目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
佣金文件編號
波士頓奧馬哈公司 |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
登記人電話號碼:(
根據《交易法》第12(B)條登記的證券:
班級名稱 | 交易代碼 | 註冊所在的交易所名稱 |
| 這個 |
根據《交易法》第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
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| ☒ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義):是
用複選標記表示註冊人是否提交了一份關於其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估的報告,並證明瞭由準備或發佈其審計的註冊會計師事務所對其財務報告進行的內部控制的有效性
報告情況。☐
説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值,其計算依據是截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日普通股的最後一次出售價格,或該普通股的平均買入價和賣出價:$
註明截至最後實際可行日期,註冊人所屬每一類普通股的已發行股數:
以引用方式併入的文件
沒有。
波士頓奧馬哈公司
索引
頁面 |
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第一部分 |
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項目1.業務 |
1 |
第1A項。風險因素。 |
15 |
項目1B。未解決的員工評論。 |
40 |
項目2.財產 |
40 |
項目3.法律訴訟 |
40 |
第4項礦山安全信息披露 |
40 |
第II部 |
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第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。 |
40 |
項目6.選定的財務數據。 |
41 |
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。 |
42 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。 |
58 |
項目8.財務報表和補充數據 |
58 |
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。 |
58 |
第9A項。控制和程序。 |
59 |
項目9B。其他信息。 |
60 |
第三部分 |
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項目10.董事、行政人員和公司治理 |
60 |
第11項.行政人員薪酬 |
67 |
第12項:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。 |
70 |
第十三條某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。 |
71 |
第14項主要會計費用及服務 |
75 |
第IV部 |
|
項目15.證物和財務報表附表 |
76 |
項目16.表格10-K摘要 |
76 |
展品索引 |
77 |
簽名 |
80 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本報告包含的某些陳述屬於或可能被視為符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節和1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E節,或根據公法104-67的“前瞻性陳述”。除僅與歷史事實有關的陳述外,本報告中包含的所有陳述均為“前瞻性陳述”。此類陳述包括但不限於任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績、成就或事件(包括新冠肺炎疫情的影響)的陳述,或可能與未來運營、財務結果、財務狀況、業務前景、增長戰略或流動性的戰略、計劃或目標或潛在結果相關的任何陳述,或基於管理層當前計劃和信念或當前對未來結果或趨勢的估計的任何陳述。前瞻性陳述一般可以通過“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“應該”、“尋求”、“預測”、“預期”、“打算”、“項目”、“估計”、“計劃”、“可能”、“設計”、“應該”以及其他表示對未來或有條件的事件的預期而不是事實陳述的類似表述來識別。
前瞻性陳述包括在本報告項目7下“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”標題下所作的某些陳述,也包括本報告其他部分中的前瞻性陳述。前瞻性表述反映了我們對未來事件的當前看法,是基於某些假設的,受風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性表述中提出的趨勢、計劃或預期大不相同。這些風險和不確定因素可能包括本報告其他部分所述的風險和不確定因素,包括本報告項目1A下“風險因素”項下的風險和不確定因素。此外,可能存在我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他因素,這些因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同。
本報告還包含與我們的業務和行業相關的統計和其他行業和市場數據,這些數據來自我們和第三方從行業出版物和研究、調查和研究中獲得的數據,以及我們對潛在市場機會的估計。行業出版物、第三方和我們自己的研究、調查和研究一般表明,他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的,儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性。這些市場數據包括基於一系列假設的預測。如果這些假設被證明是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。因此,我們的市場可能不會以這個數據預測的速度增長,或者根本不會。如果這些市場未能以預期的速度增長,可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
與收購和運營業務相關的風險
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我們從一開始就在運營中蒙受了虧損,我們預計在可預見的未來,我們還將繼續蒙受虧損; |
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我們可能無法確定併成功完成收購,即使確定並完成收購,我們也可能無法成功運營收購的物業; |
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我們的業務戰略依賴於成功收購和整合不同的公司和業務,現有業務線的擴張或進入新的行業可能會對我們的運營收入產生負面影響; |
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我們目前受到一項協議的約束,該協議禁止我們轉售我們在天空港灣集團公司持有的A類普通股和認股權證,直到滿足某些條件,並可能在適用的鎖定期到期後繼續限制我們可以轉售的這些股票的金額; |
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隨着我們進入新的業務領域,我們的高級管理層成員可能在我們經營的行業中經驗有限或沒有經驗,我們將依賴關鍵人員。我們的任何關鍵人員的離職都可能對我們造成實質性的不利影響;以及 |
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新冠肺炎疫情的持續影響可能會導致針對我們保證保險債券業務的索賠增加,減少對我們其他服務的需求,並對我們的經營業績產生不利影響。 |
與我們的負債有關的風險
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如果信貸市場出現不利變化,我們的借貸能力可能會受到限制;以及 |
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如果未來未能遵守我們的信貸協議中規定的契約,可能會導致貸款餘額立即到期和應付; |
與獲得資本和籌集額外資本相關的風險
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我們可能無法產生足夠的現金來支持我們的所有業務,並可能被迫採取行動為我們的業務提供資金,如債務融資、為當前債務進行再融資或未來發行股本,其中任何一項或全部可能不會成功;以及 |
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我們可能會通過額外的公開或私人配售籌集額外的股本,任何一種配售都可能極大地稀釋您的投資。 |
與我們證券所有權相關的風險
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我們普通股的市場價格和交易量可能會波動,並受到廣泛市場波動的負面影響; |
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公司註冊證書、章程和特拉華州法律的規定可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或管理層的變更,從而壓低我們普通股的交易價格; |
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我們的某些高管和董事現在是,而且他們所有人將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司,因此,在確定特定業務機會應該呈現給哪個實體方面可能存在利益衝突; |
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我們不打算為我們的普通股支付股息,因此,投資者實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值; |
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我們對其他公司證券的投資涉及很大程度的風險; |
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我們的某些股東登記了我們A類普通股的9,698,705股;以及 |
監管風險
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根據我們目前持有的某些上市證券的價格,包括我們對DFH A類普通股和Sky A類普通股的所有權,我們可能會受到《投資公司法》的註冊和監管; |
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我們的業務部門受到複雜的聯邦、州和地方法律法規的約束,這可能會對我們開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響,或使我們承擔重大責任;以及 |
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管理我們業務的法律或法規的變化或我們未能遵守這些法律或法規可能會影響我們。 |
第一部分
第1項。 |
公事。 |
我公司
波士頓奧馬哈公司,我們稱之為“本公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們”或“我們的”,於2015年6月開始目前的業務運營,目前經營三個獨立的業務線:户外廣告牌廣告、擔保保險和相關經紀活動以及寬帶服務業務。此外,我們持有商業房地產管理和經紀服務的少數股權,這是一家專注於服務汽車貸款市場的銀行,是一家住宅建築公司,並曾是黃石收購公司(“黃石”)的贊助商,黃石收購公司是一家上市的特殊目的收購公司(“SPAC”),於2022年1月完成了與Sky Harbour,LLC的業務合併,Sky Harbour,LLC是一家專注於建造、租賃和管理商務航空機庫的私人航空基礎設施開發商。
户外廣告牌
2015年6月,我們通過我們的全資子公司Link Media Holdings,LLC開始了我們的廣告牌業務運營,我們稱之為Link,收購了位於美國東南部和威斯康星州的小型廣告牌公司。在2018年7月至8月期間,我們收購了三家較大廣告牌公司的會員權益或資產,使我們的廣告牌總數增加到約2900塊。此外,自那以來,我們還進行了規模較小的廣告牌收購。我們相信,在我們所服務的中西部市場,我們是一家領先的户外廣告牌廣告公司。截至2021年12月31日,我們運營着大約3900個廣告牌,大約有7400個廣告面。我們的主要業務目標之一是繼續通過收購美國現有的廣告牌業務來獲得更多的廣告牌資產,當這些業務能夠以我們認為相對於我們普遍可獲得的其他機會具有吸引力的價格進行時。
我們之所以被户外展示市場吸引,是因為許多因素,包括一些州對建造新廣告牌的高監管壁壘、不斷增長的需求、靜態廣告牌的低維護資本支出、客户的低印象成本,以及以永久地役權和數字轉換的形式以合理回報在現有資產中使用更多資本的潛在機會。此外,與其他廣告行業不同,互聯網沒有對户外廣告收入產生實質性的不利影響。據估計,廣告牌行業最大的三家公司佔該行業總收入的50%以上,幾個行業消息來源和我們的經驗表明,還有大量其他公司服務於其餘市場,為未來可能被收購的廣告牌提供了潛在的重要來源。
保證保險
2015年9月,我們成立了保險子公司General Indemity Group,LLC,我們將其稱為“GIG”,旨在擁有和運營保險業務,通常處理高業務量、低保單限額的商業財產和意外傷害保險。2016年4月,我們的保證保險業務開始於收購一家在全國範圍內開展互聯網業務的保證保險經紀業務。2016年12月,我們完成了對聯合意外傷害和擔保保險公司的收購,我們將其稱為“UCS”,這是一家擔保保險公司,當時只獲準在九個州發行擔保債券。UCS現在擁有在所有50個州和哥倫比亞特區運營的許可證。此外,在過去四年中,我們還在美國不同地區收購了更多的擔保保險經紀業務。我們將來可能會將保險業務的範圍擴展至其他可能具有與保證相似的特點的保險形式,例如歷史上具有類似經濟特徵的高交易量和低平均保費的保險業務。
寬帶服務
2020年3月,我們的子公司FIF AireBeam LLC(我們稱之為“AireBeam”)收購了FibAire Communications,LLC的幾乎所有業務資產,我們稱之為“FibAire”,這是一家農村寬帶互聯網提供商。AireBeam為亞利桑那州南部社區的7000多名訂户提供高速固定無線互聯網服務,並正在亞利桑那州選定的市場建設全光纖到户網絡。AireBeam在亞利桑那州服務不足的社區運營,這些社區需要更高的速度和更大的互聯網容量。2020年12月,我們的子公司FIF Utah LLC(我們稱之為“FIF Utah”,業務名稱為“Utah Broadband”)收購了猶他州寬帶有限責任公司(Utah Broadband,LLC)的幾乎所有業務資產,我們稱之為“UBB”,這是一家為猶他州超過10,000名用户提供寬帶服務的互聯網提供商。2021年9月,我們宣佈推出光纖快速住宅LLC(簡稱FFH),它與建築商、開發商和可建可租社區合作,建設光纖到户基礎設施,併為居民提供光纖互聯網服務。我們希望繼續在亞利桑那州、猶他州和其他地區擴張。
少數股權投資
自2015年以來,我們在幾個不同的行業進行了少數股權投資。
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自2015年9月以來,我們對商業地產、商業地產管理、經紀和相關服務業務以及資產管理業務進行了一系列投資。我們目前擁有Logic公司30%的股份,並通過我們在Logic公司的所有權直接或間接擁有第24街控股公司約49.9%的股份。此外,我們通過我們的一家子公司向第24街基金I,LLC和第24街基金II,LLC投資了總計600萬美元。這些基金由24th Street Holding Co.的子公司第24 Street Asset Management LLC管理,專注於商業房地產領域的擔保貸款和直接投資機會。 |
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2017年12月,我們向Dream Finders Holdings LLC的公共部門投資了1000萬美元,我們稱之為DFH,它是Dream Finders Home,LLC的母公司,是一家全國性的住房建築商,在科羅拉多州、佛羅裏達州、佐治亞州、馬裏蘭州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、德克薩斯州和弗吉尼亞州北部有業務。除房屋建築業務外,DFH的子公司還為購房者提供抵押貸款發放和產權保險服務。2021年1月25日,DFH的全資子公司Dream Finders Homees,Inc.完成首次公開募股,Dream Finders Homees,Inc.成為DFH的控股公司和唯一管理人。首次公開發售完成後,我們的已發行普通股東方紅被轉換為4,681,099股A類普通股的Dream Finders Home,Inc.,我們的一家子公司在首次公開募股中額外購買了120,000股A類普通股。截至2021年12月31日,我們持有東方紅A類普通股2,868,037股。自DFH首次公開募股至2022年3月25日,我們已出售了2,737,848股DFH A類普通股,總收益約為5,100萬美元。 |
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2018年5月,通過我們的一家子公司,我們通過購買CB&T Holding Corporation(CB&T Holding Corporation)的普通股投資了約1900萬美元,CB&T是新月會銀行和信託公司(CREATURE Bank&Trust,Inc.)的私人持股母公司,我們稱為“新月會”。我們的投資佔CB&T已發行普通股的14.99%。新月會位於新奧爾良,其大部分收入來自美國各地的間接次級汽車貸款。 |
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2020年10月,我們的子公司中銀黃石(BOC Yellowstone LLC),也就是我們所説的“中銀黃石”,為一家名為黃石的特殊目的收購公司的承銷首次公開募股(IPO)提供了保薦人。黃石公園以每單位10.00美元的價格公開發售了13,598,898股A類普通股,每股包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證,以每股11.50美元的行使價購買一半A類普通股。於2020年8月至11月期間,我們透過中銀黃石投資約780萬美元,購入3,399,724股B類普通股及7,719,779股不可贖回私募認股權證,每份認股權證使我們有權按每股11.50美元購買一股A類普通股。 |
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2021年8月1日,黃石公園與Sky Harbour LLC簽訂了一項業務合併協議,我們將其稱為“SHG”,這是一家專注於建造、租賃和管理商務航空機庫的私人航空基礎設施開發商。與上海和記黃石集團的業務合併,我們稱之為“天空業務合併”,於2022年1月25日完成,黃石公園更名為天空港口集團公司,我們稱之為“天空”。Sky的A類普通股在紐約證券交易所美國交易所交易,代碼為“SKYH”,其購買A類普通股的認股權證的代碼為“SKYH.WS”。我們對Sky的投資基於多個因素,包括但不限於我們認為Sky有助於滿足商務機所有者對現代化機庫空間及相關服務和便利設施的巨大需求、機庫設施空間有限、可為機場提供服務的機庫數量減少、Sky管理團隊的經驗、Sky以有吸引力的利率和付款條件獲得超過1.6億美元的長期私人活動債券融資,以及現有Sky股權持有人在業務合併前同意將其在Sky的所有股權轉換為合併後實體的股權。 |
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2021年8月,通過我們的一家子公司,我們同意直接向上海和記黃埔投資5500萬美元,並獲得了B系列優先股(“天空B系列優先股”)。2021年9月14日,我們完成了這筆5500萬美元的交易,購買了Sky Series B首選單元。在Sky業務合併成功完成後,這筆投資轉換為5,500,000股Sky的A類普通股,每股價值10.00美元。2021年12月,我們同意在Sky業務合併完成後通過購買4500,000股A類普通股向Sky額外提供4500萬美元。 |
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我們最近在波士頓奧馬哈資產管理有限責任公司(“Boam”)內成立了一家子公司,以運營一項擬議的業務,我們稱之為“為租而建”,在該業務中,我們將開發和擁有單户獨立住宅和/或聯排住宅,供長期租賃。我們最近在內華達州買了幾塊地,希望能開發或改作其他用途。我們目前為這些項目的初期階段提供100%的融資,但未來可能會考慮一系列融資選擇,例如籌集第三方資本與我們的資本一起投資。一旦建成並穩定下來,我們預計這些物業將通過長期固定利率債務資本提供資金。除了開發和管理這些物業外,我們還希望為這些家庭提供寬帶服務,為我們提供第二或第三個潛在收入來源。 |
更多增長機會
除了我們在户外廣告牌、擔保保險、寬帶服務和我們曾進行少數股權投資的各種行業的活動外,我們還將考慮其他具有可預測和有吸引力的投資資本回報潛力的行業。我們期望在探索其他符合我們投資標準的機會時,繼續保持機會主義態度。
我們的目標是通過保留資本,再投資於我們現有子公司的生產能力,進行機會性投資,和/或投資於新的、預期的持久收益流,從而以有吸引力的速度增長每股內在價值。每一種資本選擇都將定期進行比較,並根據我們管理層認為分配的資本有潛力實現最佳長期回報的判斷進行資本配置。
我們的歷史
波士頓奧馬哈公司最初成立於2009年8月10日,名稱為REO Plus,Inc.,我們稱之為“REO”。2015年3月16日,我們重新註冊為特拉華州的一家公司,採用了新的章程,並更名為波士頓奧馬哈公司。我們的主要營業地址是道奇街1601號,Suite3300,Omaha,Nebraska 68102,我們的電話號碼是8572560079。我們於2016年11月9日根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)註冊為一家報告公司,我們稱之為《交易法》。2016年,我們在納斯達克掛牌交易,交易代碼為BOMN;2017年6月,結合2017年公開發行股票的情況,我們將其轉移至納斯達克資本市場,交易代碼為BOMN。2022年1月14日,我們將我們的上市轉移到紐約證券交易所,現在的交易代碼是“BOC”。
2015年2月13日,Magnolia Capital Fund,L.P.(我們稱為“MCF”)和Boulderado Partners,LLC(我們稱為“BP”)收購了公司普通股,約佔公司當時已發行和流通股的95%。McF由我們稱為“Magnolia”的Magnolia Group,LLC管理,BP由Boulderado Capital,LLC和Boulderado Group,LLC管理,我們統稱為“Boulderado”。木蘭花由我們的聯席主席兼聯席首席執行官之一亞當·K·彼得森管理。Boulderado由我們的聯席董事長兼聯席首席執行官之一亞歷克斯·B·羅澤克管理。
2015年6月18日,我們修改和重述了我們的公司註冊證書,並對我們的A類普通股進行了7:1的反向股票拆分。我們還創建了一個額外的系列股票,現在命名為B類普通股,每股票面價值0.001美元。B類普通股每股在清算、分紅和類似權利方面與A類普通股相同。我們的B類普通股和我們的A類普通股的唯一區別是,每持有一股B類普通股就有10票,而A類普通股每股只有一票投票權,未經B類普通股持有者批准,不能採取某些行動。目前有1,055,560股我們的B類普通股流通股,這些股票由MCF和BP各自等額持有。
自2015年以來,我們通過私人投資、公開發行股票以及領滙與一家商業貸款機構簽訂的銀行定期貸款籌集資金。
2015年2月至2017年5月,我們通過股權融資籌集了66,872,500美元,其中MCF和BP分別投資了43,305,577美元和11,305,595美元。我們主要通過三輪不同的融資籌集了這些資金,每一輪融資都恰逢待完成或預期中的收購。
2017年6月,我們開始以每股13.00美元的價格承銷公開發行6,538,462股A類普通股,我們將其稱為“2017年公開發行”,籌集了97,049,446美元的總收益。在2017年的公開募股中,MCF和BP分別投資了44,999,994美元和2,500,004美元。在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後,我們從此次發行中獲得的淨收益總額約為91,432,110美元。
2018年2月22日,我們簽訂了A類普通股購買協議,我們將其稱為“2018年定向增發”,根據該協議,本公司以23.30美元的價格向木蘭中銀I,LP,我們稱為“中國中銀二期”,以及Boulderado BOC,LP,我們稱為“中銀”,發行並出售價值150,000,000美元的A類普通股未登記股份。較A類普通股購買協議簽訂日納斯達克資本市場A類普通股收盤價23.29美元略有溢價。MBoC I目前由木蘭花管理。中國央行二期和中行將所持A類普通股全部分配給其合作伙伴。A類普通股購買協議由我們董事會的一個獨立特別委員會在獨立法律顧問和一家向特別委員會提供公平意見的獨立投資銀行的意見下批准。融資在2018年3月和5月分兩批進行。
2018年2月,我們提交了S-3表格(第333-222853號文件)的擱置登記聲明,該聲明於2018年2月9日宣佈生效,涉及以高達200,000,000美元的價格發售A類普通股、優先股、每股面值0.001美元的公司股票(我們稱為“優先股”)、債務證券和認股權證。於2018年3月2日,吾等與考恩訂立銷售協議,根據該協議,本公司不時透過考恩作為銷售代理出售合共49,999,625股A類普通股。“在市場”發售的銷售是根據2018年3月2日提交給美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”或“委員會”)的招股説明書補編,提交給我們的S-3表格貨架登記聲明進行的。根據銷售協議,Cowen獲得相當於通過Cowen出售股份的總銷售收益3.0%的佣金,我們向Cowen提供慣常的賠償和出資權。
2019年8月13日,我們與考恩簽訂了第二份銷售協議,涉及出售我們將提供的A類普通股的額外股份。根據第二份銷售協議的條款,我們可以不時通過考恩作為我們的代理提供和出售高達75,000,000美元的A類普通股。根據銷售協議出售A類普通股向考恩公司支付的補償金額相當於根據銷售協議出售的任何A類普通股的總收益的3%。從2019年8月21日到2019年12月31日,我們通過考恩出售了我們A類普通股的448,880股,在第二次按市價發售時,在發售成本為328,562美元后,我們獲得的毛收入為9,450,789美元,淨收益為9,122,227美元。在2020財年,我們通過考恩出售了40,455股我們A類普通股的第二次“按市價”發行,為我們帶來了669,751美元的毛收入和649,659美元的淨收益(扣除發售成本20,092美元)。在2020年5月公開發售A類普通股後,我們隨後根據銷售協議暫停了未來的銷售,2018年2月提交的S-3註冊聲明於2021年2月到期。
2020年3月18日,我們的董事會批准並批准了一項股份回購計劃,讓我們回購價值高達20,000,000美元的A類普通股,我們將其稱為“回購計劃”。根據回購計劃,我們可以不時地在公開市場上的主動或主動交易、私下協商的交易或根據規則10b5-1計劃的交易中回購股票。回購計劃並沒有要求我們購買任何特定數量的股票,一直持續到2021年6月30日。由於我們設立回購計劃後市場狀況有所改善,我們沒有回購任何股票。
2020年5月28日,我們與富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities,LLC)和考恩公司(Cowen and Company,LLC)簽訂了一項承銷協議(“2020承銷協議”),作為聯合牽頭簿記管理人,公開發行A類普通股3,200,000股,我們稱之為“2020公司股票”,公開發行價為每股16.00美元。根據承銷協議的條款,我們授予承銷商一項為期30天的選擇權,可以按公開發行價減去承銷折扣和佣金,額外購買至多48萬股A類普通股,我們將其稱為“2020選擇權股份”。我們的聯席主席Adam Peterson和Alex Rozek,連同我們的另一名董事會成員和另一名員工,直接或通過他們的關聯公司,以公開發行價在發售中購買了總計39,375股A類普通股。2020年6月2日, 吾等宣佈完成公開發售,出售合共3,680,000股A類股份,包括因承銷商全面行使其超額配股權而發行的2020年公司股份及所有2020年購股權股份,為吾等帶來的總收益為58,880,000美元。該等股份是根據本公司以S-3表格作出的擱置登記聲明及於2020年5月28日發出的招股説明書補充的發售中出售的。
2021年3月31日,我們與WFS簽訂了一項承銷協議(“2021年承銷協議”),公開發行2,300,000股A類普通股,我們稱之為“2021公司股”,其中2,000,000股由波士頓奧馬哈出售,300,000股由出售股東出售,公開發行價為每股25美元。根據2021年承銷協議的條款,我們授予承銷商可行使30天的選擇權,以公開發行價減去承銷折扣和佣金,額外購買至多345,000股A類普通股,我們將其稱為“2021選擇權股份”。於2021年4月6日,吾等宣佈完成公開發售2,345,000股股份,包括因承銷商全面行使其超額配股權而發行的2021年公司股份及所有2021年期權股份,使吾等獲得的總收益為58,625,000元。我們籌集了這筆資金,為我們計劃中的光纖到户寬帶業務的擴張提供資金,通過收購更多的廣告牌業務來尋求增長我們的Link廣告牌業務,並用於一般企業用途。儘管我們目前沒有任何具有約束力的重大承諾,但我們將繼續在這些市場進行收購。該等股份是根據本公司於2021年3月30日宣佈生效的S-3ASR表格通用貨架登記聲明(第333-254870號文件)(“2021年貨架登記聲明”)發售。
於2021年9月29日,吾等根據吾等與WFS之間的銷售協議(“銷售協議”)訂立市場股權發售計劃(“ATM計劃”)。這一ATM計劃符合我們的歷史慣例,即管理層可以不時發行股票,以便繼續為其光纖到家庭農村寬帶業務的增長提供資金,收購額外的廣告牌,並根據需要對資產進行其他此類投資,以尋求提高每股內在價值。我們的總體偏好是始終從資本分配的角度為我們提供選項,包括但不限於擁有定期提交的自動取款機計劃以及授權的股票回購計劃。
銷售協議授權吾等不時透過WFS出售A類普通股的股份(統稱“配售股份”),銷售總價最高可達1億美元,交易被視為按經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415條所界定的市場發售。截至本報告之日,我們已經出售了122,246股A類普通股,總收益為4,225,213美元。
我們與木蘭花和博爾德拉多的關係
作為MCF、MBoC I和BP、Magnolia和Boulderado的普通合夥人,通過他們對A類普通股和我們所有B類普通股的所有權,他們控制着大約48%的總投票權,因此在可預見的未來,我們很可能能夠繼續控制我們董事的選舉,決定我們的公司和管理政策,並決定任何公司交易的結果或其他提交給我們的股東批准的事項,包括潛在的合併或收購、資產出售和其他重大公司交易。我們的聯席首席執行官兼董事之一Adam K.Peterson是Magnolia的負責人,而我們的另一位聯席首席執行官、董事的董事Alex B.Rozek是博爾德拉多的負責人。
由Magnolia和Boulderado管理的這些基金的利益可能與我們A類普通股的其他持有者的利益不一致。彼得森和羅澤克還分別從木蘭花和博爾德拉多獲得薪酬,因為他們分別擔任木蘭花和博爾德拉多的經理。此外,這些基金從事對公司進行投資的業務,並可能不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。
MCF是內布拉斯加州奧馬哈的一傢俬人投資合夥企業,於2014年8月開始運營。MBoC I是一家位於內布拉斯加州奧馬哈的私人投資合夥企業,於2018年2月開始運營。亞當·K·彼得森是在美國證券交易委員會註冊的投資顧問公司木蘭花的唯一經理。白玉蘭是MCF和中國銀行的普通合夥人和經理。BP是一家位於馬薩諸塞州波士頓的私人投資合夥企業,成立於2007年6月。亞歷克斯·B·羅澤克是Boulderado Group,LLC的管理成員,Boulderado Partners,LLC的管理公司。2019年2月6日,BP返還了所有外部資本,目前仍在繼續運營,僅管理家族投資。作為這些分配的結果,中國銀行分配了其持有的所有A類普通股,隨後被解散。2021年6月18日,中國央行二期將A類普通股全部分配給其有限責任合夥人,隨後解散。
我們的收購和股權投資
自2015年6月以來,我們已花費超過4.35億美元收購户外廣告牌廣告、擔保保險和經紀業務、寬帶服務以及購買各種業務的少數股權。我們預計將在這些業務領域尋求進一步的收購,並可能擴展到我們認為在競爭非常激烈的世界中具有持久盈利潛力的其他業務。
鏈接媒體控股公司。自2015年6月以來,通過h 20 通過收購、幾次資產購買和一家交易所,我們獲得了大量的廣告牌結構,其中許多都有多個面、相關的地役權,在某些情況下還有權建造額外的廣告牌。這些廣告牌位於阿拉巴馬州、阿肯色州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、愛荷華州、堪薩斯州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、俄克拉何馬州、弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州和威斯康星州。我們總共支付了超過2.25億美元的價格購買這些廣告牌和相關資產。截至2022年3月25日,我們運營了大約3,900個廣告牌結構,包含大約7,400個廣告面,其中80個是數字顯示器。
一般賠償。自2015年9月以來,通過六次收購,我們已經收購了一家保險公司(UCS)和五家保險經紀公司。我們總共支付了大約2170萬美元的收購價格。此外,我們還向UCS提供了約1,630萬美元的法定資本。該公司獲授權在所有50個州和哥倫比亞特區發行保證保險,獲得美國財政部批准,並被A.M.Best Company評為“A-”(優秀)。
寬頻。2020年3月10日,愛樑收購了農村寬帶互聯網提供商FibAire的幾乎所有業務資產。AireBeam為亞利桑那州南部社區的7000多名訂户提供高速固定無線互聯網服務,並正在亞利桑那州選定的市場建設全光纖到户網絡。AireBeam目前在亞利桑那州某些服務不足的社區運營,這些社區需要更高的速度和更大的互聯網容量。我們以1,230萬美元現金收購了AireBeam,並向FibAire的聯合創始人兼首席執行官發行了新成立實體10%的股權。2021年6月,我們以664,414美元的價格從FibAire的聯合創始人兼首席執行官手中收購了AireBeam 10%的股權。2020年12月29日,FIF猶他州收購了農村寬帶互聯網提供商UBB的幾乎所有業務資產。UBB為鹽湖城、帕克城、奧格登、普羅沃和周邊社區的10,000多名用户提供高速互聯網。我們以2130萬美元現金收購了UBB,並向UBB的成員阿爾卑斯網絡公司發行了新成立實體20%的股權。阿爾卑斯網絡公司的總裁麥基先生是猶他州FIF的總裁,最近被任命為FIF的首席執行官。
少數股權投資公司。 自2015年以來,我們在幾個不同的行業進行了少數股權投資。
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自2015年9月以來,我們對商業地產、商業地產管理、經紀和相關服務業務以及資產管理業務進行了一系列投資。我們目前擁有Logic公司30%的股份,並通過我們在Logic公司的所有權直接或間接擁有第24街控股公司約49.9%的股份。此外,我們通過我們的一家子公司向第24街基金I,LLC和第24街基金II,LLC投資了總計600萬美元。這些基金由24th Street Holding Co.的子公司第24 Street Asset Management LLC管理,專注於商業房地產領域的擔保貸款和直接投資機會。 |
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2017年12月,我們向DFH的公共部門投資了1000萬美元,DFH是Dream Finders Homees,LLC的母公司,DFH是一家全國性的住房建築商,在科羅拉多州、佛羅裏達州、佐治亞州、馬裏蘭州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、德克薩斯州和弗吉尼亞州北部有業務。除房屋建築業務外,DFH的子公司還為購房者提供抵押貸款發放和產權保險服務。2019年5月,我們通過我們的一家子公司,通過購買強制優先回報率為14%的優先股,向東方紅額外投資了1200萬美元。這些優先股隨後於2020年被東方紅贖回。2021年1月25日,DFH的全資子公司Dream Finders Homees,Inc.完成了首次公開募股並實施了內部重組(合併),據此,Dream Finders Homees,Inc.成為了DFH的控股公司和唯一管理人。合併完成後,我們在DFH的已發行普通股被轉換為Dream Finders Home,Inc.的A類普通股4,681,099股,我們的一家子公司在首次公開募股中額外購買了120,000股A類普通股。在其首次公開招股之前,我們借給大方控股20,000,000美元,以協助其為一項在其首次公開招股前完成的收購提供資金。這筆貸款於2021年初連本帶息全額償還。我們的股票鎖定期於2021年7月結束,自那以來,我們已經出售了部分東方紅股票,實現了超過5100萬美元的毛收入。 |
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2018年5月,通過我們的一家子公司,我們通過購買CB&T Holding Corporation的普通股投資了約1900萬美元,CB&T Holding Corporation是新月銀行和信託公司的私人持股母公司。我們的投資佔CB&T已發行普通股的14.99%。新月會位於新奧爾良,其大部分收入來自美國各地的間接次級汽車貸款。 |
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2020年10月,我們的子公司中銀黃石為一家名為黃石的特殊目的收購公司的承銷首次公開募股提供了保薦人。黃石公園以每單位10.00美元的價格公開發售了13,598,898股A類普通股,每股包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證,以每股11.50美元的行使價購買一半A類普通股。於2020年8月至11月期間,我們透過中銀黃石投資約780萬美元,購入3,399,724股B類普通股及7,719,779股不可贖回私募認股權證,每份認股權證使我們有權按每股11.50美元購買一股A類普通股。2021年8月1日,黃石公園與專注於建造、租賃和管理商務航空機庫的私人航空基礎設施開發商Sky Harbour LLC(簡稱SHG)達成業務合併協議。業務合併於2022年1月25日完成,黃石公園更名為天空港灣集團公司,我們將其稱為“天空”。Sky的A類普通股在紐約證券交易所美國交易所交易,代碼為“SKYH”,其購買A類普通股的認股權證的代碼為“SKYH.WS”。 |
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2021年8月,通過我們的一家子公司,我們同意直接向上海和記黃埔投資5500萬美元,並獲得了B系列優先股。2021年9月14日,我們完成了這筆5500萬美元的交易,購買了Sky Series B首選單元。在Sky業務合併成功完成後,這筆投資根據每股10.00美元的假設價值轉換為Sky的A類普通股5,500,000股。2021年12月,我們同意在Sky業務合併完成後通過購買4500,000股A類普通股向Sky額外提供4500萬美元。 |
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我們最近在博阿姆成立了一家子公司,經營一項擬議的建築出租業務,在該業務中,我們將開發和擁有單户獨立住宅和/或長期租賃的聯排別墅。我們最近在內華達州買了幾塊地,希望能開發或改作其他用途。我們目前為這些項目的初期階段提供100%的融資,但未來可能會考慮一系列融資選擇,例如籌集第三方資本與我們的資本一起投資。一旦建成並穩定下來,我們預計這些物業將通過長期固定利率債務資本提供資金。除了開發和管理這些物業外,我們還希望為這些家庭提供寬帶服務,為我們提供第二或第三個潛在收入來源。 |
行業背景
我們目前經營户外廣告牌廣告服務,提供寬帶服務,銷售擔保保險產品,並已對幾家商業房地產管理和經紀公司、一家住宅建築公司和一家專注於服務汽車貸款市場的銀行控股公司進行了少數股權投資。
户外廣告牌 廣告.我們目前在美國東南部和中西部擁有和運營大約3900個廣告牌結構,其中大約有7400個廣告面,其中80個是數字顯示器。此外,我們還擁有在其中幾個州建造額外廣告牌的選擇權。我們95%以上的廣告牌位於租賃的地塊上。2021年,我們在中西部收購了900多個廣告牌結構,其中包含大約1,800個廣告面,並繼續尋求購買更多廣告牌。地塊的租期一般從一年到二十年不等,而且通常還會有續約選項。我們的許多租約包含延長租約的選項,以便允許持續運營多年或存在於我們認為法規可能使新租約在到期前按與現有租約類似的經濟條款簽署的地區。公告是由面板組成的大型廣告結構,稱為面部,在其上展示廣告文案。在傳統的廣告牌上,客户的廣告文案是在一張乙烯基紙上打印計算機生成的圖形,幷包裹在廣告牌表面。公告通常位於主要高速公路上,以車輛交通為目標。廣告合同通常是短期到中期的(例如一週到三年)。我們一般在合同期內將個別選定的廣告位出租給廣告商。除了上述傳統顯示器外,我們還擁有數字廣告顯示器,通常附帶較短期的廣告合同(一至十二個月)。户外廣告牌被估計為47億美元根據行業貿易期刊,2020年美國市場。其他户外廣告解決方案,包括街道設施(例如,公共汽車候車亭和長椅)、公共交通和體育場館、商場、機場和其他地點的其他新的替代廣告牌,約佔額外估計數14億美元i據業內消息人士稱,2020年的收入為N。我們把廣告牌位置租給的行業並不集中。
保險服務.保證保險發生在一方當事人保證另一方當事人為一項義務或承諾付款或履行時。許多債務都是通過擔保債券來擔保的。常見的擔保債券類型包括商業擔保債券和合同擔保債券。擔保是政府和商業運作不可或缺的一部分。在許多涉及風險的複雜努力中,需要讓第三方保證一方對另一方的履行或義務。擔保公司是提供此類財務擔保以換取保費的“第三方”。在政府招標和承包過程中,以及為獲得各種政府許可證的個人和進入公寓和辦公室租賃的個人和企業提供擔保債券。各種類型的保證金旨在確保當承包商投標項目並獲得項目時,項目按投標金額完成,承包商向分包商和供應商付款。
擔保債券由州保險部門監管。保證保險公司的經營模式與傳統的意外傷害保險不同。擔保的目的是防止損失。雖然確實發生了一些損失,但保證保費並不包含用於支付損失的大筆準備金。擔保人只承擔其承保經驗表明基於其潛在經驗而合理承擔的風險。這項服務是為符合條件的個人或企業提供的,他們的事務需要擔保人。擔保人將其承保視為一種信貸形式,很像一種貸款安排,並將重點放在主承包商或分包商成功履行其義務的資格上,審查承包商的信用記錄、財務實力、經驗、進行中的工作和管理能力。保證人在評估這些因素後,對保證信貸的適當性和額度(如果有的話)作出決定。
保證保險公司受到嚴格的監管和審查,通過對定期財務、市場行為和運營審計的法律要求,以及其他手段,以便在估計69億美元的規模內開展業務關於擔保市場,基於2020年的行業報告。大多數擔保公司反過來通過持有執照的擔保債券生產商、擁有擔保產品、擔保市場以及擔保人之間的業務戰略和承銷差異的專門知識的持有執照的業務專業人員來分銷擔保債券。債券生產商可以作為客觀的外部資源來評估建築公司的能力,並在必要時提出改進建議,以幫助建築公司滿足擔保公司的承保要求。債券生產商根據他們的經驗、聲譽和代表擔保人發行債券的能力進行競爭。除了收購UCS之外,我們還收購了五家擔保經紀公司:Warnock Agency,Inc.(我們稱之為“Warnock”)、Gurety Support Services,Inc.(簡稱為“SSS”)、FreEstate Bonds,Inc.(簡稱為“FreEstate”)、South Coast Gurety Insurance Services,LLC(簡稱為“SCS”)以及American Contact Services,Inc.(簡稱為“ACS”)。UCS和這些經紀公司為我們提供了溢價和佣金收入流。
寬帶服務。我們的AireBeam、猶他州寬帶和FFH業務為亞利桑那州、猶他州和其他地區某些市場的家庭、企業和社區組織提供光纖連接。在各種工業和民用用途對更高帶寬和更快速度連接的日益增長的需求的推動下,光纖傳輸在現代社會中變得越來越普遍。光纖電纜的帶寬比金屬電纜大得多。其最顯著的優勢是每單位時間可以通過其他傳輸介質傳輸的光纖的信息量顯著更高。此外,光纖提供低功率損耗,從而允許更長的傳輸距離。光纖通常不太容易受到電磁幹擾,與傳統的金屬線連接相比,光纖具有更大的容量和更輕的重量。此外,光纖由玻璃製成,與傳統的銅線相比,這可以提供一定的成本優勢。光纖比銅線更難安裝,成本也更高,需要專門的設備來測試光纖。光纖在安裝或施工過程中也很容易被割斷或損壞。我們認為,自COVID大流行開始以來,對寬帶服務的需求大幅增加,隨着越來越多的企業和消費者依賴遠程連接來滿足工作、學習、遠程醫療和其他連接需求,以及隨着新技術擴大數字共享信息和服務的能力,這一需求將繼續增長。
業務概述和戰略
自現任管理層於二零一五年二月接手以來,我們從事(I)收購及少數股權投資於户外廣告牌廣告、保證保險、寬頻服務供應商、商業地產服務、住宅建築及一家銀行控股公司,(Ii)購買公開交易的股權證券及(Iii)於2020年10月擔任黃石公園首次公開招股的保薦人,並於2022年1月擔任黃石與天空的業務合併。我們的戰略重點是投資於那些長期持續表現出盈利能力、有形股權資本具有誘人的税前歷史回報、以及我們認為可以以合理價格獲得的公司和業務。
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自目前的管理層於2015年接管以來,截至2021年12月31日,我們的收購和運營一直由股權投資提供資金,包括我們2017年的公開募股、我們的兩個市場公開募股以及我們根據我們的貨架登記聲明到2020年的公開募股、私募和債務轉換,總額超過4.82億美元。 |
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此外,於2019年8月,我們的領滙附屬公司訂立銀行定期貸款及循環信貸協議,根據該協議,領滙及其附屬公司借入以領滙及其附屬公司的資產作抵押的約1,800萬美元,並可根據該協議借入額外款項。2020年8月,根據貸款協議承諾追加550萬美元,2021年8月,定期貸款增加到3000萬美元。 |
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我們用這些融資所得的一部分收購了阿拉巴馬州、阿肯色州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、愛荷華州、堪薩斯州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、俄克拉何馬州、弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州和威斯康星州的户外廣告牌資產。我們預計將繼續在户外廣告領域尋求更多收購,當這些收購能夠以我們認為相對於我們通常可獲得的其他機會具有吸引力的價格進行時。我們相信,廣告牌業務提供了隨着時間的推移提供持久和不斷增長的現金流的潛力。此外,我們相信,整個行業在時間上可能存在多種機會,包括但不限於:供應限制、需求增長、在經濟有利的情況下將靜態廣告牌轉換為數字應用的機會、購買永久地役權或建築物下土地的機會,以及廣告媒體的每印象相對成本較低。 |
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我們還利用這些融資所得組織了GIG,並完成了對Warnock、SSS、FreEstate、SCS和ACS(均為保證保險經紀公司)的收購,並完成了對保證保險公司UCS的收購。 |
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2020年3月,我們收購了位於亞利桑那州的寬帶服務提供商FibAire的幾乎所有資產,並於2020年12月收購了位於猶他州的寬帶服務提供商UBB的幾乎所有資產。 |
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到目前為止,我們已經向新月會的母公司投資了1900萬美元,新月會是一家在次級汽車貸款市場提供零售和商業銀行服務的銀行。 |
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我們之前在大和投資了2,200萬美元的股權融資,其中1,200萬美元是優先股,這些優先股於2020年贖回。東方紅是一家全國性的住宅建築商,也提供相關服務,並於2021年1月完成IPO。 |
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我們還投資了一家總部位於內華達州拉斯維加斯的商業房地產管理服務公司,一家相關的房地產資產管理公司,以及一家投資於科羅拉多州商業零售中心和兩個住宅房地產開發項目的內華達州公司的短期投資。 |
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於2020年,我們發起並向黃石公園投資約780萬美元的普通股和認股權證,隨後通過購買與Sky業務合併相關的Sky A類普通股額外投資了1億美元。 |
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此外,我們不時地將一部分可用現金投資於公共股本證券和較短期債務證券。除了我們現有的業務線外,我們正在積極研究在新領域收購業務的機會,這些領域有可能提供持久的收入、廣泛的客户基礎,理想情況下,目標公司的業務受益於未來競爭對手進入的一些業務、法律或財務障礙。 |
我們在內部通過電話、研究或郵件、隨着時間的推移建立的業務關係以及從許多經紀人和其他專業人員那裏獲得目標收購機會來尋找收購機會。我們尋求與我們的增長戰略一致的收購,但不能保證我們將根據未償還的意向書完成收購,或收購任何額外的廣告牌資產、擔保經紀公司、寬帶服務提供商或在任何其他業務中的少數股權投資。此外,我們的收購受到許多風險和不確定性的影響,包括何時、是否以及在多大程度上實現特定收購的預期收益和成本節約。我們還在尋找收購其他業務或在現有業務中擁有重大權益的機會。我們希望收購整個業務,這些業務隨着時間的推移一直表現出盈利能力,有形股權資本具有誘人的税前歷史回報,並且可以合理的價格獲得。然而,當經濟形勢有利時,我們可能會考慮少數股權和股票發行。在某些情況下,我們可能會在機會和經濟效益比收購更有利的情況下直接進入業務線。
户外廣告牌 廣告。我們尋求利用我們不斷增長的網絡以及多樣化的地域和產品組合來增加收入。我們相信户外廣告業務提供了有吸引力的行業基本面,我們希望在計劃繼續擴大我們在美國的業務時利用和利用這些基本面。我們希望我們日益增長的影響力將成為識別和吸引當地和全國廣告商的一個有吸引力的工具。我們與我們的客户合作,使他們能夠更好地瞭解我們的廣告牌如何成功地接觸到他們的目標受眾,並宣傳他們的廣告活動。我們對户外廣告業務的長期戰略包括在適當的地方尋求數字展示機會,同時利用傳統的户外廣告展示方法,目標是在適當的情況下整合分散的市場。
數字顯示器提供了通過集中式計算機系統鏈接電子顯示器以在大量顯示器上即時和同時改變廣告文案的機會。能夠根據每天的時間更改文案,並根據廣告商的需求快速更改消息傳遞,這為我們的客户創造了額外的靈活性。然而,與傳統公告相比,數字展示需要更多的資金來建造和維護,並增加市場上的廣告面供應。我們目前部署了80個數字廣告牌。
我們當地的製作人員為我們的許多客户提供製作和安裝廣告文案所需的一系列服務。製作工作包括設計和佈局廣告文案,協調與外部印刷公司的印刷,並將文案安裝在廣告牌表面。我們為較小的廣告商和沒有廣告公司代理的廣告商提供創意服務。國家廣告商通常使用預印的設計,只需安裝即可。我們的創意和製作人員通常會開發新設計或改編其他媒體的副本,以便在我們的庫存中使用。我們的創意員工還可以協助制定營銷演示、演示和戰略,以吸引新客户。
我們通常擁有展示客户廣告文案的實體結構。我們在租賃或擁有或已取得永久地役權的土地上,向第三方購買新建築物。我們通常對維護廣告牌所在的土地的責任有限或沒有責任。場地租期一般從一年到二十年不等,通常帶有續簽選項,或者存在於我們認為法規規定有可能在到期前以與現有租約類似的經濟條款簽署新租約的地區。除了場地租約外,我們通常還需要獲得建造和運營標誌的許可證。許可證通常由州或地方政府永久發放,通常可以轉讓或續期,只需支付最低費用或免費。傳統的公告和海報廣告文案是用計算機生成的圖形打印出來的,形成一張黑膠。然後,這些廣告被運送到現場,幷包裹在結構的表面。我們在2021年和2020年的廣告牌租賃成本為6,458,703美元及$6,119,523, 分別為。
保險運營部。自1989年以來,UCS一直專注於提供擔保債券。美國聯合保險公司是一家被A.M.Best評為A-(“優秀”)的授權保險公司,並獲得了美國財政部的批准(570通告)。目前,該公司已獲得許可,可在所有50個州和哥倫比亞特區開展業務。除了為承包商和分包商發行傳統的建築保證金外,UCS還提供各種雜項、許可證和許可證保證金,以保護消費者不受我們客户的業務活動的影響,或向交易對手保證我們的保險人將滿足許可證要求或忠實地免除所欠款項。我們還經營着ACS、SCS和Warnock,它們的客户遍及全國,以及SSS,這是另一家客户集中在中西部幾個州的擔保保險經紀公司。
我們尋求通過限制保單金額、遵循廣泛的承保流程、審查關鍵指標的儀錶板以及購買再保險覆蓋範圍來降低風險。我們的承保程序會考慮多個因素,包括客户的財務狀況、客户的經營歷史、責任的類型、發出合約的地區、債券的語言和標的合約,以及(如適用)客户為降低違約風險而承諾的抵押品。從歷史上看,對擔保債券的索賠受到以下因素的限制:在同意風險之前進行廣泛的承保分析,債券發行時提供的擔保形式,以及要求客户獲得擔保債券以追回因索賠而支付的金額的法律能力。2019年和2020年,我們很大一部分業務是銷售債券,確保向房東支付租金,主要是在大紐約市地區。由於新冠肺炎疫情,我們暫停了這些擔保債券的發行。擔保人的賠償權利與財產和意外傷害或人壽保險形成對比,在這些保險中,不存在這種追償權利。與其他保險不同,保證保險損失通常受到被保險人的賠償義務、被保險人在發行時提供的抵押品,或保險公司從其已發行債券併為被保險人介入的建設項目中未收回資金的合同權利的限制。
寬帶服務。隨着經濟轉向消費需求增加和遠程辦公安排,對農村互聯網接入和帶寬容量的需求不斷增長,我們尋求利用這一需求。AireBeam和猶他寬帶在亞利桑那州和猶他州的幾個服務不足的社區運營,這些社區需要更高的速度和更大的互聯網容量。我們的戰略是擴大我們在農村寬帶業務中的存在,因為我們預計會有更多的社區需要越來越多的家庭和企業帶寬,而不是他們目前提供的服務所能可靠提供的帶寬。在某些市場內, 我們相信,光纖到户具有成為一種長期資產的潛力,符合我們的目標,即投資於我們認為有潛力實現良好的投資資本税後回報的持久業務。最近的研究表明,美國有很大一部分家庭沒有連接到高速寬帶服務,因為他們的社區缺乏全光纖連接。我們相信,我們收購的FibAire和Utah Broadband的農村寬帶業務模式與我們更強勁的資產負債表相結合,提供了一個有競爭力的平臺,將光纖到户帶到亞利桑那州和猶他州的更多社區以及其他州的其他類似社區。我們已經與房屋建築商簽訂了合同,在目前正在建設的大型住宅開發項目中引入光纖到户,並預計未來將擴大到更多的開發項目。我們相信,光纖到户市場與我們的廣告牌和擔保保險市場具有相似的特點,在對競爭對手構成一些障礙的市場中提供多樣化的客户基礎。我們還相信,許多寬帶系統由大量小型運營商擁有,這些運營商可能有興趣被收購,這為我們提供了未來在寬帶互聯網提供商市場繼續增長的潛力。
競爭
户外廣告牌廣告。美國的户外廣告業由幾家大公司組成,Clear Channel Outdoor Holdings,Inc.,Outfront Media,Inc.和Lamar Advertising Company三家公司擁有所有户外廣告牌的大部分。據估計,這些公司創造了該行業總收入的50%以上,幾個業內消息來源估計,還有許多其他較小的公司服務於剩餘的市場,這為未來可能被收購的廣告牌提供了一個潛在的重要來源。我們戰略的一部分是在我們認為對廣告商有利的市場上收購某些中小型競爭對手。我們還在各自的市場與其他廣告媒體競爭,包括廣播和有線電視、廣播、印刷媒體、直郵、在線和其他形式的廣告。户外廣告公司的競爭主要是基於他們接觸消費者的能力,這是由顯示器的位置驅動的。
保險業務.我們的保險業務在一個競爭激烈、非常分散的環境中運營。我們與其他全球保險和再保險提供商競爭,包括但不限於Travelers、Liberty Mutual、蘇黎世保險集團、勞埃德銀行和CNA保險集團,以及我們業務幾乎每一個領域的眾多專業、地區和本地公司。這些公司可以通過中間人或直接在沒有經紀或代理人協助的情況下營銷和服務其保險產品。我們還與提供風險相關服務和產品的其他不屬於上述類別的企業競爭。
寬帶服務。我們的寬帶服務業務提供高速互聯網連接,面向農村和其他服務不足的社區,這些社區需要更高的速度和更大的互聯網容量。未來,領先的有線電視運營商,如康卡斯特、Charge Communications和Altice USA,以及其他競爭對手可能會尋求進入我們所服務的市場。此外,我們可能會在家庭和其他採用新技術的服務方面面臨來自5G的競爭。技術變革正在進一步加劇,可能會挑戰現有的商業模式。我們的互聯網服務預計將與無線電話公司、衞星和其他寬帶提供商以及有線電話公司和其他有線互聯網服務提供商以及其他尋求建設基於光纖的網絡基礎設施的公司競爭。
員工
截至2022年3月1日,我們擁有256名員工,其中90人從事廣告牌運營,112人從事寬帶運營,49人從事保險服務,5人從事行政或企業相關活動。在256名員工中,四名寬帶運營員工、兩名保險服務員工和一名行政或公司相關活動員工是兼職員工。我們其餘的員工都是全職的。我們的員工都不受集體談判協議的約束。我們相信,我們與員工的關係是良好的。
信息系統
我們依靠我們的信息系統來管理我們的日常業務活動,與客户和供應商互動,管理我們的數字廣告牌展示,並營銷我們的服務。我們已經將某些技術和業務流程功能外包給第三方,未來可能會越來越多地這樣做。我們還聘請了專人負責維護和改進我們的信息系統,並開發保護我們的信息和客户的信息的系統。為了減少客户信息意外泄露的風險,我們的不同業務組為其客户互動運行不同的信息系統。我們將某些技術和業務流程功能外包給第三方,並依賴我們使用我們的信息系統,這可能會使我們面臨與數據安全、服務中斷或控制系統有效性相關的更大風險。我們還維持一定的保險水平,旨在為因我們的計算機安全系統遭到破壞而造成的任何損害提供一定的保險。
規範我們的廣告業
美國的户外廣告業受到聯邦、州和地方各級政府的監管。這些規定可包括對户外廣告構築物的建造、維修、保養、照明、升級、高度、大小、間距和位置的限制,以及在某些情況下允許在户外廣告構築物上展示廣告複製品的內容。在我們的廣告業務中,通常不會產生與遵守環境法律相關的材料成本。
當局不時提出立法,試圖對户外廣告收入或户外廣告資產使用權徵税。幾個司法管轄區已經徵收了此類税收,作為我們在該司法管轄區產生的户外廣告收入的百分比。此外,一些司法管轄區已使用各種估值方法對我們在廣告位置的個人財產和租賃權益徵税。在某些情況下,例如我們目前在坦帕的業務,當我們從政府當局那裏租賃空間時,我們可能會與該當局簽訂收入分享協議,在其他情況下,我們將管理與收入分享協議相關的第三方廣告牌。我們預計司法管轄區將繼續嘗試徵收此類税收和其他費用,以此作為增加收入的一種方式。近年來,户外廣告也成為定向税費的主體。這些法律可能會以各種方式影響我們市場上的主流競爭條件。這樣的法律可能會減少我們的擴張機會,或者可能會增加或減少來自户外廣告業其他成員的競爭壓力。不能保證現有或未來的法律或法規及其執行不會對户外廣告業產生實質性和不利的影響。
在美國,聯邦法律,主要是《駭維金屬加工美容法》,也就是我們所説的《駭維金屬加工美容法》,對美國境內受聯邦援助的初級公路、州際公路和國家駭維金屬加工系統道路上的户外廣告進行監管,我們將這些道路稱為“受控道路”。HBA監管廣告牌的大小和位置,要求制定州標準,強制執行州的合規計劃,促進迅速拆除非法標誌,並要求對徵用進行公正的補償。
為了滿足HBA的要求,所有州都通過了廣告牌控制法規和條例,其中規定了建築、維修、維護、照明、高度、大小、間距以及户外廣告結構的佈置和許可。據我們所知,沒有哪個州通過的控制法規和法規對聯邦駭維金屬加工系統的限制低於現行的聯邦要求,包括要求所有者沿着受控制的道路移除任何非祖輩的、不合規的標誌,費用由所有者承擔,並且沒有賠償。地方政府通常還將廣告牌控制作為其分區法律和建築法規的一部分,以規範上述項目,幷包括關於拆除不符合某些地方要求的非祖輩建築的類似條款。
作為廣告牌控制法的一部分,州和地方政府對新標誌的建設進行監管。一些法域禁止新的建築,一些法域只允許新的建築取代或搬遷現有的結構,而一些法域允許新的建築,但須受上文討論的各種限制。在某些司法管轄區,限制性法規還限制了我們搬遷、重建、維修、維護、升級、修改或更換現有法律不合規廣告牌的能力。
美國聯邦法律既不要求也不禁止拆除現有的合法廣告牌,但它確實要求在州或政治區強制拆除受控道路沿線的合法廣告牌的情況下支付賠償。過去,州政府曾使用聯邦資金用於交通改善項目,出於美化目的購買和拆除現有的合法廣告牌,這些司法管轄區未來可能會繼續這樣做。州和地方政府當局不時利用徵用權和攤銷權來拆除廣告牌。攤銷是指要求拆除合法的不符合規定的廣告牌(建造時符合適用法律法規,但不符合現行法律法規的廣告牌)或在幾年後放置在此類廣告牌上的商業廣告。根據這一概念,政府機構聲稱,在這段時間內,通過繼續經營廣告牌,可以獲得公正的補償。儘管所有受控道路禁止攤銷,但在州和地方法律允許的情況下,非受控道路上的攤銷得到了支持。
我們可以擴大在市場和我們認為適當的特定地點部署數字廣告牌,並在管理其位置的政府機構允許放置這些數字廣告牌的地方。我們知道美國現有的一些法規限制或禁止這種類型的數字顯示器。然而,由於改變靜態拷貝的數字技術只是最近才被開發並大規模推向市場,而且正在更廣泛地引入的過程中,目前不適用於數字技術的現有法規可能會被修訂,以施加更大的限制。這些規定或第三方的行動可能會對數字廣告牌施加更大的限制,因為據稱是出於對美學或司機安全的擔憂。
對我國保險業的監管
GIG及其子公司在美國所有50個州和哥倫比亞特區從事保險業務,並受其運營所在的各個州和司法管轄區的監管。監管的程度各不相同,但通常源於將監管、監督和行政權力下放給每個州和司法管轄區的保險部門的法規。監管、監督和管理除其他事項外,涉及必須達到和維持的償付能力標準、保險人及其代理人的許可、投資的性質和限制、保險費率、對單一保單下可承保風險規模的限制、對未到期保費、損失和其他義務的準備金和撥備、為投保人的利益而存放證券、核準保單表格和規範市場行為,包括在承保中使用信用信息以及其他承保和索賠做法。國家保險部門還定期對保險公司的財務狀況和市場行為進行檢查,並要求按季度和年度提交財務報告和其他報告。如果我們宣佈從UCS和/或GIG及其其他運營子公司的運營中獲得股息,內布拉斯加州也可能限制從UCS向GIG和我們支付股息,並因此限制向我們的股東支付股息。
GIG及其子公司和/或我們指定的某些員工必須獲得我們開展業務所在地區的州監管機構的許可,才能擔任代理、經紀人和中間人。法規和許可法因各州所在地區而異,往往很複雜。各州適用的許可法律和法規可由監管機構修改或重新解釋,在大多數情況下,這些機構在發放、吊銷、暫停和續簽許可證方面擁有相對廣泛的自由裁量權。我們努力監督GIG、其子公司和我們的員工的許可,但GIG及其子公司和/或我們指定的某些員工可能會被排除或暫時停止從事我們的部分或全部活動,或者可能受到特定司法管轄區的處罰。
費率和規則審批. GIG的國內保險子公司受各州關於費率、形式和規則審批的法律法規的約束。適用的法律法規一般都制定了標準,以確保費率不會過高、不充分、不公平地歧視或被用來進行不公平的價格競爭。保險公司調整費率的能力和調整過程的相對時間取決於每個州的要求。許多州已經制定了不同的競爭性費率制定法,允許保險公司為某些類別的保險設定特定的保費費率,而不必事先獲得州保險部門的批准。
退出地理市場和/或取消或不續訂保單的要求. 幾個州的法律和法規可能會影響保險公司在該州停止或大幅減少其承保的時間和/或能力。這些法律和法規通常要求在停止業務或退出該州之前事先通知,在某些情況下還需要獲得保險部門的批准,並且它們只允許保險公司出於某些特定的原因取消或不續簽某些保單。
保險監管信息系統. 全國保險專員協會,我們稱為“NAIC”,開發了保險監管信息系統,我們稱為“IRIS”,以幫助州監管機構識別可能需要監管關注的公司。財務審查員根據年終數據審查年度財務報表和關鍵財務比率的結果,目的是找出似乎需要立即監管的保險公司。每種比率都有一個既定的“通常範圍”的結果。然而,超出正常範圍的比率結果不一定被認為是不利的;相反,不尋常的值被用作監管早期監測系統的一部分。此外,在某些年份,財務狀況良好的公司有幾個比率的結果超出通常範圍,這可能並不少見。一般來説,保險公司可能會受到監管機構的審查,或者,如果保險公司的某些關鍵內部回報率比率低於正常範圍,而保險公司的財務狀況呈下降趨勢,則可能會受到監管機構的審查,或者根據公司的財務狀況採取監管行動。
基於風險的資本要求. NAIC對大多數財產和意外傷害保險公司有一個基於風險的資本要求,我們稱之為“RBC”,它確定了最低資本要求,旨在提高對投保人義務的保護水平。根據各州已通過的法律,這些NAIC RBC要求也適用於UCS。這些要求使投保人盈餘低於加拿大皇家銀行計算要求的盈餘的保險公司受到不同程度的監管行動,具體取決於資本不足的水平。
投資監管.保險公司的投資必須遵守對投資的種類、質量和集中度作出規定的適用法律法規。一般而言,這些法律和法規允許投資於聯邦、州和市政債務、公司債券、某些優先股和普通股證券、抵押貸款、房地產和某些其他投資,但須受特定限制和某些其他條件的限制。如果某些投資未能滿足這些標準,則在計算我們滿足這些標準和其他測試標準的合規性時,這些投資可能會被排除或限制。
對我們寬帶業務的監管
我們的許多但不是所有的服務和網絡都受到聯邦通信委員會(我們稱為“FCC”)以及州和地方政府的監管。我們的網絡或我們的服務是否受到監管取決於許多因素,包括但不限於我們是否提供州和聯邦法律定義的電信服務或有線電視服務。我們光纖網絡的建設和維護可能面臨當地法規,這可能會對時間安排或我們的部署產生不利影響。我們通過無線傳輸提供的某些服務需要FCC許可證,我們的本地視頻和其他服務通常需要當地政府的特許經營權,我們稱之為“特許經營權”。當地的特許經營權通常會強加一定的義務來建設網絡,並要求向當地政府支付費用,這些費用通常是根據總收入的一定比例計算的。在私人社區和流動房屋公園,我們可能需要徵得房主協會或其他物業業主的同意才能提供服務,而且我們經常要支付費用才能進入物業並提供我們的服務。最後,為了部署我們的網絡,我們經常必須從當地電力公司獲得使用電線杆的協議,在某些情況下還必須從土地所有者那裏獲得地役權。
收購和融資戰略
收購選擇. 我們的管理層將在確定和選擇預期目標收購方面擁有廣泛的自由裁量權。在評估預期的目標收購時,我們的管理層將考慮以下因素,以及其他因素:
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管理層對企業及其競爭環境的瞭解; |
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管理層對業務持久性、資本密集度和隨時間使用的資本的預期回報的看法; |
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管理層對特定目標相對於其他可用目標的財務吸引力的評估;以及 |
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資本要求和管理層對特定目標融資能力的評估。 |
發行優先證券和額外證券。只要我們的董事會決定獲得額外資本,它可以發行債務證券或股權證券。現有股東對我們發行的任何證券發行的普通股或優先股沒有優先購買權,任何此類發行都可能導致股東對本公司的投資被稀釋。
我們通過2017年、2019年、2020年和2021年進行的承銷公開發行、2018年的私募以及2018年至2021年進行的市場發行籌集了超過4.1億美元的淨收益。
借錢。於2019年8月12日,領滙與奧馬哈第一國民銀行(“貸款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”),根據該協議,領滙最多可借入4,000萬元(“信貸安排”)。《信貸協定》規定了初始定期貸款(“定期貸款1”)、遞增定期貸款(“定期貸款2”)和循環信貸額度。Link最初在定期貸款1項下借款約1,800萬美元,在定期貸款2項下借款約550萬美元。2021年12月6日,Link簽訂了信貸協議第四修正案(“第四修正案”),修訂了信貸協議,將借款上限提高至3,000萬美元,並將定期貸款1和定期貸款2項下的未償還餘額以及任何增量借款合併為定期貸款(“定期貸款”)。定期貸款以領滙及其營運附屬公司的所有資產作抵押,包括以領滙旗下各附屬公司的股權作質押。此外,領滙的每間附屬公司均已加入為信貸協議項下責任的擔保人。這些貸款是不由波士頓奧馬哈或我們的任何非廣告牌業務擔保。
定期貸款的本金金額根據15年攤銷時間表按月分期付款,本金支付從2022年1月1日開始。這筆定期貸款將於2028年12月6日全額支付。在定期貸款的頭三年內,領滙每年可預付最多10%的貸款本金,而無需支付任何預付違約金。否則,將被處以3.0%至0.5%的提前還款罰金。三年後,沒有提前還款的處罰。這筆定期貸款的固定利率為年息4.00%。
循環信用額度貸款安排的最高可用金額為500萬美元。利息支付的基礎是美國最優惠利率減去0.65%至1.15%之間的適用利潤率,具體取決於Link的綜合槓桿率。循環信貸額度將於2023年8月12日到期並支付。
截至2021年12月31日,我們綜合資產負債表中包括的長期債務包括Link的30,000,000美元定期貸款,其中1,490,427美元被歸類為流動貸款。截至2021年12月31日,沒有與循環信貸額度相關的未償還金額。
根據定期貸款,領滙須遵守以下財務契約:(A)自截至2021年12月31日止財政季度開始,領滙於任何財政季度最後一天結束的任何測試期的綜合槓桿率不得超過3.50至1.00,(B)自截至2022年12月31日的財政季度開始,不得大於3.25至1.00,及(C)自截至2023年12月31日的財政季度開始,其後不得超過3.00至1.00。以連續四個季度為基礎,按季度計算的最低綜合固定費用覆蓋率不低於1.15至1.00。截至2021年12月31日,該公司遵守了這些公約。
信貸協議包括陳述和擔保、報告契諾、肯定契諾、否定契諾、金融契諾和此類融資慣常發生的違約事件。一旦發生違約事件,貸款人可以加速貸款。一旦發生某些破產和違約的破產事件,貸款將自動加速。
截至2021年12月31日,我們擁有約7300萬美元的無限制現金和8800萬美元的短期國債。如果我們認為定價相對於我們的潛在資本用途具有吸引力,我們還預計將繼續在“按市場”發售我們A類普通股的額外股份。我們目前預計,我們目前的現金將足以為至少未來12個月的現有業務提供資金。根據我們進行的重大收購和投資的金額,我們可能需要籌集額外的融資來進行更多的收購和/或投資,並預計提交新的擱置登記聲明。
我們未來可能會使用多種不同的來源來為我們的收購和運營提供資金,包括運營現金流、賣方融資、私人融資(如銀行信貸安排,可能由我們的資產擔保,也可能不由我們的資產擔保)、額外的普通股或優先股發行或這些來源的任何組合,在我們可用的範圍內,或其他可能不時可用的來源,其中可能包括資產出售和發行債務證券。我們產生的任何債務可能是追索權,也可能是無追索權,也可能是有擔保的或無擔保的。我們也可以利用合資企業或其他合作機會,因為這些機會出現,以獲得物業,否則我們將無法獲得。
我們可以將任何未來借款的收益用於收購資產或用於一般公司目的。我們預計將根據我們認為有吸引力的條款使用槓桿,根據市場狀況評估新股本或債務資本的適當性,包括對未來現金流、客户信譽和未來租金的假設。本公司的公司註冊證書,經不時修訂,稱為“公司註冊證書”及附例,經不時修訂,稱為本公司的“附例”,並不限制我們可能招致的債務金額。我們的董事會沒有通過一項政策來限制我們可能產生的債務總額。在評估我們可能產生的債務金額時,我們的董事會將考慮許多因素。如果我們採取債務政策,我們的董事會可能會根據當時的經濟狀況、債務和股權資本的相對成本、我們物業的市值、債務和股權證券市場的一般狀況、我們普通股的市場價格波動(如果在任何交易所交易)、增長和收購機會以及其他因素不時修改該政策。我們未來使用槓桿為我們的資產融資的決定將由我們自行決定,不會得到我們股東的批准,我們也不受我們的管理文件或我們可以使用的槓桿數量的限制。
收購企業的買賣(或營業額). 我們目前不打算在不久的將來出售我們的任何財產,因為我們的戰略是收購有可能在較長時間內產生大量現金流的資產。然而,如果根據管理層對我們投資組合的定期審查,我們的董事會確定這樣的行動將符合我們的最佳利益,我們保留這樣做的權利。
提供有價證券以換取財產。我們未來可能會發行普通股,與收購其他業務相關。對於與收購相關的股票發行,我們的董事會將決定發行的時間和規模。我們的董事會打算利用其合理的商業判斷,履行與任何此類發行相關的對當時我們現有股東的受託義務,包括確定發行是否增加內在價值。儘管如此,未來增發的股票可能會導致我們A類普通股的有形賬面淨值立即大幅稀釋,這些股票是在緊接交易之前發行和發行的。此外,我們可能會讓賣家將他們持有的部分股權滾動到新收購企業的股權中。在這些情況下,我們可以向賣方提供將其持有的股份出售給我們的選擇權,同樣,我們也可以選擇購買展期股權。未來此類已發行和已發行股票的有形賬面淨值的任何下降都可能對我們A類普通股的市值產生重大不利影響
可用信息
您可以在我們的網站上找到更多關於我們的信息,網址是www.bostonomaha.com。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、我們當前的8-K表格報告以及對這些報告的任何修訂,在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供材料後,在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。我們網站的內容不被視為本Form 10-K年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。
我們向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及其他信息。美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含這些報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息,這些信息以電子方式向美國證券交易委員會備案。該站點地址為Https://www.sec.gov.
第1A項。風險因素。
投資我們普通股的股票具有高度的投機性和高度的風險。您應仔細考慮以下討論的所有風險以及本年度報告中包含的其他信息。如果下列任何風險或不確定性實際發生,我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景都可能受到重大不利影響。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險或不確定性,也可能對我們的業務財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。我們不能向您保證以下風險因素中討論的任何事件都不會發生。在這種情況下,我們A類普通股的市場價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。
與公司和我們的業務相關的風險
我們從一開始就在運營中蒙受了虧損,我們預計在可預見的未來,我們還將繼續蒙受虧損。
自2009年成立以來,我們每年都在運營中蒙受虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年,我們的運營淨虧損為$23.8 分別為500萬美元和500萬美元。到目前為止,我們的運營資金主要來自出售證券。此外,當我們收購其他業務時,我們會產生持續的折舊和攤銷費用,這些費用通常在幾年內分攤,以及完成此類收購的成本,這些費用在發生時計入費用。由於這些原因,我們可能會繼續蒙受重大損失。除其他事項外,這些損失已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響,我們不能向您保證我們將能夠成功地實施我們的業務戰略。
我們未能成功識別和完成未來對資產或業務的收購,可能會減少未來的潛在收益,減縮可用現金和減緩我們的預期增長。
收購我們認為對我們的業務有價值的資產或業務是我們業務戰略的重要組成部分。到目前為止,我們在收購公司方面的經驗相對有限。我們相信,各種各樣的收購機會可能會不時出現,任何此類收購都可能是重大的。在任何給定的時間,與一個或多個潛在賣方的談判可能處於不同的階段,包括在簽署不具約束力的意向書之後進行談判。然而,任何此類討論,包括簽署不具約束力的意向書,可能不會導致收購交易的完成,我們可能無法確定或完成任何收購。未來收購的成本和收益是不確定的。此外,市場和行業對我們的收購的接受程度,或者沒有我們的收購,可能不是積極的,不是我們所能控制的。我們無法預測收購的任何宣佈或完成將對我們A類普通股的交易價格產生的影響。如果我們確定合適的收購目標,我們可能無法以我們認為可以接受的條款收購業務,原因包括來自其他戰略買家或財務買家的競爭,其中一些買家可能比我們更有經驗或更多獲得資金的機會。
我們的業務是資本密集型的,任何此類交易都可能涉及我們支付大量現金。我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資來籌集額外資本,以執行我們的增長戰略,併為收購提供資金。如果需要,在可接受的條件下,可能沒有足夠的資金來源,或者根本沒有。如果我們通過發行額外的股權證券來籌集額外的資本,現有的股東可能會被稀釋。收購還可能導致我們招致額外的債務和或有負債,以及季度業績和費用的波動。如果未來任何時候我們的資本資源不足,我們可能無法為收購提供資金,無法利用商機或應對競爭壓力,任何一種情況都可能損害我們的業務。
未來的任何收購都可能帶來許多風險,包括但不限於利用管理層的時間和資源進行未成功完成的收購的風險,對收購業務未來結果的錯誤假設的風險,以及將管理層的注意力從現有業務或其他優先事項上轉移的風險。未來的收購預計還會產生額外的折舊和攤銷費用,這可能會導致虧損。收購可能永遠不會達到我們的預期。
如果我們未能成功確定和完成對其他業務或資產的收購,我們的財務狀況可能會受到不利影響,我們可能無法成功實施我們業務戰略的重要組成部分。
我們可能難以整合我們可能收購的公司或企業的業務,並可能產生與此相關的鉅額成本。
我們增長戰略的一個重要組成部分是收購其他業務。整合被收購公司業務的過程可能會造成不可預見的經營困難和開支。我們可能面臨風險和不確定因素的主要領域包括:
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中斷正在進行的業務,轉移資源和管理時間,並將重點從運營業務轉移到收購和整合挑戰; |
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我們有能力通過成功地向我們現有的合作伙伴和客户營銷被收購企業的服務產品,或通過成功地向被收購企業的客户和合作夥伴營銷我們現有的服務產品來實現預期的收購收益; |
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由於鉅額一次性費用、收購或發生的鉅額債務或負債、與遞延補償、商譽和其他無形資產有關的金額的訴訟、攤銷或減記,或不利的税收後果、重大折舊或遞延補償費用,收購對我們的經營結果產生的負面影響; |
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無法產生足夠的收入來抵消收購成本; |
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有必要確保我們在完成收購時和之後遵守所有監管要求; |
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獲得未知或未預料到的或有負債的可能性; |
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留住員工和客户,並以其他方式保值我們收購的企業的資產; |
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需要整合每一項收購業務的會計、信息技術、人力資源和其他行政系統,以便進行有效管理;以及 |
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需要在收購前缺乏這些控制、程序和政策的公司實施或補救適當的控制、程序和政策。 |
為了實現我們尋求的增長,我們可能會收購許多規模較小的市場參與者,這可能需要管理層的高度關注,並增加與整合相關的風險、成本和不確定性。我們未來收購的業務和其他資產可能無法實現足夠的收入或盈利來證明我們的投資是合理的,我們在整合過程中可能遇到的任何困難都可能幹擾我們的運營並降低運營利潤率。我們可能需要做出大量的資本和運營支出,這可能會在短期內對我們的業績產生負面影響,而且收購可能永遠不會達到我們的預期。
我們的執行管理團隊中的一些成員在我們的業務所在行業的日常運營方面經驗有限。
我們執行管理團隊中的一些成員參與户外廣告牌和保險行業公司的日常運營只有六到七年,從事光纖到户業務只有一到兩年。此外,我們可能在我們可能選擇進入的其他行業和市場的運營經驗有限或沒有。我們的管理團隊依賴於我們運營子公司員工的知識和才華來成功地日常運營這些業務。我們可能無法以我們需要的速度或效率或以我們可以接受的條件來留住、聘用或培訓人員。無法有效地運營我們的業務將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與業務擴張相關的運營費用增加可能會對我們的運營收入產生負面影響。
與業務擴張相關的運營費用增加可能會對我們的收入產生負面影響,因為我們包括:
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尋求收購相關業務或擴大所提供的產品; |
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在地理上擴張; |
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進行重大資本支出,以支持我們在現有業務中提供服務的能力; |
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與收購的業務相關的重大折舊和攤銷費用;以及 |
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隨着我們的發展,產生了更多的一般和管理費用。 |
由於這些因素,我們可能無法持續實現、維持或增加我們的盈利能力。
我們可能會因商譽和其他無形資產的資產減值費用而蒙受損失。
我們每年測試商譽減值,並於2021年10月1日進行測試。根據我們在2021年10月1日的審查,不需要減值費用。我們繼續評估因素或指標是否變得明顯,需要在我們的年度減值測試日期之間進行中期減值測試。例如,如果我們的市值在一段時間內低於我們的股本賬面價值而沒有恢復,我們認為有一個強有力的推定表明觸發事件已經發生,我們的一個或多個報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。這將要求我們測試報告單位的商譽減值情況。如果不能克服這一推定,則根據ASC 350可以損害報告單位,商譽及其他無形資產而且還需要支付非現金費用。任何此類費用都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可以通過額外的公開或非公開配售來籌集額外的股本。, 任何一個這可能會大大稀釋你的投資。
我們未來可能需要大量額外資本來繼續我們計劃中的收購。不能保證我們將能夠以優惠的條款和條件獲得這些資金,如果有的話。如果做不到這一點,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在一定程度上,我們通過發行股權證券籌集額外資本,我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一個或多個交易中出售A類普通股、可轉換證券或其他股權或可轉換證券,這些交易可能包括投票權(包括作為特定事項的系列投票權)、股息和清算、反稀釋以及轉換和贖回權的優惠,符合適用法律,價格和方式由我們不時決定。
此類發行和行使任何可轉換證券將稀釋我們股東的百分比所有權,並可能影響我們的股本價值,並可能對該股本持有人的權利產生不利影響,從而降低該股本的價值。此外,任何可轉換證券的行使都可能對我們將能夠獲得額外股本的條款產生不利影響,因為預計該等可轉換證券的持有人將在我們很可能無法以比該等可轉換證券提供的條款更有利的條件獲得任何所需資本的情況下行使該等可轉換證券。
我們還可能根據未來的貨架登記聲明或根據我們的資本需求進行額外的公開或私人配售來籌集額外資本。如果我們在一項或多項其他交易中出售股票或其他股權證券,或根據任何未來的員工股權激勵計劃發行股票或股票期權,投資者可能會因隨後的此類發行而被嚴重稀釋。
我們目前受到一項協議的約束,該協議禁止我們在滿足某些條件之前轉售我們持有的Sky Harbour Group Corporation的A類普通股,並可能在適用的禁售期到期後繼續限制我們可以轉售的這些股票的數量。
2020年,我們擔任SPAC黃石公園首次公開募股的保薦人。我們購買了黃石公園B類普通股和私募認股權證,成本約為780萬美元。2021年8月1日,黃石公園與Sky Harbour LLC簽訂了一項股權購買協議,根據該協議,Sky Harbour LLC單位持有人將在業務合併完成後獲得合併後業務的多數權益。作為股權購買協議的一部分,就在Sky Harbour LLC於2021年9月完成私募債券融資籌集1.6億美元資金之前,我們以5500萬美元的收購價購買了Sky Harbour LLC的B類優先股,在2022年1月25日天空業務合併完成時,B類優先股轉換為Sky Harbour Group Corporation(“Sky”)A類普通股5,500,000股。此外,在2022年1月天空業務合併完成後,我們以4500萬美元的收購價額外購買了450萬股天空A類普通股。隨着Sky業務合併完成,我們的B類普通股轉換為Sky的A類普通股,我們的私募認股權證現在可以購買7,719,779股Sky的A類普通股(“Sky認股權證”)。每份Sky認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股,可予調整,每份Sky認股權證可自Sky登記這些認股權證的股份之日起行使,Sky須盡其合理努力在2022年4月9日前宣佈該登記聲明生效。我們的天空A類普通股(1月25日購買的4500,000股A類普通股除外, 2022年1月25日,(B)如果SHG Corporation的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),在2022年1月25日之後至少150天的任何30個交易日內的任何20個交易日內,(B)如果SHG Corporation的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),則在至少第一個交易日內(A)2023年1月25日,或(C)Sky完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易,導致所有Sky股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產的日期。在天空業務合併完成後,我們將向黃石公園的外部董事分發75,000股天空A類普通股,向黃石公園首次公開募股的一名投資者分發206,250股天空A類普通股。
到目前為止,我們已經在天空電視臺總共投資了1.078億美元。除了上述鎖定限制外,我們對Sky A類普通股和Sky認股權證的所有權目前尚未登記。根據與Sky簽訂的各項登記權協議條款,Sky須盡其合理最大努力登記吾等於Sky禁售期終止時收購的Sky A類普通股及Sky認股權證。視若干因素而定,就規則第144條而言,吾等可被視為Sky的聯營公司,而倘吾等被視為聯營公司,且在我們的股份並無有效登記聲明的情況下,吾等清算所持Sky的全部或部分股份的能力將受制於規則第144條所載的交易量限制,該規則一般將吾等於任何一個季度出售股份的能力限制為A類普通股已發行及流通股的1%或出售日期前四周內該等股份的每週平均交易量。
我們對公開交易證券的投資涉及很大程度的風險。
除了我們對非上市公司的投資,以及我們在Sky持有的A類普通股和認股權證以及我們在DFH持有的A類普通股,我們還可以購買上市普通股和其他股權證券,包括認股權證和公司債券。儘管從歷史上看,股票證券產生的平均總回報高於固定收益證券,但股票證券在這些回報上的波動性通常也要大得多。我們收購的上市證券可能不會升值,可能會貶值或變得一文不值。對股權證券的投資涉及許多重大風險,包括由於額外發行而進一步稀釋的風險、無法獲得額外資本以及無法支付當前分派。對優先證券和公司債券的投資涉及特殊風險,例如遞延分配風險、信用風險、流動性不足、基於利率變化和其他宏觀經濟因素的價值變化以及有限的投票權。截至2021年12月31日,我們持有約7100萬美元的上市證券投資。2021年1月25日,東方紅完成首次公開招股,我們在東方紅普通股的1,000萬美元投資被轉換為4,681,099股東方紅A類普通股,我們的一家子公司在首次公開募股中以每股13.00美元的價格額外購買了120,000股東方紅A類普通股。2022年3月25日根據該日的收盤價,我們在東方紅的剩餘總投資價值超過3700萬美元,其中不包括我們之前出售部分東方紅A類普通股所獲得的5100萬美元收益。3月25日,2022日,我們對天空A類普通股的總投資,根據其在該日期的收盤價,價值超過3.1億美元,我們對天空權證的總投資,根據其在該日期的收盤價,價值超過1,500萬美元。在我們可以清算我們在DFH的持股之前,DFH普通股價值的任何下降都可能對我們的經營業績和我們的股東權益產生重大不利影響,而在我們清算我們在Sky的持股之前,Sky A類普通股和Sky認股權證價值的任何下降可能會對我們的經營業績和我們的股東權益產生重大不利影響。根據公認的會計原則,我們可能被要求在每個會計季度末以當前市值反映我們在上市公司中的證券價值。因此,這種按市值計價的會計方法可以隨着市場狀況的變化而改變我們資產負債表上這些類型證券的價值。如果市場價格大幅波動,投資公允價值的變化可能會對我們報告的業績產生重大影響,按市值計價的會計可能會變得不穩定。
我們冒着無意中被視為根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司的風險。
我們冒着被無意中視為根據1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊的投資公司的風險,因為我們資產的很大一部分是對我們擁有少於多數股權的公司的投資。風險取決於我們無法控制的事件,例如我們某些上市資產的市值大幅升值或貶值,我們對某些子公司所有權的不利發展,以及涉及出售某些資產的交易。如果我們被認為是一家無意中的投資公司,我們可能會尋求依賴《投資公司法》下的避風港,該法案將為我們提供一年的寬限期,以採取措施避免被視為投資公司。為了確保我們不被視為投資公司,我們已經採取了措施,並可能需要繼續採取措施,降低我們的資產在《投資公司法》下構成投資資產的百分比。這些措施包括出售我們原本可能長期持有的有價證券,以及將我們的現金配置在非投資資產上。我們最近出售了有價證券,包括有時虧損,我們可能會被迫以沒有吸引力的價格出售我們的投資資產,或者出售我們原本認為有利於我們未來業務的資產,以保持在必要的門檻以下。我們還可能尋求收購額外的非投資資產,以維持對《投資公司法》的遵守,我們可能需要產生債務、發行額外股本或達成其他對我們的業務沒有吸引力的融資安排。這些行動中的任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。更有甚者, 我們不能保證我們能夠成功地採取必要的步驟,避免被視為符合安全港的投資公司。如果我們不成功,那麼我們將不得不註冊為一家投資公司,我們將無法以目前的形式運營我們的業務。我們將受到廣泛的、限制性的、可能不利的法律條款和法規的約束,這些條款和法規涉及經營方法、管理、資本結構、負債、股息和與關聯公司的交易等。如果我們被視為一家投資公司,並在被要求註冊為投資公司時沒有這樣做,除了其他重大不利後果外,我們可能會受到罰款或禁令救濟或兩者兼而有之的風險,我們將無法執行與第三方的合同,和/或第三方可能尋求要求撤銷在我們作為非註冊投資公司期間與我們進行的交易。
我們的廣告牌業務目前和未來產生的債務可能會對我們獲得額外資金的能力產生不利影響,並可能增加我們在經濟或業務低迷時的脆弱性。不遵守這筆債務的條款可能會導致我們的廣告牌業務違約,這可能會給我們帶來實質性的不利後果。
經營我們廣告牌業務的Link於2019年8月與一家商業銀行簽訂了一項信貸協議,為Link及其子公司提供了通過長期債務和信貸額度組合借款的機會。截至2021年12月31日,Link在銀行信貸安排下的當前借款總額為30,000,000美元,所有這些借款都是定期貸款。此外,領滙未來可能會產生額外的債務。因此,領滙面臨與鉅額債務相關的風險,包括:
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LINK必須將其運營現金流的一部分用於支付本金和利息,因此,它可用於運營和其他目的的資金可能會減少; |
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LINK可能會發現,通過融資獲得額外資金(如果有的話)會更加困難和昂貴; |
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領滙更容易受到經濟衰退的影響,承受競爭壓力的能力較差,在應對廣告牌行業和一般經濟狀況的變化方面也較不靈活; |
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如果Link在信貸安排下違約,包括未能在到期時支付未償還本金,以及如果貸款人要求償還部分或全部債務,它可能沒有足夠的資金來支付此類款項; |
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如果領滙因商業和市場因素而無法對到期物業的債務進行再融資,包括:資本和信貸市場的中斷;領滙物業和其他資產的估計現金流;領滙物業和其他資產的價值;以及財務、競爭、商業和其他因素,包括領滙無法控制的因素; |
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如果再融資,再融資的條款可能不如相關債務的原始條款優惠;以及 |
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如果領滙在信貸額度下借入任何款項,其支付的此類債務的利率將受到利率變化的影響。 |
任何此類事件的發生都可能對領滙造成重大不利影響,這將對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響,並對我們的股票價格產生不利影響。
此外,如未能履行管限領滙債務的貸款協議所載的責任,可能會導致該等協議下的違約事件,而該等違約事件可能會導致其他證明債務的工具下的債務加速,而該等債務工具載有交叉加速或交叉違約條款。如果領滙的負債加速,則無法保證其未來的現金流或資產足以全額償還此類債務。
我們未來可能會部分依賴Link為我們提供必要的資金,以便向我們進行分配,以履行我們的財務義務。如果債務條款限制了Link向我們進行分配的能力,則Link資產的槓桿可能會影響我們的可用資金。此外,在向吾等或吾等任何其他附屬公司作出分派前,領滙一般須償還其債務,而任何此類分派可能須徵得貸款人的同意。槓桿還可能導致對流動性的要求,這可能會迫使在此類資產需求和/或價格較低的時候出售這些資產。
我們還可能在未來的信貸安排下產生債務。
如果我們無法以可接受的條件為我們的債務進行再融資,或者根本不能,我們可能需要以不利的條件處置我們的一項或多項財產或其他資產。此外,再融資時的現行利率或其他因素可能會增加我們的利息支出,如果我們對我們的任何財產或我們子公司的財產授予擔保權益,以確保償還債務而無法償還貸款,貸款人可能會取消這些財產的抵押品贖回權。
領滙債務方面的限制性契約可能會限制管理層在某些商業事項上的酌情權。
管理領滙債務的文書包含限制性契約,限制領滙在某些商業事項上的酌情權。除其他事項外,這些公約可能會對Link創建留置權或其他產權負擔、向我們進行分配或進行某些其他付款、投資、貸款和擔保,以及出售或以其他方式處置資產以及與另一實體合併或合併的能力施加重大限制。公約還要求Link滿足某些財務比率和財務狀況測試。不遵守任何此類公約可能導致違約,如果不加以補救或免除,可能會加速相關的債務。
如果我們不能有效地管理利率風險,我們的現金流和經營業績可能會受到影響。
林克500萬美元循環信貸額度下的預付款按可變利率計息。雖然我們目前還沒有在這一信用額度下借入任何金額,而且這一信用額度目前將於2023年8月到期,但我們未來可能會在這一信用額度下產生債務。此外,我們可能被要求以更高的利率為我們的債務進行再融資。因此,利率高於我們根據歷史趨勢預期的利率將對我們的現金流產生不利影響,我們可能無法有效對衝此類風險敞口,如果有的話。
我們是Y以債務融資方式籌集額外資本,而這種債務融資安排可能包含公約,如果不遵守這些公約,可能會對我們的財政狀況產生重大不利影響。
除了向領滙的銀行借款外,到目前為止,我們還沒有獲得過重大的債務融資。然而,隨着我們的業務增長,我們實現了一定水平的收入和現金流,我們可能會考慮利用債務為更多的收購和我們的業務提供資金。根據市場狀況和可獲得性,我們或我們的子公司可能通過信貸安排(包括定期貸款和/或循環貸款)、結構性融資安排、公共和私人債務發行或其他方式產生大量債務。未來的債務融資安排可能包含各種公約,包括限制性公約,如果不遵守這些公約,可能會對我們履行債務的能力和我們的整體財政狀況產生重大不利影響。此外,債務融資安排可能是子公司層面的,但可能包括我們的擔保,並可能要求質押我們和/或我們子公司的全部或基本上所有資產。
我們使用的槓桿量將取決於我們可用的收購投資機會、我們的可用資本、我們獲得並獲得與貸款人的融資安排的能力,以及貸款人和我們對我們運營現金流穩定性的估計。我們的管理文件對我們可能產生的債務金額沒有限制,我們可以在沒有股東批准的情況下隨時大幅增加我們使用的槓桿量。個別資產的槓桿率可能有所不同,某些資產的槓桿率明顯高於其他資產,包括子公司。槓桿可以提高我們的潛在回報,但也可能加劇我們的損失。
產生額外的鉅額債務可能使我們面臨許多風險,如果實現這些風險,將對我們產生實質性的不利影響,包括以下風險:
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我們的運營現金流可能不足以支付所需的債務本金和利息,或者我們可能無法遵守債務工具中包含的契約,這可能會導致:(A)此類債務(以及任何其他包含交叉違約或交叉加速條款的債務安排)加速,我們可能無法從內部資金償還,無法以優惠條件再融資,或根本無法償還,(B)我們無法在其他貸款下借入更多金額,即使我們目前正在根據這些安排支付借款,和/或(C)我們的部分或全部資產因喪失抵押品贖回權或被迫出售而損失; |
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我們的債務可能會增加我們在不利的經濟、市場和行業條件下的脆弱性; |
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我們可能被要求將運營現金流的很大一部分用於償還債務,從而減少了可用於運營、未來商業機會、分配給股東或其他目的的資金;以及 |
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我們可能無法為即將到期的債務進行再融資。 |
我們不能確定我們的槓桿策略是否會成功。
我們可能無法獲得資本。
我們能否獲得資本取決於許多因素,其中一些因素我們幾乎無法控制,包括:
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一般經濟、市場或行業狀況; |
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市場對我們資產質量的看法; |
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市場對我們增長潛力的看法; |
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我們當前和潛在的未來收益以及對股東的分配;以及 |
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我們證券的價值。 |
我們可能不得不依賴額外的股權發行,這可能會稀釋我們的股東,或者依賴成本高昂的債務融資,這需要我們運營現金流的很大一部分,從而減少了可用於我們運營、未來商業機會、分配給我們股東或其他目的的資金。我們不能確定我們將在預期的時間以有利的條件獲得此類股本或債務資本,或者根本不能,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們面臨着激烈的競爭,包括來自資源比我們大得多的公司的競爭,如果我們不能有效地與這些公司競爭,我們的市場份額可能會下降,我們的業務可能會受到損害。
户外廣告牌廣告。户外廣告牌行業競爭激烈。廣告牌的所有權集中在我們競爭的地理市場,而規模大得多的公司,如Clear Channel Outdoor Holdings,Inc.,Outront Media,Inc.和Lamar Advertising Company,擁有大多數户外廣告廣告牌。這種競爭可能會使我們很難維持或增加目前的廣告收入。除了與其他户外廣告業務爭奪廣告收入外,户外廣告市場還面臨來自其他媒體的競爭,包括廣播、基於互聯網的服務、印刷媒體、電視、直郵、衞星服務和其他移動設備。我們的競爭對手開發的技術、服務或廣告媒體可能與我們提供的技術、服務或廣告媒體相同或更好,或者獲得比我們更大的市場接受度和品牌認知度。此外,新的競爭對手可能會出現,並在我們的任何業務領域迅速獲得可觀的市場份額。此外,如果我們要留住客户,對廣告收入的競爭加劇可能會導致更低的廣告費,或者可能導致我們的客户被我們的競爭對手搶走,而我們的競爭對手提供的廣告費更低,我們無法或不願與之匹敵。
保險業務。我們的保險業務在一個競爭激烈、非常分散的環境中運營。我們可能會與其他全球保險和再保險提供商競爭,包括但不限於Travelers、Liberty Mutual、蘇黎世保險集團、勞埃德和CNA保險集團,以及我們擔保業務幾乎每一個領域的眾多專業、地區和本地公司。此外,新的競爭對手可能會定期進入市場。在2019年和2020年,我們的保證保險收入的很大一部分來自出售公寓和商業租賃租賃擔保債券。由於目前的租賃環境,我們已經暫停發行這些債券,其他公司可能會尋求進入這個市場。除了UCS,我們還經營着幾家擔保保險經紀公司,擔保保險經紀行業的進入門檻相對較低。我們可能會經歷激烈的競爭,我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷和人力資源。
寬帶服務。我們的寬頻服務與其他技術競爭,包括傳統的有線電視服務和衞星服務。這些市場競爭激烈,許多傳統的有線和無線服務提供商比我們擁有更多的財務、營銷和人力資源,或許能夠為我們的客户提供更多的產品和服務。此外,可能會開發新的技術,以替代我們目前提供的光纖到家庭服務。當我們尋求擴展我們的寬頻服務時,我們可能會面對現有的服務供應商,他們將能夠在我們可能尋求進入的社區中保留大量客户基礎,從而難以獲得提供我們的服務所需的市場份額。
我們可能通過未來的收購進入的任何其他行業或市場也可能被老牌競爭對手佔據。我們目前的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、營銷、產品開發和人力資源。因此,即使我們的產品和服務在我們競爭的行業有很大的市場,也不能保證我們的產品和服務會以足以實現我們增長目標的速度被消費者購買。
我們的管理層認識到,因此,我們將被迫主要根據價格、地理位置、性能、服務和其他因素進行競爭。我們的管理層相信,我們實現持續盈利的能力將主要取決於我們在競爭激烈的市場中完成資產和業務收購的能力,熟練地配置資本,並在我們的每一項業務中建立競爭優勢。這種方法要求我們的管理具有高水平的表現,並且充滿了風險,其中許多風險是我們無法控制或無法預見的。
不利的經濟狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們的經營業績對影響消費者和商業支出的整體經濟狀況的變化非常敏感,包括可自由支配的支出以及新冠肺炎疫情和通脹對消費者和企業的財務影響。未來的經濟狀況,如就業水平、商業狀況、利率和税率,可能會減少我們的收入。業務活動水平的普遍下降可能會對我們的財務狀況和/或經營結果產生不利影響。例如,尤其是,地區或國家的不利經濟狀況可能會導致廣告支出減少,這可能會對我們的廣告牌業務部門產生不利影響。不利的經濟狀況可能會導致擔保交易減少,並對我們的保險業務部門產生不利影響。不利的經濟狀況也可能影響我們在住房建設、汽車貸款以及商業房地產管理和服務方面的投資。
新型冠狀病毒或新冠肺炎的爆發已經並可能對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響和造成幹擾,而未來任何其他高傳染性或傳染性疾病的爆發可能對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響和造成幹擾。此外,新冠肺炎疫情的蔓延已經對美國和全球經濟和金融市場造成嚴重幹擾,並可能造成廣泛的業務連續性問題,其規模和持續時間尚不清楚.
2019年12月,據報道,中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)。自那以後,新冠肺炎已經擴展到全球,包括美國的每個州。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行,2020年3月13日,美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。
新冠肺炎的爆發嚴重影響了全球經濟活動,並造成金融市場顯着波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變,包括美國在內的許多國家採取了各種各樣的控制措施,包括緊急狀態、強制隔離、必要的商業和學校關閉、執行“避難所就位”命令和限制旅行。許多專家預測,疫情將引發一段時間的全球經濟實質性放緩或全球衰退。
新冠肺炎在2020年中斷了我們的部分業務,並可能對我們在其他業務的某些投資產生了重大不利影響,並可能繼續對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響和中斷。會對我們在新冠肺炎或另一場大流行期間成功運營的能力產生負面影響的因素包括:
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由於廣告牌、擔保保險和家庭和企業的互聯網投遞需求減少,我們三個業務線的收入可能會受到實質性影響; |
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我們暫停發行某些擔保債券,特別是保證消費者和私人企業支付租金的債券,這大大減少了我們在UCS的收入,因為我們的租金擔保債券計劃的收入在2020財年約佔UCS收入的550萬美元,在2021財年約佔60萬美元。因此,我們將UCS業務的損失準備金從2019年12月31日的約120萬美元增加到2020年12月31日的250萬美元,這影響了我們2020財年的業績。截至2021年12月31日,我們在UCS業務中的損失準備金為140萬美元,因為我們的許多租賃債券擔保合同到期了,沒有任何索賠。 |
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我們對公開持有證券的投資的市值,截至2021年12月31日約為7100萬美元,每年超過3.76億美元T 3月25日,2022年,主要反映了我們在2021年12月31日的東方紅和2022年3月25日的東方紅和天空的股權,可能會大幅下降; |
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我們在商業房地產服務和消費汽車貸款業務中的少數股權投資的收入和營業收入可能會因為未來疫情對這些業務的影響而下降,導致我們在這些公司的投資價值下降; |
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如果企業和消費者無法支付欠我們的款項,在未來的任何疫情期間,我們業務中的某些應收賬款可能更難收回; |
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人員的持續服務和可用性,包括我們管理團隊中的高管和其他領導人,以及我們招聘、吸引和留住技術人員的能力,如果我們的管理層或人員可能受到大流行或流行病爆發的大量影響或其他重大方式的影響,並且可能無法或不允許進行工作; |
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如果我們的業務連續性計劃沒有有效或在中斷期間執行或部署不當,我們確保業務連續性的能力可能會受到不利影響;以及 |
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我們可能會遇到以有吸引力的條款獲得債務和股權資本的困難,或者根本不會,而全球金融市場的嚴重混亂和不穩定,或者信貸和融資狀況的惡化,可能會影響我們獲得為業務運營提供資金所需的資本,推遲或阻止未來的收購,或者對我們處理到期債務的能力產生不利影響。 |
新冠肺炎的爆發可能已經並可能繼續對我們的某些業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生重大負面影響。然而,這種影響的重要性、程度和持續時間仍取決於目前無法準確預測的未來事態發展,例如新冠肺炎在美國的持續嚴重程度、持續時間、傳播率和地理蔓延,所採取的遏制措施的程度和有效性,以及一旦解除目前的遏制措施,整體經濟、金融市場和民眾的反應,特別是在我們開展業務的地區。
過去兩年這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎未來最終不利影響的任何預測。因此,儘管到目前為止,新冠肺炎的影響還沒有對我們的整體業務產生實質性的不利影響,但我們無法估計新冠肺炎疫情對我們的業務或某些業務部門的整體影響。然而,新冠肺炎在我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流方面存在重大不確定性和風險。
氣候變化、惡劣天氣、自然災害和其他外部事件可能會對我們的業務產生重大影響。
惡劣天氣事件無法預測,可能會因全球氣候變化、包括颶風、洪水和地震在內的自然災害、恐怖主義行為和其他不利的外部事件而加劇。如果我們的客户因任何嚴重健康或其他自然災害導致延誤而無法履行合同義務,而對這些債券提出索賠,這些事件可能對我們的保證保險債券業務產生什麼影響,仍存在不確定性。嚴重的風暴損壞可能會影響我們的寬帶服務的傳輸能力,嚴重的損壞可能會導致長時間的服務中斷。惡劣天氣和自然災害可能會影響旅行和運輸,從而影響廣告消費的方式,而惡劣天氣和自然災害可能會影響我們廣告牌的結構完整性。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們為災害提供的保險可能不足以彌補我們在任何特定情況下的損失,這可能需要我們花費大量資源來更換任何被摧毀的資產,並對我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生重大和不利的影響。
與國外採購、供應中斷、原材料或部件交付延遲、通貨膨脹和供應短缺相關的風險可能會對我們開展業務所需產品的可用性和盈利能力產生不利影響。
我們從美國以外的供應商以及美國境內從事海外採購的供應商那裏採購某些材料和部件。與全球供應基礎相關的長時間交貨期或供應中斷可能會降低我們的靈活性,並使我們更難對需求波動做出迅速反應或對產品質量問題做出快速反應。美元與其他貨幣之間的匯率變化以及原材料和零部件價格的波動已經並可能繼續影響我們產品的製造成本,並影響我們的盈利能力。保護性關税、不可預測的税率變化以及貿易政策、協議、關係和法規的變化已經並可能繼續使某些外國來源的零部件不再具有競爭力。漫長的供應鏈可能會受到環境事件、公共衞生危機(如正在進行的新冠肺炎疫情)、政治或其他因素的幹擾。某些地區的原材料供應可能會受到限制。港口勞工問題可能會推遲發貨。我們為我們的寬帶業務採購了大量和各種電子元件,這使我們面臨着假冒元件進入供應鏈的風險增加。如果假冒組件在不知不覺中成為我們產品的一部分,我們可能需要停止交付並返工我們的產品。我們可能會受到保修索賠的約束,可能需要召回產品。各種原材料和部件(包括但不限於電子元件和廣告牌材料)的短缺、交貨延誤和價格上漲,以及勞動力和其他成本以及後勤挑戰(包括但不限於運費增加、海運集裝箱短缺、卡車運輸短缺、海運、鐵路和空運能力限制), 勞動力短缺和港口延誤)可能會對我們開展業務和盈利所需的產品的可用性產生不利影響。
我們可能無法僱用足夠數量的關鍵員工和其他有經驗或合格的工人。
我們的服務和產品的交付需要銷售專業人員和在我們的業務領域擁有豐富工作經驗的其他人員。工人可以選擇在我們的競爭對手或提供更理想的工作環境的領域就業。我們的生產力和盈利能力將取決於我們是否有能力僱傭和留住具有一定背景和經驗的員工,例如經驗豐富的銷售專業人員和在保險承保、風險和財務分析方面具有豐富經驗的員工。此外,我們根據服務的地理需求進一步擴大業務的能力在一定程度上取決於我們搬遷或擴大合格和經驗豐富的勞動力規模的能力。我們業務領域對經驗豐富的工人的需求可能很高,供應可能有限,我們可能無法將員工從利用率較低的地區重新安置到需求較高的地區。相互競爭的僱主支付的工資大幅增加,可能會導致具備所需經驗的工人減少,或者我們必須支付的工資率上升,或者兩者兼而有之。此外,由於行業需求減少,我們或我們的競爭對手支付的工資大幅下降,可能會導致合格和有經驗的可用人員池減少,並且不能保證這些合格和有經驗的勞動力的可用性會隨着對我們服務的需求增加或工資水平的提高而改善。如果這些事件中的任何一項發生,我們的產能和盈利能力可能會減弱,我們的增長潛力可能會受到損害。
我們在很大程度上依賴我們的執行管理團隊。
我們在很大程度上依賴我們的高管和管理團隊其他成員的努力和服務來管理我們的運營,包括我們的聯席首席執行官和首席財務官。管理層關鍵成員的意外損失或不可用可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。雖然我們的聯席首席執行官將大部分業務時間投入到我們的業務中,並非常積極地參與我們的管理,但他們也將部分時間用於其他業務。在其他承諾中,我們的聯席首席執行官都是不同投資管理實體的管理成員,沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間。這兩名關鍵員工可能無法將足夠的時間投入到我們的業務和運營中,而且由於他們的其他專業義務對我們的管理團隊提出了要求,我們可能會對我們的運營產生不利影響。此外,這些關鍵員工的其他職責可能會導致與我們的利益衝突。
我們的高管和董事可能會遇到他們對我們和關聯方的職責之間的利益衝突。
我們的聯席首席執行官Adam K.Peterson和Alex B.Rozek都是獨立投資管理實體的管理成員,這些實體總共擁有我們A類普通股和所有B類普通股28.0%的股份。雖然我們認為我們管理團隊的外部業務努力目前不構成利益衝突,但我們執行管理團隊的表現與他們作為實體管理成員的角色之間可能會出現利益衝突,這些實體共同擁有我們大部分已發行股本。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決。這種利益衝突可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外,關聯方交易產生的利益衝突可能會損害我們投資者的信心。我們有權聘請不同的合同方,這些合同方可能是我們或我們董事的附屬公司。因此,我們的董事可能會在他們為我們的利益管理業務的受託責任和我們的股東與他們的直接和間接關聯公司在建立和維持與我們的關係以及就向我們提供的服務獲得補償方面的利益之間存在利益衝突。對於此類關聯公司,可能不會就向我們提供或由我們提供的商品和服務的條款、條件和對價進行公平協商。截至2021年12月31日,我們總共有少數股權投資ing $701,270 在《邏輯》中,$16,452 在24年內這是街道控股公司,$2,956,991 in 24這是街市基金I,及$2,984,994在24街基金II中,我們的董事之一布倫丹·J·基廷是Logic和24的經理這是此外,亞歷克斯·B·羅澤克也是天空電視臺的董事。
我們信息技術系統的中斷可能會擾亂我們的業務運營,這可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。
我們業務的運作有賴於我們的信息技術系統。我們依賴我們的信息技術系統來有效地管理我們的業務數據、通信、供應鏈、庫存管理、客户訂單輸入和訂單履行、處理交易、彙總和報告運營結果、人力資源福利和工資管理、遵守法規、法律和税務要求以及管理我們業務所需的其他流程和數據。我們信息技術系統的中斷,包括我們當前系統的任何中斷和/或由於過渡到額外或替換的信息技術系統(視情況而定)可能會擾亂我們的業務,並可能導致交易錯誤、處理效率低下、數據丟失以及銷售和客户損失等,這可能對我們的業務、前景、運營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。此外,我們的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況的損害或中斷,包括但不限於火災、自然災害、停電、系統中斷、系統轉換、安全漏洞、網絡攻擊、網絡釣魚攻擊、病毒和/或人為錯誤。在任何這種情況下,我們都可能被要求進行大量投資來修復或更換我們的信息技術系統,我們可能會遇到服務客户的能力中斷的情況。這些風險已經並可能繼續因為應對新冠肺炎大流行而遠程工作而加劇。任何此類損害或中斷都可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。
此外,作為我們正常業務活動的一部分,我們收集和存儲某些機密信息,包括與客户、消費者和員工有關的個人信息,我們業務的成功取決於機密和個人數據在公共網絡上的安全傳輸,包括使用無現金支付。我們可能會與在業務的某些方面為我們提供幫助的供應商分享其中的一些信息。此外,我們業務的成功有賴於在公共網絡上安全地傳輸機密和個人數據,包括使用無現金支付。我們或我們的供應商未能維護這些機密數據和個人信息的安全,包括通過滲透我們的網絡安全(或我們供應商的網絡安全)以及盜用機密和個人信息,可能會導致業務中斷、損害我們的聲譽、對第三方的財務義務、罰款、處罰、監管程序和私人訴訟,任何或所有這些都可能導致我們潛在的鉅額成本。此類事件還可能導致員工、消費者和客户對我們的信心下降,並導致其他競爭劣勢。此外,安全或數據隱私泄露可能需要我們花費大量額外資源來增強我們的信息安全系統,並可能導致我們的運營中斷。此外,第三方,如我們的供應商和零售消費者,也可能依賴信息技術,並受到此類網絡安全漏洞的影響。這些違規行為可能會對他們的業務產生負面影響,進而可能擾亂我們的供應鏈和/或我們的業務運營。由於潛在的鉅額成本, 業務中斷和聲譽損害通常伴隨着網絡攻擊或網絡安全漏洞,任何此類事件都可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。
我們的信息技術系統或我們第三方服務提供商的系統可能會因中斷、網絡攻擊或其他安全漏洞而被未經授權的用户(如網絡罪犯)訪問。網絡攻擊和其他網絡安全事件正在更頻繁地發生,性質不斷演變,變得更加複雜,而且是由具有廣泛專業知識和動機的團體和個人製造的。此類網絡攻擊和網絡事件可採取多種形式,包括網絡勒索、社會工程、密碼盜竊或引入病毒或惡意軟件,如通過釣魚電子郵件勒索軟件。隨着網絡犯罪分子使用的技術不斷變化,對我們的信息技術系統或基礎設施或我們的第三方服務提供商的系統或基礎設施的中斷、網絡攻擊或其他安全漏洞可能會在很長一段時間內無法被發現,並可能導致我們的員工、代表、客户、供應商、消費者和/或其他第三方數據,包括敏感或機密數據和個人信息被竊取、轉移、未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞。我們不能保證我們的安全努力將防止我們或我們的第三方服務提供商的信息技術系統被破壞或崩潰。
管理數據隱私和數據保護的法律法規的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們受適用於收集、傳輸、存儲和使用個人身份信息的數據隱私法律和法規的約束,以及許多其他國家、聯邦和州的隱私和違規通知法律。雖然我們繼續評估和解決與數據隱私相關的現有法規和新法規的影響,但不斷變化的監管格局帶來了許多法律和操作挑戰,我們遵守法規的努力可能不會成功。我們還可能面臨一個或多個政府機構與我們遵守這些規定有關的審計或調查,這可能導致施加處罰或罰款,在促進和迴應調查方面的鉅額費用,以及整體聲譽損害或負面宣傳。遵守適用於我們的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
政府法規可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響,我們可能無法成功地維持通過UCS發放保證保險的權威。
户外廣告牌廣告。我們的廣告牌業務由我們所在司法管轄區的政府當局監管。這些規定可能會對我們希望豎立的廣告牌的數量、位置和時間施加限制,從而限制我們的增長。新法規和現有法規的變化也可能限制我們擴大廣告牌業務的能力,並通過減少我們的收入或增加我們的運營費用來對我們產生不利影響。例如,主要煙草公司與美國所有州和某些美國領土達成的和解協議包括禁止煙草產品的户外廣告。酒精產品和其他產品可能是未來廣告禁令的目標,立法、訴訟或庭外和解可能會導致實施額外的廣告限制,從而影響我們的業務。由於與內容相關的限制,與酒精相關的廣告或其他產品的廣告大幅減少,可能會對我們從此類業務產生的收入產生負面影響,並導致整個行業現有可用户外廣告牌空間的庫存增加。
保險業務。我們在高度監管的保險行業內保持合規,同時繼續在該市場尋求機會,包括維持一定水平的運營資本和準備金。總體而言,這些廣泛的監管旨在使投保人受益或保護他們,而不是我們的投資者,或者降低系統性金融風險。不遵守這些規定可能會導致紀律處分、施加處罰和撤銷我們在保險業經營的授權。保險業監管環境的變化可能會導致我們調整對監管風險管理的看法或做法,並有必要對我們的業務進行可能限制我們增長或對我們的業務產生不利影響的改變。
寬帶服務。我們寬帶服務的建設和交付受到FCC以及縣和地方政府的監管。不遵守這些規定可能會導致罰款,並最終撤銷我們提供這些服務的授權。隨着這個市場上技術的不斷變化,新的法規可能會施加額外的監管負擔和成本,這可能會對我們的業務產生不利影響。
此外,我們可能選擇進入的某些其他新市場和行業可能會受到各種聯邦、州和地方機構的監管。同樣,我們對其他公司的投資,包括住房建設和消費汽車貸款市場,也受到聯邦和其他政府機構的嚴格監管。
我們受到廣泛的保險監管,這可能會對我們實現業務目標的能力產生不利影響。此外,如果我們不遵守這些規定,我們可能會受到懲罰,包括罰款和停職,這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們的保險子公司UCS在其住所所在的內布拉斯加州受到廣泛監管,在較小程度上,也受到其運營所在的其他州的監管。大多數保險法規旨在保護保險投保人的利益,而不是投資者或股東的利益。這些規定通常由每個州的保險部門管理,除其他事項外,涉及對超額和盈餘業務線的承銷授權、資本和盈餘要求、投資和承保限制、關聯交易、股息限制、控制權變更、償付能力以及我們業務的各種其他財務和非財務方面。這些法律法規的重大變化可能會進一步限制我們的自由裁量權,或者使我們開展業務的成本更高。國家保險監管機構還對保險公司的事務進行定期審查,並要求提交與財務狀況、控股公司問題和其他事項有關的年度報告和其他報告。這些監管要求可能會施加時間和費用限制,可能會對我們實現部分或全部業務目標的能力產生不利影響。
此外,州保險監管機構有廣泛的自由裁量權,可以因各種原因拒絕或吊銷執照,包括違反規定。在某些情況下,在適用性方面存在不確定性的情況下,我們根據我們對法規或做法的解釋遵循我們認為行業普遍遵循的做法。這些做法可能會被證明與監管部門的解釋不同。如果我們沒有必要的許可證和批准或不遵守適用的監管要求,州保險監管機構可能會禁止或暫時暫停我們的部分或全部活動,或者可能以其他方式懲罰我們。這可能會對我們運營業務的能力產生不利影響。此外,保險業監管水平的變化、法律或法規本身的變化或監管機構的解釋可能會干擾我們的運營,並要求我們承擔額外的合規成本,這可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。
NAIC採用了一種測試保險公司資本充足性的制度,即所謂的“基於風險的資本”。基於風險的資本公式確定了一家公司支持其整體業務運營所需的最低資本額。它通過考察三個主要領域來確定可能資本不足的財產和意外傷害保險公司:1)資產風險;2)承保風險;3)其他風險。低於計算門檻的保險公司可能會受到不同程度的監管行動,包括監管、恢復或清算。未能將我們的基於風險的資本維持在所需的水平,可能會對我們的保險子公司維持監管機構開展業務的能力產生不利影響。此外,如果未能保持我們在美國財政部的上市或我們的A.M.最佳A-(“優秀”)評級,將嚴重影響我們在擔保市場有效運營的能力。
由於我們是一家控股公司,我們的很大一部分業務是由我們的UCS保險子公司進行的,我們支付股息的能力可能取決於我們從保險子公司獲得現金股息或其他允許支付的能力。
由於我們是一家控股公司,沒有自己的業務運營,我們向股東支付股息的能力很可能在很大程度上取決於我們的子公司(包括我們的保險子公司安聯保險)的股息和其他分配。州保險法,包括內布拉斯加州的法律,限制了UCS宣佈股東股息的能力,如果債券評級機構因缺乏資本而試圖降低我們的債券評級,也可能限制我們宣佈股息的能力。國家保險監管機構要求保險公司保持特定的法定資本和盈餘水平。因此,股息分配受到內布拉斯加州法律的限制。州保險監管機構擁有廣泛的權力,可以防止將法定盈餘減少到不足的水平,而且不能保證股息最高可達根據任何適用公式計算的最高金額。此外,對我們的保險子公司支付股息擁有管轄權的州保險監管機構,未來可能會採用比目前有效的更具限制性的法定條款。只有在履行了公司對內布拉斯加州保險局的所有義務和監管要求後,公司才可以向我們申報和支付股息。
向我們A類普通股的持有者宣佈和支付未來股息將由我們的董事會酌情決定,並將取決於許多因素。
我們可能無法以合理的價格或按充分保障我們的條款獲得再保險。
我們使用再保險來幫助管理我們對保險風險的敞口。再保險是一種做法,即一個保險人,稱為再保險人,同意賠償另一個保險人,稱為割讓保險人,對由割讓保險人出具的一份或多份保單所產生的全部或部分潛在責任。再保險的可獲得性和成本取決於當時的市場狀況,包括價格和可用容量,這可能會影響我們的業務量和盈利能力。此外,再保險計劃通常每年續簽一次。我們可能無法以可接受的金額和/或可接受的條款從信譽令人滿意的實體那裏獲得再保險。如果我們無法獲得新的再保險安排或更新即將到期的安排,我們的淨風險敞口將會增加。在這種情況下,如果我們不願承擔淨敞口的增加,我們將不得不降低承保承諾的水平,這將減少我們的收入。
許多再保險公司已開始將某些承保範圍排除在再保險合同之外,或更改再保險合同的條款。例如,許多再保險政策現在不包括恐怖主義。因此,我們和其他直接保險公司一樣,承保的保單在某種程度上沒有再保險保障的好處。再保險保護方面的這些漏洞使我們面臨更大的風險和更大的潛在損失。
我們的UCS保險業務擴展到一家全國性的保險公司可能會對我們的UCS業務造成短期和長期的限制。
我們已經在全國範圍內擴展了我們的保險業務,並尋求繼續增長我們的收入,這可能會給我們的UCS人員帶來額外的負擔,因為我們管理的業務規模可能要大得多。因此,我們預計我們可能需要招聘更多的人員來協助目前的管理團隊擴大我們的保證保險業務,而我們可能無法及時發現和聘用合格的人員,如果有的話。
我們的保險員工可能會承擔過高的風險,這可能會對我們的財務狀況和業務產生負面影響。
作為一家預計其業務的很大一部分將來自擔保和其他保險產品銷售的企業,我們的業務是約束某些風險。管理我們業務的員工,包括高管和其他管理層成員、承銷商、產品經理和其他員工,在一定程度上是通過做出涉及讓我們面臨風險的決策和選擇來實現的。這些決策包括制定承保準則和標準、產品設計和定價、確定要追求的商業機會以及其他決策。在設計和實施我們的薪酬計劃和做法時,我們努力避免激勵員工承擔過高的風險。然而,無論我們的薪酬計劃和做法的結構如何,員工都可能承擔這樣的風險。同樣,儘管我們採用了旨在監控員工業務決策並防止他們承擔過度風險的控制和程序,但這些控制和程序可能並不有效。如果我們的員工承擔了過高的風險,這些風險的影響可能會對我們的財務狀況和業務運營產生實質性的不利影響。
如果實際保險索賠超過我們的索賠和索賠調整費用準備金,或者如果有必要改變索賠的估計水平和索賠調整費用準備金,我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。
隨着保險業務的發展,我們將繼續建立損失和損失調整費用準備金。這些準備金不是對負債的準確計算,而是管理部門對在特定會計日期通常利用精算專門知識和預測技術進行索賠最終結算和管理所需費用的估計數。特別是,2017年之前,UCS主要在馬薩諸塞州開展業務,在馬薩諸塞州以外開展業務的時間有限。我們目前沒有長期的全國承保經驗,因此,我們依賴普遍可用的行業數據來建立損失和損失調整費用準備金,我們的估計可能與發生的實際損失和調整有很大差異。
估計索賠和索賠調整費用準備金的過程涉及高度判斷,並受許多變量的影響。這些變量可能會受到內部和外部事件的影響,例如:
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更改索償處理程序 |
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損失成本趨勢的不利變化 |
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包括一般通貨膨脹在內的經濟狀況 |
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法律趨勢和立法變化 |
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較新保險產品的有限理賠經驗,以及 |
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評估過程中涉及的個人的不同判斷和觀點等。 |
其中許多項目對索賠的最終費用和索賠調整費用的影響將很難估計。我們還預計,由於索賠複雜性、索賠量、個別索賠的潛在嚴重性、索賠發生日期的確定以及報告滯後(投保人事件發生與實際向保險公司報告之間的時間)的不同,索賠和索賠調整費用準備金估計的困難也將因產品線而顯著不同。此外,由於新冠肺炎疫情的影響,我們暫停發行擔保債券,為業主提供租金違約保險,並建立了額外的損失準備金,以支付預期的索賠。新冠肺炎疫情和其他不可預見的事件可能導致保險索賠超過我們的損失和損失調整費用準備金。
在不利或不確定的經濟條件下,由於索賠人和投保人行為的意外變化,包括欺詐性報告風險和/或損失的增加、保險財產的維護減少、小額索賠的頻率增加或索賠報告延遲,以及通貨膨脹對服務和材料費用的影響,在不利或不確定的經濟條件下,估計索賠和索賠調整費用準備金可能更加困難。
我們將嘗試考慮在建立或審查索賠和索賠調整費用準備金時已知的所有重要事實和情況。由於索賠及索賠調整費用準備金估計存在固有的不確定性,最終確定的索賠及索賠調整費用估計負債可能高於或低於報告日期的相關索賠及索賠調整費用準備金。因此,未來實際支付的損失可能會產生與目前預留的數額大不相同的數額。
由於上述不確定性,保險事件累積產生的額外負債可能超過當前的相關準備金。此外,我們對索賠和索賠調整費用的估計可能會發生變化。這些額外的負債或估計的增加,或兩者之一的範圍,現在無法合理地估計,並可能對我們的經營業績和/或我們的財務狀況產生重大和不利的影響。
我們開發新保險產品或在目標市場擴張的努力可能不會成功,可能會增加風險。
我們計劃在保險市場服務的一些業務舉措將涉及在目標市場開發新產品或擴大現有產品。這包括以下不時為保護或擴大市場份額所作的努力:
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我們可能會開發承保我們以前沒有投保的風險的產品,包含新的承保範圍或承保條款,或包含不同的佣金條款。 |
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我們可能會改進我們的承保流程。 |
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我們可能會尋求擴大分銷渠道。 |
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我們可能會專注於美國國內外的地理市場,在這些市場上,我們的市場份額相對較少或沒有。 |
我們在推出新產品或在目標市場擴張方面可能不會成功,即使我們成功了,這些努力也可能帶來更大的風險。在其他風險中:
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對新產品或新市場的需求可能達不到我們的預期。 |
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只要我們能夠營銷新產品或在新市場擴張,我們的風險敞口可能會發生變化,我們用來管理此類敞口的數據和模型可能不像我們在現有市場或現有產品中使用的那樣複雜或有效。這反過來可能導致超出我們預期的損失。 |
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承保和定價決策背後的模式可能並不有效。 |
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開發新產品或市場的努力有可能造成或增加分銷渠道衝突。 |
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為了開發新的產品或市場,我們可能需要投入大量的資本和運營支出,這也可能在短期內對業績產生負面影響。 |
如果我們在目標市場開發新產品或擴張的努力不成功,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
不利的經濟因素,包括經濟衰退、通貨膨脹、新冠肺炎疫情、高失業率時期或經濟活動減少,可能導致銷售的保證保單少於預期,或者索賠和保費違約的頻率或嚴重性增加,或兩者兼而有之,進而可能影響我們保證保險業務的增長和盈利能力。
企業收入、經濟狀況、新冠肺炎疫情等自然災害、資本市場的波動性和強弱以及通脹等因素都會影響企業和經濟環境。這些因素同樣會影響我們創造收入和利潤的能力。在失業率上升、開支下降和企業收入減少的經濟低迷時期,對保險產品的需求通常會受到不利影響,這直接影響到我們的保費水平和盈利能力。負面經濟因素也可能影響我們為投保人承保的風險獲得適當費率的能力,並可能對我們可以購買的保單數量產生不利影響,包括我們承保有利可圖的業務的機會。在經濟低迷時期,我們的客户對保險的需求可能會減少。我們財務實力評級的下降可能會對我們的業務量產生不利影響。
保險業的參與者使用獨立評級機構的評級,如A.M.Best,作為評估保險公司財務實力和質量的重要手段。在設定評級時,A.M.Best對一家公司的資產負債表實力、經營業績和業務概況進行了定量和定性分析。這種分析包括與同行和行業標準的比較,以及對運營計劃、理念和管理的評估。最佳財務實力評級從“A++”(高級)到“F”,對於已被公開清盤的保險公司。截至本年度報告10-K表格的日期,A.M.Best已對我們的運營子公司UCS給予了“A-”(優秀)的財務實力評級。最佳評級旨在就保險公司履行對投保人的義務的能力提供獨立意見,此類評級不是針對投資者的評估,也不是建議購買、出售或持有我們的普通股或我們可能發行的任何其他證券。最佳定期審查我們的財務實力評級,並可能根據其對我們資產負債表實力(包括資本充足率和虧損調整費用準備金充足率)、經營業績和業務概況的分析,自行決定下調或撤銷評級。可能影響此類分析的因素包括但不限於:
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如果我們改變了組織業務計劃中的業務實踐,而改變的方式不再支持A.M.Best的評級; |
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如果不利的金融、監管或市場趨勢影響我們,包括市場容量過剩; |
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如果我們的損失超過我們的損失準備金; |
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如果我們與政府監管機構有懸而未決的問題; |
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如果我們無法留住我們的高級管理人員或其他關鍵人員; |
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如果我們的投資組合蒙受重大損失;或 |
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如果A.M.Best改變其資本充足率評估方法,將對我們的評級產生不利影響。 |
這些因素和其他因素可能導致我們的財務實力評級下調。我們評級的下調或撤銷可能會導致以下任何後果:
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導致我們現在和未來的經紀人和保險人選擇其他評級更高的競爭對手; |
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增加成本或減少我們可獲得的再保險; |
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嚴格限制或阻止我們簽訂新的保險合同;或 |
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讓任何未來的潛在貸款人有權加速或收回我們可能產生的任何未來債務。 |
此外,鑑於包括保險公司在內的許多金融機構最近面臨盈利和資本壓力,評級機構可能會加強對這些機構的審查,增加其信用審查的頻率和範圍,要求公司提供其評級的額外信息,或將增加評級機構模型中用於維持某些評級水平的資本和其他要求。我們不能保證我們的評級將保持在目前的水平。對我們的此類審查可能會導致不利的評級後果,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們對我們投資的某些公司缺乏運營控制權,對我們未來可能投資的公司也可能缺乏運營控制權。
我們已經並可能繼續對各種業務進行某些戰略投資,但沒有獲得這些業務的全部或多數股權。如果此類投資代表了任何企業的少數股權或被動股權,我們可能對此類企業的管理、政策和運營幾乎沒有參與、投入或控制。此外,我們可能缺乏對有投票權證券的足夠所有權,在沒有額外股權持有人投票的情況下,影響提交給股東或此類企業成員進行投票的任何事項。我們目前對我們在Sky和DFH的兩項最大投資以及我們在新月、第24街控股和Logic的投資缺乏運營控制權。
對我們幾乎無法控制的公司進行少數股權投資存在內在風險。如果沒有對這些企業的管理和決策的控制,我們就無法控制它們的方向、戰略、政策和商業計劃,我們可能無力改善它們的業績、經營業績和財務狀況的任何下降。如果我們是少數股東的任何一家公司遭受不利影響,它可能無法繼續作為一家持續經營的企業,我們可能會失去我們的全部投資。
我們受到廣泛的財務報告和相關要求的約束,我們的會計和其他管理系統和資源可能沒有針對這些要求做好充分準備。
我們必須遵守《交易法》規定的報告和其他義務,包括《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求。第404條要求我們對財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估,第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所證明並報告我們管理層對我們內部控制的評估。這些報告和其他義務對我們的管理、行政、運營和會計資源提出了巨大的要求。為了遵守這些要求,我們可能需要(I)升級我們的系統,(Ii)實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序,(Iii)實施內部審計職能,以及(Iv)增聘會計、內部審計和財務人員。如果我們不能及時有效地實現這些目標,我們遵守財務報告要求和其他適用於報告公司的規則的能力可能會受到損害。任何未能維持有效內部控制的情況都可能對我們管理業務的能力和我們的股票價格產生負面影響。由於最近聯邦證券法的變化,我們目前不需要我們的獨立審計師根據薩班斯-奧克斯利法案(美國聯邦法典第15章第7262(B)節)第404(B)節的規定,就我們管理層對其財務報告內部控制有效性的評估提出報告並證明這一點。
我們可能無法對外部財務報告保持有效的內部控制,或者此類控制可能失敗或被規避。
聯邦證券法要求我們報告財務報告的內部控制,如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所確定這些控制無效,我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。如果我們沒有足夠的財務和管理人員、流程和控制,我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績,我們可能無法遵守美國證券交易委員會的定期報告要求,我們的A類普通股可能會被暫停或終止在紐約證券交易所上市,這每一點都可能對我們財務報告的信心、我們在市場上的信譽以及我們A類普通股的交易價格產生實質性的不利影響。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、我們的委員會和擔任高管。
2021年,我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點,這與我們之前擁有特殊目的收購公司黃石公園的某些複雜特徵的會計有關。儘管這種物質上的弱點後來得到了補救,但未來任何物質上的弱點都可能對我們準確及時地報告我們的經營結果和財務狀況的能力造成不利影響。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性,並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們發現,截至2020年12月31日,公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説,我們的管理層得出的結論是,公司沒有設計和實施有效的控制措施,以解決與特殊目的收購公司的組建和財務報告相關的技術會計複雜性。這一重大缺陷導致我們在截至2020年12月31日的年度報告中以Form 10-K的形式重述了財務報表。由於這一重大缺陷,我們的管理層得出結論,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。
儘管我們在2021年彌補了這一重大弱點,但未來如果未能保持有效的內部控制,可能會對我們及時準確報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確,投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣,如果我們的財務報表沒有及時提交,我們可能會受到我們A類普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況,這都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。重述的財務報表和內部控制的失誤也可能導致我們無法履行報告義務,對投資者對我們管理層的信心以及我們的財務報表和披露的準確性產生負面影響,或者導致負面宣傳和投資者的擔憂,任何這些都可能對我們的證券價格產生負面影響,使我們受到監管調查和處罰或股東訴訟,並對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外,即使我們成功地加強了我們的控制和程序,這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。
與我們普通股所有權相關的風險
投資者不應依賴我們前瞻性陳述的準確性。
如果我們或我們的任何官員要提供任何前瞻性陳述,投資者必須認識到任何此類前瞻性陳述都是基於假設和估計的。我們不能就這些假設或以此為基礎的前瞻性陳述的準確性和合理性作出任何陳述。這些前瞻性陳述的有效性和準確性將在很大程度上取決於我們無法預見的未來事件,這些事件可能被證明是正確的,也可能被證明不正確。因此,不能保證我們的實際經營結果與任何前瞻性陳述相符。因此,對我們普通股的投資不應依賴我們準備或提供的前瞻性陳述。
我們A類普通股的價格一直不穩定,而且可能繼續波動,可能會大幅波動,這可能會導致我們A類普通股的購買者遭受重大損失。
我們的A類普通股價格一直不穩定,而且很可能繼續波動。股票市場總體上經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動,你可能無法以或高於你最初的購買價格出售你的A類普通股。我們A類普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的,包括本文中討論的那些因素。風險因素“本年度報告中的章節和其他部分及以下內容:
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我們的經營和財務業績及前景; |
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我們競爭對手的產品或服務是否成功; |
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美國的法規或法律發展,特別是適用於我們的產品和服務的法律或法規的變化; |
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關鍵管理人員的增減; |
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市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法; |
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介紹或宣佈我們提供的新產品和服務,或我們或我們的競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾,以及此類引入或宣佈的時間; |
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我們有能力有效地管理我們的增長; |
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我們的季度或年度收益或我們所參與行業的其他公司的收益; |
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證券分析師對財務業績、發展時間表或建議的估計或預測的實際或預期變化; |
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發表有關本公司或本行業的研究報告,或證券分析師提出正面或負面建議或撤回研究報道; |
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公眾對我們打算不發佈任何關於未來收益的指引的潛在不良反應; |
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公眾對我們的新聞稿、其他公告或我們競爭對手的業務的反應; |
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廣告牌、保險、寬帶、房地產和其他我們可能經營的行業的市場狀況以及一般經濟狀況; |
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我們是否有能力或沒有能力通過發行股票或債務或其他安排以及我們籌集資金的條款來籌集額外資本; |
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A類普通股成交量; |
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轉售關聯公司持有的A類普通股; |
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會計準則、政策、指引或原則的變更; |
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重大訴訟,包括股東訴訟; |
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一般經濟、行業和市場情況,包括自然災害、惡劣天氣事件、恐怖襲擊、流行病和流行病(如新冠肺炎大流行)造成的情況和對這些事件的反應;以及 |
● | 與我們上市證券價值減少和我們在私人公司/我們投資中的損失相關的會計費用 |
如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期,我們A類普通股的價格可能會大幅下降。此外,我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為,對我們的財務業績進行季度比較並不一定有意義,也不應依賴於作為我們未來業績的指標。
一般的股票市場,特別是像我們這樣的公司的證券的市場價格,不時會經歷波動,這種波動往往與相關公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響,無論我們的經營業績如何。
在最近的幾種情況下,當一隻股票的市場價格波動時,該股票的持有者對發行該股票的公司提起了證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟,訴訟的辯護和處置可能會代價高昂,分散我們管理層的時間和注意力,並損害我們的經營業績。
我們是一家較小的報告公司,我們不能確定適用於較小報告公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
我們目前是交易法第12b-2條所定義的“較小的報告公司”。“規模較小的報告公司”能夠在其提交的文件中提供簡化的高管薪酬披露,並在提交給美國證券交易委員會的文件中承擔某些其他減少的披露義務,其中包括,只需在提交給美國證券交易委員會的年報和某些登記報表中提供兩年的經審計財務報表,並且沒有要求,只要我們的收入低於1億美元,並且我們的A類普通股在某些日期的價值低於7億美元。讓我們的獨立審計師根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對我們管理層對財務報告內部控制有效性的評估進行報告並證明這一點。由於我們是一家“較小的報告公司”,美國證券交易委員會申報文件中披露的信息有所減少,這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。
我們A類普通股的活躍交易市場可能不會被維護.
我們的A類普通股於2017年6月16日在納斯達克資本市場上市交易,2022年1月14日在紐約證券交易所上市交易。我們的股票有可能無法維持活躍的交易市場。如果我們的A類普通股沒有保持活躍的市場,你可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售你的股票。缺乏活躍的市場也可能會削弱你在你想要出售的時候或以你認為合理的價格出售你的股票的能力,這可能會降低你的股票的市值。不活躍的交易市場也可能削弱我們籌集資金、繼續通過出售股票為運營提供資金的能力,並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。
作為一家在美國上市的公司,我們的運營成本將繼續增加。
作為美國的一家上市公司,我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計、保險和其他費用,包括與美國上市公司報告要求相關的成本。我們還將產生與紐約證交所上市要求、薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會實施的相關規則相關的成本。美國上市公司通常用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴,儘管我們目前無法確定地估計這些成本。在估計這些成本時,我們考慮了與保險、法律、會計和合規活動相關的費用,以及目前尚未發生的其他費用。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險,包括董事和高級人員責任保險,我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍,或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或作為我們的高管任職。此外,如果我們無法履行作為上市公司的義務,我們可能會受到A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響,還可能面臨民事訴訟。
如果我們A類普通股的大量股票可以出售,並在短時間內出售,我們A類普通股的市場價格可能會下降。
如果我們目前的股東在短時間內在公開市場上出售大量A類普通股,我們A類普通股的市場價格可能會下降。公開市場上認為,我們目前的股東可能會出售A類普通股,這也可能造成明顯的溢價,壓低我們的市場價格。截至2022年3月25日,我們有28,642,801股A類普通股已發行,其中6,989,253股由Magnolia管理的基金持有,496,429股A類普通股由Boulderado管理的基金持有。
此外,由Magnolia和Boulderado控制的實體有可能尋求贖回其權益的合作伙伴和成員,和/或由Boulderado和Magnolia控制的實體可以向其合作伙伴和成員進行分配,或可能解散此類實體。在任何此類情況下,由博爾德拉多或木蘭花控制的實體將在提交給美國證券交易委員會的表格4中報告股票轉讓,這可能會影響我們A類普通股的市場價格。
根據第144條出售我們的A類普通股可能會降低我們A類普通股的價格,我們的某些股東已經登記了總計9,698,705股A類普通股。
截至2022年3月25日,我們A類普通股中的8,324,979股是證券法第144條所指的“限制性證券”或“受控證券”,其中6,437,768股由木蘭第一銀行持有。作為限制性證券,這些股票只能根據有效的註冊聲明或根據第144條的要求或根據證券法的其他適用豁免以及適用的州證券法的要求進行轉售。根據規則144或根據證券法的任何豁免(如果有)或根據現有股東隨後的普通股登記進行的出售,可能會對我們A類普通股的價格產生壓低作用。根據註冊權協議下的權利行使,於2021年9月,本公司共登記了9,698,705股A類普通股,包括6,437,768股由Magnolia BOC I持有並由與麻省理工學院有聯繫的實體實益擁有的A類普通股,以及其餘由若干與麻省理工學院有聯繫的實體直接擁有的3,260,937股A類普通股,並授予他們參與我們未來證券登記的權利,但須受若干條件規限。這些登記權利將持續到2033年3月31日或投資者可以根據第144條轉售我們A類普通股的較早日期,自該投資者持有和發行的所有應登記證券在任何90天內根據證券法第144條可以出售之日起計算。
如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發表不利評論或下調我們A類普通股的評級,我們A類普通股的市場價格可能會下跌。
我們A類普通股的交易市場可能會受到股票和債務研究分析師發佈的關於行業、我們和我們業務的研究和報告的影響。如果一個或多個證券分析師下調我們的股票評級,或者如果這些分析師發佈拋售建議或其他不利評論,或者停止發佈關於我們或我們業務的報告,我們A類普通股的市場價格可能會下降。如果選擇跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,我們A類普通股的市場價格可能會下跌。
由Magnolia和Boulderado管理的實體目前有效地控制了提交給我們股東的所有投票事項.
目前,MCF和BP共同擁有我們所有的B類普通股,由Magnolia和Boulderado管理的實體擁有我們A類普通股的26.5%,因此他們持有公司總投票權的47.7%。因此,彼得森和木蘭花管理的實體合計控制了33.1%的股份 羅澤克和博爾德拉多管理的實體合計控制15.6%的投票權 總投票權的比例。此外,如果我們向Boulderado和Magnolia管理的實體出售與我們未來可能進行的任何資本籌集相關的額外股票,他們可能會增加對我們的持股。此外,B類普通股每股有權就我們股東投票的所有事項投10票,而A類普通股每股只有1票。在可預見的未來,由Magnolia和Boulderado管理的實體可能會繼續控制提交給股東表決的幾乎所有事項;可能會選舉我們的所有董事;因此,可能會控制我們的管理、政策和運營。我們的其他股東將不會對我們的行動擁有投票權,包括我們可能進入的其他行業和市場的決定權。
由Magnolia和Boulderado管理的實體的利益可能與我們A類普通股的其他持有人的利益不一致。由Magnolia和Boulderado管理的實體從事對公司進行投資的業務,並可能不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。由Magnolia和Boulderado管理的實體也可能為自己的經理或成員賬户尋求可能對我們的業務起補充作用的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。只要MCF和BP各自繼續持有我們的B類普通股,或由Magnolia和Boulderado管理的實體擁有我們大部分已發行的A類普通股,他們將繼續能夠有力地影響或有效控制我們的決策,包括潛在的合併或收購、資產出售和其他重大公司交易。
未經批准,不能採取某些行動MCF和BP由於他們擁有B類普通股。
MCF和BP是B類普通股的唯一和作為一個單獨類別的記錄持有者,有權選舉兩名董事進入我們的董事會,我們稱為“B類董事”,根據MCF和BP於2015年6月19日簽訂的修訂和重新表決和優先購買權協議的條款和條件,B類董事的數量可以減少,我們將其稱為“修訂和重新投票和優先購買權協議”。任何B類董事必須由持有B類普通股百分之八十(80%)的股東在為此目的而召開的特別會議上或根據該等股東的書面同意,作為一個單獨的類別投贊成票,方可在沒有原因的情況下被除名。
在B類普通股已發行的任何時候,未經兩名B類董事的贊成票,我們不得:
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修訂、更改或以其他方式更改B類普通股的權利、優先或特權,或以對B類普通股的權力、優先或權利產生不利影響的方式修訂、更改或廢除我們的公司註冊證書或章程的任何條款。 |
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清算、解散或結束我們的業務,實施任何合併或合併或任何其他被視為清算事件或同意任何前述事項。 |
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設立或授權設立B類普通股,或發行或發行額外的B類普通股,或增加任何額外類別或系列股本的授權股份數量。 |
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增加或減少組成董事會的法定董事人數。 |
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聘用、終止、更改高管的薪酬或修改高管的僱傭協議。 |
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購買或贖回(或允許任何附屬公司購買或贖回),或支付或宣佈任何股息,或對我們股本的任何股份進行任何分配。 |
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設立、授權設立、發行或授權發行任何債務證券,前提是我們的借款債務總額將超過10,000美元,或為任何債務提供擔保,但在正常業務過程中產生的我們自己的貿易賬户除外。 |
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在正常業務過程之外向任何員工或董事發放或允許任何子公司發放任何貸款或墊款。 |
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設立或持有並非由吾等全資擁有(直接或透過一個或多個其他附屬公司)的任何附屬公司的股本,或允許任何直接或間接附屬公司出售、租賃或以其他方式處置任何附屬公司的全部或實質所有資產。 |
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改變我們的主營業務,進入新的業務線,或退出當前的業務線。 |
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訂立任何協議,涉及吾等或吾等向吾等支付、貢獻或轉讓超過10,000美元的款項或資產。 |
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與吾等的任何董事、高級職員或僱員或任何此等人士或實體的任何“聯營公司”(根據交易所法案頒佈的第12b-2條的定義)訂立或成為正常業務過程以外的任何交易的一方。 |
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以合併、購買股票、購買資產或其他方式收購任何其他公司、合夥企業或其他實體的任何有形資產或證券。 |
我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層,即使這對我們的股東有利。
公司註冊證書和公司章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止一些股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更,包括您可能因持有我們普通股而獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格,可能會壓低我們普通股的市場價格。
此外,這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東試圖更換我們的董事會成員。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員,這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊成員的任何嘗試。
我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下發行優先股,這可能被用來制定一種“毒丸”,旨在稀釋潛在敵意收購者的股權,有效地防止未經我們董事會批准的收購。我們的公司證書授權我們的董事會發行最多1,000,000股優先股。優先股可以分成一個或多個系列發行,其條款可以由我們的董事會在發行時確定,也可以通過決議確定,而無需股東採取進一步行動。這些條款可能包括投票權、關於股息和清算的優惠、轉換權、贖回權和償債基金條款。優先股的發行可能會削弱我們普通股持有人的權利,因此可能會降低我們普通股的價值。此外,授予優先股持有者的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或向第三方出售資產的能力。我們董事會發行優先股的能力可能會推遲、打擊、阻止或使收購或實現控制權變更的難度或成本更高,從而保留現有股東的控制權。
特拉華州的法律以及我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會阻止我們的股東努力改變公司的方向或管理。
我們是一家特拉華州的公司,特拉華州法律的反收購條款對第三方獲得對我們的控制權的能力施加了各種障礙,即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外,我們修訂後的公司註冊證書和章程包含可能使收購本公司更加困難的條款,包括但不限於以下內容:
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規定股東如何提名董事參加股東大會選舉的具體程序; |
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允許我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股;以及 |
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限制股東修改公司章程的權利。 |
這些條款可能會阻礙、推遲或阻止涉及本公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止代理權競爭,使股東更難選舉他們選擇的董事,並導致我們採取其他公司行動。此外,由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員,這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。
由於我們不打算在可預見的未來支付股息,除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股,否則您可能不會獲得任何投資回報。
我們不打算在可預見的未來支付股息,我們的股東也不會得到保證,也不會有合同或其他權利來獲得股息。我們的董事會可以酌情修改或廢除我們的股息政策,或者完全停止支付股息。宣佈和支付股息取決於各種因素,包括:我們的淨收益、財務狀況、現金需求、未來前景以及我們董事會認為相關的其他因素。此外,州保險監管機構將限制我們可以從我們的UCS保險業務中提取的股息金額(如果有的話),並且Link的信貸協議禁止其向我們發放股息,如果任何此類股息導致Link違反信貸協議中規定的財務契約。
此外,根據《特拉華州公司法》(我們稱之為《DGCL》),我們的董事會不得授權支付股息,除非根據DGCL的計算從我們的盈餘中支付,或者如果我們沒有盈餘,則從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中支付。
如果我們是或曾經是一家美國房地產控股公司,我們A類普通股的非美國持有者可能需要為其出售、交換或其他處置的收益繳納美國聯邦所得税。
如果我們是或曾經是美國房地產控股公司,根據1980年的《外國房地產投資税法》和適用的美國財政部法規,我們統稱為“FIRPTA規則”,除非有例外情況,否則我們A類普通股的某些非美國投資者將因出售、交換或以其他方式處置我們A類普通股的收益而繳納美國聯邦所得税,並且這些非美國投資者將被要求提交美國聯邦所得税申報單。此外,此類A類普通股的購買者將被要求扣留部分收購價格,並將這筆金額匯給美國國税局。
一般來説,根據FIRPTA規則,如果一家公司在美國房地產中的權益至少佔其資產公平市場價值的50%,則該公司是USRPHC。如果我們是或曾經是USRPHC,只要我們的A類普通股“定期在成熟的證券市場交易”(根據FIRPTA規則的定義),根據FIRPTA規則,實際或建設性地持有或持有不超過5%的A類普通股的非美國持有人無需為出售、交換或以其他方式處置我們的普通股的收益繳納美國聯邦所得税。此外,如果USRPHC的其他股權在收購之日的公平市場價值不大於該日我們A類普通股的5%的公平市場價值,則該等權益也有資格獲得這一例外。任何非美國人的A類普通股股東都應該諮詢他們的税務顧問,以確定投資我們A類普通股的後果。
您可能會因未來因收購、出售我們的證券或其他原因而增發A類普通股而被稀釋。
截至2022年3月25日,我們擁有10,196,083 A類普通股已獲授權但未根據本公司註冊證書發行。我們將被授權發行這些A類普通股以及與A類普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權,以供考慮,並根據我們董事會全權酌情制定的條款和條件,符合適用法律和紐約證券交易所規則,無論是與收購、融資或其他相關的。我們發行的任何A類普通股都會稀釋當前投資者持有的百分比。
未來,我們可能會發行我們的證券,包括與融資、投資或收購相關的普通股。我們定期評估潛在的收購機會,包括對我們來説意義重大的機會。我們無法預測任何預期交易的時間,目前也不太可能,但任何懸而未決的交易都可以在本年度報告以Form 10-K格式提交後不久進行。我們因融資、投資或收購而發行的A類普通股的數量可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。任何與融資、投資或收購相關的額外證券的發行可能會導致您的股權進一步稀釋。
我們的授權優先股使我們普通股的持有者面臨一定的風險。
我們的公司證書授權發行最多1,000,000股優先股。授權但未發行的優先股構成了通常所説的“空白支票”優先股。這類優先股可由董事會隨時發行,不經股東批准,作為一個或多個單獨的系列股票,由董事會決議指定的任何數量的已授權但未發行的優先股組成,説明每個系列的股票名稱和數量,並分別列出該系列的相對權利、特權和優惠,其中包括:(1)應支付的股息率;(2)贖回的價格、條款和條件;(3)自願和非自願清算優先權;(4)用於贖回或回購的償債基金的規定;(5)轉換為普通股的條款,包括轉換價格和反稀釋保護;以及(6)投票權。這類優先股可能使我們的董事會有能力阻止或阻止任何試圖通過合併、以控制溢價收購要約、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。因此,優先股可以鞏固我們的管理層。優先股的存在可能會在一定程度上壓低我們A類普通股的市場價格。截至2022年3月25日,未發行任何優先股。
我們的公司證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東’有能力就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛獲得有利的司法論壇。
本公司的公司註冊證書規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內,成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東負有的受信責任的訴訟,(Iii)根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟,(Iv)任何解釋、適用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或我們的章程的有效性,或(V)任何主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體,將被視為已知悉並同意本公司前一句所述公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。或者,如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序,或者對於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
根據特拉華州的法律,我們的董事負有有限責任。
根據我們的公司註冊證書和特拉華州法律,我們的董事不會因違反受託責任而對我們或我們的股東承擔任何金錢損害責任,但以下情況除外:與違反忠實義務有關的責任;不誠實信用的行為或不作為;涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為;根據特拉華州法律違法的股息支付或股票回購;或董事在其中獲得不正當個人利益的任何交易。因此,除非在這些情況下,否則我們的董事不會對我們或我們的股東違反他們的職責承擔責任。
我們使用淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制,並可能導致未來税負增加。
《國税法》第382條和第383條包含了一些規則,這些規則限制了公司在所有權變更後利用其淨營業虧損、税收抵免結轉和在所有權變更後數年確認的某些內在虧損的能力。《國税法》第382條對所有權變更的一般定義是,在三年的滾動期間內,直接或間接擁有公司5%或以上股票的股東對公司股票50%以上的所有權發生的任何變化,或因公司新發行股票而引起的所有權變更。如果發生所有權變更,第382條一般對所有權變更前淨營業虧損的使用施加年度限制,我們將其稱為“NOL”、抵免和某些其他税收屬性,以抵消所有權變更後賺取的應税收入。年度限額等於適用的長期免税率與緊接所有權變更前公司股票價值的乘積。這一年度限額可進行調整,以反映前幾年任何未使用的年度限額和當年某些已確認的固有損益。此外,第383條一般限制所有權變更後任何年度可通過所有權變更前税收抵免結轉減少的税負金額。如果我們在未來一段時間內產生應税收入,這可能會導致我們的美國聯邦所得税負擔增加。對NOL和其他税收屬性的使用限制也可能增加我們的州税收負擔。我們的税務屬性的使用也將受到限制,因為我們在未來的納税期間不會產生正的應税收入。由於這些限制,我們可能無法用虧損來抵消未來的應税收入(如果有的話),或者用抵免來抵消我們的納税義務。, 在這樣的損失和信用到期之前。因此,這些限制可能會增加我們的聯邦所得税負擔。2018年及之後產生的NOL不會過期。
截至2021年12月31日,我們有一個大約是$25.4百萬美元。我們將繼續評估2018年私募、我們“在市場上”的產品、2020年的公開發行、2021年的公開發行和其他交易的影響,以確定是否發生了美國國税法第382節定義的“所有權變更”,如果發生了,則確定我們利用NOL的能力受到限制。此外,未來的交易可能會導致我們經歷一次或多次所有權變更。如果未來所有權發生變化,其中某些NOL也可能面臨限制的風險。
我們有美國聯邦和州的NOL。一般來説,一個州的NOL不能用來抵消任何其他州的收入。因此,即使我們在其他司法管轄區有未使用的NOL,我們也可能在某些司法管轄區繳税。此外,我們運營的每個司法管轄區對我們利用在該司法管轄區產生的NOL或税收抵免結轉的能力可能有自己的限制。這些限制可能會增加我們的聯邦、州和/或外國所得税負擔。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
我們的公司總部位於內布拉斯加州的奧馬哈。截至2021年12月31日,我們在美國不同地點設有辦事處,租約在下列期間屆滿2022 and 2033。在收購各種廣告牌用地方面,我們擁有這些用地中的一小部分,在大多數情況下,我們向第三方出租這些用地。與這些建築物有關的土地租約通常預付1至12個月不等的租期。租賃合同包括固定付款和遞增付款的合同。有些租賃合同包含基本租金支付,外加高達收入的特定百分比的額外金額。我們的管理層認為,我們的物業是足夠的,適合我們目前經營的業務,並得到充分的維護。我們還在亞利桑那州擁有幾個地塊,用於我們的寬帶業務存儲設備。
項目3.法律訴訟
由於我們的業務性質,在正常業務過程中,我們不時會捲入與我們的業務活動相關的例行訴訟或糾紛或索賠,包括但不限於工傷賠償和與僱傭有關的糾紛。本公司管理層認為,任何針對本公司的未決訴訟、糾紛或索賠,如判決不利,均不會對本公司的財務狀況、現金流或經營業績造成個別或整體的重大不利影響。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
關於我們普通股交易的某些信息
自2022年1月14日起,我們的A類普通股在紐約證券交易所公開交易,目前交易代碼為“BOC”。2017年6月16日至2022年1月13日,我們的A類普通股在納斯達克資本市場交易。在此之前,我們的A類普通股在OTCQX交易,成交量有限。目前,我們的B類普通股沒有公開交易市場。
據紐約證券交易所報道,截至2022年3月25日,我們普通股的每股收盤價為28.65美元。
我們普通股持有者
截至2022年3月25日,我們A類普通股的登記持有者約為78人。這一數字不包括以“被提名人”或“街道”名義持有股票的股東。截至2022年3月25日,有28,642,801 已發行的A類普通股。截至2022年3月25日,我們還持有1,055,560股完全由MCF和BP持有的B類普通股,以及由MCF持有的認股權證,以額外購買52,778股B類普通股,由BP持有的認股權證,購買最多51,994股B類普通股,以及由獨立投資者持有的認股權證,以購買最多784股A類普通股,每股行使價從每股8.00美元到10.00美元不等。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益,如果有的話,為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來,我們不打算向我們普通股的持有者支付任何現金股息。我們不需要支付股息,我們的股東也不會得到保證,也不會有合同或其他權利獲得股息。未來任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、支付股息的合同限制、留存資本的機會以及董事會認為相關的其他因素。此外,州保險監管機構將限制我們可以從UCS保險業務中提取的股息金額(如果有的話)。此外,領滙的貸款信貸安排限制了其在任何違約期間向我們發放現金股息的能力。本公司董事會可隨時酌情決定修改或廢除股息政策,或完全停止支付股息。
我們董事會宣佈派息的能力也受到特拉華州公司法的限制。根據特拉華州法律,我們的董事會和在特拉華州註冊的公司子公司的董事會只能在我們的“盈餘”的範圍內宣佈股息,盈餘的定義是按公平市值減去總負債減去法定資本的總資產,或者如果沒有盈餘,則從宣佈股息的財年和/或上一個財年的淨利潤中提取股息。
最近出售的未註冊證券
2020年3月18日,我們宣佈批准一項股票回購計劃,允許我們回購最多2000萬美元的A類普通股。在2021年該計劃到期之前,我們沒有回購該計劃下的任何股票。由於市場持續波動以及地緣政治和經濟不確定性,我們打算在不久的將來恢復3000萬美元的股票回購計劃。我們無法預測何時或是否回購任何A類普通股,因為是否回購將取決於一系列因素,包括任何規則10b5-1交易計劃中指定的限制、價格、一般商業和市場狀況以及替代投資機會。
股權補償計劃
我們目前沒有任何股權補償計劃,根據該計劃,我們的股權證券被授權發行。
發行人購買股票證券
不適用。
第六項。 |
選定的財務數據。 |
不適用,因為我們是一家“較小的報告公司”。
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方以Form 10-K格式提供的相關説明。以下討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響,我們的實際結果和某些事件的發生時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,這些因素包括下文討論的以及在摘要風險因素和“第1A項”中闡述的那些因素。風險因素。另請參閲標題“關於前瞻性陳述的告誡”一節。
概述
我們目前從事户外廣告牌廣告、擔保保險及相關經紀業務、寬帶服務業務。此外,我們還持有商業房地產管理和經紀服務公司(一家專注於為汽車貸款市場提供服務的銀行)以及天空港灣集團(Sky Harbour Group Inc.)的少數股權,後者是通用航空飛機庫的開發商和運營商。
廣告牌。2015年6月,我們通過全資子公司Link收購位於美國東南部和威斯康星州的較小廣告牌公司,開始了我們的廣告牌業務運營。在2018年7月至8月期間,我們收購了三家較大廣告牌公司的會員權益或資產,使我們的廣告牌總數增加到約2900塊。此外,自那以來,我們還進行了規模較小的廣告牌收購,包括在2021年收購了大約900個廣告牌。我們相信,在我們所服務的中西部市場,我們是一家領先的户外廣告牌廣告公司。截至2021年12月31日,我們運營着大約3900個廣告牌,大約有7400個廣告面。我們的主要業務目標之一是繼續通過收購美國現有的廣告牌業務來獲得更多的廣告牌資產,當這些業務能夠以我們認為相對於我們普遍可獲得的其他機會具有吸引力的價格進行時。
保證保險公司。2016年4月,我們的保證保險業務開始於收購一家在全國範圍內開展互聯網業務的保證保險經紀業務。2016年12月,我們完成了對擔保保險公司UCS的收購,當時該公司只獲得了在9個州發行擔保債券的許可。UCS現在擁有在所有50個州和哥倫比亞特區運營的許可證。此外,在過去四年中,我們還在美國不同地區收購了更多的擔保保險經紀業務。
寬帶服務。2020年3月,我們收購了FibAire的幾乎所有資產,開始了我們的寬帶服務業務,並向超過8,000 c位於亞利桑那州的客户。2020年12月,我們收購了UBB的幾乎所有業務資產,併為超過10,000 s猶他州的訂户。2021年9月,我們宣佈推出光纖快速住宅LLC(簡稱FFH),它與建築商、開發商和可建可租社區合作,建設光纖到户基礎設施,併為居民提供光纖互聯網服務。我們希望繼續在亞利桑那州、猶他州和其他地區擴張。
投資:
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自2015年9月以來,我們對商業地產、商業地產管理、經紀和相關服務業務以及資產管理業務進行了一系列投資。我們目前擁有Logic 30%的股份和大約49.9%的24%股份這是街道控股公司,直接或間接通過我們在Logic的所有權。此外,通過我們的一家子公司,我們在24個月中總共投資了600萬美元這是街道基金I、LLC和24這是街道基金II,LLC。這些基金由24人管理這是街道資產管理有限責任公司,24家子公司這是並專注於商業房地產擔保貸款和直接投資領域的機會。 |
● |
2017年12月,我們向DFH的公共部門投資了1000萬美元,DFH是Dream Finders Homees,LLC的母公司,DFH是一家全國性的住房建築商,在科羅拉多州、佛羅裏達州、佐治亞州、馬裏蘭州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、德克薩斯州和弗吉尼亞州北部有業務。除房屋建築業務外,DFH的子公司還為購房者提供抵押貸款發放和產權保險服務。2019年5月,我們通過我們的一家子公司,通過購買強制優先回報率為14%的優先股,向東方紅額外投資了1200萬美元。這些優先股隨後於2020年被東方紅贖回。2021年1月25日,DFH的全資子公司Dream Finders Homees,Inc.完成了首次公開募股並實施了內部重組(合併),據此,Dream Finders Homees,Inc.成為了DFH的控股公司和唯一管理人。合併完成後,我們在DFH的已發行普通股被轉換為Dream Finders Home,Inc.的A類普通股4,681,099股,我們的一家子公司在首次公開募股中額外購買了120,000股A類普通股。在其首次公開招股之前,我們借給大方控股2,000萬美元,以協助其為一項在其首次公開招股前完成的收購提供資金。這筆貸款於2021年初連本帶息全額償還。自DFH首次公開募股至2021年12月31日,我們已出售了1,933,062股DFH A類普通股,總收益約為3490萬美元。 |
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2018年5月,通過我們的一家子公司,我們通過購買CB&T Holding Corporation的普通股投資了約1900萬美元,CB&T Holding Corporation是新月銀行和信託公司的私人持股母公司。我們的投資佔CB&T已發行普通股的14.99%。新月會位於新奧爾良,其大部分收入來自美國各地的間接次級汽車貸款。 |
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2020年10月,我們擔任SPAC黃石公園首次公開募股的保薦人。我們購買了黃石公園B類普通股和私募認股權證,成本約為780萬美元。2021年8月1日,黃石公園與Sky Harbour LLC簽訂了一項股權購買協議,根據該協議,Sky Harbour LLC單位持有人將在業務合併完成後獲得合併後業務的多數權益。作為股權購買協議的一部分,就在Sky Harbour LLC於2021年9月完成私募債券融資籌集1.6億美元資金之前,我們以5500萬美元的收購價購買了Sky Harbour LLC的B類優先股,在2022年1月25日天空業務合併完成時,B類優先股轉換為Sky Harbour Group Corporation(“Sky”A類普通股)的5,500,000股。此外,在2022年1月天空業務合併完成後,我們以4500萬美元的收購價額外購買了450萬股天空A類普通股。隨着Sky業務合併完成,我們的B類普通股轉換為Sky的A類普通股,我們的私募認股權證現在可以購買7,719,779股Sky的A類普通股(“Sky認股權證”)。每份天空認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股,可予調整,每份天空認股權證自2022年2月24日起行使。我們的天空A類普通股(不包括於2022年1月25日購買的4,500,000股A類普通股和天空認股權證)將至少在(A)2023年1月25日的第一次鎖定期內, (B)在2022年1月25日後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,如果SHG Corporation的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),或(C)Sky完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期,導致所有Sky股東有權將其A類普通股換取現金、證券或其他財產。隨着Sky業務合併的完成,我們將完成向黃石公園外部董事分配75,000股Sky A類普通股和向黃石IPO投資者分配206,250股Sky A類普通股的工作。 |
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到目前為止,我們已經在天空電視臺總共投資了1.078億美元。我們對Sky A類普通股和Sky認股權證的所有權目前尚未登記,儘管根據我們與Sky簽訂的某些登記權協議,這些股份可能會在未來進行登記。除上述禁售限制外,根據若干因素,吾等可能被視為Sky的聯屬公司,而在我們的A類普通股及認股權證未登記的情況下,吾等清算我們在Sky持有的全部或部分股份的能力可能受制於規則第144條所載的交易量限制,該規則一般將在任何一個季度出售股份的能力限制為A類普通股已發行及流通股的1%或出售日期前四周該等股份的每週平均交易量中較大者。 |
● |
我們最近在波士頓奧馬哈資產管理有限責任公司(“Boam”)內成立了一家子公司,以運營一項擬議的建築出租業務,在該業務中,我們將開發和擁有單户獨立住宅和/或長期租賃的聯排別墅。我們最近在內華達州買了幾塊地,希望能開發或改作其他用途。我們目前為這些項目的初期階段提供100%的融資,但未來可能會考慮一系列融資選擇,例如籌集第三方資本與我們的資本一起投資。一旦建成並穩定下來,我們預計這些物業將通過長期固定利率債務資本提供資金。除了開發和管理這些物業外,我們還希望為這些家庭提供寬帶服務,為我們提供第二或第三個潛在收入來源。 |
在我們的每一項業務中,我們都希望擴大我們的地理覆蓋範圍和市場份額,並尋求為我們的服務發展競爭優勢和/或品牌,我們希望這將成為客户的差異化因素。我們的保險市場主要服務於小型承包商、中小型企業和個人,他們需要(I)與政府機構和其他機構的工作相關,(Ii)與合同義務相關,或(Iii)滿足監管要求和其他需要。我們已將UCS業務的許可範圍擴展到所有50個州和哥倫比亞特區。在户外廣告方面,我們的計劃是通過收購廣告牌資產來繼續發展這項業務。我們還希望在亞利桑那州、猶他州和其他地方擴大我們的寬帶服務。我們還預計將繼續對房地產管理服務業務以及其他業務進行額外投資。未來,我們預計將擴大我們在保險領域提供的服務範圍,尋求繼續擴大我們的廣告牌業務和寬帶服務,並可能考慮收購其他業務,以及在其他領域的投資。我們決定在我們服務或已投資的這些現有業務部門之外擴張,將基於收購我們認為能夠以相對於所用資本有吸引力的水平提供可持續收益的業務的機會,以及在投資方面,我們相信有潛力提供有吸引力的回報。
我們尋求進入我們認為未來幾年對我們服務的需求將會增長的市場,這是由於某些進入障礙和/或對這些服務的預期長期需求。在户外廣告牌業務中,政府的限制往往會限制可能建造的額外廣告牌的數量。與此同時,廣告牌技術的進步提供了通過使用數字顯示技術和其他新技術來提高收入的機會。在保證保險業務中,新的保險公司必須獲得國家機構的許可,這些機構對這些保險公司的資本、管理和其他嚴格要求。這些障礙是在單個州的層面上的,法規往往為監管機構提供了廣泛的自由度,以對新進入者施加判斷要求。此外,某些擔保領域的新分銷渠道可能會提供新的機會。在物業管理服務市場,我們相信在可預見的未來,美國多個地區商業地產的持續增長將為管理服務提供機會。我們還相信,我們對CB&T和SHG的投資為兩家公司提供了顯著增長業務的機會。我們將我們的可用資本和來自UCS的盈餘資本投資於各種證券,包括大型上市公司的股權證券、各種公司和政府債券以及美國國債。在寬頻服務方面,我們相信我們的光纖到户服務可以與傳統的有線電視營辦商競爭,因為寬頻為消費者提供更高的傳輸速率和更快的速度,而一旦建成,其他競爭對手可能不太願意在我們所服務的社區中競爭。
我們如何創造我們的收入和評估我們的業務
我們目前的收入主要來自廣告牌廣告和相關服務、銷售保證保險和相關經紀活動以及提供高速寬帶服務。户外廣告空間租金的收入是在合同期限內按直線確認的,廣告收入是在扣除代理佣金後報告的。在賺取之前收到的付款被記錄為遞延收入。在我們的保證保險業務中,保費被確認為收入,基於有效保單各自條款的按比例每日計算。未到期保費是指適用於有效保單未到期期限的保費中的部分。對於我們的擔保代理業務,保險佣金是在保單生效之日起按債券逐一確認的時間點上確認的,通常是不可退還的。在我們的寬帶業務中,收入主要來自互聯網服務,並在服務提供期間的合同期限內以直線基礎確認。在提供服務之前收到或應收的收入計入遞延收入。
部門毛利是我們用來評估部門經營業績和確定部門之間資源分配的關鍵指標。我們將分部毛利定義為分部收入減去分部直接服務成本。在我們的廣告牌業務中,服務的直接成本包括土地租賃、公用事業、設備維修和維護、銷售佣金、合同服務和其他廣告牌級別的費用。在我們的擔保業務中,服務的直接成本包括佣金、保費、費用和評估,以及虧損和虧損調整費用。在我們的寬帶業務中,服務的直接成本包括網絡運營和數據成本、編程成本、小區站點租金和水電費,以及其他寬帶級別的費用。
經營成果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
以下是我們在截至2021年12月31日的財年的運營業績與截至2020年12月31日的財年的比較,我們將該財年稱為“2021財年”。
收入。在2021財年和2020財年,我們的收入(以美元計算)和佔總收入的百分比如下:
截至12月31日止年度, |
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2021 |
2020 |
2021 vs 2020 |
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金額 |
佔總收入的百分比 |
金額 |
佔總收入的百分比 |
$Variance |
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收入: |
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公告牌租賃,淨額 |
$ | 31,499,235 | 55.3 | % | $ | 28,260,964 | 61.8 | % | $ | 3,238,271 | ||||||||||
寬帶服務 |
15,234,266 | 26.7 | % | 3,836,537 | 8.4 | % | 11,397,729 | |||||||||||||
賺取的保費 |
7,686,400 | 13.5 | % | 11,723,886 | 25.6 | % | (4,037,486 | ) | ||||||||||||
保險佣金 |
2,212,849 | 3.9 | % | 1,494,379 | 3.3 | % | 718,470 | |||||||||||||
投資和其他收入 |
339,061 | 0.6 | % | 427,697 | 0.9 | % | (88,636 | ) | ||||||||||||
總收入 |
$ | 56,971,811 | 100.0 | % | $ | 45,743,463 | 100.0 | % | $ | 11,228,348 |
我們在2021財年實現總收入56,971,811美元,比2020財年45,743,463美元的收入增長24.5%。總收入的增長主要是由於我們在2020年3月收購了FibAire,我們在2020年12月收購了UBB,以及我們的廣告牌業務在2020財年受到新冠肺炎疫情的負面影響後出現了增長。這些收入增長被我們的UCS保險子公司收入下降部分抵消,這主要是由於暫停其租金擔保債券計劃。由於這一市場的混亂,我們在2020年第二季度暫停發行新的租賃擔保債券,這可能會減少UCS未來的收入。我們確認擔保債券有效期內的書面溢價收入,因此,增加的銷售活動沒有完全反映在擔保債券發行的季度中。
● |
與2020財年相比,2021財年廣告牌淨租金增長了11.5%,反映出在2020年受到新冠肺炎疫情的負面影響後,我們許多市場的租金和入住率都有所改善。此外,2021年1月從Thomas Outdoor Advertising,Inc.(“Thomas”)收購的廣告牌約佔我們2021財年廣告牌收入的3.4%。 |
● |
2021財年來自寬帶服務的收入為15,234,266美元,高於2020財年的3,836,537美元,主要反映了2020年3月收購FibAire和2020年12月收購UBB。 |
● |
與2020財年相比,2021財年從我們的UCS保險子公司賺取的保費下降了34.4%。保費收入減少的主要原因是暫停根據租金擔保債券計劃發行新債券。 |
● |
與2020財年相比,我們的擔保經紀業務在2021財年產生的保險佣金收入增長了48.1%,主要反映了2021年4月對ACS的收購。 |
● |
UCS的投資和其他收入從2020財年的427,697美元下降到2021財年的339,061美元。 |
費用。在2021財年和2020財年,我們的支出(以美元計算)和佔總收入的百分比如下:
截至12月31日止年度, |
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2021 |
2020 |
2021 vs 2020 |
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金額 |
佔總收入的百分比 |
金額 |
佔總收入的百分比 |
$Variance |
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成本和支出: |
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廣告牌收入成本 |
$ | 12,094,834 | 21.2 | % | $ | 11,272,349 | 24.7 | % | $ | 822,485 | ||||||||||
寬帶收入成本 |
3,313,760 | 5.8 | % | 546,106 | 1.2 | % | 2,767,654 | |||||||||||||
保險收入成本 |
3,182,497 | 5.6 | % | 6,690,203 | 14.6 | % | (3,507,706 | ) | ||||||||||||
員工成本 |
34,245,526 | 60.1 | % | 13,041,388 | 28.5 | % | 21,204,138 | |||||||||||||
專業費用 |
7,703,901 | 13.5 | % | 4,186,841 | 9.2 | % | 3,517,060 | |||||||||||||
一般和行政 |
9,756,257 | 17.1 | % | 6,969,521 | 15.2 | % | 2,786,736 | |||||||||||||
攤銷 |
4,549,608 | 8.0 | % | 3,987,003 | 8.7 | % | 562,605 | |||||||||||||
折舊 |
5,579,026 | 9.8 | % | 3,704,700 | 8.1 | % | 1,874,326 | |||||||||||||
資產處置損失 |
178,911 | 0.3 | % | 199,555 | 0.4 | % | (20,644 | ) | ||||||||||||
吸積 |
134,360 | 0.3 | % | 140,704 | 0.3 | % | (6,344 | ) | ||||||||||||
總成本和費用 |
$ | 80,738,680 | 141.7 | % | $ | 50,738,370 | 110.9 | % | $ | 30,000,310 |
在2021財年,我們的總成本和支出為80,738,680美元,而2020財年的總成本和支出為50,738,370美元。總成本和支出佔收入的百分比從2020財年的110.9%增加到2021年財年的141.7%,主要是由於我們的管理激勵獎金計劃向我們的聯席首席執行官每人發放了總計7500,000美元的獎金,以及向我們的首席財務官支付的其他獎金總計650,000美元 以及更高水平的專業費用以及與黃石公園與上海和記黃石簽訂業務合併協議以及波士頓奧馬哈5500萬美元的天空B系列優先股投資相關的一般和行政費用。不包括上述獎金支付和與黃石公園相關的成本,我們的總成本和支出佔收入的百分比在2021年將為108.7。與2020財年相比,2021財年,廣告牌收入成本和保險收入成本佔總收入的百分比有所下降。寬帶收入成本、員工成本、折舊以及一般和行政費用佔總收入的百分比增加,這主要是由於2020年3月收購FibAire、2020年12月收購UBB以及整合黃石公園。主要與我們的廣告牌和寬帶服務業務相關的攤銷、資產處置虧損和增值佔總收入的百分比保持相對不變。
● |
廣告牌收入成本佔廣告牌收入的百分比從2020財年的39.9%下降到2021財年的38.4%。減少的主要原因是地租支出佔廣告牌收入的百分比下降。 |
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在2021財年,保險收入成本比2020財年減少了3,507,706美元,降幅為52.4%。減少的原因是,由於來自第三方代理的收入減少以及某些租賃擔保債券的銷售,以及與其租賃擔保債券計劃相關的虧損準備金減少,導致支付的佣金減少。 |
● |
2021財年的員工成本比2020財年增加了21,204,138美元。這一增長主要是由於我們的管理層激勵獎金計劃下的獎金支付、2020年3月對FibAire的收購、2020年12月對UBB的收購以及2021年4月對ACS的收購。管理激勵獎金計劃規定根據賬面價值的增長而不是通過發行股票向我們的高級管理層支付獎金,並反映了我們在2021財年確認的93,163,697美元的投資收入。 |
● |
2021財年的專業費用為7,703,901美元,佔總收入的13.5%,而2020財年為4,186,841美元,佔總收入的9.2%。這一增長主要是由於黃石公園與上海和記黃石簽訂業務合併協議相關的專業費用,以及波士頓奧馬哈公司價值5500萬美元的天空B系列優先股投資,以及為天空業務合併準備代理材料和結案文件。 |
● |
一般和行政費用從2020財年的6,969,521美元增加到2021財年的9,756,257美元,增長了40.0%。這一增長主要是由於2020年3月對FibAire的收購、2020年12月對UBB的收購、對黃石公園的整合以及其他公司相關費用的增加。 |
● |
2021財年的非現金支出包括5,579,026美元的折舊費用,4,549,608美元的攤銷費用,以及與某些廣告牌和寬帶資產的資產報廢義務相關的增加費用134,360美元。折舊和攤銷費用的增加主要是由於增加了我們的寬帶服務業務。 |
● |
我們繼續評估通貨膨脹已經並可能在不久的將來對我們的運營成本產生的影響,以及我們通過轉嫁給客户的價格上漲來緩解這些增加的成本的能力。 |
運營淨虧損。2021財年運營淨虧損為23,766,869美元,佔總收入的41.7%,而2020財年運營淨虧損為4,994,907美元,佔總收入的10.9%。以美元計算的業務淨虧損增加主要是由於管理獎金支付、黃石公園與上海和記黃石簽訂業務合併協議的相關成本以及波士頓奧馬哈的5,500萬美元天空B系列優先股投資、我們保險業務收入的減少、其他公司相關支出的增加,但被我們廣告牌業務中業務的改善和我們寬帶服務業務的增加部分抵消了這一增長。我們的運營淨虧損包括2021財年非現金攤銷、折舊和增值費用10,262,994美元,而2020財年為7,832,407美元。
其他收入(費用)。在2021財年,我們的其他淨收入為96,940,657美元。其他收入淨額包括與主要由波士頓奧馬哈持有的公開股本證券有關的其他投資收入93,163,697美元,與重新計量黃石的公開認股權證有關的2,854,407美元,未合併聯營公司的股本收入878,921美元,主要來自我們對DFH的短期貸款的利息收入676,618美元,以及主要來自波士頓奧馬哈持有的公開股本證券的股息收入323,064美元。這些項目被主要由領滙定期貸款項下產生的956,050美元利息開支部分抵銷。於2020財政年度,我們的其他收入淨額為2,566,655美元,包括與主要由Boston Omaha持有的公開股本證券有關的4,685,725美元其他投資虧損、5,575,571美元未合併聯營公司的權益收入、1,661,680美元的利息收入、1,074,539美元的股息收入、217,582美元與重新計量認股權證負債有關的開支,以及主要由Link的定期貸款產生的841,828美元的利息開支。
由於2018年生效的GAAP變更,我們必須將公開股權證券投資的市場價格的未實現變化計入我們的報告收益。雖然我們打算長期持有目前的證券,但我們未來可能會出於各種原因選擇出售這些證券,從而導致實現虧損或收益。
淨收益(虧損)ATT對普通股股東的分紅.我們的普通股股東的淨收入為$52,748,177 i2021財年,或每股收益1.82美元,基於稀釋後的29,046,514美元加權平均流通股,主要是由於已實現和未實現的收益,與我們在大昌國際的所有權有關。相比之下,2020財年普通股股東的淨虧損為49,089美元,根據25,675,820股加權平均流通股計算,每股虧損為0.00美元。
下表報告了我們經營的三個細分市場(廣告牌、保險和寬帶)在2021財年和2020財年的業績:
公告牌行動的成效
截至12月31日止年度, |
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2021 |
2020 |
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金額 |
作為部門營業收入的百分比 | 金額 |
作為部門營業收入的百分比 | |||||||||||||
營業收入 |
||||||||||||||||
公告牌租賃,淨額 |
$ | 31,499,235 | 100.0 | % | $ | 28,260,964 | 100.0 | % | ||||||||
收入成本 |
||||||||||||||||
地租 |
6,458,703 | 20.5 | % | 6,119,523 | 21.7 | % | ||||||||||
公用事業 |
1,258,236 | 4.0 | % | 1,220,543 | 4.3 | % | ||||||||||
已付佣金 |
3,005,012 | 9.5 | % | 2,715,850 | 9.6 | % | ||||||||||
收入的其他成本 |
1,372,883 | 4.4 | % | 1,216,433 | 4.3 | % | ||||||||||
收入總成本 |
12,094,834 | 38.4 | % | 11,272,349 | 39.9 | % | ||||||||||
毛利率 |
19,404,401 | 61.6 | % | 16,988,615 | 60.1 | % | ||||||||||
其他運營費用 |
||||||||||||||||
員工成本 |
5,838,942 | 18.5 | % | 5,775,915 | 20.4 | % | ||||||||||
專業費用 |
670,897 | 2.1 | % | 648,889 | 2.3 | % | ||||||||||
一般和行政 |
2,840,673 | 9.0 | % | 3,047,168 | 10.8 | % | ||||||||||
攤銷 |
3,428,811 | 10.9 | % | 3,291,245 | 11.7 | % | ||||||||||
折舊 |
3,584,767 | 11.4 | % | 3,344,960 | 11.8 | % | ||||||||||
吸積 |
120,589 | 0.4 | % | 138,982 | 0.5 | % | ||||||||||
資產處置損失 |
175,254 | 0.6 | % | 133,914 | 0.5 | % | ||||||||||
總費用 |
16,659,933 | 52.9 | % | 16,381,073 | 58.0 | % | ||||||||||
部門運營收入 |
2,744,468 | 8.7 | % | 607,542 | 2.1 | % | ||||||||||
利息支出,淨額 |
(927,437 | ) | (2.9 | %) | (833,980 | ) | (2.9 | %) | ||||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ | 1,817,031 | 5.8 | % | $ | (226,438 | ) | (0.8 | %) |
2021財年與2020財年比較。在2021財年,廣告牌淨收入比2020財年增長了11.5%,反映出在2020年受到新冠肺炎疫情的負面影響後,我們許多市場的租金和入住率都有所改善。此外,2021年1月從Thomas手中收購的廣告牌約佔我們2021財年廣告牌收入的3.4%。影響我們2021財年廣告牌運營業績的關鍵因素如下:
● |
地租支出佔部門總營業收入的百分比從2020財年的21.7%下降到2021財年的20.5%。 |
● |
支付的佣金佔部門總營業收入的百分比從2020財年的9.6%下降到2021財年的9.5%。 |
● |
員工成本佔部門總運營收入的百分比從2020財年的20.4%下降到2021財年的18.5%。 |
● |
一般和行政費用佔部門總營業收入的百分比從2020財年的10.8%下降到2021財年的9.0%。 |
● |
與2020財年相比,折舊和攤銷費用分別增加了239,807美元和137,566美元。增長主要是由於2021年1月對Thomas的收購。 |
● |
2021財年淨利息支出為927,437美元,而2020財年淨利息支出為833,980美元。 |
保險經營業績
截至12月31日止年度, |
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2021 |
2020 |
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金額 |
作為部門營業收入的百分比 | 金額 |
作為部門營業收入的百分比 | |||||||||||||
營業收入 |
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賺取的保費 |
$ | 7,686,400 | 75.1 | % | $ | 11,723,886 | 85.9 | % | ||||||||
保險佣金 |
2,212,849 | 21.6 | % | 1,494,379 | 11.0 | % | ||||||||||
投資和其他收入 |
339,061 | 3.3 | % | 427,697 | 3.1 | % | ||||||||||
總營業收入 |
10,238,310 | 100.0 | % | 13,645,962 | 100.0 | % | ||||||||||
收入成本 |
||||||||||||||||
已付佣金 |
2,071,221 | 20.2 | % | 3,468,747 | 25.4 | % | ||||||||||
保費税、費用和評税 |
249,267 | 2.5 | % | 305,069 | 2.2 | % | ||||||||||
虧損及虧損調整費用 |
862,009 | 8.4 | % | 2,916,387 | 21.4 | % | ||||||||||
收入總成本 |
3,182,497 | 31.1 | % | 6,690,203 | 49.0 | % | ||||||||||
毛利率 |
7,055,813 | 68.9 | % | 6,955,759 | 51.0 | % | ||||||||||
其他運營費用 |
||||||||||||||||
員工成本 |
5,089,464 | 49.7 | % | 4,322,677 | 31.7 | % | ||||||||||
專業費用 |
315,455 | 3.1 | % | 459,096 | 3.3 | % | ||||||||||
一般和行政 |
2,223,374 | 21.7 | % | 1,886,868 | 13.8 | % | ||||||||||
攤銷 |
177,080 | 1.7 | % | 461,383 | 3.4 | % | ||||||||||
折舊 |
29,143 | 0.3 | % | 23,112 | 0.2 | % | ||||||||||
總費用 |
7,834,516 | 76.5 | % | 7,153,136 | 52.4 | % | ||||||||||
運營中的部門損失 |
(778,703 | ) | (7.6 | %) | (197,377 | ) | (1.4 | %) | ||||||||
利息支出,淨額 |
(2,009 | ) | (0.0 | %) | (359 | ) | (0.0 | %) | ||||||||
其他投資收益 |
2,670,468 | 26.1 | % | 178,815 | 1.3 | % | ||||||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ | 1,889,756 | 18.5 | % | $ | (18,921 | ) | (0.1 | %) |
2021財年與2020財年比較。在2021財年,總營業收入與2020財年相比下降了25.0%,這主要是由於暫停了UCS的租金擔保債券計劃。影響我們2021財年保險業務業績的關鍵因素如下:
● |
與2020財年相比,2021財年從我們的UCS保險子公司賺取的保費下降了34.4%。保費收入減少的主要原因是暫停根據租金擔保債券計劃發行新債券。 |
● |
與2020財年相比,我們的經紀業務在2021財年實現了48.1%的保險佣金增長。這一增長主要是由於於2021年4月完成了對ACS的收購。 |
● |
與2020財年相比,2021財年支付的佣金減少了1,397,526美元,這主要是由於UCS的租金擔保債券計劃暫停,該計劃通常提供了更高的佣金結構,但部分被分銷商佣金的增加所抵消,主要原因是2021年4月完成了對ACS的收購。 |
● |
虧損和虧損調整費用佔保險收入的百分比從2020財年的21.4%下降到2021財年的8.4%。損失和損失調整費用是根據賺取保費的百分比按月預留的。在2020財年,為了應對新冠肺炎造成的市場混亂,統一租房協會調整了租金擔保債券計劃的預留方法。由於在整個2021財年,統一計算系統內部的虧損有了良好的發展,我們在2021年底的精算分析表明,統一計算系統超額準備了741,083美元。管理層將這筆超額收入重新計入收入,以保持與前幾年的預留方法一致。這一調整有助於降低2021財年的虧損和虧損調整費用。由於大多數債券已經到期,UCS對租金擔保債券計劃的敞口已顯著減少。 |
● |
2021財年的員工成本比2020財年增加了17.7%。這一增長主要是由於於2021年4月完成了對ACS的收購。 |
● |
2021財年的一般和行政費用比2020財年增長了17.8%。增加的主要原因是與IT系統實施相關的費用以及於2021年4月完成的對ACS的收購。 |
● |
在2021財年,我們來自保險業務的部門虧損778,703美元被其他投資收入2,670,468美元所抵消,這主要來自我們對公開持有證券的投資的未實現收益。我們預計將繼續按照保險監管限制將一部分超額資本投資於大盤股上市股票和債券。根據市場情況和我們無法控制的因素,這些投資可能會面臨價值損失的風險。 |
寬帶運營的結果
截至12月31日止年度, |
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2021 |
2020 |
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金額 |
作為部門營業收入的百分比 |
金額 |
作為部門營業收入的百分比 |
|||||||||||||
營業收入 |
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寬帶收入 |
$ | 15,234,266 | 100.0 | % | $ | 3,836,537 | 100.0 | % | ||||||||
收入成本 |
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網絡運營和數據成本 |
2,134,938 | 14.0 | % | 243,980 | 6.3 | % | ||||||||||
編程成本 |
99,868 | 0.7 | % | 71,500 | 1.9 | % | ||||||||||
小區場地租金和水電費 |
594,984 | 3.9 | % | 65,181 | 1.7 | % | ||||||||||
收入的其他成本 |
483,970 | 3.2 | % | 165,445 | 4.3 | % | ||||||||||
收入總成本 |
3,313,760 | 21.8 | % | 546,106 | 14.2 | % | ||||||||||
毛利率 |
11,920,506 | 78.2 | % | 3,290,431 | 85.8 | % | ||||||||||
其他運營費用 |
||||||||||||||||
員工成本 |
5,754,642 | 37.8 | % | 1,649,478 | 43.0 | % | ||||||||||
專業費用 |
759,713 | 5.0 | % | 113,029 | 2.9 | % | ||||||||||
一般和行政 |
2,183,466 | 14.3 | % | 500,598 | 13.1 | % | ||||||||||
攤銷 |
943,717 | 6.2 | % | 234,375 | 6.1 | % | ||||||||||
折舊 |
1,870,184 | 12.3 | % | 336,628 | 8.8 | % | ||||||||||
吸積 |
13,771 | 0.0 | % | 1,722 | 0.0 | % | ||||||||||
資產處置損失 |
3,657 | 0.0 | % | 65,641 | 1.7 | % | ||||||||||
總費用 |
11,529,150 | 75.6 | % | 2,901,471 | 75.6 | % | ||||||||||
部門運營收入 |
391,356 | 2.6 | % | 388,960 | 10.2 | % | ||||||||||
利息支出,淨額 |
(11,852 | ) | (0.1 | %) | (3,495 | ) | (0.1 | %) | ||||||||
附屬收益中的非控制性權益 |
(374,095 | ) | (2.5 | %) | (40,681 | ) | (1.1 | %) | ||||||||
普通股股東應佔淨收益 |
$ | 5,409 | 0.0 | % | $ | 344,784 | 9.0 | % |
2021財年與2020財年比較。2020年3月,我們收購了FibAire的幾乎所有資產,開始了我們的寬帶服務業務。2020年12月,我們收購了UBB的幾乎所有業務資產。因此,將我們2021財年和2020財年的寬帶結果進行比較可能沒有意義。
現金流
與2020財年相比,2021財年的現金流。下表彙總了我們在2021財年和2020財年的美元現金流:
2021 |
2020 |
|||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ | 7,768,237 | $ | 5,174,446 | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
(45,670,808 | ) | (169,399,964 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
64,644,655 | 202,805,802 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
$ | 26,742,084 | $ | 38,580,284 |
經營活動提供的淨現金。2021財政年度,業務活動提供的現金淨額為7 768 237美元,而2020財政年度業務活動提供的現金淨額為5 174 446美元。經營活動提供的淨現金增加主要是由於我們增加了寬帶服務業務、我們廣告牌業務產生的現金流增加、來自未合併關聯公司的分配增加以及有利的營運資本波動,但這些增加被我們保險業務的經營業績下降以及與黃石公園相關的成本部分抵消。
用於投資活動的現金淨額。2021財政年度用於投資活動的現金淨額為45 670 808美元,而2020財政年度用於投資活動的現金淨額為169 399 964美元。在2021財年,用於投資活動的現金淨額主要包括我們55,000,000美元的天空B系列優先股投資、我們廣告牌內的收購和保險業務總計41,334,711美元的收購現金淨額,以及21,005,626美元的資本支出。這些投資被部分抵消了$52,095,404 r由於出售主要在波士頓奧馬哈持有的有價證券和即將到期的美國國債交易證券,以及我們從DFH收到的20,000,000美元應收票據本金付款。
融資活動提供的現金淨額。2021財政年度籌資活動提供的現金淨額為64 644 655美元,而2020財政年度籌資活動提供的現金淨額為202 805 802美元。在2021財年,融資活動提供的現金淨額主要包括通過公開發行A類普通股和我們的市場計劃籌集的毛收入62,850,213美元,以及長期債務收益8,125,402美元,因為Link的定期貸款增加到30,000,000美元,主要由出售CoS抵消ts of $3,663,291.
流動性與資本資源
目前,我們在阿拉巴馬州、阿肯色州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、愛荷華州、堪薩斯州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、俄克拉何馬州、弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州和威斯康星州擁有廣告牌,我們在2016年、2017年和2021年收購的擔保保險經紀公司,我們在2016年12月收購的擔保保險公司,寬帶服務提供商,我們在2020年3月和2020年12月收購的資產,以及在幾個房地產管理實體和一家主要收入來源為次級汽車貸款的銀行控股實體的少數股權投資。截至2021年12月31日,我們擁有約7300萬美元的無限制現金和約8800萬美元的美國國債交易證券。隨後,我們於2022年1月向Sky額外投資了4,500萬美元,用於完成Sky的業務合併。我們的戰略是繼續收購其他廣告牌位置、保險業務和寬帶服務提供商,以及收購其他業務和開設新業務,我們認為這些業務具有產生正現金流的潛力,如果以我們認為相對於我們普遍可獲得的其他機會具有吸引力的價格進行收購。我們目前預計將通過現金、債務和賣方或第三方融資為未來的任何收購和投資提供資金。在未來,我們可能會用我們的股權證券來滿足收購的全部或部分收購價格。此外,我們已經投資了幾家公司,並預計將繼續投資於上市公司和私人持股公司的證券。
不能保證我們會完成任何後續的收購。此外,我們的收購受到許多風險和不確定性的影響,包括何時、是否以及在多大程度上實現特定收購的預期收益和成本節約。我們未能成功識別和完成未來對資產或業務的收購,可能會減少未來的潛在收益和可用現金,並減緩我們的預期增長。儘管我們已經並繼續定期訂立不具約束力的收購業務意向書,但我們目前並沒有就任何可能在此時完成的具體重大收購達成協議、承諾或諒解。
到目前為止,我們已經通過公開發售我們的普通股、在“市場”計劃中出售我們的普通股、通過我們的Link子公司進行定期貸款融資、出售我們持有的公開交易證券的收益、運營現金流以及在2019年之前通過私募我們的普通股來籌集資金。
2020年和2021年承銷的公開發行
2020年5月28日,我們與富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities,LLC)和考恩公司(Cowen and Company,LLC)達成了一項承銷協議,我們將其稱為“2020承銷協議”,作為A類普通股的聯合牽頭簿記管理人,公開發行3,200,000股A類普通股,我們將其稱為“2021公司股”,公開發行價為每股16.00美元。根據承銷協議的條款,我們授予承銷商一項為期30天的選擇權,可以按公開發行價減去承銷折扣和佣金,額外購買至多48萬股A類普通股,我們將其稱為“選擇權股份”。2020年6月2日,我們完成了公開發售共3,680,000股股票,包括2020年的公司股票和所有2021年的期權股票,為我們帶來了5890萬美元的總收益。這些股份是根據本公司於2018年2月9日宣佈生效的S-3表格擱置登記聲明(第333-222853號文件),並附有日期為2020年5月28日的招股説明書補充資料(我們稱為“2018年擱置登記聲明”)而出售的。
2021年3月31日,我們與WFS簽訂了一項承銷協議,我們稱之為“2021年承銷協議”,公開發行我們A類普通股的230萬股,我們稱之為“2021年公司股”,其中200萬股由波士頓奧馬哈出售,30萬股由出售股東出售,公開發行價為每股25.00美元。根據2021年承銷協議的條款,我們授予承銷商可行使30天的選擇權,以公開發行價減去承銷折扣和佣金,額外購買至多34.5萬股A類普通股,我們將其稱為“2021年選擇權股份”。於2021年4月6日,吾等宣佈完成公開發售2,345,000股股份,包括因承銷商全面行使其超額配股權而發行的2021年公司股份及所有2021年期權股份,令本公司所得總收益達5,860萬元。我們籌集了這筆資金,為我們計劃中的光纖到户寬帶業務的擴張提供資金,通過收購更多的廣告牌業務來尋求增長我們的Link廣告牌業務,並用於一般企業用途。這些股票是根據公司S-3ASR表格的通用貨架登記聲明(第333-254870號文件)在發售中出售的,該聲明於2021年3月30日宣佈生效,我們將其稱為“2021年貨架註冊聲明”。2021年貨架登記聲明將在本年度報告提交時到期,因為我們將不再有資格成為知名的經驗豐富的發行者,因為在提交本年度報告之前的60天期間,非關聯公司持有的我們A類普通股的市場流通股將少於7億美元。結果, 我們預計在提交本年度報告後立即提交一份新的擱置登記聲明,以出售高達3億美元的我們的證券。任何新的貨架登記聲明都不會立即生效,將接受美國證券交易委員會的審查。
我們可不時在一項或多項發售中,提供及出售A類普通股或優先股、各種系列債務證券及/或認股權證的任何組合。貨架登記聲明也可能被一個或多個出售證券持有人使用,以在我們證券的未來被識別。吾等或任何出售證券持有人可不時按發售時決定的金額、價格及條款發售此等證券。我們可能會將這些證券出售給或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人,或以延遲或連續的方式直接出售給購買者。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定,否則我們打算將出售我們提供的證券的淨收益用於一般公司目的,包括但不限於為我們現有的業務和運營提供資金,並通過增聘、戰略聯盟和收購來擴大我們的業務和運營。
在市場上提供節目
從2018年3月開始,我們利用了我們的At市場產品,這是我們2018年貨架註冊聲明的一部分。這份2018年的《貨架登記聲明》授權我們通過向公眾出售證券,最高可銷售2億美元,已於2021年2月到期,並被《2021年貨架登記聲明》所取代。根據2018年貨架登記聲明,我們總共出售了2630,787股A類普通股,籌集了6010萬美元的毛收入。
於2021年9月29日,吾等根據吾等與WFS之間的銷售協議(“銷售協議”)訂立市場股權發售計劃(“ATM計劃”)。這一ATM計劃符合我們的歷史慣例,即管理層可以不時發行股票,以便繼續為其光纖到家庭農村寬帶業務的增長提供資金,收購額外的廣告牌,並根據需要對資產進行其他此類投資,以尋求提高每股內在價值。我們的總體偏好是始終從資本分配的角度為我們提供選項,包括但不限於擁有定期提交的自動取款機計劃以及授權的股票回購計劃。
根據銷售協議的條款,吾等可不時透過WFS出售A類普通股的股份(統稱“配售股份”),銷售總價最高可達1億美元,交易被視為按經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415條所界定的市場發售。截至本報告之日,我們已經出售了122,246股A類普通股,總收益約為420萬美元。
我們打算將出售配售股份的淨收益,在扣除WFS的佣金和我們的發售費用後,用於一般公司用途,其中可能包括為現有業務和運營提供資金,以及通過額外的收購、少數股權投資和額外招聘來擴大業務和運營。如果我們通過發行股票或其他證券來籌集額外資金,我們的股東可能會經歷額外的稀釋。如果我們被要求獲得額外的資金,不能保證我們將能夠籌集或獲得額外的資金,或者資金將以對我們有利的條件可用。在《2021年貨架登記聲明》期滿及後續《貨架登記聲明》生效後(我們預期將在本年度報告提交後不久向美國證券交易委員會提交),我們預計將與WFS就根據該新的貨架登記聲明出售我們的證券訂立類似的銷售協議。
對於通過WFS出售配售股份,我們向WFS支付佣金,佣金為每股配售股份銷售總價的3%,這是雙方商定的比率。銷售協議包含雙方的慣常陳述和擔保,以及賠償和出資條款,根據這些條款,我們和WFS已同意就某些責任(包括證券法下的責任)相互賠償。
上述對銷售協議的描述並不完整,其全文受銷售協議全文的限制,該銷售協議的副本作為2021年9月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件1.1存檔。
鏈接信用協議
於2019年8月12日,領滙與奧馬哈第一國民銀行(“貸款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”),根據該協議,領滙最多可借入40,000,000元(“信貸安排”)。《信貸協定》規定了初始定期貸款(“定期貸款1”)、遞增定期貸款(“定期貸款2”)和循環信貸額度。Link最初在定期貸款1項下借款約1,800萬美元,在定期貸款2項下借款約550萬美元。2021年12月6日,Link簽訂了信貸協議第四修正案(“第四修正案”),修訂了信貸協議,將借款上限提高至30,000,000美元,並將定期貸款1和定期貸款2下的未償還餘額以及任何增量借款合併為定期貸款(“定期貸款”)。定期貸款以領滙及其營運附屬公司的所有資產作抵押,包括以領滙旗下各附屬公司的股權作質押。此外,領滙的每間附屬公司均已加入為信貸協議項下責任的擔保人。這筆貸款不由波士頓、奧馬哈或我們的任何非廣告牌業務擔保。截至2021年12月31日,我們綜合資產負債表中包括的長期債務包括Link的30,000,000美元定期貸款,其中1,490,427美元被歸類為流動貸款。截至2021年12月31日,沒有與循環信貸額度相關的未償還金額。
定期貸款的本金金額根據15年攤銷時間表按月分期付款,本金支付從2022年1月1日開始。這筆定期貸款將於2028年12月6日全額支付。在定期貸款的頭三年內,領滙每年可預付最多10%的貸款本金,而無需支付任何預付違約金。否則,將被處以3.0%至0.5%的提前還款罰金。三年後,沒有提前還款的處罰。這筆定期貸款的固定利率為年息4.00%。循環信用額度貸款安排的最高可用金額為500萬美元。利息支付的基礎是美國最優惠利率減去0.65%至1.15%之間的適用利潤率,具體取決於Link的綜合槓桿率。循環信貸額度將於2023年8月12日到期並支付。
根據定期貸款,領滙須遵守以下財務契約:(A)自截至2021年12月31日止財政季度開始,領滙於任何財政季度最後一天結束的任何測試期的綜合槓桿率不得超過3.50至1.00,(B)自截至2022年12月31日的財政季度開始,不得大於3.25至1.00,及(C)自截至2023年12月31日的財政季度開始,其後不得超過3.00至1.00。以連續四個季度為基礎,按季度計算的最低綜合固定費用覆蓋率不低於1.15至1.00。截至2021年12月31日,該公司遵守了這些公約。
信貸協議包括陳述和擔保、報告契諾、肯定契諾、否定契諾、金融契諾和此類融資慣常發生的違約事件。一旦發生違約事件,貸款人可以加速貸款。一旦發生某些破產和違約的破產事件,貸款將自動加速。前述對信貸協議及其預期交易的摘要並不是一個完整的描述,而是參考信貸協議和擔保協議的條款和條件而有保留的,其副本分別作為附件10.1和附件10.2,附在我們於2019年8月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中;信貸協議第一修正案,其副本作為附件10.1附在我們於2019年10月29日提交給美國證券交易委員會的表格8-K中;其中的副本作為附件10.1附在我們於2020年6月30日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K中、作為附件10.1於2021年8月24日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K中的第三修正案(“第三修正案”)以及於2021年12月9日提交給美國證券交易委員會的作為Form 8-K中的附件10.1的“信貸協議第四修正案”。
向尋夢者之家提供貸款
2020年10月2日,我們向Dream Finders Holdings,LLC提供了一筆20,000,000美元的定期貸款,用於擴大DFH在美國東南部的業務。這筆定期貸款的實際利率約為14%,於2021年5月1日到期。這筆貸款於2021年初連本帶息償還。
對黃石收購公司和天空港灣有限責任公司的投資
2020年,我們在黃石公園發起並投資了約780萬美元的普通股和認股權證。2021年8月,我們通過我們的一家子公司與Sky Harbour簽訂了B系列購買協議,根據該協議,我們同意直接向上海和記黃埔投資5500萬美元,並獲得Sky B系列優先股。2021年9月14日,我們完成了這筆5500萬美元的交易,購買了Sky Series B首選單元。隨着Sky業務於2022年1月完成合並,Sky B系列優先股轉換為Sky的A類普通股5,500,000股。於2021年12月,吾等與Sky訂立額外認購協議(“Sky認購協議”),根據該協議,吾等同意於Sky業務合併完成後,透過購買4,500,000股A類普通股,向Sky額外提供4,500萬美元。作為Sky業務合併的一部分,SHG的所有股權持有人都保留了他們在合併後公司的100%股權。Sky業務合併的現金收益和Sky於2021年9月發行的私人活動債券預計將用於完成四個新的機場機庫園區的建設,此外還將用於SHG目前正在運營的地點的擴建,收購第五個機場機庫,以及一般營運資本用途。
B系列購買協議的前述摘要及其預期的交易並不是完整的描述,而是參考B系列購買協議的條款和條件而受到限制的,B系列購買協議的副本作為附件10.1附在2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中,而額外的4,500萬美元投資從作為附件1.1附在2021年12月23日美國證券交易委員會提交的8-K表格中的認購協議中得到證明。此處使用的大寫術語具有B系列購買協議和天空認購協議中賦予該等術語的含義(以適用為準)。
我們相信,我們現有的現金和短期投資、通過2019年8月12日簽訂的經修訂的信貸協議鏈接獲得的資金、出售配售股份的任何收益以及我們可能從運營現金流中獲得的任何資金將足以滿足未來12個月的營運資本要求和預期資本支出。截至2021年12月31日,我們擁有約7300萬美元的無限制現金、8800萬美元的美國國債交易證券和7100萬美元的有價證券。
如果未來可獲得的其他重大收購機會超過我們目前可用的現金和美國國債,我們可能需要通過長期債務借款、出售我們的證券和/或其他融資選擇來尋求額外資本,並且我們可能無法以對我們有利的條款獲得此類債務或股權融資。未來,我們可能會使用多種不同的來源來為我們的收購和運營融資,包括手頭的當前現金、來自運營的潛在未來現金流、賣方融資、債務融資,包括但不限於長期債務和信用額度融資,包括可能由我們的資產或我們運營的子公司的資產擔保的額外信貸融資,額外的普通股或優先股發行或這些來源的任何組合,在我們可以獲得的範圍內,或者其他可能不時獲得的來源,其中可能包括資產出售和發行債務證券。除了Link目前的信貸安排外,我們未來產生的任何債務可能是追索權或無追索權,也可能是有擔保的或無擔保的。Link的現有信貸安排對Link施加了限制,限制了我們在計劃和應對廣告牌、保險和寬帶業務變化方面的靈活性,從而可能增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性。具體地説,這些限制限制了Link及其子公司產生額外債務、進行額外收購和投資、支付股息、回購股票、創建留置權、與關聯公司進行交易等能力, 合併、合併、轉讓或出售我們的廣告牌資產。LINK的信貸安排要求它滿足固定費用覆蓋率和其他金融契約。領滙遵守此等貸款契諾的能力可能受其無法控制的因素影響,而違反任何貸款契諾可能會導致信貸協議項下的違約事件,這將允許貸款人宣佈根據信貸協議產生的所有款項即時到期及應付,並終止其對未來信貸延期的承諾。我們也可以利用合資企業或其他合作機會,因為這些機會出現,以獲得物業,否則我們將無法獲得。我們或我們的任何子公司未來可能達成的任何信貸安排都可能施加類似的限制和風險。
我們可以將任何未來借款的收益用於收購資產或用於一般公司目的。在決定何時使用槓桿時,我們將根據市場狀況評估新股本或債務資本的適當性,包括對未來現金流、客户信譽和未來租金的假設。
我們從事並計劃繼續以不被視為《投資公司法》規定的投資公司的方式開展我們的活動。因此,我們總資產的40%不能投資於投資證券,這一術語在投資公司法中有定義。此外,我們不會或不打算投資證券作為我們的主要業務。我們冒着被無意中視為根據1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊的投資公司的風險,因為我們資產的很大一部分是對我們擁有少於多數股權的公司的投資。風險取決於我們無法控制的事件,例如我們某些上市資產的市值大幅升值或貶值,我們對某些子公司所有權的不利發展,以及涉及出售某些資產的交易。如果我們被認為是一家無意中的投資公司,我們可能會尋求依賴《投資公司法》下的避風港,該法案將為我們提供一年的寬限期,以採取措施避免被視為投資公司。為了確保我們不被視為投資公司,我們已經採取措施,並可能需要繼續採取措施,降低我們的資產在《投資公司法》下構成投資資產的百分比。這些措施包括出售我們原本可能長期持有的有價證券,以及將我們的現金配置在非投資資產上。我們最近出售了有價證券,有時甚至出現虧損。, 我們可能被迫以不具吸引力的價格出售我們的投資資產,或者出售我們原本認為有利於我們未來業務的資產,使其保持在必要的門檻以下。我們還可能尋求收購額外的非投資資產,以維持對《投資公司法》的遵守,我們可能需要產生債務、發行額外股本或達成其他對我們的業務沒有吸引力的融資安排。這些行動中的任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,我們不能保證我們能夠成功地採取必要的步驟,避免被視為符合安全港的投資公司。如果我們不成功,那麼我們將不得不註冊為一家投資公司,我們將無法以目前的形式運營我們的業務。我們將受到廣泛的、限制性的、可能不利的法律條款和法規的約束,這些條款和法規涉及經營方法、管理、資本結構、負債、股息和與關聯公司的交易等。如果我們被視為一家投資公司,並在被要求註冊為投資公司時沒有這樣做,除了其他重大不利後果外,我們可能會受到罰款或禁令救濟或兩者兼而有之的風險,我們將無法執行與第三方的合同,和/或第三方可能尋求要求撤銷在我們作為非註冊投資公司期間與我們進行的交易。
我們的公司證書和章程並沒有限制我們可能產生的債務金額。我們的董事會沒有通過一項政策來限制我們可能產生的債務總額。在評估我們可能產生的債務金額時,我們的董事會將考慮許多因素。如果我們採取債務政策,我們的董事會可能會根據當時的經濟狀況、債務和股權資本的相對成本、我們物業的市場價值、債務和股權證券市場的一般狀況、A類普通股的市場價格波動(如果在任何交易所交易)、增長和收購機會以及其他因素不時修改該政策。我們未來使用槓桿為我們的資產融資的決定將由我們自行決定,不會得到我們股東的批准,我們也不受我們的管理文件或我們可以使用的槓桿數量的限制。
表外安排
除我們的正常經營租賃外,我們沒有任何表外融資安排、交易或特殊目的實體。
關鍵會計政策和估算
編制合併財務報表及合併財務報表的相關附註時,我們需要作出影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計。本等估計乃根據過往結果及其他各種被認為合理的假設而作出,所有這些均構成對其他來源難以取得的資產及負債賬面值作出估計的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
在合併財務報表附註中,我們描述了在編制合併財務報表時使用的重要會計政策。我們認為以下是編制合併財務報表時使用的最重要的估計和管理層判斷。
合併政策
波士頓奧馬哈公司的財務報表包括公司和我們的合併子公司的賬目,根據ASC 810,這些賬目由我們擁有控股權的有投票權的利益實體和我們是主要受益人的可變利益實體組成。整固。附屬公司非控股權益應佔權益於隨附的綜合資產負債表單獨列示。
購買的無形資產和其他長期資產
我們將無形資產按其估計使用年限攤銷,其使用年限為兩年至50年,具體如下:
年份 |
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客户關係 |
10 to 15 | |||
許可證、許可證和租賃獲取成本 |
10 to 50 | |||
競業禁止協議和競業禁止協議 |
5 | |||
技術、商號和商標 |
10 to 20 | |||
場地位置 |
15 | |||
資本化合同成本 |
10 |
所購入的無形資產,包括長期資產,每當發生事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時,便會審核減值。在審查資產價值時考慮的因素包括考慮資產的用途、資產的預期壽命以及與此類資產有關的監管或合同規定。將市場參與假設與我們的經驗進行比較,並對比較結果進行評估。對於有限年限的無形資產,資產預期對未來現金流的直接貢獻的期間是根據我們的歷史經驗進行評估的。只有當賬面金額超過其公允價值時,才會確認減值損失。
我們已經獲得了與我們的各種業務收購相關的商譽。商譽是指在企業合併中收購的其他資產產生的未來經濟利益,這些資產沒有單獨確認和單獨確認。報告單位按年度審核商譽減值,或當事件或情況變化顯示賬面值可能無法全數收回時。對於我們的年度評估,我們聘請了第三方評估專家。年度評估中考慮的因素包括經濟狀況(宏觀和地理環境)的惡化、獲得資本的限制以及我們公司的市場價值。行業和市場狀況,如競爭的變化,行業的總體狀況,監管和政治發展,以及市場倍數的變化是估值的額外組成部分。還回顧了關鍵人員、戰略和客户保留率方面的變化。如果行業和經濟狀況惡化,我們可能需要在下一次年度測試之前評估商譽減值,這可能會導致減值費用。作為減值測試方法的一部分,我們用於評估商譽的貼現現金流法涉及估計相關資產預期產生的未來現金流量,並使用風險調整貼現率貼現至其現值。在估計每個報告單位預期產生的未來現金流量時使用的主要假設主要涉及預測收入和賺取的保費。
收購
對於符合企業合併定義的交易,我們將收購價格(包括任何或有代價)分配給收購資產和於收購日按其估計公允價值承擔的負債,支付的收購價格超過收購淨資產的估計公允價值的任何部分計入商譽。對於符合企業合併定義的交易,對可確認資產和承擔的負債的最終購買價和收購日期公允價值的確定可能持續超過一個期間,並導致對前期財務報表中確認的初步估計進行調整。對於符合資產購買定義的交易,我們將收購價格分配給收購的資產和按其截至收購日的估計相對公允價值承擔的負債。
收購的資產和承擔的負債的公允價值通常通過使用重置成本估計或貼現現金流量估值方法確定。在釐定所收購有形資產的公允價值時,我們估計以新資產取代該資產的成本,並根據資產年齡及經濟使用年限的估計公允價值減少而作出調整。在確定所收購無形資產的公允價值時,我們估計適用的貼現率、未來現金流的時間和金額、適用的所得税税率以及適當的客户流失率。
可能贖回的A類普通股
如附註18所述,所有13,598,898股A類普通股作為黃石公開發售單位的一部分出售時,均設有贖回功能,允許在黃石清盤、與企業合併有關的股東投票或要約收購或與黃石經修訂及重述的公司註冊證書的若干修訂有關的情況下,贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99),不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。涉及贖回和清算實體的所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。2022年1月,天空與天空的業務合併完成,因此,由於所有贖回權利於業務合併結束時終止,公眾股東持有的須贖回的A類普通股不復存在。於天空業務合併完成後,持有12,061,041股天空A類普通股的持有人行使權利,按每股約10.20美元的價格贖回該等股份作為現金,總額約為1.23億美元,在天空業務合併完成後立即支付予該等持有人,而黃石公園首次公開發售中出售的1,537,857股A類普通股並未贖回。
當贖回價值發生變化時,黃石立即確認這些變化,並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值,使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少反映為額外實收資本和留存收益的費用。
權證會計
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值記錄為負債。我們將未與黃石自身股票掛鈎的黃石普通股的權證在資產負債表上按公允價值計入負債。該等認股權證須於每個資產負債表日重新計量,而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認為營運報表的非現金收益或虧損。認股權證的公允價值最初採用二叉格子模型估計,其後根據認股權證的可見交易價格進行估值(見附註9)。黃石公園普通股的股票沒有與黃石公園自己的股票掛鈎的認股權證。
虧損及虧損調整費用
未付損失和損失調整費用是已發生的未報告和未報告索賠以及相關費用的最終費用估計數。損失和損失調整費用估計數是根據過去調查和調整索賠的經驗以及對本年度和上一年度保費水平的考慮而作出的。由於儲量是基於估計的,最終負債可能與估計的儲量不同。估計儲量變化的影響包括在更新估計數期間的業務結果中。
關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年12月31日,我們並未持有會大幅增加我們在利率、外幣利率、大宗商品價格或其他市場價格風險方面的市場風險敞口的重大衍生工具。我們的業務目前完全在美國境內進行;因此,我們沒有重大的外幣匯率風險敞口。
近期發佈的會計公告
財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時會發布新的會計公告,並於指定生效日期起獲本公司採納。除非另有討論,否則公司管理層認為,最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對公司採用後的綜合財務報表產生實質性影響。關於最近發佈的會計聲明的詳細討論,見合併財務報表附註2。
2019年12月,財務會計準則委員會發布了指導意見,通過刪除一般原則的某些例外情況簡化了所得税的會計處理,並通過澄清和修訂現有指導意見,改進了公認會計原則在其他領域的一致適用。本指導意見自2021年1月1日起施行。採納這一指導方針並未對我們的披露產生實質性影響。
2020年1月,FASB發佈了ASU第2020-01號,澄清了主題321,投資-股權證券,主題323,投資-股權方法和合資企業,以及主題815,衍生品和對衝之間的相互作用。本會計準則澄清,在對某些權益證券進行會計核算時,公司應在應用權益會計方法之前或在終止權益會計方法後考慮可觀察到的交易,以便應用計量替代方案。本指導意見自2021年1月1日起施行 對我們的財務報表沒有實質性的影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用,因為我們是一家“較小的報告公司”。
項目8.財務報表和補充數據
我們的合併財務報表和相關附註,以及獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
不適用。
第9A項。控制和程序.
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務會計官的參與下,對我們的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估,截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務會計官各自得出結論,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的,旨在確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在必要的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中的框架,對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估,我們將其稱為“COSO 2013”。根據《內部控制-綜合框架(2013)》框架下的評估,管理層得出結論,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
物質缺陷的補救
在我們於2021年5月24日提交的修訂後的2020年年度報告中,管理層發現了截至2020年12月31日存在的重大弱點。管理層,包括我們的聯席首席執行官和首席財務官,得出的結論是,我們已經彌補了之前披露的與設計和實施控制措施有關的重大弱點,這些控制措施解決了與特殊目的收購公司的組建和財務報告相關的技術會計複雜性。我們的補救工作包括設計和實施加強財務報告的內部控制,包括與特殊目的收購公司相關的內部控制,並擴大對高度複雜和技術性會計領域的專業人員參與的使用,包括與特殊目的收購公司相關的交易。管理層已進行測試,以驗證新的或增強的控制措施的有效設計和成功運行效果
財務報告內部控制的變化
除上述已補救的重大弱點外,在截至2021年12月31日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理地可能對其產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務會計官,並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括但不限於,決策中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標;隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
項目9B。其他信息。
沒有。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
管理
行政人員及董事. 下表列出了截至2022年3月25日的現任董事會成員和高管。我們董事和高級職員的地址是:C/o波士頓奧馬哈公司,地址:1601Dodge Street,Suite3300,Omaha,Nebraska 68102。
名字 |
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年齡 |
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職位 |
(1) |
(2) |
(3) |
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亞歷克斯·B·羅澤克 |
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43 |
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董事會聯席主席、聯席總裁兼聯席首席執行官 |
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亞當·K·彼得森 |
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40 |
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董事會聯席主席、聯席總裁兼聯席首席執行官 |
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約書亞·P·韋森伯格 |
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38 |
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首席財務官、祕書兼財務主管 |
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布拉德福德·B·布林納 |
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45 |
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董事 |
X |
X |
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布蘭登·J·基廷 |
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40 |
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董事 |
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弗蘭克·H·凱南二世 |
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40 |
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董事 |
X |
X |
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傑弗裏C·羅亞爾 |
45 |
董事 |
X |
X |
X |
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毗濕奴·斯里尼瓦桑 |
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43 |
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董事 |
X |
X |
(1)審計與風險委員會成員
(2)賠償委員會成員
(3)提名及企業管治委員會委員
每一位高管都是由我們的董事會選舉或任命的,並由董事會酌情決定。本公司經選舉產生的高級職員將任職至其繼任者經正式選舉及符合資格為止,或直至其先前辭職或被免職為止。
現年43歲的Alex B.Rozek自2015年2月成為我們的董事會成員以來,一直擔任我們的董事會聯席主席、聯席首席執行官和總裁。他還擔任Boulderado Partners,LLC的管理成員,這是一家成立於2007年7月的私人投資合夥企業。從2004年到2007年,羅澤克先生擔任水街資本和弗裏德曼·比林斯·拉姆齊集團的分析師。在2004年之前,他曾在Hunton&Williams和聯邦快遞工作。從2020年8月至2022年1月,Rozek先生擔任黃石收購公司董事會聯席主席兼聯席首席執行官,該公司是一家特殊目的收購公司,我們的一家子公司作為保薦人,該公司與天空達成了業務合併。在2022年1月完成與Sky的業務合併後,Rozek先生繼續在Sky董事會任職。羅澤克也是從伍德斯托克鎮到位於佛蒙特州中東部的光纖電信合作社ECFiber的三名任命人員之一。2022年3月,羅澤克成為杜拉軟件公司的董事。羅澤克先生畢業於北卡羅來納大學教堂山分校,獲得生物學學士學位和化學輔修學位。我們的董事會認為,根據公司的業務和結構,Rozek先生在業務運營、投資和財務分析方面的18年經驗使他有資格成為董事會成員。
亞當·K·彼得森,現年40歲,自2015年2月成為我們董事會成員以來一直擔任董事會聯席主席,並自2017年12月以來一直擔任總裁。自2014年6月以來,Peterson先生一直擔任木蘭花集團有限責任公司的經理、美國證券交易委員會註冊投資顧問以及木蘭花資本基金有限公司、木蘭花中銀I有限公司和木蘭花中銀II有限責任公司的普通合夥人。從2020年8月至2022年1月,Peterson先生擔任黃石收購公司董事會聯席主席兼聯席首席執行官,該公司是一家特殊目的收購公司,我們的一家子公司是該公司的保薦人。黃石公園與天空電視臺簽訂了一項業務合併協議,協議於2022年1月完成,彼德森於2022年1月辭去董事的職務。自2017年6月以來,彼得森一直在尼古拉斯金融公司擔任董事顧問,該公司在納斯達克全球精選市場上市。2022年3月,彼得森成為紐交所上市公司Nelnet,Inc.的董事合夥人.從2016年5月到2021年3月,彼得森在多倫多證券交易所上市的加拿大公司Brampton Brick Ltd.擔任董事顧問。2005年11月至2014年8月,Peterson先生擔任Magnolia Capital Partners,LP及相關實體的首席投資官。從2004年5月到2006年6月,彼得森先生是Kiewit公司的金融分析師。彼得森先生畢業於克雷頓大學,獲得金融學士學位。我們的董事會認為,考慮到公司的業務和結構,彼得森先生在業務運營、投資和財務分析方面的17年經驗使他有資格成為董事會成員。
38歲的約書亞·P·魏森伯格自2017年6月以來一直擔任我們的首席財務官、祕書和財務主管。2016年加入我們的Weisenburger先生還擔任過我們的首席會計官和財務總監。Weisenburger先生還擔任黃石收購公司的首席財務官,該公司是一家特殊目的收購公司,我們的一家子公司是該公司的保薦人。從2011年7月到2016年6月,魏森伯格受僱於水、衞生和能源技術及服務的全球領先者Ecolab,Inc.。在Ecolab,Weisenburger先生首先擔任財務經理,然後在公司的各個部門擔任財務總監。在加入Ecolab之前,Weisenburger先生在2005年6月至2009年8月期間受僱於建築、工程和採礦服務公司Kiewit Corporation,並擔任過多個不同的財務職務。Weisenburger先生擁有克雷頓大學金融學學士學位和明尼蘇達大學卡爾森管理學院MBA學位。
布拉德福德·B·布林納,45歲,自2016年4月以來一直擔任我們的董事會成員。Briner先生目前也是我們的審計和風險委員會以及薪酬委員會的成員。布林納於2012年加入Willett Advisors,現任聯席首席投資官。Willett Advisors是彭博家族和彭博慈善機構的投資管理部門。在此之前,布林納是摩根小溪資本私人投資公司的董事主管,這是一隻他在2004年與人共同創立的百億美元的基金。布林納先生畢業於北卡羅來納大學教堂山分校,是一名莫爾黑德學者,以優異的成績獲得了經濟學學位。布林納還以優異的成績獲得了哈佛商學院的MBA學位。我們的董事會認為,考慮到公司的業務和結構,Briner先生在房地產、投資和管理服務方面的23年經驗使他有資格成為董事會成員。
40歲的布倫丹·J·基廷自2016年2月以來一直擔任我們的董事會成員。自2015年8月以來,基廷先生一直擔任Logic Real Estate Companies,LLC的經理兼首席執行官。Logic Real Estate Companies,LLC是一家總部位於內華達州拉斯維加斯的公司,成立於2015年,提供商業物業經紀和物業管理服務。一個由基廷家族成員控制的信託基金擁有Logic Real Estate Companies,LLC的大部分會員權益。2005年至2015年,基廷先生受僱於Equity Group,這是一家為商業房地產市場提供經紀、投資、管理、開發、諮詢、納税申請和設施維護服務的公司。基廷在2007年至2015年期間擔任Equity Group的負責人。基廷先生擁有克雷頓大學金融與創業學士學位。我們的董事會認為,基廷先生在商業地產經紀、投資和管理服務方面擁有18年的經驗,鑑於公司的業務和結構,他有資格成為董事會成員。
弗蘭克·H·凱南二世,40歲,自2017年6月以來一直擔任我們的董事會成員。凱南先生目前也是我們的薪酬委員會、提名和公司治理委員會的成員。自2014年8月以來,凱南先生一直擔任KD Capital Management,LLC的聯合創始人兼負責人。2011年9月至2014年12月,凱南在Boulderado Group,LLC擔任投資分析師。2006年1月至2008年1月,凱南先生在Edens&Avant擔任發展助理。2005年5月至2006年1月,凱南先生在Vivum Group擔任分析師。凱南先生目前是酒店和房地產公司Flagler Systems,Inc.的董事會成員。凱南先生還在北卡羅來納大學凱南-弗拉格勒商學院和凱南-弗拉格勒商學院家族企業中心擔任顧問。凱南先生擁有查爾斯頓學院的學士學位和北卡羅來納大學教堂山-凱南-弗拉格勒商學院的工商管理碩士學位。我們的董事會認為,鑑於公司的業務和結構,凱南先生在投資和財務分析方面的17年經驗使他有資格成為董事會成員。
傑弗裏·C·羅亞爾,45歲,自2019年1月以來一直擔任我們的董事會成員。羅亞爾先生目前也是我們的審計和風險委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。自2006年1月以來,羅亞爾先生一直擔任位於內布拉斯加州奧馬哈的鄧迪銀行的總裁,同時也是麥基銀行(鄧迪銀行的控股公司)的董事長和董事成員。在加入鄧迪銀行之前,他是奧馬哈第一國民銀行的第二副總裁。自2017年10月以來,羅亞爾還一直擔任尼古拉斯金融公司的董事顧問,該公司是一家在納斯達克全球精選市場上市的公司。自2018年6月以來,羅亞爾一直擔任橋樑投資基金公司的董事合夥人,這是一隻在納斯達克股票市場交易的共同基金。自2009年和2013年以來,羅亞爾先生分別擔任鷹谷銀行和三谷銀行的董事會成員。這兩家銀行於2021年1月合併,羅亞爾先生擔任合併後實體的非執行主席,目前運營名稱為Riverstone Bank。自2007年以來,羅亞爾還一直擔任布倫瑞克州立銀行的董事業務負責人。羅亞爾先生在克雷頓大學獲得工商管理學士和碩士學位,並在喬治敦大學和賓夕法尼亞大學完成了斯通尼爾銀行研究生院的學業。我們的董事會認為,鑑於公司的業務和結構,羅亞爾先生16年的銀行工作經驗使他有資格成為董事會成員。
Vishnu斯里尼瓦桑,43歲,自2017年6月以來一直擔任我們的董事會成員。斯里尼瓦桑先生目前也是我們的審計和風險委員會以及提名和公司治理委員會的成員。斯里尼瓦桑於2020年5月加入俄亥俄州立大學,擔任首席投資官。在此之前,他曾受僱於專注於公共和私募股權投資的Ganesh Investments,L.L.C.,在2012年至2020年5月期間擔任副總裁和董事董事總經理。Ganesh Investments為普利茲克家族成員及其慈善基金會提供投資諮詢服務。從2009年11月到2012年10月,斯里尼瓦桑是多空對衝基金Alyeska Investment Group的分析師。從2002年8月到2009年10月,斯里尼瓦桑是私募股權基金伯克希爾合夥公司的負責人,並擔任過多個其他職位。斯里尼瓦桑以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院,獲得經濟學學位。斯里尼瓦桑還獲得了哈佛商學院的MBA學位。本公司董事會認為,考慮到公司的業務和結構,斯里尼瓦桑先生在公共和私募股權、投資和管理服務方面擁有20年的經驗,有資格成為董事會成員。
重要員工
除了我們的行政官員外,我們還僱用了以下重要員工:
現年60歲的W.Scott LaFoy於2018年5月加入Link,負責管理Link的併購活動,並於2020年4月被任命為首席執行官。2015年至2018年,LaFoy先生擔任Fairair户外廣告公司查塔努加分部的總經理。從1999年到2015年被公平户外廣告公司收購,拉福伊先生擁有並經營拉福伊户外廣告公司。從1996年到1999年,他擔任Clear Channel Outdoor/Eller Media區域總裁和董事的前身Universal Outdoor區域總裁。LaFoy先生擁有超過35年的户外廣告業務管理經驗。拉福伊先生擁有中佛羅裏達大學跨學科研究學士學位和歷史輔修學位。
現年37歲的戴夫·赫爾曼自2019年8月以來一直擔任GIG總裁,此前自2019年1月起擔任GIG首席運營官。在加入GIG之前,赫爾曼擁有Anthros Consulting,Inc.,這是一家在2015年5月至2018年12月期間將業務戰略與軟件系統、數據可視化和分析專業知識相結合的公司。從2013年2月到2015年5月,赫爾曼先生受僱於麥肯錫公司,專門負責運營、供應鏈和戰略扭虧為盈。Herman先生擁有西北大學材料科學和工程博士學位,西北大學凱洛格管理學院科學家和工程師管理證書,以及康奈爾大學材料科學和工程學士學位和工程管理輔修學位。
羅伯特·託馬斯,58歲,於2019年8月被任命為UCS總裁,此前曾在2017年10月至2019年8月擔任UCS首席運營官。2011年4月至2017年3月,Thomas先生擔任漢諾威擔保公司總裁,2008年3月至2011年3月擔任Argo Assuty總裁。Thomas先生自2001年起受僱於保證保險行業,並於1987至2001年間受僱於再保險行業。Thomas先生擁有聖託馬斯大學工商管理學士學位。
現年55歲的Steven McGhie是Fibre is Fast,Inc.的首席執行官,該公司擁有並運營波士頓奧馬哈在美國各地的寬帶業務。麥基於2020年加入中國銀行,參與收購猶他州寬帶有限責任公司,他於2002年創立了該公司,目前仍擔任首席執行官。麥基先生隨後於2021年10月1日被任命為Fibre is Fast,Inc.的首席執行官。McGhie先生於1991年畢業於楊百翰大學,獲得國際商務學位。
董事會
家庭關係. 我們的高級管理人員或董事均與其他董事或高級管理人員沒有任何家族關係。“家庭關係”指任何血緣關係、婚姻關係或領養關係,不比表親關係更遠。
董事會組成。公司董事人數由董事會根據公司章程確定。除了由我們的B類普通股選出的董事外,董事是在年度股東大會上選舉產生的,他們的任期直到每一位董事的繼任者選出並具有資格為止,除非更早被取代。
本公司的公司註冊證書及章程規定,董事會或股東可於股東周年大會、任何股東特別會議上或以書面同意代替股東周年會議或特別會議,以決定法定董事人數。本公司的公司註冊證書及附例亦規定,空缺及新設的董事職位可由當時在任的大多數董事填補,而董事可由當時有權在董事選舉中投票的股本持有人免任,不論是否有理由,除非法律或公司註冊證書另有規定。公司註冊證書規定,兩名董事完全由B類普通股持有人選舉產生。
董事會成員在2021年期間多次非正式討論各種業務事項,並舉行了11次正式董事會會議。所有現任董事出席了至少75%的董事會會議和他們所服務的董事會委員會舉行的會議。獨立董事努力定期開會,儘可能頻繁地履行他們的職責。
我們的董事會目前有七名成員,其中包括四名獨立董事。彼得森和羅澤克是由MCF和英國石油公司指定的,基廷先生隸屬於Logic公司,我們擁有該公司30%的股份,24%的股份這是街道控股有限責任公司,我們擁有49.9%的權益,直接或間接通過我們在Logic的所有權,因此彼得森、羅澤克和基廷先生都不被認為是獨立的。除由B類普通股持有人選出的成員外,董事會成員是在我們的年度股東大會上選出的,任期為一年,或直到他們的繼任者當選並獲得資格為止,但須事先去世、辭職、退休或免職。根據我們的公司註冊證書條款,我們B類普通股的持有者選舉兩名成員進入我們的董事會,目前的成員是羅澤克先生和彼得森先生。
董事獨立自主. 該公司的A類普通股在紐約證券交易所上市。董事會根據適用的紐約證券交易所規則和適用的聯邦證券法中規定的獨立性要求來考慮其成員的地位。我們的董事會已經肯定地確定,根據紐約證券交易所的適用規則,布拉德福德·B·布林納、弗蘭克·H·凱南二世、傑弗裏·C·羅亞爾和Vishnu斯里尼瓦桑中的每一位都是獨立的董事,因此,該術語在交易所法案下的規則10A-3(B)(1)中定義。截至2021年12月31日,審計與風險委員會、薪酬委員會以及提名與公司治理委員會的成員也根據《交易所法案》第10A-3條以及適用的納斯達克上市要求而是獨立的。
董事會領導結構. 我們的董事局並沒有就聯席行政總裁和董事局聯席主席的角色應否分開的正式政策。不過,羅澤克和彼得森目前同時擔任聯席首席執行官和聯席主席。我們的董事會已經考慮了它的領導結構,並認為目前讓兩個人同時擔任這兩個職位對公司和股東來説是最好的。這兩個角色的結合有助於促進問責、有效的決策以及董事會和管理層之間的利益協調。我們的董事會目前沒有獨立的董事牽頭。
我們的董事會希望定期審查其領導結構,以確保其繼續滿足公司的需求。
董事會在風險監管中的作用. 雖然整個董事會對風險管理過程負有最終監督責任,但其委員會監督某些特定領域的風險。特別是,我們的審計和風險委員會負責監督企業風險和財務風險的管理。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排以及由其管理的薪酬獎勵所創造的激勵措施相關的風險管理。我們的提名和公司治理委員會與我們的審計和風險委員會合作,他們負責監督公司面臨的合規和監管風險以及與商業行為和道德相關的風險的管理。我們的提名和公司治理委員會還監督與公司治理相關的風險。根據我們董事會的指示,管理層定期向相關委員會或全體董事會報告適用的風險,並根據需要或董事會及其委員會的要求進行額外的風險審查或報告。
委員會和董事評選. 我們的董事會已將某些職責分配給由其任命的董事會成員組成的常設委員會。
我們的審計和風險委員會目前由布拉德福德·B·布林納、傑弗裏·C·羅亞爾和維什努·斯里尼瓦桑組成,布林納先生擔任委員會主席。審計與風險委員會協助董事會履行與我們財務報表的完整性、我們遵守法律和法規要求、我們的獨立審計師的資格和獨立性以及我們內部審計職能的建立和履行以及獨立審計師的業績相關的監督責任。審計和風險委員會成立於2017年6月,並在2021財年期間舉行了五次會議。董事會已決定,審計與風險委員會的每名成員均符合納斯達克適用上市標準下的獨立標準,且由於其經驗載於題為“行政人員及董事布林納先生還符合美國證券交易委員會和納斯達克通過的適用規則所界定的“審計委員會財務專家”和“獨立人士”的資格。我們的董事會已經通過了審計和風險委員會運作的書面章程,並於2020年2月21日進行了修訂和重述。審計和風險委員會章程的副本可在我們的網站上獲得,網址為Https://www.bostonomaha.com/documents/81/1bc381bf3541d2da6b7c080b1ee114ec.pdf.
我們的薪酬委員會目前由布拉德福德·B·布林納、弗蘭克·H·凱南二世和傑弗裏·C·羅亞爾組成,凱南先生擔任該委員會主席。董事會薪酬委員會有權審查我們的薪酬和福利計劃,以確保它們符合我們的公司目標,批准我們高管的薪酬結構,評估我們高管的業績,並就工資、獎金和其他激勵和股權薪酬提供建議。根據其章程,薪酬委員會有權聘請外部顧問、專家和其他人協助薪酬委員會。2021年,沒有為員工或高管薪酬聘請薪酬顧問。薪酬委員會成立於2017年6月,並在2021財年期間舉行了四次會議。董事會認定,薪酬委員會的每名成員均符合適用的納斯達克上市標準下的獨立標準。我們的董事會已經通過了薪酬委員會運作的書面章程,並於2019年5月30日進行了修訂和重述。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上獲得,網址為Https://www.bostonomaha.com/documents/81/d636071762fda9fcadbd82bc7cca4b92.pdf.
我們的提名和公司治理委員會目前由弗蘭克·H·凱南二世、傑弗裏·C·羅亞爾和維什努·斯里尼瓦桑組成,斯里尼瓦桑先生擔任該委員會主席。提名和公司治理委員會主要負責尋找有資格成為我們董事會成員的個人,挑選下一屆股東年會的董事提名人,挑選董事的候選人來填補董事會的任何空缺,以及制定我們的公司治理指導方針和原則。提名和公司治理委員會成立於2017年6月,在2021財年舉行了兩次會議,並兩次獲得一致書面同意。我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會運作的書面章程,並於2019年5月30日進行了修訂和重述。提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的網站上獲得,網址為Https://www.bostonomaha.com/documents/81/0f0db6ab6083bb4fc913fcbbb592f366.pdf.
公司提名和公司治理委員會通過委員會成員和公司其他董事會成員和高管的推薦,確定有資格成為我們董事會成員的個人,並將考慮由股東推薦的候選人,如下所述。這些因素側重於技能、專業知識或背景,可能包括決策能力、判斷力、個人品格和聲譽、在企業和其他規模相當的組織中的經驗,以及候選人在多大程度上是董事會和董事會任何委員會的理想成員。
我們致力於在我們的業務和活動的各個方面以及我們的業務的各個層面,包括我們的董事會,保持多樣性。我們的董事會高度重視多樣性,並支持選舉和任命不同的候選人進入董事會。董事會相信,擁有不同觀點、意見、背景、技能和經驗的董事有助於建立一個平衡和有效的董事會。董事會致力於管理董事選舉程序,鼓勵和促進在董事會董事提名和選舉中考慮不同的候選人。董事會鼓勵我們的股東在提名個人擔任董事成員職位時考慮多樣性。在挑選董事獨立職位的提名人時,我們過去一直並將繼續考慮許多因素,重點是視角、觀點、背景、技能和經驗的多樣性。
2017年6月5日,我們修改和重申了我們的章程,我們稱之為“修訂和重新修訂的章程”,規定了股東在會議上提出建議的提前通知要求,以及某些控制組提名和行動的所有權門檻。在2017年6月5日之前,我們沒有允許股東推薦董事候選人的政策,也沒有股東向董事會發送通信的程序。
根據經修訂及重訂的附例,根據交易所法令第14a-8條的規定,股東如欲在本公司的委託書及委託書內就本公司的年度股東大會或特別股東大會提交建議書,必須向本公司提交建議書,而根據本公司經修訂及重訂的附例第I條第2及第3節的規定,有關建議的通知必須在90號營業時間結束前送交或郵寄及接收至本公司的主要執行辦事處。這是當天,也不早於120號的交易結束這是在不超過上一年度年會週年日前30天或不遲於上一年度年會週年紀念日後70天內舉行會議的,應在上一年度年會週年日之前一天舉行;及(Ii)就任何其他股東周年大會而言,不遲於道瓊斯通訊社、美聯社或類似的全國性通訊社報道的新聞稿發佈日期後第十天辦公時間結束,或本公司根據交易所法令第13、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的載有該等會議日期的文件。然而,如果我們的2022年股東年會日期發生在2021年股東年會週年紀念日之前30天或之後70天,則如果我們的主要執行辦公室在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的全國性新聞機構報道的新聞稿發佈日期後第十天內收到股東通知,或在公司根據交易所法案第13、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的包含該會議日期的文件中收到股東通知,則股東通知將是及時的。該公司預計不久將宣佈2022年股東年會的日期。
所有建議書必須郵寄至本公司主要執行辦公室,地址在此,並請本公司祕書注意。
提名和公司治理委員會將根據上述標準以及委員會認為相關的其他因素,通過審查傳記和其他信息、包括董事會成員和公司高管在內的其他人的意見,以及在這些其他評估結果證明有必要時與候選人進行個人討論,來評估董事的新候選人。提名和公司治理委員會將根據相同的程序對股東推薦的任何董事候選人進行評估。在決定是否建議董事會提名董事董事會成員時,提名和公司治理委員會將審查此類董事的董事會表現,並徵求其他董事會成員對董事的反饋。
董事的薪酬. 2018年7月,我們的董事會通過了一項政策,未直接受僱於我們或我們的任何全資子公司的董事,即我們稱為“外部董事”的董事,每人將獲得每年10,000美元的補償,每季度預付每個日曆季度的第一天。董事會還規定,董事會薪酬委員會可以修改本準則。
此外,在2018年7月,董事會通過了一項政策,要求外部董事(直接或間接)持有50,000美元的公司A類普通股,對於任何外部董事,該金額將使用截至2018年6月30日期間的前三個月我們的A類普通股的平均收盤價以及自此後任命的任何董事的任命日期前一個日曆月的最後一天起三個月的平均收盤價轉換為固定股份金額。外部董事必須在三年內達到各自的全部所有權水平,並在通過或選舉後18個月內(視情況而定)達到50%的要求。董事會還規定,董事會薪酬委員會可以修改本準則。我們所有的外部董事目前都遵守所有這些所有權準則。
Rozek先生和Peterson先生作為我們公司的高級管理人員均獲得報酬,我們向所有董事報銷出席董事會和委員會會議所產生的合理差旅和其他費用。
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則,包括那些負責財務報告的高級管理人員。商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲,網址為Www.bostonomaha.com。經書面要求,我們將免費向任何人提供我們的商業行為和道德準則的副本,請求可發送至波士頓奧馬哈公司聯席首席執行官,地址為1601Dodge Street,Suite3300,Omaha,Nebraska 68102。我們預計,對本準則的任何修改或對其要求的任何豁免,都將如上所述在我們的網站上披露。
企業管治指引
我們已根據紐約證券交易所適用的公司治理規則採納了公司治理準則,作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指引涵蓋多個領域,包括董事會的規模及組成、董事會成員標準及董事的資格和責任、董事會議程、聯席主席及聯席首席執行官的角色、執行會議、董事會常務委員會、董事會成員接觸管理層及獨立顧問的途徑、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事培訓及持續教育、高級管理層評估及管理層繼任規劃。我們的企業管治指引可於我們的網站下載,網址為Www.bostonomaha.com.
第16(A)節實益所有權報告合規性
交易法第16(A)條規定,公司高管和董事,以及擁有公司任何公開交易類別股權證券超過10%的人,須向美國證券交易委員會提交公司股權證券所有權和所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會的規定,高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。
根據對最近一個會計年度向公司提交的表格3和表格4及其修正案,以及向公司提交的關於其最近會計年度的表格5及其修正案的審查,我們認為,在截至2021年12月31日的財政年度內,我們的高管和董事以及10%的股東遵守了所有第16(A)條的備案要求。
第11項.行政人員薪酬
下表列出了我們主要執行幹事和其他高級管理人員的薪酬情況。 公司過去兩個財政年度薪酬最高的高管(主要高管除外):
名稱和主要職位 |
年 |
薪金(元) |
獎金(美元) |
所有其他補償(元)(1) |
總計(美元) |
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亞歷克斯·B·羅澤克 |
2021 |
$ | 425,000 | 7,500,000 | - | $ | 7,925,000 | |||||||||||
聯席首席執行官兼聯席總裁(首席執行幹事) |
2020 |
$ | 286,000 | - | - | $ | 286,000 | |||||||||||
亞當·K·彼得森 |
2021 |
$ | 425,000 | 7,500,000 | $ | 10,393 | $ | 7,935,393 | ||||||||||
聯席首席執行官兼聯席總裁(首席執行幹事) |
2020 |
$ | 286,000 | - | $ | 6,197 | $ | 292,197 | ||||||||||
約書亞·P·韋森伯格 |
2021 |
$ | 265,000 | $ | 650,000 | $ | 10,913 | $ | 925,913 | |||||||||
首席財務官、首席會計官、祕書和財務主管 |
2020 |
$ | 250,000 | $ | 135,000 | $ | 10,741 | $ | 395,741 |
(1) |
僱主對401(K)計劃的繳費。 |
董事和高級管理人員在財政年度末榮獲傑出股權獎
截至2021年12月31日,我們沒有向董事或高管發放未償還的股權獎勵。我們目前沒有制定任何股權激勵計劃,因此,我們的高級管理人員或董事都不是本公司任何股權激勵計劃的一方。
董事薪酬
2018年7月,我們的董事會通過了一項政策,沒有直接受僱於我們或我們的任何全資子公司的董事每人將獲得每年10,000美元的補償,每季度預付每個日曆季度的第一天。由我們或我們的任何全資子公司直接聘用的董事將不會獲得此類補償。我們所有董事出席董事會和委員會會議的合理旅費和其他費用也將得到報銷。下表列出了有關公司上一個完整財政年度董事薪酬的信息,不包括上表中的彼得森先生和羅澤克先生:
名字 |
年 |
以現金賺取或支付的費用(美元) |
所有其他補償(美元) |
總計(美元) |
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布拉德福德·B·布林納 |
2021 |
$ | 10,000 | - | $ | 10,000 | ||||||||
布蘭登·J·基廷 |
2021 |
$ | 10,000 | - | $ | 10,000 | ||||||||
弗蘭克·H·凱南二世 |
2021 |
$ | 10,000 | - | $ | 10,000 | ||||||||
毗濕奴·斯里尼瓦桑 |
2021 |
$ | 10,000 | - | $ | 10,000 | ||||||||
傑弗裏C·羅亞爾 |
2021 |
$ | 10,000 | - | $ | 10,000 |
董事會還規定,董事會薪酬委員會可以修改本準則。
Rozek先生和Peterson先生作為我們公司的高級管理人員均獲得報酬,我們向所有董事報銷出席董事會和委員會會議所產生的合理差旅和其他費用。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們的薪酬委員會成員目前是弗蘭克·H·凱南二世、布拉德福德·B·布林納和傑弗裏·C·羅亞爾,在本財年,薪酬委員會成員中沒有一人是本公司的高級職員或僱員,也沒有人曾是本公司的高級職員。除下文所述外,本公司並無任何行政人員擔任任何其他有一名或以上行政人員擔任本公司董事會或薪酬委員會成員的其他實體的董事會或薪酬委員會成員,或具有同等職能的其他委員會的成員。由基廷先生控制的實體擔任Logic和24的經理這是街道控股有限責任公司。本公司董事會薪酬委員會的現任成員均不是本公司的僱員。
僱傭合約、終止僱傭及更改管制安排
羅澤克和彼得森僱傭協議. 2015年8月1日,我們分別與亞歷克斯·B·羅澤克和亞當·K·彼得森簽訂了僱傭協議。羅澤克先生和彼得森先生分別擔任聯席首席執行官和聯席總裁。每個僱傭協議都有一年的期限,自動連續續簽一年,除非我們或高管拒絕續簽該協議。每項就業協議都規定了在2015年12月31日之前每年聯邦最低工資的基本工資,此後的年化基本工資為275,000美元。然而,這些協議中的每一項都進行了修改,以推遲將基本工資從聯邦最低工資提高到賠償委員會批准的時間。2019年1月2日,賠償委員會批准賠償Rozek先生,基本工資為每年275,000美元。2019年12月27日,薪酬委員會批准對Peterson先生進行補償,基本工資為每年27.5萬美元,自2020年1月1日起生效。2020年2月3日,薪酬委員會批准將Rozek先生和Peterson先生的基本工資從275 000美元增加到286 000美元,追溯到2020年1月1日,並於2021年3月25日將Peterson先生和Rozek先生每人的基本工資提高到每年425 000美元,從2021年1月1日起生效。每份僱傭協議還規定,如果我們無故終止高管的僱傭關係,或如果高管出於“充分的理由”終止其僱傭關係,則可向高管支付一定的遣散費。
Rozek先生和Peterson先生每人都參與了一項管理激勵獎金計劃,我們將其稱為“MIBP”,自2015年8月1日起生效,根據該計劃,參與者有資格根據公司實現某些淨增長目標目標獲得現金獎金。根據各自的僱傭協議,亞歷克斯·B·羅澤克和亞當·K·彼得森均有資格參加管理激勵獎金計劃。管理層激勵獎金計劃規定了一個獎金池,由董事會薪酬委員會每年確定,相當於適用會計年度我們的股東權益(不包括公司以現金對價發行其證券或任何子公司的證券導致的每股股東權益增加)超過上一會計年度股東權益的106%的金額的20%。2018年2月27日,董事會薪酬委員會批准了對MIBP的修改,通過對MIBP的修訂和重述來實施,包括對MIBP項下截至2032年12月的總付款設置某些上限,並在此後增加年度上限,以及在MIBP項下設立高水位線,以便在應用6%的門檻測試之前,必須首先彌補上一年度調整後股東每股權益的任何減少。此前,根據MIBP支付的金額沒有上限。根據MIBP的條款,羅澤克和彼得森每人的收入為7,500美元, 根據2021年股東權益的增加(不包括本公司以現金代價發行其證券或任何附屬公司的證券而導致的每股股東權益增加),超過上一財政年度股東權益的106%的紅利。
如果Rozek先生或Peterson先生的僱傭被無故終止,或如果其中一人出於“充分理由”選擇終止僱傭,他有權獲得遣散費,其數額等於如果他在終止僱傭的會計年度的剩餘時間留在我們這裏的話,他將根據MIBP支付給他的遣散費乘以等於該高管在財政年度內繼續受僱的天數除以365的分數。遣散費還將包括一筆相當於我們自2015年8月1日起聘用該高管的每12個月期間的4個月基本工資的金額,但在任何情況下,遣散費不得超過當時每月基本工資乘以12。就這些僱傭協議而言,“充分理由”指以下任何一種情況:(I)被點名高管的職責和責任大幅減少;(Ii)被點名高管的薪酬或福利大幅減少;或(Iii)將高管受僱的公司營業地點遷至當時受僱地點半徑三十(30)英里以外的地點。
作為黃石公園的管理人員和/或董事,我們的官員都沒有拿到工資或其他報酬。
赫爾曼僱傭協議。2019年1月1日,我們聘請大衞·赫爾曼擔任我們的全資子公司General Indemity Group LLC的首席運營官。2019年8月9日,赫爾曼先生成為一般賠償集團有限責任公司總裁。關於僱用Herman先生,General Indemity Group、LLC和Herman先生簽訂了一份聘書協議,根據該協議,Herman先生目前的年基本工資為每年300 000美元。此外,赫爾曼先生有資格獲得年度現金獎金,其依據是在每個財政年度開始後30天內確定的某些業績指標的完成情況,這些指標與個人業績目標、以毛保費增長衡量的公司整體業績以及公司高級管理層確定的可自由支配的金額有關。赫爾曼還有權購買最多5%的當前發行和尚未發行的GIG單位。對這些單位的任何購買都受某些看跌和贖回條款的約束。到目前為止,赫爾曼還沒有行使過選擇權的任何部分。如果赫爾曼先生的僱傭被通用賠償集團有限責任公司無故終止,或被赫爾曼先生以“充分理由”終止,赫爾曼先生將有資格獲得相當於12個月基本工資的遣散費。
託馬斯僱傭協議。2019年8月30日,我們聘請羅伯特·託馬斯擔任聯合意外傷害和保證保險公司總裁,該公司是我們的全資子公司General Indemity Group LLC的全資子公司。關於僱用Thomas先生,聯合傷亡和保證保險公司與Thomas先生簽訂了一份聘書協議,根據該協議,Thomas先生每年將獲得275 000美元的年度基本工資,最高可增加至320 000美元,這取決於有效的年度書面保費的增長。此外,託馬斯先生有資格根據“調整後的税前承保收入”的表現獲得年度獎金,但須遵守一個為期三年的歸屬時間表,即在每個日曆年度結束後60天支付60%的正獎金,30%的賺取獎金在一年後支付,其餘10%在兩年後支付。特定年度的負獎金金額將用於支付前幾年尚未支付的任何未歸屬正獎金金額。如果託馬斯先生在受僱五年後被聯合意外保險公司無故終止僱用,或被託馬斯先生以“充分理由”終止僱用,託馬斯先生將有權在終止合同時獲得先前賺取的獎金中的任何未分配部分。
第12項:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
下表列出了截至2022年3月25日我們普通股的實益所有權的某些信息,這些信息包括:(I)我們所知的每一位實益擁有我們A類普通股和B類普通股流通股5%以上的人,(Ii)我們的每一位董事,(Iii)每一位我們被點名的高管,以及(Iv)所有董事和高管作為一個集團。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,包括對股份的投票權和投資權。除下文另有説明外,據我們所知,表中列出的所有人士對其普通股擁有唯一投票權和投資權,但根據適用法律分享權力的範圍除外。McF有認股權證購買我們B類普通股的52,778股,英國石油公司有權證購買我們B類普通股的51,994股。根據持有者的選擇,所有B類普通股均可轉換為A類普通股。除非另有説明,否則表格中列出的每個人的地址都是波士頓奧馬哈公司,地址是內布拉斯加州奧馬哈市道奇街1601號,Suite3300,郵編68102。
A類普通股 |
B類普通股 |
|||||||||||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
股票 |
優秀類股百分比 | 股票 |
優秀類股百分比 | A類普通股和B類普通股的總投票權百分比(1) | A類普通股和B類普通股的總經濟利益百分比(2) | ||||||||||||||||||
5%的股東: |
||||||||||||||||||||||||
木蘭花資本基金,L.P.(3) |
- | - | 580,558 | 50.03 | % | 14.43 | % | 1.95 | % | |||||||||||||||
白玉蘭中銀I,LP |
6,989,253 | 24.40 | % | 17.37 | % | 23.45 | % | |||||||||||||||||
白玉蘭集團有限責任公司 |
93,176 | * | * | * | ||||||||||||||||||||
Boulderado Partners,LLC(4) |
496,429 | 1.73 | % | 579,774 | 49.97 | % | 15.64 | % | 3.61 | % | ||||||||||||||
T.Rowe Price Associates,Inc. |
2,781,630 | 9.71 | % | 6.91 | % | 9.33 | % | |||||||||||||||||
獲提名的行政人員及董事: |
||||||||||||||||||||||||
亞當·K·彼得森(3)(5) |
7,511,484 | 26.22 | % | 580,558 | 50.03 | % | 33.09 | % | 27.15 | % | ||||||||||||||
亞歷克斯·B·羅澤克(4)(6) |
496,429 | 1.73 | % | 579,774 | 49.97 | % | 15.64 | % | 3.62 | % | ||||||||||||||
布拉德福德·B·布倫納(7) |
20,000 | * | * | * | ||||||||||||||||||||
布倫丹·J·基廷(8) |
100,000 | * | * | * | ||||||||||||||||||||
弗蘭克·H·凱南二世(9) |
181,666 | * | * | * | ||||||||||||||||||||
毗濕奴·斯里尼瓦桑 |
7,000 | * | * | * | ||||||||||||||||||||
傑弗裏C·羅亞爾 |
5,000 | * | * | * | ||||||||||||||||||||
約書亞·P·韋森伯格 |
3,400 | * | * | * | ||||||||||||||||||||
全體董事和高級職員(8人) |
8,324,979 | 29.06 | % | 1,160,332 | 100.00 | % | 49.52 | % | 31.83 | % |
_______________________
* |
低於1% |
(1) |
A類普通股和B類普通股的總投票權百分比反映了每股B類普通股對每股A類普通股有10票的投票權,並假設所有已發行的B類普通股認股權證均已行使。 |
(2) |
總經濟利益的百分比是基於我們的A類普通股和B類普通股的總和。B類普通股按1:1的比例轉換為A類普通股。 |
(3) |
包括購買52,778股B類普通股的認股權證。 |
(4) |
包括購買我們B類普通股51,994股的認股權證。 |
(5) |
代表Adam K.Peterson、Magnolia Capital Fund,L.P.、Magnolia BOC I,LP和Magnolia Group,LLC擁有的股份和認股權證的金額。彼得森先生是Magnolia Group,LLC的經理,是Magnolia Capital Fund,L.P.和Magnolia BOC I,LP的普通合夥人。 |
(6) |
代表Boulderado Partners,LLC擁有的股份和認股權證,以及由信託持有的281,278股A類普通股,Rozek先生是這些信託的受託人,他對這些信託擁有投票權,但他放棄受益所有權。羅澤克先生是Boulderado Capital,LLC的經理,也是Boulderado Partners,LLC的經理。2019年1月15日,BP向其某些有限合夥人投資者分配了485,169股A類普通股。 |
(7) |
代表由布林納先生擔任管理成員的一家有限責任公司持有的10,000股A類普通股,以及由布林納先生持有的10,000股A類普通股。 |
(8) |
代表一個為基廷先生及其家庭成員設立的信託基金持有的A類普通股47,400股,基廷先生持有的A類普通股6,800股,退休後持有的A類普通股45,800股,以及基廷先生受益的401(K)賬户。 |
(9) |
代表KD Capital,L.P.持有的58,276股A類普通股,凱南先生擔任該公司的經理,擁有KD Capital Management,LLC 100%的股份,KD Capital Management,LLC是KD Capital,L.P.的普通合夥人,另有123,390股A類普通股由一家信託公司持有,凱南先生是該信託公司的受託人和受益人。 |
控制方面的變化
本公司並無知悉任何安排,包括任何人士對本公司證券作出任何質押,而該等質押的運作於其後日期可能導致本公司控制權的變更。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
截至2021年12月31日,我們沒有未償還的股權獎勵。我們目前沒有任何授權發行股權證券的薪酬計劃(包括個人薪酬安排),因此,我們的高級管理人員和董事都不是本公司任何股權薪酬或激勵計劃的一方。
第十三條某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
以下討論是我們與相關方之間的某些重大安排、協議和交易的簡要摘要。它不包括我們與關聯方之間的重大安排、協議和交易的所有規定,並不聲稱是完整的,而且根據所述的安排、協議和交易是有保留的。在正常業務過程中,我們與我們的股東以及由我們的直接和間接股東擁有或關聯的其他實體進行交易。這些交易包括專業諮詢、諮詢和其他企業服務。
B類普通股的登記持有人有權選舉兩名董事進入我們的董事會,根據修訂和重新簽署的投票和優先購買權協議的條款和條件,B類普通股的股東有權選舉兩名董事進入我們的董事會。任何B類董事必須由持有B類普通股百分之八十(80%)的股東在為此目的而召開的特別會議上或根據該等股東的書面同意,作為一個單獨的類別投贊成票,方可在沒有原因的情況下被除名。需要B類董事一致同意的事項在題為“由於擁有B類普通股,未經MCF和BP批准,不能採取某些行動.”
BP和MCF各自同意選舉亞歷克斯·B·羅澤克(Alex B.Rozek)和亞當·彼得森(Adam Peterson)各自擔任B類董事,這是修訂和重新投票和優先拒絕協議的一部分,該協議最初也是在2015年6月19日簽訂的。如果(A)一名B類董事員工死亡,(B)一名B類董事員工因病或意外而喪失工作能力,這使得該B類董事員工在九十(90)天內不可能為公司履行其正常職責,或(C)BP或MCF的控制權發生變更,則提名該已故或喪失行為能力的B類董事的B類股東或經歷控制權變更的B類股東應將所有該等B類普通股轉換為我們的A類普通股。按照公司註冊證書規定的程序辦理。經修訂及重訂的投票及優先認購協議亦賦予吾等及經修訂及重訂的投票及優先認購協議的其他各方優先購買擬由其他B類普通股持有人出售的B類普通股的權利。
於2018年2月22日,本公司就2018年定向增發訂立A類普通股購買協議,據此,本公司透過向白玉蘭中銀一期、白玉蘭中銀二期及中銀國際出售合共6,437,768股A類普通股未登記股份,每股23.3美元,較納斯達克A類普通股在納斯達克資本市場的收市價23.29美元略有溢價,籌資150,000,00美元。據納斯達克報道,A類普通股購買協議簽署之日。MBoC I由木蘭花管理。中行是一家由博爾德拉多管理的實體。中行隨後將其持有的全部A類普通股股份貢獻給了中國央行一號。在2021年6月將所有股份分配給合作伙伴之前,中國央行二期曾是一家由木蘭花管理的實體。中國銀行第一銀行的有限責任合夥人有權在書面要求下獲得其在合夥企業中的利益的實物分配,但須遵守某些事先通知的要求。2018年3月6日,中國人民銀行一、二、中行與本公司訂立登記權協議,根據協議,本公司於2021年3月6日後的任何時間,有義務按要求登記最多6,437,768股由中國央行一、二、中行持有的A類普通股。登記權協議還授予這些股票的持有者搭載登記權。我們隨後同意為中國銀行I和238 Plan Associates LLC的有限合夥人購買的額外A類普通股提供相同的登記權,該計劃由麻省理工學院維護。因此,9,698,705股A類普通股有資格登記,這些股份隨後於9月21日登記。, 2021年。所有登記的股份都是為了麻省理工學院和238計劃夥伴有限責任公司的經濟利益而直接或間接持有的,公司高管或董事在任何登記的股份中都沒有任何經濟利益。此類登記權將於2033年3月31日或根據規則144可自由出售所有此類股票而不受限制的日期(較早者)到期。
彼得森和羅澤克還分別從木蘭花和博爾德拉多獲得薪酬,因為他們分別擔任木蘭花和博爾德拉多的經理。
我們對附屬公司的兩項投資,Logic和24這是Street Holding Company,LLC由我們的董事會成員布蘭登·基廷管理。在2020財年,我們向第24街基金I,LLC和第24街基金II,LLC投資了600萬美元。這些基金由24th Street Holding Company,LLC的子公司第24 Street Asset Management LLC管理,專注於商業房地產中的擔保貸款和直接投資機會。
審查、批准或批准與關聯人交易的政策和程序
我們的董事會已經通過了一項書面政策和程序,我們將其稱為“關聯方政策”,由董事會審計和風險委員會的獨立成員審查、批准或批准“關聯方交易”。就關聯方政策而言,“關聯方交易”指任何交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係(包括產生或發行任何債務或債務擔保),其中(1)涉及的總金額將或可能合理地預計在任何財政年度超過120,000美元,(2)本公司或其任何附屬公司是參與者,及(3)任何關聯方(定義見下文)擁有或將擁有直接或間接重大利益。
關聯方政策將“關聯方”定義為下列人士:(1)本公司或其任何子公司的高管、董事或被選舉為董事的候選人,(2)在本公司擁有超過5%(5%)實益權益的人士,(3)本款第(1)或(2)款所述任何個人或實體的直系親屬,以及(4)任何商號,受僱於上述任何個人或實體的公司或其他實體,或為普通合夥人或主事人,或擔任類似職位,或擁有百分之五(5%)或更大實益權益的公司或其他實體。直系家庭成員,我們稱之為“家庭成員”,包括一個人的配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、兄弟姐妹、岳父岳母、兒媳、兄弟姊妹以及居住在該人家中的任何人,但房客或僱員除外。
在本公司進行任何關聯方交易之前,此類關聯方交易將報告給我們的外部公司法律顧問,後者將向審計和風險委員會報告。管理層將在我們外部公司法律顧問的協助下,對關聯方交易進行調查和評估,並向審計和風險委員會報告其調查結果,包括重要事實的摘要。審計與風險委員會將審查所有需要審計與風險委員會批准的關聯方交易的重要事實,並批准或不批准關聯方交易,但下文所述的例外情況除外。如已向審計及風險委員會發出關連交易的預先通知,而無法召開審計及風險委員會會議,則審計及風險委員會主席將考慮該關連交易是否適當,若然,將批准該關連交易,並要求審計及風險委員會在下一次定期舉行的審計及風險委員會會議上批准該關連交易。如果審計和風險委員會不批准任何此類關聯方交易,管理層應盡一切合理努力取消或廢止此類關聯方交易。在決定是否批准或批准關聯方交易時,審計與風險委員會將考慮其認為適當的所有因素,包括下列因素審查標準.”
禁止在未經關聯方政策條款所要求的批准或批准的情況下進行關聯方交易,這是對該政策的違反。如本公司董事、行政人員或首席會計官知悉一項先前未根據關聯方政策批准或批准的關聯方交易,該等人士應立即通知審計與風險委員會(或如本公司等待審計與風險委員會審議此事並不可行,則通知審計與風險委員會主席),審計與風險委員會將考慮是否應批准或撤銷該關聯方交易,或是否應採取其他行動,該審查將考慮與該關聯方交易有關的所有相關事實和情況,包括下列所列因素審查標準“審計與風險委員會主席將在下次定期會議上向委員會報告根據本段授權根據關聯方政策採取的任何行動。審計與風險委員會還將審查與未能向審計與風險委員會報告關聯方交易有關的所有事實和情況,並將採取或建議我們的董事會採取審計與風險委員會認為適當的任何行動。
本公司董事會審計與風險委員會或董事的任何成員都不會參與對其關聯方交易的任何討論或批准,除非審計與風險委員會成員或董事會成員向審計與風險委員會提供關於該關聯方交易的所有重大信息。
如果關聯方交易正在進行,審計和風險委員會可制定指導方針,供公司管理層在與關聯方的持續交易中遵循。此後,審計與風險委員會將至少每年審查和評估與關聯方的持續關係,以確保它們符合審計與風險委員會的指導方針,並確保關聯方交易仍然適當。
審查標準. 在充分披露關聯方在交易中的利益後,所有關聯方交易將按照關聯方政策中規定的標準進行審查。視情況而定,審計與風險委員會將審查和考慮:
● |
關聯方在關聯方交易中的利益; |
● |
關聯方交易的條款,包括關聯方交易涉及的金額的大約美元價值和關聯方在交易中的權益金額的大約美元價值,而不考慮任何利潤或損失的金額; |
● |
交易是否在公司的正常業務過程中進行; |
● |
與關聯方的交易是否建議或曾經以不低於與無關第三方達成的條款對本公司有利; |
● |
關聯方交易的目的和對公司的潛在利益; |
● |
對因達成關聯方交易而施加的任何規定或限制的描述; |
● |
擬議交易是否包括因關聯方交易或與關聯方交易相關而可能給公司帶來的任何潛在聲譽風險問題; |
● |
擬議的交易是否會違反本公司的融資或其他重大協議的任何要求;以及 |
● |
與關聯方交易或關聯方有關的任何其他相關信息。 |
審計與風險委員會或其主席(視情況而定)只有在審計與風險委員會真誠地確定該交易在所有情況下對本公司是公平的情況下,才可批准或批准關聯方交易。審計與風險委員會可全權酌情就批准關聯方交易向本公司或關聯方施加其認為適當的條件。
預先批准的關聯方交易. 審計和風險委員會已確定,除非審計和風險委員會另有決定,否則下列交易將被視為預先核準或批准,不需要審計和風險委員會審查或核準,即使涉及的總金額將超過12萬美元:
● |
如果公司或其任何子公司的一名高管不是其他高管或我們董事會成員的家庭成員,公司對該高管或其任何子公司的任何僱用或補償,如果相關薪酬符合我公司的薪酬政策;以及 |
● |
支付給董事董事會成員的任何薪酬,如果該薪酬符合公司的章程和任何薪酬政策。 |
儘管關聯方政策有任何相反的規定,但如果公司的章程要求我們的董事會審查和/或批准關聯方交易,審計和風險委員會及其主席將無權審查或批准關聯方交易,但將向我們的董事會提供建議,供董事會考慮給定的關聯方交易。
董事獨立自主
我們的董事會目前由羅澤克、彼得森、基廷、布林納、凱南、羅亞爾和斯里尼瓦桑先生組成。目前,我們認為只有布林納先生、凱南先生、羅亞爾先生和斯里尼瓦桑先生是“獨立的”,因為羅澤克先生和彼得森先生與我們有直接的僱傭關係,而基廷先生是兩家公司的首席執行官,我們目前直接和間接地分別持有這兩家公司30%和49.9%的股權。根據紐約證券交易所的規則,我們的大多數董事會都是“獨立的”,根據董事會的判斷,這些董事與我們沒有實質性關係的要求(無論是直接還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。董事會採用了以下標準來幫助其確定董事是否與我們有實質性關係。根據這些標準,董事不會被視為與我們有實質性關係,如果他或她沒有:
(a) |
現為或過去三年曾受僱於本公司而非先前受僱為臨時行政人員的董事(條件是臨時受僱不超過一年); |
(b) |
董事收受或有直系親屬在確定獨立前三年內連續十二個月內接受我們超過12萬美元的補償,但下列情況除外: |
(i) |
董事會或董事會委員會服務的報酬; |
(Ii) |
支付給作為我們僱員的直系親屬(高管除外)的補償; |
(Iii) |
曾擔任臨時執行幹事的報酬(只要臨時僱用不超過一年);或 |
(Iv) |
符合税務條件的退休計劃下的福利,或非可自由支配的補償; |
(c) |
董事是個人的直系親屬,並且在過去三年或在過去三年中的任何時間曾被我們聘用為高管; |
(d) |
是或有直系親屬是或有直系親屬,並且是任何組織的合夥人、控股股東或高管,而我們向該組織或從該組織獲得的付款(僅來自對我們的證券的投資或根據非酌情慈善捐款匹配計劃支付的款項除外)超過該組織在最近三個會計年度的任何一年的綜合總收入的5%,或$200,000,兩者以較多者為準; |
(e) |
董事是或有直系親屬受僱為另一實體的高管,而在最近三個財政年度的任何時間,我們的任何高管曾擔任該其他實體的薪酬委員會成員;或 |
(f) |
是董事的直系親屬,是我們外部審計師的現任合夥人,或者是我們外部審計師的合夥人或僱員,在過去三年中的任何時間參與過我們的審計工作。 |
擁有我們大量的股票本身並不構成實質性的關係。對於本標準未涵蓋的關係,應由獨立的董事會其他成員(如上文所定義)確定是否存在實質性關係。
項目14.首席會計師費用和服務
在2021財年和2020財年,我們向獨立審計師支付的專業服務費用總額如下:
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
審計費(1) |
$ | 797,550 | $ | 808,105 | ||||
審計相關費用(2) |
$ | -0- | $ | -0- | ||||
税費 |
$ | -0- | $ | -0- | ||||
所有其他費用 |
$ | -0- | $ | -0- |
(1) |
審計服務的費用包括與年度審計和審查我們的10-Q表格季度報告相關的費用,以及相關的同意書和慰問信。 |
(2) |
審計相關服務的費用包括與我們各種收購的審計相關的費用。 |
審計與風險委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務
我們的審計和風險委員會預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可包括審計服務、與審計有關的服務和税務服務,以及審計和風險委員會認為不會損害獨立註冊會計師事務所獨立性的特別指定的非審計服務。我們的審計和風險委員會每年審查我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務,並審查和批准其收取的費用。我們的審計及風險委員會已考慮我們的獨立註冊會計師事務所在向我們提供税務及審計服務及其他許可的非審計服務方面所扮演的角色,並得出結論,提供該等服務符合維持我們的獨立註冊會計師事務所在執行其審計職能方面的獨立性。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)本公司和會計師事務所的以下合併財務報表及其相關附註作為本報告的一部分提交:
1. |
財務報表: |
|
頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-1 |
綜合資產負債表--2021年12月31日和2020年12月31日 |
F-6 |
綜合業務報表--截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度 |
F-8 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益綜合變動表 |
F-9 |
合併現金流量表--2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度 |
F-10 |
合併財務報表附註 |
F-13 |
2. |
展品:見下文第15(B)項。 |
(b) |
陳列品 |
本文所附的展品索引中列出的展品通過引用併入本文。
項目16.表格10-K摘要
公司已決定不在10-K表格中列入年度報告第16項所要求的信息摘要。
展品索引
證物編號: | 展品説明 |
2.1 (*) | 猶他州寬帶公司、有限責任公司、FIF猶他州有限責任公司和某些其他各方於2021年12月12日簽署的資產購買和貢獻協議,作為公司於2020年12月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1提交。 |
3.1 (*) |
公司註冊證書,作為2015年3月19日提交給委員會的公司當前報告的8-K表的附件3.3。 |
3.2 (*) |
公司章程,作為公司當前報告的附件3.4於2015年3月19日提交給委員會的表格8-K。 |
3.3 (*) |
修訂和重新發布的公司註冊證書,作為2015年6月24日提交給委員會的公司當前報告的8-K表格的附件4.7。 |
3.4 (*) |
2015年10月22日向證監會提交的作為公司當前報告表格8-K的附件3.1提交的公司修訂和重新註冊證書。 |
3.5 (*) |
修訂後的公司註冊證書的第二次修訂證書,作為2016年3月14日提交給委員會的公司當前報告的8-K表格的附件3.1。 |
3.6 (*) |
第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書,作為公司當前報告的附件3.1於2017年5月26日提交給委員會的表格8-K。 |
3.7 (*) |
《公司第二次修訂和重新發布的公司註冊證書第一修正案》,於2018年5月7日提交給委員會,作為公司當前8-K報表的附件3.1。 |
3.8 (*) |
波士頓奧馬哈公司於2020年6月2日第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書,作為該公司於2020年6月2日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件3.1。 |
3.9 (*) |
經修訂的公司章程,作為公司於2020年4月1日提交給委員會的8-K表格的當前報告的附件3.1。 |
4.1 (*) |
證明A類普通股(以前稱為“普通股”)股份的股票樣本證書,作為本公司最初於2010年10月20日提交給委員會的S-1表格註冊説明書(第333-170054號文件)的附件4.01。 |
4.2 (*) |
B類普通股(以前稱為A類普通股)認購權證,作為公司於2015年6月24日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件4.6提交。 |
4.3 (*) |
修訂和重新簽署了本公司、Magnolia Capital Fund,L.P.和Boulderado Partners,LLC之間於2017年5月26日簽署的投票和優先拒絕協議,作為本公司於2017年5月26日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件4.1。 |
4.5 (*) |
波士頓奧馬哈公司與其中所列買方於2018年2月22日簽署的A類普通股購買協議,作為該公司於2018年2月26日提交給委員會的8-K表格的當前報告的附件10.1。 |
4.6 (*) |
2018年3月6日波士頓奧馬哈公司與其中列名的購買者之間的註冊權協議,該協議作為2018年2月22日波士頓奧馬哈公司與其中列名的買方之間的A類普通股購買協議的附件一所附的表格,作為公司於2018年2月26日提交給證券交易委員會的當前8-K表格的附件10.1。 |
4.7 (*) |
2018年3月6日波士頓奧馬哈公司和其中所列買方之間的董事會觀察家函,以2018年2月22日波士頓奧馬哈公司和其中所列買方之間的A類普通股購買協議附件II的形式提交給委員會,作為公司於2018年2月26日提交給委員會的當前8-K表格的附件10.1。 |
4.8 (*) |
波士頓奧馬哈公司、Magnolia BOC I LP和Boulderado BOC,LP之間於2018年5月15日提交的股東協議,作為公司於2018年5月15日提交給委員會的當前8-K表格的附件10.1。 |
10.1 (*)(+) |
公司與Alex B.Rozek之間於2015年8月1日簽訂的僱傭協議,作為公司於2015年8月5日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件10.1。 |
10.2 (*)(+) |
公司與Adam K.Peterson之間於2015年8月1日簽訂的僱傭協議,作為公司於2015年8月5日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件10.2。 |
10.3 (*) |
本公司及其每名現任董事之間的賠償協議表,作為本公司最初於2017年2月13日提交給委員會的經修訂的S-1表格(文件編號333-216040)的註冊説明書的附件10.6。 |
10.4 (*)(+) |
公司與Alex B.Rozek之間於2017年6月5日簽訂的僱傭協議的第1號修正案,作為公司登記聲明的第10.8號附件提交,經修訂,最初於2017年2月13日提交給委員會(第333-216040號文件)。 |
10.5 (*)(+) |
本公司與Adam K.Peterson之間於2017年6月5日簽訂的僱傭協議的第1號修正案,作為本公司的S-1表格註冊説明書的附件10.9提交,經修訂,最初於2017年2月13日提交委員會(第333-216040號文件)。 |
10.6 (*)(+) |
修訂和重新啟動了管理層激勵獎金計劃,作為公司於2018年2月28日提交給委員會的8-K表格的當前報告的附件10.1。 |
10.7 (*)(+) |
公司與Alex B.Rozek之間於2018年2月27日簽訂的僱傭協議的第2號修正案,作為公司於2018年2月28日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.2。 |
10.8 (*)(+) |
由公司和Adam K.Peterson於2018年2月27日簽署的僱傭協議第2號修正案,作為公司於2018年2月28日提交給委員會的當前8-K表格報告的10.3號附件。 |
10.9 (*) | 由Link Media Holdings,LLC和奧馬哈第一國民銀行於2019年8月12日簽署的信貸協議,作為公司於2019年8月13日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.1提交。 |
10.10 (*) | 由Link Media Holdings,LLC和以奧馬哈第一國民銀行為受益人的附屬擔保人之間於2019年8月12日簽署的擔保協議,作為公司於2019年8月13日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.2提交。 |
10.11 (*) | 子公司擔保日期為2019年8月12日,由以奧馬哈第一國民銀行為受益人的子公司擔保人提交,作為公司於2019年8月13日提交給委員會的當前8-K報表的附件10.3。 |
10.12 (*) | 日期為2019年8月12日的24,900,000美元定期貸款票據1由Link Media Holdings,LLC向奧馬哈第一國民銀行發行,作為公司於2019年8月13日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.5。 |
10.13 (*) | 2019年10月25日提交的信貸協議第一修正案,作為公司於2019年10月25日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件10.1。 |
10.14 (*) | 2020年6月25日提交的信貸協議第二修正案,作為公司於2020年6月30日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件10.1。 |
10.15 (*) | 《信貸協議第三修正案》於2021年8月24日提交給美國證券交易委員會,作為公司當前8-K表格報告的附件10.1。 |
10.16 (*) | 《信貸協議第四修正案》於2021年12月9日提交給美國證券交易委員會,作為公司當前8-K表格報告的附件10.1。 |
10.17 (*) | 本公司於2021年12月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中的定期貸款票據,作為附件10.2進行了修訂和重新註明。 |
14.1 (*) |
商業行為和道德準則,作為公司於2016年3月30日提交給委員會的Form 10-K年度報告的附件14.1。 |
21.1 (#) |
本公司子公司一覽表。 |
31.1 (#) |
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的聯席首席執行官證書。 |
31.2 (#) |
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的聯席首席執行官證書。 |
31.3 (#) |
細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事證明。 |
32.1 (#)(##) |
規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的聯席首席執行官的證明。 |
32.2 (#)(##) |
規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的聯席首席執行官的證明。 |
32.3 (#)(##) |
細則13a-14(B)或細則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明。 |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
101.SCH (#) |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
101.CAL (#) |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF (#) |
內聯XBRL分類擴展定義。 |
101.LAB (#) |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE (#) |
內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
(*) |
通過引用所示的申請而併入。 |
(+) |
管理合同或補償計劃或安排。 |
(#) |
現提交本局。 |
(##) |
隨本報告附上的證據32.1、32.2和32.3所附的證明,不被視為已在美國證券交易委員會備案,也不得通過引用的方式納入波士頓奧馬哈公司根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂版)提交的任何文件,無論該文件是在本報告日期之前還是之後提交的,無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
|
波士頓奧馬哈公司 (註冊人)
由以下人員提供:/s/ Alex B. Rozek 亞歷克斯·B·羅澤克 聯席總裁(首席執行官) March 28, 2022
由以下人員提供:/s/ Adam K. Peterson 亞當·K·彼得森 聯席總裁(首席執行官) March 28, 2022
由以下人員提供:/s/Joshua P.Weisenburger 約書亞·P·韋森伯格 首席財務官(首席財務和會計幹事) March 28, 2022 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署:
名字 | 標題 | 日期 | ||
/s/ | 亞歷克斯·B·羅澤克 |
|
總裁兼聯席首席執行官兼董事會聯席主席 | March 28, 2022 |
亞歷克斯·B·羅澤克 | (首席行政主任) | |||
/s/ | 亞當·K·彼得森 | 總裁兼聯席首席執行官兼董事會聯席主席 | March 28, 2022 | |
亞當·K·彼得森 | (首席行政主任) | |||
/s/ | 布拉德福德·B·布林納 | 董事 | March 28, 2022 | |
布拉德福德·B·布林納 | ||||
/s/ | 布蘭登·J·基廷 | 董事 | March 28, 2022 | |
布蘭登·J·基廷 | ||||
/s/ | 弗蘭克·H·凱南二世 | 董事 | March 28, 2022 | |
弗蘭克·H·凱南二世 | ||||
/s/ | 傑弗裏C·羅亞爾 | 董事 | March 28, 2022 | |
傑弗裏C·羅亞爾 | ||||
/s/ | 毗濕奴·斯里尼瓦桑 | 董事 | March 28, 2022 | |
毗濕奴·斯里尼瓦桑 | ||||
/s/ | 約書亞·P·韋森伯格 | 首席財務官 | March 28, 2022 | |
約書亞·P·韋森伯格 | (首席財務會計官) |
獨立註冊會計師事務所報告
致波士頓奧馬哈公司股東和董事會:
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了波士頓奧馬哈公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的兩年期間每年的相關綜合經營表、股東權益變化和現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的兩年期間的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
估計損失準備金和損失調整費用(LAE)
如綜合財務報表附註2及附註16所述,本公司聘請精算師估計其損失準備金及LAE。截至2021年12月31日,該公司記錄的估計儲量為140萬美元。這些準備金計入綜合資產負債表中的應付帳款和應計費用。損失準備金和LAE是本公司對未支付索賠最終成本的估計,包括已報告的索賠和已發生但未報告的索賠,並根據過去調查和調整索賠的經驗進行估計。
我們將估計損失準備金和LAE的評估確定為一項重要的審計事項。評估用於估計未來索賠付款的精算方法和假設涉及審計師的判斷。具體地説,評估包括公司使用的方法以及主要由歷史索賠已支付和已發生數據驅動的已支付和已發生損失發展因素和預期損失率假設。評估精算方法以及已支付和發生的損失、發展係數和預期損失率假設需要專業技能和審計師的判斷。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們在具有專業技能和知識的精算專業人員的協助下評估了公司對準備金的估計,方法是將公司的精算方法與公認的精算方法進行比較,並評估公司與已支付和已發生損失發展因素有關的精算假設,以及用於編制損失準備金和LAE估計的預期損失率,方法是將它們與公司歷史上已支付和已發生的索賠數據和趨勢進行比較。
/s/
畢馬威會計師事務所
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
March 28, 2022
波士頓奧馬哈公司
及附屬公司
合併財務報表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
波士頓奧馬哈公司
及附屬公司
合併資產負債表
資產
12月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
信託持有的投資--特殊目的收購公司 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
應收利息 | ||||||||
短期投資 | ||||||||
聯屬公司的應收票據 | ||||||||
有價證券 | ||||||||
美國國債 | ||||||||
作為抵押資產持有的資金 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
其他資產: | ||||||||
商譽 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
投資 | ||||||||
對未合併關聯公司的投資 | ||||||||
遞延保單收購成本 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ |
附註是綜合財務報表的組成部分。
波士頓奧馬哈公司
及附屬公司
合併資產負債表(續) |
負債、可贖回的非控股權益和股東權益 |
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
用於企業收購的短期應付款 | ||||||||
租賃負債 | ||||||||
作為抵押品持有的資金 | ||||||||
未賺取的保費 | ||||||||
長期債務當期到期日 | ||||||||
應付遞延承銷費 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期負債: | ||||||||
資產報廢債務 | ||||||||
租賃負債 | ||||||||
長期債務,當前到期日較少 | ||||||||
其他長期負債 | ||||||||
擔保責任 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
可贖回的非控股權益 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,$ 面值, 授權股份, 已發行及已發行股份 | ||||||||
A類普通股,$ 面值, 授權股份, 和 分別發行和發行的股份 | ||||||||
B類普通股,$ 面值, 授權股份, 已發行及已發行股份 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益(累計虧損) | ( | ) | ||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債、可贖回非控股權益和股東權益 | $ | $ |
附註是綜合財務報表的組成部分。
波士頓奧馬哈公司
及附屬公司
合併業務報表 |
在過去幾年裏 |
||||||||
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
收入: |
||||||||
公告牌租賃,淨額 |
$ | $ | ||||||
寬帶服務 |
||||||||
賺取的保費 |
||||||||
保險佣金 |
||||||||
投資和其他收入 |
||||||||
總收入 |
||||||||
成本和支出: |
||||||||
廣告牌收入成本(不包括折舊和攤銷) |
||||||||
寬帶收入成本(不包括折舊和攤銷) |
||||||||
保險收入成本(不包括折舊和攤銷) |
||||||||
員工成本 |
||||||||
專業費用 |
||||||||
一般和行政 |
||||||||
攤銷 |
||||||||
折舊 |
||||||||
資產處置損失 |
||||||||
吸積 |
||||||||
總成本和費用 |
||||||||
運營淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入(支出): |
||||||||
利息收入 |
||||||||
股息收入 |
||||||||
未合併關聯公司收入中的權益 |
||||||||
其他投資收益(虧損) |
( |
) | ||||||
重新計量認股權證法律責任 |
( |
) | ||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税前淨收益(虧損) |
( |
) | ||||||
所得税撥備 |
( |
) | ||||||
淨收益(虧損) |
( |
) | ||||||
子公司(收入)虧損中的非控股權益 |
( |
) | ||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
每股基本淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
每股攤薄淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
基本加權平均A類和B類未償還普通股 |
||||||||
稀釋加權平均A類和B類未償還普通股 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
波士頓奧馬哈公司
及附屬公司
合併股東權益變動表 |
不是的。的股份 |
||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股 |
B類普通股 |
A類普通股 |
B類普通股 |
額外實收資本 |
留存收益(累計虧損) |
總計 |
||||||||||||||||||||||
股東權益2020年1月1日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
以現金形式發行的股票 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||
因贖回而減少的可贖回非控股權益 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
寬帶子公司可贖回非控股權益減少 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
非控股權益的貢獻 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
產品發售成本 |
- | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||
調整以將NCI增加到最大贖回價值 |
- | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損,2020年12月31日 |
- | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
股東權益2020年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
以現金形式發行的股票 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||
因贖回而減少的可贖回非控股權益 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
增加寬頻子公司的可贖回非控股權益 |
- | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||
產品發售成本 |
- | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||
調整以將NCI降低到最大贖回價值 |
||||||||||||||||||||||||||||
普通股股東應佔淨收益,2021年12月31日 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
股東權益2021年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ |
附註是綜合財務報表的組成部分。
波士頓奧馬哈公司
及附屬公司
合併現金流量表 |
在過去幾年裏 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
對淨虧損與經營活動提供的現金進行核對的調整: | ||||||||
使用權資產攤銷 | ||||||||
折舊、攤銷和增值 | ||||||||
遞延所得税 | ||||||||
資產處置損失 | ||||||||
壞賬支出 | ||||||||
未合併關聯公司收益中的權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他投資(收益)損失 | ( | ) | ||||||
重新計量認股權證法律責任 | ( | ) | ||||||
與認股權證責任有關的發行成本 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收利息 | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自未合併關聯公司的分配 | ||||||||
遞延保單收購成本 | ( | ) | ||||||
其他資產 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計費用 | ||||||||
租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
未賺取的保費 | ( | ) | ||||||
遞延收入 | ||||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
企業收購的短期應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
企業收購,扣除收購現金後的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
購買附屬公司的首選單位 | ( | ) | ||||||
優先股的贖回 | ||||||||
對未合併關聯公司的投資 | ( | ) | ||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
從關聯公司收到(發行)應收票據的本金付款 | ( | ) | ||||||
出售投資所得收益 | ||||||||
購買投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
波士頓奧馬哈公司
及附屬公司
合併現金流量表(續) |
在過去幾年裏 |
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十二月三十一日, |
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2021 |
2020 |
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融資活動的現金流: |
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發行股票所得款項 |
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在空間內發行股票所得收益 |
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非控股權益的貢獻 |
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購買附屬公司的非控股權益 |
( |
) | ( |
) | ||||
長期債務收益 |
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長期債務的本金支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
(返還)收到作為抵押品持有的資金 |
( |
) | ||||||
在空間內提供成本 |
( |
) | ||||||
產品發售成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨增長 |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金,年終 |
$ | $ | ||||||
以現金支付的利息 |
$ | $ | ||||||
以現金支付的所得税 |
$ | $ |
附註是綜合財務報表的組成部分。
波士頓奧馬哈公司
及附屬公司
合併現金流量表(續) |
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非現金投資和融資活動補充附表 |
在過去幾年裏 |
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十二月三十一日, |
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2021 |
2020 |
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作為企業收購的對價支付 |
$ | $ | ||||||
寬頻附屬公司可贖回非控股權益因贖回而減少 |
( |
) | ||||||
子公司可贖回非控股權益增加(減少) |
( |
) | ||||||
與企業收購相關的或有對價 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
波士頓奧馬哈公司
及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
注1. | 組織機構和背景 |
波士頓奧馬哈是在 August 11, 2009 現在的管理層接管了2015年2月。我們的業務包括(I)我們的户外廣告業務,在阿拉巴馬州、阿肯色州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、愛荷華州、堪薩斯州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、俄克拉何馬州、弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州和威斯康星州有多個廣告牌;(Ii)我們的保險業務,專門從事擔保債券承銷和經紀業務;(Iii)我們的寬帶業務,為其客户提供高速寬帶服務;(Iv)我們的少數股權投資,主要是房地產服務、住房建設和銀行業務。我們的廣告牌業務是通過我們的子公司Link Media Holdings,LLC進行的,我們的保險業務是通過我們的子公司General Indemity Group LLC進行的,我們的寬帶業務是通過我們的子公司Fibre is Fast,LLC進行的。
我們完成了對一家户外廣告業務的收購,並於 June 19, 2015. 從…2015穿過2021,我們已經完成了二十額外收購户外廣告業務。
在……上面 April 20, 2016, 我們完成了對一家擔保債券經紀業務的收購。在……上面2016年12月7日,我們收購了一家忠誠度和擔保債券保險公司。從…2017穿過2021,我們完成了四對擔保經紀業務的額外收購。
在……上面 March 10, 2020, 我們完成了對位於亞利桑那州的農村寬帶互聯網提供商的收購。在……上面2020年12月29日,我們完成了對一家第二位於猶他州的寬帶互聯網提供商。
在……上面2020年9月25日,我們在表格S上提交了註冊聲明-1與美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)就一家特殊目的收購公司的部門進行首次公開募股(IPO),我們將其稱為“SPAC”,即黃石收購公司(Yellowstone Acquisition Company),我們將其稱為“黃石”。年,黃石公園完成了首次公開募股 October 26, 2020 (請參閲備註17以供進一步討論)。
注2. | 重要會計政策摘要 |
合併政策
波士頓奧馬哈公司的財務報表包括公司和我們的合併子公司的賬目,這些子公司包括我們擁有控股權的有投票權的利益實體和根據ASC我們是主要受益人的可變利益實體黃石810, 整固。附屬公司非控股權益應佔權益於隨附的綜合資產負債表單獨列示。所有重大的公司間利潤、虧損、交易和餘額都已在合併中沖銷。
可變利息實體(VIE)
我們確定一個實體是否是VIE,如果是,是否應該通過利用本質上主觀的判斷和估計來鞏固它。我們對我們持有直接或間接可變權益的實體是否為VIE的決定基於幾個因素,包括該實體在成立時的風險股權投資總額是否足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為該實體的活動提供資金。我們根據風險權益的充分性作出判斷。第一進行定性分析,然後進行定量分析,如果有必要的話。
我們分析對VIE的任何投資,以確定我們是否是主要受益者。在評估我們是否是主要受益者時,我們評估我們在實體中的直接和間接經濟利益。如果報告實體持有VIE的控股權,則該報告實體被確定為主要受益人。確定哪個報告實體(如果有)在VIE中擁有控股權主要是一種定性方法,側重於確定哪個報告實體同時擁有:(1)指導VIE活動的權力,該活動對該實體的經濟表現產生最大影響;(2)承擔可能對該實體產生重大影響的損失的義務或從該實體獲得利益的權利。執行這一分析需要運用判斷力。
我們在確定有權指導對VIE經濟表現影響最大的事項的實體時,會考慮各種因素,包括不僅限於,指導運營決策和活動的能力。此外,我們還考慮其他投資者參與這些決定的權利。我們在參與可變利益實體時確定我們是否是VIE的主要受益者,並不斷地重新考慮這一結論。我們合併任何我們是主要受益者的VIE。
我們的合併子公司包括:
Link Media Holdings,LLC,我們稱之為“LMH”
鏈接媒體阿拉巴馬州有限責任公司,我們稱之為“LMA”
鏈接媒體佛羅裏達有限責任公司,我們稱之為“LMF”
LINK Media威斯康星州有限責任公司,我們稱之為“LMW”
鏈接媒體佐治亞州有限責任公司,我們稱之為“LMG”
Link Media Midwest,LLC,我們稱之為“LMM”
鏈接廣告牌俄克拉荷馬州有限責任公司,我們稱之為“槓桿收購”
鏈接媒體奧馬哈有限責任公司,我們稱之為“LMO”
鏈接媒體屬性,LLC,我們稱之為“LMP”
Link Media東南有限責任公司,我們稱之為“LMSE”
鏈接媒體服務,LLC,我們稱之為“LMS”
一般賠償集團,有限責任公司,我們稱之為“零工”
沃諾克代理公司,我們稱之為“沃諾克”
聯合意外保險和保證保險公司,我們稱之為“聯合保險公司”。
擔保支持服務公司,我們將其稱為“SSS”
南海岸保證保險服務有限責任公司,我們稱之為“SCS”
美國合同服務公司,我們將其稱為“ACS”
波士頓奧馬哈投資有限責任公司,我們稱之為“BOIC”
波士頓奧馬哈資產管理有限責任公司,我們稱之為“Boam”
Boam BFR LLC,我們稱之為“Boam BFR”
中國銀行東方匯業有限責任公司,我們稱之為“中國銀行東方匯業”
中銀運營有限責任公司,我們稱之為“中銀運營”
中銀黃石有限責任公司,我們稱之為“中銀黃石”
中銀黃石二期有限責任公司,我們稱之為“中銀黃石二期”
中銀YAC Funding LLC,我們稱之為“中銀YAC”
Fibre is Fast,LLC,我們稱之為“FIF”
FIF AireBeam LLC,我們稱之為“AireBeam”
FIF猶他州有限責任公司,我們稱之為“FIF猶他”
Fibre Fast Home,LLC,我們稱之為“FFH”
黃石收購公司,我們稱之為“黃石”
波士頓奧馬哈公司
及附屬公司
合併財務報表附註
在過去幾年裏2021年12月31日和2020
注2. | 重要會計政策摘要(續) |
重新分類
為便於比較,上一年財務報表中的某些賬户已重新分類,以符合本年度財務報表的列報方式。
現金和現金等價物
為了現金流量表的目的,我們考慮所有高流動性的投資,除了美國國債,購買的原始到期日為三幾個月或更短的時間作為現金等價物。
受限現金
我們有現金,只能用來支付保險費。
應收帳款
廣告牌租賃
應收賬款按發票金額,扣除廣告代理商佣金、銷售折扣和壞賬準備後的淨額入賬。我們根據我們對客户的瞭解和壞賬的歷史經驗來評估應收賬款的可收回性。在我們意識到特定客户無法履行其財務義務的情況下,我們會記錄特定的備抵金額,以將記錄的金額減少到我們認為將收取的金額。對於所有其他客户,我們根據壞賬佔收入的百分比的歷史經驗確認壞賬準備金,並根據其賬齡的相對改善或惡化以及當前經濟狀況的變化進行調整。自.起2021年12月31日和2020,壞賬準備為$。
保險
應收賬款由保費和預期殘值組成。所有應收賬款的付款條件均低於十二月份。
預期殘值是指根據賠償協議,我們預期從委託人那裏獲得的金額。
寬頻
應收賬款按發票金額扣除壞賬準備後入賬。我們根據我們對客户的瞭解和壞賬的歷史經驗來評估應收賬款的可收回性。在我們意識到特定客户無法履行其財務義務的情況下,我們會記錄特定的備抵金額,以將記錄的金額減少到我們認為將收取的金額。自.起2021年12月31日和2020,壞賬準備為$。
波士頓奧馬哈公司
及附屬公司
合併財務報表附註
在過去幾年裏2021年12月31日和2020
注2. | 重要會計政策摘要(續) |
延期保單收購成本
保單收購成本主要包括支付給代理人和經紀人的佣金以及保費税、手續費和評估。與成功獲得新的或續訂的保險合同直接相關的此類成本通常在相關保單期間遞延和攤銷。一至三好幾年了。管理層每季度對這些成本的可回收性進行分析,如果被確定為減值,則計入費用。我們有不在確定是否存在保費不足時,應考慮預期投資收益。所有其他收購費用在發生時計入運營費用。
財產和設備
財產和設備是按成本減去折舊計算的。折舊主要是在資產的估計使用年限內以直線法計提的,其範圍為
幾年前 年份如下:
年份 | ||||
構築物 | ||||
數字顯示和電子產品 | ||||
靜態和三視顯示器 | ||||
光纖、塔樓和寬帶設備 | ||||
車輛、設備和傢俱 |
維護和維修費用從產生的收入中扣除。重大改進或改進將在資產的估計壽命內資本化和折舊。
定期進行內部審查,以評估財產和設備折舊壽命的合理性。審查和評估實際使用情況、物理損耗、更換歷史和有關技術發展的假設,以確定資產的剩餘使用壽命。進行剩餘使用壽命評估是為了預測服務價值的損失可能在實物報廢之前,以及資產剩餘使用年限所需的維護水平。
只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值,就會審查財產和設備的減值情況可能不是可以追回的。將持有和使用的資產的可回收能力是通過將資產的賬面價值與該資產或資產組在扣除利息支出前預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量,則按該資產的賬面金額超過該資產或資產組的公允價值的金額確認減值費用。待處置的資產將在資產負債表中單獨列報,並以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者報告,並將不是不再貶值。歸類為持有待售的已處置集團的資產和負債將在資產負債表的相應資產和負債部分單獨列報。
收購
對於符合企業合併定義的交易,我們將收購價格(包括任何或有代價)分配給收購資產和於收購日按其估計公允價值承擔的負債,支付的收購價格超過收購淨資產的估計公允價值的任何部分計入商譽。確定最終購買價和購置日取得的可確認資產和承擔的負債的公允價值可能延伸到超過一因此,對上期財務報表確認的初步估計數進行了調整。對於符合資產購買定義的交易,我們根據收購資產的相對公允價值和按其於收購日期的估計公允價值承擔的負債按比例將收購價格分配給資產。
收購的資產和承擔的負債的公允價值通常通過使用重置成本估計或貼現現金流量估值方法確定。在釐定所收購有形資產的公允價值時,我們估計以新資產取代該資產的成本,並根據資產年齡及經濟使用年限的估計公允價值減少而作出調整。在確定收購無形資產的公允價值時,我們估計適用的貼現率以及未來現金流量的時間和金額。在估計每個報告單位預期產生的未來現金流量時使用的主要假設主要涉及預測收入和賺取的保費。
商譽
商譽是指在企業合併中收購的其他資產產生的未來經濟利益不單獨識別和單獨識別。商譽須接受年度減值測試。我們指定了十月一日作為我們年度商譽減值測試的日期。我們需要確定我們的報告單位,並確定每個報告單位的賬面價值。我們分析我們業務的財務信息,以確定構成報告單位的離散部門。我們將在企業合併中收購的資產和承擔的負債分配給這些報告單位。我們已經確定了
報告單位:廣告牌業務、寬帶業務、保險經紀業務、保險運營商業務。我們被要求確定每個報告單位的公允價值,並將其與報告單位的賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值,我們將被要求計入減值損失。在我們對報告單位的年度審查中,我們聘請了第三政黨估價專家。
波士頓奧馬哈公司
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合併財務報表附註
在過去幾年裏2021年12月31日和2020
注2. | 重要會計政策摘要(續) |
商譽(續)
我們通過研究可能對我們的商譽產生負面影響的相關事件和情況來進行定性評估,包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、整體財務表現、報告單位處置和收購、我們的市值以及其他與我們有關的事件。如果在評估上述事件或情況的總體後,我們確定它更有可能超過不如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,我們將進行量化減值測試。如果工業和經濟狀況惡化,我們可能被要求在下一次年度測試之前評估商譽減值,這可能會導致減值費用。作為減值測試方法的一部分,我們用於評估商譽的貼現現金流法涉及估計相關資產預期產生的未來現金流量,並使用風險調整貼現率貼現至其現值。
我們對報告單位的商譽進行了年度減值計量,並得出結論,每個報告單位的公允價值在其年度減值測試日期超過了其賬面價值。2021年10月1日和2020;因此,我們被
需要確認減值損失。
在.期間2021和2020,商譽超過$
購買的無形資產和其他長期資產
我們在無形資產的估計使用年限內攤銷其有限使用年限,其範圍為
和 年份如下:
年份 | ||||
客户關係 | ||||
許可證、許可證和租賃獲取成本 | ||||
競業禁止協議和競業禁止協議 | 5 | |||
技術、商號和商標 | ||||
場地位置 | ||||
資本化合同成本 |
購買的無形資產,包括長期資產,只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值,就會對減值進行審查可能不完全可以恢復。在審查資產價值時考慮的因素包括考慮資產的用途、資產的預期壽命以及與此類資產有關的監管或合同規定。將市場參與假設與我們的經驗進行比較,並對比較結果進行評估。對於有限年限的無形資產,資產預期對未來現金流的直接貢獻的期間是根據我們的歷史經驗進行評估的。只有當賬面金額超過其公允價值時,才會確認減值損失。
資產報廢債務
我們必須記錄發生債務期間與有形長期資產報廢相關的債務現值。負債被資本化,作為長期資產賬面價值的一部分。隨着時間的推移,負債的增加被確認為經營費用,資本化成本在相關資產的預期使用年限內折舊。我們的資產報廢義務涉及拆除、拆除、場地填海以及與我們的廣告牌結構和寬帶塔退役相關的類似活動。
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合併財務報表附註
在過去幾年裏2021年12月31日和2020
注2. | 重要會計政策摘要(續) |
短期和長期投資
如下所述,投資包括存單、美國國庫券、有價證券、公司債券投資和股權投資。我們的保險實體持有的美國國債被歸類為持有至到期,並按攤銷成本入賬。我們既有意圖也有能力持有這些證券到到期日。非保險實體持有的美國國債被歸類為交易證券,並按公允價值入賬。期內未實現的持股損益計入收益。有價證券按公允價值列報。存單是按賬面價值記賬的不是對公允價值變動的調整。溢價及折扣於相關固定到期日的年期內攤銷或累加,作為使用實際利率法對收益的調整。股息和利息收入在賺取時確認。已實現的投資收益和損失計入收益。
股權投資
我們的股權投資包括投資於二我們所在的私營公司不有能力對其經營和財務活動施加重大影響。這些投資是按成本計價的。不是因此,普通股的市場,不是報價為市場價。這些投資至少每年進行一次減值測試,並在某些事件發生時更頻繁地進行測試。我們已經採納了亞利桑那州立大學的規定2016-01並使用計量替代方案,定義為成本減去任何減值,加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所導致的變化。
對未合併實體的投資
我們計算的投資不到50%擁有並超過20%採用權益會計方法的自有實體。根據ASC323-30,當有限合夥企業和有限責任公司的投資超過最小(大於)時,我們使用權益會計方法對其投資進行核算3%至5%)。我們在該等實體的收入(虧損)中的份額作為單一金額在未合併聯屬公司的收益(虧損)中計入權益。股息(如果有的話)記錄為投資的減少。
作為抵押資產持有的資金
作為抵押品資產持有的資金主要包括從委託人那裏收到的現金抵押品,以保證我們發行的擔保債券的業績,以及委託人對擔保人的所有其他合同義務。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。
需要使用管理估計的較重要領域涉及資產購置價格在有形資產和無形資產之間的分配、折舊、攤銷和增值的使用年限、商譽減值、保險損失準備金的估值以及遞延税項資產和負債的估值。因此,實際結果可能與這些估計不同。
公允價值計量
我們使用公允價值等級來確定金融工具的公允價值,這要求我們在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
後續事件
我們對財務報表發佈之日之前發生的後續事件進行了評估。
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及附屬公司
合併財務報表附註
在過去幾年裏2021年12月31日和2020
注2. | 重要會計政策摘要(續) |
收入
我們的大部分廣告收入來自廣告牌結構上的廣告空間合同,並根據財務會計準則委員會(FASB)進行會計核算,我們將其稱為會計準則編纂(ASC),606, 與客户簽訂合同的收入。ASC項下的合同收入840, 租契和ASC606, 與客户簽訂合同的收入,在其合同期內按比例確認。
從我們的保險業務中獲得的保費收入受ASC的約束944, 金融服務--保險.
收入確認
廣告牌租賃
我們通過出租廣告牌上的廣告空間來獲得户外廣告收入。合同的條款從不到
月至 按年收費,一般按月收費。廣告空間租金的收入在合同期限內以直線方式確認。廣告收入是扣除代理商佣金後的淨額。代理佣金是根據適用於業務毛賬單收入的規定百分比計算的。在賺取之前收到的付款被記錄為遞延收入。
廣告牌租賃的另一個組成部分是製作服務,包括製作和印刷廣告文案。生產服務的合同收入記在ASC項下606, 與客户簽訂合同的收入。收入在合同履行後的某個時間點確認,通常低於一星期。確認的生產服務收入2021在.中2020是$
遞延收入
當我們在盈利之前收到現金付款,或者當我們在履行業績義務之前有無條件的對價權利時,我們就會記錄遞延收入。開具發票和到期付款之間的期限是不意義重大。對於某些服務,我們要求在產品或服務交付給客户之前付款。遞延收入的餘額被認為是短期的,將在年內確認為收入。十二月份。
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合併財務報表附註
在過去幾年裏2021年12月31日和2020
注2. | 重要會計政策摘要(續) |
收入確認(續)
保費及未賺取的保費儲備
承保保費按有效保單條款按日按比例計算,確認為收入。轉讓的再保險成本最初記為預付再保險費,並在再保險合同期間按所提供的保險保障金額按比例攤銷。放棄的保費為$
佣金
我們從擔保債券銷售的佣金中獲得收入,並根據ASC計算佣金。606.保險佣金是根據我們與各保險公司簽訂的代理協議從它們那裏賺取的。我們與不同的保險公司安排為需要擔保擔保的實體提供擔保擔保。債券的價格由保險公司定價。當債券由保險代理機構代表保險公司發行時,與保險公司的合同即告履行。保險佣金是根據適用於債券毛保費的規定百分比計算的。佣金是在保單生效之日起逐個債券的時間點上確認的,通常不能退還。
寬帶收入
寬頻收入主要來自互聯網服務,並在提供服務期間的合約期內按直線基礎確認。在提供服務之前收到或應收的收入計入遞延收入。
使用權資產和租賃負債
使用權,我們稱為“ROU”,資產和租賃負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。租賃付款的現值主要使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定。我們選擇不確認各類標的資產短期租賃的ROU資產和租賃負債。短期租約是指期限大於1月,但少於12月份。
可贖回的非控股權益
可贖回的非控股權益是指在子公司中不受我們控制的、可贖回的現金或其他資產的權益。這些權益被歸類為夾層權益,並按每個報告期結束時的估計贖回價值計量。由此產生的預計贖回金額的增加或減少由相應的留存收益計入,或在沒有留存收益的情況下,通過額外的實收資本來實現。在…2021年12月31日,在我們綜合資產負債表中記錄的可贖回非控股權益與我們的寬帶子公司有關(見附註6)和我們的特殊目的收購公司(見附註17).
虧損及虧損調整費用
未付損失和損失調整費用是已發生的未報告和未報告索賠以及相關費用的最終費用估計數。我們牽涉到一個獨立的,第三-一方精算師協助我們估計損失準備金和損失調整費用。估計是基於已支付和已發生的虧損發展因素和預期虧損比率,這主要是由歷史上已支付和已發生的索賠數據以及對本年度和上一年度的保費水平的考慮所推動的。由於準備金是以估計為基礎的,最終負債可能與估計儲量不同。估計準備金變動的影響計入我們在更新估計期間的綜合經營業績中的保險收入成本。準備金包括在我們綜合資產負債表的應付帳款和應計費用中。
段信息
經營部門被定義為企業的組成部分,可獲得關於這些信息的單獨財務信息,由首席經營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。我們的首席運營決策者根據每個細分市場的盈利能力、現金流和增長機會,指導將資源分配到運營細分市場。
我們目前的運營結束了幾年2021年12月31日和2020包括户外廣告業、寬帶服務業和保險業。
波士頓奧馬哈公司
及附屬公司
合併財務報表附註
在過去幾年裏2021年12月31日和2020
注2. | 重要會計政策摘要(續) |
每股收益
每股普通股基本收益(虧損)的計算方法為:A類普通股股東和B類普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以本年度已發行的A類普通股和B類普通股的加權平均數。稀釋後每股收益反映了可能在實體收益中佔比的證券的潛在稀釋程度。在虧損年度,稀釋性普通股等值股票不計入每股虧損,因為其影響將是反攤薄的。在過去幾年裏2021年12月31日和2020,我們有可能以認股權證形式稀釋的證券。
所得税
我們按照美國會計準則會計準則核算所得税。740這要求我們提供相當於預期的未來税收收益或臨時報告費用的遞延税項淨資產或負債,賬簿和税務會計之間的差異以及任何可用營業虧損或税收抵免結轉。所得税是就財務報表所報告的交易的税務影響而提列的,由目前應繳的税款加上主要與財務和所得税申報的某些資產和負債的基礎之間的差異有關的遞延税款組成。遞延税項資產和負債代表這些差額的未來納税申報後果,當資產和負債被收回或結清時,這些差額要麼應納税,要麼可扣除。遞延税金也被確認為營業虧損,可用於抵消未來的聯邦所得税。估值準備在必要時設立,以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。
我們確認與利息支出中未確認的税收優惠和運營費用中的懲罰相關的應計利息。截至以下年度2021年12月31日和2020,我們認識到
利息和罰金。自.起2021年12月31日和2020,我們有過 利息和罰款的應計項目。
可能贖回的A類普通股
如附註中所述17,所有的
當贖回價值發生變化時,黃石立即確認這些變化,並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值,使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少是通過額外實收資本和累計虧損的費用實現的。黃石公園需要贖回的A類普通股包括在我們的綜合資產負債表中的“可贖回非控股權益”中。
擔保責任
我們對黃石公園普通股的認股權證進行核算,這些認股權證是不在資產負債表上按公允價值作為負債與黃石公園自己的股票掛鈎。認股權證須於每個資產負債表日重新計量,公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於已發行或修改的認股權證不若認股權證符合所有股權分類標準,則認股權證須於發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值記作負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。與黃石公園公開發售相關發行的認股權證的公允價值已根據該等認股權證的上市市價計量(見附註9和備註17以供進一步討論)。
COVID-19影響
一種新的冠狀病毒株,它能引起一種嚴重的呼吸道疾病(COVID-19”)被確定為2019,隨後宣佈大流行2020受到世界衞生組織的影響,影響到美國和許多其他國家的人口。最近的COVID-19疫情的爆發造成了嚴重的波動和經濟中斷,對我們未來的業務和財務狀況的影響尚不確定。新冠肺炎的爆發--19 可能產生了實質性的負面影響,可能繼續對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流以及我們在其他業務上的投資價值產生實質性的負面影響。然而,這種影響的重要性、程度和持續時間在很大程度上仍然不確定,並取決於目前無法準確預測的未來事態發展,例如COVID的持續嚴重性、持續時間、傳播率和地理傳播。19在美國和我們開展業務的其他地區,一旦取消目前的遏制措施,採取的遏制措施的程度和有效性,以及整體經濟、金融市場和民眾的反應,特別是在我們開展業務的地區,將會產生怎樣的影響。這種情況的快速發展和流動性排除了對COVID最終不利影響的任何預測-19.因此,我們無法提供對COVID整體影響的估計-19在我們的生意上大流行。不管怎樣,COVID-19對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流存在重大不確定性和風險。
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合併財務報表附註
在過去幾年裏2021年12月31日和2020
注2. | 重要會計政策摘要(續) |
近期會計公告
在……上面 May 20, 2020, 美國證券交易委員會發布了最終規則,修訂了包括房地產業務在內的企業收購和處置以及相關形式財務信息的財務報表要求。正如最終規則中所指出的,這些修訂“旨在為投資者改善有關收購或處置企業的財務信息,促進更及時地獲得資本,並降低準備披露的複雜性和成本。”在其他變化中,最終規則修改了重要性測試,並改進了對(I)已收購或將被收購的企業、(Ii)房地產運營和(Iii)形式財務信息的披露要求。最終規則適用於註冊人從以下日期開始的財政年度2020年12月31日,允許提前領養。我們有效地採納了這一指導方針 January 1, 2020.
在……裏面2019年12月,財務會計準則委員會發布了指導意見,通過刪除一般原則的某些例外,簡化了所得税的會計處理,並通過澄清和修訂現有指導意見,改進了公認會計準則在其他領域的一致適用。這個指導是有效的。 January 1, 2021. 這一指導方針的採納確實不對我們的披露有實質性的影響。
在……裏面2020年1月,FASB發佈了ASU不是的。 2020-01, 澄清話題之間的相互作用321,投資--股票證券, 主題323,投資-股權方法和合資企業,以及主題815,衍生工具和套期保值. 本會計準則澄清,在對某些權益證券進行會計核算時,公司應在應用權益會計方法之前或在終止權益會計方法後考慮可觀察到的交易,以便應用計量替代方案。這個指導是有效的。2021年1月1日並做到了不對財務報表或披露有實質性影響。
注3. | 受限現金 |
受限現金包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
保險費託管 | $ | $ |
下表列出了合併現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬,這些現金與合併現金流量表中列報的這些金額的總額一致。
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
作為抵押品持有的資金 | ||||||||
受限現金 | ||||||||
現金流量表中列報的現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | $ |
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在過去幾年裏2021年12月31日和2020
注4. | 應收賬款 |
應收賬款由下列各項組成:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
貿易賬户 | $ | $ | ||||||
保險費 | ||||||||
壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款合計(淨額) | $ | $ |
注5. | 財產和設備 |
財產和設備包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
結構和展示 | $ | $ | ||||||
光纖、塔樓和寬帶設備 | ||||||||
土地 | ||||||||
車輛和設備 | ||||||||
辦公傢俱和設備 | ||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備合計(淨額) | $ | $ |
截至年度的折舊費用2021年12月31日和2020是$
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注6. 商業收購
2021收購
截至年底止年度2021年12月31日,我們完成了三收購户外廣告業務和相關資產,以及收購一家擔保經紀公司。收購户外廣告業務的目的是擴大我們在美國中西部户外廣告市場的存在。收購擔保經紀公司的會員單位是為了擴大我們在美國擔保和忠誠度保險業務中的存在。根據ASC的規定,這些收購被記為業務合併805.以下是收購的摘要。
保險收購
美國承包服務公司
在……上面 April 1, 2021, 我們的子公司GIG被收購
由於交易時間的原因,企業合併的初始會計核算不完整。為了制定我們的初步公允價值,我們使用了從資產諮詢公司收到的資產信息和來自類似已完成交易的公允價值分配基準。我們目前正在評估ACS與客户關係相關的合同文件;因此,採購價格的初始分配有待完善。我們與ACS相關的初步收購價格分配包括財產、廠房和設備、無形資產和商譽#美元。
户外廣告收購
託馬斯户外
在……上面 January 26, 2021, 我們的子公司LMO是從Thomas Outdoor Advertising,Inc.手中收購的,我們稱之為“Thomas”,238位於堪薩斯州的廣告牌結構和相關資產,收購價為$
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在過去幾年裏2021年12月31日和2020
注6. 商業收購(續)
2021收購(續)
Keleher户外
在……上面2021年11月19日,LINK Billboard俄克拉荷馬州LLC,我們的全資子公司,我們稱為“槓桿收購”,收購了位於俄亥俄州巴特爾斯維爾的Keleher Outdoor Advertising,Inc.和Keleher Enterprise,Inc.(統稱為“Keleher”)的户外廣告資產,收購價為1美元。
以下是收購價格的初步分配摘要,其中包括收購資產和承擔的負債的公允價值分配:
克萊爾 | ||||
收購的資產 | ||||
財產、廠房和設備 | $ | |||
客户關係 | ||||
許可證 | ||||
商譽 | ||||
使用權資產 | ||||
其他 | ||||
收購的總資產 | ||||
承擔的負債 | ||||
租賃負債 | ||||
其他 | ||||
承擔的總負債 | ||||
總計 | $ |
無形資產包括具有使用壽命的客户關係和許可證的ARS。 年和 是啊
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在過去幾年裏2021年12月31日和2020
注6. 商業收購(續)
2021收購(續)
密蘇裏州霓虹燈
在……上面2021年12月30日,槓桿收購了總部位於密蘇裏州斯普林菲爾德的密蘇裏州霓虹燈户外廣告公司的户外廣告資產。密蘇裏州霓虹燈户外活動曾超標800公告牌在密蘇裏州、俄克拉何馬州和阿肯色州都有面孔。由於交易時間的原因,企業合併的初始會計核算不完整。我們仍在獲取和評估客户關係合同的文件以及結構和許可證的詳細報告。臨時收購價格分配是基於我們之前在美國中西部收購的內部信息。
以下是收購價格的初步分配摘要,其中包括收購資產和承擔的負債的公允價值分配:
霓虹燈 | ||||
收購的資產 | ||||
財產、廠房和設備 | $ | |||
客户關係 | ||||
許可證 | ||||
商譽 | ||||
使用權資產 | ||||
其他 | ||||
收購的總資產 | ||||
承擔的負債 | ||||
租賃負債 | ||||
其他 | ||||
承擔的總負債 | ||||
總計 | $ |
無形資產包括客户關係和許可證,它們的使用期限為十五年和十是啊ARS。
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注6. 商業收購(續)
2020收購
截至年底止年度2020年12月31日,我們完成了二收購寬帶服務提供商及相關資產。根據ASC的規定,這些收購被記為業務合併805.以下是收購的摘要。
FIF AireBeam
在……上面 March 10, 2020, 我們的全資子公司FIF AireBeam,LLC收購了寬帶服務提供商FibAire Communications,LLC的幾乎所有業務資產,以及與FibAire相關的實體擁有的業務運營中使用的其他資產。根據ASC的規定,此次收購被視為一項業務合併805.根據資產購買協議的條款,所有購買的資產均在無債務的基礎上出售給AireBeam。總購買價格為$
以下是收購價格分配的摘要,其中包括收購資產和承擔的負債的最終公允價值分配:
AireBeam | ||||
收購的資產 | ||||
財產、廠房和設備 | $ | |||
客户關係 | ||||
許可證 | ||||
商品名稱和商標 | ||||
商譽 | ||||
軟件 | ||||
使用權資產 | ||||
其他 | ||||
收購的總資產 | ||||
承擔的負債 | ||||
應付帳款和遞延收入 | ||||
租賃負債 | ||||
其他 | ||||
承擔的總負債 | ||||
總計 | $ |
我們的物業、廠房和設備標題中包括在交易中收購的光纖、塔式和寬帶設備資產,這些資產的使用壽命範圍為
至 好幾年了。無形資產包括客户關係和許可證( 使用年限)以及商品名稱和商標( 年使用壽命)。
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注6. 商業收購(續)
2020收購(續)
猶他州FIF
在……上面2020年12月29日,我們的全資子公司FIF Utah收購了寬帶服務提供商猶他州寬帶有限責任公司(Utah Broadband,LLC)的幾乎所有業務資產,以及與UBB相關的實體擁有的業務運營中使用的其他資產。根據協議條款,猶他州的FIF只承擔了UBB的某些債務。總購買價格為$
以下是收購價格分配的摘要,其中包括收購資產和承擔的負債的最終公允價值分配:
UBB | ||||
收購的資產 | ||||
財產、廠房和設備 | $ | |||
客户關係 | ||||
商品名稱和商標 | ||||
商譽 | ||||
使用權資產 | ||||
其他 | ||||
收購的總資產 | ||||
承擔的負債 | ||||
應付帳款和遞延收入 | ||||
租賃負債 | ||||
承擔的總負債 | ||||
總計 | $ |
測量-期間記錄的調整2021將分配給UBB的財產、廠房和設備以及商譽的公允價值增加#美元
我們的物業、廠房和設備標題中包括在交易中收購的光纖、塔式和寬帶設備資產,這些資產的使用壽命範圍為
至 好幾年了。無形資產包括客户關係和許可證( 使用年限)以及商品名稱和商標( 年使用壽命)。
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注6. 商業收購(續)
備考資料
以下是未經審計的預計信息,假設所有業務收購發生在 January 1, 2020. 對於所有業務收購,折舊和攤銷已包括在根據實際或初步收購成本計算下文提供的預計信息中。折舊是在資產的估計剩餘經濟壽命內按直線法計算的,範圍為
幾年前 好幾年了。攤銷是以直線法計算資產的估計使用年限,範圍為 至 好幾年了。
截至該年度為止 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
普通股股東應佔淨收益 | $ | $ | ||||||
每股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | ||||||
基本和稀釋加權平均A類和B類普通股流通股 |
預計金額中包含的信息來自從企業賣家那裏獲得的歷史信息。
注7. | 無形資產 |
無形資產包括以下內容:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
累計 | 累計 | |||||||||||||||||||||||
成本 | 攤銷 | 天平 | 成本 | 攤銷 | 天平 | |||||||||||||||||||
客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
許可證、許可證和租賃獲取成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
場地位置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
競業禁止協議 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
技術 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
商品名稱和商標 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
非邀請函協議 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
資本化合同成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
地役權 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
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在過去幾年裏2021年12月31日和2020
注7. | 無形資產(續) |
與無形資產相關的未來攤銷如下:
十二月三十一日, | ||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 此後 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
客户關係 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
許可證、執照和租約取得費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
場地位置 | ||||||||||||||||||||||||||||
競業禁止協議 | ||||||||||||||||||||||||||||
技術 | ||||||||||||||||||||||||||||
商品名稱和商標 | ||||||||||||||||||||||||||||
資本化合同成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
截至年度的攤銷費用2021年12月31日和2020是$
未來攤銷
無形資產的加權平均攤銷期限(以月為單位)如下:
客户關係 | ||||
許可證、許可證和租賃獲取成本 | ||||
場地位置 | ||||
競業禁止協議 | ||||
技術 | ||||
商品名稱和商標 | ||||
資本化合同成本 |
注8. | I投資,包括使用權益法入賬的投資 |
短期投資
短期投資包括存單、美國國債和公司債券。存單、美國國債和公司債券被歸類為持有至到期日,到期日少於十二按月計提,並按接近公允價值的攤餘成本報告。其他公司債券被歸類為交易並按公允價值報告,期間任何未實現的持股收益和虧損都包括在收益中。截至該年度為止2021年12月31日和2020,贖回持有至到期的美國國債的收益(損失)為(美元
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
存單 | $ | $ | ||||||
歸類為交易的公司債券 | ||||||||
持有至到期的美國國債和公司債券 | ||||||||
總計 | $ | $ |
波士頓奧馬哈公司
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合併財務報表附註
在過去幾年裏2021年12月31日和2020
注8. | 投資,包括使用權益法入賬的投資(續) |
有價證券
我們的有價證券是公開交易的股票,以公允價值計量,使用活躍市場中相同資產的報價,並被歸類為水平。1在公允價值層次內。我們的有價證券由美國證券交易所和波士頓奧馬哈公司持有。有價證券,截至2021年12月31日和2020具體如下:
毛收入 | ||||||||||||
未實現 | 公平 | |||||||||||
成本 | 得(損) | 價值 | ||||||||||
有價證券,2021年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
有價證券,2020年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ |
美國國庫券
我們將我們購買和持有的債務證券的投資歸類為交易證券,這些證券的主要目的是在短期內出售它們。我們分類為交易的債務證券在綜合資產負債表中按公允價值列賬,期間的公允價值變動計入收益。利息收入按票面利率確認。債務證券被歸類為截至2021年12月31日和2020具體如下:
毛收入 | ||||||||||||
未實現 | 公平 | |||||||||||
成本 | 利得 | 價值 | ||||||||||
美國國債交易,2021年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
美國國債交易,2020年12月31日 | $ | $ | $ |
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及附屬公司
合併財務報表附註
在過去幾年裏2021年12月31日和2020
注8. | 投資,包括使用權益法入賬的投資(續) |
信託形式持有的美國國債
黃石公司在信託賬户中持有的美國國庫券在合併資產負債表中按公允價值列賬,期間的公允價值變動包括在收益中。利息收入按票面利率確認。
長期投資
長期投資包括持有至到期的美國國債和某些股權投資。我們有意圖和能力持有美國國債到到期,範圍從2023至2024.我們的美國國庫券按接近公允價值的攤餘成本列報,由UCS持有。
CB&T控股公司
在.期間 May 2018, 我們投資了$
長期投資包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
持有至到期的美國國債 | $ | $ | ||||||
優先股 | ||||||||
CB&T控股公司有表決權的普通股 | ||||||||
總計 | $ | $ |
我們審查了我們的投資,截至2021年12月31日和2020並得出結論,
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在過去幾年裏2021年12月31日和2020
注8. | 投資,包括使用權益法入賬的投資(續) |
對未合併關聯公司的投資
我們對權益法附屬公司進行了各種投資,其業務涉及住宅建築、房地產、房地產服務、私人航空基礎設施和資產管理。我們對這些附屬公司的興趣範圍包括
Dream Finders Home,Inc.
在晚些時候2017年12月,我們投資了$
在……裏面 May 2019, 我們的子公司中銀DFH,LLC額外投資了$
在……上面 January 20, 2021, Dream Finders Homees,Inc.宣佈其首次公開募股的定價為
第24次街道基金I&第24次街道基金II
在.期間2020,我們總共投資了$
天空港有限責任公司
在……上面2021年9月14日,我們的子公司中銀YAC Funding LLC完成了之前宣佈的投資$
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在過去幾年裏2021年12月31日和2020
注8. | 投資,包括使用權益法入賬的投資 (續) |
下表是我們在綜合資產負債表上對未合併附屬公司的投資中所列的股權附屬公司投資的對賬,以及與未合併附屬公司相關的綜合彙總財務數據:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
年初 | $ | $ | ||||||
對未合併附屬公司的額外投資 | ||||||||
已收到的分發 | ( | ) | ( | ) | ||||
將關聯公司的投資重新歸類為有價證券 | ( | ) | ||||||
未合併關聯公司收入中的權益 | ||||||||
年終 | $ | $ |
這些附屬公司的綜合彙總財務數據如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
毛利 | ||||||||
持續經營收入 | ( | ) | ||||||
淨收入 | ( | ) |
從關聯公司應收票據
在……上面 October 2, 2020, 我們提供了一筆無擔保定期貸款#美元。
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在過去幾年裏2021年12月31日和2020
注9. | 公允價值 |
公允價值層次結構對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序三寬泛的層面:
水平1-可觀察到的投入,例如相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
水平2-可直接或間接觀察的活躍市場報價以外的投入,包括:活躍市場中類似資產和負債的報價;下列市場中相同或類似資產和負債的報價不可觀察到的或可由可觀察到的市場數據證實的活躍或其他投入。
水平3-無法觀察到的輸入,只有少數人或不是並要求報告實體制定自己的假設。
在…2021年12月31日和2020,我們的金融工具包括現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、有價證券、投資、應付賬款、負債分類權證和長期債務。由於票據的短期性質,現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。由於我們的長期債務在第四1/42021,它的利率被認為是接近市場利率的2021年12月31日。如果我們的債務在我們的綜合資產負債表中以公允價值計量,它將被歸類為水平。2在公允價值層次結構中。
認股權證
我們已確定與黃石公園於年首次公開招股相關發行的認股權證2020年10月都被當作一種責任來對待。我們利用二項式點陣模型對權證於發行日期進行估值,然後根據其可見交易價格及經營報表中確認的公允價值變動按市價計價。我們對截至以下年度的公開認股權證的重新計量2021年12月31日,和2020,產生收入(虧損)$
可交易的股票證券、美國交易證券和公司債券
在.期間第二1/42021,根據規則,我們取消了之前對我們的股票給予的折扣,因為根據規則,我們的A類普通股缺乏與我們的禁售期相關的市場144《證券法》1933.我們持有的東方紅A類普通股包括在我們的2021年12月31日合併資產負債表。
在投資壽命至今的基礎上,我們在出售波士頓奧馬哈持有的有價證券投資組合中實現的淨收益約為$
有價證券和美國國債交易證券按公允價值報告。幾乎所有公允價值都是根據公開交易證券的觀察價格水平確定的。1在公允價值層次結構中。
報價 | 已實現收益 | 總更改數 | ||||||||||||||
總載客量 | 處於活動狀態 | 和(虧損) | 按公允價值計算 | |||||||||||||
金額(以 | 市場: | 包括在 | 包括在 | |||||||||||||
整合 | 雷同 | 本期 | 本期 | |||||||||||||
資產負債表 | 資產 | 期間收益 | 收益(虧損) | |||||||||||||
2021年12月31日的有價證券、美國國債交易證券和公司債券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2020年12月31日的有價證券、美國國債交易證券和公司債券 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
注10. | 所得税 |
我們在經營業務的所有司法管轄區都要繳納所得税,對我們的商業活動徵收所得税。
截至年度的所得税支出的組成部分十二月三十一日,導致遞延税額的暫時性差異的税收效應十二月三十一日,遞延税項資產和負債的構成如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
所得税(撥備)優惠: | ||||||||
當期聯邦所得税支出(福利) | $ | $ | ( | ) | ||||
當期州所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||
遞延聯邦所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||
遞延國家所得税費用(福利) | ||||||||
所得税減值前支出總額 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ||||||
所得税總支出 | $ | $ | ||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
税收抵免 | ||||||||
無形資產 | ||||||||
租賃負債 | ||||||||
保費調整和IBNR | ||||||||
證券未實現虧損 | ||||||||
其他 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | $ | ||||||
遞延税項負債: | ||||||||
財產和設備 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
無形資產 | ( | ) | ||||||
使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延收購成本 | ( | ) | ||||||
對未合併子公司的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
證券未實現收益 | ( | ) | ||||||
遞延税項負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨負債 | $ | ( | ) | $ |
遞延税項資產的變現,包括淨營業虧損結轉,有賴於產生足以實現税項扣減、結轉及抵免的未來應課税收入。如果確定遞延税項資產的估值免税額比不該資產將不被實現了。截至年底止年度2021年12月31日,我們轉回了之前針對我們的遞延淨資產記錄的整體估值備抵,而只對我們已確定為不更有可能-不可實現的。管理層決定在年內撤銷估值津貼第一1/42021這是由於確認了大量税前賬面收入和遞延税項負債,這些收入和遞延税項負債是由於Dream Finders Home,Inc. January 20, 2021 (請參閲備註中的進一步討論8)。截至該年度為止2020年12月31日,由於所得税前的歷史損失,我們已經記錄了完整的估值準備金,這降低了管理層依賴未來對應税收入的預期的能力。
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合併財務報表附註
在過去幾年裏2021年12月31日和2020
注10. | 所得税(續) |
自.起2021年12月31日,我們有可用聯邦税營業虧損結轉約為$
根據第節382《美國國內税收法典》1986,經修訂後,我們淨營業虧損的年度使用率可能如果確定發生了所有權轉移,則受到限制。所有權轉移通常被定義為股權所有權的累積變化‘‘5%股東“超過”50一次滾動的百分比三-年期間。此時,有一節382學習有不已經執行,以確定是否發生了這種所有權轉移。
聯邦法定所得税税率與我們的實際有效所得税税率之間的對賬如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
按法定税率徵收的聯邦所得税 | $ | $ | ( | ) | ||||
州所得税,扣除聯邦福利後的淨額 | ( | ) | ||||||
用於退還調整的準備金 | ||||||||
不可扣除的人員薪酬 | ||||||||
權證收入 | ( | ) | ||||||
其他永久性差異 | ( | ) | ||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
更改估值免税額 | ( | ) | ||||||
按實際税率徵收的聯邦所得税 | $ | $ |
不確定的税收狀況
我們相信,有不是已採取或預計將採取的税收頭寸將大幅增加或減少未確認的税收優惠12報告日期的月份。
聯邦和州評估納税責任的訴訟時效法規一般在三和四分別在提交納税申報單之日之後的幾年內。然而,結轉的所得税屬性,如結轉的淨營業虧損,可能在所使用的納税年度的訴訟時效到期之前,税務機關可隨時對其提出質疑和作出調整。自.起2021年12月31日,我們有不有任何公開考試;然而,從以下納税年度開始2018年12月31日要接受美國國税局的審查。
注11. |
資產報廢債務 |
我們的資產報廢義務包括與拆除建築物、重新鋪設土地相關的成本,以及與我們的户外廣告和寬帶資產相關的報廢成本(如果適用)。下表反映了與我們的資產報廢義務相關的信息:
平衡,2020年1月1日 |
||||
加法 |
||||
吸積費用 |
||||
已結清的債務 |
||||
平衡,2020年12月31日 |
$ | |||
加法 |
||||
吸積費用 |
||||
已結清的債務 |
( |
) | ||
平衡,2021年12月31日 |
$ |
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在過去幾年裏
2021年12月31日和2020
注12. | 股本 |
在……上面 May 28, 2020, 我們與富國銀行證券有限責任公司和考恩公司有限責任公司簽訂了一項承銷協議,作為公開募股的聯合牽頭簿記管理人。
在……上面 March 30, 2021, 我們在表格S上提交了一份新的貨架登記聲明-3ASR(註冊不是的。 333-254870)自向美國證券交易委員會備案之日起生效。我們可能,不時地,在一或更多發行,提供和出售A類普通股或優先股,各種系列債務證券和/或認股權證。貨架登記聲明可能也可用於一或更多出售我們證券的證券持有人,這些人的身份在未來有待確定。我們或任何出售證券持有人可能按發行時確定的金額、價格和條款不時發售這些證券。我們可能將這些證券出售給或通過一或更多的承銷商、交易商或代理商,或延遲或連續地直接向採購商提供。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定,否則我們打算使用出售我們為一般公司目的提供的證券的淨收益,包括,但不僅限於,為我們現有的業務和運營提供資金,並通過額外招聘、戰略聯盟和收購來擴大我們的業務和運營。除非在招股説明書附錄中另有規定,否則我們將不從任何出售股票的股東出售證券中獲得任何收益。
在……上面 April 6, 2021, 我們賣出了
在…2021年12月31日,有幾個
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注12. | 股本(續) |
截至年度的認股權證活動摘要2021年12月31日和2020,如下表所示:
認股權證下的股份 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 既得權證的合計內在價值 | |||||||||||||
截至2020年1月1日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
已發佈 | ||||||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||||||
過期 | ||||||||||||||||
截至2020年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
已發佈 | ||||||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||||||
過期 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ |
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注13. | 長期債務 |
在……上面 August 12, 2019, 擁有並經營中行廣告牌業務的波士頓奧馬哈公司的全資子公司Link Media Holdings,Inc.與第一國民銀行奧馬哈銀行(貸款人)簽訂了一項信貸協議,根據該協議,Link最高可借入$
在……上面2021年12月6日,LINK與貸款人簽訂了信貸協議第四修正案,通過合併兩個定期貸款項下的所有未償還本金金額,修改了原始信貸協議1和定期貸款2vt.進入,進入一定期貸款(“定期貸款”)的固定利率為
自.起2021年12月31日,鏈接已借入$
循環信用額度貸款安排有#美元。
截至我們的綜合資產負債表中包含的長期債務2021年12月31日包括#美元的定期貸款借款
在信貸安排的有效期內,領滙須遵守以下財務契約:於領滙(A)的任何財政季度的最後一天開始的任何測試期內的綜合槓桿率,自財政季度結束的財政季度開始2019年12月31日的不大於
信貸協議包括陳述和擔保、報告契諾、肯定契諾、否定契諾、金融契諾和此類融資慣常發生的違約事件。一旦發生違約事件,貸款人可能加快貸款速度。一旦發生某些無力償債和違約的破產事件,貸款將自動加速。
截至的長期債務所需的最低本金支付總額2021年12月31日詳情如下:$
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注14. | 租契 |
我們簽訂的經營租賃合同主要是土地和辦公空間。在開始時對安排進行評估,以確定這種安排是否包含租約。經營租賃包括土地租賃合同和辦公空間使用合同。
使用權資產,我們稱為“ROU資產”,代表在租賃期內使用標的資產的權利,而租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日按各自租賃期內的租賃付款現值確認。租賃費用在租賃期內以直線法確認。
我們的某些經營租賃協議包括根據收入的一定百分比支付租金,其他協議包括根據通脹變化定期調整租金支付。租金合同的百分比,其中租賃費用按廣告收入的百分比計算,因通貨膨脹調整而產生的付款包括在可變租金費用中,這項費用與定期直線租賃費用分開核算。
我們簽訂的許多與土地有關的租約提供了延長協議條款的選擇。一般而言,在計算租賃負債時,將續期期限計入最低租賃付款,因為對於大多數租賃而言,我們認為行使該等選擇權是合理確定的。因此,可選條款和付款包括在租賃負債中。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性契約。
我們租賃協議中的隱含費率一般是不可以確定的。因此,我們使用遞增借款利率,我們稱之為“IBR”,以確定租賃開始時的租賃付款現值。ASC中定義的IBR842,是“承租人在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率,相當於在類似經濟環境下的租賃費。”
經營租賃成本
截至本年度止年度的經營租賃成本2021年12月31日和2020具體如下:
截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||
告一段落 | 告一段落 | ||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 業務分類説明書 | |||||||
租賃費 | $ | $ | 廣告牌收入成本以及一般和行政成本 | ||||||
可變和短期租賃成本 | 廣告牌收入成本以及一般和行政成本 | ||||||||
總租賃成本 | $ | $ |
與經營租賃有關的補充現金流量信息如下:
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
告一段落 | 告一段落 | |||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
經營租賃的現金支付 | $ | $ | ||||||
以經營租賃負債換取的新經營租賃資產 | $ | $ |
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注14. | 租契(續) |
經營租賃資產和負債
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 資產負債表分類 | |||||||
租賃資產 | $ | $ | 其他資產:使用權資產 | ||||||
流動租賃負債 | $ | $ | 流動負債:租賃負債 | ||||||
非流動租賃負債 | 長期負債:租賃負債 | ||||||||
租賃負債總額 | $ | $ |
經營租賃負債到期日
2021年12月31日 | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
租賃付款總額 | ||||
扣除計入的利息 | ( | ) | ||
租賃負債現值 | $ |
自.起2021年12月31日我們的經營租賃的加權平均剩餘租期為
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注15. | I工業細分市場 |
本摘要介紹了我們當前的細分市場,如下所述。
一般賠償團體有限責任公司
GIG通過其子公司Warnock、SSS、SCS、ACS和UCS開展我們的保險業務。SSS客户端是多州的,而UCS、SCS、ACS和Warnock客户端是全國性的。收入包括擔保債券銷售和保險佣金。目前,GIG的公司資源用於支持Warnock、SSS、SCS、ACS和UCS,並在保險行業進行額外的業務收購。
Link Media Holdings,LLC
LMH負責我們的廣告牌租賃業務。LMH廣告牌位於阿拉巴馬州、阿肯色州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、愛荷華州、堪薩斯州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、俄克拉何馬州、弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州和威斯康星州。
光纖是快速的,有限責任公司
FIF負責我們的寬帶業務。FIF為其位於亞利桑那州、佛羅裏達州和猶他州的客户提供高速寬帶服務。
總計 | ||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | 演唱會 | LMH | FIF | 未分配 | 整合 | |||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
分部毛利 | ||||||||||||||||||||
分部(虧損)營業收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
資本支出 | ||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
總計 | ||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 | 演唱會 | LMH | FIF | 未分配 | 整合 | |||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
分部毛利 | ||||||||||||||||||||
分部(虧損)營業收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
資本支出 | ||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
總計 | ||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | 演唱會 | LMH | FIF | 未分配 | 整合 | |||||||||||||||
應收賬款淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
商譽 | ||||||||||||||||||||
總資產 |
總計 | ||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 | 演唱會 | LMH | FIF | 未分配 | 整合 | |||||||||||||||
應收賬款淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
商譽 | ||||||||||||||||||||
總資產 |
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注16. | 損失準備金和損失調整費用 |
下表提供了對終了年度的損失準備金餘額和虧損調整費用準備金餘額的對賬。十二月31:
2021 | 2020 | |||||||
1月1日的虧損和LAE | $ | $ | ||||||
為下列方面產生的損失和法律責任索賠撥備: | ||||||||
當年 | ||||||||
上一年 | ||||||||
已發生的總金額 | ||||||||
發生在以下方面的索賠的損失和LAE付款: | ||||||||
當年 | ||||||||
前幾年 | ||||||||
付款總額 | ||||||||
可收回的再保險較少 | ||||||||
截至12月31日的虧損和LAE | $ | $ |
截至該年度為止2021年12月31日,$
截至的剩餘儲量2020年12月31日,前幾年為$
注17. | 特殊用途收購公司 |
在……上面2020年9月25日,我們在表格S上提交了註冊聲明-1與美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)就一家名為黃石收購公司(Yellowstone Acquisition Company)的特殊目的收購公司(“SPAC”)的部門進行首次公開募股(IPO)達成協議,我們稱之為“黃石收購公司”。我們的子公司中銀黃石有限責任公司,也就是我們所説的“中銀黃石”,是黃石公園的贊助商。此次發行的目的是尋求在行業以外的行業進行業務合併三我們目前擁有和運營業務的行業:户外廣告、擔保保險和寬帶服務業務。
在黃石的註冊説明書以表格S形式提交之前-1,中銀黃石收購
在……上面 October 26, 2020, 黃石公園完成首次公開募股(IPO),
也在打開 October 26, 2020, 在IPO結束的同時,中銀黃石購買了
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注17. | 特殊用途收購公司(續) |
在……上面2020年11月16日,中銀黃石轉讓給中銀黃石二期有限責任公司,我們稱之為中銀黃石二期,
在……上面2020年12月1日,承銷商的超額配售選擇權被行使,導致購買了額外的
在……上面 August 1, 2021, 黃石公園與Sky Harbour LLC簽訂了一項業務合併協議,我們將其稱為“SHG”,這是一家專注於建造、租賃和管理商務航空機庫的私人航空基礎設施開發商。業務合併完成後,上海和記黃石集團將成為一家上市公司,其普通股預計將在紐約證券交易所上市。合併完成後,還需遵守一些成交條件,包括但僅限於獲得黃石集團股東的批准。目前預計,合併後的公司的隱含形式股本市值約為1美元。
在……上面2021年9月14日,我們的子公司中銀YAC Funding LLC完成了之前宣佈的投資$
所有的13,598,898作為黃石公園公開發售的單位的一部分出售的A類普通股股票包含贖回功能,允許在與公司清算相關的情況下,如果與企業合併相關的股東投票或要約收購,以及與黃石公園的某些修訂相關的情況下,贖回此類公開股票第二修改和重述公司註冊證書。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見,該指導意見已編入美國會計準則委員會480-10-S99,贖回條款不僅在公司控制範圍內,需要贖回的普通股應被歸類為永久股權以外的類別。涉及贖回和清算實體所有權益工具的普通清算事件不在《資產負債表》的規定之列480.
本公司將黃石公園A類普通股的所有股份歸類為臨時股本內的可贖回非控股權益,並在發生贖回價值變化時立即確認這些變化,並在每個報告期結束時將可贖回非控股權益的賬面價值調整為與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少通過計入留存收益或累計虧損來實現。收益和虧損由黃石公園的A類普通股和B類普通股按比例分攤。
黃石公園的資產按公允價值按經常性基礎計量2021年12月31日由$組成
我們已確定(I)黃石公園是一個可變利益實體,(Ii)我們是主要受益者,以及(Iii)黃石公園根據ASC概述的適用會計準則進行合併是合適的810,整合。因此,創辦人的股份和私募認股權證都在合併中被取消。欲進一步討論黃石公園與SHG擬議的業務合併,請參閲註釋20.
注18. | 管理激勵獎金計劃 |
在……上面 January 10, 2022, 波士頓奧馬哈公司董事會根據董事會薪酬委員會的建議,根據公司修訂和重新制定的管理層激勵獎金計劃,向每位聯席首席執行官發放獎金。紅利計劃旨在鼓勵紅利計劃所界定的本公司“經調整股東權益”的增長,該紅利計劃是根據本會計年度本公司股東權益的增加減去因出售本公司證券而產生的任何增加。在獎金計劃下,總獎勵應相等20%適用會計年度調整後股東每股權益超過106%上一會計年度的經調整股東每股權益,但須受紅利計劃項下應支付的總金額限制為可能由紅利計劃及/或薪酬委員會釐定,且無論如何須受薪酬委員會先前根據本公司向美國證券交易委員會提交的財務報表釐定的經調整股東每股權益最高水平的高水位所規限。根據這些因素和其他因素,薪酬委員會建議為聯席首席執行官每人發放獎金#美元。
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合併財務報表附註
在過去幾年裏2021年12月31日和2020
注19. | 保管風險 |
自.起2021年12月31日,我們大約有一美元
注20. | 後續事件 |
在……上面 January 25, 2022, 在股東批准後,黃石完成了之前宣佈的與上海和記黃石的擬議業務合併。完成業務合併後,上海和記成為黃石集團的合併子公司,黃石集團更名為上海和記黃石股份有限公司,其股票在紐約證券交易所上市交易,交易代碼為“SKYH”。此外,關於業務合併,SHG Corporation與我們的全資子公司BOC YAC,LLC簽訂了認購協議,根據該協議,SHG Corporation向我們發行了
與上的交易有關 January 25, 2022, 黃石支付了遞延承銷費#美元。
在……上面2022年2月18日,CB&T從現有股東手中回購股份,使我們的持股比例增加到