附件3.3

修訂和重述

附例

共 個

阿迪爾製藥公司

(a 特拉華公司)

目錄表

目錄表 續

修訂和重述

附則
共 個
ADIAL製藥公司 (一家特拉華州公司)

文章 我
辦公室

第1節.註冊辦事處。 ADIAL製藥公司(“公司”)在特拉華州的註冊辦事處應設立在公司信託公司辦公室，地址為公司信託公司辦公室，地址為19801，特拉華州紐卡斯特爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號， 公司信託公司是公司負責該公司的註冊代理。

第二節.其他辦事處。 公司還應在董事會可能確定的地點設立並維持一個辦事處或主要營業地點，也可以在董事會可能不時決定或公司業務需要的其他地點在特拉華州境內或以外的其他地點設有辦事處。

文章 第二篇
企業印章

第三節公章。 董事會可以加蓋公章。公司印章應由印有公司名稱和 銘文“公司印章-特拉華州”的模具組成。可通過將該印章或其傳真件加蓋或粘貼、複製或其他方式使用該印章。

文章 III
股東大會

第4節會議地點。 公司股東會議可在董事會不時決定的地點舉行，地點可在特拉華州境內或以外。董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據特拉華州通用公司法律(“DGCL”)的規定，以遠程通訊的方式舉行。

第五節週年會議

(A)本公司股東周年大會應於董事會不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事及處理其他適當事項。可在年度股東大會上提名公司董事會成員的選舉人選和由股東審議的業務建議 ：(I)根據公司的股東會議通知(關於提名以外的業務)；(Ii)具體由董事會或在董事會指示下提出；或(Iii)在發出以下第5(B)節規定的股東通知時已登記在冊的公司股東 有權在會議上投票並遵守第5節規定的通知程序的任何股東。為免生疑問，以上第(Iii)款應是股東提名和提交其他業務的唯一手段(根據1934年《證券交易法》第14a-8條，公司的股東大會通知和委託書中適當包括的事項除外)。經修訂的《交易法》(以下簡稱《交易法》))。

(B)在股東周年大會上，只可處理根據特拉華州法律屬股東應採取適當行動的事項，以及已妥為提交大會審議的事項。

(I)為使股東根據本附例第5(A)節第(Br)(Iii)節的第 (Iii)條在年度會議上適當提出董事會選舉提名，股東必須按照第5(B)(Iii)節的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並必須按照第5(C)節的規定及時 更新和補充該書面通知。股東通知應載明：(A)對於每一名被提名人，該股東建議在會議上提名：(1)該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；(2)該被提名人的主要職業或就業；(3)由該被提名人登記擁有並受益的公司每一類別股本的股份類別和數量；(4)收購該等股份的日期和投資意向； (5)對於每一位參與董事會選舉或改選的被提名人，包括一份填寫並簽署的調查問卷、 本附例第5(E)條規定的陳述和同意；以及(6)關於該被提名人的其他信息，如 要求在徵集代理人的委託書中披露，以便該被提名人在選舉競爭中當選為董事 (即使不涉及選舉競爭), 或根據《交易所法案》第14節 及其頒佈的規則和規定須以其他方式披露的信息(包括該人同意被提名為代名人並同意在當選後擔任董事的書面同意)；以及(B)第5(B)(Iv)節所要求的信息。公司可要求任何建議的被提名人 提供其合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任公司的獨立董事 ，或者可能對合理股東瞭解該建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性 具有重要意義。

(Ii)除根據《交易法》第14a-8條尋求列入公司委託書的建議外，股東必須按照第5(B)(Iii)條及時向公司主要行政辦公室祕書遞交書面通知的業務，但股東根據本附例第5(A)條第(Iii)款的第(Br)款向年會適當提出的董事會選舉提名除外，並且必須按照第5(C)節的規定，在 基礎上及時更新和補充書面通知。該股東通知須列明：(A)就該股東擬在會議前提出的每項事項，對意欲提交大會的業務的簡要描述、在會上進行該等業務的理由，以及在任何提名人的該等業務中的任何重大權益(包括該等業務對任何提名人(如下文所界定)的任何預期利益，而非純粹由於其擁有本公司的股本而對任何提名人具有重大意義)，對任何提名人的該等業務具有重大意義；及(B)第5(B)(Iv)條所要求的資料。

(Iii)為了及時，第5(B)(I)條或第5(B)(Ii)條規定的書面通知必須在不遲於第九十(90)日營業結束前由祕書在公司的主要執行辦公室 收到^這是不早於120(120)日營業結束 ^這是)上一年年會一週年的前一天；但前提是， 除第5(B)(Iii)條最後一句的規定外，如果年會日期比上一年度年會週年紀念日提前 三十(30)天或推遲三十(30)天以上，股東發出的及時通知必須不早於第一百二十(Br)(120)日收盤。^這是)該年度會議前一天，但不遲於第九十(90)日晚些時候的工作結束^這是) 年會召開前一天或第十(10^這是)首次公佈該會議日期的次日。在任何情況下，在任何情況下，已發出通知的股東周年大會的延期或延期，或已就此作出公告的年度會議的延期或延期，均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段。

(4)第5(B)(I)條或第5(B)(Ii)條規定的書面通知還應列明，自通知之日起，關於發出通知的股東和提名或提案所代表的實益所有人(如有的話)：(A)各提名人的姓名和地址，如出現在公司的 賬簿上；(B)每名提名人實益擁有的公司股份的類別、系列及數目；。(C) 任何提名人與其任何相聯者或相聯者之間或之間就該項提名或建議達成的任何協議、安排或諒解(不論是口頭或書面的)的描述，以及任何其他人(包括他們的姓名)根據該協議、安排或諒解與任何前述各項一致行事的描述；。(D)一項陳述，表明倡議者是有權在會議上表決的公司股份的 紀錄持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)，並擬親自或由受委代表出席會議，以提名通知內所指明的一名或多於一名人士(就根據第5(B)(I)條發出的通知而言) 或建議通知內所指明的業務(就根據第5(B)(Ii)條發出的通知而言)；(E)就提名人是否有意向公司有表決權股份的足夠數目的持有人遞交委託書及委託書表格，以選出該代名人或該等被提名人(就根據第5(B)(I)條發出的通知而言)或(就根據第5(B)(Ii)條發出的通知而言)而作出的陳述；。(F)在任何提名人所知的範圍內；。, 於股東通知日期支持該建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址；及(G)各提名人在過去十二(12)個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見下文)的描述，包括交易日期、涉及的證券類別、系列及數目，以及該等衍生工具交易的重大經濟條款。

就第5節和第6節而言，“衍生交易”是指由任何提名人或其任何關聯公司或聯繫人士，或為其代表或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案：

(W)其價值全部或部分得自公司任何類別或系列股份或其他證券的價值，

(X)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享因公司證券價值變動而獲得的任何收益，

(Y)其效果或意圖是減輕損失、管理擔保價值或價格變動的風險或利益，或

(Z)就本公司的任何證券而言， 規定該提名人或其任何聯營公司或相聯者有投票權或增加或減少該提名人或其任何聯營公司或相聯者的投票權，

協議、安排、利息或諒解 可包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、互換、股票增值權、 淡倉、利潤利息、對衝、股息權、投票權協議、業績相關費用或借入或借出股票的安排(無論是否受任何此類類別或系列的支付、結算、行使或轉換的約束)，以及該提名人在任何普通或有限合夥企業或任何有限責任公司所持有的公司證券中的任何比例權益。直接或間接地，普通合夥人或管理成員。

(C)提供第5(B)(I)或(Ii)節規定的書面通知的股東應於必要時更新及補充該書面通知，以確保該通知所提供或規定提供的資料於(I)會議記錄日期及(Ii)會議前五(5)個營業日及(如有任何延會或延期)前五(5)個營業日在各重大方面均屬真實及正確。如果是根據本第5(C)條第(I)款進行的更新和補充，祕書應在會議記錄日期後五(5)個工作日內收到公司主要執行辦公室的更新和補充。如果是根據本第5(C)條第(Ii)款進行的更新和補充，祕書應在會議日期前不遲於兩(2)個工作日將更新和補充提交給公司的主要執行辦公室，如果會議延期或延期，則祕書應在該延期或推遲的會議前兩(2)個工作日收到更新和補充。

(D)儘管第5(B)(Iii)節有任何相反規定，如果本公司董事會人數增加，且本公司在最後一天前至少十(10)天沒有公開宣佈任命董事，或如未作出任命，則股東可根據第 5(B)(三)節的規定遞交提名通知，第5節要求的、符合第5(B)(I)節的要求、除第5(B)(Iii)節的時間要求以外的其他 的股東通知，也應被認為是及時的，但僅針對因此增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是祕書應在公司首次發佈公告後第十(10)天的營業結束前 收到該通知。

(E) 依據第(Br)條第(Iii)款所指的提名而有資格獲選或再度當選為公司董事的代名人，則該名擬代名人或代表該名擬代名人的人必須(按照根據第5(B)(Iii)或5(D)條就遞交通知而訂明的期限，在適用的情況下)向公司主要執行辦公室的祕書提交一份書面問卷，説明擬提名人的背景和資格，以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景(問卷應由祕書應書面請求提供)，以及書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，表明該人 (I)不是、也不會成為(A)任何協議、安排或諒解的一方，也沒有對以下各項作出任何承諾或保證 任何個人或實體，如當選為公司董事，將如何就問卷中未向公司披露的任何議題或問題 (“投票承諾”)採取行動或投票；或(B)任何可能限制或幹擾此人當選為公司董事成員時根據適用法律履行其受託責任的能力的投票承諾 ；(Ii)不是也不會成為與公司以外的任何 個人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解的一方，協議、安排或諒解涉及 公司作為董事的服務或行為的任何直接或間接補償、補償或賠償，而該協議、安排或諒解中並未披露；及(Iii)以個人身份並代表任何個人或實體進行提名, 如果當選為董事公司的成員，將遵守並將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密性 以及股票所有權和交易政策和準則。

(F)任何人沒有資格當選或連任董事，除非該人是按照第5(A)節第(Br)(Ii)款或按照第5(A)節第(Iii)款提名的。除法律另有規定外，會議主席有權及有責任決定一項提名或任何擬在會議前提出的事務是否已按照本附例所載的程序作出或提出(視屬何情況而定)，如任何建議的提名或事務 不符合本附例的規定，或提名人沒有按照第5(B)(Iv)(D)及 5(B)(Iv)(E)條所述的申述行事，聲明該等建議或提名不會在股東大會上提交予股東採取行動，並不予理會，儘管有關該等提名或該等業務的委託書可能已被徵詢或收到。

(G)儘管有第5節的前述規定，為了在委託書和股東大會委託書中包含有關股東提案的信息，股東還必須遵守交易法 及其規則和條例的所有適用要求。本章程中的任何規定不得被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司的委託書中列入建議的任何權利；然而，前提是 本章程中對交易所法案或其下的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據本章程第5(A)(Iii)節審議的提案和/或提名的 要求。

(H)為施行第5及6條，

(I)“公開公告”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中，或在公司根據交易法第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交的文件中披露的信息；以及

(Ii)“聯營公司”和“聯營公司”應具有修訂後的1933年證券法第405條規定的含義。

第6節特別會議

(A)根據特拉華州法律，本公司股東特別會議可由(I)董事會主席；(Ii)行政總裁；或(Iii)董事會根據獲授權董事總數的過半數通過的決議(不論在任何該等決議提交董事會通過時，以前的獲授權董事職位是否有空缺)召開，以任何目的，作為股東根據特拉華州法律採取適當行動的事宜。

(B)董事會應決定召開該特別會議的時間和地點(如有)。會議時間及地點(如有)確定後，祕書應根據本附例第7節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。除會議通知 規定外，不得在該特別會議上處理任何事務。

(C)可在股東特別會議上提名董事選舉人 (I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(Ii)由公司的任何股東在發出本款規定的通知時登記在冊的股東，有權在會議上投票，並向公司祕書遞交書面通知，説明第5(B)(I)條所要求的信息。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何登記在冊的股東可 提名一人或多人(視情況而定)當選公司會議通知中規定的職位，如果書面通知列出了本附例第5(B)(I)節所要求的信息，祕書應在九十年代晚些時候(90)晚些時候在公司主要執行辦公室收到^這是) 會議前一天或第十(10^這是)首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期的翌日。股東還應根據第5(C)款的要求更新和補充此類信息。在任何情況下，任何已發出通知或已作出公告的特別會議的延期或延期，均不得開啟發出上述股東通知的新時間段。

(D)儘管有第6節的前述規定，股東也必須遵守《交易法》及其下的規則和條例中關於第6節所述事項的所有適用要求。本章程中的任何規定不得被視為影響 股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司的委託書中列入建議的任何權利；然而，前提是本章程中對《交易所法案》或其下的規則和法規的任何提及並不旨在也不應限制根據本章程第6(C)節考慮的董事會選舉提名所適用的要求 。

第7節會議通知。 除法律另有規定外，每次股東會議的書面通知或電子傳輸通知應在會議日期前不少於十(10)天但不超過六十(60)天發給有權在該會議上投票的每一股東，該通知具體説明地點(如有)、日期和時間(如有)、會議的目的或目的、 以及遠程通信方式(如有)。股東和代表持有人可被視為親自出席，並在任何此類會議上投票。如果郵寄，通知將以預付郵資的美國郵寄方式發送給股東 ，地址與本公司記錄上的股東地址相同。有關任何股東會議的時間、地點和目的的通知，可以書面形式由有權獲得通知的人簽署，或由 該人在該會議之前或之後以電子傳輸的方式放棄，並將由任何股東親自出席、遠程通信(如果適用)或委託代表放棄，除非股東在會議開始時出於明確目的反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。任何股東因此 放棄有關會議的通知，在各方面均須受任何該等會議的議事程序約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。

第8節法定人數。 在所有股東大會上，除非法規或公司註冊證書或本章程另有規定， 有權投票的已發行股票的33.4%(33.4%)的持股人親自出席、遠程通訊(如適用)或經正式授權的代表出席即構成交易的法定人數。如會議不足法定人數，任何股東大會均可不時由大會主席或出席會議的過半數股份持有人表決延期，但不得在該會議上處理任何其他事務。出席正式召開或召開的會議的股東 可繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出會議，以致不足法定人數。除法規或適用的證券交易所規則或公司註冊證書或本附例另有規定外，在除董事選舉以外的所有事項上，親自出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議並有權就標的事項進行表決的多數股份的贊成票 應為股東的行為。除法規、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事應由親身出席、遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票選出。除法規或公司註冊證書或本章程另有規定外，需要按一個或多個類別或系列進行單獨表決的, 持有此類類別或類別或系列的33.4%(33.4%)的人，如親自出席、通過遠程通信(如適用)或由正式授權的代表代表出席，應構成有權就該事項採取行動的法定人數。除非法規或公司註冊證書或本附例另有規定，否則親身出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議的該等類別或類別或系列股份的多數(如屬董事選舉，則為多數)投贊成票 即為該類別或類別或系列股份的行為。

第9節休會和休會通知。任何股東大會，不論是年度會議或特別會議，均可不時由會議主席或親身出席的過半數股份表決、遠程通訊(如適用)或由其代表出席會議的 延期。當會議延期至其他時間或地點(如有)時，如在休會的會議上宣佈延期的時間和地點(如有)，則無須就延期的 會議發出通知。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過 三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

第10節投票權。 為確定哪些股東有權在任何股東大會上投票，除法律另有規定外，只有本章程第12節 規定在公司股票記錄上名下的股份才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票的人都有權親自投票、通過遠程通信(如果適用)或由根據特拉華州法律授予的代理人授權的一名或多名代理人投票。如此委任的代理人不必是股東。委託書自設立之日起三(3)年後不得投票表決，除非 委託書規定了更長的期限。

第11節股票的共同所有人 如果有投票權的股份或其他證券以兩(2)人或更多人的名義登記在案，無論是受託人、合夥企業的成員、聯名承租人、共有承租人、全體承租人或其他人，或者如果兩(2)或更多人具有關於相同股份的相同受託關係，除非祕書收到相反的書面通知，並獲得任命他們或建立這種關係的文書或命令的副本，他們在投票方面的行為應具有以下效果：(A)如果只有一(1)人投票，他的行為對所有人都有約束力；(B)如果超過一(1)人蔘與投票，則多數人的行為對所有人具有約束力；(C)如果超過一(1)人蔘與投票，但在任何特定事項上的票數平均分配，則每個派別可按比例投票有關證券，或可向特拉華州衡平法院申請救濟，如第217(B)條所規定。如果提交給規劃環境地政局局長的文書顯示任何該等租賃是以不平等的權益持有，則就第(C)款而言，過半數(Br)或平分權益即為過半數或平分權益。

第12節股東名單。 祕書應在每次股東會議之前至少十(10)天準備並製作一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。為任何與會議有關的目的，該名單應公開供任何股東查閲， (A)在合理方便的電子網絡上，但獲取該名單所需的資料須與會議通知一併提供，或(B)在正常營業時間內於公司的主要營業地點查閲。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。該名單應在法律規定的會議時間內向任何股東開放供審查。

第13節不開會的情況下采取行動。除根據本章程召開的股東年會或特別會議外，股東不得采取任何行動，股東不得以書面同意或電子傳輸的方式採取任何行動。

第14節組織。

(A)除董事會另有禁止外，董事會主席應主持股東的所有會議。如董事會主席未獲委任或缺席，則由董事首席獨立董事(如有) 主持會議。如果獨立董事首席執行官尚未任命或缺席，則由首席執行官 官員主持會議。如行政總裁缺席，則由為有權投票的股東(親自出席或委派代表出席)以多數票選出的會議主席擔任會議主席。祕書，或在董事會主席缺席時，由董事會主席或獨立首席董事(如果有)指示的助理祕書，或如果獨立首席董事主席缺席，則由首席執行官指示，如果首席執行官缺席，則由主席代理會議祕書。

(B)公司董事會有權為股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或條例。在董事會該等規則及規例(如有)的規限下，會議主席 有權規定該等規則、規例及程序，並作出其認為對會議的正常進行屬必要、適當或方便的一切行動。

文章 第四篇
董事

第15節.任期和任期公司的法定董事人數應根據《公司註冊證書》確定。 除非《公司註冊證書》要求，否則董事不必是股東。如因任何原因，董事未能在股東周年大會上選出，則可在其後方便的情況下儘快在為此目的而召開的名為 的股東特別會議上按本附例規定的方式選出董事。

第16節權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，但法規或公司註冊證書另有規定的除外。

第17節選舉董事。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，應在每次股東年會上選舉董事，任期至下一次股東年會為止。每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。任何有權在董事選舉中投票的股東不得累計該股東有權獲得的投票權。組成董事會的董事人數不減少 董事會不應縮短任何現任董事的任期。

第18節空缺。 除非公司註冊證書另有規定，並在任何一系列優先股持有人的權利的約束下， 因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，以及因增加董事人數而產生的任何新設董事職位，除非董事會決議決定 任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則必須由在任董事以過半數的贊成票 才能填補，即使不到董事會的法定人數，或由唯一剩餘的董事，而不是由股東，然而，前提是當任何一個或多個股票類別或系列的持有人根據公司註冊證書的規定有權選舉一名或多名董事時，除非董事會通過決議決定任何有關空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則該 類別或類別或系列的空缺和新設立的董事職位應由當時在任的該等類別或類別或系列選出的董事的過半數董事填補， 或由如此選出的唯一剩餘董事填補。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選並獲得資格為止。如果董事的任何人死亡、被免職或辭職，則根據本附例，董事會空缺應被視為存在。

第19節辭職。 任何董事都可以隨時向祕書遞交書面通知或電子郵件辭職，以指明辭職是否在特定時間生效。如果沒有做出這樣的説明，則應視為在交付給祕書時生效。當一名或多名董事於未來日期辭任董事會成員時，當時在任的董事(包括已辭職的董事)的多數 有權填補該等空缺，有關表決 於該等辭職或辭職生效時生效，而如此選出的每名董事的任期應為董事任期的剩餘 部分，直至其繼任者已妥為選出並符合資格為止。

第20節罷免。 董事會或任何個人董事可在下列情況下隨時被免職：(A)持有公司當時已發行股本中至少60%(60%)投票權的 持股人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票；或(B)持有本公司當時有權在董事選舉中投票的全部已發行股本中至少60%(60%)投票權的持有者投贊成票的情況下。

第21條。開會。

(A)定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會例會可在董事會指定的任何時間或日期在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，並通過口頭或書面電話向所有董事公佈，包括語音留言系統或旨在記錄和交流信息、傳真、電報或電傳的其他系統，或通過電子郵件或其他電子方式。董事會例會無需另行通知 。

(B)特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行，只要至少三分之一(1/3)的授權董事召開。

(C)電子通信設備舉行的會議。任何董事會成員或董事會任何委員會成員均可透過電話會議或其他通訊設備參加會議，而所有與會人士均可透過該等通訊設備 互相聆聽，而以該等方式出席會議即構成親自出席該會議。

(D)特別會議通知。所有董事會特別會議的時間和地點通知應在正常營業時間內，至少在會議日期和時間 前二十四(24)小時，以口頭或書面方式 通過電話，包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳達信息、傳真、電報或電傳的系統或技術，或通過電子郵件或其他電子方式發出。如果通知是通過美國郵件發送的，則應至少在會議日期前三(3)天通過預付費用的頭等郵件發送。在任何會議之前或之後的任何時間，任何董事都可以免除書面通知，或通過電子傳輸免除通知，出席會議的任何董事都將免除通知，除非董事出席會議的目的是在會議開始時明確 反對任何業務交易，因為會議不是合法召開或 召開的。

(E)放棄通知 。在任何董事會會議或其任何委員會會議上處理的所有事務，不論其名稱或通告如何， 或在任何地點舉行，應與在定期催繳和通知後正式舉行的會議上處理的事務一樣有效，如果出席人數達到法定人數，且在會議之前或之後，沒有出席但沒有收到通知的每名董事應簽署書面放棄通知或放棄通知，通過電子傳輸。所有此類豁免應與公司記錄一起存檔，或作為會議記錄的一部分。

第22條。法定人數和 投票。

(A)除非 公司註冊證書要求更多的董事人數，並且除根據本附例引起的與賠償有關的問題外(法定人數應為不時確定的確切董事人數的三分之一)，董事會的法定人數應由董事會根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的多數組成；然而，前提是在任何會議上，無論是否有法定人數，出席董事的大多數可不時休會，直至確定的下一次董事會例會的時間，除在會議上宣佈外，無需 通知。

(B)除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在每次董事會會議上，如有法定人數出席，所有問題及事務均須由出席的董事以過半數的贊成票 決定。

第23條。無需 會議即可採取行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且該等書面或書面或傳輸 與董事會或委員會的議事記錄一併存檔，則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或準許採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第24條。費用和補償。 董事有權就其服務獲得董事會批准的補償，包括(如果批准)董事會決議、出席董事會每次例會或特別會議以及出席董事會委員會任何會議的固定金額和出席費用(如有)。此處包含的任何內容均不得解釋為 阻止任何董事以高級管理人員、代理、員工或其他身份為公司服務並因此獲得補償 。

第25條。委員會。

(A)執行委員會。董事會可任命由一(1)名或多名董事會成員組成的執行委員會。 執行委員會在法律允許的範圍內，並在董事會決議規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權(I)批准或採納或向股東建議DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

(B)其他 委員會。董事會可不時委任法律許可的其他委員會。由董事會委任的該等其他委員會應由一(1)名或以上董事會成員組成，並擁有設立該等委員會的一項或多項決議案所規定的權力及履行該等決議案所規定的職責，但在任何情況下，該等委員會均不得 擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。

(C)任期。 董事會可隨時增加或減少委員會的成員人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行的優先股系列的任何要求以及本第25條第(A)或(B)款的規定。委員會成員自去世或自願退出委員會或董事會之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，董事會可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員，此外，在任何委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的成員，無論是否構成法定人數，可一致 任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。

(D)會議。 除非董事會另有規定，執行委員會或根據本條第25條任命的任何其他委員會的定期會議應在董事會或任何該等委員會決定的時間和地點舉行。當有關通知已通知該委員會的每名成員時，該等委員會的特別會議可在該委員會不時決定的任何地點舉行。並可由身為該委員會成員的任何董事在通知該委員會成員以通知董事會成員召開該特別會議的時間及地點後 召集。任何委員會的任何特別會議的通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除 ，並且任何董事出席該特別會議將被免除，除非董事出席該特別會議的目的是為了在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該 會議不是合法召開或召開的。除非董事會在授權成立該委員會的決議中另有規定，任何該等委員會的法定成員人數的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席任何會議如有法定人數，則該委員會的行為即為該委員會的行為。

第26條。獨立首席執行官 董事。公司的一名獨立董事可由董事會任命為董事的首席獨立董事 ，直至被董事會取代為止(“首席獨立董事”)。首席獨立董事 (如果有)將制定獨立董事會議的議程；就會議議程和信息要求與委員會主席進行協調；主持獨立董事會議；主持介紹或討論董事會業績的任何部分董事會會議；並履行可能確立的或董事會主席授權的其他職責。

第27條。主席。董事會主席出席時，應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席 ，並應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。

第28條。組織。 在每次董事會議上，董事會主席，或如果董事長尚未任命或缺席，則由獨立董事首席執行官(如果有)，或如果獨立首席執行官董事缺席，則由首席執行官(如果是董事)，或如果首席執行官缺席，則由總裁(如果是董事)，或如果總裁缺席，則由最高級別的副總裁(如果是董事)，或如果沒有上述任何人，由出席董事中過半數選出的主席主持會議。將主持會議。祕書，或在祕書缺席時，由主席指示的任何助理祕書或其他高級職員或董事，或在主席缺席的情況下，由出席會議的董事的過半數董事擔任會議祕書。

文章 V
高級船員

第29條。指定的高級管理人員。 如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括董事會主席、 首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。 此外，應根據適用的美國證券交易委員會規則和規定指定首席執行官(幾乎在所有情況下均為首席執行官)、首席財務官和首席會計官。董事會亦可委任一名或多名助理祕書、助理司庫及其他高級職員及代理人，行使其認為必要的權力及職責。董事會可以將其認為適當的額外頭銜分配給一名或多名高級管理人員。 任何一人可以在任何時間擔任公司的任何職位，除非法律明確禁止。公司高管的工資和其他報酬應由董事會或以董事會指定的方式確定。

第30條。軍官的任期和職責。

(A)將軍。 所有官員的任期由董事會決定，直至他們的繼任者經過正式選舉並符合資格為止，除非較早被免職。董事會選舉或任命的任何高級職員可隨時被董事會免職。如果任何官員的職位因任何原因而空缺，該空缺可由董事會填補。

(B)首席執行官的職責。首席執行官應主持所有股東會議，除非董事會主席或首席獨立董事(如有)已被任命並出席。除非已委任公司行政總裁，否則總裁應為公司的行政總裁，並受董事會控制，對公司的業務及高級管理人員擁有全面的監督、指導及控制。 如已委任行政總裁而未委任總裁，則本附例中凡提及總裁的地方，均視為提及行政總裁。行政總裁須履行董事會不時指定的其他職責，包括但不限於行政總裁或其指定人士以執行合約或其他協議及/或訂立其他安排對本公司具約束力的權力，而所有該等權力均屬本公司的正常業務運作。

(C)校長的職責。除非董事會主席、獨立董事首席執行官或首席執行官已被任命並出席，否則總裁應主持所有股東會議。除非另一位高管已被任命為本公司的首席執行官，否則總裁應為本公司的首席執行官，並在受董事會控制的情況下，對本公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。 總裁應履行通常與該職位相關的其他職責，並應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。

(D)副總裁的職責。副校長可在校長缺席或喪失能力的情況下，或在校長職位出缺時，承擔和履行校長的職責。副總裁應履行其職位通常附帶的其他職責，並應 還履行董事會或首席執行官等其他職責和擁有其他權力，或在首席執行官未被任命或缺席的情況下，由總裁不時指定。

(E)祕書職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應將所有行為和議事程序記錄在公司的會議記錄簿上。祕書應在所有股東會議、董事會及其任何委員會會議上發出通知，以符合本章程的規定。祕書應 履行本附例規定的所有其他職責和通常與該職位相關的其他職責，並應履行董事會不時指定的其他 職責和其他權力。會長可指示任何助理祕書或其他官員在祕書缺席或喪失能力的情況下承擔和履行祕書的職責，每名助理祕書應履行通常與該職位相關的其他職責，還應履行董事會或主席不時指定的其他職責和其他權力。

(F)首席財務官的職責。首席財務官應以徹底和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或總裁要求的形式和頻率 提交公司的財務報表。根據董事會的命令，首席財務官應託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行 辦公室常見的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力 。在已委任首席財務官而未委任司庫的範圍內，本附例中對司庫的所有提及應視為對首席財務官的提及。總裁可指示財務總監(如有)或任何助理財務總監、財務總監或任何助理財務總監在財務總監缺席或喪失行為能力的情況下承擔及執行財務總監的職責，而每名財務總監及財務助理財務總監及財務總監及財務助理財務總監均須履行其他通常與該職位有關的職責，並須履行董事會或總裁不時指定的其他職責及其他權力。

(G)司庫的職責。除非另一名高級管理人員被任命為公司的首席財務官，否則司庫應擔任公司的首席財務官，並應全面妥善地保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或總裁要求的形式和頻率提交公司的財務報表，並在董事會的命令下，應託管公司的所有資金和證券。 司庫應履行通常與該職位相關的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。

第31條。授權授權 。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人， 儘管本條例另有規定。

第32條。辭職。 任何官員均可隨時以書面或電子方式向董事會、總裁或祕書提出辭職。任何此類辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非通知中另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職不應損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同享有的權利(如有)。

第33條。罷免。 在受僱傭合約下的高級職員的權利(如有)規限下，任何高級職員均可在任何時間被免職，不論是否有任何理由，可由當時在任董事的多數票贊成、行政總裁或董事會或行政總裁可能已授予其免職權力的其他一名或多名上級行政人員的一致書面同意。

文章 VI
公司文書的籤立和證券的表決

由公司擁有

第34條。執行 公司文書。董事會可酌情決定簽署方式並指定簽署人員代表公司籤立任何公司文書或文件，或代表公司簽署不受限制的公司名稱，或代表公司簽訂合同，但法律或本章程另有規定的情況除外，該等簽署或簽署對公司具有約束力。

所有以公司貸方或公司特別賬户為貸方的資金向銀行或其他託管機構開出的支票和匯票，應由董事會授權的一人或多人簽署。

除非經董事會授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內(包括但不限於本附例第30(B)節)，任何高級職員、代理人或員工無權通過任何合同或約定約束公司，或質押公司的信用，或使公司承擔任何目的或金額的責任。

第35條。公司擁有的證券的投票權。公司以任何身份擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券，應由董事會決議授權的人投票表決，並籤立與此有關的所有委託書，如果沒有這種授權，則由首席執行官、總裁或任何副總裁進行投票。

文章 第七條
股票的股份

第36條。證書的格式和簽署 。本公司的股份須以股票代表，惟董事會可藉決議或決議案規定其任何類別或系列的部分或全部股票不得持有證書。股票證書(如有)應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。持有本公司股票的每一位股東均有權獲得由董事會主席、總裁或任何副總裁以及財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書以本公司名義簽署的證書，證明其持有本公司股份的數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。 如果任何已在證書上簽名或其傳真簽名已被放置在證書上的官員、轉讓代理人或登記員在證書頒發之前 已不再是該官員、轉讓代理人或登記員，則該證書可被簽發，其效力與他在簽發之日是該官員、轉讓代理人或登記員的效力相同。

第37條。遺失證書。 在聲稱股票證書已遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，應簽發新的證書，以取代公司此前簽發的據稱已遺失、被盜或銷燬的證書。作為簽發新證書的先決條件，公司可要求遺失、被盜或銷燬證書的所有者或所有人的法定代表人同意按公司要求的方式賠償公司，或按公司指示的形式和金額向公司提供擔保保證金，以應對可能就所稱證書丟失、被盜、或損壞向公司提出的任何索賠。

第38條。轉賬。

(A)本公司股票記錄的轉讓 只能由股票持有人親自或由正式授權的受權人 在其賬簿上進行，如股票由股票代表，則在交回一張或多張經適當批註的股票後 。

(B)本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

第39條。正在修復記錄 日期。為了使本公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且根據適用的法律，該記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或者如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時。有權獲得股東會議通知或在股東會議上表決的記錄股東的決定應適用於會議的任何休會；然而，前提是董事會可以為休會的會議確定一個新的創紀錄的日期。

第40條。註冊的 股東。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認登記在其賬面上的人作為股份擁有者獲得股息的專有權和投票權，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他權利或權益，而不論是否有有關的明示或其他通知。

第八條 八
公司的其他證券

第41條。執行 其他證券。公司的所有債券、債權證及其他公司證券，除股票(第36條所涵蓋的證券)外，均可由行政總裁、總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，並加蓋公司印章或加蓋該等印章的傳真件，並由祕書或助理祕書、首席財務官或財務主管或助理司庫簽署以證明；但前提是， 如任何該等債券、債權證或其他公司證券須由該債券、債權證或其他公司證券的受託人在發行該債券、債權證或其他公司證券的契據下以手寫簽署或準許的傳真簽署方式認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署及見證公司印章的人的簽署可為該等人士簽署的印本。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息券，經受託人認證後，應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真簽名。如 任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署應出現在債券、債權證或其他公司證券或任何該等利息券上，則在簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付前，該高級人員已停止擔任該高級人員，但該等債券、債權證或其他公司證券仍可由本公司採納及發行及交付，猶如簽署該等債券、債權證或其他公司證券的人或其傳真簽署須予使用的人並未停止 為公司高級人員一樣。

文章 IX
分紅

第42條。宣佈分紅 。在公司註冊證書和適用法律(如有)的規定下，公司股本的股息可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或股本股份的形式支付。

第43條。股息儲備。 在支付任何股息之前，可從公司的任何可供分紅的資金中撥出一筆或多筆款項，作為一筆或多筆股息儲備，以應付或有事件，或用於平衡股息、維修或維護公司的任何財產、維護保險單或董事會認為有利於公司利益的其他目的，董事會可按設立時的方式修改或取消任何此類儲備。

文章 X
財政年度

第44條。會計年度。 除董事會不時另有指定外，本公司的會計年度應自每年1月1日起至每年12月底止。

文章 第十一條
賠償

第45條。董事、高級管理人員、其他高級管理人員、員工和其他代理人的賠償。

(A)董事和行政人員。本公司應對其董事、高管 (就本條第十一條而言，“高管”應具有根據《交易所法》頒佈的規則3b-7所界定的含義)和高級管理人員給予不受DGCL或任何其他適用法律禁止的賠償；然而，前提是公司可通過與其董事和高管簽訂個別合同來修改此類賠償的範圍；以及，只要，進一步，公司不得因董事或高管發起的任何訴訟(或其部分)而被要求公司賠償，除非(I)法律明確規定必須進行此類賠償，(Ii)訴訟 經公司董事會授權，(Iii)此類賠償由公司提供， 公司根據DGCL或任何其他適用法律賦予公司的權力自行決定，或(Iv)此類賠償 必須根據(D)款進行。

(B)費用。 在訴訟程序最終處置之前，公司應向任何曾經或曾經是公司董事或高管，或正在或曾經應公司請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事或高管而受到威脅的任何人，無論是民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序的受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為一方的人，提供預付款。任何董事或高管因該訴訟而產生的所有費用， 但是，如果DGCL要求，董事或高管以董事或高管身份(且不是以該受賠人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向員工福利計劃提供服務)所發生的費用的預支，應僅在該受賠人或其代表向本公司交付承諾(下稱“承諾”)時進行。如果最終司法裁決(以下稱為“終審裁決”)裁定 該受賠人無權根據本條或以其他方式獲得此類費用的賠償， 應償還所有預支款項。

儘管有上述規定， 除非依據本條(D)段另有決定，否則在任何民事、刑事、行政或調查性質的訴訟、訴訟或法律程序中，公司不得向公司高管 預支款項(除非該高管是或曾經是公司董事的一員，在此情況下，本段不適用)，條件是：(I)非訴訟當事人的董事以過半數票作出決定，即使不符合法定人數，或(Ii)由該等董事組成的委員會以該等董事的多數票(即使不足法定人數)指定，或(Iii)如並無該等董事或該等董事由獨立法律顧問以書面意見作出指示，而該等董事或該等董事在作出決定時所知的事實清楚而令人信服地證明該人的行為是惡意的，或以該人不相信符合或不違反本公司最佳利益的方式行事。

(C)強制執行。 在沒有必要訂立明示合同的情況下，本附例規定的董事和高級管理人員獲得賠償和墊款的所有權利應被視為合同權利，其效力與 公司與董事或高級管理人員之間的合同中規定的相同。本條授予董事或官員的任何獲得賠償或墊款的權利，在下列情況下可 由擁有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行：(I)要求賠償或墊款的請求被全部或部分駁回，或(Ii)在提出要求後九十(90)天內未對該索賠進行處置。 在法律允許的範圍內，在該強制執行訴訟中的索賠人，如果全部或部分勝訴，應有權獲得支付 起訴該索賠的費用。就任何索賠要求而言，公司有權就索賠人未達到《大中華總公司條例》或任何其他適用法律允許索賠人賠償索賠金額的行為標準提出抗辯。對於公司高管(無論是民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或法律程序，原因是該高管是或曾經是董事或公司高管)的任何墊款要求，公司有權 就任何此類行動提出抗辯，提供清楚而令人信服的證據，證明該人惡意行事，或以該人 不認為符合或不反對公司最佳利益的方式行事。, 或對於任何刑事訴訟或法律程序 該人在沒有合理理由相信其行為合法的情況下采取行動。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)未能在該訴訟開始前確定索賠人在相關情況下獲得賠償是適當的，因為他已達到DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準，也不是公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際確定索賠人未達到該等適用行為標準，應作為訴訟的抗辯理由 或建立索賠人未達到適用的行為標準的推定。在董事或高級職員提起的任何訴訟中，公司應承擔舉證責任，證明董事或高級職員無權根據本條或其他規定獲得賠償或墊付費用。

(D)權利的非排他性 。本附例賦予任何人士的權利，不排除該人士根據任何適用法規、公司註冊證書條文、章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他身份而可能擁有或 其後取得的任何其他權利，不論是以其公職身份行事或在擔任職務期間以其他身份行事的權利。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊款的個別合約，並在本公司或任何其他適用法律未予禁止的最大範圍內進行。

(E)權利的生存權。本附例賦予任何人的權利，對於已不再是董事或高級職員、僱員或其他代理人的人而言，應繼續存在，並適用於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

(F)保險。 在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本條要求或獲準獲得賠償的任何人購買保險。

(G)修訂。 本條的任何廢除或修改僅為預期的，並不影響本附例規定的權利，該等權利在指稱發生任何訴訟或不作為的時間時有效，而該訴訟或不作為是針對本公司任何代理人的任何訴訟的起因。

(H)保留 條款。如果本附例或本附例的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司 仍應在本節任何適用部分或任何其他適用法律未禁止的範圍內，對每一名董事和高級管理人員進行全面的賠償。如果本節因適用另一司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對每一名董事及其高級職員進行全面賠償。

(I)某些 定義。就本附例而言，下列定義適用：

(I)“訴訟”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，無論是民事、刑事、行政或調查。

(Ii)“費用”一詞應作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費用、罰款、為和解或判決而支付的金額，以及與任何訴訟有關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。

(Iii)除合併後的法團外，“法團”一詞還應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成的任何組成部分)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應 有權向其董事、高級管理人員以及僱員或代理人提供賠償的 權力和授權，以便使任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或目前或過去應該組成法團的要求擔任另一公司、合夥、合資企業的高級職員、僱員或代理人的任何人，信託或其他企業，根據本條的規定，對於產生的或尚存的法團，其所處的地位，與如果其繼續獨立存在，他對於該組成的法團所處的地位相同。

(Iv)凡提及公司的“董事”、“高級管理人員”、“高級管理人員”、 或“代理人”，應包括但不限於該人應公司的要求 分別作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、高級管理人員、僱員、受託人或代理人的情況。

(V)對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括 就員工福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應董事要求提供的服務”的提及應包括作為公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人對僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或 涉及上述董事的服務的任何服務； 而任何人真誠行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本節所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。

第十二條
通告

第46條。通知。

(A)向股東發出通知。股東大會的書面通知應依照本條例第七節的規定發出。在不限制 根據與股東簽訂的任何協議或合同向股東發出通知的有效方式的情況下，除法律另有規定外，為股東會議以外的目的向股東發出的書面通知可通過美國郵寄或國家認可的隔夜快遞、傳真、電報或電傳或電子郵件或其他電子方式發送。

(B)向董事發出通知。要求向任何董事發出的任何通知，可以(A)款所述方式發出，如本細則另有規定 ，或通過隔夜遞送服務、傳真、電傳或電報發出，除非該通知不是親自遞送的，否則應寄往該董事向祕書提交的書面文件的地址，或在沒有提交文件的情況下，寄往該董事最後為人所知的郵局地址。

(C)郵寄誓章 。由公司正式授權和稱職的員工或其就受影響股票類別指定的轉讓代理或其他代理簽署的郵寄誓章，指明收到或收到任何該等通知的 股東或董事股東或董事的姓名或名稱和地址，以及發出通知的時間和方法，在沒有欺詐的情況下，應為其中所載事實的表面證據。

(D)通知方法。不必對所有通知收件人採用相同的發出通知方法，但可對任何一個或多個採用一種允許的方法，並可對任何其他或其他人採用任何其他允許的方法。

(E)向與之通信被視為非法的人發出通知。根據法律或公司註冊證書或公司章程的任何規定，凡與任何人的溝通被視為非法，如需向其發出通知，則無需向該人發出通知，也無義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可，以向該人發出通知。任何行動或會議如未向任何與其通訊屬非法的人士發出通知而採取或舉行，應具有相同的效力及作用，猶如該通知已妥為發出。如果公司 採取的行動要求根據DGCL的任何規定提交證書，則證書應説明(如果是這樣的情況)和 如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信被視為非法的人員除外。

(F)通知共享地址的股東 。除DGCL另有禁止外，根據DGCL、公司註冊證書或附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知方式發給共用一個地址的股東 ，並經該地址的股東同意，則該通知即告生效。如果該股東在收到公司關於其發送單次通知的意向的通知後六十(60)天內沒有以書面形式向公司提出反對，則應被視為已給予同意。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。

第十三條
修正

第47條。根據本附例第45(G)節的限制或公司註冊證書的規定，董事會有明確的權力通過、修訂或廢除本公司的章程。董事會對公司章程的任何採納、修訂或廢除均須獲得授權董事人數的過半數批准。股東還有權通過、修改或廢除公司的章程；然而，前提是除法律或公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人的投票權外， 股東的此類行動應至少獲得有權在董事選舉中投票的本公司當時已發行股本中所有已發行股份的至少66% 和三分之二(66-2/3%)的股東投贊成票。

第十四條
爭端裁決論壇

第48條。法院。 除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和專屬法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱公司任何董事、高管或其他員工違反公司或公司股東的受託責任的任何訴訟；(Iii)根據公司條例、公司註冊證書或公司細則的任何條文而針對公司或任何董事或公司的高級職員或其他僱員而產生的任何訴訟；或(Iv)任何聲稱 針對公司或任何董事、公司的高級職員或其他僱員而提出的索賠的訴訟。 任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有公司的股本股份權益，應被視為已知悉並同意本條第十四條的規定。

23