根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
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大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服務器 |
☒ |
規模較小的報告公司 | ||||
新興成長型公司 |
頁面 |
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第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
1 |
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第1A項。 |
風險因素 |
16 |
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項目1B。 |
未解決的員工意見 |
50 |
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第二項。 |
屬性 |
50 |
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第三項。 |
法律訴訟 |
50 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
50 |
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第二部分 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
51 |
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第六項。 |
[已保留] |
51 |
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第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
52 |
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第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
64 |
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第八項。 |
財務報表和補充數據 |
64 |
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第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
65 |
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第9A項。 |
控制和程序 |
65 |
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項目9B。 |
其他信息 |
66 |
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項目9C。 |
披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 |
66 |
||||
第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
67 |
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第11項。 |
高管薪酬 |
72 |
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第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
78 |
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第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
81 |
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第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
86 |
||||
第四部分 |
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第15項。 |
展示和財務報表明細表 |
88 |
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第16項。 |
表格10-K摘要 |
91 |
• |
我們的財務和業務表現,包括財務預測和業務指標; |
• |
戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化; |
• |
我們的商業模式和增長戰略的實施、市場接受度和成功; |
• |
我們對市場機會和市場增長的預期和預測; |
• |
我們的產品和服務有能力滿足客户的合規和監管需求; |
• |
我們吸引和留住合格員工和管理層的能力; |
• |
我們有能力適應消費者偏好、感知和消費習慣的變化,開發和擴大我們的產品供應,並獲得市場對我們產品的接受,包括在新的地理位置; |
• |
我們有能力發展和維護我們的品牌和聲譽; |
• |
與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測; |
• |
我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望; |
• |
衞生流行病的影響,包括 新冠肺炎 大流行,或地緣政治緊張局勢,如俄羅斯最近入侵烏克蘭,對我們的業務和我們可能採取的迴應行動的影響; |
• |
經濟衰退帶來的影響 新冠肺炎 客户對雲服務需求的大流行; |
• |
對我們將成為2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)下的新興成長型公司的時間的期望; |
• |
全球經濟以及信貸和金融市場的波動,包括市場中斷以及嚴重的通貨膨脹和利率波動; |
• |
我們未來的資本需求以及現金的來源和用途; |
• |
我們有能力為我們的運營和未來的增長獲得資金;以及 |
• |
我們的業務、擴張計劃和機會。 |
第1項。 |
公事。 |
• | 利用我們的技術 |
• | 提供QCaaS服務 |
• | 銷售Quantum計算機的直接訪問權限 |
• | 繼續提升我們的專有地位 |
• | 進一步發展我們的量子計算合作伙伴生態系統 |
• | 噪聲和中等規模量子(NISQ)計算機 |
• | 廣義量子優勢 |
• | 全面容錯 |
• | 原子 |
• | 光子 |
• | 半導體中的自旋 |
• | 超導電路 |
• | 原子量子比特是自然界的量子比特 |
• | 捕獲的離子量子比特與環境的影響完全隔絕。 |
• | 更低的量子糾錯開銷 |
• | 囚禁離子量子計算機可以在室温下運行 -273.15° C,或-459.67° F)將外部幹擾和噪聲水平降至最低。保持正確的温度需要使用大而昂貴的稀釋冰箱,這可能會阻礙系統的長期可擴展性,因為冷卻空間,因此係統空間是有限的。另一方面,囚禁離子系統可以在室温下運行。這是因為量子比特本身與環境沒有熱接觸,因為它們被電磁限制在真空室內的自由空間中。量子位本身的激光冷卻是非常有效的,因為原子離子的質量很小,這隻需要一個低功耗 激光(微瓦)。這使我們能夠隨着技術的進步將系統大小降至最低,同時擴展計算能力並同時降低成本。 |
• | All to All 介於兩者之間。 然而,在囚禁離子的方法中,量子比特是通過靜電斥力而不是通過物理導線連接的。因此,我們現有系統中的量子比特可以直接與系統中的任何其他量子比特相互作用。我們的模塊化架構得益於這種靈活的連接,顯著降低了實現給定量子電路的複雜性。 |
• | 離子陷阱不需要新的製造能力 |
量子材料。它們只是為離子量子比特被困在太空中提供了條件,在它們目前的狀態下,它們可以用現有的傳統和標準硅或其他微製造技術來製造。相比之下,固態量子比特,如超導量子比特或固態硅自旋,需要奇異的材料和製造工藝,這些材料和製造工藝要求量子比特及其周圍的結構具有原子完美性;以這種精度製造是一個尚未解決的挑戰。 |
• | 複雜的激光系統 逐個組件 |
• | 超高真空(UHV)技術 |
• | 使用執行高保真門 All to All |
• | 緩慢的閘門速度 |
• | 在開發階段,我們的專家將幫助客户開發算法來解決他們的業務挑戰。此外,客户可能需要為量子計算機的使用付費 |
用於在創建算法時提供的諮詢和開發服務的增量數額。我們可能會選擇以各種方式向客户出售這些計算時間。在這一階段,我們預計收入分配將不均衡,個人客户可能會推動預訂量達到峯值。 |
• | 在應用階段,一旦為市場完全開發了算法,我們預計客户將被收取在我們的硬件上運行該算法的費用。鑑於我們預計量子計算將吸引的用例的關鍵任務性質,我們相信基於使用的收入模式將帶來穩定的收入流,同時提供隨着客户的算法複雜性和投入規模而增長的增量能力。 |
• | 共同發展 與戰略合作伙伴合作開發量子應用程序。共同開發 端到端 共同發展 與現代汽車公司達成協議,尋求電池化學解決方案,並與通用電氣研究公司達成協議,將量子計算應用於風險管理。 |
• | 與客户簽訂的首選計算協議 |
• | 雲接入量子計算 |
• | 專用硬件 |
• | 交付全尺寸量子計算平臺 內部 在量子計算能力方面的技術專長在為客户的應用程序實現量子優勢時,我們首選的計算協議、雲產品和專用硬件銷售預計將提供足夠的量子計算能力。 |
• | 成套解決方案產品 內部 量子專業知識。 |
• | 加快高影響力應用程序開發 |
第1A項。 |
風險因素。 |
• | 我們是一家處於早期階段的公司,運營歷史有限,這使得我們很難預測未來的運營結果。 |
• | 我們有運營虧損的歷史,預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。 |
• | 我們可能無法以足夠快的速度擴展業務以滿足客户和市場需求,這可能會導致盈利能力下降或導致我們無法執行業務戰略。 |
• | 我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。 |
• | 即使我們競爭的市場實現了預期的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。 |
• | 我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。 |
• | 我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法糾正這一重大弱點,或如果我們發現未來存在更多重大弱點,或未能以其他方式維持有效的財務報告內部控制系統,這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報,或導致我們無法履行定期報告義務,或導致我們進入資本市場的機會受到損害。 |
• | 我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標,並對商業機會、挑戰或不可預見的情況做出反應,我們不能確保會有額外的資金。 |
• | 我們還沒有生產出可擴展的量子計算機,並且在嘗試生產量子計算機時面臨着巨大的障礙。如果我們不能成功克服這些障礙,我們的業務將受到負面影響,可能會失敗。 |
• | 我們的32量子比特系統是我們技術路線圖和商業化的一個重要里程碑,但客户尚未提供,而且可能永遠不會提供。 |
• | 量子計算行業在全球範圍內競爭激烈,我們可能無法在這個行業中競爭,也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。 |
• | 我們的業務目前依賴於我們與雲提供商的關係。不能保證我們將能夠通過我們與雲提供商的關係將量子計算機商業化。 |
• | 即使我們成功開發量子計算系統並執行我們的戰略,行業內的競爭對手也可能實現技術突破,使我們的量子計算系統過時或落後於其他產品。 |
• | 我們可能無法降低每量子比特的成本,這可能會阻止我們為我們的量子系統定價具有競爭力。 |
• | 量子計算行業處於早期階段,不穩定,如果它不發展,如果它發展得比我們預期的慢,如果它以不需要使用我們的量子計算解決方案的方式發展,如果它遇到負面宣傳,如果我們的解決方案不能推動商業參與,我們的業務增長將受到損害。 |
• | 如果我們的計算機不能實現廣泛的量子優勢,我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到損害。 |
• | 我們的量子計算系統或我們所依賴的公共雲和互聯網基礎設施可能會出現中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。 |
• | 我們可能面臨未知的供應鏈問題,這些問題可能會推遲我們產品的推出,並對我們的業務和運營業績產生負面影響。 |
• | 如果我們不能成功地執行我們的戰略,包括響應不斷變化的客户需求、新技術和其他市場需求,或者不能及時實現我們的目標,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。 |
• | 我們的產品可能不會在市場上取得成功,但開發仍然需要巨大的成本。 |
• | 我們高度依賴我們的聯合創始人,我們吸引和留住高級管理層和其他關鍵員工的能力,如量子物理學家和其他關鍵技術員工,對我們的成功至關重要。如果我們不能留住有才華、高素質的高級管理人員、工程師和其他關鍵員工,或者在需要時吸引他們,這種失敗可能會對我們的業務產生負面影響。 |
• | 我們未來的增長和成功取決於我們向大客户有效銷售的能力。 |
• | 我們可能無法準確估計我們量子計算機的未來供需情況,這可能會導致我們的業務各種效率低下,並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求,我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。 |
• | 我們的系統依賴於原子元素的特定同位素的使用,這種同位素為我們的離子陷阱技術提供了量子位。如果我們無法獲得這些同位素丰度較高的原子樣品,或不能以及時、具成本效益和足夠的數量獲得這些樣品,我們可能會產生巨大的成本或延誤,這可能會對我們的運營和業務產生負面影響。 |
• | 如果我們的量子計算系統在未來與部分或全部行業標準軟件和硬件不兼容,我們的業務可能會受到損害。 |
• | 如果我們無法維持目前的戰略夥伴關係,或者我們無法發展未來的協作夥伴關係,我們未來的增長和發展可能會受到負面影響。 |
• | 我們的業務取決於我們的客户為他們的業務找到有用的量子算法和足夠的量子資源的能力。如果他們由於算法挑戰的性質或其他技術或人員困境而無法做到這一點,我們的增長可能會受到負面影響。 |
• | 系統安全和數據保護漏洞,以及網絡攻擊,可能會擾亂我們的運營,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務造成不利影響。 |
• | 我們行業或全球經濟的不利條件,可能會限制我們增長業務的能力,並對我們的運營結果產生負面影響。 |
• | 政府的行為和法規,如關税和貿易保護措施,可能會限制我們從供應商那裏獲得產品的能力。 |
• | 我們的經營和財務業績預測在很大程度上依賴於我們制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的,我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。 |
• | 我們已經並可能在未來受到全球新冠肺炎大流行、其各種菌株或未來大流行的不利影響。 |
• | 我們受到與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求的約束,這些要求可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。 |
• | 知識產權許可對我們的業務至關重要。例如,我們從密歇根大學獲得專利(其中一些是基礎專利)和其他知識產權 |
馬裏蘭大學和杜克大學在獨家基礎上。如果與這些大學的許可協議終止,或者如果我們獲得或許可、或將獲得或許可材料知識產權的任何其他協議終止,我們可能會失去發展和運營我們業務的能力。 |
• | 如果我們無法為我們的產品和技術獲得並保持專利保護,或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛或不夠強大,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術,我們成功將我們的產品和技術商業化的能力可能會受到不利影響。此外,我們的商業祕密可能會被泄露,這可能會導致我們失去這些商業祕密所產生的競爭優勢。 |
• | 我們可能面臨專利侵權和其他知識產權索賠,這可能會導致成本高昂的辯護,導致禁令和重大損害賠償或其他成本(包括對第三方的賠償或昂貴的許可安排(如果有許可證可用)),並限制我們在未來使用某些關鍵技術或要求開發非侵權產品、服務或技術的能力,這可能會導致鉅額支出,並以其他方式損害我們的業務。 |
• | 我們的一些授權內知識產權,包括從馬裏蘭大學和杜克大學授權的知識產權,是通過政府資助的研究構思或開發的,因此可能受到聯邦法規的約束,這些法規規定了美國政府的某些權利或將某些義務強加給我們,例如根據此類知識產權向美國政府發放許可證、“遊行”權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好,遵守這些法規可能會限制我們的專有權和我們與非美國製造商簽訂合同的能力。 |
• | 有效管理組織變革; |
• | 設計可擴展的流程; |
• | 加快和/或調整研究和開發活動的重點; |
• | 擴大製造、供應鏈和分銷能力; |
• | 加大銷售和營銷力度; |
• | 擴大客户支持和服務能力; |
• | 保持或提高運營效率; |
• | 以具有成本效益的方式擴大支助業務規模; |
• | 實施適當的業務和財務制度;以及 |
• | 保持有效的財務披露控制和程序。 |
• | 儘管我們最近增加了會計和財務報告人員,他們具有應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則所需的知識和經驗,但公司仍在進行 |
將其流程和程序正規化,建立明確的授權和審批,並將職責分開,以促進準確和及時的財務報告。 |
• | 我們的財務會計系統功能有限,不利於與財務報告相關的有效信息技術一般控制。此外,我們結算流程的要素是在會計系統之外管理和處理的,這增加了出錯的風險。 |
• | 聘請更多具有適當經驗的全職會計人員,並擴大與外部專家的技能差距; |
• | 制定和執行有關核準交易的政策,涉及但不限於賬户調節和日記帳分錄;以及 |
• | 選定並開始實施財務會計系統,以支持有效的信息技術一般控制以及業務的預期增長。 |
• | 門的保真度、糾錯和微型化可能不會像所希望的那樣從實驗室商業化和規模化; |
• | 事實可能證明,在單個離子陷阱內操作平行門並保持門的保真度比預期的更具挑戰性,花費的時間也會比預期的長得多; |
• | 離子陷阱之間的光子互連可能會被證明比目前預期的更具挑戰性,需要更長的時間才能完善。這將限制我們超越大約22個邏輯量子比特的單個離子陷阱的能力; |
• | 當我們尋求最大化一個離子陷阱中的量子比特總數時,可能需要更長的時間來調整單個離子陷阱中的量子比特,以及保持陷阱中量子比特的穩定性; |
• | 我們技術中的柵極速度可能比預期的更難提高;以及 |
• | 保真度與量子比特數的比例可能會比預期的更差,從而限制我們實現更大量子體積的能力。 |
• | 大型、成熟的科技公司,通常在我們所有的市場上競爭,包括霍尼韋爾、谷歌、微軟、亞馬遜、英特爾和IBM; |
• | 中國、俄羅斯、加拿大、澳大利亞和英國等國家,以及歐盟國家,我們相信未來還會有更多國家; |
• | 擁有競爭技術的不太成熟的公共和私人公司,包括位於美國境外的公司;以及 |
• | 尋求開發競爭技術的新進入者或新興進入者。 |
• | 我們無法以商業上合理的條款與供應商達成協議,或者根本無法達成協議; |
• | 供應商增加材料供應以滿足我們的要求的困難; |
• | 一個或多個零部件的價格大幅上漲,包括由於一個或多個零部件供應商市場內發生的行業整合,或由於製造商的生產能力下降; |
• | 供應的任何減少或中斷,包括我們已經經歷過並可能在未來經歷的新冠肺炎疫情導致的全球供應鏈中斷; |
• | 俄羅斯最近入侵烏克蘭造成的任何供應鏈中斷及其任何間接影響,可能會使現有的供應鏈限制進一步複雜化; |
• | 製造商或零部件供應商的財務問題; |
• | 大幅增加運費,或與我們業務相關的原材料成本和其他費用; |
• | 其他超出我們控制範圍或我們目前沒有預料到的因素,也可能影響我們供應商及時向我們交付部件的能力; |
• | 未能開發我們的供應鏈管理能力,招聘和留住合格的專業人員; |
• | 未能充分授權我們的合同製造商採購庫存;或 |
• | 未能根據我們的業務需求適當地取消、重新安排或調整我們的需求。 |
• | 定價和我們系統相對於其成本的感知價值; |
• | 延遲向市場推出具有足夠性能和規模的量子計算機; |
• | 未能生產出具有可與現有產品或新產品相媲美或優於現有產品功能的質量一致的產品; |
• | 能夠生產出適合其預期用途的產品; |
• | 未能準確預測市場或客户需求; |
• | 我們的量子計算系統在設計或性能上存在缺陷、錯誤或故障; |
• | 對我們制度的表現或有效性的負面宣傳; |
• | 營銷有競爭力產品的公司的戰略反應;以及 |
• | 競爭技術的引進或預期引進。 |
• | 獲得相關市場的專業知識; |
• | 獲得銷售和營銷服務或支持; |
• | 獲得設備和設施; |
• | 發展與潛在未來客户的關係;以及 |
• | 創造收入。 |
• | 發展活動的成功和時機; |
• | 客户對我們量子計算系統的接受度; |
• | 經典計算或其他計算技術的突破,可能會消除量子計算系統的優勢,使其對客户來説更不實用; |
• | 競爭,包括來自現有競爭對手和未來競爭對手的競爭; |
• | 我們是否能獲得足夠的資本來維持和發展我們的業務; |
• | 我們管理自身發展的能力; |
• | 我們有能力保留現有的關鍵管理層,整合新招聘的員工,吸引、留住和激勵合格的人員;以及 |
• | 國內國際經濟綜合實力和穩定性。 |
• | 根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題; |
• | 我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權; |
• | 我們將專利和其他權利再許可給第三方的權利; |
• | 與我們的產品和技術的開發和商業化有關的使用許可技術的盡職義務,以及哪些活動滿足這些盡職義務; |
• | 我們的許可人和公司共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權; |
• | 我們轉讓或轉讓許可證的權利;以及 |
• | 終止合同的影響。 |
• | 停止銷售或使用含有據稱侵犯、挪用或侵犯第三方知識產權的知識產權的解決方案或服務; |
• | 支付大量律師費、和解金或其他費用或損害賠償金; |
• | 獲得出售或使用相關技術的許可證,該許可證可能無法按合理條款或根本無法獲得; |
• | 重新設計涉嫌侵權的解決方案,以避免侵權、挪用或違規行為,這可能是昂貴、耗時或不可能的;或 |
• | 使用我們的平臺或第三方服務提供商對組織進行賠償。 |
• | 季度經營業績或向股東分紅的變動情況; |
• | 關鍵管理人員的增減; |
• | 出版有關本行業的研究報告; |
• | 訴訟和政府調查; |
• | 影響我們業務的法律或法規的變更或建議變更,或對法律或法規的不同解釋或執行; |
• | 市場對未來發生的任何債務或發行的證券的不良反應; |
• | 同類公司的市場估值變化; |
• | 新聞界或投資界的負面宣傳或投機行為; |
• | 競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾;以及 |
• | 新冠肺炎疫情對我們的管理層、員工、合作伙伴、客户和經營業績的影響。 |
• | 小時工和管理人員的勞動力供應和成本; |
• | 我們產品的盈利能力,特別是在新市場; |
• | 利率的變化; |
• | 長期資產減值; |
• | 國家和地方的宏觀經濟狀況; |
• | 我們與客户之間的收入安排的規模和範圍; |
• | 與我們所服務的產品有關的負面宣傳; |
• | 消費者偏好和競爭條件的變化; |
• | 拓展新市場;以及 |
• | 大宗商品價格的波動。 |
• | 現有股東在美國的比例所有權權益將減少; |
• | 每股可用現金數額,包括用於支付股息的,如果有的話,可能會減少; |
• | 以前發行的每一股普通股的相對投票權可能會減弱;以及 |
• | 我們普通股的市場價格可能會下跌。 |
• | 一個分類委員會; |
• | 股東提名董事的預先通知,以及股東將在我們的年度會議上審議的事項; |
• | 召開特別股東大會的若干限制; |
• | 限制可以召開股東特別會議的人員; |
• | 限制股東通過書面同意採取行動的能力; |
• | 限制與利益相關方的企業合併; |
• | 在某些情況下,股東如要採納、修訂或廢除附例,或修訂或廢除公司註冊證書的某些條文,須獲得代表一般有權在董事選舉中投票的股份總投票權至少662/3%的持有人的批准; |
• | 沒有累積投票權; |
• | 有權在董事選舉中投票罷免董事的股份,須經佔股份總投票權662/3%以上的持有人批准;及 |
• | 董事會在沒有股東批准的情況下指定和發行新系列優先股的能力,這些條款可以被用來制定一項配股計劃,其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權,可能會阻止收購。 |
• | 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序; |
• | 任何聲稱董事、高級管理人員、代理或其他員工或股東對我們或我們的股東負有信託責任的索賠的任何訴訟; |
• | 依據《特拉華州公司法》、《公司註冊證書》或《公司章程》的任何規定,或根據《特拉華州公司法》賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟; |
• | 尋求解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或附例的有效性的任何索賠或訴訟因由;或 |
• | 提出受內政原則管限的申索的任何訴訟,在每一案件中,該衡平法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。它進一步規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大程度上成為解決根據證券法提出的訴因的投訴的唯一和獨家論壇。上述專屬法院條款不適用於為執行1934年《證券交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。雖然這些規定預計將使我們受益,因為它們在適用的訴訟類型中提供了更多適用法律的一致性,但這些規定可能會起到阻止針對董事和高級管理人員的訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑,法院是否會執行這些條款尚不確定。此外,投資者不能放棄遵守聯邦證券法和 |
在此基礎上的規章制度。在針對我們提起的任何適用訴訟中,法院可能會發現我們的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇在此類訴訟中不適用或不可強制執行。如果是這樣的話,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本,這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。 |
項目1B。 |
未解決的員工評論。 |
第二項。 |
財產。 |
第三項。 |
法律訴訟。 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露。 |
第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 |
第六項。 |
[已保留]. |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
收入 |
$ | 2,099 | $ | — | ||||
成本和支出: |
||||||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) (1) |
1,040 | 143 | ||||||
研發 (1) |
20,228 | 10,157 | ||||||
銷售和市場營銷 (1) |
3,233 | 486 | ||||||
一般和行政 (1) |
13,737 | 3,547 | ||||||
折舊及攤銷 |
2,548 | 1,400 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營成本和費用 |
40,786 | 15,733 | ||||||
|
|
|
|
|||||
運營虧損 |
(38,687 | ) | (15,733 | ) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 |
(63,332 | ) | — | |||||
與認股權證有關的發售成本 |
(4,259 | ) | — | |||||
其他收入(費用),淨額 |
92 | 309 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税收益前虧損 |
(106,186 | ) | (15,424 | ) | ||||
所得税優惠 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
$ | (106,186 | ) | $ | (15,424 | ) | ||
|
|
|
|
(1) | 這些期間的收入成本、研發成本、銷售和營銷成本以及一般和行政費用包括基於股票的薪酬支出如下: |
截至的年度 十二月 31, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
收入成本 |
$ | 62 | $ | — | ||||
研發 |
2,841 | 716 | ||||||
銷售和市場營銷 |
67 | — | ||||||
一般和行政 |
4,778 | 508 |
截至的年度 十二月 31, |
$ 變化 |
% 變化 |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
|||||||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||||||
收入 |
$ | 2,099 | $ | — | $ | 2,099 | 100 | % |
截至的年度 十二月 31, |
$ 變化 |
% 變化 |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
|||||||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) |
$ | 1,040 | $ | 143 | $ | 897 | 627 | % |
截至的年度 十二月 31, |
$Change |
% 變化 |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
|||||||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||||||
研發 |
$ | 20,228 | $ | 10,157 | $ | 10,071 | 99 | % |
截至的年度 十二月 31, |
$ 變化 |
% 變化 |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
|||||||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
$ | 3,233 | $ | 486 | $ | 2,747 | 565 | % |
截至的年度 十二月 31, |
$ 變化 |
% 變化 |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
|||||||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||||||
一般和行政 |
$ | 13,737 | $ | 3,547 | $ | 10,190 | 287 | % |
截至的年度 十二月 31, |
$ 變化 |
% 變化 |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
|||||||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
$ | 2,548 | $ | 1,400 | $ | 1,148 | 82 | % |
截至的年度 十二月 31, |
$ 變化 |
% 變化 |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
|||||||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
$ | 63,332 | $ | — | $ | 63,332 | 100 | % |
截至的年度 十二月 31, |
$ 變化 |
% 變化 |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
|||||||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||||||
與認股權證有關的發售成本 |
$ | 4,259 | $ | — | $ | 4,259 | 100 | % |
截至的年度 十二月三十一日, |
$ 變化 |
% 變化 |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
|||||||||||||||
( 在……裏面 數千人 ) |
||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
$ | 92 | $ | 309 | $ | (217 | ) | (70 | )% |
材料現金需求 |
||||||||||||||||||||
總計 |
少於 1年 |
1 - 3 年份 |
3 - 5 年份 |
多過 5年 |
||||||||||||||||
經營租賃義務 (1) |
$ | 6,984 | $ | 644 | $ | 1,421 | $ | 1,568 | $ | 3,351 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總計 |
$ | 6,984 | $ | 644 | $ | 1,421 | $ | 1,568 | $ | 3,351 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 金額包括直接租賃義務,不包括任何税收、保險和其他相關費用。 |
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ | (26,537 | ) | $ | (12,007 | ) | ||
用於投資活動的現金淨額 |
(213,785 | ) | (11,676 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
603,227 | 276 |
• | 由獨立的第三方專家定期進行的同期估值; |
• | 我們的實際經營業績和財務業績; |
• | 我們目前的業務狀況和預測; |
• | 我們在研究和開發工作方面的進展; |
• | 我們的發展階段; |
• | 傳統IonQ可轉換優先股相對於普通股的價格、優惠和特權; |
• | 考慮到當前的市場狀況,實現企業合併等基礎權益工具發生流動性事件的可能性; |
• | Legacy IonQ普通股缺乏市場性;以及 |
• | 宏觀經濟狀況。 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
第八項。 |
財務報表和補充數據。 |
第九項。 |
與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。 |
第9A項。 |
控制和程序。 |
• | 儘管我們最近增加了會計和財務報告人員,他們具有應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則所需的知識和經驗,但公司仍在正規化其流程和程序,建立明確的授權和審批,並分離職責,以促進準確和及時的財務報告。 |
• | 我們的財務會計系統功能有限,不利於與財務報告相關的有效信息技術一般控制。此外,我們結算流程的要素是在會計系統之外管理和處理的,這增加了出錯的風險。 |
• | 聘請更多具有適當經驗的全職會計人員,並擴大與外部專家的技能差距; |
• | 制定和執行有關核準交易的政策,涉及但不限於賬户調節和日記帳分錄;以及 |
• | 選定並開始實施財務會計系統,以支持有效的信息技術一般控制以及業務的預期增長。 |
項目9B。 |
其他信息。 |
項目9C。 |
披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 |
第10項。 |
董事、高管和公司治理。 |
名字 |
年齡 |
術語 過期 |
職位 | |||
彼得·查普曼 |
61 | 2024 | 董事總裁兼首席執行官 | |||
金俊生 |
52 | 2024 | 董事首席技術官兼首席執行官 | |||
克雷格·巴拉特 |
59 | 2024 | 董事會主席 | |||
布萊克·拜爾斯 |
37 | 2022 | 董事 | |||
羅納德·伯納爾 |
66 | 2023 | 董事 | |||
尼科洛·德·馬西 |
41 | 2022 | 董事 | |||
英德爾·M·辛格 |
63 | 2022 | 董事 | |||
哈里,你 |
62 | 2023 | 董事 |
名字 |
年齡* |
職位 | ||||
行政主任 |
||||||
克里斯托弗·門羅 |
56 | 首席科學家 | ||||
託馬斯·克萊默 |
51 | 首席財務官 | ||||
勞裏·巴賓斯基 |
40 | 總法律顧問兼祕書 |
• | 幫助董事會監督公司會計和財務報告流程; |
• | 管理合格事務所作為獨立註冊會計師事務所審計財務報表的遴選、聘用、資格、獨立性和業績; |
• | 與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果,並與管理層和獨立會計師審查臨時 和年終運營 結果: |
• | 制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂; |
• | 審查關聯人交易; |
• | 至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告,該報告描述內部質量控制程序、這些程序的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理這些問題而採取的任何步驟;以及 |
• | 批准或作為 許可、預先批准、審核 和允許的非審計服務 由獨立註冊會計師事務所履行。 |
第11項。 |
高管薪酬。 |
名稱和主要職位 |
年 |
薪金 ($) |
期權大獎 ($) (1) |
所有其他 補償 ($) (2) |
總計 ($) |
|||||||||||||||
彼得·查普曼 |
2021 | 350,000 | — | 14,500 | 364,500 | |||||||||||||||
總裁兼首席執行官 |
2020 | 350,000 | — | 14,250 | 364,250 | |||||||||||||||
金俊生 |
2021 | 280,000 | 2,973,049 | — | 3,253,049 | |||||||||||||||
首席技術官 |
2020 | 213,533 | 1,177,277 | — | 1,390,810 | |||||||||||||||
託馬斯·克萊默 (3) |
2021 | 175,769 | 17,067,337 | 8,788 | 17,251,894 | |||||||||||||||
首席財務官 |
||||||||||||||||||||
尼科洛·德·馬西 (4) |
2021 | 11,000 | (5) |
— | — | 11,000 | ||||||||||||||
前首席執行官 |
(1) | 本欄所列金額反映於適用年度授出的認股權獎勵股份的合計授出日期公允價值,按財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)有關股票薪酬交易的主題718計算。我們在評估這些獎勵時使用的假設在本年報其他部分的綜合財務報表的附註13中進行了説明。這些數額不反映被任命的執行人員在股票期權歸屬、股票期權的行使或出售這些股票期權的基礎上將實現的實際經濟價值。 |
(2) | 本欄中的金額代表查普曼先生和克萊默先生的401(K)相匹配的繳款。 |
(3) | 克萊默先生於2021年2月15日開始在我們公司工作。 |
(4) | 業務合併結束後,德馬西先生辭去了首席執行官一職。 |
(5) | 金額為支付給德馬西先生在本公司董事會任職的年費。 |
期權大獎 (5) |
股票大獎 (5) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
格蘭特 日期 |
歸屬 開課 日期 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#)可行使 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 不能行使 |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
數 的股份 或單位 的 囤積那個 沒有 既得 (#) |
市場 的價值 的股份 單位 囤積那個 沒有 既得 ($) |
||||||||||||||||||||||||
彼得·查普曼 |
5/17/2019 | 5/17/2019 | 4,183,402 | 3,913,503 | (1) |
$ | 0.13 | 5/16/2029 | — | — | ||||||||||||||||||||||
金俊生 |
11/3/2020 | 12/31/2020 | 222,677 | 951,374 | (2) |
$ | 0.69 | 11/2/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||
3/4/2021 | 4/30/2021 | 60,714 | 344,131 | (2) |
$ | 2.39 | 3/3/2031 | — | — | |||||||||||||||||||||||
託馬斯·克萊默 |
2/19/2021 | 2/15/2021 | — | 2,251,538 | (1) |
$ | 2.39 | 2/18/2031 | 225,158 | (3) |
3,760,139 | (4) | ||||||||||||||||||||
尼科洛·德·馬西 |
— | — | — | — | — | — | — | — |
(1) | 在歸屬生效日期的六個月週年日和54年1月日,認購權歸屬的普通股股份的10% 這是 剩餘股份的一部分應於其後每個月的最後一天歸屬,但在每個歸屬日期持有人須繼續在本公司服務。 |
(2) | 已歸屬或將歸屬於期權的普通股股份1/54 這是 於歸屬生效日期起計每個月的最後一天,但以持有人於每個歸屬日期繼續在本公司服務為限。 |
(3) | 包括根據Kramer先生於2021年2月授出的期權授予提早行使而發行的限制性股票,並根據期權的歸屬時間表繼續受我們回購權利的約束。 |
(4) | 未歸屬股票的市值是通過將未歸屬股票數量乘以我們的普通股在2021年12月31日,也就是今年最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價計算出來的,即每股16.70美元。 |
(5) | 如果一位被任命的高管在控制權變更期間經歷了擔保終止,受這一期權約束的任何當時已發行的未歸屬普通股將成為完全歸屬和可行使的普通股。有關更多信息,請參閲下面標題為“控制離職計劃的變更”的小節。 |
• | 我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位主席每年分別獲得20,000美元、12,000美元和8,000美元的額外預聘費;以及 |
• | 我們的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會的其他成員每年分別額外獲得8,000美元、6,000美元和4,000美元的聘用金。 |
名字 |
賺取的費用或 已繳入 現金 ($) |
選擇權 獎項 (1)(5) ($) |
總計 ($) |
|||||||||
達拉·安德森 (3) |
— | — | — | |||||||||
克雷格·巴拉特 |
16,500 | 3,108,925 | (2) |
3,125,425 | ||||||||
布萊克·拜爾斯 |
10,500 | — | 10,500 | |||||||||
羅納德·伯納爾 |
11,000 | — | 11,000 | |||||||||
弗朗西絲卡·盧蒂 (3) |
— | — | — | |||||||||
英德爾·M·辛格 (4) |
1,900 | — | 1,900 | |||||||||
查爾斯·E·韋爾特 (3) |
— | — | — | |||||||||
哈里,你 |
12,500 | — | 12,500 |
(1) | 本欄所列金額反映根據ASC主題718計算的授予董事的股票相關期權獎勵的總授予日期公允價值。請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註13,以討論我們在決定期權獎勵的合計授予日期公允價值時所作的假設。請注意,本欄報告的金額反映了這些股票期權的會計成本,而不反映董事在股票期權歸屬、行使股票期權或出售該等股票期權所涉及的普通股時可能實現的實際經濟價值。 |
(2) | 關於Barratt先生被任命為Legacy IonQ,他被授予購買926,347股我們普通股的股票期權。已歸屬或將歸屬於期權的普通股股份1/36 這是 自2020年12月30日開始的每個月的最後一天,但以持有人在每個歸屬日期仍在本公司持續服務為限。該選擇權包含一項可提前行使的條款,並由Barratt先生充分行使。 |
(3) | 於2021年9月30日業務合併完成後辭去本公司董事會職務。 |
(4) | 2022年1月,辛格先生獲得了33,570股我們普通股的股票期權獎和11,190股我們普通股的RSU獎,這與他於2021年12月被任命為董事會成員有關。 |
(5) | 下表提供了有關授予我們的 非員工 截至2021年12月31日尚未完成的董事: |
名字 |
限制性股票 傑出的 年終 (#) |
期權大獎 傑出的 年終 (#) |
||||||
達拉·安德森 |
— | — | ||||||
克雷格·巴拉特 |
617,567 | (1) |
— | |||||
布萊克·拜爾斯 |
— | — | ||||||
羅納德·伯納爾 |
— | — | ||||||
弗朗西絲卡·盧蒂 |
— | — | ||||||
英德爾·M·辛格 |
— | — | ||||||
查爾斯·E·韋爾特 |
— | — | ||||||
哈里,你 |
— | — |
(1) | 包括因提早行使授予Barratt先生的與本次委任Legacy IonQ有關的購股權而發行的限制性股票,根據購股權的歸屬時間表,該等股份仍受吾等回購權利的約束。 |
第12項。 |
若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。 |
實益擁有人姓名或名稱及地址 (1) |
金額和性質 有益的 所有權 |
班級百分比 (普通股) |
||||||
5%的股東: |
||||||||
與新企業協會有關聯的實體 (2) |
29,277,852 | 14.7 | % | |||||
與GV有關聯的實體 (3) |
21,907,038 | 11.0 | % | |||||
獲任命的行政人員及董事: |
||||||||
彼得·查普曼 (4) |
4,723,194 | 2.3 | % | |||||
金俊生 (5) |
7,623,390 | 3.4 | % | |||||
託馬斯·克萊默 (6) |
675,464 | * | ||||||
克雷格·巴拉特 (7) |
926,347 | * | ||||||
布萊克·拜爾斯 |
300,000 | * | ||||||
羅納德·伯納爾 (2) |
— | * | ||||||
尼科洛·德·馬西 (8) |
— | * | ||||||
英德爾·M·辛格 |
— | * | ||||||
哈里·L·你 (8) |
7,425,000 | 3.8 | % | |||||
全體執行幹事和董事(11人) |
28,639,364 | 14.1 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 除非另有説明,否則所有受益人的營業地址均為C/o IonQ,Inc.,郵編:20740馬裏蘭州大學公園校園路4505號。 |
(2) | 包括(I)由New Enterprise Associates 15,L.P.(“NEA 15”)持有的29,229,659股普通股及(Ii)由NEA Ventures 2016,L.P.(“NEA Ventures”)持有的48,193股普通股。NEA 15直接持有的股份由NEA Partners 15,L.P.(“NEA Partners 15”)、NEA 15的唯一普通合夥人、NEA 15 GP,LLC(“NEA 15 LLC”)、NEA Partners 15的唯一普通合夥人以及NEA 15 LLC的每一位個人經理間接持有。NEA 15 LLC的個人經理(統稱為“經理”)是Forest Baskett、Anthony A.Florence、Mohamad Makhzoumi、Peter Sonsini和 |
斯科特·D·桑德爾。NEA Ventures直接持有的股份由NEA Ventures的普通合夥人Karen P.Welsh間接持有。NEA Partners 15、NEA 15 LLC和管理人對NEA 15直接持有的證券擁有投票權和處置權。對於NEA Ventures直接持有的證券,威爾士女士擁有投票權和處置權。羅恩·伯納爾是我們的董事會成員,也是New Enterprise Associates,Inc.(“NEA”)的風險合夥人,他對NEA 15和NEA Ventures持有的任何股份沒有投票權或投資控制權。除實際金錢利益外,上述證券的所有間接持有人均放棄對該證券的實益所有權。 |
(3) | 包括(I)由GV 2019,L.P.持有的4,556,532股普通股,及(Ii)由GV 2016,L.P.GV 2019 GP,L.P.(GV 2019,L.P.的普通合夥人)、GV 2019 GP,L.L.C.(GV 2019 GP,L.P.的普通合夥人)、Alphabet控股有限公司(GV 2019 GP,L.L.C.的管理成員)持有的17,350,506股普通股。XXVI控股有限公司(Alphabet控股有限公司的管理成員)和Alphabet公司(XXVI控股公司的控股股東)各自均可被視為對以下證券擁有獨家投票權和投資權:GV 2019、L.P.GV 2016 GP,L.P.(GV 2016的普通合夥人)、GV 2016 GP,L.P.(GV 2016 GP,L.P.的普通合夥人)、Alphabet控股有限公司(GV 2016 GP,L.L.C.的管理成員)、XXVI Holdings Inc.(Alphabet控股有限公司的管理成員)和Alphabet(XXVI Holdings Inc.的控股股東)。GV 2019,L.P.,GV 2019 GP,L.P.,GV 2016 GP,L.P.,GV 2016 GP,L.C.,GV 2016 GP,L.C.,Alphabet控股有限公司,XXVI Holdings Inc.及Alphabet公司的主要業務地址是加州山景城圓形劇場公園路1600號,山景城,94043。 |
(4) | 反映根據2022年3月15日起60天內可行使的期權向查普曼先生發行的普通股。 |
(5) | 包括(I)Kim先生持有的6,422,352股普通股,(Ii)根據可於2022年3月15日起60天內行使的購股權向Kim先生發行的391,347股普通股,及(Iii)日期為2021年1月27日的Jungang Kim不可撤銷兒童信託持有的809,691股普通股。 |
(6) | 由Kramer先生持有的675,464股普通股組成,其中一部分受回購權利的約束。 |
(7) | 由日期為2004年11月29日的Barratt-Oakley信託持有的926,347股普通股組成,Barratt先生是該信託的受託人。這些股份中的一部分受回購權利的約束。 |
(8) | 由DMY保薦人III,LLC(“保薦人”)持有的7,425,000股普通股組成。尤先生和德馬西先生都是贊助商的成員,尤先生是贊助商的經理。因此,尤先生對保薦人持有的普通股擁有投票權和投資酌處權。迪馬西對任何股份都沒有投票權或投資控制權,也不對保薦人持有的任何證券擁有任何實益所有權。 |
計劃類別 |
證券數量 將在以下日期發出 演練 傑出的 期權、認股權證及 權利 |
加權平均 行權價格 未完成的選項, 認股權證及權利 ($) |
證券數量 保持可用 為 根據以下條款未來發行 股權補償 圖則(不包括 反映在中的證券 (A)欄) |
|||||||||
(a) |
(b) |
(c) |
||||||||||
股東批准的股權薪酬計劃: |
||||||||||||
2015年股權激勵計劃 (1) |
22,133,210 | $ | 0.64 | — | ||||||||
2021年股權激勵計劃 |
— | — | 26,235,000 | (2) | ||||||||
2021年員工購股計劃 |
— | — | 5,354,000 | (3) | ||||||||
未經股東批准的股權補償計劃 |
— | — | — | |||||||||
總計 |
22,133,210 | $ | 0.64 | 31,589,000 |
(1) | 在通過《2021年計劃》之後,2015年計劃沒有或將不再授予額外的股權獎勵。 |
(2) | 根據《2021年計劃》預留供發行的普通股數量將於每年1月1日自動增加,自2022年1月1日起持續至2031年1月1日止,金額相當於(1)上一年12月31日全攤薄普通股的5%(如《2021年計劃》所界定),或(2)董事會在增持日期前確定的較少數量的普通股(可以為零)。根據2021年計劃的條款,2021年計劃下的可用股票數量增加了12,947,703股,自2022年1月1日起生效。 |
(3) | 根據ESPP為發行保留的普通股數量將從每年1月1日起自動增加,從2022年1月1日開始,一直持續到2031年1月1日,以以下較小者為準:(1)上一歷年12月31日完全稀釋的普通股的1%(包括ESPP和2021年計劃的股票儲備),(2)相當於初始股票儲備兩倍的股票數量,或(3)董事會確定的較少的普通股數量(可以為零)。根據ESPP的條款,在2022年1月1日沒有增加任何股份到儲備中。 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。 |
• |
給我們帶來的風險、成本和收益; |
• |
如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體,對董事獨立性的影響; |
• |
交易條款; |
• |
提供可比服務或產品的其他來源;以及 |
• |
提供給或來自無關第三方的條款,視具體情況而定。 |
• |
涉及的金額超過或將超過12萬元;及 |
• |
本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士,或上述人士的直系親屬或與上述人士同住的人士,曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
B-1系列股票 優先股 |
總購買量 價格 |
|||||||
New Enterprise Associates 15,L.P. (1) |
896,748 |
$ |
4,999,998 |
|||||
GV 2019, L.P. (2) |
1,076,098 |
$ |
6,000,000 |
(1) |
羅納德·伯納爾,我們的董事會成員,是New Enterprise Associates 15,L.P.的合夥人,也是我們超過5%的股本的實益所有者。 |
(2) |
Blake Byers,我們的董事會成員,之前是GV 2019,L.P.的合夥人,GV 2019,L.P.是我們超過5%的股本的實益所有者。 |
股東 |
DMY普通股股份 |
購買總價 |
||||||
布萊克·拜爾斯 (1) |
300,000 |
$ |
3,000,000 |
|||||
New Enterprise Associates 15,L.P. (2) |
200,000 |
$ |
2,000,000 |
|||||
GV 2016, L.P. (1) |
200,000 |
$ |
2,000,000 |
(1) |
Blake Byers,我們的董事會成員,之前是GV 2016,L.P.的合夥人,GV 2016,L.P.是我們超過5%的股本的實益所有者。 |
(2) |
羅納德·伯納爾,我們的董事會成員,是New Enterprise Associates 15,L.P.的合夥人,也是我們超過5%的股本的實益所有者。 |
• |
出售、要約出售、訂立合約或同意出售、作質押、質押、授出任何期權、權利或認股權證,以購買或以其他方式直接或間接轉讓、處置或同意轉讓或處置,或設立或增加認沽等值倉位,或清算或減少根據《交易法》及其頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例所指的認沽等值倉位,緊接成交後持有的任何普通股股份(包括作為管道投資的一部分而取得的普通股,或為交換或轉換或行使作為管道投資一部分發行的任何證券而發行的普通股),在行使認購權時可發行的普通股,以購買緊接成交後持有的普通股,或可轉換為或可行使或可交換為緊接成交後持有的普通股的任何證券( “禁閉” 股份“), |
• |
訂立任何互換或其他安排,將下列任何所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人 鎖定 股份,不論任何該等交易將以現金或其他方式交付該等證券而結算 |
• |
公開宣佈任何意向達成上述條款中規定的任何交易。 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務費。 |
財政年度 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
審計費 (1) |
$ |
1,510,000 |
$ |
425,000 |
||||
審計相關費用 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
税費 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
所有其他費用 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
|
|
|
|
|||||
總費用 |
$ |
1,510,000 |
$ |
425,000 |
||||
|
|
|
|
(1) |
2021年的審計費用包括為審計IonQ,Inc.的2021年合併財務報表、審查2021年中期精簡合併財務報表、與業務合併的會計有關的審計服務以及與其他監管申報和產品相關的審計服務所收取的費用,包括與業務合併相關的監管申報和相關融資。2020年的審計費用包括為審計Legacy IonQ的綜合財務報表(2019年和2020年)、審查適用的歷史中期簡明綜合財務報表而提供的專業服務的費用,以及與其他監管備案和產品相關的審計服務,包括與業務合併和相關融資相關的監管備案。 |
財政年度 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
審計費 (1) |
$ |
86,000 |
$ |
40,000 |
||||
審計相關費用 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
税費 (2) |
$ |
8,000 |
$ |
— |
||||
所有其他費用 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
|
|
|
|
|||||
總費用 |
$ |
94,000 |
$ |
40,000 |
||||
|
|
|
|
(1) |
2021年的審計費用包括為審計DMY重述的2020年年度財務報表、中期審查DMY的季度財務報表而收取的專業服務費用,以及Withum通常提供的與監管申報文件相關的服務。2020年的審計費用包括為審計DMY年度財務報表和其他規定提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務收費。 |
(2) |
税費包括與税務合規服務有關的專業服務所收取的費用。 |
• |
所有此類服務合計不超過我們在提供服務的會計年度向安永支付的總費用的5%; |
• |
此類服務未被確認為 非審計 在相關約定時提供的服務;以及 |
• |
在完成年度審計之前,此類服務將立即提請審計委員會(或其代表)注意並得到其批准。 |
第15項。 |
展示和財務報表明細表。 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
F-2 |
|||
合併資產負債表 |
F-3 |
|||
合併業務報表 |
F-4 |
|||
合併全面損失表 |
F-5 |
|||
可轉換可贖回優先股、認股權證和股東權益變動表 |
F-6 |
|||
合併現金流量表 |
F-7 |
|||
合併財務報表附註 |
F-8 |
展品 數 |
描述 | |
2.1 |
協議和合並計劃,日期為2021年3月7日,由DMY Technology Group,Inc.III、IonQ,Inc.和IonQ Trap Acquisition Inc.(通過引用公司當前報告表格的附件2.1併入本文)以及由DMY Technology Group,Inc.、IonQ,Inc.和IonQ Trap Acquisition Inc.之間的協議和計劃8-K(文件No. 001-39694),2021年3月8日向美國證券交易委員會提交)。 | |
3.1 |
第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書(在此引用本公司當前報表的附件3.18-K(文件No. 001-39694),2021年10月4日向美國證券交易委員會提交)。 | |
3.2 |
修訂和重新制定的公司章程(通過引用公司當前報告表格的附件3.2併入本文8-K(文件No. 001-39694),2021年10月4日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.1 |
普通股證書樣本(參照公司註冊表附件4.4併入本文件S-4/A(文件No. 333-254840),2021年8月11日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.2 |
大陸股票轉讓與信託公司與IonQ,Inc.之間於2020年11月12日簽署的認股權證協議(在此併入本公司當前報表的附件4.18-K(文件No. 001-39694),(於2020年11月17日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.3 |
註冊人證券的描述。 | |
10.1 |
修改和重新簽署的註冊權協議,日期為2021年9月30日,投資方與IonQ,Inc.之間的協議(在此併入,參考公司當前表格報告的附件10.18-K(文件No. 001-39694),2021年10月4日向美國證券交易委員會提交)。 |
展品 數 |
描述 | |
10.2 |
認購協議表格(在此引用本公司當前表格報告的附件10.18-K(文件No. 001-39694),2021年3月8日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.3 |
現代認購協議(在此引用本公司當前報表的附件10.28-K(文件No. 001-39694),2021年3月8日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.4 |
起亞認購協議(在此引用本公司當前報表的附件10.38-K(文件No. 001-39694),2021年3月8日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.5 |
MSD認購協議(在此引用本公司當前報表的附件10.48-K(文件No. 001-39694),2021年3月8日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.6 |
銀湖認購協議(在此引用本公司當前報表的附件10.58-K(文件No. 001-39694),2021年3月8日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.7 |
BVE認購協議(在此引用本公司當前報表的附件10.68-K(文件No. 001-39694),2021年3月8日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.8 |
風險投資/其他投資者認購協議表格(在此引用本公司當前報告表格的附件10.78-K(文件No. 001-39694),2021年3月8日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.9 |
贊助商支持協議表(在此引用本公司當前報表的附件10.88-K(文件No. 001-39694),2021年3月8日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.10 |
股東支持協議表(在此引用本公司當前報表的附件10.98-K(文件No. 001-39694),2021年3月8日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.11 |
表格鎖定協議(在此引用本公司當前表格報告的附件10.108-K(文件No. 001-39694),2021年3月8日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.12+ |
IonQ,Inc.控制分流計劃變更和彙總計劃説明(在此通過引用本公司註冊表的附件10.36併入S-4/A(文件No. 333-254840),2021年8月5日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.13+ |
IonQ,Inc.的賠償協議表(在此引用本公司當前報告的表10.138-K(文件No. 001-39694),2021年10月4日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.14+ |
2015年股權激勵計劃(在此引用本公司當前報表的附件10.148-K(文件No. 001-39694),2021年10月4日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.15+ |
2015年股權激勵計劃下的股票期權授予通知和期權協議的表格(通過引用公司當前報告表格的附件10.15併入本文8-K(文件No. 001-39694),2021年10月4日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.16+ |
2021股權激勵計劃(在此引用本公司當前報表的附件10.168-K(文件No. 001-39694),2021年10月4日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.17+ |
2021年股權激勵計劃下的期權授予通知和期權協議的格式。 | |
10.18+ |
《2021年股權激勵計劃限售股授出通知書》和《限售股獎勵協議》格式。 |
展品 數 |
描述 | |
10.19+ |
2021員工購股計劃(在此引用本公司當前報表的附件10.198-K(文件No. 001-39694),2021年10月4日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.20 |
由馬裏蘭大學學院公園分校和IonQ,Inc.之間修訂和重新簽署的辦公租賃(在此併入本公司當前表格報告的附件10.208-K(文件No. 001-39694),(2021年10月4日向美國證券交易委員會提交) | |
10.21 |
股票認購權證,日期為2019年11月27日,由IonQ,Inc.向Amazon.com NV Investment Holdings LLC發行(結合於此,參考公司表格註冊説明書附件10.33S-4/A(文件No. 333-254840),2021年7月16日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.22 |
馬裏蘭大學、杜克大學和IonQ,Inc.之間的許可協議,日期為2016年7月19日(通過引用本公司表格註冊説明書的附件10.20併入S-4/A(文件No. 333-254840),2021年6月17日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.23 |
杜克大學和註冊人於2017年9月22日簽署的獨家許可協議的第1號修正案(在此引用公司註冊説明書的表格附件10.21S-4/A(文件No. 333-254840),2021年6月17日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.24† |
馬裏蘭大學與IonQ,Inc.於2017年10月11日簽訂的獨家許可協議的第1號修正案(在此引用本公司表格註冊聲明的附件10.22S-4/A(文件No. 333-254840),2021年6月17日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.25† |
2018年10月4日杜克大學與IonQ,Inc.之間的獨家許可協議的第2號修正案(在此引用公司註冊聲明的表格附件10.23S-4/A(文件No. 333-254840),2021年6月17日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.26† |
2018年10月9日馬裏蘭大學和IonQ,Inc.之間的獨家許可協議的第2號修正案(通過引用公司表格註冊聲明的附件10.24併入本文S-4/A(文件No. 333-254840),2021年6月17日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.27† |
杜克大學、馬裏蘭大學和IonQ,Inc.於2021年4月27日簽署的獨家許可協議的第3號修正案(通過引用公司表格註冊聲明的附件10.25合併於此S-4/A(文件No. 333-254840),2021年6月17日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.28† |
杜克大學、馬裏蘭大學和IonQ,Inc.於2021年4月27日簽署的獨家許可協議的第4號修正案(通過引用公司表格註冊聲明的附件10.26合併於此S-4/A(文件No. 333-254840),2021年6月17日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.29† |
杜克大學和IonQ,Inc.於2021年9月10日簽署的獨家許可協議修正案5。 | |
10.30† |
2021年9月24日,馬裏蘭大學和IonQ,Inc.之間的獨家許可協議的第5號修正案。 | |
10.31† |
杜克大學和IonQ,Inc.之間的獨家期權協議,日期為2016年7月15日(通過引用公司註冊聲明表格中的附件10.27併入本文S-4/A(文件No. 333-254840),2021年6月17日向美國證券交易委員會提交)。 |
展品 數 |
描述 | |
10.32† | 杜克大學和IonQ,Inc.於2020年12月18日簽訂的期權協議第一修正案(通過引用公司表格註冊聲明的附件10.28併入本文S-4/A(文件No. 333-254840),2021年6月17日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.33 | 杜克大學和IonQ,Inc.於2021年3月19日簽署的期權協議第二修正案(在此引用公司註冊聲明的表格附件10.29S-4/A(文件No. 333-254840),2021年6月17日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.34 | 非員工董事薪酬政策。 | |
21.1 | 公司子公司清單(在此引用本公司當前報表的附件21.18-K(文件No. 001-39694),於2021年10月4日向委員會提交)。 | |
23.1 | 獲得獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。 | |
24.1 | 授權書(包括在本報告的簽名頁上)。 | |
31.1 | 按照規則核證首席行政人員13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | |
31.2 | 按照規則核證首席財務主任13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中的適用分類擴展信息)。 |
* | 在此提供,且不被視為已根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條(以下簡稱《交易法》)提交,且不得被視為通過引用而併入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》(不論是在表格的日期之前或之後提出)提交的任何文件中 10-K), 無論此類申請中包含的任何一般公司語言如何。 |
+ | 指管理合同或補償計劃。 |
† | 根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項的規定,本展品的某些展品和附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。 |
第16項。 |
表格 10-K 摘要 |
IonQ,Inc. | ||||
March 28, 2022 | B Y : |
/s/彼得·查普曼 | ||
彼得·查普曼 | ||||
總裁兼首席執行官 ( 首席執行幹事 |
名字 |
標題 |
日期 | ||
/s/彼得·查普曼 彼得·查普曼 |
總裁兼首席執行官 軍官與董事 (首席行政主任) |
March 28, 2022 | ||
/s/託馬斯·克萊默 託馬斯·克萊默 |
首席財務官 (首席財務會計官) |
March 28, 2022 | ||
/s/克雷格·巴拉特 克雷格·巴拉特 |
董事會主席 |
March 28, 2022 | ||
/s/羅納德·伯納爾 羅納德·伯納爾 |
董事 |
March 28, 2022 | ||
/s/布萊克·拜爾斯 布萊克·拜爾斯 |
董事 |
March 28, 2022 | ||
/s/Niccolo de Masi 尼科洛·德·馬西 |
董事 |
March 28, 2022 |
/s/金俊生 金俊生 |
聯合創始人, 首席技術官和董事 |
March 28, 2022 | ||
/s/Inder M.Singh 英德爾·M·辛格 |
董事 |
March 28, 2022 | ||
/s/打招呼你 哈里,你 |
董事 |
March 28, 2022 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
|||
合併資產負債表 |
F-3 |
|||
合併業務報表 |
F-4 |
|||
合併全面損失表 |
F-5 |
|||
可轉換可贖回優先股、認股權證和股東權益變動表 |
F-6 |
|||
合併現金流量表 |
F-7 |
|||
合併財務報表附註 |
F-8 |
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
短期投資 |
||||||||
應收賬款 |
||||||||
預付費用和其他流動資產(美元 |
||||||||
流動資產總額 |
||||||||
長期投資 |
||||||||
財產和設備,淨值 |
||||||||
經營租賃 使用權 |
||||||||
無形資產,淨額 |
||||||||
其他非流動資產(美元 |
||||||||
總資產 |
$ |
$ |
||||||
負債、可轉換可贖回優先股和認股權證以及股東權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | $ | ||||||
應計費用 |
||||||||
經營租賃負債的當期部分(#美元 |
||||||||
未賺取收入(美元 |
||||||||
股票期權提前行使負債的流動部分 |
||||||||
流動負債總額 |
||||||||
經營租賃負債,扣除當期部分(#美元 |
||||||||
未賺取收入,扣除當期部分 |
||||||||
股票期權提前行權負債,扣除當期部分 |
||||||||
認股權證負債 |
||||||||
總負債 |
$ | $ | ||||||
承付款和或有事項(見附註9) |
||||||||
可轉換可贖回優先股和認股權證: |
||||||||
A系列可轉換可贖回優先股;美元 |
||||||||
B系列可轉換可贖回優先股;美元 |
||||||||
系列 B-1 可轉換可贖回優先股;$ |
||||||||
系列認股權證 B-1 可轉換可贖回優先股;實施資本重組後,有 |
||||||||
股東權益: |
||||||||
普通股$ 和 |
||||||||
其他內容 已繳費 資本 |
||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
累計 其他綜合損失 |
( |
) | ||||||
股東權益總額 |
||||||||
總負債、可轉換可贖回優先股和認股權證以及股東權益 |
$ |
$ |
||||||
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
收入 |
$ | $ | ||||||
成本和支出: |
||||||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) |
||||||||
研發 |
||||||||
銷售和市場營銷 |
||||||||
一般和行政 |
||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總運營成本和費用 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
運營虧損 |
( |
) |
( |
) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||||||
與認股權證有關的發售成本 |
( |
) | ||||||
其他收入(費用),淨額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
所得税收益前虧損 |
( |
) |
( |
) | ||||
所得税優惠 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
|
|
|
|
|||||
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
|||||
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股份--基本虧損和稀釋虧損 |
||||||||
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
其他綜合虧損,扣除重新分類調整後的淨額: |
||||||||
未實現虧損 可供出售 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他綜合損失合計 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
全面損失總額 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
|
|
|
|
可轉換可贖回優先股 |
股東權益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列A |
B系列 |
系列 B-1 |
普通股 |
額外支付- 在《資本論》 |
累計 赤字 |
累計 其他 全面 損失 |
總計 股東的 權益/(赤字) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 (1) |
金額 |
股票 (1) |
金額 |
股票 (1) |
金額 |
股票 (1) |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資本重組的追溯應用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
調整後的餘額,期初 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股作為研究和開發安排的對價 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將發給客户的手令轉歸 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使的股票期權 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
受限制普通股的歸屬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
( |
) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為知識產權和研發安排的對價而發行的股權工具 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使的股票期權 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
受限制普通股的歸屬 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併和管道交易,扣除交易成本 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已行使認股權證 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1) |
本公司於業務合併前的普通股及可轉換可贖回優先股及認股權證的股份(定義見附註1)已追溯重列,以反映業務合併所確立的兑換比率。由於如注1所述的反向資本重組,Legacy IonQ的可轉換可贖回優先股和以前歸類為夾層股權的認股權證被追溯調整,轉換為普通股,並重新分類為永久股權。 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||
非現金 研究和開發安排 |
||||||||
客户認股權證的攤銷 |
||||||||
與認股權證有關的發售成本 |
||||||||
基於股票的薪酬 |
||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
||||||||
其他,淨額 |
||||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他非流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
應付帳款 |
||||||||
應計費用 |
||||||||
經營租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
未賺取收入 |
||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
資本化的軟件開發成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
購買 可供出售 |
( |
) | ||||||
無形資產購置成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動的現金流: |
||||||||
行使股票期權所得收益 |
||||||||
回購提前行使的股票期權 |
( |
) | ||||||
行使公共認股權證的收益 |
||||||||
合併和管道交易的收益,扣除交易成本 |
||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
||||||||
現金和現金等價物淨變化 |
( |
) | ||||||
期初的現金和現金等價物 |
||||||||
期末現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
補充披露 非現金 投融資活動 |
||||||||
發行知識產權普通股 |
$ | $ | ||||||
為研究和開發安排發行普通股 |
$ | $ | ||||||
應付賬款和應計費用中的財產和設備購置 |
$ | $ | ||||||
應付賬款和應計費用中的無形資產購買 |
$ | $ | ||||||
權證負債在行使時的非現金重新分類為權益 |
$ | $ | ||||||
客户認股權證的歸屬 |
$ | $ |
• |
第1級--可觀察到的投入,包括活躍市場的報價; |
• |
第2級--除可直接或間接觀察的活躍市場報價以外的可觀察的投入,例如非活躍市場的報價,或類似證券的其他投入,如經紀商報價、基準收益率曲線、信用利差和市場利率,這些投入是可觀測的或可由資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的; |
• |
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,並且基於管理層的假設,包括使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的公允價值計量。 |
2021 |
2020 |
|||||||
開票應收賬款 |
$ | $ | ||||||
未開單應收賬款 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | $ |
計算機設備和獲得的計算機軟件 |
||
機器、設備、傢俱和固定裝置 |
||
量子計算系統 |
||
租賃權改進 |
1. | 確定與客户的合同 |
2. | 確定履約義務 |
3. | 確定成交價 |
4. | 將交易價格分配給履約義務 |
5. | 在實體履行履約義務時(或作為)確認收入 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
分子: |
2021 |
2020 |
||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
分母: |
||||||||
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股份--基本虧損和稀釋虧損 |
||||||||
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
截至十二月三十一日止的年度 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
已發行普通股期權 |
||||||||
購買普通股的認股權證 |
||||||||
未歸屬普通股 |
||||||||
公共和私人認股權證 |
||||||||
未歸屬的創始人股份 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
截至2021年12月31日 |
截至2020年12月31日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
攤銷 成本 |
毛收入 未實現 收益 |
毛收入 未實現 損失 |
估計數 公允價值 |
攤銷 成本 |
毛收入 未實現 收益 |
毛收入 未實現 損失 |
估計數 公允價值 |
|||||||||||||||||||||||||
貨幣市場基金 |
$ | $ | — | $ | — | $ | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||||||||||||
商業票據 |
$ | $ | — | $ | ( |
) | $ | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||
公司票據和債券 |
( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
市政債券 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
美國政府和機構 |
( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
現金等價物和投資總額 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1年或1年以下 |
1年或更長時間 |
總計 |
||||||||||
貨幣市場基金 |
$ | $ | — | $ | ||||||||
商業票據 |
— | |||||||||||
公司票據和債券 |
||||||||||||
市政債券 |
— | |||||||||||
美國政府和機構 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
公允價值截至 2021年12月31日: |
||||||||||||||||
1級 |
2級 |
3級 |
總計 |
|||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
現金等價物: |
||||||||||||||||
貨幣市場基金 (1) |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
商業票據 |
— | — | ||||||||||||||
美國政府和機構 |
— | — | ||||||||||||||
現金等價物合計 |
||||||||||||||||
短期投資: |
||||||||||||||||
商業票據 |
— | — | ||||||||||||||
公司票據和債券 |
— | — | ||||||||||||||
市政債券 |
||||||||||||||||
美國政府和機構 |
— | — | ||||||||||||||
短期投資總額 |
— | — | ||||||||||||||
長期投資 |
||||||||||||||||
公司票據和債券 |
— | — | ||||||||||||||
美國政府和機構 |
— | — | ||||||||||||||
長期投資總額 |
— | — | ||||||||||||||
總資產 |
$ | $ | — | $ | ||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
公開認股權證 |
$ | $ | — | $ | — | $ |
公允價值截至 2020年12月31日: |
||||||||||||||||
1級 |
2級 |
3級 |
總計 |
|||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
現金和現金等價物 (1) |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 包括與本公司隔夜投資清掃賬户相關的貨幣市場基金。 |
12月3日, 2021 |
||||
行權價格 |
$ | |||
股票價格 |
$ | |||
波動率 |
% | |||
術語 |
||||
無風險利率 |
% | |||
股息率 |
% |
私 放置 認股權證 |
||||
截至2020年12月31日的公允價值 |
$ |
|||
假定為企業合併的一部分 |
||||
估值投入的變化 |
||||
私募認股權證的行使 |
( |
) | ||
|
|
|||
截至2021年12月31日的公允價值 |
$ |
|||
|
|
2021 |
2020 |
|||||||
計算機設備和獲得的計算機軟件 |
$ | $ | ||||||
機器、設備、傢俱和固定裝置 |
||||||||
租賃權改進 |
||||||||
量子計算系統 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總財產和設備 |
||||||||
減去:累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
淨資產和設備 |
$ |
$ |
||||||
|
|
|
|
2021年12月31日 |
||||||||||||||
加權 平均值 使用壽命 (年) |
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
網絡 金額 |
|||||||||||
專利 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||||
商標 |
不定 | — | ||||||||||||
網站和其他 |
( |
) | ||||||||||||
內部開發的軟件 |
( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
||||||||||||||
加權 平均值 使用壽命 (年) |
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
網絡 金額 |
|||||||||||
專利 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||||
商標 |
不定 | — | ||||||||||||
網站和其他 |
( |
) | ||||||||||||
內部開發的軟件 |
( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
||||
2022 |
$ | |||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
此後 |
||||
|
|
|||
總計 |
$ |
• | 加快普通股的發行,就像通過許可協議行使一樣, |
• | 附加代價相當於持有者 一半 百分之一( |
2021 |
2020 |
|||||||
應計薪金和其他薪金負債 |
$ | $ | ||||||
應計會計和税務負債 |
||||||||
應計費用--其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
應計費用總額 |
$ |
$ |
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
未償還股票期權 |
||||||||
收購普通股的認股權證 |
||||||||
未清償的公共認股權證 |
||||||||
可供未來授予的股票 |
||||||||
預留普通股總數 |
||||||||
• | 全部,而不是部分; |
• |
• |
• | 當且僅當普通股的收盤價等於或超過$ |
• |
全部,而不是部分; |
• |
售價為$ |
普通股的市值(在認股權證協議中定義),除非在認股權證協議中另有描述;並在至少30天前發出贖回書面通知;以及 |
• | 當且僅當普通股的收盤價等於或超過$ |
2021 |
2020 |
|||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
預期期限(以年為單位) |
||||||||
預期波動率 |
% | % | ||||||
股息率 |
% | % |
數量 選擇權 股票 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 術語 |
集料 固有的 價值 (單位:百萬) |
|||||||||||||
截至2019年12月31日的未償還債務 |
$ | $ | ||||||||||||||
授與 |
||||||||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ||||||||||||||
取消/沒收 |
( |
) | ||||||||||||||
截至2020年12月31日的未償還債務 |
||||||||||||||||
授與 |
||||||||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ||||||||||||||
取消/沒收 |
( |
) | ||||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
||||||||||||||||
自2021年12月31日起可行使 |
$ | $ | ||||||||||||||
可行使,預計於2021年12月31日歸屬 |
$ | $ |
數量 未歸屬的 受限 股票 |
加權的- 平均補助金 日期公允價值 每股 |
|||||||
截至2019年12月31日的未歸屬餘額 |
||||||||
既得 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至2020年12月31日的未歸屬餘額 |
$ | |||||||
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
收入成本 |
$ | $ | — | |||||
研發 |
||||||||
銷售和市場營銷 |
— | |||||||
一般和行政 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
股票薪酬,扣除資本化金額後的淨額 |
||||||||
資本化股票薪酬--無形資產和固定資產 |
||||||||
資本化股票薪酬--其他流動資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
基於股票的薪酬總額 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
截止的年數 十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
U.S 聯邦法定所得税率 |
% |
% | ||||||
州和地方所得税 |
% |
% | ||||||
研發税收抵免 |
% |
% | ||||||
基於股票的薪酬 |
- |
% |
- |
% | ||||
權證費用 |
- |
% |
||||||
税率的變化 |
- |
% | ||||||
估值免税額 |
- |
% |
- |
% | ||||
其他 |
- |
% |
||||||
實際税率 |
% |
% |
2021 |
2020 |
|||||||
遞延税項資產: |
||||||||
應計獎金 |
||||||||
遞延收入 |
||||||||
不合格股票補償 |
||||||||
應計費用 |
||||||||
認股權證費用 |
||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||
其他 |
||||||||
租賃負債 |
||||||||
研發信貸結轉 |
||||||||
淨營業虧損結轉 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產總額 |
||||||||
估值免税額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
扣除估值免税額後的遞延税項資產總額 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債: |
||||||||
折舊及攤銷 |
( |
) | ||||||
使用權資產 |
( |
) |
( |
) | ||||
大寫專利 |
— |
( |
) | |||||
內部開發的軟件 |
( |
) | ||||||
資本化R&D 費用 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債總額 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項淨資產(負債) |
||||||||
|
|
|
|
2021 |
2020 |
|||||||
經營租賃成本 (1) |
||||||||
固定租賃成本 |
$ | $ | ||||||
短期成本 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
經營租賃總成本 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
(1) | |
截止的年數 十二月三十一日, |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入成本 |
$ |
$ |
— | |||||
研發 |
||||||||
銷售和市場營銷 |
— | |||||||
一般和行政 |
||||||||
總計 |
$ |
$ |
截至的年度 12月31日 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
計入經營租賃負債計量的現金付款 |
$ |
$ |
||||||
經營租賃確認的使用權資產,以換取新的經營租賃義務 |
金額 |
||||
截至十二月三十一日止的年度: |
||||
2022 |
$ |
|||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
此後 |
||||
|
|
|||
租賃付款總額 |
||||
減去:推定利息 |
( |
) | ||
|
|
|||
經營租賃負債現值 |
$ |
|||
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
收入 |
— | |||||||
收入成本 |
— | |||||||
研究與開發 |
||||||||
銷售及市場推廣 |
— | |||||||
一般和行政 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
資產 |
||||||||
預付費用和其他流動資產 |
||||||||
經營租賃 使用權 |
||||||||
其他非流動資產 |
||||||||
負債 |
||||||||
應付帳款 |
||||||||
流動經營租賃負債 |
||||||||
未賺取收入 |
— | |||||||
非當前 經營租賃負債 |