美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

委託文件編號：001-39635

蘇羅岑股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 489-9000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券： 無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

根據《紐約證券交易所美國人》報道的註冊人普通股的收盤價9.93美元，註冊人的非關聯公司於2021年6月30日持有的有表決權股票的總市值約為9.93美元。81.4百萬美元。由每位高管、董事和持有超過10%普通股的持有人實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2022年3月25日，註冊人已發行普通股的數量為35,126,654.

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄表

i

介紹性説明和常用術語

2021年8月11日，傳統的Surrozen、Surrozen和Merge Sub(見下文標題為“常用術語“對於某些大寫單詞的含義)完成了企業合併協議預期的交易。於截止日期前，Cononance(I)將其註冊司法管轄權由開曼羣島更改至特拉華州，在開曼羣島撤銷註冊為獲豁免公司，並根據特拉華州法律註冊為公司並繼續註冊為公司，及(Ii)將其名稱由Cononance-HFW Acquisition Corp.更改為Surrozen，Inc.，其後稱為Surrozen。根據業務合併協議的條款，Legacy Surrozen與合併附屬公司合併，併合併為合併附屬公司，從而實現Legacy Surrozen與Surrozen的業務合併，而Legacy Surrozen作為Surrozen的全資附屬公司繼續存在。

於合併完成日期(I)於緊接合並前尚未發行之Legacy Surrozen之每股股份及既有股權已交換為Surrozen普通股股份，每股面值0.0001美元之普通股(“普通股”或“普通股”)，或已按交換比率0.175648535釐定或可予行使之普通股股份之可比既有股權獎勵(視何者適用而定)，及(Ii)Legacy Surrozen之所有未歸屬股權獎勵已按相同交換比率釐定之普通股股份交換已結算或可行使之可比未歸屬股權獎勵。所有已發行及已發行的普通股、可贖回可轉換優先股及Legacy Surrozen的股票獎勵，以及載於本年報10-K表格(“報告”)內的每股金額 而截止日期前期間的相關股份金額已追溯重列，以反映業務合併中確立的交換比率。見注3，“資本重組“瞭解更多細節。

常用術語

以t為單位他的報告，r“蘇羅岑”、“公司”、“我們”和其他類似術語指的是蘇羅岑公司及其合併子公司(包括傳統蘇羅岑)的業務。此外，本報告還提及以下定義的術語：

“和聲意思是Cononance-HFW Acquisition Corp.(已更名為“Surrozen，Inc.”與馴化有關)。

“業務合併“指企業合併協議所擬進行的交易，包括合併等。

“企業合併協議T“是指由協和、合併子公司和遺產繼承公司簽署的、日期為2021年4月15日的業務合併協議。

“結業“是指企業合併的結束。

“截止日期“指2021年8月11日，即關閉之日。

“Cononance首次公開募股是指Cononance的首次公開募股，於2020年10月10日完成。

“DGCL“指特拉華州的公司法總則。

“馴化“指根據開曼羣島公司法(經修訂)及DGCL的適用條文，透過將一致意見納入特拉華州公司而繼續存在，而一致意見普通股成為特拉華州公司的普通股。

“傳統的Surrozen“指特拉華州的蘇羅森運營公司，除文意另有所指外，還指其合併的子公司。

“合併“指合併Sub與Legacy Surrozen並併入Legacy Surrozen，Legacy Surrozen繼續作為倖存公司。

“合併子指毅力合併子公司，它是特拉華州的一家公司，也是Cononance的直接全資子公司。

“管道融資“指根據該等認購協議，在緊接業務合併完成前完成的若干非公開配售合共金額為1.022億美元，據此，認購人按每股10.00美元的收購價購買12,020,000股普通股。

2

“喉管搜查證“指在PIPE融資中向認購人發行的權證總數為4,006,657份。

“私募認股權證指保薦人在與Conanance IPO結束同時進行的私募交易中購買的與Conconance IPO相關的144,667份認股權證。

“公開認股權證“指3,066,667份認股權證，作為協和首次公開發售售出的協和單位的一部分，每份認股權證均可行使，根據其條款，每股普通股的行使價為11.50美元。

“贊助商“意指開曼羣島有限責任公司Cononance Life Sciences

“蘇羅森“意思是馴化後的和諧。

“認股權證“指管道認股權證、私人配售認股權證及公開認股權證。

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告中包含的一些陳述屬於聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。這些前瞻性表述包括有關蘇羅岑未來財務和經營業績的表述；有關蘇羅岑未來經營的計劃、戰略和目標的表述；以及有關未來業績的表述。在某些情況下，您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語或其他類似詞語或短語的負面版本等術語來識別這些前瞻性陳述。

本報告中包含的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。不能保證所描述的事務和事件會如所述那樣發生(或者根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

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此外，“蘇羅岑相信”或“我們相信”的聲明以及類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。除非適用法律要求，否則我們沒有義務(並明確拒絕任何此類義務)根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改我們的前瞻性陳述。有關這些和其他可能導致我們未來的結果、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的因素的進一步討論，請參閲標題為“風險因素“您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於截至本報告發表之日我們(或作出前瞻性陳述的第三方)目前掌握的信息。

本報告包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商標名和服務標記可能不帶®或TM符號，但此類引用並不意味着適用許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

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第一部分

項目1.業務

公司歷史和背景

該公司是一家臨牀前階段的生物技術公司，致力於發現和開發候選藥物，在廣泛的器官和組織中選擇性地調節Wnt途徑，這是組織修復的關鍵媒介。我們位於加利福尼亞州舊金山南部。

2021年8月11日，Cononance根據2021年4月15日簽訂的業務合併協議，完成了Cononance、Merge Sub和Legacy Surrozen之間的業務合併，或業務合併。Legend Surrozen是特拉華州的一家公司，於2015年8月12日註冊成立。業務合併結束後，Cononance成為特拉華州的一家公司並更名為“Surrozen，Inc.”，Legacy Surrozen更名為“Surrozen Operating，Inc.”，合併子公司與Legacy Surrozen合併並併入Legacy Surrozen，Legacy Surrozen作為倖存的公司，合併生效後，繼續作為Surrozen的全資子公司。

概述

我們的使命是通過充分利用Wnt途徑來改變嚴重疾病的治療方法。我們正在發現和開發生物候選藥物，以選擇性地調節Wnt途徑，這是組織修復的關鍵媒介，在廣泛的器官和組織中。我們的創始人和科學顧問發現了Wnt基因和Wnt途徑的關鍵調控因子，在他們的開創性工作的基礎上，我們取得了突破性的發現，我們相信這些發現將克服以前在利用Wnt生物學潛力方面的限制。這些突破使我們能夠快速而靈活地設計調節Wnt信號的組織靶向療法。由於我們的發現，我們開創了Wnt信號選擇性激活的先河，設計和設計了Wnt途徑模擬，並提出了組織特異性Wnt候選基因。我們的主要候選產品是多特異性的、基於抗體的療法，它們模仿自然產生的Wnt或R-Respondin蛋白質的作用，這兩種蛋白質分別參與激活和增強Wnt途徑。鑑於Wnt信號在整個身體的組織維持和再生中是必不可少的，我們有可能針對各種各樣的嚴重疾病，包括某些困擾腸道、肝臟、視網膜、角膜、肺、腎臟、耳蝸、皮膚、胰腺和中樞神經系統的疾病。在這些領域中的每一個領域，我們相信我們的方法都有可能改變疾病的治療範式，並極大地影響患者的結果。我們的策略是通過識別對Wnt調節反應的疾病狀態、設計組織特異性療法來充分挖掘Wnt信號的潛力, 並推動候選人在具有高度未滿足需求的靶向適應症中進行臨牀開發。我們獨特的方法和平臺技術導致了兩個領先候選產品的發現和進步。我們目前正在進行臨牀前研究，並計劃在2022年第三季度啟動SZN-1326的第一階段臨牀試驗，SZN-1326是我們開發中重度炎症性腸病(IBD)的候選藥物，具有潰瘍性結腸炎(UC)，作為我們的第一個建議適應症。此外，我們計劃在2022年第三季度啟動SZN-043的第一階段臨牀試驗，SZN-043是我們開發的治療重型酒精性肝炎或AH的候選藥物。我們預計將提名更多的主要候選人，並在2023年及以後將他們推向臨牀。2022年1月，我們提名SZN-413為開發候選藥物，用於治療視網膜血管相關疾病，包括濕性老年性黃斑變性(AMD)和糖尿病視網膜病變。

WNT途徑的根本重要性和我們的創立者在其發現中的作用

鑑於其調節幹細胞更新、增殖和分化的能力，以及它在組織再生中的核心作用，Wnt途徑具有重要的治療前景。在過去的30年裏，我們的創始人和顧問幫助確立了Wnt通路在組織再生中的基本重要性。每一個都處於Wnt信號通路研究的前沿，他們的發現是我們治療開發方法的基礎。

WNT蛋白在發育過程中對靶細胞起着廣泛的作用。從根本上説，WNTS是促進細胞增殖的生長刺激因子。與其他生長因子相比，Wnt蛋白的兩個獨特方面是缺乏特異性和在誘導細胞增殖的同時為生長組織塑造形狀的能力，在這一過程中充當定向生長因子。WNT信號可以指示新的細胞，以這種方式生成有組織的身體計劃。此外，Wnt蛋白利用許多受體亞型和亞家族，產生一系列組合Wnt信號，對於正確塑造發育過程中的組織、維持成人生活中的組織結構和修復組織損傷至關重要。

Roel Nusse博士和Harold Varmus博士在1982年發現了第一個Wnt基因。WNT信號現在被證明對許多基本的正常功能是關鍵的。Nusse博士是我們公司的創始人之一，也是科學諮詢委員會成員。

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靶向WNT途徑用於藥物發現的過去限制

儘管幾十年來，Wnt信號的調製一直具有重要的前景，但Wnt信號的一些特徵已經為傳統的蛋白質治療方法制造了障礙。針對Wnt信號通路的藥物開發的主要障礙如下：

有效的途徑激活：雖然自然產生的Wnt途徑激動劑的活性已經得到了很好的證實，但以前設計合成Wnt和R-Respondin配體的嘗試並沒有導致選擇性地、有效地激活Wnt信號。

選擇性：自然產生的Wnt配體在相互作用中不具有選擇性。自然產生的R-響應素配體及其與細胞表面受體的相互作用也同樣缺乏選擇性。此外，可以被小分子靶向的Wnt信號通路的組件被廣泛表達，因此不能被選擇性地靶向。

製造業：WNT配體具有很強的疏水性，很難表達、溶解和純化，因此很難製造。

我們的WNT治療平臺

我們的科學能力

我們相信，我們的突破性發現和技術將使我們能夠克服針對Wnt途徑的藥物開發商面臨的挑戰。我們相信，我們可能是第一個生產合成的、可溶的WNT模擬物的開發商。到目前為止，我們已經開發出了有效的、選擇性的和可製造的WNT和R-響應蛋白模擬物，旨在複製自然產生的WNT和R-響應蛋白的作用。為了追求開發能夠修復組織損傷併為患者再生功能組織的候選WNT產品組合的目標，我們正在繼續通過開發研究、開發、製造並最終實現商業化的治療產品所需的新技術和能力來擴大我們的平臺，以滿足未得到滿足的醫療需求。我們的核心能力如下：

WNT生物學專業知識：我們已經建立了對Wnt通路及其在疾病生物學中的作用的深刻理解，並在我們的人員和技術上投入了大量資金，使我們能夠選擇性地調節Wnt信號。我們的研發機構由世界一流的科學家領導。我們已經與該領域的關鍵思想領袖合作，包括我們的科學諮詢委員會的那些人，並在與Wnt信號通路相關的生物學的各個領域發展了重要的專業知識。

專有抗體發現和研究技術：我們已經開發了專有的抗體發現能力，這導致了兩項初始抗體技術的發現，這兩項技術使我們能夠有效和選擇性地調節Wnt途徑。我們的SWAP(Surrozen Wnt Signal Activing Protein)技術使WNT模擬物的設計和開發成為可能，而我們的SCOTS(Surrozen Wnt Signal Enhancers for Organization Specity(組織特異性設計的Surrozen Wnt信號增強劑)技術)使R-Respondin模擬物的設計和開發成為可能。重要的是，我們的方法提供了一個靈活和強大的平臺，已經產生了基於臨牀前研究的具有組織或細胞選擇性的多種抗體。

其他新穎的WNT調製技術：我們已經開發並提交了更多Wnt調節抗體技術的專利申請，並致力於不斷整合新的見解、工具、技術和能力，以應用於更多的疾病和領域。

Wnt信號的遺傳圖譜：Wnt信號在疾病中的作用以及參與Wnt信號的基因的差異表達在許多疾病狀態下還沒有得到很好的表徵。我們分離了基因表達的RNA，以確定特定疾病中Wnt信號的潛在缺陷。通過我們的基因圖譜，我們增加了對WNT生物學在許多疾病中的理解，以及WNT在以前沒有很好描述的疾病中的參與。

蛋白質科學能力：我們已在抗體發現的關鍵領域投資建設能力，其中包括：體外培養和體內粘合劑發現、抗體優化(包括人源化)、結構生物學、細胞系構建、上下游工藝開發和純化、生物分析表徵、發展性評估(包括穩定性和可製備性)。這些能力能夠發現新的結構和序列，並優化藥代動力學、效力、選擇性、可製造性和其他類似藥物的特性。

我們的科學方法

通過將我們的WNT生物學專業知識與我們的專有技術和能力相結合，我們能夠建立一系列廣泛的治療機會。我們的做法包括：

確定和描述WNT生物學對組織結構和功能至關重要的區域。到目前為止，我們已經研究了Wnt信號在20多種不同組織類型中的重要性，並優先選擇了10種組織類型進行進一步研究，並計劃繼續擴大我們的努力。

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根據我們的專利模型系統和工具化合物，在有重要證據表明WNT激活可能在嚴重疾病的組織修復中發揮作用的情況下，優先考慮疾病機會。

將努力和投資集中在疾病上，在這些疾病中，我們的能力力量可能會解決現有治療方法的關鍵限制。

為了通過我們在目標疾病組織中的選擇性激活來限制或消除Wnt途徑激活的潛在致癌風險，我們專注於嚴重疾病和有限的治療暴露，並模擬自我限制的生理修復過程。在臨牀前研究中，我們觀察到對Wnt信號的主要反應是在病變組織中。

我們的技術

我們最初的兩項專有技術，交換™和糖果™，使我們能夠通過Wnt和R-Respondin模擬物的產生來有效和選擇性地調製Wnt信號。利用這些技術，我們設計和開發了調節Wnt信號的抗體。由這些技術產生的候選產品已經證明瞭在包括結腸炎和肝損傷在內的多種臨牀前模型中修復組織損傷的能力。我們根據相關的組織生物學、Wnt信號在疾病與正常組織中的作用以及對我們的候選分子的功能評估，為每個疾病領域開發了特定的候選分子。

我們的互換™和糖果™技術主要集中在Wnt信號、Wnt蛋白和R-Spinins的關鍵調節因子上。

WNT激活：SWAP(Surrozen Wnt Signal Activing Protein)

我們的交換分子旨在模擬自然產生的Wnt蛋白的活性。它們是雙特異性全長人類(IgG)抗體，與Wnt蛋白一樣，通過與其兩個天然輔助受體Fzd和Lrp結合，直接激活靶組織中的Wnt信號通路。利用我們的SWAP技術，我們將FZD和LRP抗體結合域結合成雙功能抗體，選擇性地激活Wnt信號。我們已生成並驗證了已成功激活WNT信令的廣泛交換庫。我們最初的候選產品SZN-1326利用我們的SWAP技術，旨在激活受損組織中的Wnt途徑，在這些組織中，某些FZD受體表達，天然Wnt配體受到幹擾。

我們交換技術的主要特點包括：

效力：我們的Wnt模擬物是多價的，旨在結合一個或多個FZD受體和一個或多個LRP受體。我們證明，與只能與一個LRP受體和一個FZD受體結合的蛋白質相比，與一個或多個受體結合的能力會導致高度有效的Wnt信號激活。

選擇性：我們的基於抗體的蛋白質能夠選擇性地與單個FZD和LRP受體亞型結合，並且選擇性異構體結合有可能賦予組織選擇性。

可製造性：我們的抗體平臺旨在生產具有適合製造的特性的分子，並克服WNT蛋白衍生物的挑戰。與我們的抗體不同，Wnt蛋白是高度疏水的，這使得它們很難表達、溶解和純化。

霍華德·休斯醫學研究所研究員、我們的創始人之一克里斯託弗·加西亞博士通過發現替代WNT激動劑使我們的SWAP方法得以實現。他的代理配體是水溶性的，由兩個結構域組成，為我們的交換技術提供了基礎。

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隨後在蘇羅岑的發現提高了加西亞博士發現的替代配體的效力和選擇性。我們的技術允許靶向FZD和LRP受體，我們相信我們可以確定激活Wnt信號所需的FZD和LRP的最佳比例。我們還發現，將兩個不同的FZD與LRP結合在一起可以有效地激活Wnt信號。下面的圖1比較了自然的Wnt信號與我們的交換產品候選如何與細胞表面的受體結合來觸發Wnt信號激活。

圖1.與內源性Wnt一樣(左側)，我們的交換技術通過結合特定的Fzd和LRP受體來激活Wnt信號(右側)

WNT擴增：Smots(專為組織特異性設計的Surrozen Wnt信號增強器)

我們的甜食分子旨在放大人體對自然產生的Wnt蛋白的反應。它們是基於抗體的分子，像R-響應蛋白一樣，通過穩定FZD受體來增強Wnt信號。我們的甜品分子旨在改變R-響應蛋白活性的特異性，使其可以定向到我們選擇的細胞表面抗原。我們的甜食分子由全長抗體融合蛋白組成，其中這些抗原之一的抗體結合域與R-響應素衍生物結合。SZN-043是我們利用我們的甜蜜技術的首批候選產品，旨在選擇性地放大肝細胞中的Wnt途徑，肝細胞是最豐富的肝細胞類型。

R-Respondin在成人組織修復中可能是有益的，特別是在存在自然產生的Wnt配體但信號不足以修復組織損傷的情況下。針對Wnt途徑的藥物開發商在利用基於R-Respondin的Wnt擴增過程中面臨的一個主要挑戰是將R-Respondin的作用限制在特定的感興趣組織中，我們相信我們已經通過以下方式克服了這一點：

減少非特異性結合。自然產生的R-海綿蛋白依賴於E3連接酶和富含亮氨酸重複序列的G蛋白偶聯受體(LGRs)來發揮活性。LGRs被廣泛表達，並導致R-Spinins在廣泛的組織中增強Wnt信號。根據臨牀前研究，我們已經能夠通過取代與不同細胞表面受體的結合來消除對LGR結合的要求；以及

針對特定類型的細胞。我們設計了多種針對多種細胞表面受體的抗體。在臨牀前研究的基礎上，這些抗體已經顯示出對多種組織和細胞系的特異性。與非靶向對照相比，工程抗體以更高的組織特異性特異性上調Wnt信號，並刺激增殖

下面的圖2説明瞭FZD(和LRP)穩定對促進Wnt信號轉導的影響。在圖像的左側，未結合的E3連接酶誘導FZD受體的內化和泛素化，導致Wnt信號的中斷。利用我們的甜蜜技術，我們已經展示了E3連接酶的組織靶向結合和隔離，從而穩定了FZD和LRP

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以及WNT信號的推廣。利用我們的SHETS技術，我們已經能夠影響組織靶向結合，抑制E3連接酶促進FZD的降解，從而促進Wnt信號轉導。

圖2.我們的SENTS技術通過抑制E3連接酶/蛋白酶體途徑降解FZD而導致Wnt信號途徑的放大。甜食結合的特異性是由抗原結合域驅動的，該結合域可以靶向特定的細胞表面蛋白

我們的候選產品和研究計劃

我們相信我們的互換交易™和糖果™這些技術有可能產生一系列候選產品，這些產品可以利用Wnt途徑的組織修復活動來治療廣泛的嚴重疾病。

以下圖表是我們全資擁有的候選產品的摘要：

圖3.領先項目SZN-1326，正在開發中的SZN-1326，用於治療中到重度IBD，以及SZN-043，正在開發的SZN-043，用於治療嚴重的急性胰腺炎。

我們的第一個候選產品SZN-1326正在開發中，作為一種治療中到重度IBD的新療法，UC是我們第一個建議的適應症，並利用我們專有的交換技術來激活WNT信號。WNT信號對腸上皮細胞的更新和正常功能起着至關重要的作用。在IBD患者中觀察到信號異常，恢復正常信號被認為在IBD損傷的腸上皮細胞修復中起作用。SZN-1326靶向FZD 5、FZD 8和LRP 6激活Wnt信號。我們觀察到FZD5、FZD8和LRP6在UC組織標本的大腸上皮細胞中表達，其中FZD5表達最豐富，是我們治療方法的一個有吸引力的靶點。據估計，美國有200萬患者受到IBD的影響，其原因是腸道屏障受損和炎症反應增強，後者進一步加劇了組織損傷。SZN-1326被設計用來激活腸上皮細胞中的Wnt通路信號。在多種IBD小鼠模型中,SZN-1326刺激腸上皮再生，其特徵是腸屏障恢復，組織學嚴重程度評分降低，炎性細胞因子水平降低，疾病活動性降低。我們預計在2022年第三季度在健康志願者中啟動SZN-1326的第一階段臨牀試驗，隨後在2023年在UC(一種IBD)患者中進行SZN-1326的1b階段試驗。

我們的第二個候選產品SZN-043正在開發中，用於治療包括嚴重急性肝炎在內的嚴重肝病，並利用我們的專利甜食技術。嚴重急性肝炎是一種90天死亡率為30%的疾病，估計在美國每年的發病率約為13萬名患者。在嚴重的急性肝炎中，過量飲酒對肝細胞的損害會導致黃疸、炎症、凝血功能受損，並增加感染的風險，這些感染可能會影響其他器官，如腎臟、大腦和胃腸道系統。我們設計了SZN-043來調製自然產生的WNT信號，這是專門的

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以肝細胞為靶標。我們已經在臨牀前肝損傷模型中表明，SZN-043選擇性地和瞬時地刺激肝細胞增殖，並通過血氨和肝酶測試恢復肝功能。SZN-043的選擇性是通過包含只在肝細胞上表達的與ASGR1結合的抗體來實現的。我們預計於2022年第三季度在健康志願者和肝功能受損患者中啟動SZN-043的第一階段臨牀試驗，隨後在2023年在嚴重急性肝炎患者中啟動SZN-043的1b階段臨牀試驗。

我們的研究項目

我們相信我們的互換交易™和糖果™技術有可能產生一系列候選產品，這些產品可以利用Wnt途徑的組織再生活性，並有可能為患有廣泛疾病的患者帶來治療益處。我們在這些項目中的每個項目的目標都是通過以一種局部的、短暫的、我們認為安全的方式增加Wnt信號通路來激活體內組織自我修復的自然能力。

通過利用我們的科學能力和方法，我們已經確定了20多種潛在的組織類型來探索。在我們最先進的研究項目中，我們正在開發治療老年性黃斑變性(AMD)和糖尿病視網膜病變等眼部疾病的潛在療法。我們還在評估我們的WNT治療平臺在肺、胰腺和腎臟等器官組織損傷造成的情況下推動組織修復的潛力。

我們的一個更先進的臨牀前計劃是專門激活視網膜中的Wnt信號通路。遺傳學研究已經證實，Wnt信號通路對維持健康的視網膜血管至關重要。我們正在開發一種在視網膜血管系統中發現的特定FZD受體的激動劑，我們已經在動物模型中表明，這種受體可以抑制眼睛的視網膜病理。我們相信，將這種激動劑局部輸送到眼睛的能力通過誘導受損組織的修復來治療多種眼部疾病，例如通過誘導受損組織的修復來治療糖尿病視網膜病變和黃斑變性。

我們已經證明，激活Wnt信號通路可能會通過一種不同於目前批准的針對血管生成的治療方法的機制來逆轉血管損傷。眾所周知，Fzd4介導的Wnt信號在視網膜血管的完整性和功能中起着關鍵作用，而Fzd4特異性Surrozen Wnt調控工具分子的數據表明，選擇性地激活Wnt信號可以挽救Norrin基因敲除模型中的疾病表型。我們最近提名SZN-413，一種單一的FZD4雙特異性抗體，作為開發候選藥物，用於治療視網膜血管相關疾病，包括濕性AMD和糖尿病視網膜病變。在臨牀前視網膜病變模型中評估SZN-413的最新數據顯示，在氧誘導的視網膜病變小鼠模型中，Wnt信號的激活增加了視網膜血管內皮細胞緊密功能蛋白的表達，並顯着減少了血管缺血區和病理性新生血管的形成。

此外，在淚腺中，產生淚液的腺體依靠Wnt信號維持功能。通過激活Wnt信號恢復腺體功能是治療乾眼症的一種潛在的治療方法，包括與乾燥病相關的乾眼症。臨牀前數據表明，我們的Wnt調節分子激活了淚腺中的Wnt信號，並在小鼠IL-1a淚腺損傷模型中增加了淚液的產生。我們還確定了視網膜色素上皮(RPE)再生的潛力，RPE是視網膜中一種重要的細胞類型。RPE細胞是光感受器維持和存活所必需的，因此是治療乾性AMD的潛在靶點。此外，最近在肺中發現的Wnt反應性祖細胞表明，Wnt在特發性肺纖維化(IPF)和慢性阻塞性肺疾病(COPD)等疾病中具有潛在的作用。臨牀前數據顯示，我們的Wnt調節分子激活了Wnt信號，擴大了肺泡AT2細胞有機體，減少了急性博萊黴素小鼠模型的損傷，改善了纖維化。下面的圖表是我們研究計劃的摘要：

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圖4.我們當前的研究計劃

我們的人民

我們的員工是我們公司最重要的力量。我們彙集了一批經驗豐富的高管、科學家、工程師和操作員，他們包括：

創始人和科學顧問委員會.我們得到了我們的創始人和科學顧問委員會的支持，其中包括在WNT生物學方面取得重大發現並在參與我們公司之前成功合作的世界級研究人員。Varmus博士是我們科學諮詢委員會的成員，也是1989年諾貝爾生理學或醫學獎的共同獲得者，以表彰他對癌症遺傳基礎的研究。Nusse博士最近被授予2017年生命科學突破獎和2020加拿大Gairdner國際生物醫學研究獎，以表彰他在Wnt信號通路上的持續開創性工作。我們的聯合創始人漢斯·科萊特博士因描述Wnt信號在組織幹細胞和癌症中的作用而被授予2013年生命科學突破獎。

具有共同長遠眼光的董事會和投資者.我們的董事會由著名的公司建造者、運營商、領導者、科學家、藥物開發商和投資者組成，他們對各種公司都有經驗。這個團隊得到了投資者的支持，他們與我們有着共同的長期願景，致力於打造WNT生物領域的領先公司，包括Column Group，這是一家公認的早期生物技術風險投資領先者。

我們的戰略

我們的戰略是開發一系列候選產品，這些產品可以修復組織損傷併為各種疾病再生功能組織。貫穿我們整個戰略的是，我們的目標是僅在有針對性的病變組織中激活Wnt信號，專注於嚴重疾病，並模擬自我限制的生理修復過程。我們計劃通過以下方式實現這一目標：

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WNT信號通路--組織再生的中樞調節因子

作為維持幹細胞和功能的守門人，先前調節Wnt信號的嘗試因缺乏類似藥物的特性而受阻。通過我們的技術，我們可以用抗體調節Wnt信號，這可能為開發具有修復和再生受損組織能力的新型藥物打開大門。

通過Wnt途徑的信號轉導可以刺激細胞增殖，控制細胞分化和運動。胚胎髮育過程中需要細胞間的通訊，而Wnt信號對胚胎髮育的正常進行至關重要。在胚胎幹細胞和多能幹細胞中，Wnt通路在促進幹細胞更新和某些細胞類型的分化方面具有雙重作用。在成人中，Wnt在促進多種組織中的增殖和幹細胞更新方面發揮着關鍵作用。例如，維持腸道表面或上皮的動態平衡依賴於Wnt信號。WNT信號對骨形成、視網膜發育和功能、肝臟再生以及肺和胰腺等組織中細胞的更新也很重要。

我們認為，Wnt信號通路的幾個特徵使該通路對藥物開發具有吸引力：

由於所需的脂肪酸修飾，WNT蛋白的低溶解性限制了天然WNT蛋白本身作為治療劑的開發能力。Wnt蛋白質缺乏溶解性，因此很難提純；很難配製成易於給藥的藥物；也很難輸送到體內各種組織。相反，我們開發的技術使我們能夠開發Wnt信號的激活劑和放大器，以避免天然Wnt蛋白的低溶解性。這些技術觸發了

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Wnt途徑通過模仿Wnt蛋白和該途徑的其他調節因子的結合而以瞬時方式發揮作用。我們的目標是利用我們的技術開發能夠調節自然產生的WNT反應並促進癒合的療法。

我們的WNT治療平臺

我們發現了兩種WNT信令調製器的專有技術：SWAP™和糖果™。我們已經設計並繼續設計抗體，通過模擬Wnt蛋白或其調節因子R-pondin來調節Wnt信號通路。我們的技術產生的候選產品已經證明瞭在包括IBD和肝臟損傷在內的多種臨牀前模型中修復組織損傷的能力。我們能夠根據組織生物學、疾病與正常Wnt信號的特徵以及分子的功能測試，為每個疾病領域選擇特定的候選分子和技術。我們正在推進其中兩個候選藥物SZN-1326和SZN-043進入臨牀開發。

WNT激活：交換

Wnt途徑配備了兩個受體的結合部位，這兩個受體位於細胞表面，可以由Wnt蛋白觸發。只與這兩種受體中的一種結合並不會導致Wnt途徑的激活。但當Wnt蛋白同時與兩個受體結合時，這對相互作用激活了幾個細胞內信號通路，如下面的圖5所示。這兩個Wnt受體被稱為FZD，或低密度脂蛋白受體相關蛋白5或6，或LRP5/6。FZD是一種完整的膜蛋白，部分通過對WNT蛋白的脂肪酸翻譯後修飾與WNT蛋白結合。第二個受體LRP5/6含有一個胞內結構域，該結構域被Wnt蛋白誘導的受體二聚體化學修飾，在細胞內啟動Wnt信號通路的級聯反應。

圖5.與內源性Wnt一樣(左側)，我們的交換技術通過結合特定的Fzd和LRP受體來激活Wnt信號(右側)

我們的創始人之一、科學諮詢委員會成員Christopher Garcia博士發表的研究表明，通過識別能夠選擇性地與FZD和LRP結合的非WNT蛋白並將這些結合結構域連接在一起，可以誘導WNT信號傳遞。這些非WNT蛋白導致WNT信號的激活，在許多方面與WNT本身誘導的信號沒有區別。此外，這些非WNT蛋白是可溶的，不需要用脂肪酸進行翻譯後修飾才能發揮活性。這些觀察揭示了開發WNT模擬療法的機會，使其擺脱了含有脂肪酸的負擔，因為脂肪酸降低了它們的溶解度。對於可以用來產生這些分子的相互作用區域的類型沒有明顯的限制。包括天然蛋白結構域、人工蛋白結合域和抗體在內的幾類分子都被發現能夠作為FZD或LRP的結合域。

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我們集中精力開發抗體結合域，獨立地與FZD和LRP結合。抗體結合域與其他結合域相比提供了潛在的優勢，這是因為除了成熟的製造工藝外，抗體結合域還能夠識別高效性和高特異性的結構域。我們已經確定了能夠區分單個FZD家族成員的抗體結合結構域，從而提供了在表達特定FZD受體的細胞中選擇性激活WNT信號的機會--這是自然產生的WNT蛋白所不具有的特性。

在我們的交換技術中，我們創造了多價雙特異性抗體，將兩組不同的抗體結合域聚集在一起-一組與FZD結合，另一組與LRP結合。我們發現，含有這兩個抗體結合域的某些重組蛋白能夠同時結合FZD和LRP，然而，在大多數情況下，誘導一個FZD和一個LRP的簡單雙分子相互作用不足以誘導Wnt信號，如圖6所示。

在下面的圖6中，在測量蛋白質濃度(x軸)對抗Wnt途徑激活(通過相對光單位或RLU，y軸測量)的分析中，我們已經證明瞭包含單個FZD結合域(F1)(藍線)和單個LRP結合域(L2)(紅線)的簡單雙價抗體並不顯著地誘導Wnt信號通路。在相似的濃度下，自然產生的Wnt(Wnt3a)(綠線)表現出途徑激活。

圖6.含有單一FZD結合域(F1)和單一LRP結合域(L2)的簡單雙價抗體不能顯著誘導Wnt信號通路。在相似的濃度下，自然產生的Wnt(Wnt3a)表現出途徑激活。

然而，包含多個結合域的多價抗體，或者兩個帶有一個LRP結合域的FZD結合域(下圖7中的藍線)，或者每個結合域中的兩個(淡綠色線)，導致Wnt信號通路的激活濃度低於Wnt3a激活所需的濃度(深綠色線)，如圖7所示。作為比較，只有一個FZD結合域的抗體(紅線)沒有表現出顯著的活性。

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圖7具有兩個FZD結合域(F3)和至少一個LRP結合域(L2)的多價抗體導致Wnt信號通路更有效的激活。

我們正在開發一系列基於SWAP技術的候選產品，該技術將特定FZD受體的結合域和特定LRP受體的結合域結合在一起。我們目前的主要候選交換產品SZN-1326正在接受評估，以確定其治療中重度IBD的能力。此外，我們正在開發其他候選產品，包括潛在的眼病治療。

WNT放大：糖果

我們為這些疾病設計了我們的甜食技術，這些疾病的特點是存在自然產生的Wnt，但針對特定細胞的Wnt信號不足。這項技術使我們能夠將Wnt途徑的激活靶向到體內的特定細胞。為此，我們的甜食技術將Wnt途徑的調節與細胞特異性表面抗原的結合結合在一起。

R-Spinins是一個由四種蛋白質組成的家族，通過內化和降解來減少FZD的破壞，從而放大Wnt途徑信號。註定要降解的蛋白質，如FZD，通常由E3連接酶標記。R-響應素阻止E3連接酶標記FZD，從而增加FZD在細胞表面停留的時間。這導致Wnt信號通路的激活增加。重要的是，R-Respondin並不直接通過Wnt途徑產生信號，而是延伸或放大已經存在的自然存在的Wnt蛋白所產生的信號。

野生型R-響應蛋白的活性需要與兩種細胞表面蛋白結合：E3連接酶和一種膜蛋白家族的成員，稱為LGR4-6。我們已經證明，可以產生R-響應素衍生物，將其E3結合域與抗原結合域偶聯，該抗原結合域識別我們選擇的特定細胞表面蛋白，從而產生R-響應素樣活性。這項技術創造了R-響應蛋白模擬物，可以針對體內表達所選細胞表面蛋白的特定細胞，如下圖8所示。

圖8.我們的SENTS技術通過抑制E3連接酶/蛋白酶體途徑降解FZD而導致Wnt信號途徑的放大。甜食結合的特異性是由一個抗原結合結構域驅動的，該結構域可以靶向特定的細胞表面蛋白。

在內部進行的概念驗證實驗中，識別細胞表面蛋白的抗體結合域與其中LGR4-6的結合位點已失活的R-響應蛋白融合。這種重組抗體R-pondin結構(下圖9中“靶細胞”中的紅線)在表達細胞表面蛋白的細胞中刺激Wnt信號通路，而在缺乏細胞表面蛋白的細胞中則不活躍(“非靶細胞”中的紅線)。野生型R-響應蛋白沒有表現出這種選擇性，並導致兩種類型的細胞中的Wnt信號通路擴增(下圖中的黑色線條)。作為陰性對照的非細胞表面靶向分子(下圖中的藍線)沒有顯示出任何活性。

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圖9。通過滅活LGR4-6結合部位和增加特定細胞表面蛋白的抗原結合域，改變了R-響應素的細胞特異性。用紅色表示的糖果。

SZN-1326：治療中重度IBD的SWAP候選產品

我們的第一個候選產品SZN-1326正在開發中，作為一種治療中到重度IBD的新療法，UC是我們第一個建議的適應症，並利用我們專有的交換技術來激活WNT信號。WNT信號對腸上皮細胞的更新和正常功能起着至關重要的作用。在IBD患者體內觀察到信號異常，恢復正常信號有望在IBD的腸上皮細胞修復中發揮作用。SZN-1326針對FZD 5、FZD 8和LRP 6來激活WNT信號。我們觀察到FZD-5、FZD-8和LRP-6在UC大腸上皮組織標本中均有表達，其中FZD-5的表達最為豐富，是我們治療的一個有吸引力的靶點。我們已經證明SZN-1326有幾個同時的有益效果，因為它：

我們預計在2022年第三季度啟動SZN-1326的首個人類臨牀試驗，並將進行治療中重度UC的初步開發，這是一種僅限於大腸的IBD。

潰瘍性結腸炎疾病背景

UC是一種以大腸炎症和潰瘍為特徵的IBD。UC的顯著臨牀症狀是腹瀉、便血和排便急迫，其臨牀過程以病情惡化和緩解為標誌，這些症狀可能是自發發生的，也可能是由於飲食變化、治療方案的改變、其他疾病或壓力而發生的。在UC中，炎症在整個大腸中持續存在，並且缺乏分佈在炎症組織附近的健康斑塊。疾病的程度是不同的，但從左側(直腸)開始，可以累及整個大腸。UC僅限於腸壁最內層。

UC可能會使人虛弱，經常腹瀉、便血、體重減輕、脱水和貧血。嚴重和慢性炎症引起的腸道併發症可能會危及生命。患有活動性疾病的患者更有可能遭受焦慮和抑鬱等心理疾病，也更有可能有社交互動障礙。持續性UC與患結腸癌的風險增加有關。據估計，美國有200萬IBD患者，其中大約一半患有UC。據估計，歐洲有更多的人患有UC。

UC通常用抗炎藥物治療。典型的治療方案是從相當温和的局部給藥開始，然後發展到更強的全身免疫抑制藥物，這些藥物只對中到重度疾病的患者開出處方。對輕度疾病患者的一線治療包括局部給藥或口服5-氨基水楊酸鹽，如美沙拉明和柳氮磺胺吡啶，或皮質類固醇。這樣做的目的是為了誘導緩解，並使患者過渡到5-氨基水楊酸酯等藥物以維持治療。中到重度疾病的患者通常會一線接受抗炎生物製劑的治療，如英夫利昔單抗、阿達單抗和高利單抗。英夫利昔單抗、阿達單抗和戈利單抗是針對腫瘤壞死因子α或腫瘤壞死因子α的抗體，腫瘤壞死因子是在急性炎症期間分泌的一種炎性細胞因子。然而，隨着時間的推移，許多患者對這些抗腫瘤壞死因子抗體失去了反應性，大約20%的患者最初對這種治療沒有反應。對抗腫瘤壞死因子α抗體治療無效的患者，改為使用其他批准的生物製劑，如白介素12和白介素23的抑制劑Ustekinumab和整合素抑制劑vedolizumab或口服抗炎藥tofacitinib。

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儘管有許多批准的藥物和有效的藥物靶點可用，許多中到重度UC患者對治療的反應不充分或緩慢，失去反應性，或無法耐受現有的治療。例如，多達20%的患者對抗腫瘤壞死因子抗體沒有反應，每年有10%到15%的患者失去反應性，儘管最初有好處。總體而言，據估計，只有不到一半的中到重度UC患者處於臨牀緩解中。在給定的一年中，大約70%的活動性疾病患者在第二年會有另一次發作。一旦患者得到成功的治療並處於緩解狀態，患者緩解的時間越長，他或她在接下來的一年中發作的可能性就越小。促使長期緩解的一個潛在因素是腸道屏障的修復和大腸腸壁沒有任何炎症活動。

克羅恩病背景

克羅恩病，或CD，是一種慢性炎症性疾病，最常見的是影響小腸末端和大腸起點，儘管它可能累及胃腸道的任何部分。和UC一樣，CD也是IBD的一種，許多症狀和人口統計學特徵是重疊的。除了CD在腸道的其他部分發展的潛力外，CD與UC的不同之處在於，在患病組織的斑塊之間可以有正常的健康組織。CD也可以出現在腸壁的所有層，不像UC，它僅限於最內層。據估計，美國約有100萬人患有CD，歐洲約有110萬人患有CD。

CD的治療模式與UC非常相似。目前批准的治療方法大多是抗炎藥。據估計，60%的患者患有中到重度疾病，最終將需要手術治療併發症，如瘻管(身體各部分之間的異常連接)、危及生命的出血和腸梗阻。

Wnt信號通路及其在IBD中的作用

雖然兩種最常見的IBD，UC和CD，是用抗炎藥治療的，但這些疾病的根本原因被認為是由於遺傳、環境、炎症或其他因素造成的初始損害而導致的腸道屏障受損。這種損傷被認為允許細菌穿透腸道上皮，導致免疫細胞激活和炎症反應，從而加劇損傷。

腸上皮是成年人中增殖最快的組織之一，基本上每四到五天就會重新生成一次。小腸壁是由絨毛組成的，手指狀突起延伸到腸腔內，這大大增加了可用於營養吸收的表面積。這些絨毛頂端的細胞不斷脱落，並由來自絨毛底部的幹細胞(稱為腸腺)的細胞補充。結腸(大腸)壁由一層柱狀上皮細胞和稱為結腸隱窩的袋子組成。與小腸絨毛相似，幹細胞位於結腸隱窩的底部，如下圖10所示。Wnt信號通路對這些幹細胞的更新和增殖至關重要。Wnt信號通路的失活阻礙了幹細胞的增殖和分化，導致小鼠腸道上皮細胞的迅速喪失。下面的圖10説明瞭Wnt信號通路如何潛在地刺激結腸隱窩中的幹細胞更新和增殖，從而增加上皮細胞的週轉。

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圖10.WNT信號通路刺激幹細胞更新和增殖，導致上皮細胞合成和週轉增加

有直接證據表明，Wnt信號通路的失調與患者中重度IBD的發生有關，Wnt信號通路的缺陷不僅與腸隱窩幹細胞週轉減少有關，也與分泌抗菌蛋白的細胞減少有關。有人提出，Wnt信號通路的瞬時升高可能有利於傷口的癒合，來自小鼠IBD模型的證據為Wnt信號激活劑的治療提供了進一步的支持。Wnt蛋白抑制劑Dkk1在結腸炎中由炎性細胞因子誘導，在小鼠中，阻斷Dkk1功能會導致Wnt信號增強，促進傷口修復。

我們的解決方案：SZN-1326

我們的候選產品SZN-1326是基於我們的SWAP技術的Wnt蛋白質模擬物，用於治療中到重度IBD。我們對SZN-1326的目標是創造一種Wnt蛋白模擬物，能夠特異性地支持中到重度IBD患者受損的腸道或結腸隱窩中幹細胞的增殖和分化。我們認為，SZN-1326治療有可能加速腸屏障的修復，從而減少穿透腸上皮的細菌，減少免疫細胞的激活和炎症，從而治療IBD。下面的圖11展示了SZN-1326如何潛在地與腸道幹細胞上的Fzd5/8和LRP6結合來激活Wnt信號。

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圖11：SZN-1326與腸道幹細胞上的Fzd5/8和LRP6結合激活Wnt信號

選擇性激活Wnt通路

SZN-1326是針對Fzd5/8和LRP6的雙特異性抗體。據報道，FZD5在IBD患者的腸粘膜細胞中高表達。我們的研究發現，Fzd5在葡聚糖硫酸鈉(DSS)誘導的結腸炎小鼠模型中也高度表達，如圖12所示。在該模型中，接觸DSS會導致腸道屏障的破壞，導致類似於IBD患者的炎症反應。我們通過在幼稚和受損的腸道組織以及DSS模型中檢測多種SWAP抗體來鑑定SZN-1326。

圖12.Fzd5在DSS小鼠模型的腸道組織中高度表達

我們已經證明SZN-1326可以刺激DSS損傷的腸上皮細胞Wnt信號的激活，通過檢測Wnt信號的表達來衡量Axin2，Wnt途徑中的下游靶基因。

上皮性緊密連接的修復

如圖13所示，暴露於DSS 7天的小鼠的腸道屏障被破壞，在染色的結腸橫切面上可以很容易地看到。在沒有DSS的情況下，有一個完整的腸壁，腺體被緊密地堆積形成一個連續的結構。暴露在DSS中，然後用陰性對照抗體抗GFP治療，導致幾種影響：腸壁破裂；隱窩收縮；到第10天時產生多個不連續的節段。然而，在第四天和第七天使用SZN-1326治療DSS暴露的小鼠，導致了這種修復的劑量依賴關係

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損傷，1 mg/kg或更高劑量可恢復組織學可見的大部分損傷。在慢性DSS模型中也觀察到了類似的結果，如圖13所示。

圖13.SZN-1326給藥導致DSS模型腸上皮的恢復

SZN-1326的組織學檢測的上皮修復程度大於我們在環孢素、抗腫瘤壞死因子抗體或抗IL12/23抗體的附加實驗中所獲得的程度。

組織學染色顯示，SZN-1326治療導致緊密連接的恢復，這是一種細胞對細胞的結構，創建了阻止物質自由流動的腸道屏障。在健康的腸道組織中，封閉帶1蛋白，或ZO-1，緊密連接的組成部分，被發現沿着腸壁呈連續的一層。在DSS受損的腸道組織中，沒有這樣的屏障

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都被觀察到了。SZN-1326治療使ZO-1定位恢復為沿腸壁的連續層，如圖14所示。

圖14.SZN-1326在DSS小鼠模型中恢復了ZO-1的定位(綠色)和重建了腸道屏障。

消炎消炎

腸道屏障的破壞會引發炎症反應，導致進一步的組織損傷。IBD的疾病改善程度可以通過損傷組織和血清中存在的炎性細胞因子水平來衡量。在小鼠瀰漫性血瘀證模型中，SZN-1326治療可顯著降低炎症細胞因子，如腫瘤壞死因子α、白介素6或白介素6、白介素8或白介素8。在結腸組織和血清中都觀察到細胞因子水平的降低，如下面的圖15所示。我們認為這些結果表明SZN-1326不僅具有直接修復上皮的潛力，而且作為結果，還具有減輕炎症的作用。

圖15.SZN-1326給藥導致DSS小鼠模型細胞因子水平顯著降低。

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在上面和從頭到尾的臨牀前研究的描述中，p值表示隨機機會導致結果的概率。例如，p值為0.001意味着控制組和治療組之間的差異有0.1%的概率純粹是隨機機會造成的。P值小於或等於0.05是識別具有統計學意義的結果的常用閾值。FDA在評估臨牀試驗結果時的療效證據標準通常依賴於小於或等於0.05的p值。

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功能改進

最重要的是，SZN-1326給藥導致了DSS模型中疾病活動指數(DAI)的改善。DAI是由體重變化、腹瀉和便血組成的綜合評分，經常用於量化疾病的嚴重程度。在急、慢性DS模型中，SZN-1326治療組DAI呈劑量依賴性下降，優於環孢素A、抗腫瘤壞死因子抗體或抗IL12/23抗體。下面的圖16顯示SZN-1326給藥導致急性DSS模型DAI的改善。

圖16.在急性DSS模型中，SZN-1326給藥導致疾病活動指數的改善。

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SZN-1326的臨牀發展規劃

我們打算在2022年第三季度啟動SZN-1326的首次人體試驗。我們的初步試驗將集中於評估安全性和耐受性，以及獲得健康志願者的人體藥代動力學數據。我們打算在2023年對中到重度UC患者進行多次遞增劑量試驗，目的是通過對大便頻率、直腸出血、細胞因子、生物標誌物以及結腸的內窺鏡和組織學變化的影響來評估安全性、耐受性、藥代動力學和臨牀活動的初始跡象。我們預計後期試驗將包括單獨或聯合抗炎藥物誘導臨牀和組織學緩解。根據SZN-1326的作用機制和我們的臨牀前結果，我們認為SZN-1326連續幾周的劑量有可能證明持久緩解。如果我們在UC中獲得療效的初步跡象，我們預計也將啟動CD的臨牀開發。

SZN-043，一種治療嚴重肝病的糖果候選產品

SZN-043是一種基於我們的糖果技術的候選產品，我們正在開發該技術來治療嚴重的急性肝炎和其他嚴重的肝病，包括急性肝功能衰竭。我們已經證明SZN-043激活了肝細胞中的Wnt信號，並有助於促進肝細胞的增殖和恢復肝功能。我們預計將於2022年第三季度在健康志願者和早期肝硬變患者中啟動SZN-043的首個人類臨牀試驗，並正在尋求SZN-043用於治療嚴重急性肝炎的初步開發。

重型酒精性肝炎背景

啊是酒精攝入過多引起的肝臟發炎。酒精性肝炎最有可能發生在酗酒多年的人身上；然而，飲酒和酒精性肝炎之間的關係是複雜的。

並不是所有酗酒的人都會患上酒精性肝炎，這種疾病可能發生在適度飲酒的人身上。AH的特點是迅速出現黃疸、乏力、食慾不振、肝臟腫大和全身炎症反應綜合徵(SIRS)。AH的特點是肝細胞增殖受損。在這些患者中，較高的Wnt信號和肝細胞增殖與較好的預後相關。

由於發生腎功能衰竭、肝功能衰竭、感染和戒酒的高風險，許多重症急性肝炎患者需要住院治療。AH使用抗炎藥物治療，如糖皮質激素，通常是強的鬆龍。糖皮質激素治療需要密切監測，因為感染、葡萄糖不耐受和胃腸道出血的風險增加。對於對糖皮質激素有反應的患者，治療時間通常為28天。1至6歲以後的死亡率

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在臨牀試驗中，接受糖皮質激素治療的患者的月數從大約20%到40%不等。糖皮質激素治療的有效性存在爭議。2017年對15項隨機試驗進行的薈萃分析發現，與安慰劑相比，糖皮質激素治療並未顯著降低死亡率。此外，由於其他合併症，只有25%至45%的患者有資格接受糖皮質激素治療。不符合條件的患者包括感染、糖尿病控制不佳、腎功能衰竭和活動性胃腸道出血的患者。儘管急性肝炎患者的腫瘤壞死因子α水平顯著升高，但抗腫瘤壞死因子α抗體的治療效果尚不確定。急性肝炎患者住院30天的總死亡率約為15%，90天的死亡率約為30%。

據估計，美國每年有10萬例與嚴重急性肝炎相關的獨特住院病例。據估計，美國有8%的人受到酒精中毒的影響，10%到35%的酗酒者具有與急性酒精性肝炎發展相一致的特徵。

我們的解決方案：SZN-043

我們正在開發SZN-043，一種基於我們的甜食技術的組織特異性R-響應蛋白模擬物，用於治療嚴重的肝病。我們的目標是創造一種分子，通過放大自然產生的Wnt蛋白的作用來刺激肝臟再生。SZN-043是一種雙特異性抗體，通過靶向去唾液酸糖蛋白受體1(ASGR1)來模擬R-Respondin對肝細胞的刺激作用。肝再生已被證明是嚴重急性肝炎患者病情嚴重程度、對皮質類固醇的反應和患者生存的重要預測指標和生物標誌物。我們相信，SZN-043在臨牀前模型中所顯示的再生能力將潛在地改善嚴重急性呼吸綜合徵患者的預後。下面的圖17描述了SZN-043的擬議作用機制。

圖17.在肝損傷中，SZN-043通過穩定內源性WNTs在肝細胞上的FZD受體來增強其再生活性

選擇性激活Wnt通路

與R-響應蛋白類似，SZN-043通過抑制FZD的內化和降解而導致Wnt信號的放大。然而，與R-響應蛋白的一個重要區別是，SZN-043需要與ASGR1結合才能發揮活性，ASGR1是一種僅在肝細胞上表達的蛋白質。單劑量10 mg/kg的SZN-043可導致Wnt信號通路的擴增，Axin2Wnt信號活性的一個常見指標，在小鼠肝臟中表達，但在所分析的任何其他組織中不表達。在一項類似的實驗中，10 mg/kg的R-Respondin可以激活多個組織中的Wnt通路，包括肝、肺、胃、腸和胰腺，如下面的圖18所示。

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圖18.R-響應素(R-SpO2)顯著增加Axin2在許多組織中表達，而SZN-043只增加Axin2在肝臟中的表達。(*頁

肝細胞增殖

單劑量SZN-043處理的小鼠在48小時內顯著促進了肝細胞的增殖，通過Ki-67表達(下圖19中的綠色信號)來衡量，Ki-67是一種核蛋白，與細胞增殖相關，並被用作細胞增殖的標誌。SZN-043治療導致表達肝細胞核因子4α或HNF4α(下圖19中的紅色信號)的肝細胞數量增加，HNF4是肝臟分化的主要調節因子，對肝臟分化和發育的調節至關重要。在圖19中，一個黃色信號是由綠色和紅色信號合併而成的，表示增殖的細胞是肝細胞。

圖19.SZN-043促進小鼠肝細胞增殖和分化

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功能改進

血液中高水平的氨，一種被稱為高氨血癥的情況，被認為是肝性腦病的發病機制之一，也是嚴重肝病的跡象。氨水平已被證明可以預測急性肝炎患者的死亡率。降低血氨水平的急性肝功能衰竭患者的存活率有所提高。氨水平的測量是一項標準的臨牀測試，用於篩查肝功能和跟蹤肝病的進展。

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在急性胰腺炎的小鼠模型中，也觀察到氨水平升高。在這個模型中，AH是由七週的酗酒飲食誘發的。七週後，暫停酒精飲食，並評估肝臟損傷。如圖20所示，SNZ-043治療在第三天顯著降低了該模型中的氨水平。

圖20.SZN-043治療顯著降低了酒精性肝炎小鼠模型中的氨水平。

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天冬氨酸轉氨酶(AST)和丙氨酸氨基轉移酶(ALT)是臨牀上用來評估肝臟損傷程度的肝酶。AST/ALT的高比率被解釋為急性肝炎嚴重程度的一種衡量標準。在這個小鼠AH模型中，AST：ALT的比率也被發現升高。與非活性對照抗體相比，SZN-043治療導致AST：ALT比率顯著降低，如圖21所示。

圖21。SZN-043可顯著降低酒精性肝炎小鼠的AST/ALT比值

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SZN-043

我們打算在2022年第三季度啟動SZN-043的臨牀試驗，在健康志願者和被歸類為Child-Turcotte-Pugh或CTP的輕度肝硬變患者中進行首次人體試驗。最初的單次遞增劑量試驗將評估藥代動力學、安全性和耐受性，並將使我們能夠收集藥效學標記。我們預計將於2023年在重症急性肝炎患者中進行一項多劑量遞增試驗，主要終點是安全性和藥代動力學，探索性療效終點包括LILL和MELD評分。通過考慮患者年齡、腎功能不全、白蛋白、凝血酶原時間、膽紅素和第七天膽紅素的變化，裏爾模型是對三個月和六個月死亡可能性的高度預測性測量。MELD評分是一種獨立的預後評分系統，用於基於實驗室參數(如肌酐、膽紅素和INR測量)預測因肝病而導致的三個月死亡率。基於我們對嚴重急性肝炎患病率的估計，我們正在探索SZN-043是否有資格獲得孤兒藥物指定或快速通道指定，或者兩者兼而有之，這可能會加快其獲得潛在監管批准的速度。

知識產權

我們努力保護和加強我們認為對我們的業務重要的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的。我們

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此外，我們還依靠專有技術、持續的技術創新和許可機會來發展、加強和保持我們在我們的領域和其他對我們的業務發展至關重要的領域的專有地位。我們的政策是通過在美國和美國以外的司法管轄區尋求和獲得與我們的專有技術、發明、改進、平臺和對我們業務的發展和實施至關重要的我們的專有技術、發明、改進、平臺和候選產品相關的專利保護，以及其他方法來保護我們的專有地位。

發牌安排

斯坦福大學許可協議

2016年3月，我們與斯坦福大學簽訂了許可協議，或2016年斯坦福協議，該協議在2016年7月、2016年10月和2021年1月進行了修訂，根據該協議，我們獲得了與我們設計的WNT替代分子相關的某些專利、權利或許可專利和技術下的全球獨家可再許可許可，以製造、使用、進口、提供銷售和銷售許可專利主張的產品，或使用或整合此類技術或許可產品的產品，用於治療、診斷和預防人類和獸醫疾病。2016年的斯坦福協議涵蓋了兩個專利家族，這些家族授予的任何專利預計都將在2035年和2037年到期，不會有任何專利期限調整或延長。作為這一許可的代價，我們向斯坦福大學支付了象徵性的預付款，並向斯坦福大學、華盛頓大學和兩名許可專利的共同發明人發行了總計42,451股我們的普通股。此外，我們同意向斯坦福支付象徵性的年度許可證維護費，這筆費用可從同年欠斯坦福的應得特許權使用費中扣除，用於實現特定開發和監管里程碑的總額高達90萬美元，用於實現特定銷售里程碑的總額高達500萬美元。斯坦福大學還有權從我們那裏獲得相當於我們和我們的分被許可人的許可產品淨銷售額的非常低的個位數百分比的許可使用費，這些產品是被許可專利的有效主張所涵蓋的。我們支付專利費的義務將繼續在每個國家的基礎上繼續，直到涉及製造或銷售國家的許可產品的許可專利的最後一個有效主張到期為止。另外, 我們同意向斯坦福大學支付因授予特許專利的再許可而獲得的特定對價的兩位數百分比，如果我們被收購，還將向斯坦福大學支付較低六位數的一次性控制權更改費。根據2016年斯坦福協議，斯坦福大學保留代表自己、斯坦福醫院和診所、華盛頓大學和所有其他非營利性研究機構為任何非營利性目的實踐授權專利和技術的權利。被許可的專利和技術還受霍華德·休斯醫學研究所持有的非獨家、不可撤銷的全球許可的約束，以實踐被許可的專利和技術用於其研究目的，但無權轉讓或再許可。

2018年6月，我們與斯坦福大學簽訂了另一份許可協議或2018年斯坦福協議，根據該協議，我們從斯坦福大學獲得了全球獨家、可再許可的許可，該許可根據與我們的代理R-Respondin蛋白質相關的某些專利權或許可專利，製造、使用、進口、提供銷售和銷售許可專利所要求的產品，或用於治療、診斷和預防人類和獸醫疾病或獨家領域的許可產品。2018年斯坦福協議涵蓋一個專利系列，該系列授予的任何專利預計都將於2038年到期，不會進行任何專利期限調整或延長。此外，斯坦福大學根據許可專利授予我們全球非獨家、可再許可的許可，以製造和使用許可產品以促進獨家領域的研究和開發，並授予我們製造、使用和進口但不提供銷售或銷售任何其他使用領域的許可產品的全球非獨家許可。考慮到這些許可證，我們象徵性地向斯坦福大學支付了預付款。我們還同意向斯坦福支付象徵性的年度許可證維護費，這些費用可從同年欠斯坦福的應得版税中扣除，併為實現指定的開發和監管里程碑支付總計高達0.45萬美元的費用。斯坦福大學還有權從我們那裏獲得相當於我們和我們的分被許可人的許可產品淨銷售額的不到個位數百分比的版税，這些產品是被許可專利的有效權利主張所涵蓋的。我們支付專利費的義務將繼續在每個國家的基礎上繼續，直到涉及製造或銷售國家的許可產品的許可專利的最後一個有效主張到期為止。另外, 我們同意為我們授予第三方的許可專利的每個再許可向斯坦福大學一次性支付低六位數的費用，如果我們被收購，還將象徵性地向斯坦福大學支付一次性控制權更改費。根據2018年斯坦福協議，斯坦福大學保留代表自己、斯坦福大學醫療保健公司、斯坦福大學露西爾·帕卡德兒童醫院和所有其他非營利性研究機構為任何非營利性目的實踐許可專利的權利。被許可的專利還受霍華德·休斯醫學研究所持有的非獨家、不可撤銷的全球許可的約束，以行使與用於研究目的的被許可專利有關的任何知識產權，包括向非營利性和政府實體再許可的權利，但沒有其他轉讓或再許可的權利。

根據2016年斯坦福協議和2018年斯坦福協議，我們同意使用商業上合理的努力開發和商業化授權產品，並同意在特定日期實現某些資金和開發里程碑。除非提前終止，否則每個斯坦福協議將繼續有效，直到根據該斯坦福協議獲得許可的專利到期。我們可隨時以任何理由向斯坦福大學發出至少30天的書面通知，終止其中一項斯坦福協議。如果我們違反斯坦福協議的某些條款，並且未能在斯坦福書面通知違約後90天內糾正該違約行為，斯坦福可以終止該協議。

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加州大學舊金山分校的許可和選項協議

2016年9月和10月，我們分別與加州大學舊金山分校簽訂了兩份許可和期權協議，即UCSF協議，根據協議，我們從UCSF獲得了用於內部研究和抗體發現的獨家許可，並獲得了與UCSF談判以獲得獨家許可的選擇權，根據UCSF在適用文庫中的權利，我們可以製造、使用、銷售、提供銷售和進口含有我們使用該文庫所識別或產生的抗體的產品，或許可產品。我們的候選SZN-1326包括一個從獲得許可的UCSF單域抗體庫中分離出來的VHH結構域。考慮到每份UCSF協議項下的許可證和期權權利，吾等向UCSF支付了象徵性的期權發行費，並同意向UCSF支付象徵性的年度期權維護費。

在2020年1月，我們修訂並重申了加州大學舊金山分校的協議，以提供非獨家許可，以製造和使用特定的人源性噬菌體展示文庫，併為內部研究和抗體發現目的提供和使用特定的噬菌體展示駱駝VHH單域抗體庫，並選擇與UCSF談判，以獲得非獨家許可，根據UCSF在適用文庫中的權利，製造、使用、銷售、提供銷售和進口含有我們使用該文庫所識別或產生的抗體的產品，或許可產品。如果我們根據UCSF協議行使選擇權，我們和UCSF將在預先商定的條款之外真誠地談判非獨家商業許可協議的條款，其中包括向UCSF支付象徵性的許可發行費、象徵性的年度許可維護費、為實現每個許可產品的指定監管里程碑事件而象徵性地向UCSF支付的六位數至較低的六位數里程碑付款、名義年度最低特許權使用費(可從同年賺取的特許權使用費中扣除)以及相當於我們和我們的分被許可人許可產品淨銷售額的低於個位數百分比的賺取特許權使用費。

除非提前終止，否則每個UCSF協議將持續到其執行日期起計四年，並且我們可以在該期限內的任何時間行使協商商業許可的選擇權。此外，我們可以通過向加州大學舊金山分校支付象徵性的定期延期費用，將每個加州大學舊金山分校的協議延長任何四年。我們可隨時以任何理由向加州大學舊金山分校提供至少60天的書面通知，終止其中任何一份協議。如UCSF合理地相信吾等嚴重違反該等UCSF協議，而我們未能在UCSF發出書面通知後60天內作出補救，則UCSF可終止任何該等協議。此外，加州大學舊金山分校的協議將在我們破產的情況下自動終止。

分佈式Bio訂閲協議

2016年9月，我們與分佈式生物公司(Distributed Bio，Inc.)或分佈式生物公司(Distributed Bio，Inc.)簽訂了抗體庫訂閲協議，並於2019年1月進行了修訂。分佈式生物公司後來被Charles River實驗室國際公司收購。在本抗體庫訂閲協議或Distributed Bio協議中，我們從Distributed Bio獲得了使用Distributed Bio的抗體庫來識別針對不限數量的我們專有目標的抗體的非獨家許可，以及製造、使用、銷售、要約出售、進口和開發含有我們識別的抗體的產品或許可產品。我們的候選SZN-1326結合了從分佈的生物抗體庫中分離出來的結合組件。考慮到根據Distributed Bio協議授予我們的權利，我們向Distributed Bio支付了象徵性的預付費用和在生效修正案時的額外象徵性費用。我們同意在頭三年後向Distributed Bio支付低至六位數的年費。此外，我們同意向Distributed Bio支付總計590萬美元，用於每種達到特定開發、監管和商業里程碑的許可產品，以及相當於我們和我們的分許可人許可產品淨銷售額非常低的個位數百分比的版税。我們對每個授權產品支付版税的義務將在首次商業銷售十年後終止。

除非提前終止，否則分佈式生物信息協議的初始期限為四年，此後將自動續簽一年期限。為了方便起見，我們可以隨時通過向分佈式Bio提供書面通知來終止分佈式Bio協議。我們和分佈式Bio可以終止分佈式Bio協議，原因是另一方的重大違約行為以及未能在收到違約通知後60天內糾正此類違約行為。

專利和其他專有權利

截至2021年12月31日，我們擁有和授權的專利組合包括22個未決專利申請家族，其中包括15個在美國和其他國家進入國家階段的家族，兩個未決專利合作條約或PCT申請家族，以及五個未決美國臨時申請家族。例如，這些專利申請針對的是互換™和糖果™我們的兩個領先產品候選分子SZN-043和SZN-1326的親代結構，以及治療肝臟、腸道、視網膜、內耳、角膜、淚腺和腎臟疾病的方法。

交換平臺技術

截至2021年12月31日，我們獨家擁有或獨家許可了18個與我們的交換平臺相關的專利系列。這些專利家族涉及物質的組合物和使用方法，並涉及與FZD受體和LRP結合的Wnt模擬物

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受體、結合域及其用途。在沒有任何專利期調整或延長的情況下，這些專利家族頒發的任何專利預計都將在2035年至2042年之間到期。

我們獨家授權了利蘭·斯坦福初級大學董事會與我們的交換平臺相關的兩個專利系列。與交換平臺和SZN-1326相關的一個專利系列已在澳大利亞、日本和美國獲得允許或授權，在美國、澳大利亞、加拿大、歐洲和日本正在等待批准，該專利系列授予的任何專利預計都將在2035年到期，而不會進行任何專利期限調整或延長。另一個專利系列在美國正在申請中，該專利系列授予的任何專利預計都將在2037年到期，而不會對專利期限進行任何調整或延長。

與我們的交換平臺相關的我們的獨家專利系列包括與SZN-1326相關的物質組成和/或使用方法的五個專利系列。這些專利家族中有兩個在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港和日本申請，這些專利家族授予的任何專利預計都將在2038年到期，而不會進行任何專利期限調整或延長。其中一項在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港、印度和日本申請，這些專利家族授予的任何專利預計都將在2038年到期，而不會進行任何專利期限調整或延長。另一項是在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、印度、日本和韓國提交的，根據這項PCT申請產生的國家階段申請授予的任何專利預計將在2040年到期，而不會進行任何專利期調整或延長。另一種是臨時申請，從聲稱優先於該臨時申請的申請授予的任何專利預計將於2042年到期。與交換計劃相關的其他獨家擁有的專利系列針對的是與潛在的未來產品候選相關的物質成分和/或使用方法。它們包括：在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港、印度和日本提交的一個專利系列；在美國、澳大利亞、加拿大、歐洲和日本提交的兩個專利系列；兩個未決的PCT申請；以及四個臨時申請。如果沒有任何專利期限的調整或延長，這些專利家族授予的任何專利預計都將在2039年至2042年之間到期。

糖果平臺技術

截至2021年12月31日，我們獨家擁有或獨家許可了與我們的糖果平臺相關的四個專利系列。這些專利家族涉及物質的組合物和糖分子的使用方法，並涉及組織特異性R-響應素模擬物和結合結構域及其用途。在沒有任何專利期調整或延長的情況下，這些專利家族授予的任何專利預計都將在2038年至2041年之間到期。

我們已經獨家授權了斯坦福大學與我們的糖果平臺相關的一個專利系列。這一專利系列在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港、印度和日本申請，預計該專利系列授予的任何專利都將在2038年到期，而不會進行任何專利期限調整或延長。

我們獨家擁有的與我們的甜食平臺相關的專利系列包括兩個與SZN-043相關的物質成分和/或使用方法的專利系列。這些專利家族中的一個已經在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港、印度和日本提交了申請，這些專利家族授予的任何專利預計都將在2038年到期，而不會進行任何專利期限調整或延長。另一個針對SZN-043物質組合物和使用方法的專利系列是PCT專利申請，任何由該PCT申請產生的國家階段申請授予的專利預計將在2041年到期，而不會進行任何專利期限調整或延長。我們計劃就SZN-043及其使用方法的任何改進或修改提交更多申請。

由於專利期限調整或專利期限延長(如果可用)，上述專利申請中聲稱我們的候選產品之一的任何專利的實際期限可能會比上述更長，或者如果我們被要求提交終端免責聲明，則可能會更短。個別專利的期限取決於授予專利的國家的專利法律期限。在包括美國在內的大多數國家，專利期是自適用國家的非臨時專利申請的最早要求提交日期起20年。

個別專利的展期根據專利申請的提交日期或專利頒發日期以及獲得專利的國家的專利法律期限而定。通常，在美國，為定期提交的申請頒發的專利的有效期為自最早有效的非臨時申請日期起20年。此外，在某些情況下，專利期限可以延長，以重新獲得美國專利商標局(USPTO)延遲發佈專利的部分時間，以及因FDA監管審查期限而實際上損失的部分期限。然而，對於FDA的組成部分，恢復期限不能超過5年，包括恢復期限在內的總專利期不得超過FDA批准後的14年。外國專利的有效期根據適用的當地法律的規定而有所不同，但通常也是從最早的有效申請日起20年。然而，專利提供的實際保護因產品而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延展的可用性、特定國家的法律補救的可用性以及專利的有效性和可執行性。

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此外，我們可以依靠商業祕密和技術訣竅以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的專有信息，部分使用與我們的合作者、員工和顧問的保密協議，以及與我們員工的發明轉讓協議。我們還與選定的顧問簽訂了保密協議或發明轉讓協議。這些協議旨在保護我們的專有信息，在發明轉讓協議的情況下，授予我們通過與第三方的關係開發的技術的所有權。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的合作者、員工和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。

我們的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯第三方的專有權。目前還不確定，發佈任何第三方專利是否會要求我們改變我們的開發或商業戰略，或我們的產品候選或流程，獲得許可證，或停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得我們開發或商業化未來候選產品所需的專有權許可，可能會對我們產生不利影響。如果第三方在2013年3月16日之前在美國準備並提交了專利申請，並且也聲稱擁有我們擁有權利的技術，我們可能不得不參與美國專利商標局的幹預程序，以確定發明的優先權。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的知識產權有關的風險.”

競爭

製藥和生物技術行業的特點是技術迅速進步、競爭激烈和對知識產權的高度重視。我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他學術機構、政府機構以及其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護，併為旨在治療自身免疫、炎症、代謝和其他疾病的療法的研究、開發、製造和商業化建立合作安排。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與當前的療法和未來可能出現的新療法競爭。

如果我們的候選產品獲得批准，影響其成功的關鍵競爭因素可能是它們的功效、安全性、便利性和價格、競爭水平以及第三方付款人提供的保險和足夠的補償。如果我們的任何候選產品獲得批准併成功商業化，我們很可能會因為其他公司尋求開發解決類似疾病的產品而面臨日益激烈的競爭。

關於SZN-1326，目前還沒有FDA批准的針對Wnt信號通路的治療IBD的藥物。目前已有強生、安進、艾伯維公司、武田、百時美施貴寶和輝瑞等大型製藥公司批准用於治療IBD的口服和生物療法，如果獲得批准，我們的候選產品可能會與這些公司競爭。此外，我們知道針對上皮屏障修復治療IBD的候選產品正在開發中，包括羅氏控股公司(Roche Holding AG)(RG7880)在第二階段試驗中的IL-22激動劑計劃，應用分子運輸公司(AMT-126)在第一階段試驗中，以及Abbvie(ABBV-022)也在第一階段試驗中。其他上皮屏障修復計劃包括免疫公司的IMU-856，一種參與上皮屏障修復的轉錄調節因子的小分子抑制劑，在第一階段；Thetis PharmPharmticals的TP-317，一種口服療法，旨在將Resolvin E1輸送到胃腸道，在第一階段；和GB-004HIF1α的小分子穩定劑Gossamer Bio，處於第二階段。

我們知道正在開發的治療急性肝炎和肝功能衰竭的候選產品。DURECT公司正在2/3期臨牀試驗中研究DUR-928，Akaza Bioscience正在2期臨牀試驗中研究resatorvid。

關於我們的早期研究計劃，我們知道有一種FDA批准的針對Wnt途徑的治療方法。Evenity(Romosozumab)是一種針對硬化素的人源化單抗，目前由安進公司和UCB銷售，用於治療絕經後骨質疏鬆症。Ankasa Regenerative Treeeutics，Inc.正在開發一種重組人WNT3a蛋白的脂質體配方，用於體外收穫的自體骨移植(自體移植)，以增強自體移植骨的成骨性能，然後再植入整形外科手術。頻率治療公司正在開發一種治療產品，通過激活祖細胞再生毛細胞來專注於感音神經性聽力損失的根本原因。AntlerA Treateutics是一家臨牀前階段的公司，開發Wnt抗體樣分子(ANT)，激活特定的FZD受體複合體，旨在控制組織幹細胞，促進組織修復和年輕化。

有關我們面臨的競爭風險的更多信息，請參閲本報告題為“風險因素-與我們業務相關的風險-我們面臨着來自已經開發或可能開發用於治療我們可能針對的疾病的候選產品的實體的競爭……”

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政府監管

美國聯邦、州和地方各級以及包括歐盟在內的其他國家和司法管轄區的政府當局對生物產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監督和報告、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管，例如我們的候選產品和任何未來的候選產品。我們與第三方承包商一起，將被要求滿足我們希望進行研究或尋求批准或許可我們候選產品的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。

美國的監管審批

在美國，生物製品受到聯邦食品、藥品和化粧品法(FDCA)、公共衞生服務法(PHSA)以及其他聯邦、州、地方和外國法規的監管。FDA在生物產品候選產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

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臨牀前研究

在人體上測試任何候選生物製品之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前研究包括對產品化學和配方的實驗室評估，以及體外和動物研究，以評估不良事件的可能性，並在某些情況下建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究的進行受聯邦法規和要求的約束，包括GLP關於安全/毒理學研究的法規。IND贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀研究計劃等一起提交給FDA，作為IND的一部分。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在人體臨牀試驗開始之前生效。在IND提交後，一些長期的臨牀前試驗可能會繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。

臨牀試驗

開發的臨牀階段涉及在合格的調查人員的監督下，向健康的志願者或患者提供研究產品，通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生。臨牀試驗必須：(I)符合聯邦法規；(Ii)符合GCPs，這是一項旨在保護患者權利和健康並界定臨牀試驗發起人、管理者和監督者角色的國際標準；以及(Iii)除其他事項外，根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和將在試驗中進行評估的有效性標準的方案。每個涉及對美國患者進行測試的方案和後續的方案修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。此外，每項臨牀試驗必須由進行臨牀試驗的每間機構的內部評審委員會審核和批准，以確保參與臨牀試驗的個人所面對的風險減至最低，並且就預期的益處而言是合理的。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並必須監督臨牀試驗直到完成。

還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果的要求。有關某些臨牀試驗的信息，包括臨牀試驗結果，必須在特定的時間框架內提交，以便在www.Clinicaltrials.gov網站上發佈。與產品、患者羣體、調查階段、臨牀試驗地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面有關的信息隨後作為註冊的一部分公開。在某些情況下，這些臨牀試驗結果的披露可能會被推遲。

希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權，根據IND進行臨牀試驗。如果國外的臨牀試驗不是在IND下進行的，贊助商可以向FDA提交臨牀試驗的數據以支持BLA。如果臨牀試驗是根據GCP要求進行的，FDA將接受不是在IND下進行的設計良好和進行良好的外國臨牀試驗，如果認為有必要，FDA能夠通過現場檢查來驗證數據。
 

為了提交和批准BLA，臨牀試驗通常分三個連續階段進行，稱為第一階段、第二階段和第三階段，它們可能會重疊或合併：

第一階段、第二階段、第三階段和其他類型的臨牀試驗可能不會在任何指定的期限內成功完成，如果有的話。FDA、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括不符合

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監管要求或發現患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果該生物試驗與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對試驗的某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於生物化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的產品批次，除其他外，公司必須開發測試最終產品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並且必須進行穩定性研究，以證明生物在其貨架期內不會發生不可接受的變質。

FDA審查程序

假設根據所有適用的法規要求成功完成所有要求的測試，則產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。BLA必須包括從臨牀前和臨牀研究中獲得的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的旨在測試該產品使用的安全性和有效性的臨牀研究，也可以來自許多替代來源，包括由獨立調查人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性、純度和效力，使FDA滿意。在生物製劑在美國上市之前，必須獲得FDA對BLA的批准。

準備和提交BLA的成本是相當高的。根據PDUFA，每個BLA必須伴隨着可觀的使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不對BLAS評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。根據批准的BLA的申請者還需繳納年費。

FDA對提交的BLA進行審查，以確定在FDA接受其備案之前是否基本完成，並可能要求贊助商提供更多信息。FDA必須在收到BLA後60天內做出接受BLA備案的決定，並可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA。在這種情況下，必須重新提交BLA以及所要求的任何其他信息。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對BLA進行深入審查。FDA審查BLA以確定產品是否安全、純淨和有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)達成的目標，FDA有十個月的時間完成對原始BLA的初步審查並回應申請人，以及自指定用於優先審查的原始BLA的提交日期起計六個月。FDA可以將標準審查和優先審查的審查程序再延長三個月，以考慮某些遲交的信息，或旨在澄清提交中已提供的信息的信息。FDA並不總是達到其PDUFA標準和優先BLAS的目標日期，審查過程可以通過FDA要求提供更多信息或澄清來延長。

在批准BLA之前，FDA通常會對新產品的製造設施進行批准前檢查，以確定這些設施是否符合cGMP要求。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。

FDA還可以審核臨牀試驗的數據，以確保符合GCP要求，以及支持候選產品的安全性、純度和有效性的數據的完整性。此外，FDA可以將新產品的申請或提出安全性或有效性難題的產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下(如果有)。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出批准決定時通常會仔細考慮這些建議。

在FDA評估了BLA並對生產研究產品的製造設施進行檢查後，它將發佈批准信或完整的回覆信(CRL)。一封批准信授權商業營銷

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具有針對特定適應症的特定處方信息的生物學。CRL表明申請的審查週期已經完成，不會以目前的形式批准申請。CRL通常概述BLA中的不足之處，並可能需要額外的臨牀數據、額外的關鍵臨牀試驗和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要和耗時的要求，以便FDA重新考慮申請。如果發出CRL，申請人可以重新提交BLA，解決信件中確定的所有不足之處，或者撤回申請或請求聽證機會。FDA已承諾在收到後兩到六個月內審查此類重新提交的材料，具體取決於所包括的信息類型。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能決定BLA不符合批准標準。

如果一種產品獲得監管部門的批准，這種批准將被授予特定的適應症，並可能導致對該產品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能要求REMS幫助確保生物的好處大於對患者的潛在風險。REMS是一種實施的安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在的嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得此類藥物。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃以及確保產品安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可以包括但不限於，對開出或分配產品的特殊培訓或認證，僅在特定情況下分配產品，特殊監測和使用特定於患者的登記表。對REMS的要求可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件進行批准。一旦獲得批准，如果沒有保持對上市前和上市後要求的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA可能要求進行一項或多項第四階段上市後研究和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品授予孤兒稱號，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，或者在美國影響超過20萬人，但沒有合理的預期，即針對這種疾病或疾病的產品的開發和製造成本將從該產品在美國的銷售中收回。

在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定本身不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

孤兒藥物指定的好處包括某些研究的税收抵免和免除BLA申請使用費。此外，如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或狀況的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在自批准之日起七年內不得批准任何其他針對同一適應症銷售同一產品的申請，除非在有限的情況下，例如通過更有效、更安全或對患者護理做出重大貢獻的方式顯示出對孤兒排他性產品的臨牀優勢，或者在藥品供應問題上。然而，競爭對手可能會因同一適應症而獲得不同產品的批准，或因不同適應症而獲得相同產品的批准。在後一種情況下，因為醫療保健專業人員可以自由地開出用於標籤外用途的產品，所以競爭對手的產品可以用於孤兒適應症，儘管另一種產品是孤兒排他性的。

指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，可能不會獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二個申請人證明其產品在臨牀上優於具有孤兒排他性的批准產品，或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品滿足罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。

加快發展和審查計劃

FDA為合格的候選產品提供了一系列快速開發和審查計劃，旨在解決嚴重或危及生命的疾病或狀況的治療中未得到滿足的醫療需求。例如，用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的產品，如果沒有有效的治療方法，並且臨牀前或臨牀數據表明有可能滿足疾病未得到滿足的醫療需求，則可獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。生物製品候選人的贊助商可以要求FDA在候選人提交IND的同時或之後為快速通道狀態指定特定指示的候選人。FDA必須確定生物候選人是否有資格進入快車道

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在收到發起人的請求後60天內指定。快速通道產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了BLA，候選產品可能有資格接受優先審查。快速通道產品也可能有資格進行滾動審查，在這種情況下，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮BLA的審查部分，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。任何提交FDA上市的產品，包括根據快速通道計劃，可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查和加速批准。突破性治療指定可被批准用於單獨或與一種或多種其他產品組合用於治療嚴重或危及生命的疾病，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比目前批准的療法有實質性改善。根據突破性治療計劃，新的生物候選的贊助商可以要求FDA在提交生物候選的IND的同時或之後將特定適應症的候選指定為突破性治療。FDA必須在收到贊助商的請求後60天內確定該生物製品是否有資格獲得突破性治療指定。FDA可能會對突破性療法採取某些行動, 包括在整個開發過程中與贊助商舉行會議，及時向產品贊助商提供有關開發和批准的建議，讓更多高級人員參與審查過程，為審查團隊指派一名跨學科的項目負責人，以及採取其他步驟以高效地設計臨牀研究。該指定還包括所有快速通道計劃功能，包括如果滿足相關標準，則有資格滾動審查提交的BLA。

可優先審查旨在治療嚴重或危及生命的疾病的產品，如果獲得批准，將提供與現有療法相比在安全性和有效性方面的顯著改進。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的申請，以努力促進審查。對於最初的BLAS，優先審查指定意味着FDA的目標是在60天的申請日期後6個月內對營銷申請採取行動(與標準審查下的10個月相比)。

對於那些旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並通常比現有治療方法為患者提供有意義的治療優勢的產品，可以加速批准。有資格加速批准的產品可以基於合理地很可能預測臨牀益處的替代終點，或者基於可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點，合理地很可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療。在臨牀試驗中，替代終點是對一種疾病或狀況的實驗室或臨牀症狀的測量，它取代了對患者感覺、功能或生存方式的直接測量。加速批准途徑最常用於病程較長、需要延長時間來衡量產品的預期臨牀益處的環境中，即使對代用或中間臨牀終點的影響發生得很快。因此，加速批准已被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的產品，其中治療的目標通常是提高存活率或降低發病率，典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型的研究來證明臨牀或生存益處。加速批准的途徑取決於贊助商同意進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述該產品的臨牀益處。這些驗證性試驗必須在盡職調查的情況下完成，在某些情況下，FDA可能會要求試驗設計, 在批准之前啟動和/或完全註冊。如果不進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未能確認臨牀益處，將允許FDA加速將該產品從市場上召回。所有根據加速法規批准的候選產品的促銷材料都必須經過FDA的事先審查。

即使一種產品符合一個或多個這些計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間段可能不會縮短。此外，快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。

生物製品的其他控制措施

為了幫助降低引入外來製劑的增加風險，PHSA強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。PHSA還授權FDA在公共衞生存在危險的情況下立即暫停許可證，在出現短缺和關鍵公共衞生需求的情況下準備或採購產品，並授權制定和執行法規，以防止傳染病在美國和各州之間引入或傳播。

在BLA獲得批准後，作為批准的條件，該產品也可能受到正式批次發佈的影響。作為製造過程的一部分，製造商被要求對產品的每一批進行某些測試，然後才能發佈供分銷。如果產品由FDA正式發佈，製造商將每批產品的樣品提交給

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FDA以及顯示該批次生產歷史和製造商對該批次進行的所有測試結果的摘要的放行協議。FDA還可能對一些產品(如病毒疫苗)進行某些驗證性測試，然後再由製造商發佈批次供分銷。此外，FDA還就生物製品的安全性、純度、效力和有效性進行與監管標準相關的實驗室研究。與藥品一樣，在生物製品獲得批准後，製造商必須解決出現的任何安全問題，召回或暫停生產，並在獲得批准後接受定期檢查。

兒科信息

根據《兒科研究公平法》(PREA)，BLAS或BLAS補充劑必須包含數據，以評估生物製品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持生物製品對其安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以給予提交數據的全部或部分豁免或延期。除非法規另有要求，否則PREA一般不適用於任何已被授予孤兒稱號的生物製品。PREA適用於孤兒指定生物製品的BLAS，如果該生物製品是用於治療成人癌症的分子靶向癌症產品，並且針對FDA已確定與兒童癌症的生長或進展實質相關的分子靶點。

兒童最佳藥品法(BPCA)規定，如果滿足某些條件，生物的任何排他性--專利或非專利--都可以延長六個月。排他性條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新生物有關的信息可能對該人羣產生健康益處，FDA提出兒科研究的書面請求，以及申請人同意在法定時間內進行並報告所要求的研究。BPCA下的申請被視為優先申請，具有指定所賦予的所有好處。

審批後要求

根據FDA批准製造或分銷的任何產品均受FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良事件報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。一旦BLA獲得批准，產品將受到某些額外的審批後要求的約束。

FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試，可能會強制實施REMS和/或上市後監督，以監控批准的產品的效果，或者FDA可能會在批准時附加條件，限制該產品的分銷或使用。此外，經批准後，質量控制、生物製品製造、包裝和標籤程序必須繼續符合cGMP。生物製造商及其某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。製造商受到FDA的定期突擊檢查，包括那些專注於製造設施的檢查，以評估對cGMP的遵守情況。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求對任何偏離cGMP的情況進行調查和糾正。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持對cGMP的遵守。

一旦批准，如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重性或頻率的不良事件，或生產工藝或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息，實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險，或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

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FDA嚴格監管生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能根據FDA批准的標籤的規定，提出與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為合法獲得的產品開具處方，用於產品標籤中未描述的用途，以及與我們測試和FDA批准的用途不同的用途。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。

生物仿製藥與參考產品排他性

平價醫療法案於2010年簽署成為法律，其中包括一個副標題，名為2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)，該法案為被證明與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。生物相似性可以通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀試驗來證明，它要求生物製品與參考產品高度相似，儘管臨牀上沒有活性成分的微小差異，而且生物製品和參考產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。可互換性要求生物製品與參比產品在生物上相似，並且在任何給定的患者身上，該產品可以預期產生與參比產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，在先前給藥後，產品和參比產品可以交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參比生物製品而不進行這種替代或切換而降低療效的風險。然而，與生物製品更大且往往更復雜的結構以及製造此類產品的工藝相關的複雜性，對FDA仍在制定的簡化審批途徑的實施構成了重大障礙。

根據BPCIA，生物相似或可互換產品的申請在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要在參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。“首次許可”通常指的是特定產品在美國獲得許可的初始日期。首次許可的日期不包括生物製品獲得許可的日期(且新的專有期不適用於)，如果許可是為了補充生物製品，或為了生物製品的同一贊助商或製造商(或許可人、利益相關者或其他相關實體)隨後申請改變(不包括改變生物製品的結構)，從而導致新的適應症、給藥路線、給藥時間表、劑型、給藥系統、給藥裝置或強度，或為了改變生物製品的結構而不導致安全性、純度或效力的改變。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。
 

國際規則

除了美國的法規外，外國還有各種法規監管候選產品的臨牀試驗、商業銷售和分銷。批准程序因國家而異，批准的時間可能比FDA批准的時間長或短。

其他醫療法律法規與立法改革

醫療保健法律法規

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得市場批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們的運營，包括與醫療保健提供者、醫生、第三方付款人和客户的任何安排，都可能使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律，這些法律可能會影響我們營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。除FDA外，我們目前和未來的業務還受到各個聯邦、州和地方當局的監管，包括但不限於CMS、HHS(包括監察長辦公室、民權辦公室和衞生資源和服務管理局)、美國司法部、司法部內的個別美國檢察官辦公室以及州和地方政府。可能影響我們運營能力的醫保法律包括但不限於：

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如果我們的運營被發現違反了這些法律中的任何一項或任何其他當前或未來可能適用於我們的醫療保健法，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰，損害、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控)，以及我們業務的削減或重組，其中任何一項都可能嚴重擾亂我們的運營。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。任何針對我們涉嫌或涉嫌違規行為的行動都可能導致我們招致鉅額法律費用，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力，即使我們的辯護取得成功。此外，如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

立法改革

我們在一個高度監管的行業中運營，與醫療保健可用性、醫療保健產品和服務的交付方法和支付方式相關的新法律、法規和司法裁決，或對現有法律、法規和決定的新解釋，可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。推動醫療改革具有重大利益，美國境內的聯邦和州立法機構以及其他國家的政府可能會繼續考慮修改現有的醫療立法。

例如，美國和州政府繼續提出並通過旨在降低醫療保健成本的立法。2010年，美國國會頒佈了《平價醫療法案》，其中包括對政府醫療計劃下藥品的覆蓋範圍和報銷做出的改變，例如：

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《平價醫療法案》的某些方面仍然面臨司法和國會的挑戰。目前尚不清楚廢除和取代《平價醫療法案》的努力將如何影響《平價醫療法案》。很難預測醫療保健領域未來的立法格局及其對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景的影響。

此外，美國聯邦和州各級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療費用。如果政府支出進一步減少，預計的預算缺口也可能影響FDA等相關機構繼續在當前水平上運作的能力，這可能會影響相關機構及時審查和批准研發、製造和營銷活動的能力，這可能會推遲我們開發、營銷和銷售任何候選產品的能力。此外，任何可能實施的影響Medicare、Medicaid或其他公共資助或補貼的醫療計劃的重大開支削減，或可能對我們徵收的任何重大税收或費用，作為任何更廣泛的赤字削減努力的一部分或《預算控制法案》的立法替代，都可能對我們預期的產品收入產生不利影響。

此外，政府對製造商為其銷售的產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查和擬議的立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。美國的個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。此外，政府有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施。

員工與人力資本資源

我們的員工

截至2021年12月31日，我們有83名全職員工，其中60人從事研發，23人從事一般和行政職能。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍，我們也沒有經歷過任何停工。我們認為我們與員工的關係很好。

儘管招聘形勢競爭激烈，新冠肺炎疫情也帶來了額外的挑戰，但在2021年，我們僱傭了28名新的全職員工。我們相信，我們的整體薪酬方案有助於我們吸引和留住員工。我們為員工提供靈活的福利，以滿足員工的個人健康和健康需求，包括競爭性薪酬、股權補助、醫療福利、休假計劃和401(K)儲蓄計劃。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

戰略人才與文化視野

我們致力於成為一個為有進取心的開拓者工作的好地方。我們在工作和日常互動中體現了這些共同的價值觀或原則：協作、領導、創新、激勵、勇敢、開放和培養。這些核心原則被納入我們所有的人員實踐中，包括招聘、績效管理和職業發展。我們努力為我們的員工營造這樣一個環境：

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我們知道文化對我們工作經歷的質量有多重要，因此我們致力於盡我們所能加強我們的文化。我們包容和開拓的文化創造了一種歸屬感、衝擊力、冒險和樂趣。我們的價值觀不僅僅是牆上的文字。

領導力是我們在所有級別推廣的東西，鼓勵員工通過團隊冒險擴大他們的舒適區，並熱情地慶祝我們一起取得的成就。通過蘇羅岑領導力學院，我們為所有員工提供各種領導力主題的培訓，以支持組織的長期發展。

僱員敬業度

我們的參與戰略側重於創造一個反映我們核心價值觀的工作場所。
我們相信，強大的員工敬業度有助於實現更高的留任率和更好的業務業績。

員工反饋是通過與員工、經理的定期對話和敬業度調查收集的。反饋會告知並塑造我們未來以員工為中心的計劃。反饋已被納入我們薪酬、福利、員工發展計劃和其他文化計劃的變化中。

多樣性、公平性和包容性

我們認為，多元化的勞動力和包容的文化至關重要。為此，我們最近成立了IDEA，一個專注於多樣性、公平和包容性的委員會。該委員會致力於使蘇羅岑成為所有員工的安全空間，每個人都可以在這裏毫無畏懼地發表意見。

Idea的使命是讓每個人都覺得自己屬於蘇羅岑，他們得到了認可、欣賞和發展的機會。IDEA致力於提高人們的意識，突出文化和遺產活動，並慶祝我們所有的多方面背景。

截至2021年12月31日，48%的員工是女性，41%的管理員工是女性。

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員工幸福感 和安全

我們的目標是為所有員工提供安全和健康的工作場所，並消除職業傷害和疾病。每個員工都有義務始終遵守我們的傷害和疾病預防計劃的要求。此外，我們通過公告欄張貼、備忘錄、培訓以及在線或其他書面交流，向員工提供有關工作場所安全和健康問題的信息。所有員工和經理都要完成工作場所騷擾和性騷擾培訓，其中包括如何舉報任何違反這些政策的細節。

在新冠肺炎疫情期間，我們採取了謹慎態度，並遵守了當地的安全指南。我們還制定了確保員工在辦公室內安全的政策和做法，包括增加清潔程序，鼓勵能夠在家工作的員工這樣做，並實施口罩強制令、社交距離和適當的額外安全措施。我們要求所有美國員工接種疫苗，加強免疫，並每週為所有現場員工提供基於PCR的可選檢測。對於與新冠肺炎簽約的任何員工，無論他們所在國家的指導方針如何，我們都會為他們提供整個康復和隔離時間的全額薪酬。我們為任何受影響的員工提供100%的工資或平均時薪的病假。

總體而言，我們支持靈活的勞動力。我們提供各種工作安排，包括遠程工作、混合(虛擬和現場)和完全現場。

作為所有員工的額外福利，我們為員工及其家人提供流感疫苗注射。

行為規範

我們致力於保持最高的商業行為和道德標準。我們的商業行為和道德準則反映了支持這一承諾的商業實踐和行為原則。我們希望每一位員工、高級管理人員和董事都能閲讀和理解我們的《商業行為和道德準則》及其在履行業務責任時的應用。

 

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第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上述“關於前瞻性陳述的警示説明”中討論的風險和不確定因素外，在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素以及本報告中包含的所有其他信息，包括本報告其他部分和題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中包含的綜合財務報表和相關説明。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

風險因素摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的重要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。我們的業務涉及重大風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和股價產生實質性的不利影響。下面將對這些風險進行更全面的描述，其中包括：

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與我們的業務相關的風險

我們是一家臨牀前階段的生物製藥公司，有虧損的歷史。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利，這可能導致我們普通股的市值下降。

我們是一家臨牀前階段的生物製藥公司，有虧損的歷史。自成立以來，我們基本上將其所有資源投入到研發、臨牀前研究、建立管理團隊和建立知識產權組合，併產生了重大運營虧損。我們幾乎所有的虧損都是由與其研發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，也沒有為任何候選產品尋求或獲得監管部門的批准。此外，在可預見的未來，我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，我們預計在可預見的未來，由於研究和開發、臨牀前研究和臨牀試驗的成本以及我們當前和潛在的未來候選產品的監管批准程序，我們將繼續遭受重大運營虧損。

我們預計，隨着我們的主要候選產品SZN-1326和SZN-043進入臨牀開發，我們的淨虧損將大幅增加。然而，我們未來的損失數額是不確定的。我們實現或維持盈利的能力(如果有的話)將取決於以下因素：成功開發候選產品、獲得將候選產品推向市場和商業化的監管批准、以商業合理的條款生產任何批准的產品、建立潛在的未來聯盟、為任何批准的產品建立銷售和營銷組織或合適的第三方替代品，以及籌集足夠的資金為商業活動提供資金。如果我們或我們未來的潛在合作伙伴無法將我們的一個或多個候選產品商業化，或者如果任何獲得批准的候選產品的銷售收入不足，我們將無法實現或保持盈利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

SZN-1326和SZN-043處於臨牀前開發階段，從未在人體上進行過試驗。SZN-1326和SZN-043中的一個或兩個可能在臨牀開發中失敗或遭受延遲，從而對其商業生存能力產生實質性和不利影響。

我們沒有上市的產品，沒有獲得監管部門批准的產品，也沒有進入臨牀試驗的產品。我們的候選產品都沒有在人體上進行過測試。我們實現和維持盈利的能力將取決於獲得監管部門對候選產品的批准併成功將其商業化，無論是單獨還是與合作伙伴。

在獲得監管機構批准我們的候選產品的商業分銷之前，我們或合作者必須進行廣泛的臨牀前研究，然後進行臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性、純度和效力或有效性。不能保證美國食品和藥物管理局、FDA或其他監管機構會允許我們進行臨牀試驗。此外，我們不能確定我們的臨牀前研究是否及時完成或結果

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無法預測FDA或其他監管機構是否會接受我們提出的臨牀計劃、我們的臨牀方案，或者我們的臨牀前研究結果是否最終將支持我們臨牀前計劃或人體試驗的進一步發展。因此，我們不能確保我們能夠在我們預期的時間線上提交我們提議的臨牀計劃的研究新藥或IND或類似的申請，也不能確保提交IND或類似的申請將導致FDA或其他監管機構允許開始我們任何候選產品的臨牀試驗。

SZN-1326和SZN-043處於臨牀前開發階段，在基於新方法、目標和作用機制的候選產品開發中，我們面臨固有的失敗風險。儘管我們預計將於2022年第三季度在健康志願者中啟動SZN-1326的第一階段臨牀試驗，並於2022年第三季度在健康志願者和肝功能受損患者中啟動SZN-043的第一階段臨牀試驗，但不能保證我們能夠繼續進行這兩種候選產品的臨牀開發，也不能保證一旦我們將這些候選產品推向患者測試，這兩種候選產品將顯示出臨牀益處。因此，您應該考慮到像我們這樣的臨牀前階段生物製藥公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。

我們可能無法獲得財務資源來繼續開發SZN-1326、SZN-043或任何潛在的未來候選產品，或與之進行任何合作。如果我們遇到任何延遲或阻礙監管部門批准或我們將候選產品商業化的問題，這種情況可能會加劇，例如：

此外，我們和任何潛在的未來合作伙伴可能永遠不會獲得營銷和商業化任何候選產品的批准。即使我們或潛在的未來合作者獲得監管批准，批准的對象、疾病適應症或患者羣體也可能不像預期或期望的那樣廣泛，或者可能需要包括重要用途或分發的標籤

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限制或安全警告。我們或潛在的未來合作伙伴可能需要遵守上市後測試要求，以保持監管部門的批准。

如果SZN-1326、SZN-043或任何未來的候選產品在人體上進行測試，它可能無法證明獲得批准或在商業上可行所必需的安全性、純度和效力或有效性。

SZN-1326和SZN-043都沒有在人體上進行過試驗。我們最終可能會發現SZN-1326和SZN-043並不具有我們認為有助於治療有效性和安全性的某些特性。例如，儘管SZN-043在動物研究中展示了令人鼓舞的結果，包括在多種肝損傷動物模型中改善肝功能，但它可能在人類身上表現出不同的特性，並可能以不可預見的、無效的或有害的方式與人類生物系統相互作用。因此，我們可能永遠不會成功地開發出基於SZN-1326或SZN-043的適銷對路的產品。如果SZN-1326、SZN-043或我們未來的任何潛在候選產品被證明無效、不安全或在商業上不可行，我們的整個流水線可能沒有什麼價值(如果有的話)，這可能需要我們改變我們對基於抗體的發現和開發的重點和方法，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利影響。

我們使用和擴展我們的WNT治療平臺來建立候選產品管道的努力可能不會成功。

我們戰略的一個關鍵要素是使用和擴展我們的WNT治療平臺，以發現和開發WNT候選產品組合，這些產品組合可以促進患有各種嚴重疾病的患者受損組織的修復和/或再生。儘管到目前為止，我們的研究和開發工作已經發現和開發了SZN-1326、SZN-043和其他潛在的候選產品，但我們目前的候選產品可能不是安全或有效的治療藥物，我們可能無法開發出任何成功的候選產品。我們的平臺正在發展，可能還不會達到建立候選產品管道的地步。即使我們成功地建立了候選產品渠道，我們確定的潛在候選產品也可能不適合臨牀開發或產生可接受的臨牀數據，包括因為被證明具有不可接受的毒性或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得FDA或其他監管機構的上市批准或獲得市場認可的產品。如果我們不成功地開發候選產品並將其商業化，我們將無法在未來產生產品收入。

儘管我們打算探索其他治療機會，但除了我們目前正在開發的候選產品外，由於多種原因，我們可能無法找到可行的新產品候選進行臨牀開發。如果我們不能發現更多潛在的候選產品，我們的業務可能會受到實質性的損害。

儘管我們的大量努力將集中在計劃中的臨牀試驗和我們正在評估的現有候選產品和其他潛在候選產品的潛在批准上，但我們戰略的一個關鍵要素是發現、開發並可能將現有候選產品以外的更多產品商業化，以治療各種疾病和各種治療領域。我們打算通過投資於我們自己的藥物發現努力，探索潛在的戰略聯盟來開發新產品和許可內技術，從而實現這一目標。確定新的研究藥物需要大量的技術、財政和人力資源，無論最終是否確定了任何研究藥物。即使我們確定了最初顯示出希望的研究藥物，我們也可能因為許多原因而無法成功地開發和商業化這類產品，包括以下原因：

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由於我們的財力和人力資源有限，我們打算最初將重點放在研究項目和產品候選上，以獲得有限的適應症。因此，我們可能會放棄或推遲尋求與其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。

因此，不能保證我們能夠為我們的候選產品確定更多的治療機會，或者通過內部研究計劃開發合適的潛在候選產品，這可能會對我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。我們可能會將我們的努力和資源集中在潛在的候選產品或其他最終被證明不成功的潛在計劃上。

市場可能不接受我們當前或潛在的未來候選產品，我們可能不會從銷售或授權我們的候選產品中獲得任何收入。

即使獲得了包括SZN-1326和SZN-043在內的候選產品的監管批准，我們也可能無法從批准的產品的銷售中產生或維持收入。市場對我們當前和潛在的未來候選產品的接受程度，如果獲得批准，將取決於其他因素：

如果我們商業化的任何候選產品未能獲得市場接受，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果SZN-1326、SZN-043或任何潛在的未來候選產品開始臨牀試驗或獲得上市批准，而我們或其他人後來發現候選產品造成的不良副作用，我們營銷和從候選產品獲得收入的能力可能會受到影響。

SZN-1326、SZN-043或任何潛在的未來候選產品引起的不良副作用可能會導致監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他監管機構的監管批准。雖然我們還沒有啟動SZN-1326、SZN-043或任何其他候選產品的臨牀試驗，但很可能會有與使用它們相關的副作用。我們的臨牀試驗結果可能會揭示這些副作用的嚴重程度和普遍性，這是不可接受的。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或其他監管機構可以命令我們停止任何或所有目標適應症的候選產品的進一步開發或拒絕批准。這種副作用還可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。例如，某些研究人員指出，由於Wnt信號的下游影響，針對Wnt途徑的治療藥物可能會導致腫瘤的形成或增殖。到目前為止，在我們的臨牀前毒理學研究中，我們還沒有觀察到SZN-1326或SZN-043的任何此類腫瘤形成，但不能保證我們當前或未來的候選產品不會導致腫瘤形成。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響，並削弱我們創造收入的能力。

此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。在患者數量和暴露時間有限的情況下，只有當更多的患者接觸到候選產品或患者接觸更長的時間時，才可能發現候選產品的罕見和嚴重的副作用。

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如果我們當前或潛在的未來候選產品中的任何一個獲得監管部門的批准，而我們或其他人發現這些產品之一導致的不良副作用，可能會發生以下任何不良事件，這可能會導致我們的重大收入損失，並對我們的運營和業務結果產生重大和不利的影響：

我們將需要大量額外資金來推進候選產品和我們的WNT治療平臺的開發，但由於各種市場條件和因素，在需要時或在對我們有利的條款下，可能沒有足夠的資金可用，導致我們推遲、限制或取消候選產品的開發和商業化。

生物製藥候選產品的開發是資本密集型的。如果SZN-1326、SZN-043或潛在的未來候選產品進入並通過臨牀前研究和臨牀試驗取得進展，我們將需要大量額外資金來擴大我們的開發、監管、製造、營銷和銷售能力。我們已經使用了大量資金來開發我們的WNT治療平臺、SZN-1326、SZN-043和其他候選產品，我們將需要大量資金來繼續開發我們的平臺並進行進一步的研究和開發，包括臨牀前研究和臨牀試驗。

到目前為止，我們主要通過出售股權證券來為我們的運營提供資金。在我們能夠通過銷售我們的候選產品產生足夠的收入之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資或其他資本來源(包括政府撥款、與其他公司的潛在合作或其他戰略交易)為我們的運營提供資金。2022年2月，我們與林肯公園資本基金有限責任公司或林肯公園簽訂了購買協議和註冊權協議，根據協議，我們有權但沒有義務將股票出售給林肯公園，林肯公園有義務在36個月內不時購買最多5,000萬美元的普通股，但須遵守某些條件和限制。我們可能無法從林肯公園獲得任何或全部資金，因為購買協議中包含的限制、限制、要求、違約事件和其他條款可能會限制我們促使林肯公園購買我們普通股的能力。如果我們的股價下跌，我們也可能根本無法向林肯公園出售股份，也可能無法以足夠的金額獲得必要的融資。

我們可能無法籌集更多資金，或無法以優惠條件達成此類協議或安排，或者根本無法。我們籌集更多資金的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化的不利影響，以及新冠肺炎大流行和俄羅斯與烏克蘭之間的衝突導致美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動。這些事件對我們業務的整體影響可能會受到美國和外國政府減緩新冠肺炎傳播速度和對俄羅斯實施制裁的行動的重大影響。這些事件和行動可能導致流動性和信貸供應嚴重減少，消費者信心下降，經濟增長放緩，失業率上升，經濟穩定性不確定。如果股市和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。

如果我們不能以我們可以接受的方式或條款籌集足夠的額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的產品線或其他研發計劃的開發。我們還可能被要求為我們的產品流水線和任何未來的候選產品尋找合作伙伴，而不是在其他情況下是可取的，或者是以不太有利的條款或放棄或許可不利的條款

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條款規定了我們對我們的產品線和任何未來產品候選產品的權利，否則我們將尋求自己的開發或商業化。

我們未來的資本需求和我們預計現有資源支持我們運營的期限可能與我們預期的大不相同。我們每月的支出水平根據新的和正在進行的研發以及其他公司活動而有所不同。由於與候選產品的成功研究和開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發和任何經批准的營銷和商業化活動。我們的營運開支的時間和數額將主要視乎：

如果我們無法在需要的時候籌集足夠的資本，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，我們將需要大幅修改我們的運營計劃。我們還可能不得不清算資產，我們在清算或解散中獲得的任何資產的價值可能遠遠低於我們財務報表中反映的價值。

自成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受虧損。

到目前為止，我們已經發生了嚴重的運營虧損，我們可能永遠不會盈利。在可預見的未來，我們預計不會實現產品銷售收入或授權產品的特許權使用費收入，除非我們目前和潛在的未來候選產品經過臨牀測試、批准商業化併成功上市。我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續開發我們的候選產品，我們將繼續招致額外的運營虧損。如果產生大量產品收入和實現盈利所需的時間比我們目前預期的要長，或者如果我們無法通過股權融資或其他資金來源產生流動性，我們可能會被迫縮減或暫停我們的業務。

未來的任何股權或債務發行或其他融資交易可能會對我們現有的股東產生稀釋或不利影響。

任何融資的條款，包括我們通過林肯公園進行的潛在融資，都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行更多證券，無論是股權還是債務，或者市場對此類發行可能發生的看法，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資本，我們可能不得不放棄對我們當前和潛在的未來候選產品、未來收入流或研究計劃的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們通過公共或私人股本或可轉換債券發行籌集任何額外資本，包括通過向林肯公園出售普通股，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些條款

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證券可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

任何額外的融資努力都可能轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，如果獲得批准，這可能會對我們開發當前和未來候選產品並將其商業化的能力產生不利影響。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品。

由於我們的財務和管理資源有限，我們打算將我們的努力集中在具體的研發項目上，包括SZN-1326和SZN-043的臨牀開發。因此，我們可能會放棄或推遲追求其他機會，包括後來被證明具有更大商業潛力的潛在未來產品候選。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品候選產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研究和開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利，而在這種情況下，我們保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利會更有利。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現或進行更多分析而發生變化，而且這些數據受到審計和驗證程序的約束，可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期、初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對與特定試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為其數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了額外的數據，我們報告的中期、初步或背線結果可能與相同試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。有時，我們也可能披露我們臨牀研究的中期、初步或背線數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期、基線或初步數據可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得而面臨一個或多個臨牀結果可能發生實質性變化的風險。初步、背線或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們的整體價值。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定產品、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的背線數據與實際結果不同，或者如果其他人，包括監管機構，不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

我們可能無法以可接受的條款進行戰略交易，這可能會對我們開發和商業化當前和潛在的未來候選產品的能力產生不利影響，影響我們的現金狀況，增加我們的費用，並給我們的管理層帶來重大幹擾。

我們不時地考慮戰略交易，例如合作、收購公司、資產購買、合資企業以及產品候選或技術的對外或內部許可。例如，我們將進行評估，如果在戰略上有吸引力，我們將尋求進行合作，包括與生物技術或生物製藥公司或醫院合作。合作伙伴的競爭非常激烈，談判過程既耗時又複雜。如果我們不能進入戰略交易，我們可能無法獲得所需的流動性或專業知識來進一步開發我們潛在的未來產品候選產品或我們的WNT治療平臺。任何此類合作或其他戰略交易可能要求我們產生非經常性或其他費用，增加其短期和長期支出，並帶來重大的整合或實施挑戰，或擾亂我們的管理或業務。

我們也可能獲得更多的技術和資產，與第三方組成戰略聯盟或創建合資企業，它認為這將補充或擴大我們現有的業務，但我們可能無法實現收購此類資產的好處。相反，

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我們加入的任何新協作的條款可能對我們或我們的候選產品都不是最優的。這些交易將帶來許多業務和財務風險，包括：

因此，雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們確實完成的任何交易可能會受到前述或其他風險的影響，我們的業務可能會受到此類交易的實質性損害。相反，如果未能參與任何對我們有利的合作或其他戰略交易，可能會推遲我們候選產品的開發和潛在的商業化，並對任何進入市場的候選產品的競爭力產生負面影響。

此外，如果未來的任何合作者終止合作協議，我們可能被迫獨立開發我們當前和未來的候選產品，包括資助臨牀前研究或臨牀試驗、承擔營銷和分銷成本以及維護、執行和保護知識產權，或者在某些情況下完全放棄候選產品，任何一種情況都可能導致我們的業務計劃發生變化，並對其業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

我們依賴第三方進行臨牀前研究，並計劃依賴第三方進行臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意。如果我們打算依賴的進行某些臨牀前和臨牀研究的第三方沒有按照合同要求執行，未能滿足法規或法律要求或錯過預期的最後期限，我們的開發計劃可能會被推遲，對我們的業務和財務狀況造成重大和不利的影響。

我們依賴第三方臨牀研究人員、合同研究組織或CRO、臨牀數據管理組織和顧問來設計、實施、監督和監控某些臨牀前研究和任何臨牀試驗。由於我們打算依賴這些第三方，將沒有能力獨立進行某些臨牀前研究或臨牀試驗，因此與單獨進行此類臨牀前研究和臨牀試驗相比，我們對此類臨牀前研究和臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制將較少。這些調查人員、CRO和顧問將不是我們的員工，我們將對他們用於我們項目的時間和資源進行有限的控制。這些第三方中的一些人可以隨時終止與我們的合同。我們還預計必須與CRO、臨牀試驗地點和CMO談判預算和合同，可能無法以有利的條件這樣做，這可能會導致我們的開發時間表延遲和成本增加。如果我們需要與任何第三方達成替代安排，或更換或增加任何第三方，這將涉及大量成本，需要廣泛的管理時間和重點，或涉及過渡期，可能會延誤我們的藥物開發活動，以及對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力造成重大影響。這些第三方可能與其他實體有合同關係，其中一些可能是我們的競爭對手，這可能會從我們的計劃中耗費時間和資源。我們可能與之簽約的第三方在進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗時可能不勤奮、謹慎或不及時，導致臨牀前研究或臨牀試驗延遲或不成功。

我們對這些第三方進行此類藥物開發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制。因此，與完全依賴其員工相比，我們對臨牀前研究和臨牀試驗的進行、時間和完成以及通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據的管理將沒有那麼直接的控制。然而，我們有責任確保我們的每一項研究和試驗都按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行，包括良好的實驗室實踐或GLP、良好的臨牀實踐或GCP和當前的良好生產實踐或cGMP，並且我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照一般規定進行。

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試驗的調查計劃和方案。此外，FDA和其他監管機構要求我們遵守GCP標準、進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定，以確保數據和報告的結果是可靠和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、歐洲藥品管理局或EMA或其他監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。不能保證在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗基本上符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的候選產品進行，並需要大量的測試患者。我們的失敗或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者，可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。此外，如果這些第三方中的任何一方違反了FDA的監管要求以及聯邦或州醫療法律法規或醫療隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。

如果這些第三方沒有按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，或者如果需要更換這些第三方，他們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，也將無法或可能推遲將我們候選產品成功商業化的努力。因此，我們的財務業績和我們候選產品的商業前景將受到損害，其成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

我們和我們的合作者可能無法在這些合作者宣佈的時間範圍內實現預期的發現和開發里程碑以及其他預期的關鍵事件，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，我們將不時就某些里程碑和關鍵事件的預期時間發表公開聲明，例如開始和完成我們內部藥物發現計劃中的臨牀前和啟用IND的研究，以及開始和完成我們計劃的臨牀試驗。由於許多因素的影響，這些活動的實際時間可能會有很大的不同，例如我們或任何未來的合作者的藥物發現和開發計劃的延遲或失敗，我們和任何未來的合作者所投入的時間、努力和資源的數量，以及藥物開發中固有的許多不確定性。因此，不能保證我們或任何未來合作者的計劃將在我們或他們宣佈或預期的時間範圍內推進或完成。如果我們或任何合作者未能按計劃實現其中一個或多個里程碑或其他關鍵事件，我們的業務可能會受到重大不利影響，普通股價格可能會下跌。

臨牀試驗既昂貴、耗時，又難以設計和實施。

人體臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。由於我們目前和潛在的未來候選產品基於新技術和發現方法，我們預計它們將需要廣泛的研究和開發，並具有可觀的製造和加工成本。此外，由於針對Wnt途徑的候選藥物數量有限，FDA或其他監管機構可能會要求我們在開始臨牀試驗之前進行額外的測試，並猶豫是否允許我們將受其靶向疾病適應症影響的患者納入其計劃的第一階段試驗。如果我們無法在計劃的第一階段試驗中招募受目標疾病適應症影響的患者，我們將推遲獲得潛在的人體概念驗證數據，這可能會延長我們的開發時間表。此外，治療患者和治療我們的候選產品可能導致的潛在副作用的成本可能會很高。因此，我們的臨牀試驗成本可能很高，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

如果我們不能根據FDA或其他監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續我們當前或潛在的未來候選產品的臨牀試驗。特別是，我們準備在2022年第三季度將SZN-1326推進到健康志願者的第一階段臨牀試驗，並在2022年第三季度將SZN-043推進到健康志願者和肝功能受損患者的第一階段臨牀試驗。我們無法預測在這些人羣中招募患者參加試驗將會有多困難。由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。患者的登記取決於許多因素，包括：

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此外，我們未來的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，而這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的一些臨牀試驗將在患有晚期疾病的患者身上進行，這些患者可能會經歷與我們的候選產品無關的疾病進展或不良事件，因此這些患者可能無法在試驗中進行評估，因此，我們可能需要額外的登記。患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

如果我們候選產品的臨牀試驗被延長、推遲或停止，我們可能無法尋求或獲得監管部門的批准並及時將我們的候選產品商業化，或者根本無法實現商業化，這將需要我們產生額外的成本並推遲我們收到任何產品收入。

我們可能會遇到延誤，我們的 正在進行的或未來的臨牀前研究或臨牀試驗，我們不知道未來的臨牀前研究或臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否會按時招募足夠數量的患者，或者是否會如期完成。這些臨牀試驗的開始或完成可能會因許多因素而大大推遲或阻止，包括：

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監管要求、政策和指南也可能發生變化，我們可能需要大幅修改我們的臨牀開發計劃，以與適當的監管機構一起反映這些變化。這些變化可能需要我們與CRO重新談判條款或重新向IRBs提交臨牀試驗方案進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。我們的臨牀試驗可以由他們、FDA、其他監管機構、監督相關臨牀試驗的IRB、我們與該站點相關的任何臨牀試驗站點或我們隨時暫停或終止。

我們候選產品的臨牀試驗的開始或完成的任何失敗或重大延遲、未能從臨牀試驗中獲得積極結果、與我們的候選產品相關的任何安全問題、或對我們的候選產品進行超出其當前預期的額外臨牀試驗或其他測試的任何要求都將對我們獲得監管批准的能力產生不利影響，我們的商業前景和創造產品收入的能力將被削弱。

如果我們決定為我們的一個或多個候選產品尋求孤兒藥物指定，我們可能不會成功，或者可能無法為我們可能開發的當前或未來產品候選藥物保持與孤兒藥物指定相關的好處。如果我們的競爭對手能夠獲得其產品在特定適應症中的孤立產品獨家經營權，我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品在這些適應症中獲得適用監管機構的批准。

根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物或生物製品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品，FDA可以將候選產品指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數少於20萬人。我們未來可能會為我們的候選產品尋求某些適應症的孤兒藥物稱號。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。

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一般來説，如果具有孤兒藥物稱號的候選產品獲得了其具有這種稱號的適應症的第一次上市批准，該產品有權獲得一段市場排他期，這使得FDA在七年內不能批准同一藥物針對同一適應症的另一種營銷申請。如果來自競爭對手的同一種藥物顯示出臨牀優於具有孤兒獨佔性的產品，或者FDA發現孤兒獨佔性的持有者沒有證明它可以確保足夠數量的孤兒產品的供應，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求，FDA可能會減少七年的排他性。即使我們的一個候選產品獲得了孤兒獨家專利，FDA仍然可以批准其他具有不同有效成分的藥物用於治療相同的適應症或疾病。此外，如果我們無法生產足夠的產品供應，FDA可以放棄孤兒排他性。

我們未來可能無法進行動物試驗，也可能無法與他人簽訂合同進行動物試驗，這可能會損害我們的研發活動。

與藥物開發相關的某些法律法規要求我們在啟動涉及人類的臨牀試驗之前，在動物身上測試我們的候選產品。動物試驗活動一直是爭議和負面宣傳的主題。動物權利組織和其他組織和個人試圖通過推動這些領域的立法和監管，並通過抗議和其他手段擾亂這些活動，試圖阻止動物實驗活動。如果這些小組的活動取得成功，我們的研究和開發活動可能會中斷或推遲。

我們候選產品的製造是複雜的。我們和我們的第三方製造商可能會在生產中遇到困難。如果我們遇到任何這樣的困難，我們供應我們的候選產品用於臨牀試驗或(如果獲得批准)用於商業銷售的能力可能會被推遲或完全停止。

歷史上設計的抗體尤其難以製造，而且CMO在製造抗體以選擇性激活Wnt信號方面的經驗有限。由於污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、污染和產量不一致、產品特性的多變性以及生產過程的困難，我們的候選產品的製造過程極易受到產品損失的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，可能需要關閉此類製造設施很長一段時間以調查和補救污染。

我們所有的工程抗體都是通過培養主細胞庫中的細胞來製造的。我們根據cGMP標準和法規生產的每個抗體都有一個主細胞庫，每個主細胞庫存儲在兩個地點，以減少丟失的風險。我們可能會失去多個細胞庫站點，並因需要更換細胞庫站點而嚴重影響我們的製造，如果在災難性事件中失去任何特定的細胞庫站點，我們可能無法擁有足夠的後備。任何影響我們候選產品生產運營的不利發展，如果獲得批准，都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或我們產品供應的其他中斷。我們還可能不得不註銷庫存，併為不符合規格的產品產生其他費用和支出，進行代價高昂的補救努力，或尋求成本更高的製造替代方案。此外，現在估計我們銷售的商品成本還為時過早。製造我們的候選產品的實際成本可能比我們預期的要高，因為我們的開發工作還處於早期階段。

由於我們可能依賴第三方來製造和供應我們的候選產品，其中一些可能是臨牀前和臨牀開發材料以及商業用品的唯一來源供應商，因此我們的供應可能會變得有限或中斷，或者可能不是令人滿意的數量或質量。

我們依賴第三方合同製造商提供臨牀前和未來的臨牀試驗產品、材料和用品。我們生產的候選產品數量不足以進行臨牀前和臨牀開發，目前我們也沒有生產此類供應品的製造設施。此外，我們的一些製造商代表我們臨牀前和未來臨牀開發材料的唯一供應來源，包括我們製造SZN-1326和SZN-043的來源。雖然我們目前的合同製造商有多個地點能夠生產我們的產品(包括藥品和藥品)，但我們不能向您保證，其臨牀前或未來的臨牀開發產品供應和商業供應將不會受到限制或中斷，特別是對於我們的唯一來源第三方製造和供應合作伙伴，或者將具有令人滿意的質量或繼續以可接受的價格供應。特別是，我們製造商的任何更換都需要大量的努力和專業知識，因為合格的更換數量可能是有限的。對於我們目前和未來的獨家來源第三方製造和供應合作伙伴，如果他們為我們提供的服務因任何原因中斷，我們可能無法與他們談判具有約束力的協議，或找到替代製造商以商業合理的條款支持我們的臨牀前和未來臨牀活動。如果我們的獨家供應商停止向我們提供產品或服務，或沒有及時向我們提供足夠的數量，我們並不總是有安排為他們提供多餘的或第二來源的供應。如有必要，建立額外的或替換的獨家供應商, 可能不會很快完成。與我們對第三方製造和供應合作者的依賴相關的製造或供應中斷導致的任何延誤，包括那些獨家的

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這可能會阻礙、推遲、限制或阻止我們的藥物開發努力，從而損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

候選產品的製造過程要接受FDA和其他監管機構的審查。供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如cGMP。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的組件或其他材料的供應因其他原因而變得有限或中斷，我們可能會被迫自己製造材料，而我們目前沒有能力或資源，或者與其他第三方達成協議，而我們可能無法以合理的條款這樣做，或者根本不能這樣做。在某些情況下，製造我們當前和未來的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給另一方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對這些製造商的依賴，或要求我們從這些製造商那裏獲得許可證，以便讓另一個第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。

我們還預計，如果我們獲得監管部門對任何候選產品的批准，我們將依賴第三方製造商。我們已經與第三方達成了製造安排，並可能在未來達成協議。我們將依賴這些第三方按照合同和監管要求，包括與質量控制和保證有關的要求，及時履行其義務。如果我們無法獲得或維持任何候選產品的第三方製造，或無法以商業合理的條款這樣做，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。我們或第三方未能執行我們的製造要求並遵守cGMP可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

我們的第三方製造商可能無法以足夠的質量和數量成功地規模化生產SZN-1326、SZN-043或潛在的未來候選產品，這將推遲或阻止我們開發當前和未來的候選產品，如果獲得批准，則無法將候選產品商業化。

為了對SZN-1326和SZN-043以及任何潛在的未來候選產品進行臨牀試驗或商業化，我們將需要生產大量這些候選產品。我們可能會繼續使用第三方來滿足我們的製造需求，目前也是如此。我們的製造合作者可能無法及時或經濟高效地成功提高任何當前或潛在的未來候選產品的製造能力，或者根本不能。此外，在擴展活動期間可能會出現質量問題。如果我們的製造合作伙伴無法以足夠的質量和數量成功規模化生產任何當前或潛在的未來候選產品，則該候選產品的開發、測試、臨牀試驗和商業化可能會被推遲或不可行，任何潛在結果產品的監管批准或商業發佈可能會延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們目前的業務位於舊金山灣區。任何計劃外事件，如地震、洪水、火災、爆炸、極端天氣條件、醫學流行病，包括當前新冠肺炎全球傳播的任何潛在影響、電力短缺、電信故障、網絡攻擊或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施或我們第三方合同製造商的製造設施，都可能對我們的業務運營能力產生實質性的不利影響，尤其是在日常生活中，並對我們的財務產生重大負面影響。

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和操作條件。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們候選產品的開發延遲或其業務運營中斷。自然災害或流行病，如新冠肺炎的爆發，可能會進一步擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們的研究設施或我們第三方合同製造商的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，一旦這些設施發生意外或事故，我們不能向其投資者保證保險金額足以彌補任何損害和損失。如果我們的工廠或我們第三方合同製造商的製造設施由於事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的時間，我們的任何或所有研發項目都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

候選產品製造或配方方法的改變可能會導致需要進行新的臨牀試驗，這將需要額外的成本並導致延誤。

隨着候選產品的開發從臨牀前到後期臨牀試驗走向批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在開發過程中經常會發生變化，以努力優化產量和生產批量，最大限度地降低成本，並實現一致的質量和結果。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響正在進行的、計劃中的或未來使用改變材料進行的臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲對我們候選產品的批准，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

如果我們當前和潛在的未來候選產品(包括SZN-1326和SZN-043)的市場機會比我們認為的要小，我們未來的產品收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們對SZN-1326和SZN-043分別能夠治療的某些類型的中到重度IBD和重度AH患者的瞭解是基於估計。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會減少這些疾病的估計發病率或流行率。美國或其他地方的患者數量可能會低於預期，可能無法接受我們當前或潛在的未來候選產品的治療，或者患者可能變得越來越難以識別和接觸，所有這些都將對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。特別是，如果對可尋址人羣的估計是錯誤的，或者患者的亞人羣沒有從SZN-1326或SZN-043中受益，那麼我們候選患者的可治療人羣可能會進一步減少。

此外，有幾個因素可能導致接受我們當前或潛在未來產品候選產品的實際患者數量少於潛在的潛在市場。這些問題包括許多不發達市場缺乏新療法的廣泛可獲得性和有限的報銷。

我們面臨着來自已經開發或可能開發用於我們可能針對的疾病的治療的候選產品的實體的競爭，包括開發新療法和治療平臺的公司。如果這些公司開發療法或候選產品的速度比我們更快，或者如果他們的療法或候選產品更有效或副作用更少，我們開發和成功商業化候選產品的能力可能會受到不利影響。

製藥和生物技術行業的特點是技術迅速進步、競爭激烈和對知識產權的高度重視。我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他學術機構、政府機構以及其他公共和私人研究組織，這些組織進行研究、尋求專利保護，併為旨在治療自身免疫、炎症、代謝和其他疾病的療法的研究、開發、製造和商業化建立合作安排，包括我們正在追求或可能在未來追求的適應症。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與當前的療法和未來可能出現的新療法競爭。

如果我們的候選產品獲得批准，影響其成功的關鍵競爭因素可能是它們的功效、安全性、便利性和價格、競爭水平以及第三方付款人提供的保險和足夠的補償。如果我們的任何候選產品獲得批准並商業化，我們很可能會因為其他公司尋求開發解決類似疾病的產品而面臨日益激烈的競爭。對於SZN-1326、SZN-043和我們的早期研究計劃，我們面臨來自批准的療法的競爭，以及我們正在尋求或可能尋求的適應症開發中的候選產品的潛在競爭。

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與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准藥物方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和為我們的臨牀試驗招募受試者以及在獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們或我們的合作者可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，包括競爭對手開發更安全和/或更有效的WNT調製平臺，我們可能會看到我們的商業機會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或外國監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們或我們的合作者能夠進入市場之前建立強大的市場地位，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們對重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們在未來經歷了更多的重大弱點，或者我們在未來未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

我們一直是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。在我們準備和審計截至2020年12月31日的財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了交易法和美國上市公司會計監督委員會(美國)在財務報告內部控制方面的重大缺陷。重大弱點與缺乏足夠的會計和財務報告人員有關，這些人員在應用美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則方面具有必要的知識和經驗。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

這一重大弱點仍然存在，並正在實施措施，旨在改善我們對財務報告的內部控制，並糾正導致這一重大弱點的控制缺陷，包括增聘會計人員，從具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告行業經驗的專業顧問那裏獲得諮詢服務，以及通過持續培訓和教育來擴大現有會計和財務人員的能力，瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則和規定下的會計和報告要求。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對其業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。

我們不能確定我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動是否足以彌補導致我們財務報告內部控制重大缺陷的控制缺陷，或者這些措施將防止或避免未來潛在的重大缺陷。此外，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的財務報告內部控制進行評估，因為以前沒有要求這樣的評估。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和補救措施。測試內部控制可能會將管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。

即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制或其控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，也可以出具有保留意見的報告。然而，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條(“第404條”)對財務報告進行的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之日起提交我們的年度報告。因此，在可預見的將來，貴公司可能無法依賴其獨立註冊會計師就財務報告進行內部控制的任何證明。

我們的測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點。內部控制的重大缺陷可能導致我們無法發現年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報。我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

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我們不能確定我們的評估、測試和任何補救行動的完成時間，或這些行動對我們業務的影響。如果我們不能成功補救我們在財務報告內部控制方面現有的或未來的任何重大弱點，或發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到負面影響，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求以及適用的證券交易所上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。如果我們不能及時或充分遵守第404條的要求，我們的獨立註冊會計師事務所可能會因為對財務報告的內部控制不力而出具不利意見，我們可能會受到制裁或監管機構的調查，例如美國證券交易委員會。因此，由於對我們財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應。此外，我們可能需要在改進我們的內部控制系統和僱用額外人員方面產生成本。任何此類行動都可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響。

我們的管理團隊成員在管理一家上市公司的日常運營方面經驗有限，因此，我們可能會產生與公司管理相關的額外費用。

我們的管理團隊成員在管理上市公司的日常運營方面經驗有限。因此，我們可能需要從法律、會計、投資者關係或其他專業人員那裏獲得外部幫助，而這些幫助的成本可能比計劃的更高。我們還計劃招聘更多人員，以遵守額外的美國證券交易委員會報道要求。這些合規成本將使一些活動變得更加耗時和昂貴。如果我們缺乏現金資源來支付未來的這些成本，我們如果不遵守報告要求和證券法的其他條款，可能會對我們的股票價格產生負面影響，並對我們潛在的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉(“NOL”)抵銷未來應税收入的能力可能會受到某些限制。

我們的NOL可能到期而未使用，並且由於其有限的期限或美國税法的限制，無法用於抵消未來的所得税債務。根據適用的美國聯邦所得税法，在2018年1月1日之前的納税年度產生的NOL只能結轉20個納税年度。根據現行法律，在2020年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL可能不會結轉。此外，根據現行法律，在2017年12月31日之後開始的應税年度產生的NOL可以無限期結轉，但此類NOL的扣除通常將限制在2020年12月31日之後的應税年度，不得超過本年度應納税所得額的80%。州所得税法在多大程度上符合聯邦法律尚不確定。截至2021年12月31日，我們有大約1.339億美元和5300萬美元的NOL可用於減少未來的應税收入，如果有的話，分別用於聯邦和加利福尼亞州的所得税。2018年後為聯邦税收報告目的產生的1.215億美元的NOL有一個無限期的結轉期。剩餘的聯邦和所有州的NOL將於2036年開始到期。

一般而言，根據修訂後的1986年《國税法》第382節或該法典，公司發生“所有權變更”(如該法典第382節和適用的財政部條例所界定)時，其利用變更前的NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或一組股東在三年滾動期間內，他們的持股比其最低持股比例增加了50個百分點以上。我們已經確定，我們可能在2020年9月發生了所有權變更。由於所有權變更造成的年度限制，估計約有130萬美元的聯邦税收抵免和2470萬美元的加州NOL將到期，未用於所得税目的，這些金額不包括在2021年12月31日的結轉餘額中。我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化，其中一些變化是我們無法控制的。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於法規變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或以其他方式無法用於減少未來的所得税負擔，包括用於州税收目的。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用反映在我們資產負債表上的大部分NOL，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

新會計制度的實施可能會干擾我們的業務和運營。

我們正在實施一種新的會計制度。新系統和增強功能的實施可能會對我們的業務造成幹擾，並且可能會耗費時間並分散管理層的注意力。與我們的系統有關的任何中斷或實施中的任何問題，特別是影響我們的運營或我們在實施期間及時準確報告其財務業績的任何中斷，都可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。

任何無法吸引和留住合格的關鍵管理人員、技術人員和員工的情況都將削弱我們實施業務計劃的能力。

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我們的成功在很大程度上有賴於關鍵的執行管理層、顧問和其他專業人員的持續服務，包括總裁兼首席執行官Craig Parker、首席醫療官Trudy Vanhove、首席科學官葉文珍和首席財務官Charles Williams。我們的高級管理層可以隨時終止他們在我們公司的僱傭關係。我們不為我們的任何員工提供“關鍵人物”保險。高管團隊、管理團隊或其他關鍵員工或顧問的一名或多名成員的流失可能會推遲研發計劃，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

招募和留住合格的科學和臨牀人員，如果我們在任何候選產品的開發方面取得進展，商業化、製造以及銷售和營銷人員將是我們成功的關鍵。失去高級管理層成員或其他關鍵員工的服務可能會阻礙研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高級管理人員和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。從這個有限的候選人人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依賴顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能在與其他實體的諮詢或諮詢合同中有承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行其增長戰略的能力將受到限制。

我們在管理增長和擴大經營方面可能會遇到困難。

我們在治療開發方面的經驗有限。隨着我們當前和潛在的未來候選產品通過臨牀前研究和任何臨牀試驗進入並取得進展，我們將需要擴大我們的開發、監管和製造能力，或者與其他組織簽訂合同以提供這些能力。

如果我們不能滿足其業務增長的需求，我們也可能在使用其WNT治療平臺發現和開發潛在的未來產品候選方面遇到困難。在未來，我們還希望管理與合作者、供應商和其他組織的更多關係。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序，並確保足夠的設施來滿足運營需求。我們可能無法有效或及時地改進管理信息和控制系統，並可能發現現有系統和控制中的不足之處。

如果我們的任何候選產品在未來被批准用於營銷和商業化，而我們無法自行開發銷售、營銷和分銷能力，或者無法與第三方達成協議，以可接受的條款履行這些功能，我們將無法成功地將任何此類未來產品商業化。

我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力或經驗。我們將需要發展內部銷售、營銷和分銷能力，以便將獲得FDA或其他監管機構批准的每一種當前和潛在的未來候選產品商業化，這將是昂貴和耗時的，或者與第三方合作來執行這些服務。如果我們決定直接營銷任何經批准的產品，我們將需要投入大量的財務和管理資源來發展一支具有技術專長和支持分銷、管理和合規能力的營銷和銷售隊伍。如果我們依賴具有這種能力的第三方來營銷任何經批准的產品，或決定與第三方共同推廣產品，我們將需要與第三方建立和維護營銷和分銷安排，並且不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能保證達成此類安排。在達成第三方營銷或分銷安排時，我們獲得的任何收入將取決於第三方的努力，我們不能保證這些第三方將建立足夠的銷售和分銷能力，或成功地獲得市場對任何批准的產品的接受。如果我們不能成功地將未來批准的任何產品單獨或通過第三方進行商業化，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們未來潛在的國際業務可能會使我們面臨與在美國以外開展業務相關的商業、政治、運營和金融風險。

我們的業務受到與開展國際業務相關的風險的影響。我們的一些供應商位於美國以外，我們預計未來的臨牀試驗，包括我們計劃的SZN-1326和SZN-043的第一階段試驗，也可能位於美國以外。此外，如果我們或任何未來的合作伙伴成功開發任何產品，我們預計將在歐盟(“歐盟”)和美國以外的其他司法管轄區銷售這些產品。如果獲得批准，我們或任何未來的合作者都可以聘請銷售代表，並在美國以外的地方開展醫生和患者協會的外聯活動。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：

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這些因素中的任何一個都可能損害我們目前的國際業務和供應鏈，以及未來的任何國際擴張和業務，從而損害我們的業務、財務狀況、經營前景和結果。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在海外市場的運營能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在國外市場開發候選產品並將其商業化的能力，而我們可能依賴於與第三方的合作。在獲得外國市場相關監管機構的監管批准之前，我們將不被允許營銷或推廣任何候選產品，而且我們可能永遠不會獲得任何候選產品的監管批准。為了在國外獲得單獨的監管批准，我們通常必須遵守這些國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求，以及對候選產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的監管要求，而我們無法預測在這些司法管轄區能否成功。如果我們獲得任何當前或潛在的未來候選產品的批准，並最終將任何此類候選產品在國外市場商業化，我們將面臨風險和不確定因素，包括遵守複雜和不斷變化的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔，以及一些外國對知識產權保護的減少。

我們的業務存在重大的產品責任風險，而我們無法獲得足夠的保險範圍可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

當我們對SZN-1326、SZN-043和其他潛在的未來候選產品進行臨牀前研究和未來臨牀試驗時，我們將面臨這些候選產品的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會推遲或阻止開發計劃的完成。如果我們在營銷產品方面取得成功，此類索賠可能會導致FDA對我們的產品、製造工藝和設施或營銷計劃的安全性和有效性進行調查，並可能召回產品或採取更嚴重的執法行動，限制批准的適應症，暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠也可能導致對我們產品的需求減少、我們的聲譽受到損害、相關訴訟的辯護成本、管理層的時間和我們的資源被轉移、對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵以及我們的股票價格下跌。我們擁有或可能獲得的任何保險都可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們或任何未來的合作者可能無法獲得足夠的

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合理費用的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，這些損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作者可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨着員工、主要調查人員、顧問和商業合作者的欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定、向FDA提供準確的信息、遵守我們可能制定的製造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。識別和阻止不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響，包括施加重大的刑事、民事和行政罰款或其他制裁，如罰款、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。, 例如聯邦醫療保險和醫療補助、誠信義務、聲譽損害以及削減或重組我們的業務。

不遵守健康和數據保護法律法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們可能會收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護和共享個人信息、健康信息和其他信息，以開發我們的產品、運營我們的業務、用於臨牀試驗、法律和營銷目的以及其他與商業相關的目的。

我們和任何潛在的未來合作伙伴、合作伙伴或服務提供商可能受到聯邦、州和外國數據保護法律、法規和監管指南的約束，其數量和範圍正在變化，受不同的應用和解釋的影響，可能在司法管轄區之間不一致，或與其他規則、法律或合同義務相沖突。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括聯邦健康信息隱私法，如HIPAA、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，可能適用於我們的運營或任何未來潛在合作者或服務提供商的運營。此外，我們可能會從第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，而這些第三方受HIPAA或其他隱私和數據安全法律的隱私和安全要求的約束。根據事實和情況，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，或者如果我們違反了適用的隱私和數據安全法律，我們可能會受到民事或刑事處罰。

國際數據保護法，包括歐盟的一般數據保護條例(GDPR)，也可能適用於在美國以外獲得的與健康有關的信息和其他個人信息。GDPR於2018年5月25日起施行。GDPR在歐盟引入了新的數據保護要求，以及對違規公司的潛在罰款，最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%。該法規對收集、使用和披露個人信息提出了許多要求，包括關於同意和必須與數據主體共享其個人信息如何使用的信息的嚴格要求，向監管機構和受影響的個人通報個人數據違規行為的義務，廣泛的內部隱私治理義務，以及尊重個人關於其個人信息的擴大權利的義務。

此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。歐盟法院最近的一項裁決(“Schrems II裁決”)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架無效，該框架是美國公司根據GDPR的跨境數據傳輸限制從歐洲進口個人信息的主要機制之一，並引發了人們對歐盟委員會標準合同條款(“SCCs”)是否可以合法用於從歐洲向美國或大多數其他國家傳輸個人信息的質疑。標準合同條款是隱私盾牌的主要替代方案之一。同樣，瑞士聯邦數據保護和信息專員認為，瑞士-美國隱私盾牌不足以將數據從瑞士傳輸到美國。數據保護法與歐盟相似的英國可能會同樣確定，歐盟-美國隱私盾牌不是合法將個人信息從英國傳輸到美國的有效機制。歐盟委員會最近建議對SCC進行更新，並增加監管

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已經發布了指導意見，尋求對尋求依賴SCC的公司施加額外義務。鑑於目前除了歐盟-美國隱私盾牌和SCC之外，幾乎沒有可行的替代方案，我們或我們的供應商從歐洲進行的任何個人數據傳輸都可能不符合歐洲數據保護法，這可能會增加我們面臨GDPR因違反其跨境數據傳輸限制而受到的嚴厲制裁，並可能禁止將歐盟個人數據(包括臨牀試驗數據)轉移到歐盟以外的地區，並可能對我們的運營、產品開發和提供我們產品的能力產生不利影響。

GDPR增加了與GDPR處理的個人數據有關的責任和潛在責任，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。此外，英國退出歐盟，通常被稱為英國退歐，給英國的數據保護監管帶來了不確定性。根據GDPR，英國現在被視為“第三國”，除非歐盟認定英國為個人數據提供了足夠的保護，否則向英國轉移歐洲個人數據將需要一個充分的機制，以便在目前計劃從2021年1月1日起持續四個月的寬限期到期或終止後，使此類轉移合法，並可能額外延長兩個月。歐盟和英國在數據保護方面的關係，包括在跨境數據轉移方面的關係，仍然不確定。遵守GDPR以及歐盟成員國和英國有關隱私和數據保護的適用法律法規將是一個嚴格和耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變其業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能會因我們的歐洲活動而面臨罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。此外，如果不遵守GDPR以及歐盟成員國和英國有關隱私和數據保護的適用法律法規，可能會導致監管機構禁止我們處理歐盟數據對象的個人信息，這可能會影響我們的運營以及開發我們的產品和提供服務的能力，包括中斷或終止歐盟臨牀試驗。

此外，各州正在不斷通過新法律或修改現有法律，需要注意經常變化的監管要求。例如，加利福尼亞州於2018年6月28日頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，被稱為美國第一部類似GDPR的法律。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇退出某些個人信息共享，並通過要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露來接收有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息(該術語被廣泛定義，可以包括我們的任何當前或未來的員工，他們可能是加州居民)，併為這些居民提供選擇退出某些個人信息銷售的新方式。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露行為的私人訴訟權和每次違規行為的法定損害賠償，金額從100美元到750美元不等，預計這將增加數據泄露行為的集體訴訟，並導致大量面臨代價高昂的法律判決和和解。隨着我們擴大我們的運營和試驗(臨牀前和臨牀試驗)，CCPA可能會增加合規成本和潛在的責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始。2020年11月，加利福尼亞州通過了《加州隱私權法案》(CPRA)，該法案對CCPA進行了修訂和擴展。CPRA從2022年1月1日開始制定與消費者數據相關的義務，預計2022年7月1日或之前實施法規，並從7月1日開始執行, 2023年。CPRA造成了額外的不確定性，並可能增加我們的合規成本。其他州也開始通過類似的法律。

遵守美國和國際數據保護法律和法規可能要求我們在其合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。世界各地與隱私、數據保護和網絡安全有關的法律和法規在可預見的未來是不確定的，而且很可能仍然是不確定的。雖然我們努力盡可能遵守與隱私、數據保護和網絡安全相關的適用法律和法規、外部和內部隱私和安全政策以及與隱私、數據保護和網絡安全相關的合同義務，但我們有時可能未能做到這一點，或可能被視為未能做到這一點。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的人員、合作者、合作伙伴或供應商不遵守與隱私、數據保護和網絡安全相關的適用法律和法規、外部和內部隱私和安全政策以及與隱私、數據保護和網絡安全相關的合同義務，我們可能無法成功實現合規。在美國或外國司法管轄區，實際或被認為不遵守任何與隱私、數據保護或網絡安全相關的法律和法規，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者或服務提供商獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享此信息的提供商，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守適用的法律或法規, 或違反其合同義務，即使我們被認定不承擔責任，辯護可能代價高昂且耗時，除了私人索賠和訴訟外，還可能導致監管行動和訴訟，並可能導致可能損害我們業務的負面宣傳。

我們也是，或可能被斷言，遵守我們的外部和內部隱私和安全政策、陳述、認證、出版物和框架的條款，以及與隱私、數據保護、信息安全和處理有關的對第三方的合同義務。未遵守任何這些，或任何這些政策或我們的任何陳述、認證、出版物或框架全部或部分被發現或被視為不準確、不完整、欺騙性、不公平或失實

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對於其實際做法，可能會導致聲譽損害；導致訴訟；對業務運營或財務業績造成重大不利影響；以及以其他方式對我們的業務造成其他實質性損害。

我們依靠先進的信息技術系統和數據處理來運營其業務。如果我們遭遇安全或數據隱私泄露，或對其專有或機密數據、員工數據或個人數據的其他未經授權或不當訪問、使用或破壞，我們可能面臨成本、重大責任、對其品牌的損害和業務中斷。

我們依靠我們或我們的服務提供商、合作者、顧問、承包商或合作伙伴在日常運營中運行的信息技術系統和數據處理來收集、處理、傳輸和存儲電子信息，包括各種個人數據，如姓名、通訊地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。此外，我們和我們的服務提供商、協作者、顧問、承包商或合作伙伴正在或將收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護和共享個人信息、健康信息和其他信息，以託管或以其他方式處理某些數據和用户的數據，開發我們的產品，運營我們的業務，用於臨牀試驗、法律和營銷目的，以及其他與商業相關的目的。我們的內部計算機系統和數據處理，以及我們的第三方供應商、顧問、合作者、承包商或合作伙伴，包括現有和未來的CRO，可能會受到網絡攻擊、惡意入侵、崩潰、破壞、數據隱私的喪失、知識產權或其他機密或專有信息的盜竊或破壞、業務中斷或其他重大安全事件的影響。隨着網絡威脅格局的演變，這些攻擊的頻率、複雜性和強度都在增長，而且越來越難以檢測。除了傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、軟件漏洞、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、網絡釣魚和勒索軟件攻擊外，複雜的民族國家和民族國家支持的參與者現在還從事攻擊(包括高級持續威脅入侵)。由於遠程工作人員的增加，新冠肺炎可能會增加這些風險。

不能保證我們、我們的服務提供商、協作者、顧問、承包商或合作伙伴能夠成功地從可能對我們的業務和運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感數據丟失的所有故障、服務中斷、攻擊或系統漏洞中檢測、防止或完全恢復系統或數據。如果我們或我們的服務提供商、合作者、顧問、承包商或合作伙伴未能發現、防止、響應或緩解安全漏洞，或不當訪問、使用或不當披露任何此類信息或其他機密或敏感信息(包括患者的個人數據)，或認為發生了任何此類故障，都可能導致索賠、訴訟、監管調查和其他訴訟，根據州、聯邦和國際法承擔重大責任，以及對我們造成其他財務、法律或聲譽損害。此外，此類故障或察覺到的故障可能導致責任以及我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷，這可能導致研究的重大延遲或挫折、候選產品商業化的延遲、收入損失或其他不利後果，其中任何一項都可能對其業務、運營結果、財務狀況、前景和現金流產生重大不利影響。例如，已完成的、正在進行的或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加恢復或複製數據的成本。

此外，與隱私、數據保護或網絡安全、外部合同承諾以及內部隱私和安全政策相關的適用法律法規可能要求我們在發生安全漏洞時通知相關利益相關者，包括受影響的個人、業務合作伙伴和監管機構。此類披露代價高昂，而披露或任何實際或據稱未能遵守此類要求可能會對業務造成重大不利影響，包括負面宣傳、對我們的服務或其業務合作伙伴的安全措施失去信心或違反合同索賠。如果我們未能遵守適用的數據保護法、隱私政策或與信息安全或安全違規相關的其他數據保護義務，不能保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受責任或損害。

如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的研究、開發和製造涉及使用危險材料和各種化學品。我們在其設施中保留了大量研究、開發和製造活動所需的各種易燃和有毒化學品。對於這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置，我們必須遵守聯邦、州和地方的法律法規。我們相信，我們在其設施中存儲、處理和處置這些材料的程序符合加利福尼亞州和美國勞工部職業安全與健康管理局的相關指導方針。儘管我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序符合適用法規規定的標準，但這些材料造成意外污染或傷害的風險無法消除。如果發生事故，我們可能要對由此造成的損害負責，損失可能是巨大的。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律和法規的制約，包括那些管理實驗室程序、接觸血液傳播病原體以及處理動物和生物危險材料的法律和法規。雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用這些材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。雖然我們有一些承保某些設施的環境責任保險，但我們

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可能無法為與儲存或處置生物或危險材料有關的所有針對我們的環境責任或有毒侵權索賠維持足夠的保險。未來可能會通過影響我們運營的其他聯邦、州和地方法律法規。我們可能會招致鉅額成本來遵守這些法律或法規，如果我們違反了這些法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款或處罰。

我們的業務、運營和臨牀發展計劃可能會受到衞生流行病的不利影響，並可能繼續受到正在進行的新冠肺炎大流行的影響。衞生流行病和新冠肺炎疫情可能會對我們未來的製造、臨牀試驗和其他業務活動產生不利影響，無論是由我們還是由與我們有業務往來的第三方進行的，包括合同製造商、CRO、託運人和其他人。

健康流行病可能會對我們的運營以及我們所依賴的第三方製造商、CRO和其他第三方的運營造成重大幹擾。例如，新冠肺炎疫情和政府採取的應對措施對世界各地的商業產生了重大影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；多個行業的設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅遊等其他商品和服務的需求下降。針對新冠肺炎疫情，我們對大多數員工實施了在家工作的政策。政府命令和我們的在家工作政策的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂業務，並推遲臨牀計劃和時間表，其程度部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制。

如果與供應商或其他供應商的關係因新冠肺炎疫情或其他衞生流行病而終止或縮減，我們可能無法與替代供應商或供應商達成安排，或以商業合理的條款或及時這樣做。更換或增加其他供應商或供應商涉及大量成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的供應商或供應商開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發和任何未來商業化時間表的能力產生不利影響。儘管我們謹慎地管理與供應商和供應商的關係，但不能保證我們未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會損害我們的業務。

此外，我們的臨牀前研究和未來的臨牀試驗可能會受到新冠肺炎疫情的影響。臨牀站點的啟動、患者登記和需要訪問臨牀站點的活動，包括數據監測，可能會由於醫院資源針對新冠肺炎大流行的優先次序或患者對在大流行期間參與臨牀試驗的擔憂而被推遲。如果隔離阻礙患者的行動或中斷醫療服務，一些患者可能難以遵循臨牀試驗方案的某些方面。這些挑戰也可能增加我們完成臨牀試驗的成本。同樣，如果我們不能成功招募和留住患者、主要研究人員和現場工作人員，他們作為醫療保健提供者，可能已經增加了對新冠肺炎的接觸，或者經歷了他們所在機構、城市或州的額外限制，臨牀前研究和未來的臨牀試驗運營可能會受到不利影響。

新冠肺炎的蔓延已經在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測，但大範圍的疫情已導致全球金融市場大幅波動，導致經濟不確定性，可能繼續嚴重影響我們的業務和運營，並可能降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對其流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎的傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。此外，新冠肺炎病例的復發或第二波可能會造成其他廣泛或更嚴重的影響，具體取決於感染率最高的地區。

此外，我們可能會遇到其他中斷，這可能會嚴重影響我們的業務和未來的臨牀試驗，包括：

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這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和/或前景產生實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行還在繼續演變。新冠肺炎的變種已經出現，並可能繼續出現，導致新冠肺炎病例死灰復燃，並給新冠肺炎大流行的持續時間帶來不確定性。我們還不知道對我們的業務、未來的臨牀試驗、法規、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎疫情。就新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和/或前景產生不利影響的程度而言，它還可能具有加劇本報告中描述的許多其他風險的效果風險因素“部分。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法獲得或保護與我們的技術和當前或未來的候選產品相關的知識產權，或者如果我們的知識產權不足，我們可能無法有效地競爭。

我們的成功在一定程度上取決於我們有能力獲得和保持對我們擁有的和授權內的知識產權和專有技術的保護。我們依賴專利和其他形式的知識產權，包括他人的知識產權和生物材料的許可證，以保護當前或未來的發現平臺、候選產品、用於製造當前或未來候選產品的方法，以及使用當前或未來候選產品治療患者的方法。

我們擁有或許可與其發現平臺和候選產品相關的專利和專利申請。不能保證覆蓋其發現平臺或候選產品的任何專利將從我們擁有的或許可內的專利申請中發佈，或者，如果它們確實如此，也不能保證發佈的權利要求將為我們的發現平臺或候選產品提供足夠的保護，或任何有意義的競爭優勢。

專利訴訟過程昂貴、複雜且耗時。專利許可談判也可能是複雜和曠日持久的，結果不確定。我們可能無法以合理的成本或以及時的方式提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利和專利申請。也有可能的是，在獲得專利保護之前，我們將無法確定其研發成果的可專利方面。我們自己的或許可內的專利申請可能無法產生已頒發的專利，即使它們確實作為專利頒發，此類專利也可能不涵蓋我們在美國或其他國家或地區的當前或未來技術或產品候選，或提供足夠的保護，使其免受競爭對手的影響。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈之前大幅減少，我們的範圍可以在專利發佈後重新解釋。我們可能沒有權利控制專利申請的準備、提交和起訴，或者維護授權給第三方的專利的權利。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。即使我們擁有或授權的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權的方式開發類似或替代的候選產品來繞過我們的專利。

此外，儘管我們作出合理努力確保其發明的可專利性，但我們不能保證與我們擁有或許可的專利和專利申請有關的所有潛在相關的在先技術都已找到。例如，科學文獻中發現的出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，在某些情況下根本不發表。此外，已公佈的待決專利申請可以在受到某些限制的情況下，在以後進行修改，以涵蓋我們的發現平臺、我們的候選產品或其技術的使用。因此，我們無法確定我們或我們的許可人是否是第一個在我們擁有或許可中的專利或專利申請中提出要求的發明，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。不能保證與我們擁有或許可的專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到。因此，由於不能保證任何現有技術搜索是絕對正確和全面的，我們可能不知道現有技術可以用來使已發佈的專利無效或阻止其擁有或授權的專利申請作為專利發佈。我們的任何專利權，包括許可內的專利權的無效，都可能對我們的業務造成實質性的損害。

此外，生物製藥公司的專利地位通常是不確定的，因為它們可能涉及複雜的法律和事實考慮，近年來，這些考慮一直是法律發展和變化的主題。因此，我國未決專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是不確定的。美國專利商標局(“USPTO”)和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是確定的，而且並不總是統一或可預測地適用。例如，關於可專利標的或專利中允許的權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化

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各國可能會降低我們擁有或許可的專利申請的價值，或縮小它可能從其擁有或許可的專利申請中獲得的任何專利保護的範圍。

即使專利確實從我們擁有或許可的專利申請中成功頒發，即使這些專利涵蓋我們當前或任何未來的技術或產品候選，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或不可執行。對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的任何成功挑戰，都可能剝奪我們成功將其可能開發的任何當前或未來技術或產品商業化所必需的權利。同樣，如果我們擁有或授權的關於我們的開發計劃和當前或未來技術或候選產品的專利申請未能發佈，如果它們的廣度或實力受到威脅，或者如果它們未能提供有意義的排他性，其他公司可能會被勸阻與我們合作開發當前或未來的技術或候選產品。缺乏有效和可執行的專利保護可能會威脅到我們將當前或未來產品商業化的能力，並可能阻止我們保持對專利申請中要求的發明或功能的排他性。任何未能獲得或失去專利保護的情況都可能對我們的業務和實現盈利的能力產生重大不利影響。我們可能無法阻止競爭對手以類似或相同於SZN-1326、SZN-043或任何未來候選產品的產品進入市場。

專利申請的提交或專利的頒發對於其所有權、發明性、範圍、可專利性、有效性或可執行性並不是決定性的。已頒發的專利和專利申請可能會在美國和國外的法院和專利局受到挑戰。例如，我們的專利申請或由我們的許可人提交的專利申請，或從中授予的任何專利，可能會通過第三方提交、反對或派生程序受到挑戰。通過進一步的例子，我們擁有或許可的專利申請可能產生的任何已頒發的專利可以通過複審、各方之間的審查或美國專利商標局的授權後審查程序，或者在宣告性判決訴訟或反訴中受到挑戰。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會阻止發佈、縮小範圍、使我們擁有的或許可內的專利權無效或無法執行；導致排他性的喪失；限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的平臺和候選產品的能力；允許第三方在不向我們支付費用的情況下與我們直接競爭；或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化候選產品。此外，如果我們擁有或許可的專利申請可能產生的任何專利所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的平臺或候選產品。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

此外，未來擁有和許可中的專利和專利申請可能與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。我們可能需要任何此類共同所有人的合作，以針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。

我們授權的專利權可能會受到一個或多個第三方(如美國政府)的權利保留。此外，我們對此類發明的權利可能會受到某些要求的約束，即在美國製造包含此類發明的候選產品。美國政府對此類權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們的一些候選產品的專利保護和專利起訴可能取決於第三方。

雖然我們通常尋求獲得控制與我們的候選產品相關的專利的起訴、維護和執行的權利，但有時與我們的候選產品相關的專利和專利申請的提交和起訴活動可能由我們的許可人或合作者控制。如果我們的任何許可人或合作者未能以符合我們業務最佳利益的方式起訴、維護和執行此類專利和專利申請，包括支付所有適用於我們候選產品的專利費用，我們可能會失去我們對這些權利的知識產權或排他性，我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品候選產品。此外，即使我們有權控制對我們授權給第三方的專利和來自第三方的專利申請的專利起訴，我們仍可能受到我們的被許可人、未來的許可人及其律師在我們控制專利起訴之日之前的行動或不作為的不利影響或損害。

在未來，我們可能會達成協議，涉及許可或合作，以提供知識產權的訪問或共享。如果我們未能履行我們在任何許可、合作或其他協議下的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並可能失去開發和保護我們當前和未來的候選產品所必需的知識產權。

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我們目前從第三方的某些專利和與我們當前和未來的候選產品相關的其他知識產權中獲得許可，未來可能還會繼續許可。我們對現有的許可方負有某些義務，未來可能還需要對任何其他許可方承擔額外的義務。如果我們違反任何實質性義務，包括與許可給我們的知識產權所涵蓋的候選產品的開發和商業化有關的勤勉義務，或以未經授權的方式使用許可知識產權，我們可能被要求支付損害賠償金，許可人可能有權終止許可，這可能導致我們無法開發、製造和銷售許可知識產權涵蓋的產品，或使競爭對手能夠訪問許可知識產權。

根據許可協議，我們與我們現在和未來的許可人之間可能會發生關於知識產權的爭議，包括：

如果知識產權糾紛導致我們未來的許可阻止或削弱我們以可接受的條款維持其許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這將對其業務產生重大不利影響。

此外，我們未來與第三方達成的某些協議可能會限制或推遲我們完成某些交易的能力，可能會影響這些交易的價值，或者可能會限制我們從事某些活動的能力。例如，我們可能在未來簽訂不可轉讓或轉讓的許可協議，或需要許可方明確同意才能進行轉讓或轉讓的許可協議。

此外，在獲得專利保護之前，我們或我們的許可人(如果有的話)可能無法識別在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面。因此，我們可能會錯過加強我們專利地位的潛在機會。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或在未來可能出現形式上的缺陷，例如，在適當的優先權權利要求、清單、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們或我們的許可人未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，此類權利可能會減少或取消。如果我們的許可人在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，這些專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷，此類專利可能無效和/或不可強制執行，並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可強制執行的專利。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止來自第三方的競爭的能力，這可能會對其業務產生不利影響。

此外，即使我們有權控制專利訴訟和在第三方許可下的專利申請，我們的前輩或許可人及其律師在控制專利訴訟之前的行為或不作為仍可能對其產生不利影響或損害。

我們目前或將來從各種第三方獲得或許可的技術受保留權利的約束。我們的前輩或許可人根據他們與我們的協議確實並可能保留某些權利，包括將基礎技術用於非商業學術和研究用途的權利，發表與該技術相關的研究的一般科學發現的權利，以及對與該技術相關的信息進行常規的科學和學術披露的權利。很難監測我們的前輩或許可人是否將他們對技術的使用限制在這些用途上，如果濫用，我們可能會產生大量費用來強制執行其對許可技術的權利。

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如果我們利用已獲得或許可的技術的能力受到限制，或者如果我們失去了關鍵的許可內技術的權利，它可能無法成功地開發、超越許可、營銷和銷售我們的候選產品，這可能會阻止或推遲新產品的推出。我們的業務戰略依賴於成功地將已獲得的技術和授權技術開發成商業產品候選產品。因此，對其利用這些技術的能力的任何限制都可能損害我們開發、獲得許可或營銷和銷售我們的候選產品的能力。

如果我們未能履行我們在任何許可、合作或其他知識產權相關協議下的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並可能失去開發、商業化和保護我們當前或未來的技術或產品候選所必需的知識產權，或者我們可能失去授予再許可的某些權利。

我們與斯坦福大學簽署了一項獨家許可協議，涵蓋與一個或多個候選產品相關的專利，我們可能需要從其他人那裏獲得額外的許可，以推進我們的研發活動，或允許我們可能確定和追求的當前和未來候選產品的商業化。與斯坦福大學的許可協議以及我們未來簽訂的任何許可協議都可能將各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤勉、再許可、保險、專利起訴和強制執行或其他義務強加給我們。有關與斯坦福大學的許可協議的更詳細説明，請參閲標題為“商業-斯坦福許可協議“如果我們違反任何這些義務，或以未經授權的方式使用授權給我們的知識產權，我們可能被要求支付損害賠償金，許可人可能有權終止許可。許可證終止可能導致我們無法開發、製造和銷售受許可技術覆蓋的產品，或者可能使競爭對手能夠獲得許可技術。此外，我們可能無權控制我們從第三方授權的專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護。在某些情況下，我們許可的專利權需要向許可人報銷其專利訴訟和維護費用。如果我們的許可人和未來的許可人未能起訴、維護、強制執行和捍衞我們可能許可的專利，或者失去許可專利或專利申請的權利，我們的許可權利可能會減少或取消。在這種情況下，我們開發和商業化作為此類許可權利標的的任何產品或候選產品的權利可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們當前或未來的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們都可能受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯許可人知識產權的索賠。此外，雖然我們目前無法確定如果發現侵權或挪用行為，我們將被要求為未來產品的銷售支付多少版税義務，但這些金額可能很大。未來版税義務的金額將取決於我們在其成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。

此外，根據許可協議，可能會產生關於知識產權的爭端，包括：

此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或削弱其以商業上可接受的條款維持我們目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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專利條款可能無法在足夠長的時間內保護我們在當前或未來技術或產品候選方面的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能有各種擴展可用。即便如此，專利的有效期及其提供的保護也是有限的。因此，我們擁有和授權的專利組合為我們提供了有限的權利，這些權利可能不會持續足夠長的時間，從而排除其他人將與我們相似或相同的候選產品商業化。即使我們的候選產品獲得了專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。例如，由於新產品候選產品的研究、開發、測試和監管審查需要大量時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

我們可能會延長專利期，但不能保證我們有資格獲得延長的專利，也不能保證我們會成功獲得任何特定的延長，也不能保證任何這樣的延長將賦予專利期足夠長的時間，從而排除其他與我們相似或相同的候選產品的商業化。在美國，根據FDA對候選產品的上市批准的時間、期限和細節，1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許專利期限在專利正常到期後最多延長五年，這僅限於批准的產品或批准的適應症。在美國，專利期限延長不能超過自產品批准之日起14年後的剩餘期限；只能延長一項專利；延期僅適用於涉及經批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准其專利延期，或可能批准比我們要求的更有限的延期。延期可能不被批准或可能受到限制，例如，在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查，未能在適用的最後期限內提出申請，未能在相關專利到期前提出申請，或未能滿足適用的要求。如果發生這種情況, 通過利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資以及我們的臨牀和臨牀前數據，我們的競爭對手可能能夠更早地推出他們的產品。這可能會對我們的業務和實現盈利的能力產生實質性的不利影響。

美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們當前或任何未來技術或產品候選的能力。

美國或其他地方的專利法或專利法解釋的變化，可能會增加圍繞專利申請的起訴以及對已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。美國已經制定並實施了範圍廣泛的專利改革立法。2011年9月16日，《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith Act》簽署成為法律，這可能會增加圍繞我們擁有或授權的專利申請的起訴以及未來擁有或授權的任何已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，可能影響專利訴訟，並將美國專利制度從“先發明”制度轉變為“先申請”制度。在先申請制度下，假設可專利性的其他要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得一項發明的專利，而無論是否有另一位發明人較早地提出了該發明。因此，在2013年3月16日之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的, 我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的候選產品相關的任何專利申請，或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中聲稱的任何發明。Leahy-Smith法案還允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，並規定了由美國專利商標局管理的授權後程序對專利有效性提出質疑的額外程序，包括派生、複審、當事各方之間的審查、授權後審查和幹預程序。美國專利商標局制定了額外的法規和程序來管理《萊希-史密斯法案》的管理，與《萊希-史密斯法案》相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一次提交申請的條款，於2013年3月16日生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們擁有或許可中的專利申請的起訴以及我們已發佈、擁有或許可中的專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務前景和財務狀況產生重大不利影響。

例如，如上所述，美國法院繼續完善嚴重依賴事實和情況的判例，定義了可用於治療的專利保護範圍，縮小了某些情況下可用專利保護的範圍，或在某些情況下削弱了專利權人的權利。這給我們未來獲得專利的能力和此類專利的價值帶來了不確定性。此外，公司在開發和商業化中的專利地位

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製藥行業尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利一旦獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。我們不能保證美國國會、聯邦法院和USPTO的未來發展不會對我們擁有或授權的專利或專利申請產生不利影響。管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們和我們的許可人獲得新專利或強制執行我們現有的擁有或許可中的專利的能力，以及我們未來可能獲得或許可中的專利。同樣，其他國家或司法管轄區專利法律和法規的變化，或執行這些法律和法規的政府機構的變化，或相關政府當局執行專利法律或法規的方式的變化，可能會對我們和我們的許可人獲得新專利或保護和執行我們擁有的或許可中的專利或我們未來可能獲得或許可中的專利的能力產生重大不利影響。

其他公司或組織可能會挑戰我們或我們的許可人的專利權。

第三方可能試圖通過包括但不限於專利侵權訴訟、幹預、異議以及在美國專利商標局、美國法院、外國專利局或外國法院進行的當事人間複審程序，試圖使我們或我們的許可人的知識產權無效。即使此類權利沒有受到直接挑戰，糾紛也可能導致我們或我們許可人的知識產權受到削弱。我們對第三方試圖規避或使我們的知識產權無效的任何辯護對我們來説可能代價高昂，可能需要我們管理層投入大量時間和精力，並可能對我們的盈利能力、財務狀況和前景或成功競爭的能力產生實質性的不利影響。

我們或我們的許可人可能會發現有必要提出索賠或提起訴訟，以保護或強制執行我們擁有的或許可內的專利或其他知識產權。我們在辯護或提起與我們擁有的或未授權的專利或其他知識產權有關的任何訴訟或其他程序時，即使解決了對我們有利的問題，成本也可能是巨大的，任何訴訟或其他程序都會轉移我們管理層的注意力。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們的一些競爭對手可能能夠更有效地維持複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會推遲我們的研發努力，並在很大程度上限制我們繼續運營的能力。此外，由於某些此類程序需要披露大量的信息，因此我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，這樣的宣佈可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。

如果我們或我們的許可人對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品或我們的技術的專利，被告可以反訴該專利無效或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，聲稱專利不符合條件的主題、缺乏新穎性、不確定性、缺乏書面描述、不能實施、預期或明顯。不可執行性主張的理由可能是與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述。這種無效和不可強制執行的主張的結果是不可預測的。關於有效性問題，例如，我們不能確定沒有我們或我們的許可人和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告在無效或不可強制執行的法律斷言中獲勝，我們可能會失去對我們的一個或多個候選產品或我們平臺技術的某些方面的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。專利和其他知識產權也不會保護我們的候選產品和技術，如果競爭對手或第三方圍繞這些候選產品和技術進行設計，而沒有合法侵犯、挪用或侵犯我們擁有的或授權內的專利或其他知識產權。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生負面影響。

在世界所有國家申請、起訴和保護當前或未來技術或候選產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的。競爭對手或其他第三方可能在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發我們自己的產品，此外，可能會將侵權產品出口到我們擁有專利保護或許可證但執法力度不如美國的地區。這些候選產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

此外，一些外國司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。許多公司在這些法域保護和捍衞這類權利時遇到了很大的困難。法律上的

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某些國家的制度，包括某些發展中國家，不贊成強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物技術有關的專利，這可能會使我們難以阻止侵犯我們可能在其他國家獲得的任何擁有的和許可內的專利，或以侵犯我們的知識產權和專有權利的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們擁有的或未授權的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們對業務其他方面的努力和注意力。此類訴訟還可能使任何擁有或授權的專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，可能會使我們擁有的或授權內的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們的或外部許可人提出索賠。我們或我們的許可人可能不會在我們或我們的許可人發起的任何訴訟或其他對抗程序中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們和我們的許可人在世界各地執行此類知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發的或許可中的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

此外，許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低其專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫就與我們的業務相關的任何專利向第三方授予許可，我們在相關司法管轄區的競爭地位可能會受到損害，我們的業務前景可能會受到重大不利影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們業務的成功產生實質性的不利影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們或我們潛在的未來合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們當前或任何未來候選產品的能力，以及在不侵犯、挪用或侵犯第三方專有和知識產權的情況下使用我們的專有技術的能力。美國國內外都有大量涉及生物技術和製藥行業專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、幹擾、異議和在美國專利商標局、美國法院、外國專利局或外國法院進行的當事人之間的複審程序。隨着基於抗體的療法領域的成熟，世界各地的國家專利局正在處理專利申請。不確定哪些專利將頒發，如果他們頒發，也不確定何時、向誰和以什麼權利要求。第三方聲稱的任何專利侵權索賠都將非常耗時，並可能：

在我們正在尋求開發候選者的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此也可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的技術或產品候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，我們不能保證我們知道所有可能與我們的技術或產品相關的專利和專利申請。出於幾個原因，我們可能不知道可能相關的第三方專利或應用。例如，在2000年11月29日之前提交的美國申請，以及在該日期之後提交的某些美國申請，在專利頒發之前將不會在美國境外提交，但仍將保密。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們候選產品或平臺技術的專利申請可能是在其他公司不知情的情況下提交的。此外，在某些限制的限制下，已經公佈的未決專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋其平臺、我們的候選產品或我們的技術的使用。

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儘管截至本文發佈之日，沒有第三方聲稱我們侵犯了我們的專利，但其他人可能持有專有權利，可能會阻止我們的候選產品上市。我們或我們的許可人，或任何未來的戰略合作伙伴，可能參與或受到與我們當前或任何潛在的未來候選產品和技術的知識產權相關的對抗訴訟或訴訟的威脅，包括派生、複審、各方間審查、授予後審查或在美國以外司法管轄區的幹預訴訟，以及美國以外司法管轄區的類似訴訟，如反對訴訟。在某些情況下，我們可能需要賠償其許可人與任何此類對抗性訴訟或訴訟相關的費用。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利，對我們、我們的許可方或我們的戰略合作伙伴提出侵權索賠，而不管其是非曲直。第三方可能選擇與我們、我們的許可人或我們的戰略合作伙伴進行訴訟或其他對抗性訴訟，以強制執行或以其他方式主張他們的專利權，這是有風險的。即使我們認為此類主張沒有法律依據，但有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們利用我們的發現平臺或將我們當前或任何未來候選產品商業化的能力產生重大不利影響。為了在聯邦法院成功地挑戰任何這類美國專利的有效性，我們需要通過提出明確和令人信服的無效證據來克服有效性推定。不能保證一個有管轄權的法院，即使提交了我們認為是明確和令人信服的證據, 將使任何此類美國專利的權利要求無效。

此外，我們不能保證我們將能夠成功解決或以其他方式解決此類對抗性訴訟或訴訟。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能被要求進行或繼續代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在營銷我們的候選產品方面遇到重大延誤。如果我們或我們的許可人或任何未來的戰略合作伙伴被發現侵犯、挪用或侵犯第三方專利或其他知識產權，如果我們被發現故意侵權，我們可能被要求支付損害賠償金，包括三倍的損害賠償金和律師費。此外，我們、我們的許可人或任何未來的戰略合作伙伴可能會選擇尋求或被要求尋求第三方的許可，而這些許可可能無法以商業合理的條款獲得，如果根本沒有的話。即使可以以商業上合理的條款獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得向我們許可的相同技術或知識產權，並且我們可能被要求支付大量的許可和版税。對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止它進一步開發我們當前或未來的候選產品並將其商業化。我們可能會被迫，包括通過法院命令，停止使用、開發、製造和商業化我們的發現平臺或被視為侵權的候選產品。我們可能會被迫重新設計當前或未來的技術或產品。對這些索賠的抗辯，無論其是非曲直, 將涉及大量訴訟費用，並將從我們的業務中大量分流員工資源。上述任何一項都可能對我們創造收入或實現盈利的能力產生實質性的不利影響，並可能阻止我們產生足夠的收入來維持我們的運營。

因此，有可能一個或多個第三方將持有我們需要的許可的專利權，而這些許可可能無法以合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果這些第三方拒絕以合理的條款或根本不向我們授予此類專利權的許可，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造候選產品的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在商業或技術上可能都不可行。在這種情況下，我們可能無法將此類技術或候選產品推向市場，也可能無法進行這些專利所涵蓋的研究和開發或其他活動。這可能會對我們將候選產品商業化的能力以及我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳，損害我們的聲譽，並導致我們普通股的市場價格下跌。

在任何知識產權訴訟過程中，可能會有關於訴訟啟動的公告以及聽證會的結果、動議的裁決和其他臨時程序或訴訟的發展。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，我們現有候選產品、批准的產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格可能會下降。這樣的聲明還可能損害我們的聲譽或我們未來產品的市場，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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第三方的知識產權可能會對我們將當前或未來的技術或候選產品商業化的能力產生不利影響，我們可能需要提起訴訟或從第三方獲得許可，以開發或營銷我們當前或未來的技術或候選產品，這些技術或產品可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得。

由於抗體的前景仍在發展，因此很難最終評估我們在不侵犯、挪用或侵犯第三方權利的情況下運營的自由。有許多公司正在申請專利，並頒發了廣泛覆蓋抗體的專利，或覆蓋可能與我們希望開發的候選產品相關的部分抗體。我們知道第三方專利和專利申請要求我們當前或潛在的未來候選產品的某些方面，以及我們可能需要應用於我們當前或潛在的未來候選產品的修改。特別是，我們知道已授予的專利涵蓋SZN-1326候選產品的某些方面，以及正在進行的專利申請可能導致專利覆蓋SZN-043候選產品的某些方面。也有許多已頒發的專利聲稱抗體或部分抗體可能與我們希望開發的產品相關。這些專利和專利申請的持有者可能能夠阻止或推遲我們開發和商業化適用候選產品(包括SZN-1326和SZN-043)的能力，除非我們獲得許可證或直到該專利到期。在任何一種情況下，這樣的許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在，或者它可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。

如果向第三方頒發的專利或其他第三方知識產權涵蓋我們當前或未來的技術、候選產品或其元素，或與我們的發展計劃相關的我們的製造或使用，我們的競爭地位可能會受到重大影響。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化當前或未來的技術、產品或候選產品，除非我們成功提起訴訟以縮小相關第三方知識產權或使其無效，或與知識產權持有人達成許可協議(如果以商業上合理的條款可用)。我們可能不知道由第三方持有的已頒發專利，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們當前或未來的技術或候選產品侵犯。也可能有我們不知道的未決專利申請可能會導致已頒發的專利，這些專利可能會被我們當前或未來的技術或候選產品侵犯。如果此類侵權索賠被成功提起，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，或被迫放棄我們當前或未來的技術或產品候選，或向任何專利持有者尋求許可。不能保證許可證將以商業上合理的條款提供，如果有的話。

第三方知識產權權利人也可以積極向我們提起侵權、挪用或其他指控侵犯知識產權的索賠。我們不能保證我們將能夠成功解決或以其他方式解決此類索賠。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能被要求進行或繼續代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在營銷我們的候選產品方面遇到重大延誤。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們可能被暫時或永久禁止將我們當前或未來的任何技術或候選產品商業化，這些技術或產品被認為侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權。如果可能，我們還可能被迫重新設計當前或未來的技術或產品候選方案，以便我們不再侵犯、挪用或違反第三方知識產權。任何這些事件，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移本來可以用於我們業務的大量財務和管理資源，這可能會對其財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果將來我們開發商業祕密而不能保護我們商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們當前或未來候選技術和產品的某些方面尋求專利保護外，我們未來可能會考慮商業祕密，包括機密和非專利技術，對維持其競爭地位非常重要。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。如果我們開發商業祕密，我們計劃通過與能夠接觸到這些知識的各方，如其員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方，簽訂保密和保密協議，在一定程度上保護商業祕密以及機密和非專利的專有技術。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，根據這些協議，他們有義務對其保密並將其發明轉讓給該公司。然而，我們不能確定已經與所有相關方簽訂了此類協議，也不能確保我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。此外，與我們有此類協議的個人可能不遵守他們的條款。這些各方中的任何一方都可能違反此類協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就任何此類違規行為獲得足夠的補救措施。我們還可能捲入與我們的員工或顧問根據此類協議開發的發明和專利有關的庫存糾紛。強制要求當事人非法披露或挪用商業祕密, 或者，如果發生糾紛，獲得員工或顧問開發的發明的所有權是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國的一些法院和某些外國司法管轄區不贊成或不願意保護商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密由競爭對手合法獲取或獨立開發，我們將沒有

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防止該競爭者利用該技術或信息與其競爭的權利。如果將來我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，其競爭地位將受到實質性和不利的損害。

我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了我們員工或顧問的前僱主或其客户的所謂商業祕密或其他專有信息。

我們的許多員工或顧問以及我們許可方的員工或顧問以前受僱於大學或生物技術或生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到指控，稱其中一名或多名員工或顧問或我們無意或以其他方式使用或泄露了前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能需要訴訟或仲裁來抗辯這些索賠。如果我們不為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，它可能會失去寶貴的知識產權或人員，或者可能被禁止使用此類知識產權。任何此類程序和可能的後果都可能轉移其核心業務的大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。失去關鍵研究人員或他們的工作產品可能會限制我們將當前或未來的技術或候選產品商業化或阻止其商業化的能力，這可能會對我們的業務造成實質性損害。即使我們成功地對任何此類索賠進行了辯護，訴訟或仲裁也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。

我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如，我們或我們的許可方可能因參與開發我們的候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生發明權糾紛。可能有必要提起訴訟，以對抗這些或其他挑戰庫存或我們或我們的許可人對我們擁有的或授權內的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們或我們的許可方未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，它還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選產品非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法通過收購和許可獲得或維護對我們的候選產品的必要權利。

由於我們的開發計劃未來可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些第三方專有權的能力。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的候選產品來説是必要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法對其進行許可。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許第三方從我們的投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，它可能不得不放棄相關程序或候選產品的開發，這可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

定期維護費、續期費、年金費以及與專利或申請有關的各種其他政府費用將在我們擁有和許可的專利或應用程序及其未來可能擁有或許可的任何專利權的有效期內支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利代理機構。USPTO和各種非美國專利局要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助它遵守這些要求，我們也依賴我們的許可人採取必要的行動來遵守關於我們許可內的知識產權的這些要求。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在競爭對手可能會以相似或相同的候選產品或平臺進入市場，這可能會對我們的業務前景和財務狀況產生重大不利影響。

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我們獲得許可的一些知識產權可能是通過政府資助的項目發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制其與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們獲得許可的知識產權是通過使用美國政府資金產生的，因此受到某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》或《貝赫-多爾法案》及其實施條例，美國政府可能對我們當前或未來的候選產品中體現的某些知識產權擁有某些權利。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，美國政府有權要求我們或我們的許可人將上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可授予第三方，如果我們確定：(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)為了滿足公共衞生或安全需求，政府行動是必要的；或者(Iii)政府行動是必要的，以滿足聯邦法規對公共使用的要求(也稱為“遊行權利”)。如果我們或適用的許可方未能向政府披露發明，並且未能在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。這些時間限制最近被監管機構改變了，未來可能會改變。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外, 美國政府要求任何包含該主題發明的產品或通過使用該主題發明而生產的產品必須基本上在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可證，或在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。只要我們當前或未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的，《貝赫-多爾法案》的條款也可能同樣適用。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、被宣佈為通用商標或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們使用這些名稱來識別我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，它可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護其業務。以下示例是説明性的：

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如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

與政府監管相關的風險

臨牀開發包括一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。

我們的候選產品SZN-1326和SZN-043處於臨牀前開發階段，它們失敗的風險很高。我們無法預測我們的候選藥物或任何潛在的未來產品候選藥物何時或是否會被證明對人類有效，或者是否會獲得監管部門的批准。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成SZN-1326和SZN-043的臨牀前研究，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明該候選產品在人體上的安全性、純度和效力或療效。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在開發過程中的任何時候都可能發生故障。我們目前或潛在的未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。製藥業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果，但由於缺乏有效性或安全性。我們打算在2022年第三季度啟動SZN-1326和SZN-043的首次人體試驗。我們可能會在開始或完成臨牀研究時遇到延誤。我們不知道計劃的臨牀試驗是否會如期完成，或者根本不知道，或者計劃的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否會按時招募患者，或者是否會如期完成。我們的開發計劃可能會因各種原因而延遲，包括與以下相關的延遲：

此外，我們預計將依靠CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，雖然我們預計將就他們承諾的活動達成協議，但我們對他們的實際表現的影響可能有限。

如果處方醫生遇到與招募患者參加當前或潛在未來候選產品的臨牀試驗相關的未解決的倫理問題，而不是開出已建立安全性和有效性概況的現有治療方案，我們可能會遇到延誤。此外，我們、我們的合作者、正在進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或其他監管機構可能會因一系列因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未能根據法規要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停，這是不可預見的

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安全問題或不良副作用，未能證明使用藥物或治療生物的好處，政府法規或行政行動的變化，或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。如果我們當前或潛在的未來候選產品的任何臨牀試驗延遲完成或終止，該候選產品的商業前景將受到損害，我們從該候選產品獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們當前或潛在的未來候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。

我們可能無法獲得美國或外國監管機構的批准，因此無法將SZN-1326、SZN-043或未來潛在的候選產品商業化。

SZN-1326、SZN-043和任何潛在的未來候選產品都要遵守廣泛的政府法規，這些法規涉及治療性生物製劑的研究、測試、開發、製造、安全、功效、批准、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、定價、營銷和分銷等方面。在新藥或治療性生物製劑上市之前，需要在美國和許多外國司法管轄區成功完成嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗以及廣泛的監管批准程序。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。我們可能開發的候選產品都不會獲得監管部門的批准，以便我們或我們未來的潛在合作伙伴開始銷售這些產品。

我們在進行和管理獲得監管批准所需的臨牀試驗方面經驗有限，包括FDA和其他監管機構的批准。獲得FDA和其他批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，這取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性。FDA及其外國同行在監管我們時使用的標準需要判斷，而且可能會發生變化，這使得很難確定地預測這些標準將如何應用。我們對臨牀前和臨牀活動數據進行的任何分析都需要得到監管機構的確認和解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。我們還可能遇到由於新的政府法規導致的意外延遲或成本增加，例如，未來的立法或行政行動，或者美國和其他司法管轄區在產品開發、臨牀試驗和FDA監管審查期間監管政策的變化。無法預測是否會頒佈立法變化，或者FDA或外國的法規、指導或解釋是否會改變，或者這些變化的影響(如果有的話)可能是什麼。

在獲得所需批准方面的任何延誤或失敗都可能對我們從我們正在尋求批准的特定候選產品創造收入的能力產生重大和不利的影響。此外，我們和我們未來的潛在合作伙伴可能永遠不會獲得將任何候選產品推向市場和商業化的批准。即使我們或未來的潛在合作者獲得監管批准，批准的對象、疾病適應症或患者羣體也可能不像其預期或期望的那樣廣泛，或者可能需要包括重大使用或分發限制或安全警告的標籤。我們或潛在的未來合作伙伴可能需要遵守上市後測試要求，以保持監管部門的批准。如果我們的任何候選產品被證明無效、不安全或在商業上不可行，我們可能不得不重新設計SZN-1326、SZN-043或我們未來潛在的候選產品，而我們的整個生產線可能幾乎沒有價值，這可能需要我們改變對藥物發現和治療開發的重點和方法，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們還將受到許多外國監管要求的約束，其中包括臨牀試驗的進行、製造和營銷授權、定價和第三方報銷。外國監管審批程序因國家/地區而異，可能包括上述與FDA批准相關的所有風險，以及因滿足外國司法管轄區的當地法規而產生的風險。此外，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的監管批准並不意味着它將成功地在其他司法管轄區獲得我們的候選產品的監管批准。

如果我們成功開發了任何產品，我們打算在美國以及歐盟和其他外國司法管轄區銷售這些產品。為了在其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的法規要求。

在一個司法管轄區獲得並保持我們的候選產品的監管批准並不能保證它將能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如，即使FDA或EMA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及

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與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們或與我們合作的任何合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。

我們可能會在美國以外的地方為我們的候選產品進行某些臨牀試驗。然而，FDA和其他外國同行可能不接受來自此類試驗的數據，在這種情況下，其開發計劃將被推遲，這可能會對其業務造成實質性損害。

我們可能會選擇在美國以外的地區為我們的候選產品進行一項或多項臨牀試驗。例如，對於我們預期的SZN-1326和SZN-043的第一階段試驗，我們正在評估在美國以外進行這些試驗，可能包括在澳大利亞、新西蘭和/或歐洲。儘管FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但這些數據的接受取決於FDA施加的某些條件。如果外國臨牀試驗的數據打算用作美國上市批准的基礎，FDA將不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)這些數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)研究由公認能力的臨牀研究人員進行；以及(Iii)數據被認為有效，無需FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當方式驗證數據。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。對於僅在美國以外的地點進行且不受IND約束的研究，FDA要求臨牀試驗必須根據GCP進行，如果FDA認為有必要進行現場檢查，則必須能夠通過現場檢查來驗證臨牀試驗的數據。對於不受IND約束的此類研究，FDA通常不提供關於研究的臨牀方案的預先評論，因此存在額外的潛在風險，即FDA可能確定用於非美國臨牀試驗的研究設計或方案不適當, 這可能需要我們進行額外的臨牀試驗。不能保證FDA會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據。如果FDA不接受我們候選產品的臨牀試驗數據，可能會導致需要額外的臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的，並推遲或永久停止我們候選產品的開發。

許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受這些數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的某些方面，這可能導致我們的候選產品在適用的司法管轄區無法獲得商業化批准或許可，或者永久停止我們候選產品的開發。

在美國境外進行臨牀試驗也使我們面臨更多風險，包括與以下方面相關的風險：

即使我們當前或潛在的未來候選產品獲得了監管部門的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，我們當前或潛在的未來候選產品，如果獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們沒有遵守監管要求或我們的產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

我們或我們的潛在未來合作伙伴為SZN-1326、SZN-043或任何潛在的未來候選產品獲得的任何監管批准，也可能受到產品上市所批准的指定用途的限制或條件的限制

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或包含對可能代價高昂的上市後測試的要求，包括“第四階段”臨牀試驗，以及監測候選產品的安全性和有效性的監測。此外，如果FDA或任何其他監管機構批准SZN-1326、SZN-043或我們未來的任何候選產品，此類產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、進出口、廣告、促銷和記錄將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及繼續遵守cGMP和我們在批准後進行的任何臨牀試驗的良好臨牀實踐。後來發現候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況，其中包括：

此外，FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。產品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行促銷。雖然醫生可以在他們獨立的專業醫學判斷中開出用於標籤外使用的產品，因為FDA不規範醫生選擇藥物治療的行為，但FDA確實限制製造商在標籤外使用其產品的問題上的溝通。公司只能分享與FDA批准的產品標籤一致的真實和非誤導性信息。FDA和其他當局積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能面臨重大責任，除其他外，包括不良宣傳、警告信、糾正廣告以及可能的民事和刑事處罰。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止公司從事標籤外促銷。FDA和其他監管機構還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。

上述任何情況的發生都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，簡稱ACA)頒佈，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。在ACA的條款中，對製藥和生物技術行業最重要的條款如下：

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ACA的一些條款尚未完全實施，ACA的某些方面存在法律和政治挑戰。關於ACA的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，除其他外，2011年預算控制法案制定了國會削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括每一財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%。這些減税措施於2013年4月1日生效，並將一直有效到2030年，除非國會採取額外行動，否則根據各種新冠肺炎救濟立法從2020年5月1日到2021年6月30日暫停實施除外。2012年的《美國納税人救濟法》減少了對包括醫院在內的幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少向幾種類型的提供者支付的醫療保險。此外，最近政府對製造商為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查。例如，最近國會進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。

在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。

我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們當前或未來候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

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如果我們或我們現有或潛在的未來合作伙伴、製造商或服務提供商未能遵守醫療法律法規，我們或他們可能會受到執法行動的影響，這可能會影響我們開發、營銷和銷售我們的候選產品的能力，並可能損害我們的聲譽。

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人等將在我們獲得營銷批准的任何候選產品的處方和推薦中發揮主要作用。我們目前和未來與第三方付款人、供應商和客户等的協議可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的候選產品的業務或財務安排和關係。根據美國和其他國家/地區適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制，包括：

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確保我們未來與第三方的業務安排符合適用的醫療報告、隱私、數據保護、網絡安全和其他法律法規，可能涉及鉅額成本。如果我們的運營被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到懲罰，包括刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、個人監禁、交還、合同損害、名譽損害、被排除在政府醫療保健計劃之外、誠信義務、禁令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回上市前產品批准、個人舉報人以政府名義提起的私人訴訟、拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同、如果遵守公司誠信協議或類似協議，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及我們業務的縮減或重組，則需要額外的報告要求和監督，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。任何針對我們涉嫌或涉嫌違規行為的行動都可能導致它產生鉅額法律費用，並可能轉移其管理層對其業務運營的注意力，即使我們的辯護取得成功。此外，在金錢、時間和資源方面，實現並持續遵守適用的法律和法規對我們來説可能是昂貴的。

如果我們不遵守美國和外國的監管要求，監管機構可能會限制或撤回我們可能獲得的任何營銷或商業化批准，並使我們受到其他可能對其業務造成實質性損害的處罰。

即使我們獲得了候選產品的營銷和商業化批准，我們也將受到持續的監管要求的約束，包括與產品上市後報告的患者不良體驗和臨牀結果有關的要求，無論是在美國還是尋求監管批准的任何外國司法管轄區。FDA和其他監管機構擁有重要的上市後權力，包括要求根據新的安全信息更改標籤的權力，以及要求上市後研究或臨牀試驗評估與產品使用相關的安全風險或要求候選產品退出市場的權力。FDA和其他監管機構也有權要求批准後的風險評估和緩解策略，或REMS，這可能會對批准的藥物或治療性生物製劑的分發或使用施加進一步的要求或限制。我們用來製造未來產品的製造商和製造設施，如果有的話，也將接受FDA和其他監管機構的定期審查和檢查，包括是否繼續符合cGMP要求。如果我們的第三方製造商、製造工藝或設施發現任何新的或以前未知的問題，可能會導致對候選產品、製造商或設施的限制，包括將候選產品退出市場。我們打算依賴第三方製造商，不會控制此類製造商遵守適用的規章制度。任何產品推廣和廣告也將受到監管要求和持續的監管審查。如果我們或我們現有或未來的任何合作者, 製造商或服務提供商未能遵守我們尋求銷售我們產品的美國或外國司法管轄區適用的持續監管要求，可能會受到罰款、警告信、臨牀試驗暫停、FDA或其他監管機構延遲批准或拒絕批准未決申請或已批准申請的補充、暫停或撤回監管批准、產品召回和扣押、產品行政拘留、拒絕允許產品進出口、經營限制、禁令、民事處罰和刑事起訴等後果。

即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些候選產品也可能會受到不利的定價法規或第三方保險和報銷政策的約束，這將損害我們的業務。

我們能否成功地將任何產品商業化，在一定程度上將取決於政府當局、私人健康保險公司和健康維護組織等第三方付款人為這些產品和相關治療提供保險和足夠補償的程度。服用處方藥治療疾病的患者通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)以及私人健康保險公司的覆蓋範圍和足夠的補償對於新產品的接受度至關重要。患者不太可能使用我們未來的產品，如果有的話，除非提供保險，並且報銷足以支付相當大一部分費用。

控制成本是美國醫療行業和其他地方的優先事項。因此，政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。第三方付款人還可以要求獲得上市批准所需數據之外的額外臨牀證據，要求公司進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。商業第三方付款人在設置其報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險確定之外，也有自己的方法和審批流程。因此，美國藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。我們不能確保它商業化的任何產品都可以獲得保險和足夠的補償，如果補償是

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如果可用，補償水平將是足夠的。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得營銷批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將其獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

此外，管理新藥和治療性生物製劑的監管審批、定價和報銷的法規因國家而異。一些國家要求藥物或治療性生物製劑的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准上市後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲該產品的商業發佈，可能會推遲很長一段時間，並對其在該國家銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准。

我們的業務受到美國和外國的反腐敗和反洗錢法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害其業務。

我們須遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法，以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其僱員、代理人、第三方中間人、合資夥伴和合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或福利給公共或私營部門的接受者。我們與政府機構和政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工互動。此外，我們可能會聘請第三方中介機構在國外推廣我們的臨牀研究活動，或獲得必要的許可、執照和其他監管批准。我們可能被要求對這些第三方中介、其員工、代表、承包商、合作者和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使它沒有明確授權或實際瞭解這些活動。

不遵守反腐敗和反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票、調查或其他執法行動，或實施政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防和合規成本以及其他專業費用。在某些情況下，執法當局甚至可能會讓我們任命一個獨立的合規監督員，這可能會導致額外的成本和行政負擔。

為食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構提供的資金不足可能會阻礙它們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品候選產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，從而可能對其業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品候選產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩候選產品接受必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府多次關門，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓關鍵員工休假，停止關鍵活動。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對其業務產生實質性的不利影響。

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與我們股票所有權相關的風險

我們的股價可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們的股票價格可能會波動。由於這種波動，投資者可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括報告這一部分所述的其他風險。風險因素“及以下事項：

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此外，股票市場，特別是製藥、生物製藥和生物技術股票市場經歷了極端的波動，這種波動往往與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

由於我們的管理層將靈活分配此次發行的淨收益，您可能不同意我們如何使用它們，收益可能無法成功投資。

我們目前預計將利用此次發行的淨收益，通過啟動First in人體試驗，為SZN-1326和SZN-043的開發提供資金，併為我們正在進行的其他研究和發現項目提供資金，以及用於營運資金和其他一般企業用途。我們還可能將此次發行所得淨收益的一部分用於許可、收購或投資於互補業務、技術、產品或資產。然而，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。因此，我們的管理層將可以靈活地分配此次發行的淨收益。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益分配的判斷，作為您投資決定的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的分配。收益可能會以一種不會為我們公司帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

我們可能會在未經您批准的情況下發行額外的普通股或其他股權證券，包括根據我們的員工股票計劃和我們與林肯公園達成的協議，並且認股權證和期權的持有人可能會選擇行使他們的認股權證和期權，要求我們發行普通股；所有這些行動都會稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃的業務，包括進一步開發我們的WNT治療平臺、準備IND或同等文件、進行臨牀前研究和臨牀試驗、商業化努力、擴大研究和開發活動以及與運營上市公司相關的成本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權，包括在此次發行中出售的普通股。

截至2022年3月25日，我們擁有已發行的認股權證，可購買總計7,217,974股普通股和可行使或將可行使的1,794,300股普通股的已發行期權。此外，根據2021年計劃和2021年員工股票購買計劃，我們可以發行總計6921,434股普通股，作為根據2021年計劃授予我們員工、董事和顧問的獎勵。此外，在持續到2031年1月1日(包括2031年1月1日)的每年1月1日，根據我們的2021年計劃和ESPP為發行保留的普通股數量將自動分別增加前一歷年12月31日我們已發行股本總數的5%和1%，或我們董事會決定的較少數量的股票。除非我們的董事會每年選擇不增加可供未來授予的股票數量，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股票價格下跌。

在若干情況下，我們亦可於未來發行普通股或其他同等或較高級的股本證券，以供日後收購或償還未償還債務之用，而無需股東批准。增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券，將產生下列影響：

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我們的高級管理人員、董事和主要股東作為一個羣體，可以對公司行為產生重大影響。.

截至2022年3月25日，我們的高管和董事控制着我們普通股的30.7%，其中Column Group(由我們的董事之一Tim Kutzkey管理)控制着我們普通股的26.7%。他們一起行動，可能會對任何需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和合並或其他業務合併的批准。此外，Mitchell J.Blutt持有或持有18.4%的普通股的投票權，Baker Bros.Advisors LP控制9.3%的普通股，加州大學的董事會控制5.9%的普通股。所有上述股東加在一起，控制着我們60%以上的普通股，他們共同行動，可以決定任何需要大多數股東批准的事項的結果，包括董事選舉和合並或其他業務合併的批准。這一集團的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致，並可能導致、阻止或推遲控制權的變更。這種股權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為許多投資者認為持有控股股東的公司的股票是不利的。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會推遲或阻止對我們公司的收購或我們管理層的變動。此外，這些規定可能會使股東更換董事會成員變得更加困難，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。這些規定包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受修訂後的特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。即使擬議的合併或收購可能被一些股東認為是有益的，這些規定也將適用。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)將是我們與我們的股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

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我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家論壇：

這一規定不適用於為執行《證券法》或1934年《證券交易法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。其他公司的組織文件中類似的排他性聯邦論壇條款的可執行性在法律訴訟中受到了挑戰，雖然特拉華州最高法院和其他某些州法院已經裁定，根據特拉華州的法律，這種類型的排他性聯邦論壇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行此類條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果任何其他有管轄權的法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項排他性法庭條款不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在DGCL第145條的允許下，我們與董事和高級管理人員簽訂的附例和賠償協議規定：

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不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們的普通股和公募認股權證目前在納斯達克上市。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為普通股和公共認股權證在納斯達克上市，所以它們是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然除愛達荷州外，我們並不知道有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或最低股價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的證券重新上市，穩定市場價格或提高我們證券的流動性，防止我們的證券跌破納斯達克最低股價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們符合《證券法》所指的新興成長型公司和較小報告公司的資格，如果我們利用新興成長型公司或較小報告公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們符合經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”的資格，只要我們繼續是新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將保持新興增長

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(I)非關聯公司持有的普通股市值在該財年第二財季結束時等於或超過7億美元的財政年度的最後一天，(Ii)財政年度的最後一天，我們在該財政年度的總收入達到或超過10.7億美元(按通貨膨脹指數計算)，(Iii)我們在之前的三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)2025年12月31日。投資者可能會發現我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不退出這一延長的過渡期，因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣，受到相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們有資格成為S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(I)非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財年第二財季結束時超過2.5億美元，或(Ii)我們在該已完成的會計年度中的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財年第二財季結束時等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們普通股目前被限制立即轉售的股票可能在不久的將來出售到市場上。這些出售，或者是市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低普通股的市場價格。我們無法預測出售可能對普通股和公共認股權證的現行市場價格產生的影響。

只要我們的認股權證被行使，我們將發行額外的普通股，這將導致普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。出售證券持有人在公開市場上出售或潛在出售大量股票，在適用的鎖定期終止之前，受轉讓的某些限制，可能會增加普通股市場價格的波動性，或對普通股市場價格產生不利影響。

不能保證認股權證會在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。

認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證權證在到期之前就在現金中，因此，權證可能到期時一文不值。

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，我們可以對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。因此，您的公共認股權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，行使公共認股權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都不需要您的批准。

我們的公開認股權證是根據認股權證代理人與我們之間的認股權證協議(“認股權證協議”)以註冊形式發行的。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人的批准，才能作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50%的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的認股權證同意的情況下，修改公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高公開認股權證的行使價格、將公開認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少行使公開認股權證時可購買的普通股數量。

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我們可以在未到期的公共認股權證行使之前贖回對持有人不利的時間，從而使該等公共認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股公共認股權證0.01美元的價格贖回它們，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未發行的公共認股權證可能迫使您(A)在可能對您不利的時間行使您的公共認股權證併為此支付行使價，(B)當您希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(C)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，該價格可能大大低於您的公共認股權證的市值。

此外，在根據贖回日期和我們普通股的公平市值確定的若干普通股股票可以行使後，我們可能會贖回您的公共認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在公共認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的公共認股權證仍未償還，您將失去我們普通股價值隨後增加的任何潛在內含價值。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

根據一份將於2025年到期的租約和一份將於2022年到期的轉租協議，我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山南部。我們相信我們現有的設施足以應付我們持續的需要，如果我們需要更多地方，我們將能夠以商業上合理的條件獲得更多設施。

項目3.法律訴訟

有時，我們可能會受到法律程序的影響。我們目前並不參與或知悉任何我們認為個別或整體會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

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第二部分

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股和公共認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別為“SRZN”和“SRZNW”。在完成業務合併之前，Cononance的A類普通股、單位和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“CHFW”、“CHFW.U”和“CHFW.W”。

持有者

截至2022年3月25日，共有123名普通股持有人和32名公開認股權證持有人登記在冊。這些金額不包括銀行、經紀商和其他被提名者以街頭名義持有股票的股東。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所要求的有關我們的股權補償計劃的信息在此併入第三部分第12項中作為參考。某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項--股權 補償 平面圖 信息“這份報告的內容。

分紅

我們從未宣佈或支付過，也不預期宣佈或支付我們的任何股本的任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何股息，目前我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營，為我們業務的增長和發展提供資金，並用於未來償還債務。

未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的經營業績、財務狀況、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

近期出售的未註冊股權證券

在本報告所述期間，除以前在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中報告的以外，沒有出售未登記的證券。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[已保留]

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論和分析應與我們的經審計的綜合財務報表以及本年度報告10-K表格或本報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。這一討論既包括歷史信息，也包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於在題為“項目1A”的章節中討論的那些因素。本報告其他部分包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示説明”。

除非另有説明，否則術語“Surrozen”、“我們”、“我們”或“我們”指的是在與Cononance-HFW Acquisition Corp.和Surrozen，Inc.(前身為Cononance-HFW Acquisition Corp.)進行業務合併之前的Surrozen Operating，Inc.，Inc.以及在業務合併生效後的合併子公司。

概述

我們正在發現和開發生物候選藥物，以選擇性地調節Wnt途徑，這是組織修復的關鍵媒介，在廣泛的器官和組織中。我們的創始人和科學顧問發現了Wnt基因和Wnt途徑的關鍵調控因子，在他們的開創性工作的基礎上，我們取得了突破性的發現，我們相信這些發現將克服以前在利用Wnt生物學潛力方面的限制。這些突破使我們能夠快速而靈活地設計調節Wnt信號的組織靶向療法。由於我們的發現，我們開創了Wnt信號選擇性激活的先河，設計和設計了Wnt途徑模擬，並提出了組織特異性Wnt候選基因。我們的主要候選產品是多特異性的、基於抗體的療法，它們模仿自然產生的Wnt或R-Respondin蛋白質的作用，這兩種蛋白質分別參與激活和增強Wnt途徑。鑑於Wnt信號在整個身體的組織維持和再生中是必不可少的，我們有可能針對各種各樣的嚴重疾病，包括某些困擾腸道、肝臟、視網膜、角膜、肺、腎臟、耳蝸、皮膚、胰腺和中樞神經系統的疾病。在這些領域中的每一個領域，我們相信我們的方法都有可能改變疾病的治療範式，並極大地影響患者的結果。我們的策略是通過識別對Wnt調節反應的疾病狀態、設計組織特異性療法來充分挖掘Wnt信號的潛力, 並推動候選人在具有高度未滿足需求的靶向適應症中進行臨牀開發。我們獨特的方法和平臺技術導致了兩個領先候選產品的發現和進步。我們目前正在進行臨牀前研究，並計劃在2022年第三季度啟動SZN-1326的第一階段臨牀試驗，SZN-1326是我們開發中重度炎症性腸病(IBD)的候選藥物，具有潰瘍性結腸炎(UC)，作為我們的第一個建議適應症。此外，我們計劃在2022年第三季度啟動SZN-043的第一階段臨牀試驗，SZN-043是我們開發的治療重型酒精性肝炎或AH的候選藥物。我們預計將提名更多的主要候選人，並在2023年及以後將他們推向臨牀。2022年1月，我們提名SZN-413為開發候選藥物，用於治療視網膜血管相關疾病，包括濕性老年性黃斑變性(AMD)和糖尿病視網膜病變。

以下圖表是我們全資擁有的候選產品的摘要：

通過利用我們的科學能力和方法，我們已經確定了20多種潛在的組織類型來探索。在我們最先進的研究項目中，我們正在開發治療老年性黃斑變性(AMD)和糖尿病視網膜病變等眼部疾病的潛在療法。文獻中的遺傳學研究已經證實，Wnt信號通路對於維持健康的視網膜血管至關重要。我們已經證明，激活Wnt通路信號可以潛在地通過一種不同於目前批准的針對血管生成的治療藥物的機制來逆轉血管損傷。我們還確定了視網膜色素上皮(RPE)再生的潛力，RPE是視網膜中一種重要的細胞類型。RPE細胞是光感受器維持和存活所必需的，因此是治療乾性AMD的潛在靶點。我們還在評估在聽力喪失和導致組織損傷器官(包括角膜、淚腺、肺和腎臟)的疾病等情況下推動組織修復的潛力。下面的圖表是我們研究計劃的摘要：

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自2015年成立以來，我們投入了幾乎所有的努力和財務資源來組織和配備我們的公司人員，業務規劃，籌集資金，開發和優化我們的WNT治療平臺，確定潛在的候選產品，開展研發活動，從事戰略交易，建立和加強我們的知識產權組合，併為這些業務提供一般和行政支持。

到目前為止，我們還沒有任何產品被批准用於商業銷售，也沒有產生任何收入，我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用。我們能否產生足以實現盈利的產品收入，如果有的話，將取決於未來任何候選產品的成功開發，我們預計這將需要數年時間。

業務合併

2021年8月11日，我們根據2021年4月15日達成的業務合併協議或業務合併協議完成了業務合併，該協議是由Cononance-HFW Acquisition Corp.或Cononance，Persistance Merge Sub Inc.，Cononance的子公司，或Merge Sub，與2015年8月12日成立的特拉華州公司Surrozen，Inc.或Legacy Surrozen簽訂的。在業務合併完成後，Cononance成為特拉華州的一家公司並更名為Surrozen，Inc.，Legacy Surrozen更名為Surrozen Operating，Inc.，合併子公司與Legacy Surrozen合併並併入Legacy Surrozen，Legacy Surrozen作為尚存的公司，並在合併生效後，繼續作為Surrozen的全資子公司。業務合併被視為反向資本重組，Legacy Surrozen為會計收購方，Cononance為會計目的被收購公司。在業務合併結束前於綜合財務報表中呈列的所有歷史財務資料均代表Legacy Surrozen按其歷史成本計算的賬目，猶如Legacy Surrozen為前身一樣。企業合併結束後的合併財務報表反映了合併後實體的經營結果。

緊隨業務合併完成後，若干投資者透過對公共實體融資或PIPE融資的私人投資，以每單位10.00美元的收購價認購及購買合共12,020,000個單位。每個單位由一股普通股和一股普通股的三分之一可贖回認股權證組成。關於完成業務合併和管道融資，我們在扣除因同意而產生的交易費用後，收到了1.288億美元的現金代價。

根據業務合併協議，於業務合併完成時，(I)每股Legacy Surrozen可贖回可換股優先股(按已轉換為普通股基準)及Legacy Surrozen每股普通股(不論歸屬或未歸屬)將轉換為0.175648535股本公司普通股，及(Ii)購買Legacy Surrozen普通股的每股尚未行使購股權按0.175648535的交換比率或交換比率轉換為購買本公司普通股的期權，並對行使價作出相應調整。本報告所載於業務合併結束前呈列期間的所有已發行及已發行普通股、優先股及股票獎勵及相應資本金額已追溯重列，以反映換股情況。

影響經營業績的主要趨勢、機遇和不確定性

在業務合併之前，我們的運營資金主要來自私募Legacy Surrozen可贖回可轉換優先股所得的1.331億美元現金收益。自成立以來，我們每年都出現淨虧損。

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在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別發生了5460萬美元和3270萬美元的淨虧損。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們在運營中分別使用了4880萬美元和2910萬美元的現金。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.426億美元。我們預計，在可預見的未來，運營不會產生正現金流。

截至2021年12月31日，我們擁有1.235億美元的現金、現金等價物和有價證券。根據我們目前的運營計劃，我們估計，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以支付至少從本報告發布之日起的未來12個月的運營費用和資本支出需求。我們基於可能不準確的假設進行了這一預測，因此，我們可能會比預期更快地使用我們的資本資源。

我們預計在可預見的未來將繼續虧損，並預計隨着我們擴大我們的流水線並通過臨牀開發和監管提交來推進我們的候選產品，預計將產生更多費用。具體地説，在短期內，我們預計將產生與我們計劃的第一階段臨牀試驗、我們製造工藝的開發和驗證以及其他研究和開發活動相關的鉅額費用。

我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的發展戰略。在我們能夠通過銷售我們的候選產品產生足夠的收入之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資或其他資本來源(包括政府撥款、與其他公司的潛在合作或其他戰略交易)為我們的運營提供資金。2022年2月，我們與林肯公園資本基金有限責任公司或林肯公園簽訂了購買協議和註冊權協議，根據協議，我們有權但沒有義務將股票出售給林肯公園，林肯公園有義務在36個月內不時購買最多5,000萬美元的普通股，但須遵守某些條件和限制。不能保證我們能夠從林肯公園獲得任何或全部資金，因為購買協議中包含的限制、限制、要求、違約事件和其他條款可能會限制我們促使林肯公園購買我們普通股的能力。我們可能無法籌集更多資金，或無法以優惠條件達成此類協議或安排，或者根本無法。我們籌集更多資金的能力可能會受到以下因素的不利影響：潛在的全球經濟狀況惡化，新冠肺炎疫情對美國和全球信貸和金融市場的破壞和波動，以及為減緩新冠肺炎傳播而採取的行動，包括流動性和信貸供應嚴重減少，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升，以及經濟穩定性的不確定性。如果股市和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難, 成本更高，稀釋程度更高。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的產品線或其他研發計劃的開發。我們還可能被要求為我們的產品線和任何未來的候選產品尋找合作伙伴，而不是在其他情況下是可取的，或者以比其他方式更不利的條款尋找合作伙伴，或者以不利的條款放棄或許可我們對我們的產品線和任何未來產品候選的權利，否則我們將尋求自己的開發或商業化。

我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們發展努力的速度和結果。我們不能保證我們將永遠盈利或從經營活動中產生正現金流。

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品，用於臨牀前研究和臨牀試驗，以及用於商業生產，如果我們的任何候選產品獲得市場批准的話。我們還依賴，並預計將繼續依賴第三方來製造、包裝、標記、存儲和分銷我們的候選產品，如果獲得市場批准，還可以生產、包裝、貼標籤、儲存和分銷我們的產品。我們相信，這一戰略使我們不再需要投資於我們自己的製造設施、設備和人員，從而使我們能夠保持更高效的基礎設施，同時也使我們能夠將我們的專業知識和資源集中在我們的產品開發上。

全球新冠肺炎疫情繼續快速演變，我們將繼續密切關注事態發展。新冠肺炎對我們的業務、運營和臨牀開發時間表和計劃的影響程度仍不確定，將取決於某些發展，包括疫情的持續時間和蔓延及其對我們臨牀前開發活動的影響、監管提交和臨牀試驗的規劃、臨牀研究組織或CRO、第三方製造商、其他與我們有業務往來的第三方，以及如果我們獲得監管部門批准開始在人體上進行劑量計算，試驗登記和試驗地點。

此外，大流行已經並可能繼續影響監管當局和我們的主要科學和管理人員。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。在可能的範圍內，我們照常開展業務，對員工差旅和我們的許多員工靈活的工作時間進行必要或明智的修改。我們將繼續積極關注與新冠肺炎相關的迅速變化的形勢，並可能採取進一步行動來改變我們的運營，包括聯邦、州或地方當局可能要求採取的行動，或我們認為最符合我們員工和其他與我們有業務往來的第三方利益的行動。在這一點上，

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新冠肺炎疫情可能會影響我們的業務、運營和臨牀開發時間表和計劃，包括對我們支出和資金需求的影響，目前仍不確定。

經營成果的構成部分

收入

我們沒有從銷售我們的產品中獲得任何收入，除非我們獲得監管部門的批准或批准，並將我們的產品候選產品商業化，否則我們預計不會產生任何收入。

運營費用

我們將營運開支分為兩大類：(I)研究及發展開支及(Ii)一般及行政開支。

研究和開發費用

自成立以來，我們已將大量資源集中在我們的研發活動上。我們的研發費用包括與我們的研究活動和開發計劃相關的外部和內部費用。

外部費用包括：

內部費用包括：

我們預計，在可預見的未來，隨着我們確定和開發候選產品，我們的研發費用將大幅增加，特別是在我們尋求啟動臨牀試驗並尋求SZN-1326和SZN-043的監管批准和商業化的情況下。

研究和開發費用在發生時確認。將用於未來研究和開發活動的服務的不可退還的預付款被記錄為預付費用，並在執行相關服務時確認為費用。我們認識到，當發生相關研究成本時，來自政府撥款的資金可以減少研究和開發費用。我們按計劃階段、臨牀或臨牀前跟蹤外部費用。但是，我們不按特定計劃或計劃階段跟蹤內部費用，因為這些成本部署在多個計劃中，因此不單獨分類。

我們已經簽訂了許可協議，並可能繼續簽訂許可協議，以訪問和利用某些分子。我們評估許可協議是收購資產還是收購企業。到目前為止，我們的許可協議還沒有被認為是對企業的收購。對於資產收購，獲得此類許可證的預付款以及在產品批准之前支付的任何未來里程碑付款，在到期時立即確認為研發費用，前提是未來在其他研發項目中沒有其他用途。

我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。目前，我們無法合理估計完成SZN-1326和SZN-043或任何未來候選產品的剩餘開發所需的性質、時間或成本。這是由於

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與候選產品開發相關的眾多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內，包括與以下方面相關的風險和不確定性：

這些變量的任何結果的任何變化都可能意味着與我們的候選藥物開發相關的成本和時間的重大變化。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括高管、財務、人力資源、業務和公司發展、法律和其他行政職能人員的工資、獎金、福利和基於股票的薪酬費用。一般及行政開支亦包括律師費、會計、審計、諮詢、税務、投資者關係服務所支付的專業費用、保險費及研發開支中未計入的設施成本，以及與遵守美國證券交易委員會及納斯達克上市規則的規則及規例有關的費用。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大經營活動，準備對我們的候選產品進行臨牀試驗，增加我們的員工人數，並支持我們作為上市公司的運營和我們的增長，包括與以下相關的法律、會計、保險、監管和税務相關服務相關的費用增加，我們的一般和行政費用將大幅增加

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保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會的要求，董事和高級管理人員的責任保險費和投資者關係活動。

利息收入

利息收入主要包括現金等價物和有價證券產生的利息。

其他費用，淨額

其他開支，淨額包括認股權證負債公允價值變動的收益及於業務合併中承擔的認股權證負債所分配的交易成本。

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較

下表彙總了所列各期間的業務成果(以千計)：

*百分比沒有意義

研究和開發費用

下表彙總了所列期間的研究和開發費用(以千為單位)：

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的研發費用增加了1,450萬美元，增幅為56%，部分原因是由於我們繼續投資於與SZN-1326和SZN-043相關的研發活動，外部費用增加了980萬美元，人員相關費用增加了330萬美元，包括由於員工人數增加而增加的基於股票的薪酬支出30萬美元支持對我們的候選產品的持續投資與設施有關的費用和其他費用增加140萬美元，原因是租金和公司保險增加。

一般和行政費用

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的一般及行政開支增加710萬美元，或100%，主要原因是與人事有關的開支增加310萬美元，包括因員工人數增加而增加的股票薪酬開支140萬美元、支持我們業務增長的專業服務費及諮詢服務增加310萬美元、與設施有關的成本及其他開支增加40萬美元

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包括租金和公司保險，以及增加20萬美元的信息技術成本，以支持我們作為一家上市公司的增長和運營。

利息收入

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度利息收入減少19,000美元，原因是我們的貨幣市場基金和有價證券的利率下降。

其他費用，淨額

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比，其他開支增加30萬美元，這是由於與業務合併有關的交易成本40萬美元被分配給所承擔的認股權證負債的交易成本抵消，被業務合併後認股權證負債的公允價值變動收益10萬美元所抵消。

流動性與資本資源

自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，併發生了重大淨運營虧損和運營現金流為負的情況。我們歷來主要通過私募可贖回的可轉換優先股來為我們的業務融資。關於業務合併及PIPE融資，我們在扣除因達成協議而產生的交易費用後，收到總計1.288億美元的現金對價。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.426億美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們使用了4880萬美元的運營現金流。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損，這是因為與我們的研究和開發活動有關的額外成本和開支，包括我們的產品在流水線上的進展以及通過臨牀開發和相關的監管提交而增加的費用，以及隨着我們將我們的組織擴大為一家上市公司而增加的一般和行政費用。

截至2021年12月31日，我們擁有1.235億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信，根據我們目前的運營計劃，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以在本報告發布之日起至少12個月內為我們的運營提供資金。我們繼續經營下去的能力取決於我們成功獲得資金來源並最終實現盈利運營的能力。流動性不足可能要求我們在開發的早期階段放棄對候選產品的權利，或者以比我們原本選擇的更不優惠的條件放棄權利。

資金需求

到目前為止，我們還沒有產生任何收入。我們預計不會產生任何有意義的收入，除非我們獲得監管部門的批准，並將SZN-1326和SZN-043或任何未來的候選產品商業化，我們不知道這將在何時或是否發生。我們將繼續需要大量額外資金來開發SZN-1326和SZN-043，並在可預見的未來為運營提供資金。自2015年成立以來，我們投入了幾乎所有的努力和財務資源來組織和配備我們的公司人員，業務規劃，籌集資金，開發和優化我們的WNT治療平臺，確定潛在的候選產品，開展研發活動，從事戰略交易，建立和加強我們的知識產權組合，併為這些業務提供一般和行政支持。隨着我們繼續推進SZN-1326和SZN-043進入臨牀開發和監管批准，我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將繼續增加。此外，作為一家上市公司，我們將繼續產生與運營相關的額外成本。

2022年2月，我們與林肯公園資本基金有限責任公司或林肯公園簽訂了購買協議和註冊權協議，根據協議，我們有權但沒有義務將股票出售給林肯公園，林肯公園有義務在36個月內不時購買最多5,000萬美元的普通股，但須遵守某些條件和限制。不能保證我們能夠從林肯公園獲得任何或全部資金，因為購買協議中包含的限制、限制、要求、違約事件和其他條款可能會限制我們促使林肯公園購買我們普通股的能力。

我們預計，我們的現金、現金等價物和有價證券將在短期內為我們的運營提供所需的資本。我們預計，從長遠來看，我們將需要通過公開或私募股權發行、債務融資或其他資本來源，包括政府撥款、與其他公司的潛在合作或其他戰略交易，籌集更多資本，因為我們預計，在我們能夠自己創造收入之前，向林肯公園出售普通股不足以提供所有必要的融資。我們不能保證，當我們需要從這些來源獲得足夠的資金時，我們將完全或以有吸引力的條件獲得足夠的資金。如果我們無法在需要時從這些或其他來源獲得額外資金，可能有必要通過裁員和推遲、縮減運營或停止某些研發計劃來大幅削減開支。

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我們對運營資本需求的預測是基於可能被證明是不正確的假設，我們可能會比預期更快地使用所有可用的資本資源。由於與醫藥產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

我們向林肯公園出售普通股，以及未來出售任何股權證券，都將導致我們的股東遭遇稀釋。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到限制我們運營的契約的限制，包括我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購我們的普通股、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易的能力方面的限制。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能被要求推遲、減少或終止我們的部分或全部開發計劃和臨牀試驗。我們還可能被要求向他人出售或許可我們對SZN-1326和SZN-043的權利，以及在某些地區或我們希望自己開發和商業化的任何未來產品候選或發現計劃的權利。

現金流量摘要

下表列出了下列期間現金、現金等價物和限制性現金的主要來源和用途(以千計)：

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用於經營活動的現金

在截至2021年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金為4880萬美元，這主要是由於我們在運營中使用了資金，由此產生的5460萬美元的淨虧損和我們的淨運營資產和負債的淨變化20萬美元，被600萬美元的非現金費用部分抵消。我們營業資產和負債的淨變化主要是由於預付費用、應付賬款和應計負債以及其他負債的淨增長。

在截至2020年12月31日的年度中，經營活動中使用的現金為2,910萬美元，這主要是由於我們在運營中使用了資金，由此導致的淨虧損3,270萬美元和淨運營資產和負債淨變化0.5萬美元，但被360萬美元的非現金費用部分抵消。我們營業資產和負債的淨變化主要是由於預付費用、應付賬款和應計負債以及其他負債的淨增長。

用於投資活動的現金

在截至2021年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金為7770萬美元，主要包括用於購買有價證券的9170萬美元現金和用於購買房地產和設備的130萬美元現金，部分被出售有價證券和到期的1530萬美元的收益所抵消。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金為1,510萬美元，主要包括用於購買有價證券的1,420萬美元現金和用於購買物業和設備的90萬美元現金。

融資活動提供的現金

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為1.246億美元，主要包括業務合併和管道融資的淨收益1.242億美元，以及行使期權的收益40萬美元。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為5010萬美元，主要包括髮行和出售我們C系列可贖回可轉換優先股的淨收益4990萬美元。

合同義務和承諾

截至2021年12月31日，我們有租賃義務，包括我們運營設施的兩個運營租賃。租約將於2022年6月和2025年4月到期。根據我們的運營租賃條款，截至2021年12月31日，我們有890萬美元的租賃義務，其中包括到2025年的付款。

我們是許可或訂閲協議的一方，根據這些協議，我們擁有內部許可的各種知識產權。根據許可協議，我們有義務支付與特定活動的實現相關的某些里程碑式的付款，以及基於許可產品銷售額的較低個位數百分比的版税。許可協議下的付款義務取決於未來的事件，例如我們實現指定的里程碑或產生產品銷售。截至2021年12月31日，我們無法估計實現這些里程碑或產生未來產品銷售的時間或可能性。

我們在正常的業務過程中與第三方供應商簽訂合同，提供臨牀前研究、臨牀試驗、研究用品以及用於運營目的的其他服務和產品。這些合同一般規定在通知後終止，因此我們認為我們在這些協議下不可撤銷的義務不是實質性的。

關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。

在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

雖然我們的重要會計政策在本報告其他部分的綜合財務報表的附註中進行了描述，但我們認為以下關鍵會計政策對於理解和評估我們報告的財務業績是最重要的。

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研發費用

研究和開發成本在發生時計入費用。研發成本包括直接歸因於實施研發計劃的外部和內部費用。外部費用包括外部承包商、臨牀研究組織和代工組織提供服務的成本。內部費用包括工資、獎金、工資税、股票薪酬、僱員福利、材料、用品、研究設備的折舊和維護費用，以及用於研究和開發活動的實驗室空間的設施費用，如租金、水電費、保險、維修和維護、折舊和一般支助服務。

我們已經簽訂了許可協議，並可能繼續簽訂許可協議，以獲取和使用某些技術。在每種情況下，我們都會評估許可協議是否會導致資產或業務的收購。到目前為止，我們的許可協議還沒有被認為是對企業的收購。就資產收購而言，為取得該等許可證而預付的款項，以及在產品審批前所作的任何不符合衍生工具定義的未來里程碑付款，於支付或應付時立即確認為研究及發展開支，前提是該等權利日後在其他研究及發展項目中沒有其他用途。

2020年9月，我們從國家衞生研究所獲得了一筆贈款，將在2021年8月之前為SZN-043的研究提供高達100萬美元的部分資金，並可能在2025年8月之前再提供200萬美元，條件是資金到位和項目進展令人滿意。我們將收到的政府補助金記錄為負債，並在發生與補助金相關的成本時按比例確認這筆金額為研究和開發費用的減少。

應計研究與開發費用

我們將研究、臨牀前、臨牀和製造開發的估計成本的應計費用記錄在應計費用中，這些費用是研究和開發費用的重要組成部分。我們正在進行的研發活動有很大一部分是由第三方服務提供商進行的。我們根據與這些第三方簽訂的協議，根據根據各自協議完成的實際工作估計數，應計所發生的費用。我們通過與內部人員和外部服務提供商就服務的進度、完成階段或實際時間表(開始日期和結束日期)以及為此類服務支付的商定費用進行討論，確定估計費用。在提供相關服務之前，根據這些安排向第三方支付的款項將作為預付費用入賬。

如果服務執行的實際時間或努力程度與估計不同，我們會相應調整應計費用或預付費用，這會影響研究和開發費用。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告的金額在任何特定時期過高或過低。

認股權證負債

就業務合併而言，Legacy Surrozen作為會計收購方，被視為承擔Cononance股東持有的3,066,651份認股權證，或公開認股權證，以及Cononance保薦人持有的144,666份認股權證，或私募認股權證。此外，某些投資者在PIPE融資中認購和購買了總計12,020,000個單位，其中包括12,020,000股普通股和4,006,657股認股權證，即PIPE認股權證。

我們將所有未償還認股權證作為負債入賬，並按公允價值入賬。在每個報告期結束時，本期間公允價值的變化在合併經營報表和全面虧損內的其他費用淨額中確認。公開認股權證及私募認股權證的公允價值乃根據公開認股權證的上市交易價格釐定。管道認股權證的公允價值最初是使用二項格子模型記錄的。在管道認股權證的公允價值計量中使用的重大不可觀察的輸入是預期波動率。預期的波幅是從認股權證的市場價格中隱含的。在沒有可見交易價格的期間，採用與計量管道認股權證公允價值相同的預期波動率，也使用了二項格子模型方法來估計公共認股權證的公允價值。鑑於公募認股權證於2021年12月31日的市場數據歷史充足，管狀認股權證於2021年12月31日根據公募認股權證的上市交易價格重新計量。我們將繼續就公允價值的變動調整認股權證負債，直至a)認股權證行使或到期或b)認股權證贖回時兩者中較早者為止，屆時該等認股權證將重新分類為額外實收資本。

基於股票的薪酬費用

我們確認所有基於股票的獎勵的基於股票的薪酬支出。基於股票的補償成本在授予日根據權益的公允價值估計，並在必要的服務期內以直線方式確認為費用，當發生時，扣除實際沒收。

101

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算期權的公允價值，該模型需要使用各種高度主觀的假設，如下所示：

我們將繼續使用判斷來評估預期波動率、預期條款和利率，這些預期波動率、預期條款和利率用於我們基於股票的薪酬費用計算。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，基於股票的薪酬支出分別為230萬美元和60萬美元。截至2021年12月31日，我們有780萬美元的未確認股票薪酬成本，我們預計將在3.11年的估計加權平均期間確認。我們預計未來將繼續授予期權和其他基於股票的獎勵，如果我們這樣做了，我們在未來期間確認的基於股票的薪酬支出可能會增加。

普通股估值

鑑於我們的普通股在企業合併前沒有公開交易市場，並根據美國註冊會計師協會實踐指南，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，或實踐援助，我們的董事會作出了合理的判斷，並考慮了許多和主觀因素，以確定我們的普通股在業務合併前的公允價值的最佳估計，包括但不限於：

102

《實踐輔助手冊》確定了在不同類別和系列股本中分配企業價值的各種可用方法，以確定普通股在每個估值日期的估計公允價值。根據實踐援助計劃，我們考慮了以下方法：

對於從2021年開始進行的估值，在業務合併之前，根據實踐援助，我們使用OPM和PWERM方法的混合方法來確定我們普通股的估計公允價值，這是由於某些獨立事件發生的可能性增加，例如潛在的首次公開募股、市場狀況的改善和市場對首次公開募股的接受度。根據OPM和PWERM方法確定的企業價值是根據我們董事會對截至估值日某一離散事件發生概率的估計進行加權的。然後，普通股的權益價值除以估值之日已發行普通股的數量，得出非流通基礎上的每股價值。為了在可交易的基礎上確定我們普通股的公允價值，我們隨後應用了基於投入而得出的缺乏市場性的折扣，其中包括特定於公司的波動率、相當於未來流動性事件的預期時間的期限以及相當於類似期限的國債收益率的無風險利率。

這些方法的應用涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於我們預期的未來收入、費用、現金流、貼現率、市盈率、可比公司的選擇和未來事件的可能性的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設的變化，或這些假設之間的關係，都會影響我們在每個估值日的估值，並可能對普通股的估值產生重大影響。這些估值背後的假設代表了我們管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計有很大不同，我們的基於股票的薪酬支出可能會有很大不同。

在業務合併結束後，我們普通股的公允價值已根據我們普通股的報價市場價格確定。

所得税

我們按資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表賬面值與税基之間的差額，採用預期於差額撥回當年生效的已制定税率釐定。當有必要將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額時，建立估值準備。未來税收優惠的實現取決於我們能否在結轉期內產生足夠的應税收入。由於我們最近的經營虧損歷史，管理層認為上述未來税項優惠所產生的遞延税項資產的確認不太可能實現，並因此提供了全額估值撥備。

我們會評估任何所得税報税表內的所有重大倉位，包括所有仍須接受相關税務機關評估或質疑的所有課税年度內的所有重大不確定倉位。評估不確定的税務狀況始於對該狀況的可持續性的初步確定，並以最終結算時更有可能變現的最大利潤額來衡量。截至每個資產負債表日期，未解決的不確定税務狀況必須重新評估，我們將確定(I)支持可持續性斷言的因素是否發生了變化，以及(Ii)確認的税收優惠的金額是否仍然合適。對税收優惠的確認和衡量需要做出重大判斷。隨着新信息的出現，有關確認和衡量税收優惠的判斷可能會發生變化。假設我們繼續保持完整的估值免税額，我們未確認的税收優惠如果得到確認，將不會對我們的實際税率產生影響。我們預計，我們未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。

103

聯邦和州法律對淨營業虧損和税收抵免結轉(NOL)的使用有很大的限制，如《國税法》第382節所定義的出於税收目的而發生所有權變更的情況。我們完成了根據第382條對可用的NOL的評估，並確定我們在2020年9月經歷了所有權變更，因此，可歸因於所有權變更的NOL受《國税法》第382條規定的重大年度限制。由於所有權變更造成的年度限制，估計約有130萬美元的聯邦税收抵免和2470萬美元的加州NOL將到期，未用於所得税目的，這些金額不包括在2021年12月31日的結轉餘額中。

我們的政策是將與少繳所得税相關的利息和罰款確認為所得税費用或福利的組成部分。到目前為止，還沒有與未確認的税收優惠有關的利息或罰款。

新興成長型公司的地位

我們是一家新興成長型公司，或稱EGC，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。JOBS法案允許具有EGC地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到公司(I)不再是EGC或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，截至上市公司生效日期，我們的財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計準則的公司進行比較。

此外，我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，如果作為EGC，我們打算依賴此類豁免，則除其他事項外，我們不需要：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採用的任何要求；以及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁的薪酬與僱員薪酬中位數的比較。

根據就業法案，我們將一直是EGC，直到(I)2025年財政年度的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元的年份，或(C)我們被視為大型加速申報機構的年份，或(Ii)我們在之前三年內發行了超過10億美元不可轉換債務證券的日期。

近期會計公告

有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對這些聲明對我們的財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響的評估，請參閲本報告所包括的綜合財務報表附註2。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據修訂後的1934年證券交易法規則12b-2或交易法的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項下的其他要求的信息。

104

項目8.財務報表和補充數據

SURROZEN公司

合併財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告

致Surrozen，Inc.股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附Surrozen，Inc.(本公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至該等年度的相關綜合經營表及全面虧損、可贖回可轉換優先股及股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 安永律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加州舊金山

March 28, 2022

106

SURROZEN公司

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)