目錄

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

​

表格10-K

​

(標記一)

☒

依據《條例》第13或15(D)條提交週年報告

1934年《證券交易法》

截至本財政年度止2021年12月31日

或

☐

根據《憲法》第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年《證券交易法》

佣金文件編號001-38645

​

​

​

​

​

​

​

根據該法第12(B)條登記的證券：

​

根據該法第12(G)條登記的證券：無

​

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是的 ☒

​

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是的 ☒

​

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是的☐

​

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是的☐

​

用複選標記表示根據S-K法規第405項(§229.405)披露的違法者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修正的最終委託書或信息聲明中。☒

​

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

​

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 是☐不是的☐ 

​

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是的☐

​

註冊人’S單位於2021年9月10日在納斯達克資本市場開始交易，註冊人’S股普通股於2021年12月9日在納斯達克資本市場開始單獨交易。註冊人的總市值’截至2021年12月31日，已發行普通股的股份(可被視為註冊人的關聯公司持有的股份除外)為$195,000,000.

​

截至2021年12月31日，25,000,000普通股發行併發行，每股票面價值0.0001美元。

​

通過引用合併的文件：見第15項。

​

​

​

​

目錄

目錄

​

​

​

​

​

​

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包括公司代表不時作出的口頭陳述，可能包括1933年證券法(修訂本)第27A條和1934年證券法(修訂本)第21E條(“交易法”)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。該等陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資、相關事宜，以及除本年度報告所包括的歷史事實陳述外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

​

目錄

本年度報告中所載的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“項目1A”標題下所述的因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

​

​

​

目錄

第一部分

本年度報告中提及的“我們”、“我們”、“未來健康”、“公司”或“我們的公司”是指未來健康ESG公司，該公司是特拉華州的一家公司。“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事。

項目1.業務

引言

我們是一家空白支票公司，成立的目的是為了與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併，在本年報中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們已經審查了進入業務合併的一些機會。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，本公司是交易法定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務和資產，幾乎完全由信託賬户中持有的現金和有價證券組成。

雖然我們可能會在任何行業或地理位置尋求初步的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊的背景和經驗來確定處於智能醫療技術前沿並支持向基於價值的精準醫療轉型的創新解決方案的有前途的機會。具體地説，我們正在尋求利用現代數據科學來提高醫療保健的效率、個性化和成本效益的規模化階段運營公司。我們的董事會和管理層打算考慮符合我們的環境、社會和治理(ESG)標準的目標企業，對社會產生積極影響，以道德和透明的方式運營，並通過智能醫療技術創造優質經濟回報。我們認為，ESG原則是衡量一家公司或企業投資的可持續性和社會影響的核心因素，這些標準有助於更好地確定公司未來的財務業績。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

我們的行政辦公室位於德州多佛市12081號套房8 the Green，郵編：19901。我們的公司網站地址是www.fheg.com。我們的網站和網站上所載或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用納入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。在決定是否投資我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

公司歷史

未來健康公司於2021年2月25日在特拉華州成立。我們是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合(“業務組合”)。

2021年3月和7月，我們向初始股東發行了總計5,750,000股普通股(“方正股份”)，總收購價為33,333美元，約合每股0.006美元。關於我們於2021年9月14日結束的首次公開發行(IPO)，由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，我們的初始股東沒收了750,000股。在購買首次公開招股的單位時，錨定投資者以每股約0.0058美元的價格從初始股東手中購買了1,229,799股方正股票。

公司首次公開募股的註冊書於2021年9月9日宣佈生效。2021年9月14日，本公司完成了20,000,000股(“單位”)的首次公開募股(“單位”，關於出售單位所包括的普通股股份，“公眾股”)，每單位10.00美元，產生毛收入200,000,000美元。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以每股私募1.00美元的價格向公司創始股東(“初始股東”)和首次公開募股承銷商Cantor Fitzgerald&Co.出售7,375,000份認股權證(“私募認股權證”)，產生了7,375,000美元的總收益。

在2021年9月14日首次公開招股完成後，出售首次公開招股的單位和出售私募認股權證的淨收益中的201,000,000美元(每單位10.05美元)被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，並投資於1940年經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述含義的美國政府證券，期限為180天或更短或任何不限成員名額的投資。

​

目錄

由本公司選定並符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金公司，直至(I)完成業務合併或(Ii)分配信託賬户，兩者中以較早者為準。

交易成本為21,881,745美元，包括9,000,000美元的遞延包銷和諮詢費、4,019,555美元的預付包銷費、8,163,891美元的按某些關聯方向錨定投資者發售的普通股的公允價值分配的發售成本以及698,299美元的與IPO相關的其他發售成本。

自2021年9月9日以來，我們的活動包括搜索和評估潛在目標，以考慮業務合併。2021年2月25日(成立)至2021年9月9日期間與公司成立和首次公開募股有關的所有活動。該公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

收購戰略

雖然我們還沒有選擇一個目標企業來完善我們最初的業務組合，但根據我們管理層的商業知識和過去的經驗，我們相信有許多潛在的候選人。我們預計，我們確定潛在目標業務的主要手段將是通過我們最初的股東、高級管理人員和董事的廣泛聯繫和關係。雖然我們的高級管理人員和董事不需要投入任何具體的時間來確定潛在目標業務或對潛在目標業務進行盡職調查，但我們的高級管理人員和董事相信，他們在職業生涯中建立的關係以及他們與我們的初始股東及其關聯公司的聯繫人和資源的接觸將產生許多潛在的業務合併機會，值得進一步調查。我們還預計，目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業可能會因為我們的邀請而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件，知道我們的目標業務類型。

投資標準

與我們的戰略一致，我們確定了以下標準來評估潛在的目標業務。然而，我們可能會決定與不符合這些標準的目標企業進行初始業務合併。我們確定了以下標準，我們認為這些標準在評估我們最初業務合併的候選人時非常重要：

2

目錄

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般標準以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素、標準和指導方針。

​

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。

我們不被禁止尋求與我們最初股東、高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的初始股東、高級管理人員或董事有關聯的業務的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員直接或間接擁有我們的證券，因此，他們在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

吾等的高級職員及董事目前或未來可能對一個或多個其他實體負有額外、受信、合約或其他義務或責任，據此，該等高級職員或董事有責任或必須向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合一個或多個他或她負有受託、合同或其他義務或責任的實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。有關更多信息，請參閲標題為“管理-利益衝突”的部分。

然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任、合同義務或其他義務或職責會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會是

3

目錄

我們僅以董事或本公司高管的身份向該人士明確提供此類機會，而此類機會是我們依法和合同允許進行的，否則我們將合理地追求此類機會。

初始業務組合

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，公平市場價值至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承保佣金和應支付的利息)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或其他獨立實體通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。

我們預計對我們最初的業務組合進行結構調整，使我們的公眾股東擁有或收購股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%已發行股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本，或者向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併提供資金。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併後可能擁有不到我們流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的未償還股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等業務或該等業務中由我們擁有或收購的部分將按80%公允市值測試的目的進行估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，80%的公平市場價值測試將基於所有目標業務的總價值。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的企業合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票或我們的股票和現金的股票組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管作為一家上市公司有各種相關的成本和義務，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成募股的能力，以及可能推遲或阻止募股發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供符合股東利益的管理激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

4

目錄

財務狀況

由於信託賬户中有201,004,349美元的資金(其中包括8,700,000美元的遞延承銷佣金和在完成我們最初的業務合併後應支付給Roth Capital Partners，LLC的300,000美元的財務諮詢費)，加上信託以外持有的1,446,482美元現金，我們為目標企業提供了各種選擇，如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會從事任何業務，直到我們完成我們的初步業務合併。我們打算以首次公開招股所得款項及出售與首次公開招股同時完成的私募認股權證所得的現金，以及我們的股本、債務或上述兩者的組合作為初始業務合併的代價，以完成我們的初步業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金不是全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的公開股票，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為購買其他業務或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募股權證券或債務證券或貸款來籌集與完成我們的初始業務合併相關的額外資金，並且我們可能會使用該等發行或貸款的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在適用法律要求或我們出於業務或其他原因決定這樣做的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

我們的初始業務組合必須與一家或多家目標企業在我們簽署與我們的初始業務組合相關的最終協議時，公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承保佣金和應繳納的利息)。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家通常就此類標準的滿足程度發表估值意見的獨立實體那裏獲得意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使其不能完成初始業務合併時，才會完成初始業務合併。

5

目錄

根據《投資公司法》要求註冊為投資公司。如果一項或多項目標業務的未償還股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等業務或該等業務中由我們擁有或收購的部分將按80%公允市值測試的目的進行估值。投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優點或風險，我們最終可能與這些目標業務一起完成我們的初始業務合併。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。

由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地致力於我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任業務後合併公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

6

目錄

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果適用法律或證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

​

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併通常需要得到股東的批准：

在適用法律或證券交易所規則不需要股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併的決定將由我們自行決定，並將基於商業和其他原因，包括但不限於：

7

目錄

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的初始股東、董事、高級職員或其各自的任何聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份或認股權證。這些人可以購買的證券數量沒有限制。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的初始股東、董事、高級管理人員或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，它們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類購買或其他交易，也沒有為任何此類購買或其他交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果這些人擁有任何重要的非公開信息，或者如果《交易法》下的M條例禁止這種購買，則他們在進行任何此類購買時將受到限制。這樣的購買可能包括一份合同，承認該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人, 不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。我們將採取內幕交易政策，要求內部人士(1)在某些封鎖期和掌握任何重要的非公開信息時避免購買證券，以及(2)在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前不能確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這種情況，我們的內部人員可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定不需要這樣的計劃。

如果我們的初始股東、董事、高級管理人員或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使他們的贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東那裏購買公眾股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們初始業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是(1)投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，(2)減少已發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。任何此類交易都可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的初始股東、高級管理人員、董事和/或他們各自的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們在郵寄與我們初始業務合併相關的代理材料後收到股東提交的贖回請求(如果是公開發行的股票)來進行私下談判的交易的股東。只要我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司達成私人交易，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們初始業務合併的潛在出售或贖回股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何附屬公司將被限制購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則。

8

目錄

我們的初始股東、高級管理人員、董事和/或他們各自的關聯公司根據交易法規則10b-18屬於關聯買家的任何購買都將受到限制，除非此類購買是按照規則10b-18進行的，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。我們的初始股東、高級管理人員、董事和/或他們各自的任何附屬公司將被限制購買普通股，如果此類購買違反了交易法第9(A)(2)條或第10b-5條。

公眾股東在完成初步業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股現金價格贖回全部或部分普通股，該價格相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。在業務合併完成後，我們將被要求購買任何適當交付贖回和未撤回的公開股票。信託賬户中的金額設定為每股公開股票贖回價值10.05美元。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。吾等的初始股東、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，而錨定投資者已與吾等訂立單獨的協議，根據協議，彼等已同意放棄對任何方正股份的贖回權，以及(錨定投資者除外)彼等因完成初步業務合併而持有的任何公開股份的贖回權。

進行贖回的方式

我們將為我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分普通股的機會：(1)在召開股東會議批准業務合併時；或(2)通過要約收購的方式。除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由吾等自行決定，並將根據交易時間等各種因素作出決定。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20.0%的已發行普通股或尋求修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易通常都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標公司的業務合併交易，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，吾等擬在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或吾等因業務或其他原因選擇尋求股東批准。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們和我們的高級管理人員和董事將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們普通股的計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所法案規則14e-5。

9

目錄

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，投標要約的條件是，公眾股東不能發行超過指定數量的公開股票，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的收購要約，我們將撤回投標要約，並不完成此類初始業務組合，而是可能尋找替代業務組合(可能包括具有相同目標的業務組合)。

然而，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在委託書徵集的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們不被要求這樣做，但我們目前打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在我們投票的普通股的大多數流通股投票支持業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，並已同意投票表決任何方正股份和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻以及協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇在沒有投票權的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，吾等的初始股東已與吾等訂立函件協議，而主要投資者亦已與吾等訂立函件協議，據此，彼等已同意放棄對任何方正股份及(主要投資者除外)因完成業務合併而持有的任何公開股份的贖回權。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨額在贖回後低於5,000,001美元。根據與我們最初的業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，擬議的業務合併可能要求：(1)向目標或其所有者支付現金對價；(2)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(3)根據擬議的業務合併的條款保留現金，以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有普通股支付的現金代價總額，加上根據擬議業務合併條款為滿足現金條件而需支付的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的普通股股份將退還予持有人，而吾等可能會尋找另一項業務合併(可能包括相同目標的業務合併)。

10

目錄

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時對贖回的限制

儘管有上述贖回權利，但如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，未經吾等事先同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制贖回合共超過15%的公開股份，我們稱之為“超額股份”。如果沒有這一規定，如果我們或我們的初始股東或他們的關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股票，持有超過15%的公眾股票的公眾股東可能威脅要對企業合併行使贖回權。通過將我們的股東贖回能力限制在不超過15%的公開股票，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力，特別是與目標業務合併有關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

提交與要約收購或贖回權相關的股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街道名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，而不是簡單地根據持有人的選擇投票反對初始業務合併。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之時起至收購要約期結束時，或在預定對企業合併進行投票之前最多兩個工作日，如果我們分發代理材料(視情況而定)來投標其股份，公眾股東將擁有最多兩個工作日的時間。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前很久提交給這些股東。, 提供額外的贖回通知，如果我們同時進行贖回和委託書徵集。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述投標過程和通過存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統認證或交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，在業務合併完成後，股東將有一個“期權窗口”，在此期間，他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為在企業合併完成後仍然存在的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。相比之下，我們要求在會議前進行實物或電子交付，以確保一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇是不可撤銷的。

11

目錄

任何贖回該等股份的要求，一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購資料所載日期或吾等委託書所載股東大會預定日期前兩個營業日為止(除非吾等選擇容許額外的提存權)。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而沒有得到批准或完成，那麼選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成業務合併，直到2022年12月14日，或者在我們必須完成2022年12月14日之後的業務合併的任何或任何延長時間內，這是股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書(“延長期”)的結果。

如無初始業務合併，則贖回公眾股份及進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們只有在2022年12月14日之前完成我們的初步業務合併。如本行在上述期間或任何延長期內仍未完成初步業務合併，本行將：(1)停止除清盤外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，並減去不超過10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在第(2)和(3)款的情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人索賠義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

吾等的初始股東、高級管理人員及董事已與吾等訂立函件協議，而主要投資者亦已與吾等訂立函件協議，根據該協議，倘吾等未能在指定時間內完成初步業務合併，彼等已放棄從信託賬户清償其持有的任何方正股份的分派的權利。然而，如果我們的初始股東或我們的任何高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司持有任何公開發行的股票，如果我們未能在分配的時間框架內完成我們的初始業務合併以完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的初始股東、高級管理人員和董事以及主要投資者同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，(A)修改本年度報告中所述允許贖回權利的義務的實質或時間，或(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其普通股的機會，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額。包括利息(利息應是應繳税款的淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，導致我們的有形資產淨值在此類贖回後低於5,000,001美元。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由IPO信託賬户以外的收益中剩餘的金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的款項，以支付這些成本和費用。

12

目錄

如果我們動用信託賬户以外的所有資金，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)以及因解散信託而支付的任何税款或費用，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.05美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的制約因素，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.05美元。請參閲“風險因素--如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.05美元”和上述其他風險因素。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或者如果適用，我們必須準備全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們今後可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，Future Health ESG Associates 1，LLC同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(1)每股10.05美元以下，它將對我們承擔責任；或(2)由於信託資產價值減少而於信託賬户清盤日在信託賬户內持有的每股公眾股份的較少金額，在每一種情況下，扣除可能提取的利息金額以繳納税款，但放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，以及根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)的任何索賠除外。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，則Future Health ESG Associates 1，LLC將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實Future Health ESG Associates 1，LLC是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信其唯一資產是我們公司的股票。因此，我們認為，未來健康ESG Associates 1，LLC不太可能能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.05美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 而且，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

13

目錄

如果信託賬户中的收益減少如下：(1)每股公開發行10.05美元；或(2)由於信託資產價值減少而導致信託户口於清盤當日信託户口所持有的每股公眾股份數額較少，在每一種情況下，扣除可提取以繳税的利息，而Future Health ESG Associates 1，LLC聲稱其無法履行其賠償義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對Future Health ESG Associates 1，LLC採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對Future Health ESG Associates 1，LLC採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額過高，或者獨立董事可能認為不太可能出現有利的結果。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股公開股票10.05美元。請參閲“風險因素--如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.05美元”和上述其他風險因素。

我們將尋求減少未來健康ESG Associates 1，LLC因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，方法是努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中或持有的任何類型的任何權利、所有權、利益或索賠。未來健康ESG Associates 1，LLC也不會對IPO承銷商在我們的彌償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。自首次公開招股以來，我們一直可以獲得首次公開募股和出售私募認股權證的收益，用於支付任何此類潛在索賠。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司通則》第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人的索賠訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們在2022年12月14日或任何延長期內仍未完成初步業務合併，我們將：(1)停止所有業務，但以清盤為目的；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，並減去不超過10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在第(2)和(3)款的情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人索賠義務和其他適用法律的要求。因此，我們打算在收購期結束後合理地儘快贖回我們的公眾股份，因此，我們不打算遵守該等程序。就其本身而言, 我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

14

目錄

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。

由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，未來健康ESG Associates 1，LLC可能只在必要的程度上承擔責任，以確保信託賬户中的金額不會減少到以下水平：(1)每股公開股票10.05美元；或(2)由於信託資產價值減少而於信託賬户清盤日在信託賬户內持有的每股公眾股份的較少金額，在每一種情況下，扣除可能提取的利息金額以繳納税款，但放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，以及根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)的任何索賠除外。如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，未來健康ESG Associates 1，LLC將不對該第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.05美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。請參閲“風險因素--在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，如果我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。”

公眾股東只有在下列情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併，然後，只有在符合本年度報告中描述的限制的情況下，才有權從該股東適當選擇贖回的那些公眾股票中獲得資金；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改本年度報告中所述允許贖回權利的義務的實質或時間，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；以及(3)如果我們在2022年12月14日或任何延長期之前仍未完成初始業務合併，則贖回我們所有的公開股票，符合適用法律的規定。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東的批准，股東僅就我們的初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。權證持有人將不享有信託賬户中持有的與權證有關的收益的任何權利。

15

目錄

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書包含一些相關的要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款(A)，以修改我們允許贖回權利的義務的實質或時間，如本年度報告所述，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，我們將向公眾股東提供與任何此類投票相關的機會贖回其公開發行的股票。我們的初始股東、高級管理人員和董事以及錨定投資者已同意放棄對任何方正股份的任何贖回權利，以及(錨定投資者除外)他們持有的與任何此類修訂相關的任何公眾股票的贖回權利。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

未經持有我們已發行普通股至少50%的持有者批准，不得修改這些條款。

除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程有特別規定，或適用法律或證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的普通股大多數已發行股份的持有人必須投贊成票才能批准任何此類事項。

競爭

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。

16

目錄

這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可能會用信託賬户中持有的資金收購許多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。我們的初始股東或他們的任何關聯公司可以對我們進行額外的投資，儘管我們的股東沒有義務或其他義務這樣做。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證可用的資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判和完成初步業務合併方面處於競爭劣勢。

員工

我們目前有兩名官員，在我們完成最初的業務合併之前，不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此類人員在任何時間段內為我們公司投入的時間長短將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們根據交易法登記了我們的單位、普通股和權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估我們對截至2022年12月31日的財年財務報告的內部控制。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

17

目錄

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財年第二財季結束時超過2.5億美元，或(2)我們在完成的會計年度中的年收入超過1億美元，以及非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財年第二財季結束時超過7億美元。

第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與業務運營、我們尋求並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，到目前為止還沒有任何經營業績。到目前為止，我們唯一的活動是與我們的組建和首次公開募股以及在考慮業務合併的情況下尋找和評估潛在目標有關。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2021年12月31日，我們從信託中持有的現金為1,446,482美元，營運資本為1,430,848美元。此外，我們在追求我們的財務和收購計劃方面已經並預計將繼續產生巨大的成本。此外，如果我們不能在2022年12月14日之前完成最初的業務合併，公司將停止運營並進行清算。管理層應對這些風險的計劃在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下進行了討論。雖然管理層預計在2022年12月14日之前完成業務合併，但這一強制清算和隨後解散的日期使人對公司作為持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

18

目錄

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克規則目前允許我們通過要約收購代替股東會議，但如果我們尋求在任何企業合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准這種業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向吾等出售其股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間。因此，我們可能會完善我們的初始業務組合，即使我們大部分已發行公眾股票的持有人不同意我們完善的業務組合。有關更多信息，請參閲“建議業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們持有的任何方正股份和任何公開股份，支持我們最初的業務合併。因此，除了方正股份外，我們還需要7,500,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票通過，錨定投資者投票支持最初的業務合併)，或1,250,001股，即6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量的股票投票，而錨定投資者投票支持初始業務合併)，20,000,000股上市股票中的7,500,001股，即37.5%，才能批准這種初始業務合併。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東、主要投資者和他們的許可受讓人將至少擁有我們普通股流通股的20.0%。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和他們的獲準受讓人同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的創始人股票的情況下，更有可能獲得必要的股東批准。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准此類業務合併。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

19

目錄

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，導致贖回後我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更高的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有適當提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合(可能包括具有相同目標的業務組合)。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2022年12月14日之前完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着上述時間框架接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

20

目錄

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.05美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們最初的股東、高級管理人員和董事已經同意，我們必須在2022年12月14日之前完成初步的業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎疫情在美國和全球持續蔓延，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。此外，新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券市場和跨境交易有關的風險。

如本行在上述期間或任何延長期內仍未完成初步業務合併，本行將：(1)停止除清盤外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，並減去不超過10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在第(2)和(3)款的情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人索賠義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能只獲得每股10.05美元，或每股不到10.05美元，我們的認股權證將到期時一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.05美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事、高級管理人員或他們各自的任何關聯公司可能會進行某些交易，包括從公眾手中購買股票或認股權證，這可能會影響我們擬議的業務合併的結果，並減少我們證券的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員或他們各自的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務或其他義務這樣做。

21

目錄

這樣的購買可能包括一份合同承認，該公眾股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的初始股東、董事、高級管理人員或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買公共股票，則此類出售公共股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的初始股東、董事、高級管理人員或他們的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，這些人目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。有關此等人士將如何決定與哪些股東進行交易的説明，請參閲“與我們的證券有關的擬議商業許可購買和其他交易”。任何此類交易的目的可能是(1)投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性, (2)減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類交易都可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行這種購買，我們普通股或認股權證的公開“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標要約或代理材料文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案預定投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的證書，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。請參閲“與投標要約或贖回權有關的建議業務-投標股票證書”。

22

目錄

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的時候才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併，然後僅與該股東適當地選擇贖回的普通股相關，受本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公共股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們允許贖回權利的義務的實質或時間，如本年度報告所述，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定；以及(3)如果我們在2022年12月14日之前沒有完成我們的初始業務合併，則根據適用的法律並如本文進一步描述的那樣，贖回我們所有的公開發行的股票。此外，如果我們因任何原因未能在要求的時間內完成初始業務合併，遵守特拉華州的法律可能要求我們在分配我們信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃，以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫在這一期限結束後等待，然後才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

如果不在信託賬户中的資金不足以讓我們在2022年12月14日之前運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

我們相信，信託賬户以外的資金將足以使我們至少運營到2022年12月14日；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在可供我們使用的資金中，我們可以使用我們可用資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用以幫助我們尋找目標業務或作為首付，或者為特定的擬議業務合併提供“無店鋪”條款(意向書或合併協議中旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易的條款)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們達成了一項協議，我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.05美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期時一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.05美元”和其他風險因素。

如果信託賬户中持有的資金不足，可能會限制可用於資助我們尋找一家或多家目標企業並完成我們最初的業務合併的資金，我們將依賴初始股東或管理團隊的貸款來為我們的尋找提供資金，支付我們的税款，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得此類貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有1,446,482美元現金。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從最初的股東、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的初始股東、我們管理團隊的成員或他們各自的任何關聯公司都沒有任何義務或其他義務將資金借給我們或投資於我們。任何此類貸款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.05美元，或者在某些情況下更少，我們的權證到期將一文不值。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.05美元“和其他風險因素。

23

目錄

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

當投資者希望行使認股權證時，可根據證券法或任何州證券法發行的普通股股票不得根據證券法或任何州證券法登記，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在“無現金的基礎上”，並有可能導致這種認股權證到期一文不值。

根據認股權證協議的條款，吾等已同意，於吾等完成初步業務合併後，吾等將在切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交併已宣佈生效的對本註冊説明書的修訂或新的註冊説明書，涵蓋因行使認股權證而可發行的普通股股份的發行，以及維持與該等普通股有關的現行招股章程，直至認股權證屆滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。若自本公司首次業務合併完成後第61個營業日起計的任何時間，因行使公開認股權證而發行的普通股股份未獲有效登記聲明所涵蓋，則公開認股權證持有人將有權以無現金方式行使該等認股權證。然而，任何公共認股權證將不會以現金或無現金基礎行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或獲得豁免登記。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證, 或發行證券或其他補償，以換取認股權證，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免可用。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位內包括的普通股股份支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而公募認股權證持有人則不獲豁免註冊。在這種情況下，我們的初始股東和他們的許可受讓人(可能包括我們的董事和高級管理人員)將能夠行使他們的認股權證並出售其認股權證相關的普通股股份，而我們的公共認股權證的持有人將不能行使他們的認股權證並出售普通股的相關股份。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記普通股標的股票或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證，我們仍可贖回認股權證。

24

目錄

向我們的初始股東Cantor Fitzgerald&Co.及其允許的受讓人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在我們最初的業務合併時或之後，我們的初始股東、主要投資者和他們的許可受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票的轉售。此外，(1)我們的初始股東Cantor Fitzgerald&Co.和他們的允許受讓人可以要求我們登記在行使私募認股權證時可發行的普通股的轉售，以及(2)在營運資金貸款轉換時可能發行的認股權證的持有者可以要求我們登記在行使該等認股權證時可發行的普通股的轉售。如此大量的股票註冊並在公開市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消上述證券登記轉售時對我們普通股市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業、部門或地理區域的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可能尋求與任何行業、部門或地理區域的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行我們的初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在收購目標中尋找收購機會，這些收購目標可能不在我們管理層的專業領域。

儘管我們預計將重點尋找專注於環境和可持續行業的目標業務，這些行業具有處於智能健康技術前沿的有希望的機會，但如果向我們提出這種業務組合候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務組合。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

25

目錄

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所規則要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.05美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動、激烈競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的問題。

在我們打算集中尋找目標業務的行業中，許多參與者都是處於早期階段的公司。就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要從一家獨立的投資銀行公司或其他通常就公平問題發表意見的實體那裏獲得意見。因此，您可能無法從獨立來源得到保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與我們的初始股東、高級管理人員或董事有關聯的業務的初始業務合併，否則我們不需要從獨立的投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

26

目錄

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.05美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.05美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.05美元“和其他風險因素。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。因此，我們可能需要重組交易後公司的管理團隊，與我們最初的業務合併相關，這可能會對我們及時完成收購的能力產生不利影響，甚至根本不影響。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的創始人將失去對我們的全部投資(他們可能持有的任何公開股票除外)，在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

我們的創始人總共持有3,770,201股方正股票。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的創始人以6,375,000美元的收購價購買了總計6,375,000份私募認股權證，或每份認股權證1美元，如果我們不完成最初的業務合併，這些認股權證也將一文不值。

本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着完成我們最初業務合併的最後期限的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

27

目錄

我們的初始股東為方正股票支付了總計33,333美元，約合每股方正股票0.006美元。由於這一較低的初始價格，我們的初始股東，包括我們的管理團隊，將獲得可觀的利潤，即使最初的業務合併隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖。

由於我們方正股份的收購成本較低，即使我們選擇和完善初始業務組合，收購目標隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖，我們的初始股東，包括我們的管理團隊，也可能獲得可觀的利潤。例如，如果在我們最初的業務合併之後，我們的普通股以每股9.00美元的價格交易，我們的權證以每股1.50美元的價格交易，那麼在IPO中購買單位的購買者將持有每單位市值9.75美元的證券，導致每單位虧損0.25美元，或總計虧損500萬美元。如果投資者以每股10.00美元以上的價格購買股票，並且在我們最初的業務合併之後，股票的市值低於10.00美元，投資者將經歷每股0.25美元以上的損失。然而，我們的初始股東和主要投資者的證券價值將大幅增值，每股約8.994美元，每份私募認股權證0.5美元，或總計約3,710萬美元。因此，與此類各方為其創始人股票支付全額發行價的情況相比，此類各方可能更有經濟動機，促使我們與風險更高、表現較差或財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併。

由於我們的主要投資者從我們的某些初始股東那裏獲得了與IPO相關的方正股票，在確定特定的目標業務是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

就在首次公開招股中購買單位，主要投資者以每股約0.0058美元的價格從若干初始股東手中購買了1,229,799股方正股票。在我們成功完成業務合併的情況下，錨定投資者將分享創始人股票價值超過該名義金額的任何增值。假設錨定投資者購買的單位所包括的每份認股權證均無價值，且未計及方正股份的任何流動資金折扣，則錨定投資者在IPO中支付的實際價格為每股收購普通股9.41美元(假設單位的全部購買價分配給其中包括的普通股)，而其他公眾股東在IPO中支付的實際價格為每股10.00美元。因此，錨定投資者可能會有動機投票支持他們擁有的任何公眾股票，如果企業合併獲得批准，他們可能會從這種權益中賺取可觀的利潤，即使我們的公開證券的市場價格下跌到低於IPO中向公眾公佈的價格，並且該企業合併對其他公眾股東來説是無利可圖的。此外，如上所述，如果錨定投資者保留了他們在我們的公眾股票中的大部分權益，並且如果錨定投資者投票支持企業合併，我們將獲得足夠的票數批准企業合併，無論任何其他公眾股東如何投票他們的股票。在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下投資我們的證券和/或贖回您的股票時，您應考慮錨定投資者完成初始業務合併的財務動機。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

雖然我們目前沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務f，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

28

目錄

我們可能只能完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種多元化的缺乏可能會對我們的運營和盈利能力產生實質性的負面影響。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

29

目錄

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有或收購股份的交易後公司將擁有目標業務的未償還股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併中對目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本，或者向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。相應地，, 這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們經修訂及重述的公司註冊證書並沒有規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股份的金額均不會導致贖回後我們的有形資產淨額少於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有普通股支付的現金代價總額，加上根據擬議業務合併條款為滿足現金條件而需支付的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的普通股股份將退還予持有人，而吾等可能會尋找另一項業務合併(可能包括相同目標的業務合併)。

30

目錄

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文書，包括我們的權證協議，以使我們更容易完成我們的一些股東或權證持有人可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過IPO提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然我們相信信託賬户內及信託賬户外的資金將足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們尚未選定任何目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果這些資金被證明是不足的，無論是因為我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用資金、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們最初的業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。我們的初始股東或其關聯公司均無義務向我們提供或尋求任何此類融資，或(除非本文明確規定)向我們提供任何其他服務。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的軍官沒有一個, 董事或股東必須在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.05美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

31

目錄

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)大流行和其他事件以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

新冠肺炎疫情已經對世界各地的經濟和金融市場產生了不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對世界各地的經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，特別是在最近幾個月，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於我們股票當時的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(即所謂的管道交易)的投資者發行股票。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於當時我們股票的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會批准此類發行不應被視為違反我們董事的受託責任。

32

目錄

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們實現這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的管理團隊尋求一家在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國市場進行盡職調查、讓任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

33

目錄

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層都可以辭去業務合併後公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

與我們的管理相關的風險

我們管理團隊成員及其附屬公司過去的表現可能不能預示未來對我們的投資表現。

有關我們管理團隊成員及其附屬公司的業績或與之相關的業務的信息，僅供參考。我們管理團隊成員及其附屬公司過去的任何經驗和業績，包括與收購相關的經驗和業績，也不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人；或(2)我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司業績的歷史記錄，以此作為對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報的指示。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他責任之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高級管理人員和董事都從事其他幾項他或她可能有權獲得鉅額補償的業務活動，我們的高級管理人員和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的時間。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於高級管理人員和董事的其他事務的討論，請參見《管理-董事和高級管理人員》。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較小的一羣人。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。

34

目錄

雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或諮詢職位上，但我們目前預計他們中的任何人都不會這樣做。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能會導致我們的關鍵人員在決定是否繼續進行特定業務合併時發生利益衝突。然而，我們預計，在完成最初的業務合併後，我們的任何關鍵人員都不會留在我們這裏。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。

這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在完成我們的初步業務合併後，這些人員是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素，因為我們預計，在完成初始業務合併後，我們的任何關鍵人員都不會留在我們這裏。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們的高級管理人員和董事現在是，將來也可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在決定特定業務機會或其他交易應提交給哪個實體時，可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的初始股東、高級管理人員和董事是或可能在未來成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司。我們沒有與我們的高管和董事簽訂僱傭合同，這將限制他們在其他企業工作的能力。

如“管理-利益衝突”一文所述，我們的高級職員和董事目前對一個或多個其他實體負有額外的、受託的、合同的或其他義務或責任，根據這些義務或義務，該高級職員或董事必須或必須向該等實體提供業務合併機會。此外，我們的高級管理人員和董事未來可能會與從事類似業務的實體有關聯，包括其他可能具有與我們公司類似收購目標的空白支票公司。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事及以其他方式合理地追求之。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她對其負有受託、合同或其他義務或義務的一個或多個實體的企業合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該企業合併機會，並僅在該實體拒絕該機會且他或她確定該機會時才向我們提供該機會。

35

目錄

把這個機會呈現給我們。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。

請參閲“管理層-董事和高管”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”，以討論我們高管和董事的業務聯繫和潛在的利益衝突。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與一家與我們的一個或多個初始股東、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。我們並沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的初始股東、高級管理人員或董事有關聯的實體存在關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的初始股東、高級管理人員和董事及其關聯公司與其他業務的關係，我們可能決定收購與我們的初始股東、高級管理人員和董事以及他們各自的關聯公司有關聯或與之競爭的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的初始股東、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如吾等確定該關聯實體符合“建議業務-選擇目標業務及構建初始業務組合”所載的業務合併準則，且該等交易已獲本公司大多數獨立及公正董事批准，則吾等會尋求進行此類交易。儘管吾等同意徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，但從財務角度而言，就與一家或多家與我們的初始股東、高級管理人員或董事有關聯的國內或國際業務合併對本公司的公平性而言，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。

此外，吾等可自行選擇與初始股東或其一間聯屬公司或與高級職員或董事負有受信、合約或其他義務或責任的其他實體尋求聯營聯合收購機會。任何此等交易方可在我們最初的業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可通過未來向任何此等交易方發行證券來籌集額外收益以完成收購，這可能會產生某些利益衝突。

我們的高級管理人員、董事和初始股東不時參與與我們的業務無關但可能與投資者和其他與我們的公司無關的人產生業務或法律糾紛的其他商業項目，這些糾紛可能會分散我們的管理層對公司運營的注意力和/或導致可能有害的負面宣傳。

我們的高級管理人員、董事和初始股東參與了許多與我們公司無關的其他業務。這些其他業務的經營可能會不時產生涉及投資者或其他各方的商業或法律糾紛。這些糾紛可能涉及管理不善或欺詐的指控，這些指控可能會公之於眾，並導致有關各方的不利宣傳。任何此類糾紛也可能分散捲入糾紛的我們管理團隊成員的注意力，否則他們可能會花在我們公司的運營上。由於這樣的糾紛而產生的任何負面宣傳，儘管與我們的業務無關，但可能會損害我們管理團隊的聲譽，並對我們的能力產生負面影響

36

目錄

確定並完成初始業務組合。這反過來可能對我們證券的價格產生實質性的不利影響。

與我們的證券有關的風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、普通股和權證都在納斯達克上市。我們無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持股東赤字的最低金額(通常為2500,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名整批持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東赤字通常至少為500萬美元。屆時，我們可能無法滿足最初的上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的部門以及最終我們的普通股和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的部門、普通股和認股權證將符合此類法規的擔保證券資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東及其任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人

37

目錄

或作為“集團”(根據交易法第13條的定義)，在未經我們事先同意的情況下，將被限制贖回其在IPO中出售的股份總數超過15%的股份，我們稱之為“超額股份”。

然而，我們修改和重述的公司註冊證書並不限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。

此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股票時可能只獲得大約每股10.05美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可能會用信託賬户中的資金收購許多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。我們的初始股東或他們的任何關聯公司可以對我們進行額外的投資，儘管我們的初始股東及其關聯公司沒有義務或其他義務這樣做。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還權證可用的資源，以及它們可能代表的未來稀釋。, 可能不會受到目標企業的好評。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判和完成初步業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.05美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期時一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.05美元”和其他風險因素。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.05美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，而且在一定程度上，潛在目標企業拒絕執行此類豁免, 它可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。例如，我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下

38

目錄

簽署棄權書。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在指定時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後10年內未獲豁免的債權人向吾等提出的債權作出償付準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.05美元。

未來健康ESG Associates 1，LLC同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到以下水平：(1)每股公開股票10.05美元，它將對我們承擔責任；或(2)由於信託資產價值減少而於信託賬户清盤日在信託賬户內持有的每股公眾股份的較少金額，在每一種情況下，扣除可能提取的利息金額以繳納税款，但放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，以及根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)的任何索賠除外。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，則Future Health ESG Associates 1，LLC將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實Future Health ESG Associates 1，LLC是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信其唯一資產是我們公司的股票。我們沒有要求Future Health ESG Associates 1，LLC為此類債務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類債務。因此，我們認為，未來健康ESG Associates 1，LLC不太可能履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.05美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 而且，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。除上文所述外，我們的任何高級職員或董事均不會就第三方的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠)對我們進行賠償。

我們的獨立董事可能決定不執行Future Health ESG Associates 1，LLC的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到以下較低者：(1)每股公開發行股票10.05美元；或(2)由於信託資產價值減少而導致信託户口於清盤當日信託户口所持的每股公眾股份數額較少，而未來健康ESG Associates 1，LLC聲稱其無法履行其責任或沒有與特定申索相關的賠償責任，則吾等獨立董事將決定是否對Future Health ESG Associates 1 LLC採取法律行動以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對Future Health ESG Associates 1，LLC採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額過高，或者獨立董事可能認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會降至每股10.05美元以下。

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.05美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低價值。

39

目錄

以信託形式持有的資產，使得公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.05美元。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的公眾股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額將減少。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據特拉華州公司法(DGCL)，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在15年後合理地儘快贖回我們的公眾股票。^這是於首次公開招股結束(或任何延長期結束)後一個月內，倘若吾等未能完成初步業務合併，故吾等不打算遵守上述程序。

由於我們不打算遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、顧問等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們的信託賬户的按比例部分在贖回我們的

40

目錄

如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州法律，我們不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在我們完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會，您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

在獲得當時大部分尚未發行的公共認股權證持有人的批准後，我們可以對公共認股權證持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。因此，在沒有您批准的情況下，您的權證的行權價可以提高，權證可以轉換為現金或股票，行權期可以縮短，在行使權證時可購買的普通股股票數量可以減少。

我們的公開認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。公共認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以(I)糾正任何含糊之處或糾正、更正或補充任何有缺陷的條文，或(Ii)就認股權證協議下各方認為必需或適宜而各方認為不會對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的事項或問題，加入或更改任何其他條文；及(B)所有其他修改或修訂均須當時尚未發行的公共認股權證的過半數成員表決或書面同意。因此，如果當時尚未發行的大多數公募認股權證的持有人同意該等修訂，而不論該等修訂是否針對私募認股權證作出，則吾等可按對持有人不利的方式修訂該等公募認股權證的條款。此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高公共認股權證的行使價格、將公共認股權證轉換為現金或股票(比例與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少在行使公共認股權證時可購買的普通股的數量。

我們的公共權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為我們的公共權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公共權證協議規定，在符合適用法律的情況下，任何因此類權證協議而引起或與之相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行。我們將放棄任何反對意見，認為這樣的法院是一個不方便的論壇。

儘管如上所述，公共權證協議的這些條款對公共權證持有人不具有約束力，也不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何公共認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們公共認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟的標的在公共權證協議的法院規定的範圍內，以我們的公共權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)根據上述手令送達法律程序文件

41

目錄

在任何該等強制執行行動中，作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達。

這一選擇法院的條款可能會限制公共權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公共認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回，其中包括，我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公共認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。

贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您：(1)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。

所有私募認股權證均不可由本公司贖回。

我們的公開認股權證、方正股份和私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的普通股股份)可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

作為首次公開發售單位的一部分，我們擁有已發行認股權證，以每股11.50美元的價格購買10,000,000股普通股(可按本文規定進行調整)，同時，在IPO結束的同時，我們以私募方式發行了總計7,375,000股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股，受本文規定的調整所限。我們的初始股東和錨定投資者目前持有500萬股方正股票。此外，如果我們的初始股東、我們初始股東的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事進行任何營運資金貸款，最高可達2,000,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。這類認股權證將與私募認股權證相同。

就我們發行普通股來完成我們最初的業務合併而言，在行使這些認股權證或轉換權時可能會發行大量額外的普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們普通股的流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的普通股的價值。因此，我們的公開認股權證、方正股份及私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的普通股股份)可能會令業務合併更加困難或增加收購目標業務的成本。

此外，與許多其他空白支票公司提供的認股權證不同，這些公司的認股權證將在(I)首次業務合併後30天和(Ii)首次公開募股日期12個月後較晚的時間行使，而我們的認股權證在首次公開募股後30天開始可行使，即使該日期不到首次公開募股後12個月。我們的認股權證可能會比其他空白支票公司的認股權證更快地行使，這可能會使我們在目標企業眼中比其他空白支票公司更不具吸引力的收購工具，並可能

42

目錄

導致我們的權證對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生更大或更直接的不利影響。此外，由於我們的認股權證可能很快就可以行使，你可能會更早地經歷持股被稀釋的情況。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果與初始業務合併有關，(X)我們以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(以我們董事會真誠確定的發行價或有效發行價發行，如果是向我們的初始股東或其關聯方發行，而不考慮我們的初始股東或其關聯方在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價”)，(X)我們以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價增發普通股或股權掛鈎證券。(Y)該等發行所得的總收益佔在完成我們的初始業務合併當日可用於為我們的初始業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的60%以上，以及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較大者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較大者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

一般風險

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

43

目錄

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們修訂及重述的公司註冊證書(A)以修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們的章程的某些修訂有關的義務，或如果我們未能在2023年2月8日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股份；或(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款；或(Iii)在2023年2月8日之前沒有初始業務合併, 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公共股東，作為我們贖回公共股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束

如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.05美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們可能會發行額外的普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。截至申請日，有457,625,000股授權但未發行的普通股可供發行，這一數額計入了行使已發行認股權證時為發行而保留的股份，沒有發行或發行優先股。

我們可能會發行大量額外的普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股本，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金，或(2)根據我們修訂和重述的公司合併證書或對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂進行投票。增發普通股或優先股：

44

目錄

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的某些條款(以及管理從我們的信託賬户中釋放資金的協議中的相應條款)可以在持有我們已發行普通股的至少50%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得持有公司90%至100%公開股票的股東的批准。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果獲得我們已發行普通股至少50%的持有人的批准，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求不得將信託賬户中持有的資金轉移到信託賬户中，除非在特定情況下，並向公眾股東提供贖回權)，以及信託協議中關於從我們的已發行普通股中釋放資金的相應條款，如果得到我們已發行普通股至少50%的持有人的批准，則可能會被修訂。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程有特別規定，或適用法律或證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何此類事項，均須獲得本公司普通股已發行股份的大多數贊成票方可通過。我們不得發行根據我們修訂和重述的公司註冊證書對任何初始業務合併或對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂可以投票的額外證券。我們的初始股東，他們將實惠地擁有我們普通股的15.1%(假設他們不在公開市場上購買任何單位), 可以參與任何投票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修改和重述的公司註冊證書的條款，這些條款將比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。

根據書面協議，我們的初始股東、高級管理人員和董事以及主要投資者同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，(A)修改我們允許贖回權利的義務的實質或時間，或(B)關於與股東權利或初始企業合併活動有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以相當於當時存入信託賬户的總金額的每股現金價格贖回其普通股，包括利息(利息應為應繳税款淨額)，除以當時已發行的公開發行股票的數量。這些協議包含在我們與初始股東、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中，以及我們與主要投資者簽訂的單獨協議中。我們的公眾股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的初始股東、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的公眾股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

45

目錄

某些協議可在未經股東批准的情況下修改。

某些協議，包括我們與我們的初始股東、高級管理人員和董事之間的書面協議、私募認股權證協議和我們與我們的初始股東、Cantor Fitzgerald&Co.和錨定投資者之間的註冊權協議，可以在沒有股東批准的情況下進行修改。這些協議包含各種條款，包括對我們的創始人股票和私募認股權證以及其中包括的證券的轉讓限制，我們的公眾股東可能會認為這些條款是重要的。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂。任何這樣的修改都不需要我們的股東批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至本財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在該財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財年第二財季結束時超過2.5億美元，或(2)我們在完成的會計年度中的年收入超過1億美元，以及非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財年第二財季結束時超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

46

目錄

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。

發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付溢價的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

47

目錄

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們公司或我們公司的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或訴訟、(2)聲稱我公司任何高管、僱員或代理人違反對我公司或我們股東的受信責任的索賠的唯一和獨家法院，或任何關於協助和教唆任何此類違規行為的索賠。(3)根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文而針對本公司或任何董事或本公司高級人員提出的申索，或(4)針對受內部事務原則管限的本公司或任何董事或本公司高級人員而提出的申索，上述第(1)至(4)項除外，凡(A)衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁定後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)賦予衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)根據聯邦證券法(包括證券法)產生的索賠，其中衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時是唯一和排他性的論壇。儘管如此，, 本款規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院應作為唯一和排他性法院審理的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起標的屬於法院規定範圍內的任何訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該股東在外地訴訟中的大律師作為該股東的代理人送達法律程序文件。

這一法院選擇條款可能會阻礙索賠或限制股東在司法法院提交他們認為有利的索賠的能力，並可能導致尋求索賠的股東支付額外費用。雖然我們認為法院拒絕執行這一法院選擇條款的風險很低，但如果法院裁定法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們在另一個司法管轄區解決爭端的努力可能會產生額外的成本，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

目前，我們的行政辦公室位於德州多佛市12081號套房8 the Green，郵編：19901。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

48

目錄

第二部分

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息。

我們的單位、普通股和權證在納斯達克上的交易代碼分別為“FHLTU”、“FHLT”和“FHLTW”。

持有者

儘管受益者人數較多，但截至2022年3月24日，有1名我們單位的記錄持有人，35名我們獨立交易普通股的記錄持有人，以及3名我們獨立交易認股權證的記錄持有人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

2021年3月3日，與我們的高管有關聯的實體收購了4,312,500股方正股票，其中最多562,500股可被沒收(“方正股票”)，總收購價為25,000美元。2021年10月24日，承銷商的超額配售選擇權自最終招股説明書發佈之日起45天到期，導致56.25萬股方正股票被沒收。

49

目錄

在首次公開發售及私人配售所得款項總額中，201,000,000美元存入信託户口，4,019,555美元支付承銷費，698,299美元支付其他發售成本，1,546,957美元在信託户口以外持有，可作營運資金用途。

Item 6. [已保留].

​

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

提及“公司”、“未來健康”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是未來健康ESG公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括在“風險因素”中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包括《1933年證券法》(下稱《證券法》)經修訂的第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲本報告的風險因素一節。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

未來健康是一家空白支票公司，於2021年2月25日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算利用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。本公司為“新興成長型公司”，因此，本公司須承擔與新興成長型公司有關的所有風險。

經營成果

截至2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。從2021年2月25日(成立)到2021年12月31日期間的所有活動都與公司的組建和首次公開募股有關，如下所述，以及為企業合併尋找目標業務。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

50

目錄

2021年9月9日，(本公司)完成首次公開募股20,000,000單位(本單位)。每個單位包括一股普通股和一份公司可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但需要進行調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來200,000,000美元的毛收入。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成向Future Health ESG Associates 1，LLC(“保薦人”)及Cantor Fitzgerald&Co非公開出售7,375,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，每股私人配售認股權證(“私人配售”)的購買價為1.00美元，為公司帶來7,375,000美元的總收益。

交易成本為21,881,745美元，包括9,000,000美元的遞延承銷及諮詢費、4,019,555美元的前期承銷費、8,163,891美元分配給主要投資者的發售成本，以及698,299美元與首次公開發售相關的其他發售成本。

從2021年2月25日(成立)到2021年12月31日，我們發生了180,911美元的淨虧損，其中包括125,004美元的一般和行政費用以及62,299美元的特許經營税支出，部分被我們現金餘額的利息收入2,043美元以及我們運營和信託賬户中持有的有價證券的淨收益4,349美元所抵消。

流動性與資本資源

2021年9月14日，公司完成首次公開募股2000萬套。每個單位包括一股普通股和一份公司可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但需要進行調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來200,000,000美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時，本公司完成向保薦人及Cantor Fitzgerald&Co以每份私募認股權證1.00美元的收購價配售7,375,000份私募認股權證，為本公司帶來7,375,000美元的總收益。

在首次公開招股和出售私募認股權證後，信託賬户中存入了201,000,000美元。我們產生了21,881,745美元的交易成本，包括9,000,000美元的遞延承銷和諮詢費，4,019,555美元的預付承銷費，8,163,891美元的按某些關聯方出售給主要投資者的普通股的公允價值分配的發售成本，以及698,299美元的與首次公開募股相關的其他發售成本。

從2021年2月25日(成立)到2021年12月31日，用於經營活動的現金為243,997美元，其中包括淨虧損180,911美元，有價證券(淨)股息和信託賬户持有的利息收益4,349美元，以及用於經營資產和負債變化的現金58,737美元。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為201,004,349美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去遞延承保和應付諮詢費以及應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們擁有1,446,482美元的現金。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成業務合併。

Future Health ESG Associates 1，LLC根據2021年3月4日和2021年8月24日的兩張本票，借出250,000美元用於支付與IPO相關的費用。這些票據不計息，並於首次公開招股結束後悉數償還。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從信託賬户的收益中償還這些貸款金額

51

目錄

被釋放給我們。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多200萬美元的此類貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成我們的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

持續經營的企業

我們會根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)205-40“財務報表列報-持續經營事項”的規定，例行評估持續經營事項。截至2021年12月31日，我們的營運銀行賬户中有1,446,482美元，營運資本1,430,848美元，信託賬户中持有的證券有201,004,349美元，用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股。我們相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力，以滿足我們的需求，通過較早的完成業務合併或一年後本申請，然而，我們的流動性可能不充足的風險。贊助商打算(但沒有義務)向我們提供週轉資金貸款，以便在流動性不足的情況下維持運營。

我們必須在2022年12月14日之前完成業務合併。如果企業合併在此日期前沒有完成，發起人也沒有要求延期，公司將被強制清算並隨後解散。雖然管理層預計在2022年12月14日之前完成業務合併，但這一強制清算和隨後解散的日期使人對公司作為持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

除下文所述外，本公司並無任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

IPO的承銷商在IPO結束時獲得4,019,555美元的承銷折扣和費用報銷。額外的9,000,000美元遞延承銷費將僅在初始業務合併完成後才應支付給承銷商。這筆款項中包括一筆30萬美元的財務諮詢費，只有在初始業務合併完成時才向Roth Capital Partners，LLC支付這筆費用。

52

目錄

關鍵會計估計和政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。本公司管理層審閲了編制財務報表時使用的所有估計，並確定沒有一項估計既反映了重大程度的估計不確定性，也反映了對公司財務狀況或經營結果產生重大影響的合理可能性。

我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其普通股進行了可能的贖回會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東虧損。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年12月31日，所有可能需要贖回的普通股都以贖回價值作為臨時股本列報，不計入公司資產負債表的股東虧損部分。當贖回價值發生變化時，公司立即確認這些變化，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回價值的重新計量。可贖回普通股賬面價值的變化導致在可用範圍內計入額外實收資本的費用，以及累計虧損。

普通股每股淨虧損

普通股每股收益或虧損的計算方法是用淨虧損除以當期發行和發行的加權平均股數。收益和虧損根據加權平均流通股分配給可贖回和不可贖回的普通股。本公司在計算每股攤薄收益(虧損)時並未考慮於首次公開發售及非公開發行中出售的認股權證購買普通股的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。該公司的經營報表包括普通股每股收益(虧損)的列報，可能需要贖回的方式類似於每股收益(虧損)的兩級計算法。截至2021年12月31日，公司沒有任何其他稀釋性證券和其他合同可能被行使或轉換為普通股，然後在公司收益中分享。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。計算中不考慮對可贖回普通股的重新計量調整，因為贖回價值與公允價值非常接近。.

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年對上市公司有效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司很早就採用了ASU 2020-06，於2021年2月25日生效。採用ASU 2020-06對公司的財務報表沒有影響。

53

目錄

本公司管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對所附財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

截至2021年12月31日，我們沒有受到任何重大市場或利率風險的影響。IPO完成後，IPO的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

項目8.財務報表和補充數據

這一信息出現在本報告第15項之後，並作為參考列入本文。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官、首席財務和會計官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年12月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本報告涵蓋的期間，我們的披露控制程序和程序在合理的保證水平下是有效的，並相應地提供了合理的保證，即我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的我國獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

54

目錄

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

我們的董事和高級職員如下：

​

自我們成立以來，布拉德利·A·博斯蒂克一直擔任我們的董事長兼首席執行官。自2020年3月成立至2021年1月，Brad一直擔任Novus Capital Corporation的聯合創始人兼董事會成員，該公司與農業科技先驅AppHeavest(納斯達克：APPH；APPHW)共同出資，部署顛覆性環境控制農業技術，種植不含農藥的水果和蔬菜。博斯蒂克先生自2011年創立hc1.com，Inc.以來一直擔任該公司的董事長兼首席執行官。超過1,000個醫療系統和診斷實驗室站點使用了HC1的機器學習驅動軟件。博斯蒂克先生一直負責與Quest Diagnostics、Apprs Health、CliniSys和Amazon Web Services等全球醫療技術領先者以及克利夫蘭診所、華盛頓大學醫療系統公司、Sonora Quest Labs和Sonic Healthcare等領先醫療機構建立HC1戰略合作伙伴關係。博斯蒂克先生自2017年6月以來一直擔任健康雲資本基金I，LP的董事董事總經理，在那裏他領導了一隻針對成長期精準健康SaaS公司的私募股權基金的部署。博斯蒂克自2015年1月以來一直擔任印第安納州TechPoint和Eskenazi Health Foundation的董事會成員。TechPoint印第安納州是一家為總部設在印第安納州的科技公司提供諮詢服務的諮詢機構，Eskenazi Health Foundation是一家非營利性組織，旨在促進印第安納波利斯社區的健康發展。博斯蒂克先生擁有印第安納大學商學學士學位，主攻信息學。我們認為，博斯蒂克先生之前在成功完成業務合併的特殊目的收購公司董事工作的經驗，加上他作為健康技術投資者、運營商和高級管理人員的廣泛專業知識, 使他有資格擔任我們的董事之一。

特拉維斯·A·摩根自公司成立以來一直擔任我們的首席財務官和董事會成員。作為私募股權投資者和運營合夥人，摩根先生有20多年的經驗，專注於早期的生命科學和技術公司。自2007年1月以來，摩根先生一直擔任Caravel Ventures，LLC的董事總經理，負責向12家不同的運營公司注入18筆資金，擔任其中7家投資組合公司的全職高管，其中包括擔任Strand Diagnostics，LLC的聯合創始人兼首席財務官，這是一家獲得CLIA認證的領先精密醫學實驗室，以及擔任Animated Dynamic，Inc.的總裁兼首席運營官，該公司是一家為個性化化療選擇開發新技術的精密診斷公司。自2017年7月以來，摩根先生一直擔任健康雲資本基金I，LP的董事董事總經理兼首席財務官，這是一家針對成長期精準健康SaaS公司的私募股權基金。自2015年1月以來，摩根先生一直是hc1.com公司的股東、財務和戰略顧問以及董事會觀察員。他撰寫了多篇同行評議的科學論文和演示文稿，並獲得了11項生命科學專利，被指定為發明人和/或受讓人。摩根的金融生涯始於畢馬威，擁有印第安納大學的會計學學士學位和巴布森大學的MBA學位。我們相信，摩根先生作為生命科學和技術公司的私募股權投資者和高管的豐富經驗和領導力，使他有資格擔任我們的董事之一。

馬克·呂貝斯自公司成立以來一直擔任我們的董事會成員。呂貝斯先生在保險、金融服務、能源、監管事務和公共服務領域擁有超過40年的經驗。自2016年11月以來，呂貝爾斯一直擔任Spruance LLC的管理成員。Spruance LLC是一家負責管理City Financial Corp.剩餘資產的公司。2000年1月至2017年1月，呂貝斯曾擔任該公司的獨立首席投資銀行董事，在2016年至2017年的三筆交易中監督了該公司的出售。自2016年12月以來，呂貝爾斯先生一直擔任ZahlenK-12，LLC的首席執行官兼執行主席，ZahlenK-12是一家教育活動票務和支付處理提供商，為41個州的學校提供服務。1991年至1995年，呂貝斯先生擔任健康保險公司Anhim，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：ANTM)的企業事務高級副總裁，在那裏他制定了使公司股份化並通過收購實現增長的戰略計劃

55

目錄

成為一家保險巨頭，也在分拆出來的Acordia Insurance(現紐約證券交易所代碼：KKR)的首次公開募股(IPO)中發揮主導作用。呂貝斯在數十億美元的可持續甲醇、碳捕獲和氣化項目中發揮了主要作用。在公共服務領域，他曾擔任一名美國參議員、兩名現任州長和一次總統競選活動的首席顧問，並於1987至1991年間擔任哈德遜研究所的首席運營官，在那裏他持有絕密安全許可，同時管理廣泛的政府合同、監管合規和經濟政策舉措。呂貝斯擁有普渡大學克蘭納特商學院的學士學位和哈佛商學院的MBA學位。我們相信，呂貝爾斯先生作為高級管理人員和董事會成員在金融和健康保險行業的豐富經驗和領導能力，使他有資格擔任我們的董事之一。

約翰·米爾斯博士，醫學博士，博士，自公司成立以來一直擔任我們的董事會成員。米爾斯博士是一位成就卓著的醫療行業高管和企業家，在合同研究機構的一般管理和藥物開發方面擁有30年的背景。自2011年3月和2015年1月以來，米爾斯博士分別擔任hc1.com，Inc.和Alimentiv Inc.的董事會成員。米爾斯博士還曾在2012年1月至2020年5月期間擔任戰略諮詢公司FJM Consulting LLC的總裁，該公司為美國、英國和澳大利亞的生命科學公司提供服務。米爾斯博士於2003年與人共同創立了BioStorage Technologies Inc.，並擔任董事長至2015年11月。BioStorage Technologies Inc.為生命科學公司提供生物標本和數據的管理、物流和存儲服務，併成長為利基市場中最大的公司之一，最終於2015年11月被出售給上市公司布魯克斯自動化公司(Brooks Automation，Inc.)的布魯克斯生命科學部門(Brooks Life Science)。在被美國實驗室控股公司收購之前，米爾斯博士曾於1991年4月至2003年1月在上市公司Covance Inc.擔任過多個高級管理職位，包括中央實驗室分部全球總裁和歐洲臨牀研究服務部高級副總裁。米爾斯博士是多家創新型生物技術公司的投資者和顧問，其中包括生命科學行業冷鏈和包裝解決方案的新興領先者Intelsius和hc1.com，Inc., 以價值為基礎的醫療服務的精確測試和處方領域的領導者。米爾斯博士還曾在英國皇家空軍擔任航空醫學專家。我們相信，米爾斯博士在醫療保健行業以及為生命科學公司提供戰略指導方面的豐富經驗和領導能力，使他有資格擔任我們的董事之一。

自公司成立以來，南希·L·斯奈德曼博士一直擔任我們的董事會成員。斯奈德曼博士是一名訓練有素的兒科醫生和頭頸外科醫生，2006年9月至2015年5月擔任NBC新聞的首席醫學編輯，1987年9月至2003年5月擔任ABC新聞的醫療記者。除了記者生涯，斯奈德曼還曾在2003年8月至2015年12月期間擔任賓夕法尼亞大學耳鼻喉科臨牀教授，並於2015年5月至2018年6月期間擔任斯坦福大學全球衞生創新中心的教授。2003年1月至2006年9月，斯奈德曼博士在上市制藥公司強生(紐約證券交易所代碼：JNJ)擔任企業公關高級副總裁。1994年7月至2003年6月，她在加州太平洋醫學中心執業為耳鼻喉科醫生。斯奈德曼博士目前在生命科學公司阿爾克梅斯公共有限公司(納斯達克代碼：ALKS)、軸電子調製技術公司(納斯達克代碼：AXNX)和萊拉治療公司(納斯達克代碼：LYRA)的董事會任職，並在2006年9月至2016年5月期間擔任通用電氣健康胸腺治療的顧問委員會成員。她之前曾在幾個健康和健康非營利組織的董事會任職，包括2017年4月至2020年6月的公平食品網絡，以及2011年9月至2018年12月的醫療保健改善研究所。在斯奈德曼博士擔任NBC新聞和ABC新聞的醫學記者期間，她和她的報道團隊獲得了艾美獎、愛德華·R·默羅獎和哥倫比亞大學杜邦獎, 和格雷西獎。斯奈德曼博士是美國外科醫學院的研究員。她就讀於內布拉斯加州大學醫學院，並在匹茲堡大學完成了兒科和耳鼻喉科-頭頸外科的實習。我們相信，Snyderman博士在醫療保健行業的重要經驗，包括她在公共生命科學公司擔任董事會成員的經驗，使她有資格擔任我們的董事之一。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。由R.Mark Lubbers和F.John Mills博士組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由特拉維斯·A·摩根和南希·L·斯奈德曼博士組成的第二類董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上屆滿。由布拉德利·A·博斯蒂克組成的第三類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上屆滿。

56

目錄

批准我們最初的業務合併將需要我們的董事會大多數董事的贊成票，其中必須包括我們的獨立董事的大多數。在適用於股東的任何其他特別權利的約束下，在我們最初的業務合併之前，我們董事會的任何空缺都可以由出席我們董事會會議並參加表決的大多數董事投贊成票，或者由我們普通股的大多數流通股的持有人來填補。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的附例將規定，我們的高級職員可包括一名董事會主席、一名首席執行官、一名首席財務官、一名祕書和董事會不時決定的其他高級職員(包括但不限於總裁、副總裁、助理祕書和財務主管)。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定R.Mark Lubbers、F.John Mills博士及Nancy L.Snyderman博士為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何補償。我們的創始人、高級管理人員、董事和他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他補償。所有補償將在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的與擬議的業務合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。在分發此類材料時，不太可能知道此類薪酬的數額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後，支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們的管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都由獨立董事組成。在分階段規則的規限下，納斯達克的規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會完全由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們審計委員會的成員是R.Mark Lubbers、F.John Mills博士和Nancy L.Snyderman博士。馬克·呂貝斯擔任審計委員會主席。

57

目錄

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定R.Mark Lubbers有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

審計委員會章程詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是R.Mark Lubbers、F.John Mills博士和Nancy L.Snyderman博士。約翰·米爾斯博士擔任薪酬委員會主席。

薪酬委員會章程詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

58

目錄

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是R.Mark Lubbers、F.John Mills博士和Nancy L.Snyderman博士。南希·L·斯奈德曼博士擔任提名和公司治理委員會主席。

提名和企業管治委員會章程詳細説明瞭提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：

章程規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

59

目錄

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則(我們的“道德準則”)。我們已經提交了我們的道德準則表格的副本，作為與IPO相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來審閲本文檔Www.sec.gov在我們的網站上。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供我們的道德準則副本。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

利益衝突

吾等的高級職員及董事目前或未來可能對一個或多個其他實體負有額外、受信、合約或其他義務或責任，據此，該等高級職員或董事有責任或必須向該等實體提供業務合併機會。此外，我們的高級管理人員和董事未來可能會與從事類似業務的實體有關聯，包括其他可能具有與我們公司類似收購目標的空白支票公司。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合一個或多個他或她負有受託、合同或其他義務或責任的實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。

然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任、合同義務或其他義務或職責會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事及以其他方式合理地追求之。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

60

目錄

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，根據“公司機會原則”，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在下列情況下必須向公司提供商業機會：

61

目錄

因此，由於擁有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事在向多個實體展示符合上述標準的業務機會方面負有類似的法律義務和責任。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公司機會原則將不適用於我們的任何高級管理人員或董事，在該原則的應用將與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下，並且我們的任何董事或高級管理人員將不會提供任何他或她可能知道的任何此類公司機會。下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對可能存在利益衝突的受託責任或合同義務的實體：

​

62

目錄

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。

此外，我們的初始股東或他們的任何關聯公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外的投資，儘管我們的初始股東及其關聯公司沒有義務或目前沒有這樣做的打算。如果我們的初始股東或他們的任何關聯公司選擇進行額外投資，這些擬議的投資可能會影響我們初始股東完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，我們的高級管理人員和董事也同意在此次發行期間或之後投票他們購買的公共股票(如果有)，以支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非該等責任豁免或限制不是DGCL允許的。

我們與我們的管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將獲得一份董事和高級管理人員責任保險政策，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

第11項.行政人員薪酬

沒有任何高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。

在完成我們最初的業務合併之前或與之相關的服務(無論交易類型如何)，不會向我們的初始股東、我們管理團隊的成員或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償或費用。然而，我們的創始人、高級管理人員、董事和他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。我們可報銷的自付費用金額沒有限制。

63

目錄

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他補償。所有補償將在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的與擬議的業務合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。在分發此類材料時，不太可能知道此類薪酬的數額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後，支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們的管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

​

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

我們沒有授權發行股權證券的補償計劃。

下表列出了截至本年度報告之日我們普通股的受益所有權信息，按如下方式列出：

​

​

​

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表未反映私人配售認股權證的實益擁有權，因為該等認股權證不得於本年度報告日期起計60天內行使。

​

*不到1%。

64

目錄

65

目錄

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

2021年3月，我們的董事長兼首席執行官布拉德利·A·博斯蒂克的附屬公司BEA Holdings，LLC；我們的首席財務官兼董事會成員特拉維斯·A·摩根的附屬公司M2 Enterprise Holdings，LLC；以及未來健康ESG Associates 1，LLC，其中博斯蒂克和摩根先生擔任經理，以25,000美元的出資額購買了總計4,312,500股方正股票。2021年3月23日，未來健康ESG Associates 1，LLC轉讓了總計168,188股方正股票，其中129,374股轉讓給了博斯蒂克和摩根的關聯公司hc1.com，12,938股轉讓給了我們的董事R.Mark Lubbers、F.John Mills博士和Nancy L.Snyderman博士。2021年7月16日，博斯蒂克和摩根的附屬公司MB Equity，LLC以8,333美元的收購價額外購買了1,437,500股方正股票。招股完成後，MB Equity LLC以每股0.0058美元的價格向錨定投資者轉讓了1,229,799股方正股票。

方正股份的發行數目是基於預期方正股份將佔本次發售完成時普通股流通股的20%(不包括行使私募認股權證時可發行的普通股股份)而釐定。IPO完成後，由於承銷商沒有行使超額配售，我們的創始人沒收了750,000股方正股票。

我們的初始股東在IPO結束的同時，以每份認股權證1.00美元的購買價購買了總計6,375,000份私募認股權證。

正如“管理-利益衝突”中所述，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一個或多個他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的企業合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。我們的高級管理人員和董事目前有可能優先於他們對我們的職責的其他相關受託責任、合同或其他義務或責任。

我們的創始人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

為了彌補營運資金不足或支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，我們的創始人、高級管理人員和董事及其關聯公司可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達2,000,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與向我們創始人發行的私募認股權證相同。這些貸款將是無息的。我們的創始人、高級管理人員和董事及其關聯公司提供的此類貸款的其他條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們的業務合併完成之前，我們不希望從我們的創始人、我們的創始人的關聯公司、高級管理人員和董事及其關聯公司(如果有)以外的各方尋求貸款，因為我們不會

66

目錄

相信第三方將願意借出這類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，如果我們的管理團隊成員留在我們那裏，可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們已與我們的初始股東、高級管理人員和董事簽訂了書面協議，並與錨定投資者簽訂了單獨的協議，根據該協議，(X)我們的初始股東、高級管理人員和董事以及錨定投資者同意放棄：(1)他們對任何創始人股票的贖回權，以及(對於錨定投資者的情況除外)他們持有的與完成我們的初始業務合併相關的公開股票的贖回權；(2)他們對任何創始人股票的贖回權，以及他們持有的與股東投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案相關的公眾股票的贖回權(A)修改我們允許贖回權的義務的實質或時間，如本年度報告所述(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；以及(3)如果我們未能在2022年12月14日之前或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户清算他們持有的任何創始人股票的分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算他們持有的任何公開股票的分配)，以及(Y)創始人股票受到某些轉讓限制。

我們已就方正股份及可在行使私募認股權證及於營運資金貸款轉換時發行的認股權證的普通股訂立登記權協議，有關協議在“主要股東-登記權”標題下描述。

Future Health ESG Associates 1，LLC根據2021年3月4日和2021年8月24日的兩張本票，借出250,000美元用於支付與IPO相關的費用。這些票據不計息，並於首次公開招股結束後悉數償還。

關聯方政策

我們的道德守則要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們相應的董事會委員會)批准的指導方針或決議，或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，根據一份書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。在出席法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員投贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或由獨立和公正的董事組成的委員會從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們將不會向我們的創始人、高級管理人員或董事或我們或他們的任何關聯公司支付發起人費用、報銷或現金支付，因為我們在完成最初的業務合併之前或與之相關的服務，但以下情況除外

67

目錄

付款，其中任何一項都不會來自本次發行的收益以及在我們完成初始業務合併之前出售信託賬户中持有的私募認股權證：

這些付款可以使用信託賬户以外的資金，或在完成初始業務合併後，從與此相關的信託賬户收益中剩餘的任何金額中獲得資金。

第14項主要會計費用及服務

以下是已支付或將支付給Marcum LLP(“Marcum”)所提供服務的費用摘要。

審計費-審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的賬單或應計費用，以及Marcum通常提供的與監管申報文件相關的服務。馬庫姆為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及從2021年2月25日(成立)到2021年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務，馬庫姆收取的或支付給該公司的專業服務費用總額為112,028美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用-與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括為登記聲明簽發同意書。從2021年2月25日(開始)到2021年12月31日，我們沒有向Marcum支付與審計相關的服務費用。

税費-税費包括與税務遵從、税務規劃和税務諮詢有關的專業服務所收取的費用。我們沒有向Marcum支付從2021年2月25日(成立)到2021年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用-所有其他費用包括所有其他服務的費用。從2021年2月25日(開始)到2021年12月31日，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們的IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括 的費用和條款(符合交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

​

68

目錄

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

​

​

​

69

目錄

*隨信提供

​

​

70

目錄

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排本年度報告於2022年3月28日在紐約市由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。

​

授權書

謹此告知，以下籤署人各自組成並委任布拉德利·A·博斯蒂克和特拉維斯·A·摩根各自單獨行事，其真實合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以其姓名、地點和代理的任何和所有身份，簽署本表格10-K年度報告(包括對錶格10-K的修訂)，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述單獨行事的事實代理人和代理人，完全有權作出及執行在有關處所內及周圍所需及必須作出的每一項作為及事情，盡其可能或可親自作出的所有意圖及目的而作出，並在此批准及確認任何該等事實受權人及代理人，或其一名或多名代理人，可憑藉本條例合法作出或安排作出任何該等行為及事情。

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，本年度報告已由下列人員以下列身份在指定日期簽署。

​

​

​

​

71

目錄

未來的健康ESG。公司

財務報表索引

​

​

​

​

​

72

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

​

致本公司股東及董事會

未來健康ESG公司

​

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附的Future Health ESG Corp.(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、相關經營報表、可能贖回的普通股變動、股東赤字和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況以及從2021年2月25日(成立之初)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，如果本公司未能在2022年12月14日營業結束前完成初步業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。雖然管理層預計在2022年12月14日之前完成業務合併，但這一強制清算和隨後解散的日期使人對公司作為持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。財務報表附註1也討論了管理層的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

康涅狄格州哈特福德

March 28, 2022

​

F-1

目錄

未來健康ESG公司。

資產負債表

2021年12月31日

​

​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

​

F-2

目錄

未來健康ESG公司。

營運説明書

自2021年2月25日(開始)至2021年12月31日

​

​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

​

F-3

目錄

未來健康ESG公司。

普通股可能被贖回和股東虧損的變動表

自2021年2月25日(開始)至2021年12月31日

​