附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

Filed by the Registrant [X]

由登記人以外的另一方提交[]

選中相應的框：

[]初步委託書[]機密性，供委員會使用

[X]僅限最終委託書(規則14a-6(E)(2)允許)

[]權威的附加材料

[]根據第240.14a-12條徵求材料

鄧普頓新興市場收益基金

(在其章程中指明的註冊人姓名)

提交委託書的人姓名(註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

[X]不需要任何費用。

[]根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

(1)交易所適用的每類證券的名稱：

(2)交易適用的證券總數：

(3)根據《交易法》規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定)：

(4)建議的最高交易總額：

(5)已繳付的總費用：

[]以前與初步材料一起支付的費用。

[]如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及 提交日期來識別 以前提交的文件。

(1)以前支付的金額：

(2)表格、附表或註冊表 聲明編號：

(3)提交方：

(4)提交日期：

鄧普頓新興市場收益基金

重要股東信息

這些材料是為定於2022年5月26日美國東部時間上午10點召開的股東年會(下稱“股東大會”)準備的。所附材料討論了將在會議上表決的提案(或每個提案)，幷包含會議通知、委託書和委託卡。代理卡本質上就是一張選票。當您投票時，它告訴我們您希望如何就與鄧普頓新興市場收益基金(“基金”)相關的重要問題投票。如果您指定對某項提案進行投票，則您的委託書將按照您的指示進行投票。如果您指定對一項提案進行投票，但不是同時對兩項提案進行投票，則您的委託書將按照指定的方式對該提案進行投票，而對於未指定投票的提案，您的委託書將對該提案進行投票。如果您只需在代理卡上簽名、註明日期並返回，但沒有指定對任何提案的投票，您的代理人將被投票支持該提案。

我們敦促您花幾分鐘時間查看委託書中的建議。然後，請填寫並簽署委託書，並將其返回給我們，以便我們知道您將如何投票。當股東迅速退還委託書時，基金可能不必進行額外的郵寄，從而能夠節省資金。

鑑於新冠肺炎的流行，我們敦促所有股東利用郵寄、互聯網或電話投票(所附代理卡上列出了通過電話或互聯網投票的單獨説明)。此外，雖然我們預計會議將按計劃於2022年5月26日舉行，但由於新冠肺炎疫情，會議可能被推遲，或者可能需要改變地點或方法，包括為所有會議參與者的健康和安全舉行一次虛擬會議的可能性。如果發生這種情況，我們將通過發佈新聞稿和向美國證券交易委員會提交公告來通知您，作為最終的額外徵集材料。如果您計劃親自出席會議，請注意，我們將根據任何建議和要求的社交距離和安全指南(如適用)舉行會議。

我們歡迎您的意見。如果您有任何問題，請撥打基金信息部(800)，撥打本^®/342-5236.

鄧普頓新興市場收益基金

關於2022年股東周年大會的通知

鄧普頓新興市場收益基金(“基金”)股東周年大會(以下簡稱“股東大會”)將在基金辦公室舉行，第二季300秒。^發送佛羅裏達州勞德代爾堡大街，33301-1923年，美國東部時間2022年5月26日上午10點。

在會議期間，基金股東將對以下提案進行表決：

1.選舉基金的三名受託人擔任指定任期。

2.批准選擇普華永道會計師事務所為基金2022年12月31日終了財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

根據董事會的命令，

洛裏·A·韋伯

副總統兼祕書

March 28, 2022

無論您持有多少股份，請簽名並 立即將代理卡或投票指示表格放在隨附的 自寄信封中寄回。如果您有任何問題，請撥打(800)DIAL BEN^®/342-5236.

鄧普頓 新興市場收益基金

委託書

關於投票的信息

誰在要求我投我的票？

鄧普頓新興市場收益基金(“基金”)董事會就該基金的年度股東大會(“會議”)請求您投票。

誰有資格 投票？

在2022年3月10日收盤時登記在冊的股東有權出席大會或任何休會並 投票。每一份記錄股份有權就會議上提出的每一事項 投一票(以及每股零碎股份按比例的零碎投票權)。會議通知、委託書和代理卡於2022年3月28日左右首次郵寄給登記在冊的股東。

我被要求在哪些問題上投票？

您 將被要求對兩項提案進行投票：

1.選舉基金的三名受託人；以及

2.批准選擇普華永道會計師事務所(“普華永道”)為基金截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

基金的 受託人如何建議我投票？

受託人一致 建議您投票支持選舉受託人的三名候選人，並 批准普華永道作為基金截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 。

如何確保 準確記錄我的投票？

您可以出席會議並親自投票，也可以填寫並交回隨附的委託書。如果 您有資格通過電話或互聯網投票，請附上説明。在會議期間或之前正確簽名、註明日期並收到的代理卡將按規定進行投票。如果您指定對其中任一提案進行投票，則您的代理人將按照您指定的方式進行投票。如果您只需簽署、 日期並退回委託書，但未指定對提案1 或提案2進行投票，則您的委託書將投票選出基金受託人的所有提名人，並批准選擇普華永道作為基金截至2022年12月31日的財政年度的獨立 註冊會計師事務所。

我可以撤銷我的 代理嗎？

您可以在投票前的任何時間在 撤銷您的委託書，方法是向基金轉發在會議或會議之前收到的書面撤銷或日期較晚的 委託書，或 親自出席會議並投票。

如果我的股票 保存在經紀帳户中，該怎麼辦？

如果您的股票由您的經紀人 持有，則為了親自在會議上投票，您需要 從您的經紀人那裏獲得一份“法定委託書”，並在會議上將其提交給選舉督察 。此外，為了撤銷您的委託書，您可能需要將您的書面撤銷或後來註明日期的代理卡或投票指示表格 轉發給您的經紀人而不是基金。

我可以親自參加 會議嗎？

在2022年3月10日交易結束時登記在冊的股東有權參加 會議。有意親自出席會議的合資格股東將需要 持股證明，例如截至2022年3月10日的股東聲明或託管人或經紀交易商的確認所有權的信件，以及有效的照片身份證明，如駕駛證或 護照，以進入會議。座位有限。沒有所有權和身份證明的股東 將不被接納。

鑑於 新冠肺炎疫情，我們敦促所有股東利用郵寄、互聯網或電話投票的機會 (隨附的代理卡上分別列出了通過電話或互聯網投票的説明)。 此外，雖然我們預計會議將按計劃在2022年5月26日舉行，但由於新冠肺炎疫情，有可能推遲會議，或者可能需要更改地點或方式。包括為所有與會者的健康和安全舉行虛擬會議的可能性。如果發生這種情況，我們將通過發佈新聞稿並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交公告來通知您 ，作為最終的額外徵集材料。 如果您計劃親自出席會議，請注意，我們將根據任何建議和要求的社交 距離和安全指南(視情況而定)舉行會議。

這些建議

提案 1：選舉受託人

如何選擇被提名者 ？

該基金的董事會(“董事會”或“受託人”)有一個提名委員會，由伊迪絲·E·霍利迪(主席)、J.Michael Luttig和Larry D.Thompson組成，他們中沒有人 是1940年《投資公司法》(修訂後的《1940年公司法》)所界定的“有利害關係的人”。與基金無利害關係的受託人稱為“獨立受託人”，與基金有利害關係的受託人稱為 “有利害關係的受託人”。

提名委員會負責挑選候選人擔任受託人，並推薦以下候選人：(A)由現任獨立受託人和全體董事會遴選和提名為獨立受託人 ；以及(B)由全體董事會遴選和提名為有利害關係的受託人。在 考慮候選人資格時，提名委員會通常 考慮潛在候選人的教育背景、商業或專業經驗以及聲譽。此外，提名委員會已將董事會成員資格確定為 獨立受託人的最低資格：(1)候選人應獨立於與基金投資經理和其他主要服務提供者的關係，同時符合1940年法案及其規則規定的法定獨立性要求的條款和精神； (2)候選人有能力和意願做出相當長的時間承諾，包括親自出席董事會會議， 相信這是他或她履行其職責所必需的

有效的 董事會成員；以及(3)除富蘭克林鄧普頓/美盛基金聯合體或主要投資於非上市實體的封閉式業務發展公司 以外，該候選人與任何美國註冊投資公司 沒有任何持續的關係 作為任何美國註冊投資公司的高管或董事會成員。提名委員會尚未就多樣性問題通過任何具體政策，但在考慮董事會的新候選人時，將考慮多樣性以及其他因素，如經驗、教育程度和技能組合。

根據基金的管理文書，被提名者必須滿足某些額外的資格，才有資格獲得提名和擔任受託人。如果被提名者從事了基金信託聲明中所列的致殘行為，可能會被取消資格 。如果 董事會發現與其他投資工具和投資顧問有關聯的被提名人與基金的長期最佳利益存在利益衝突，阻礙被提名人履行職責的能力，或阻礙管理層的信息自由流動，則這些被提名人可能沒有資格獲得提名和擔任受託人。如果被提名人 與其他投資公司的控制人員協同行動，且 違反了1940年法案第12(D)(1)條，則被提名人將被取消提名資格和受託人資格。

當董事會有或預計會有空缺時，提名委員會接收並審查關於有資格作為 被提名人推薦給董事會全體成員以當選為受託人的個人的信息，包括“符合資格的 基金股東”(定義如下)的任何推薦。此類個人根據上述標準進行評估。到目前為止，提名委員會一直 能夠，並預計將繼續能夠從其自身的 資源中確定大量合格候選人。然而，提名委員會將審查符合條件的基金股東提出的填補董事會空缺的建議，如果這些建議是以書面形式提交的，並 寄給了基金辦事處的提名委員會，並向 提交了關於候選人的適當背景材料，證明他或她有能力擔任基金的受託人，包括作為獨立受託人 。符合資格的基金股東是指(I)連續擁有或通過金融中介機構連續持有資產淨值不低於25萬美元(250美元)的基金股份, 在提交推薦前24個月內；和(Ii)向提名委員會提供書面通知，其中包含以下信息：(A)提出推薦的合格基金股東的名稱和地址； (B)合格基金股東登記和實益擁有的基金股份數量，以及合格基金股東擁有這些股份的時間長度；(C)作出推薦所依據的合資格基金股東與任何其他人士(指明該等人士的姓名)之間的所有安排及諒解的説明 ；。(D)獲推薦的人士的姓名、年齡、出生日期、營業地址及居住地址。(E)有關合資格基金股東所推薦的每一位人士的其他資料，而該等資料須包括在根據美國證券交易委員會委託書規則提交的委託書內，而該等資料須包括在根據《美國證券交易委員會》委託書規則提交的委託書內；(F)作出推薦的合資格基金股東是否相信獲推薦的人士會或 不會是1940年法令所界定的基金的“有利害關係的人士”；及(G)如獲提名並經選舉/委任，獲推薦擔任基金受託人的每名獲推薦人士的書面同意。

提名委員會可不時修訂這些程序，包括與評估被提名人有關的程序，以及向提名委員會提交建議的程序。

董事會通過了 ，並批准了提名委員會的正式書面章程。本委託書作為附件A附上了一份章程副本。

誰是被提名者和受託人？

董事會分為 三類。每個班有三年的學期。每年，一個班級的任期屆滿。今年，三位受託人的任期將屆滿：瑪麗·C·喬克西、小魯伯特·H·約翰遜。和格雷戈裏·E·約翰遜。這些 個人已獲得提名，任期三年，將於2025年 年度股東大會上屆滿。然而，這些條款一直持續到他們的繼任者被正式選舉和合格為止。所有被提名者目前都是董事會成員。在這些提名者中，小魯伯特·H·約翰遜(Rupert H.Johnson，Jr.)和格雷戈裏·E·約翰遜被視為有利害關係的受託人。Mary C.Choksi被視為 獨立受託人。此外，目前所有的被提名人和受託人 也是富蘭克林鄧普頓/美盛基金集團內其他投資公司的董事或受託人。

基金的利益受託人在富蘭克林資源公司(“資源”)及其附屬公司擔任董事和/或高級管理人員職位，或是該公司的主要股東。 資源公司是一家上市控股公司，其主要股東 為小魯伯特·H·約翰遜，截至2021年12月31日，約翰遜實益擁有其約20.7%的流通股。被視為由小魯伯特·H·約翰遜實益擁有的股份。包括由 私人慈善基金會或其配偶持有的某些股份，他放棄這些股份的 受益所有權。Resources是一家全球投資管理組織，以Franklin Templeton的名義運營，主要通過各種子公司為一系列投資公司提供投資管理、股票分配、轉讓代理和行政服務。 Resources是紐約證券交易所(NYSE)上市的控股公司 (NYSE：BEN)。小魯珀特·H·約翰遜是基金董事會主席、受託人兼副總裁，是基金受託人格雷戈裏·E·約翰遜的叔叔。受託人或受託人提名人之間沒有其他家庭關係 。

目前的每一位被提名人 均可參加，並已同意在當選後任職。如果任何被提名人 不可用，指定的委託書持有人將根據其 酌情決定權投票選舉另一位或多位可能被提名擔任受託人的人。

在考慮基金董事會候選人時，除了誠信等個人素質外，提名委員會還尋求找到聲譽良好的人，其經驗和背景證據表明此人有能力理解、討論和批判性地分析所提交的材料和問題。在行使判斷和達成與基金受託人履行職責和受託義務相關的知情結論時，請注意以下內容。 被指定人和其他受託人在過去五年及以後的業務活動信息如下，相信每位受託人的具體背景證明瞭這種能力，並適合他或她在基金董事會任職。如上所述，哈里斯·J·阿什頓曾擔任紐約證券交易所上市公司的首席執行官；拉里·D·湯普森和伊迪絲·E·霍利迪都有法律背景，包括美國政府部門的高級法律職位；David W.Niemiec 曾擔任一家大公司的首席財務官；Ann Torre Bates 曾擔任一家大公司的首席財務官和多家上市公司的董事會成員；J.Michael Luttig有15年聯邦上訴法院法官的司法經驗，並有13年在一家大型上市公司擔任執行副總裁和總法律顧問的經驗；Robert E.Wade有30多年的個人執業律師經驗；Constantine D.Tseretopoulos有作為醫院創始人和辦公廳主任的專業和高管經驗；Mary C.Choksi在資產管理方面有廣泛的背景，包括創建了一家投資管理公司；以及小Rupert H.Johnson，Jr。和格雷戈裏·E·約翰遜都是資源公司的高級管理人員。

以下列出了被提名人和受託人的業務活動，包括他們的姓名和出生年限、他們在基金中的職位和服務年限，以及他們監管的富蘭克林鄧普頓/美盛基金聯合體中的投資組合數量。

獨立受託人提名人 任期至2025年股東年會：

獨立受託人任期至2024年股東年會：

*我們根據富蘭克林鄧普頓/美盛基金複合體內每個單獨的美國註冊投資公司系列計算投資組合的數量。 這些投資組合有共同的投資經理或附屬投資經理 ，也可能共享共同的承銷商。

**小魯珀特·H·約翰遜和格雷戈裏·E·約翰遜是1940年法案所界定的基金的“利害關係人”。1940年法案限制了利益相關者組成基金董事會的百分比。小魯伯特·H·約翰遜由於他是高級管理人員、董事和作為基金投資經理母公司的資源公司的大股東，以及他在基金的職位，因此被認為是基金的 利害關係人。格雷戈裏·E·約翰遜被認為是基金的利害關係人，因為他是董事的高管和資源公司的股東。小魯伯特·H·約翰遜是格雷戈裏·E·約翰遜的叔叔。基金其餘受託人為獨立受託人。

下表提供了截至2022年3月10日該基金和富蘭克林鄧普頓/美盛基金中所有美國註冊基金截至2022年3月10日的股權證券的美元範圍：

⁽¹⁾             基於紐約證券交易所2022年3月10日收盤價的美元區間。

受託人多久開會一次，他們的報酬是多少？

受託人的作用是對基金的業務進行全面監督，並確保基金的運作符合基金所有股東的利益。受託人 預計在本財政年度至少召開五次會議，以審查基金的運作和基金的投資業績，並將視需要舉行更頻繁的會議。受託人還監督富蘭克林顧問公司、基金的投資經理(“投資經理”)和各種其他服務提供商向基金提供的服務。

該基金的獨立受託人還擔任富蘭克林鄧普頓/美盛基金聯合體中多達11家其他鄧普頓投資公司的獨立董事會成員。自2018年1月1日起，每位獨立受託人每年獲得245,000美元的預聘費，外加出席每次定期董事會會議的7,000美元的每次會議費用，其中一部分費用分配給 基金。在所舉行的範圍內，出席 特別召開的董事會會議也可獲得補償。基金的首席獨立受託人因為此類投資公司提供服務而獲得50,000美元的年度補充預聘金 ，其中一部分分配給基金。在基金審計委員會及該等其他投資公司任職的董事會成員可獲 每年10,000元的聘用費，以及出席一次審計委員會會議的3,000元費用，其中一部分撥給基金。David W.Niemiec擔任基金和其他投資公司的審計委員會主席，他額外獲得15,000美元，每年總共收取25,000美元的預聘費，其中一部分分配給基金。

在截至2021年12月31日的財政年度內，董事會召開了六次會議，審計委員會召開了五次會議，提名委員會召開了三次會議。每位受託人當時至少出席董事會會議總數及受託人所服務的董事會所有委員會所舉行的會議總數的75%。基金目前沒有關於受託人出席年度股東大會的正式政策 。上一次基金年會於2021年5月27日舉行，沒有受託人出席。

獨立受託人還將報銷因參加董事會會議而產生的費用。感興趣的受託人和基金的某些高級管理人員是資源公司的股東，他們的服務不會得到基金的補償，但可能會獲得間接報酬，因為他們參與了管理 投資經理及其附屬公司從富蘭克林鄧普頓基金 收取的費用和其他費用。投資經理或其關聯公司 支付高級管理人員和感興趣的受託人的工資和費用。養老金或退休福利不應計為基金支出的一部分。

下表 顯示了該基金向獨立受託人支付的費用總額 富蘭克林鄧普頓/美盛基金中的所有基金 。這些受託人還擔任富蘭克林鄧普頓其他基金的董事或受託人，其中許多基金在不同的日期和時間舉行會議。 受託人和基金管理層認為，讓相同的個人在多個

富蘭克林鄧普頓的基金 增強了每個基金以相對較低的成本獲得高素質、 經驗豐富和知識淵博的獨立受託人的服務的能力，他們可以將他們的 經驗和才華帶到幾個基金，並有效地監督 基金的管理。

⁽¹⁾收到截至2021年12月31日的財年的薪酬 。

⁽²⁾收到截至2021年12月31日的12個月的補償 。

⁽³⁾我們根據富蘭克林鄧普頓/美盛基金複合體中美國註冊投資公司的 數量計算董事會數量。這一數字不包括董事會成員負責的每個投資公司內的系列基金或基金總數。富蘭克林鄧普頓/美盛基金複合體包括55家美國註冊投資公司，約有300只美國基金或 系列。

⁽⁴⁾貝茨女士和韋德先生也是Franklin Mutual Series Funds的獨立受託人，未來可能會根據非連續性退休計劃 獲得付款，該計劃通常向為該基金服務七年或更長時間的獨立董事會成員提供付款。

董事會 成員歷來遵循對Franklin Templeton內的一隻或多隻基金進行大量投資的政策，這與他們的個人財務目標是一致的。該政策於1998年2月正式確定，並於2019年5月修訂，要求每位董事會成員每年將擔任董事或鄧普頓基金受託人所收到的費用(不包括委員會費用)的三分之一投資於一個或多個鄧普頓基金(可能包括鄧普頓基金)的股份，直至此類投資的價值等於或超過支付給該董事會成員的年度聘用費和董事會例會費用的三倍。就本政策而言，以家族成員或由董事會成員控制的實體的名義進行的投資構成 該董事會成員的基金持有量，對於新當選的董事會成員，三年分階段投資期限 適用於此類投資要求。在實施此類政策時，董事會成員於1998年2月27日持有的基金按該日期計價，後續投資按成本計價。董事會的所有現任成員，包括基金的被提名人，都遵守這項政策。

基金的 執行官員是誰？

基金的高級人員由受託人任命，並由董事會隨意服務。下面列出了執行幹事的姓名、出生年份和地址，以及至少在過去五年中他們在基金的職位和服務年限以及主要職業。

提案2：批准選擇獨立註冊會計師事務所

如何選擇 獨立審計師？

董事會有一個常設的審計委員會，目前由David W.Niemiec(主席)、Ann Torre Bates、J.Michael Luttig和Constantine D.Tseretopoulos組成，他們都是獨立受託人，被認為是紐約證券交易所上市標準所定義的“獨立”。審計委員會負責基金獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”)的 任命、薪酬和保留，包括評估他們的獨立性，向董事會全體成員推薦遴選基金的獨立審計師，並與這些獨立審計師會面以審議和審查與基金財務報告和內部控制有關的事項。

董事會選擇了哪些獨立審計師？

審計委員會和董事會已選擇普華永道會計師事務所(“普華永道”)作為本財政年度基金的獨立審計師。普華永道審查了日期為2021年12月31日的財政年終財務報表，並對其進行了報告，以及某些與美國證券交易委員會相關的備案文件。現要求您 批准董事會為截至2022年12月31日的本財年選擇的普華永道。獨立審計師將執行的服務 包括審查和報告基金的財政年終財務報表以及提交給美國證券交易委員會的某些相關文件。

選擇普華永道為基金截至2022年12月31日的財政年度的獨立審計師是審計委員會的建議，並於2022年2月28日獲得董事會的批准。普華永道就其擔任審計師的會計年度的基金財務報表 的報告沒有 包含不利意見或免責聲明，也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留意見或 修改。

普華永道已告知審計委員會及董事會，普華永道及其任何成員於基金內並無任何重大直接或間接財務利益。普華永道的代表 預計不會出席會議，但如果他們願意，他們將有 機會發言，並將有機會回答 適當的問題。

審計師信息

審計費。在截至2021年12月31日的財年，普華永道為審計基金的年度財務報表而提供的專業服務或通常由普華永道提供的與法定和監管備案或業務有關的服務，向普華永道支付的總費用為66,392 美元，而在截至2020年12月31日的財年，支付給普華永道的專業服務費用為69,727美元。

審計相關費用 。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，沒有向普華永道支付與基金財務報表審計業績合理相關的擔保和相關服務費用，也沒有在上文“審計費用”項下報告。

此外，審計委員會預先批准普華永道提供審計相關服務給投資經理以及由投資經理控制、控制或與投資經理共同控制的任何實體，這些實體為基金提供持續的 服務，這些服務與基金的運作和財務報告直接相關。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，不向普華永道支付此類 服務費用。

税費。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，普華永道向基金提供的税務合規、税務諮詢和税務規劃專業服務沒有向普華永道支付任何費用。

此外，審計 委員會預先批准普華永道向投資經理以及任何控制、控制或與投資經理共同控制為基金提供持續服務的實體提供税務服務， 這些服務直接與基金的運營和財務報告有關。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，不向普華永道支付此類服務費用。

所有其他費用。在截至2021年12月31日的財年，向普華永道 支付的產品和服務的總費用為192美元，而在截至2020年12月31日的財年，支付給普華永道的產品和服務的總費用為0美元。支付這些費用的服務包括審查在投資管理合同續簽過程中向基金委員會提供的材料。

此外，審計委員會 預先批准普華永道向投資經理以及任何控制、控制或與投資經理共同為基金提供持續服務的實體提供其他服務，這些服務與基金的運營和財務報告直接相關。在截至2021年12月31日的財年，支付給普華永道的此類服務費用總額為55,000美元，而在截至2020年12月31日的財年，支付給普華永道的費用總額為49,800美元。支付這些費用的服務包括： 為韓國監管股東頒發審計師證書 披露，與確定美國直接貸款結構的可行性有關的專業費用，與 温室氣體排放和能源準備情況評估有關的專業服務，以及 管理認證下的資產。

合計 非審計費用。 在截至2021年12月31日的財年和截至2020年12月31日的財年，因普華永道向基金或投資經理以及由投資經理控制或共同控制的任何實體提供持續的 服務而向普華永道支付的非審計服務支付的總費用為55,192美元。

審計委員會已 考慮向投資經理和任何控制、控制或與向基金提供持續服務的投資經理共同控制的實體提供的非審計服務是否符合保持普華永道的獨立性。

審計委員會 審批前的政策和程序。截至本委託書發表之日， 審計委員會尚未採用書面的預審批政策和 以下含義的程序

S-X規則第2-01(C)(7)(I)條 。因此，上述須經審計委員會預先批准並由普華永道提供的服務必須由審計委員會或審計委員會指定成員根據授權直接 預先批准。

審計委員會章程。董事會已通過並批准了審計委員會的正式書面章程 ，其中闡明瞭審計委員會的職責。章程副本 作為附件B附在本委託書之後。

按照《章程》的要求，審計委員會審查了基金經審計的財務報表，並與管理層以及基金的獨立審計員普華永道進行了會晤，討論了財務報表。

審計委員會 報告。審計委員會根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的適用要求，收到了普華永道 關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函。審計委員會還收到了普華永道關於其審計結果的報告。在審計委員會審查財務報表和普華永道報告的過程中，審計委員會成員與普華永道的一名代表討論了普華永道的獨立性、 以及PCAOB和美國證券交易委員會適用要求 需要討論的事項，包括但不限於：普華永道根據公認的審計準則承擔的責任；普華永道對為基金審計的財務報表和執行的任何程序以及結果提供的管理層準備的信息的責任；初步選擇重大會計政策或其應用，以及其中是否有任何變動；管理層的判斷 和會計估計；是否有任何重大審計調整； 是否與管理層有任何分歧；是否與其他會計師進行了 磋商；審計師在進行審計時是否遇到與管理層打交道的任何 困難；以及普華永道對基金會計原則質量的判斷。

根據其審核以及與管理層和普華永道的討論，審計委員會未發現基金財務報表中存在任何重大錯報或遺漏。 因此，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入基金提交給股東的截至2021年12月31日的年度報告 ，以供美國證券交易委員會備案。

審計委員會

David W.Niemiec (主席)

安·託瑞·貝茨

J·邁克爾·盧蒂希

康斯坦丁·D·特里託普洛斯

有關該基金董事會的更多信息

董事會在風險監管中的作用 作為一個整體，董事會通過管理層與董事會及其法律顧問協商後編寫的定期報告，將風險管理問題作為其全年監督職責的一部分進行審議。這些報告涉及某些投資、估值和合規性問題。董事會還可以應董事會的要求或要求，收到關於各種風險問題(例如，與新冠肺炎相關的 問題)的特別書面報告或演示

投資經理的倡議。此外，董事會審計委員會定期與投資經理的內部審計小組開會，審查他們審查影響基金的Franklin Templeton內部職能和流程的報告。

關於投資風險，董事會定期收到描述和分析基金投資業績的書面報告。此外，基金的投資組合管理人員定期與董事會開會，討論投資組合的表現，包括投資風險。如果基金改變了一項可能對基金的風險狀況產生重大影響的具體投資戰略，通常會就這種改變徵求董事會的意見。就基金投資於某些複雜證券(包括衍生工具)的程度而言，董事會會收到載有有關基金對該等工具的風險敞口的資料的定期報告。此外，投資經理的投資風險人員定期與董事會開會，討論各種問題，包括投資對基金的影響，特別是證券或工具，如適用的話，如衍生工具和商品。

關於 估值，基金管理人定期向 董事會提交書面報告，使董事會能夠監測基金投資組合中由管理層評估進行公允估值的投資數量、進行這種公允估值的原因以及計算公允價值所用的方法。此類報告 還包括關於基金投資組合中非流動性投資的信息。董事會亦審閲有關出售需要特別估值考慮的投資的處置分析資料，例如非流動投資或某些公允價值投資。此外，基金審計委員會在委員會審查基金年終財務報表審計結果的同時，與基金的獨立審計員一起審查估值程序和結果。

關於合規風險，董事會定期收到投資經理合規小組編制的合規報告，並定期與基金首席合規官(“CCO”)會面，討論合規問題，包括合規風險。根據美國證券交易委員會規則，獨立受託人在執行會議上定期與CCO開會，CCO編制並向董事會提交年度書面合規報告。基金董事會通過了基金的合規政策和程序，並批准了基金服務提供者的這些程序。合規政策和程序專門設計用於檢測和防止違反聯邦證券法的行為。

投資經理 定期向董事會提供企業風險管理演示文稿 ，以描述在複雜程度上管理風險的方式。演示文稿涵蓋投資風險、聲譽風險、人員風險和業務連續性風險等領域。

董事會結構。75%或更多的基金董事會成員由獨立受託人組成，他們因與基金管理層的關係或1940年法案規定的其他原因而不被視為“利害關係人”。雖然 董事會主席是一名有利害關係的人士，但董事會也由一名首席獨立受託人 擔任。首席獨立受託人與獨立的 律師一起審查董事會會議的擬議議程，並通常就獨立受託人提出的問題與基金管理層進行聯絡。首席獨立受託人亦會在每次預定的董事會會議之前，分別主持獨立受託人的 會議，討論各項事宜，包括該等董事會 會議所考慮的事項。相信該等架構和活動可確保董事會會議適當考慮對基金及其股東重要的事項。

有關該基金的其他資料

投資經理 。該基金的投資經理是Franklin Advisers，Inc.，這是一家位於加利福尼亞州聖馬特奧富蘭克林公園路一號的加州公司 94403-1906年。根據投資管理協議，投資經理管理基金資產的投資和再投資。The Investment Manager是Resources的全資子公司。

管理員。該基金的管理人是Franklin Templeton Services，LLC(英國《金融時報》服務公司)，其辦公室位於佛羅裏達州勞德代爾堡S.E.第二街300S.E.Second Street，33301-1923年。FT 服務是Resources的間接全資子公司，也是投資經理的附屬公司。根據一份行政服務分包合同，FT Services為基金履行某些行政職能。 摩根大通(“JPMC”)，紐約公園大道270號，NY 10017， 與FT Services簽訂了一項協議，為基金提供某些分行政服務。

轉接 代理。該基金的轉讓代理、登記員和股息支付代理是美國股票轉讓與信託公司，LLC，6201 15^這是紐約布魯克林大道，郵編：11219。

保管人。該基金的託管人為摩根大通銀行，郵編：10017-2070年，郵編：紐約公園大道270號。

其他財務信息 。免費提供基金截至2021年12月31日的財政年度的最新經審計財務報表和年度報告。要獲取副本，請撥打(800)DIAL BEN^®或將書面請求轉發至富蘭克林鄧普頓投資者服務公司，郵編：33030，郵編：33733-8030.

主要股東。截至2022年3月10日，該基金有47,988,730股流通股，淨資產總額為345,017,151.43美元。該基金的股票在紐約證券交易所上市(紐約證券交易所代碼：TEI)。據基金管理層所知，截至2022年3月10日，除下表所示外，沒有實體實益持有或登記持有的基金流通股超過5%：

* 受益所有權的性質是共享處分權，如2022年1月12日提交給美國證券交易委員會的附表13G 所述。

此外，據基金管理層所知，截至2022年3月10日，基金的代名人或受託人均未持有基金1%或以上的流通股，而基金的受託人和高級職員作為一個整體持有的流通股不足1%。

聯繫 董事會。如果 股東希望向董事會發送通信，則此類通信應以書面形式 發送給基金辦公室的董事會，300 S.E^發送佛羅裏達州勞德代爾堡大街，33301-1923年， 注意：部長。這些函件將提交董事會審查和審議。

有關投票和會議的進一步信息

徵集 個代理。受託人正在徵集您的 投票。徵集委託書的費用，包括徵集代理權的費用，由基金承擔。基金 報銷經紀公司和其他人將代理材料轉發給受益所有人並請他們 執行代理的合理費用。此外，基金可保留一家專業的代理人徵集公司，以協助任何必要的代理人徵集工作。基金預計，招標將主要通過郵寄方式進行，但也可能包括電話、傳真、電子或其他通信手段。如果基金在特定時間內未收到您的委託書，您可能會收到代理徵集代理的電話 ，要求您投票。如果保留專業代理律師 ，預計邀請費將為 約5,000美元，外加費用。基金不向基金受託人和管理人員或參與徵集委託書的投資經理的正式僱員和代理人 報銷費用。基金打算支付與招標和會議有關的所有費用 。

由 經紀交易商投票。 基金預計，在會議之前，為客户持有基金股票的經紀自營商公司將向其客户和受益所有人請求 投票指示。如果在經紀-交易商公司的委託書徵集材料中指定的日期 仍未收到這些指示，基金瞭解到，紐約證券交易所的現行規則允許經紀-交易商代表其客户和受益所有人對提案進行投票。某些經紀自營商可對其名下未收到指示的股票行使自由裁量權，方法是投票這些 股票，比例與他們投票收到指示的股票的比例相同。

法定人數。有權在會議上投票的基金股份的多數--親自出席或由代表出席--構成會議的法定人數。經紀自營商擁有酌情投票權的股份，代表 “經紀無投票權”的股份(即經紀或代名人持有的股份，如(I)尚未收到實益擁有人或有權投票的人士的指示(br}及(Ii)經紀或代名人對某一事項並無 酌情投票權)，而其委託書反映對任何事項投棄權票的股份，將全部計為已出席 並有權在大會上投票的股份，以決定是否存在所需的 股份法定人數。

列表方法。在 出席會議或派代表出席會議的情況下，提案1，即選舉 受託人，需要親自出席或由代理人代表出席並在 會議上對提案進行表決的基金的多數份額投贊成票。這意味着，獲得最多票數的受託人被提名人將當選填補空缺職位，即使被提名人獲得的贊成票低於基金有投票權的流通股的多數 ，也可以當選。提案2，即批准對獨立審計師的遴選，要求獲得 (I)67%(67%)或更多以本人或受委代表出席會議的有表決權證券的贊成票，如果基金未償還有表決權證券的持有者 有50%(50%)以上出席或由受委代表出席；或(Ii)基金未清償有表決權證券的持有者超過50%(50%)，以較少者為準。棄權 和經紀人未投票將被視為出席會議的投票，但 不被視為已投的選票。因此，棄權票和中間人反對票對提案1沒有影響，但可能會對提案2投反對票。由於這些是例行的 提案，預計不會有中間人反對票。

同時召開 個會議。 會議將與 鄧普頓龍基金股份有限公司的年度股東大會同時舉行。如果出席會議的任何股東反對同時舉行會議，並在同時召開會議後立即動議休會至 ，指定為 代理人的人將投票贊成休會。

休會。 董事會主席、基金總裁(如董事會主席 缺席)或基金任何副總裁或其他獲授權人員(如總裁或持有過半數股份並有權於大會上投票的持有人缺席)(親身或委派代表出席)可不時宣佈大會休會。如果出席會議的人數不足法定人數，或者如果出席會議的人數達到法定人數但沒有獲得批准提案所需的足夠票數，或者出於與特拉華州法律和基金章程相一致的任何其他原因，包括允許進一步徵集委託書，可以使用休會授權。 除非授予委託書的股東另有指示，被指定為代理人的 人員可根據基金管理層的指示，在美國證券交易委員會的 委託書允許的範圍內，根據基金管理層的指示，對休會問題和會議上提出的任何其他提案進行表決，包括美國證券交易委員會委託書和基金2021年年會的委託書中規定的基金管理層未及時通知的提案。如果會議延期或延期 並設定了新的記錄日期，則從股東那裏收到的與原始記錄日期相比為 的任何委託書將保持完全有效，並對該股東在新記錄日期持有的股份具有 效力，除非 明確撤銷。除委託書中另有明確規定外，委託書自委託書之日起滿十一(Br)個月後無效。

股東提案 。基金預計其2023年年度股東大會將於2023年5月25日左右舉行。股東如欲提交建議以供考慮列入基金2023年股東周年大會的委託書，必須將該書面建議送交基金辦事處 ，地址為S.E.^發送斯特里特，佛羅裏達州勞德代爾堡，33301-1923年， 注意：祕書，以便不遲於2022年11月28日收到，以便列入基金與該會議有關的委託書和代理卡 並在會議上提交。

如上所述，如果基金的股東在2022年11月28日之前未提交將其納入基金委託書的書面建議，則在不早於2022年12月26日但不遲於 2023年1月25日的時間內，如果該股東將該建議以書面形式通知基金，則該股東仍可在基金2023年股東年會上提交該建議。如果股東未能在這 日期內發出通知，則該事項沒有資格在 股東大會上審議。儘管有上述通知 條款的影響，如果在2023年股東年會上對股東提案採取了行動，則被指定為2023年股東年會代理人的人員可對基金在2023年2月11日之前未收到的任何 股東提案行使酌情投票權。只有當股東提案涉及根據適用的聯邦委託書規則和州法律可以 適當提交會議的事項時，股東提案才可在2023 年度股東大會上提交。除上述要求外，股東還必須 遵守以下各項(完全符合基金的管理文書)：

1.有意提交建議書的股東必須(I)有權在 會議上投票；(Ii)遵守本委託書及基金細則所載的通知程序；及(Iii)在基金祕書收到 股東通知時，已是 記錄的股東，並須證明其所有權或持有令基金合理滿意的股份。

2.關於受託人選舉提名的通知 應列明：(I)通知中建議的每名被提名人的姓名、年齡、業務地址和居住地址；(Ii)每名被提名人的主要職業或就業；(Iii)每名被提名人實益擁有的基金流通股數量；(Iv)本應包括在委託書中的關於每一名被提名人的所有其他信息

根據美國證券交易委員會委託書規則提交的聲明是否每一位被提名人都是由基金受託人提名的；(V)該股東是否相信每名上述 被提名人是或將會是基金的“有利害關係的人士”(定義見 1940法案)；(Vi)每名該等人士被提名、被提名為被提名人及當選後擔任受託人的書面及簽署同意書；及(Vii)要求 在收到基金的受託人問卷表格及基金合理要求的任何補充資料後5個營業日內填寫、籤立及交回基金。此外，作出此類提名的股東應迅速提供基金合理要求的任何其他信息。 有關受託人選舉提名的通知必須提供此處列出的每一名或多名擬被提名的人的 信息，以及 在被提名的被提名人不願意或不能任職的情況下， 被指定為被提名人的任何人，包括由於 任何取消資格的原因。

3.關於業務建議的書面通知應就每一事項列明： (I)希望提交會議的業務的簡要説明和在會議上進行該業務的原因； (Ii)提出該業務的股東的名稱和地址；(Iii)該股東實益擁有的基金股份數量；(Iv)該股東在該業務中的任何重大利益；(V)有關每個該等事項的所有其他 資料，如該等事項均由基金受託人提出，則須 載入根據美國證券交易委員會委託書規則提交的委託書內；及(Vi)董事會可要求股東在遞交該等要求後的五個營業日內提供書面核實，證明股東提交的有關其提名或 建議的任何 資料的準確性，以及任何該等資料的最新書面資料。如果 股東未能在 期限內提供此類書面核實或書面更新，則有關要求提供書面核實或書面 更新的信息可能被視為未按照基金章程提供。

就上述 規定而言，“實益擁有”指該人士根據1934年證券交易法規則13d-3及13d-5被視為實益擁有而股東根據任何協議或行使轉換權利或認股權證或以其他方式(包括任何衍生或淡倉、 利潤權益、期權或類似權利，以及借入或借出股份)有權收購的所有股份。

股東提交提案 並不保證該提案將包括在基金的委託書中或在會議上提交。

根據 董事會的命令，

洛裏·A·韋伯

副總統兼祕書

March 28, 2022

附件A

提名委員會章程

I.委員會。

提名委員會(“委員會”)是由基金董事會/受託人(“董事會”)設立的一個委員會。委員會由董事會不時規定的成員人數組成，其成員由董事會挑選。委員會應完全由“獨立成員”組成。就本憲章而言，獨立成員是指在1940年經修訂的《投資公司法》(“1940年法案”)第2(A)(19)節所界定的非基金利害關係人的成員(“無利害關係的董事會成員”)。

II.董事會提名和職能

1.委員會應向現任無利害關係的董事會成員和全體董事會成員建議提名董事會中的無利害關係的董事會成員。委員會應評價候選人擔任董事會成員的資格以及這些候選人是否獨立於基金的投資管理人和其他主要服務提供者。根據1940年法案的文字和精神，被選中的人必須是獨立的。委員會還應審議1940年法案所界定的關係以外可能損害獨立性的任何關係的影響，例如與投資管理人或服務提供者的商業、財務或家庭關係。

2.委員會還應評價候選人的資格，並向董事會全體成員推薦董事會中“感興趣”的成員。

3.委員會可不時採用委員會認為候選人在被考慮為董事會成員候選人之前必須符合的具體最低資格，並應遵守美國證券交易委員會不時通過的關於投資公司提名委員會和提名被考慮為董事會成員候選人的任何規則。

4.委員會應審查股東關於提名填補董事會空缺的建議，如果這些建議是以書面形式提交併在基金各辦事處向委員會提出的。委員會應通過決議通過一項關於其考慮董事會候選人的程序的政策，包括股東推薦的任何候選人。

三、委員會提名和職能。

委員會應向董事會全體成員推薦提名為董事會所有委員會成員的提名。

四、其他權責。

1.委員會應每年至少舉行一次會議，或在公開會議或執行會議上舉行更頻繁的會議。委員會認為適當時，可邀請管理層成員、律師、顧問和其他人出席其會議。委員會應在其認為適當的時候分別與管理層和其他人員舉行會議。

2.委員會應擁有適當的資源和權力來履行其職責，包括有權保留特別顧問和其他專家或顧問，費用由基金承擔。

3.委員會應向理事會報告其活動，並提出委員會認為必要或適當的建議。

4.委員會任何會議處理事務的法定人數為委員會成員的過半數。出席法定人數會議的委員會多數成員所採取的行動即為委員會的行動。委員會可以親自或通過電話開會，委員會可以在法律和基金章程允許的範圍內以書面同意的方式行事。如果本憲章與基金的組織文件有任何不一致之處，應以基金的組織文件的規定為準。

5.委員會應至少每年審查一次本憲章，並向理事會全體成員提出任何修改建議。

僅適用於封閉式基金的附加報表

委員會須遵守任何證券交易所適用於其股份在其上登記的封閉式基金提名委員會的規則(如有的話)。

附件B

富蘭克林·鄧普頓

審計委員會章程

I.委員會。

審計委員會(“委員會”)是由基金董事會/受託人(“董事會”)設立的委員會。¹委員會應由董事會不時規定的成員人數組成，但在任何情況下不得少於三名(僅限在紐約證交所上市的基金)，其成員由董事會挑選。委員會應完全由符合1934年《證券交易法》(“1934年法案”)規則10A-3(B)(1)規定的獨立性要求的成員組成(“公正的董事會成員”)。²委員會的每一名成員必須通曉財務，因為董事會在其業務判斷中解釋了這種資格，或者必須在其被任命為委員會成員後的一段合理時間內具備通曉財務的能力。委員會至少有一名成員必須是“審計委員會財務專家”，由董事會決定，並符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)表格N-CSR第3(B)項的定義。委員會將至少每年就此類審計委員會的財務專家決定向董事會提出建議，供其批准。

如果紐約證券交易所上市基金的一名委員會成員同時在三家以上上市公司的審計委員會任職，董事會必須確定，這種同時任職不會損害該成員有效地在基金委員會任職的能力。當一名成員在同一基金綜合體的多個董事會任職時，就這些目的而言，此類服務將被視為一個董事會(僅限在紐約證交所上市的基金).

二、委員會的宗旨。

委員會的職能是協助聯委會監督基金的財務報表以及會計和審計程序，其中應包括直接負責任命、支付報酬、保留和監督基金聘請的獨立註冊公共會計師事務所(“審計員”)的工作(包括解決管理層和審計員之間在財務報告方面的分歧)，以便編寫或印發審計報告或進行其他審計、審查或

¹本文件是富蘭克林鄧普頓旗下某些美國註冊投資公司及其每一系列適用基金(“基金”)的章程，包括富蘭克林、鄧普頓和新澤西/另類戰略基金，以及富蘭克林鄧普頓ETF信託、富蘭克林ETF信託、富蘭克林鄧普頓信託、美盛ETF投資信託和ActiveShares^®ETF信託基金。交易所上市基金包括在附錄A中。

²委員會每名成員除以委員會、董事會或董事會任何其他委員會成員的身份外，不得：(A)直接或間接接受基金或其任何附屬公司支付的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費，但除非適用的國家證券交易所或國家證券協會的規則另有規定，否則補償費不包括根據退休計劃收取的先前在基金服務的固定數額的補償(包括遞延補償)(但此類補償不得以任何方式與繼續服務有關)；或(B)成為1940年《投資公司法》第2(A)(19)條所界定的基金的“利害關係人”。

為基金提供的認證服務。管理層有責任根據公認會計原則(“公認會計原則”)編制基金的財務報表，並維持適當的會計和內部控制制度。

審計師有責任對基金的財務報表發表意見，按照美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的標準規劃和進行審計，並直接向審計委員會報告。委員會沒有責任規劃或進行審計，也沒有責任確定基金的財務報表是否完整並符合公認會計準則。

根據這種職能分配，委員會的宗旨是：

(A)監督基金的會計和財務報告政策和做法及其內部控制，並酌情向基金提供關於服務提供者內部控制的報告；

(B)監督或酌情協助聯委會監督基金財務報表的質量、客觀性和完整性，並對其進行獨立審計；

(C)監督或酌情協助聯委會監督基金遵守法律和監管要求的情況(主要涉及基金的會計和財務報告、財務報告的內部控制和獨立審計)；

(D)在任命前核準聘用基金審計員，並在這方面考慮到管理層的意見，審查和評價審計員的資格、獨立性和業績；

(E)擔任基金審計員和聯委會之間的聯絡人；

(F)擬備或授權擬備S-K規例第407(D)(3)(I)項(“審計委員會報告”)所規定的披露資料，以納入基金的年度委託書(僅限紐約證交所和紐約證交所美國上市基金)；及

(G)為達致其宗旨而考慮其認為適當的其他事宜，以及董事會可能指派予其的任何其他事宜。

此外，根據《美國證券交易委員會》《律師代表發行人出庭並在發行人面前執業的律師職業行為標準》(下稱《標準》)第205節，該委員會將作為基金的合格法律合規委員會(“委員會”)。以這一身份，委員會必須通過並維持書面程序，以便保密地接收、保留和審議任何關於重大侵權行為的證據報告。“重大違規行為的證據”是指可信的證據，在這種情況下，謹慎且有能力的律師如果不得出結論，認為重大違反適用的美國聯邦或州證券法、根據美國聯邦或州法律對基金的受託責任(或類似的)違約或類似的重大違規行為已經發生、正在進行或即將發生，則基於這些證據是不合理的。

三、權力和職責。

委員會應具有下列權力和職責，以實現其宗旨：

(A)經董事會及無利害關係的董事會成員單獨表決批准後，遴選核數師，並就此根據適用的聯邦證券法律及法規及PCAOB的規則及標準，評估核數師的獨立性及資格。

(B)直接負責核準由核數師提供的服務及核數師的薪酬，包括：

(1)預先核準所有審計和與審計有關的服務；

(2)預先核準審計員向基金提供的所有與審計無關的服務；

(3)預先核準由審計員向基金投資顧問或控制、由基金投資顧問控制或與基金投資顧問共同控制的任何實體提供的所有非審計服務，並在非審計服務直接與基金的業務或財務報告有關的情況下向基金提供持續服務；和

(4)如認為必要或適當，可按照上文第(2)款和第(3)款的要求，作為委員會預先核準審計員提供服務的替代辦法：

(A)委員會制定政策和程序以預先核準這類服務，但須詳細説明關於特定服務的政策和程序，並向委員會通報每項服務的情況，而且這種政策和程序不包括按照1934年法令的規定將審計委員會的職責下放給管理層；或

(B)委員會將預先核準這類服務的權力授予委員會的一名或多名指定成員，這些成員是無利害關係的董事會成員，但須在下次預定會議之前將任何成員根據這種授權作出的決定通知委員會；

在第(2)至(4)項的情況下，須遵守根據適用法律或規則可獲得的任何豁免、例外或豁免。

(C)於必要時與核數師會面，包括非公開會議，以(I)審查年度審計及任何特別審計的安排及範圍；(Ii)討論與基金財務報表有關的任何事項或關注事項，包括核數師建議對該等報表作出的任何有記錄及/或無記錄的調整，或其他審計結果；(Iii)考慮核數師對基金的財務、會計及報告政策、程序及內部控制的意見，以及管理層對此的迴應；及(Iv)審查核數師擬提出的意見形式。

(D)與管理層和核數師舉行會議，審查和討論基金的年度經審計財務報表，包括審查基金在年度股東報告(所有基金)。召開會議，與管理層審查和討論基金的半年度財務報表，包括酌情審查基金在其半年度股東報告中的MDFP披露(僅在紐約證交所上市的基金和新澤西/另類策略基金)。這種會面可能是通過電話進行的。

(E)審議管理層或審計員提議的會計原則或做法的任何變化對基金的影響。

(F)接收和審議審計師的報告：

(1)按照普遍接受的會計準則的要求，包括審計準則(“會計準則”)第1301號(與審計委員會的溝通)；

(Ii)每年按美國證券交易委員會S-X規則的要求進行更新，涉及：

(A)要使用的基金的所有關鍵會計政策和做法；

(B)與基金管理層討論過的與重大項目有關的政策和做法在《公認會計準則》內的所有替代處理辦法，包括採用這種替代披露和處理辦法的後果，以及審計員喜歡的處理辦法；

(C)審計員與基金管理層之間的其他書面材料，例如任何管理部門信函或未調整差額明細表；和

(D)向“美國證券交易委員會”第S-X條所界定的投資公司綜合體中的任何實體提供的、未經委員會根據“美國證券交易委員會”第S-X條預先核準的所有非審計服務；

(3)至少每年一次關於審計師的內部質量控制程序；以及

(4)至少每年就審計師最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何實質性問題，或政府或專業當局在過去五年內就審計師進行的一項或多項獨立審計進行的任何詢問或調查提出的任何實質性問題，以及為處理任何此類問題採取的任何步驟。

(G)審查(1)與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，包括基金在選擇或應用會計原則方面的任何重大變化，以及關於基金內部控制的充分性和根據重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟的重大問題；(2)管理層和/或審計員編寫的分析報告，列出與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷，包括分析其他公認會計準則方法對財務報表的影響。

(H)在審議審計師的獨立性時：

(1)至少每年收到審計師的正式書面説明和必要的其他報告，説明審計師與基金、基金的投資顧問和服務提供者以及由投資顧問或基金的任何其他服務提供者提供諮詢或服務的其他實體之間的所有關係，這些實體包括投資顧問或基金的任何其他服務提供者所控制、控制或共同控制的實體，而根據審計師的判斷，這些實體可被認為與審計師的獨立性有關；

(2)如適用，接受並審議審計師關於提供非審計服務(包括税務服務)是否符合保持審計師獨立性的定期報告；

(3)要求審計師書面確認，根據PCAOB通過的聯邦證券法和標準，他們是獨立審計師；以及

(Iv)與核數師討論任何可能影響核數師的客觀性、公正性判斷及獨立性的已披露關係或服務，並採取或建議董事會採取適當行動以監督核數師的獨立性。

(I)要求審計員定期向委員會提供有關適用的監管和會計準則機構的新規則和公告的及時信息，並説明這些事態發展可能如何影響基金的財務報表及會計原則和做法。

(J)審查監管和會計舉措以及表外結構對基金財務報表的影響。

(K)審議關於審計過程中可能出現的審計問題或困難的任何報告，包括審計範圍的任何限制以及管理層對此作出的反應。

(L)審查基金財務和行政首席執行幹事、首席財務官和首席會計官就以下事項發出的通信：(1)財務報告內部控制的設計或運作中可能對基金記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；(2)涉及在基金財務報告內部控制中具有重要作用的管理層或其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，並審查管理層為委員會認為適當的任何其他目的要求進行的通信。

(M)就擬備審計委員會報告(僅限紐約證交所和紐約證交所美國上市基金):

(1)與管理層審查和討論經審計的基金財務報表；

(2)與審計師討論PCAOB和美國證券交易委員會適用要求要求討論的事項；

(3)根據PCAOB的適用要求，收到審計師關於審計師與委員會關於獨立性的溝通(上文(H)段所述)的書面披露和信函，並與審計師討論審計師的獨立性；以及

(4)根據上文第(一)至(三)段所述的審查和討論，建議聯委會將經審計的財務報表列入基金上一財政年度的企業社會責任表格N--企業社會責任年度報告，以便提交美國證券交易委員會。

(N)酌情審查和討論基金的收入新聞稿(包括將列入其中的信息的類型和列報，特別注意“預計”或“調整後的”非公認會計準則信息的任何使用)，以及向分析師和評級機構提供的任何財務信息和收益指導。(僅限在紐約證交所上市的基金)

(O)審查和討論基金在風險評估和風險管理方面的程序。

(P)就富蘭克林殿堂內各實體僱用審計員的僱員或前僱員制定明確的政策.

(Q)作為董事會全體成員或作為一個委員會，至少每年對其業績進行評估。

(R)酌情結合基金目前對所有關聯方交易的審查，審查潛在的利益衝突情況。

(S)向基金的首席法律主任(“CLO”)及行政總裁(“行政總裁”)(或其同等人員)通報任何有關基金、其高級人員、董事/受託人、僱員(如有)或代理人(統稱為“聯營公司”)重大違規行為的證據報告。在這方面，委員會應：

(1)確定是否有必要對關於基金或其附屬機構重大違規行為的任何證據報告進行調查；

(2)如果委員會認為這樣的調查是必要的或適當的，(A)通知委員會；(B)啟動一項調查，調查可由CLO或外部律師進行；以及(C)保留委員會認為協助調查所需的額外專家人員；

(3)在任何此類調查結束時，(A)以多數票建議基金對重大違規行為的證據採取適當的應對措施(如《準則》205.2(B)節所界定)，並(B)將調查結果和將採取的適當補救措施告知CLO、首席執行官和董事會；

(4)以多數票方式採取一切其他適當行動，包括在基金在任何實質性方面未能落實委員會建議基金採取的適當迴應的情況下通知美國證券交易委員會的權力；以及

(V)以其他方式對實質性侵權行為的證據作出反應。

四.委員會的其他職能和程序。

(A)委員會應在履行職責所需的公開會議或執行會議上每年至少舉行兩次或更頻繁的會議。委員會應視情況需要與(1)上文第三(C)款規定的審計員舉行會議；(2)管理層的內部審計部門審查和討論內部審計職能和報告。委員會可在其認為適當時邀請管理層成員、審計員、律師、顧問和其他人出席會議。委員會應分別定期與管理層和審計員舉行會議。

(B)委員會應制定以下程序：(1)接收、保留和處理基金或基金顧問收到的與基金有關的會計、內部會計控制或會計事項的投訴；(2)基金或富蘭克林資源公司及其附屬公司的僱員就有問題的會計或審計事項提出的保密匿名申訴。

(C)委員會有權在確定必要時聘請特別或獨立法律顧問、專家和其他顧問履行其職責。

(D)基金必須提供適當資金，由委員會以聯委會委員會的身份確定，用於支付：(1)向為基金編寫或印發審計報告或為基金提供其他審計、審查或核籤服務而聘用的任何審計員支付報酬；

(2)委員會僱用的任何顧問的報酬(根據上文(C)段)；(3)委員會履行職責所需或適當的一般行政費用。

(E)委員會應不受限制地接觸基金的管理和基金顧問的管理，包括但不限於其首席執行官、首席財務官、內部審計員以及任何其他行政人員和財務幹事。

(F)委員會應向聯委會報告其活動，包括與基金財務報表的質量或完整性、基金遵守法律或條例要求的情況或基金審計員的資格、業績和獨立性有關的任何問題，並提出委員會認為必要或適當的建議。

(G)委員會應每年審查和評估本《憲章》的充分性，或根據其選擇更頻繁地審查和評估，並向理事會建議任何修改。董事會應通過和批准本憲章，並可主動對其進行修改。

(H)委員會應酌情與富蘭克林鄧普頓基金建築羣內其他基金的審計委員會舉行聯席會議，包括出席情況介紹和審查所有這些審計委員會共同關心的提案和其他事項。

(I)根據董事會的授權，並應適用的基金投資經理(“投資經理”)的要求，委員會或委員會的指定代表(視情況而定)應在投資經理髮現投資經理或其關聯公司與發行人之間存在重大利益衝突的某些情況下，以基金代表的身份向投資經理提供代理表決指示(即委員會或其指定的代表將批准或不批准投資經理的投票建議)。

(J)在適用於基金的範圍內，委員會應遵守適用的國家證券交易所和美國證券交易委員會適用於交易所上市基金的其他規則，這些規則可不時通過和修訂。(僅限交易所上市基金)

附錄A

自2021年10月1日起修訂

交易所上市基金

在紐約證券交易所上市的基金(“在紐約證交所上市的基金”)

富蘭克林環球信託

鄧普頓龍基金公司。

鄧普頓新興市場基金

鄧普頓新興市場收益基金

鄧普頓全球收益基金

在紐約證交所美國有限責任公司上市的基金(“紐約證交所美國上市基金”)

富蘭克林有限期間收入信託基金

在紐約證交所上市的基金Arca，Inc.

富蘭克林ETF信託基金

富蘭克林自由短期美國政府ETF

富蘭克林鄧普頓ETF信託

富蘭克林富時亞洲(日本除外)ETF

富蘭克林富時澳大利亞ETF

富蘭克林富時巴西ETF

富蘭克林富時加拿大ETF

富蘭克林富時中國ETF

富蘭克林富時歐洲ETF

富蘭克林富時歐洲對衝ETF

富蘭克林富時法國ETF

富蘭克林富時德國ETF

富蘭克林富時香港ETF

富蘭克林富時印度ETF

富蘭克林富時意大利ETF

富蘭克林富時日本ETF

富蘭克林富時日本對衝ETF

富蘭克林富時拉丁美洲ETF

富蘭克林富時墨西哥ETF

富蘭克林富時俄羅斯ETF

富蘭克林富時沙特阿拉伯ETF

富蘭克林富時南非ETF

富蘭克林富時韓國ETF

富蘭克林富時瑞士ETF

富蘭克林富時臺灣ETF

富蘭克林富時英國ETF

富蘭克林自由聯邦中級免税債券機會ETF

富蘭克林自由聯邦免税債券ETF

富蘭克林自由投資級企業ETF

富蘭克林自由系統風格溢價ETF

富蘭克林自由超短債券ETF

富蘭克林自由美國核心債券ETF

富蘭克林自由美國低波動率ETF

富蘭克林自由美國國債ETF

Franklin LibertyQ新興市場ETF

富蘭克林自由Q全球股息ETF

Franklin LibertyQ Global Equity ETF

富蘭克林自由Q國際股票對衝ETF

在芝加哥期權交易所BZX交易所上市的基金。

富蘭克林鄧普頓ETF信託

富蘭克林顛覆性商業ETF

富蘭克林指數數據ETF

富蘭克林基因組先進ETF

富蘭克林智能機器ETF

富蘭克林自由高收益企業ETF

富蘭克林自由國際集合債券ETF

富蘭克林自由高級貸款ETF

Franklin LibertyQ美國股票ETF

Franklin LibertyQ美國中型股股票ETF

Franklin LibertyQ美國小盤股票型ETF

美盛ETF投資信託基金

美盛國際低波動率高股息ETF

ActiveShares^®ETF信託基金

ClearBridge Focus Value ESG ETF

在納斯達克上市的基金

美盛ETF投資信託基金

ClearBridge All Cap Growth ESG ETF

ClearBridge紅利策略ESG ETF

ClearBridge大盤股成長型ESG ETF

西部資產短期收益ETF

西部資產總回報ETF

美盛全球基礎設施ETF

美盛低波動率高股息ETF

美盛小型優質價值ETF

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