附件10.8

《高管聘用協議》

本高管聘用協議(“該協議”)在公司向美國證券交易委員會提交其截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告後，由Dean Freeman(“高管”)與特拉華州的Benson Hill，Inc.(“本公司”)簽署並立即生效。

鑑於，公司希望按照本協議中規定的條款和條件聘用高管；以及

鑑於行政人員希望按該等條款及條件向本公司提供服務。

因此，現在，考慮到本協定中規定的相互契約、承諾和義務，雙方同意如下：

1.術語。本協議將一直有效，直到按照第4款的規定終止。本公司聘用高管的期限稱為“僱傭期限”。

2.職位、職責和地點。

2.1位置。在任期內，高管將擔任公司的首席財務官，向公司首席執行官彙報工作。在該職位上，行政主管擁有與行政主管職位一致的職責、權力和責任，以及行政總裁可能不時合理地分配給行政主管的其他職責。

2.2職責。在任期內，行政人員須將行政人員的全部業務時間、注意力及最大努力投入本公司及其聯營公司的業務及執行行政人員的職責，並不得在未經本公司董事會(“董事會”)事先書面同意的情況下，從事任何其他業務、專業或職業以獲取補償或其他方式，直接或間接地與執行人員履行本公司或其任何聯營公司的職責或服務產生衝突或幹擾。

2.3表演場所。在簽署本協議時，高管的主要受僱地點是馬薩諸塞州的林菲爾德。高管搬遷後，高管的主要工作地點是公司目前位於密蘇裏州聖路易斯縣的主要執行辦公室。根據公司的要求，高管將被要求在受僱期間出差。

3.補償。

3.1基本工資。在聘用期內，公司應根據公司的工資慣例和適用的工資支付和扣繳法律，定期向高管支付45萬美元的年度基本工資，但頻率不低於

每月一次。高管的年度基本工資，通常被稱為“基本工資”。公司應至少每年審查一次高管基本工資。

3.2年度獎金。

(A)自二零二二年曆年起，就受僱期限的每一歷年而言，行政人員將有資格獲得年度花紅(“年度花紅”)，該紅利基於適用公司的業績及與董事會或董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)所制定的公司年度團隊激勵計劃一致的個人業績指標。高管的目標年度獎金機會等於自該日曆年度第一天起生效的基本工資的50%。

(B)除第4節另有規定外，(I)年度獎金須受公司適用日曆年度的年度團隊激勵計劃的條款所規限，及(Ii)為了有資格獲得年度獎金，管理人員必須在該年度獎金(如有)支付當日受聘於公司。

3.3股權獎。

(A)在聘用期內，行政人員將有資格參與Benson Hill，Inc.2021綜合激勵計劃(“激勵計劃”)和公司的長期股權激勵計劃(“長期股權激勵計劃”)，該計劃由董事會或薪酬委員會全權決定。除非另有特別規定，否則本協議中的任何條款不得被解釋為給予執行機構任何數額或類型的贈款或獎勵的任何權利。任何股權獎勵須根據獎勵計劃、長期獎勵計劃及獎勵協議的條款及條件授予，並須經董事會或薪酬委員會授權。在不限制上文一般性的情況下，自2022年年度授予週期開始，執行董事將有資格獲得長期股權獎勵計劃下的年度股權獎勵，金額一般與本公司不時生效的股權獎勵指導方針一致，並符合適用獎勵協議和長期獎勵計劃中規定的條件。對於2022年年度授予週期，高管的目標年度股權獎勵的公允價值將在授予日相當於高管基本工資的75%，並將在授予日的前四個週年紀念日的每一年授予25%，前提是高管在適用的歸屬日期之前繼續受僱於公司。

(B)在不限制第3.3(A)節的一般性的情況下，高管有資格獲得300,000個限制性股票單位的一次性簽約股權紅利。這一簽約股權紅利將在2022年2月2日的前四個週年紀念日的前四個週年紀念日分成四個相等的年度部分，條件是高管在每個週年紀念日之前繼續受僱。

3.4住房。對於聖路易斯地區合適的帶傢俱的住房，公司將每月向高管報銷最高2500美元。本節規定的補償將在執行部門搬遷到聖路易斯或2023年7月31日之前停止。

3.5重新安置援助。公司將根據公司搬遷政策的條款，向高管支付與高管搬遷到密蘇裏州聖路易斯市有關的合理搬遷費用，最高可達30,000美元。本節規定的報銷將於2023年7月31日停止；如果執行人員無法控制的緊急情況導致在2023年7月31日之前遷往聖路易斯是不可行的，則執行人員和公司同意本着善意重新談判新的最後期限。在不遲於搬遷報銷年度高管納税申報單的到期日之前，公司將向高管支付一筆額外的金額，相當於高管應繳税款的總和，加上使高管處於與高管相同的税後地位所需的金額(考慮到任何和所有適用的聯邦、州和地方税，包括對總金額徵收的任何所得税和就業税)，如果高管沒有就搬遷報銷產生任何税務責任，則公司將向高管支付額外金額。本部分規定的任何彙總決定應由公司本着善意自行決定。

如果高管在搬遷到密蘇裏州聖路易斯市後六個月內，因任何原因或無正當理由而被解僱，高管應向公司償還根據第3.5節和公司的搬遷政策支付或報銷的任何搬遷費用的總金額(包括任何税收總額)。

3.6員工福利。在聘用期內，高管有權參與公司不時有效的所有員工福利計劃、做法和計劃，包括附帶福利和額外津貼(統稱為“員工福利計劃”)，其基礎不低於向公司其他類似職位的高管提供的福利，但須符合適用法律和適用員工福利計劃的條款。本公司保留隨時修改或終止任何員工福利計劃的權利，但須遵守員工福利計劃的條款和適用法律。

3.7個假期；帶薪休假。在聘用期內，高管有資格根據公司針對高管的政策獲得帶薪假期，因為此類政策可能會不時存在，並根據適用法律的要求。

3.8業務費用。高管有權根據公司的費用報銷政策和程序，根據第5.2(C)節的規定，獲得與履行高管職責相關的所有合理和必要的自付商務、娛樂和差旅費用的報銷。

3.9賠償。對於高管作為公司高管、董事或員工的行為和不作為，公司將在適用於公司任何其他高管或董事的最大程度上，或在適用法律和公司章程允許的最大範圍內，對高管進行賠償並使其不受損害；但本節規定的賠償不適用於由高管或公司發起的以下任何訴訟

高管與公司或其任何關聯公司之間關於本協議或高管在本協議項下的僱傭關係的任何爭執或爭議。

4.終止僱傭關係。公司或高管可隨時以任何理由或不以任何特別理由終止聘用期限和高管的聘用；但除非本協議另有規定，否則高管必須提前至少30天向公司發出終止高管聘用的書面通知。如行政人員在發出終止通知後發出終止通知，本公司可要求行政人員在上述期間的全部或任何部分期間不履行任何服務及/或在通知期間內任何時間向行政人員發出書面通知以加快終止生效日期，在此情況下，行政人員將繼續領取薪酬，直至行政人員最初確定的終止日期為止。如果公司無故終止高管的聘用，公司將盡合理努力，但沒有義務，提前30天通知高管終止聘用。除非本協議或適用的獎勵協議或計劃文件另有明確規定，否則在聘用期內終止對高管的僱用時，高管僅有權獲得本第4款所述的補償和福利，不再有權從公司或其任何關聯公司獲得任何補償或任何其他福利。根據本第4款終止後應支付給高管的金額將完全滿足高管在本協議下的權利，並且高管承認這些金額是公平合理的，並且是高管的唯一和排他性補救措施，以代替公司違反本協議的所有其他法律或衡平法補救措施。

4.1因故終止職務，或無正當理由辭職。

(A)如果公司因故終止對高管的僱用，或高管在沒有充分理由的情況下辭職，高管有權獲得：

(I)任何應計但未支付的基本工資，應根據公司的慣例薪資程序，在高管離職之日後行政上可行的第一個支付日支付；

(Ii)對高管在任職期間適當發生的未報銷業務費用的報銷，應遵守並按照公司的費用報銷政策支付；以及

(Iii)高管於高管終止之日根據公司員工福利計劃有權享有的僱員福利(包括股權補償)(如有)；但除非本協議另有明確規定，否則高管在任何情況下均無權獲得任何遣散費或解約金性質的付款。

第(一)至(三)項統稱為“應計金額”。

(B)就本協定而言，“原因”是指董事會真誠決定執行下列任何一項：

(I)犯有、被判有罪或不對聯邦或州法律下的任何犯罪行為提出抗辯，該犯罪行為是(A)重罪或(B)涉及道德敗壞的輕罪；

(Ii)作出、企圖作出或參與針對本公司或其任何聯屬公司的欺詐或不誠實行為；

(Iii)違反任何(A)本協議的重要條款，或高管與本公司或其任何關聯公司簽訂的任何其他書面協議(包括但不限於任何限制性契約條款)，或(B)高管對本公司或其任何關聯公司負有的法定或受託責任；

(Iv)違反公司適用於高管級別員工的有關歧視、騷擾或報復的政策和/或做法；

(V)違反公司適用於高管級別員工的與歧視、騷擾或報復無關的書面政策和/或做法；

(六)在收到失敗的書面通知後，沒有切實履行指定的職責；

(Vii)故意作出在執行所指派的職責方面構成不當行為或嚴重疏忽的作為或不作為；或

(Viii)故意無視董事會、本公司或其任何聯屬公司的任何合法書面指示。

董事會應本着善意作出終止的決定，但在上文第(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)及(Viii)項的情況下，只有在本公司發出書面通知後30天內執行人員未能糾正(如可治癒)該事件時，才存在因原因終止的理由。

(C)就本協議而言，如果公司在未經高管同意的情況下辭職，高管有“充分理由”辭職：

(I)實質上削弱行政人員的彙報關係；

(2)違反支付管理人員基本工資的義務；

(3)降低管理人員基本工資(不包括一次性減少不超過15%的幅度，這種減少同樣適用於公司其他管理人員)；

(Iv)要求行政人員將行政人員的主要工作地點遷至距離公司主要營業地點50英里以上的地點(根據公司在家工作的安排除外

適用於行政或任何居家或類似的政府法律、命令、請求或建議)；

(V)大幅減少行政人員的職責、權力和責任(所有公司行政人員的全面和結構上相當的減少或因業績原因而減少的除外)；或

(Vi)在控制權變更之前的3個月或之後的12個月內(A)減少高管的基本工資或目標獎金機會，或(B)大幅減少高管的職責、權力和責任。

儘管如上所述，要使高管的辭職構成因上述(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)中的任何一項而導致的“充分理由”辭職，(A)高管必須在該事件首次發生之日起30天內向本公司發出書面通知，合理詳細地説明據稱會導致充分理由的事件，(B)本公司必須在收到該通知後30天內未能提供合理的補救措施，以及(C)高管必須在治癒期屆滿後30天內辭去高管在公司擔任的所有職務。

4.2無故終止，或有充分理由辭職。行政人員如有正當理由辭職，或由公司無故辭職，均可終止聘用期限及行政人員的聘用。在辭職或終止的情況下，高管有權獲得應計金額，並且，在高管(X)繼續遵守本協議第6條和第7條，以及(Y)以公司提供的形式及時執行有利於公司、其關聯公司及其各自的高級管理人員和董事的索賠的情況下(“免除”)，並在辭職或終止後60天內(解除生效之日，“免除生效日期”)根據其條款生效，高管應有權獲得以下(統稱為“服務福利”)：

(A)高管基本工資(在高管辭職或離職之日有效)按照公司的正常薪資慣例以等額分期付款方式支付，但不低於每月支付的頻率，應從發佈生效日期後的公司第一個工資單日開始，一直持續到高管辭職或離職之日一週年；但第一期付款應包括在高管辭職或離職之日開始至第一個支付日結束(如果沒有任何延遲)期間本應支付給高管的所有金額。

(B)一筆相當於高管辭職或離職前一個日曆年度未支付的年度獎金(如有)的一次性付款。這一數額應在向公司高管支付該年度的年度獎金的同時支付。

(C)一筆相當於行政人員本應在包括行政人員辭職或離職之日在內的歷年賺取的年度獎金(如有)(如有)的一筆總付款項，而辭職或離職並未發生，以(1)實現該年度適用的目標業績目標或(2)實際業績中的較低者為準。這一數額應在向公司高管支付該年度的年度獎金的同時支付。

(D)如果高管根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)及時和適當地選擇了健康延續保險，公司應向高管支付每月為高管及其受保家屬支付的COBRA費用。此類補償可以(X)在高管及時匯出保費的下一個月的下一個月的第一個工資單日支付給高管，或(Y)代表高管直接匯給眼鏡蛇管理人。高管有資格獲得此類補償，直至下列日期中最早的一天：(A)高管終止之日的12個月週年紀念日；(B)高管不再有資格獲得COBRA延續保險之日；以及(C)高管有資格從另一僱主或其他來源獲得實質類似保險的日期。儘管如上所述，如果本公司根據第4.2(D)條支付款項會違反《平價醫療法案》(下稱《平價醫療法案》)下適用於非祖輩、參保團體健康計劃的非歧視規則，或導致根據《平價醫療法案》及其頒佈的相關法規和指南實施處罰，雙方同意以遵守《平價醫療法案》所需的方式改革本第4.2(D)條。

(E)如果在控制權變更後12個月內根據本第4.2條辭職或終止，或如果最終導致辭職或終止的情況發生在控制權變更前三個月內，則下列規定也應適用：

(I)行政人員將獲得額外六個月的(X)第4.2(A)條規定的基本工資遣散費分期付款，以及(Y)第4.2(D)條規定的眼鏡蛇保費補償。

(Ii)根據第4.2(C)條支付的任何獎金將為全年獎金，而不是按比例分配。

(Iii)未償還股權獎勵中任何受時間歸屬限制的未歸屬部分，包括第3.3(B)節的股權獎勵，應於解除生效日期成為完全按時間歸屬。在適用於受業績歸屬約束的股權獎勵的範圍內，控制權變更所隱含的每股價格將被視為業績歸屬目的的每股價格。

在和解或支付根據本第4.2(E)條授予的賠償金方面的任何延誤，如適用的裁決協議中所列並根據

規範§409a應繼續有效。就本協議而言，“控制權的變更”將具有獎勵計劃中規定的含義。

(F)在行政人員領取離職金期間，如(I)本公司發現在行政人員終止前已存在構成原因的理由，或(Ii)行政人員違反本協議第6及/或7條所載的任何契諾，則行政人員收取遣散費的權利將立即終止及喪失，而之前支付予行政人員的任何遣散費將立即由行政人員償還。

4.3死亡或殘疾。

(A)高管在任期內死亡時，經理的聘用自動終止，公司可因高管的殘疾而終止高管的聘用。

(B)如果經理的僱用在任期內因經理的死亡或殘疾而終止，則經理(或經理的遺產和/或受益人，視屬何情況而定)有權領取累算金額。儘管有任何其他規定，所有與行政人員殘疾相關的付款應以符合適用的聯邦和州法律的方式提供。

(C)就本協議而言，“殘疾”是指行政人員有權根據公司的長期殘疾計劃領取長期殘疾福利。

4.4終止通知。本公司或行政人員在聘用期內對行政人員的任何終止(因行政人員死亡而根據第4.3(A)條終止的除外)應根據第17條以書面終止通知(“終止通知”)傳達給另一方。終止通知應指明(I)本協議所依據的終止條款；(Ii)在適用的範圍內，聲稱可根據所述規定提供終止行政人員僱用依據的事實和情況；及(Iii)適用的終止日期。

4.5辭去所有其他職位。於行政人員因任何理由終止聘用時，行政人員應被視為已辭去行政人員、董事、受託人或董事會(或其委員會)成員的所有職位，在任何情況下，該等董事均為本公司或其任何聯屬公司。行政人員將採取公司合理要求的一切行動，以實施本規定。

5.交税。

5.1持有。公司有權從應付給高管的任何金額中預扣任何聯邦、州和地方税，以便公司履行其根據任何適用法律或法規可能承擔的任何預扣税義務。

5.2Code §409A.

(A)意圖和遵從性。本協議旨在遵守1986年修訂的《國税法》(下稱《國税法》)第409a款，包括根據該《國税法》發佈的《國庫條例》或適用的豁免，並應按照該意向進行解釋和管理。儘管本協議有任何其他規定，本協議項下提供的任何付款僅可在發生事件時以符合第409a條或其適用豁免的方式支付。本協議項下的任何不合格遞延補償款項，無論是由於非自願離職或作為短期延期而被排除在代碼§409a之外，都應儘可能排除在代碼§409a之外。就規範§409a而言，本協議項下提供的每筆分期付款應被視為單獨付款。在僱傭終止時，根據本協議支付的任何款項只能在根據第409a條規定的“離職”時支付。儘管如上所述，本公司並不表示本協議項下提供的付款和福利符合第409a條的規定，在任何情況下，本公司均不對高管因不遵守第409a條的規定而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。

(B)指明僱員。儘管本協議有任何其他規定，但如果向高管提供的與高管終止僱傭有關的任何付款或福利被確定為第409a條規定的“非限定遞延補償”，並且高管被確定為第409a(A)(2)(B)(I)條所定義的“特定員工”，則此類付款或福利不得支付，直至高管終止之日之後的第一個工資日，或者，如果更早，則為高管死亡之日(“指定員工付款日”)。本應在指定的員工付款日期之前支付的所有付款的總額應在指定的員工付款日期一次性支付給高管，此後，任何剩餘的付款應立即按照其原計劃支付。

(C)補償。在規範§409a所要求的範圍內，本協議項下提供的各項報銷或實物福利應按照以下規定提供：

(1)每個日曆年有資格報銷的費用或提供的實物福利的數額，不影響任何其他日曆年有資格報銷的費用或應提供的實物福利；

(2)符合條件的費用的任何報銷應在發生該費用的日曆年後一個日曆年的最後一天或之前支付給執行人員；和

(3)本協定項下任何獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制。

5.3Code §280G.

(A)淨收益。如果高管收到或將要收到的任何付款或福利(包括但不限於與控制權變更或高管終止僱傭有關的任何付款或福利，無論是根據本協議或任何其他計劃、安排或協議的條款或其他方式收到的)(所有此類付款在本協議中統稱為“280G付款”)將構成第280G條所指的“降落傘付款”，並且如果沒有本條款第5.3節的規定，則即使本協議有任何相反規定，也應繳納根據第4999條徵收的消費税(“消費税”)。在支付280G付款之前，應進行以下計算：(I)支付消費税後280G付款的淨收益(定義見下文)與(Ii)280G付款的淨收益(如果280G付款被限制到避免繳納消費税所需的程度)。只有在上述第(I)項所計算的款額少於上述第(Ii)項所計算的款額時，該280克付款才會被扣減至所需的最低程度，以確保該280克付款中沒有任何部分須繳交消費税。“淨收益”是指扣除所有聯邦、州、地方、外國所得税、就業税和消費税後的280G付款的現值。根據本第5.3節進行的任何減值應以公司確定的方式進行，該方式應與規範§409a的要求一致。本第5.3(A)條並不要求本公司或其任何聯屬公司根據本守則第4999條承擔行政人員消費税責任，或負有任何責任或義務。

(B)280克計算。本條款5.3項下的所有計算和釐定應由本公司委任的獨立會計師事務所或獨立税務律師(“税務律師”)作出，其決定在任何情況下均為最終決定，對本公司及行政人員均具約束力。為了進行本第5.3節所要求的計算和確定，税務顧問可以依據合理、善意的假設和關於適用第280G款和第4999款的準則的近似。本公司及行政人員應向税務律師提供税務律師合理要求的資料及文件，以便根據本第5.3節作出決定。本公司應承擔税務顧問可能因其服務而合理產生的所有費用。

6.版税協議。執行董事是與Benson Hill Inc.於2022年1月21日訂立的若干忠誠協議(“忠誠協議”)的訂約方，該協議經本公司與執行董事雙方同意後可予修訂。在任何相關時間生效的忠誠度協議在此作為參考納入本協議，並作為附件A附於本協議附件A。高管同意，高管將繼續受忠誠度協議的條款以及所有適用的公司政策的約束，因為這些政策不時存在。如果本協議的條款一方面與忠誠度協議或公司政策發生衝突，則應以本協議的條款為準。此外，本公司和/或其

本協議和忠誠度協議中的聯營公司旨在累積，而不是排他性的，除非該等補救措施與本公司和/或其聯屬公司發生衝突，在這種情況下，適用和控制更有利於本公司和/或其聯屬公司的補救措施。

6.1延長競業禁止期。行政人員同意，本公司可於聘用期及行政人員受僱終止後，行使其全權酌情決定權，決定其可保障權益的限制期限須長於競業禁止期限(定義見忠誠協議)，但在任何情況下不得超過二十四(24)個月(該延長期限定義為“經延長的競業禁止期限”，並將適用及延長忠誠協議第6(B)及6(C)條的競業禁止限制，使該等限制與經延長的競業禁止期限同時終止)。為促進公司有能力選擇延長的競業禁止期限，高管應遵守忠誠協議第6(A)(I)-(Iii)節所述的通知條款，在聘用期和高管受僱終止後的二十四(24)個月內。本公司將不遲於(X)聘用期終止及高管受僱後三十(30)天或(Y)購股權期限(定義見忠誠協議)屆滿後(X)或(Y)期權期限屆滿後(X)或(Y)之前通知高管其選擇延長競業禁止期限的決定。

6.2競業禁止期和延長競業禁止期的補償。

(A)如果公司行使競業禁止選擇權(該術語在忠誠協議中定義)：

(I)公司將提供忠誠協議第6(A)節所述的利益，前提是本協議第4.2節規定的任何補償將取代和抵消忠誠協議第6(A)節規定的非競爭期間的任何補償，以及

(Ii)如果本公司進一步選擇延長競業禁止期限，本公司將在延長的競業禁止期限內提供高管基本工資。

(Iii)補償的計算。行政主管承認並同意，在競業禁止期間，本第6.2(A)節所述的補償不是本協議第4.2節規定的任何福利之外的額外補償。為避免產生疑問，如果第4.2條適用，且僅作為示例，如果高管根據本第6.2(A)條有權獲得補償，以及(X)如果延長的競業禁止期限等於二十四(24)個月，則高管將在競業禁止期間獲得離職福利，然後繼續領取基本工資，再延長十二(12)個月；(Y)如果延長的競業禁止期限等於十八(18)個月，高管將在競業禁止期間獲得離職福利，然後再繼續領取基本工資六(6)個月；和(Z)如果只適用競業禁止期間，高管將在競業禁止期間獲得離職福利，而不會根據本條款延長任何期限。

(B)釋放。在第6.2(A)節所述的所有情況下，高管享有任何福利的權利將受制於高管(X)繼續遵守本協議的第6節和第7節，以及(Y)及時執行一份新聞稿。

7.非貶低。高管同意並承諾，高管不會在任何時間向任何個人或實體或在任何公共論壇上發表、發佈或傳達關於公司或其任何關聯公司或其各自業務、員工、承包商、董事、高級管理人員以及現有和潛在客户、供應商、投資者和其他關聯第三方的任何誹謗或詆譭言論、評論或聲明。本第7條不以任何方式限制或阻礙行政人員行使受保護的權利，只要此類權利不能通過協議放棄，或不能根據任何適用的法律或法規或有管轄權的法院或授權的政府機構或仲裁程序的有效命令作出如實陳述，只要這種遵守不超過法律、法規或命令的要求。

8.對違反契諾的補救。

8.1確認。高管承認並同意高管向公司提供的服務具有特殊和獨特的性質；高管將通過高管的僱用獲得與公司行業、經營方法和營銷戰略相關的知識和技能；本協議的限制性契諾和其他條款和條件是合理和合理必要的，以保護公司及其關聯公司的合法商業利益。高管同意並承認，本協議中規定的限制和限制，包括對某些競爭活動的地理和時間限制，在所有方面都是合理的，不會干擾公共利益，不會給高管帶來不必要的困難，是本協議的重要和必要部分，旨在防止不正當競爭，保護公司及其附屬公司的保密信息、商譽和合法商業利益。本公司及行政人員進一步確認並同意，如任何具司法管轄權的法院或其他適當機構不同意雙方就合理性達成的前述協議，則該法院或其他主管機構僅在有需要時方可改革或以其他方式修改上述契諾以供執行。

高管還承認，根據本協議向高管提供的利益，包括高管的補償金額，在一定程度上反映了高管在本協議第6條和第7條下的義務和公司的權利；高管不期望獲得任何額外的補償、特許權使用費或其他任何未被提及的付款；高管不會因為完全遵守本協議第6條和第7條的條款和條件或公司執行其權利而遭受不必要的困難。該等契諾應視為並解釋為獨立於本協議的任何其他條文及本公司與行政人員之間的任何其他協議的獨立協議。

8.2補救措施。在行政人員違反或威脅違反本協議第6條和第7條的情況下，行政人員特此同意並同意，除其他可用的補救措施外，公司應有權向任何主管法院尋求針對此類違反或威脅違反行為的臨時或永久禁令或其他衡平法救濟

在沒有任何實際損害證明的情況下，金錢損害不能提供適當的補救。上述衡平法救濟應是公司可獲得的法律救濟、金錢損害賠償、律師費或其他形式的救濟之外的補充，而不是替代。除非以本協議為依據，否則高管對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，不應構成公司執行任何或所有此類契諾的抗辯理由。

9.仲裁。

9.1根據第9.2條的規定，因公司聘用高管或終止僱傭而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，包括但不限於根據本協議或與本協議有關的索賠或任何違反本協議的行為，以及任何被指控違反聯邦、州或地方法規、法規、普通法或公共政策的行為(“爭議”)，均應提交具有約束力的保密仲裁併由其作出裁決。仲裁應由美國仲裁協會獨家管理，並應在密蘇裏州聖路易斯縣按照仲裁開始時生效的美國仲裁協會(“AAA”)的就業仲裁規則進行，但經本協議修改的除外。根據本第9.1條進行的任何仲裁應為非公開仲裁，應由根據AAA當時適用的規則挑選的一名仲裁員(“仲裁員”)審理，並應根據《聯邦仲裁法》進行。仲裁員應迅速審理並裁決與爭議有關的所有事項。除本協議另有明確規定外，仲裁員有權(I)收集仲裁員認為與其面前的爭議有關的材料、信息、證詞和證據(每一方當事人將提供仲裁員要求的材料、信息、證詞和證據)，以及(Ii)給予強制令救濟和強制執行具體履行。雙方當事人放棄由陪審團或法庭審判審理或裁決其爭議的所有權利，並放棄在法庭、仲裁中對彼此提起任何集體或集體訴訟或代表索賠的權利。, 或任何其他訴訟程序。仲裁裁決的任何決定都是終局的，對當事各方都有約束力。任何此類仲裁的費用將由公司和執行人員平均分攤，除非仲裁員確定有令人信服的理由將全部或部分此類費用和費用分攤給一方。

9.2儘管有第9.1條的規定，任何一方都可以及時申請並獲得司法緊急或臨時禁令救濟，以執行第6至第8條的任何規定；但任何此類爭議的其餘部分(緊急或臨時禁令救濟申請除外)應根據本第9條進行仲裁。

9.3本第9條的任何規定均不禁止本協議一方(I)提起訴訟以強制執行任何仲裁裁決，或(Ii)加入本協議的另一方，由非本協議一方的個人或實體提起訴訟。此外，第9條並不妨礙行政機關向聯邦、州或其他政府行政機構提出指控或申訴。

10.管轄法律、管轄範圍和地點。對於所有目的，本協議應根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮法律原則的衝突。

11.最終協議。除非另有特別規定，否則本協議(包括忠誠協議)包含高管與公司之間關於本協議主題的所有諒解和陳述，並取代關於此類主題的所有先前和當時的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。

12.修改和豁免。本協議的任何條款不得修改或修改，除非該修改或修改以書面形式同意，並由執行人員和公司簽署。任何一方對另一方違反本協議任何條件或另一方將由另一方執行的任何條款或條款的放棄，不得被視為在同一時間或之前或之後的任何時間放棄任何類似或不相似的條款或條件。

13.可維護性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，如果該條款或這些條款未按上述規定進行修改，則本協議應被視為該無效、非法或不可執行的條款未在本協議中規定。

14.標題。本協議各章節和段落的標題和標題完全是為了方便起見，本協議的任何規定不得參考任何章節或段落的標題或標題進行解釋。

15.對口支援。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本合在一起將構成同一份文書。

16.繼承人和分配人。本協議是管理層的個人協議，不得由管理層轉讓。行政部門的任何所謂轉讓應從聲稱轉讓的初始日期起無效。公司可以將本協議轉讓給任何繼承人，或通過購買、合併、合併或其他方式(無論是直接或間接)轉讓公司的全部或幾乎所有業務或資產。本協議應符合公司和允許的繼承人和受讓人的利益。

17.注意。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式按下列地址(或雙方通過類似通知指定的其他地址)以個人遞送、電子遞送或掛號郵寄的方式發送給各方：

18.行政人員的代表。高管代表並向公司保證，高管履行高管職責不會違反、違反或違反高管作為當事一方或作為締約方的任何合同、協議或諒解，或導致違約

否則就會受到約束。高管履行高管職責不會違反任何非招標、競業禁止或前僱主或第三方的其他類似公約或協議。

19.生存。在本協議期滿或以其他方式終止時，雙方各自的權利和義務在為實現雙方在本協議項下的意圖所必需的範圍內仍然有效。

20.充分理解的認識。執行人員確認並同意執行人員已充分閲讀、理解並自願簽訂本協議。執行部門承認並同意，在簽署本協議之前，執行部門已有機會提出問題，並諮詢了執行部門選擇的律師。

21.第三方受益人。不是本協議簽署方的本公司的每一關聯公司應是執行委員會根據第4.5、6、7、8和9條規定的義務的第三方受益人，並有權執行該等義務，就好像是本協議的一方一樣。

[簽名頁緊隨其後，頁面的其餘部分故意留空。]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。