附件10.3
本森·希爾公司
2021年綜合激勵計劃
自2021年9月29日起生效
第一節總則。
Benson Hill，Inc.2021綜合激勵計劃(“計劃”)的目的是吸引、留住和適當獎勵員工、董事和顧問，以激勵他們在實現公司業務目標方面的表現，並使他們的利益與公司股東的長期利益保持一致。為達到上述目的，本計劃規定，本公司可授予(I)購股權、(Ii)股票增值權、(Iii)限制性股票、(Iv)限制性股票單位、(V)業績基礎獎勵(包括業績基礎限制性股票及限制性股票單位)、(Vi)其他股份基礎獎勵、(Vii)其他現金基礎獎勵或(Viii)上述獎勵的任何組合。本計劃最初是為了完成本公司的上市業務合併(“上市交易”)而採用的，該協議和合並計劃於2021年5月8日由Benson Hill Holdings，Inc.(F/k/a Benson Hill，Inc.)簽訂，並由本公司(F/k/a Star Peak Corp II)和本森希爾控股公司(Benson Hill，Inc.)之間簽訂。及該協議(“合併協議”)的其他各方。
第2節定義。
就本計劃而言，下列術語的定義如下：
(A)“管理人”係指董事會，或在董事會不管理計劃的範圍內，指按照計劃第3節規定的委員會。
(B)“附屬公司”是指直接或通過一個或多箇中間人控制指定的人、由指定的人控制或與指定的人共同控制的人。就本定義而言，實體僅在維持必要的所有權或控制關係期間被視為本公司的關聯公司。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”或“受共同控制”)應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。
(C)“公司章程”指本公司經不時修訂及/或重述並有效的公司章程。
(D)“自動行使日期”就購股權或股份增值權而言，指根據第7(K)節有關購股權的適用條款的最後一個營業日或根據第8(H)節有關股份增值權的最後一個營業日。
(E)“獎勵”指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、其他股票獎勵或其他現金獎勵。
(F)“授標協議”是指書面協議、合同或其他文書或文件，證明根據本計劃授予的個人授標的條款和條件。裁決的證據可以是書面或電子形式，可以僅限於公司賬簿和記錄上的註解，經署長批准，不需要由公司代表或參與者簽署。根據本計劃可交付給參與者的任何普通股可以以參與者的名義以證書形式發行，或以參與者的名義以簿記形式發行。每份授標協議應遵守本計劃的條款和條件。
(G)“實益所有人”(或其任何變體)具有《交易法》第13d-3條規定的含義。
(H)“董事會”是指公司的董事會。
(I)“章程”指本公司的章程，可不時修訂及/或重述。
(J)“原因”是指，如果個人有下列任何行為：(I)根據聯邦或州法律實施、被起訴、被定罪或不對任何犯罪行為提出抗辯，無論該行為是重罪還是輕罪；(Ii)對公司或其任何附屬公司實施、企圖實施或參與欺詐或不誠實行為；(Iii)違反任何(A)參與者與公司或其任何關聯公司簽訂的任何協議的實質性條款(包括但不限於任何限制性契約條款)，或(B)參與者對公司或其任何關聯公司負有的法定或受信責任；(Iv)違反公司適用於參與者級別員工的政策和/或做法(包括與歧視、騷擾或報復有關的政策)；(V)在收到失敗的書面通知後，未能實質性地履行所分配的職責；(Vi)故意作出與執行指定職責有關的不當行為或重大疏忽的行為或不作為；或(Vii)故意無視主管、管理層、董事會、本公司或其任何聯屬公司的任何合法書面指示。行政長官應根據其絕對酌情決定權，決定與參與者是否因某種原因而被解職有關的所有事項和問題的影響。
(K)“資本化變動”是指任何(I)合併、合併、重新分類、資本重組、分拆、分拆、回購或其他重組或公司交易或事件，(Ii)非常股息(不論以現金、普通股或其他財產的形式)、股票拆分或反向股票拆分、(Iii)股份合併或交換、(Iv)公司結構的其他變動或(V)支付任何其他分派，在任何該等情況下，署長可自行決定影響普通股，以便根據計劃第5節作出適當的調整。
(L)“控制權變更”是指在單一交易中或在一系列相關交易中發生下列任何一種事件：
(I)任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權超過50%(50%)，但因合併、合併或類似交易而不會構成下文第(Ii)款所指的控制權變更者除外。儘管有上述規定，控制權的變更不應被視為發生在(A)因直接從本公司收購本公司的證券，(B)因投資者收購本公司的證券，其任何關聯方或在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購公司證券的任何其他《交易所法》個人，或(C)由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券減少已發行股票數量而導致任何《交易所法》個人(“主體人士”)持有的未償還有表決權證券的所有權水平超過指定百分比門檻，但前提是如果由於公司收購有表決權證券而導致控制權發生變化(如果不是由於本句的實施)，而在該股份收購後，標的人成為任何額外的有表決權證券的所有者，假設回購或其他收購沒有發生，使標的人當時擁有的未償還有表決權證券的百分比超過指定的百分比門檻，則控制權的變更將被視為發生；
(Ii)涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易已完成，而緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中相當於尚存實體合併後尚未行使表決權的50%(50%)或以上的未償還有表決權證券，或(B)在該等合併、合併或類似交易中尚存實體的最終母公司的合併未償還投票權的50%(50%)或以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；
(Iii)已完成出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、許可或以其他方式處置予一個實體，即超過50%(50%)的有投票權證券的合併投票權，而該實體的有投票權證券由本公司的股東以實質相同的比例擁有
作為他們在緊接出售、租賃、許可或其他處置之前對公司未發行的有表決權證券的所有權；或
(Iv)在任何二十四(24)個月的期間內，在該期間開始時身為董事會成員(“現任董事會”)的個人因任何理由不再構成董事會成員的至少多數；但如任何新董事會成員的委任或選舉(或選舉提名)是在董事會最初通過該計劃之日之後由當時仍在任職的現任董事會成員以多數票批准或推薦的，則就本定義而言，該新成員應被視為現任董事會成員。
即使有任何相反規定，“控制權變更”並不包括純粹為更改本公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，亦不包括因緊隨任何交易或一系列綜合交易完成而被視為已發生的出售資產、合併或其他交易，而緊接該等交易或一系列交易前的普通股持有人繼續在緊接該等交易或一系列交易後擁有本公司全部或實質全部資產的實體中擁有實質上相同的比例所有權。
如果需要遵守規範第409A條，在任何情況下，如果此類交易不是根據美國財政部條例第1.409A-3(I)(5)節(不考慮其下的任何其他定義)確定的公司所有權或實際控制權的變更或公司相當大一部分資產的所有權變更，則在任何情況下都不應被視為發生了控制權變更。管理人可自行決定修改“控制權變更”的定義，以符合法典第409a條下的“控制權變更”的定義及其下的條例。
就上述“控制變更”定義而言，適用以下定義：
“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或者其他實體。
“交易所法個人”是指任何自然人、實體或“集團”(“交易所法”第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法人”不包括(I)公司或公司的任何附屬公司，(Ii)公司或公司的任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或公司或公司的任何附屬公司的任何受託人或其他受信人持有根據公司或公司的任何附屬公司的僱員福利計劃持有的證券，(Iii)根據登記的公開發行證券暫時持有證券的承銷商，(Iv)直接或間接擁有的實體，(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易法第13(D)或14(D)條的定義)，於截止日期直接或間接為本公司證券的擁有人，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)以上。
“擁有”、“擁有”是指一個人或實體，如果該人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括對此類證券的投票權或直接投票權，則應被視為“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。
“附屬公司”就本公司而言，指(I)當時由本公司直接或間接擁有超過50%(50%)的已發行股本中有普通投票權選出該法團董事會多數成員的任何法團(不論當時該法團的任何其他類別的股票是否有投票權或可能有投票權)，及(Ii)任何合夥企業，本公司直接或間接擁有超過50%(50%)的直接或間接權益(無論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。
(M)“控制價格的變化”應具有本計劃第12節規定的含義。
(N)“税法”係指不時修訂的1986年國税法或其任何繼承者。凡提及守則某一節之處，須當作包括提及根據守則頒佈的任何規例。
(O)“委員會”指董事會為管理計劃而委任的任何委員會或小組委員會。根據董事會的酌情決定權，委員會應完全由符合交易法第16b-3條所指的“非僱員董事”的資格以及交易普通股的適用證券交易所所要求的任何其他資格的個人組成。如果董事會在任何時候或在任何程度上不管理該計劃，則該計劃中規定的管理人的職能應由委員會行使。除本公司的公司章程細則或附例另有規定外，委員會就計劃的管理所採取的任何行動，須在正式組成法定人數或委員會成員一致書面同意的會議上以多數票通過。
(P)“普通股”指本公司的普通股，每股面值0.0001美元(以及該等普通股可轉換或可交換的任何股額或其他證券)。
(Q)“公司”是指Benson Hill，Inc.，特拉華州的一家公司(或任何後續公司，但在上文“控制權變更”的定義中使用的“公司”一詞除外)。
(R)“顧問”指本公司或其聯營公司的任何現任或未來顧問或獨立承包人，在任何情況下均不是董事的僱員、高管或非僱員。
(S)“董事”指在生效日期當日或之後身為董事局成員的任何個人。
(T)“殘疾”是指守則第22(E)(3)節所界定的永久性和完全殘疾，對任何僱員而言。
(U)“生效日期”應具有本計劃第22節規定的含義。
(V)“符合資格的董事”是指(I)就根據規則16b-3旨在獲得交易法第16(B)條豁免的行動而言，是規則16b-3所指的“非僱員董事”的人；以及(Ii)為遵守紐約證券交易所、納斯達克證券市場或任何其他普通股上市或報價的證券交易所或交易商間報價系統、紐約證券交易所、納斯達克證券市場或普通股上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價系統的規則下的“獨立董事”而採取的行動，或符合任何後續規則或法規下任何類似要求的人。
(W)“合資格受獎人”是指：(I)僱員；(Ii)非僱員董事；或(Iii)已被管理署署長選為本計劃下合資格受獎人的顧問，在這兩種情況下，在合資格受獎人首次為本公司或其聯營公司提供服務之日之前授予的任何獎勵不得成為既有或可行使，且在該合資格受獎人首次為本公司或其聯營公司提供服務之日之前，不得就該等獎勵向該合資格接受者發行普通股或支付任何其他款項。儘管如上所述，在避免根據守則第409a節徵收附加税所需的範圍內，“合格接受者”是指：(1)僱員；(2)非僱員董事；或(3)在任何情況下，被署長選為本計劃下的合格接受者的公司或其子公司的顧問。
(X)“僱員”是指財務條例1.421-1(H)節所述的公司或其關聯公司的任何現有或潛在僱員，包括也被視為僱員的高管或董事。
(Y)“交易法”指經不時修訂的1934年證券交易法。
(Z)“主管人員”是指身為本公司主管人員(根據交易所法案規則3b-7的定義)的每一位參與者。
(Aa)“行使價”，就任何授予持有人可購買普通股股份的獎勵而言，指根據本條例授予的獎勵持有人可按署長根據守則第409A條(視乎適用而定)行使該獎勵而購買可發行普通股的每股價格。
(Ab)某一特定日期的“公平市值”是指：(1)如果普通股在任何既定證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場，則公平市值應為確定當日股票在該交易所或系統所報的收盤價(如果沒有報告出售，則為緊接該日期前一天的收盤價)；(Ii)如普通股的股份當時並未在全國證券交易所上市，則指全國證券交易商協會股份有限公司所報告的該等股票在該市場出售的最後一個先前日期的最高報價和最低報價的平均值；或(Iii)普通股的股票是否隨後在國家證券交易所上市或在場外交易市場交易，或者該等股票的價值不能以其他方式確定，該價值由署長本着善意並以不違反守則第409a條規定的方式確定。
(Ac)“自由站立權利”應具有本計劃第8(A)節規定的含義。
(Ad)“獎勵股票期權”是指委員會指定為《守則》第422節所指的獎勵股票期權，並符合《計劃》規定的要求的期權。
(Ae)“非僱員董事”是指不是僱員的董事。
(Af)“非限定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權資格的期權。
(AG)“未償還普通股”指當時已發行的本公司普通股，就此目的而言，將可於行使購股權或認股權證、轉換可換股股票或債務及行使任何類似權利以收購該等普通股時可發行的普通股計算為已發行普通股。
(Ah)“選擇權”是指根據本計劃第7節授予的購買普通股的選擇權。
(I)“其他現金獎勵”是指根據本計劃第11條授予參與者的現金獎勵，包括作為獎金或在實現績效目標時或在本計劃允許的其他情況下獎勵的現金。
(Aj)“其他基於股份的獎勵”指根據本計劃授予參與者的權利或其他權益，該權利或其他權益可能以普通股股份計價或支付、全部或部分估值，或以普通股股份為基礎或與之相關，包括但不限於非限制性普通股股份或股息等價物，每一項權利或其他權益均可能取決於業績目標的實現或計劃允許的持續受僱期限或其他條款或條件。
(Ak)“參與者”係指管理人根據本計劃第3節規定的管理人權力選擇的任何符合資格的獲獎者，在他或她去世後，其繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人(視情況而定)僅就符合資格的獲獎者死亡之日尚未獲獎的任何獲獎者獲得獎勵。
(Al)“績效獎”是指根據本計劃授予的、受一個或多個績效目標約束的任何獎項。就任何未授予的績效獎勵而支付或記入參與者貸方的任何股息或股息等價物，應遵守與績效獎勵所涉及的普通股或單位相同的業績目標。
(Am)“業績目標”是指署長根據業績標準選定的業績目標，包括但不限於下列任何一項：(1)息税前收益；(2)利息、税項、折舊和攤銷前收益；(3)税後淨營業利潤；(4)現金流；(5)收入；(6)淨收入；(7)銷售額；(8)未償還天數；(9)收入；(X)淨額
營業收入；(十一)營業收入；(十二)營業淨收入；(十三)營業利潤率；(十四)收益；(十五)每股收益；(十六)股本回報率；(十一)投資回報率；(十二)資本回報率；(十九)資產回報率；(十五)淨資產回報率；(十一)股東總回報；(十二)經濟利潤；(二十三)市場份額；(十五)普通股的公允市場價值、賬面價值或其他計量價值的增值；(Xxv)費用或成本控制；(Xxvi)營運資金；(Xxvii)客户滿意度；(Xxviii)員工留任或離職；(Xxix)員工滿意度或敬業度；(Xxx)環境、健康或其他安全目標；(Xxxi)個人業績；(Xxxii)戰略目標里程碑；(Xxxiii)署長自行決定的任何其他標準；以及(Xxxiv)上述任何標準的任何組合或具體增減(視情況而定)。在適用的情況下，業績目標可表示為達到特定標準的特定水平或達到特定標準的增加或減少的百分比，並可適用於一個或多個本公司或其關聯公司、或本公司的一個部門或戰略業務部門，或可應用於本公司相對於市場指數、一組其他公司或其組合的業績，所有這些都由管理人決定。業績目標可包括不得支付(或不發生歸屬)的履約門檻水平、應支付特定款項(或發生特定歸屬)的履約水平，以及不再支付額外款項(或發生全部歸屬)的最高履約水平。在授予該獎項時, 管理員可以指定其使用的績效目標的任何合理定義。該等定義可就業績目標作出公平調整，以確認影響本公司或其聯營公司或本公司或其聯營公司財務報表的不尋常或非經常性事件，以迴應適用法律或法規的變化，或就被確定為不尋常、不常見或不尋常及不常見或不常見或與出售業務分部有關或與會計原則改變有關的損益或開支項目作出公平調整。如果管理人確定公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或公司或關聯公司經營業務的方式，或其他事件或情況導致業績目標不合適，管理人可修改委員會認為適當的全部或部分業績目標。如果參與者在績效期間被提升、降級或調任到不同的業務單位或職能，署長可確定績效目標或績效期限不再合適，並可(X)調整、更改或取消其認為適當的績效目標或適用的績效期限，以使這些目標和期限與最初的目標和期限相當，或(Y)向參與者支付由管理員確定的金額的現金。
(A)“人”應具有交易法第3(A)(9)節所給出的含義，並在該法案第13(D)和14(D)節中加以修改和使用，但個人不得包括(I)本公司或其任何附屬公司;(Ii)受託人或根據本公司或其任何附屬公司的員工福利計劃持有證券的其他受信人;(Iii)根據該等證券的發售暫時持有證券的承銷商;或(Iv)直接或間接擁有的公司，由公司股東以與其持有公司股票基本相同的比例支付。
(Ao)“計劃”是指本Benson Hill，Inc.2021綜合激勵計劃，經不時修訂和/或修訂和重述。
(Ap)“相關權利”應具有本計劃第8(A)節規定的含義。
(Aq)“限制性股份”是指根據本計劃第9節授予的普通股獎勵，但須受特定期間結束時失效的某些限制所規限。
(Ar)“受限股票單位”是指根據本計劃第10節所述授予參與者的獎勵而設立的名義賬户，即(I)僅參照普通股進行估值，(Ii)受獎勵協議中規定的限制，以及(Iii)以現金或普通股(如獎勵協議中規定)支付。授予參與者的受限股票單位將根據基於時間的標準或業績目標進行歸屬，歸屬的受限股票單位將在獎勵協議中指定的時間結算。
(As)“限制期”是指署長確定的一段時間，在這段時間內，一項獎勵或其中一部分受到限制，或在適用的情況下，為確定是否已獲得一項獎勵而對業績進行衡量的時間段。
(At)“規則16b-3”應具有本計劃第3(A)節規定的含義。
(Au)“證券法”係指經不時修訂的1933年證券法。
(Av)“股票增值權”是指根據本計劃第8條授予的獎勵而獲得的數額，該數額等於(I)該獎勵或其部分交出之日的公平市值總額超過(Ii)該獎勵或該部分獎勵所涵蓋的普通股的總行使價格。
(Awh)“附屬公司”就任何人士而言，指在任何決定日期，該第一人直接或間接擁有或以其他方式控制該其他人士超過50%(50%)的有表決權股份或其他類似權益或該其他人士的唯一普通合夥人權益或管理成員或類似權益的任何其他人士。就本定義而言，實體僅在維持必要的所有權或控制關係期間被視為公司的附屬公司。儘管有上述規定，就獎勵股票期權或與獎勵股票期權有關的任何決定而言，“附屬公司”指根據守則第424(F)節的含義屬於本公司附屬公司的公司。
(Ax)“替代獎”是指根據本計劃授予的獎勵，該獎勵是基於公司或其他實體就公司交易(例如合併、合併、合併或收購財產或股票)授予的尚未完成的股權獎勵的假設或替代而授予的；但在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價有關的獎勵。為免生疑問，本計劃第4(A)(Ii)節所述的假定股票期權不應構成替代獎勵，應被視為根據本計劃授予的獎勵，包括本計劃的股份儲備和本計劃第4(C)節規定的股份回收條款。
第三節行政管理。
(A)該計劃應由行政長官管理。在需要遵守根據交易法頒佈的規則16b-3(“規則16b-3”)的範圍內(如果董事會不是作為計劃下的委員會)，委員會的每個成員在他或她就計劃下的獎勵採取任何行動而有資格獲得規則16b-3所規定的豁免時，應成為合格的董事。然而，委員會成員沒有資格成為合格董事的事實，不應使委員會根據本計劃以其他方式有效授予的任何獎項無效。
(B)根據計劃的條款，署長在任何委員會的情況下，其權力和權限須受董事會授予其的權力的任何限制所規限，但不受限制：
(I)挑選將成為參與者的合格受助人；
(Ii)決定是否以及在多大程度上向參與者授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他以股票為基礎的獎勵、其他以現金為基礎的獎勵或上述任何獎勵的組合；
(3)決定每項獎勵的普通股股數；
(Iv)決定根據本協議授予的每項獎勵的條款和條件，這些條款和條件不與本計劃的條款相牴觸，包括但不限於(A)適用於獎勵的限制以及適用於此類獎勵的限制失效的條件，(B)適用於獎勵的業績目標和表現期限(如果有)，(C)每個獎勵的行使價格，(D)適用於每個獎勵的授予時間表，(E)適用於獎勵的任何保密或限制性契約條款，以及(F)符合守則第409A條的要求(在適用的範圍內)，對未完成獎勵的條款和條件的任何修訂，包括但不限於，延長此類獎勵的行使期限和加快此類獎勵的授予時間表；
(V)確定不與本計劃條款相牴觸的條款和條件，這些條款和條件應適用於所有證明期權、股票增值權、限制性股票增值權的獎勵協議
股票、限制性股票單位或其他以股份為基礎的獎勵、其他以現金為基礎的獎勵或上述獎勵的任何組合；
(Vi)確定公平市價；
(7)就根據本計劃頒發的獎勵而言，在不構成終止參加者僱用的情況下，決定可給予參加者的休假的期限和目的；
(Viii)通過、修改和廢除其不時認為適當的管理本計劃的行政規則、指導方針和做法；
(Ix)協調、糾正計劃、任何授予協議或與計劃有關的其他文書或協議中的任何不一致、糾正其中的任何缺陷和/或提供其中的任何遺漏，或提供根據計劃授予的獎勵；及
(X)解釋及解釋本計劃及根據本計劃發出的任何獎勵的條款及條文(以及與此相關的任何獎勵協議)，並以其他方式監督本計劃的管理，以及行使本計劃特別授予或在管理本計劃時必需及適當的所有權力及權力。
(C)除適用法律或本公司證券在其上市或交易的任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規則及規例所禁止的範圍外，管理人可將其全部或任何部分的責任及權力分配給其任何一(1)名或多名成員，並可將其全部或任何部分的責任及權力轉授予其選定的任何一名或多名人士。委員會可隨時撤銷任何此種分配或轉授。在不限制上述一般性的情況下，委員會可將代表委員會行事的權力轉授給一(1)名或多名公司高級管理人員，以代表委員會處理任何事宜、權利、義務或選舉，而該等事宜、權利、義務或選舉乃由委員會負責或獲分配予委員會，並可作為法律事項如此轉授，但授予董事獎勵除外。儘管有上述第3(C)節的規定，本計劃下任何旨在符合規則16b-3規定的豁免資格的行動將僅由董事會或由兩(2)名或更多符合資格的董事組成的委員會或小組委員會採取。然而，此類委員會或小組委員會的任何成員不符合資格成為董事的事實，不應使在本計劃下其他方面有效的任何行動無效。
(D)行政長官根據《計劃》的規定作出的所有決定應是最終的、最終的決定，並對所有人，包括公司和參與者具有約束力。董事會或委員會成員，或代表董事會或委員會行事的本公司或其任何附屬公司的任何高級人員或僱員，無須為真誠地就該計劃採取或作出的任何行動、遺漏、決定或解釋負上個人責任，而董事會或委員會的所有成員以及代表他們行事的本公司及其任何附屬公司的每名及任何高級人員或僱員，將在法律許可的最大範圍內，就任何該等行動、不作為、決定或解釋獲得本公司的全面賠償及保障。
第4節根據本計劃為發行保留的股份和對獎勵的限制。
(A)根據計劃第5節的調整，署長獲授權就根據計劃授予的獎勵交付總計10,193,853股普通股，其中包括(1)6,152,712股可供根據計劃進行新發行的普通股，(2)2,190,587股與公司就即將進行的公開交易而承擔的部分已發行股票有關的普通股，以及(3)與盈利獎勵有關的1,850,554股普通股(該詞的定義見合併協議)；條件是，根據本計劃將保留和可能發行的普通股總數將在從2022年開始的每個日曆年的第一個交易日自動增加相當於上一個日曆年最後一天未償還普通股總數的3%(3%)的普通股。儘管有上述規定，管理署署長可在某一年的1月1日前採取行動，規定該年度的股份儲備不會增加，或該年度的股份儲備增加的普通股數目將少於本文所規定的數目。
(B)儘管本條例有任何相反規定，任何非僱員董事於任何財政年度獲授予須予獎勵的普通股最高數目，連同於該財政年度內就該董事作為非僱員董事所提供的服務而向有關非僱員董事支付的任何現金費用，不得超過700,000美元(任何有關獎勵的價值根據授予日期計算，以編制財務報告時有關獎勵的公平市價計算)。
(C)根據本計劃發行的普通股股份可以全部或部分為認可但未發行的普通股股份，或本公司在公開市場、私人交易或其他方式將會或可能會重新收購的股份。任何受本計劃獎勵的普通股，如果在生效日期後被沒收、註銷、結算或以其他方式終止，而沒有將普通股分配給參與者，則此後將被視為可用於獎勵。在應用上一句話時，如果(I)因任何獎勵或作為獎勵的一部分而可發行或發行的普通股股份被扣留以支付税款或任何適用的行使價，該等股份應被視為根據計劃發行，且不得根據計劃發行，以及(Ii)任何股份結算的股票增值權或期權被行使，受該等股票增值權或期權約束的普通股股份總數應被視為根據計劃發行，不得根據計劃發行。此外，為行使尚未行使的期權或其他獎勵而投標的普通股(X)、(Y)預扣以支付任何獎勵的適用税款或(Z)在公開市場上使用行使價格回購的收益的普通股股票不得根據本計劃發行。為免生疑問，(A)必須達到業績目標的普通股相關獎勵的股份應根據該等獎勵的目標價值計入股份儲備，除非及直至該等獎勵歸屬並以普通股股份結算，及(B)根據其條款只能以現金結算的獎勵不得計入第4(A)節所述的股份儲備。
(D)替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的普通股股份。如果本公司或任何聯屬公司收購的公司或與本公司或任何聯屬公司合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且在考慮該收購或合併時沒有采用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經適當調整後，使用此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定支付給此類收購或合併一方的實體的普通股持有人的對價)可用於計劃項下的獎勵，且不得減少根據;計劃授權授予的普通股股份，條件是，在沒有收購或合併的情況下，使用此類可用普通股的獎勵不得在根據先前存在的計劃的條款下進行獎勵或授予的日期之後進行。且僅限於在緊接該等收購或合併前未受僱於本公司或其聯屬公司或向其提供服務的個人。
(E)如果本公司或其關聯公司完成了守則第424(A)節所述的交易(例如，從無關公司收購財產或股票)，因該交易而成為僱員或董事的人可被授予替代獎勵，以取代其前僱主授予的獎勵，並且任何此類替代期權或股票增值權的行使價格可低於授予日股票的公平市場價值；但該替代期權或股票增值權的授予不應構成規範第424(H)(3)節和適用的財政部條例所界定的“修改”。
第五節公平調整。
如果資本發生任何變化，包括但不限於控制權的變化，則在每種情況下，應根據管理人的全權酌情決定，在(A)根據本計劃為發行保留的普通股股份總數，(B)根據本計劃授予的受未償還期權和股票增值權約束的種類、數量和行使價格中，進行公平替代或按比例調整；然而，與期權和股票增值權有關的任何此類替代或調整應根據守則第409a節的要求進行，以及(C)普通股的種類、數量和購買價格，但受已發行限制性股票或根據本計劃授予的其他基於股票的獎勵的限制，每種情況均由管理人自行決定；但因調整而產生的普通股的任何零碎股份應被取消。其他公平的替代或調整應由署長自行決定。在不限制前述一般性的原則下，就資本化的變化而言，署長可自行決定取消根據本條例授予的任何未完成獎勵：(I)以現金或其他財產換取現金或其他財產，其總公平市價為該獎勵所涵蓋的普通股股份的總公平市價，減去行使總價或購買價格(如有)；及(Ii)就任何獎勵而言
普通股的行使價或每股收購價大於或等於當時每股普通股的公平市價，不收取對價。即使本計劃中有任何相反的規定，因本節第5節所述的調整或替代而對激勵股票期權進行的任何調整都應遵守守則第424(A)節的規定，並且在任何情況下，不得作出任何會使根據本守則第422節授予的任何激勵股票期權喪失作為激勵股票期權的資格的任何調整。行政長官根據本第5條作出的決定應是最終的、有約束力的和決定性的。
第六節靈活度。
該計劃的參與者應由署長隨時從符合條件的接受者中選擇，並由署長自行決定。
第七節選項。
(A)一般規定。行政長官可自行決定向參加者授予選擇權。僅對於作為員工的參與者，管理員可以授予激勵性股票期權、非合格股票期權或兩者的組合。對於所有其他參與者，管理員只能授予非限定股票期權。獲授購股權的每名參與者須與本公司訂立授權書，協議內載有管理人可全權酌情決定的條款及條件，該授權書將指明該購股權是獎勵購股權或非限制性購股權，並須載明(其中包括)購股權的行使價、購股權的期限及有關根據該協議授予的購股權的可行使性的規定。對於每個參與方，每個備選案文的規定不必相同。同一參與者可以被授予一個以上的選擇權，並且在本協議下同時未完成。根據本計劃授予的選項應遵守本第7節中規定的條款和條件，並應包含署長認為合適並在適用的授標協議中闡明的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。期權的預期接受者不應對該授標擁有任何權利，除非該接受者已收到授標協議，並在授標日期後六十(60)天內(或管理署署長指定的其他期間)內簽署並向公司交付了授標協議的完整簽署副本(如授標協議中管理人要求)。
(B)對激勵股票期權的限制。如果管理人授予激勵性股票期權，則任何個人在任何日曆年(根據公司的所有計劃)首次行使激勵性股票期權的普通股股票的總公平市場價值超過100,000美元，則此類期權將被視為準則第422節所要求的非限定股票期權。在第5節的規限下，根據擬作為獎勵股票期權的期權可發行的最大股份數量為10,193,853股普通股，為免生疑問，該股份限額不受第4(B)節規定的年度調整的影響。
(C)行使價。根據期權可購買的普通股的行權價格應由管理人在授予時全權酌情決定；然而，(I)在任何情況下，購股權的行使價格不得低於股份於授出日的公平市價的100%(100%)，及(Ii)授予本公司10%(10%)股東(按守則第422(B)(6)條所指)的獎勵股票購股權的每股行使價格不得低於股份於該日期的公平市價的1010%(110%)。
(D)期權期限。每個期權的最長期限應由管理人確定，但在任何情況下，(I)在授予該期權之日起十(10)年後不得行使該期權，以及(Ii)授予公司10%(10%)股東(符合守則第422(B)(6)節的含義)的激勵性股票期權不得在該期權授予之日後五(5)年以上行使。根據本計劃和獎勵協議中的適用條款，每個選項的期限以較早到期為準。儘管有上述規定，管理人應有權在管理人完全酌情認為適當的時間和情況下，加快任何未完成選擇權的行使。儘管本計劃有任何相反的規定(包括但不限於第7(H)條)，如果在未到期期權到期之日，該期權的行使(包括“淨行使”或“無現金”行使)將違反適用的證券法或本公司不時維持的任何內幕交易政策，則適用於該期權的到期日將被延長至行使該期權不再違反適用的證券法或任何此類內幕交易政策之日後三十(30)個日曆日，除非延長到期日將違反守則第409A條。
(E)可操縱性。每個選項應在署長在適用的獎勵協議中確定的時間或時間行使，並受包括實現預先確定的業績目標在內的條款和條件的限制。管理人還可規定，任何選擇權只能分期行使，管理人可根據管理人可自行決定的因素，隨時全部或部分放棄這種分期付款行使條款。即使本協議有任何相反規定，也不能為一小部分股份行使選擇權。
(F)鍛鍊方法。購股權可全部或部分行使，方法是向本公司發出書面行使通知，指明將購買的普通股股份數目，並全數支付如此以現金或管理人釐定的等值現金購買的普通股股份的總行使價格。根據管理人的決定，就任何選擇權或任何類別的選擇權，支付全部或部分款項也可以：(I)通過根據管理人批准的任何無現金行使程序收到的代價(包括扣留行使時可發行的普通股)，(Ii)以參與者已擁有的、在交出之日具有相當於行使該選擇權的普通股總行使價格的公平市場價值的普通股的形式，(Iii)管理人批准並經適用法律允許的任何其他形式的對價，或(Iv)上述各項的任何組合。在確定參與者可以使用哪些方法支付行使價時，管理人可以考慮其認為適當的因素；但是，對於激勵性股票期權，所有此類酌情決定應由管理人在授予時作出，並在獎勵協議中規定。
(G)作為股東的權利。在參與者發出行使該權利的書面通知、已全額支付該等股份及符合本計劃第16節的規定前，參與者無權享有股東就普通股股份而享有的股息或任何其他權利，但須受認購權的規限。
(H)終止僱用或服務。除非適用的授標協議另有規定，否則如果參與者在公司及其所有附屬公司的僱傭或服務終止，則以下條款和條件適用：
(I)如果公司無故終止參與者的僱傭或服務，或由於參與者因任何原因辭職，(A)授予該參與者的期權，只要它們在終止時是可行使的，則應保持可行使，直到終止後九十(90)天(如果參與者在該九十(90)天內死亡，則該期限延長至終止日期後一年)，該日將到期，以及(B)授予該參與者的期權，在終止時不能行使的部分，應在終止之日營業結束時終止。儘管有上述規定，期滿後不得行使任何期權。
(2)如果參與者的僱用或服務因參與者的殘疾或死亡而終止，(A)授予該參與者的期權，只要是在終止時可行使的，應一直可行使，直至終止後一(1)年，即終止之日為止；(B)授予該參與者的期權，如在終止時不能行使，應在終止之日營業結束時失效。儘管有上述規定，期滿後不得行使任何期權。
(3)如果參與者的僱用或服務因某種原因終止，授予該參與者的所有未到期期權應在終止之日營業開始時失效。
(Iv)就本第7(H)條而言，為確定在僱傭或服務終止時哪些期權可行使，僅因封閉期而不可行使的期權應被視為可行使。
(V)儘管本文有任何相反規定，激勵股票期權不得在參與者因死亡或殘疾以外的任何原因停止為僱員之日起三(3)個月後行使。在期權可行使的情況下
在參與者因死亡或傷殘以外的任何原因而不再為僱員之日起三(3)個月後，該購股權應被視為非合格股票期權。
(I)就業狀況的其他變化。在授予時間表和終止方面，選擇權都可能受到以下因素的影響：休假、從全職工作變為非全職工作、部分殘疾或參與者的就業狀況或服務的其他變化，如參與者的獎勵協議所示。
(J)控制權的變更。儘管本協議有任何相反的規定，但一旦控制權發生變化，所有未完成的期權均應受本計劃第12條的約束。
(K)自動運動。除非管理人在授出協議或其他方面另有規定，或參與者以書面形式向本公司另有指示，否則於自動行使日未行使的每股行使價低於每股公平市價的歸屬及可行使購股權，將於自動行使日自動行使，參與者或本公司無須採取進一步行動。管理人有權根據第7(F)(I)或(Ii)款支付任何此類期權的行權價格，本公司或任何關聯公司應根據第16條扣除或扣留足以支付與行使該權利相關的所有税款的金額。除非管理人另有決定，否則如果參與者的僱傭或服務在自動行使日或之前終止，則第7(K)條不適用於該期權。為免生疑問，不得根據本第7(K)條行使行使價等於或高於自動行使日每股公平市價的任何購股權。
第八節股票增值權。
(A)一般規定。股票增值權可以單獨授予(“自立權利”)，也可以與根據該計劃授予的全部或部分期權一起授予(“相關權利”)。與非限定股票期權有關的任何相關權利可以在授予該期權的同時授予，或在授予該期權之後的任何時間授予，但在該期權行使或到期之前授予。與激勵股票期權相關的任何權利必須在授予激勵股票期權的同時授予。管理人應確定授予股票增值權的合格接受者以及授予股票增值權的時間、授予的普通股數量、每股價格以及股票增值權的所有其他條件。儘管有上述規定，授予普通股股份的相關權利不得超過與其相關的認購權，任何股票增值權的授予必須以不低於授予日普通股公平市值的行使價授予。對於每個參與者，股票增值權的規定不必相同。根據本計劃授予的股票增值權應遵守本第8節規定的下列條款和條件，並應包含署長在適用的獎勵協議中提出的、不與本計劃條款相牴觸的其他條款和條件。
(B)獎勵；作為股東的權利。股票增值權的預期收受人不享有任何有關授權書的權利，除非及直至該收受人已收到授權書，並在授權書日期後六十(60)天期間(或管理人指定的其他期間)內簽署並向本公司交付一份經簽署的完整副本(如授權書中的管理人要求)。被授予股票增值權的參與者在授予或行使該權利方面不具有作為公司股東的權利。
(C)可操縱性。
(I)屬於獨立權利的股票增值權可在管理人在適用的獎勵協議中確定的時間或時間行使，並受該等條款和條件的約束。
(Ii)屬於關聯權的股票增值權只能在與其相關的期權可根據上文第7節和本計劃第8節的規定行使的時間或時間行使。
(D)行使時付款。
(I)在行使自由站立權利時，參與者有權獲得最多但不超過以公平市價確定的普通股數量，其價值等於行使自由站立權利規定的每股價格超過行使自由站立權利規定的每股價格的公平市場價值乘以行使自由站立權利的普通股股數。
參與人可以通過交出相關選擇權的適用部分來行使相關權利。於行使及退回時，參與者有權獲得最多但不超過按公平市價釐定的普通股股份數目，其價值等於行使有關購股權當日的公平市價超過相關購股權所指定的行使價格乘以行使相關權利所涉及的普通股股份數目。已全部或部分已如此交出的期權，在相關權利已如此行使的範圍內，將不再可予行使。
(Iii)儘管有上述規定，管理人可決定以現金(或普通股和現金的任何組合)解決股票增值權的行使問題。
(E)終止僱用或服務。
(I)在第8(F)條的規限下，如獲授予一項或多項自由站立權利的參與者終止受僱於本公司及其所有聯營公司的工作或服務，則該等權利可於署長在適用的授標協議中決定的時間或時間行使，並受該等條款及條件所規限。
(Ii)在第8(F)條的規限下，如獲授予一項或多項關連權利的參與者終止受僱於本公司及其所有聯營公司的工作或服務，則該等權利可於相關購股權所載的有關條款及條件下於有關時間或時間行使。
(F)期限。
(I)每項自由站立權利的期限應由管理人確定，但自授予該權利之日起十(10)年後不得行使任何自由站立權利。
(2)每項相關權利的期限應為與其相關的期權的期限，但任何相關權利不得在授予該權利之日起十(10)年後行使。
(G)控制權的變更。儘管本文有任何相反的規定，一旦控制權發生變化，所有未償還的股票增值權應受本計劃第12條的約束。
(H)自動運動。除非管理人在授出協議或其他方面另有規定，或參與者以書面形式向本公司另有指示，否則於自動行使日期尚未行使的每股行使價低於每股公平市價的已歸屬及可行使的股票增值權，將於自動行使日期自動行使，參與者或本公司無須採取進一步行動。本公司或任何關聯公司應根據第16條扣除或扣留足夠支付與該行使有關的所有税款的金額。除非管理人另有決定，否則如果參與者的僱用或服務在自動行使日或之前終止，則第8(H)條不適用於股票增值權。為免生疑問，每股行使價格等於或高於自動行使日每股公平市價的股份增值權，不得根據本第8(H)條行使。
第九節限售股份。
(A)一般規定。根據本計劃授予的每一份限制性股票獎勵均應由獎勵協議予以證明。限制性股票可以單獨發行，也可以與根據該計劃授予的其他獎勵一起發行。管理人應確定授予限制性股票的合格接受者以及授予的時間；授予的普通股數量；參與者為收購限制性股票而支付的價格(如果有的話)；限制期(如果有的話)
適用於限售股份；適用於限售股份的業績目標(如有)；以及限售股份的所有其他條件。如果未達到管理人設定的限制、業績目標和/或條件，參與者應根據授予條款沒收其受限股份。適用於受限制股份的條款和條件對於每個參與者來説不必相同。
(B)獎狀及證書。受限制股份的預期收受人不會對任何該等授權書擁有任何權利，除非及直至該收受人已收到授權書，並在授權書日期後六十(60)天期間(或管理人指定的其他期間)內簽署並向本公司交付一份經簽署的授權書副本(如授權書中有此要求)。除本條例另有規定外，(I)獲授予限制性股份獎勵的每名參與者可由本公司全權酌情決定獲發有關該等限制性股份的股票；及(Ii)如此發出的任何該等股票應以參與者的名義登記，並須附有適當的圖示，説明適用於任何該等獎勵的條款、條件及限制。本公司可要求本公司保管根據本協議授予的證明受限制股份的股票(如有)，直至該等股票的限制失效為止，而作為授予受限制股份的一項條件，參與者須已交付與該項獎勵所涵蓋的普通股股份有關的空白批註的股票權力。即使計劃有任何相反規定，任何限制性股份(不論在任何歸屬條件獲滿足之前或之後)可由本公司全權酌情決定以無證書形式發行(根據以該形式發行股份的慣常安排)。
(C)限制和條件。根據本第9條授予的限制性股票應遵守下列限制和條件，以及由管理人在授予時或之後決定的任何附加限制或條件：
(I)受限制股份須受獎勵協議及計劃所載的可轉讓限制所規限。
(Ii)管理人可全權酌情決定分期付款終止限制，並可根據管理人自行決定的因素和情況，包括但不限於某些業績目標的實現、參與者終止受僱為董事或其附屬公司的非僱員顧問的僱用或服務，或參與者的死亡或殘疾，加速或部分加速或免除限制。
(Iii)除第9(C)(Iii)條另有規定外，參與者在受限制期間一般享有本公司股東對受限制股份的權利。根據管理人的酌情決定權以及適用的獎勵協議的規定，參與者有權獲得限制性股票獎勵的股息或股息等價物，這些股息或股息等價物將根據管理人根據計劃第18條確定的授予條款支付。除管理人另有決定外，本公司可全權酌情決定，只有在受限期間屆滿後，才可就該等受限股份向參與者交付普通股非限制性股份的證書，但不得沒收該等股份。
(Iv)獲授限售股份的參與者於限制期內因任何原因終止非僱員董事或本公司或其聯屬公司的顧問的僱傭或服務而終止的權利，將於獎勵協議內載明。
(D)控制權的變更。儘管本文有任何相反的規定，一旦控制權發生變化，所有已發行的限制性股票應受本計劃第12條的約束。
第10節受限的股票單位。
(A)一般規定。限制性股票單位可以單獨發行，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發行。管理人應決定授予限制性股票單位的合格接受者以及授予的時間；授予限制性股票單位的數量；適用於限制性股票單位的限制性期限(如果有的話)；適用於限制性股票單位的業績目標(如果有的話)；以及限制性股票單位的所有其他條件。如果未達到管理員設定的限制、績效目標和/或條件，參與者將被取消資格
他或她的限制性股票單位根據授權書的條款。對於每個參與者，限制性股票單位的規定不必相同。
(B)授標協議。受限制股份單位的預期收受人不會對任何該等授標擁有任何權利，除非及直至該收受人已收到授標協議，並在授標日期後六十(60)天(或管理署署長指定的其他期間)內簽署並向本公司交付一份經簽署的完整副本(如授標協議中管理人要求)。
(C)限制和條件。根據本第10條授予的限制性股票單位應遵守下列限制和條件，以及由管理人在授予時或在符合守則第409a節的規定下，在授予時或之後確定的任何附加限制或條件：
(I)管理人可全權酌情決定分期付款終止限制，並可根據管理人自行決定的因素和情況，包括但不限於某些業績目標的實現、參與者終止受僱為董事或其附屬公司的非僱員顧問的僱用或服務，或參與者的死亡或殘疾，加速或部分加速或免除限制。
(2)持有限制性股票單位的參與者沒有投票權。根據《計劃》第18條的規定，受限股票單位可由管理人酌情決定是否有權獲得股息等價物。這種權利將使持有者有權在限制性股票單位尚未發行時獲得相當於一股股票支付的所有現金股息的金額。管理人可酌情決定自授予之日起或僅在有限股票單位歸屬後才授予股息等價物。
(Iii)獲授限售股份單位的參與者於受僱為董事或本公司或其聯營公司的非僱員顧問時，於限制期內因任何理由終止聘用或服務時所享有的權利，將於獎勵協議內載明。
(D)限制股單位的結算。對既有限制性股票單位的結算應以普通股股份的形式向參與者進行，除非管理人自行決定以現金(或部分現金和部分普通股)支付相當於否則將分配給參與者的普通股股票價值的限制性股票單位。
(E)控制權的變更。儘管本文有任何相反的規定，一旦控制權發生變化，所有已發行的限制性股票單位應受本計劃第12條的約束。
第十一節其他以股份或現金為基礎的獎勵。
(A)署長被授權以其他股份獎勵或其他現金獎勵的形式向參與者授予獎勵，該獎勵由署長認為符合本計劃的目的，並由獎勵協議證明。署長應在授予之日或之後，根據本計劃的條款，確定此類獎勵的條款和條件，包括任何績效目標和績效期限。根據根據本第11條授予的購買權性質的獎勵交付的普通股或其他證券或財產，應按署長決定的對價、支付方式和形式，包括但不限於普通股、其他獎勵、票據或其他財產，按照任何必要的公司行動進行購買。
(B)其他股份授權書或其他現金授權書的預期收受人不享有有關該授權書的任何權利，除非及直至該收受人已收到授標協議，並在授標日期後六十(60)天(或署長指定的其他期間)內簽署並向本公司交付一份經簽署的完整副本(如授標協議中的管理人要求)。
(C)即使本協議有任何相反規定，於控制權變更時，所有其他以股份為基礎的獎勵及其他以現金為基礎的獎勵均須受本計劃第12節規限。
第12節更改控件。
管理人可以在適用的獎勵協議中規定，在參與者因控制權變更而終止僱傭或服務時，或在管理人可能在獎勵協議中規定的任何其他事件發生時，獎勵將加速授予。如果本公司是合理地可能導致控制權變更的協議的一方，則該協議可規定：(I)如果本公司是尚存的公司，則由本公司繼續執行任何獎勵；(Ii)由尚存的公司或其母公司或子公司承擔任何獎勵；(Iii)由尚存的公司或其母公司或子公司替代任何獎勵，但有關期權和股票增值權的任何此類替代應根據《準則》第409A節的要求進行；或(Iv)就控制價格變動(在適用範圍內，低於每股行使或授予價格)達成任何獎勵，或如每股行使或授予價格等於或超過控制價格變動，或如管理人認為獎勵不能根據其條款合理歸屬，則該獎勵應終止及取消，無須考慮。若受限股份、受限股份單位或其他獎勵在控制權變更時按照其條款結算普通股，則該等普通股因控制權變更而有權獲得與本公司股東因控制權變更而持有的普通股股份相同的對價。就本第12條而言，“控制權價格變動”指(A)在控制權變動交易中向公司股東支付的每股價格, 或(B)由管理人決定的控制權變更時股份的公平市價。如果在任何此類控制權變更交易中支付的對價包括全部或部分有價證券或其他非現金對價，則此類有價證券或其他非現金對價的價值應由管理人善意確定。
第13條修改和終止。
(A)董事會或委員會可修改、更改或終止本計劃，但未經參與者事先書面同意，不得作出任何可能對參與者根據之前授予的任何獎勵所享有的權利產生不利影響的修改、更改或終止。
(B)儘管有上述規定，(I)為滿足守則第422節(如果適用)、普通股在其上交易的證券交易所的任何規則或其他適用法律的要求，任何修改都應獲得公司股東的批准，以及(Ii)在普通股上市或報價的任何適用的國家證券交易所或交易商間報價系統的規則要求的範圍內，未經股東批准，除非本計劃第5節另有允許，(A)任何修訂或修改不得降低任何期權或股票增值權的行權價格，(B)管理人不得取消任何未完成的期權或股票增值權，代之以新的期權或股票增值權、另一獎勵或現金，以及(C)管理人不得采取任何其他被視為適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則的“重新定價”的行動。
(C)在符合《計劃和守則》第409a節的條款和條件的情況下，署長可修改、延長或更新《計劃》下的未完成獎勵，或接受交出未完成獎勵(尚未行使的部分)並授予新的獎勵以代替它們(尚未行使的部分)。
(D)儘管有上述規定，未經參賽者事先書面同意，任何更改、修改或終止獎勵的行為都不會對已根據本計劃授予的任何獎勵下的任何權利或義務產生不利影響或損害。
第14節計劃的無資金狀況。
該計劃旨在構成一個“無資金支持”的激勵性補償計劃。本公司、董事會或委員會均無須設立任何特別或獨立基金或將任何資產分開，以確保履行其在本計劃下的責任。對於公司尚未支付的任何款項或尚未轉讓給參與者的普通股，不包含任何內容
本章程應賦予任何此類參與者比本公司普通無擔保債權人更大的權利。
第15節延期付款。
在適用法律允許的範圍內，在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時，管理人可全權酌情決定推遲普通股股份的交付或現金的支付。管理人還可自行決定在本計劃下設立一個或多個計劃，以允許選定的參與者有機會選擇推遲收到任何此類對價，包括任何適用的選舉程序、此類選舉的時間、如此推遲的金額、股份或其他對價的支付機制，以及管理人認為對任何此類推遲計劃的管理是可取的其他條款、條件、規則和程序。參與者的延期(或管理人要求的延期結算或付款)應根據法規第409a條(如果適用)和任何其他適用法律進行。
第16節與持税有關。
各參賽者應在不遲於該參賽者因聯邦、州和/或地方所得税的目的首次將獎金價值計入其總收入的日期之前，向公司支付法律或法規要求扣繳的任何種類的國內或國外的任何聯邦、州或地方税，或作出令署長滿意的安排。公司在本計劃下的義務應以支付此類款項或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司有權從以其他方式應付給該參與者的任何付款中扣除任何此類税款。當根據本合同授予的獎勵支付現金時，本公司有權從中扣除足以滿足任何與此相關的聯邦、州和地方預扣税要求的金額。當普通股股票根據獎勵交付時，公司有權要求參與者以現金形式向公司匯入一筆足夠的金額，以滿足任何相關的聯邦、州和地方税，無論是國內還是國外，將被預扣並應用於納税義務。在管理人的批准下，參與者可以通過選擇讓公司不交付普通股或通過交付已擁有的無限制普通股來滿足上述要求，在這兩種情況下，其價值都等於需要扣留的金額，或者其他更大的金額，不超過適用於參與者的適用法律規定的交易最高法定費率，如果其他更大的金額不會超過管理人確定的其他更大金額, 導致不利的財務會計處理(包括與FASB會計準則更新2016-09的有效性有關的處理)。該普通股應按確定預提税額之日的公平市價計價。零碎股份應以現金結算。這種選擇可以針對將根據獎勵交付的全部或任何部分普通股作出。公司還可以使用法律允許的任何其他方式獲得必要的付款或收益，以履行其對任何期權或其他獎勵的扣繳義務。
第17條某些沒收。
行政長官可在授獎協議中明確規定，除適用的授獎條件外，在某些事件發生時，參與者與授獎有關的權利、付款和福利將受到扣減、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於違反授標協議中包含的或適用於參賽者的任何競業禁止、非招標、保密或其他限制性契約，參賽者以正當理由終止受僱，或參賽者的其他行為有損公司及其子公司和/或關聯公司的業務或聲譽。
第18節分紅；股息等價物。
儘管本計劃有任何相反規定，但如果獎勵包含獲得股息或股息等價物的權利，而該獎勵仍未授予，則此類股息或股息等價物將在基礎獎勵授予的範圍內一次性累積和支付。
第19節非--美國僱員。
在不修改《計劃》的情況下，署長可按不同於《計劃》規定的條款和條件，向居住在非美國司法管轄區的合資格人士頒發獎勵，包括
任何獎勵協議或計劃的條款，由本公司或其任何附屬公司為遵守或利用任何非美國司法管轄區的法律而採用，或利用任何非美國司法管轄區的法律所提供的優惠税收或其他待遇，而署長認為該等法律是促進及促進實現本計劃目的所必需或適宜的，且為促進該等目的，署長可作出必要或適宜的修改、修訂、程序、子計劃及其他事項，以遵守本公司或其附屬公司營運或員工所在的其他國家或司法管轄區的法律條文。
第20條裁決的移交。
任何獎勵或獎勵協議持有人違反本計劃或獎勵協議的規定，聲稱出售、轉讓、抵押、質押、產權負擔、贈與、信託轉讓(投票權或其他)或其他處置，或在任何獎勵或任何協議或承諾中建立擔保權益或對其設定留置權，均無效，除非事先得到署長的書面同意，而署長可全權酌情給予或拒絕同意，除非是通過遺囑或世襲和分配法。任何違反獎勵計劃或獎勵協議而轉讓獎勵或其中的任何經濟利益或權益的行為，從一開始就是無效的，不會產生本公司的任何義務或責任，而任何據稱獲得獎勵或違反獎勵計劃或獎勵協議而轉移的任何經濟利益或權益的人，將無權被承認為該等普通股的持有人。除非管理人根據前一句的規定另有決定，否則在參與者有生之年，只能由參與者行使選擇權，或者在參與者處於無行為能力期間，由參與者的監護人或法定代表人行使選擇權。在任何情況下，未經股東事先批准，參與者不得將期權或股票增值權轉讓給第三方金融機構。
第21節連續受僱。
本計劃的通過不應賦予任何符合資格的接受者繼續受僱於本公司或其關聯公司(視情況而定)或繼續為其提供服務的權利，也不得以任何方式幹擾本公司或其關聯公司隨時終止其任何符合資格的接受者的僱用或服務的權利。
第22條生效日期。
只要該計劃已獲本公司股東批准，該計劃將自合併協議所擬進行的交易完成之日起生效。該計劃將不受期限限制，在計劃終止的情況下，只要根據該計劃授予的任何普通股尚未發行且未完全歸屬，該計劃將繼續有效；但條件是，在生效日期十週年或之後不會根據該計劃授予獎勵；此外，在任何情況下，獎勵股票購股權不得在(A)董事會通過該計劃之日或(B)生效日期(以較早者為準)之後十年以上授予。
第23條代號第409A條。
雙方的意圖是，本計劃下的付款和福利不受規範第409a條的約束，或在符合規範第409a條的範圍內符合規範第409a條的規定，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應與該意圖一致。除非適用法律另有規定，否則本計劃中描述的在規範第409a節所定義的“短期延遲期”內到期的任何付款不得視為遞延補償。儘管本計劃有任何相反規定，但為避免守則第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰，應在參與者離職後六(6)個月後的第一個工作日(或參與者去世後，如較早)支付“離職”給“特定僱員”的參與者應支付的金額和提供的福利。此外，就本計劃而言，根據本計劃向參與者支付的每一筆金額或提供給參與者的每項福利，均應被解釋為根據本計劃第409a條的規定單獨確定的付款，這些金額或福利構成了符合守則第409a條的遞延補償。本計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得解釋為對獎勵的任何特定税收效果的保證。本公司不保證根據本計劃提供的任何獎勵將免除或遵守守則第409a節的規定，在任何情況下，本公司都不對可能發生的任何税收、罰款、利息或其他費用的任何或全部部分負責。
參賽者因受制於但不符合守則第409a節的任何獎勵而招致的任何獎勵。
第二十四條遵守法律。
(A)本公司以普通股股份結算獎勵或其他代價的義務須受(I)所有適用法律、規則及法規、(Ii)政府機構或可接納普通股股份的適用國家證券交易所所要求的批准，以及(Iii)本公司為遵守適用法律、規則、法規及公司管治要求(包括但不限於內幕交易限制)而不時維持的政策所規限。即使任何裁決有任何相反的條款或條件，本公司並無義務根據裁決要約出售或出售任何普通股股份，亦不得根據裁決要約出售或出售任何普通股股份，除非該等股份已根據證券法向證券交易委員會正式登記出售，或除非本公司已收到律師(如本公司要求提供該意見)令本公司滿意的意見，即根據現有豁免，該等普通股股份可在無須登記的情況下發售或出售，且該豁免的條款及條件已獲充分遵守。公司沒有義務根據證券法登記出售根據本計劃將提供或出售的任何普通股股份。管理人應有權規定，根據該計劃發行的所有公司普通股或其他證券，應遵守委員會根據該計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或證券交易委員會的規則、條例和其他要求所建議的停止轉讓命令和其他限制, 任何上市或報價本公司證券的證券交易所或交易商間報價系統，以及任何其他適用的聯邦、州、當地或非美國法律、規則、法規和其他要求，管理人可在根據本計劃發行的代表本公司普通股或其他證券的證書上添加一個或多個圖例，以適當地提及這些限制，或可能導致根據本計劃以簿記形式發行的該等普通股或本公司其他證券的持有符合本公司的指示或符合適當的停止轉讓命令。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會仍有權在本計劃下授予的任何獎勵中添加其認為必要或適宜的任何附加條款或規定，以使該獎勵符合其管轄範圍內的任何政府實體的法律要求。
(B)如果管理署署長完全酌情認為法律或合同限制和/或阻礙和/或其他市場考慮因素會使公司從公開市場收購普通股、公司向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股的行為非法、不切實際或不可取，則署長可取消授標或其任何部分。如果管理人根據前述規定決定取消全部或任何部分獎勵，公司應(I)在遵守守則第409a條所需的任何限制或減少的情況下，(I)向參與者支付相當於(A)受獎勵的普通股的總公平市場價值或取消的部分(根據適用的行權日期或普通股的歸屬或發行日期，視情況而定)的超額金額。超過(B)總行權價格(在期權或股票增值權的情況下)或作為普通股股票發行條件的任何應付金額(在任何其他獎勵的情況下)，並應在該獎勵或其部分取消後在實際可行的情況下儘快交付給參與者，或(Ii)在限制性股票、限制性股票單位或其他基於股份的獎勵的情況下，向參與者提供符合適用於該等限制性股票、限制性股票單位或其他基於股份的獎勵的歸屬限制和交付的現金支付或股權。或與此有關的普通股的相關股份。
第25條。追回/追回。
本計劃和根據本協議頒發的所有獎勵應遵守本公司為遵守適用法律(包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》)而採取的任何補償追回和/或補償政策，或符合良好的公司治理實踐，因為此類政策可能會不時修訂。根據該等追回政策追討補償，不會導致根據與本公司或附屬公司訂立的任何協議，因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。
第26條.實施法律。
本計劃應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，但不適用該州的法律衝突原則。
第27節計劃文檔控制。
本計劃和每份授標協議共同構成本計劃及其標的的完整協議；但如果本計劃與授標協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款和條件為準。