附件4.7

本森·希爾公司

證券説明

以下Benson Hill，Inc.的證券的重要條款摘要並非該等證券的權利和優惠的完整摘要，僅限於參考Benson Hill，Inc.的第二次修訂和重新註冊證書(“章程”)、Benson Hill，Inc.的修訂和重新修訂的附例(“附例”)以及本文所述的權證相關文件，這些文件是Benson Hill Inc.截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告(“年度報告”)的證物。我們鼓勵您完整閲讀憲章、章程、本文所述的與權證相關的文件以及特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以完整描述我們證券的權利和優惠。

於2021年9月29日(“完成日期”)，特殊目的收購公司Star Peak Corp II(“STPC”)根據日期為2021年5月8日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)完成先前宣佈的合併(“完成”)，合併協議由STPC、STPC旗下特拉華州公司及全資附屬公司STPC Merge Sub Corp.(“合併子公司”)及特拉華州Benson Hill，Inc.(“Legacy Benson Hill”)完成。根據合併協議的條款，STPC和Legacy Benson Hill之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Benson Hill以及合併到Legacy Benson Hill實現的，Legacy Benson Hill作為STPC的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。截止日期，STPC更名為本森·希爾公司，Legacy Benson Hill更名為Benson Hill Holdings，Inc.。

除非上下文另有説明，否則本文中提及的“公司”、“本森希爾”、“我們”以及類似的術語指的是本森希爾公司(F/k/a/Star Peak Corp II)及其合併子公司。“STPC”指的是合併完成前我們的前身公司。本文中使用但未作其他定義的大寫術語具有年度報告中賦予它們的含義。

法定股本

本公司獲授權發行441,000,000股股本，包括4.40,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

普通股

普通股的流通股是正式授權的、有效發行的、已繳足的、不可評估的。

投票權

除法律、章程或公司章程另有規定外，普通股的每一股東有權就提交股東表決的任何事項投一票。特拉華州的法律只有在公司章程規定的情況下才允許累積投票；然而，憲章並沒有授權累積投票。

分紅

在每一系列已發行優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權按每股比例參與本公司董事會(“董事會”)不時宣佈的任何股息或分派，從本公司合法可供支付的任何資產或資金中撥出。

清盤、解散及清盤

於本公司解散、清盤或清盤時，優先股持有人較普通股持有人有權享有如下清算優先權：在優先股持有人有權獲得的全額支付後，剩餘可用資產將按比例分配給普通股持有人及優先股持有人，但僅限於優先股持有人有權根據優先股條款及適用法律參與該等分配的範圍。

優先購買權或其他權利

本公司股東並無換股權利或優先認購權或其他認購權。沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。

選舉董事

憲章規定，我們的股東應選舉董事任職至下一屆年度股東大會，直至選出其繼任者並符合資格為止，或直至該名董事早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。除在競爭激烈的選舉中外，我們的股東選舉董事所需的投票是在股東大會上所投的贊成或反對被提名人選舉的多數贊成票。在競爭性選舉中，董事應由有權在該選舉中投票的股票持有人在股東大會上以多數票選出。

優先股

憲章規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權釐定適用於各系列優先股股份的投票權、指定、權力、優先、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更或現有管理層的撤換。

截至2021年12月31日，沒有流通股優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。

認股權證

公開認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證”)是根據吾等作為認股權證代理人與大陸股票轉讓信託公司訂立的認股權證協議以登記形式發行。有關認股權證的條款及條件的完整描述，請參閲作為年報附件提交的認股權證協議。

公開認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在2022年1月8日開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的調整進行調整，但下一段討論的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着在給定的時間內，其持有人只能行使整個認股權證。認股權證將於2026年9月9日(即截止日期後五年)紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等並無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該項認股權證的行使達成和解，除非根據證券法就認股權證相關的普通股股份發出的登記聲明已生效，且招股説明書已生效，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限，或可獲得有效的豁免登記。任何認股權證均不可行使，吾等亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不需要淨現金結算任何認股權證。

我們於2021年10月22日向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格登記聲明，用於根據證券法登記因行使認股權證而可發行的普通股股份，該登記聲明於2021年11月3日由美國證券交易委員會宣佈生效(“登記聲明第333-260447號”)，我們將盡我們商業上合理的努力維持該登記聲明及與該等普通股有關的現行招股説明書的有效性，直至認股權證協議所指定的認股權證到期或贖回為止；如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，盡我們商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。如果於行使認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明於截止日期後第60天仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止，但吾等將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格。在這種情況下, 每個持有者將通過交出該數量的普通股的認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於(I)除以(X)數字的乘積獲得的商數中的較小者

認股權證的普通股，乘以認股權證的“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行權價格，再乘以(Y)公允市價及(Ii)0.361。本款所稱公平市價，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內普通股成交量加權平均價格。

普通股每股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回

一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募配售認股權證的描述除外)：

·全部而不是部分；

·每份認股權證價格為0.01美元；

·向每個認股權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

·在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，且僅當且僅當我們的普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行權時可發行的股票數量或權證的行權價格進行調整後)。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行普通股的註冊聲明生效，以及有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行使價有重大溢價。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使權證持有人為行使的每份認股權證支付行使價。如果上述條件得到滿足，吾等發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，我們普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整而進行調整)，以及11.50美元的認股權證行使價格。

普通股每股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回

一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募配售認股權證的描述除外)：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們普通股(定義如下)的“公平市場價值”，根據下表確定的股份數量，除非另有説明。

·如果且僅當我們普通股的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格的調整進行調整，如下文“反稀釋調整”標題下所述)

在本行向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的三個交易日內的交易日；及

·如果在吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，普通股的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格的調整進行調整，如下文“反稀釋調整”標題下所述)，則私募認股權證也必須同時按與未發行的公共認股權證相同的條款進行贖回，如上所述。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據這項贖回功能，根據我們在相應贖回日期的A類普通股的“公平市價”(假設持有人選擇行使其認股權證，而每份認股權證不以0.10美元的價格贖回)，在根據本公司根據這項贖回功能進行贖回時，認股權證持有人將獲得的普通股股份數目，為此目的而釐定的普通股，是根據緊接贖回通知向認股權證持有人發出後10個交易日內我們普通股的成交量加權平均價格而釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於認股權證行使時發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為權證於該項調整後的行使價，其分母為緊接該項調整前的權證的行使價。在此情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數來調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如認股權證之行權價因根據下文“反稀釋調整”標題下第五段就初步業務合併籌集資金而作出調整，則該欄標題內經調整股價將等於未經調整股價乘以一個分數，其分子為“反稀釋調整”標題下所載之市值(定義見下文)及新發行價格(定義見第333-260447號註冊説明書)中較高者，其分母為10.00美元。

準確的公平市價及贖回日期可能並未載於上表，在此情況下，倘公平市價介乎表中兩個值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證發行的普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天計算。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期尚有57個月，則認股權證持有人可選擇根據這項贖回功能，行使其認股權證，以換取每份完整認股權證0.277股普通股。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則認股權證持有人可以選擇就這項贖回功能，行使他們的認股權證，以每一份完整認股權證贖回0.298股普通股。在任何情況下，每份認股權證中超過0.361股普通股的認股權證將不能以無現金方式行使，涉及這項贖回功能(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證用完了錢並即將到期, 我們不能根據這一贖回特徵在無現金基礎上行使這些權利，因為任何普通股股票都不能行使這些權利。

這一贖回功能的結構允許當我們的普通股交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，所有未贖回的認股權證都可以贖回。我們設立這項贖回功能是為了讓我們可以靈活地贖回認股權證，而無需達到上文標題“普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中所述的每股18.00美元的認股權證門檻。根據這一功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據2021年1月5日的固定波動率輸入的期權定價模型，為他們的認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們必須向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當我們的普通股交易價格從10.00美元開始，低於11.50美元的行使價格時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上行使他們的認股權證，以適用的股票數量。如果我們選擇在我們的普通股交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的普通股數量少於他們在我們的普通股交易價格高於11.50美元的情況下選擇等待行使普通股認股權證的情況下獲得的普通股。

認股權證行使時，不會發行普通股的零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將普通股股份向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人。如果在贖回時，根據認股權證協議，該等認股權證可行使本公司普通股以外的證券，則該認股權證可行使該等證券。當認股權證可行使普通股以外的證券時，我們將盡商業上合理的努力，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。

所有權限制

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行及已發行普通股股份。

反稀釋調整

如果普通股流通股數因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該等股息、分拆或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股股數將按該等普通股流通股的增加比例增加。以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股的所有或幾乎所有普通股持有人的配股，將被視為相當於以下乘積的若干普通股的股票股息：(I)在配股中實際出售的普通股股數(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)支付的普通股每股價格的商數該等供股及(Y)歷史公平市價。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股股份行使的證券，則在釐定普通股應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指本公司普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前10個交易日的成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，若吾等在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)的股份(或認股權證可轉換為的其他證券)的股份而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或作出分配，(I)上述(I)或(Ii)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與所有其他現金股利和現金分配相結合時，在截至該股息或分配宣佈之日止365天期間普通股股票支付的現金股利和現金分配不超過0.10美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價調整或因行使每份認股權證而可發行的普通股數量調整的現金股利或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.10美元的總現金股息或現金分配的金額而言，則認股權證的行權價將降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可根據每份認股權證的行使而發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，每當認股權證行使時可購買的普通股股數被調整時，認股權證行權價格將會調整，其方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(I)分子為緊接該項調整前的認股權證行使時可購買的普通股股份數目及(Ii)分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。

此外，若自收市前一個交易日起計的20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，在“普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”和“當普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”標題下所述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將分別調整為等於市值和新發行價格中較高者的100%和180%。

對於普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股的面值的任何重新分類或重組)，或我們與另一公司或其他公司的任何合併或合併(但我們是持續公司且不會導致我們的已發行普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在向另一公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下，將會收取的普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後所應得的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數。, 在以下情況下，已向該等持有人作出交換或贖回要約並接受該等要約：在完成該投標或交換要約後，該要約的制定者連同該作出者所屬的任何集團(根據《交易所法》第13d-5(B)(1)條所指)的成員，以及該作出者(根據《交易所法》第12b-2條所指)的任何附屬公司或聯營公司，以及任何該等附屬公司或聯營公司是其一部分的任何此類集團的任何成員，實益擁有(根據《交易法》規則13d-3的含義)超過50%的已發行普通股和已發行普通股，則認股權證持有人將有權獲得最高數額的現金、證券或其他財產，如果該認股權證持有人在該投標或交換要約終止前行使了該認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有普通股已根據該要約或交換要約購買，則該認股權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際享有的最高數額的現金、證券或其他財產。須作出調整(在完成該等投標或交換要約之前及之後)，與認股權證協議所規定的調整儘可能相等。如果普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的應收對價不足70%，且認股權證的登記持有人在公開披露此類交易後30天內正確行使認股權證，則應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付, 認股權證的行使價格將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(在認股權證協議中的定義)，按照認股權證協議中的規定進行遞減。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合招股章程所載與STPC首次公開發售或有缺陷的條款有關的認股權證及認股權證協議的條款的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股股份派發現金股息有關的條文，或(Iii)就認股權證協議訂約方認為必要或適宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改任何有關認股權證協議項下的事宜或問題的條文，惟須取得當時尚未發行的至少65%認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就將由股東表決的所有事項的每一股登記在案的股份投一票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將普通股股份向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家審判權。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

年度股東大會

年度股東大會將於董事會獨家選定的日期、時間及地點(如有)舉行。在適用法律允許的範圍內，公司可通過遠程通信方式召開會議。

《憲章》、附例和特拉華州法律某些條款的反收購效力

《憲章》、《附例》和《董事會章程》載有以下各段概述的某些規定，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些規定旨在避免代價高昂的收購戰，降低本公司易受敵意控制權變更的影響，並增強董事會在收購本公司的任何主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

·發行非指定優先股：根據《憲章》，董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多1,000,000股非指定優先股，並享有董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。優先股的授權但未發行股份的存在，使董事會更難通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

·選舉和罷免董事和董事會空缺：《憲章》規定，在競爭激烈的選舉中，董事將以多數票選舉產生。章程和章程還規定，董事會有權增加或減少董事會的規模，前提是董事會至少有5名董事，不超過15名董事，並有權填補董事會的空缺。只有持有本公司一般有權在董事選舉中投票的已發行股本至少過半數投票權的持有人投贊成票，方可罷免董事。只有董事會有權填補董事空缺。此外，組成董事會的董事人數只能由當時在任的董事以多數票通過的決議確定。這些規定防止股東通過用他們自己的提名人填補由此產生的空缺來擴大董事會的規模和獲得對董事會的控制。

·關於預先通知股東提名和提議的要求：《章程》包括關於股東提議和提名董事選舉候選人的預先通知程序，其中具體規定了對股東通知的時間、形式和內容的某些要求。在年度股東大會上可能進行的事務將僅限於那些適當地提交會議的事項。這些規定可能會使我們的股東更難向我們的年度股東會議提出問題，或者在年度股東會議上提名董事。

·沒有股東的書面同意：《憲章》要求，在任何一系列優先股持有人的權利的約束下，所有股東的行動都應在年度會議或特別會議上由股東投票表決，股東不得采取任何書面同意的行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

·股東召開特別會議的能力：章程和章程規定，公司祕書可應有權投票的公司已發行和已發行股本的多數投票權持有人的要求召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才可在股東特別會議上審議或採取行動。

·對《憲章》和《章程》的修正：《憲章》規定，在2024年9月29日(“日落之日”)之前，即截止日期三週年之前，獲得至少66-2/3%的已發行股本投票權的贊成票

(I)採納、修訂或廢除細則或(Ii)修訂或廢除章程中與董事會、本公司管治文件的修訂、股東訴訟、董事責任限制及賠償、合併及其他業務合併、公司機會、選址及若干雜項條文有關的細則。於日落日期或之後，章程可予採納、修訂或廢除，而章程的該等條文可由有權就章程投票的已發行股本的過半數投票權以贊成票予以修訂或廢除，並可作為單一類別一起投票。儘管有上述規定，本附例在任何時候均可由當時在任董事的過半數贊成票採納、更改、修訂或廢除。

·企業合併：憲章規定，在日落日期之前，(I)另一實體對本公司的收購(有限例外情況除外)及(Ii)本公司所有或幾乎所有資產的出售均無效，除非首先獲得有權就該等事項投票的流通股至少66-2/3%的流通股投票權的贊成票，並作為單一類別投票。於日落日期或之後，前述第(I)及(Ii)條所述事項無效，除非本公司有權就該等事項投票的已發行股本的至少過半數投票權首先以單一類別投票通過。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，阻止可能涉及實際或威脅收購本公司的某些類型的交易，並降低我們對主動收購建議的脆弱性。我們還設計了這些條款，以阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他公司對我們的證券提出收購要約，因此，它們還可能減少實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們證券市場價格的波動。

特拉華州普通公司法第203條

作為一家特拉華州公司，吾等亦受《特拉華州公司條例》第203條反收購條款的約束，該條款禁止特拉華州公司在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東(定義見法規)進行法規規定的業務合併，除非該業務合併事先獲得多數獨立董事或至少三分之二的已發行無利害關係股份持有人的批准。DGCL第203條的適用可能具有延遲或防止本公司控制權變更的效果。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除若干例外情況外，本公司股東擁有與本公司合併或合併有關的評價權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，本公司任何股東均可以本公司名義提起訴訟，以促成對本公司勝訴的判決(亦稱為衍生訴訟)，但提出訴訟的股東必須是與該訴訟有關的交易時的本公司股份持有人或其後因法律的實施而轉予的該等股東的股份的持有人。

獨家論壇

憲章“規定，除非吾等書面同意選擇替代法庭，否則該唯一和排他性法庭在法律允許的最大範圍內，適用於(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何違反董事高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL、憲章或章程的任何條款產生的針對吾等或任何董事高級職員、高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟，(Iv)解釋、適用、強制執行、在所有案件中，應由特拉華州衡平法院(或設在特拉華州的另一州法院或位於特拉華州境內的另一州法院或聯邦法院，如果該法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權)決定《憲章》或《章程》的效力，或(V)任何其他主張受內政原則管轄的訴訟，但須受該法院對被指名為被告的不可或缺的當事人擁有管轄權的約束。此外，《憲章》規定，特拉華州地區的聯邦地區法院(如果該法院沒有管轄權，則為美國聯邦地區法院)將是解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家論壇，但《選址條款》不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。儘管我們相信這些條款使公司受益，因為它提高了特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性，但這些條款可能具有阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。儘管《憲章》載有上述論壇條款的選擇, 法院可能認為這些規定不適用於特定的索賠或訴訟，或者這些規定不能強制執行。

利益衝突

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。在特拉華州法律允許的範圍內，《憲章》放棄公司在特定商業機會中擁有的任何權益或預期，或在適用任何此類原則與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下不時提供給公司高級管理人員、董事或其各自關聯公司的任何權利，並放棄公司任何董事或高級管理人員將提供他們可能知曉的任何此類公司機會的任何預期，除非本公司任何董事或高級職員純粹以董事或本公司高級職員的身份向該人士提供商業機會，且(I)有關機會是本公司在法律及合約上獲準進行且本公司有理由追求的，及(Ii)董事或高級職員獲準將該機會轉介本公司而不違反任何法律義務。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。約章包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受信責任而須承擔的個人金錢損害賠償責任，但如大昌華僑銀行不允許免除或限制此等責任或限制，則屬例外。這些規定的效果是消除公司及其股東代表公司通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括因嚴重疏忽行為導致的違約而向董事追討金錢損害賠償的權利。然而，如果任何董事出於惡意，故意或故意違法，授權非法分紅或贖回，或者從他或她作為董事的行為中獲得不正當利益，則董事不適用於董事。

附例規定，本公司必須向本公司董事及高級管理人員作出彌償及墊付費用，並在大中華總公司授權的範圍內墊付。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為公司董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。

《憲章》和《章程》中對責任的限制、推進和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。

這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

目前尚無涉及本公司董事、高級管理人員或員工的重大訴訟或法律程序被要求賠償。

規則第144條

根據規則144，實益擁有吾等普通股限制性股份至少六個月的人士將有權出售其證券，但前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法令的定期報告規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的人，但在出售時或之前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

·當時已發行普通股總數的1%；或

·在提交與出售有關的表格144通知之前的四周內，我們普通股每週報告的平均交易量。

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

·以前是空殼公司的證券的發行人不再是空殼公司；

·證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

·證券發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)提交了除Form 8-K報告外的所有《交易法》報告和材料；以及

·從發行人向美國證券交易委員會提交當前的Form 10類型信息以來，至少已經過去了一年，這些信息反映了該公司作為非殼公司實體的地位。

因此，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票(定義見註冊説明書第333-260447號)和私募認股權證(視適用情況而定)，而無需在成交日期一年後註冊。

鎖閉安排

關於STPC的首次公開發行，保薦人及其若干受讓人(統稱為“保薦人”)與STPC訂立了一份書面協議，並就完成合並事宜，保薦人與STPC訂立了保薦人支持協議，根據該協議，除某些例外情況外，除其他事項外，保薦人同意不轉讓或處置(I)保薦人和保薦人持有的8,066,000股普通股(“保薦人股份”)，直至(A)合併完成一年後，(B)我們普通股的收盤價等於或超過12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在合併後第150天后的任何30個交易日內的20個交易日內；及(C)清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易完成，導致公司所有股東有權將其普通股換取現金，證券或其他財產(除若干例外情況外)及(Ii)保薦人於交易結束後30天內持有的私募認股權證(及行使該等私募認股權證後已發行或可發行的任何普通股)。

就完成合並而言，Legacy Benson Hill的若干主要普通股持有人(按折算基準釐定)(“新持有人”)各自與本公司訂立鎖定協議(統稱“鎖定協議”)，根據該等協議，除若干例外情況外，新持有人同意不會轉讓或處置其持有的新Benson Hill普通股，直至(I)合併完成後六個月及(Ii)本公司完成清盤、合併、股本結算的日期(以較早者為準)。

交換、重組或其他類似交易，導致New Benson Hill的所有股東有權將其持有的公司股權交換為現金、證券或其他財產。

《投資者權利協議》

關於收盤，STPC、方正股份持有人(包括保薦人)及Legacy Benson Hill的若干股權持有人(統稱為“IRA方”)訂立了該特定投資者權利協議，該協議於收盤時生效(“IRA”)。根據IRA的條款，我們同意提交一份註冊聲明，根據證券法註冊轉售IRA各方持有的所有普通股，包括保薦人股份和保薦人賺取股份(定義見註冊聲明第333-260477號)。根據IRA，IRA各方及其獲準受讓人有權享有其中所述的關於其創始人股份、其私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的任何普通股)和某些其他證券的習慣登記權，包括索要、搭售和擱置登記權。IRA還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償註冊權持有人根據證券法可能產生的某些責任(或就此作出貢獻)。此外，在截止日期三週年之前，根據《愛爾蘭共和軍條例》的條款和條件，贊助人將有權利但沒有義務指定兩名個人被任命或提名(視情況而定)參加董事會的選舉。

認購協議

根據認購協議的條款，本公司同意提交一份登記聲明，根據證券法登記轉售由PIPE投資者收購的所有PIPE股份。本公司將盡其商業上合理的努力維持該登記聲明的持續有效性，並在必要的範圍內予以補充和修訂，以確保該登記聲明可用，或(如不可用)另一登記聲明可用於管道股份的轉售，直至(I)成交三週年、(Ii)管道投資者停止持有根據認購協議發行的任何該等管道股份之日中最早者為止。或(Iii)PIPE投資者能夠在90天內出售根據規則第144條下的認購協議發行的所有PIPE股份(或就此而收到的股份)的首個日期，而不受該規則的公開信息、數量或銷售方式限制。

認購協議規定本公司有權延遲或延遲該登記聲明的生效，並不時要求PIPE投資者不得根據該登記聲明出售或暫停使用該登記聲明，惟本公司不得在任何十二個月期間延遲或暫停該登記聲明超過兩次或超過連續九十個歷日，或總共超過一百二十個歷日。認購協議還規定，一方面，本公司和每一名PIPE投資者將單獨地、而不是與任何其他PIPE投資者共同賠償其他各方根據證券法可能產生的與該註冊聲明相關的某些責任。

轉會代理和註冊處

本森希爾資本股票的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。

上市

截至2021年12月31日，我們的普通股和公共認股權證分別以“BHIL”和“BHIL WS”的代碼在紐約證券交易所上市。