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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
__________________________
表格10-K
__________________________
(標記一)
x
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
o
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
佣金文件編號001-39835
__________________________
本森·希爾公司
__________________________
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州85-3374823
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
華臣北路1001號聖路易斯,密蘇裏63132
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(314) 222-8218
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元BHIL紐約證券交易所
一股普通股可行使認股權證，行權價為11.50美元BHIL WS紐約證券交易所
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
Yes o   不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。
Yes o   不是 x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 x No o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
     是 x No o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件服務器o加速文件管理器o
非加速文件服務器x規模較小的報告公司x
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o No x

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值約為$398以紐約證券交易所報告的註冊人普通股每股9.90美元的收盤價為基礎。在此計算中，不包括每位高管、董事以及持有註冊人普通股10%以上的實益所有人的普通股，以反映該等人士可能被視為聯營公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2022年3月23日，178,891,010註冊人的普通股面值為0.0001美元，已發行併發行。
以引用方式併入的文件
註冊人的最終委託書中與其2022年股東年會有關的部分通過引用併入本年度報告的Form 10-K第III部分。此類委託書將在與本報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

目錄
目錄
頁面
第一部分
項目1.業務
1
第1A項。風險因素
9
項目1B。未解決的員工意見
32
項目2.財產
32
項目3.法律訴訟
33
項目4.礦山安全信息披露
33
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
34
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
34
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
47
項目8.財務報表和補充數據
48
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
91
第9A項。控制和程序
91
項目9B。其他信息
93
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
96
項目11.高管薪酬
96
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
96
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
96
項目14.主要會計費用和服務
96
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
97
項目16.表格10-K摘要
99
簽名
100
i
目錄
有關前瞻性陳述的注意事項

本報告和本文引用的文件中包含的一些陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)的含義。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可以在“相信”、“估計”、“預計”、“打算”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”、“打算”或類似的表達方式之前、之後或包括在內。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於我們有能力：
•獲取、收集和使用有關消費者的個人數據；
•執行我們的業務戰略，包括將提供的服務貨幣化，以及在現有和新的業務線中進行擴張；
•滿足未來的流動性要求，遵守與長期債務有關的限制性公約；
•完善有利交易，成功整合被收購企業；
•獲得更多資本，包括利用債務和股權市場；
•預見新冠肺炎疫情對我們業務和財務狀況的影響，並管理相關的運營風險；
•預見新業務線和業務戰略發展過程中固有的不確定性；
•留住和聘用必要的員工；
•提高品牌知名度；
•吸引、培訓和留住有效的高級管理人員、關鍵員工或董事；
•升級和維護信息技術系統；
•獲取和保護知識產權；
•有效應對一般經濟和商業狀況；
•維持我們在紐約證券交易所的上市；
•提高未來的經營和財務業績；
•預見快速的技術變革；
•遵守適用於我們業務的法律法規，包括與數據隱私和保險運營相關的法律法規；
•及時瞭解適用於我們業務的修訂或新的法律法規；
•預測適用的新會計準則的影響，並對其作出迴應；
•應對各種事件引起的商品價格和外幣匯率波動以及國際市場的政治動盪和監管變化，如烏克蘭目前的衝突；
•預期利率上升會增加資金成本；
•預計合同義務的重要性和時機；
•維護與合作伙伴和分銷商的重要戰略關係；
•應對與產品和服務開發及市場接受度相關的不確定性；
•在經濟可行的基礎上設法為運營提供資金；
•預測美國新的聯邦所得税法的影響，包括對遞延税項資產的影響；
•成功為訴訟辯護；以及
•成功部署合併所得收益(定義如下)。

前瞻性陳述僅代表我們截至本報告日期的估計和假設。除標題下討論的因素外，您還應瞭解以下重要因素“風險因素”以及本報告的其他部分，可能會影響我們未來的結果，並可能導致這些結果或其他結果與本報告的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：
•訴訟、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳；
•消費者支出模式、消費者偏好、當地、區域和國家經濟狀況、犯罪、天氣、人口趨勢和僱員可獲得性的變化的影響；
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•隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；以及
•新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響。

可能導致實際結果與本報告中前瞻性陳述所暗示的結果不同的這些因素和其他因素在標題下有更全面的描述“風險因素”在這份報告的其他地方。標題下所述的風險風險因素“並不是包羅萬象。本報告的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除非法律另有要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布本報告中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或我們任何前瞻性陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
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第一部分
項目1.業務

引言

我們是一家農業食品創新者，將數據科學和機器學習與生物學和遺傳學相結合，以解開大自然的 遺傳 通過我們的CropOS實現多樣性®食品創新引擎。我們的目的 是 催化 並廣泛支持創新 種 電鍍 太棒了 品嚐，更有營養，更實惠，更可持續 食物選擇 是 可用 對每個人來説。我們 聯合收割機 尖端技術 技術具有創新的 業務 帶來產品的方法 創新 給客户 和消費者。我們的CropOS® 技術平臺獨一無二地將 數據 科學、植物 科學和食品科學 創造 創新 食品、配料和飼料產品 -以A開頭 更好的種子。

我們的業務由兩個可報告的部門組成， - 我們的配料部門和我們的生鮮部門。我們的配料部門目前專注於大豆和黃豌豆產品的商業化，包括豆基特種植物油、水產養殖和動物飼料，以及超高蛋白(“UHP”)大豆配料，這些配料有可能消除與為食品和飼料市場生產產品相關的昂貴的水和能源密集型加工，緩解供應限制，幫助植物基蛋白規模化。我們的生鮮部門主要包括我們的全資子公司強生農產品公司(業務名稱為“強生農場家族”)，專注於種植、包裝和向主要零售和食品服務客户銷售新鮮農產品。

背景

我們在特拉華州註冊成立，總部設在密蘇裏州聖路易斯市，我們的大部分研發活動都在那裏進行管理。我們在愛荷華州的克雷斯頓經營着一家食品級白色薄片和豆粉製造工廠，在印第安納州的西摩經營着一家大豆壓榨工廠。我們還通過包裝、分銷和美國東南部各州的種植地點供應新鮮農產品，並在北達科他州加工幹豌豆。

於2021年9月29日(“完成日期”)，特殊目的收購公司Star Peak Corp II(“STPC”)根據日期為2021年5月8日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)，完成由STPC、STPC旗下特拉華州公司及全資附屬公司STPC Merger Sub Corp.(“合併附屬公司”)及特拉華州Benson Hill，Inc.(“Legacy Benson Hill”)之間的合併(“完成”)。根據合併協議的條款，STPC和Legacy Benson Hill之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Benson Hill以及合併到Legacy Benson Hill實現的，Legacy Benson Hill作為STPC的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。截止日期，STPC更名為Benson Hill，Inc.，Legacy Benson Hill更名為Benson Hill控股公司作為合併的結果，我們成為了一家在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊並在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市的公司的繼承人。由於合併，我們未來的綜合業務和財務狀況可能無法與歷史結果相提並論。

概述

我們的目標是從一開始就創造更好的食物和配料。幾十年來，基因組學一直被用來為我們的食品體系開發作物，但大多數農業公司幾乎只專注於提高少數作物的產量，從而產生大宗商品成分和基於可用卡路里數量的食品體系。雖然注重數量很重要，但它往往伴隨着營養密度和風味的權衡。

消費者要求食品選擇具有更多可識別的成分，有利於他們的健康和我們地球的健康。通過將專有數據與人工智能能力相結合，以及將植物基因組學的進展與我們的上市戰略相結合，我們相信我們可以從一開始就加快更好食品和配料選項的開發和交付-並將重點放在數量上和質量。我們的方法旨在開發食品、飼料和配料，以推動負擔得起的規模和產品差異化，以滿足不斷變化的消費者偏好，特別關注爆炸性的植物性食品市場。

我們的CropOS®食品創新引擎是一個專有的、不斷學習和擴展的產品設計和開發平臺，它使用預測育種和其他先進的育種工具，如CRISPR基因編輯技術，利用植物內巨大的、未得到充分利用的自然遺傳多樣性來解鎖和恢復所需的屬性。我們相信，CropOS®平臺的預測能力、我們基因組工具的精確度、我們的作物加速器(一家受控的環境研究機構，於2021年10月投入使用)，以及我們廣泛的田間測試網絡，將使我們能夠比傳統方法更快、更具成本效益地開發具有目標屬性的差異化產品。

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我們正在建立一種整合的進入市場的方法，利用供應鏈的現有部分在消費者、農民和種子開發商之間創造效率和反饋循環，這是我們孤立的農業食品價值鏈所缺乏的。我們正在努力以消費者為中心設計產品，與農民簽約種植和回購收穫，通過加工保持產品身份，並最終將食品和配料直接出售給食品公司、零售商和其他公司。我們相信，在整個供應鏈中對產品的這種集成和控制將使我們能夠將數據與我們的CropOS®平臺中的結果聯繫起來，為下一代產品提供動力。此外，我們相信這種產品信息鏈接將使我們能夠優化對環境和社會的影響，以及整個供應鏈的可追溯性。

我們相信，我們對影響我們星球的環境和社會問題的承諾以及我們以目標為導向的文化對我們實現使命的能力至關重要。環境、社會和治理問題有助於指導我們在整個產品開發和商業化過程中的思維和方法，我們的創新文化植根於我們的核心價值觀 - 大膽一點, 受鼓舞和做真實的。我們的使命是利用技術作為門户，利用基因組學作為促進食品體系發展的槓桿，與自然合作。我們相信，我們領先的技術平臺、上市戰略和目標驅動的文化將使我們能夠彌合不斷變化的消費者偏好和植物遺傳多樣性中已經存在的質量特徵之間的鴻溝，我們相信我們有能力推動食品系統的演變。

發展中的食品業

目前的全球食品體系是幾十年前設計的，旨在增加卡路里，以幫助養活不斷增長的人口。然而，快速變化的消費趨勢和雲計算、人工智能和基因測序等使能技術為我們創造了機會，通過利用植物中的自然遺傳多樣性，從一開始就設計出更好的食物和配料。

隨着人們對與飲食相關的健康問題和環境問題的認識日益增強，消費者正在強調更健康的生活方式，並渴望味道更好、加工更少、更可持續的營養豐富的食物。這些趨勢正在增加對食品工業中價值更高的高端領域的需求，例如植物性蛋白質產品。價值鏈上的公司正在努力為這一類別制定新產品，重點是味道、營養、可追溯性和可持續性。實現與肉類的成本平價和負擔得起的規模，對於實現這一產品類別的全部潛力至關重要。作為這些主要趨勢的結果，食品公司正在尋找能夠滿足客户不斷變化的需求並推動可持續實踐的特殊配料和食品。

我們認為，目前的食品供應鏈存在根本性的脱節，使其無法適應快速變化的消費者需求。穀物加工商和食品製造商在很大程度上僅限於大宗商品配料。

我們相信，創新始於以有利於農民和消費者以及我們的地球的方式交付更好的種子。在本森希爾，我們正在利用我們領先的技術平臺和上市戰略構建這樣一個系統，我們相信，這將彌合不斷變化的消費者偏好與提供更有營養、可持續和負擔得起的食品和配料所需的質量之間的鴻溝。

我們的優勢和解決方案：技術和CropOS®平臺

從一開始設計更好的作物意味着我們的設計過程始於消費者的考慮。這種產品開發方法需要一個獨特的 - 學科組合，特別是數據科學、植物科學和食品科學。我們在密蘇裏州聖路易斯的總部設計是為了促進這種有意將學科聚集在一個屋檐下的做法。我們的總部佔地約16萬平方英尺，擁有約25000平方英尺的實驗室空間。我們正在努力通過我們的食品科學部門獲取與消費者相關的產品數據，以及從我們的綜合供應鏈中獲得的見解，從中我們將通過我們稱為食品數字化的過程，將有意義和可行的聯繫追溯到植物的遺傳學，並指導產品開發。

我們正在使用我們的CropOS®平臺開發產品，通過三步迭代的“設計、製造、測試”流程，隨着飛輪的每一次轉動，提高精度和智能化程度。我們方法的關鍵投入有兩個方面。首先是一個無與倫比的數據庫，其中包括關於我們作物的基因、表型和其他經濟數據，關於我們成分的消費者洞察數據，以及關於我們生長地點的環境數據。第二個是強大的機器學習能力，它利用我們的數據庫在我們構建之前進行設計。我們相信，相關數據和高級模擬的結合使我們有機會更高效、更快地將我們的產品推向市場，並在時間表上更有效地響應不斷變化的消費者偏好和農民需求。
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在我們的設計步驟中，CropOS®平臺使用各種模擬和預測來執行最高效、最具成本效益的新產品開發路徑。該平臺可以考慮數百萬個管道配置中的數十億個數據點，以識別開始的親本植物育種組合，預測基因目標，並分析最佳農場管理和環境條件，以指導最終在田間放置改良品種。這些最先進的平臺能力和使能技術使我們能夠在研發過程的早期評估成功的可能性，集中資源並避免可能代價高昂的後期失敗。反過來，這又允許設計更廣泛的產品。

一旦確定了最佳路徑，我們就進入構建步驟。在我們開發過程的這個階段，候選產品是通過預測性育種和基因組編輯創建的。我們專有的基因編輯技術和知識產權組合使我們能夠預測和精確地編輯植物的基因組。我們可以利用我們對植物基因功能的知識來解鎖和恢復植物自然多樣性中丟失的或沉默的遺傳變異，或者敲除不需要的基因。這種方法與轉基因技術的不同之處在於，我們正在推進可以使用傳統育種方法實現的自然遺傳變異，而不是像轉基因方法那樣引入外來基因。

通過我們於2021年10月在密蘇裏州聖路易斯市開設的作物加速器設施，利用這個受控環境的室內產品開發設施，我們正在加快進程的建設步驟。這個佔地約47,000平方英尺的設施擁有約20,000平方英尺的動態自適應康維龍®生長室，配備了複雜的傳感器和環境控制，包括多通道LED、成像功能、添加二氧化碳以及温度、濕度和照明控制。作物加速器支持快速測試和目標候選選擇，每個生長週期收集的洞察力和數據點進一步增強了CropOS®平臺的預測能力。我們相信，這種反饋週期將加快我們開發新產品的能力，包括繼續擴大我們的專利成分組合。

在構建潛在的商業產品後，它將進入我們的測試步驟，在此步驟中，將在我們的測試網絡(包括內部和第三方站點和能力)內對其進行評估，該網絡由數百個現場測試研究和生產站點組成。我們相信，我們的預測優化能力有可能通過使用專有的安置模型來最大化我們的遺傳回報，該模型建立在環境和性能數據的基礎上，以預測在哪裏收縮英畝以提高蛋白質含量。然後，我們使用數字農業技術通過我們的種植者數據合作伙伴計劃和其他關係來收集農場數據，以增強CropOS®平臺，進一步為我們的數據飛輪提供支持。我們相信，種植者數據合作計劃和與我們的農民的其他關係將是制定和執行我們的ESG戰略不可或缺的一部分。

環境、社會和治理戰略

環境和社會影響是我們的宗旨所固有的，有助於指導整個公司的決策和工作。我們相信，我們的ESG戰略對於實現我們的願景和長期盈利能力至關重要。我們正在努力優化我們的設施和運營對環境的影響，但我們認識到，影響的最大潛力是通過我們設計種子、配料和食品的產品開發過程，在整個食品價值鏈中推動社會和環境效益，為所有利益相關者提供利益。

在農場層面，我們相信我們的綜合業務模式將通過生態系統服務市場為農民帶來額外的收入機會，並使我們能夠推動保護和再生農業實踐。在加工層面，我們正在設計我們認為將減少水和能源密集型加工步驟的產品。在產品層面，我們正在設計我們相信能夠提高可伸縮性、可負擔性以及對具有環境和社會效益的終端產品的採用的產品，如植物性肉類和乳製品替代品。

本森·希爾制定了一項內部戰略，包括關鍵政策和流程，以管理和評估我們的ESG成功和影響。作為一家公司，我們的一些主要ESG目標如下：

改善消費者獲得營養豐富和可持續的食物選擇的機會。我們的ESG戰略專注於開發滿足消費者可持續性和營養需求的配料和產品。本森·希爾在整個作物組合中使用最先進的育種工具和作物生產實踐來實現這些終端。例如，我們目前正在努力為植物性肉類製造商創造高蛋白成分選擇，以開發和成熟他們現有的成分供應鏈。我們相信，我們的產品能夠幫助這些製造商滿足配料需求，減少對環境的影響，促進植物性食品的擴張，並提高美國各地此類產品的可負擔性和可及性。
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為食品公司和零售商開發營養豐富和可持續發展的產品和配料選擇。在不斷增長的消費者需求和氣候相關風險的推動下，許多食品製造商制定了ESG測量和報告計劃，例如報告他們自己的温室氣體(GHG)排放。本森希爾的定位是通過開發對環境影響較小的產品，幫助實現食品製造商在其範圍3的供應鏈中減少温室氣體排放的目標。例如，Benson Hill對我們的一種超高壓大豆配料產品進行了由顧問主導的生命週期評估，初步結果顯示，與平均商品大豆濃縮蛋白相比，由於減少了加工，所需的温室氣體排放和用水量顯著減少。我們相信，温室氣體排放和水的減少，以及其他產品聲明，將支持我們食品製造商客户的ESG目標。

提高農場的成本效益和可持續性。我們的農民合作伙伴對我們的商業成功至關重要，我們非常重視這些關係。本森希爾的農場ESG戰略首先解決了農民 - 關注的兩個關鍵問題，即降低糧食生產成本的持續壓力，其次是確保長期生存能力的土地和土壤管理的最佳實踐。我們的戰略是直接從農場收集農藝表現數據，為土地保護和再生實踐提供建議，並通過減少投入或替代收入來源創造盈利機會。農學數據收集將在我們的產品生命週期評估、公司温室氣體排放評估、產品開發和許多其他業務職能中為基於數據的決策提供信息。

滿足消費者對供應鏈透明度和可追溯性的要求。通過我們的商業模式，我們打算在供應鏈的每個階段保持我們專有產品的完整性，直到產品出售給我們的客户。我們相信，這使我們能夠提高透明度和可追溯性，這對我們的客户很有吸引力。這種方法為我們提供了對我們打算收集的數據的直接視線，並與我們的種子種植者、農民和加工合作伙伴建立了牢固的合作伙伴關係。我們正致力於能夠通過加工和產品層面來衡量農場的環境影響。通過改進可追溯性能力，本森希爾還將繼續尋找和利用第三方認證，如非轉基因項目認證，以滿足食品製造商和消費者的特定需求。

招聘和留住有目標的人才。目前的研究表明，員工越來越有興趣為具有綜合ESG使命和宗旨的公司工作。本森·希爾制定了一些流程和內部計劃，如員工主導的委員會，以促進合作，並重新思考我們在公司內部、與合作伙伴以及整個供應鏈開展業務的方式。我們正在努力培養以多樣性、平等和包容精神為基礎的團隊，並鼓勵他們更具創新性、更大膽和更透明地思考。我們的目標是創造一個不僅高效的工作場所，而且是一個相互尊重的工作場所，一個讓團隊成員作為專業人士不斷髮展的環境。

為了衡量和加速我們圍繞ESG影響正在進行的工作，我們擁有一支經驗豐富的ESG團隊，正在努力將我們的結構和重點正規化，並將重點放在2022年及以後。我們的可持續發展團隊在食品零售、分銷、農業生產和政府關係方面擁有深厚的知識，致力於在食品系統內培養可持續發展。作為一個組織，我們致力於持續改進。該團隊將專注於推進我們的戰略、政策和實踐，並致力於量化我們在本森希爾內部和我們整個價值鏈的工作中所做的環境、社會影響和公司治理努力。

本森·希爾的ESG戰略和業務目標將根據行業變化和利益相關者的需求繼續進步和發展。我們相信，我們的長期盈利目標和ESG戰略是相互包容的概念。

業務細分、增長戰略和產品

本森希爾的業務由兩個部分組成， - 我們的配料業務和我們的生鮮業務。我們的配料業務旨在通過我們的CropOS®平臺將我們的種子創新與該領域的關鍵基礎設施能力和最佳實踐相結合，以開發差異化產品並將其商業化。我們目前正在開發一個多元化的產品組合，涵蓋以下主要市場： - 蛋白質成分、水產養殖和特種動物飼料以及植物油。對於每一種產品，我們的研發努力都集中在以質量為中心的特徵上，如營養密度、消化率、風味、成分功能和可持續性，以及產量潛力和農藝改進。我們的生鮮業務主要包括我們的全資子公司強生農產品公司，專注於種植、包裝和向主要零售和食品服務客户銷售生鮮農產品。

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我們的進入市場戰略不可或缺的是我們的基礎設施能力以及我們在整個供應鏈上的合作伙伴關係。與傳統的以農業為重點的作物改良公司專注於種子開發並向農民銷售不同，我們正在通過直接擁有或控制的資產、收費協議和戰略合作伙伴關係建立綜合供應鏈，以便在整個食品和配料供應鏈中提供足夠的能力和影響力。我們相信，這種方法確保了我們產品的完整性，並使我們的產品能夠有效地開發、商業化和擴展。重要的是，它還使我們能夠與那些將實現這些產品的好處的人--即零售商、消費品包裝(CPG)公司和消費者--建立更直接和密切的關係，為我們的產品開發提供信息。

我們與農民的合作伙伴關係是我們供應鏈的重要組成部分。在傳統的農業供應鏈中，農民通常向電梯或加工商出售產品，後者經營着高產量/低利潤率的業務，以儲存商品作物，並將其轉化為主要是水產養殖和特種動物飼料和工業產品。我們的戰略是與農民合作，他們使用適當的農藝和身份保護措施種植我們的種子，反過來，我們購買他們的收穫，最終出售給最終用户客户。我們相信，以這種方式構建關係將使我們能夠更好地推動農場可持續發展的最佳實踐，確保我們產品的可追溯性，並幫助為農民創造新的市場和盈利機會。

一旦我們從農民那裏獲得收穫，我們就確保了適合產品的加工和分銷能力，以滿足客户的需求。CPG和零售商客户直接向消費者銷售。我們和他們一樣把重點放在最終消費者身上，以便更好地協調激勵措施，專注於產品開發，並通過最適合他們的供應鏈的渠道交付我們的產品，以及消費者所希望的高質量標準、可追溯性和可持續發展數據。

我們為業務部門制定的增長戰略或“增長策略”基於一個可複製的過程，我們相信這一過程將使我們保持在食品和農業創新的前沿。

步驟1：創建基礎 - 在這第一步，我們專注於通過擁有或控制的渠道進入市場，向加工商、食品和配料公司、水產養殖和特種動物飼料客户以及零售商銷售非專有產品。我們利用這段時間在整個價值鏈上建立關係，並投資於數據，以較低的資本投資告知我們的CropOS®平臺。

第2步：進入市場的綜合途徑-在這一步中，我們在渠道中引入我們的專有產品，以證明我們的產品概念、規模、確保可追溯性，並催化客户對我們差異化產品的需求。這一階段可能包括使用自己的或第三方加工能力，並探索能夠進一步擴大生產能力的戰略夥伴關係。

第三步：廣泛採用 - 我們相信，這將是我們戰略中最輕資產的一步，我們打算通過為我們的產品建立合作伙伴關係和許可關係，專注於最大限度地提高我們專有產品的效益和規模。在這一步中，我們預計將擴大我們的試驗場面積，並通過利用其他公司現有的基礎設施來提高商業和供應鏈效率。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會尋求併購機會來擴大我們的能力，擴大我們的行業和地理足跡。我們的管理層在戰略合併和收購方面有着良好的執行和整合記錄，包括達科塔幹豆公司(業務名稱為“達科塔配料”)和強生產品公司(業務名稱為“強生系列農場”)，以及我們最近收購的位於愛荷華州克雷斯頓的食品級白色薄片和大豆麪粉製造業務以及印第安納州西摩的大豆壓榨設施。

配料業務細分

我們的配料業務專注於用專有配料增強大豆和黃豌豆，服務於多種蛋白質市場，包括快速增長的植物性肉類替代品市場。我們配料業務的目標終端市場包括蛋白質配料、水產養殖和特種動物飼料以及植物油。我們的目標客户羣包括配料公司、CPG公司、水產養殖生產和飼料公司、食品服務運營和雜貨零售。

大豆配料產品

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我們的大豆配料業務正處於增長策略的第二步，目前正在努力開發一系列專有大豆產品並將其商業化，目標市場包括蛋白質配料、水產養殖和特種動物飼料以及植物油市場，其中包括：

•TruVail™從超高壓大豆中提取植物蛋白成分，應用於人類食品市場。
•光明日™高蛋白低抗營養豆粕，用於水產養殖和動物飼料市場。
•VERI™高油酸、低亞油酸食用油。

我們大豆遺傳學的基礎來自我們於2019年從Schillinger Genetics，Inc.收購的某些資產，Schillinger Genetics，Inc.是一家總部位於愛荷華州的公司，20多年來一直使用傳統育種方法開發高蛋白和特種非轉基因大豆品種。我們使用我們的CropOS®平臺開發和測試我們的大豆品種，幫助確定最適合蛋白質生產和農藝性能的環境，並推進我們的育種路線。

作為我們大豆配料業務的一部分，我們在愛荷華州克雷斯頓經營食品級白色薄片和豆粉製造業務，在印第安納州西摩經營大豆壓榨工廠，這些工廠加工公司專有的大豆品種，然後分銷給最終客户。此外，我們還根據需要與第三方加工商合作，以獲得我們不斷增長的大豆配料業務所需的粉碎、加工和精煉能力。

•蛋白質配料市場：大豆，特別是大豆濃縮蛋白(“SPC”)，是植物性肉類應用中使用的頭號蛋白質成分。SPC主要是通過加工脱脂大豆粉 製成的，這是一種昂貴的、水和能源密集型的加工方法。我們的TruVail™品牌最初推出的產品包括加工程度較低的SPC替代品的高蛋白大豆粉，以及廣泛用於大豆蛋白應用的組織化蛋白質成分，包括植物性替代品。

•水產養殖與特種動物飼料：豆粕是豬、家禽和魚的理想蛋白質來源，因為它的可用性、成本、高蛋白含量和平衡的氨基酸組成。然而，它的使用受到限制，因為像許多植物蛋白一樣， 豆粕含有高濃度的抗營養化合物(ANC)，包括棉籽糖和水蘇糖等低聚糖，會對蛋白質的消化率產生負面影響，導致能量值低、新陳代謝差和分泌物過量影響水產養殖系統的水質。除了抗營養因素外，大豆 - 蛋白質含量的穩步歷史下降是主要為產量和其他農藝性狀進行育種的意外後果， - 使豆粕作為飼料成分的價值不斷下降。

我們的Bright Day™系列大豆產品用於水產養殖和特種動物飼料，包括低抗營養素的高蛋白豆粕和低成本、可持續的SPC替代品。隨着我們構建這一產品組合，我們打算投入更多的研發資源來開發具有更高蛋白質質量的未來幾代產品，以進一步提高飼料配料的價值，供尋求優先考慮魚類和動物健康、可持續發展和業務盈利的配方制定者使用。

•植物油：2020年，我們推出了VERI™，這是一種非轉基因、高熱量的大豆食用油，富含omega-9脂肪酸。我們的VERI™品牌大豆油油酸含量高，亞麻酸含量低，從人類消費和食品服務運營的角度來看，脂肪酸譜都得到了優化。

黃豌豆配料

我們正處於黃豌豆增長攻略的第一步，2025年，我們預計將進入第二步，通過我們現有的供應鏈基礎設施，開始將我們第一個專有的黃豌豆蛋白成分產品商業化，包括優質的組織化和非組織化的黃豌豆蛋白濃縮物。

儘管黃豌豆是植物性肉類中增長最快的蛋白質成分之一，但到目前為止，它的基因組創新相對較少。如今，許多植物性肉類公司，如Beyond Meat，主要使用的豌豆蛋白成分是豌豆分離蛋白(“PPI”)。與SPC類似的PPI生產過程不僅昂貴，而且耗水和能源密集型；然而，這種加工是必要的，以將蛋白質濃縮到更高的水平，並有助於改善豌豆的原生風味。
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我們已經對黃豌豆 - 的參考基因組進行了測序和組裝，這是一個高分辨率的“基因組圖譜” - ，與我們的CROPOS®平臺相結合，使我們能夠加快黃豌豆的育種計劃。因此，我們相信我們將在2024年開發出差異化的黃豌豆品種，用於首次商業種植。我們正在開發一系列產品，這些產品有可能顯著減少異味，增加植物的蛋白質含量，並最終減少或取代昂貴的、水和能源密集型加工步驟，這些步驟通常是植物性肉類替代品中使用的原料所需的。

我們的子公司達科塔幹豆公司是一家位於中西部北部的黃豆加工商，擁有成熟的商品豌豆濃縮蛋白、豌豆裂片、豌豆麪粉和豌豆纖維渠道。我們已經擴展和升級了達科他州配料的能力，以更好地服務於寵物和人類食品市場。通過我們的精英種植者計劃和綜合生產能力，該業務現在可以測試優質黃豌豆品種，並提供可追溯並滿足某些食品級、猶太和非轉基因認證標準的成分。

新業務細分市場

我們的生鮮業務主要以我們的強生系列農場品牌運營，專注於種植、包裝和向主要零售和食品服務客户銷售新鮮農產品。強生農場是一家總部位於佛羅裏達州的領先的全國種植商、包裝商和發貨商，在超過13,000英畝的農田上管理着田間種植的蔬菜和水果以及增值農產品，並擁有多個包裝和冷卻設施。除了準備大量種植甜椒、南瓜、西葫蘆、黃瓜、茄子和甜瓜用於商業分銷外，強生家族農場還與零售、雜貨商和食品服務公司建立了長期的合作關係，並正在積極發展新的種植者關係，以進一步擴大產能，全年向零售和食品服務提供優質農產品。2022年第二季度，我們預計將完成我們在佛羅裏達州維羅比奇的新設施的建設和不斷擴大的運營，旨在擴大我們種植新鮮農產品的能力，並從事商業包裝和分銷。2021年末，我們在新設施完成了第一批商業性農產品種植。

到2021年，我們投資開發專有基因，以區分目前市場上的新鮮農產品。從2022年第一季度開始，我們剝奪了這些努力，並停止了對我們新業務的研發投資。我們目前的投資重點和創新努力集中在執行我們在配料業務方面的戰略計劃。

競爭對手

我們相信，我們的技術平臺和我們的綜合上市方法是本森希爾獨有的，使我們在農業和食品市場上有別於其他公司，但我們確實在某些業務領域與其他公司競爭。例如，我們與種子和性狀公司以及規模較小的生物技術和農業技術公司競爭，特別是在種植者合同和英畝使用權方面。這一領域的主要競爭對手包括拜耳、Corteva、先正達和Pair Wise。對於我們商業化的配料和新鮮產品，我們與食品和飼料配料公司以及新鮮農產品公司競爭。這些行業的主要競爭對手包括阿徹丹尼爾斯米德蘭公司、國際香精香料、嘉吉和利普曼。此外，基因編輯、生物製藥、數字農業、數據科學和人工智能等領域的進步可能會使顛覆性技術成為可能，從而改變糧食和農業的競爭格局。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品和與我們業務相關的技術獲得和維護知識產權和專有保護，捍衞和執行我們的知識產權，特別是我們的專利權，保護我們的商業祕密的機密性，並在不侵犯他人有效和可執行的知識產權的情況下運營。我們尋求保護我們的專有地位，其中包括許可和提交與我們的技術、產品和候選產品相關的美國和某些非美國專利和專利申請，以及對我們的業務發展非常重要的改進，在這些領域可以獲得專利保護。我們還依靠商業祕密和/或合同條款來發展和維護我們的專有地位，並保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們尋求保護我們的專有技術，部分是通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議。儘管我們做出了這些努力，但我們不能確保我們已經許可或提交的任何專利申請或未來可能許可或提交的任何專利都會被授予專利，我們也不能確保我們已經許可的任何專利或未來可能被許可或授權給我們的專利不會受到挑戰、無效或規避，或者這些專利將在商業上用於保護我們的候選產品和技術。此外，商業祕密可能很難保護。
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雖然我們對我們為保護和保存我們的商業祕密而採取的措施有信心，但此類措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。有關與我們的知識產權有關的風險的詳細資料，請參閲“風險因素與工商業有關的風險 - 與知識產權有關的風險 - .”

截至2021年12月31日，我們已經提交了大約41個不同的非植物種質專利系列的專利和專利申請，其中包括大約13項已授權的美國專利，32項正在申請的美國專利，12項已授權的非美國專利，以及70項正在申請的專利合作條約(PCT)和非美國專利。在這個組合中，大約84項專利和專利申請與植物的特徵基因有關，45項與使能技術有關(包括以基因編輯為重點的專利和專利申請)。該公司還擁有大約65項已授予的大豆專利和17項正在申請中的大豆專利。除了本森·希爾提交的這些專利和專利申請外，我們還持有與某些產品和活動相關的其他方的許可證。

我們預計，我們目前授予的美國和非美國專利將在2024年至2042年左右到期，但可能會延期。根據專利申請的提交日期、專利頒發日期以及專利在獲得專利的國家的法定期限，個別專利期限的延長時間各不相同。在包括美國在內的大多數提出專利申請的國家，專利期為自第一個要求優先權的非臨時申請提交之日起20年。在某些情況下，專利期限可以延長。例如，在美國，可以通過專利期限調整來延長專利期限，這可以補償專利權人因美國專利商標局在審查和批准專利時的行政拖延而造成的損失，或者如果一項專利因之前提交的專利而被最終放棄，則可以縮短專利期限。然而，專利提供的實際保護因產品而異，因國家而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、在特定國家是否有法律補救辦法以及專利的有效性和可執行性。

截至2021年12月31日，我們有24個美國商標和11個未決的美國商標申請，我們有59個註冊的非美國商標和62個未決的非美國商標申請。

研究與開發

截至2021年12月31日，我們約有150名員工專門從事產品和平臺開發。該團隊在數據科學、機器學習軟件、基因組工程、分子生物學、生物化學、遺傳學和基因工程、植物生理學和植物育種方面擁有技術專長。該團隊的活動主要在我們位於密蘇裏州聖路易斯的工廠進行。我們已經並將繼續在這一能力上進行大量投資。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我們的研發支出分別為4,060萬美元、2,950萬美元和2,480萬美元。

員工

截至2021年12月31日，我們總共僱用了456名員工，其中包括約450名全職員工。

監管部門

我們受制於我們所在司法管轄區的法律和法規。這包括與我們產品的開發、批准、製造、進口、營銷和銷售相關的管理生物技術和食品公司的法律法規。

植物生物技術產品的監管

美國負責植物生物技術產品監管的三個主要機構是美國農業部(USDA)、動植物衞生檢驗局(APHIS)、美國環境保護局(EPA)和美國食品和藥物管理局(FDA)。APHIS監管植物生物技術產品，以確保它們不會根據《植物保護法》構成植物病蟲害風險。美國環保局根據聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法(“FIFRA”)對殺蟲劑(包括植物合成的保護劑)進行監管。FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)對食品和動物飼料進行監管。

植物基因編輯使用相對較新的技術，這一領域的監管格局繼續演變。根據美國農業部最近修訂的法規，我們目前正在開發的某些類別的使用基因編輯的產品可能不受《植物保護法》下與基因工程相關的某些法規的約束，因為它們可以
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是通過常規育種技術開發的，其中可能包括經過基因編輯的大豆或黃豆。目前正在開發的其他植物生物技術產品未來可能會受到《植物保護法》下與基因工程相關的某些規定的約束。FDA提供了一個自願諮詢程序，以確定從植物生物技術產品中提取的食品在銷售此類產品之前是否需要監管審查和批准。

其他國家也有適用於植物生物技術產品的法律法規。圍繞基因編輯植物生物技術產品的監管格局在每個國家都有所不同，並在繼續演變。

食品和配料產品的監管

我們還受制於由美國各聯邦、州和地方政府機構(如FDA、聯邦貿易委員會、EPA、職業安全與健康管理局和美國農業部)管理的與我們產品的加工、包裝、分銷、銷售、營銷、標籤、質量、安全和運輸以及我們的職業安全和健康實踐相關的法律和法規。

除其他事項外，我們產品的種植、包裝或加工設施可能需要向FDA註冊，並符合FDA、美國農業部和其他監管機構實施的其他法律和法規，包括《食品安全現代化法案》(FSMA)。我們還同時受到州和地方食品安全法規的約束，包括對我們設施的註冊和許可要求，州和地方衞生機構對我們產品和設施的標準和標籤註冊的執行，以及對我們與銷售產品相關的貿易做法的監管。我們還必須遵守勞工和就業法、廣告法、隱私法、安全法規和其他法律，包括監管零售商或商品促銷和銷售的消費者保護法規。

企業信息

我們最初於2020年10月8日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。隨着合併的完成，我們更名為本森希爾公司。

本森·希爾是本森·希爾公司的註冊商標。本森·希爾及其子公司註冊或使用的其他商標、標識和口號包括但不限於：CROPOS®、Bright Day™、TruVail™和VERI™。

本報告中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。本森·希爾在本報告中使用或展示其他各方的商標、商業外觀或產品，並不意味着本森·希爾與商標或商業外觀所有者有關係，或與其背書或贊助。

可用信息

我們的網址是www.bensonhill.com。通過我們的網站，我們免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和對這些報告的任何修訂，以及委託書，並在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理的可行範圍內不時提供其他文件。這些美國證券交易委員會報告可以通過我們網站的投資者關係部分訪問。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的本報告或任何其他報告的一部分。

美國證券交易委員會維持着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關本森希爾和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網址是www.sec.gov。
第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的其他信息。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務產生不利影響。任何這些事件或情況的發生都可能個別或總體上對我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本報告包含前瞻性陳述；請參閲
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標題下的警告性聲明“有關前瞻性陳述的注意事項有關前瞻性陳述的限制和限制的更多信息. 除非另有説明，本節中提及的“我們”、“我們的”或“我們”通常指的是本森山。

風險因素摘要

與我們的商業和工業有關的風險
•我們的經營歷史有限，這使得很難評估我們目前的業務和前景，並可能增加投資風險。
•我們有淨虧損的歷史，我們可能無法實現或保持盈利。
•我們預計我們將需要籌集額外的資金來實現我們的目標，如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資金，或者根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發努力或其他運營。
•我們面臨着激烈的競爭，我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術和其他資源。
•我們未來可能達成的任何合作安排都可能不會成功，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。
•為了有效地競爭，我們必須推出能夠被市場接受的新產品。
•整個農業行業容易受到大宗商品價格變化的影響，我們面臨着大宗商品價格變化帶來的市場風險。
•惡劣的天氣條件、自然災害、農作物病蟲害和其他自然條件會給我們的業務帶來巨大的成本和損失。
•我們目前和未來產品在美國的監管環境是不確定和不斷變化的。
•美國以外的監管環境因司法管轄區的不同而有很大差異，我們的產品將如何受到監管也不太確定。
•政府的政策和法規，特別是那些影響農業部門和相關行業的政策和法規，可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。
•在我們尋求戰略收購、資產剝離或合資的程度上，我們可能會遇到經營困難和其他後果，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績，我們可能無法成功完成有利的交易或成功整合被收購的業務。
•我們在某些債務融資方面受到許多肯定和否定條款的約束，這些條款可能會阻礙我們執行業務計劃的能力，如果違反，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•我們的業務活動目前在有限的幾個地點進行，這使得我們很容易受到自然災害或破壞行為造成的損害或業務中斷。
•專利和專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題，如果對我們不利，可能會對我們的競爭地位產生負面影響。
•我們不會尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。
•我們成功運作的能力在很大程度上取決於我們某些關鍵人員的努力。這些關鍵人員的任何流失都可能對我們的運營和財務業績產生負面影響。

與我們證券所有權相關的風險
•紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。
•我們普通股的市場價格波動很大，你可能會因此損失全部或部分投資。
•如果我們無法彌補財務報告內部控制中的重大弱點，或如果我們發現未來存在更多重大弱點，或未能維持有效的財務報告內部控制制度，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報或未能履行我們的定期報告義務。
•在行使已發行認股權證時增發普通股可能會稀釋普通股股東的權益。
•由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您的投資可能不會獲得任何回報。
•我們的某些股東可能從事與我們競爭或以其他方式與我們的利益衝突的商業活動。

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與我們的業務和運營相關的風險

我們的經營歷史有限，這使得很難評估我們目前的業務和前景，並可能增加投資風險。

我們是一家處於早期階段的食品技術公司，運營歷史有限，到目前為止主要專注於研發、軟件開發、進行實地試驗、進行初步商業化努力、建立我們的管理團隊和提高我們的製造能力。對食品技術開發的投資是一項高度投機性的努力。它需要大量的前期研究和開發投資，而且，在可能使用的基因編輯技術的範圍內，存在着重大風險，即我們將無法編輯特定植物中的基因來表達所需的特徵，或者一旦編輯，我們將無法在整個作物中複製該特徵以將候選產品商業化。此外，我們候選產品的監管途徑可能是不確定的，可能會顯著增加開發成本和時間。

我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們目前的業務和我們的前景。在快速發展和變化的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括在預測準確性、確定有限資源的適當投資、利用我們的基因編輯和快速育種平臺以及通過我們的作物原型製作過程獲得市場接受、管理複雜的監管環境和開發新的候選產品方面的挑戰。我們還可能面臨以具有成本效益的方式擴展供應鏈的挑戰，因為我們將依賴與種子生產公司、種子分銷商、農民、壓榨商、磨坊、精煉商、食品公司和零售商以及物流和運輸提供商簽訂合同，以便將我們的產品推向市場。我們可能無法完全實施或執行我們的業務戰略，或在我們預期的時間框架內全部或部分實現我們增長戰略的預期好處。您應該考慮到我們作為一家專注於食品技術領域產品開發的早期公司所面臨的風險和困難，來考慮我們的業務和前景。

我們有淨虧損的歷史，我們可能無法實現或保持盈利。

截至2021年12月31日的年度，我們的淨虧損為1.262億美元；截至2020年12月31日的年度，淨虧損為6720萬美元；截至2019年12月31日的年度，淨虧損為4390萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為2.806億美元。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，而我們可能無法在不久的將來實現並保持盈利能力，甚至根本無法實現盈利，這可能會壓低我們的股價。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力增加與閉環生產相關的收入、生產合作夥伴關係、我們知識產權的許可以及我們營銷和銷售我們候選產品管道中的更多產品的能力。

我們產生的淨虧損可能會在每年和季度之間波動很大，因此，對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的可靠指標，也不應該這樣認為。

我們可能不會成功地增加收入、成功地將產品商業化、從許可安排中創造收入，或者實現並保持盈利的運營。如果我們在這些努力中失敗，我們的現金餘額和運營現金流將不足以滿足我們的長期資本和流動性需求。為了滿足我們的長期資本和流動性需求，我們預計將需要獲得更多資本。我們的業務計劃和融資需求可能會發生變化，這取決於我們增加收入的努力是否成功，以及我們繼續有效管理開支的努力。

我們預計我們將需要籌集額外的資金來實現我們的目標，如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資金，或者根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發努力或其他運營。

自我們成立以來，我們幾乎所有的資源都致力於我們核心技術和產品平臺的開發，包括購買物業、廠房和設備。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源，建設和增強我們的能力，並將我們的產品商業化。這些支出預計將包括與研發、製造和供應、營銷和銷售現有產品和新產品有關的成本、營運資金、收購和建設新設施的成本、與種植和收穫相關的成本，如購買種子和種植供應，以及吸引和留住當地熟練勞動力的成本。此外，由於我們受控環境農業設施的獨特性質，可能會產生其他預期成本。此外，還可能產生其他意想不到的成本。

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截至2021年12月31日，我們擁有現金及現金等價物和有價證券1.827億美元，定期債務和應付票據8410萬美元，累計赤字2.806億美元。截至2021年12月31日止年度，本公司淨虧損1.262億美元，經營活動現金流為負1.178億美元，並違反了我們的定期債務協議下的某些財務契約，這些契約隨後被修訂或豁免(視適用情況而定)。如本年報其他部分所述(包括管理層於綜合財務報表附註內對財務狀況及經營成果--流動資金及資本資源的討論及分析，以及附註23- 後續事項)，我們於2022年3月與多名投資者訂立認購協議，所得收益(扣除發行成本)約為8,110萬美元。雖然我們相信，截至2021年12月31日，我們手頭的現金和現金等價物以及有價證券，加上2022年3月完成的認購協議的收益，足以滿足運營需求，包括營運資金需求、債務需求和我們目前計劃的資本支出需求，從本年度報告之日起至少12個月內，我們預計我們將需要籌集額外資金，以實現我們的戰略目標和執行我們的業務計劃。

我們的業務前景受到風險、費用和不確定因素的影響，這些風險、費用和不確定性是公司在商業運營早期經常遇到的。到目前為止，我們的資金主要來自股權和債務融資，包括髮行可轉換優先股、定期債務和循環債務。請參閲“在某些債務融資方面，我們受制於許多肯定和否定的公約。這些契約可能會阻礙我們執行業務計劃的能力，如果違反，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響“下面。

盈利業務的實現也取決於未來的事件，包括獲得足夠的資金來完成我們的研究和開發活動並將其商業化，獲得足夠的種植者關係，建立我們的客户基礎，成功執行我們的業務和營銷戰略，以及聘用適當的人員。

我們預計，僅憑我們目前的現金餘額和運營現金流，我們將無法滿足我們的長期資本和流動性需求。如果我們繼續蒙受損失，我們的流動性需求可能會增加。為了滿足我們的長期資本和流動性需求，我們預計將需要獲得更多資本。然而，我們的業務計劃和融資需求可能會因以下因素而發生變化：

•我們為服務於新的或現有的市場而開發或收購的任何額外產品或製造工藝的數量和特點；
•研究和開發未來產品或改進現有產品或製造工藝的範圍、進度、結果和成本；
•與我們的銷售和營銷活動相關的費用；
•我們對製造業的投資，以擴大我們的製造和生產能力；
•為國內和國際增長提供資金所需的成本；
•任何與我們的產品有關的訴訟都是針對我們的；
•吸引和留住技術人員所需的費用；
•與上市公司相關的成本；
•準備、提交、起訴、維持、辯護和執行知識產權索賠所涉及的費用，包括訴訟費用和此類訴訟的結果；以及
•任何未來經批准的產品(如有)的銷售時間、收據、銷售金額或版税。

我們可能尋求通過公共或私人股本或債務融資或其他來源(如戰略合作)獲得額外資金。儘管我們預計能夠通過非稀釋方式獲得額外融資，但我們可能無法做到這一點。此類融資可能導致對股東的攤薄，發行優先於清算和股息的證券和其他比普通股更有利的權利，強制實施債務契約和償還義務，或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，即使我們認為目前或未來有足夠的資金，我們也可能尋求額外的資本。行動計劃。我們不能保證我們能夠履行現有的金融契約，也不能保證我們將以優惠的條件獲得新的融資，或者根本不能。我們未能在需要時籌集資金，可能會使我們的業務運營或實施我們的增長計劃變得更加困難，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的製造、研發活動、增長和擴張計劃、建立銷售和營銷能力或其他可能是產生收入和實現盈利所必需的活動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和合並運營的結果產生重大負面影響。

我們普通股的市場價格波動很大，這可能會導致投資者損失和代價高昂的證券訴訟。

我們普通股的市場價格波動很大。例如，自我們完成合並以來，我們普通股的收盤價一直在波動，從我們完成合並的2021年9月29日每股9.87美元的高點，到2022年2月14日每股2.60美元的低點。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為BHIL。截至2022年3月25日，我們普通股的收盤價為每股4.99美元。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往似乎與公司的經營業績無關或不成比例
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特定的公司。您可能無法以有吸引力的價格轉售您持有的我們普通股的股份，原因有很多，例如與我們的商業和工業有關的風險“及以下事項：

•經營業績與證券分析師和投資者預期不符的；
•經營結果與我們的競爭對手不同；
•新冠肺炎疫情對我們業務和財務狀況的影響；
•對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；
•股票市場價格普遍下跌；
•我們向公眾提供的指導(如果有)、本指導中的任何更改或未能滿足本指導；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；
•我們管理層的任何重大變化；
•本行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；
•業務或監管條件的變化，包括新的法律或法規或對適用於我們業務的現有法律或法規的新解釋；
•未來出售我們的普通股或其他證券；
•與其他投資選擇相比，投資者對我們普通股的看法或投資機會；
•公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查；
•發展和持續發展活躍的普通股交易市場；
•機構股東或激進股東的行動；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•其他事件或因素，包括自然災害、戰爭或戰爭威脅造成的事件或因素，特別是烏克蘭目前的衝突、恐怖主義行為或對這些事件的反應。

廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績、財務業績或前景如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。一些證券市場價格波動的公司已經成為敵意收購的目標，或者受到維權股東的牽連。如果我們成為這種情況的目標，可能會導致鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

我們證券的當前市場價格可能不能代表未來的市場價格或內在價值，我們可能無法維持或增加我們證券投資的價值。我們證券的投資者可能會經歷證券價值的大幅下降，包括與我們的經營業績、財務業績或前景無關的下降。您在我們的證券投資中獲得回報的唯一機會可能是我們證券的市場價格升值，而您出售您的證券賺取利潤。我們證券的市場價格可能永遠不會超過或低於您購買此類證券的價格。因此，您可能會失去對我們的全部或部分投資。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

我們面臨着激烈的競爭，我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術和其他資源。

植物性產品的市場競爭非常激烈，我們在業務的幾個方面面臨着重大的直接和間接競爭。植物科學、特種食品配料、農業生物技術和種子行業的合併和收購可能會導致資源進一步集中在我們的少數競爭對手中。
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與我們相比，我們的大多數競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、銷售、分銷、供應鏈基礎設施和其他資源，例如更多的研發人員、更有經驗的營銷、製造和供應鏈組織以及更成熟的銷售隊伍。因此，我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這可能會導致降價、利潤率下降和/或我們的產品無法獲得市場接受。我們預計，在我們打算將產品商業化的市場上，我們將繼續面臨激烈的競爭。

我們的許多競爭對手都在進行持續的研發，而競爭對手的技術開發可能會使我們的產品競爭力下降或過時，導致銷售額低於我們的預期。我們能否有效競爭並取得商業成功，在一定程度上取決於我們能否控制製造和營銷成本、有效定價和營銷我們的產品、成功制定有效的營銷計劃和高效的供應鏈、開發具有客户吸引力的新產品，以及在不招致重大監管成本的情況下迅速實現產品的商業化。我們可能無法成功實現這些因素，任何此類失敗都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

有時，作為我們潛在競爭對手的某些公司可能會尋求新的特性或特性開發技術，並可能尋求為此目的授權我們的技術。我們過去曾作出這類發牌安排，日後亦可能作出類似安排。其中一些公司可能比我們擁有更多的財務資源，並可能與我們的業務競爭，這可能使這些競爭對手能夠利用我們的技術開發他們自己的產品，與我們的產品競爭。

我們還預計，隨着新公司進入市場和新技術的出現，特別是在基因編輯領域，未來的競爭將會加劇。我們的技術可能會因為我們的競爭對手開發的技術進步或完全不同的方法而過時或不經濟，這些方法更有效，或使他們能夠比我們更快、更高效或以更低的成本開發和商業化產品。如果由於任何原因，我們的技術相對於競爭對手的技術變得過時或不經濟，我們從產品商業化中獲得收入的能力可能會受到限制或阻止。

我們未來可能達成的任何合作安排都可能不會成功，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。

我們可能會就產品的開發或商業化尋求與第三方的合作安排。在我們決定加入協作安排的程度上，我們在尋找合適的合作伙伴方面將面臨激烈的競爭。此外，協作安排的談判、記錄、實施和維護既複雜又耗時。如果我們選擇這樣的安排，我們建立和實施合作或其他替代安排的努力可能不會成功。我們可能建立的任何合作或其他替代安排的條款可能對我們不利。

為了有效地競爭，我們必須推出能夠被市場接受的新產品。

為了保持競爭力和增加收入，我們必須從我們的候選產品管道中推出新產品。如果我們未能預測或迴應技術發展、市場要求或消費者偏好，或者如果我們在開發和推出產品方面嚴重拖延，我們的收入將不會增加。

利用基因編輯技術開發成功的農產品需要在研究和開發方面進行大量投資，包括實驗室、温室和田間測試，以證明產品的有效性，可能需要幾年或更長時間。在截至2021年12月31日的一年中，我們產生了4,060萬美元的研發費用，在截至2020年12月31日的一年中產生了2,950萬美元，在截至2019年12月31日的一年中產生了2,480萬美元。我們必須投入大量資源並可能產生開發新產品的義務(如特許權使用費義務或里程碑費用)，然後才能知道我們的投資是否會導致市場接受產品，也不知道這些產品可能獲得的收入水平(如果有)。

開發新的或改良的農產品涉及以創新和複雜技術為基礎的產品開發所固有的失敗風險。這些風險包括以下可能性：
•我們的產品在現場的表現可能達不到預期；
•我們的產品在我們打算銷售的市場上可能得不到必要的監管許可和政府許可；
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•消費者的偏好是不可預測的，變化很大，可能會迅速變化，使我們的產品不再令人滿意；
•我們的競爭對手可能會開發出比我們的產品味道更好或具有其他更吸引人的特點的新產品；
•與競爭對手的產品相比，我們的產品可能會被客户認為過於昂貴；
•我們的產品可能難以大規模生產，或者種植起來不划算；
•知識產權和第三方的其他專有權利可能會阻止我們或我們的合作者營銷和銷售我們的產品；
•我們可能無法在必要的司法管轄區為我們的發現申請專利或獲得知識產權保護；
•我們或我們的合作者可能無法及時或根本無法完全開發或商業化產品；以及
•第三方可以開發出更好的或同等的產品。

因此，如果我們在開發或推出新產品方面遇到任何重大延誤，或者如果我們的新產品沒有獲得市場認可，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

如果我們對流水線產品的早期測試不成功，我們可能無法及時完成候選產品的開發，甚至根本無法完成。

我們依靠早期測試和研究，包括温室活動和田間試驗，來證明我們開發和評估的候選產品的有效性。田間試驗使我們能夠在田間測試候選產品，增加種子產量，並測量多個地理位置和條件下的表現。成功完成早期測試是我們產品開發工作成功的關鍵。如果我們正在進行的或未來的測試不成功，或者產生不一致的結果或對我們作物的農藝表現產生意想不到的不利影響，或者如果測試沒有產生可靠的數據，我們的產品開發工作可能會被推遲，受到額外的監管審查或完全放棄。此外，為了支持我們的商業化努力，有必要收集來自不同地區的多個生長季節的數據。即使在最初的田間試驗取得成功的情況下，我們也不能肯定在更多英畝或不同地區進行的額外田間試驗也會成功。許多我們無法控制的因素可能會對這些實地試驗的成功產生不利影響，包括獨特的地理條件、天氣和氣候變化、疾病或蟲害，或抗議或破壞行為。現場試驗可能需要兩到三年時間，成本高昂，我們可能遇到的任何現場試驗失敗可能不在保險範圍內，因此可能會導致成本增加，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們產品的成功商業化取決於我們大規模生產高質量產品的能力，以及準確預測對我們產品的需求的能力，而我們可能無法做到這一點。

生產商業規模的種子和產品需要通過一系列的種植和種子收穫來繁殖植物或種子。我們成功開發的任何候選產品的高質量、大批量的成本效益生產取決於我們擴大生產流程的能力，以生產足夠數量的植物和種子來滿足需求。例如，大豆油和大豆濃縮蛋白等食品成分將需要基礎植物和種子收成的優化生產和商業化。我們不能保證我們現有的或未來的種子生產技術將使我們能夠經濟高效地實現我們正在開發的產品的大規模生產目標。即使我們成功地開發出將產量拖累降至最低並提高質量的方法，我們也可能無法以成本效益或及時的方式做到這一點，這可能會對我們實現盈利的能力產生不利影響。如果我們無法在提高生產能力的同時保持或提高植物和種子的質量，包括通過預期的第三方使用，我們可能會遇到客户或農民需求減少、成本上升和庫存註銷增加的情況。

此外，由於商業批量生產適銷對路的種子需要很長時間，我們需要在產品銷售之前很好地做出種子生產決定。我們準確預測供應的能力可能會受到幾個我們無法控制的因素的不利影響，包括市場狀況的變化、環境因素，如病蟲害，以及不利的天氣條件。我們產品的供應不足可能會減少產品收入，損害我們在市場上的聲譽，並對關係產生不利影響。我們手頭的任何產品過剩都可能對現金流產生負面影響，降低庫存質量，最終導致庫存註銷。

此外，鑑於我們必須將庫存保持在資產負債表上的可變現淨值，我們將在庫存中承擔財務風險。我們庫存農作物現貨價格的波動可能會對
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我們的合併財務報表。如果我們不能生產足夠的庫存，或產品生產過剩，都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。此外，我們的客户可能會取消訂單，要求減少數量，或者退貨，這可能會導致我們的產品過剩。

雖然我們估計我們產品的目標市場的潛在規模是巨大的，但這一估計尚未得到獨立驗證，而且是基於某些可能被證明不準確的假設。我們準確預測需求的能力取決於客户決策的時機、資格週期和其他我們無法控制的因素。因此，這些估計可能與實際市場規模大不相同，這可能導致對我們產品的需求減少，從而對我們未來的業務前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

自成立以來，我們發展迅速，並期待着進一步的增長。例如，我們的收入從2019年的7950萬美元增加到2020年的1.142億美元，到2021年達到1.472億美元。截至2021年12月31日，我們的全職員工人數 自2019年12月31日以來增長了約500%。這一增長已經並可能繼續對我們的管理、財務、運營、技術和其他資源提出重大需求。我們業務和產品供應的預期增長和擴張將繼續需要大量額外資源來滿足我們的需求，這些資源可能無法以經濟高效的方式提供，或者根本無法提供。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、應對競爭壓力、利用市場機會、滿足客户要求或保持高質量的產品供應，其中任何一項都可能損害我們的業務、品牌、運營結果和財務狀況。

我們產品的成功商業化可能面臨來自公眾對基因編輯產品的看法以及倫理、法律、環境、健康和社會關切的挑戰。

我們候選產品的成功商業化在一定程度上取決於公眾對基因編輯農產品的接受程度。

消費者可能不瞭解我們技術的性質，也不瞭解我們的非轉基因基因編輯產品與競爭對手的轉基因產品之間的科學區別。非轉基因基因編輯產品是不包含任何外來植物基因的最終產品。因此，他們可能會將對轉基因產品的負面看法和態度轉移到我們的產品和候選產品上。對我們的技術缺乏瞭解也可能使消費者更容易受到生物技術反對者提供的負面信息的影響。一些生物技術的反對者積極尋求引起公眾對轉基因或非轉基因基因編輯的關注，他們聲稱，使用生物技術開發的植物產品不能安全食用，或者使用它們會對環境造成破壞的風險，或者造成法律、社會和倫理困境。我們的產品和候選產品的商業成功可能會受到此類聲明的不利影響，即使未經證實。生物技術的反對者還破壞了種植生物技術種子的農民的田地和生物技術公司使用的設施，任何這種針對我們農民合作伙伴的田地、我們的田間試驗場或我們的研究、生產或其他設施的破壞行為都可能對我們的銷售和成本產生不利影響。

公眾對基因編輯的負面看法也會影響我們針對產品銷售和候選產品商業化的司法管轄區的監管環境。任何此類負面看法的增加或任何針對此而制定的限制性政府法規都可能對我們的業務產生負面影響，並可能延遲或損害我們產品的銷售或我們候選產品的開發或商業化。公眾壓力還可能導致加強對使用生物技術生產的產品的監管、關於新的性狀開發技術的進一步立法或關於先前監管決定的行政訴訟，任何這些都可能對我們銷售我們的產品或將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響。此外，標籤要求可能會加劇公眾的擔憂，使消費者不太可能購買含有基因編輯成分的食品。

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如果我們的產品被摻假、貼錯品牌或貼錯標籤，我們可能需要召回這些產品，如果消費者或動物受到傷害，我們可能會面臨產品責任索賠。

我們在人類和動物性食品市場銷售我們的產品。如果我們的產品被摻假、貼錯品牌或貼錯標籤，我們可能需要召回這些產品。廣泛的產品召回可能會導致重大損失，原因是召回成本、產品庫存的銷燬，以及由於產品在一段時間內無法獲得而造成的銷售損失。我們還可能因對我們不利的重大產品責任判決而蒙受損失。針對我們的重大產品召回或產品責任案件或判決也可能導致負面宣傳、損害我們的聲譽，以及消費者或購買者對我們產品的信心喪失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們的品牌價值產生不利影響。

我們開發的產品以及含有我們產品的食品可能無法滿足第三方非轉基因驗證組織建立的標準，這可能會降低我們產品對客户的價值。

某些第三方組織提供驗證計劃，試圖向消費者識別非轉基因產品。這些組織根據獨立制定的標準驗證產品(如食品、飲料和維生素)是否是非轉基因產品，並經常授權在經過驗證的產品的包裝上展示説明這種狀態的特定標誌或標籤。此類第三方組織為驗證非轉基因地位而制定的標準可能不同於美國監管機構適用的監管法律標準。因此，儘管根據美國農業部APHIS的監管程序確定了產品的不受監管狀態(或在其他司法管轄區進行了類似的確定)，但我們的產品以及使用我們的基因編輯產品作為成分的第三方產品可能無法滿足這些獨立驗證組織施加的更具限制性或非科學性的標準，這可能會導致此類產品的銷售減少，並對我們的收入產生不利影響。

如果我們因有缺陷的產品而被起訴，如果這類訴訟被不利的裁決，我們可能會受到實質性的損害賠償，而保險範圍是不可用的。

如果我們開發的任何產品或使用或採用我們的任何技術的任何產品在營銷、銷售或消費過程中被發現不適合使用或消費，我們可能會被追究責任。例如，在商業種子品種或生產的作物和產品中檢測到非預期特徵可能會導致政府採取行動，如強制銷燬作物、產品召回或環境清理或監測。對種子質量的擔憂也可能導致對我們的業務施加額外的法規，例如與檢測程序相關的法規，對生物技術進展的強制性政府審查，或者與從農場到成品的食品供應鏈的完整性相關的額外法規。

我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們無法糾正重大弱點，或如果我們發現未來存在更多重大弱點，或未能維持有效的財務報告內部控制制度，這可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報或重述，或導致我們未能履行定期報告義務。

作為一家上市公司，我們被要求提供管理層對財務報告的內部控制的證明。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應適用於我們作為上市公司的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們面臨不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。

在編制和審計我們的綜合財務報表方面，發現我們對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年12月31日仍未得到補救。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們沒有設計或維持一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們沒有維持足夠的人員來適當地分析、記錄和披露與我們的會計和報告要求相稱的會計事項。此外，我們沒有設計和
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維護正式的會計政策、程序和對重要賬目和披露的控制，以實現完整、準確的財務會計、報告和披露。

與正式會計政策、程序和控制有關的重大缺陷導致對某些賬目和披露進行了調整。重大弱點可能導致賬户結餘或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這是無法預防或發現的。

正如本報告項目9A所討論的那樣，我們已開始執行一項計劃，以彌補這些重大弱點。這些補救措施正在進行中，包括僱用更多的會計和財務報告人員以及實施更多的政策、程序和控制措施。

為了維持和改善我們對財務報告的內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督。我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明其財務報告內部控制的有效性，直到我們不再是證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能導致我們的證券價格下跌。

我們的風險管理策略可能並不有效。

我們的業務包括與農民簽訂合同，種植和收穫我們的專有種子。雖然我們的專有種子不是大宗商品，但我們使用大宗商品的基本價格來購買作物。因此，我們可以受到農產品價格波動的影響。此外，我們的業務受到農產品價格波動的影響，因為我們購買商品種子在我們的加工設施進行加工。我們新收購的克雷斯頓和西摩工廠遺留的非專有商品加工業務進一步使我們受到基於商品的價格波動的影響。我們不時進行套期保值交易，以管理與大宗商品價格波動相關的風險。預計大宗商品將持續波動，我們的大宗商品對衝活動可能無法充分抵消這種波動。

達成套期保值交易或利用其他套期保值技術可能並不總是可行的，我們的風險敞口可能並不總是完全對衝的，我們的套期保值策略可能不會成功地減輕我們對農產品價格波動帶來的金融風險的敞口。此外，套期保值交易的使用涉及某些風險，包括尋求對衝的風險與所使用的套期保值交易之間的不完全關聯的風險，我們的交易對手未能履行其義務的可能性，以及我們無法以對我們有利的條款完成或解除對衝交易的風險。雖然我們已經實施了風險管理政策、做法和程序以減少潛在的損失，但在預測重大風險敞口和減少可能損害我們財務狀況的損失方面，它們並不是在所有情況下都能成功。儘管我們可能會進行套期保值交易以尋求降低與農產品價格波動相關的風險，但我們不能保證此類套期保值交易將充分保護我們免受這些風險的影響，而且它們可能會導致比我們沒有進行此類對衝交易的情況下更糟糕的整體表現。

我們依賴於關鍵管理人員以及吸引、培訓和留住其他人才，如果我們失去了關鍵管理人員或無法吸引、培養和留住其他人才，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的技術技能和持續服務。這些高管和關鍵員工主要負責確定業務的戰略方向並執行我們的增長戰略，他們是我們在分銷商和業內其他公司中的品牌、文化和聲譽不可或缺的組成部分。我們的執行管理團隊或其他關鍵員工可能會因聘用或離職而不時發生變化。失去一名或多名高管，或高管團隊未能有效地與員工合作並領導公司，可能會損害我們的業務。

此外，我們的大多數人員都參與了研究、開發和監管活動，對這些高技能員工的競爭非常激烈。因此，我們的業務有賴於我們招聘、培訓和留住一支技術精湛、受過良好教育的員工隊伍的能力，這些員工擁有一系列學科的專業知識，包括生物、生物化學、植物遺傳學、農學、數學、農業綜合企業和其他與我們的業務相關的學科。如果我們招不到人，
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如果留住熟練和受過高等教育的人員，可能會限制我們的增長，阻礙我們的研發努力。不能保證我們會成功地吸引或留住這些人員，如果不這樣做，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、培訓和零售足夠數量的員工的能力，這些員工瞭解和欣賞我們的文化，能夠有效地代表我們的品牌，並在我們的商業夥伴和消費者中建立信譽。我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的公司文化和長期的核心價值觀。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。如果我們無法僱傭和留住能夠滿足我們的業務需求和期望的員工，或者如果我們在不斷成長和發展與更成熟的上市公司相關的基礎設施時，未能在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的公司文化，我們的業務和品牌形象可能會受到損害。任何未能滿足我們的人員需求或員工流失率大幅增加的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司已經並將繼續使我們承擔重大的監管監督和報告義務。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於我們公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的準則和控制措施可能需要比預期更高的費用。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層將大量時間投入到新的合規倡議上。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的，當我們不再是證券法第2(A)(19)節所界定的新興成長型公司後，這些費用可能會增加得更多。作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所已通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員將在這些合規倡議上投入大量時間。此外，這些規則和法規大幅增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本造成了我們的淨虧損。例如，與我們還是一傢俬人公司時相比，這些規則和規定使得獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被迫接受降低的保單限額，或者產生更高的成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的任何額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

網絡安全漏洞、威脅以及更復雜和有針對性的計算機犯罪可能會對我們的系統、網絡、產品和數據構成風險。

由於人為錯誤、災難性事件(如火災、洪水、颶風和龍捲風)以及技術錯誤導致的網絡安全故障，全球網絡安全漏洞、威脅、計算機病毒和更復雜、更有針對性的網絡攻擊(例如最近越來越多地使用“勒索軟件”和網絡釣魚攻擊)以及技術錯誤，都會對我們的系統、產品和數據構成風險，並可能對我們的員工、客户、合作伙伴、供應商和第三方服務提供商的系統和數據構成風險。攻擊可能導致安全漏洞、盜竊、數據丟失或損壞、敏感、機密或個人數據或信息被盜用、商業祕密、其他知識產權和有商業價值的信息丟失、生產停機和運營中斷。此類威脅的財務和/或運營影響可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們有效運營業務的能力。
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我們依賴於各種信息技術系統，包括但不限於網絡、應用程序和外包服務，與我們目前和計劃中的業務運營有關。如果這些信息技術系統未能按預期運行，可能會導致我們的業務受到影響。此外，我們的資訊科技系統可能容易受到非我們所能控制的情況的損害或幹擾，包括火災、自然災害、系統故障、病毒和保安漏洞。任何此類損壞或中斷都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的業務活動目前在有限的幾個地點進行，這使得我們很容易受到自然災害或破壞行為造成的損害或業務中斷。

我們目前的總部和研發設施，包括辦公室、實驗室、温室、田間測試面積和示範測試廚房，主要位於密蘇裏州聖路易斯。此外，我們於2021年12月在愛荷華州的克雷斯頓收購了一家成熟的食品級白片和豆粉製造工廠，並於2021年9月在印第安納州的西摩收購了一家大豆壓榨設施，並於2021年10月開設了我們的新作物加速器，這是一家位於聖路易斯總部附近的最先進的受控環境研究設施。我們的種子生產、田間試驗以及生產和研究主要在美國進行，集中在某些地理區域。種子儲存的第三方倉儲，以及我們有限數量的加工合作伙伴(例如，儲存、運輸、壓榨機和精煉機)目前都位於美國。我們採取預防措施來保護我們的設施，包括通過保險範圍和執行健康和安全協議，但我們的保險可能不包括某些損失或我們的損失可能超過我們的覆蓋範圍。自然災害，如颶風、乾旱、火災、洪水、龍捲風、地震或其他故意或疏忽行為，包括破壞行為，可能會損壞或摧毀我們的設備、庫存、開發項目、田間試驗或數據，並導致我們產生大量額外費用來修復或更換損壞的物理設施，就種子生產而言，這可能是多年開發工作的結果，不易或快速複製，並可能延長我們的候選產品管道的開發進度。

全球經濟的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

全球經濟可能受到多種因素的負面影響，例如我們的產品銷售地傳播或擔心傳染病傳播(如最近的新冠肺炎大流行)、人為或自然災害、實際或可能發生的戰爭(如當前的烏克蘭衝突)、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性。這種不利和不確定的經濟狀況可能會影響分銷商、零售商、食品服務和消費者對我們產品的需求。此外，我們管理與供應商、聯合制造商、分銷商、零售商、餐館和餐飲服務客户以及消費者和債權人的正常商業關係的能力可能會受到影響。在經濟低迷期間，由於各種因素，包括失業、通脹、更高的税收、獲得信貸的機會減少、聯邦經濟政策的變化以及最近的國際貿易爭端，消費者可能會將購買轉向價格更低或其他感知價值更高的產品。特別是，在有傳統的動物蛋白產品的地方，消費者可能會減少他們購買的植物性食品的數量，這些產品的零售價格通常較低。此外，消費者可能會選擇購買自有品牌產品，而不是品牌產品，因為它們通常更便宜。消費者可自由支配支出的減少也可能導致消費者減少在外出準備食物上的花費頻率和金額。經銷商、零售商和餐飲服務客户可能會變得更加保守，以應對這些情況，並尋求減少庫存。我們的經營業績取決於我們與現有分銷商、零售商和餐飲服務客户保持和增加銷售量的能力，以及我們吸引新消費者的能力。, 我們消費者的財務狀況，以及我們以合適的價格提供吸引消費者的產品的能力。在成本沒有相應降低的情況下，對我們產品的需求減少將對利潤率構成下行壓力，並將對我們的財務業績產生負面影響。長期不利的經濟狀況或不確定性可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響，並可能導致消費者在更持久的基礎上改變他們的可自由支配支出行為。

在我們尋求戰略收購、資產剝離或合資的程度上，我們可能會遇到經營困難和其他後果，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績，我們可能無法成功完成有利的交易或成功整合被收購的業務。

我們可能會尋求我們認為有助於實現我們的戰略目標的收購或投資。例如，我們於2021年12月在愛荷華州克雷斯頓收購了一家成熟的食品級白片和大豆製造工廠，並於2021年9月在印第安納州西摩收購了一家大豆壓榨工廠。然而，我們未來可能找不到其他收購候選者，即使我們找到了，我們也可能無法以有利的條件完成收購，如果真的有的話，任何這樣的候選者可能都不適合我們的業務。如果我們完成收購，我們可能最終無法實現我們的目標或實現預期的好處。尋求此類收購可能會轉移管理層的時間和重點，使其不再專注於我們的運營
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那麼現有的業務和任何整合過程都將需要大量的時間和資源，而我們可能無法成功管理。此外，我們完成的任何收購都可能被我們的客户或消費者負面看待，並導致客户忠誠度或產品訂單下降，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。收購、投資或其他交易，例如收購Creston和Seymour設施，也可能導致無法預見的經營困難和支出，因為它擾亂了我們的持續運營，使我們承擔(已知和未知的)額外負債和增加我們的費用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們未能保留和發展被收購的員工隊伍、未能整合財務報告系統、未能管理未知或有負債的影響，或無法以其他方式成功地將被收購的業務整合到我們的公司中，任何收購、投資或業務關係的預期效益可能無法實現。為了支付任何此類收購，我們將不得不使用現金、產生債務或發行股權證券，每一種都可能影響我們的財務狀況或我們證券的價值，並可能導致我們的股東被稀釋。例如，在對Creston的收購中，我們根據一項新的債務安排借入了8000萬美元，為收購Creston的收購價格提供資金，並有可能在2022年4月30日至2022年6月30日期間獲得額外的總計2000萬美元, 如果我們實現了某些里程碑。我們用這一新債務安排中的8000萬美元為收購Creston的收購價格提供資金。如果我們承擔更多債務，將導致固定債務增加，還可能使我們受制於契約或其他限制，從而阻礙我們管理業務的能力。整合收購的業務，如Creston或任何其他收購的業務，無論是否成功，都需要付出巨大的努力，這可能會導致額外的費用，並轉移我們管理層和技術人員對其他項目的注意力，這可能會擾亂我們的業務，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

新冠肺炎疫情和由此導致的全球經濟狀況惡化對我們的業務、財務狀況和經營業績造成的不利影響程度將取決於未來的事態發展，而這些事態發展很難預測。

由於新冠肺炎大流行，政府當局已經實施了許多迅速演變的措施來試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、限制集會、隔離、就地避難命令和關閉企業。為了應對新冠肺炎疫情，並根據政府命令，我們還調整了我們的業務做法，並實施了積極主動的措施來保護員工的健康和安全，包括限制員工差旅，有時要求非實驗室員工遠程工作，實施社會隔離，加強總部的衞生措施，以及取消出席活動和會議。我們所依賴的許多供應商、供應商和服務提供商也進行了類似的修改。到目前為止，除了我們改變了實際業務做法，包括減少差旅，以及某些實驗室用品的接收延遲和相關服務的履行外，我們還沒有經歷過新冠肺炎對業務運營的實質性影響。目前還不能肯定，政府當局實施的措施是否足以緩解新冠肺炎大流行帶來的風險，或其影響和破壞。

由於新冠肺炎大流行和政府採取的遏制行動、金融市場的相關波動以及國家和全球經濟狀況的惡化，我們可能會遇到實質性的不利業務和財務影響，包括：
•總體而言，潛在商業夥伴的支出減少，原因是新冠肺炎疫情引發的具有挑戰性的經濟環境，並可能在直接危機消退後繼續下去；
•由於政府擴大限制或新冠肺炎導致員工患病、員工曠工增加或研發活動所需原材料延誤導致總部關閉，導致研發流水線中斷和延誤；
•供應鏈中斷造成種子生產或穀物銷售中斷或延誤，包括限制或中斷運輸或倉庫、儲存、壓榨和(或)精煉設施的運作中斷；
•由於與遠程工作安排相關的挑戰、我們員工可用的資源有限(特別是對於我們的業務發展員工，他們與我們的客户和潛在客户的面對面訪問已受到極大限制)以及遠程訪問我們的信息系統導致的網絡安全風險增加，導致運營生產率總體下降；以及
•資本市場混亂造成的融資機會受到限制，這可能使我們以可接受的條件尋求公共或私人股本或債務融資的成本太高或太難。

新冠肺炎對我們業務和結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括但不限於
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疫情以及為控制病毒和應對其影響而採取的全球、國家和區域行動，包括實施旅行限制、企業關閉或企業中斷。

新冠肺炎造成中斷後恢復正常業務運營可能會因新冠肺炎對我們或我們的供應商、第三方服務提供商、協作安排或許可的交易對手或客户的揮之不去的影響而延遲或受到限制。即使在新冠肺炎疫情平息後，我們也可能會因新冠肺炎疫情對全球經濟的影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，對其業務、經營業績和財務狀況造成實質性和不利的影響。

新冠肺炎的影響還可能加劇本文中討論的其他風險“風險因素”任何一項都可能對我們產生實質性的影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前不知道的其他影響。

與我們的行業相關的風險

整個農業行業容易受到大宗商品價格變化的影響，我們面臨着大宗商品價格變化帶來的市場風險。

美國農業行業的狀況對我們的經營業績有很大影響。大宗商品價格的變化可能會導致農業供應鏈上的整體成本上升，這可能會對我們的產品商業化能力產生負面影響。由於我們無法控制的因素，如一般經濟狀況、季節波動、天氣狀況、需求、食品安全問題、產品召回和政府法規，我們很容易受到農業成本變化的影響。因此，我們可能無法通過調整我們的做法來預測或應對不斷變化的成本，這可能會導致我們的運營業績惡化。

惡劣的天氣條件、自然災害、農作物病蟲害和其他自然條件會給我們的業務帶來巨大的成本和損失。

我們產品的種植能力很容易受到惡劣天氣條件的影響，包括風暴、洪水、乾旱和極端温度，其影響可能會受到持續的全球氣候變化的影響和加劇。不利的生長條件會降低作物的大小和質量。在極端情況下，一些地理區域可能會失去全部收成。這種不利的條件可能會導致農民的收割延遲或農作物損失，並導致我們延遲或完全無法向客户交付產品，從而導致收入損失。此外，農業投入品和農作物市場價格的大幅波動也可能對我們產品的價格產生不利影響。

種植我們產品的能力也容易受到作物病蟲害的影響，這些病蟲害的嚴重程度和影響可能會有所不同，這取決於感染或侵染時的生產階段、所採用的處理類型、氣候條件以及與持續的全球氣候變化相關的風險。控制疾病和蟲害的費用取決於損害的嚴重程度和受影響的種植範圍。此外，不能保證現有的補救或控制此類疾病和侵擾的技術將繼續有效。這些疾病和侵擾還會增加成本，減少收入，並導致額外的收益費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與監管和法律事務有關的風險

我們目前和未來產品在美國的監管環境是不確定和不斷變化的。

適用法規要求的變化可能會導致與開發我們的產品相關的時間和成本大幅增加，並對我們的運營結果產生負面影響。雖然美國農業部和FDA目前有我們過去已經成功完成的申請程序，但這些程序以及美國農業部和FDA解釋其自身法規的方式可能會在未來發生變化，對我們上市的速度和推出候選產品的成本產生負面影響。我們無法預測倡導團體是否會挑戰現有法規和USDA或FDA的決定，或者USDA或FDA是否會改變其解釋自己的法規的方式或制定新的法規，或者以其他方式修改法規，使我們的產品受到更繁重的標準，從而大幅增加與開發我們的候選產品相關的時間和成本。

美國以外的監管環境因司法管轄區的不同而有很大差異，我們的產品將如何受到監管也不太確定。
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在美國以外，圍繞用於食品配料的植物基因編輯的監管環境存在很大不確定性，不同司法管轄區的監管環境也有很大差異。每個司法管轄區可能有自己的轉基因食品監管框架，其中可能包括對種植和種植轉基因植物以及轉基因食品的消費和標籤的限制和監管，並可能適用於我們的產品。如果美國以外的監管機構不接受我們的基因編輯技術，我們在國際上擴張的能力可能會受到限制。

遵守美國以外的監管要求將是昂貴和耗時的，而且不能保證我們的產品能夠在美國以外的地方商業化。

我們無法預測任何司法管轄區是否或何時會改變對我們產品的規定。倡導團體在不同國家開展了宣傳活動，並對公司和監管當局提起訴訟，試圖停止監管批准或批准活動，或影響公眾輿論反對轉基因和/或基因編輯產品。此外，政府對有關我們產品的負面宣傳的反應可能會導致對基因研究和衍生產品進行更嚴格的監管，或者監管成本使我們的產品成本過高。

商品、食品和農業的規模可能會使監測和控制我們產品的分配變得困難。因此，我們的產品可能會在未經批准分銷的司法管轄區內無意中銷售。這樣的銷售可能會導致監管挑戰或針對我們的訴訟，這可能會導致鉅額費用和管理層的關注。

政府的政策和法規，特別是那些影響農業部門和相關行業的政策和法規，可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

農業生產和貿易流動受到政府政策和法規的制約。政府對影響農業的技術的政策和批准，例如對農業商品和商品的税收、關税、關税、補貼、獎勵和進出口限制，可以影響某些作物的種植、作物生產的地點和規模以及進出口的數量和類型。此外，隨着我們業務的發展，我們可能需要獲得更多的許可和執照。例如，我們被要求從我們銷售種子的每個州獲得種子許可證，隨着我們擴展到其他州，我們將被要求在那些額外的州獲得種子許可證。此外，美國或其他國家未來的政府政策可能會阻止我們的客户使用我們的產品，或鼓勵使用對我們的競爭對手更有利的產品，這將使我們處於商業劣勢，並可能對我們未來的收入和運營結果產生負面影響。

我們在使用生物材料和我們的食品生產操作方面受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束。遵守這些法律法規可能既耗時又昂貴。

我們受到許多聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序、危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理、製造和處置、向環境排放污染物以及人類健康和安全事務的法律和法規。我們的研究和開發過程涉及對危險材料的控制使用，包括生物材料。我們可能會因使用或第三方使用這些材料造成的任何傷害或污染而被起訴，或者可能被要求對此類污染進行補救，並且我們的責任可能超過任何保險覆蓋範圍和我們的總資產。遵守環境、健康和安全法律法規可能代價高昂，並可能損害我們的研發努力。如果我們不遵守這些要求，我們可能會招致鉅額成本和責任，包括民事或刑事罰款和處罰、清理費用或控制設備的資本支出，或實現和保持合規所需的運營變更。此外，我們無法預測新的或修訂的環境、健康和安全法律或法規對我們業務的影響，或現有和未來法律法規的解釋和執行方式的任何變化。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力，或導致合規費用增加。

我們還受我們設施和產品分銷所在司法管轄區的食品安全法規的約束，不遵守此類食品安全法規可能會導致鉅額罰款和處罰。具體地説，我們受制於FSMA，它加強了FDA在美國監管食品種植、收穫、製造、加工、標籤、包裝、分銷和營銷的能力。FDA一直在積極執行FSMA的要求，發佈法規以降低食品生產中的污染風險。本條例
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影響我們的日常運營，特別是我們新收購的克雷斯頓和西摩工廠，為了繼續遵守我們的這些規定，我們可能被要求修改我們的運營，購買新設備或進行資本改善。任何此類修改、改進、罰款或處罰都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

我們可能會不時地參與各種索賠和訴訟程序。我們評估這些索賠和訴訟程序，以評估不利結果的可能性，並估計可能的潛在損失金額。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計是基於當時管理層可獲得的信息，並涉及大量的管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。我們目前沒有參與任何實質性的訴訟。即使在不值得的情況下，為這些訴訟辯護可能會轉移管理層的注意力，我們可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生負面影響。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因合併或其他所有權變更而受到限制。

我們在歷史上遭受了虧損，預計在不久的將來不會盈利，也可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。截至2021年12月31日，我們結轉的美國聯邦淨運營虧損約為2.297億美元。

根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)修訂的減税和就業法案(“税法”)，美國聯邦政府在2017年12月31日之後的應税期間產生的淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應税年度結轉的扣除限制為應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法。

此外，我們結轉的淨營業虧損將受到美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383條，如果我們的所有權發生某些累積變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382條的規定，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。由於所有權變更，包括與業務合併或其他交易相關的潛在變更，我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或税務負債的能力可能受到限制。類似的規則可能適用於州税法。如果我們賺取應税收入，這種限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於最終實現該等資產未來利益的不確定性，我們已記錄與我們的淨營業虧損、結轉及其他遞延税項資產相關的估值撥備。

與知識產權有關的風險

專利和專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題，如果對我們不利，可能會對我們的競爭地位產生負面影響。

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生物技術公司和其他行為者在我們的業務領域中的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的科學、法律和事實分析。涉及生物組合物的一些專利中所允許的權利要求的解釋和廣度可能是不確定和難以確定的，並且往往受到與專利組合物和相關專利權利要求有關的事實和情況的重大影響。專利的發放和範圍不能肯定地預測。專利一旦頒發，可能會受到挑戰、宣佈無效、縮小範圍或規避。對我們或我們的許可人的專利和專利申請的挑戰，如果成功，可能會導致我們或我們的許可人的專利申請被拒絕或其範圍丟失或縮小。此外，防範此類挑戰可能代價高昂，並涉及大量管理時間的轉移。因此，我們任何專利下的權利可能無法為我們提供針對競爭產品或工藝的足夠保護，任何此類專利和專利申請的任何損失、拒絕或範圍縮小可能會對我們的業務產生重大不利影響。

即使沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的候選產品或技術，或阻止其他人設計他們的產品或技術以避免被我們的專利主張涵蓋。如果我們擁有或許可的專利所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，並可能威脅到我們成功將其商業化的能力。

如果我們不能獲得並保持對我們的候選產品和技術的專利保護和商業祕密保護，我們可能會失去我們的競爭優勢，我們面臨的競爭將會增加，減少任何潛在的收入，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們不會尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。

在世界上所有國家和司法管轄區申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。專利訴訟必須逐個國家進行，這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。假設權利是在美國獲得的，我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。

競爭對手可以在我們或我們的許可人不尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術。此外，競爭可能會將其他侵權產品出口到我們或我們的許可人擁有專利保護，但執行這些專利權的能力不如美國的地區。這些產品可能會與我們的產品和我們的知識產權競爭，而這些權利可能不能有效或不足以阻止這種競爭。

此外，美國和其他國家/地區專利法的變化或對專利法的不同解釋可能會允許其他人使用我們的發現或開發我們的技術和產品並將其商業化，而無需向我們提供任何通知或賠償，或者可能限制我們或我們的許可人能夠獲得的專利保護範圍。一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護知識產權，這些國家可能缺乏足夠的規則和程序來保護我們的知識產權。

此外，在外國司法管轄區強制執行我們的專利權和其他知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能會使我們或我們許可人的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，我們獲得的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義，而我們可能被勒令向此類第三方支付的損害賠償和其他補救措施可能是重大的。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

第三方可以主張對我們開發的或以其他方式視為我們自己的發明的權利。

第三方未來可能會對我們或我們許可人的知識產權的發明權或所有權提出質疑。我們可能會面臨第三方的索賠，即我們與員工、承包商或顧問之間的協議無效，或與先前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突。解決所有權糾紛可能需要訴訟，如果我們不成功，我們可能會
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被禁止使用某些知識產權及相關產品和技術，或可能失去對該知識產權的權利。

我們可能在開發、許可或獲取知識產權方面不成功，這些知識產權可能是開發和商業化我們的候選產品所需的。

我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方持有的知識產權或專有權利；我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、許可或使用這些知識產權和專有權利的能力。

但是，我們可能無法獲取或許可可能對開發至關重要的任何第三方知識產權或專有權利。即使我們能夠獲得或許可此類權利，我們也可能無法以商業上合理的條款這樣做。第三方知識產權和專有權的許可和收購是一個競爭領域，另外幾家老牌公司也在採取戰略，以許可或收購我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權和專有權。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及農業開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。

此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將知識產權和專有權轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權和專有權利，或者根本無法。如果我們無法成功獲取所需的第三方知識產權和專有權利，或無法保持現有的知識產權和專有權利，我們可能不得不停止相關程序、產品或候選產品的開發，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與未清償認股權證有關的風險

該公司的已發行認股權證可按普通股行使，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對股東的攤薄。

正如在經審計的綜合財務報表附註3“與星峯公司II合併”下進一步討論的那樣，尚未發行的私募認股權證和公開認股權證s自STPC首次公開募股完成之日起12個月(即2022年1月8日)，可購買總計1,660萬股普通股。每份此類認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但價格可能會有所調整。這些認股權證只能對整數量的普通股行使。此外，在發行若干應付票據方面，本公司發行了額外的私人認股權證(見經審計綜合財務報表各標題下的附註14)。應付票據認股權證” 及“可轉換票據應付認股權證“)。在行使這種認股權證的情況下，將發行額外的普通股，這將導致普通股的現有持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量這類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

經當時未發行認股權證持有人中至少65%的持有人批准後，我們可修改公開認股權證的條款，以對公開認股權證持有人不利。因此，可以提高公共認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使公共認股權證時可購買的普通股數量，所有這些都無需您的批准。

私募認股權證及公開認股權證乃根據吾等與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓信託公司之間的認股權證協議(“認股權證協議”)以登記形式發行。認股權證協議規定，私募認股權證及公開認股權證的條款可在未經任何持有人同意下作出修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時尚未發行的至少65%的公開認股權證持有人的批准，方可作出任何對公開認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。

雖然我們在獲得當時尚未發行的認股權證中至少65%的認股權證同意的情況下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高公開認股權證的行使價格、將公開認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少行使公開認股權證時可購買的普通股股份數目。

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我們可能會在對您不利的時間贖回未到期的公共認股權證，從而使公共認股權證變得一文不值。

我們有能力在公開認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是在我們發出有關贖回的適當通知並滿足某些其他條件的日期之前的三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。如果及當公開認股權證可由吾等贖回時，如因行使公開認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲得豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權利。我們將盡最大努力根據提供公共認股權證的州居住州的藍天法律登記或確定此類普通股的資格。贖回未發行的公共認股權證可能會迫使認股權證持有人(I)在可能不利的情況下行使其公共認股權證並支付行使價，(Ii)當認股權證持有人希望持有其公共認股權證時，以當時的市價出售其公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還的公共認股權證時，名義價格可能會大大低於公共認股權證的市值。公開認股權證目前在紐約證券交易所上市，代碼為“BHIL WS”。

在我們的認股權證持有人行使他們的認股權證並收購我們的普通股之前，這些認股權證持有人將沒有作為普通股股東的權利。

在認股權證持有人行使其認股權證獲得普通股股份之前，他們將不享有與該等認股權證相關的普通股股份的權利。在行使認股權證時，他們將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

與我們的融資有關的風險

在某些債務融資方面，我們受制於許多肯定和否定的公約。這些公約可能會阻礙我們執行業務計劃的能力，如果違反，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與Avenue Capital貸款相關的風險

於2021年12月29日，吾等及吾等若干附屬公司(統稱“借款人”)與Avenue Capital Management II，L.P.(“代理人”)訂立貸款及保證協議(“貸款協議”)，作為代理人(“貸款人”)管理的若干基金的行政代理及抵押代理，根據該協議，貸款人借出合共8,000萬美元予借款人，並承諾於2022年4月30日至2022年6月30日期間向借款人提供額外合共2,000萬元貸款(“Avenue Capital Loan”)。

Avenue Capital貸款以借款人授予貸款人的抵押權益為抵押，抵押品包括借款人對所有應收賬款、設備、固定裝置、一般無形資產、庫存、投資財產、存款賬户、股份、貨物、記錄和借款人的其他個人財產的所有權利、所有權和權益，以及上述各項的任何收益，但須受某些特定限制的限制。

借款人就Avenue Capital貸款簽訂的貸款協議和其他文件載有借款人對代理人和貸款人有利的許多肯定和否定契約。如果我們違反了這些公約，代理人可以立即宣佈所有到期和應付的金額，並行使其對這些貸款的擔保的權利。

在肯定契約中，有一項是借款人的契約，即在任何時候都要保持至少六個月的“剩餘月份流動資金”。消極契約包括要求借款人在採取某些行動之前，除某些特定的例外情況外，必須徵得代理人和/或貸款人的同意，這些行動包括：建立新的業務範圍；清算或解散、進行任何控制權變更交易或收購另一實體；出售、轉讓、租賃或許可在正常業務過程中以外的任何資產；進行任何貸款、擔保、墊款或投資；提前償還任何債務；償還任何次級債務；支付或宣佈股息；承擔任何新債務；設立或產生任何新留置權；簽訂每年總價值超過150萬美元的任何新的個人財產租賃；對我們的保險單進行重大更改；或對現有的收款權利給予實質性折扣、信用或回扣。這些公約可能會阻礙公司以最有效率和最有效的方式執行其業務計劃的能力。

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如果Avenue Capital貸款契約被違反，我們計劃嘗試獲得對這些契約的豁免或修改契約的修正案，但不能保證我們能夠在沒有此類豁免或修正案的情況下遵守未來的契約，或者我們將成功獲得豁免或修正案。

我們的股東可能會因為Avenue Capital的貸款而被稀釋

在Avenue Capital貸款首次結清後六個月後和Avenue Capital貸款最初結清42個月週年之前的任何時候，當時未償還貸款本金中的至多2,000萬美元可(由貸款人選擇)轉換為我們普通股的股份(“轉換選擇權”)，這在已審計的綜合財務報表附註13的標題下作了進一步討論。可轉換應付票據.”

作為Avenue Capital貸款的額外代價，貸款人收到可行使或可交換(按貸款人的選擇)普通股股份的認股權證(“可轉換票據應付認股權證”)，詳情見經審核綜合財務報表附註14“可轉換票據應付認股權證.”

行使轉換選擇權和/或行使可轉換票據應付認股權證可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。

與奧馬哈第一國民銀行貸款有關的風險

我們的全資子公司達科塔幹豆公司(“DDB”)的運營部分資金來自奧馬哈第一國民銀行(“FNBO”)的定期貸款和FNBO提供的循環信貸額度。這些債務融資要求DDB遵守財務契約，DDB很可能需要我們的財政支持才能繼續遵守。這些債務融資也要求我們保持最低現金餘額。如果我們違反這些公約中的任何一項，FNBO可以宣佈所有立即到期和應付的金額，並行使其關於這些債務融資擔保的權利。

如果違反FNBO公約，我們計劃嘗試獲得這些公約的豁免或修改公約的修正案，但不能保證我們能夠在沒有這樣的豁免或修正案的情況下遵守我們未來的公約，或者我們將成功獲得豁免或修正案。

與我們證券所有權相關的其他風險

未來註冊權的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的某些股東擁有受限證券的登記權。於完成合並後，本公司、保薦人及若干其他普通股持有人(統稱“IRA方”)訂立若干投資者權利協議(“IRA”)，規定慣常的“索要”及“搭載”登記權，包括一項協議，在符合若干條件時，為現有投資者(定義見IRA)或新投資者(定義見IRA)其中一人或兩者的利益提交轉售登記説明書。根據任何此類轉售登記聲明，在公開市場出售相當數量的普通股可在此類轉售登記聲明仍然有效的任何時間進行。此外，某些註冊權持有人可以要求承銷發行以出售其證券。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的表現更難與其他上市公司的表現進行比較。

我們符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：(A)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(B)減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(C)免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)2026年12月31日，(B)我們年度總收入至少10.7億美元的財政年度的最後一天，(C)我們被視為“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天，這意味着截至6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，符合定期報告的要求
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要求至少12個月或(D)我們在過去三年內發行超過10億美元不可轉換債券的日期。投資者可能會發現我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

為了繼續在紐約證券交易所上市，我們將被要求保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們將被要求維持最低市值(通常為50,000,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公共持有者)。

如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

該公司幾乎所有的未償還認股權證都作為負債入賬，認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行的權證的會計及報告考慮事項發表了題為《關於特殊目的收購公司發行的權證會計及報告考慮的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款與認股權證協議中包含的條款相似。

由於美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了對當時未償還權證的會計處理，並決定將權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化均在收益中報告。 會計準則彙編815衍生工具和套期保值規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。我們的綜合財務報表和經營結果可能會因我們未償還認股權證的經常性公允價值計量而出現季度波動，這是基於我們無法控制的因素。由於採用經常性公允價值計量，我們可能會在每個報告期內確認我們的未償還認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。
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我們打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股的任何未來股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們現有債務和未償債務契約的限制，也可能受到我們未來產生的任何債務契約的限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的普通股或我們行業的評級，我們的普通股價格及其交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不會控制這些分析師。此外，一些金融分析師對我們的模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果一個或多個跟蹤我們業務的分析師下調了我們的普通股或行業，或我們任何競爭對手的股票，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關報告，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

合併後，我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

就合併而言，除某些例外情況外，本公司普通股的某些主要持有人已同意(I)不轉讓或處置其持有的本公司普通股股份，直至(X)合併完成後六個月內及(Y)吾等完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的完成日期後(Y)本公司所有股東均有權將其在吾等持有的普通股換取現金、證券或其他財產，以及(Ii)不直接或間接參與，自合併協議簽署之日起至合併完成六個月後結束，涉及我們普通股或認股權證的任何賣空或其他套期保值或衍生交易。此外，星峯保薦人II LLC(“保薦人”)及其若干受讓人已同意，除某些例外情況外，自合併完成之日起至(I)合併完成一週年、(Ii)本公司普通股收市價等於或超過12.00美元(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組及類似事項調整後)期間，在合併後第150個交易日及(Iii)清盤完成後的任何30個交易日內的20個交易日內，不轉讓或處置其持有的普通股股份。合併、資本股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將他們持有的普通股換取現金、證券或其他財產。

在上述禁售期屆滿或豁免後，我們的某些其他股東持有的普通股將有資格轉售，但須受證券法第144條(“第144條”)的規定(“第144條”)所規定的數量、銷售方式和其他限制的限制，當該等規則適用於我們時。此外，根據《愛爾蘭共和法》，愛爾蘭共和軍各方將有權在符合某些條件的情況下，要求我們根據證券法登記其普通股的出售。通過行使註冊權和出售大量股票，這些股東可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌。

隨着轉售限制的終止或如果這些股東行使他們的登記權，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議有關的條款。
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目錄
鎖定協議，以及在某些情況下，根據第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。我們預計將根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份註冊聲明，以註冊根據我們的股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的股票。任何此類S-8表格登記聲明將在提交後自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東的額外稀釋。

我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的股份溢價的嘗試。

除其他外，這些規定包括：
•授權我們的董事會在不經股東批准的情況下發行新的優先股系列，並在符合適用法律的情況下，創建一系列優先股，在清算時優先獲得股息或我們的資產，或擁有比我們現有普通股更高的投票權；
•消除股東填補董事會空缺的能力；
•規定提名進入董事會或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；
•允許我們的董事會確定董事會的人數，前提是董事會必須由至少五名且不超過十五名董事組成；
•規定我們的董事會有明確授權制定、更改或廢除我們修訂和重述的章程；
•要求在合併完成三週年前，獲得至少66 2/3%的已發行股本投票權的贊成票，有權對其進行投票，作為一個類別一起投票，以修訂我們修訂和重述的章程以及我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的具體條款；以及
•限制可能提起某些股東訴訟的司法管轄區。

作為一家特拉華州公司，吾等須遵守特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的反收購條款，該條款禁止特拉華州公司在交易日期後三年內與有利害關係的股東(定義見法規)進行法規所述的業務合併，除非該業務合併事先獲得多數獨立董事或至少三分之二已發行無權益股份持有人的批准。DGCL第203條的適用也可能具有推遲或防止我們公司控制權變更的效果。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的 股東獲得股票溢價的能力可能受到限制。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。

我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

本公司第二份經修訂及重述之公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則該唯一及排他性法院在法律允許的最大範圍內，適用於(1)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反任何董事主管人員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，(3)任何針對吾等或董事主管人員或其他員工提出索賠的訴訟。
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目錄
根據DGCL，(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律的有效性的任何訴訟，或(5)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟，應由特拉華州衡平法院(或其他州法院或位於特拉華州的聯邦法院，如果該法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權)，在所有案件中，受該法院對被指定為被告的不可或缺各方的管轄權所限。此外，我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州地區的聯邦地區法院(如果該法院沒有管轄權，則為美國聯邦地區法院)將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇，但論壇選擇條款將不適用於為執行根據交易法產生的義務或責任而提出的索賠。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。或者，如果法院發現我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。例如，根據《證券法》，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。, 投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意本獨家論壇條款，但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們的某些股東，包括髮起人，可能從事與我們競爭或以其他方式與我們的利益衝突的商業活動。

我們的某些股東從事對公司進行投資的業務，並可能不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書規定，保薦人、他們各自的任何聯屬公司或任何非受僱於我們的董事(包括任何在董事和高級職員中同時擔任我們的高級職員的非僱員董事)或他或她的聯屬公司將沒有責任不直接或間接地從事與我們經營的相同的業務活動或類似的業務活動或業務線。我們的股東也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。
項目1B。未解決的員工意見

沒有。
項目2.財產

我們租用的行政辦公室位於密蘇裏州聖路易斯北華森路1001號，郵編63132，電話號碼是(314222-8218)。

2021年秋天，我們在作物加速器建成並開始運營，這是一座約47,000平方英尺的租賃受控環境研究設施建築，位於密蘇裏州聖路易斯市。此外，該公司在以下地點設有主要廠房和設施：

聖路易斯，密蘇裏州(租賃温室、倉庫、辦公室和研發設施)

愛荷華州克雷斯頓(一家自有的豆粉製造廠)

印第安納州西摩(租賃土地上的一家自有大豆加工廠)

北達科他州米諾特(一家租賃的研發機構)

佛羅裏達州韋斯特萊克(一個租賃的辦公室、包裝和配送設施)

佛羅裏達州惠靈頓(一處租賃辦公設施)

弗羅比奇，佛羅裏達州(擁有辦公、包裝和配送設施)
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目錄

北達科他州克拉裏(一家擁有的黃豌豆加工廠)

北達科他州魔鬼湖(一家擁有的黃豌豆加工廠)

北達科他州蘭斯福德(一家自有的黃豌豆配送設施)

北達科他州大福克斯(一處租賃辦公設施)

除上述物業外，本公司及其附屬公司擁有或經營地區辦事處、種子生產、田間試驗及分銷設施、農田及其他相關物業。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需求，並會在需要時提供適當的額外空間。
項目3.法律訴訟
我們不是任何重大訴訟或其他重大法律程序的一方。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“BHIL”。我們的公共認股權證在紐約證券交易所交易，代碼為“BHIL WS”。
持有者
截至2022年3月23日，共有175名普通股持有者登記在冊。我們普通股的實際股東人數超過了記錄持有者的數量，包括作為我們證券的實益所有者的股東，他們的股票以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有。
分紅
我們普通股的持有者有權在董事會宣佈股息時獲得股息。到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付現金股息，保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票股息。
近期出售的未註冊股權證券
沒有。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應與綜合財務報表、本報告第1部分第1A項“風險因素”標題下描述的信息以及本報告開頭有關前瞻性陳述的警示説明一併閲讀。
除另有説明或文意另有所指外，本節所指的“吾等”、“吾等”、“吾等”及其他類似的用語，指合併前的Legacy Benson Hill及其合併附屬公司，以及合併生效後的New Benson Hill及其合併附屬公司。
概述
我們是一家食品技術公司，獨特地結合了數據科學、植物科學和食品科學，在開發更有營養、可持續、負擔得起、味道更好的食品和配料的過程中揭示了大自然的遺傳多樣性。我們的總部設在密蘇裏州的聖路易斯，我們的大部分研發活動都是在那裏進行管理的。我們在愛荷華州的克雷斯頓經營着一家食品級白色薄片和豆粉製造工廠，在印第安納州的西摩經營着一家大豆壓榨工廠。我們還在北達科他州加工幹豌豆，銷往北美各地，並通過包裝、分銷和美國東南部各州的種植地點供應新鮮農產品。
我們的目標是催化並廣泛推動創新，從工廠開始，為每個人提供更好的食物選擇。我們將尖端技術與創新的商業方法相結合，為客户和消費者帶來產品創新。我們的CropOS®技術平臺利用植物中的天然遺傳多樣性，並將其與消費者偏好聯繫起來，為食品系統帶來創新- 從更好的種子開始。
我們的業務由兩個可報告的部門組成， - 我們的配料部門和我們的生鮮部門。我們的配料部門目前專注於與農民和植物性食品和飼料客户合作，將我們在大豆和黃豌豆產品方面的專利創新成果商業化，包括豆基植物油、動物飼料配料、水產養殖配料，以及來自我們超高蛋白(UHP)大豆配料的食品配料，這些配料有可能消除與為食品和飼料市場生產產品相關的昂貴的水和能源密集型配料加工，從而緩解供應限制，幫助植物基蛋白規模化。我們的生鮮部門主要包括我們的全資子公司強生農產品公司，專注於種植、包裝和向主要零售和食品服務客户銷售生鮮農產品。
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目錄
新冠肺炎
由於新冠肺炎大流行，政府當局已經實施了許多迅速演變的措施來試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、限制集會、隔離、就地避難命令和關閉企業。為了應對新冠肺炎疫情，並根據政府命令，我們還調整了我們的業務做法，並實施了積極主動的措施來保護員工的健康和安全，包括限制員工差旅，有時要求非實驗室員工遠程工作，實施社會隔離，並在我們總部加強衞生措施，以及取消參加活動和會議。我們所依賴的許多供應商、供應商和服務提供商也進行了類似的修改。到目前為止，除了我們改變了實際業務做法，包括減少差旅，以及某些實驗室用品的接收延遲和相關服務的履行外，我們還沒有經歷過新冠肺炎對業務運營的實質性影響。目前還不能肯定，政府當局實施的措施是否足以緩解新冠肺炎大流行帶來的風險，或其影響和破壞。
與Star Peak Corp II合併
於2021年9月29日(“完成日期”)，特殊目的收購公司Star Peak Corp II(“STPC”)根據日期為2021年5月8日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)，完成由STPC、STPC旗下特拉華州公司及全資附屬公司STPC Merger Sub Corp.(“合併附屬公司”)及特拉華州Benson Hill，Inc.(“Legacy Benson Hill”)之間的合併(“完成”)。根據合併協議的條款，STPC和Legacy Benson Hill之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Benson Hill以及合併到Legacy Benson Hill實現的，Legacy Benson Hill作為STPC的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。截止日期，STPC更名為Benson Hill，Inc.，Legacy Benson Hill更名為Benson Hill控股公司
作為合併的結果，我們成為了一家在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊並在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市的公司的繼承人。因此，我們過去和現在都需要招聘更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用、額外的內部和外部會計費用，包括審計費用和與準備遵守薩班斯-奧克斯利法案條款相關的成本、法律和行政資源，包括增加的外部法律費用。我們被歸類為“新興成長型公司”，如1933年證券法第2(A)(19)節所界定，該證券法經2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂(“Securities Act”)。因此，美國證券交易委員會為我們提供了一定的披露和監管減免，我們是一家新興的成長型公司。
由於合併，我們未來的綜合業務和財務狀況可能無法與歷史結果相提並論。
運營説明書的主要組成部分
收入
我們的收入來自產品銷售和從產品銷售中賺取的佣金。
產品銷售主要包括銷售由我們養殖的和以非獨家安排從種植者手中購買的收穫產品、種子銷售以及加工黃豆、豆粒、豆油、豆粕、豆片和豆粉的銷售。
除了出售我們自己的農場產品外，我們還與某些易腐爛產品的農產品種植者簽訂寄售協議。在這些安排中，我們充當代理，從銷售中賺取佣金，並按淨額報告產品的收入和成本。
該公司使用交易所交易的期貨來管理與豆油和豆粕預測銷售相關的價格波動的價格風險，這些工具的收益和損失記錄在收入中。公司所有的豆油和豆粕期貨並未被指定為套期保值工具，因此，這些衍生品的公允價值變動立即在收益中確認。
看見附註2 - 主要會計政策摘要在經審計的綜合財務報表的附註中，瞭解關於我們收入確認的更多信息。
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目錄
銷售成本
我們的銷售成本包括購買、加工和向客户提供產品或服務所產生的所有成本。對於我們種植的收穫農產品，這包括土地整地、種子、種植、種植、維護、包裝和產品銷售分銷的直接成本。對於我們以非排他性安排從種植者那裏購買的產品，因此不種植，這一成本包括購買庫存的收購、倉儲、包裝和分配。
加工黃豆、大豆穀物、豆油、豆粕、豆片和豆粉的銷售成本包括作物成本，包括種植者的合同保費，以及準備銷售產品所需的壓榨、精煉和運輸成本。
該公司使用交易所交易的期貨來管理與大豆預期購買相關的價格波動的價格風險，並將這些工具的收益和損失記錄在銷售成本中。本公司的所有大豆期貨並未被指定為套期保值工具，因此，這些衍生品的公允價值變動立即在收益中確認。
研究與開發
研發費用包括為發現和開發產品以及推進我們的知識產權而開展活動的成本。這些成本主要包括研究和開發我們產品的人員的員工相關費用、支持產品開發和育種活動的承包商費用、性狀驗證費用、温室和田間試驗費用、為我們的實驗室採購材料和用品、許可、信息技術費用以及與運營我們自己的實驗室相關的其他成本。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)包括與銷售我們產品的員工相關的費用，以及與將我們的產品商業化的業務發展相關的成本以及我們的行政、法律、知識產權、財務和人力資源職能。SG&A費用還包括未以其他方式分配給研發或銷售成本的設施和信息技術費用、審計、税務和法律服務的專業費用、與維護專利相關的費用和諮詢費用。
其他費用(收入)合計，淨額
其他支出(收入)總額，淨額主要包括我們各種融資義務條款的利息支出、債務折價和承諾費的攤銷、我們認股權證負債的重新計量以及與融資租賃相關的利息，減去現金和有價證券的利息。
經營成果
以下討論和分析是針對截至2021年12月31日的年度與2020年同期進行的，除非另有説明。關於截至2020年12月31日的年度與#年同期相比的討論和分析
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目錄
2019年，請參閲我們於2021年8月30日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明中包含的本森·希爾管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較
下表顯示了本公司各期合併業務報表中的金額：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)20212020
收入$147,212 $114,348 
銷售成本148,157 102,430 
毛利(虧損)(945)11,918 
運營費用：
研發40,578 29,457 
銷售、一般和行政費用81,552 37,446 
商譽減值— 4,832 
總運營費用122,130 71,735 
運營虧損(123,075)(59,817)
其他費用(收入)：
利息支出，淨額4,490 6,708 
債務清償損失11,742 — 
認股權證公允價值變動(12,127)661 
其他收入，淨額(1,164)(75)
其他費用(收入)合計，淨額2,941 7,294 
所得税前淨虧損(126,016)(67,111)
所得税費用231 48 
淨虧損$(126,247)$(67,159)
收入
截至2021年12月31日的年度收入為1.472億美元，與2020年同期相比增加了3290萬美元或29%。2020年10月，我們出售了大麥業務，該業務在2020年貢獻了1410萬美元的收入。不包括大麥業務的貢獻，截至2021年12月31日的年度收入增加了4690萬美元，增幅為47%。這一增長主要是由於我們的專有大豆配料產品的銷售量增加，該產品的商業化工作於2020年第四季度啟動，其中包括2021年9月收購的西摩大豆加工廠產生的1700萬美元收入，其中包括專有和非專有收入的組合。這一增長也是黃豌豆平均售價上升和新鮮農產品銷售量增加的結果。部分抵消了這些增長的是新鮮農產品平均銷售價格下降以及特許權使用費和種子零售額下降的影響。生鮮農產品的平均售價較低，是由於該行業內地區和不包括美國的農產品產量較高，導致供需比例較高。特許權使用費和種子零售額的下降是由於我們重新定位了我們的種子業務，以主要支持我們的綜合業務模式或“閉環系統”大豆業務。
銷售成本和毛利(虧損)
截至2021年12月31日的年度銷售成本和毛利(虧損)分別為1.482億美元和虧損90萬美元，與2020年同期相比，銷售成本增加4570萬美元，毛利減少1290萬美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，預計某些項目將是非經常性項目。2021年第二季度，我們從南美運輸大豆種子庫存所需的運費增加了280萬美元。此外，如前所述，我們在2020年10月出售了大麥業務，2020年貢獻了220萬美元的毛利潤。不包括上述非經常性項目的影響，截至2021年12月31日的年度毛利為190萬美元，即毛利減少790萬美元。
截至2021年12月31日止年度，我們配料部門的毛虧損為590萬美元，與2020年同期相比，毛利減少1,060萬美元。撇除上述非經常性項目的影響，我們配料部門截至2021年12月31日止年度的毛損為310萬美元，與2020年同期相比，毛利減少560萬美元。年毛利的下降
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目錄
配料業務主要受Bright Day™和VERI™品牌專有大豆配料產品商業投放所產生的虧損所推動，因為較高的平均銷售價格被這些產品早期商業化相關的運營成本和與我們最近收購的西摩大豆加工廠相關的啟動成本，以及與傳統種子分銷合同相關的較低的特許權使用費和種子銷售所抵消。黃豆的平均售價上漲，部分抵消了這些降幅。
截至2021年12月31日止年度的生鮮業務毛利為500萬美元，與2020年同期相比減少230萬美元，主要是由於生鮮農產品平均售價同比下降所致。
研究和開發費用
截至2021年12月31日的一年，研究和開發費用為4060萬美元，與2020年同期相比增加了1110萬美元。這一增長主要是由於人員編制、技術費用、設施和實驗室用品增加導致的工資和相關費用增加，部分抵消了實地試驗費用和差旅費用的減少。田間試驗費用的減少主要是由於我們的傳統玉米項目範圍縮小，該項目已不再活躍。較高的設施成本主要與我們的公司總部相關的成本有關，我們於2020年7月遷至總部，我們的作物加速器於2021年第四季度開業。
銷售、一般和行政費用
截至2021年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用為8160萬美元，與2020年同期相比增加了4410萬美元。這一增長主要是由於1170萬美元的合併交易成本以及更高的專業費用、增加的人員和相關費用，包括基於非現金股票的薪酬支出、更高的收購費用和設施成本。專業費用的增加，包括投資者關係、會計、法律和其他諮詢費用，主要是由於與準備上市公司有關的成本，包括530萬美元的非經常性成本。工作人員和相關費用的增加與支持預期業務規模和上市公司相關要求所需人員的增加有關。設施成本的增加，包括折舊和攤銷費用，主要是由於與我們的公司總部相關的資本成本，我們於2020年7月搬遷到該公司總部。
商譽減值
截至2021年12月31日止年度並無商譽減值費用。
截至2020年12月31日止年度的商譽減值為480萬美元，因配料部門的非現金費用為300萬美元及生鮮部門的180萬美元所致。
其他費用(收入)合計，淨額
截至2021年12月31日的年度，其他支出(收入)總額為290萬美元，與2020年同期相比減少了440萬美元。這一減少主要是由於公司認股權證負債公允價值變化產生的收入1,210萬美元，公司獲得新冠肺炎員工保留信貸資格記錄的收入220萬美元，以及因償還與合併有關的未償債務和資本項目資本化利息而導致的利息支出減少220萬美元，但因償還剩餘未償餘額3,750萬美元的應付票據而產生的1,170萬美元的債務清償虧損部分抵消了減少額。其中包括550萬美元的預付款罰金和620萬美元的未攤銷債務貼現和債務發行費用的核銷。
所得税費用
由於從這些項目中實現收益的不確定性，在美國發生的淨營業虧損沒有記錄淨所得税優惠。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度錄得的税項支出涉及與無限期無形資產和海外業務相關的遞延税項負債。
按細分市場劃分的運營結果
該公司在兩個可報告的部門運營：配料和新鮮。配料部分提供來自大豆種子的健康食品配料，包括豆粕和油，以及加工的黃豆。Fresh部門是一家種植、包裝和分銷位於美國東南部的全年新鮮農產品的公司。與以下項目相關的財務業績
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目錄
與配料和生鮮部分無關的許可安排以及與集中運營相關的成本，包括未分配的研發費用，報告為未分配和其他。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較
細分市場收入
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度部門收入如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)20212020
收入
配料$90,654 $58,566 
新鮮56,266 55,278 
未分配和其他292 504 
總收入$147,212 $114,348 
截至2021年12月31日的年度，配料收入為9070萬美元，與2020年同期相比增加了3210萬美元。2020年10月，我們出售了大麥業務，該業務在2020年貢獻了1410萬美元的收入。不包括大麥業務的貢獻，截至2021年12月31日的一年收入增加了4610萬美元。這一增長主要是由於我們專有的大豆配料產品的商業推出所帶來的銷售收入，包括我們於2021年9月收購的Seymour大豆加工廠產生的1,700萬美元收入，黃豌豆的銷售量和平均銷售價格上升，但被較低的特許權使用費和種子零售銷售部分抵消。
截至2021年12月31日的年度新收入為5630萬美元，與2020年同期相比增加了100萬美元。這一增長主要是由於銷售量增加，但平均售價的下降部分抵消了這一增長。2021年我們生鮮部門較低的平均銷售價格是由於該行業內地區和不包括美國的農產品產量較高，導致供過於求。
線段損耗
調整後的EBITDA是衡量業績的非公認會計準則財務指標。在其他財務指標中，我們的管理層根據調整後的EBITDA審查部門利潤。我們將調整後的EBITDA計算為扣除淨利息支出、所得税撥備和折舊及攤銷前的綜合淨虧損，進一步調整後不包括基於股票的薪酬以及重大非經常性項目的影響。
我們認為，調整後的EBITDA在將我們的財務業績與其他公司的業績進行比較時是有用的，原因如下：
•調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量一家公司的經營業績，而不考慮基於股票的薪酬支出、折舊和利息支出等項目，這些項目可能因公司的融資和資本結構以及獲得資產的方法而有很大差異；以及
•調整後的EBITDA提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並便於與其他公司進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其GAAP結果。
我們使用調整後EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮這一指標，或將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。其中一些限制如下：
•雖然折舊費用是一項非現金費用，但正在折舊的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，在可預見的未來，股票薪酬支出一直是我們業務的一項重要經常性非現金支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；
•調整後的EBITDA不包括其他重大非經常性項目；
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目錄
•調整後的EBITDA沒有反映：(1)營運資金需求的經常性變化或現金需求；(2)利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用現金；或(3)可能代表我們可用現金減少的税款支付；以及
•我們在計算調整後EBITDA時扣除的費用和其他項目可能不同於其他公司在報告其經營業績時可能從調整後EBITDA中扣除的費用和其他項目(如果有的話)。
由於這些限制，調整後的EBITDA應與根據公認會計原則提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經調整EBITDA如下所示。我們的合併淨虧損與調整後EBITDA的對賬如下所示。
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)20212020
調整後的EBITDA
配料$(29,592)$(7,999)
新鮮(3,069)218 
未分配和其他(47,719)(38,690)
調整後EBITDA合計$(80,380)$(46,471)
將合併淨虧損調整為調整後EBITDA的調整
合併淨虧損$(126,247)$(67,159)
利息支出，淨額4,490 6,708 
所得税支出(福利)231 48 
折舊及攤銷12,817 7,504 
基於股票的薪酬7,183 1,010 
認股權證公允價值變動(12,127)661 
其他非經常性費用，包括購置費用3,994 (75)
員工留任積分(2,226)— 
兼併交易成本11,693 — 
非經常性上市公司準備成本5,265 — 
債務清償損失11,742 — 
南美種子生產成本2,805 — 
商譽減值— 4,832 
調整後的EBITDA$(80,380)$(46,471)
成分調整EBITDA於截至2021年12月31日止年度虧損2,960萬美元，較2020年同期減少2,160萬美元。下降的主要原因是我們專有的大豆配料產品在商業上推出時產生的虧損，因為較高的平均售價被與這些產品的早期商業化相關的運營成本和與我們最近收購的Seymour大豆加工廠相關的啟動成本所抵消，由於我們在2020年10月出售這項業務而導致大麥銷售和毛利不足，以及與預期在這一細分市場內商業化的產品相關的研發成本增加(如果成功)。
截至2021年12月31日止年度的新調整EBITDA為虧損310萬美元，與2020年同期相比，分部調整後EBITDA減少330萬美元。這一下降是由於平均銷售價格下降和運營費用增加(包括運費成本上升)，但銷售量增加部分抵消了這一下降。
截至2021年12月31日止年度的未分配及其他經調整EBITDA為虧損4770萬美元，與2020年同期相比，分部經調整EBITDA減少900萬美元。這一下降主要是由於公司擴大其法律、財務和人力資源部門以準備上市公司並作為上市公司運營而增加的人員編制和更高的專業費用推動的集中運營成本的增加。這一減少也是由於人員編制和設施費用增加導致研究和開發費用增加。
流動性與資本資源
流動性描述了我們獲得足夠現金流以滿足我們業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、償債、收購、合同義務和其他承諾。我們評估流動性
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目錄
就我們從運營中獲得現金流、有價證券和可用信貸安排的能力以及它們是否足以為我們的運營、投資和融資活動提供資金而言。為了履行我們的支付服務義務，我們必須擁有足夠的高流動性資產，並能夠及時轉移資金。
自成立以來，我們的主要流動性來源一直是股權和債務融資。截至2021年12月31日，我們的流動資金包括1.827億美元的現金和有價證券，以及可獲得高達600萬美元的循環信貸安排，該安排將於2022年11月續期，上限為確定的借款基礎，可能導致可獲得性低於這一數額。如果我們在2022年達到某些里程碑，我們將有資格在2022年4月至2022年6月期間提取高達2000萬美元的定期貸款。請參閲經審計綜合財務報表附註中的附註13-債務以作進一步討論。此外，截至2021年12月31日，我們的承諾包括8,410萬美元的定期債務和未償還票據，8,160萬美元的租賃債務，與擴大農業業務相關的資本支出，包括預計於2022年第二季度完成的生鮮部門內的分銷，以及支持產品銷售的運營成本、研發費用以及銷售、一般和行政費用。截至2021年12月31日止年度，本公司淨虧損1.262億美元，經營活動現金流量為負1.178億美元，並違反了我們的DDB定期債務協議下的某些財務契約，這些契約後來被放棄。如附註23- 後續事件進一步所述，於2022年3月，本公司與若干投資者訂立認購協議，扣除發行成本後所得款項約為8,110萬美元。我們相信，截至2021年12月31日，我們手頭的現金及現金等價物和有價證券，再加上2022年3月完成的認購協議的收益，足以滿足運營需求，包括營運資金需求, 自本年度報告日期起計至少12個月期間的債務需求及我們目前計劃的資本支出需求。見經審核綜合財務報表附註1 - 業務説明以作進一步討論。
我們的業務前景受到風險、費用和不確定因素的影響，這些風險、費用和不確定性是公司在商業運營早期經常遇到的。截至2021年12月31日，我們擁有多種債務工具(見附註13 - Debt)，包括定期貸款、應付票據和循環信用額度，其中某些需要遵守財務契約，包括維持最低流動性和維持最低現金餘額。如果我們違反了這些公約，債務持有人可以立即宣佈所有到期和應付的金額。如果違反公約，我們計劃嘗試爭取放棄公約或修改公約的修正案，但不能保證我們在沒有這種豁免的情況下能夠遵守我們未來的公約，也不能保證我們會在2022年成功獲得豁免或修正案。

我們能否實現盈利運營也取決於未來的事件，包括獲得足夠的資金來完成我們的研究和開發活動並將其商業化，獲得足夠的種植者關係，建立我們的客户基礎，成功執行我們的業務和營銷戰略，以及聘用適當的人員。

我們無法產生足夠的收入、實現計劃的毛利率和運營盈利能力、控制運營成本、維持現有的債務安排或獲得額外資金，可能需要我們修改、推遲或放棄一些計劃中的未來擴張或發展，或以其他方式實施可供管理層使用的運營成本削減，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和我們實現預期業務目標的能力產生實質性的不利影響。
我們預計，除了我們目前的流動性狀況外，還需要額外的融資來繼續增長我們的業務。我們未來還可能需要額外的資本，為資本支出、收購或其他投資提供資金。這些資本金要求可能很高。我們未來需要的資金數額和時間將取決於許多因素，包括我們的某些產品能否成功商業化，我們是否有能力繼續履行我們在融資機制下的財務契約，以及在這些債務到期時償還或再融資的能力。我們可能會比目前預期的更早使用可用的財政資源，並可能需要產生額外的債務來滿足未來的融資需求。儘管我們預計能夠通過非稀釋方式獲得額外融資，但我們可能無法做到這一點。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的業務、財務狀況和合並業務的結果產生重大負面影響。我們不能保證我們能夠履行現有的金融契約，或者以優惠的條件獲得新的融資，如果有的話。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括標題為風險因素 - 與我們的商業和工業有關的風險。“

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目錄
現金流量摘要
下表彙總了該公司的經營、投資和融資活動的現金流量：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)20212020
現金流量表數據：
用於經營活動的現金淨額$(117,750)$(52,678)
用於投資活動的現金淨額
(154,589)(100,672)
融資活動提供的現金淨額341,555 160,703 
匯率變動對現金的影響4 (226)
現金及現金等價物淨增(減)69,220 7,127 
期初現金及現金等價物9,743 2,616 
期末現金和現金等價物$78,963 $9,743 
經營活動中使用的現金淨額
截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為117.8美元，較2020年同期增加6,510萬美元。現金使用量的增加主要是由於我們的專有大豆配料產品的商業推出，導致淨虧損增加5910萬美元，營運資金需求增加10.2美元。這些增加被420萬美元的較高非現金費用部分抵消，主要包括債務清償損失、較高的折舊和攤銷費用以及較高的基於股票的非現金補償費用，但被我們認股權證負債的按市價計算的收入部分抵消。
用於投資活動的現金淨額
截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1.546億美元，比2020年同期增加5390萬美元。這一增長是由於與收購兩個大豆加工設施和相關資產相關的支付1.163億美元，以及資本支出增加2160萬美元，主要是由於購買土地和建築成本，以擴大我們Fresh部門在佛羅裏達州維羅比奇的農場運營和分銷。與2020年同期的9250萬美元相比，2021年有價證券淨購買量(有價證券的到期日和銷售額減去有價證券的購買量)減少了680萬美元，部分抵消了這一增長。
融資活動提供的現金淨額
截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為3.416億美元，比2020年同期增加1.809億美元。這一增長主要是由於合併帶來的2.854億美元的淨捐款和7910萬美元的債務發行收益的增加，但被4310萬美元的與合併相關的債務清償付款部分抵消，而2020年同期公司D系列優先股發行的收益扣除發行成本後的淨收益為1.544億美元。
合同義務
下表彙總了截至2021年12月31日我們的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響：
(單位：千)
合同義務
按期間到期的付款
總計1-3年3-5年>5年
債務本金償付$95,816 $6,980 $85,462 $3,374 $— 
債務的利息支付15,126 7,148 7,972 6 — 
經營租約4,476 1,540 1,599 806 531 
融資租賃151,643 5,985 18,937 22,028 104,693 
遠期購買義務71,406 69,699 1,707 — — 
債務利息支付是使用2021年12月31日的有效利率計算的，用於未償還借款的剩餘期限。
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表外安排
本公司並未按美國證券交易委員會規則及規定作出表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是根據本報告其他部分所列的綜合財務報表進行的。根據公認會計原則編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。
我們的關鍵會計政策是那些對我們的綜合財務報表有重大影響並涉及管理層困難、主觀或複雜判斷的政策。在審查我們的合併財務報表時，徹底瞭解這些關鍵會計政策是至關重要的。我們認為，下列關鍵會計政策涉及最困難的管理決策，因為它們需要使用如上所述的重大估計和假設。
看見附註2 - 主要會計政策摘要請參閲已審計綜合財務報表附註，瞭解更多信息。
收入確認
我們的收入來自產品銷售和從產品銷售中賺取的佣金。
產品銷售
我們確認產品銷售收入，主要包括收穫的農產品、加工的黃豆、大麥、大豆和豆粕、油、薄片和麪粉，在履行與客户的合同條款下的義務時。這通常發生在產品控制權轉移的時候。在得出這一結論時，我們考慮了控制權轉移時機的幾個控制指標，包括所有權、實物佔有和我們獲得付款的權利的重大風險和回報。與與客户簽訂的產品銷售合同相關的運輸和處理成本被視為履行活動，而不是作為對客户的單獨履約義務。
除了銷售我們自己的農產品外，我們還與美國以外的農產品種植者和包裝商以及美國某些易腐爛產品的種植者簽訂寄售協議。在這些協議中，我們作為代理並賺取規定的佣金，因為此類收入是在淨值的基礎上報告的，代表我們綜合經營報表中賺取的佣金。對於這些交易中的某些交易，我們負責運輸和處理活動。在這種情況下，這些服務的收入將被確認為已執行。
銷售税、使用税、增值税和其他消費税不包括在交易價格的衡量範圍內。我們一般不允許返回權。
基於股票的薪酬
股票期權
我們在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中確認發放給員工和董事的股票期權授予日的公允價值。我們的期權只受基於服務的歸屬條件的影響。以股票為基礎的薪酬支出在獎勵的相關服務期內以直線基礎確認，服務期通常是歸屬期限。我們承認發生的獎勵被沒收的情況。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權獎勵的公允價值，該模型要求輸入主觀假設，包括普通股的公允價值、預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股息。
普通股公允價值 - 從歷史上看，由於我們的普通股沒有公開市場，我們普通股的公允價值部分是由董事會根據第三方評估公司對普通股的估值來確定的。如果公司未來發行股票期權，普通股的公允價值將以公司在授予日的收盤價為基礎。
預期期限 - 期權的預期期限代表股票期權預計將保持未償還狀態的平均期間。由於我們沒有足夠的歷史信息來制定對未來演習的合理預期
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根據行權模式和行權後僱傭終止行為，授予期權的預期期限是從加權平均行權期限和合同期限之間的平均中點得出的，也稱為簡化方法。
預期波動率 - 因為我們最近成為了一家上市公司，我們的普通股沒有有意義的交易歷史，所以預期的波動率是基於可比上市公司普通股的歷史波動性。
無風險利率 - 無風險利率是基於截至授予日的零息美國國債的收益率，其到期日與獎勵的預期期限相稱。
預期股息 - 預期股息假設是基於在可預見的未來不派發股息的預期；因此，我們使用預期股息收益率為零。
我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內授予的股票期權的授予日期公允價值是基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的以下假設：
20212020
預期期限6.1年6.2年
無風險利率0.7 %1.0 %
預期波動率63 %58 %
預期股息收益率0 %0 %
在應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定授予的股票期權的估計公允價值時使用的假設涉及內在的不確定性和判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，並使用顯著不同的假設或估計，我們的基於股權的薪酬可能會有實質性的不同。
限制性股票單位(“RSU”)
只有基於服務歸屬條件的RSU的公允價值是根據公司普通股的收盤價在授予日估計的，而具有基於服務和市場表現歸屬條件的RSU的公允價值則是使用蒙特卡洛模擬法在授予日估計的。由於我們最近成為一家上市公司，而且我們的普通股沒有有意義的交易歷史，我們根據可比上市公司普通股的歷史波動性來估計我們的預期股票波動性，並預計將繼續這樣做，直到我們擁有關於我們自己的普通股波動性的足夠歷史數據。
無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線從大約等於獎勵的預期期限的時間段確定的。預期股息率為零，基於我們從未支付過現金股息，也不期望在可預見的未來支付任何現金股息。
商譽和無形資產減值
企業合併產生的商譽，即收購價格和相關成本超過收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值而產生的商譽不攤銷，並在12月1日之前接受年度減值測試，除非事件表明需要進行中期測試。在進行這項減值測試時，管理層將首先對報告單位的公允價值指標進行定性評估。如果在完成定性評估後，管理層認為報告單位很可能減值，則準備進行現金流量貼現分析，以估計報告單位的公允價值。
確定各報告單位公允價值的關鍵估計包括但不限於基於對未來銷售量、銷售價格、生產成本和貼現率的估計的未來預期現金流。根據公允價值等級，這些估計通常構成不可觀察的第三級投入。對於任何被確定為減值的商譽，將記錄對商譽的調整。商譽減值是指商譽賬面值超過報告單位公允價值的部分。
無形資產主要包括客户關係、商號、僱傭協議、技術許可和正在進行的研發(“IPRD”)。無形資產以收益法為基礎進行估值，該方法利用了貼現現金流。這些估計數一般構成公允價值層次結構下的第三級投入。
被收購的IPRD由種子種質組成，在放棄或完成相關的研究和開發工作之前，被認為是一種無限期的無形資產。如果放棄，或我們對完成成本的預測
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研究和未來的收入和現金流需要進行不利的修訂，資產將會減值。如果活動完成，則確定此類資產的使用年限和攤銷方法。
與商譽類似，從12月1日起，不確定的已登記無形資產必須接受年度減值測試，除非情況表明需要進行中期測試。
在商業收購的同時，我們獲得商號、許可證，簽訂僱傭協議，並獲得被收購公司的分銷渠道和客户關係。商標名和許可證在其估計使用年限內攤銷，一般為十年。僱傭協議將在兩年的合同期內攤銷。客户關係預計將在關係的估計壽命(通常為15年)內為我們提供經濟利益，並按直線攤銷。客户關係的攤銷期限代表管理層對所收購資產的預期使用或消耗的最佳估計，這是基於我們對客户流失率的歷史經驗。
只要管理層認為存在減值指標，已確定的已存續無形資產就會在資產組層面上進行減值審查。至少，我們每年評估所有確定的活體無形資產的減值指標。當存在減值指標時，此類評估涉及估計無形資產剩餘使用年限內的未貼現現金流。如果審核顯示未貼現現金流量低於無形資產的賬面價值，則將資產組減記為公允價值，並根據適用指導將任何減值計入資產組中的資產，並在綜合經營表和全面損益表中確認相應的減值。
衍生品
我們與我們的交易對手簽訂了總的淨額結算協議，允許在違約或終止的情況下，以資產頭寸結算合同，以負債頭寸結算合同。此外，我們所有的衍生品合約都是集中結算的，因此每天都以現金結算，這導致衍生品合約的公允價值每天接近於零。
衍生工具的公允價值變動(即損益)的會計處理取決於該工具是否已被指定為套期保值關係的一部分並符合條件，以及套期保值關係的類型。我們所有的衍生品並未被指定為對衝工具，因此，這些衍生品的公允價值變動立即在收益中確認。
我們的大豆頭寸旨在對衝與庫存購買相關的風險，因此大豆工具的損益在綜合經營報表中計入銷售成本。我們的膳食和油類頭寸旨在對衝與銷售交易相關的風險，因此膳食和油類工具的損益計入綜合經營報表的收入中。
我們將衍生工具的現金影響歸入簡明合併現金流量表的“經營活動現金流量”部分。
認股權證負債
我們根據ASC 815將我們的私募認股權證、公開認股權證、應付票據認股權證及可換股票據認股權證作為衍生認股權證負債，但與合併有關而發行的應付票據認股權證除外，該等認股權證符合權益處理資格。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於綜合經營報表內認股權證的公允價值變動中確認。公開認股權證的公允價值是根據在紐約證券交易所交易的認股權證的收盤價計量的，而私募認股權證和可轉換票據應付票據認股權證則分別使用Black-Scholes期權定價模型和蒙特卡洛模擬在每個計量日期估計。由於應付票據認股權證持有人有能力在權證到期時免費行使認股權證，我們將根據可行使認股權證的公司普通股的收盤價，在每個衡量日期對認股權證進行估值。
轉換選擇權負債
我們根據ASC 815將可轉換定期貸款的轉換選擇權作為衍生負債入賬，因此按公允價值確認轉換選擇權，並在每個報告期將負債調整為公允價值。負債須於每個資產負債表日重新計量，直至負債行使或到期為止，而公允價值的任何變動均於
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目錄
合併經營報表。轉換期權的公允價值是基於蒙特卡洛模擬來衡量的。
企業合併
我們根據收購日各自的公允價值，將其收購的收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。我們利用管理層估計和一家獨立的第三方評估公司來協助確定這些公允價值。如有需要，吾等將根據收購的時間，採用基於我們的歷史收購及類似行業收購的基準方法，以釐定若干收購資產的初步公允價值。收購價格超過收購淨資產估計公允價值的部分計入商譽。商譽將根據計價期間內收購日期公允價值金額的任何變動進行調整。與收購相關的交易成本從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。
所得税估值免税額
在確定所得税估值免税額時，我們需要使用可能對我們的綜合財務報表產生重大影響的判斷和假設，特別是在商業化的早期階段。我們為可抵扣和應納税的臨時差額提供遞延税款。當我們認為部分或全部遞延税項資產很可能不會變現時，遞延税項資產減值準備。由於我們目前產生虧損，因此我們的遞延税項淨資產計入了全額估值準備，因為我們認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。如果我們要產生累積利潤，估值津貼可能會改變。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。我們預計至少在2022年6月30日之前，我們仍將是一家新興的成長型公司，並預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂後的會計準則。我們預計將利用這一延長的過渡期來遵守對上市公司和非上市公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中規定的延長過渡期。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。
此外，我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合《就業法案》規定的某些條件下，如果作為一家新興成長型公司，我們打算依賴此類豁免，則除其他事項外，我們不需要：(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(B)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充資料的核數師報告的任何要求(審計師討論和分析)；及(D)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。
根據就業法案，我們將一直是一家新興成長型公司，直到(A)2026年12月31日，(B)我們年度總收入至少10.7億美元的財年最後一天，(C)根據美國證券交易委員會規則我們被視為“大型加速申報公司”的財年最後日期，非附屬公司持有至少7.00億美元的未償還證券，或(D)我們在前三年發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期。
根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或我們在最近完成的財年收入低於1.00億美元。
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在本財年，我們非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日計算不到7.00億美元。
最近的會計準則
自指定生效日期起，財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明。除非另有討論，否則本公司相信，最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對本公司的財務狀況或正在採用的經營結果產生實質性影響。看見附註2 - 主要會計政策摘要在經審核的綜合財務報表附註中，請參閲有關近期會計聲明的更多資料、採納該等聲明的時間，以及本公司就該等聲明對本公司財務狀況及經營業績的潛在影響所作的評估。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通脹、匯率或利率的潛在變化而產生的敞口。我們持有金融工具不是為了交易目的。
商品價格風險
雖然我們的專有大豆和大豆產品不是大宗商品，但我們購買作物時使用的是大宗商品基礎價格，因此我們可能會受到農產品價格波動的影響。此外，我們的業務受到農產品價格波動的影響，因為我們購買商品大豆在我們的加工設施進行加工。我們不時進行對衝交易以管理與大宗商品價格波動相關的風險，但我們的大宗商品對衝活動可能不足以抵消波動。
利率風險
利率風險是指如果利率發生變化，固定收益投資的價值或收益可能會下降的風險。利率的波動可能會影響未償還借款的利息支出水平。此外，我們的應付票據、融資債務以固定基本利率外加與指數掛鈎的浮動利率計息，並且不公開交易。因此，我們的應付票據、融資債務和利息支出的公允價值不會受到市場利率變化的重大影響。我們不會為對衝或投機目的而訂立衍生金融工具，包括利率掉期。
信用風險
由於應收賬款賬面餘額有限，應收賬款的信用風險一般不大。我們定期評估客户的信譽。截至2021年12月31日止年度，本公司一般並無出現任何與個別客户或集團客户的應收賬款有關的重大虧損。, 2020年和2019年。我們不需要抵押品。由於這些因素，管理層認為，在我們的應收賬款中，除了收款損失撥備之外，不會有任何額外的信用風險。
外幣兑換風險
我們的費用一般是以美元計價的。然而，我們有與以加元和巴西雷亞爾計價的運營費用和以巴西雷亞爾計價的公司間貸款相關的外幣風險。我們與供應商簽訂了數量有限的業務支助合同，付款以外幣計價。我們在以外幣計價的合同中受到外幣交易收益或損失的影響。到目前為止，外幣交易損益對我們的財務報表並不重要。到目前為止，我們沒有從事外幣交易的對衝，儘管我們未來可能會選擇這樣做。
47
目錄
項目8.財務報表和補充數據


財務報表頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)
49
合併資產負債表
50
合併業務報表
51
合併全面損失表
52
股東權益合併報表
53
合併現金流量表
54
合併財務報表附註
56
48
目錄

獨立註冊會計師事務所報告
致Benson Hill，Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了Benson Hill，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，相關的合併經營報表,截至2021年12月31日止三個年度內各年度的全面虧損、股東權益及現金流量，以及指數第15(A)項所列有關附註及財務報表附表(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 安永律師事務所
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
密蘇裏州聖路易斯
March 28, 2022
49
目錄
本森·希爾公司
合併資產負債表
(單位：千)
十二月三十一日，
20212020
資產
流動資產：
現金和現金等價物$78,963 $9,743 
有價證券103,689 100,334 
應收賬款淨額31,729 14,271 
庫存，淨額48,724 13,040 
預付費用和其他流動資產20,253 3,061 
流動資產總額283,358 140,449 
財產和設備，淨值126,885 31,624 
使用權資產淨額77,452 34,117 
商譽和無形資產淨額42,664 24,083 
其他資產4,538 1,512 
總資產$534,897 $231,785 
十二月三十一日，
20212020
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$35,508 $16,128 
循環信貸額度47 — 
流動租賃負債2,422 1,627 
長期債務當期到期日6,934 5,466 
應計費用和其他負債26,771 12,315 
流動負債總額71,682 35,536 
長期債務77,170 24,344 
長期租賃負債79,154 33,982 
認股權證負債46,051 5,241 
轉換選擇權負債8,783 — 
遞延税項負債294 — 
其他非流動負債316 — 
總負債283,450 99,103 
股東權益：
可贖回可轉換優先股，$0.0001票面價值；1,000和105,922授權股份，0截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
普通股，$0.0001面值，440,000和128,467授權股份，178,089和108,697截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票
18 11 
額外實收資本533,101 287,318 
累計赤字(280,569)(154,322)
累計其他綜合損失(1,103)(325)
股東權益總額251,447 132,682 
總負債和股東權益$534,897 $231,785 
見合併財務報表附註。
50
目錄
本森·希爾公司
合併業務報表
(以千為單位，每股信息除外)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入$147,212 $114,348 $79,523 
銷售成本148,157 102,430 70,961 
毛利(虧損)(945)11,918 8,562 
運營費用：
研發40,578 29,457 24,810 
銷售、一般和行政費用81,552 37,446 27,457 
商譽減值— 4,832 — 
總運營費用122,130 71,735 52,267 
運營虧損(123,075)(59,817)(43,705)
其他費用(收入)：
利息支出，淨額4,490 6,708 195 
債務清償損失11,742 — — 
認股權證公允價值變動(12,127)661 — 
其他收入，淨額(1,164)(75)(9)
其他費用(收入)合計，淨額2,941 7,294 186 
所得税前淨虧損(126,016)(67,111)(43,891)
所得税費用231 48 19 
淨虧損$(126,247)$(67,159)$(43,910)
普通股每股淨虧損：
每股普通股基本及攤薄虧損$(1.04)$(0.81)$(0.65)
加權平均流通股：
基本和稀釋後加權平均流通股121,838 83,295 67,707 
見合併財務報表附註。
51
目錄
本森·希爾公司
合併全面損失表
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
淨虧損$(126,247)$(67,159)$(43,910)
外幣：
綜合收益(虧損)4 (226)(21)
4 (226)(21)
有價證券：
綜合收益(虧損)(1,813)(109)374 
淨虧損中已實現淨(虧損)收入的調整1,031 223 (17)
(782)114 357 
其他綜合(虧損)收入合計(778)(112)336 
全面損失總額$(127,025)$(67,271)$(43,574)
見合併財務報表附註。
52
目錄
本森·希爾公司
股東權益合併報表
(以千計)
可贖回可兑換
優先股
普通股
其他內容
已繳費
資本
累計
赤字
累計
其他
全面
損失
總計
股東的
權益(赤字)
股票金額股票金額
截至2018年12月31日的餘額
57,571 $102,006 5,241 $1 $4 $(39,485)$(549)$(40,029)
資本重組的追溯應用(57,571)(102,006)57,571 5 102,001 — — 102,006 
調整後的餘額，期初— — 62,812 6 102,005 (39,485)(549)61,977 
行使股票期權時發行普通股
— — 226 — 90 — — 90 
基於股票的薪酬費用— — — — 644 — — 644 
出售C-1系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本$82
— — 8,862 1 32,560 — — 32,561 
綜合收益— — — — — (43,910)336 (43,574)
截至2019年12月31日的餘額
— $— 71,900 $7 $135,299 $(83,395)$(213)$51,698 
採用主題606的影響— — — — — 519 — 519 
行使股票期權時發行普通股
— — 332 — 72 — — 72 
基於股票的薪酬費用— — — — 1,010 — — 1,010 
出售D系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本$4,668
— — 38,412 4 154,416 — — 154,420 
可贖回可轉換優先股的報廢，包括視為股息：
A系列退役— — (1,543)— (1,164)— — (1,164)
B系列賽退役— — (404)— (500)— — (500)
當作股息— — — — (1,815)(4,287)— (6,102)
綜合損失— — — — — (67,159)(112)(67,271)
2020年12月31日的餘額
— $— 108,697 $11 $287,318 $(154,322)$(325)$132,682 
合併和管道股，扣除交易成本$36,770
— — 68,069 7 233,333 — — 233,340 
合併後認股權證轉換為普通股及發行股權分類認股權證
— — 325 — 4,576 — — 4,576 
行使股票期權時發行普通股
— — 998 — 713 — — 713 
基於股票的薪酬費用— — — — 7,183 — — 7,183 
其他— — — — (22)— — (22)
綜合損失— — — — — (126,247)(778)(127,025)
截至2021年12月31日的餘額
— $— 178,089 $18 $533,101 $(280,569)$(1,103)$251,447 
見合併財務報表附註。
53
目錄
本森·希爾公司
合併現金流量表
(以千計)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
經營活動
淨虧損$(126,247)$(67,159)$(43,910)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷12,817 7,504 3,790 
基於股票的薪酬費用7,183 1,010 644 
壞賬支出309 133 281 
認股權證公允價值變動(12,127)661 — 
與融資活動相關的攤銷1,389 2,507 18 
債務清償損失11,742 — — 
商譽減值— 4,832 — 
其他(65)364 48 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(7,038)693 (2,597)
盤存(11,690)(5,364)(4,287)
預付費用和其他流動資產(13,149)(30)(1,241)
應付帳款11,293 (1,949)4,291 
應計費用7,539 4,120 106 
其他負債294 — (1,496)
用於經營活動的現金淨額(117,750)(52,678)(44,353)
投資活動
購買有價證券(648,923)(208,780)(36,348)
有價證券到期日收益2,499 9,070 10,700 
出售有價證券所得收益639,612 107,243 54,765 
購置財產和設備的付款(31,490)(9,855)(6,841)
與業務收購相關的付款(116,287)— (26,822)
資產剝離所得收益— 1,650 — 
用於投資活動的淨現金(154,589)(100,672)(4,546)
融資活動
合併和管道融資的淨貢獻，扣除交易成本#美元34,940
285,378 — — 
清償債務的付款(43,082)— — 
債務本金償付(4,400)(8,941)(831)
發行債券所得款項103,634 24,534 15,293 
循環信貸額度下的借款20,954 25,587 28,518 
循環信貸額度下的還款(20,907)(27,082)(27,023)
發行可贖回可轉換優先股所得款項(扣除成本)— 154,420 32,561 
可贖回可轉換優先股的報廢— (7,766)— 
償還融資租賃債務(703)(121)(60)
行使股票期權及認股權證所得收益681 72 89 
融資活動提供的現金淨額341,555 160,703 48,547 
匯率變動對現金的影響4 (226)(21)
現金及現金等價物淨增(減)69,220 7,127 (373)
現金和現金等價物，年初9,743 2,616 2,989 
現金和現金等價物，年終$78,963 $9,743 $2,616 
54
目錄
補充披露現金流量信息
繳納税款的現金$53 $— $5 
支付利息的現金$6,591 $4,685 $622 
補充披露非現金活動
發行應付票據認股權證及可轉換票據應付認股權證$6,663 $4,580 $— 
合併時應付票據認股權證的轉換$4,576 $— $— 
在合併中取得的公開認股權證和私募認股權證$50,850 $— $— 
發行轉換期權$8,783 $— $— 
應付賬款和應計費用及其他流動負債中所列財產和設備的購置
$3,578 $669 $952 
應付賬款和應計費用及其他流動負債所列存貨的購置額$1,854 $— $— 
融資租賃$46,021 $33,523 $— 
見合併財務報表附註。
55
目錄
本森·希爾公司
合併財務報表附註
(美元和股票金額以千為單位)
1.業務説明
Benson Hill，Inc.及其子公司(統稱為“Benson Hill”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)是一家價值觀驅動的食品技術公司，其願景是通過利用我們的食品創新引擎釋放大自然的基因多樣性，建立一個更健康、更幸福的世界。我們的目標是催化並廣泛推動從植物到盤子的創新，以便每個人都能獲得美味、更有營養、負擔得起和可持續的食物選擇。我們將尖端技術與創新的商業方法相結合，為客户和消費者帶來產品創新。我們的CropOS®技術平臺獨一無二地結合了數據科學、植物科學和食品科學，從更好的種子開始創造創新的食品、配料和飼料產品 - 。我們在特拉華州註冊成立，總部設在密蘇裏州聖路易斯市，我們的大部分研發活動都在那裏進行管理。我們還在北達科他州加工幹豌豆，並通過包裝、分銷和美國東南部各州的種植地點供應新鮮農產品。
與Star Peak Corp II合併
於2021年9月29日(“完成日期”)，特殊目的收購公司Star Peak Corp II(“STPC”)根據日期為2021年5月8日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)，完成由STPC、STPC旗下特拉華州公司及全資附屬公司STPC Merger Sub Corp.(“合併附屬公司”)及特拉華州Benson Hill，Inc.(“Legacy Benson Hill”)之間的合併(“完成”)。
根據合併協議的條款，STPC和Legacy Benson Hill之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Benson Hill以及合併到Legacy Benson Hill實現的，Legacy Benson Hill作為STPC的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。截止日期，STPC更名為Benson Hill，Inc.(“New Benson Hill”)，Legacy Benson Hill更名為Benson Hill Holdings，Inc.
根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)，此次合併被視為反向資本重組(“反向資本重組”)。在這種會計方法下，STPC被視為“被收購”的公司，Legacy Benson Hill被視為財務報告中的收購方。反向資本重組被視為相當於Legacy Benson Hill為STPC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。STPC的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。這項會計處理的確定主要基於以下幾點：

•Legend Benson Hill的現有股東持有新Benson Hill的多數投票權，是新Benson Hill最大的單一投票權集團；
•傳統本森山的高級管理層包括新本森山的所有高級管理人員；
•由Legacy Benson Hill提名的董事代表新Benson Hill董事會的多數董事；以及
•傳統本森山的業務包括新本森山正在進行的業務。
在反向資本重組之前的合併資產、負債和經營結果是Legacy Benson Hill的資產、負債和經營結果。合併前的股份及相應的資本金額及每股虧損，已根據反映合併所確立的交換比率的股份追溯重列。合併股東權益表內的活動 至於發行及回購Legacy Benson Hill可贖回可轉換優先股(“Legacy Benson Hill優先股”)，亦追溯轉換為Legacy Benson Hill普通股(“Legacy Benson Hill普通股”)。
流動資金和持續經營
所附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則和證券交易委員會的規定編制的，假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損$126,247，經營活動產生的現金流為負，為$117,750和資本支出為$31,490。此外，截至2021年12月31日，該公司的累計赤字為#美元。280,569以及定期債務和應付票據#美元84,104，須遵守在附註13--債務中進一步説明的還款條款和契諾。該公司自成立以來發生了重大虧損，主要是為技術投資和與產品早期商業化相關的成本提供資金。截至2021年12月31日，公司擁有現金和現金等價物$78,963和美元的有價證券103,689，但在盈利之前需要額外的融資。
56
目錄
如附註23- 後續事項進一步所述，本公司於2022年3月與若干投資者訂立認購協議，所得款項扣除發行成本後約為$81.1百萬美元。認購協議包括認沽權利，如果公司沒有在2022年3月30日或之前提交帶有具體披露條款的10-K文件，投資者將可以在2022年4月2日或之前向公司出售他們的股票和認股權證。在截止日期之前提交這份10-K表格終止了投資者的認沽權利。由於這些項目，公司認為其現金和有價證券頭寸為#美元。182,652截至2021年12月31日的合併基礎上，加上2022年3月收到的收益，足以滿足財務報表可供發佈之日後至少未來12個月的資本和流動性要求。
公司的業務前景受到公司在商業運營初期經常遇到的風險、費用和不確定因素的影響。截至2021年12月31日，公司擁有多種債務工具(見附註13 - 債務)，包括定期貸款、應付票據和循環信用額度，其中某些需要遵守財務契約，包括維持最低流動性和維持最低現金餘額。如果公司違反了這些公約，債務持有人可以立即宣佈所有到期和應付的金額。如果違反公約，公司計劃嘗試獲得對公約的豁免或修改公約的修正案，但不能保證公司在沒有此類豁免的情況下能夠遵守未來的公約，也不能保證公司將在2022年成功獲得豁免或修正案。
盈利業務的實現還取決於未來的事件，包括獲得足夠的資金來完成公司的研究和開發活動並將其商業化，獲得足夠的種植者關係，建立其客户基礎，成功執行其業務和營銷戰略，以及聘用適當的人員。
如果不能產生足夠的收入、實現計劃的毛利率和運營盈利能力、控制運營成本、維持現有債務安排或獲得額外資金，公司可能需要修改、推遲或放棄一些計劃中的未來擴張或發展，或以其他方式降低可供管理層使用的運營成本，這可能對公司的業務、運營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
2.重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。該公司按照美國公認會計原則和證券交易委員會的規定編制合併財務報表。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已列入。
本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及會計準則更新(“ASU”)所載的權威美國公認會計原則。
某些上期結餘已重新分類，以符合經審計的合併財務報表和附註中的本期列報方式。
除每股金額外，所有美元和股票金額均以千為單位，除非另有説明。除非另有説明，否則所有列報期間的股份及每股金額均按轉換後基準列報。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
根據證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。我們預計至少在2022年6月30日之前，我們仍將是一家新興的成長型公司，並預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂後的會計準則。我們預計將利用這一延長的過渡期來遵守對上市公司和非上市公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中規定的延長過渡期。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。
57
目錄
此外，我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合《就業法案》規定的某些條件下，如果作為一家新興成長型公司，我們打算依賴此類豁免，則除其他事項外，我們不需要：(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(B)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充資料的核數師報告的任何要求(審計師討論和分析)；及(D)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。
根據就業法案，我們將一直是一家新興成長型公司，直到(A)2026年12月31日，(B)我們財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元，(C)我們根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申報公司”，非附屬公司持有至少7.00億美元的未償還證券，或(D)我們在前三年發行超過10億美元的不可轉換債務證券之日。
根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響其合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。重要的管理層估計包括與壞賬準備、庫存陳舊準備、長期資產、無形資產和商譽的可回收性以及我們認股權證負債和轉換期權負債的估計價值有關的估計。
在合併之前，公司普通股的公允價值是根據美國註冊會計師協會技術實踐援助框架使用估值方法確定的。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。該公司以不低於其普通股公允價值的行使價授予股票期權，該價格是根據一系列客觀和主觀因素確定的，這些因素包括影響本公司行業的外部市場條件和本公司出售優先股的價格、當時優先於本公司普通股的證券的優越權利和優先權，以及本公司公開發行或出售的可能性。估值中使用的主要假設的重大變化可能導致普通股和其他股權工具在每個估值日期的公允價值不同。
現金和現金等價物
我們將所有在收購日到期日為90天或以下的短期、高流動性投資視為現金等價物。
有價證券
我們將我們的投資證券歸類為購買之日可供出售的證券。這些證券按其公允價值入賬，扣除税項影響後的未實現損益計入其他綜合收益和虧損。已實現損益影響收入，包括從其他全面損益中釋放以前未實現的損益。保費和折扣按直線法攤銷。出售證券的收益和損失使用特定識別法確定。
應收帳款
應收賬款是指銷售收穫的農產品和穀物、豆粕、豆油、豆片、大豆麪粉、特許權使用費和專利技術許可所欠我們的金額。我們應收賬款的賬面價值代表估計的可變現淨值。我們一般不需要抵押品，並根據歷史催收趨勢、未償還應收賬款的年齡和現有經濟狀況估計任何所需的壞賬撥備。如果
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如果發生的事件或情況的變化表明特定的應收賬款餘額可能會減值，則進一步考慮這些餘額的可收回性，並相應地記錄備抵。
逾期應收賬款餘額在公司內部催收工作未能成功收回到期款項時予以註銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的壞賬準備金為$414及$177，分別為。
衍生品
該公司使用交易所交易的期貨來管理芝加哥期貨交易所(“CBOT”)價格波動的價格風險，這些價格與正常業務過程中大豆和大豆相關產品的預測購銷有關。本公司與其交易對手訂立總淨額結算協議，容許在違約或終止時，以資產頭寸結算合約，以負債頭寸結算合約。此外，本公司所有衍生工具合約均經中央結算，因此每日以現金結算，導致衍生工具合約每日的公允價值接近零。
衍生工具的公允價值變動(即損益)的會計處理取決於該工具是否已被指定為套期保值關係的一部分並符合條件，以及套期保值關係的類型。本公司的所有衍生工具並未被指定為對衝工具，因此，這些衍生工具的公允價值變動立即在收益中確認。
本公司的大豆頭寸旨在對衝與庫存購買相關的風險，因此，大豆工具的損益在綜合經營報表中計入銷售成本。該公司的膳食和油類頭寸旨在對衝與銷售交易有關的風險，因此膳食和油類工具的損益計入綜合經營報表的收入中。
該公司將其衍生工具的現金影響歸入綜合現金流量表的“經營活動現金流量”部分。
盤存
存貨主要包括幹豆、種子、穀物、豆粕、豆油、豆片、豆粉、新鮮農產品及相關包裝材料，按成本或可變現淨值中較低者入賬，成本按先進先出原則釐定。在製品庫存包括土地準備、種子、種植、生長和維護的直接成本，以及提供給簽約種子生產商和種植者的種子，我們擁有購買或要求購買未來收穫的種子或穀物的選擇權。
我們根據庫存的使用年限和我們的銷售預測，定期評估庫存的陳舊餘額。我們還使用我們產品的預計銷售價格、基礎農業市場的市場價格、產品的年齡、我們的預期成本和其他因素來確定我們庫存餘額的可變現淨值，並將這些價格與我們庫存的當前加權平均成本進行比較。如果我們的成本高於可變現淨值，則計入估值調整。
與尚未商業化的產品相關的某些種子成本被用於研究和開發。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊以直線法計算，計算各資產的預計使用年限。租賃改進按其使用年限或租賃剩餘期限中較短的時間折舊。
維修和保養費用在發生時計入費用，在報廢或出售時，處置資產的成本和相關累計折舊從賬目中註銷，任何由此產生的收益或損失在
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目錄
合併經營和全面虧損報表。折舊費用已使用下列估計使用年限計算：
傢俱和固定裝置
5-7年份
機械、現場和實驗室設備
5-15年份
計算機設備
3-5年份
車輛
3-7年份
建築和建築改進
5-20年份
根據管理層的判斷，只要情況表明可能出現虧損，就會對長期資產進行減值審查。此類減值測試將估計的未貼現現金流與資產的賬面價值進行比較。如果顯示減值，資產將減記至其公允價值。在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度內，公司並未記錄任何財產或設備減值。
備件
該公司在其加工廠保持備件庫存，以便在正常運營過程中進行維修和維護，以最大限度地減少停機時間。備件按成本記錄，並評估是否報廢。由於備件主要由關鍵備件組成，這些備件通常在12個月內不會週轉，因此公司將備件歸類為非流動資產，並將其列報在其他資產中。截至2021年12月31日，該公司的備件為$2,000。截至2020年12月31日，該公司沒有維護備件庫存。
租契
本公司在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃。對於租期超過12個月的租賃，本公司按租賃期內租賃付款的現值記錄相關經營權或融資使用權資產和租賃負債。續期選擇權不計入使用權資產及租賃負債的計量，除非本公司合理地確定會行使可選擇的續期期。一些租約還包括提前終止的選擇權，可以在特定條件下行使。此外，某些租約包含獎勵措施，例如房東提供的建築津貼。這些激勵措施減少了與租賃相關的使用權資產。
該公司的一些租約包含在租賃期內租金上漲。本公司在租賃期內按直線原則確認經營租賃的費用。本公司確認融資租賃的利息費用和折舊費用。根據融資租賃持有的資產的折舊費用按租賃期或包含所有權轉讓或合理確定購買選擇權的租賃的使用年限採用直線法計算。
我們的租賃協議包含可變租賃付款，用於支付因指數化、公共區域維護、公用事業和維護費用而增加的租金。本公司已選擇切實可行的權宜之計，將所有資產類別的租賃和非租賃組成部分合並。因此，用於衡量這些租賃的租賃負債的租賃付款包括固定最低租金和固定非租賃組成部分費用。本公司在租賃組合中並無重大剩餘價值保證或限制性契諾。
該公司的大部分租約並不提供現成的隱含利率。因此，本公司根據租賃開始時可獲得的信息估計增量借款貼現率。遞增借款利率是對本公司在租賃開始時因借入相當於租賃期限內以抵押為基礎的租賃付款的金額而產生的市場利率的估計。
商譽與無形資產
企業合併產生的商譽，即收購價格和相關成本超過收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值而產生的商譽不攤銷，並在12月1日之前接受年度減值測試，除非事件表明需要進行中期測試。在進行這項減值測試時，管理層將首先對報告單位的公允價值指標進行定性評估。如果在完成定性評估後，管理層認為報告單位很可能減值，則準備進行現金流量貼現分析，以估計報告單位的公允價值。
確定各報告單位公允價值的關鍵估計包括但不限於基於對未來銷售量、銷售價格、生產成本和貼現率的估計的未來預期現金流。根據公允價值等級，這些估計通常構成不可觀察的第三級投入。對於任何被確定為減值的商譽，將記錄對商譽的調整。
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商譽減值是指商譽賬面值超過報告單位公允價值的部分。在截至2021年12月31日的年度內，本公司對所有報告單位進行了商譽減值量化評估，得出商譽沒有減值的結論。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司對一個報告單位進行定性評估，並對所有其他報告單位進行量化評估，導致商譽減值費用為$4,832。於截至2019年12月31日止年度內，本公司對所有報告單位進行商譽減值評估，並得出商譽減值的可能性不大的結論。
無形資產主要包括客户關係、商號、僱傭協議、技術許可、開發或獲得的技術以及正在進行的研究和開發(“IPRD”)。無形資產是基於收益法進行估值的，這種方法利用貼現現金流或成本積累。這些估計數一般構成公允價值層次結構下的第三級投入。
IPRD由種子種質組成，在相關研究和開發工作被放棄或完成之前，被認為是一種無限期的無形資產。如果放棄，或者我們對完成研究的成本以及未來收入和現金流的預測需要進行不利修訂，資產將受到減值。如果活動完成，則確定此類資產的使用年限和攤銷方法。在截至2021年12月31日的年度內，相關的研究和開發工作已經完成，IPRD資產被轉移到一項確定的活着的無形資產，並更名為已開發技術。
與商譽類似，從12月1日起，不確定的已登記無形資產必須接受年度減值測試，除非情況表明需要進行中期測試。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司使用定性評估評估IPRD之減值，並斷定存在減值的可能性並不大。
在商業收購的同時，我們獲得商號和許可證，簽訂僱傭協議，並獲得被收購公司的分銷渠道和客户關係。商標名和許可證在其估計使用年限內攤銷，這通常是10好幾年了。僱傭協議將在合同期內攤銷，即2好幾年了。客户關係預計將在以下時間內為公司提供經濟利益15按年攤銷，按直線攤銷。客户關係的攤銷期限代表管理層對所收購資產的預期使用或消耗的最佳估計，這是基於我們對客户流失率的歷史經驗。
只要管理層認為存在減值指標，已確定的已存續無形資產就會在資產組層面上進行減值審查。至少，我們每年評估所有確定的活體無形資產的減值指標。當存在減值指標時，此類評估涉及估計無形資產剩餘使用年限內的未貼現現金流。如果審核顯示未貼現現金流量低於無形資產的賬面價值，則將資產組減記為公允價值，並根據適用指引將任何減值計入資產組中的資產，並在綜合經營表和全面損益表中確認相應的減值。《公司》做到了不記錄截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度內任何確定的已計入無形資產減值。
發債成本
該公司將與新借款、建立或加強信貸安排以及發行債務證券相關的成本資本化。該等成本按實際利息法在借款期間或信貸安排期限內按利息支出調整攤銷。與已確認負債有關的債務發行成本在資產負債表中作為該負債賬面金額的直接減少額列示。從負債賬面金額減去的遞延融資費用未攤銷餘額為#美元。1,231及$553分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。債務發行成本攤銷為#美元206, $228及$18截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度。
認股權證負債
我們根據ASC 815將我們的私募認股權證、公開認股權證、應付票據認股權證及可換股票據認股權證作為衍生認股權證負債，但與合併有關而發行的應付票據認股權證除外，該等認股權證符合權益處理資格。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於綜合經營報表內認股權證的公允價值變動中確認。公共認股權證的公允價值是根據在紐約證券交易所交易的認股權證的收盤價來計量的，而私募認股權證和發行的可轉換票據應付票據認股權證則是在每個計量日期使用Black-Scholes期權定價模型、蒙特卡羅模擬或收盤時估計的。
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目錄
應付票據認股權證的公司普通股價格，持有者有能力在到期時免費行使。
轉換選擇權負債
我們根據ASC 815將可轉換定期貸款的轉換選擇權作為衍生負債入賬，因此按公允價值確認轉換選擇權，並在每個報告期將負債調整為公允價值。負債須於每個資產負債表日重新計量，直至負債被行使或到期為止，而公允價值的任何變動均於綜合經營報表中確認。轉換期權的公允價值是基於蒙特卡洛模擬來衡量的。
可贖回可轉換優先股
合併前，本公司按發行日的公允價值扣除發行成本後的可贖回可轉換優先股股份入賬。本公司執行ASC 480-10-S99-3A中的指南，可贖回權益工具的會計處理，因此將所有已發行的可贖回可轉換優先股歸類為臨時股本。可贖回可轉換優先股被記錄在股東權益之外，因為如果發生某些被視為不完全在公司控制範圍內的清算事件，例如合併、收購和出售公司的全部或幾乎所有資產，優先股將根據持有人的選擇而變得可贖回。如本公司控制權發生變更，出售該等股份所得款項將根據本公司當時有效的經修訂及重訂的公司註冊證書所載的清算優先次序分配。
由於合併，所有以前歸類為臨時股本的可贖回可轉換優先股已追溯調整並重新分類為永久股本。作為合併的結果，當時已發行和已發行的每股Legacy Benson Hill優先股自動轉換為Legacy Benson Hill普通股，從而使每股已轉換的Legacy Benson Hill優先股不再流通股和不復存在。每一股Legacy Benson Hill普通股，包括在Legacy Benson Hill優先股轉換後發行的Legacy Benson Hill普通股，均轉換為並交換為1.0754(“兑換比率”)新本森希爾普通股(“新本森希爾普通股”)。交換比率是根據合併協議的條款釐定的。
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，Legacy Benson Hill向新投資者及現有投資者發行Legacy Benson Hill優先股股份，所得款項淨額為$0, $154,420及$32,561，分別為。
公允價值
在資產負債表中按公允價值按經常性原則記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：
第1級 - 可見投入，例如相同資產或負債於計量日期在活躍市場的未經調整報價。
第2級 - 投入(第1級報價除外)可直接或間接觀察到資產或負債的情況。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。
3級 - 無法觀察到的投入，只有很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
在本報告所述期間，公允價值層次結構的第1級、第2級或第3級之間沒有轉移。
收入確認
以下所述保單代表本公司在ASC 605和ASC 606項下的保單，因為本公司的保單沒有因2020年1月1日的採用而發生重大變化，但明確列出的任何變化除外。
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產品銷售
於與客户訂立的合同條款下的義務履行時，我們按產品銷售的毛基礎確認收入，主要包括收穫的農產品、加工的黃豆、大麥、大豆、豆粕、豆油、豆片和豆粉。這通常發生在產品控制權轉移的時候。在得出這一結論時，公司考慮了控制權轉移時機的幾個控制指標，包括所有權、實物佔有和公司收到付款的權利的重大風險和回報。與與客户簽訂的產品銷售合同相關的運輸和處理成本被視為履行活動，而不是作為對客户的單獨履約義務。
除了銷售我們自己的農產品外，我們還與美國以外的農產品種植者和包裝商以及美國某些易腐爛產品的種植者簽訂寄售協議。在這些協議中，公司作為代理並賺取規定的佣金，由於此類收入是在淨額基礎上報告的，即公司綜合經營報表中賺取的佣金。對於其中某些交易，本公司負責運輸和搬運活動。在這種情況下，這些服務的收入將被確認為已執行。
銷售税、使用税、增值税和其他消費税不包括在交易價格的衡量範圍內。我們一般不允許返回權。
公司的分類收入按報告部門完全披露為收入(更多信息見附註22 - 部門信息)。
研究和開發費用
研究和開發費用包括開展活動以發現和開發產品以及推進我們的知識產權的成本。這些成本主要包括研究和開發我們產品的人員的員工相關費用、支持產品開發和育種活動的承包商費用、性狀驗證費用、温室和田間試驗費用、為我們的實驗室採購材料和用品、許可、信息技術費用以及與運營我們自己的實驗室相關的其他成本。來自政府或其他第三方贈款的研究和開發費用的償還被確認為研究和開發費用的減少。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司獲發還補助金$479, $1,016及$1,142，分別為。
專利
我們的專利費用，包括相關的法律費用，都是按發生的費用計算的。維護、許可和保護專利的成本在運營報表和綜合損失報表中記為銷售、一般和管理費用。編寫和支持專利申請研究的成本在經營報表和綜合損失報表中計入研究和開發費用。
基於股票的薪酬
吾等根據授予日期的公允價值計量授予僱員及董事的所有股票期權及限制性股票單位(“RSU”)，並確認該等獎勵於必需服務期內的薪酬開支，該服務期一般為各項獎勵的歸屬期間或具有市場表現歸屬條件的獎勵的衍生服務期。我們承認發生的獎勵被沒收的情況。
我們在綜合經營報表中將基於股票的補償費用和全面損失歸類為研發和銷售費用、一般費用和行政費用，因為這與獲獎者工資成本的分類方式一致。
股票期權
每個股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。由於我們最近成為一家上市公司，而且我們的普通股沒有有意義的交易歷史，我們根據可比上市公司普通股的歷史波動性來估計我們的預期股票波動性，並預計將繼續這樣做，直到我們擁有關於我們自己的普通股波動性的足夠歷史數據。
我們的股票期權的預期期限是利用“簡化”方法確定的，該方法適用於符合“普通”期權資格的獎勵。
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無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線從大約等於獎勵的預期期限的時間段確定的。預期股息收益率為零基於我們從未派發過現金股利，也不指望在可預見的未來派發任何現金股利。
限售股單位
只有基於服務歸屬條件的受限股票單位(“RSU”)的公允價值在授予日根據本公司普通股的收盤價進行估計，而具有基於服務和市場表現歸屬條件的受限股票單位(“RSU”)的公允價值則在授予日使用蒙特卡羅模擬法進行估計。由於我們最近成為一家上市公司，而且我們的普通股沒有有意義的交易歷史，我們根據可比上市公司普通股的歷史波動性來估計我們的預期股票波動性，並預計將繼續這樣做，直到我們擁有關於我們自己的普通股波動性的足夠歷史數據。
無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線從大約等於獎勵的預期期限的時間段確定的。預期股息收益率為零基於我們從未派發過現金股利，也不指望在可預見的未來派發任何現金股利。
所得税
所得税採用資產負債法核算。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表基準和計税基準之間的臨時差異以及淨營業虧損和信貸結轉之間的臨時差異來確定的，並使用預期差異將沖銷的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當部分遞延税項資產極有可能無法變現時，便會確立估值免税額。
當存在不確定的税收頭寸時，本公司確認税收頭寸的税收優惠，其程度是部分或全部優惠更有可能實現。至於税務優惠是否更有可能實現，則是根據税務情況的技術優點以及現有的事實和情況而釐定的。
遠期購銷合同
我們與種子生產商和種植者簽訂種子和穀物生產協議(“遠期收購合同”)。種子和種植者合同往往要求我們為以商品期貨市場價格生產的種子和穀物支付價格，外加溢價。在整個協議期限內，種植商有權與我們確定價格。種植者合同允許在收割時向我們交付糧食，如果在協議執行時這樣指定的話，否則交付發生在我們選擇的日期，直到下一年的指定日期。
我們與穀物和配料客户簽訂銷售合同(“遠期銷售合同”)，銷售大豆、加工大豆產品和加工黃豆。這些銷售合同的數量是固定的或可確定的，價格是固定的或可確定的，並將在標的產品交付時實際結算。
我們將所有遠期購買合同和遠期銷售合同指定為正常購買和正常銷售，因此不受衍生工具會計的約束。
重大集中度與信用風險
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券、應收賬款和遠期購買合同。
我們在經認可的金融機構擁有現金和現金等價物以及有價證券，有時會保持超過保險限額的餘額，但認為此類信用風險微乎其微。由於我們的業務性質，與無擔保應收賬款相關的信用風險集中度可能因年而異。
我們的客户主要是在農業行業經營的企業，包括銷售我們產品的零售商、含有我們成分的消費品製造商。在截至2021年12月31日的一年中，一個客户創造了超過10%的綜合收入，總計27,493。在截至2020年12月31日的一年中，一個客户創造了超過10%的綜合收入，總計15,270。在截至2019年12月31日的一年中，四個客户各自創造了超過10%的綜合收入，總計38,151.
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外幣折算
我們除美國外業務的財務報表，主要包括巴西和加拿大的許可安排和研發活動，按當前匯率換算為美元。對於資產和負債，使用會計年終匯率。對於收入、費用、收益和虧損，使用該期間的平均比率的近似值。合併財務報表中的未實現貨幣調整在權益中累計，作為累計其他全面虧損的組成部分。
該公司與供應商簽訂了數量有限的運營支持合同，付款以外幣計價。我們在以外幣計價的合同中受到外幣交易收益或損失的影響。外幣交易產生的損益在綜合全面損失表中單獨反映。到目前為止，外幣交易損益對我們的財務報表並不重要。
最近採用的會計準則
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年度所得税(ASU 2019-12年度)。ASU 2019-12取消了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年對上市公司有效，並在允許提前採用的過渡期內生效。公司在2021年第一季度採用了這一ASU，對公司的財務報表沒有影響。
近期發佈的會計準則尚未生效
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具 - 信貸損失(“ASU2016-13年”)，要求計量和確認所持金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13在2022年12月15日之後開始的中期和年度報告期內對公司有效，並允許更早採用。我們目前正在評估即將採用的ASU 2016-13年度對我們合併財務報表的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，中間價改革(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。ASU 2020-04只適用於參考倫敦銀行間拆放款利率(“LIBOR”)或其他預期因參考利率改革而終止的參考利率的合約和對衝關係。這些修改立即生效，可能適用於2022年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。我們目前正在評估我們的合同和新標準提供的可選權宜之計。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。對於具有根據ASC 815不要求作為衍生品入賬的轉換特徵的可轉換票據，衍生工具和套期保值，或者不會導致大量溢價計入實收資本，則嵌入的轉換功能不再從宿主合同中分離出來。ASU 2020-06對符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)備案文件定義的公共企業實體有效，不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體，從2021年12月15日之後的財政年度開始，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其綜合財務報表的影響。
3.企業合併
與Star Peak Corp II合併
如附註1所述，於2021年9月29日，STPC通過合併完成了與Legacy Benson Hill的業務合併，Legacy Benson Hill作為STPC的全資子公司倖存下來。在合併生效時(“生效時間”)，Legacy Benson Hill普通股每股流通股面值為$0.001每股，包括由Legacy Benson Hill優先股的前所有人持有的Legacy Benson Hill普通股(在每個情況下，不包括Legacy Benson Hill作為庫存股、異議股份和限制性股份擁有的股份)被註銷，並轉換為有權獲得新Benson Hill普通股的股份數量，面值$0.0001每股，其比率等於1.0754。此外，於生效時間，購買Legacy Benson Hill普通股股份的每份購股權(每股為“Legacy Benson Hill期權”)，不論是否已歸屬，以及由Legacy Benson Hill發行以購買Legacy Benson Hill普通股及/或Legacy Benson Hill優先股(每份為“Legacy Benson Hill認股權證”)的每份認股權證，在緊接生效時間發生時，
65
目錄
而在Legacy Benson Hill未採取任何行動的情況下，STPC或其任何持有Legacy Benson Hill股權的人承擔並轉換為新Benson Hill期權或新Benson Hill認股權證。每個Legacy Benson Hill期權被轉換為購買一定數量的新Benson Hill普通股的期權，該數量的股票等於在緊接生效時間之前受該Legacy Benson Hill期權約束的Legacy Benson Hill普通股的數量乘以1.0754(四捨五入至最接近的整股)，並以每股新本森希爾普通股的行權價相等於傳統本森希爾普通股的每股行權價除以該傳統本森希爾認股權的每股行權價1.0754(四捨五入到最接近的整數分)(每個，一個“新本森山選項”)。每份Legacy Benson Hill認股權證已轉換為認股權證，以購買若干新Benson Hill普通股，其數目相等於在緊接生效時間之前受該Legacy Benson Hill認股權證所規限的Legacy Benson Hill普通股股份數目乘以1.0754(向下舍入至最接近的整股)，並以新本臣山普通股每股行權價相等於受該傳統本森山認股權證規限的新本臣山普通股及/或傳統本臣山優先股每股行權價除以1.0754(四捨五入到最接近的整數分)。
於簽訂合併協議時，STPC與若干投資者(每個投資者均為“認購人”)分別訂立認購協議(“認購協議”)，據此，認購人同意購買，而STPC同意向認購人出售合共22,500普通股股份(“管道股份”)，收購價為$10每股，總收購價為$225.0根據認購協議(“管道”)，以私募方式配售100萬美元。隨着合併的完成，管道投資同時結束。
在合併之前，STPC有突出的10,063公開認股權證(“公開認股權證”)，在紐約證券交易所上市，代碼為“STPC WS”，以及6,553私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)。合併完成後，公共認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為“BHIL WS”。該等認股權證仍須遵守與合併前相同的條款及條件。
合併完成後，公司的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中包括將所有類別股本的法定股份總數增加到441,000股份，其中440,000股票被指定為普通股，$0.0001每股面值，以及1,000指定優先股的股份，$0.0001每股面值。
在完成合並和關閉管道後，本森·希爾的財務狀況和經營業績最顯著的變化是現金和現金等價物總共淨增加約#美元273.7百萬美元，包括$225.0從管道中獲得的毛收入為百萬美元。
資本重組
現金-STPC信託和營運資金現金$95,318 
現金管道融資225,000 
從STPC假設的非現金淨資產642 
減去：假設普通股公開認股權證和私募認股權證的公允價值(50,850)
減去：分配給股權的交易成本(36,770)
對股東權益總額的淨影響$233,340 
減去：成交時交易成本的現金支付(34,940)
減去：從STPC假設的非現金淨資產(642)
新增：分配給股權的交易成本36,770 
新增：假設普通股公開認股權證和私募認股權證的公允價值50,850 
對籌資活動提供的現金淨額的淨影響$285,378 
減去：包括在業務活動中使用的現金淨額的交易成本(a)
(11,693)
現金和現金等價物淨增總額$273,685 
(A)包括交易費用#美元3,926分配給已支出的公開認股權證和私募認股權證。
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目錄
收購大豆加工設施
ZFS Creston
2021年12月30日，我們完成了對印第安納州公司ZFS Creston，LLC的大豆加工設施及相關資產的收購，總現金對價為$102,065根據會員權益購買協議中關於現金、債務和營運資本的規定進行調整。大豆加工廠將加工該公司的專有大豆品種，然後分銷給最終客户。收購食品級白片和豆粉生產設施作為一項業務合併入賬，因此，收購的資產和負債按其初步估計公允價值入賬，如下所示：
估計公允價值為
2021年12月30日
資產：
現金和現金等價物$56 
應收賬款10,729 
盤存18,209 
預付費用和其他流動資產3,627 
財產和設備60,000 
使用權資產853 
其他資產2,000 
已確認的無形資產11,000 
商譽6,045 
收購的總資產$112,519 
負債：
應付帳款4,661 
租賃責任853 
應計費用和其他負債4,940 
承擔的總負債$10,454 
購買總價$102,065 
收購資產和承擔負債的公允價值是基於初步估計，該初步估計可能會在計量期內發生變化。鑑於收購的時機，本公司採用了基於本公司先前收購和類似行業收購的基準方法，以確定物業和設備以及已確認的無形資產的初步公允價值。在完成最終公允價值評估後，收購資產、承擔的負債及由此產生的商譽的公允價值可能與初步評估大不相同。對購置的資產和承擔的負債的公允價值初始估計的任何變化都將計入這些資產和負債，剩餘金額將計入商譽。
商譽主要包括通過公司在我們的配料部門內的持續垂直整合而產生的預期增長協同效應。根據初步估值分析，確認的無形資產包括#美元的客户關係。5,500，商品名為$2,000，獲得的技術價值為1美元3,000及許可證$500，分別為。已確認的無形資產在其初步估計使用年限內採用直線法攤銷。15多年的客户關係和所獲得的技術10商號和許可證的年限。
從2021年12月30日起，大豆加工設施的運營結果將包括在我們的綜合運營和全面損失表中，並納入我們的配料報告單位和部門。考慮到收購的時機，截至2021年12月31日的年度綜合運營和全面虧損報表中不包括收入或費用。
未經審計的預計對經營業績的影響，就像收購在2021年初已經完成一樣，將導致報告的收入和淨虧損#美元。276,877及$145,038，分別為。為備考披露的目的，公司調整了#美元。2,078可歸因於收購的成本。未經審計的預計對經營業績的影響，就像收購在2020年初已經完成一樣，將導致報告的收入和淨虧損#美元。216,082及$84,805，分別為。未經審計的預計對經營業績的影響，就像收購在2019年初已經完成一樣，將導致報告的收入和淨虧損#美元。166,777及$40,573，分別為。未經審計的備考財務信息僅供參考
67
目錄
該等數字僅代表且並不表示假若本公司於假設日期完成收購，經營結果將會如何，亦不一定代表未來期間可能預期的經營結果。
在收購過程中，我們產生了$2,078與收購有關的費用，包括法律和會計費用。這些成本在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中記錄在銷售、一般和行政費用中。
玫瑰園農場
2021年9月17日，我們完成了對印第安納州公司Rose Are Farm，Inc.的大豆加工設施及相關資產的收購，現金對價為$14,567並就該大豆加工設施所在的房地產訂立長期土地租約。大豆加工廠將加工該公司的專有大豆品種，然後分銷給最終客户。收購大豆加工設施作為一項業務合併入賬，因此，所購入的資產和負債按估計公允價值入賬，如下所示：
公允價值在
2021年9月17日
資產：
盤存$3,932 
財產和設備7,875 
使用權資產785 
已確認的無形資產380 
商譽2,380 
收購的總資產$15,352 
負債：
應付帳款— 
租賃責任785 
應計費用和其他負債— 
承擔的總負債$785 
購買總價$14,567 
商譽主要包括通過公司在我們的配料部門內的垂直整合實現預期的增長協同效應。已確認的無形資產包括#美元的許可證。380將使用直線法在預計使用年限內攤銷10好幾年了。
自2021年9月17日起，大豆加工設施的運營結果已包括在我們的綜合運營和全面損失表中，並納入我們的配料報告部門和部門。截至2021年12月31日的年度，$17,031收入的10%計入綜合經營和全面損益表。
未經審計的預計對經營業績的影響，就像收購在2021年初已經完成一樣，將導致報告的收入和淨虧損#美元。163,915及$125,660，分別為。就預計披露而言，預計調整主要包括#美元。361可歸因於收購和攤銷已收購的無形資產的費用為#美元13。未經審計的預計對經營業績的影響，就像收購在2020年初已經完成一樣，將導致報告的收入和淨虧損#美元。195,083及$70,352，分別為。未經審計的預計對經營業績的影響，就像收購在2019年初已經完成一樣，將導致報告的收入和淨虧損#美元。168,481及$42,075，分別為。未經審計的備考財務信息僅供參考，並不表示如果公司在假設的日期完成收購，經營結果將會是什麼，也不一定表明未來期間可能預期的經營結果。
在收購過程中，我們產生了$361與收購有關的費用，包括法律和會計費用。這些成本在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中記錄在銷售、一般和行政費用中。
68
目錄
收購強生產品公司。
2019年5月31日，本公司完成了對強生生產公司和強生南方農場公司(統稱強生)的收購，總現金對價為美元14,258。強生是一家農產品的生產商和經銷商，包括水果和蔬菜。對強生的收購作為一項業務合併入賬，因此，收購的資產和負債按其估計公允價值入賬，如下所示：
公允價值在
May 31, 2019
資產：
應收賬款$7,827 
盤存1,814 
預付費用和其他流動資產612 
財產和設備4,033 
使用權資產1,345 
已確認的無形資產8,950 
商譽1,878 
收購的總資產$26,459 
負債：
應付帳款8,294 
租賃責任1,345 
應計費用和其他負債2,562 
承擔的總負債$12,201 
購買總價$14,258 
商譽主要包括通過將公司的創新技術商業化和擴大分銷渠道而實現的預期增長協同效應。已確定的無形資產包括客户關係和$7,310及$1,640，分別為。
自2019年5月31日起，強生的運營業績已包括在我們的綜合運營和全面損失表中，並納入我們的最新報告單位。截至2019年12月31日的年度，$28,573收入的10%計入綜合經營和全面損益表。
未經審計的預計對經營業績的影響，就像收購在2019年初已經完成一樣，將導致報告的收入和淨虧損#美元。109,937及$40,786，分別為。就預計披露而言，預計調整主要包括#美元。1,343可歸因於收購和攤銷已收購的無形資產的費用為#美元348。未經審計的備考財務信息僅供參考，並不表示如果公司在假設的日期完成收購，經營結果將會是什麼，也不一定表明未來期間可能預期的經營結果。
收購SGI Genetics，Inc.
2019年2月7日，我們完成了對SGI Genetics，Inc.和Schillinger Genetics，Inc.(統稱為SGI)某些資產和某些負債的收購，總現金對價為$13,814. 收購新加坡國際集團
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目錄
作為一項業務合併入賬，因此，購置的資產和負債按估計公允價值入賬，如下所示：
公允價值在
2019年2月7日
資產：
應收賬款$247 
盤存70 
財產和設備785 
使用權資產33 
IPRD4,710 
商譽9,260 
收購的總資產$15,105 
負債：
應付帳款1,047 
租賃責任33 
遞延收入211 
承擔的總負債$1,291 
購買總價$13,814 
IPRD資產由種子種質組成，在相關項目成功完成後，在資產的估計使用年限內攤銷。相關項目於2021年完成，國際復興開發研究所的資產被轉移到一項確定的活着的無形資產，並更名為已開發技術。商譽在很大程度上包括通過收購的種子種質商業化實現預期的增長協同效應。
自2019年2月7日起，SGI的運營業績已包含在我們的綜合運營和全面虧損報表中。2019年收購前的業績對公司的綜合財務業績並不重要。
連同我們所有的收購，我們產生了3,994, $0及$4,010截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的收購相關成本，包括法律和會計費用。這些成本被記錄在銷售、一般和行政費用中。
4.公允價值計量
我們的金融工具包括現金和現金等價物、有價證券、應收賬款、商品衍生品、商品合同、應付賬款、應計負債、權證負債、轉換期權負債和應付票據。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為78,963及$9,743這包括期限不到三個月的貨幣市場基金。截至2021年12月31日及2020年12月31日，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。
70
目錄
下表提供了在公允價值層次結構基礎上按公允價值經常性計量的金融工具：
2021年12月31日
1級2級3級總計
資產
美國國債$— $— $— $— 
公司債券— 82,086 — 82,086 
優先股— 21,603 — 21,603 
有價證券$— $103,689 $— $103,689 
負債
認股權證負債$12,377 $— $33,674 $46,051 
轉換選擇權負債— — 8,783 8,783 
總負債$12,377 $— $42,457 $54,834 
2020年12月31日
1級2級3級總計
資產
美國國債$76 $— $— $76 
公司債券— 100,258 — 100,258 
優先股— — — — 
有價證券$76 $100,258 $— $100,334 
負債
認股權證負債$— $— $5,241 $5,241 
2021年或2020年，沒有金融資產或負債流入或流出1級、2級或3級。
該公司所有的衍生產品合約都是集中結算的，因此每天都以現金結算。這導致衍生品合約每天的公允價值接近於零。因此，上表不包括衍生資產或負債。請參閲附註6以進行進一步討論。
該公司在收購ZFS Creston時收購了商品買賣合同，這些合同按估計公允價值入賬。如附註2所述，本公司將所有商品買賣合同指定為正常購買和正常銷售，因此不將其計入ASC 815下的衍生品。截至2021年12月31日，該公司的合同資產為2,354以及#美元的合同債務2,652。合同資產和負債不包括在上表中，因為合同不會按公允價值經常性計量。合同公允價值以遠期商品價格為基礎，遠期商品價格屬於公允價值等級中的第二級。合同資產和負債將在商品購銷合同的剩餘金額實物結算時攤銷。
認股權證負債包括可轉換票據應付認股權證、應付票據認股權證及私人配售認股權證，其估值基於蒙特卡羅模擬，該模擬採用概率加權貼現現金流模型對認股權證(被視為第3級)及按BHIL WS獨立上市及交易並被視為第1級的公共認股權證進行估值。一般而言，相關普通股的公允價值增加或減少將對相關第3級認股權證負債的公允價值計量產生方向上類似的影響。
71
目錄
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，歸類為3級的權證和轉換期權負債的變化。
截至2021年12月31日的年度
期初餘額$5,241 
發行應付票據認股權證及可轉換票據應付認股權證6,663 
發行可轉換應付票據轉換選擇權8,783 
在合併時承擔私募認股權證34,045 
估計公允價值變動(7,699)
合併時應付票據認股權證的轉換(4,576)
期末餘額$42,457 
截至2020年12月31日的年度
期初餘額$— 
發行應付票據認股權證4,580 
估計公允價值變動661 
期末餘額$5,241 

長期債務的公允價值
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司債務的公允價值，包括歸類為流動的數額，為#美元85,163及$30,510，分別為。公允價值基於使用市場信息的估值模型，市場信息在公允價值層次結構中屬於第三級。
5.可供出售證券的投資
該公司投資於可銷售的債務證券，主要是投資級公司債券、優先股和高流動性的美國國債，這些證券由一家主要金融機構託管。這些證券被歸類為可供出售，因此，未實現的收益和損失通過其他全面收益和損失記錄。
2021年12月31日
成本基礎未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
美國政府和機構證券$— $— $— $— 
公司票據和債券82,007 572 (493)82,086 
優先股21,553 126 (76)21,603 
總投資$103,560 $698 $(569)$103,689 
2020年12月31日
成本基礎未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
美國政府和機構證券$75 $1 $— $76 
公司票據和債券100,235 242 (219)100,258 
優先股— — — — 
總投資$100,310 $243 $(219)$100,334 
持有不到一年的未實現虧損投資的公允價值合計為#美元。48,098及$25,923分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。《公司》做到了不截至2021年12月31日和2020年12月31日，擁有一年以上的投資是否有任何未實現虧損。該公司不打算在收回其攤銷成本基礎之前出售這些證券。
72
目錄
截至2021年12月31日的未償還可供出售投資在合併資產負債表中被歸類為有價證券，到期日從2022年第一季度到2028年第二季度不等。截至2021年12月31日，期限在一年、一至五年和五年以上的有價證券的公允價值為美元15,425, $85,988、和$2,276，分別為。該公司根據投資的性質及其可用性將可供出售的投資歸類為當前投資，以便在需要時提供現金供當前業務使用。
6.衍生品
企業風險管理活動
該公司使用交易所交易的期貨來管理芝加哥期貨交易所(CBOT)價格波動的價格風險，這些價格與正常業務過程中大豆和大豆相關產品的預測購買和銷售有關。這些風險管理活動受到積極監控，以確保遵守公司的風險管理政策。其中的披露並不反映在收購ZFS Creston時獲得的衍生品。
截至2021年12月31日，該公司持有與其預測購買的部分大豆相關的金融期貨，名義總成交量為645一蒲式耳的大豆。620總名義成交量的蒲式耳將於2022年結算，其餘25於2023年第一季度落户。截至2021年12月31日，該公司持有與其部分豆油預測銷售相關的金融期貨，名義總成交量為260磅豆油，所有這些都將在2022年結算。截至2021年12月31日，該公司持有與其預測豆粕銷售的一部分相關的金融期貨，名義總交易量為46所有這些都將在2022年結算的豆粕。
表列衍生品披露
本公司與其交易對手訂立總淨額結算協議，容許在違約或終止時，以資產頭寸結算合約，以負債頭寸結算合約。此類淨額結算安排減少了本公司與這些交易對手相關的信貸風險。由於本公司所有衍生工具合約均集中結算，因此每日以現金結算，因此公允價值大致如下零.
截至2021年12月31日，公司的衍生合約如下：
資產衍生品負債衍生工具
黃豆$18 $48 
大豆油5 1 
豆粕— 1,228 
每日現金結算的效果(23)(1,277)
資產負債表中歸類的淨衍生工具$— $— 
該公司有一項流動資產，即超額現金抵押品，記入保證金賬户#美元。2,504截至2021年12月31日。該等金額不包括在上表所列衍生工具內，並計入隨附的綜合資產負債表內的預付開支及其他流動資產。
目前，本公司不尋求對其衍生金融工具進行現金流量對衝會計處理，因此公允價值的變化反映在當期收益中。
下表顯示了與公司衍生品相關的税前損益
截至2021年12月31日的年度
已實現收益(虧損)
衍生物
未實現(虧損)收益
衍生物
全部(虧損)收益
認可於
收入
黃豆$211 $(30)$181 
大豆油1,148 4 1,152 
豆粕(680)(1,228)(1,908)
總計$679 $(1,254)$(575)
本公司的大豆頭寸旨在對衝與庫存購買相關的風險，因此，大豆工具的損益在隨附的綜合經營報表中計入銷售成本。該公司的豆油和豆粕頭寸旨在對衝與銷售交易相關的風險，因此收益
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目錄
豆油和豆粕工具的虧損在所附綜合經營報表的收入中入賬。
該公司將其衍生工具的現金影響歸入綜合現金流量表的“經營活動現金流量”部分。
本公司於2021年1月才開始交易，因此於2020年12月31日或截至2020年及2019年12月31日止年度並無衍生工具活動或結餘。
7.盤存
庫存包括以下內容：
十二月三十一日，
20212020
原材料和供應品$20,578 $2,263 
在製品11,580 5,348 
成品16,566 5,429 
總庫存$48,724 $13,040 
在製品庫存包括提供給簽約種子生產商和種植者的種子，我們持有或要求購買未來收穫的種子或穀物以及生產中的作物，這代表了土地整備、種子、種植、生長和維護的直接成本。
8.財產和設備
財產和設備的組成部分包括：
十二月三十一日，
20212020
土地$7,545 $342 
傢俱和固定裝置3,116 2,732 
機械、現場和實驗室設備72,283 7,393 
計算機設備2,041 1,288 
車輛2,660 1,288 
建築和建築改進36,732 25,259 
在建工程18,158 1,355 
142,535 39,657 
減去累計折舊(15,650)(8,033)
財產和設備，淨值$126,885 $31,624 
折舊費用為$7,722, $4,617及$2,949截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度。該公司資本化了$1,320, $215及$0分別於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的利息成本。
9.租契
該公司以土地、實驗室、温室、倉庫和辦公設施的形式租賃房地產。該公司還租賃實驗室設備、車輛、有軌電車和辦公設備。房地產租賃的期限為1至21合同開始時的年限和設備租賃期限為3至20合同開始時的年限。大多數房地產租賃包括一或有更多續訂選擇，續訂條款通常可以將租期從1至10好幾年了。被視為融資租賃的租賃包括本公司總部的寫字樓租賃、本公司於2021年啟用的作物加速器設施的建築和設備租賃、土地租賃和設備租賃。
74
目錄
租賃成本計入綜合損益表中的銷售成本、銷售成本、一般和行政費用以及研發成本。
202120202019
租賃費
融資租賃成本：
使用權資產攤銷$3,901 $1,809 $51 
租賃負債利息3,916 1,704 7 
經營租賃成本1,263 1,741 1,151 
短期租賃成本1,982 2,055 1,684 
可變租賃成本1,296 435 80 
總租賃成本$12,358 $7,744 $2,973 
截至資產負債表日期的經營和融資租賃使用權資產和負債如下：
20212020
資產
融資租賃使用權資產$72,469 $31,888 
經營性租賃使用權資產4,983 2,229 
負債
當前
融資租賃負債$1,045 $602 
經營租賃負債1,377 1,025 
非電流
融資租賃負債$76,712 $32,909 
經營租賃負債2,442 1,073 
截至12月31日，租賃期限和貼現率如下：
20212020
加權-平均剩餘租賃年限(年)：
融資租賃14.210.5
經營租約4.43.2
加權平均貼現率：
融資租賃9.2 %8.7 %
經營租約7.0 %6.9 %
截至12月31日的每個期間與租賃有關的補充現金流量和其他資料如下：
202120202019
其他信息
為計入負債計量的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流$2,456 $3,612 $2,245 
融資租賃的營運現金流3,332 1,472 7 
融資租賃產生的現金流703 88 60 
以新的租賃負債換取的使用權資產：
融資租賃$46,021 $33,523 $— 
經營租約2,874 1,447 1,992 
74
目錄
下表將一年以上不可註銷經營租賃項下未貼現的未來最低租賃付款(按年和合計顯示)與截至2021年12月31日在綜合資產負債表上確認的經營和融資租賃負債總額進行核對。
融資租賃經營租賃
2022$5,985 $1,540 
20238,206 880 
202410,731 719 
202510,921 484 
202611,107 322 
此後104,693 531 
租賃付款總額151,643 4,476 
減去：淨現值折扣73,886 657 
租賃負債現值$77,757 $3,819 
10.商譽與無形資產
關於我們的商譽和無形資產的信息如下：
使用壽命總金額
累計
攤銷
網絡
2021年12月31日
商譽不定$17,685 $— $17,685 
客户關係15年份14,686 (1,634)13,052 
商號10年份4,355 (643)3,712 
開發和獲得的技術15年份7,710 (362)7,348 
許可證10年份880 (13)867 
$45,316 $(2,652)$42,664 
使用壽命總金額
累計
攤銷
網絡
2020年12月31日
商譽不定$9,260 $— $9,260 
客户關係15年份9,186 (1,021)8,165 
商號10年份2,355 (407)1,948 
僱傭協議2年份436 (436)— 
IPRD不定4,710 — 4,710 
$25,947 $(1,864)$24,083 
在2021年期間，完成了相關的研究和開發工作，國際公共部門會計準則資產被轉移到一項確定的活的無形資產，並更名為已開發技術。
結合我們於2020年進行的商譽減值量化分析，作為我們年度測試的一部分，我們得出結論，商譽賬面金額超過了我們成分和新報告單位的公允價值。
配料報告部門的減值是由於我們的達科他州幹豆公司(“DDB”，“達科塔配料”或“DI”)辦事處對寵物食品配料的需求減少，以及寵物食品配料的利潤率下降，原因是無穀物寵物食品銷售下降，加上黃豌豆加工能力增加，導致減值費用為$#。2,954。扣除減值費用後，與配料報告單位相關的商譽餘額為$9,260並歸因於我們對SGI的收購。
Fresh報告部門的減值主要是由於銷售和收益下降，主要是由於新冠肺炎全球大流行的影響，加上2020年末發生的一系列負面天氣事件。雖然隨着時間的推移，預計會從這些負面事件中復甦，並恢復盈利，但這些事件的短期影響以及復甦時機的不確定性導致減值費用為#美元。1,878。計提減值費用後，與新申報單位相關的商譽餘額為零.
75
目錄
減值費用基於估計的貼現現金流，包括對未來銷售量、銷售價格、生產成本和經風險調整的資本成本的估計。根據公允價值等級，這些估計通常構成不可觀察的第三級投入。
截至2021年12月31日的商譽餘額可歸因於我們收購了二2021年的大豆加工設施和2019年對SGI的收購，這些都包括在我們的配料報告部門中。
確定的活着無形資產的攤銷費用為#美元。1,218, $1,124及$841截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度。
截至2021年12月31日，無形資產未來攤銷估計如下：
金額
截至12月31日的年度：
2022$2,066 
20232,064 
20242,064 
20252,064 
20262,064 
此後14,657 
$24,979 
截至2021年12月31日，按無形資產類別分列的加權平均攤銷期間如下：
客户關係13.5年份
商號8.8年份
發達的技術13.2年份
許可證9.9年份
總計12.6年份
11.其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下各項：
十二月三十一日，
20212020
預付費用$9,325 $1,636 
合同資產2,588 450 
衍生保證金資產3,273 — 
應收税金2,254 55 
存款650 411 
承諾資產416 — 
其他1,747 509 
$20,253 $3,061 
76
目錄
12.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
十二月三十一日，
20212020
工資總額和員工福利$9,144 $2,951 
保險費4,099 — 
訴訟— 2,675 
專業服務2,517 1,812 
研發1,043 700 
庫存3,168 1,029 
利息178 364 
合同責任2,652 — 
其他3,970 2,784 
$26,771 $12,315 
13.債務
十二月三十一日，
20212020
DDB定期貸款，2024年4月到期$8,531 $9,916 
DDB設備貸款，2024年4月到期1,925 2,625 
應付票據，2024年5月到期— 19,768 
2025年1月到期的可轉換應付票據80,000 — 
Creston應付票據，2022年8月到期5,000 — 
應付票據，到期日各不相同，至2026年6月313 356 
DDB旋轉器47 — 
減去：未攤銷債務貼現和債務發行成本(11,665)(2,855)
84,151 29,810 
減：DDB Revolver(47)— 
減去：長期債務的當前到期日(6,934)(5,466)
長期債務$77,170 $24,344 
定期貸款、設備貸款和轉讓金
2019年4月，我們的全資子公司DDB簽訂了一項信貸協議，其中包括14,000浮動利率本金總額，五年制定期貸款(“DDB定期貸款”)，一美元3,500浮動利率，五年制用於設施擴建的貸款(“DDB設備貸款”)，以及一美元6,000浮動利率循環信貸安排(“DDB Revolver”)，每年續期(統稱“信貸協議”)。
信貸協議由DDB的幾乎所有不動產和個人財產擔保，部分由母公司本森·希爾擔保，最高擔保金額為#美元。7,000。DDB定期貸款以相等的季度分期付款方式支付，金額為#美元284外加利息，餘額為$5,972截止日期為2024年4月。設備貸款按季度等額分期付款#美元。175外加2024年7月的利息。
DDB定期貸款和DDB設備貸款的利率為倫敦銀行間同業拆借利率加4.0%或4.10截至2021年12月31日。DDB Revolver的利率等於LIBOR加3.5%或3.60截至2021年12月31日。
根據信貸協議，DDB和本公司必須遵守基於DDB運營的某些財務契約，包括最低營運資本契約、最低淨值契約、融資債務與EBITDA比率契約和固定費用覆蓋比率契約。
作為擔保人的本森·希爾還必須遵守最低現金契約。信貸協議還載有對我們活動的各種限制，包括對債務、留置權、投資、分配、收購和處置、控制權變更、與關聯公司的交易、設立銀行和經紀賬户、回租銷售的限制。
77
目錄
交易、保證金股票、危險物質、套期保值和管理協議。在2020至2021年間，我們違反了信貸協議下的某些金融契約，隨後貸款人放棄了這些契約。
於二零二零年第二季，轉股到期日延至二零二一年七月，並修訂信貸協議，加入有關最低營運資本、最低淨值、融資債務與EBITDA比率及固定費用覆蓋比率的最新預期財務契約。於2021年第一季，信貸協議進一步修訂，以澄清在計算若干財務契諾時所使用的淨值及EBITDA的定義。
2021年第二季度，對信貸協議進行了進一步修訂，以調整非金融契約。在2021年第四季度，Revolver到期日被延長至2022年11月。雖然本公司目前遵守經修訂的公約，但如附註1所述，本公司有可能不會繼續遵守該等公約。
應付票據
2020年1月，本公司與一家投資公司簽訂了一項融資協議，其中包括貸款人承諾向本公司提供最高達#美元的定期貸款。35,000帶着$20,000立即可用，第二批為$15,000於完成若干財務條件後，包括本公司發行額外股本(統稱“貸款及擔保協議”)後可供使用。
本公司於2020年2月與貸款人簽署定期票據，總額為$20,000期限為51只須付利息的月份，在12.5面值$的利息%208第一次15月及本金和利息付款#美元661對於剩餘的362024年5月到期的任何剩餘未償還款項。定期票據以該公司的幾乎所有資產作抵押。可用美元15,000根據2020年12月到期的第二批未使用的資金。
於2021年9月，本公司與該投資公司訂立另一項融資協議，其中包括貸款人承諾向本公司提供最高達#美元的定期貸款。40,000(統稱為“新貸款和擔保協議”)。
根據新貸款及擔保協議，本公司於2021年9月與貸款人簽訂一份金額為#美元的定期票據。20,000期限為36只須付利息的月份，在12.5面值$的利息%208第一次12月及本金和利息付款#美元935對於剩餘的24兩個月，任何未償還的餘額將於2024年9月到期。定期票據以該公司的幾乎所有資產為抵押。
根據《貸款與擔保協議》和《新貸款與擔保協議》的條款，我們必須遵守某些肯定和消極的公約。這些契約主要是對我們活動的限制，包括對負債、留置權、分配和重大業務變化的限制。在這些協議的所有條款中，我們都遵守了這些公約。
2021年9月，本公司償還了#美元的未償還餘額40,000以從合併、終止貸款及擔保協議及新貸款及擔保協議所得款項支付的應付票據。於償還該等應付票據後，本公司因清償債務而蒙受損失#美元。11,742它由$組成5,544提前還款罰款和$6,198核銷未攤銷債務貼現和債務發行成本。

可轉換應付票據
2021年12月，本公司與一家投資公司簽訂了一項融資協議，其中包括貸款人承諾向本公司提供不超過#美元的定期貸款。100,000帶着$80,000立即可用，第二批為$20,000在2022年4月至2022年6月期間，在公司實現以下里程碑時可用：(I)至少85截至2022年3月31日的三個月的預計收入的%；(Ii)截至2022年3月31日的三個月的毛利率高於-1.5%；及。(Iii)平均公眾市值至少為$。650在往績中的百萬三十天在貸款人發放第二批貸款(統稱為“可轉換貸款和擔保協議”)之前。
本公司於2021年12月與貸款人簽署定期票據，總金額為$80,000初始期限為36僅按(A)《華爾街日報》或《華爾街日報》刊登的最優惠利率(以較大者為準)支付利息的月份3.25年息%，另加(B)5.75年息%，平均為$608第一次12月以及平均金額為#美元的本金和利息付款3,624對於剩餘的24月份。定期票據以該公司的幾乎所有資產作抵押。
78
目錄
只收利息的期限可由12至24在公司全額提取第二批美元后的幾個月20,000以及基於公司市值和截至2022年9月30日的9個月的財務業績實現的某些里程碑。此外，定期票據的期限可從36至42根據截至2022年9月30日的9個月的公司市值和財務業績，以及遵守所有債務契約的情況，公司實現了某些里程碑。
當定期票據到期或以其他方式償付時，除本金和利息的其他付款外，最後一筆付款相當於#美元。10,700應由本公司支付給貸款人，然而，如果在可轉換貸款和擔保協議中定義的控制權變更發生時，任何定期票據的全部或任何部分未償還，則所需的最終付款為$14,200。如果定期票據是預付的，則應預付一筆費用，金額從1%至6定期票據本金的%，以初始成交至預付款日期為基準。
在之後的任何時間6幾個月及之前42自初始定期貸款結束之日起數月，最高可達$20,000當時未償還定期貸款本金的一部分可(由貸款人選擇)轉換為公司普通股，每股價格等於(A)$中的較低者。8.22; (b) a 15溢價%5-截至2022年6月30日確定的VWAP；或(C)任何“股權購買承諾”和/或“在市場上”或類似的交易，導致公司實現毛收入#美元。20,000或更多在任何時期142022年9月30日之前的連續交易日，普通股在該等股票的最後一個交易日的成交量加權平均價格14(D)2022年9月30日之前任何真正的股票發行的實際每股價格。
轉換選擇權須受以下條件規限：(A)本公司普通股股份的收市價7緊接轉換前的連續交易日，大於或等於轉換價格；(B)與任何此類轉換相關而發行的普通股，但不超過20.00年度公司普通股總成交量的百分比22緊接轉換生效日期(包括轉換生效日期)之前的連續交易日；及(C)轉換期權產生的所有貸款人形式普通股，當與所有貸款人因行使認股權證而產生的形式普通股(如附註14所述)相加時，不超過2.5轉換時公司普通股流通股的百分比。
AS6由於初始定期貸款的截止日期尚未過去數月，貸款人尚不能行使轉換選擇權。轉換期權的公允價值，估計為$8,783於發行時記為債務貼現，按實際利息法於定期票據有效期內攤銷，並記為利息支出。
根據可轉換貸款和擔保協議的條款，我們必須遵守某些肯定的、否定的和金融契約。這些公約主要是對我們的活動的限制，包括對負債、留置權、股息和重大業務變化的限制，以及要求始終保持所需的最低流動資金等於或大於六個月。我們在2021年遵守了這些公約。

克雷斯頓應付票據
關於2021年12月對ZFS Creston的收購，公司與密歇根州公司Zeeland Farm Services，Inc.簽訂了一份應付票據，金額為#美元5,000(“Creston應付票據”)。Creston應付票據按月分期付款，相當於前一個月ZFS Creston的庫存價值減少的較大者或$833另加利息32022年3月至2022年8月的年利率。

工資保障計劃貸款
2020年4月，該公司獲得了約#美元的貸款收益。5,102在Paycheck保護計劃下。該計劃是作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的一部分建立的，為符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。
該公司隨後於2020年10月全額償還貸款，包括#美元。25應計利息。
79
目錄
債務到期日
截至2021年12月31日的債務合同到期日如下：
金額
截至12月31日的年度：
2022$6,980 
202338,605 
202446,857 
20253,360 
202614 
此後— 
$95,816 
合同到期日表格不包括上文概述的可轉換應付票據的最終付款。
14.認股權證負債
應付票據認股權證
2020年2月並與發行本金原額為#美元的應付票據有關20,000同時承諾延長額外的美元15,000在達到某些財務條件(見附註13 - 債務)後，公司發行了1,077購買C-1系列優先股或本森希爾優先股任何一輪優先股的認股權證。在合併結束時，優先股權證仍未償還，因此，在公司或權證持有人沒有采取任何行動的情況下，轉換為新的本森希爾認股權證。每份認股權證的兑換比率為1.0754導致1,158購買截至2021年12月31日仍未發行的新本森希爾普通股的認股權證，調整後的股票收購價為$3.43。借給本公司的資金所應佔認股權證的公允價值，估計為$3,332發行時記為債務貼現，按實際利息法在定期票據有效期內攤銷，並記為利息支出。可歸因於為第二批提供資金的承諾的權證的公允價值，估計為#美元。1,248在發行時，計入流動資產，並使用直線法攤銷至承諾到期日(2020年12月)，計入利息支出。
認股權證可在2035年12月到期日期之前的任何時間由權證持有人酌情行使。如果新本森希爾認股權證持有至到期或發生控制權變更，認股權證應自動行使，持有人不承擔任何費用。如果本公司在控制權變更前完成過橋融資，認股權證持有人可向本公司交出其認股權證，並交換所有相同的對價、證券、票據和權利，猶如持有人蔘與過橋融資一樣，貸款金額等於在行使認股權證後可發行的股份乘以股票購買價格。
2021年9月，並與發行原始本金為#美元的應付票據有關20,000以及承諾延長額外的美元20,000(見附註13 - 債務)，本公司發行認股權證以購買普通股、D系列優先股或本森希爾任何一輪隨後的優先股。借給本公司的資金所應佔認股權證的公允價值，估計為$3,523發行時記為債務貼現，按實際利息法在定期票據有效期內攤銷，並記為利息支出。剩餘承擔權證的公允價值，估計為#美元。1,028在發行時，作為流動資產入賬，並使用直線法在承付款到期之日攤銷，並記為利息支出。從剩餘承擔額#美元中提取資金的選擇20,000在如上所述的附註滅失時終止。
認股權證可在下列情況下以下列買入價行使：(1)權證持有人可在到期日(2036年9月)前的任何時間以$10.00如果持有者選擇行使普通股和美元4.1416如果持有人選擇行使D系列優先股，或(2)在(I)到期日或(Ii)發生流動性事件而無需通知本公司的情況下自動交換，則不會對持有人造成任何損失。
在2021年9月29日與STPC的合併完成之前，認股權證被自動交換為325持有者免費持有的Legacy Benson Hill普通股股份和225公司普通股以行使價#美元發行給持有者。10.00。已發行的Legacy Benson Hill普通股按兑換比率兑換，導致350新Benson Hill普通股的股份及股票認購權證按交換比率轉換，導致242購買認股權證
80
目錄
新本森希爾普通股，調整後股票收購價為$9.30。股票認購權證被確定為根據美國公認會計原則進行的股權分類，截至2021年12月31日仍未償還。
於2021年9月，就全額償還與該等認股權證相關的應付票據(見附註13 - 債務)，本公司支出了與該等認股權證相關的剩餘未攤銷債務貼現、承擔資產及債務發行成本。
可轉換票據應付認股權證
2021年12月，並與發行原始本金為#美元的應付可轉換票據有關80,000同時承諾延長額外的美元20,000在實現某些里程碑(見附註13 - 債務)後，公司發行可行使或可交換的認股權證，可行使或可交換的普通股總數最多為公司普通股的總股數，除以美元3.0百萬按行使價(定義見下文)計算。截至2021年12月31日，這些認股權證仍未結清。
認股權證的每股行權價(“行權價”)將等於(A)$的較低者。7.86; (b) a 10溢價%5-截至2022年6月30日確定的日成交量加權平均價格(VWAP)；(C)任何“股權購買承諾”和/或“在市場上”或類似交易，導致公司實現毛收入#美元20.0百萬美元或更多14在2022年9月30日之前的連續交易日，普通股的VWAP在該14或(D)2022年9月30日之前任何真正的股票發行的實際每股價格。
借給本公司的資金所應佔認股權證的公允價值，估計為$1,690於發行時，按債務折價入賬，按實際利息法於可換股定期票據有效期內攤銷，並記為利息支出。可歸因於為第二批提供資金的承諾的權證的公允價值，估計為#美元。423在發行時，這些資產被記為流動資產，並將使用直線法在承諾到期之日(2022年6月)攤銷，並記為利息支出。
認股權證可在2026年12月到期日期之前的任何時間由權證持有人酌情行使。一旦控制權發生變化，認股權證將自動交換為公司普通股的股票，持有者不承擔任何費用。
公共和私人配售認股權證
2021年1月8日，星峯公司II完成了其IPO40,250單位。每個單元由以下部分組成一A類普通股股份和四分之一的公共認股權證，總計10,063公共搜查證。在STPC首次公開募股結束的同時，STPC完成了6,553私募認股證。合併完成後，本公司承擔了所有這些認股權證，截至2021年12月31日，這些認股權證全部仍未償還。
公股認股權證只能對整數量的普通股行使。於單位分拆後，將不會發行零碎公開認股權證，而只有整體公開認股權證以BHIL WS股票代碼公開買賣。公開認股權證的行使價為$11.50每股，可進行調整，並將到期五年企業合併完成後(2026年9月)或更早的贖回或清算。公開認股權證將於2022年1月8日生效。私人配售認股權證與公開認股權證相同，惟私人配售認股權證只要由星峯保薦人II有限公司(“保薦人”)或其獲準受讓人持有，則不可贖回。若私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
普通股每股價格等於或超過$時，贖回公開認股權證和私募認股權證18.00:
一旦公開認股權證及私人配售認股權證可予行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(此處有關私人配售認股權證的描述除外)：全部而非部分；價格為$0.01每份認股權證；最少30提前幾天發出贖回書面通知；如果且僅當普通股最後報告的銷售價格(“收盤價”)等於或超過$18.00每股(經調整)20在一個交易日內30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日。
本公司不會贖回上述認股權證，除非有關該等普通股的現行招股説明書於30-日贖回期。任何此類行使將不是在“無現金”的基礎上進行的，並將要求行使人為行使的每份認股權證支付行使價款。
81
目錄
普通股每股價格等於或超過$時，贖回公開認股權證和私募認股權證10.00:
開始90在認股權證可予行使的日期後，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：全部及非部分；面值$0.01每份手令最少30如果且僅當普通股的收盤價等於或超過$時，持有人才能在贖回前行使認股權證，但只能在無現金的基礎上行使認股權證，並收到根據贖回日期和普通股“公平市價”商定的表格確定的認股權證數量。10.00每股公眾股份(經調整)20日內交易日30-交易日結束三公司向認股權證持有人發出贖回通知前的交易日；如果普通股的收盤價為20在一個交易日內30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的交易日期間少於$18.00如上文所述，私募認股權證按每股(經調整)的相同條款贖回，亦須與已發行的公開認股權證同時贖回。
上述目的的普通股的“公允市值”，是指普通股在10於緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後第三個交易日結束。在任何情況下，與此贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過0.361每份認股權證普通股股份(可予調整)。
15.所得税
截至12月31日的年度所得税前收入(虧損)構成如下：

202120202019
國內業務$(125,555)$(67,232)$(43,808)
海外業務(461)121 (83)
所得税前總虧損$(126,016)$(67,111)$(43,891)
12月31日終了年度的所得税準備金包括：
202120202019
當前：
聯邦制$— $— $— 
狀態— 7 — 
外國(63)41 19 
總電流(63)48 19 
延期：
聯邦制54 — — 
狀態43 — — 
外國197 — — 
延期合計294 — — 
所得税費用$231 $48 $19 
82
目錄
對公司截至12月31日的年度的有效所得税準備金的聯邦法定所得税準備金進行對賬：
202120202019
按聯邦法定税率徵税$(26,463)$(14,026)$(9,215)
扣除聯邦影響後的州税(2,593)(2,197)(1,117)
不可扣除項目644 818 159 
研發積分(2,442)(1,289)(666)
估值免税額31,035 16,366 10,618 
認股權證重估(3,682)173 — 
交易成本2,900 — — 
先前損失限制672 — — 
其他，淨額160 203 240 
所得税撥備$231 $48 $19 
截至12月31日，導致大部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差額對税收的影響如下：
20212020
遞延税項資產：
淨營業虧損和税收抵免$52,898 $32,190 
研發學分6,672 3,620 
利息限額結轉3,683 1,345 
無形資產11,168 971 
使用權租賃責任20,254 9,359 
其他3,610 1,589 
遞延税項總資產98,285 49,074 
減去估值免税額(67,748)(36,713)
遞延税項淨資產$30,537 $12,361 
20212020
遞延税項負債：
使用權資產$(18,952)$(8,948)
財產和設備(11,580)(2,697)
其他(299)(716)
遞延税項負債總額(30,831)(12,361)
遞延税項淨負債$(294)$— 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的税前淨營業虧損結轉為$229,662及$136,870為了聯邦税收的目的，分別是$110,403及$100,325分別用於州税收和美元1,383及$922分別用於外國税收目的。從2018年及以後的納税年度開始，聯邦法律已經改變，2017年12月31日之後產生的淨營業虧損可以無限期結轉，但只能抵消80%的應税收入。根據現行法律，美元24,856聯邦淨營業虧損將於2032年開始到期，204,806聯邦淨營業虧損的一部分沒有到期。國税和涉外税收損失將分別於2027年和2037年開始到期。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司還擁有聯邦和州研發税收抵免結轉約$6,672及$3,620分別用於抵消將於2034年12月開始到期的未來所得税。
淨營業虧損及其他税務屬性在所有權權益如國內税法第382及383條所界定的某些累積變動的情況下，可能會受到年度限制。這可能會限制每年可用於抵消未來應税收入或納税義務的税收屬性的數量。對截至2021年12月31日的所有權活動進行的分析表明，大約$3,200在我們的聯邦淨營業虧損中
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由於在2015年發生了所有權變更，根據第382條進行了限制。這些虧損已從結轉中剔除，並反映在上述法定匯率調整中。我們計劃對2015年所有權變更對我們州淨運營虧損的影響(如果有的話)進行進一步分析，並監控持續的所有權變更活動。預計對我們州淨運營虧損的影響不會很大。
當我們很可能不會變現部分遞延税項資產時，我們會計提估值撥備。我們已就上文所述的遞延税項資產設立估值撥備，因為目前的證據顯示，我們在結轉期內不會實現足夠的適當性質的應納税所得額，使我們能夠實現該等遞延税項利益。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司提供的估值津貼為67,748及$36,713，分別為。估值免税額#美元的變動。31,035主要原因是產生了額外的淨營業虧損和税收抵免，但沒有為其提供任何好處。
我們在美國、巴西和加拿大以及各個州和地方司法管轄區繳納聯邦所得税。目前，各所得税部門尚未審查聯邦或州所得税申報單，儘管2018-2021年的納税年度仍適用於美國聯邦政府，2017-2021年適用於大多數州和加拿大，2016-2021年適用於巴西。
一個不確定的税收狀況可能需要幾年時間才能被審計並最終得到解決。雖然通常很難預測任何不確定的税收狀況的結果或解決的時間，但我們認為，我們不需要確認截至2021年12月31日或2020年的任何不確定税收狀況的負債。此外，公司預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會發生重大變化。本公司的政策是將與税收餘額相關的税收處罰和利息計入或計入所得税支出。在報告的期間內，沒有支付任何罰款或利息。
16.綜合損失
該公司的其他全面收益(虧損)(“OCI”)包括其巴西子公司的外幣折算調整，該子公司不使用美元作為其功能貨幣，以及歸類為可供出售的可銷售債務證券的未實現損益。
下表顯示了截至2021年、2020年和2019年按構成部分分列的累計其他綜合收益(虧損)(“AOCI”)的變化情況：
累計
外幣
翻譯		未實現
收益/(虧損)在
有價證券		總計
截至2018年12月31日的餘額
$(133)$(416)$(549)
改敍前的其他綜合(虧損)收入(21)374 353 
從AOCI重新分類的金額— (17)(17)
其他綜合(虧損)收入(21)357 336 
截至2019年12月31日的餘額
(154)(59)(213)
重新分類前的其他全面損失(226)(109)(335)
從AOCI重新分類的金額— 223 223 
其他綜合(虧損)收入(226)114 (112)
2020年12月31日的餘額
(380)55 (325)
改敍前的其他全面收入4 (1,813)(1,809)
從AOCI重新分類的金額— 1,031 1,031 
其他綜合(虧損)收入4 (782)(778)
截至2021年12月31日的餘額
$(376)$(727)$(1,103)
從AOCI重新分類的金額在綜合業務表上的“其他(收入)費用淨額”內報告。本公司的會計政策是在出售個人會計單位時，從AOCI中扣除所得税影響(如果適用)。
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17.普通股每股虧損
本公司使用當期已發行普通股的加權平均數計算每股基本淨收入(虧損)。每股攤薄淨收益(虧損)是根據普通股的加權平均數和期內潛在攤薄證券的影響來計算的。潛在的稀釋證券可能包括認股權證、股票期權和限制性股票單位。流通權證、股票期權和限制性股票單位的攤薄效應通過應用庫存股方法在每股攤薄收益中得到反映。由於本公司在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度出現淨虧損，權證、股票期權和限制性股票單位的加權平均股份影響如下：
反稀釋普通股等價物：202120202019
認股權證577 75 55 
股票期權6,773 2,090 1,891 
限制性股票單位116 — — 
總反攤薄普通股等價物7,466 2,165 1,946 
下表通過概述截至12月31日的年度計算的分子和分母，提供了普通股股東應佔淨虧損與普通股基本虧損和稀釋虧損的對賬：
202120202019
分子：
淨虧損$(126,247)$(67,159)$(43,910)
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股121,838 83,295 67,707 
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損$(1.04)$(0.81)$(0.65)
18.基於股票的薪酬
股東於二零一二年六月十二日通過二零一二年股權激勵計劃(“二零一二計劃”)，其後經修訂。2012年計劃規定發放最多17,464以限制性普通股或股票期權形式授予合格員工、董事和顧問的基於股權的獎勵。
2021年9月29日，股東批准了《2021年綜合激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，取代了2012年的計劃，根據該計劃，公司董事會可以向高管、員工和董事授予股票獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。該計劃允許非員工董事贈款，其核算方式與員工獎勵相同。該計劃規定發放最多10,194截至2021年12月31日的股票獎勵。
股票期權
根據2012年計劃，該公司授予了股票期權，這些期權通常兩年針對董事會成員和四年了所有其他合約期為十年。根據二零一二年計劃授出之購股權之行權價按授出日該等股份之公平市價釐定。
根據2012年計劃授予的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的公司股票期權的授予日期公允價值，是基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的以下假設：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
預期股息收益率0 %0 %
預期波動率63 %58 %
無風險利率0.7 %1.0 %
預期期限(以年為單位)6.1年份6.2年份
加權平均授權日公允價值$1.49$0.81
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以下為2012年計劃下的股票期權信息及加權平均行權價摘要：
選項
傑出的		加權
平均運動量
每股價格
2020年12月31日的餘額
7,635 $0.98 
授與6,748 2.44 
已鍛鍊(913)0.64 
取消和沒收(1,234)1.55 
過期(126)1.22 
截至2021年12月31日的餘額
12,110 $1.76 
以下是2012年計劃下的股票期權信息和加權平均授予日公允價值摘要：
選項
傑出的		加權平均
授予日期
公允價值
截至2020年12月31日未歸屬
3,729 $1.16 
授與6,748 2.44 
既得(1,846)1.77 
取消和沒收(1,360)1.51 
截至2021年12月31日的非既有餘額
7,271 $2.14 
確實有10,317預留的普通股登記股份，用於在行使或結算根據2012年計劃作出的獎勵(視情況而定)時發行。雖然根據2012年計劃不能再授予任何賠償金，但該計劃將繼續管理以前根據該計劃頒發的所有尚未發放的賠償金。
截至2021年12月31日，4,839股票期權可按加權平均剩餘合同期限行使。6.9年，加權平均行使價格為#美元。1.12每股。這些股票期權的內在價值合計為$。29,838截至2021年12月31日。截至2021年12月31日止年度已行使期權的內在價值總額為$5,407。總內在價值是標的普通股在行權日的公允價值與行權價格之間的差額。
截至2021年12月31日，12,110股票期權已被授予或預計將被授予。年內歸屬股份的公允價值總額為$1,678。這些股票期權的加權平均剩餘合同期限為8.0年，加權平均行使價為#美元。1.76每股。這些股票期權的內在價值合計為$。66,012截至2021年12月31日。
限售股單位
RSU可轉換為公司普通股，在歸屬於一-一對一的基礎上。截至2021年12月31日未償還的RSU是僅受時間歸屬條件約束的RSU和受時間和基於市場的業績歸屬條件約束的RSU的組合。一旦受贈人終止僱用或服務，或未能在授權期內達到基於績效的歸屬條件，則應終止和沒收任何未授予的RSU部分。基於時間的獎勵授予日期公允價值是根據公司在授予日期的股票價格確定的。
這個1,682截至2021年12月31日尚未頒發的以市場為基礎的業績獎勵(“獎勵獎”)受以下歸屬條件的約束：50如果公司公開交易的普通股的收盤價大於或等於美元，將獲得收益獎勵的%14.00勝過任何20任何時間內的交易日三十連續交易日內36合併完成後的幾個月內50如果公司公開交易的普通股的收盤價大於或等於美元，將獲得收益獎勵的%16.00勝過任何20任何時間內的交易日三十連續交易日內36在合併完成後的幾個月。截至合併結束三週年仍未歸屬的任何溢價獎勵部分將被沒收。此外，獎勵獎勵的歸屬取決於獲獎者在適用的歸屬日期之前是否繼續為本公司服務。因此，如果獲獎者的服務在獎勵獎勵授予之前終止，獎勵獎勵將被沒收。
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該公司上市普通股的收盤價門檻根據ASC 718被視為市場狀況，並在授予日使用蒙特卡洛模擬法進行估計。於授出日開始確認所有歸屬部分的基於股票的補償開支，因為在決定確認開支的時間時並未考慮達到兩個收市價門檻的可能性。估計授予日基於市場的業績獎勵公允價值的主要假設包括公司在授予日的股價、可比上市公司普通股的歷史波動性、無風險利率和授予期限。
截至2021年12月31日止年度，記為溢價獎勵營運開支的股票薪酬總額為$2,806。截至2021年12月31日，該公司約有7,519假設承授人在適用的歸屬日期之前繼續為公司服務，則在溢價獎勵項下剩餘的未確認的基於股票的薪酬支出總額。
關於RSU活動和加權平均授予日公允價值的信息如下：
基於時間的獎項以市場為基礎的表現獎
RSU加權
平均授予日期公允價值		RSU加權
平均授予日期公允價值
2020年12月31日的餘額
— $— — $— 
授與226 8.28 1,749 6.14 
既得— — — — 
取消和沒收— — (67)6.14 
截至2021年12月31日的餘額
226 $8.28 1,682 $6.14 
基於股票的薪酬費用
該公司確認了$7,183, $1,010及$644截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度與贈款有關的薪酬支出。
截至2021年12月31日，與授予股權獎勵有關的未確認補償成本總額為#美元16,354。公司預計將在剩餘的加權平均期間內確認未確認的補償成本總額2.4好幾年了。
19.普通股
本公司獲授權發行440,000面值為$的普通股0.0001每股。普通股持有者有權一為每一股投票。截至2021年12月31日，有178,089已發行和已發行的股份。普通股具有以下特點：
投票：普通股的每個持有者有權一在提交股東表決的任何事項上就每股該等股份投票，並在其他方面享有適用法律就該等股份所賦予的權利。
分紅：公司的股息或現金、證券或其他財產的其他分配可由董事會不時宣佈，並從公司合法可用於支付股息的任何資產或資金中支付或留出用於支付普通股，普通股的所有持有人均有權按每股比例參與此類股息。不是在截至2021年12月31日的年度內已宣佈或支付股息。
清盤：在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，在每個系列優先股的持有人按照任何未償還優先股的條款和適用法律全額支付他們分別應優先於普通股獲得的金額後，公司的剩餘淨資產和資金應按比例分配給普通股持有人和任何優先股持有人，但僅在任何優先股持有人有權根據任何未償還優先股或適用法律參與此類分配的範圍內。公司與另一個或多個法團合併或合併，或出售公司全部或實質上所有資產，不論是現金、股票股份、證券或財產或其任何組合，均不得當作或解釋為公司的清盤、解散或清盤。
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可供未來發行的股票: 截至2021年12月31日，可供未來發行的普通股以及已發行或可發行股票的對賬如下：
已發行和已發行普通股178,089 
已授予和未償還的期權12,110 
已授權證及未清償認股權證18,398 
已批准和未償還的RSU1,908 
總計210,505 
可供發行的最高股數229,495 
授權股份440,000 
20.員工福利計劃
我們贊助四《國税法》第401(K)條規定的合格計劃以及簡單的個人退休賬户退休計劃。所有符合特定任期要求的員工都有資格參加其中一項計劃，但不得超過一項。根據每個計劃，員工可以選擇推遲部分税前或税後年薪，但受美國國税局的限制，該部分薪酬由公司按以下幅度匹配3%至5符合條件的薪酬的%，具體取決於計劃。在2021年、2020年和2019年期間，公司為這些計劃做出了貢獻，並確認了費用金額為$1,193, $912及$368，分別為。
21.承付款和或有事項
訴訟
當可能出現虧損，且金額可合理確定時，本公司應計與或有事項相關的成本。在至少合理可能發生重大損失或超出應計金額的額外重大損失的情況下，或有事項的披露包括在合併財務報表中。
該公司是強生產品控股公司(“強生”)提起的與2019年5月收購公司全資子公司強生有關的訴訟的被告，原告在特拉華州衡平法院尋求延期支付收購價格。這件事在2021年第一季度得到了解決。
我們的子公司本森·希爾種子公司是被告二與收購Schillinger Genetics，Inc.有關的糾紛。第一起糾紛與終止John Schillinger有關，以及據稱違反了與Schillinger先生的僱傭協議規定的義務。第二起糾紛涉及與收購相關的託管資金的釋放。這兩起糾紛都在2021年第二季度得到解決。
對於上述所有訴訟事項和其他個別非實質性事項，公司應計$0及$2,675分別截至2021年12月31日和2020年12月31日，這是最終估計的和解金額，其中部分在本年度支付。
其他承諾
截至2021年12月31日，該公司已承諾在2022年和2023年全年以固定價格從種子生產商和種植者手中購買，總價格為71.4根據商品期貨或市場價格、向種植者支付的其他款項以及估計的每英畝產量，可獲得100萬美元。除了價格是固定或可確定的義務外，公司還承諾從種子生產商和種植者那裏購買2.92022年和2023年全年100萬蒲式耳，目前定價可變。由於本公司於2021年12月31日尚未收到穀物或種子，以及穀物或種子在交付前須符合指定的質量標準，因此該等金額並未計入簡明綜合財務報表。
22.段信息
該公司的可報告業務部門反映了其首席運營決策者(CODM)分配資源和評估業績的方式，這是在運營部門層面上的。可報告配料部分提供來自大豆種子、豆粕和油以及加工黃豆的健康食品配料。Fresh Reportable部門是一家位於美國東南部的全年新鮮農產品的種植者、包裝者和分銷商。與未分配給生鮮或配料可報告部門的遺留許可安排相關的財務結果以及與集中運營相關的成本報告為未分配和其他。集中化運營代表企業
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以及與總部相關的費用，包括法律、財務、人力資源以及其他未分配給個別報告運營部門的研發和行政費用。
我們的CODM審查部門業績，並根據部門收入和調整後的EBITDA分配資源。該公司將調整後的EBITDA定義為持續經營的收益，不包括所得税、利息、折舊、攤銷、基於股票的薪酬和重大非經常性項目的影響。
所有細分市場的收入都是在美國賺取的，有不是部門間收入。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度經營業績如下。
截至2021年12月31日的年度，我們確認為146,939截至某個時間點的收入和美元273隨着時間的推移。在截至2020年12月31日的年度內，我們確認了114,113截至某個時間點的收入和美元235隨着時間的推移。隨着時間的推移，所有確認的收入都包括在未分配和其他項目中。
截至2021年12月31日的年度
收入
調整後的
EBITDA
配料$90,654 $(29,592)
新鮮56,266 (3,069)
未分配和其他292 (47,719)
細分市場總結果$147,212 $(80,380)
對合並淨虧損與調整後EBITDA進行的調整：
合併淨虧損$(126,247)
利息支出，淨額4,490 
所得税支出(福利)231 
折舊及攤銷12,817 
基於股票的薪酬7,183 
認股權證公允價值變動(12,127)
其他非經常性費用，包括購置費用3,994 
員工留任積分(2,226)
兼併交易成本11,693 
非經常性上市公司準備成本5,265 
債務清償損失11,742 
南美種子生產成本2,805 
調整後EBITDA合計$(80,380)
截至2020年12月31日的年度
收入
調整後的
EBITDA
配料$58,566 $(7,999)
新鮮55,278 218 
未分配和其他504 (38,690)
細分市場總結果$114,348 $(46,471)
89
目錄
對合並淨虧損與調整後EBITDA進行的調整：
合併淨虧損$(67,159)
利息支出，淨額6,708 
所得税(費用)福利48 
折舊及攤銷7,504 
基於股票的薪酬1,010 
認股權證公允價值變動661 
其他非經常性費用，包括購置費用(75)
商譽減值4,832 
調整後EBITDA合計$(46,471)
截至2019年12月31日的年度
收入
調整後的
EBITDA
配料$49,193 $2,239 
新鮮28,573 (1,253)
未分配和其他1,757 (36,247)
細分市場總結果$79,523 $(35,261)
對合並淨虧損與調整後EBITDA進行的調整：
合併淨虧損$(43,910)
利息支出，淨額195 
所得税(費用)福利19 
折舊及攤銷3,790 
基於股票的薪酬644 
其他非經常性費用，包括購置費用4,001 
調整後EBITDA合計$(35,261)
由於CODM不評估運營部門，也不基於總資產做出關於運營部門的決定，因此我們排除了這一披露。
23.後續事件
我們考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈日期之前發生的事件或交易，以便在財務報表中進行潛在確認或披露。公司已經完成了對經過審計的資產負債表日期2021年12月31日至2022年3月28日之後的所有後續事件的評估，以確保這些財務報表包括對截至2021年12月31日的財務報表中已確認的事件以及隨後發生但未在財務報表中確認的事件的適當披露。
2022年1月，本公司授予一次性股權獎勵5,517根據公司2021年綜合激勵計劃，向公司員工發放限制性股票單位(“創辦人獎勵”)。發放給公司高管和高級管理人員的創辦人補助金可持續受僱或服務至關閉三週年，以及某些基於市場的業績授予條件，通常基於以下各項的成就30天成交量加權平均每股價格是該公司普通股的障礙。發放給所有其他員工的創辦人補助金在關閉的某些週年紀念日期間可繼續受僱或服務，不包含基於業績的歸屬條件。
於2022年3月24日，本公司與若干投資者訂立最終認購協議，就私募合共26,150單位，價格為$3.25每單位。每個單元包括(I)一公司普通股股份，面值$0.0001每股，以及(Ii)購買普通股三分之一的認股權證，總收購價約為$85.0百萬美元。私募的截止日期為2022年3月25日(《截止日期》)。與定向增發有關，公司產生的交易成本約為#美元。3.9百萬美元。
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目錄
購買普通股的每份認股權證的行使價為$3.90每股，立即可行使，併到期五年自簽發之日起生效，並可根據慣例進行調整。如果認股權證持有人實益擁有的普通股股份總數將超過認股權證規定的特定門檻，則不得行使認股權證，但最高可增加至19.99%由持有者選擇。每份認股權證可由本公司贖回，金額為$0.10如果公司普通股的收盤價超過$9.75以每股計算20在一個交易日內30-交易日期間。該公司打算利用定向增發的淨收益為其戰略增長計劃提供資金。
認購協議包含某些註冊權，根據這些權利，公司同意不遲於15收盤後當日，對單位所含普通股股份、認股權證以及認股權證行使時可發行的普通股股份的回售進行登記。公司同意盡其商業上合理的努力，在登記聲明提交後儘快宣佈其生效，但須遵守某些特定的違約金，如果60關閉後的第4天(或90如果美國證券交易委員會通知公司它將審查註冊聲明，則在交易結束後的第二天)。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
如註冊人於2021年10月5日提交的現行8-K表格報告所披露，於截止日期，董事會審核委員會議決撤銷Withum Smith+Brown(“WSB”)作為本公司的獨立註冊會計師事務所。從STPC成立到關閉，WSB一直是STPC的獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所(“安永”)在合併前是私人持股的本森希爾的獨立註冊會計師事務所。
於截止日期，董事會審核委員會批准委任安永為本公司的獨立註冊會計師事務所，自截止日期起生效，以審核New Benson Hill截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表。因此，WSB被告知，它將被解僱，因為它是本公司的獨立註冊會計師事務所，自關閉之日起生效。
WSB關於STPC的報告、New Benson Hill的法律前身、截至2020年12月31日的資產負債表、2020年10月8日(成立之日)至2020年12月31日期間的運營報表、股東權益和現金流量的變化以及財務報表的相關説明，不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
於二零二零年十月八日至二零二零年十二月三十一日期間及其後至二零二一年十月四日止期間，New Benson Hill與WSB在會計原則或實務、財務披露或審計範圍或程序等事宜上並無“分歧”(定義見交易所法案下S-K規例第304(A)(1)(Iv)項)，而該等分歧若未能解決，將會導致其在有關該期間New Benson Hill財務報表的報告中提及該等分歧的主題事項。
在2020年10月8日至2020年12月31日期間以及隨後至2021年10月4日的期間內，並無“須報告事項”(如交易法下S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定)。
自二零二零年十月八日(成立之日)至董事會批准委任安永為New Benson Hill的獨立註冊會計師事務所為止，STPC並無就涉及將會計原則應用於指定交易的事宜、STPC的綜合財務報表可能提出的審核意見類別或屬分歧或須予報告事項的任何其他事宜(定義分別見交易所法案下S-K規例第304(A)(1)(Iv)及(V)項)與安永進行磋商。
新本森山已向WSB提供了上述披露的副本，並已要求WSB向新本森山提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明是否同意新本森山所作的上述聲明。WSB信函的日期為2021年10月4日，作為註冊人於2021年10月5日提交的Form 8-K當前報告的附件16.1提交。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持一個披露控制和程序系統(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(我們的首席執行官)和
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目錄
首席財務官(我們的首席財務官)，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，正如我們設計的那樣，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日，即本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間結束時，我們披露控制和程序的有效性，這些控制和程序根據《交易法》的定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。
對控制和程序的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保披露控制和程序的目標得以實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
財務報告內部控制存在重大缺陷
在編制和審計我們的綜合財務報表方面，發現我們對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年12月31日仍未得到補救。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此存在一種合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現。
我們沒有設計或維持一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們沒有維持足夠的人員來適當地分析、記錄和披露與我們的會計和報告要求相稱的會計事項。此外，我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和對重要賬目和披露的控制，以實現完整和準確的財務會計、報告和披露。
與正式會計政策、程序和控制有關的重大缺陷導致對某些賬目和披露進行了調整。重大弱點可能導致賬户結餘或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這是無法預防或發現的。
計劃彌補財務報告內部控制的重大缺陷
在董事會審計委員會的監督下，本公司正投入大量時間、注意力和資源，以彌補我們在財務報告內部控制方面的上述重大弱點。截至2021年12月31日，公司已經啟動了以下步驟，旨在彌補上述重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制：
•開發並向高管、其他管理人員和財務/會計資源提供內部控制培訓。培訓包括審查管理層和個人在內部控制方面的作用和責任；
•招聘、培訓和培養經驗豐富的會計管理人員和人員，使他們具備與我們的財務報告要求以及我們的業務和交易的複雜性相稱的公共會計知識和美國公認會計準則應用經驗。他們的部分工作職責是進行審查、核對和其他財務報告監測控制；以及
•根據目標，制定和實施吸引、培養和留住有能力的公共會計人員的政策和做法。
我們計劃繼續投入大量時間和精力，在合理可行的情況下儘快補救上述重大弱點。隨着我們繼續評估我們的控制措施，我們將做出必要的改變，以改善我們對吸引、培養和留住有能力的個人的承諾，以與目標保持一致。我們相信這些行動將足以彌補已發現的重大弱點，並加強我們對財務的內部控制。
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目錄
報告；然而，不能保證這種補救措施就足夠了。我們將繼續評估我們控制措施的有效性，並將做出管理層認為適當的任何進一步變化。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，在截至2021年12月31日止年度內，根據交易所法案規則13a-15(D)及15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，也無法防止或發現所有錯誤和舞弊。任何控制系統，無論其設計和運作有多好，都是以某些假設為基礎的，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明其財務報告內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能導致我們的證券價格下跌。
管理層關於財務報告內部控制的報告
正如本年度報告Form 10-K中所述，我們於2021年9月29日完成了合併。於合併前，本公司為一間特殊目的收購公司，其成立目的為與一項或多項營運業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。因此，於評估日期，先前現有的內部控制不再適用或不夠全面，因為我們在合併前的業務與合併後合併實體的業務相比微不足道。我們合併後財務報告的內部控制設計已經需要並將繼續需要管理層和其他人員投入大量時間和資源。因此，管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下對截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行評估。因此，我們不包括管理層根據公司財務監管S-K合規和披露解釋215.02節關於財務報告的內部控制的報告。
項目9B。其他信息

CFO聘用協議

如此前報道，於2022年2月2日，公司首席財務官兼董事會(“董事會”)成員德安·布倫茨通知公司，她即將退休，並相應辭去公司首席財務官一職，自公司提交截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(本“年度報告”)後生效。 布倫茨女士退休後將繼續擔任公司董事的職務。

正如之前報道的那樣，由於預期布倫茨女士退休的效果，公司任命迪恩·弗里曼為公司下一任首席財務官，這一任命將與布倫茨女士退休同時進行。為了促進弗里曼先生過渡到首席財務官的職位，公司於2022年2月2日聘請弗里曼先生為財務執行副總裁。

On March 25, 2022, 本公司與Freeman先生就Freeman先生擔任本公司首席財務官的服務訂立一份行政人員聘用協議(“僱傭協議”)。僱傭協議在公司提交本年度報告後立即生效。

根據僱傭協議，Freeman先生(I)有權獲得450,000美元的初始年度基本工資，(Ii)有資格獲得年度現金獎金，目標金額為其年度基本工資的50%，這是根據
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目錄
根據僱傭協議的其他條款及條件，以及(Iii)有資格參與由董事會或董事會薪酬委員會全權酌情決定的本公司2021年綜合激勵計劃(“激勵計劃”)及本公司長期股權激勵計劃(“長期股權激勵計劃”)，以達致董事會或董事會薪酬委員會訂立的若干公司及個別業績目標。弗里曼先生2022年年度贈款的目標股權獎勵的公允價值將在授予日相當於弗里曼先生基本工資的75%，並將在授予日的前四個週年紀念日的每一年授予25%，前提是弗里曼先生繼續受僱於本公司直至適用的歸屬日期。

此外，弗里曼先生有資格獲得300,000個限制性股票單位的一次性簽約股權紅利(“簽約股權獎勵”)，獎金授予日的頭四個週年紀念日每年將有25%的獎勵，但前提是弗里曼先生將繼續受僱於本公司直至每個週年紀念日。弗里曼先生還將有資格參加公司的所有福利計劃和計劃，該計劃適用於公司類似職位的高管。

僱傭協議規定(I)截至2023年7月31日或Freeman先生遷往聖路易斯的較早時間，公司向聖路易斯支付每月最多2,500美元的住房補償，以及(Ii)補償2023年7月31日之前發生的合理搬遷費用最高30,000美元(外加用於支付高管因該等搬遷補償而支付的任何税款的總和)。

根據僱傭協議，在公司無故終止或弗里曼先生因正當理由辭職(兩者均符合僱傭協議的定義，以及“非自願終止”)時，弗里曼先生將有權享受以下福利，但須繼續遵守某些限制性契約，並執行有利於公司的索賠解除： 一筆總付款項，相當於非自願終止前一個歷年的任何未支付的年度獎金；相當於在非自願終止當年應支付的任何年度獎金的一筆總付款項(根據適用的目標業績目標或實際業績的實現情況中較低者)，根據弗里曼先生受僱於該年的部分時間按比例計算(“離職年獎金”)；如果弗里曼先生及時選擇眼鏡蛇眼鏡蛇行的延續保險，他的眼鏡蛇保費付款將得到至多12個月的補償。

此外，如果在控制權變更後的12個月內(如激勵計劃所界定)，Freeman先生經歷了非自願終止，或者如果最終導致非自願終止的情況發生在控制權變更之前的三個月內，(I)Freeman先生將有資格獲得額外六個月的續薪和COBRA溢價，(Ii)分離年度獎金將不受按比例分配的影響，以及(Iii)任何受時間歸屬限制的未歸屬部分，包括簽約股權獎勵，將成為完全計時歸屬的。

Freeman先生亦是本公司適用於本公司員工的2021年一般形式忠誠協議(“2021年忠誠協議”)的一方，該協議規定，如本公司全權酌情決定，本公司選擇約束該員工遵守為期一年的離職後競業禁止協議，則在員工離職時繼續支付一年的工資。忠誠協議還規定了某些限制性契約，包括保密、知識產權轉讓，以及在僱用期間和解僱後一年內不得徵求僱員、顧問或客户的意見。 僱傭協議還規定，如果公司選擇延長弗里曼先生的競業禁止契約的限制性期限，基本工資將延長至多12個月。

僱傭協議還規定，如果發生的一個或多個事件會觸發適用經修訂的1986年《國税法》第280G條(“第280G條”)，並導致向弗里曼先生支付第280G條所指的“降落傘付款”，則支付給弗里曼先生的任何此類降落傘付款將減少到根據第280G條不會觸發消費税的最高金額，除非弗里曼先生在税後收到所有此類降落傘付款會更好。

前述對《僱傭協議》的描述並不是完整的，而是通過參考《僱傭協議》全文加以限定的，該《僱傭協議》的副本作為附件10.8附於此，並通過引用將其併入本文。

年會

該公司已將2022年6月13日定為2022年股東年會的日期。 有關公司2022年股東年會的更多信息將包括在公司的委託書中
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目錄
與此類會議有關的聲明，在公司財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
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目錄
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所需信息將參考並將包含在我們的委託書中，該委託書將與我們的2022年股東年會相關，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目11.高管薪酬
本項目所需信息將參考並將包含在我們的委託書中，該委託書將與我們的2022年股東年會相關，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目所需信息將參考並將包含在我們的委託書中，該委託書將與我們的2022年股東年會相關，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所需信息將參考並將包含在我們的委託書中，該委託書將與我們的2022年股東年會相關，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目14.主要會計費用和服務
本項目所需信息將參考並將包含在我們的委託書中，該委託書將與我們的2022年股東年會相關，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
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目錄
第IV部
-項目15.證物和財務報表附表。

(A)以下文件作為本表格10-K的一部分提交：
(1)財務報表：

請參閲本報告項目8.財務報表和補充數據。

(2)財務報表附表：

附表II
本森·希爾公司
估值及合資格賬目
(單位：千)
年初餘額計入成本和費用的增加(減少)年終餘額
截至2021年12月31日的年度
從資產賬户中扣除的準備金：
應收賬款和其他應收賬款$177 $362 $539 
盤存400 357 757 
遞延所得税36,713 30,376 67,089 
截至2020年12月31日的年度
從資產賬户中扣除的準備金：
應收賬款和其他應收賬款$28 $149 $177 
盤存211 189 400 
遞延所得税20,443 16,270 36,713 
截至2019年12月31日的年度
從資產賬户中扣除的準備金：
應收賬款和其他應收賬款$22 $6 $28 
盤存37 174 211 
遞延所得税9,851 10,592 20,443 

根據美國證券交易委員會規則列出但未包括在本報告中的所有其他財務報表明細表被省略，因為它們不適用或所需信息在我們的合併財務報表附註中提供。

(三)展品：


證物編號：描述
 2.1†
協議和合並計劃，日期為2021年5月8日，由Star Peak Corp II、STPC合併子公司和Benson Hill，Inc.(通過參考2021年5月10日提交的公司當前8-K報表的附件2.1合併而成)。
2.2†
會員權益購買協議，日期為2021年12月30日，由Benson Hill，Inc.、DDB Holdings，Inc.、ZFS Creston，LLC、ZFS Solutions，LLC作為賣方代表以及其中規定的賣方簽署(通過參考2022年1月4日提交的公司當前8-K報表的附件2.1併入)。
 3.1
Benson Hill，Inc.的第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書(通過引用本公司於2021年10月5日提交的當前8-K表格報告的附件3.1合併而成)。
 3.2
Benson Hill，Inc.修訂和重新制定的章程(通過引用本公司於2021年10月5日提交的8-K表格當前報告的附件3.2合併而成)。
4.1
Benson Hill，Inc.普通股證書表格(通過引用本公司於2021年10月5日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入)。
 4.2
認股權證表格(引用本公司於2021年10月5日提交的當前8-K表格報告的附件4.2)。
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目錄
證物編號：描述
4.3
購買Benson Hill，Inc.股票的認股權證表格(通過參考2022年1月4日提交的公司當前8-K表格的附件4.1合併而成).
4.4†
Benson Hill，Inc.與大陸股票轉讓與信託公司簽署的、日期為2021年1月8日的認股權證協議(通過引用公司於2021年1月8日提交的當前8-K報表的附件4.1合併而成)。
 4.5
投資者權利協議，日期為2021年9月29日，由Benson Hill，Inc.及其某些股東簽署(通過參考公司於2021年11月15日提交的Form 10-Q季度報告的附件4.4併入)。
4.6
鎖定協議表格(參照本公司於2021年9月2日提交的最終委託書/招股説明書附件H併入)。
4.7*
證券説明。
10.1
認購協議表格(通過引用本公司於2021年5月10日提交的8-K表格中的附件10.4併入)。
10.2†
Benson Hill，Inc.、股東代表服務有限責任公司和大陸股票轉讓與信託公司簽訂的、日期為2021年9月29日的收益託管協議(通過引用公司於2021年10月5日提交的當前8-K表格中的附件10.2併入)。
10.3*#
本森希爾公司2021年綜合激勵計劃於2021年9月29日生效。
10.4#
Benson Hill，Inc.和Matthew B.Crisp之間的僱傭協議，日期為2021年9月29日(通過引用公司於2021年11月15日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.5併入)。
10.5#
Benson Hill，Inc.和DeAnn Brunts之間的僱傭協議，日期為2021年9月29日(通過參考公司於2021年11月15日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.6而併入)。
10.6#
Benson Hill，Inc.和Jason Bull之間的僱傭協議，日期為2021年9月29日(通過參考公司於2021年11月15日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.7而併入)。
10.7#
Benson Hill，Inc.和Bruce Bennett之間的僱傭協議，日期為2021年9月29日(通過引用本公司於2021年11月15日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.8而併入)。
10.8*#
僱傭協議，日期為2022年3月25日，由本森·希爾公司和迪恩·弗里曼簽署。
10.9#
賠償協議表(參照本公司於2021年10月5日提交的8-K表格的附件10.10併入)。
10.10#
Benson Hill，Inc.高管離職計劃(通過引用公司於2021年8月30日提交的S-4表格註冊聲明修正案第4號附件10.9(文件編號333-256161)合併)。
10.11#
Benson Hill，Inc.限制性股票單位協議-根據Benson Hill，Inc.2021年綜合激勵計劃授予的Matthew Crisp賺取獎勵(通過引用公司於2021年11月15日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.11併入)。
10.12#
Benson Hill，Inc.限制性股票單位協議-根據Benson Hill，Inc.2021年綜合激勵計劃授予的DeAnn Brunts賺取獎勵(通過參考2021年11月15日公司提交的Form 10-Q季度報告的附件10.12併入)。
10.13#
Benson Hill，Inc.限制性股票單位協議-根據Benson Hill，Inc.2021年綜合激勵計劃(通過參考2021年11月15日公司提交的Form 10-Q季度報告的附件10.13併入)授予的Jason Bull獎勵。
10.14#
Benson Hill，Inc.限制性股票單位協議-根據Benson Hill，Inc.2021年綜合激勵計劃授予的Yevgeny Fundler賺取獎勵(通過引用公司於2021年11月15日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.14併入)。
10.15*#
Benson Hill，Inc.限制性股票單位協議-根據Benson Hill，Inc.2021年綜合激勵計劃授予的修訂後的Matthew Crisp優異表現獎。
10.16#
Benson Hill，Inc.限制性股票單位協議-根據Benson Hill，Inc.2021年綜合激勵計劃授予DeAnn Brunts、Jason Bull和Bruce Bennett的創始人贈款(通過參考2022年1月11日提交的公司當前報告8-K表的附件10.2併入)。
10.17*#
本森希爾公司限制性股票單位協議-根據本森希爾公司2021年綜合激勵計劃授予的2022年年度LTIP獎。
10.18*#
Benson Hill，Inc.限制性股票單位協議-根據Benson Hill，Inc.2021年綜合激勵計劃授予Dean Freeman、Jason Bull和Bruce Bennett 2022年度LTIP獎。
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證物編號：描述
10.19*#
Benson Hill，Inc.限制性股票單位協議-根據Benson Hill，Inc.2021年綜合激勵計劃授予Dean Freeman的簽約獎。
10.20*#
Benson Hill，Inc.和Yevgeny Fundler之間的邀請函，日期為2021年4月29日。
10.21†
轉租協議，日期為2019年8月9日，由Edge@BRDG，LLC和Benson Hill Holdings，Inc.(前身為Benson Hill，Inc.)修訂(通過引用附件10.15併入公司的季度報告 表格10-Q於2021年11月15日提交)。
10.22†
租賃協議，日期為2020年11月4日，由1200 Research Owner LLC和Benson Hill Holdings，Inc.(通過引用公司於2021年11月15日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.16合併而成)。
10.23†
信貸協議，日期為2019年4月11日，由作為借款人的達科他州幹豆公司和作為貸款人的奧馬哈第一國民銀行之間簽署(通過引用公司於2021年11月15日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.17併入)。
10.24†
本公司、本公司若干直接及間接全資附屬公司、代理人及貸款人(於2022年1月4日提交的本公司現行8-K報表附件10.1)簽訂於2021年12月29日的《貸款及擔保協議》(附附錄)。
21.1*
本森·希爾公司的子公司。
23.1*
獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意.
31.1*
第302條首席執行官的認證聲明.
31.2*
第302條首席財務官的證明聲明.
32**
第906條首席執行官和首席財務官的認證聲明.
101.INS*XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
__________________________
*現送交存檔。
**隨函提供。
†根據S-K規則第601(B)(5)項的規定，本展品的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和時間表的副本。
#表示管理合同或補償計劃或安排。

項目16.表格10-K摘要
沒有。
99
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
本森·希爾公司(註冊人)
由以下人員提供：
/s/Matthew B.Crisp
姓名：
馬修·B·克里斯普
標題：
首席執行官
日期：2022年3月28日

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名標題日期
/s/Matthew B.Crisp
董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)
March 28, 2022
馬修·B·克里斯普
/s/德安·布倫茨
首席財務官兼董事
(首席財務會計官)
March 28, 2022
迪安·布倫茨
S/J.斯蒂芬·多爾扎萊克
董事March 28, 2022
J·斯蒂芬·多爾扎萊克
/s/Adrienne Elsner
董事March 28, 2022
艾德里安·埃爾斯納
/s/Daniel Jacobi
董事March 28, 2022
丹尼爾·雅各比
/S/David J.Lee
董事March 28, 2022
David J.Lee
/s/Molly Montgomery
董事March 28, 2022
莫莉·蒙哥馬利
/s/克雷格·羅爾
董事March 28, 2022
克雷格·羅爾
琳達·惠特利-泰勒
董事March 28, 2022
琳達·惠特利-泰勒
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