lgl-ex44_8.htm

LGL Group，Inc.(“LGL”或“公司”)有權發行30,000,000股股本，全部為普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。以下是普通股和認股權證的主要條款摘要。本摘要以LGL的註冊證書(經修訂)(“章程”)和LGL的附例(“附例”)作為參考全文，其中LGL的註冊證書通過引用併入LGL的Form 10-K年度報告的附件3.1和3.6，本附件是其中的一部分；以及LGL的附則(經修訂的附例)，其作為LGL的Form 10-K年度報告的附件3.2至3.5的參考，本附件是其中的一部分。有關更多信息，請閲讀憲章、附例和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款。

在所有類別股票持有人於當時擁有優先股息權利的規限下，普通股持有人有權收取本公司董事會(“董事會”)不時宣佈的股息(如有)，而該等股息是由本公司的合法可用資金撥付的。根據《憲章》，普通股持有人有權每股一票，並有權以法律規定的方式就該等事項投票。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、贖回權或償債基金權。普通股持有人於本公司清盤、解散或清盤時，有權按比例平均及按比例分享本公司資產，但須受當時所有已發行股票持有人優先清盤權利的規限。普通股的流通股是全額繳足和不可評估的。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於公司未來可能授權和發行的任何一系列優先股。

本公司須受DGCL第203條的規定所規限。根據第203條，本公司一般不得與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後的三年內從事任何業務合併，除非：


	•	在此之前，董事會已批准導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；
	•	在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但有例外情況除外；或
	•	在該時間或之後，業務合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票(並非由相關股東擁有)的贊成票批准。


	•	涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；
	•	涉及股東利益的公司10%以上資產的出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置；
	•	導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易，但有限的例外情況除外；
	•	任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司任何類別或系列的股份的比例份額；或
	•	有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的任何收據。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

章程及細則包括多項條文，可能會阻止、延遲或阻止本公司的合併、收購或其他控制權變更，即使有關控制權變更對本公司股東有利。這些規定包括禁止我們的股東確定董事人數，以及為股東會議和董事會提名可以採取行動的股東提案設定提前通知要求。

五(5)個認股權證使其登記持有人有權以當時有效的行使價購買一(1)股公司普通股。該等認股權證為“經修訂的歐式認股權證”，只可於(I)到期日，即2025年11月16日及(Ii)本公司普通股30日成交量加權平均價格(VWAP)大於或等於17.50美元(經股票拆分、股票股息、合併、重新分類及類似事件調整後)的日期(以較早者為準)行使。一旦認股權證可行使，即可根據認股權證協議的條款行使，直至美國東部時間下午5：00到期為止。

該公司將監測其普通股的VWAP。在權證發行後的第一個交易日內，如本公司的普通股在緊接該日期之前的連續10個交易日的平均VWAP大於或等於17.50美元，本公司將指示認股權證代理人向所有權證持有人發出通知，告知該等認股權證可於到期日前一天行使，並就該等認股權證可予行使時如何行使提供指示。如果認股權證因其普通股連續30個交易日的平均VWAP大於或等於17.50美元而變得可行使，公司將迅速發佈新聞稿並提交最新的8-K表格報告，通知公眾，但不遲於認股權證可行使後的三個工作日。

如果認股權證因公司普通股連續30個交易日的平均VWAP大於或等於17.50美元而變得可行使，且在到期日不少於六週前，認股權證代理人將通知存託信託公司並向每一認股權證持有人郵寄行使表格，詳細説明行使認股權證的條款和程序。在行使認股權證時，認股權證代理人將向股東交付行使認股權證後發行的公司普通股股份，並將行使認股權證所得款項轉交本公司。

任何認股權證均不得行使，除非在行使認股權證時，有關本公司於行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書是有效的，而普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，公司同意滿足這些條件，並盡其最大努力保持現有的認股權證可在認股權證行使時發行的普通股招股説明書，直至認股權證到期。然而，本公司不能向認股權證持有人保證其將有能力這樣做，如果本公司不保存一份與在行使認股權證時可發行的普通股有關的現有招股説明書，則持有人將無法行使其認股權證，本公司將不會被要求就任何此等認股權證的行使進行結算。如果在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在以下司法管轄區不合格或不受資格限制

如果認股權證持有人居住，本公司將不會被要求現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

這些認股權證的初始行權價為每股12.50美元。認股權證規定對認股權證的行權價格進行調整，這些事件包括：(I)公司發行股票股息或普通股的拆分或合併；(Ii)公司發行權利、期權或認股權證，以低於普通股10日VWAP的價格購買普通股；(Iii)公司或普通股以外的任何附屬公司的股本分配、獲得該等股本的權利、負債或資產的證據；(Iv)公司發行普通股現金股息。及(V)本公司或其一間或多間全資附屬公司對普通股的若干收購要約。認股權證還規定，在公司發行股票股息或普通股拆分或合併後，可行使認股權證的普通股股票數量的調整。

如果在任何時間，認股權證未清償，出現以下情況：(I)普通股已發行股份的任何重新分類或變更(認股權證行權價格調整中反映的變更除外)，(Ii)本公司與另一實體或其他實體的任何合併、合併或合併，普通股持有人有權就該等普通股收取股票、證券或其他財產或資產(包括現金)，或(Iii)本公司財產或資產的任何出售或轉讓，作為或實質上向任何其他實體出售全部普通股，而普通股持有人將有權獲得與該等普通股有關或作為交換的股票、證券或其他財產或資產(包括現金)，則本公司或該等後繼公司或受讓人將向認股權證持有人提供權利，在行使該等認股權證時，收取(代替先前可交付普通股的股份數目)證券、現金及其他財產的種類及數額，而該等證券、現金及其他財產的種類及數額，須與在緊接該項重新分類、變更、合併前行使該等認股權證時可發行普通股的股份數目的持有人在行使該等認股權證時所收取的數目相同。出售或轉讓。

認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向認股權證代理人遞交一份正式簽署的行使權通知，並就行使權證時所購買的普通股股數全額支付款項。認股權證僅適用於現金。

這些認股權證將根據本公司與ComputerShare Inc.和作為認股權證代理的ComputerShare Trust Company，N.A.之間的認股權證代理協議以登記形式發行。權證可以全部或部分出售、轉讓或轉讓。這些權證在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼為“LGL WS”。

認股權證只能對整數量的普通股行使。當普通股的任何零碎股份被要求發行或分派時，實際發行或分派應反映該零碎股份的四捨五入(視情況而定)至最接近的整體股份。

在認股權證持有人行使認股權證後獲得公司普通股股份之前，認股權證持有人將不享有與該等認股權證相關的公司普通股股份的權利。於認股權證行使時收購本公司普通股股份後，認股權證持有人將只有權行使普通股股東的權利，而該事項的記錄日期出現在認股權證行使日期之後。