附件2.1
註冊人的證券説明
依據《證券條例》第12條註冊
1934年《交換法》

以下對本公司股本的描述是摘要，並不聲稱是完整的。它受愛爾蘭法律的約束並受其全部約束，包括但不限於2014年愛爾蘭公司法(經修訂)(在此稱為愛爾蘭公司法)，並參考我們的憲法，通過引用將其形式併入Form 20-F年度報告中作為附件，本附件是其中的一部分。我們鼓勵您查看適用的愛爾蘭法律和我們的憲法，以獲取更多信息。
 
“公司”(The Company)
 
我們是一家根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司。我們於2021年3月29日註冊成立，成為GH Research愛爾蘭有限公司的控股公司。GH Research愛爾蘭有限公司最初於2018年10月16日根據愛爾蘭法律註冊為GH Research Limited。GH Research Limited於2021年3月29日重新註冊為GH Research愛爾蘭有限公司。根據公司重組(定義見下文)的條款，GH Research愛爾蘭有限公司的所有股東以各自持有的股份交換擁有相同股東權利的GH Research PLC相同股份類別的股份，GH Research愛爾蘭有限公司因此成為GH Research PLC的全資附屬公司。
 
我們在愛爾蘭公司註冊處註冊，公司註冊號為691405，我們的註冊辦公室位於都柏林下巴格特街28號，都柏林2，都柏林，D02 NX43，愛爾蘭。
 
吾等的組織章程大綱第3條詳載於吾等的章程，其宗旨多種多樣，涉及面廣泛，其中包括經營控股公司的業務，以及研究、開發商、製造商、分銷商、批發商、零售商、服務供應商、投資者、貿易商的業務，以及本公司董事會認為能夠方便地經營與該等宗旨相關的業務或直接或間接計算以提升吾等任何財產的價值或使其更有利可圖的任何其他業務。為了更詳細地描述我們的宗旨，我們鼓勵您查看我們的憲法的完整版本，其中的一種形式通過引用併入本年度報告的展品。
 
關於我國憲法的進一步信息，請參閲下文“我國憲法的主要條款”。
 
法定股本和已發行股本
 
根據日期為2021年5月27日的換股協議的條款，GH Research愛爾蘭有限公司的所有股東將其持有的每股股份交換為GH Research PLC的相同股份類別的普通股，其股東權利與彼等持有的GH Research愛爾蘭有限公司的股份相同，因此，GH Research愛爾蘭有限公司成為GH Research PLC的全資子公司(本文稱為公司重組)。
 
根據GH Research PLC於2021年6月24日的股東決議案，我們完成(A)將(I)5,923,079股每股面值0.01美元的A系列優先股轉換為5,923,079股每股面值0.01美元的普通股；(Ii)將25,379,047股B系列優先股每股面值0.01美元轉換為25,379,047股每股面值0.01美元的普通股；及(B)將現有普通股以2.5股換一股合併為每股面值0.025美元的普通股，因此，緊接美國證券交易委員會宣佈首次公開發售的註冊説明書生效後，本公司的法定股本為1,000,000,000美元，分為40,000,000,000股面值0.025美元的普通股(在此統稱為股份合併)。
 
截至2021年12月31日，GH Research PLC的已發行和已發行股本為52,020,849股普通股，每股面值0.025美元。
 
普通股
 
我們的普通股的面值為每股0.025美元。普通股所附權利的進一步細節載於下表和章程。根據憲法，以下概述了我們普通股的權利：
 

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普通股持有者在所有提交股東表決的事項上，每持有一股普通股，有權投一票；
 

 •
我們普通股的持有人有權在我們的股東大會上接收通知、出席、發言和投票，並收到我們發送給我們股東的每一份報告、賬目、通函或其他文件的副本；以及
 

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本公司普通股持有人有權收取由本公司董事推薦並由本公司股東宣佈的股息，或如屬中期股息，則由本公司董事宣佈。
 
證券交易所上市
 
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“GHRS”。
 
股份轉讓代理人及股份登記處
 
我們的股份登記簿由北卡羅來納州計算機股份信託公司保管，該公司擔任轉讓代理和登記員。股票登記簿只反映我們股票的記錄所有者。愛爾蘭法律不承認登記在冊的零碎股份。
 
我國憲法的主要條款
 
《憲法》於2021年6月24日通過，以下是《憲法》某些關鍵條款的摘要。以下摘要並不是憲法條款的完整副本。欲瞭解更多信息，請參閲《憲法》的完整版本，其中的一種形式作為本年度報告的附件納入作為參考。
 
除其他外，《憲法》載有如下規定：
 
股本
 
股本由普通股組成，每股面值0.025美元。我們的法定股本包括1,000,000,000美元，分為40,000,000股普通股，每股面值0.025美元。
 
我們可以在符合憲法規定的最高法定股本的條件下發行股票。法定股本可在股東大會上以簡單多數票增加或減少(根據愛爾蘭法律稱為普通決議)。構成吾等法定股本的股份可按有關決議案所規定的面值分為股份。根據愛爾蘭公司法，一旦獲得憲法或股東在股東大會上通過的普通決議授權，公司董事可以在沒有股東批准的情況下發行新的普通股。授權最長可授予五年，因此必須在期滿時或之前由股東以普通決議案續期(如果我們希望發行股票)。憲法授權我們的董事會在憲法通過之日起五年內不經股東批准分配新的普通股。
 
普通股的權利和限制由憲法規定。
 
我們普通股的持有者有權就提交給我們股東的所有事項就每股普通股投一票。根據授予我們未來可能發行的其他證券類別的任何優惠(包括可能設立的任何優先股)，對我們的股東沒有投票權限制或優惠。
 
愛爾蘭法律不承認登記在冊的零碎股份。因此，憲法沒有規定發行我們的零碎股份，我們的成員登記冊或成員登記冊不反映任何零碎股份。
 
每當我們的股本變更或重組導致我們的任何股東有權獲得零碎股份時，我們的董事會可以代表那些有權獲得零碎股份的股東，安排出售代表零碎股份的股份，並將出售淨收益按適當比例分配給本應有權獲得零碎股份的股東。
 
投票
 
除需要特別決議的事項外，所有事項均可由出席任何會議的成員(親自出席或委派代表出席)以過半數通過。一名或多名人士親身或委派代表出席全體股東可能投出的至少25%的投票權，或於該等持有人的任何續會上，一名持有或委派代表至少25%的投票權的持有人出席，即構成進行業務的法定人數。
 
在我們的任何一次會議上，所有提交給我們股東的決議都將通過投票決定。
 
愛爾蘭公司法規定，某些事項必須在我們的股東大會上以不少於75%的投票通過(根據愛爾蘭法律，這被稱為特別決議)。需要特別決議的事項包括：
 

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修改憲法；
 

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批准GH Research PLC更名；
 

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授權就董事或關連人士的貸款、準貸款或信用交易訂立擔保或提供擔保；
 

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選擇不以現金方式發行新股的優先購買權；
 

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我們從一家公共有限公司重新註冊為一傢俬人公司；
 

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不同類別股份所附類別權利的變更(憲法沒有另有規定的)；
 

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在場外購買我們的股票；
 

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減少已發行股本；
 

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批准折衷方案/安排方案；
 

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決心讓我們被愛爾蘭法院清盤；
 

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決議贊成股東自動清盤；
 

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將股份重新指定為不同的股份類別；以及
 

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制定庫藏股再發行價格。
 
權利的變更
 
如果我們的股份被分成不同的類別，則只有在(A)該類別已發行股份面值75%的持有人以書面形式同意該項更改，或(B)在該類別持有人的單獨股東大會上通過的特別決議案批准該項更改的情況下，該類別股份所附帶的權利才可被更改或撤銷。任何該等獨立股東大會(續會除外)的法定人數為一名或多名持有或代表股東於有關時間可投的投票數至少25%的人士。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因吾等購買或贖回吾等本身的股份或因增設或發行與該等股份或附屬股份享有同等地位的其他股份而有所改變。
 
分紅
 
根據愛爾蘭法律，股息和分配只能來自可分配的儲備。廣義上，可分配準備金是指公司累計的已實現利潤減去公司獨立計算的累計已實現虧損。此外，除非公司的淨資產不少於公司的催繳股本加不可分配準備金的總和，而且分配不會使公司的淨資產低於該總和，否則不得派發股息或分派。不可分配準備金包括公司的未命名資本(實際上是其股票溢價和資本贖回準備金)，以及公司累積的未實現利潤(如果以前沒有被任何資本化使用)超過公司累積的未實現虧損(如果以前沒有在資本減少或重組中註銷)的金額。至於該公司是否有足夠的可分配儲備支付股息，必須參考該公司的“有關賬目”作出決定。“相關賬目”是根據愛爾蘭公司法編制的最後一套未綜合年度經審計財務報表或未經審計財務報表，它們根據愛爾蘭公認的會計慣例“真實和公平地反映”公司的未綜合財務狀況。這些“相關賬户”必須提交到公司註冊處(愛爾蘭公司的官方公共註冊處)。
 
《憲法》授權董事會在未經股東批准的情況下，宣佈從公司利潤中獲得似乎合理的中期股息。根據適用的法律，紅利可以現金或非現金資產的形式宣佈和支付。我們可以用任何貨幣支付股息。董事會可從應付予任何股東的任何股息或其他款項中扣除股東就本公司普通股而欠公司的所有款項(如有)。
 
我們可以通過普通決議宣佈向我們的股東支付末期股息。但任何股息不得超過董事會建議的數額。董事會也可向股東支付董事會認為根據我們的利潤合理的中期或末期股息。
 
我們從未宣佈或支付過任何現金股息，在可預見的未來也不會宣佈或支付任何現金股利。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們普通股所有權有關的風險”。由於我們目前無意在可預見的未來派發普通股股息，資本增值(如果有的話)將是股東唯一的收益來源，該股東可能永遠不會從股東的投資中獲得回報。
 
根據愛爾蘭法律，只有在我們有足夠的可分配準備金(在非合併的基礎上)的情況下，我們才可以支付股息，可分配準備金是我們以前沒有分配或資本化的累積已實現利潤減去我們累積的已實現虧損，只要這些損失以前沒有在資本減少或重組中註銷。
 
有關愛爾蘭有關股息支付的税務考慮的信息，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。
 
清算
 
我們的持續時間將是無限的。我們可能會在任何時間以股東自動清盤或債權人清盤的方式解散和清盤。如果是股東自動清盤，則需要股東的特別決議。我們亦可應債權人的申請，以法庭命令方式予以解散，或在我們沒有提交某些申報表時，由公司註冊處作為執行措施而予以解散。
 
在解決債權人的所有債權之後，股東在解散或清盤時返還資產的權利在憲法中有所規定，並可能在我們不時發行的任何優先股的條款中進一步規定。特別是，如果我們發行了任何優先股，這些優先股的持有人可能有權優先於我們的解散或清盤。《憲法》規定，在任何債權人優先的情況下，資產將按照股東所持股份的已繳足面值按比例分配給股東。《憲法》規定，股東有權按比例參與清盤，但他們這樣做的權利取決於以特殊條款和條件發行的股份的任何持有人根據任何系列或類別的此類股份的條款參與的權利。
 
優先購買權
 
根據愛爾蘭法律，某些法定優先購買權自動適用於以現金髮行股票的股東。然而，根據愛爾蘭公司法的允許，我們選擇在憲法通過之日起五年內不在憲法中享有這些優先購買權。一般來説，這種選擇退出至少每五年更新一次，由我們的股東通過特別決議批准。如果不續期退出，作為一般規則，以現金髮行的股票必須按其現有持股量的比例向我們的現有股東提供，然後才能向任何新股東發行我們的股票。法定優先購買權不適用於(I)全部或部分以非現金代價發行股份(例如股票換股票收購)、(Ii)發行非股權股份(即只有權參與任何收入或資本分配的指定數額的股份)或(Iii)根據僱員認購權或類似的股本計劃發行股份的情況。
 
股本變更
 
根據我們的憲法，我們可以通過普通決議將我們的任何或全部股本分成面值低於現有股份的股份(通常稱為股份拆分)，或將我們的任何或所有股本合併為面值高於現有股份的股份(經常稱為反向股份拆分)。
 
我們可以通過普通決議，減少法定但未發行的股本。我們可以通過特別決議，並經愛爾蘭高等法院確認，減少已發行股本和任何未命名股本。
 
董事會
 
董事的委任
 
憲法規定最少有兩名董事，最多有九名董事。本公司股東可不時以普通決議案增加或減少董事人數上限，或增加董事人數下限。我們的董事會決定董事人數在2到9人之間。我們的憲法並不要求董事因年齡原因退休。
 
董事的議事程序
 
在符合我國憲法規定的情況下，我們的董事會可以按照他們認為適當的方式管理他們的程序。董事可以召開董事會會議，祕書應董事的請求召開董事會。本公司董事會會議的法定人數由董事會決定，但不得少於兩名董事(或正式任命的候補董事)。會議上提出的問題和需要解決的事項應由與會董事以過半數票決定，每個董事有一票。在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定性一票(除非主席無權就有關決議投票)。
 
利益衝突
 
根據愛爾蘭法律，我們的董事負有一定的法定和受託責任。所有董事對本公司的管理負有同等和全面的責任(儘管同時擔任僱員的董事可能會根據其僱傭協議(如果適用)承擔額外的責任和職責，而且很可能對他們履行職責的要求比非執行董事更高)。《愛爾蘭公司法》專門規定了愛爾蘭公司董事的某些受託責任，包括：
 

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本着誠信和;公司的最佳利益行事
 

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在與公司事務有關的問題上誠實負責地行事;
 

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依照公司章程行事，僅為合法目的行使權力；
 

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不得濫用公司的財產、信息和/或Opportunity;
 

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不束縛他們的獨立判斷力;
 

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為了避免利益衝突，;
 

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運用謹慎、技巧和勤奮的;和
 

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尊重公司股東的利益。
 
董事的其他法定職責包括確保保存適當的賬簿、編制年度賬目、進行年度審計、保存某些登記冊、提交某些文件以及披露個人利益。像我們這樣的公共有限公司的董事將負有特定的責任，確保公司祕書是一名具備履行這一職責所需的知識和經驗的人。董事可依賴以下人士編制或提交的信息、意見、報告或報表，包括財務報表及其他財務數據：(1)董事有理由認為在準備或提交的事項上可靠和稱職的公司其他董事、高級管理人員或員工，(2)法律顧問、會計師或其他人士，有關董事有理由認為屬於其專業或專家能力範圍內的事項，或(3)董事不擔任其指定職權範圍內事項的委員會，而該委員會是董事有理由相信值得保密的。
 
本公司章程規定，董事一般不得在董事會議或董事會會議上就其直接、間接或與其相關的任何一位或多位人士擁有重大利益或與本公司利益衝突或可能發生衝突的責任的任何決議進行表決。
 
董事及高級人員的彌償
 
在愛爾蘭法律允許的最大範圍內，憲法包含了對我們的董事、公司祕書和執行官員等人的利益的補償。但是，對於我們的董事和公司祕書，這項賠償受到愛爾蘭公司法的限制，該法案規定，預先承擔的賠償責任僅允許公司支付董事或公司祕書的費用或解除其責任，前提是在與此類費用或責任有關的任何民事或刑事訴訟中，判決有利於董事或公司祕書，或者愛爾蘭法院因董事或公司祕書的行為誠實合理而給予救濟，應當公平地予以免除。愛爾蘭公司尋求預先承諾在愛爾蘭公司法施加的限制之外賠償其董事或公司祕書的任何條款，無論是包含在公司章程中還是公司與董事或公司祕書之間的任何合同中，都是無效的。這一限制不適用於我們的執行官員，他們不是董事，也不適用於愛爾蘭公司法意義上不被視為“高級管理人員”的其他人。
 
根據《憲法》和《愛爾蘭公司法》，我們可以為董事、高級管理人員、僱員和代理人購買董事和高級管理人員責任保險以及其他類型的保險。為了吸引和留住合格的董事和高級管理人員，我們預計將購買和維持慣常的董事和高級管理人員責任保險和其他類型的可比保險。
 
股東大會
 
本公司須於註冊成立後18個月內及其後每隔不超過15個月舉行股東周年大會，惟股東周年大會須於首次股東周年大會後的每個歷年及本公司財政年度結束後不超過9個月舉行。
 
年度股東大會的通知必須發給我們的所有股東和審計師。《憲法》規定年度股東大會的最短通知期為21天，這是愛爾蘭法律允許的最短通知期。
 
一般而言，根據愛爾蘭公司法，必須在年度股東大會上處理的唯一事項是提交年度法定財務報表、資產負債表以及董事和審計師的報告，任命新的審計師並確定審計師的薪酬(或轉授)。如股東周年大會上並無就重新委任現有核數師作出決議案，則該現有核數師將被視為繼續留任。
 
根據愛爾蘭法律，特別股東大會可(I)由本公司董事會召開，(Ii)應持有不少於10%本公司繳足股本並附有投票權的股東的要求，只要本公司的股票不被允許在歐盟任何成員國的受監管市場交易，(Iii)應本公司法定審計師的要求而辭職，或(Iv)在特殊情況下，通過法院命令。
 
召開特別股東大會的通知必須發給我們的所有股東和審計師。根據愛爾蘭法律和憲法，21天前書面通知的最短通知期適用，但在特別股東大會的情況下，如果公司以電子方式向成員提供投票便利，並且股東已在緊接前一次股東大會上通過特別決議批准縮短通知期限，則可以在14天前書面通知的情況下召開特別股東大會(前提是在該會議上沒有提出特別決議進行表決)。召開大會所規定的通知期限以“晴天”為基礎，這意味着認為收到通知的日期和會議本身的日期不計入所需的最低通知天數。
 
如股東召開特別股東大會，則必須在申購通知書中列明擬召開會議的目的。在收到任何此類有效的徵用通知後，董事會有21天的時間召開股東大會，就徵用通知中列出的事項進行表決。會議必須在收到請購單後兩個月內舉行。如果董事會在21天內沒有召開會議，提出要求的股東或佔全體股東表決權總數一半以上的任何一位股東可以自行召開會議，會議必須在我們收到要求通知後三個月內舉行。
 
如果董事會意識到我們的淨資產不超過我們催繳股本的一半，董事必須在得知這一事實之日起28天內召開特別股東大會，以考慮如何應對這種情況。
 
借款權力
 
在憲法和愛爾蘭公司法的約束下，我們的董事會可以行使我們的所有權力：
 
(I)借錢；
 
(Ii)賠償和擔保；
 
(Iii)按揭或押記；
 
(Iv)設立和發行債權證及其他證券；及
 
(V)為吾等的任何債務、責任或義務或任何第三方提供直接擔保或作為附屬擔保。
 
未經認證的股份
 
原則上，像我們這樣的愛爾蘭上市有限公司的股票可以以所謂的有證書(即，向股東發放硬拷貝股票)或所謂的無證書(即，非物質化)的形式發行和持有。所有股東的姓名必須登記在由愛爾蘭公共有限公司保存的成員登記冊中，才能獲得合法的股份所有權。
 
為了使愛爾蘭上市有限公司的股票可以在交易所交易，股票必須以無證書的形式發行。
 
憲法的修改
 
愛爾蘭公司法需要我們的股東的特別決議(在我們的股東大會上以不少於75%的投票通過)才能批准對憲法的任何修改。
 
愛爾蘭法律中的反收購條款
 
愛爾蘭收購規則和實質性收購規則
 
第三方尋求獲得我們30%或更多投票權的交易以及對我們證券的任何其他收購將受愛爾蘭收購委員會法案1997年及其制定的愛爾蘭收購規則、1997年愛爾蘭收購委員會法案、2013年收購規則或愛爾蘭收購規則的管轄，並將受到愛爾蘭收購委員會的監管。愛爾蘭收購規則的一般原則或一般原則，以及愛爾蘭收購規則的某些重要方面如下所述。
 
總則
 
愛爾蘭收購規則建立在以下一般原則的基礎上，這些原則將適用於愛爾蘭收購委員會監管的任何交易：
 
(1)在要約收購的情況下，目標公司的所有證券持有人必須得到同等待遇，如果一個人獲得了對一家公司的控制權，其他證券持有人必須受到保護；
 
(2)目標公司的證券持有人必須有足夠的時間和信息，使他們能夠在充分知情的情況下就要約作出決定；向證券持有人提供諮詢意見的，目標公司董事會必須就實施要約對僱用、僱用條件和目標公司營業地點的影響發表意見；
 
(3)目標公司的董事會必須從該公司的整體利益出發，不得剝奪證券持有人決定要約是非曲直的機會；
 
(4)不得在目標公司、競購人或與要約有關的任何其他公司的證券中製造虛假市場，使證券價格的漲跌成為人為的，並扭曲市場的正常運作；
 
(5)出價人只有在確保他或她能夠完全履行所提出的對價，並且在採取一切合理措施確保執行任何其他類型的對價之後，才能宣佈要約；
 
(Vi)對目標公司證券的要約不得妨礙其進行事務的時間超過合理的時間；及
 
(Vii)對證券的“重大收購”，無論是通過一次交易還是一系列交易進行，都只能以可接受的速度進行，並應進行充分和及時的披露。
 
股份轉讓
 
在某些情況下，根據愛爾蘭收購規則，收購一家公司的股票或其他有表決權證券的人可能需要對該公司剩餘的未償還有表決權證券提出強制性現金要約，收購價格不低於收購者或與收購者一致行動的任何一方在過去12個月中為這些證券支付的最高價格。如果收購證券會增加收購者的總持有量，包括與收購者一致行動的任何一方的持有量，達到一家公司30%或更多投票權的證券，則觸發這一強制性出價要求，除非愛爾蘭收購小組另行同意。如持有某公司30%至50%投票權的證券的持有人連同其協奏方收購證券，而該項收購生效後，該人連同其協議方所持有的投票權百分比在12個月內增加0.05%，則亦會觸發強制性競購規定。任何人，不包括與持有人一致行動的任何一方，持有一家公司超過50%投票權的證券，在購買額外證券時不受這些強制性要約要求的約束。

自願性出價；現金報價要求和最低報價要求
 
如果有人自願要約收購我們的已發行普通股，要約價格不得低於投標人或其協議方在要約期開始前三個月期間為我們的普通股支付的最高價格。愛爾蘭收購小組有權將“回顧”期限延長至12個月，前提是愛爾蘭收購小組考慮到總則認為這樣做是適當的。
 
如果投標人或其任何協議方在要約期開始前的12個月內收購了我們的普通股，佔我們普通股總數的10%以上，或(2)在要約期開始後的任何時間，要約必須是現金或附有全額現金替代方案，並且每股價格不得低於投標人或其協議方在要約期開始前12個月期間或(2)開始前12個月期間支付的最高價格，優惠期。愛爾蘭收購委員會可將此規則應用於在要約期開始前12個月內與其協議方一起收購了少於我們全部普通股10%的投標人，前提是愛爾蘭收購委員會在考慮到一般原則後認為這樣做是公正和適當的。
 
要約期一般從要約或提議要約首次公佈之日起計算。
 
實質性收購規則
 
愛爾蘭收購規則還包含大量收購股票和其他有投票權證券的規則，這些規則限制了個人將其股票持有量和股票權利增加到公司投票權總和的15%至30%的速度。除非在某些情況下，如收購或一系列收購相當於公司10%或以上投票權的股份或股份權利，與已持有的股份或權利合計，將導致收購人持有公司15%或以上但少於30%的投票權，且該等收購是在七天內進行的，則禁止該等收購或一系列收購。這些規則還要求加快披露與此類持股有關的股份收購或股份權利。
 
令人沮喪的行動
 
根據愛爾蘭收購規則，除某些例外情況外，一旦我們的董事會收到可能導致要約的報價或有理由相信此類要約即將到來，我們的董事會不得采取任何可能挫敗對我們股票的要約的行動。在要約過程中或在我們的董事會有理由相信要約即將或可能即將到來的任何較早時間，禁止(1)發行股票、期權、限制性股份單位或可轉換證券、(2)重大收購或處置、(3)訂立非正常業務過程中的合同或(4)尋求替代要約以外的任何可能導致要約受挫的行動。在下列情況下可適用此禁令的例外情況：
 
(A)該訴訟獲本公司股東在股東大會上批准；或
 
(B)愛爾蘭收購小組已表示同意，條件是：
 
(I)信納該行動不會構成令人沮喪的行動；
 
(Ii)持有超過50%投票權的我們的股東以書面聲明他們批准擬議的行動並將在股東大會上投贊成票；
 
(Iii)該行動是按照要約公佈前訂立的合約，或本公司董事會認為要約迫在眉睫的任何較早時間而採取的；或
 
(4)採取這種行動的決定是在宣佈要約之前作出的，並且至少已經部分實施或正在正常業務過程中。
 
股東權利計劃
 
愛爾蘭法律沒有明確授權或禁止公司發行股票購買權或採用股東權利計劃作為反收購措施。然而，根據愛爾蘭法律，沒有直接相關的判例法來説明此類計劃的有效性。此外，這樣的計劃將受制於愛爾蘭收購規則和愛爾蘭收購規則背後的一般原則。憲法允許我們的董事會按照董事會認為有利且符合我們最大利益的條款和條件，在適用法律的約束下，通過股東權利計劃。
 
在符合愛爾蘭收購規則的情況下，我們的董事會也有權按其決定的條款和條件發行我們的任何授權和未發行的股票，任何此類行動都應符合我們的最佳利益。然而，任何優先股發行的條款和條件可能會阻礙收購或其他交易，而部分或大多數普通股的持有者認為這些收購或交易符合他們的最佳利益，或者在這些交易中，持有者的股票可能會獲得高於當時市場價格的溢價。
 
股份權益的披露
 
根據愛爾蘭公司法，如果交易的結果是股東將擁有我們3%或更多的有表決權股份，或者如果由於交易而對我們3%或更多的有表決權股份感興趣的股東不再如此感興趣，我們的股東必須通知我們。如果股東持有我們3%或以上有表決權的股份，股東必須通知我們他或她的權益的任何變化，使他或她的總持有量超過最接近的整數百分比，無論是增加還是減少。有關的百分比數字是參考股東擁有權益的有表決權股份的總面值佔本公司已發行股本(或任何這類已發行股本)全部面值的比例而計算。如果股東權益的百分比水平不等於一個完整的百分比，這個數字可以四捨五入到下一個整數。我們必須在五個工作日內收到引起通知要求的股東權益的交易或變更的通知。如果股東未能遵守這些通知要求，股東對其持有的任何股份的權利將無法直接或間接強制執行。然而，該人可向法院申請恢復附於該等股份的權利。
 
除上述披露規定外，根據愛爾蘭公司法，吾等可透過書面通知，要求吾等知悉或有合理理由相信於緊接該通知發出日期前三年內任何時間，或在緊接該通知發出日期前三年內的任何時間，(I)表明是否擁有吾等有關股本中的股份權益，及(Ii)如該人士於該期間持有或曾經持有吾等股份的權益，則須提供額外資料，包括該人士本身過去或現時在吾等股份中的權益。如果收到通知的人未能在通知規定的合理時間內作出迴應，我們可以向愛爾蘭法院申請一項命令，指示受影響的股票受愛爾蘭公司法規定的某些限制，如下所示：
 
(I)該等股份的任何轉讓，或如屬未發行股份，則任何與股份一起發行的權利的轉讓及任何股份的發行均屬無效；
 
(Ii)不得就該等股份行使表決權；
 
(Iii)不得以該等股份的權利或依據向該等股份的持有人作出的任何要約而發行其他股份；及
 
(Iv)吾等不會就該等股份支付任何應付款項，不論是否與股本有關。
 
法院還可以命令出售受任何這些限制的股票，這些限制在出售完成後終止。
 
如果我們處於根據愛爾蘭收購規則的要約期，加速披露條款適用於持有我們證券1%或更多權益的人。
 
愛爾蘭法與特拉華州法之比較
 
作為一家根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司，我們股東的權利受適用的愛爾蘭法律(包括《愛爾蘭公司法》)管轄，而不受美國任何州的法律管轄。因此，我們的董事和股東受到不同於適用於美國公司董事和股東的責任、權利和特權的約束。愛爾蘭公司法的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《愛爾蘭公司法》與特拉華州公司法總則之間有關股東權利和保護的某些不同之處的摘要。在適當的情況下，還列出了章程中關於本公司的適用條款。本摘要並不是對各自權利的完整討論，而是參考特拉華州法律和愛爾蘭法律對其全文進行了限定。我們還敦促您仔細閲讀《特拉華州公司法》和《愛爾蘭公司法》的相關條款，以便更全面地瞭解特拉華州和愛爾蘭法律之間的差異。
 
 
 
愛爾蘭
  
 
特拉華州
       
董事人數
愛爾蘭公司法規定至少有兩名董事。憲法規定最少兩名董事，最多九名董事。本公司股東可不時以普通決議案增加或減少董事人數上限，或增加董事人數下限。我們的董事會決定董事的人數在2到9人之間。
  
典型的公司註冊證書和章程將規定，董事會中的董事人數將不時由授權董事的多數投票決定。根據特拉華州的法律，董事會可以分為不同的類別，只有在公司的公司註冊證書明確授權的情況下，才允許在董事選舉中進行累積投票。
       
董事的免職
根據愛爾蘭公司法，股東可通過普通決議，在不少於28天通知的會議上罷免董事的職務，董事有權在該會議上發表意見。由於愛爾蘭公司法的這一規定，董事可以在其任期屆滿前被免職。

撤職的權力不影響董事可能因其撤職而對公司提出的任何違約損害賠償要求。憲法還規定，如果董事根據愛爾蘭公司法受到限制或被取消擔任董事的資格；通過書面通知我們或書面提出辭職且董事決心接受該提議；或不少於75%的其他董事書面要求辭職，則董事的職位也將離職。
  
典型的公司註冊證書和章程規定，在任何優先股持有人權利的約束下，董事可隨時通過至少多數，或在某些情況下絕對多數的所有當時有權在董事選舉中投票的流通股的投票權的贊成票而被免職，作為一個類別一起投票。公司註冊證書還可以規定，只有在董事因某種原因被移除的情況下，才能行使這種權利(在分類董事會的情況下，僅因某種原因移除董事是默認規則)。

 
愛爾蘭
  
特拉華州
       
董事會的空缺
董事會的任何空缺，包括因董事人數增加或董事一人死亡、辭職、退休、取消資格或免職而造成的空缺，應被視為臨時空缺。任何臨時空缺只能由當時在任的董事會多數成員決定填補，只要出席人數達到法定人數，且任命不會導致董事人數超過憲法規定或根據憲法規定的最高董事人數。

當選填補因該類別董事人數增加而出現空缺的任何董事，任期為該類別的剩餘任期。任何董事被選舉填補非因董事人數增加而產生的空缺，其剩餘任期應與其前任相同。在會議上退任的董事應留任至會議閉幕或休會為止。
  
典型的公司註冊證書及公司章程規定，在任何優先股持有人權利的規限下，任何空缺，不論是因身故、辭職、退休、喪失資格、免職、董事會成員人數增加而引起，均由其餘董事以多數票表決填補，即使該等董事留任不足法定人數，或由唯一剩餘的董事董事填補。任何新當選的董事的任期通常為完整任期的剩餘部分，至新當選的董事所在類別的董事任期屆滿的年度股東大會結束為止。
       
週年大會
本公司須在上次股東周年大會後每隔不超過15個月舉行一次股東周年大會，但在本公司首次股東周年大會後的每個歷年舉行一次股東周年大會，即在本公司的財政年度結束後不超過9個月。

根據愛爾蘭公司法，必須在年度股東大會上處理的唯一事項是審議愛爾蘭法定財務報表、董事報告、審計師關於這些報表的報告和該報告以及我們事務成員的審查。如股東周年大會上並無就重新委任核數師作出決議案，則前任核數師將被視為繼續留任。
  
典型的章程規定，年度股東大會應在董事會確定的日期和時間舉行。

 
愛爾蘭
  
特拉華州
       
股東大會
本公司的特別股東大會可由(I)本公司董事會召開，(Ii)應持有不少於10%本公司已繳足股本並附有投票權的股東的要求，或(Iii)應本公司核數師的要求召開。股東特別大會一般為批准不時可能需要的股東決議案而舉行。

如果我們的董事意識到我們的淨資產是我們催繳股本的一半或更少，我們的董事必須在他們得知這一事實之日起28天內召開我們的股東特別大會。召開這次會議的目的必須是審議是否應採取任何措施來處理這一局勢，如果採取了措施，又應採取什麼措施。
  
根據特拉華州的法律，董事會或公司章程或章程中授權召開股東特別會議的任何其他人都可以召開股東特別會議。
       
股東大會的通知
股東大會的通知必須發給我們的所有股東和審計師。憲法規定最長通知期為60天。年度股東大會或特別股東大會批准特別決議案的最短通知期為21天，而任何其他特別股東大會的最短通知期為14天。股東大會可於較短時間內召開，但須徵得本公司核數師及所有有權出席股東大會並於會上投票的股東同意。由於該段所述的21天和14天的要求，《憲法》包括了反映愛爾蘭法律這些要求的條款。

如股東召開特別股東大會，則必須在申購通知書中列明擬召開會議的目的。在收到這份徵用通知後，我們的董事會有21天的時間召開我們的股東大會，就徵用通知中列出的事項進行投票。會議必須在收到請購單後兩個月內舉行。如本公司董事會在上述21天內未召開會議，提出要求的股東或佔全體股東總表決權一半以上的任何一位股東可自行召開會議，會議必須在收到要求通知後三個月內舉行。
  
根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，任何股東會議的書面通知必須在會議日期前不少於10天至不超過60天向有權在會議上投票的每一名股東發出，並應具體説明會議的地點、日期、時間和目的。

 
愛爾蘭
  
特拉華州
       
法定人數
於有關時間，一名或多名人士親身或委派代表持有或代表至少25%的投票權，或在該等持有人的任何續會上，一名持有人或受委代表持有或代表該類別已發行股份面值至少多數的人士出席，即構成進行業務的法定人數。如出席股東大會或委派代表出席會議的法定人數不達法定人數，則不得在大會上處理任何事務。我們的董事會無權放棄憲法規定的法定人數要求。棄權票和中間人反對票將視為出席，以確定提案是否有法定人數。
  
根據特拉華州的法律，公司的公司註冊證書或附例可以規定在會議上開展業務所需的法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。
       
代理
根據愛爾蘭法律，股東可以指定另一人代表他們出席公司股東大會、發言和投票，該代表不一定是股東。

被指定信託公司持有股份權益的，可以代表實益持有人行使其代表的權利。

投票權可由於大會記錄日期在股份登記冊登記的股東行使，或由該登記股東的正式委任代表行使，該代表不一定是股東。被指定信託公司持有股份權益的，可以代表實益持有人行使其代表的權利。所有代理人必須根據憲法任命。憲法允許，如果我們的董事允許，我們的股東可以通過電子方式通知我們委託人的任命。
  
根據特拉華州的法律，在任何股東會議上，股東可以指定另一人通過委託代理該股東，但這種委託不得在自其日期起三年後投票或代理，除非委託規定了更長的期限。特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事投票權的代理。

 
愛爾蘭
  
特拉華州
       
發行新股
根據憲法，我們可以在符合憲法規定的最高法定股本的條件下發行股票。授權股本可以通過在我們的股東大會上以簡單多數票通過的決議來增加或減少，根據愛爾蘭法律稱為“普通決議”。根據愛爾蘭法律，一旦獲得公司章程或股東在股東大會上通過的普通決議的授權，公司董事可以在沒有股東批准的情況下發行新的普通股。授權可被授予最長五年的期限，屆時股東可通過普通決議續期。因此，憲法授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行新的普通股，自憲法通過之日起五年內。
  
根據特拉華州的法律，如果公司的公司註冊證書有這樣的規定，董事有權授權發行額外的股票。董事可授權發行以現金、任何有形或無形財產或任何公司利益或其任何組合為對價的股本。
       
優先購買權
根據愛爾蘭法律，除非另有授權，否則當愛爾蘭公共有限公司向新股東發行股票以換取現金時，它必須首先按相同或更優惠的條件向公司現有股東按比例提供這些股票，通常被稱為法定優先購買權。然而，在愛爾蘭法律允許的情況下，我們選擇不在憲法中享有這些優先購買權。由於愛爾蘭法律允許這種選擇退出最多持續五年，《憲法》規定，這種選擇退出將在憲法通過後五年失效。這種選擇退出可以通過股東的特別決議來續期。特別決議需要在我們的股東大會上不少於75%的投票權。如果不續期退出，以現金髮行的股票必須按比例向我們先前存在的股東提供，然後才能向任何新股東發行股票。法定優先購買權不適用於以非現金對價發行的股票，也不適用於發行非股權股票(即只有權參與任何收入或資本分配的特定金額的股票)。
  
根據特拉華州法律，股東沒有優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券的權利，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。

 
愛爾蘭
  
特拉華州
       
分配的權限
根據憲法，我們可以在符合憲法規定的最高法定股本的條件下發行股票。授權股本可以通過在我們的股東大會上以簡單多數票通過的決議來增加或減少，根據愛爾蘭法律稱為“普通決議”。吾等的法定股本可按決議案規定的面值分為股份。根據愛爾蘭法律，一旦獲得公司章程或股東在股東大會上通過的普通決議的授權，公司董事可以在沒有股東批准的情況下發行新的普通股。授權可被授予最長五年的期限，屆時股東可通過普通決議續期。因此，憲法授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行新的普通股，自憲法通過之日起五年內。
  
根據特拉華州的法律，如果公司的章程或公司註冊證書有此規定，董事會有權授權發行股票。董事會可授權發行以現金、任何有形或無形財產或為公司帶來的任何利益或其任何組合為代價的股本。它可以通過核準一個公式來確定這種對價的數額。在交易中沒有實際舞弊的情況下，董事對這種對價的價值的判斷是決定性的。

 
愛爾蘭
   特拉華州
       
收購自己的股份
根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回股票，並從可分配儲備或為此目的發行新股的收益中贖回。所有可贖回的股票也必須全額支付。可贖回股份在贖回時，可以註銷或存入國庫。憲法規定，任何可贖回的股票都不需要股東批准。我們的股東也可能會給予我們額外的一般授權，在市場上購買我們自己的股票，這將按照如下所述的相同條款生效，並受適用於我們子公司購買的相同條件的約束。

回購、贖回股份可以註銷，也可以作為庫存股持有。我們在任何時候持有的庫藏股的面值不得超過我們已發行股本面值的10%。我們不能對作為庫存股持有的任何股份行使任何投票權。我們可以取消或在一定條件下重新發行國庫股。

根據愛爾蘭法律，愛爾蘭或非愛爾蘭子公司可以在市場上或場外購買我們的股票。對於我們的一家子公司在市場上購買我們的股票，股東必須以普通決議的方式提供購買的一般授權。然而，只要授予了這一一般授權，我們的子公司就不需要特定的股東授權來在市場上購買特定的股票。對於我們子公司的場外收購，擬議的購買合同必須在合同簽訂前經我們股東的特別決議批准。該主管當局必須具體説明該主管當局的失效日期，該日期不得超過特別決議通過之日起18個月。要購買我們股票的人不能投票贊成特別決議，並且在特別決議通過之前至少21天，購買合同必須展示或必須在我們的註冊辦事處供我們的股東查閲。
  
根據特拉華州的法律，任何公司都可以購買或贖回自己的股票，但如果公司的資本當時受損或將因贖回而受損，則一般不得購買或贖回這些股票。然而，如果股份要註銷和資本減少，公司可以從股本中購買或贖回因其資產的任何分配而有權優先於另一類別或系列股份的股份。

 
愛爾蘭
  
特拉華州
       
不同類別的股份
在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的情況下，吾等可發行股份，附帶吾等透過股東批准的普通決議案所決定的權利或限制。根據愛爾蘭公司法，一旦獲得憲法或股東在股東大會上通過的普通決議的授權，公司董事可以在沒有股東批准的情況下發行新的普通股。授權最長可授予五年，屆時必須由股東以普通決議續期(如果我們希望發行股票)。章程授權本公司董事會自章程通過之日起五年內不經股東批准發行新的普通股，預計自企業合併完成之日起生效。我們也可以根據我們或持有人的選擇，發行贖回或可能贖回的股票。

每當我們的股本被分成不同類別的股份時，任何類別的特別權利可經持有該類別已發行股份面值75%的持有人的書面同意(不包括作為庫存股持有的股份)或經該類別股份的持有人在另一次會議上通過的特別決議案(但不得以其他方式)批准而更改或取消，並可在我們持續經營期間或在清盤期間或在考慮清盤期間如此更改或取消。
除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因吾等購買或贖回吾等本身的股份或因增設或發行與該等股份享有同等權利或附屬於該等股份的其他股份而被視為更改。
  
公司的特拉華州公司註冊證書可以授權董事會：

(1)規定發行一個或多個系列的優先股( )；

(2)不時釐定納入該系列的 股份數目；及

(3)確定每個此類系列的名稱、偏好和相對、參與、任選或其他特殊權利，以及資格、限制或限制。

 
愛爾蘭
  
特拉華州
       
分紅
根據愛爾蘭法律，股息和分配只能來自可分配準備金，通常情況下，可分配準備金是公司累計實現利潤減去累計實現虧損。此外，如果我們的淨資產不是，或如果作出此類分配或股息將導致我們的淨資產不等於、等於或超過我們的已催繳股本加上不可分配準備金的總和，則不得進行任何分配或派息。

不可分配準備金包括公司的未命名資本以及公司累計未實現利潤超過累計未實現虧損的金額。關於我們是否有足夠的可分配儲備為股息提供資金，必須參考我們最近未合併的年度經審計財務報表或根據愛爾蘭公司法適當編制的其他財務報表來確定。相關財務報表必須提交給公司登記處(愛爾蘭公司的官方公共登記處)。

憲法授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下宣佈中期股息，只要這些股息從利潤來看是合理的。我們的董事會也可以建議股息由股東在股東大會上批准和宣佈，但發放的股息不得超過董事建議的金額。
  
根據特拉華州的法律，在公司的公司註冊證書中有任何限制的情況下，董事會可以宣佈和支付以下方面的股息：

(1)公司盈餘，定義為淨資產減去法定資本；或

(2)如果沒有盈餘，則從公司宣佈股息當年和/或上一年度的淨利潤中提取；

但如法團的資本已減少至少於優先分配資產的所有類別的已發行及已發行股票所代表的資本總額，則董事會不得宣佈及從法團的淨利潤中支付股息，直至資本不足的情況已予修復為止。
       
管理以下事項的一般條文
清算；清算
分配
我們的持續時間將是無限的。我們可能會在任何時間以股東自動清盤或債權人清盤的方式解散和清盤。在股東自動清盤的情況下，需要我們股東的特別決議。我們亦可應債權人的申請，以法庭命令的方式予以解散，或在我們沒有提交某些申報表時，由公司註冊處作為執行措施予以解散。

在解決債權人的所有債權之後，股東有權在解散或清盤時歸還我們的資產，這是憲法規定的。
  
特拉華州公司解散後，在債權人清償債權後，該公司的資產將根據股東各自的利益分配給股東，包括優先股持有人在公司解散或清算時可能享有的優先分配的任何權利。

 
愛爾蘭
  
特拉華州
       
憲法的修改
愛爾蘭公司法需要我們的股東的特別決議(在我們的股東大會上以不少於75%的投票通過)才能批准對憲法的任何修改。
  
法團成立證明書及附例的修訂

根據特拉華州的法律，公司公司註冊證書的修訂需要獲得持有多數流通股的股東的批准，這些股東有權對修訂進行投票。

如果特拉華州公司法要求對修正案進行全票表決，則需要該類別的已發行股票的大多數，除非公司證書或特拉華州公司法的其他條款規定了更大的比例。根據《特拉華州公司法》，如果公司註冊證書授權，董事會可以修改公司章程。特拉華州公司的股東也有權修改公司章程。
       
收購庫房股份及
減少股本
我們可以按照《愛爾蘭公司法》允許的任何方式減少我們授權但未發行的股本。我們也可以通過特別決議案(在股東大會上以不少於75%的投票通過)，並經愛爾蘭高等法院確認，以愛爾蘭公司法允許的任何方式減少我們的已發行股本。

就愛爾蘭法律而言，如果回購的股票是可贖回的股票或被憲法視為可贖回的股票，則可以通過贖回的方式回購我們的股票。

憲法規定，除非董事會另有決定，否則在我們與任何人之間存在或創建協議、交易或交易時，以及從我們與任何人之間存在或創建協議、交易或交易之時起，我們的每一股股票應被視為可贖回股票，根據該協議，我們從相關人士手中收購或將收購我們的股票或我們股票的權益。本公司的可贖回股份應具有與本公司任何其他股份相同的特徵，但根據該安排可予贖回。
  
根據特拉華州法律，公司可通過董事會多數人的贊成票減少資本，方法是減少或消除由已註銷的股本所代表的資本，申請已獲授權的購買、轉換或交換其股本的部分或全部股本。轉換或交換或尚未分配給任何特定類別股本的任何資本，或通過將任何特定類別股本或與其面值股本的若干已發行股份相關的資本轉移至盈餘資本而產生的部分或全部資本。除非在減少資本後，法團的剩餘資產足以償付任何未獲提供償付的債項，否則不得作出資本減少。

 
愛爾蘭
  
特拉華州
       
查閲的權利
根據愛爾蘭法律，我們的股東有權：(I)收到章程的副本；(Ii)檢查和獲取我們的股東大會和決議的記錄副本；(Iii)檢查和接收我們的成員登記冊、董事和祕書登記冊、董事利益登記冊、董事服務合同和備忘錄登記冊以及我們保存的其他法定登記冊的副本；(Iv)接收以前在年度股東大會之前發送給我們的股東的資產負債表和董事和審計師報告的副本；及(V)收到我們任何附屬公司的資產負債表，而該等資產負債表已在過去10年的股東周年大會前送交我們的股東。
  
特拉華州法律允許任何股東親自或由律師或其他代理人在經宣誓提出書面要求並説明其目的的情況下，在正常營業時間內為任何適當目的進行檢查，並複製和摘錄以下內容：

(一)公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄；

(2)子公司的賬簿和記錄，在以下範圍內：

(A)該法團實際管有和控制該附屬公司的該等紀錄；或

(B)該法團可透過對該附屬公司行使控制權而取得該等紀錄，但截至要求償債書提出之日：

(I)股東查閲該附屬公司的該等簿冊及紀錄，不會構成違反該法團或該附屬公司與一名或多於一名與該法團沒有聯繫的人之間的協議；及

(2)根據適用於該附屬公司的法律，該附屬公司無權在該公司提出要求時拒絕該公司取用該等簿冊及紀錄。
       
董事及高級人員的法律責任
在愛爾蘭法律允許的最大範圍內，憲法包含了對我們的董事、公司祕書和執行官員等人的利益的補償。但是，對於我們的董事和公司祕書，這項賠償受到愛爾蘭公司法的限制，該法案規定，預先承擔的賠償責任僅允許公司支付董事或公司祕書的費用或解除其責任，前提是在與此類費用或責任有關的任何民事或刑事訴訟中，判決有利於董事或公司祕書，或者愛爾蘭法院因董事或公司祕書的行為誠實合理而給予救濟，應當公平地予以免除。愛爾蘭公司尋求預先承諾在愛爾蘭公司法施加的限制之外賠償其董事或公司祕書的任何條款，無論是包含在公司章程中還是公司與董事或公司祕書之間的任何合同中，都是無效的。這一限制不適用於我們的執行官員，他們不是董事，我們的公司祕書或其他根據愛爾蘭公司法被視為“高級管理人員”的人。

根據《憲法》和《愛爾蘭公司法》，我們可以為董事、高級管理人員、僱員和代理人購買董事和高級管理人員責任保險以及其他類型的保險。為了吸引和留住合格的董事和高級管理人員，我們預計將購買和維持慣常的董事和高級管理人員責任保險和其他類型的可比保險。
  
特拉華州法律允許公司的公司註冊證書包括一項條款，取消或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司及其股東造成的損害的個人責任。然而，任何條款都不能限制董事在以下方面的責任：

(一)違反對公司或者股東的忠誠義務；

(二)不誠實信用或者故意違法、明知違法的行為或者不作為；

(三)故意或者過失支付非法股息、股票購買、贖回的；

(四)謀取不正當個人利益的交易。

 
愛爾蘭
  
特拉華州
       
投票權
根據章程，我們普通股的每位持有者有權就他或她截至會議記錄日期所持有的每股普通股投一票。我們不能對作為庫存股持有的任何股份行使任何投票權。為此目的，我們子公司持有的任何股份將被視為庫存股，因此該等子公司不能對該等股份行使任何投票權。
  
除公司註冊證書另有規定外，每名股東持有的每股股本有權享有一票投票權。如果發行，優先股持有人的投票權將由與該優先股有關的公司註冊證書或指定證書確定。
       
股東就某些事項進行投票
交易記錄
根據愛爾蘭法律，在下列情況下，涉及該公司的交易需要獲得股東的批准：

對於一項安排計劃，既需要愛爾蘭高等法院的法院命令，也需要獲得相當於出席會議並親自或由其代表參加表決的股東價值75%的過半數的批准。;

在根據歐盟跨境合併指令2005/56/EC(已被2017年6月14日的(EU)2017/1132指令取代)通過與歐盟公司合併的方式收購公司時，將需要股東的特別決議批准;和
根據《愛爾蘭公司法》，與一家愛爾蘭公司合併，需要得到股東特別決議的批准。
  
一般而言，根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書規定有較大一部分股票的投票權，否則完成公司所有或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換或解散需要：

經董事會批准；
有權就該事項投票的公司的已發行股票的大多數持有人的投票批准，或如公司註冊證書規定每股有多於或少於一票的，則為有權就該事項投票的公司已發行股票的多數投票權。

 
愛爾蘭
  
特拉華州
       
董事行為準則
根據愛爾蘭法律，公司董事負有一定的法定和受託責任。所有董事對本公司的管理負有同等和全面的責任(儘管兼任僱員的董事可能會根據其僱傭協議(如適用)承擔額外的責任和職責，並且很可能會比非執行董事對他們履行職責的要求更高)。《愛爾蘭公司法》專門規定了愛爾蘭公司董事的某些受託責任，包括：

本着誠信和;公司的最佳利益行事

在與公司事務有關的問題上誠實負責地行事;

根據公司章程行事，並僅為合法目的行使權力;
不得濫用公司的財產、信息和/或Opportunity;

不束縛他們的獨立判斷力;
為了避免利益衝突，;

運用謹慎、技巧和勤奮的;和

尊重公司股東的利益。

董事的其他法定職責包括確保保存適當的賬簿、編制年度賬目、進行年度審計、保存某些登記冊、提交某些文件以及披露個人利益。GH等公共有限公司的董事將負有特定責任，確保公司祕書是具有履行這一職責所需的知識和經驗的人。董事可以依賴以下人員編制或提交的信息、意見、報告或報表，包括財務報表和其他財務數據：(1)董事合理認為在準備或提交的事項上可靠且稱職的公司其他董事、高級管理人員或員工，(2)法律顧問、會計師或其他人士，涉及董事合理認為屬於其專業或專家能力範圍內的事項，或(3)董事不擔任其指定職權範圍內事項的董事會委員會。董事委員會有理由相信這個委員會值得信任。
  
特拉華州的法律沒有具體規定董事的行為標準。董事受託責任的範圍一般由特拉華州法院確定。一般而言，董事有責任在知情的基礎上，以他們合理地認為符合股東最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情況下行事。
 
特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。注意義務一般要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。一般而言，除某些例外情況外，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。
 
此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或拆分公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理可用的最高價值。

 
愛爾蘭
  
特拉華州
       
股東訴訟
在愛爾蘭，提起訴訟的決定通常由公司董事會做出，董事會通常有權管理公司的業務。在某些有限的情況下，股東可能有權代表公司提起派生訴訟。

在決定是否允許小股東提起衍生品訴訟時，爭論的核心問題是，除非提起訴訟，否則對公司犯下的錯誤是否會得不到糾正。

愛爾蘭的主要判例法指出，要提起派生訴訟，一個人必須首先確立一個表面證據：(1)該公司有權獲得所要求的救濟；(2)該訴訟屬於判例法衍生的五種例外之一，如下：

(1)如有越權或違法行為，;

(2)如果需要超過半數的票數才能批准;所投訴的“錯誤”

(3)股東人身權受到侵害的，;

(4)控制;的人對少數人實施欺詐的情況

(五)為案件公正起見，允許少數人提起訴訟的。

股東也可以對正在處理公司事務或行使董事權力的公司提起訴訟，以壓迫股東或無視股東利益的方式進行訴訟。壓迫意味着沉重、苛刻或錯誤的行為。

行為必須與公司的內部管理有關。這是愛爾蘭的一種法定補救措施，法院可以批准它認為合適的任何命令，通常規定購買或轉讓任何股東的股份。
  
根據特拉華州的法律，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。如果符合《特拉華州公司法》關於維持集體訴訟的要求，個人也可以代表他或她自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟。任何人只有在作為訴訟標的的交易或其股份因法律的實施而轉給他或她時是股東的情況下，才可提起和維持這種訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告通常不僅在作為訴訟標的的交易時是股東，而且在衍生訴訟的整個期間都必須是股東。特拉華州一般公司法還要求衍生原告要求公司董事在衍生原告提起訴訟之前主張公司債權，除非這種要求是徒勞的。