美國

SecuritieSand交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-38325

EnVVenoMedical公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)

70型多譜勒

歐文, 加利福尼亞 92618

(主要行政辦公室地址)

(949) 261-2900

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記標明。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，則用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ 不是 ☐

用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如為新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是的，☐不是 ☒

截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後營業日期)，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元，這是基於該日期註冊人普通股的最後銷售價格。58.5百萬美元。

截至2022年3月24日，有9,469,850已發行普通股的股份。

環境醫療公司

目錄表

零件

關於前瞻性陳述的評論

這份Form 10-K年度報告包含或可能包含1995年私人證券訴訟改革法所指的某些“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述包含重大風險和不確定性。此類陳述可能包括但不限於與公司的計劃、目標、預測、期望和意圖有關的陳述，以及以“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“應該”、“相信”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“計劃”、“潛在”或類似表達方式識別的其他陳述。這些陳述是基於公司管理層目前的信念和期望，並不構成對未來業績的保證。實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同，並受到重大風險和不確定因素的影響，包括在“風險因素”中討論的風險和不確定因素，以及本10-K表其他部分討論的結果。實際結果(包括但不限於本文描述的臨牀試驗的實際時間和結果，以及FDA對公司正在開發的產品的審查)可能與前瞻性陳述中陳述的內容大不相同。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會因各種因素(其中許多因素超出公司的控制範圍)而發生變化。

我們還告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明瞭本10-KOR表格的日期，如果是通過引用引用或併入的文件，則為這些文件的日期。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性聲明，其全部內容均明確地受到本節所載或提及的警示聲明的限制。我們不承擔任何義務公開發布這些前瞻性陳述，以反映本10-K表日後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用的美國證券法可能要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

除非上下文另有規定，否則本10-K年度報告中提及的“我們”、“我們的公司”、“NVNO”或類似術語均指EnVVeno醫療公司。

我們在這份10-K表格年度報告中使用我們的註冊商標和商品名稱，例如VenoValve®™。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱沒有使用®和™符號，但這些引用並不表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商品名稱的權利，或表示適用所有者不會主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商業名稱或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

概述

EnVVenoMedical Corporation是一家醫療科技公司，專注於提高靜脈疾病治療的護理標準。我們正在開發基於組織的解決方案，旨在維持或提高慢性靜脈功能不全(CVI)患者的生命。當腿部靜脈內的瓣膜失效，導致血液不足返回心臟時，CVI就會發生。我們的目標是開發產品，通過提供目前沒有的治療或大幅提高目前的護理標準來滿足大量未得到滿足的醫療需求。我們的主導產品是一種基於豬的設備，可以通過手術植入腿部的深靜脈系統，被稱為VenoValve®。目前，VenoValve正在接受SAVVE美國關鍵試驗的評估，目的是獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，將該設備推向市場和銷售。我們的管理人員和主管團隊與許多獲得FDA批准或CE標誌並在商業上取得成功的醫療設備有關聯。我們的產品開發和製造面積為14,507平方米。英國《金融時報》位於加利福尼亞州歐文的租賃製造設施，已通過國際標準化組織13485-2016年認證，設計、開發和製造基於組織的植入式醫療設備。

2021年9月21日，我們宣佈將從Hancock Jaffe實驗室公司更名為EnVVeno醫療公司，我們的發展戰略是專注於深靜脈CVI的治療。除了VenoValve，我們還宣佈，我們還有第二款產品處於開發的早期階段，名為enVVe。關於戰略的這一變化，我們表示，我們不會進一步開發CoreoGraft，這現在不在我們的主要重點領域之外。

靜脈瓣膜

靜脈瓣膜是enVVeno Medical開發的一種基於豬的瓣膜，可以植入腿部的深靜脈系統，以治療嚴重的CVI。通過減少迴流和降低腿部深靜脈系統內的壓力(靜脈高壓)，靜脈瓣膜具有減少或消除嚴重深靜脈CVI症狀的潛力，包括治癒複發性靜脈性腿部潰瘍的潛力。目前版本的靜脈瓣膜被設計為通過在大腿上方5至6英寸的切開手術將靜脈瓣膜植入患者的股靜脈。

目前還沒有FDA批准的醫療設備來解決深靜脈系統中的瓣膜功能不全，也沒有有效的治療深靜脈CVI的方法。目前的治療選擇包括加壓服裝，或持續的腿部抬高，並可以治療靜脈性潰瘍。這些治療通常無效，因為它們試圖緩解CVI的症狀，但沒有解決疾病的根本原因。此外，我們認為，對壓縮服裝和腿部抬高的依從性極低，特別是在老年人中。靜脈瓣膜背後的前提是，通過減少CVI、返流和靜脈高壓的根本原因，CVI的衰弱症狀將減少，從而提高CVI患者的生活質量。

我們估計，在美國大約有240萬人因瓣膜關閉不全而患有深靜脈CVI。

背景

慢性靜脈疾病(CVD)是世界上最常見的慢性病。CVD通常使用稱為CEAP(臨牀、病因學、解剖學和病理生理學)的標準化系統進行分類。CEAP系統包括七個臨牀分類(C0到C6)，其中C5到C6是最嚴重的CVD病例。

慢性靜脈功能不全(“CVI”)是CVD的一個子集，通常用於描述C4至C6 CVD患者。CVI是一種衰弱的情況，會影響腿部的靜脈系統，導致疼痛、腫脹、浮腫、皮膚變化和潰瘍。人的腿有三個靜脈系統：深靜脈系統、淺靜脈系統和連接深系統和淺系統的交通靜脈系統。深靜脈系統位於腿部中部的肌肉和麪部下方，負責大約90%的血液流動。為了讓血液從腳、腳踝和小腿返回心臟，小腿肌肉充當泵，在重力的作用下將血液推上腿的靜脈，並通過一系列單向瓣膜。每個瓣膜應該在血液通過時打開，然後隨着血液沿着腿部靜脈流向下一個瓣膜而關閉。當腿部靜脈中的單向瓣膜失效並變得不能工作時，就會發生CVI。當瓣膜失效時，重力會導致血液倒流，流向錯誤的方向(迴流)。隨着小腿的血液積聚，靜脈內的壓力增加(靜脈性高血壓)。反流和引起的靜脈高壓會導致腿部腫脹，導致虛弱的疼痛，在最嚴重的情況下，還會導致靜脈潰瘍。目前正在開發VenoValve，用於治療深靜脈系統中的CVI，重點是C4b、C5和C6 CVI的嚴重患者。

我們估計，在美國，大約有240萬人由於深靜脈系統的返流而患有C5至C6 CVI，包括髮生靜脈性腿部潰瘍的患者(C6患者)。在美國，每年有100多萬新的CVI嚴重病例，其中大部分來自經歷過深靜脈血栓或血栓的患者。尋求治療靜脈性潰瘍的患者平均每年在傷口護理上的支出高達3萬美元，據估計，美國靜脈性潰瘍患者每年的直接醫療費用總額超過380億美元。除了直接的醫療費用外，嚴重的CVI患者的生活質量也顯著下降。由於行動不便，日常活動如做飯、做家務和個人衞生(洗澡和洗澡)變得困難。對於任何嚴重的CVI患者來説，劇烈的疼痛經常發生在晚上，使患者無法獲得充足的睡眠。眾所周知，嚴重的腦血管疾病患者比普通工人多錯過大約40%的工作日。很高比例的靜脈性潰瘍患者還會出現嚴重的瘙癢、腿部腫脹和異味分泌物。傷口敷料的更換，一週發生幾次，可能是極其微不足道的。來自深靜脈CVI的靜脈性潰瘍很難癒合，相當大比例的靜脈性潰瘍一年以上仍未癒合。即使治癒了，靜脈性潰瘍的複發率在第一年也很高(20%到40%)，五年後高達60%。

靜脈瓣膜臨牀狀況

在與FDA協商後，作為美國Pivotal試驗的先導，我們對哥倫比亞靜脈瓣膜進行了一項小型的首例人體研究，其中包括11名患者。除了提供安全性和有效性數據外，這項首個人體研究的目的是提供概念驗證，並提供有價值的反饋，以便在進行美國關鍵試驗之前對我們的靜脈瓣膜外科植入程序進行任何必要的產品修改或調整。VenoValve首次人體研究的終點包括安全性(與設備相關的不良事件)、通過多普勒測量的返流、臨牀醫生用來測量疾病嚴重程度和進展的VCS評分、患者用來測量疼痛的VAS評分以及生活質量測量。

一(1)年的首次人類研究的最終結果在2021年4月的查令十字國際研討會上公佈。在參與研究的11名患者中，與手術前相比，反流平均改善了54%，靜脈臨牀嚴重程度評分(VCSSS)平均改善了56%，患者用來測量疼痛的視覺模擬評分(VAS)平均改善了76%。臨牀醫生在實踐和臨牀試驗中通常使用VCS評分來客觀評估靜脈疾病的治療結果，該評分包括疼痛、炎症、皮膚變化(如色素沉着和硬化)、活動性潰瘍數量和潰瘍持續時間等十個特徵。VCS評分的改善是顯著的，表明VenoValve患者術前有嚴重的CVI，術後一年有輕微的CVI或完全沒有疾病。

在一(1)年的首次人體研究中，沒有發生與設備相關的安全事件。非設備相關的安全事件很少，包括一個(1)液體袋(被抽出)，對Coumadin抗凝治療不耐受，三(3)輕微傷口感染(使用抗生素治療)，以及一個由於患者不遵守抗凝治療而導致的閉塞。

為了準備VenoValve美國Pivotal試驗，我們於2021年3月5日向FDA提交了一份IDE申請。

在醫療器械公司可以繼續對III類醫療器械進行關鍵試驗之前，需要獲得FDA的研究設備豁免或IDE。2021年4月1日，我們收到FDA的通知，我們的IDE申請獲得批准。我們將靜脈瓣膜在美國的關鍵試驗命名為SAVVE(外科抗反流靜脈瓣膜內假體)研究。這是一項前瞻性、非盲目、單臂、多中心的研究，將在美國多達20個地點對75名CVI患者進行登記。

在第一次人體試驗之後，沒有必要對靜脈瓣膜進行產品修改，SAVVE試驗正在評估第一次人類試驗中使用的相同設備。關鍵試驗的主要安全終點是不超過26%(26%)的患者在植入靜脈瓣膜後一(1)個月發生重大不良安全事件(死亡、深度傷口感染、大出血、同側深靜脈血栓形成、肺栓塞)，而關鍵試驗的主要有效終點是在靜脈瓣膜植入後六(6)個月測量的至少30%(30%)的反流改善。在第一項人類研究中，植入後1(1)個月沒有報告重大不良安全事件，植入後6(6)個月反流平均改善56%(56%)。衡量疾病表現的VCSSS評分，衡量疼痛的VAS評分，以及生活質量的衡量也將在研究中受到監測。

2020年8月3日，我們宣佈FDA授予VenoValve突破性設備指定地位。FDA的突破設備計劃是為了對那些對威脅生命或不可逆轉地削弱疾病或狀況提供更有效治療或診斷的設備進行優先審查。FDA突破設備計劃的目標是通過加快醫療設備的開發、評估和審查，為患者和醫療保健提供者提供及時獲得醫療設備的機會，同時保持FDA保護和促進公共健康的使命。

在VenoValve第一次人體研究結束時，八(8)名研究參與者同意進行額外的監測。2021年8月，在聖地亞哥舉行的血管外科學會會議上公佈了8名患者的長期隨訪數據。這些數據表明，靜脈瓣膜手術前存在的嚴重CVI沒有復發，包括靜脈瓣膜手術後7個潰瘍癒合的患者沒有潰瘍復發。從一(1)年首項人類研究結束到兩(2)年報告期結束，沒有報告安全問題。此外，患者的病情持續改善，與靜脈瓣膜手術前相比，術後平均兩(2)年的反流、VCS和VAS評分平均分別改善了63%、60%和93%。

2021年10月，我們宣佈SAVVE關鍵試驗中的第一名患者成功接受了靜脈瓣膜植入手術，並已出院。這項手術是由奧爾巴尼醫學院外科學副教授、奧爾巴尼醫學血管外科血管外科醫生阿德里亞納·激光博士進行的。截至2021年12月31日，我們的十(10)個臨牀試驗站點已被激活，並有資格招募患者參加SAVVE關鍵試驗。截至2022年3月24日，我們有十六(16)個臨牀試驗站點正在積極招募患者參加SAVVE試驗，預計到2022年3月31日將有十九(19)個活躍站點。此外，截至2022年3月24日，在靜脈瓣膜的SAVVE關鍵試驗中，我們已經成功完成了九(9)例手術。我們預計在2022年3月31日之前完成我們的第十例手術。

冠狀病毒和奧密克戎變異的出現對我們的臨牀試驗產生了直接和間接的影響。我們的幾個臨牀網站暫停了選擇性手術，並禁止潛在的研究對象來醫院進行篩查。此外，正如媒體報道的那樣，COVID複診給包括臨牀工作人員在內的所有醫院資源帶來了巨大的壓力。除了照顧湧入的COVID患者外，由於自己的員工患有COVID疾病，醫院變得人手不足，導致臨牀工作人員被重新分配來彌補短缺。缺乏可用的臨牀人員既減緩了登記速度，也影響了我們激活臨牀站點的速度。

最後，冠狀病毒感染會影響我們的患者羣體。患有COVID或在篩查後九十(90)天內患過COVID的患者，在九十(90)天過後之前被排除在我們的研究之外。此外，對COVID的擔憂影響了患者接受住院一晚的擇期手術的意願。隨着醫院臨牀手術恢復到臨終水平，我們的目標是在2022年底或2023年初全面納入SAVVE關鍵試驗。我們將繼續監測COVID對SAVVE臨牀試驗的持續整體影響，並將在適當時發佈最新情況。

2021年2月，我們通過公開發行普通股籌集了4140萬美元的資本。2021年9月，我們通過註冊直接發行籌集了2000萬美元資本，根據納斯達克規則按市場定價，由領先的生命科學投資公司感知顧問管理的基金購買。2021年年底，我們擁有大約5500萬美元的現金。按照我們目前每季度約400萬美元的現金消耗速度，我們應該有足夠的現金為2024年底和2025年的運營提供資金。由於主要終端在SAVVE Pivotal試驗中完全註冊，安全性為三十(30)天，有效性為六(6)個月，我們預計在需要籌集額外資本之前就能獲得主要終端數據。

政府監管

我們的候選產品和我們的運營受到FDA、美國其他聯邦和州當局以及外國司法管轄區類似當局的廣泛監管。根據FDA實施和執行的聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)，我們的候選產品在美國作為醫療設備受到監管。FDA對醫療器械的開發、設計、非臨牀和臨牀研究、製造、安全性、有效性、標籤、包裝、儲存、安裝、分銷、維修、記錄保存、上市前批准或批准、不良事件報告、廣告、促銷、營銷和進出口進行監管，以確保國內分銷的醫療器械安全有效，符合其預期用途，並以其他方式滿足FDCA的要求。

PMAApproval途徑

像VenoValve這樣的III類設備在可以在美國上市之前，通常需要獲得上市前批准(PMA)。PMA審查和批准過程比510(K)上市前通知過程要求更高。在PMA中，製造商必須證明該設備是安全有效的，並且PMA必須有大量數據支持，包括臨牀前研究和人類臨牀試驗的數據。PMA還必須包含設備及其組件的完整描述、用於製造的方法、設施和控制的完整描述，以及建議的標籤。在收到PMA後，FDA確定申請是否合法完成，以允許進行實質性審查。如果FDA接受審查申請，根據FDCA，它有180天的時間完成對PMA的審查，儘管在實踐中，FDA的審查通常需要更長的時間，可能需要幾年時間。可以召集FDA以外的專家顧問小組來審查和評估該申請，並就該設備的批准向FDA提供建議。FDA可能會接受專家小組的建議，也可能不會。此外，FDA通常會對申請人或其第三方製造商的一個或多個製造設施進行批准前檢查，以確保符合QSR。如果FDA確定PMA中的數據和信息構成有效的科學證據，並且有合理的保證該設備對於其預期用途是安全和有效的，則FDA將批准該新設備用於商業分銷。

FDA可能會批准帶有批准後條件的PMA，旨在確保該設備的安全性和有效性，其中包括限制標籤、推廣、銷售和分發，以及從支持PMA批准的臨牀研究中收集患者的長期隨訪數據，或要求在批准後進行額外的臨牀研究。FDA可能會以某種形式的上市後監測為條件，以保護公眾健康或為該設備在更大人羣中或更長時間的使用中提供更多的安全和有效的數據。在這種情況下，製造商可能被要求跟蹤某些患者羣體數年，並定期向FDA報告這些患者的臨牀狀況。不遵守批准條件可能會導致實質性的不利執行行動，包括撤回批准。對經批准的設備的某些更改，如製造設施、方法或質量控制程序的更改，或設計性能規範的更改，影響設備的安全性或有效性，需要提交PMA補充材料。PMA補充劑通常要求提交與PMA相同類型的信息，但該補充劑僅限於支持對原始PMA所涵蓋設備的任何更改所需的信息，並且可能不需要廣泛的臨牀數據或召開諮詢小組。經批准的設備的某些其他更改需要提交新的PMA，例如當設計更改導致不同的預期用途、操作模式和操作技術基礎時，或者當設計更改如此重大以至於將開發新一代設備時, 與原PMA一起提交的數據不適用於證明安全和有效性的合理保證的變更。VenoValve將需要PMA的批准。

支持PMA的臨牀試驗

臨牀試驗幾乎總是需要支持PMA提交。所有用於確定安全性和有效性的設備臨牀調查必須根據FDA的研究設備豁免(IDE)法規進行，該法規管理研究設備標籤，禁止推廣研究設備，並明確了研究贊助商和研究調查人員的一系列記錄保存、報告和監測責任。如果按照FDA的定義，該設備對人類健康構成“重大風險”，FDA要求設備贊助商向FDA提交一份IDE申請，該申請必須在開始人體臨牀試驗之前生效。重大危險裝置是指對患者的健康、安全或福利構成嚴重危險的裝置，或者植入、用於支持或維持人類生命，在診斷、治癒、減輕或治療疾病或以其他方式防止損害人類健康方面非常重要的裝置，或者以其他方式對受試者構成嚴重危險。Veno Valve在美國進行人體測試之前需要應用IDE，我們相信任何未來的產品，如enVVE，也將在美國進行人體測試之前要求應用IDE。

IDE應用必須有適當的數據支持，如動物和實驗室測試結果，表明在人體上測試該設備是安全的，並且測試方案是科學合理的。除非FDA通知該公司可能不會開始調查，否則IDE將在FDA收到通知後30天自動生效。如果FDA確定IDE存在缺陷或其他問題，需要對其進行修改，FDA可能會允許臨牀試驗在有條件的批准下進行。

除了IDE批准外，這項研究還必須得到機構審查委員會(IRB)的批准並在其監督下進行，每個臨牀地點都是如此。IRB負責對該研究進行初步和持續的審查，並可能對開展該研究提出額外要求。如果IDE申請獲得FDA和一個或多個IRBs的批准，人類臨牀試驗可以在FDA批准的特定數量的研究地點和特定數量的患者中開始。接受IDE申請進行審查並不保證FDA會允許IDE生效，如果確實有效，FDA可能會或可能不會確定從試驗中獲得的數據是否支持該設備的安全性和有效性或保證繼續進行臨牀試驗。在贊助商或研究人員對研究計劃做出可能影響其科學合理性、研究計劃或人類受試者的權利、安全或福利的變更之前，必須向FDA提交併得到FDA的批准。在研究期間，贊助商必須遵守FDA的適用要求，包括例如試驗監測、選擇臨牀研究人員並向他們提供研究計劃、確保IRB審查、不良事件報告、記錄保存和禁止推廣研究設備或為其提出安全性或有效性聲明。臨牀研究中的臨牀研究人員也必須遵守FDA的規定，必須徵得患者的知情同意，嚴格遵守研究計劃和研究方案，控制研究設備的處置，並遵守所有報告和記錄保存要求。此外，在試驗開始後，我們、FDA或IRB可以基於各種原因隨時暫停或終止臨牀試驗, 包括相信研究對象的風險大於預期收益。

上市後監管

在一種設備被批准或批准上市後，許多普遍的監管要求繼續適用。這些要求包括：在FDA建立註冊和設備清單；QSR要求，要求製造商，包括第三方製造商，在設計和製造過程的所有方面遵守嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序；標籤法規和FDA禁止推廣研究產品，或禁止對已批准或已批准的產品進行“標籤外”使用；與促銷活動有關的要求；批准或批准可能顯著影響安全性或有效性或將對我們的已批准設備的預期用途造成重大變化的產品修改；醫療器械報告條例，要求製造商在其銷售的設備可能導致或促成死亡或重傷，或已發生故障，並且如果故障再次發生，該設備或其銷售的類似設備很可能導致或促成死亡或重傷的情況下，向FDA報告；更正、移除和召回報告條例，要求製造商在為降低設備對健康構成的風險或為補救違反FDCA的行為而進行的現場糾正和產品召回或移除時，向FDA報告；以及上市後監督活動和法規。

監管美國以外的地區

美國以外的每個國家或地區都有自己的關於醫療設備的製造、營銷和銷售的規章制度。例如，2018年12月，我們獲得了哥倫比亞相當於美國食品和藥物管理局的Vigilancia de Medicamentos y Alimentos研究所的監管批准，在哥倫比亞對VenoValve進行了首次人體試驗。目前，除了在哥倫比亞進行的第一次人體試驗外，我們還沒有確定美國以外的哪些國家(如果有的話)將為我們的候選產品尋求批准。

我們的競爭優勢

我們相信，如果我們的候選產品獲得批准，我們將為靜脈疾病治療市場提供一個令人信服的價值主張，原因如下：

智能屬性

我們擁有廣泛的專有加工和製造方法，專門適用於生物設備的設計、加工、製造和滅菌。這包括符合FDA的質量控制和保證計劃、證明可消除受者免疫反應的專有組織處理技術、與屠宰場供應商的值得信賴的關係，以及組織保存和伽馬照射的組合，以增強設備功能並保證無菌。我們已經向美國專利商標局(USPTO)和世界各地提交了幾項VenoValve的專利申請。2021年2月，收到了美國專利商標局的補貼通知，申請的重點是VenoValve框架的新穎方面。

員工

截至2022年3月24日，我們有24名全職員工。我們的員工中沒有一個是由集體談判協議代表的，我們也從未經歷過任何停工。我們相信，我們與員工的關係很好。

公司信息

我們於1999年12月22日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州歐文市多普勒市70號，郵編：92618，電話號碼是(949261-2900)。我們的公司網站地址是www.envveno.com。本招股説明書所載或可透過本公司網站取得的資料並非本招股説明書的一部分，而本招股説明書所載本公司網站地址僅為非正式文本參考。

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果以下任何風險成為現實，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

摘要

下面描述的風險因素是與在美國投資相關的主要風險因素的摘要。這些並不是我們面臨的唯一風險。你應該仔細考慮這些風險因素以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件。

風險與我們的業務和戰略相關

我們自成立以來一直遭受重大虧損，預計未來將遭受重大虧損，可能永遠無法實現或持續盈利。

我們歷來錄得鉅額淨虧損，包括截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的淨虧損分別為1,650萬美元及910萬美元。由於我們的歷史損失，截至2021年12月31日，我們的累計赤字為8190萬美元。我們的虧損主要是由於與我們的運營相關的一般和行政費用，以及我們的研究計劃和候選產品的開發所產生的成本。目前，我們沒有從運營中獲得收入，我們預計在可預見的未來會出現虧損，因為我們尋求獲得監管部門對我們的主要候選產品的批准。此外，我們預計，由於與我們的SAVE研究相關的額外運營成本以及我們預計的業務擴張，我們的一般和行政費用將會增加。在我們的任何候選產品獲得許可或銷售之前，我們預計不會產生可觀的收入，如果有的話。我們可能永遠不會產生可觀的收入，也不會盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們未能實現並隨後實現可持續盈利可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們目前完全依賴於我們當前的主要候選產品和任何未來候選產品的成功和及時的監管批准和商業化，這些產品可能不會獲得監管批准，或者如果我們的任何候選產品獲得監管批准，我們可能無法成功將其商業化。

我們目前只有一個候選產品，VenoValve，我們的業務目前完全依賴於我們在該候選產品上的成功。為了使我們目前的領先地位和未來的任何候選產品獲得成功，他們需要獲得監管機構的批准，但這可能永遠不會發生。我們的候選產品基於以前從未以我們提出的方式使用過的技術。市場對我們候選產品的接受度將在很大程度上取決於我們是否有能力證明它們的相對安全性、有效性、成本效益和易用性。我們可能無法成功地開發我們的候選產品並將其商業化。如果我們做不到這一點，我們將無法產生實質性的收入，如果有的話。

我們受到美國FDA和其他司法管轄區類似機構的嚴格和廣泛的監管，包括歐盟或歐盟的歐洲藥品管理局(EMA)。我們的主要候選產品目前正在開發中，我們的候選產品尚未獲得FDA的批准。我們的候選產品在獲得FDA批准之前不得在美國上市，在獲得適當的外國監管機構批准之前不得在其他司法管轄區上市。每種候選產品都需要大量的研究、開發、臨牀前測試和廣泛的臨牀研究，然後才能提交任何監管申請以獲得上市批准。

獲得監管機構的批准需要大量的時間、精力和財力，我們可能無法及時或根本無法獲得我們的任何候選產品的批准。FDA、EMA或任何其他外國監管機構需要批准的臨牀前和臨牀試驗的數量、規模、設計和重點因設備、候選產品所針對的疾病或狀況以及適用於特定產品的法規而異。臨牀前和臨牀數據可以用不同的方式解釋，這可能會推遲、限制或排除監管批准。FDA、EMA和其他外國監管機構可以出於許多原因推遲、限制或拒絕批准一種產品，包括但不限於：

如果四個候選產品根本沒有獲得批准，或者沒有足夠快的速度提供淨收入來支付我們的運營費用，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。

如果我們不能成功籌集更多資金，我們未來的臨牀試驗和產品開發可能會受到限制，我們的長期生存能力可能會受到威脅。

自公司成立以來，我們的運營現金流一直為負，我們的運營資金主要來自出售我們的股本、發行可轉換和不可轉換票據以及向更大的醫療設備公司銷售我們的產品所得的收益。我們未來將需要通過股權或債務融資，或與第三方的戰略聯盟，單獨或與股權融資相結合，尋求更多資金，以完成我們的產品開發計劃。這些融資可能導致我們普通股持有者的股權被大幅稀釋，或者需要對我們的運營或我們可能提供的替代方案進行合同或其他限制。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這些債務證券可能會對我們的業務造成重大限制。任何該等所需融資可能無法以吾等可接受的金額或條款獲得，而未能取得該等所需融資可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，或威脅本公司作為持續經營企業的持續經營能力。

我們目前和未來的資本需求將是巨大的，並將取決於許多因素，包括：

我們可能無法以可接受的條件獲得額外資金，或者根本不能。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們可能不得不清算我們的部分或全部資產，或者推遲、縮小或取消我們的部分或全部發展計劃。

如果我們沒有或不能獲得足夠的資金，我們可能會被要求推遲我們的產品的開發或商業化。我們還可能不得不減少用於我們的候選產品的資源，或者停止運營。這些因素中的任何一個都可能損害我們的經營業績。

新冠狀病毒19大流行對我們的業務產生了嚴重的負面影響。

新冠肺炎疫情擾亂了全球經濟，對包括可能直接或間接參與我們公司運營、我們候選產品的製造、開發和測試以及我們候選產品臨牀試驗的個人和企業在內的大量人羣產生了負面影響。新冠肺炎的全部範圍和經濟影響仍是未知數。新冠肺炎存在許多風險，可能會對我們開展業務的國家和地區的經濟和醫療保健提供商產生普遍的負面影響，無論是醫療器械行業，還是處於發展階段的營收前公司，如西門子電子。到目前為止，COVID-19對我們業務的主要影響是在家工作的要求，旅行限制限制了我們啟動和繼續動物研究和患者試驗的能力，試驗地點暫停選擇性手術限制了我們招募患者參加SAVE的能力，以及與FDA等監管機構預定的會議中斷。儘管有這些影響，我們仍然能夠使用遠程工作工具、通信解決方案和其他方法來繼續我們的試驗和監管提交。COVID和奧密克戎變異的出現導致我們幾個激活的臨牀站點暫停了選擇性手術，並禁止潛在的研究對象來醫院進行篩查。奧密克戎導致的勞動力短缺也對包括臨牀研究在內的所有部門的醫院人員編制產生了負面影響。除了照顧湧入的COVID患者外，醫院由於自己員工的COVID疾病而變得人手短缺, 導致臨牀工作人員被重新分配來彌補缺口。缺乏可用的臨牀人員既減緩了登記速度，也影響了我們啟動臨牀站點的速度。新冠肺炎也會影響我們的患者羣體。患有COVID或在篩查後九十(90)天內患過COVID的患者將被排除在我們的研究之外，直到九十(90)天過後。此外，對感染COVID的擔憂影響了患者接受住院一晚的選擇性外科手術的意願。因此，COVID的捲土重來減緩了SAVVE臨牀試驗的患者登記速度，並導致新的臨牀站點被激活以進行登記的延遲。我們正在增加SAVVE地點的數量，並確保它們在地理上分散，以試圖減輕減少擇期手術時間表的影響。目前，我們已經確定了以下與COVID-19相關的風險，我們認為這些風險對我們的公司產生負面影響的可能性更大，包括但不限於：

我們可能永遠無法從候選產品的商業化中獲得足夠的收入，從而實現並保持盈利。

我們未來盈利運營的能力將取決於我們的能力，其中包括：(I)充分開發候選產品，(Ii)擴大我們的業務和運營結構，(Iii)獲得FDA對候選產品的監管批准，(Iv)營銷和銷售候選產品，(V)成功獲得市場對候選產品的接受，以及(Vi)從我們的第三方供應商獲得充足和及時的零部件供應。如果我們的候選產品從未成功商業化，我們在產品開發、合規、製造和質量保證方面的投資可能永遠得不到回報，這可能導致我們無法從這些投資中產生收入和規模經濟。

我們只利用少數幾家豬組織供應商作為我們的候選產品，失去一個供應商可能會對我們的業務產生不利影響。

我們聘請了一家國內第三方供應商為我們的候選產品提供豬組織。如果獲得批准，我們是否有能力在商業上供應我們目前和未來的候選產品，在一定程度上取決於我們能否按照我們的規格和法規要求獲得這種豬組織，並有足夠的數量滿足需求。我們獲取豬組織的能力可能會受到我們控制之外的事情的影響，包括該供應商可能會在短時間內取消我們的安排或中斷他們的運營。

如果我們被要求為豬組織建立額外的或替代的供應商，這可能不會很快完成，我們的運營可能會中斷。即使我們能夠找到替代供應商，替代供應商也可能需要合格，並可能需要獲得額外的監管當局的批准，這可能會導致進一步的延誤。在供應中斷的情況下，我們的產品庫存可能不足以供應我們的客户，任何未來候選產品的開發都將被推遲、限制或阻止，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的候選產品的某些組件依賴第三方供應商，這使我們很容易受到供應問題和價格波動的影響，這可能會損害我們的業務。

威利依靠多家第三方供應商提供我們產品的某些零部件候選。我們沒有與大多數供應商簽訂長期供貨協議，而且在許多情況下，我們是根據採購訂單來採購商品的。我們的供應商可能會因各種原因而遇到問題，包括較大客户的意外需求、未能遵循特定的協議和程序、未能遵守適用的法規、設備故障、質量或產量問題以及環境因素，任何這些因素都可能延誤或阻礙他們滿足我們需求的能力。我們對這些第三方供應商的依賴還使我們面臨其他可能損害我們業務的風險，包括：

此外，根據FDA的質量體系法規或QSR要求運營、保持國際標準化組織認證的供應商和第三方製造商數量有限，這些認證是歐洲經濟區(EEA)公認的協調一致的標準，並且具有為我們的候選產品供應零部件的必要專業知識和能力。因此，我們可能很難找到滿足我們預期未來需求的製造商，而我們預期的增長可能會使我們現有供應商向我們交付產品、材料和組件的能力變得緊張。如果我們無法為我們的候選產品安排第三方組件製造，或以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法完成我們現有或新產品候選產品的開發、營銷和銷售。此外，供應商的任何供應中斷或未能為我們的候選產品中使用的任何組件獲得更多供應商都將限制我們生產我們的候選產品的能力。未能履行這些承諾可能會導致我們的客户採取法律行動、失去客户或損害我們吸引新客户的能力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長產生實質性的不利影響。

如果我們成功地開發了候選產品，我們將必須向醫生、醫院、保險公司和其他利益相關者展示我們產品的有效性和財務可行性。

有多個利益相關者決定着醫療設備的成功，包括醫生、醫院、醫療保險公司和其他人。讓這些利益相關者瞭解候選產品的好處將需要營銷團隊和銷售組織做出重大承諾。外科醫生和醫院改變做法的速度可能很慢，原因是熟悉現有的設備和/或治療方法、認識到使用新設備帶來的風險、缺乏使用新設備的經驗、缺乏臨牀數據支持、不瞭解此類設備的好處或新設備的成本。我們的候選產品可能永遠不會被外科醫生和醫院廣泛採用。此外，醫療保險公司需要了解與現有護理標準相比，我們候選產品的成本和收益，如果他們要為我們候選產品的成本和植入我們候選產品的程序提供補償。我們可能會遇到困難，也可能永遠不會從醫生、醫院、醫療保險公司和其他人那裏獲得成功產品所必需的市場接受度。

我們可能是無法説服醫院批准使用我們的候選產品。

在美國，為了讓外科醫生使用我們的候選產品，這些外科醫生治療患者的醫院設施通常要求候選產品獲得該機構VAC的批准。真空吸塵器通常審查設施中使用的醫療設備的相對有效性和成本。VAC的組成和評估流程差異很大，要獲得相關VAC的批准可能是一項艱鉅、昂貴和耗時的工作。例如，即使我們與醫院系統簽訂了購買產品的協議，在大多數情況下，它們必須獲得系統內每一家醫院的VAC批准，才能在該特定醫院銷售。此外，醫院通常需要對使用產品的每個專科進行單獨的VAC審批，這可能會導致同一醫院內有多個VAC審批流程，即使此類產品已被不同的專科組批准使用。外科醫生使用的每一種不同的產品通常都需要VAC批准。此外，醫院設施和管理多個設施採購的團體採購組織(GPO)也可能要求我們簽訂採購協議，並滿足其行政採購流程的許多要素，這也可能是一項漫長、昂貴和耗時的工作。如果我們不能通過這些VAC和採購合同流程及時或根本不能使用醫院設施，或者如果我們不能以商業合理的條款及時獲得合同，或者根本不能，我們的成本可能會增加，我們的銷售額可能會下降，我們的經營業績可能會受到損害。

我們的長期增長取決於我們開發和商業化更多候選產品的能力。

醫療器械行業競爭激烈，受到快速變化和技術進步的影響。因此，對我們的業務來説，繼續增強我們的候選產品並推出新的候選產品是很重要的。開發新產品對候選人來説既昂貴又耗時。即使我們成功地開發了其他候選產品，任何新候選產品或對現有候選產品的增強功能的成功也將取決於幾個因素，包括我們是否有能力：

如果我們在其他領域的更多設備的開發和商業化方面不成功，我們實現收入的能力可能會受到損害。

新的技術、技術或產品可能會出現，它們可能會提供比我們計劃提供的產品和服務更好的價格和性能組合。手術器械的現有市場以快速的技術變革和創新為特徵。我們預見到技術和客户需求以及醫生、醫院和醫療保健提供者實踐的變化，這對我們的成功至關重要。同樣重要的是，我們成功地推出了新的、增強的和有競爭力的候選產品，以及時和具有成本效益的方式滿足我們潛在客户的需求。然而，與此同時，我們必須認真管理我們對新產品候選產品的介紹。如果潛在客户認為這些候選產品將提供增強的功能或以更具吸引力的價格出售，他們可能會推遲購買，直到這些候選產品可用。當我們過渡到新的候選產品時，我們可能還會繼續提供舊的過時產品，而我們可能沒有足夠的過渡管理經驗。如果我們不成功地在我們預期的產品線中創新和引入新技術，或成功地管理我們的技術向新產品提供的過渡，我們的收入、運營和業務結果可能會受到不利影響。

我們的競爭對手可能比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、行業標準、分銷範圍或客户要求。我們預計，隨着當前或未來的競爭對手開發新的或改進的產品候選產品，以及新公司帶着新技術進入市場，我們將在未來面臨激烈的競爭。

如果由於我們有限的製造資源或我們的設施損壞或無法運行而導致我們無法生產足夠的候選產品用於我們當前和計劃中的臨牀試驗或商業化，我們的監管、開發和商業化努力可能會被推遲。

我們的候選產品的製造資源是有限的。我們目前在加利福尼亞州歐文的製造工廠為我們的研發和臨牀試驗目的生產我們的候選產品。如果我們現有的製造設施發生中斷，我們將沒有其他手段來製造我們的候選產品，直到我們能夠恢復現有設施的製造能力或開發替代製造設施。此外，我們的設施或設備的任何損壞或損壞、長時間停電或設施中的污染都將嚴重削弱我們生產候選產品的能力，並使我們的候選產品做好臨牀試驗的準備。

此外，為了以商業化所需的數量生產我們的候選產品，我們將不得不在目前的生產水平上增加或“擴大”我們的生產工藝。我們在擴大生產規模方面可能會遇到困難，包括產量、控制和預測成本、質量控制和保證、供應和合格人員短缺等問題。如果我們擴大的生產流程效率不高，或者導致產品不符合質量或其他標準，我們可能無法滿足市場需求，我們的收入、業務和財務前景將受到不利影響。此外，我們可能與之建立關係的第三方可能沒有能力生產我們可能需要的臨牀試驗或商業銷售所需的數量的材料，或者可能無法以使我們的產品定價具有競爭力的價格這樣做。

我們的設施和設備更換成本很高，可能需要很長時間進行維修或更換。工廠可能會因地震、洪水、火災、破壞和停電等自然災害或人為災害而受損或無法運行，這可能會使我們的業務在一段時間內難以運營。雖然我們已經採取了預防措施來保護我們的設施，但在此期間無法運營我們的業務可能會導致客户流失或損害我們的聲譽。我們還為我們的財產損失和業務中斷投保了保險，但這份保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，而且我們可能無法繼續按可接受的條款購買這份保險，或者根本不能繼續購買。

我們目前沒有銷售和營銷基礎設施，如果獲得批准，我們可能無法建立足夠的銷售和營銷基礎設施來將我們當前的候選產品或未來的候選產品商業化，並且可能無法或可能永遠不會產生足夠的收入來實現或維持盈利。

為了將經監管機構批准的產品商業化，我們將不得不增加用於開發或商業化活動的支出。如果我們不能成功地執行商業化活動，我們可能不得不減少我們候選產品的開發，減少或推遲開發計劃，推遲我們候選產品的潛在商業化，或者縮小任何銷售或營銷活動的範圍。

如果我們有必要建立銷售和營銷基礎設施，我們可能無法做到這一點，或者我們可能無法實現這一投資的積極回報。我們將不得不與老牌和資金雄厚的醫療器械公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住銷售和營銷人員。一旦被聘用，培訓過程是漫長的，因為它需要對新銷售代表進行大量培訓，以達到專家期望的我們產品的臨牀能力水平。完成培訓後，我們預計我們的銷售代表通常需要在現場提供準備時間，以擴大他們的客户網絡，並達到我們期望他們在任何地區達到的生產率水平。如果我們無法吸引、激勵、培養和留住足夠數量的合格銷售人員，或者如果我們的銷售代表沒有在我們預期的時間內達到生產率水平，我們的收入將無法以我們預期的速度增長，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到影響。此外，如果我們從我們的競爭對手那裏僱傭銷售人員，我們可能需要等到適用的非競爭條款到期後，才能在受限地區部署此類人員，或產生將人員轉移到此類地區以外的費用。這些風險中的任何一個都可能對我們增加候選產品銷售的能力產生不利影響。如果我們不能擴大我們的銷售和營銷能力，我們可能無法有效地將我們的候選產品商業化，這將對旅遊業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，限制我們現有候選產品的銷售，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們的業務使我們面臨產品責任索賠的風險，這些索賠是醫療設備的製造、分銷和銷售所固有的。即使一種設備被FDA批准或批准用於商業銷售，並在獲得FDA或適用的外國監管機構許可和監管的設施中生產，這種風險仍然存在。製造和營銷我們的商業設備以及對我們的候選產品進行臨牀測試，可能會使我們面臨產品責任和其他侵權索賠。此外，如果沒有經過充分的培訓，外科醫生可能會濫用我們的產品或使用不適當的技術，有可能導致受傷和增加產品責任的風險。如果我們的候選產品被誤用或使用不當的技術，我們可能會成為我們的客户或他們的患者昂貴的訴訟對象。無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠都可能導致：

雖然我們維持責任保險，但我們保單的承保範圍可能並不足夠，一項或多項針對我們的成功索賠可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。如果我們不能在未來以可接受的費用或在可接受的條款下獲得足夠的保險，我們將承擔重大責任。

我們高管的流失或我們無法吸引和留住合格的人員可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務和運營在很大程度上依賴於我們擁有關鍵行業經驗和關係的高管的技能、努力和持續服務。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。因此，這些高管可能不會與我們保持聯繫。隨着我們繼續開發我們的候選產品和業務，這些人的努力將對我們至關重要。我們沒有為我們的任何管理層購買關鍵人物人壽保險，這將使我們的公司無法補償我們任何高管的損失。

此外，對高技能和合格人才的競爭也很激烈。因此，我們未來的生存能力和實現銷售和盈利的能力也將取決於我們在持續運營所需的不同領域吸引、培訓、留住和激勵高素質人員的能力。如果我們失去一名或多名現任高管的服務，或者如果我們無法吸引、聘用和留住合格的人才，我們可能會在有效競爭、開發和商業化我們的產品以及實施我們的業務戰略方面遇到困難，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的可用聯邦淨營業虧損結轉(NOL)約為4570萬美元和3500萬美元。2018年前的1200萬美元的聯邦NOL可以結轉20年，從2029年開始到期。根據税法，2017年後的聯邦NOL可以無限期結轉，每年的扣除上限相當於應税收入的80%。然而，在本公司未來利用其NOL結轉的範圍內，產生該屬性的納税年度仍可由國税局或使用該屬性的未來期間納税申報表的國家税務機關審查後進行調整。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司用於繳納國家所得税的淨營業虧損分別約為4570萬美元和3500萬美元，可結轉20年，並於2028年開始到期。

截至2021年12月31日，我們還有大約20萬美元的聯邦研發税收抵免結轉，這些抵免將於2027年到期。一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》第382和383節，或根據該法典，經歷“所有權變更”(一般定義為“5%股東”在三年滾動期間累計股權變更超過50個百分點)的公司，其利用其NOL和某些信用結轉來抵銷未來應納税所得額和税款的能力可能受到限制。我們分析了2018年和2021年發生的所有權變更對税收的影響。雖然這些所有權的變化導致了對特定年份可能使用的NOL數量的限制，但這些都是2017年後的NOL，並將無限期結轉。未來我們股票所有權的變化，以及其他可能不在我們控制範圍內的變化，可能會導致更多的所有權變化。我們的NOL和信用結轉也可能受到州法律類似條款的限制。由於最終實現此類資產的未來税收優惠的不確定性，我們已記錄了與我們的NOL和其他遞延税項資產相關的全額估值準備。

與監管審批和其他政府法規相關的風險

我們的業務和產品候選人受到廣泛的政府監管和監督，如果我們不遵守適用的監管要求，可能會損害我們的業務。

我們的候選產品和運營在美國受到FDA和我們預期開展業務活動的其他國家的監管機構的廣泛監管。FDA對美國醫療器械的開發、測試、製造、標籤、儲存、記錄保存、推廣、營銷、銷售、分銷以及上市後支持和報告進行監管。我們所受的監管是複雜的，隨着時間的推移可能會變得更加嚴格。監管變化可能會導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制，高於預期成本或低於預期銷售額。

為了進行涉及人類受試者的臨牀調查，以證明醫療設備的安全性和有效性，公司除其他事項外，必須申請並獲得機構審查委員會(IRB)對擬議調查的批准。此外，如果臨牀研究涉及對人類健康的“重大風險”(根據FDA的定義)，研究的贊助者也必須提交併獲得FDA對IDE申請的批准。我們的候選產品被認為是需要在研究使用之前獲得IDE批准的重大風險設備。我們可能無法獲得FDA和/或IRB的批准，以便在美國對我們未來打算在美國上市的任何新設備進行臨牀試驗。如果我們獲得這樣的批准，我們可能無法進行符合IDE和其他管理臨牀研究的法規的研究，或者來自任何此類試驗的數據可能不支持研究設備的批准或批准。如果不能獲得批准者遵守這些規定，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。臨牀試驗是否會達到預期的終點、產生有意義或有用的數據並沒有意想不到的不利影響，或者FDA是否會接受外國臨牀研究數據的有效性，都是不確定的，這種不確定性可能會阻止或推遲市場審批或授權，從而導致重大財務成本和收入減少。

我們的候選產品可能在國外司法管轄區受到廣泛的政府監管，例如歐洲經濟區，而我們未能遵守適用的要求可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到影響。

在EEA中，我們的候選產品將需要符合醫療器械法規中規定的基本要求。遵守這些要求是能夠在產品上貼上CE標誌的先決條件，如果沒有CE標誌，產品就不能在歐洲經濟區銷售或銷售。為了證明符合基本要求，並獲得在我們的候選產品上貼CE標誌的權利，我們必須接受合格評估程序，該程序根據醫療器械的類型及其分類而有所不同。符合性評估程序需要通知機構的參與，該機構是由歐洲經濟區國家的主管當局指定進行符合性評估的組織。被通知的機構將對我們產品的製造、設計和最終檢驗的技術文件和質量體系進行審計和審查。被通知機構在成功完成合格評估程序和對醫療器械及其製造商進行的質量管理體系審核並符合基本要求後，頒發CE合格證書。該證書授權制造商在準備並簽署相關的歐盟符合性聲明後，在其醫療產品上貼上CE標誌。

作為一般規則，醫療產品及其製造商符合基本要求的證明，除其他外，必須基於支持產品在正常使用條件下的安全性和性能的臨牀數據的評估。具體地説，製造商必須證明該設備在正常使用條件下實現了其預期性能，並且在與其預期性能的益處進行權衡時，已知和可預見的風險以及任何不良事件都是最小化和可接受的，並且任何關於該設備的性能和安全性的聲明(例如，產品標籤和使用説明)都有適當的證據支持。這種評估必須基於臨牀數據，這些數據可以從(1)對被評估設備進行的臨牀研究，(2)可以證明與被評估設備等價性的類似設備的科學文獻，或(3)臨牀研究和科學文獻中獲得。然而，審批前和上市後的臨牀要求要嚴格得多。歐洲藥品管理局臨牀研究的進行受到詳細監管義務的約束。這些要求可能包括事先獲得研究所在國主管當局的授權，以及從主管道德委員會獲得積極意見的要求。這個過程可能既昂貴又耗時。

FDA的監管審批、審批和許可過程複雜、耗時且不可預測。

在美國，我們的候選產品預計將作為醫療器械受到監管。在我們的醫療器械候選產品可以在美國上市之前，我們必須提交申請，FDA必須批准PMA申請。在PMA批准過程中，FDA必須部分基於大量數據，包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據，確定擬議的設備對於其預期用途是安全和有效的。此外，通過PMA申請批准的產品修改通常需要FDA批准。獲得FDA批准、批准或許可上市一種新療法所需的時間是不可預測的，但通常需要很多年，並取決於許多因素，包括FDA的實質性自由裁量權。

我們的產品候選可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准、許可或許可，包括以下原因：

即使我們獲得批准、許可或許可，FDA也可以根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准、批准或許可我們的候選產品，或者批准我們的候選產品的標籤不包括我們候選產品成功商業化所必需或希望的標籤聲明。以上任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性的損害。

即使我們的候選產品獲得監管機構的批准，如果我們未能遵守持續的監管要求，或者如果我們的候選產品遇到了意想不到的問題，我們的候選產品可能會受到限制或退出市場。

我們獲得上市批准的任何候選產品的製造過程、批准後臨牀數據和促銷活動都將受到FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查。即使我們的候選產品在美國獲得了監管部門的批准，批准也可能受限於候選產品可能用於市場的指示用途，或者包含昂貴的上市後測試和監督要求，以監控產品的安全性或有效性。如果以後發現我們的候選產品存在以前未知和意想不到的問題，包括但不限於意外的不良事件嚴重程度或頻率、製造商或製造工藝的延遲或問題，或未能遵守監管要求，可能會導致對該候選產品或製造工藝的限制、候選產品退出市場、自願或強制召回、罰款、暫停監管批准、產品扣押、禁令或施加民事或刑事處罰。

一旦獲得監管機構的批准，我們必須報告與我們的產品相關的某些故障、死亡和嚴重傷害，這可能會導致自願糾正行動或機構執法行動。

所有在歐洲經濟區銷售醫療器械的製造商在法律上都有義務向事件發生所在的監管機構或主管當局報告涉及他們生產或銷售的設備的事件。根據歐盟醫療器械指令(指令93/42/EEC)，事故被定義為設備特性和/或性能的任何故障或惡化，以及標籤或使用説明中的任何不足，可能直接或間接導致或可能已經導致患者、使用者或其他人的死亡或其健康狀況的嚴重惡化。此外，根據歐盟MDR，製造商有義務發佈定期安全更新報告(每年針對高風險設備)，該報告將上載到EUDAME，並要求通知機構進行符合性評估。

如果我們的候選產品出現故障或誤用，可能會導致未來的自願糾正行動，例如召回，包括更正(例如，客户通知)，或代理行動，例如檢查或強制執行行動。如果確實發生故障或誤用，我們可能無法充分糾正故障或防止進一步的故障或誤用，在這種情況下，我們可能需要停止生產和分銷受影響的產品，啟動自願召回，並重新設計產品或這些產品的使用説明。監管機構也可能對我們採取行動，如下令召回、罰款或沒收受影響的產品。任何糾正行動，無論是自願的還是非自願的，都需要我們投入時間和資金，可能會分散管理層的業務運營，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

美國或歐盟的立法或法規改革可能會使我們更難獲得監管許可或對候選產品進行批准，或者在獲得批准或批准後製造、營銷或分銷候選產品。

美國國會不時起草和提出立法，可能會顯著改變管理醫療器械監管或其報銷的法定條款。此外，FDA經常修訂或重新解釋FDA的法規和指南，其方式可能會對我們的業務和我們的候選產品產生重大影響。例如，作為食品和藥物管理安全與創新法案(FDASIA)的一部分，國會重新授權了帶有FDA各種業績目標承諾的醫療器械用户費用修正案，並頒佈了幾項“醫療器械監管改進”和雜項改革，這些改革進一步旨在澄清和改進批准或批准之前和之後的醫療器械監管。任何新的法規、法規或修訂或對現有法規的重新解釋可能會增加任何未來產品的成本或延長審查時間，或使我們的候選產品或未來產品的製造、營銷或分銷變得更加困難。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化，以及如果頒佈、頒佈或採用，可能會對我們未來的業務產生什麼影響。除其他事項外，此類變化可能需要：

任何這些變化都可能需要大量的時間和成本，並可能損害我們的業務和財務業績。

2010年廣為人知的PIP醜聞(在乳房植入物中使用非醫用級硅膠)導致歐盟委員會於2012年發佈了第一版歐盟醫療器械法規(MDR)。經過2014年歐洲議會的347項修正案，以及各種版本的修訂，新的歐盟醫療器械法規(MDR 2017/745)的最終版本於2017年5月5日公佈。MDR於2017年5月26日正式生效，過渡期為3年。根據MDR的所有現有和新的MedicalDevice的申請日期是2020年5月26日；然而，通知機構目前不接受根據MDD(醫療器械指令)提出的任何新的CE標誌申請。所有現有的MDD CE證書將於2024年5月26日失效。歐盟要求所有現有的和新的醫療設備在MDR下接受評估，就像它們是新產品應用一樣。

從歐盟醫療器械指令(MDD)到醫療器械法規(MDR)的變化是重大的，更嚴格的臨牀要求和上市後監督，從預批准轉變為生命週期方法，集中的EUDAMED數據庫用於公開透明(例如，定期安全更新報告)和設備註冊，更多的設備特定要求(例如，通用規範)，缺陷設備的法律責任等。MDR下的QMS審計將更加嚴格，包括對供應商和設備測試的審計和評估。此外，歐盟MDR在申請審查過程中引入了新的利益相關者參與，這將導致對我們的新產品進行更長時間和更繁重的評估。新的利益攸關方將包括成員國設立的醫療器械協調小組(MDCG)和歐盟任命的專家小組。

此外，根據FDA的醫療器械報告或MDR法規，我們必須向FDA報告我們的產品可能導致或導致死亡或嚴重傷害的任何事件，或者我們的產品發生故障的任何事件，如果故障再次發生，可能會導致或導致死亡或嚴重傷害。涉及我們產品的任何不良事件都可能導致未來的自願糾正行動，如產品行動或客户通知，或監管機構行動，如檢查、強制召回或其他執法行動。反覆的產品故障可能會導致自願或非自願的產品召回，這可能會轉移管理和財務資源，損害我們以經濟高效和及時的方式生產我們的候選產品的能力，並對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，根據我們為糾正產品的缺陷或缺陷而採取的糾正措施，FDA可能會要求，或者我們可能會決定，我們需要獲得該設備的新批准或許可，然後我們才能銷售或分銷糾正後的設備。查看此類批准或許可可能會推遲我們及時更換召回設備的能力。此外，如果我們沒有充分解決與我們的候選產品相關的問題，我們可能面臨額外的監管執法行動，包括FDA警告信、產品扣押、禁令、行政處罰、撤回或批准或批准或民事或刑事罰款。我們還可能被要求承擔其他成本或採取其他行動，可能會對我們的銷售產生負面影響，並面臨嚴重的負面宣傳或監管後果，這可能會損害我們的業務，包括我們在未來營銷我們的候選產品的能力。

我們受到聯邦、州和外國醫療法律和法規的約束，如果發現不遵守這些法律和法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

各種聯邦、州或外國醫保法，包括但不限於下文所述的法律，正在並將繼續受到各種聯邦、州或外國醫療法律的直接和間接影響。這些法律包括：

我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管當局或法院的充分解釋，而且它們的條款可以有多種解釋。由於法律的廣泛性以及此類法律規定的法定例外和安全避風港的範圍有限，我們的一些業務活動，包括我們與外科醫生和其他醫療保健提供者的關係，其中一些人推薦、購買和/或處方我們的候選產品和我們的經銷商，可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。

如果發現四項手術違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、從政府醫療保健計劃中排除以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們經營業務的積極性和我們的財務業績產生不利影響。任何針對我們違反這些法律的行動，即使我們成功地進行了防禦，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。

監管醫療改革措施和其他立法變化可能會對企業、經營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

FDA經常修訂或重新解釋FDA的法規和指南，這些行為可能會對我們的業務和我們的產品候選人產生重大影響。任何新的法規或對現有法規的修訂或重新解釋都可能對我們的候選產品施加額外的成本或延長審查時間。延遲收到或未能收到針對我們候選產品的監管批准將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

2010年3月，PPACA簽署成為法律，其中包括從2013年1月1日開始對任何製造或進口在美國銷售的MedicalDevice的實體徵收2.3%的可抵扣消費税，但有限的例外情況除外。儘管2016年對醫療器械消費税實施了兩年的暫緩徵收，並延長至2019年12月31日，但它於2019年12月20日永久廢除。PPACA的其他要素，包括比較有效性研究、獨立支付顧問委員會和支付系統改革，包括共享儲蓄試點和其他條款，可能會顯著影響醫療保健服務的支付和可用性，並導致聯邦醫療保健報銷計劃的根本性變化，其中任何一個都可能對我們業務的許多方面、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

此外，自PPACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，2011年預算控制法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括從2013年4月1日開始實施的每一財年向醫療保險提供者支付的總計2%的醫療保險削減，除非國會採取額外行動，否則將一直有效到2024年。2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法(ATRA)成為法律，進一步減少了向包括醫院在內的某些醫療服務提供者支付的醫療保險。

我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們產品和服務的需求減少，如果獲得批准，可能會導致對我們的產品和服務的需求減少，或者帶來額外的定價壓力。

我們與醫生顧問、所有者和投資者的關係可能會受到監管執法部門的額外審查，並可能使我們受到可能的行政、民事或刑事制裁。

聯邦和州法律法規對我們與身為顧問、所有者和投資者的醫生的關係施加了限制。我們可以與醫生簽訂諮詢協議、許可協議和其他協議，其中我們提供現金作為補償。我們與醫生有或可能有其他書面和口頭安排，包括研究和開發撥款以及其他目的。

如果監管機構解釋我們與這些醫生的財務關係，我們可能會受到不利影響，這些醫生可能會影響我們候選產品的訂購和使用，政府可能會對其進行補償，因為這違反了適用的法律。如果我們與醫生的關係被發現違反了適用於我們的法律和法規，我們可能會被要求重組安排，並可能受到行政、民事和刑事處罰，包括被排除在政府醫療保健計劃之外、監禁以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生負面影響。

我們公司和我們的許多合作者和潛在合作者必須遵守1996年的《聯邦醫療保險便攜性和責任法案》、《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》以及實施影響健康信息傳輸、安全和隱私的法規，如果不遵守，可能會受到重大處罰。

許多聯邦和州法律和法規，包括1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)和《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH法案)，管理確定特定患者身份的健康信息的收集、傳播、安全、使用和保密。HIPAA和HITECH法案要求我們的外科醫生、醫院客户和潛在客户在其公司內部和與第三方使用和披露健康信息時必須遵守某些標準。HIPAA下的隱私標準和安全標準制定了一套標準，用於由健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為受保險實體)以及與之建立服務關係的商業夥伴保護可單獨識別的健康信息，根據這些標準，可交換可識別的個人健康信息。值得注意的是，HIPAA以前只直接監管這些承保實體，而HITECH法案使HIPAA的某些隱私和安全標準也直接適用於承保實體的商業聯繫。因此，承保實體和商業夥伴現在都因未能遵守隱私標準和安全標準而受到重大的民事和刑事處罰。

HIPAA要求承保實體(如我們的許多客户和潛在客户)和商業夥伴制定和維護與使用或披露的受保護健康信息有關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HITECH法案擴大了對違反患者可識別健康信息的通知要求，限制了某些患者可識別健康信息的披露和銷售，並規定了違反HIPAA的民事賠償。HITECH法案還增加了對涵蓋實體和商業夥伴可能施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，某些州通過了類似的隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。

在個人信息(包括個人健康信息)的隱私和安全領域，任何新的法律或法規都可能對我們的業務運營產生不利影響。如果我們不遵守與患者健康信息相關的現有或新的適用聯邦或州法律和法規，我們可能會受到刑事或民事制裁，由此產生的任何責任可能會反過來影響我們的財務狀況。

此外，世界各國已經通過或正在考慮立法，強制實施數據泄露通知要求和/或要求公司採用特定的數據安全要求。如果我們經歷的數據泄露觸發了其中一項或多項法律，我們可能會受到違反通知義務、民事責任和訴訟的約束，所有這些也可能產生負面宣傳，並對我們的業務產生負面影響。

我們目前以及未來可能會受到與候選產品製造相關的各種政府法規的約束，我們可能會因遵守這些法規而招致鉅額費用，我們的產品商業化可能會因此而延遲，如果我們或我們的合同製造商違反這些法規，我們將受到實質性的制裁。

我們的製造工藝和設施必須符合FDA的QSR，其中包括候選產品的設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、滅菌、儲存和運輸的程序和文檔。雖然我們相信我們遵守了QSR，但FDA通過定期宣佈或未宣佈的對製造設施的檢查來執行QSR。我們已經並預計在未來將接受此類檢查，以及其他聯邦和州監管機構的檢查。我們被要求向FDA註冊我們的製造工廠，並列出所有制造的設備。我們還運營着國際標準組織，或國際標準化組織，13485認證機構和年度審核，以保持該認證。我們的零部件供應商也必須遵守QSR，並接受檢查。我們的能力有限，無法確保任何此類第三方製造商將採取必要步驟遵守適用的法規，這可能會導致我們產品的交付延遲。未能遵守適用的FDA要求，或後來發現我們的產品或製造工藝存在以前未知的問題，包括我們或我們的第三方製造商之一未能採取令人滿意的糾正措施，以應對不利的QSR檢查，除其他外，可能會導致：

這些行為中的任何一項，無論是結合在一起還是單獨進行，都可能阻止我們營銷、分銷或銷售我們的產品，並可能損害我們的業務。此外，產品缺陷或違反監管規定可能會導致政府強制或我們自願召回。其他國家的監管機構也有類似的權力，可以因為可能危及健康的材料缺陷或設計或製造缺陷而召回設備。任何召回都將轉移管理層的注意力和財政資源，可能使我們面臨產品責任或其他索賠，包括我們向其銷售產品的一方的合同索賠，並損害我們在客户中的聲譽。涉及我們任何候選產品的召回將對我們的業務和財務業績造成特別有害的影響，即使我們補救了某個特定問題，也將對我們的聲譽和對我們產品的需求產生持久的負面影響。

風險與我們的知識產權有關

如果我們不能充分保護我們的專有技術或保持足以保護我們的產品的已頒發專利，其他公司可能會更直接地與我們競爭，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的成功可能在一定程度上取決於我們能否成功地在美國和其他地方獲得和維護已授權的專利和其他知識產權，並保護我們的專有技術。如果我們不充分保護我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。

我們已經向美國專利商標局提交了我們的VenoValve產品和可植入靜脈支架2產品的專利申請，但不能保證會頒發專利。

我們的專利可能沒有，或者我們的未決專利申請成熟為已頒發的專利，其範圍可能不足以保護我們的產品、我們為當前產品或任何新產品開發的任何額外功能。其他方可能已經開發了可能與我們的產品相關或具有競爭力的技術，可能已經或可能已經提交專利申請，並可能已經收到或可能收到與我們的專利申請重疊或衝突的專利，無論是通過要求相同的方法或設備，還是通過要求可能主導我們專利地位的標的。醫療器械公司的專利地位，包括我們的專利地位，可能涉及複雜的法律和事實問題，因此，我們可能獲得的任何專利權利要求的範圍、有效性和可執行性無法確定地預測。專利一旦頒發，可能會受到挑戰、被視為不可執行、無效或規避。挑戰我們的專利的訴訟可能導致失去專利或拒絕專利申請，或者失去或縮小專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍。此外，這樣的訴訟可能代價高昂。因此，我們可能擁有的知識產權可能不會對競爭對手提供任何保護。此外，幹擾程序中的不利決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們將植入系統商業化的能力。

此外，儘管已頒發的專利被推定為有效和可強制執行的，但其頒發並不是關於其有效性或可執行性的決定性結論，而且它可能無法為我們提供足夠的專有保護或針對擁有類似產品的競爭對手的競爭優勢。競爭者也可以繞過我們的專利進行設計。其他締約方可以為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護。我們可能無法阻止顧問、供應商、供應商、前僱員和現任僱員未經授權披露或使用我們的技術知識或商業祕密。一些外國的法律對我們的所有權的保護程度不如美國的法律，在這些國家，我們在保護我們的所有權方面可能會遇到重大問題。如果其中任何一項發生，都可能對我們的業務和競爭地位產生負面影響。

我們行使專利權的能力取決於我們檢測侵權行為的能力。可能很難發現不宣傳其產品中使用的組件的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得對競爭對手或潛在競爭對手的產品進行侵權的證據。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，所造成的損害或其他補救措施可能沒有商業意義。

此外，強制執行或保護我們的專利的程序可能會使我們的專利面臨無效、不可執行或狹隘解釋的風險。此類訴訟還可能引發第三方對我們提出索賠，包括我們的一項或多項專利中的部分或全部索賠無效或以其他方式不可執行。如果我們產品的任何專利失效或無法強制執行，我們的財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。此外，如果法院發現第三方持有的有效、可強制執行的專利覆蓋了我們的一個或多個產品，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們將依靠非專利的商業祕密、非專利的技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位，我們將尋求通過與我們的員工、我們的合作者和顧問簽訂保密協議來部分保護我們的競爭地位。我們還與我們的員工和選定的顧問簽訂了協議，規定他們有義務將他們的發明轉讓給我們的公司，並與我們的一些(但不是全部)顧問簽訂了競業禁止協議。有可能與我們的業務相關的技術將由不是此類協議締約方的人獨立開發。此外，如果作為這些協議當事人的員工和顧問違反或違反了這些協議的條款，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反或違規行為，並且我們可能會因此類違規行為而丟失我們的商業祕密。此外，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守各種程序、文件提交要求、費用支付和政府專利機構施加的其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局(USPTO)和各種外國政府專利機構要求在專利採購過程中以及在已頒發專利的整個生命週期內遵守一些程序性、單據性的費用支付，如維護費和年金費以及其他規定。在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利人或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。

我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用，並且我們可能無法保護我們對我們技術的權利或使用我們的技術。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方知識產權和專有權利的情況下運營的能力。我們的業務、候選產品和方法可能會侵犯第三方的專利或其他知識產權。

醫療器械行業的特點是圍繞專利和其他知識產權的訴訟頻繁而廣泛。許多擁有比我們大得多的資源的醫療器械公司都將知識產權訴訟作為一種獲得競爭優勢的方式。我們可能會捲入訴訟、幹擾訴訟、反對、複審、抗議或其他潛在的不利知識產權訴訟，原因是我們被指控侵犯了他人的權利，或者由於我們與第三方在美國或國際上發生的發明糾紛的優先權。我們也可能成為美國專利商標局宣佈的專利侵權索賠和訴訟或干涉程序的一方，以確定發明的優先權。第三方也可以質疑我們頒發的任何專利的有效性，我們可以提起訴訟，以強制執行我們的專利權，防止其他人侵犯我們的知識產權。任何與侵犯第三方專有權或專有裁決有關的索賠，即使沒有正當理由，也可能導致代價高昂的訴訟、漫長的政府訴訟、轉移我們管理層的注意力和資源，或者簽訂對我們不利的特許權使用費或許可協議。在任何一種情況下，我們都可能需要花費大量的金錢、時間和精力來捍衞我們的立場。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。

即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，並轉移管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的知識產權，我們可能會被要求尋求許可，為侵權行為辯護，或在法庭上挑戰知識產權的有效性，或重新設計我們的候選產品。

風險與我們證券的所有權有關

我們證券的交易價格可能會波動，並可能因各種因素而出現大幅波動。

我們證券的交易價格可能會波動，並可能因各種因素而大幅波動，這些因素包括：

此外，整個股市，特別是像我們這樣的醫療器械公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與發行人的經營業績無關或不成比例。這些市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。

我們已經發行了大量的期權和認股權證，並可能在未來繼續這樣做。這些證券的歸屬和行使(如果適用)以及根據這些證券可發行的普通股股份的出售可能會稀釋您的百分比所有權權益，並可能導致我們普通股價格的下行壓力。

於本年報日期，本公司已發行及未償還認購權，以購買3,463,107股普通股，加權平均行權價為9.14,402,082股歸屬受限股份單位，以及認股權證，以購買6,311,705股普通股，加權平均行權價為8.81美元。此外，根據我們修訂和重訂的2016年綜合激勵計劃，我們有619,087股可供發行。受該計劃規限的股份數目可不時調整，以使根據該計劃授權的股份在任何時候均應至少相等於本公司按全面攤薄基準已發行及已發行股份的20%。由於我們普通股的市場交易清淡，出售和/或可能發生這些出售的看法可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，僅僅是存在大量可在歸屬時發行的普通股，以及在適用的情況下行使這些證券，市場可能會認為具有潛在的稀釋效應，這可能導致我們普通股的價格下降。

我們未來將需要籌集更多的資本來滿足我們的業務需求，這樣的融資可能會成本高昂或難以獲得，並有望稀釋現有股東的所有權利益.

我們未來將需要籌集額外的資本。這些額外的資本可能不會以合理的條款獲得，或者根本沒有。我們未來發行的任何股權或股權支持證券都可能稀釋當時股東的持股比例。如果我們無法獲得所需的額外資本，我們可能不得不縮減增長計劃或削減現有業務。

我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、證券和法律合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們也可能被要求確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金支出，如可轉換票據、限制性股票、股票期權和認股權證，這可能會對財務狀況產生不利影響。

未來出售或發行大量我們的普通股可能會導致嚴重稀釋。

我們未來發行的任何股權或股權支持證券，包括潛在的與合併交易相關的證券發行，都可能稀釋當時現有股東的所有權百分比，還可能導致我們股權證券的公平市場價值下降，因為我們的資產將由更大的流通股擁有。如上所述，我們打算在未來進行更多輪融資，我們可能需要通過公開或私人發行我們的普通股或其他可轉換為我們的普通股或可為我們的普通股行使的證券來籌集額外資本。我們也可以發行與僱傭或保留員工和顧問相關的證券(包括根據股權激勵計劃發行的股票期權)，作為支付給商品和服務提供商的證券，用於未來收購或其他商業目的。本公司董事會可隨時批准增發普通股，而無需股東批准，但須遵守本公司章程中規定的法定普通股總數。我們在未來交易中發行的股權證券的條款可能更有利於新投資者，可能包括股息和/或清算優惠、更高的投票權以及認股權證或其他衍生證券的發行，這可能會產生進一步的攤薄效應。此外，未來發行任何此類增發的普通股或其他證券可能會對普通股的交易價格造成下行壓力。不能保證未來任何此類發行的價格(或行使價)不會低於普通股在納斯達克或其他當時適用的場外報價系統或交易所的價格。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

雖然我們目前正在遵守納斯達克的持續上市要求，但我們過去曾收到欠缺通知，不能保證我們將能夠繼續滿足納斯達克的持續上市要求。如果我們無法做到這一點，我們的證券可能會從納斯達克股票市場退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們普通股的能力。在退市的情況下，我們預計會採取行動恢復我們對納斯達克市場規則的遵守，但我們的普通股可能不會再次上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低投標價格要求，或防止未來違反納斯達克市場規則。

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們可能一直是新興成長型公司，直到2023年12月(我們首次公開募股完成五週年後的財政年度結束)，但在某些情況下，我們可能會提前停止成為新興成長型公司，包括(1)如果截至6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一個12月31日起不再是新興成長型公司，或(2)如果我們的毛收入在任何財年超過10.7億美元。新興成長型公司可能會利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管補償的披露義務，以及免除舉行不具約束力的諮詢投票的要求，即高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102節還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用新的或修訂的會計準則豁免我們自己，因此，我們將受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則的約束。

我們的章程文件或特拉華州法律的條款可能會推遲或阻止對我們的收購，即使收購對我們的股東有利，這可能會使您更難更換管理層。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則中的條款，可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能收取溢價的交易。此外，這些規定可能會使更換或撤換董事會變得更加困難，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。這些規定包括，但不限於：

此外，特拉華州一般公司法(DGCL)禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東在交易日期後三年內從事與有利害關係的股東的業務合併，除非該業務合併是以規定的方式批准的，該股東通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。因此，DGCL可能會阻止、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提起訴訟的大多數法律行動的唯一和獨家論壇。我們相信，這項規定對我們有利，因為它讓在解決公司糾紛方面特別有經驗的財務長更一致地適用DGCL，以比其他論壇更快的時間表有效地管理案件，以及保護我們免受多個法庭訴訟的負擔。然而，這項規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息，因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們未來達成的任何貸款安排都可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

無

歡迎光臨位於加利福尼亞州歐文的14,507平方英尺的製造工廠。我們在2021年11月17日修改了租約，將Terman的到期日從2022年9月30日延長了60個月，新的到期日為2027年9月30日。我們的設施專為生物血管移植物的製造而設計，併為包括生物心血管設備在內的III類醫療設備的研發、原型製造、cGMP製造和運輸提供設備。我們相信，我們的設施足以滿足不久的將來，因為目前有能力每年生產約24,000個靜脈瓣膜，以滿足潛在的市場需求。

有時，我們可能會受到與其業務相關的訴訟和仲裁索賠的影響。這類索賠可能不在我們的保險範圍內，即使它們在保險範圍內，如果針對我們的索賠成功，它們也可能超出適用保險範圍的限制。

2020年7月9日，該公司前僱員羅伯特·蘭金向加利福尼亞州奧蘭治縣高級法院提起民事訴訟，羅伯特·蘭金於2020年3月30日左右辭職。此案名為Rankin訴Hancock Jaffe實驗室，Inc.等人，案件編號30-2020-01146555-CU-WR-CJC，於2020年5月27日提起訴訟。起訴書提出了幾個訴訟理由，包括未能根據Rankin先生2018年7月16日與公司的僱傭協議及時支付Rankin先生累積和未使用的假期以及三個月遣散費的訴訟理由。Rankin先生聲稱他是被迫辭職的，然而，我們認為他沒有通知公司或給公司一個機會來糾正指控。除其他外，訴狀要求補發工資、拖欠工資、補償性損害賠償、懲罰性損害賠償、律師費和費用。2020年9月3日，蘭金先生向加利福尼亞州奧蘭治縣高級法院提交了第二份訴狀，送達了本公司及其首席執行官。此案名為蘭金訴漢考克·傑菲實驗室等人案，案件編號30-2020-01157857，於2020年8月31日提起訴訟。起訴書提出了幾個訴訟理由，包括誹謗、非法違反勞動法、基於性別的歧視、不公平競爭，並要求賠償工資損失、精神和精神痛苦、間接損害賠償、懲罰性損害賠償以及律師費和費用。蘭金先生於2020年3月30日辭去公司首席財務官、祕書兼財務主管一職。公司否認在這兩個問題上的所有索賠(現已合併)，並提出反訴，聲稱Rankin違反了他與公司的僱傭協議，給公司造成了損害。該公司仍然相信，它對這兩件事都有值得稱讚的辯護，這兩件事將於2022年6月27日開庭審理。

不適用。

參與方

市場信息

我們的普通股在納斯達克上的交易代碼是“NVNO”。我們上市的權證在納斯達克上交易，代碼為“NVNOW”。

記錄持有者

據納斯達克資本市場報道，2022年3月24日，我們普通股和權證的收盤價分別為5美元和0.19美元。截至2022年3月24日，我們大約有76名登記在冊的股東和1名上市權證持有人。於2022年3月24日，共有9,469,850股本公司普通股已發行及未發行，以及69,000股因行使已發行及已發行的上市認股權證而發行的普通股。此外，我們相信，我們普通股和上市認股權證的相當數量的實益擁有人以街頭名義持有他們的股份。

根據股權補償計劃授權發行的證券

以下是截至2021年12月31日的信息。

分區策略

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持我們的運營和財務，以支持我們業務的增長和發展。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景、現有或當時存在的債務工具的要求以及我們董事會認為相關的其他因素。

近期未註冊證券的銷售情況

無

我公司回購股權證券

沒有。

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供此信息。

以下討論應與我們的合併財務報表和本年度報告中的10-K表格以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的其他相關注釋一起閲讀。以下討論可能包含涉及一些風險和不確定性的預測、估計和其他前瞻性陳述，包括在“風險因素”項下和本年度報告10-K表其他部分討論的那些。這些風險可能導致我們的實際結果與下文建議的任何未來表現大不相同。

概述

EnVVenoMedical Corporation是一家醫療科技公司，專注於提高靜脈疾病治療的護理標準。我們正在開發基於組織的解決方案，旨在維持或提高深靜脈慢性靜脈功能不全(CVI)患者的生命。當腿部靜脈內的瓣膜失效，導致返回心臟的血液不足時，就會發生CVI。我們的產品正在開發，以滿足大量未得到滿足的醫療需求，方法是在目前沒有治療的情況下提供治療，或者大幅提高目前的護理標準。我們的主導產品是一種基於豬的設備，可以通過手術植入腿部的深靜脈系統，被稱為VenoValve®。目前，我們的SAVVE美國關鍵試驗正在對VenoValve進行評估，目的是獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，將該設備投入市場和銷售。我們的管理人員和主管團隊與許多已獲得FDA批准或CE標誌並在商業上取得成功的醫療設備有關聯。我們目前租了一個14,507平方英尺的房子。英國《金融時報》位於加利福尼亞州歐文的製造工廠，我們在那裏生產用於臨牀試驗的MedicalDevices，並具有商業製造能力。

2021年9月21日，我們宣佈將從Hancock Jaffe更名為enVVeno醫療公司，我們的發展戰略是專注於靜脈疾病的治療。除了VenoValve，我們還宣佈，我們已經開始開發第二種用於治療靜脈疾病的設備，我們稱之為enVVe。關於戰略的這一變化，我們表示，我們不會進一步開發CoreoGraft，這現在不在我們的主要重點領域之外。

運營結果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較

NetLoss

截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損1,650萬美元及910萬美元，淨虧損增加740萬美元或81%，原因如下：營運開支增加780萬美元及其他開支(收入)減少40萬美元。

收入

作為一家處於發展階段的公司，我們的收入(如果有的話)預計將微乎其微，並取決於我們將產品商業化的能力，這在不久的將來是不可能的。

銷售、一般和行政費用

在截至2021年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了630萬美元，增幅為129%，從截至2020年12月31日的490萬美元增至1120萬美元。在這一增長中，530萬美元是由於2021年期間授予的基於股份的薪酬，這將基於股份的薪酬成本從2020年的70萬美元增加到2021年的600萬美元。剩下的100萬美元的增長反映了由於我們的首席財務官從臨時的(相關成本包括在諮詢費用中)提升到全職(相關成本包括在薪酬中)和2021年董事現金薪酬的薪酬增加了30萬美元，保險費用增加了20萬美元，主要來自公司的D&O保險，2021年特拉華州更高的特許經營税增加了20萬美元，一旦商業批准，公司產品的報銷代碼諮詢就增加了20萬美元，更高的信息技術和其他辦公費用增加了40萬美元，以支持員工的增加。由於2020年解決了幾個問題，法律費用減少了30萬美元，部分抵消了這一減少額。

研究和開發費用

在截至2021年12月31日的一年中，研發費用增加了140萬美元，增幅為35%，從截至2020年12月31日的430萬美元增至570萬美元。增加的主要原因是支持SAVVE試驗和持續產品開發的人員增加帶來的薪酬增加110萬美元，支持SAVVE試驗和產品開發的實驗室成本和用品增加50萬美元，用於為監管審計和SAVE試驗做準備的實驗室質量測試增加40萬美元，但由於哥倫比亞於2020年首次進行人體試驗總結，以及SAVE試驗直到2021年底才啟動，與試驗相關的諮詢減少了60萬美元，這部分抵消了增加的薪酬。我們預計，隨着SAVVE試驗的進行，我們的研發成本將繼續保持在這些水平，並有更温和的增長。

Gainon對應付票據的消滅

在截至2021年12月31日的年度內，由於免除了根據CARE法案授權的PPP計劃獲得的貸款，公司記錄了30萬美元的一次性應付票據清償收益。

衍生負債的公允價值變動

截至2020年12月21日止年度，我們錄得衍生負債公允價值變動虧損10萬美元。我們的衍生能力與我們於2020年2月發行的橋式發售認股權證有關。在截至2021年12月31日的一年中，沒有類似的未償還工具。

其他支出

2020年的其他開支主要包括購買6,400股向領事發行的普通股的認股權證和本公司2020年2月非公開配售中向配售代理髮行的認股權證重新定價的費用10萬美元，以及在優先股與普通股的交換中向某些參與者發行認股權證的10萬美元開支。

流通性與資本資源

在截至2021年12月31日的12個月內，公司的運營虧損為1690萬美元，運營活動中使用了1180萬美元的現金。2021年在經營活動中使用的淨現金比截至2020年12月31日的年度的770萬美元增加了4.1美元。

現金的損失和使用主要是由於公司的行政管理和產品研發活動。行政職能涉及支持公司的公開報告和投資者關係活動以及內部行政職能的成本。研究和開發活動是為繼續產品開發和臨牀試驗而進行的。該公司將繼續為完成臨牀試驗、改進產品、開發新產品和作為上市公司運營而產生這些成本。儘管我們在如何使用公司的現金資源方面擁有自由裁量權，但我們預計在可預見的未來，隨着我們尋求獲得監管機構對我們主要候選產品的批准，我們將繼續這些活動。我們目前沒有產生收入。

我們來自投資活動的現金流歷來包括為我們的實驗室和辦公室購買財產和設備。在截至2021年12月31日的一年中，我們購買了40萬美元的物業和設備，其中包括20萬美元的實驗室和測試設備，以及20萬美元的其他計算機設備和軟件。在截至2020年12月31日的年度內，我們購買了20萬美元的物業和設備，其中10萬美元用於實驗室和測試設備，10萬美元用於其他計算機設備和軟件。除我們每年40萬美元的設施租賃承諾外，我們目前沒有資本支出或其他支出的重大承諾。然而，隨着我們繼續SAVVE並計劃將VenoValve商業化，我們預計用於投資活動的現金將適度增加。

該公司歷史上一直通過融資活動為其運營提供資金，如2020年和2021年完成的融資活動。在2021年期間，該公司通過私募和公開配售其證券籌集了總計5740萬美元的淨收益。2020年，公司通過私募和公開發行普通股和優先股籌集了總計1,470萬美元的淨收益。截至2021年12月31日，我們的現金餘額為5470萬美元。

我們未來的資本需求仍將取決於各種因素，特別是包括我們的臨牀試驗和相關產品開發的成功、成本以及我們成功將產品推向市場的能力。按照我們目前每季度約400萬美元的現金消耗率，我們應該有足夠的現金為2024年底和2025年的運營提供資金。由於主要終端在SAVVE Pivotal試驗中完全註冊，安全性為三十(30)天，有效性為六(6)個月，我們預計在需要籌集額外資本之前就能獲得主要終端數據。任何無法籌集額外資金的情況都將對我們產生實質性的不利影響。

基於我們截至2021年12月31日的現金和營運資本，我們有足夠的資本資源來履行我們在本年度報告日期後一年內到期的義務並維持運營。

不平衡的牀單安排

沒有。

合同字詞

作為S-K法規第10項所界定的“較小的報告公司”，我們不需要提供本項目第(A)(5)款所要求的信息。

關鍵會計政策和估計

陳述的基礎

所附經審核財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。

預算的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露和報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計及假設包括與本公司遞延税項資產相關的估值撥備，以及認股權證及衍生負債的估值。

基於股票的薪酬

該公司根據獎勵的公允價值衡量為換取股權工具獎勵而獲得的服務成本。獎勵的公允價值在授予之日計量，並在要求為獎勵交換提供服務的期間內確認，通常是授權期。未授予的股票期權的沒收在發生時被記錄下來。

濃度

該公司在主要金融機構持有現金。美國銀行機構持有的現金目前由聯邦存款保險公司(“FDIC”)為每個機構提供最高250,000美元的保險。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未保險現金餘額總額分別為5450萬美元和910萬美元。

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。

請參閲本年度報告10-K表格中籤名頁之後從F-1頁開始的財務報表，並將其併入本文作為參考。

不可應用。

控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務官和首席會計官)的參與下，根據交易所法案規則13a-15(E)或15d-15(E)的規定，對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序設計的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2021年12月31日起有效，以提供合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息已經積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定，並有效地提供合理保證，確保在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告此類信息。

控制措施有效性的內在限制

應當指出的是，任何控制系統，無論設計和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保實現系統的目標。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設。由於控制系統的這些和其他固有限制，只有合理的保證，我們的控制將在所有潛在的未來條件下成功地實現其目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

在截至2021年12月31日的季度內，根據交易法規則13a-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制發生了一些變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。這一變化是為了補救和消除我們之前披露的對複雜金融交易的過度報道的重大缺陷。管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐。控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時，必須運用其判斷。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，一些人的個人行為、兩個或多個人的串通或控制的管理優先，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分, 或遵守政策或程序的程度惡化。由於成本效益控制系統的內在限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且不會被發現。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制綜合財務報表。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，我們的管理層使用了TREADWAY委員會贊助組織委員會在2013年內部控制-綜合框架中提出的有效內部控制的標準。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。

這份10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的認證報告。根據證監會的永久豁免，管理層的報告不受公司獨立註冊會計師事務所的認證，該豁免允許公司在本年度報告中僅提供Form 10-K的管理層報告。因此，我們的管理層對截至2021年12月31日的內部控制財務報告有效性的評估尚未經過我們的審計師Marcum LLP的審計。

不可應用。

不適用。

PARTIII

以下為本公司董事及高級管理人員的姓名、截至本年報日期的年齡、他們的職位及他們開始在本公司服務的年份。

羅伯塔。伯曼羅伯特·伯曼自2018年4月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。伯曼在醫療保健、金融、收購、營銷、合規、扭虧為盈以及新興技術的開發和許可等多個領域擁有超過25年的經驗。2012年9月至2017年7月，他擔任圖斯公司(現為安尼克斯生物科學公司)的總裁、首席執行官和董事會成員，他加入公司時是一家平板顯示技術開發商，在他的領導下，該公司成為一家在納斯達克上市的癌症治療公司。從2000年到2007年3月，Berman先生擔任Acacia Research Corporation的首席運營官兼總法律顧問，在此期間，他成功地將公司從互聯網初創公司的孵化器轉變為一家卓越的上市公司，為市值超過20億美元的專利技術提供許可和實施。伯曼的職業生涯始於空白羅馬律師事務所。伯曼先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的企業管理學士學位，並擁有西北大學法學院的法學博士學位，他是西北大學法學院的兼職教員。我們相信，伯曼先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在醫療保健、金融、收購、營銷、合規、扭虧為盈以及新興技術的開發和許可等廣泛領域擁有豐富的經驗。

弗朗西斯·杜海伊博士自2018年10月以來一直擔任我們的董事會成員。作為一名訓練有素的心臟和胸部外科醫生，Duhay博士自2016年以來一直擔任心臟附件設備製造商Aegis Surgical Inc.和Atrius Inc.的總裁兼首席運營官，並自2017年以來擔任早期風險基金K5_Ventures的合夥人。杜海博士是愛德華茲生命科學公司的前首席醫療官，該公司是心臟瓣膜產品的世界領先者，在那裏他領導了經導管和外科心臟瓣膜的醫療和臨牀事務。2008年至2016年，杜海博士在愛德華茲生命科學公司任職期間，領導了兩項FDA介入和外科心臟瓣膜治療上市前批准(PMA)申請的準備和提交，以及最終監管批准，並負責設計和執行適用的臨牀試驗。2008年4月至2011年10月，Duhay博士還在愛德華茲擔任Ascendra™經導管心臟瓣膜事業部副總裁兼總經理，他將該部門的員工人數從16人增加到80人，年銷售額從300萬美元增長到2.5億美元。從1998年到2003年，Duhay博士擔任Kaiser Permanente心胸外科和心臟科主任。Duhay博士還擔任過心臟瓣膜設計、開發和測試的國際質量標準ISO 5840的行業代表和臨牀專家，以及工作組成員。杜海博士獲得了夏威夷大學希德勒商學院的MBA學位，並獲得了杜克大學醫學院和加州大學舊金山分校的心胸外科和普通外科證書, 分別為。我們相信，杜海博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他是一名訓練有素的心臟和胸科外科醫生，曾擔任愛德華茲生命科學公司的首席醫療官。

桑傑·施裏瓦斯塔瓦博士自2018年10月以來一直擔任我們的董事會成員。他從事醫療設備的開發、商業化、評估和收購已超過21年，曾在強生、BTG、plc、美敦力、雅培血管和愛德華茲生命科學公司擔任研發、業務開發和營銷方面的領導職位。他目前擔任Innova Vato，Inc.的首席執行官，這是一家醫療器械公司，資金主要來自一家上市醫療器械公司的投資。在此之前，他與人共同創立了BlackSwan血管公司，這是一家臨牀階段醫療設備公司，他在該公司的董事會任職。他領導了BlackSwan與Sirtex Medical的戰略聯盟，該聯盟於2020年宣佈。Shriastava博士在擔任董事高級副總裁、強生業務開發以及首創集團上游營銷和戰略副總裁期間參與了多項收購和投資交易，首創集團是一家醫療器械和特種製藥公司，年收入約8億美元。在美敦力，施裏瓦斯塔瓦博士是心臟和血管集團全球營銷的董事主管，幫助建立了栓塞術業務, 從創辦到在六年的時間裏以非常高的複合年增長率獲得可觀的收入。Shriastava在雅培血管公司擔任外周血管業務研發經理，在愛德華茲生命科學公司擔任跨導管心臟瓣膜首席研發工程師。Shriastava博士在印度理工學院獲得工程理學學士學位，並在佛羅裏達大學獲得材料科學和工程博士學位。我們相信，施裏瓦斯塔瓦博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他曾在幾家醫療設備初創公司擔任過董事的首席執行官和董事會，並在Innova血管公司、BTG、美敦力、雅培血管和愛德華茲生命科學公司擔任過研發、業務開發和營銷方面的領導職務。

馬修。Jenusaitis自2019年9月以來一直擔任我們的董事會成員。他有30多年的醫療保健經驗，重點是建立和銷售開發治療血管疾病的醫療設備的公司。自2015年3月以來，Jenusaitias先生一直擔任加州大學聖地亞哥分校衞生系統的高級行政主管。他目前擔任UCSD摩爾癌症中心和UCSD腫瘤學的首席行政官。2009年6月至2015年3月，Jenusaitis先生擔任OCTANe創新基金會總裁兼首席執行官，該基金會是一家專注於加州奧蘭治縣創新發展的非營利性組織。在他的職業生涯中，Jenusaitis先生一直是Pulsar Vial(2008-2017)(出售給Johnson and Johnson)、CreaghMedical(2008-2015)(出售給SurModics)和Precision Wire Components(2009-2014)(出售給Creganna Medical)的董事會成員。Jenusaitis先生也是Ev3公司的高級副總裁(2006年4月至2008年7月)，該公司被出售給Covidian，後來被美敦力收購。此外，Jenusaitis先生還曾擔任波士頓科學公司外圍事業部總裁(2003年7月至2005年8月)，並在華平(Warburg Pincus)擔任Executivin住宅(2005年9月至2006年3月)。Jenusaitis先生擁有加州大學歐文分校的MBA學位、亞利桑那州立大學的生物醫學工程碩士學位和康奈爾大學的化學工程學士學位。我們相信Jenusaitis先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他有30多年的醫療保健經驗，重點是建立和銷售開發治療血管疾病的醫療設備的公司，以及他以前的董事會經驗。

RobertC.灰色自2019年9月以來一直擔任我們的董事會成員。他在Highmark，Inc.工作了20年，這是美國最大的醫療保險組織之一，為2000多萬用户提供服務，包括賓夕法尼亞州Highmark Blue Cross Blue Shield、特拉華州Highmark Blue Cross Blue Shield和他於2008年退休的西弗吉尼亞州Highmark Blue Cross Blue Shield。在Highmark任職期間，格雷幫助將收入從69億美元增加到123億美元，並從9100萬美元的運營虧損中幫助創造了3.75億美元的運營收益。除了擔任Highmark的幾家子公司和關聯公司的董事會主席、首席執行官和總裁外，Gray先生還是Highmark母公司的首席財務官，也是Highmark審計、投資和薪酬(激勵計劃)委員會董事會的主要聯繫人。他在Highmark的許多職責包括費率設定和補償談判。在海馬克之後，格雷先生與他人共同創立了一家名為U.S.Holdings LLC(U.S.Implants LLC.)的整形外科植入物全國性分銷商，並自2009年以來一直擔任副總統。自2011年以來，格雷還以個體户的身份擔任戰略和財務顧問。格雷先生在北卡羅來納大學教堂山分校攻讀研究生課程，並擁有巴克內爾大學的本科學位。我們相信先生。Gray有資格擔任我們的董事會成員，因為他在財務和醫療報銷方面的專業知識曾在美國最大的健康保險組織之一Highmark，Inc.擔任過首席財務官。

三月。格利克曼醫學博士自2016年5月起擔任我們的高級副總裁兼首席醫療官，並於2016年7月至2017年8月擔任我們的董事會成員。1981年，格利克曼博士在弗吉尼亞州的諾福克開始了一家血管診所。他在弗吉尼亞州建立了第一個靜脈中心，還創建了一個透析中心。在2014年退休之前，他一直受僱於森塔拉醫療保健公司，擔任血管服務公司的董事。格利克曼博士是一名獲得委員會認證的血管外科醫生。格利克曼博士在俄亥俄州克利夫蘭的凱斯西部儲備大學獲得醫學博士學位，並在西雅圖華盛頓大學完成了他的住院醫師生涯。他是血管外科的董事會認證，曾任美洲血管學會主席。他曾在PossisMedical、Cohesion Technologies、Thoratec、GraftCath，Inc.、德克薩斯州奧斯汀的TVA醫療公司的顧問委員會任職。

CraigGlynn於2020年4月受聘為臨時首席財務官，隨後從2021年1月起晉升為全職首席財務官。格林先生擁有超過35年的為各種公共和私營公司提供金融服務的經驗，包括擔任首席財務官。2012年，格林創立了Edward Thomas Associates，這是一家為上市公司和私營公司提供會計和財務服務的公司，包括首席財務官服務。格林自2012年以來一直擔任愛德華·託馬斯合夥公司的董事董事總經理。無論是作為管理團隊的一員，還是作為諮詢人員，格林先生都有成功管理動態組織的財務方面的成功記錄。他的職業生涯始於德勤的審計師，後來成為多家技術、製造和分銷公司的首席財務官和財務總監。格林先生在加州州立大學北嶺分校獲得會計學學士和碩士學位。他是美國註冊會計師協會的會員。

家庭關係

我們的董事與任何其他人之間沒有任何安排，我們的董事的提名或選舉是根據他們的職位。我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和10%的股東向委員會提交初步所有權報告和普通股所有權變更報告。董事、行政人員和百分之十的股東也被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。根據對這些文件的審查，我們認為所有要求的第16(A)條報告都是在2021財年及時提交的。

黑板組合

我們的業務和事務是在我們的董事會的領導下組織的，董事會目前由五名成員組成。我們的董事的任期直到他們去世、喪失工作能力、免職或辭職的較早者，或者他們的繼任者選出並獲得資格之前。我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席的角色是否應該分開的正式政策。我們董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會。我們的章程規定，授權的董事人數只能通過董事會的決議才能改變。

我們沒有關於董事會多元化的正式政策。在遴選董事會成員時，我們的首要任務是確定哪些成員將通過其既定的專業成就記錄、對董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解以及對競爭格局的瞭解來促進我們股東的利益。

我們修改和重述的公司註冊證書將我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期如下：

類別董事(任職至2024年股東年會，或其早先去世、傷殘、辭職或免職)：

弗朗西斯·杜海博士*和桑傑·施裏瓦斯塔瓦博士*

第II類董事(任職至2022年股東年會，或其早先去世、傷殘、辭職或免職):

馬修。Jenusaitis*羅伯特·A·伯曼

第三類董事(任職至2023年股東周年大會，或直至其早前去世、傷殘、辭職或免職):

RobertC.灰色*

(*)獨立董事。

在初始分類後舉行的年度股東大會，其任期屆滿的董事的繼任者將任職至他們當選後的第三次年度會議，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們董事會的法定規模目前是五名成員。經董事會決議，方可變更董事的法定人數。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在三個級別之間分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們的控制權或管理層的變化。我們的董事可能會因持有我們至少662/3%有表決權股票的持有者的贊成票而被免職。

董事獨立性

納斯達克市場規則要求上市公司董事會在上市一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克商城規則要求，除特別規定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每一名成員都必須獨立，並且審計委員會成員也必須滿足交易法第10A-3條規則中規定的獨立性標準。

根據納斯達克市場規則第5605(A)(2)條，董事只有在我們的董事會認為該人與董事之間的關係不會干擾其行使獨立判斷來履行董事的責任時，才有資格成為“獨立董事”。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償，或以其他方式成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

我們的董事會已經審查了我們董事會和委員會的組成以及每個董事的獨立性。根據各董事要求及提供的有關其背景、工作及關係(包括家庭關係)的資料，本公司董事會已決定杜海博士、Gray先生、Jenusaitis先生及Shriastava博士均為“納斯達克商城規則”第5605(A)(2)條所界定的“獨立董事”。董事會還決定，Gray先生、Jenusaitis先生和Shriastava博士將擔任我們的審計委員會成員，Gray先生、Jenusaitis先生和Shriastava博士將擔任薪酬委員會的成員，Duhay博士、Jenusaitis先生和Shriastava博士將擔任提名和公司治理委員會的成員，並且每個委員會均符合美國證券交易委員會和納斯達克市場規則設立的此類委員會的獨立性標準。在做出這樣的決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事與我們公司的關係以及董事會認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們股本的實益所有權。

董事會和股東的會議

我們的董事會在2021年期間舉行了七次面對面和電話會議，並取得了一致的書面同意。2021年舉行了四次審計委員會會議、兩次薪酬會議和一次提名和公司治理會議。我公司董事會於2021年11月30日召開年會，出席人數100%。我們的政策是，除情有可原的情況外，所有董事必須出席所有股東大會。

董事會委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會--審計、薪酬、提名和公司治理--每個委員會都根據董事會批准的章程運作。每個委員會的章程副本都張貼在我們網站的投資者部分，網址是www.envvenojaffe.com。每個委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由審計委員會主席格雷先生、傑努賽蒂斯先生和施裏瓦斯塔瓦博士組成。我們的董事會決定，我們的審計委員會的每一名成員都符合納斯達克商城規則和美國證券交易委員會的獨立性要求。該委員會的職能包括，除其他外：

本公司董事會認定，格雷先生符合“美國證券交易委員會”相關規定所指的“審計委員會財務專家”的資格，並符合“納斯達克商城規則”對財務複雜程度的要求。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。

補償委員會

我們的薪酬委員會由委員會主席Shriastava博士、Gray先生和Jenusaitis先生組成。我們的董事會已經確定，我們薪酬委員會的每一名成員都是董事的外部成員，這符合1986年國內税法(經修訂)第162(M)節或該守則的定義，並符合納斯達克商城規則的獨立性要求。除其他外，該委員會的職能包括：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由杜海博士(委員會主席)、Jenusaitis先生和Shriastava博士組成。我們的董事會已確定該委員會的每位成員都滿足納斯達克商城規則的獨立要求。除其他外，該委員會的職能包括：

行為準則

我們的董事會已經通過了一份書面行為守則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的主要高管、首席財務官、首席會計官或財務總監，或者執行類似職能的人員。我們已經在我們的網站上發佈了最新的代碼副本以及法律或納斯達克商城規則中涉及對代碼任何條款的任何修訂或豁免所要求的所有披露。

董事會領導結構

我們的董事會可以自由地選擇董事會主席和首席執行官，並在選擇時以其認為符合我們公司最佳利益的方式選擇。目前，羅伯特·伯曼擔任我們的首席執行官。董事會主席一職自2019年5月以來一直空缺。我們目前認為，這種領導結構符合我們的最佳利益，並在首席執行官負責公司日常管理和董事會主席負責提供監督(包括制定董事會會議議程和主持獨立董事的執行會議)之間取得了適當的平衡。此外，我們董事會的五名成員中有四名已被董事會視為“獨立的”，我們認為這為我們的管理層提供了足夠的獨立監督。我們的董事會還沒有指定獨立的首席董事。

作為一個整體，我們的董事會也在委員會層面上扮演着積極的角色，監督我們風險的全面管理。我們的審計委員會與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查與財務和運營項目相關的風險。我們的董事會與我們的首席執行官保持定期聯繫，首席執行官直接向我們的董事會報告，並監督日常風險管理。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會認為，風險管理是制定、更新和執行我們的業務戰略的重要組成部分。我們的董事會負責監督可能影響公司戰略、業務目標、合規、運營以及公司財務狀況和業績的風險。我們的董事會將監督重點放在我們面臨的最重大風險上，以及我們識別、優先處理、評估、管理和緩解這些風險的流程上。我們的董事會定期收到高級管理層成員關於我們面臨的重大風險領域的報告，包括戰略、運營、財務、法律和監管風險。雖然我們的董事會具有監督作用，但管理層主要負責管理和評估風險，並實施流程和控制措施，以減輕風險對我們的影響。

確定的法律程序

在過去十年中，本公司概無董事或主管人員參與任何有關董事或主管人員擔任董事或主管人員的能力或操守的評估，參與任何在S-K條例第401(F)項更詳細説明的“必要的法律訴訟”，包括但不限於破產、刑事定罪，以及個人違反聯邦或州證券法的裁決。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度支付給我們指定的高管的總薪酬。個別被我們稱為“指名高管”的人士包括現任首席執行官、現任和前任首席財務官，以及其他薪酬最高的高管，他們在截至2021年12月31日的財年中所提供服務的薪酬和獎金超過了100,000美元。

僱傭協議

我們已經與我們的某些高級管理人員簽訂了各種僱傭協議。以下是此類協議的許多實質性條款的摘要，摘要並不聲稱包含每個此類協議的所有實質性條款和條件。為了下列僱傭協議的目的：

羅伯塔。伯曼

2018年3月30日，我們與董事現任首席執行官羅伯特·A·伯曼簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議的條款，Berman先生的基本工資為400,000美元，可由我們的薪酬委員會酌情進行年度審查和調整，他將有資格獲得高達其基本薪酬的50%的年終酌情獎金，這取決於我們的薪酬委員會確定的關鍵績效指標的實現情況。伯曼先生的僱傭協議的初始期限可以隨時終止，不論是否有理由，也可以在通知或不通知的情況下終止，或以充分的理由終止。關於其受僱事宜，Berman先生收到一項初步股權授予，以購買43,209份期權，其中8,642份於其僱傭協議日期(2018年3月30日)歸屬，其餘80%於其後24個月按月按比例歸屬。2021年2月，董事會批准授予Berman先生一項期權，以每股8.20美元的行使價(本公司普通股於2021年2月18日的收盤價)購買838,000股普通股。股票期權在兩年內按季度等額分期付款。此外，董事會還向伯曼支付了2021年25萬美元和2020年20萬美元的現金紅利。

伯曼先生有權參加我們的員工福利、養老金和/或利潤分享計劃，我們將代表他支付一定的健康和牙科保費。伯曼先生的僱傭協議禁止他誘使、引誘或招待我們的任何員工在協議期限內及之後的12個月內離開我們的僱員。

根據僱傭協議的條款，伯曼先生有權在某些終止僱傭的情況下獲得遣散費。如果伯曼先生的僱傭被我們無故終止，而不是因為殘疾或他因善意而辭職，受他及時執行以我們為受益人的索賠和某些其他應計福利的約束，如果在他受僱兩週年之前被解僱，他有權領取6個月的基本工資，或者在他受僱兩週年及之後繼續領取12個月的基本工資(或如果該終止發生在控制權變更後24個月內)。

CraigGlynn

2021年2月19日，本公司與格林先生簽訂了一項僱傭協議，內容涉及將格林先生提升為除財務主管和公司祕書外的全職首席財務官。根據僱傭協議，格林先生的年收入為225,000美元。此外，格林先生還將獲得購買324,000股公司普通股的股票期權，行使價為每股8.20美元(公司普通股在2021年2月18日的收盤價)。股票期權在三年內以相等的季度分期付款，有六個月的懸崖。僱傭協議進一步規定。格林有權參加公司已經採用或可能採用的任何員工福利計劃。

根據僱傭協議的條款，Glynn先生的僱傭協議可因Glynn先生的殘疾或死亡、本公司的“因由”(定義見僱傭協議)或無“因由”、以及“GoodReason”(定義見僱傭協議)或由Glynn先生自願終止。倘若格林先生去世或傷殘，或本公司因“因由”或格林先生無“充分理由”而終止合約，則格林先生(或其遺產)有權領取截至終止日期的任何未付基本薪金、未償還業務開支的補償、根據本公司政策應計但尚未使用的假期，以及格林先生根據本公司任何福利計劃有權獲得的任何其他付款或福利(統稱為“應計福利”)。在無“原因”(死亡或殘疾除外)或因“充分理由”辭職後，格林先生將有權獲得三個月的遣散費，每一年格林先生將有權獲得最多一年的遣散費，以及所有累算福利。於終止日期由格林先生擁有的任何未償還已公佈證券將根據該等授出條款歸屬(或終止)。

在全職擔任首席財務官之前，他於2020年4月6日被任命為臨時首席財務官和臨時財務主管。作為臨時首席財務官和臨時財務主管，格林先生的月薪為10,000美元。

三月。格利克曼醫學博士

2016年7月22日，我們與我們的高級副總裁兼首席醫療官Marc H.Glickman醫學博士簽訂了一份僱傭協議(“先前存在的僱傭協議”)。根據其先前僱傭協議的條款，Glickman博士的基本工資為300,000美元，可由我們的董事會酌情進行年度審查和調整，他將有資格獲得高達其基本工資的50%的年終酌情獎金，這取決於我們董事會確定的關鍵業績指標的實現情況。關於其先前存在的僱傭協議，Glickman博士獲得了一項初始股權授予，可購買最多7,380股我們的普通股，其中20%的股份立即歸屬，80%的股份在此後24個月內按月歸屬。格利克曼博士先前存在的僱傭協議的初始期限於2018年12月31日結束，並自動延長三年。

2019年7月26日，我們與Glickman博士簽訂了一份僱傭協議(“新僱傭協議”)，取代了原有僱傭協議的條款。根據新僱傭協議的條款，Glickman博士的基本薪金為每年350,000美元，可由董事會酌情進行年度審查和調整。關於簽訂新的僱傭協議，格里克曼博士現有的7,380(7,380)份期權(“現有期權”)在2026年10月1日之前以每股250美元(250.00美元)的價格購買公司普通股，現已重新定價為每股50美元(50美元)。此外，根據新就業協議，格里克曼博士獲得了股票期權，有權以相當於每股2美元(50美元)的價格購買7,200(7,200)股普通股，可在2029年7月26日之前行使，這將在三(3)年內每季度授予一次。2021年2月，董事會批准向Glickman博士授予期權，以每股8.20美元的行使價(公司普通股在2021年2月18日的收盤價)購買406,000股普通股。股票期權在兩年內按季度等額分期付款。此外，董事會還向伯曼支付了5萬美元的現金獎金。

根據新僱傭協議的條款，格里克曼博士是一名隨心所欲的僱員，如果他的工作被確定中斷，他有權獲得遣散費。如果Glickman博士的僱傭被公司無故終止(定義見新僱傭協議)，而不是由於殘疾(定義見新僱傭協議)，或他因正當理由(定義見新僱傭協議)辭職，但他必須及時執行對公司有利的索賠要求，並且除了某些其他應計福利外，Glickman博士有權在終止時受僱於公司的每一年領取三個月的基本工資，最多不超過其基本工資的一年。

終止或控制權變更時的潛在付款

根據上述僱傭協議的條款，我們將在某些終止僱傭的情況下支付遣散費。如果我們無故終止僱傭，而不是因為殘疾，或者如果高管因正當原因辭職，並且他或她及時執行了以我們為受益人的索賠，並且除了某些其他應計福利之外，他或她有權根據他或她上述僱傭協議的條款獲得遣散費。

財年年終傑出股票獎

下表列出了截至2021年12月31日我們任命的高管持有的股權獎勵的信息。

員工福利計劃

修訂並重申2016年綜合激勵計劃

2016年10月1日，我們的董事會和我們的股東通過並批准了EnVVeno Medical Corporation 2016年綜合激勵計劃，隨後，我們的董事會和股東於2018年4月26日通過並批准了修訂並重新啟動的2016年綜合激勵計劃，該計劃隨後在2020年12月17日收到股東批准後通過了修訂後的2016年綜合激勵計劃的修正案1，以及在2021年11月30日收到股東批准後通過了修訂後的2016年綜合激勵計劃(修訂後為“2016計劃”)的第2號修正案。《2016年計劃》的主要特點概述如下。本摘要通過參考2016年計劃的文本進行了修改，該計劃作為登記聲明的一部分提交，本招股説明書是其中的一部分。

共享儲備

我們目前已預留4,500,000股普通股供2016年計劃發行，但前提是，如果公司在任何時候增發普通股或可轉換或可行使為普通股的證券(根據該計劃除外)，則根據該計劃授權授予的股份數量將增加至不少於公司已發行普通股和已發行普通股的20%(按完全稀釋基礎)。該等增持(如有)應在本公司可發行證券時自動發生。根據本計劃，所有可供發行的股票都可根據守則第422節作為激勵牲畜期權授予。根據2016年計劃可發行的普通股將包括授權和未發行的股份、庫存股或在公開市場購買或以其他方式購買的股份，所有這些都由我們公司不時決定。

如果任何獎勵在股份發行前因任何原因而被取消、終止、失效或失效，或如果股份是根據2016年計劃發行並在其後被沒收歸吾等所有，則受該等獎勵所限的股份及沒收的股份將不計入根據2016計劃可供授予的普通股股份總數。此外，下列項目將不計入2016年計劃下可供授予的普通股總數：(1)根據2016計劃發行的普通股以不超過成本或根據期權交換計劃回購或交出的股票；(2)以現金而不是通過發行普通股進行結算的任何獎勵；(3)為支付獎勵的期權價格或購買價或因獎勵而需扣繳的任何税款而交出或提交的股票；或(4)為假定或取代被收購公司以前授予的獎勵而授予的獎勵。

行政管理

2016計劃可能由我們的董事會或我們的薪酬委員會管理。我們的薪酬委員會酌情選擇可能被授予獎勵的個人、授予此類獎勵的時間以及此類獎勵的條款和條件。在遵守2016年計劃條款的前提下，我們的董事會還有權修改現有期權(包括降低期權的行權價格)，制定一項交換計劃，根據該計劃，未償還的期權可以用來交換可能具有不同行權價格和條款、限制性股票、和/或現金或其他財產的期權。

資格

根據2016年計劃，可向我們及其附屬公司的高級管理人員、員工、董事、顧問和顧問授予獎勵。激勵性股票期權只能授予我們或我們子公司的員工。

獎項

2016年計劃允許授予下列任何或所有類型的獎勵：

追回

根據2016年計劃授予的所有現金和股權獎勵將受制於與追回錯誤判給的賠償有關的所有適用法律、該等法律下的任何實施細則和條例、我們為實施該等要求而採取的任何政策以及我們可能不時採取的任何其他賠償追回政策。

Change In控件

根據2016年計劃，如果控制權發生變化(如2016年計劃所定義)，未完成的裁決將按照適用的交易協議處理。如果交易協議中沒有規定任何待遇，每位獎勵持有人將有權在行使、支付或轉讓獎勵時，獲得股東在每股股票控制權變更中獲得的相同對價，但獎勵仍將受到適用於控制權變更前獎勵的相同條款、條件和業績標準的約束，除非我們的薪酬委員會另有決定。與控制權變更有關，未償還股票期權和SARS可以註銷，以換取交易中支付給股東的每股對價減去期權或SARS行使價後的超額部分。

根據適用獎勵協議的條款及條件，授予非僱員董事的獎勵將在加速的基礎上全面授予，任何業績目標將被視為按目標實現。對於授予所有其他服務提供者的獎勵，獎勵的投資將取決於獎勵是否由所產生的實體承擔、轉換或取代。

2016年計劃的修訂和終止

除非我們的董事會終止，否則2016年計劃將在我們的股東批准該計劃的日期2016年10月1日之後終止，並且不會授予進一步的獎勵。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止2016年計劃，但如果適用的法律、法規或證券交易所規則要求，任何修改都必須得到股東的批准。修改、暫停或終止2016年計劃或修改未決裁決一般不得在未經參與者同意的情況下對參與者在未決裁決下的權利造成實質性損害。

賠償責任的限制及賠償事宜

我們修訂和重述的公司註冊證書限制了我們的董事因違反其受託責任而承擔的金錢損害賠償責任，但根據DGCL無法消除的責任除外。因此，我們的董事不會因違反其作為董事的受託責任而承擔個人責任，但對以下任何一項的責任除外：

我們修訂和重述的章程還規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償，並可能對我們的其他高管、員工和其他代理人進行賠償。我們修訂和重述的細則還允許我們代表任何高級管理人員、董事、員工或其他代理人為其在此職位上的行為所產生的任何責任投保，無論我們修訂和重述的章程是否允許賠償。我們已經獲得了董事和高級職員的責任保險。

除了我們修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們還與我們的董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議還規定賠償我們的董事和高管在此人作為董事或高管的服務或在我們的要求下因此人的服務而引起的任何訴訟或訴訟中產生的費用、判決、罰款和和解金額。我們相信，這些規定和協議對於吸引和留住合格人士擔任董事和高管是必要的。

以上對我們修訂和重述的法律和賠償協議中的賠償條款的描述並不完整，並通過參考這些文件進行了完整的限定，這些文件中的每一個都作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任和賠償條款的模擬可能會阻止股東對董事違反其受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到損害。鑑於根據上述條款允許董事、高級管理人員或控制吾等的人士對證券法下的責任進行賠償，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，可能無法執行。目前並無任何懸而未決的訴訟或點名我們的任何董事或高級管理人員的訴訟要求賠償，我們也不知道有暫停或威脅的訴訟可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償。

董事補償

委員會在審查了賠償委員會的建議後，決定了董事賠償的形式和數額。每一家董事的年度佣金中，有很大一部分是以股權的形式存在的。根據公司的非僱員董事薪酬計劃，非公司僱員的董事會成員(“非僱員董事”)將被授予每年價值高達37,500美元(37,500美元)的期權(“年度獎勵”)。在2021年2月18日之前，董事薪酬的股權部分包括800個期權和限制性股票單位(RSU)，每年價值高達2.5萬美元(2.5萬美元)。非僱員董事新獲委任為董事會成員，並非與股東周年大會有關，獲委任後一般可獲贈2,400(2,400)份期權及回購單位，金額最高可達75,000元(75,000元)(“初步獎勵”)，以支付其服務首三年的薪酬。對非僱員董事的初始獎勵和年度獎勵將在授予獎勵之日起三年內授予董事同等比例的年度獎勵。

下表顯示了我們在2021至2020年間支付給非僱員董事的薪酬。

(1)根據公司的非員工董事薪酬計劃，杜海博士、施裏瓦斯塔瓦博士、格雷先生和傑努賽蒂斯先生於2020年7月17日分別獲得2,500股限制性股票授予，這是根據公司在授予日的收盤價計算的每股10美元。這些限制性股票授予於2020年12月31日完全歸屬。

(2)根據公司的非員工董事薪酬計劃，杜海博士、施裏瓦斯塔瓦博士、格雷先生和傑努賽蒂斯先生分別被授予5,673份期權，於2021年2月18日以每股8.2美元的行使價購買我們的普通股。截至授予之日，這些期權的價值為每股6.61美元。從授予之日到2021年12月31日，所有這些期權都按季度等額分配，因此它們在2021年12月31日完全授予，並根據FASB ASC主題718進行估值。

(3)根據公司的非員工董事薪酬計劃，杜海博士、施裏瓦斯塔瓦博士、格雷先生和傑努賽蒂斯先生分別被授予4,000份期權，於2020年7月17日以每股10美元的行使價購買我們的普通股。截至授予之日，這些期權的估值為每股7.80美元。從授予之日到2020年12月31日，所有這些期權都按季度等額分配，因此它們在2020年12月31日完全授予，並根據FASB ASC主題718進行估值。

(4)根據公司的非僱員董事薪酬計劃，Duhay博士、Shriastava博士、Gray先生和Jenusaitis先生分別於2021年11月30日被授予7,211份購買我們普通股的期權，作為他們截至2022年12月31日的年度薪酬的一部分，行使價為每股6.70美元。截至授予之日，這些期權的價值為每股5.20美元，並將從2022年3月31日開始至2022年12月31日按季度等額分配，因此它們將於2022年12月31日完全歸屬。根據FASB ASC主題718確定的每筆贈款的授予日期價值為37,500美元。

下表列出了截至2022年3月24日，本公司實益擁有的普通股數量：(I)本公司已知的實益擁有5%以上已發行普通股的每個個人或實體；(Ii)本公司的每一位高管和董事；(Iii)作為一個整體的所有高級管理人員和董事。

適用的所有權百分比以截至本表格10-K之日已發行的9,469,850股普通股為基礎。我們是根據美國證券交易委員會的規則確定受益人權屬的。這些規則一般將有價證券的受益所有權歸於對這類有價證券擁有單獨或共同投票權或處置權的人。此外，根據該等規則，我們被視為未償還普通股，受該人持有的目前可在2022年3月24日起60天內可行使或可行使的期權或認股權證所規限。然而，為了計算任何其他人的擁有百分比，我們並未將該等股份視為已發行股份。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的信息，下表所列的實益所有人對他們實益擁有的我們普通股的所有股份擁有唯一投票權和處置權，但須符合適用的社區財產法。

*代表實益擁有權少於1%。

以下是我們自2021年1月1日以來參與的交易的描述，其中(I)涉及的金額超過或將超過(A)12萬美元或(B)在過去兩個完整財政年度的年終平均總資產的1%，以及(Ii)我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何直系親屬，或與任何上述人士共享家庭的任何人，他們曾經或將擁有直接或間接的重大利益(股權和其他補償、終止、控制權變更和其他類似安排除外)，它們在“ExecutiveCompensation”中描述。

無

高級職員和董事的保障

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在DGCL允許的最大程度上對我們的每一名董事和高級職員進行賠償。此外，我們打算與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂賠償協議，並打算購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下免受辯護、和解或支付判決的費用。有關更多信息，請參閲“高管薪酬--責任限制和賠償事項”。

就吾等所知，除上述所述外，於過去兩個財政年度內，吾等並無曾經或將參與任何重大交易或一系列類似交易、或任何現時建議進行的交易或一系列類似交易，涉及金額超過(A)120,000美元或(B)最後兩個完整財政年度年底我們平均總資產的百分之一，而在該等交易中，任何董事或高管或據我們所知擁有任何類別普通股的任何證券持有人的記錄或實益擁有的普通股超過5%，或上述任何人士的任何直系親屬擁有權益(在正常業務過程中向我們的高級職員和董事支付報酬除外)。

關聯方交易的政策和程序

我們與我們的高級職員、董事或5%的股東以及各自聯營公司之間的所有未來交易將以不比從獨立第三方獲得的優惠條款進行，並將得到我們大多數獨立董事的批准，這些獨立董事在交易中沒有權益，他們可以使用我們的法律顧問或獨立法律顧問，費用由我們承擔。

董事獨立性

第10項“董事自主”小標題下提供的信息併入本文件。

AuditFeesMarcum LLP(“Marcum”)就審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他要求而收取的專業服務費用總額分別為126,000美元和244,000美元。上述數額包括臨時程序、審計費用、與當年提交的登記報表有關的費用以及出席審計委員會會議的費用。

所有其他費用。沒有。

程序對於董事會預先批准審計和允許的獨立審計師的非審計服務

我們的審計委員會最終負責預先審查和批准任何審計和任何允許的非審計活動或我們與我們的獨立註冊會計師事務所之間的關係。我們聘請Marcum進行2021財年和2020財年期間發生的所有審計和許可非審計相關活動，已得到我們的審計委員會根據這些程序的批准。

PARTIV

我們的財務報表及其附註，連同我們的獨立註冊會計師事務所關於這些財務報表的報告，現作為本報告的一部分提交，從F-1頁開始。

所有財務報表附表均被省略，因為所需資料不適用，或所列數額不足以要求提交附表，或所需資料已列入合併財務報表及其附註。

以下是作為本表格10-K的一部分而提交的完整證物清單。展品編號與S-K規則第601項的展示表中的編號相對應。

ITEM16.表格10-K摘要

不適用

簽名

根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

環境醫療公司

表格10-K的年報

INDEXTO審計財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

EnVVeno醫療公司

對財務報表的看法

我們已審計了EnVVeno Medical Corporation(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日的兩個年度的相關經營報表、股東權益和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的基礎

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有被聘請進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則以及管理層作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum有限責任公司

Marumllp

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約州

三月28, 2022

環境醫療公司

F/k/aHANCOCK Jaffe Labels，Inc.

巴蘭塞希茨