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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(
(標記一)
1934年《交換法》
截至本季度末
或
1934年《交換法》
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 | 交易 符號 | 各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
這個 | ||||
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ | ||
☒ | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2021年5月1日，註冊人擁有
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解釋性説明
蝴蝶網絡公司(“本公司”)已確定，在提交其於2021年5月17日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年3月31日的三個月的10-Q表格季度報告(“原始報告”)時，存在行政錯誤。雖然原始報告在提交給美國證券交易委員會之前已由公司的有關高級人員審查和批准，但公司並未按照經修訂的1934年證券交易法下的S-T法規規則12b-11和規則302(B)的要求，從公司高級人員那裏獲得符合原始報告中所列簽名的手動或電子簽名(“簽名授權規則”)。現提交原始報告的表格10-Q/A中的第1號修正案(“第1號修正案”)，以反映公司已根據簽署授權規則的要求，從其高級管理人員那裏獲得了對第1號修正案所需的簽名。
除上述情況外，本第1號修正案不修改或更新原始報告中的披露內容，也不提供原始報告的證據。此外，第1號修正案不改變以前報告的任何財務結果，也不反映原始報告日期之後發生的事件。不受第1號修正案影響的信息保持不變，並反映了在作出原始報告時所披露的信息。
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目錄
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| 頁面 | ||
|---|---|---|---|---|
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 3 | |||
第一部分 | 財務信息 | 4 | ||
第1項。 | 財務報表 | 4 | ||
截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) | 4 | |||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合經營報表和全面虧損(未經審計) | 5 | |||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明綜合變動表(未經審計) | 6 | |||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 7 | |||
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 | |||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 | ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 | ||
第四項。 | 控制和程序 | 35 | ||
第II部 | 其他信息 | 34 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 36 | ||
第1A項。 | 風險因素 | 36 | ||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 36 | ||
第三項。 | 高級證券違約 | 36 | ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 37 | ||
第五項。 | 其他信息 | 37 | ||
第六項。 | 陳列品 | 37 | ||
簽名 | 46 | |||
在本表格的季度報告中10-Q, 術語“我們”、“公司”和“蝴蝶”指的是蝴蝶網絡公司(前身為朗威收購公司)。以及我們的子公司。2021年2月12日根據日期為2020年11月19日的業務合併協議(“業務合併協議”)的條款，特拉華州的Longview收購公司(“Longview”及本文所述的業務合併後為“本公司”)由Longview、特拉華州的Clay Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)及特拉華州的蝴蝶網絡公司(“Legacy蝴蝶”)完成業務合併(“業務合併”)。於業務合併及業務合併協議擬進行的其他交易(統稱為“交易”及該等交易完成後)完成後，合併附屬公司隨即與Legacy蝴蝶合併並併入Legacy蝴蝶，而Legacy蝴蝶則作為Longview的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。與這些交易相關的是，Longview更名為“蝴蝶網絡公司”。Legacy蝴蝶公司更名為“BFLY運營公司”。
II
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-Q季度報告包括符合1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年證券交易法第21E條(經修訂)的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績，其中包括公司的商業和財務計劃、戰略和前景。這些陳述是基於公司管理團隊的信念和假設。儘管公司相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些聲明可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或類似的表述之前、之後或包括在內。前瞻性陳述基於公司管理層準備的預測，並由公司管理層負責。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
| ● | 我們的快速增長可能是不可持續的，取決於我們吸引和留住客户的能力； |
| ● | 如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害； |
| ● | 認識到業務合併的預期收益的能力，這可能受到競爭以及我們以盈利方式增長和管理增長並留住關鍵員工的能力的影響； |
| ● | 我們的預測受風險、假設、估計和不確定因素的影響； |
| ● | 我們的業務受到各種美國和外國法律的約束，這些法律可能會發生變化，可能會對我們的業務產生不利影響； |
| ● | 我們產品開發活動的成功、成本和時機； |
| ● | 我們的產品和服務的潛在屬性和優勢； |
| ● | 我們獲得並保持對我們的產品的監管批准的能力，以及任何批准的產品的任何相關限制和限制； |
| ● | 我們識別、授權或獲取其他技術的能力； |
| ● | 我們維持現有許可證、製造和供應協議的能力； |
| ● | 我們有能力與目前營銷或從事超聲成像設備開發的其他公司競爭，其中許多公司擁有比我們更多的財務和營銷資源； |
| ● | 我們產品和服務的市場規模和增長潛力，以及各自單獨或與其他公司合作服務這些市場的能力； |
| ● | 我們產品和服務的定價以及使用我們的產品和服務進行的醫療程序的報銷； |
| ● | 適用法律或法規的變更； |
| ● | 我們彌補財務報告內部控制重大缺陷的能力； |
| ● | 我們對費用、收入、資本需求和額外融資需求的估計； |
| ● | 我們未來籌集資金的能力； |
| ● | 我們的財務業績； |
| ● | 不保護或執行我們的知識產權可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況； |
| ● | 維持我們的A類普通股在紐約證券交易所上市的能力； |
| ● | 經濟不景氣以及我們無法控制的政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；以及 |
| ● | 新冠肺炎疫情對我們業務的影響。 |
這些和其他風險及不確定性在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分的第1A項、本季度報告第II部分的第1A項以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中的“風險因素”標題下進行了更詳細的描述。“風險因素”標題下所述的風險並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，公司也無法評估所有這些風險因素對其業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本聲明的日期。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。除非法律要求，否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
3
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第一部分-財務信息
項目1.財務報表
蝴蝶網絡公司。
簡明合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
| 三月三十一號， |
| 十二月三十一日， | ||||
| 2021 |
| 2020 |
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資產 |
|
| |||||
流動資產： |
|
| |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
有價證券 | | — | |||||
應收賬款淨額 |
| |
| | |||
盤存 |
| |
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供應商預付款的當前部分 | | | |||||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | |||
流動資產總額 | $ | | $ | | |||
財產和設備，淨值 | | | |||||
供應商預付款的非當期部分 |
| |
| | |||
其他非流動資產 |
| |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債、可轉換優先股和股東權益(虧損) |
| ||||||
流動負債： |
|
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| |||
應付帳款 | $ | | $ | | |||
遞延收入，當期 |
| |
| | |||
應計採購承諾，當期 |
| |
| | |||
應計費用和其他流動負債 | | | |||||
流動負債總額 | $ | | $ | | |||
遞延收入，非流動 | | | |||||
可轉債 | — | | |||||
應付貸款 | — | | |||||
認股權證負債 | | — | |||||
應計採購承諾，非流動 | | | |||||
其他非流動負債 | | | |||||
總負債 | $ | | $ | | |||
承付款和或有事項(附註16) | |||||||
可轉換優先股： | |||||||
可轉換優先股(A、B、C和D系列)$ | — | | |||||
股東權益(赤字)： | |||||||
A類普通股$ | | | |||||
B類普通股$ | | ||||||
額外實收資本 | | | |||||
累計赤字 | ( | ( | |||||
股東權益合計(虧損) | $ | | $ | ( | |||
總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) | $ | | $ | | |||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
蝴蝶網絡公司。
簡明合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括股票和每股金額)
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | |||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
收入： |
|
| |||||
產品 | $ | | $ | | |||
訂閲 |
| |
| | |||
總收入 | $ | | $ | | |||
收入成本： |
|
|
|
| |||
產品 | | | |||||
訂閲 |
| |
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收入總成本 | $ | | $ | | |||
毛利 | $ | | $ | ( | |||
運營費用： | |||||||
研發 | $ | | $ | | |||
銷售和市場營銷 |
| |
| | |||
一般事務和行政事務 |
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總運營費用 |
| |
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運營虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
利息收入 | $ | | $ | | |||
利息支出 |
| ( |
| ( | |||
認股權證負債的公允價值變動 | | — | |||||
其他收入(費用)，淨額 |
| ( |
| ( | |||
扣除所得税準備前的虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
所得税撥備 |
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淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
A類和B類普通股基本股東和稀釋後普通股每股淨虧損 | ( | ( | |||||
加權平均股數，用於計算A類和B類普通股股東應佔每股淨虧損，基本和稀釋後每股淨虧損 | | | |||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
蝴蝶網絡公司。
簡明合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
截至2020年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||
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敞篷車 | 甲類 | B類 | |||||||||||||||||||||||
擇優 | 普普通通 | 普普通通 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||
庫存 | 庫存 | 庫存 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益(赤字) | |||||||||||||||||
2019年12月31日 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
因行使股票期權而發行的普通股 | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
March 31, 2020 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
截至2021年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||
敞篷車 | 甲類 | B類 | |||||||||||||||||||||||
擇優 | 普普通通 | 普普通通 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||
庫存 | 庫存 | 庫存 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益(赤字) | |||||||||||||||||
2020年12月31日 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
因行使股票期權而發行的普通股 | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
可轉換優先股的轉換 | ( | ( | | | | | | — | | ||||||||||||||||
可轉換債券的轉換 | — | — | | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
企業合併帶來的淨股本注入 | — | — | | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
March 31, 2021 | — | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄
蝴蝶網絡公司。
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | ||||||
2021 | 2020 | |||||
經營活動的現金流： | ||||||
淨虧損 |
| $ | ( |
| $ | ( |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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可轉換債務的非現金利息支出 | | | ||||
基於股票的薪酬費用 | | | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | | ||||
其他 | | | ||||
經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 | | ( | ||||
盤存 |
| ( |
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預付費用和其他資產 | ( | ( | ||||
供應商預付款 | ( | | ||||
應付帳款 | ( | | ||||
遞延收入 | | | ||||
應計費用和其他負債 | ( | ( | ||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | ||
投資活動產生的現金流： |
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購買有價證券 | ( | | ||||
有價證券的銷售 | | | ||||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
用於投資活動的淨現金 | $ | ( | $ | ( | ||
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融資活動的現金流： |
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行使股票期權所得收益 |
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企業合併注入股權的淨收益 | | | ||||
應付貸款的償付 | ( | | ||||
債務發行成本的支付 | ( | | ||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | | $ | | ||
現金及現金等價物淨(減)增 | $ | ( | $ | ( | ||
期初現金及現金等價物 | | | ||||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄
蝴蝶網絡公司。
簡明合併財務報表附註
注1.業務組織機構及業務描述
蝴蝶網絡公司(前身為Longview收購公司)於2020年2月4日在特拉華州註冊成立。在附註3“業務合併”中討論的業務合併結束後，該公司的法定名稱為蝴蝶網絡公司。前期財務信息代表BFLY運營公司的財務結果和狀況。
該公司是一家創新的數字健康企業，其使命是通過使世界各地的每個人都能獲得醫療成像來實現醫療保健的民主化。蝴蝶公司的解決方案使用獨特的軟件和硬件技術組合來滿足護理點成像的需求。硬件平臺與基於雲的軟件一起工作，為全球不太專業的用户提供圖像解釋、內容存儲和獲取幫助。該公司的雲環境支持遠程醫療。
該公司在澳大利亞、德國、荷蘭、英國和臺灣設有全資子公司。
儘管公司自成立以來每年都出現經常性虧損，但公司預計其現金和現金等價物以及有價證券將足以為至少未來12個月的運營提供資金。
附註2.主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的簡明綜合財務報表包括蝴蝶網絡公司及其全資子公司的賬目，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的會計披露規則及規定編制。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。因此，這些簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日及截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表所包括的綜合財務報表及附註一併閲讀。所有公司間餘額和交易在合併時被沖銷。
本文包括的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的綜合財務報表中得出的，但不包括所有披露，包括美國公認會計準則要求的年度報告要求的某些附註。某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。
管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整，以公平地列報中期的財務狀況、經營業績和現金流量。截至2021年3月31日的三個月的業績不一定表明任何後續季度、截至2021年12月31日的年度或任何其他時期的預期結果。
除本附註2的其他部分包括“最近採納的會計公告”及附註3“業務合併”的標題所述外，截至2020年12月31日及2019年12月31日經審核的綜合財務報表所載本公司的重大會計政策並無重大變動。
新冠肺炎疫情爆發
新型冠狀病毒(新冠肺炎)於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行，並於2020年3月13日被美國總統宣佈為國家緊急狀態。該病毒的爆發對美國和全球經濟造成了不利影響，並給潛在的影響帶來了不確定性
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目錄
公司的經營業績、財務狀況和現金流。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、經營結果和財務狀況，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎的新信息、遏制或治療新冠肺炎的行動以及新冠肺炎的經濟影響。
根據可能出現的有關新冠肺炎的新信息、遏制或處理其影響的行動以及對當地、地區、國內和國際市場的經濟影響，對公司業務影響的估計可能會發生變化。本公司並未因新冠肺炎疫情而導致其資產賬面價值出現任何重大減值損失，亦不知道有任何特定相關事件或情況需要本公司修訂其簡明綜合財務報表中反映的估計數字。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券和應收賬款。截至2021年3月31日，該公司幾乎所有的有價證券都投資於一家金融機構的共同基金。截至2020年12月31日，公司幾乎所有的現金和現金等價物都投資於一家金融機構的貨幣市場賬户。該公司還在聯邦保險限額以上的各種運營賬户中保持餘額。該公司並未在該等賬目上出現重大虧損，亦不認為在現金及現金等價物及有價證券方面有任何重大信貸風險。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，
段信息
公司首席運營決策者兼首席執行官(“首席執行官”)審查綜合基礎上提交的財務信息，以分配資源和評估其財務業績。因此，本公司已確定其在單一的可報告部門中運營。該公司幾乎所有的長期資產都位於美國。由於公司在以下地區運營
預算的使用
該公司對未來事件作出估計和假設，這些事件會影響其簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。未來的事件及其影響不能肯定地確定。管理層在持續的基礎上評估這些估計、判斷和假設。
該公司的估計基於歷史和預期的結果和趨勢，以及公司認為在這種情況下合理的各種其他假設，包括對未來事件的假設。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對公司的精簡綜合財務報表產生重大影響。除與認股權證負債相關的估計外，截至2020年12月31日，公司對經審計的綜合財務報表中描述的估計的使用沒有重大變化。
有價證券投資
該公司對有價證券的投資是共同基金的所有權權益。股權證券按公允價值列報，由報價的市場價格決定。由於該等證券具有可隨時釐定的公允價值，未實現損益列報為其他收益/(虧損)、簡明綜合經營報表及全面虧損的淨額。在贖回或出售這些證券時實現的後續收益或虧損也記為其他收入/(虧損)、簡明綜合經營報表和全面虧損的淨額。本公司認為其對有價證券的所有投資均可用於當前業務，因此將這些證券歸類為簡明綜合資產負債表中的流動資產。截至3月的3個月
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目錄
2021年31日，公司確認了$
認股權證法律責任
該公司的未償還認股權證包括公開買賣的認股權證(“公開認股權證”)，該等認股權證以-本公司於2020年5月26日首次公開發售期間發行的每單位認股權證的三分之一(“首次公開發售”)及以私募方式出售予Longview保薦人的認股權證(“私募認股權證”)。本公司根據ASC 815-40、衍生工具和實體自有權益中的對衝合約對其權證進行評估，得出結論認為它們不符合歸類為股東權益的標準。由於公開認股權證及私募認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，本公司於業務合併結束時將該等認股權證按公允價值計入資產負債表作為長期負債，其後於各報告日期於簡明綜合經營報表確認其公允價值變動及全面虧損。
最近通過的會計公告
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-15，客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(主題350-40), 它使作為服務合同的託管安排中產生的實施費用資本化的要求與為開發或獲得內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實施費用資本化的要求相一致。因此，作為服務合同的雲計算安排產生的符合條件的實施成本在資產負債表上資本化為預付費用和其他流動資產，在經營報表中以直線基礎確認，並在與相關安排的費用相同的項目中確認全面虧損，相關活動通常在現金流量表中被歸類為經營活動。本公司於2021年1月1日前瞻性採納該指引，截至2021年3月31日止三個月的簡明綜合財務報表並未受到採納的重大影響。
最近發佈但尚未採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)它概述了一個全面的租賃會計模型，並取代了以前的租賃指導。新的指導要求承租人通過記錄租賃負債和相應的使用權資產，在資產負債表上確認幾乎所有的租賃。它還改變了租約的定義，並擴大了租約安排的披露要求。根據財務會計準則委員會發布的最新ASU 2020-05，截至2020年6月3日尚未發佈或提供財務報表發佈的實體可以將新的指導意見推遲一年。對於公共實體，本指導意見適用於2019年1月1日開始的年度報告期，包括該年度報告期內的過渡期。對於其他實體，本指導意見適用於2022年1月1日開始的年度報告期和2023年1月1日開始的年度報告期內的中期報告期。這將要求在採用當年提出的最早的比較期間開始時適用新的會計準則。本公司將主題842納入合併財務報表的影響將是在採用主題842時將經營租賃承諾確認為經營租賃負債和使用權資產，這將導致資產負債表上記錄的資產和負債增加。該公司正在繼續進行評估，這可能會確定主題842將對合並財務報表和披露產生的其他影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。ASU 2016-13要求實體利用一種名為當前預期信貸損失(“CECL”)模型的新減值模型來估計其壽命“預期信貸損失”，並記錄一項減值準備，當從金融資產的攤銷成本基礎中扣除時，該減值準備為該金融資產預計將收取的淨額。預計CECL模式將導致更及時地確認信貸損失。ASU 2016-13還要求對以攤銷成本衡量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露。對於公共實體，本指導意見適用於2020年1月1日開始的年度報告期，包括該年度報告期內的過渡期。對於其他實體，本指導意見適用於2023年1月1日開始的年度報告期，包括該年度報告期內的過渡期。該標準將作為累積效應調整適用於自指導意見所在的第一個報告期開始時的留存收益。
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目錄
領養的。公司正在評估採用這一公告將對公司的綜合財務報表和披露產生的影響。
注3.業務合併
於二零二一年二月十二日(“結束日期”)，本公司根據日期為2020年11月19日的業務合併協議(“業務合併協議”)的條款，由Longview、於2020年11月12日註冊成立的特拉華州公司Clay Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)及特拉華州的蝴蝶網絡公司(“Legacy蝴蝶”)完成先前公佈的業務合併(“業務合併”)。
於業務合併及業務合併協議擬進行的其他交易(統稱為“交易”及該等完成後，即“完成”)完成後，合併附屬公司隨即與Legacy蝴蝶合併並併入Legacy蝴蝶，而Legacy蝴蝶則作為Longview的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。與這些交易相關的是，Longview更名為“蝴蝶網絡公司”。Legacy蝴蝶公司更名為“BFLY運營公司”。
合併主要按照美國公認會計原則進行反向資本重組。由於在企業合併結束後，遺留蝴蝶股東繼續控制本公司。根據這種會計方法，Longview在會計上被視為“被收購”的公司，業務合併被視為等同於為Longview的淨資產發行股票的傳統蝴蝶，並伴隨着資本重組。Longview的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。在業務合併前，公司股本和股權獎勵持有人可獲得的已報告股份和每股收益已追溯重報，反映了業務合併中確定的交換比率協議(1：
根據合併，在合併生效時(“生效時間”)：
| ● | 在緊接生效日期前發行及發行的每股傳統蝴蝶股本股份(傳統蝴蝶A系列優先股除外)將自動註銷並轉換為收受權利 |
| ● | 在生效時間之前發行和發行的每一股遺產蝴蝶A系列優先股自動註銷並轉換為接受權 |
| ● | 在緊接生效時間前尚未行使及未行使的每項購買傳統蝴蝶普通股股份的認購權(不論歸屬或非歸屬)，均由本公司認購，併成為一項認購權(既有或未歸屬，視何者適用而定)，用以購買數目相等於緊接生效時間前受該認購權規限的遺留蝴蝶普通股股份數目乘以 |
| ● | 在緊接生效時間前尚未發行的每個傳統蝴蝶限制性股票單位由本公司承擔，並就公司A類普通股的數量成為限制股票單位，四捨五入至最接近的整數股，等於緊接生效時間前受該傳統蝴蝶限制性股票單位限制的傳統蝴蝶普通股的股份數目乘以 |
| ● | 在緊接生效日期前，已發行的傳統蝴蝶可轉換票據的本金加上應計但未支付的利息(如有)自動註銷，並轉換為獲得公司A類普通股股份的權利，以及該等公司A類普通股 |
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目錄
| 普通股的計算方法是將每張遺留蝴蝶可轉換票據的未償還本金加上應計利息除以$ |
此外，2021年2月12日，Longview向特拉華州州務卿提交了第二份修訂和重新註冊證書(“重新註冊證書”)，該證書與生效時間同時生效。由於提交了重新提交的證書，公司採用了雙重股權結構，由公司的A類普通股組成，有權
此外，於執行業務合併協議的同時，Longview於二零二零年十一月十九日與若干機構投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此，管道投資者於緊接完成交易前購買合共
緊隨收盤後發行的公司A類普通股總數約為
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
截至收盤時，公司發行的B類普通股總股數約為
合併後公司報告的財務狀況和結果中最重大的變化是現金增加了$
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目錄
注4.收入確認
收入的分類
該公司按產品類型和地理市場對與客户簽訂的合同的收入進行分類。本公司認為，這些類別按其收入來源的性質、金額、時間和不確定性綜合了付款人類型。下表彙總了該公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的分類收入(以千計)：
模式： | 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 識別 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
按產品類型： |
|
|
| ||||||
設備和附件 |
| 時間點 | $ | | $ | | |||
訂閲服務和其他服務 |
| 隨着時間的推移 |
| |
| | |||
總收入 | $ | | $ | | |||||
按地理市場劃分： |
|
|
|
| |||||
美國 | $ | | $ | | |||||
國際 |
| |
| | |||||
總收入 | $ | | $ | | |||||
合同餘額
合同餘額是指當公司已將貨物或服務轉讓給客户，或客户已根據合同向公司支付對價時，在合併資產負債表中列報的金額。這些合同餘額包括應收貿易賬款和遞延收入。遞延收入是指在相應的訂閲期內從客户那裏收到的服務轉移給客户的現金對價。應收賬款餘額是指向客户開出的貨物和服務的帳單金額，公司有權無條件支付帳單金額。
下表提供了有關應收賬款和與客户簽訂的合同的遞延收入的信息(單位：千)：
| 三月三十一號， |
| 十二月三十一日， | |||
2021 | 2020 | |||||
應收賬款淨額 | $ | | $ | | ||
遞延收入，當期 |
| |
| | ||
遞延收入，非流動 |
| |
| | ||
當應收賬款具有無條件的付款權利時，公司確認應收賬款，付款條件通常為
在截至2021年3月31日和2020年3月31日終了的三個月內確認的、在期初列入遞延收入餘額的收入數額為#美元。
該公司因獲得合同而產生的增量成本和與客户履行合同的成本。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，資本化的成本金額並不大。
分配給剩餘履約義務的交易價格
截至2021年3月31日，該公司擁有
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目錄
附註5.金融工具的公允價值
金融工具的公允價值估計是在特定時間點根據有關金融市場和特定金融工具的相關信息作出的。由於這些估計具有主觀性，涉及不確定因素和重大判斷事項，因此無法準確確定。假設的變化會對估計公允價值產生重大影響。
本公司將公允價值計量為於報告日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。本公司採用三級層次結構，在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入：
| ● | 1級-根據活躍市場對實體有能力獲得的相同資產或負債的報價進行估值。 |
| ● | 2級-基於類似資產或負債的報價、不活躍的市場中相同資產或負債的報價或其他可觀察到的或可由資產或負債的整個期限的可觀察數據證實的其他投入進行的估值。 |
| ● | 3級-根據很少或沒有市場活動支持的投入進行估值，這些投入對資產或負債的公允價值具有重大意義。本公司沒有對第三級投入進行估值的資產或負債。 |
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面價值因該等票據的短期或按需性質而接近其公允價值。
截至2021年3月31日至2020年12月31日期間，公允價值計量水平之間沒有轉移。
該公司將其公開認股權證的公允價值確定為一級金融工具，因為它們在活躍的市場上交易。由於私募認股權證的任何轉讓將導致私募認股權證與公開認股權證具有實質相同的條款，管理層決定每份非公開認股權證的公允價值與公開認股權證的公允價值相同。因此，私募認股權證被歸類為二級金融工具。
下表彙總了該公司在公允價值等級內按公允價值經常性計量的資產和負債(以千計)：
公允價值計量水平 | ||||||||||||
總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||
March 31, 2021: |
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|
|
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| ||||
有價證券： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
共同基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
按公允價值經常性計算的總資產 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
認股權證： | ||||||||||||
公開認股權證 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
私人認股權證 | | — | | — | ||||||||
經常性按公允價值計算的負債總額 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
截至2020年12月31日，本公司並無任何類似於上述需要公允價值計量的資產或負債。
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目錄
注6.庫存
2021年3月31日和2020年12月31日的庫存摘要如下(單位：千)：
| 三月三十一號， |
| 十二月三十一日， | |||
| 2021 |
| 2020 | |||
原料 | $ | |
| | ||
正在進行的工作 |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
總庫存 | $ | | $ | | ||
在製品是指第三方製造商生產中間階段的庫存項目。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，可變現淨值庫存調整以及過剩和過時的庫存費用並不顯著，已在產品收入成本中確認。
附註7.非流動資產
公司的財產和設備，淨額包括#美元
截至2021年3月31日和2020年12月31日，其他非流動資產包括以下內容(單位：千)：
| 三月三十一號， |
| 十二月三十一日， | |||
| 2021 |
| 2020 | |||
證券保證金 | $ | | $ | | ||
遞延發售成本 |
| — |
| | ||
其他長期資產 | | — | ||||
其他非流動資產合計 | $ | | $ | | ||
附註8.應計費用和其他流動負債
截至2021年3月31日和2020年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容(單位：千)：
| 三月三十一號， |
| 十二月三十一日， | |||
| 2021 |
| 2020 | |||
員工薪酬 | $ | | $ | | ||
客户存款 |
| |
| | ||
應計保修責任 |
| |
| | ||
非所得税 |
| |
| | ||
專業費用 |
| |
| | ||
供應商結算 | — | | ||||
其他 |
| |
| | ||
其他流動負債總額 | $ | | $ | | ||
截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的保修費用活動如下(以千為單位)：
截至3月31日的三個月， | |||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | | |||
計入運營費用的保修條款 |
| ( |
| | |||
保修索賠 |
| ( |
| ( | |||
期末餘額 | $ | | $ | | |||
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目錄
本公司根據預期保修活動的時間對其應計保修責任進行分類。超過一年的預期活動的未來成本計入簡明綜合資產負債表中的其他非流動負債。
注9.可轉換優先股
公司已經發布了
|
| 發行 |
| 股票 |
| 總計 |
|
|
| 首字母 | |||||||||
價格 | 授權， | 收益或 | 網絡 | 清算 | |||||||||||||||
年份 | 每 | 已發佈，並 | 交易所 | 發行 | 攜帶 | 單價 | |||||||||||||
班級 | 發行 | 分享 | 傑出的 | 價值 | 費用 | 價值 | 分享 | ||||||||||||
系列A |
| 2012 | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
B系列 |
| 2014 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
C系列 |
| 2014 – 2015 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
D系列 |
| 2018 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
| | ||||||||||||||||||
在業務合併完成前，可轉換優先股的條款並無重大變動。在企業合併結束時，根據企業合併的轉換比例將可轉換優先股轉換為A類和B類普通股
注10.股權激勵計劃
2012年3月，公司董事會和股東通過了公司2012年員工、董事和顧問股權激勵計劃(“2012年計劃”)。蝴蝶網絡股份有限公司修訂及重訂的2020年股權激勵計劃(以下簡稱“2020計劃”)已於2020年第四季度獲董事會通過，並於2021年第一季度獲得股東批准。本公司授予本公司董事會成員
關於業務合併的結束，本公司調整了股權獎勵，如附註3“業務合併”所述。對裁決的調整不會導致增加支出，因為公平性調整是根據2012年計劃中先前存在的非酌情反稀釋條款進行的，公允價值、歸屬條件和分類在緊接修改前後是相同的。
股票期權活動
2021年1月23日，前首席執行官兼董事會成員辭去首席執行官一職。根據前首席執行官與公司之間的離職協議，前首席執行官獲得了基於股權的薪酬。股權補償包括加速授予該人員基於服務的期權。加速器的加速
於截至2021年3月31日止三個月內，本公司授予購股權獎勵
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目錄
限制性股票單位活動
2021年1月，公司授予
不包括基於業績的限制性股票單位，在截至2021年3月31日的三個月內，公司授予限制性股票單位獎勵以獲得
在本報告所述期間，公司所有股票期權和限制性股票單位獎勵的股票薪酬支出總額如下(以千計)：
截至3月31日的三個月， | |||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
收入成本-訂閲 | $ | — | $ | | |||
研發 |
| |
| | |||
銷售和市場營銷 |
| |
| | |||
一般事務和行政事務 |
| |
| | |||
基於股票的薪酬總支出 | $ | | $ | | |||
注11.每股淨虧損
我們使用兩類法計算A類和B類普通股的每股淨收益。每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行的公司各類普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將本公司所有潛在普通股股份(包括下表所列股份)在攤薄的範圍內予以實施。每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在列報的每個期間都是相同的，因為納入本公司已發行普通股的所有潛在股份將具有反稀釋作用。由於本公司在所有列報期間均處於淨虧損狀態，基本每股收益計算不包括優先股，因為它不參與本公司的淨虧損。
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目錄
由於本公司對擁有多類普通股的公司採用的是兩類法，因此下表列出了公司每類普通股的基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法(以千為單位，不包括股票和每股金額)：
截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||
總計 | ||||||||||
| 甲類 |
| B類 |
| 普通股 | |||||
分子： |
|
|
|
| ||||||
未分配收益的分配 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
基本每股收益和稀釋每股收益的分子-普通股股東可獲得的虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
| ||||
加權平均已發行普通股 |
| |
| |
| | ||||
基本和稀釋每股收益加權平均普通股的分母 |
| |
| |
| | ||||
每股基本及攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
截至2020年3月31日的三個月 | ||||||||||
總計 | ||||||||||
| 甲類 |
| B類 |
| 普通股 | |||||
分子： |
|
|
|
| ||||||
未分配收益的分配 | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
基本每股收益和稀釋每股收益的分子-普通股股東可獲得的虧損 | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
| ||||
加權平均已發行普通股 |
| |
| — |
| | ||||
基本和稀釋每股收益加權平均普通股的分母 |
| |
| — |
| | ||||
每股基本及攤薄虧損 | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
在上述期間，A類普通股和B類普通股的每股淨收益金額相同，因為根據公司註冊證書，每類普通股的持有人有權在清算時獲得相等的每股股息或分配。每一年度的未分配收益是根據A類和B類普通股的合同參與權進行分配的，就像當年的收益已經分配一樣。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配。
反稀釋普通股等價股如下：
截至3月31日的三個月， | |||||
| 2021 |
| 2020 |
| |
購買普通股的未償還期權 | |
| | ||
已發行的限制性股票單位 | | — | |||
未清償認股權證 | |
| — | ||
已發行可轉換優先股(A至D系列) | — |
| | ||
總反稀釋普通股等價股 | |
| | ||
注12.關聯方交易
於業務合併完成前，自2020年12月31日以來，本公司的關聯方交易性質並無重大變化。根據本公司、4催化公司(“4催化”)及由Rothberg博士控制的其他參與公司(“ARTSA”)於二零二零年十一月十九日就修訂及重訂的技術服務協議於二零二零年十一月十九日訂立的第一份附錄，蝴蝶於緊接業務合併生效日期前終止根據ARTSA參與該協議。
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目錄
與4Catalyzer的關聯方交易和餘額摘要如下(單位：千)：
截至三個月 | ||||||
三月三十一號， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
已發生的運營費用總額 | $ | | $ | | ||
| 三月三十一號， | 十二月三十一日， | ||||
2021 |
| 2020 | ||||
關聯方應繳款項 | $ | — | $ | | ||
因關聯方的原因 |
| |
| | ||
附註13.應付貸款
2020年5月，該公司獲得貸款收益#美元。
附註14.可轉換債務
在截至2020年12月31日的年度內，公司發行了可轉換債券，總收益為$
根據債務條款，於附註3“業務合併”所述合併生效時，可換股債務自動註銷，並轉換為收取本公司A類普通股股份的權利。這筆債務被轉換為美元。
公司計入利息支出和攤銷費用，發行成本為#美元。
注15.手令
公開認股權證
該公司就其首次公開招股發行公開認股權證及私募認股權證。截至2021年3月31日，共有
贖回
在可行使認股權證的任何時間，蝴蝶可贖回不少於所有未償還的認股權證：
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 條件是A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過$ |
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目錄
| 以下所述的A類普通股和股權掛鈎證券) |
| ● | 但須備有一份有效的註冊説明書，説明在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份，以及與此有關的現行招股章程，可在-當日贖回期或蝴蝶已選擇要求以“無現金基礎”(如下所述)行使認股權證。 |
如符合上述條件，而本公司發出贖回認股權證的通知，金額為$
如果公司要求贖回公共認股權證，贖回金額為$
開始
| ● | 在…$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 條件是A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過$ |
| ● | 但私募認股權證亦須同時以與已發行的公開認股權證相同的價格(相等於若干A類普通股)同時交換；及 |
| ● | 只要有一份有效的登記説明書，説明在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的發行，以及一份與此有關的現行招股説明書，可在贖回期。 |
如果上述條件得到滿足，公司發出贖回權證的通知，贖回金額為$
本公司根據ASC 815-40評估公開認股權證，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同，結合美國證券交易委員會公司財務事業部2021年4月12日的公開聲明，關於特殊目的收購公司發佈的權證的會計和報告考慮因素的工作人員聲明(“SPAC”)，並得出結論，它們不符合歸類為股東權益的標準。具體地説，認股權證的行使可以在收購要約或交換要約發生時以現金結算，其中收購要約或交換要約的提出人在完成收購要約或交換要約後，實益擁有超過
20
目錄
私人認股權證
截至2021年3月31日，有
本公司根據ASC 815-40對私募認股權證進行評估，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同，結合美國證券交易委員會公司財務事業部2021年4月12日的公開聲明，關於特殊目的收購公司發佈的權證的會計和報告考慮因素的工作人員聲明(“SPAC”)，並得出結論，它們不符合歸類為股東權益的標準。具體地説，認股權證的條款規定，根據權證持有人的特徵，結算金額可能發生變化，由於權證持有人不是股權股份固定換固定期權定價的投入，因此此類條款將阻止認股權證被歸類為股權，因此權證應被歸類為負債。
該公司確認了一項#美元的收益
附註16.承付款和或有事項
承付款
經營租賃：
該公司以經營性租賃方式租賃辦公空間。營運租約項下的最低租金付款於租賃期內以直線方式確認。經營租賃項下的租金支出為#美元。
以下是初始期限超過一年的不可取消經營租賃的未來最低租金支付時間表(以千為單位)：
截至12月31日的年度： |
|
| |
2021年剩餘時間 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此後 |
| | |
未來最低租金支付總額 | $ | |
採購承諾：
本公司在正常業務過程中與第三方製造商簽訂庫存採購承諾。這些承諾通常是不可取消的，並基於銷售預測。這些協議的範圍包括至
21
目錄
本公司將重新談判該承諾。截至2021年3月31日的最低庫存採購承諾總額為#美元。
2019年，本公司與某第三方製造廠商簽訂協議。2020年11月，公司和供應商修訂了2019年庫存供應安排。經修訂的協議包括將購買承諾總額增加到#美元的規定。
該公司應用了主題330中的指導，庫存評估截至2021年3月31日和2020年3月31日的購買承諾，並確定不需要更新之前記錄的金額。在確定最低購買承諾額的損失存在和範圍時，公司考慮了各種因素和數據點。這些因素和數據點包括公司的具體預測，這些預測取決於公司有限的銷售歷史、協議的具體規定、宏觀經濟因素以及市場和行業趨勢。確定損失是主觀的，需要大量的管理層判斷和估計。未來的事件可能與公司評估中假設的情況不同，因此損失可能會在未來發生變化。
截至2021年3月31日，該公司的預付預付款為$
其他承諾：
該公司發起了一項涵蓋所有符合條件的美國員工的401(K)固定繳費計劃。對401(K)計劃的貢獻是可自由支配的。在截至2020年3月31日和2020年12月31日的期間，公司沒有為401(K)計劃做出任何相應的貢獻。
或有事件
本公司不時涉及在正常業務過程中出現的訴訟和法律事務。雖然這些事項的最終結果目前無法確定，但管理層預計它們不會對公司的簡明綜合資產負債表、經營和全面虧損報表或現金流量表產生重大影響。
2020年12月14日，Nidhish Nair，據稱是Longview的股東，向紐約州最高法院提起訴訟，標題為Nair訴Longview Acquisition Corp.，起訴Longview及其董事會成員(“Nair起訴書”)。2020年12月16日，據稱是Longview股東的Eric Liu向紐約州最高法院提起訴訟，標題為Liu訴Longview Acquisition Corp.，起訴Longview、其董事會成員和Legacy蝴蝶(“劉訴狀”)。Nair投訴及Liu投訴(統稱為投訴)指個別被告違反受託責任申索，以及就Longview與Legacy蝴蝶之間的業務合併向Longview提出協助及教唆申索。劉的起訴書還聲稱，他協助和教唆了對Legacy蝴蝶的索賠。起訴方指控(I)被告從事不公平的銷售過程，並同意就業務合併進行充分的對價，以及(Ii)於2020年11月27日提交給美國證券交易委員會的與業務合併相關的S-4表格註冊説明書具有重大誤導性。除其他事項外，起訴方尋求責令企業合併、撤銷交易或在交易完成時判給撤銷損害賠償金，以及判給律師費和開支。奈爾的投訴於2021年2月21日自願駁回，劉的投訴於2021年3月2日自願駁回。雙方目前正在就可能的律師費裁決進行談判。
本公司在正常業務過程中與其他各方簽訂了包含賠償條款的協議，包括業務合作伙伴、投資者、承包商、客户以及公司的高級管理人員、董事和某些員工。本公司已同意對受補償方的索賠和相關損失進行賠償和辯護
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目錄
因本公司的活動或不遵守本公司作出的某些陳述和保證，被補償方因實際或威脅的第三方索賠而遭受或招致的損失。由於公司以前的賠償索賠歷史有限，以及每一項特定條款涉及的獨特事實和情況，無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。到目前為止，公司簡明綜合經營報表中記錄的虧損和與賠償條款有關的全面虧損並不是實質性的。
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目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的簡明綜合經營業績和財務狀況相關的信息。本討論應與本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註以及2021年3月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表修正案2中所載截至2020年12月31日的綜合財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(經修訂)和本季度報告10-Q表格“風險因素”部分所描述的那些風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。除文意另有所指外，所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”意指蝴蝶網絡公司及其合併子公司的業務和運營。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合財務報表分別展示了蝴蝶網絡公司及其全資子公司的財務狀況和經營業績。
概述
我們是一家創新的數字健康企業，其使命是通過讓世界各地的每個人都能獲得醫療成像來實現醫療保健的民主化。由我們專有的片上超聲™技術提供支持，我們的解決方案使用獨特的軟件和硬件組合來滿足護理點成像的需求。蝴蝶IQ，緊隨其後的是我們最近推出的蝴蝶IQ+，這是我們第一個由蝴蝶的片上超聲™驅動的產品，也是唯一可以在使用半導體技術的單一手持探頭中執行“全身成像”的超聲換能器。我們的片上超聲™降低了製造成本，而我們的軟件旨在使產品易於使用並與臨牀工作流程完全集成，用户的智能手機、平板電腦和連接到互聯網的幾乎任何醫院計算機系統都可以訪問該產品。通過我們的便攜式專有手持解決方案，受到強大的知識產權組合的保護，並在一定程度上得到其專有軟件和人工智能(AI)的支持，蝴蝶旨在實現對整個身體的更早檢測和對世界各地健康狀況的遠程管理。
蝴蝶智商/智商+目前已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，並擁有CE標誌，供保健從業者使用。它在包括美國、加拿大、澳大利亞、新西蘭和整個大歐洲在內的20多個國家和地區進行商業銷售。
我們專注於推動我們的手持解決方案的採用。我們希望通過新的銷售渠道增加與客户的接觸點，並幫助客户瞭解護理點成像在臨牀決策中的力量，擴大其使用案例和使用環境，從而推動採用。我們還投資升級我們的產品。2020年10月，我們推出了蝴蝶IQ+，這是我們手持探頭的第二代版本，製造成本更低，具有更低的功耗、更快的幀速率和更好的互操作性。此外，在2021年期間，我們推出了多項新的軟件功能，以改進圖像獲取和易用性。
我們還專注於提高我們供應鏈的運營效率，並擴大我們的客户關係，以納入利潤率更高的產品和服務，從而提高毛利。
新冠肺炎
2019年12月，中國武漢發現一起新型冠狀病毒暴發及相關疾病(稱為新冠肺炎)。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。我們正在密切關注新冠肺炎對我們業務方方面面的影響。
新冠肺炎已經擾亂了，我們相信還將繼續擾亂我們的正常運營。作為一家新興成長型公司，基於我們有限的歷史數據，有積極的影響，也有消極的影響，有些是可以量化的，有些是無法量化的。因此，我們很難量化新冠肺炎疫情對我們收入的整體影響。
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目錄
為了在新冠肺炎疫情期間改善我們的流動性，我們獲得了支付寶保護計劃(PPP)下的一筆貸款。PPP是根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)設立的，規定向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。我們於2021年2月從業務合併的收益中全額償還了PPP貸款。
在負面影響方面，疫情限制了我們員工的旅行能力，限制了向潛在客户和用户展示我們的產品，以及執行其他創造銷售的活動。它還影響了我們監督第三方製造商和供應商的活動、發運材料以及進行合作和其他商業交易的能力。新冠肺炎還導致我們的某些供應商、製造商和客户的設施暫時關閉，並導致我們的辦公室暫時關閉，並實施了“在家工作”的政策。此外，新冠肺炎疫情及其經濟影響已經給我們的客户羣帶來了財務壓力，原因是資金減少和其他收入短缺。預算的削減導致企業合同的規模推遲或減少。鑑於缺乏歷史趨勢，我們無法準確量化這種影響。
相反，考慮到與客户接觸的限制和“在家工作”的政策，對我們的費用有一個明顯和可量化的積極影響是我們的差旅和相關費用減少了，在截至2021年3月31日的季度裏，與去年同期相比減少了大約40萬美元，降幅為71%。
新冠肺炎疫情也對我們的銷售產生了短期和早期的積極影響。我們在2020年3月和4月看到了訂單的激增，因為護理點超聲波系統，如蝴蝶智商，已經被用於通過肺部超聲監測患者的新冠肺炎急性症狀。研究表明，這些系統可能在新冠肺炎肺部受累的評估中發揮作用。蝴蝶智商的肺部圖像質量、便攜和易於消毒使其在評估受新冠肺炎影響的患者時特別有用。鑑於缺乏歷史趨勢，我們無法準確量化這種影響。
根據可能出現的關於新冠肺炎的新信息，以及遏制或處理其影響的行動，以及對當地、地區、國內和國際市場的經濟影響，對我們業務影響的估計可能會發生變化。
儘管存在這些不利因素，但我們相信，我們的業務處於有利地位，能夠從遠程醫療等趨勢中受益，這些趨勢正在因新冠肺炎疫情而加速醫療行業的數字化轉型。例如，我們開發了一款TelGuidance產品，該產品與遠程醫療的更大行業趨勢保持一致。此外，我們相信，我們改善患者護理的價值主張與總體服務成本的降低相結合，將進一步促進蝴蝶解決方案的採用。
我們並未因新冠肺炎疫情而導致資產賬面價值出現任何重大減值損失，我們亦不知道有任何特定相關事件或情況需要我們修訂在本10-Q表簡明綜合財務報表中反映的估計數字。
最新發展動態
於二零二一年二月十二日，吾等根據日期為二零二零年十一月十九日的業務合併協議(“業務合併協議”)的條款，完成與Longview的業務合併(“業務合併協議”)，該協議由Longview收購公司(“Longview”)、Clay Merger Sub，Inc.(特拉華州一家公司(“合併子公司”)及蝴蝶網絡公司(“Legacy蝴蝶”))組成。朗維的股東在2021年2月12日舉行的特別會議上批准了這項業務合併。這筆交易導致該公司更名為“蝴蝶網絡公司”，Legacy蝴蝶公司更名為“BFLY運營公司”。以及公司的A類普通股和認股權證，將於2021年2月16日在紐約證券交易所(“NYSE”)開始交易，代碼分別為“BFLY”和“BFLY WS”。作為業務合併的結果，我們獲得了大約5.89億美元的毛收入。
關鍵績效指標
我們將回顧下面討論的關鍵績效衡量標準，以評估業務和衡量績效、確定趨勢、制定計劃和做出戰略決策。
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目錄
已完成的單位
我們將完成的單位定義為將控制權轉移給客户的設備數量。我們沒有調整這一退貨指標，因為我們的退貨量一直很低。我們將完成的單位視為我們業務增長的關鍵指標。我們相信這一指標對投資者是有用的，因為它反映了我們在一段時間內的核心增長和業務期的表現。
截至3月31日的三個月， | ||||
2021 | 2020 | |||
已完成的單位 |
| 5,013 |
| 3,711 |
截至2021年3月31日止三個月的已完成單位較截至2020年3月31日止三個月增加1,302個，或35.1%，主要是由於在潛在客户創造方面的額外投資帶動需求增加所致。
訂閲組合
我們將訂閲組合定義為在基於訂閲的報告期內確認的總收入的百分比，主要包括我們的軟件即服務(SaaS)產品。我們將認購組合視為我們業務盈利能力的關鍵指標，因此我們相信這一指標對投資者很有用。由於提供我們的訂閲產品的成本和相關費用佔銷售額的百分比低於我們產品的銷售成本，我們相信轉向訂閲將導致盈利能力的提高和利潤率的擴大。
截至3月31日的三個月， |
| ||||
2021 |
| 2020 |
| ||
訂閲組合 |
| 22.9 | % | 16.9 | % |
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的訂閲組合增加了6.0個百分點，達到22.9%，原因是設備銷售量增加和訂閲續訂增加，以及我們的SaaS和其他訂閲合同的收入確認時間。這類合同的收入在服務期內遞延和確認。
非公認會計準則財務指標
我們提出非公認會計準則財務指標是為了幫助我們簡明綜合財務報表的讀者理解我們的管理層用來評估業務和進行財務規劃的核心經營結果。我們的非公認會計準則財務指標，調整後毛利和調整後EBITDA，為投資者提供了一個額外的工具，用於比較我們在多個時期的財務表現。
調整後的毛利潤和調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績的關鍵業績指標。調整後的毛利和調整後的EBITDA有助於在更一致的基礎上對我們的經營業績進行內部比較。我們使用這些業績衡量標準來進行業務規劃和預測。我們相信，調整後的毛利和調整後的EBITDA提高了投資者對我們財務業績的瞭解，因為它們通過剔除我們認為不能代表我們核心業務的某些項目，在評估我們一段時期的經營業績時很有用。
我們的調整後毛利和調整後EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較，因為它們可能不以相同的方式計算這些衡量標準。經調整毛利及經調整EBITDA並非根據公認會計原則編制，不應單獨考慮，或作為根據公認會計原則編制的措施的替代措施。在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的毛利潤和調整後的EBITDA，以及根據公認會計準則編制的其他財務業績指標，包括毛利潤、運營虧損和淨虧損。
調整後的毛利
我們將調整後的毛利計算為調整後的毛利，以剔除折舊和攤銷以及保修責任的非經常性變化。在下列情況下，我們在保修責任方面的變化不包括在毛利潤中
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目錄
超出了我們業務的正常運營範圍。非經常性保修責任調整是為了應對因產品線變化而導致的保修政策變化，這些變化影響了我們對未來保修成本的估計。
下表將調整後毛利與毛利進行核對，毛利是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標。
截至3月31日的三個月， | |||||||
2021 | 2020 | ||||||
收入 |
| $ | 12,443 |
| $ | 8,670 | |
收入成本 |
| 6,027 |
| 9,506 | |||
毛利 | $ | 6,416 | $ | (836) | |||
添加： |
|
|
|
| |||
折舊及攤銷 |
| 89 |
| 22 | |||
保修責任政策更改 | (560) | — | |||||
調整後的毛利 | $ | 5,945 | $ | (814) | |||
調整後的EBITDA
我們計算調整後的EBITDA為調整後的淨虧損，不包括利息收入、利息支出、其他支出、淨額、所得税準備、折舊和攤銷、基於股票的補償、認股權證負債的公允價值變化和其他非經常性項目。其他非經常性項目包括與我們的管理層換屆相關的成本、酌情交易獎金和因業務合併結束而產生的其他費用以及保修責任政策變化的調整。我們的非經常性可自由支配獎金不包括在調整後的EBITDA中，當它們不在我們業務的正常運營過程中，並且由於業務合併的完成而由管理層酌情發放。與高管換屆相關的非經常性成本包括一次性遣散費和獎金，以及我們現任首席執行官的招聘費用。非經常性保修責任調整是為了應對因產品線變化而導致的保修政策變化，這些變化影響了我們對未來保修成本的估計。
下表將調整後的EBITDA與淨虧損進行了核對，淨虧損是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標。
截至3月31日的三個月， | |||||||
(單位：千) | 2021 | 2020 | |||||
淨虧損 |
| $ | (690) |
| $ | (24,354) | |
利息收入 |
| (239) |
| (199) | |||
利息支出 |
| 638 |
| 5 | |||
認股權證負債的公允價值變動 | (54,112) | — | |||||
其他費用，淨額 |
| 631 |
| 29 | |||
所得税撥備 |
| 24 |
| 10 | |||
基於股票的薪酬 |
| 20,298 |
| 2,683 | |||
折舊及攤銷 |
| 458 |
| 285 | |||
CEO交接成本 | 5,398 | — | |||||
保修責任政策更改 | (560) | — | |||||
交易紅利 | 1,653 | — | |||||
調整後的EBITDA |
| $ | (26,501) |
| $ | (21,541) | |
財務數據某些組成部分的説明
收入
收入包括銷售醫療設備、附件和相關服務等產品的收入，在我們的精簡合併運營報表和全面虧損(即SaaS訂閲和支持)上歸類為訂閲收入。SaaS訂閲包括針對團隊和個人的許可證以及企業級訂閲。銷售產品(包括超聲設備和任何超聲設備附件)，
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目錄
收入在控制權移交給客户後的某個時間點確認。SaaS訂閲和支持通常與隨時待命的義務相關，並隨着時間的推移按比例確認。
我們的產品銷售收入約佔我們收入的77.1%，SaaS訂閲收入佔其餘22.9%。隨着我們的設備通過進一步的市場滲透而得到更多的採用，以及蝴蝶網絡的從業者繼續使用我們的設備，我們預計我們的年度收入組合將更多地轉向訂閲。季度收入組合可能會受到設備銷售時機的影響。
收入成本
產品收入成本包括產品成本，包括製造成本、人員成本和福利、入站運費、包裝、保修更換成本、支付處理費用以及庫存陳舊和註銷。我們預計，我們的產品收入成本將隨着時間的推移而波動，這是由於在任何給定時期內完成的單位數量不同，隨着我們關注供應鏈中的運營效率，產品收入成本在收入中所佔的百分比將隨着時間的推移而下降。
訂閲收入成本包括人員成本、雲託管成本和支付處理費用。由於交付SaaS產品的成本和相關費用低於製造和銷售我們設備的成本和相關費用，我們預計隨着我們的組合越來越多地轉向訂閲，我們的盈利能力和利潤率將隨着時間的推移而自然提高。
我們計劃繼續在我們的產品上投入更多的資源，以擴大和進一步發展我們的產品。在這些領域的投資水平和時機可能會影響我們未來的收入成本。
研發(R&D)
研發費用主要包括人員成本和福利、設施相關費用、折舊費用、諮詢和專業費用、製造服務、軟件和其他外包費用。我們的大部分研發費用與開發新產品和服務以及改進現有產品和服務有關，我們對現有產品和服務的定義是尚未達到商業化的程度，以及改進我們已經商業化的產品和服務。諮詢費用與一般開發活動和臨牀/監管研究有關。製造服務包括某些第三方工程成本、產品測試和測試板。研究和開發費用在發生時計入費用。我們預計將繼續在我們的產品開發、臨牀和監管能力方面進行大量投資。展望未來，我們預計研發支出佔收入的比例將在短期內增加，然後隨着時間的推移而波動，這是由於我們新產品開發努力的水平和時機。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括人員成本和福利、第三方物流、履行和出境運輸費用、數字營銷、廣告、促銷以及會議、會議和其他活動以及相關設施和信息技術費用。我們預計，隨着我們繼續擴大直銷隊伍和銷售支持人員的規模，並向新產品和市場擴張，我們的銷售和營銷費用將在長期內以絕對美元計算增加。我們預計我們的銷售和營銷費用在短期內也會增加，因為我們通過營銷和廣告活動來推廣我們的品牌，擴大市場佔有率，並聘請更多的人員來推動滲透和創造線索。我們預計，銷售和營銷費用佔收入的百分比將在短期內增加，然後在我們評估擴張機會時隨着時間的推移而波動。
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要包括人員費用和福利、專利和申請費、設施費用、辦公室費用和外部服務。外部服務包括專業服務、法律和其他專業費用。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。我們預計，一般和行政費用佔收入的百分比將在短期內增加，然後隨着時間的推移而波動，原因是這些費用的時間和金額。此外，我們預計作為上市公司運營會產生額外的一般和行政費用。
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目錄
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額主要由匯兑損益和投資損益組成。
所得税撥備
遞延税項資產在管理層認為不太可能變現的範圍內按估值撥備減值。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生。管理層根據與我們的計劃和估計一致的假設，對未來的應税收入進行估計和判斷。我們記錄了截至2021年3月31日和2020年12月31日的全額估值津貼。我們預計所得税支出將來自盈利的外國子公司的運營。
經營成果
我們作為一個單一的可報告部門運營，以反映我們的首席運營決策者(“CODM”)審查和評估業務表現的方式。會計政策在我們的簡明綜合財務報表中的附註2中進行了説明，該報表包含在本季度報告中。
截至3月31日的三個月， |
| |||||||||||
2021 | 2020 |
| ||||||||||
的百分比 | 的百分比 |
| ||||||||||
(單位：千) | 美元 | 收入 | 美元 | 收入 |
| |||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
產品 | $ | 9,595 |
| 77.1 | % | $ | 7,209 |
| 83.1 | % | ||
訂閲 | 2,848 |
| 22.9 | % | 1,461 |
| 16.9 | % | ||||
總收入： | $ | 12,443 |
| 100.0 | % | $ | 8,670 |
| 100.0 | % | ||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
產品 | 5,648 |
| 45.4 | % | 9,262 |
| 106.8 | % | ||||
訂閲 | 379 |
| 3.0 | % | 244 |
| 2.8 | % | ||||
總營收成本： | $ | 6,027 |
| 48.4 | % | $ | 9,506 |
| 109.6 | % | ||
毛利 | $ | 6,416 |
| 51.6 | % | $ | (836) |
| (9.6) | % | ||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
研發 | 15,716 |
| 126.3 | % | 12,516 |
| 144.4 | % | ||||
銷售和市場營銷 | 9,808 |
| 78.8 | % | 5,915 |
| 68.2 | % | ||||
一般事務和行政事務 | 34,640 |
| 278.4 | % | 5,242 |
| 60.5 | % | ||||
總運營費用 | $ | 60,164 |
| 483.5 | % | $ | 23,673 |
| 273.0 | % | ||
運營虧損 | $ | (53,748) |
| (432.0) | % | $ | (24,509) |
| (282.7) | % | ||
利息收入 | 239 |
| 1.9 | % | 199 |
| 2.3 | % | ||||
利息支出 | (638) |
| (5.1) | % | (5) |
| (0.1) | % | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | 54,112 | 434.9 | % | — | — | % | ||||||
其他收入(費用)，淨額 | (631) |
| (5.1) | % | (29) |
| (0.3) | % | ||||
扣除所得税準備前的虧損 | $ | (666) |
| (5.4) | % | $ | (24,344) |
| (280.8) | % | ||
所得税撥備 | 24 |
| 0.2 | % | 10 |
| 0.1 | % | ||||
淨虧損 | $ | (690) |
| (5.5) | % | $ | (24,354) |
| (280.9) | % | ||
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目錄
截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月的比較
收入
截至3月31日的三個月， |
| |||||||||||
(單位：千) | 2021 | 2020 | 變化 | %變化 |
| |||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
產品 |
| $ | 9,595 | $ | 7,209 | $ | 2,386 |
| 33.1 | % | ||
訂閲 |
| 2,848 | 1,461 | 1,387 |
| 94.9 | % | |||||
總收入： | $ | 12,443 | $ | 8,670 | $ | 3,773 |
| 43.5 | % | |||
截至2021年3月31日的三個月，總收入比截至2020年3月31日的三個月增加了380萬美元，增幅為43.5%。
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月產品收入增加了240萬美元，增幅為33.1%。產品收入的增長主要是由於我們在銷售和營銷工作上增加了投資，導致蝴蝶IQ+探頭的銷量增加。
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的訂閲收入增加了140萬美元，增幅為94.9%。這一增長是由於與我們的設備銷售一起銷售的SaaS訂閲量的增加，以及訂閲續訂的逐年增加。
收入成本
截至3月31日的三個月， |
| |||||||||||
(單位：千) | 2021 | 2020 | 變化 | %變化 |
| |||||||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
產品 |
| $ | 5,648 | $ | 9,262 | $ | (3,614) |
| (39.0) | % | ||
訂閲 |
| 379 | 244 | 135 |
| 55.3 | % | |||||
收入總成本 | $ | 6,027 | $ | 9,506 | $ | (3,479) |
| (36.6) | % | |||
收入百分比 |
| 48.4 | % |
| 109.6 | % |
|
|
|
| ||
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月產品收入成本下降了360萬美元，降幅39.0%。這一下降是由於我們的第二代產品蝴蝶智商+在截至2021年3月31日的季度銷售，而不是在截至2020年3月31日的季度銷售蝴蝶智商。在與產品銷售相關的成本下降中，IQ+較低的產品成本和相關的較低保修成本主要佔290萬美元。
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，訂閲收入成本增加了10萬美元，增幅為55.3%。這一增長主要是由雲託管成本增加推動的。
研發
截至3月31日的三個月， |
| |||||||||||
(單位：千) | 2021 | 2020 | 變化 | %變化 |
| |||||||
研發 |
| $ | 15,716 |
| $ | 12,516 |
| $ | 3,200 |
| 25.6 | % |
收入百分比 |
| 126.3 | % |
| 144.4 | % |
|
|
|
| ||
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的研發費用增加了320萬美元，增幅為25.6%。這一增長主要是由於我們繼續投資於擴大內部研究能力而增加了380萬美元的人員成本。製造服務支出減少60萬美元，部分抵消了這些支出。
30
目錄
銷售和市場營銷
截至3月31日的三個月， |
| |||||||||||
(單位：千) | 2021 | 2020 | 變化 | %變化 |
| |||||||
銷售和市場營銷 |
| $ | 9,808 |
| $ | 5,915 |
| $ | 3,893 |
| 65.8 | % |
收入百分比 |
| 78.8 | % |
| 68.2 | % |
|
|
|
| ||
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了390萬美元，增幅為65.8%。這一增長主要是由於與銷售和銷售人員增加相關的人員成本和收益增加了270萬美元，以及由於為促進銷售增長而進行的投資增加了90萬美元的需求創造成本。
一般事務和行政事務
截至3月31日的三個月， |
| |||||||||||
(單位：千) | 2021 | 2020 | 變化 | %變化 |
| |||||||
一般事務和行政事務 |
| $ | 34,640 |
| $ | 5,242 |
| $ | 29,398 |
| 560.8 | % |
收入百分比 |
| 278.4 | % |
| 60.5 | % |
|
|
|
| ||
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了2,940萬美元，增幅為560.8%。這一增長主要是由於授予的額外獎勵以及與業務合併結束相關的某些受限制股票部門的業績狀況導致基於股票的薪酬支出增加1,630萬美元。在企業合併結束時，我們開始確認這些獎勵的費用。除了基於股票的薪酬外，增加的主要原因是人員成本增加了660萬美元，這是因為投資於擴大我們的後臺支持和行政職能，以及與CEO過渡有關的人員成本，招聘費用為180萬美元，諮詢和專業服務增加了360萬美元，以及其他一般和行政成本增加，成為一家100萬美元的上市公司。
運營虧損
截至3月31日的三個月， |
| |||||||||||
(單位：千) | 2021 | 2020 | 變化 | %變化 |
| |||||||
運營虧損 |
| $ | (53,748) |
| $ | (24,509) |
| $ | (29,239) |
| 119.3 | % |
收入百分比 |
| (432.0) | % |
| (282.7) | % |
|
|
|
| ||
截至2021年3月31日的三個月，運營虧損比截至2020年3月31日的三個月增加了2,920萬美元，增幅為119.3%。這一增長主要是由於運營費用增加了3650萬美元，毛利潤增加了730萬美元，部分抵消了這一增長。毛利潤的增長主要是由於銷量增加和產品收入成本降低。
利息支出
截至3月31日的三個月， |
| |||||||||||
(單位：千) | 2021 | 2020 | 變化 | %變化 |
| |||||||
利息支出 |
| $ | (638) |
| $ | (5) |
| $ | (633) |
| 12,660.0 | % |
收入百分比 |
| (5.1) | % |
| (0.1) | % |
|
|
|
| ||
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的利息支出增加了60萬美元，增幅為12,660.0%。這一增長是由於2020年第一季度後發行的可轉換票據的已公佈利息支出和債務發行成本的攤銷所推動的。
31
目錄
其他收入(費用)，淨額
截至3月31日的三個月， |
| |||||||||||
(單位：千) | 2021 | 2020 | 變化 | %變化 |
| |||||||
其他收入(費用)，淨額 |
| $ | (631) |
| $ | (29) |
| $ | (602) |
| 2,075.9 | % |
收入百分比 |
| (5.1) | % |
| (0.3) | % |
|
|
|
| ||
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的其他支出增加了60萬美元，增幅為2075.9%。這一增長主要是由於投資損失增加了50萬美元。
淨虧損
截至3月31日的三個月， |
| |||||||||||
(單位：千) | 2021 | 2020 | 變化 | %變化 |
| |||||||
淨虧損 |
| $ | (690) |
| $ | (24,354) |
| $ | 23,664 |
| (97.2) | % |
收入百分比 |
| (5.5) | % |
| (280.9) | % |
|
|
|
| ||
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的淨虧損減少了2370萬美元，降幅為97.2%。這一增長主要是由於較高的營業虧損2930萬美元，被認股權證負債公允價值變化的收益5410萬美元所抵消。認股權證負債被記錄為業務合併的一部分，因此在上一年不存在。
流動性與資本資源
自成立以來，我們的主要流動性來源是來自運營和發行優先股和可轉換票據的現金流。此外，在2021年2月12日，我們完成了業務合併，因此我們獲得了大約5.89億美元的毛收入。我們對流動性的主要用途是運營費用、營運資本要求和資本支出。隨着我們繼續開發新產品和服務，增加銷售和營銷努力，來自運營的現金流一直處於歷史負值。我們預計全年現金流為負，儘管我們可能會有運營現金流為正的季度業績。
我們預計短期內將繼續出現淨虧損，因為我們將繼續投資於產品的研發，投資於銷售和營銷，並向新的市場和垂直市場擴張。
我們預計，與業務合併相關的資金和運營現金流將足以滿足我們的流動性、資本支出和預期的營運資本需求，併為我們的運營提供至少未來12個月的資金。我們預計將利用與業務合併相關的資金來擴大我們的銷售和營銷能力，開發新產品和服務，並用於營運資金和一般公司用途。
截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物以及有價證券投資餘額為5.453億美元。我們未來的資本需求可能與目前計劃的不同，並將取決於各種因素，包括我們的收入增長率以及在戰略業務舉措上支出的時間和程度。
32
目錄
現金流
截至2021年3月31日止的三個月與2020年3月31日止的期間比較
下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的現金來源和使用情況：
截至3月31日的三個月， | ||||||
(單位：千) | 2021 | 2020 | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| $ | (63,427) |
| $ | (19,670) |
用於投資活動的淨現金 |
| (528,197) |
| (480) | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| 550,268 |
| 154 | ||
現金和現金等價物淨減少 |
| $ | (41,356) |
| $ | (19,996) |
經營活動中使用的現金流量
用於經營活動的現金流量淨額是指與我們的投資和融資活動以外的活動有關的現金收入和支出。我們預計，在可預見的未來，融資活動提供的現金將繼續是我們支持運營需求和資本支出的主要資金來源。
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金增加了4,380萬美元，增幅為222.5%，達到6,340萬美元。與截至2020年3月31日的三個月相比，在截至2021年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額增加了1090萬美元，原因是庫存採購增加導致庫存水平增加了1090萬美元，業務中使用的預付費用和其他資產增加了460萬美元，由於支出和付款的時間安排，應付賬款和應計費用減少了1490萬美元，調整後的淨虧損減少了3580萬美元，淨虧損減少了2370萬美元。
用於投資活動的現金流
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金從50萬美元增加到5.282億美元，增加了5.277億美元。增加的主要原因是從業務合併收到的資金的投資活動。
融資活動提供的現金流
截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為5.503億美元，而截至2020年3月31日的三個月為20萬美元。這5.501億美元的增長主要是由於業務合併的淨收益5.478億美元和行使股票期權的收益630萬美元，部分被我們根據Paycheck保護計劃償還的440萬美元的貸款所抵消。
合同義務
截至2021年3月31日，我們的合同義務如下：
(單位：千) |
| 總計 |
|
| 1-3年 |
| 3-5年 |
| >5年 | ||||||
經營租約 |
| $ | 16,095 |
| $ | 1,360 |
| $ | 3,936 |
| $ | 3,945 |
| $ | 6,854 |
購買義務(1) |
| 156,061 |
| 53,040 |
| 103,021 |
| — |
| — | |||||
合同債務總額 |
| $ | 172,156 |
| $ | 54,400 |
| $ | 106,957 |
| $ | 3,945 |
| $ | 6,854 |
(1) | 採購義務包括所有具有法律約束力的合同，並與購買存貨的確定承諾有關。我們的採購義務與製造過程中的一個關鍵庫存組件的合同有關。不具有約束力的採購訂單不包括在上表中。 |
33
目錄
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計原則編制的簡明綜合財務報表。在編制該等簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計及假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及於報告期內已呈報的收入及支出。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對從其他來源不易看出的項目做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
除附註2“重要會計政策摘要-近期已通過的會計公告”及“重要會計政策摘要-近期已發出但尚未採納的會計公告”對本公司於Form 10-Q的季度報告所載的簡明綜合財務報表所述外，與Form 10-K年度報告所披露的關鍵會計政策及估計相比，吾等的關鍵會計政策及估計並無重大變動。
最近採用的會計公告
最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營結果的會計聲明的描述，在本季度報告Form 10-Q中包含的精簡綜合財務報表的附註2中披露。
新興成長型公司
我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。根據就業法案，新興成長型公司可以選擇採用新的或修訂的會計準則，這些準則可能由財務會計準則委員會或美國證券交易委員會發布，或者(I)在與其他情況下適用於非新興成長型公司的會計準則相同的期間內，或(Ii)在與私營公司相同的期間內。我們打算利用這一豁免，在與私營公司相同的時間內遵守新的或修訂的會計準則。因此，本報告中包含的信息可能與您從其他上市公司獲得的信息不同。
我們還打算利用根據JOBS法案對新興成長型公司的一些降低的監管和報告要求，只要我們有資格成為新興成長型公司，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和金降落傘薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2021年3月31日，我們沒有任何浮動利率債務。我們的現金、現金等價物和有價證券主要由銀行存款和共同基金的權益組成。我們投資的主要目標是保存資本以滿足流動性需求。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於這些投資的短期性質，我們預計現金流不會因市場利率的突然變化而受到任何重大影響。
外匯風險
我們主要在美國經營業務，目前我們的大部分交易都是以美元進行的。對於這種外匯敞口，我們沒有使用對衝策略。這種有限的外幣兑換風險預計不會對我們的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
34
目錄
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序的定義見1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保積累我們公司根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，僅由於公司重述其財務報表以如下所述將公司的權證重新分類，以及我們於2021年5月12日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告的第1號修正案，我們的披露控制和程序於2021年3月31日沒有生效。
財務報告內部控制存在重大缺陷
正如我們之前在截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告第1號修正案中披露的那樣，我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，這與與我們的首次公開募股相關的公開認股權證和私募認股權證的會計不準確有關。儘管存在這一重大缺陷，管理層得出的結論是，本季度報告中包含的未經審計的財務報表Form 10-Q在所有重要方面都根據GAAP在其中列出的每個時期進行了公平陳述。
我們對財務報告的內部控制沒有發現我們的公開認股權證和私募認股權證的適當會計和報告，這些認股權證和私募認股權證是與公司2020年5月首次公開募股相關的。管理層在美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈《關於特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮因素的員工聲明》(以下簡稱《美國證券交易委員會員工聲明》)時發現了這一錯誤。美國證券交易委員會員工聲明提到了與類似於我們在2020年5月首次公開募股(IPO)中發佈的權證相關的某些會計和報告考慮因素。這一控制缺陷導致本公司不得不重述其截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報中所載的經審核綜合財務報表，如不加以補救，可能會導致對未來年度或中期綜合財務報表的重大錯報，而這將無法防止或檢測到。因此，管理層已認定這一控制缺陷構成重大弱點。
財務報告內部控制重大薄弱環節的補救方案
為了應對這一重大弱點，公司管理層已經並將繼續花費大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有程序為所有重大或不尋常的交易適當地識別和評估適當的會計技術聲明和其他文獻，但我們正在改進這些程序，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。我們目前的計劃包括更好地獲取會計文獻、研究材料和文件，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們可以就複雜的會計交易的應用與他們進行諮詢。我們的補救計劃只能隨着時間的推移而完成，並將不斷進行審查，以確定其正在實現其目標。這不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
35
目錄
財務報告內部控制的變化
除了為補救上述重大弱點而作出的改變外，在截至2021年3月31日的三個月內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)的要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
對信息披露控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制和程序或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和實施得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證檢測到公司內的所有控制問題。固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，也可能不會被發現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
2020年12月14日，據稱是Longview股東的Nidhish Nair向紐約州最高法院提起訴訟，標題為Nair訴Longview Acquisition Corp.，針對Longview及其董事會成員，或Nair的投訴。2020年12月16日，據稱是Longview股東的埃裏克·劉向紐約州最高法院提起訴訟，標題為劉訴龍景收購公司。，針對Longview，其董事會成員，以及Legacy蝴蝶，或劉的申訴。奈爾的控訴及劉的控訴(我們統稱為控訴)指個別被告違反受託責任申索，以及就Longview與Legacy蝴蝶之間的業務合併向Longview提出協助及教唆申索。劉的起訴書還聲稱，他協助和教唆了對Legacy蝴蝶的索賠。起訴方指控(I)被告從事不公平的銷售過程，並同意就業務合併進行充分的對價，以及(Ii)於2020年11月27日提交給美國證券交易委員會的與業務合併相關的S-4表格註冊説明書具有重大誤導性。除其他事項外，起訴方尋求責令企業合併、撤銷交易或在交易完成時判給撤銷損害賠償金，以及判給律師費和開支。奈爾的投訴於2021年2月21日自願駁回，劉的投訴於2021年3月2日自願駁回。雙方目前正在就可能的律師費裁決進行談判。
第1A項。風險因素
我們的業務、經營結果和財務狀況會受到各種風險和不確定因素的影響，包括我們於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會的最新一份10-K表格年度報告(“2020年10-K表格年度報告”)中“風險因素”標題下的風險因素。表格10-K中的2020年年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
不適用。
36
目錄
發行人購買股票證券
在截至2021年3月31日的季度裏，我們沒有回購任何股權證券。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
2021年5月3日，董事會薪酬委員會通過《蝴蝶網絡公司高管離職計劃》(簡稱《離職計劃》)。目前參與Severance計劃的人員包括我們的高管(首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席戰略和首席業務發展官除外)和高級副總裁。
根據離職計劃，如果我們在控制權變更後的十二(12)個月期間(“離職計劃”中定義的)(“控制權變更期間”)以外的任何時間，無故終止參與者的僱傭(定義見離職計劃)，或參與者出於正當理由辭職(定義見離職計劃)，則該參與者有資格獲得以下福利：
| ● | 以續發工資的形式支付的遣散費。遣散費金額等於參與者當時的基本工資乘以根據參與者在公司的頭銜或角色確定的乘數。 |
| ● | 我們將支付公司在遣散期內根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(COBRA)繼續承保的公司繳費。 |
根據離職計劃，如果我們無故終止參與者的僱用，或參與者在控制期內有充分理由辭職，則參與者有資格獲得以下福利：
| ● | 一次性支付的遣散費。遣散費金額等於參與者當時的基本工資和當時的目標年度獎金機會，乘以根據參與者在公司的頭銜或角色確定的控制權乘數的變化。 |
| ● | 我們將支付公司在遣散期內根據COBRA繼續承保的供款。 |
| ● | 參與者根據我們當時的未償還股權激勵計劃持有的任何未歸屬股權獎勵將在該參與者的終止僱用生效之日全部歸屬。 |
參與者享有離職計劃下的任何遣散費福利的權利是以參與者簽署有效的離職和全面免除索賠協議為條件的，該協議由我們提供的格式。
項目6.展品
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目錄
展品索引
展品編號 | 展品説明 | 隨函存檔 | 在此通過引用從表格或附表併入 | 提交日期 | 美國證券交易委員會文件/註冊表數 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2.1† | 業務合併協議，日期為2020年11月19日，由蝴蝶網絡公司(前Longview收購公司)、Clay Merge Sub，Inc.和BFLY運營公司(前蝴蝶網絡公司)簽署。 | 表格8-K(附件2.1) | 11/23/2020 | 001-39292 | ||||||
3.1 | 蝴蝶網絡公司註冊證書的第二次修訂和重新簽署。 | 表格8-K(附件3.1) | 2/16/2021 | 001-39292 | ||||||
3.2 | 修訂和重新制定蝴蝶網絡公司的章程。 | 表格8-K(附件3.2) | 2/16/2021 | 001-39292 | ||||||
4.1 | A類普通股證書樣本。 | 表格8-K(附件4.1) | 2/16/2021 | 001-39292 | ||||||
10.5.1@ | BFLY運營公司(前身為蝴蝶網絡公司)達成的獨家(股權)協議和利蘭·斯坦福初級大學董事會，日期為2013年6月28日。 | 表格S-4(附件10.13.1) | 11/27/2020 | 333-250995 | ||||||
10.5.2@ | BFLY運營公司(前身為蝴蝶網絡公司)於2013年6月28日簽署的獨家(股權)協議的第1號修正案，於2019年4月23日生效。以及利蘭·斯坦福初級大學董事會。 | 表格S-4(附件10.13.2) | 11/27/2020 | 333-250995 |
38
目錄
展品編號 | 展品説明 | 隨函存檔 | 在此通過引用從表格或附表併入 | 提交日期 | 美國證券交易委員會文件/註冊表數 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
10.6.1@ | 製造和供應協議，日期為2015年10月7日，由BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)和Benchmark Electronics，Inc. | 表格S-4(附件10.14.1) | 11/27/2020 | 333-250995 | ||||||
10.6.2@ | BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)於2015年10月7日簽署的製造和供應協議的第1號修正案，自2019年8月2日起生效。和Benchmark Electronics，Inc. | 表格S-4(附件10.14.2) | 11/27/2020 | 333-250995 | ||||||
10.6.3@ | 第2號修正案，自2021年2月26日起生效，日期為2015年10月7日，由BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)和Benchmark Electronics，Inc. | 表格10-K/A(附件[10.6.3]) | 5/[●]/2021 | 001-39292 | ||||||
10.7@ | 分銷協議，日期為2018年7月11日，由BFLY運營公司(前身為蝴蝶網絡公司)和紅衣主教健康105，Inc. | 表格S-4(附件10.15) | 11/27/2020 | 333-250995 |
39
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展品編號 | 展品説明 | 隨函存檔 | 在此通過引用從表格或附表併入 | 提交日期 | 美國證券交易委員會文件/註冊表數 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
10.8.1@ | 代工服務協議，日期為2019年3月31日，由BFLY運營公司(前身為蝴蝶網絡公司)簽署，並與BFLY運營公司(前蝴蝶網絡公司)和臺積電有限公司。 | 表格S-4/A(附件10.17.1) | 1/6/2021 | 333-250995 | ||||||
10.8.2@ | BFLY運營公司(前身為蝴蝶網絡公司)於2019年3月31日簽署的鑄造服務協議第1號修正案，自2020年10月1日起生效。和臺積電有限公司。 | 表格S-4/A(附件10.17.2) | 1/6/2021 | 333-250995 | ||||||
10.9 | BFLY運營公司(前身為蝴蝶網絡公司)於2020年11月19日簽訂的技術和服務交換協議以及名單上提到的參與者。 | 表格S-4/A(附件10.18) | 1/6/2021 | 333-250995 | ||||||
10.10+ |
| 具有約束力的僱傭條款説明書，日期為2021年1月23日，由BFLY運營公司(前身為蝴蝶網絡公司)和託德·M·弗蘭特曼，醫學博士，博士。 |
|
| 表格S-4/A(附件10.14) |
| 1/26/2021 | 333-250995 |
40
目錄
展品編號 | 展品説明 | 隨函存檔 | 在此通過引用從表格或附表併入 | 提交日期 | 美國證券交易委員會文件/註冊表數 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
10.11+ |
| 聘書日期為2017年1月6日，由BFLY運營公司(前蝴蝶網絡公司)提供，並在BFLY運營公司之間提供和喬爾·莫利納裏。 |
|
| 表格S-4(附件10.9) |
| 11/27/2020 | 333-250995 | ||
10.12+ |
| 錄用通知書，日期為2020年3月16日，由BFLY運營公司(前身為蝴蝶網絡公司)提供，並在該公司之間發出和斯蒂芬妮·菲爾丁，並由BFLY運營公司和斯蒂芬妮·菲爾丁補充，日期為2020年11月18日的僱傭協議信。 |
|
| 表格S-4/A(附件10.11) |
| 1/6/2021 | 333-250995 | ||
10.13+ |
| 僱傭協議書，日期為2020年11月18日，由BFLY運營公司(前身為蝴蝶網絡公司)還有大流士·沙希達。 |
|
| 表格S-4/A(附件10.12) |
| 1/6/2021 | 333-250995 | ||
10.14+ |
| 聘書日期為2020年2月29日，由BFLY運營公司(前身為蝴蝶網絡公司)提供，並在BFL運營公司之間發出和戴夫·佩裏，並由BFLY運營公司和戴夫·佩裏補充，日期為2020年11月18日的僱傭協議函。 |
|
| 表格S-4/A(附件10.10) |
| 1/6/2021 | 333-250995 |
41
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展品編號 | 展品説明 | 隨函存檔 | 在此通過引用從表格或附表併入 | 提交日期 | 美國證券交易委員會文件/註冊表數 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
10.15+ |
| 錄用通知書，日期為2020年11月24日，由BFLY運營公司(前身為蝴蝶網絡公司)提供，並在該公司之間發出還有瑪麗·米勒。 |
|
| 表格S-4/A(附件10.13) |
| 1/6/2021 | 333-250995 | ||
10.16+ |
| 錄用通知書，日期為2019年12月18日，由BFLY運營公司(前身為蝴蝶網絡公司)提供，並在BFLY運營公司之間發出和勞倫特·法拉奇。 |
|
| 表格S-4(附件10.8) |
| 11/27/2020 | 333-250995 | ||
10.17+ |
| 分離協議，日期為2021年1月24日，由BFLY運營公司(前身為蝴蝶網絡公司)和勞倫特·法拉奇。 |
|
| 表格S-4/A(附件10.8.2) |
| 1/26/2021 | 333-250995 | ||
10.18+ |
| 聘書日期為2021年2月11日，由蝴蝶網絡公司和Stacey Pugh提供。 |
|
| 表格10-K(附件10.18) |
| 3/29/21 | 001-39292 | ||
10.19.1+ |
| 蝴蝶網絡公司修訂和重新修訂了2020年股權激勵計劃。 |
|
| 表格10-K(附件10.19.1) |
| 3/29/21 | 001-39292 | ||
10.19.2+ |
| 2020年股權激勵計劃下的股票期權協議格式。 |
|
| 表格8-K(附件10.15.2) |
| 2/16/21 | 001-39292 | ||
10.19.3+ |
| 2020年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議格式。 |
|
| 表格S-8(附件99.3) |
| 5/12/21 | 333-256044 |
42
目錄
展品編號 | 展品説明 | 隨函存檔 | 在此通過引用從表格或附表併入 | 提交日期 | 美國證券交易委員會文件/註冊表數 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
10.20.1+ |
| 北京外灘運營有限公司2012年員工、董事和顧問股權激勵計劃，經修訂。 |
|
| 表格10-K(附件10.20.1) |
| 3/29/21 | 001-39292 | ||
10.20.2+ |
| 經修訂的2012年員工、董事和顧問股權激勵計劃下的股票期權協議格式。 |
|
| 表格8-K(附件10.16.2) |
| 2/16/21 | 001-39292 | ||
10.20.3+ |
| 經修訂的2012年員工、董事和顧問股權激勵計劃下的限制性股票單位協議格式。 |
|
| 表格8-K(附件10.16.3) |
| 2/16/21 | 001-39292 | ||
10.21+ |
| 非員工董事薪酬政策。 |
|
| 表格8-K(附件10.17) |
| 2/16/21 | 001-39292 | ||
10.22+ | 高管離職計劃 | 表格S-1/A(附件10.21) | 5/12/21 | 333-254836 | ||||||
10.23+ |
| 彌償協議的格式 |
|
| 表格8-K(附件10.18) |
| 2/16/21 | 001-39292 | ||
10.24 |
| 修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年2月12日，由蝴蝶網絡公司(前Longview收購公司)、BFLY運營公司(前蝴蝶網絡公司)以及他們的某些證券持有人 |
|
| 表格8-K(附件10.19) |
| 2/16/21 | 001-39292 | ||
10.25 |
| 鎖定協議的格式 |
|
| 表格8-K(附件10.20) |
| 2/16/21 | 001-39292 |
43
目錄
展品編號 | 展品説明 | 隨函存檔 | 在此通過引用從表格或附表併入 | 提交日期 | 美國證券交易委員會文件/註冊表數 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
10.26 |
| 諮詢協議，日期為2021年2月12日，由蝴蝶網絡公司和喬納森·羅斯伯格博士簽署。 |
|
| 表格10-K(附件10.25) |
| 3/29/21 | 001-39292 | ||
31.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證特等執行幹事 |
| X |
|
| ||||
31.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務幹事 |
| X |
|
| ||||
32.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的證明 |
| X |
|
| ||||
101.INS |
| XBRL實例文檔 |
|
|
| |||||
101.SCH |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
| |||||
101.CAL |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
| |||||
101.DEF |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
| |||||
101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
| |||||
101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
44
目錄
展品編號 | 展品説明 | 隨函存檔 | 在此通過引用從表格或附表併入 | 提交日期 | 美國證券交易委員會文件/註冊表數 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
104 | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
† | 根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。 |
+ | 管理合同或補償計劃或安排。 |
@ | 本展品的某些保密部分已被省略，方法是用括號標記此類部分(“[***]“)因為所確定的保密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。 |
45
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
蝴蝶網絡公司。 | ||
日期：2022年3月25日 | 由以下人員提供： | Todd Fruchterman，醫學博士，博士 |
Todd Fruchterman，醫學博士，博士 | ||
總裁兼首席執行官 | ||
日期：2022年3月25日 | 由以下人員提供： | /s/斯蒂芬妮·菲爾丁 |
斯蒂芬妮·菲爾丁 | ||
首席財務官 | ||
46