Form 10-K


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位包括一股A系列普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的一半	ACABU	納斯達克股市有限責任公司
作為單位一部分的A系列普通股的股份	ACAB	納斯達克股市有限責任公司
認股權證作為單位的一部分，每份完整的認股權證可行使一股A系列普通股，行使價為11.50美元	ACABW	納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐否

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該內部控制是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如法案第12b-2條所定義)。是，否，☐

截至2021年10月25日，註冊人最近完成的財務報表，註冊人的證券未公開交易。註冊人的單位於2022年1月14日開始在納斯達克全球市場交易，註冊人的普通股和權證於2022年3月7日開始在納斯達克全球市場交易。

截至2022年3月15日，共有30,000,000股A系列普通股，面值為每股0.0001美元，B系列普通股為7,500,000股，已發行和流通的註冊人每股面值為0.0001美元。


		頁
第一部分
第1項。	業務		7
第1A項。	風險因素		26
項目1B。	未解決的員工意見		57
第二項。	屬性		57
第三項。	法律訴訟		57
第四項。	煤礦安全信息披露		57

第二部分
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場		58
第六項。	[已保留]		59
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		59
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露		62
第八項。	財務報表和補充數據		62
第九項。	會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧		62
第9A項。	控制和程序		62
項目9B。	其他信息		63
項目9C。	關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露		63

第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理		64
第11項。	高管薪酬		70
第12項。	某些受益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權事項		71
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性		73
第14項。	首席會計費及服務		80

第四部分
第15項。	展品和財務報表附表		81
第16項。	表格10-K摘要		81

就聯邦證券法而言，本年度報告(Form 10-K)(年度報告)中包含的反映我們對未來事件和財務表現的當前看法的某些陳述，以及任何其他具有未來或前瞻性性質的陳述，構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。預期、相信、繼續、可能、預計、可能、可能、不可能等類似的表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

我們完成初始業務合併的能力；

我們對一家或多家預期目標企業業績的期望；

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

我們的管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時發生利益衝突；

由於最近的新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初步業務合併；

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

我們的潛在目標業務池，包括其行業和地理位置；

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力；

信託賬户不受第三人債權限制；

我們的證券從納斯達克退市或業務合併後我們的證券無法在納斯達克上市；

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

我們的證券缺乏市場；或

我們在首次公開募股或首次業務合併後的財務表現。

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題“風險因素”中描述的那些因素。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

儘管我們確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務可能不具有與我們的一般標準和準則完全一致的屬性。

我們能否成功完成最初的業務合併並在此後取得成功，將在很大程度上取決於我們的高管、董事和關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們高管、董事或關鍵人員的流失可能會對我們業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配到其他業務上，從而在他們決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的某些高級管理人員和董事現在以及將來可能都隸屬於從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在分配他們的時間和確定特定業務機會應呈現給哪個實體方面可能存在利益衝突。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.20美元或可能低於每股10.20美元，認股權證到期將一文不值。

經當時尚未發行的大多數公共認股權證持有人的批准，我們可能會以對持有人不利的方式修改認股權證條款。因此，您的權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，我們的A系列普通股可以在行權時購買的普通股數量減少，所有這些都不需要您的批准。

保薦人為方正股份支付的名義收購價可能會在完成我們的初始業務合併後導致貴公司上市股票的隱含價值大幅稀釋。

完成我們最初的業務合併後，方正股票的價值可能會大大高於為其支付的名義價格，即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

SPAC在資本結構、財務會計政策和由此產生的財務報告方面已經並可能在未來出現多樣性，這可能會影響我們A系列普通股的市場價格和我們完成業務合併的能力。

我們是一家新組建的空白支票公司，成立於2021年5月，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本年度報告中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何潛在的初始業務合併目標進行實質性討論。然而，我們的管理團隊此前曾以大西洋海岸收購公司(ACA Iä)高級管理人員的身份與潛在的業務合併目標進行過討論。我們打算專注於在下一代移動領域尋找合適的初始業務合併目標，但我們可能會在其公司演變的任何階段或在任何行業、部門或地理位置追求初始業務合併目標。

我們計劃利用我們的團隊在目標行業的重要經驗，以及我們的團隊和戰略合作伙伴以及由企業主、上市公司和私營公司高管和董事會成員、投資銀行家、私募股權投資者、律師、管理顧問和會計師組成的重要全球網絡來完成我們最初的業務合併。我們相信，這種方法，以及我們團隊在目標行業各個子行業的投資和運營記錄，將為我們提供令人信服的為股東創造和獲取價值的機會。我們的獨立董事會成員基於他們對我們目標行業的廣泛專業知識，將積極參與尋找我們最初業務合併的機會。此外，我們相信，我們的戰略合作伙伴在開發和獲取變革性技術方面的豐富經驗將增強我們尋找專有機會並在我們最初的業務合併後實現股東價值最大化的能力。

我們的某些高管和董事擔任ACA I的高管和董事，該公司於2021年3月上市。2021年12月，ACA I宣佈與領先的工業添加劑製造解決方案創新者Essentium，Inc.達成業務合併的最終協議。該最終協議隨後於2022年2月9日終止。

我們打算評估與移動性市場相關的誘人機遇；擴展移動性獲取途徑的數字平臺；傳感器技術和使能部件；自主計算和機隊管理系統；下一代航空；新的動力總成技術；與移動性和工業應用相關的可持續基礎設施，我們相信所有這些都補充了我們團隊的核心能力，並滿足我們的收購標準。我們將尋求通過實施戰略計劃來實現收購後股東價值的最大化，以推動高效增長、發展公司領導力並擴大進入資本市場的機會。我們相信，該公司處於有利地位，可以完善移動領域的業務合併，目標是能夠從我們的業務戰略中受益的人。

我們的董事和高級職員如下：

沙赫拉布·艾哈邁德自2021年10月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。艾哈邁德先生還擔任ACA I的首席執行官兼董事會主席。在此之前，他最近擔任的是德卡資本有限公司的首席投資官，該基金由艾哈邁德先生創立，從2015年4月至2018年12月在美國和歐洲進行了跨資本結構的投資。在德卡資本有限公司任職之前，艾哈邁德先生於2008年至2013年擔任Hutchin Hill Capital LP的投資組合經理，於2005年至2008年擔任SailFish Capital Partners LLC的投資組合經理，並於1999年至2004年擔任摩根大通的投資組合經理，在那裏他最後一次擔任高收益信貸交易部門的聯席主管。在摩根大通，艾哈邁德管理着美國和歐洲的信貸投資組合。艾哈邁德擁有衞斯理大學數學和經濟學學士學位，並在倫敦經濟學院學習企業金融。我們相信Ahmad先生擁有8年投資私營科技公司的經驗，以及20年來作為資本結構投資者和對衝基金經理的投資經驗，這使他完全有資格在我們的董事會任職。

Anthony D.Eisenberg是我們的首席戰略官和董事的合夥人。 Eisenberg先生還擔任ACA I的首席戰略官和董事董事。自2013年以來，Eisenberg先生一直管理着Tappan Street，這是一個多策略家族理財室，在環境、社會和公司治理原則以及私募市場投資方面擁有專業知識。自2020年3月以來，艾森伯格還在Komma的顧問委員會任職，Komma是一家面向城市移動車輛市場的移動公司。2013年至2019年，艾森伯格先生在密歇根收入主體保護增長基金的董事會擔任顧問，該基金是一家與密歇根州和美國財政部合作的影響力投資基金，並領導公司的發展活動。Eisenberg先生的政治生涯始於美國參議員Debbie Stabenow、Patton Boggs和總部位於華盛頓特區的研究集團Marwood Group的辦公室，之後他的主要投資生涯始於對衝基金Christofferson Robb&Company。 Eisenberg先生擁有喬治敦大學和麥克多諾商學院的金融MBA學位，密歇根大學法學院的法學博士學位和邁阿密大學的金融和政治學學士學位。我們相信，艾森伯格先生在公共政策方面的經驗和在私人市場投資方面的專業知識使他完全有資格在我們的董事會任職。

傑森·克里西卡斯自2021年10月以來一直擔任董事的首席財務官。在他的職業生涯中，克里西卡斯先生在金融服務和資本市場擔任過各種領導職位，包括投資者關係、投資銀行、企業發展和戰略。自2013年以來，克里西卡斯先生一直在Cantor Fitzgerald和BGC Partners Inc.擔任各種職務，包括他目前擔任的這兩家公司的投資者關係主管。在此之前，克里西卡斯曾在高盛和安永任職。克里西卡斯先生擁有西華盛頓大學會計學學士學位。我們相信，克里斯卡斯先生在金融服務、資本市場和投資者關係方面的經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

伯特·喬丹自2021年11月以來一直擔任我們的總統，並擔任董事的角色。喬丹先生還擔任ACA I公司總裁兼董事總裁。1999年7月至2020年7月，喬丹先生在福特汽車公司(Ford Motor Company)擔任高管，最近在福特汽車公司擔任全球採購運營和供應鏈可持續發展副總裁。在福特，喬丹先生在過去10年中負責福特在全球的大宗商品相關和間接採購及供應商採購計劃。2020年6月，喬丹先生被美國全國少數民族供應商發展委員會評為2020年度最佳CPO，表彰了他在福特和更大的供應商多元化社區中的卓越領導能力。喬丹先生擁有阿爾瑪學院工商管理學士學位。我們相信，喬丹先生在一家大型汽車公司擔任高級管理人員的豐富經驗，以及他所展示的領導才能，使他完全有資格在我們的董事會任職。

喬安娜·洛德扮演着董事的角色。洛德女士也是ACA I董事的一員。自2021年6月以來，洛德女士一直擔任Reforge Inc.的首席營銷官。在加入Reforge之前，洛德女士於2019年1月至2020年12月擔任Skyscanner Ltd的首席營銷官，2016年至2019年擔任ClassPass的首席營銷官，並於2014年至2016年擔任 Porch的市場營銷副總裁。洛德女士在佩珀丁大學獲得傳播學碩士學位，在聖邁克爾斯學院獲得新聞/傳播學學士學位。我們相信，洛德女士在科技公司15年的營銷領導經驗使她完全有資格在我們的董事會任職。

布萊恩·達夫扮演着董事的角色。Dove 先生還擔任ACA I董事的職務。自2021年4月以來，Dove先生一直擔任CommerceHub的首席執行官。此外，自2020年9月以來，Dove先生一直擔任Travalyst主席。在此之前，Dove 先生於2015年6月至2020年6月在Skyscanner Ltd擔任高管，在那裏他擔任首席執行官。2018年至2020年，多夫也是Skyscanner Ltd.的董事用户。在加入Skyscanner之前，Dove先生曾在亞馬遜(2014-2015)、微軟(2009-2014)和eclips Corporation(2004-2009)擔任過多個技術行業的高級領導職位。布萊恩還曾在一傢俬人持股的人工智能公司董事擔任董事，專門從事房地產和金融領域的業務(2020年7月和2021年4月)。我們相信，Dove先生作為領導和擴展高增長公司的首席執行官和高級管理人員的經驗，使他完全有資格在我們的董事會中任職。

Iqbaljit Kahlon扮演着董事的角色。卡倫也是ACA I的董事合夥人。自2014年6月以來，卡隆一直擔任專注於創新公司的全球投資公司Tomales Bay Capital的管理合夥人；自2015年8月以來，他一直擔任專注於計算機視覺和深度學習的人工智能公司蜂巢的執行主席。在託馬斯灣資本公司，卡隆投資了包括SpaceX在內的創新型和科技型公司。Kahlon先生在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位，並在密歇根大學獲得學士學位。我們相信，Kahlon先生在投資創新和以技術為基礎的公司方面的經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

達倫·斯坦伍德扮演着董事的角色。自2015年10月以來，斯坦伍德先生一直擔任Fields Texas Ltd. Holdings LLC的管理成員，這是一家專注於全球消費和零售行業的私人投資和零售諮詢公司。斯坦伍德先生擁有薩福克大學索耶管理學院的市場營銷/經濟學學士學位。我們相信，斯坦伍德先生在全球消費和零售行業的投資經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

多米尼克·J·斯基亞諾扮演着董事的角色。自2007年7月以來，Schiano先生一直擔任Evergreen的總裁兼聯合創始合夥人。Evergreen通過尋找投資機會，並就投資組合公司在工業部門的投資提供戰略、運營和財務指導，為私募股權贊助商提供支持。Schiano先生是Gores Group LLC的高級顧問，也是Gores Holdings II，Inc.(納斯達克股票代碼：GSHTU)的前總裁，該公司於2017年成功地與Verra Mobility Corp.(納斯達克股票代碼：VRRM)合併。Evergreen之前還受聘於TowerBrook Capital Partners和DLJ Merchant Banking Partners，Schiano先生在TowerBrook Capital Partners擔任管理諮詢委員會成員，DLJ Merchant Banking Partners是瑞士信貸的私募股權部門，Schiano先生在DLJ Merchant Banking Partners擔任副董事長。Schiano先生還曾在許多地方政府、私營公司、合資企業和上市公司董事會任職，包括STR Holdings Inc.(紐約證券交易所代碼：STRI)和材料科學公司(納斯達克：MASC)，他曾在該公司的審計和特別交易委員會任職，並領導了2013年該公司的審計、薪酬和治理委員會並領導了負責其出售的特別委員會。在成立Evergreen之前，Schiano先生是董事的管理人員和Questor Partners Funds投資委員會的成員。此前，Schiano先生曾在德事隆公司(紐約證券交易所代碼：TXT)、TRW Inc.、Wickes Companies Inc.以及其前身Bay+Western工業公司擔任過各種高級管理職務。Schiano先生曾就讀於長島大學，主修金融, 並已完成賓夕法尼亞大學沃頓商學院管理髮展計劃和西北大學凱洛格學院合併和收購計劃。我們相信，Schiano先生在提供投資諮詢服務和與私募股權贊助商共同投資方面的經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

除了我們的管理團隊，我們還得到了以下特別顧問的支持：

ApeIron投資集團是Christian Angermayer的家族理財室和商業銀行業務。ApeIron投資集團為各種投資計劃和創業追求提供戰略和運營支持。該公司在公司生命週期的所有階段進行投資，重點是早期機會。ApeIron在金融服務、深度技術、生命科學、媒體和娛樂以及房地產技術方面擁有投資專長。ApeIron擁有幾個重要的投資組合，包括：Atai Life Sciences AG、Cryptology Asset Group PLC、Rejuveron Life Sciences AG、Presight Capital、Elevate Capital和ApeIron Consulting Ltd，這些投資是ApeIron投資集團更廣泛戰略的一部分。ApeIron投資集團還擔任ACA I的特別顧問。

我們的業務戰略是確定並完成我們與一家公司的初步業務合併，該公司能夠為我們的股東帶來重大的價值創造機會，並可以從我們團隊的專業知識中受益。我們的業務組合評估流程將根據我們團隊對移動部門的知識進行了解，並滿足我們在下面的業務組合標準部分詳細説明的特定標準。此外，我們將利用我們由企業主、公共和私人公司高管和董事會成員、投資銀行家、私募股權投資者、律師、管理顧問和會計師組成的全球網絡，我們相信這將為我們提供在目標行業獲得有吸引力的業務合併機會的途徑。我們的團隊有經驗：

在機動性和相關技術部門運營和投資；

通過有機和基於收購的戰略投資，擴大高增長公司的規模；

識別和發展有才華、高績效和適應力強的管理團隊；

尋找投資機會、構建複雜交易以及收購和出售業務；

培養與賣家、資本提供者和目標管理團隊的關係；以及

跨多個商業週期進入公共和私人資本市場。

我們沒有與任何一家公司進行實質性討論。我們打算利用我們對移動行業的洞察和對關鍵生態系統運營商的訪問，快速確定一傢俱有強大競爭地位的公司，該公司可以受益於上市公司和我們團隊的專業知識。

業務合併標準

與我們的業務戰略一致，我們打算收購一家在移動領域擁有有利市場地位和長期價值創造前景的公司。作為我們風險緩解和投資論文驗證流程的一部分，我們將執行嚴格的盡職調查，包括：財務和運營數據分析、法律文件審查、管理和關鍵人員評估、與主要供應商和渠道合作伙伴的面談，以及對設施的檢查。我們將使用這些標準和準則來評估業務合併機會，但我們可能會決定與不符合任何或全部這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

大型市場。我們打算瞄準在移動領域和相關技術領域的大型潛在市場中運營或將運營的公司。我們的管理團隊和董事會通過過去的投資和經營活動在這些市場擁有豐富的專業知識，因此在分析和評估這些市場的公司方面經驗豐富。

高增長。我們打算瞄準正在經歷或準備實現高增長率的公司。這種增長率的公司通常擁有顛覆性的技術、優於競爭對手的產品，以及基礎市場不斷變化的性質帶來的順風；

競爭優勢。我們的目標是那些着眼於長期增長並因此具有競爭優勢的公司。這可能包括首先進入市場、網絡效應、技術領先以及接觸關鍵客户。目標公司的管理團隊和工程/技術團隊將是我們評估的關鍵部分。目標公司的管理和技術專業知識的正確組合將是這類公司長期成功的關鍵。我們的管理團隊和董事會在瞭解此類公司和評估公司的管理和技術專長方面擁有豐富的經驗；

獲得獨特的機會。我們打算收購一家追求高增長和大消費者的企業和/或商業市場。我們的管理層、董事會和特別顧問都可以通過專有交易流程接觸到這些公司。我們相信，我們團隊幫助這些公司管理增長、管理盈利能力、接觸戰略合作伙伴和進入新領域的集體經驗將對目標公司及其投資者具有吸引力；

具有長期吸引力的商業模式。我們打算收購一家追求高增長和大型消費者或商業市場的企業，這些市場的商業模式是為長期盈利而構建的。我們的管理層、我們的董事會和我們的特別顧問在識別此類業務模式和幫助此類企業實現其願景方面擁有經驗。我們將尋找長期享有高利潤率、可防禦的市場並提供優異回報的公司；

ESG值。我們相信，下一代移動解決方案將以環境、社會和公司治理原則為導向，投資者非常清楚這些原則的好處。因此，我們將收購一項與ESG價值觀保持一致的業務，並在必要時幫助該業務朝着該方向進一步發展。我們相信，我們的團隊通過他們以前的投資經驗，在這一領域擁有專業知識；

這些標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準，如本年度報告中所討論，這將是我們將向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的代理徵集或投標要約材料(視情況而定)的形式。在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及審查將向我們提供的財務和其他信息。

我們向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，以根據修訂後的1934年證券交易法第12節或交易法自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。

尋找潛在的初始業務合併目標

我們相信，某些私人持股公司及其股東可以從與我們的交易中受益。正在開發核心技術和推行顛覆性商業化戰略的業務合併目標可能需要獲得穩定的資本，但無法進入公開市場。我們的團隊擁有必要的技術、運營和交易專業知識，可以確定最有吸引力的收購目標，這些目標將從我們尋求為股東提供的價值中獲得最大利益相對於我們最初的業務組合。我們團隊的主要採購活動將來自其獲得符合我們收購標準的高質量交易流程；以及成功投資、擴展和運營創新型公司的結果。

我們的團隊在相關行業的數十年經驗中建立了廣泛的網絡和牢固的關係。我們相信，這些優勢將代表着公司在搜索過程中的競爭優勢，並最終將帶來一個有吸引力的業務合併目標池。我們打算成為我們採購活動的主要參與者，減少對第三方市場交易的依賴。我們相信，直接接近目標將導致一個更具協作性的過程，一個尋求通過業務合併過程為所有利益相關者創造價值的過程。我們的目的是尋找符合《聯合國負責任投資原則》和《聯合國環境規劃署財務倡議》共同理解和描述的ESG原則的業務合併目標。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，説明從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們管理團隊的成員和我們的獨立董事將在我們首次公開募股後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高管和董事目前對一個或多個其他實體(包括ACA I)負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有信託或合同義務的實體，他或她將履行其信託或合同義務將該業務合併機會提供給該其他實體。

然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任、合同義務或其他義務或責任會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們合法且合同允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要董事或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員和董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的發起人、創始人、高管和董事可能會贊助、組建或成為與我們類似的其他特殊目的收購公司的高管或董事高管，或者可能會從事其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。例如，Ahmad先生、Eisenberg先生和Jordan先生目前都是ACA I的高級管理人員和董事，Dove先生、Kahlon先生和Lord女士都是ACA I的董事，每個人都對ACA I負有受託責任。雖然我們沒有正式的政策來審查潛在的利益衝突，但我們的董事會將審查任何潛在的利益衝突。逐個案例基礎。特別是，我們贊助商的附屬公司目前正在贊助另一家空白支票公司ACA I。任何此類公司，包括ACA I，在尋求收購目標時可能會出現額外的利益衝突。

最後，我們的創始人、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股票交換為我們的股票或我們的股票和現金的股票組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，目標企業可能會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公開募股中，在與我們的業務合併中，營銷、路演和公開報告工作產生的額外費用可能不會出現在相同的程度上。此外，一旦業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成募股的能力以及可能阻止募股發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供與股東利益一致的管理激勵的額外手段，而不是像私營公司那樣。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。然而，目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能無法發展。因此，這一所謂的好處可能無法實現。

雖然我們相信我們作為上市公司的身份將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或私人公司進行業務合併。這些固有限制包括我們可用的財務資源的限制，這可能遜於尋求收購類似目標業務的其他實體的財務資源；我們要求我們尋求股東對業務合併的批准或進行與之相關的收購要約，這可能會推遲交易的完成；以及我們的未清償認股權證的存在，這可能是未來稀釋的來源。

財務狀況和靈活性。

截至2021年12月31日，我們沒有338,165美元的現金和營運資本赤字(不包括遞延發行成本)。2021年1月19日，我們完成了首次公開募股。截至2022年3月15日，我們的信託賬户中約有3.06億美元可用於企業合併。因此，我們可以為目標企業提供多種選擇，以促進業務合併，併為其未來業務的擴張和增長提供資金。由於我們能夠使用首次公開募股的現金收益、我們的股本、債務或上述兩者的組合來完成業務合併，因此我們可以靈活地使用高效的結構，使我們能夠根據目標業務的需要定製支付的對價，以滿足各方的需求。但是，如果業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，我們可能需要安排第三方融資來幫助為業務合併提供資金。由於我們沒有考慮具體的業務組合，我們沒有采取任何步驟來獲得第三方融資。因此，我們在構建業務組合時的靈活性可能會受到這些限制。

發售結構

與其他空白支票公司不同，我們出售由普通股和認股權證組成的單位，以在其首次公開募股中購買全部普通股，而我們出售的單位包括一股A系列普通股和一份認股權證的一半，以在完成我們的初始業務組合時購買一股A系列普通股。我們的管理層相信，類似結構的空白支票發行的投資者，以及那些可能投資於我們首次公開募股的投資者，已經開始期望這些公司的單位包括一股普通股和另一股普通股。

允許持有者獲得額外普通股的證券。如果沒有能力獲得這些額外的普通股，我們的管理層相信投資者不會願意購買這些公司首次公開募股的單位。因此，在我們的案例中，由於在我們的首次公開募股中，包括在給定購買單位中的認股權證股份與A系列普通股的比例小於在其他空白支票首次公開發行的典型結構中包括在給定購買單位中的認股權證股份與普通股股份的比例，因此我們的管理層相信，在確定與哪家公司進行業務合併時，潛在目標企業會對我們更有利。然而，我們的管理層在這種信念上可能是不正確的。

初始業務組合

一般信息

我們目前沒有、也不會在首次公開募股後無限期地從事任何業務。我們打算以首次公開招股及私募認股權證、我們的普通股及優先股權益(如有)、新債或上述各項的組合所得的現金作為達成尚未確定的業務合併所需支付的代價，以完成我們最初的業務合併。因此，我們首次公開募股的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免它可能認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間延遲、鉅額費用、失去投票控制權以及遵守各種聯邦和州證券法。或者，我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

我們將在首次公開募股結束後的15個月內完成初始業務合併。如果我們無法在適用的時間段內完成我們的初始業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過十個工作日)贖回公眾股票，按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在贖回之後儘快解散和清算，但須得到我們其餘股東和董事會的批准，在每種情況下，我們都要遵守我們在特拉華州法律下的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

我們尚未確定目標業務

到目前為止，我們還沒有選擇任何目標業務作為我們尋找業務合併的重點。我們沒有任何正在考慮的具體業務組合，我們也沒有(也沒有任何人代表我們)直接或間接與潛在目標企業就此類交易進行實質性討論。此外，我們沒有聘請或保留任何代理或其他代表來識別或定位此類公司。因此，我們無法向您保證我們將能夠找到目標企業，或者我們將能夠以優惠的條款或根本不存在的條件與目標企業進行業務合併。

目標業務來源

雖然我們還沒有確定任何收購候選者，但我們相信，基於我們合併後的團隊商業知識和過去的經驗表明，有許多候選收購對象。我們希望我們的識別潛在目標企業的主要手段將是通過廣泛的聯繫人和關係我們管理團隊中的一員。雖然我們的創始人、高管和董事不需要承諾任何確定或對潛在目標企業進行盡職調查的具體時間，我們的創始人，高管和董事認為，他們建立的關係以及他們訪問他們的聯繫人和資源將產生大量潛在業務

組合機會將保證進一步調查。我們還預計目標業務候選人將從以下方面引起我們的注意各種獨立來源，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金，槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業可能由於我們通過電話或電子郵件的方式徵求我們的注意，請不相關的消息來源將其通知我們郵件。這些來源還可能向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業不請自來，因為這些來源中的許多人都已經閲讀了本年度報告，並知道哪些類型的業務我們的目標是。我們的創始人、高管和董事以及他們的附屬公司也可以將我們的關注他們通過業務聯繫人瞭解到的業務候選人他們可能進行正式或非正式的詢問或討論，以及參加貿易展或會議。我們的管理人員和董事必須向我們展示所有目標業務機會(呈現給該管理人員官員或董事)，其公平市場價值至少為其價值的80% 訂立協議時的信託賬户(不包括所賺取的利息的任何應付税款) 初始業務合併，受任何預先存在的受託或合同義務的約束。而我們卻沒有目前預計將聘用專業公司或其他專門從事商業活動的個人提供服務除了與本年度報告中披露的某些顧問達成的協議外，我們未來可能會與這些公司或其他個人進行收購，在這種情況下，我們可能會支付尋找人的費用、諮詢費或其他補償將在公平協商的基礎上確定交易條款。然而，在任何情況下，我們的贊助商、高管、董事或他們的聯營公司在提供任何服務之前，或因其提供的任何服務而獲得任何發現者費用、顧問費或其他補償。完成初始業務合併(無論交易類型如何)的訂單除了償還保薦人、高級職員和董事的任何營運資金外目的和報銷自掏腰包費用。

我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商支付的所有補償和付款，高管、董事或他們各自的附屬公司，任何對董事感興趣的人都不會參與此類審查和讚許。我們目前無意將與以下目標業務合併與我們的任何創始人、高管、董事或他們各自的關聯公司有關聯。然而，我們並不是限制進行任何此類交易，並可在下列情況下這樣做：(I)此類交易獲得多數批准和(Ii)我們從一家獨立投資銀行獲得意見公司或另一個通常對我們的目標業務類型提供估值意見的獨立實體正在尋求收購，從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的查看。

目標企業的選擇和企業組合的構建

受制於我們的高管和董事已有的受託責任，以及在執行我們最初的業務合併的最終協議時，目標業務的總公平市場價值至少佔信託賬户餘額的80%(不包括任何應繳納的利息)的限制，以及我們必須獲得目標業務的控股權，我們的管理層在識別和選擇預期目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。除了上述標題中所述的一般標準和指導方針外業務戰略，我們還沒有為潛在的目標企業建立任何具體的屬性或標準(財務或其他)。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮各種因素，包括以下一項或多項：

財務狀況和經營業績；

增長潛力；

品牌認知度和潛力；

管理和補充人員的經驗和技能；

資本要求；

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定業務合併的優點有關的評估將基於上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標相一致的業務合併所涉及的其他考慮因素的相關程度。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現有管理層的會議和設施檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。此盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘用的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法確定。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務相關的任何成本都將導致我們的損失，並減少可用於完成業務合併的資金金額。

目標企業的公允市值

我們收購的一項或多項目標業務的總公平市值必須至少等於執行我們最初業務合併的最終協議時信託賬户資金餘額的80%(不包括任何應付利息)，儘管我們可能會收購其公平市場價值顯著超過信託賬户餘額80%的目標企業。

我們目前預計將最初的業務組合進行結構調整，以收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可在與目標業務直接合並或為達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因而收購目標業務少於100%的權益或資產的情況下構建我們的初始業務合併，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。即使交易後的公司擁有

或收購目標公司50%或以上有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權；然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到大部分我們的流通股。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則擁有或收購的這一項或多項業務中所擁有或收購的部分將是按80%公平市值測試的目的進行估值的部分。為了完成此類收購，我們可能會向此類業務的賣家發行大量債務或股權證券，和/或尋求通過私募債券或股權證券籌集更多資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有達成任何此類籌資安排，目前也沒有這樣做的打算。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益)確定, 現金流和/或賬面價值)。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或收購要約文件將為公眾股東提供我們對目標業務的公平市場價值的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務具有足夠的公平市場價值，我們將從一家獨立的獨立投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，該實體通常就我們尋求收購的目標業務類型就此類標準的滿足程度發表估值意見。

如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要從投資銀行公司獲得關於公平市場價值的意見。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業中多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只用一個實體完成我們最初的業務組合，我們缺乏多元化可能會：

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響，以及

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估實現我們與該業務的初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標業務的管理，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是錯誤的。我們管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。因此，我們管理團隊的成員可能不會成為目標管理團隊的一部分，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，也不確定在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事是否會以某種身份與我們保持聯繫。此外，我們的管理團隊成員可能沒有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。我們的關鍵人員可能不會繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)尋求股東批准我們的初始業務合併在為此目的召開的會議上，股東可在該會議上尋求贖回其股票，沒有投票權，如果他們有投票權，無論他們投票贊成還是反對擬議的企業合併後，按比例計入存入信託賬户的總金額(税後淨額) 應於初始業務合併完成前兩個工作日支付)，或 (2)提供我們的股東有機會通過收購要約的方式將他們的股份出售給我們(從而避免需要股東投票)，金額等於他們在當時存款總額中按比例分配的份額信託賬户(截至初始業務完成前兩個工作日的應繳税款淨額) 組合)，在每種情況下均受在此描述的限制。如果是，我們將尋求股東批准適用法律或證券交易所上市要求，前提是我們也可以決定尋求股東因業務或其他原因批准的。

根據納斯達克規則，如果發生以下情況，我們的初始業務合併將需要股東批准

示例：

我們發行(現金公開發行除外)數量的普通股，該數量的普通股將 (A)等於或超過當時已發行普通股數量的20%，或(B)具有等於或超過當時已發行投票權20%的投票權；

我們的任何董事、高級管理人員或主要證券持有人(根據納斯達克規則的定義)在將被收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更多的權益，如果要發行的普通股數量，或者如果證券可以轉換為或可行使的普通股數量，超過(A)發行前普通股數量的1%或發行前已發行投票權的1%，或(B)發行前普通股數量的5%或發行前已發行投票權的5%。或

發行或潛在發行我們普通股的股票將導致我們經歷控制權的變更。

如果我們決定進行收購要約，該收購要約的結構將使每個股東可以競購他/她或其股份的任何或全部，而不是按比例認購他/她或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東批准。與其他空白支票公司不同的是，這些公司需要股東投票，並在進行初始業務合併和相關的公開股票贖回以換取現金的同時進行代理募集

在完成此類初始業務合併後，即使在法律不需要投票的情況下，我們也可以靈活地避免此類股東投票，並允許我們的股東根據規範發行人要約的交易法規則13E-4和14E規則出售他們的股份。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務組合的基本上相同的財務和其他信息。我們只有在完成初始業務合併時，我們擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值或與初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更多有形資產或現金要求，並且如果我們尋求股東批准，在股東大會上投票表決的普通股中的大多數投票贊成業務合併，我們才會完成初始業務合併。

我們選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據修訂後的1933年證券法頒佈的規則419的約束。但是，如果我們尋求完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金結算條件，或要求我們在完成該初始業務合併後從信託賬户獲得最低金額的可用資金，則我們可能需要在完成時擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，這可能會迫使我們尋求第三方融資，而這些融資條款可能無法為我們接受或根本無法接受。因此，我們可能無法完善此類初始業務組合，並且可能無法在適用時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要在首次公開募股結束後等待15個月，才能按比例獲得信託賬户的份額。

我們的創始人以及我們的高管和董事同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，包括創始人股份，(2)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回任何普通股，以及(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。因此，我們需要在首次公開募股中出售的30,000,000股公開股票中有11,250,001股或約37.5%的股份被投票支持交易才能批准我們的初始業務組合(假設所有股票都出席並有權在會議上投票)。

允許購買我們的證券

我們的創始人、高管、董事或他們的關聯公司都沒有表示有任何意圖從公開市場或私人交易中購買單位或A系列普通股。然而，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的創始人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。對這些人可以購買的股票或認股權證的數量沒有限制，或者對他們可能支付的價格沒有任何限制。任何此類每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。然而，這些人目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。

如果我們的創始人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司在與我們最初的業務合併有關的股東投票時決定購買任何此類上市股票，此類購買可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。如果我們的任何創始人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司從事此類交易，當他們擁有未向賣方披露的任何重大非公開信息或如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止時，他們將不會進行任何此類購買。我們目前無法確定我們的任何內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於任何此類收購的時間和規模。視情況而定，任何我們的內部人士都可以決定根據規則10b5-1計劃購買我們的證券，或者可以決定根據《交易所法案》不需要按照這樣的計劃行事。

我們的創始人、高管、董事及其關聯公司預計，他們可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併的代理材料後提交的贖回請求，來確定他們可以進行私下談判購買的股東。如果我們的創始人、高管、董事或他們的關聯公司進行私下收購，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。

我們目前預計，我們的任何創始人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司購買我們的公開股票或公開認股權證(如果有的話)將構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果購買者在購買任何此類股票時確定購買受此類規則的約束，則買家將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。如果我們的創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司購買我們普通股的股票違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們的任何人都不會購買此類股票。

贖回權

在任何召集批准初始業務合併的會議上，公眾股東可以尋求在沒有投票的情況下贖回他們的普通股股份，如果他們真的投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，都可以按比例將截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額按比例贖回，減去當時應繳但尚未支付的任何税款(這些税款只能從信託賬户資金賺取的利息中支付)。或者，我們也可以向我們的公眾股東提供通過收購要約向我們出售A系列普通股的機會(從而避免了股東投票的需要)，金額等於他們在初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中按比例存入的總金額減去當時應繳但尚未支付的任何税款。

我們也可能要求尋求贖回的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以街道名義持有他們的股票，要麼(I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理，要麼(Ii)根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人的存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，都是在與批准企業合併的建議相關的代理材料中規定的日期之前。

存在與上述交付流程以及通過DWAC系統認證或交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。但是，無論我們是否要求持有人尋求行使贖回權，都會產生這筆費用。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。然而，如果我們要求尋求行使贖回權的股東在建議的業務合併完成之前交付其股份，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

我們向股東提供的與任何擬議的業務合併投票相關的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東希望行使贖回權，則從股東收到我們的委託書之日起至對批准業務合併的提案進行表決為止，股東將有權交付其股份。根據每筆交易的具體情況，這段時間會有所不同。然而，由於交割過程可以由股東完成，無論他是否是創紀錄的持有者，或者他的股票是以街頭名義持有的，只需聯繫轉讓代理或他的經紀人並通過DWAC系統請求交付他的股票，在幾個小時內就可以完成，我們相信這段時間對於普通投資者來説是足夠的。然而，我們不能向您保證這一事實。請參閲標題為？？的風險因素我們可能要求希望贖回其A系列普通股的公眾股東 具有建議的業務合併，以符合可能使其 更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權？瞭解有關不遵守這些要求的風險的詳細信息。

上述程序不同於一些空白支票公司歷史上使用的程序。傳統上，為了完善與空白支票公司業務合併相關的贖回權，公司將分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。企業合併獲批後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個期權窗口，在此期間他可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他可以在公開市場上出售他的股票，然後實際將他的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為一項持續存在的權利，在企業合併完成後繼續存在，直到持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准，持有人選擇贖回其股票的權利將不可撤銷。

一旦提出任何贖回此類股份的請求，在對擬議的企業合併進行投票之前，任何時候都可以撤回。此外，如果公開股票的持有者在其贖回的選舉中交付了其證書，並且隨後在對擬議的企業合併進行投票之前決定不選擇行使該權利，則他可以簡單地請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權在初始業務合併完成前兩個工作日按適用比例贖回信託賬户中的股份。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有業務合併，則進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將只有15個月的時間完成首次公開募股，以完成首次業務合併。如果我們尚未在該日期完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括之前未向公司發放的用於支付税款的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的此類淨利息最高可達100,000美元)，除以當時已發行公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並受適用法律的約束，以及(Iii)在此類贖回後，經我們的其餘股東和我們的董事會的批准，在合理範圍內儘快解散和清算，同時(就上文第(Ii)和(Iii)項而言)遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在15個月內完成初始業務組合，這些認股權證將一文不值。

我們的創始人，高管和董事已同意(根據向我們提交的書面信函協議作為與我們首次公開募股相關的登記聲明的證物)，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，以阻止我們的公眾股東贖回與企業合併相關的A系列普通股，或者影響我們義務的實質或時間，如果我們沒有在企業合併結束後15個月內完成業務合併，除非我們向我們的公眾股東提供機會經批准後，按每股價格贖回其A系列普通股，以現金支付，等於當時存放在信託賬户中的總金額，扣除應支付的特許經營税和所得税，除以當時已發行的公眾股票數量。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的創始人、任何高管、董事或任何其他人提出的。

根據DGCL，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們在贖回100%已發行的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分，根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的程序，以確保公司對所有針對其的索賠做出合理準備，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，則股東關於清算分配的任何責任僅限於此類股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，當我們贖回100%的公開股票時，我們信託賬户的按比例分配給我們的公眾股東，根據特拉華州法律，不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們不能在規定的時間內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回所有已發行的公眾股票，但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息，該利息應除以應繳税款後的淨額)，除以當時已發行公眾股票的數量，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後，(Iii)在獲得我們其餘股東和我們的董事會的批准的情況下，在合理可能的情況下儘快解散和清算，同時(就上文第(Ii)和(Iii)項而言)遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。因此，我們打算在首次公開募股結束15個月後合理地儘快贖回我們的公開股票，以及, 因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守DGCL的第280條，DGCL的第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在目標業務。

我們必須盡最大努力讓所有第三方(包括我們在首次公開募股後參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標企業與我們簽訂協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠。因此，可能對我們提出的索賠將受到限制，從而降低了任何索賠導致延伸至信託的任何責任的可能性。因此，我們認為，對債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而，我們不能向您保證這一事實，因為不能保證供應商、服務提供商和潛在的

目標企業將執行此類協議。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的承銷商和審計師是我們目前知道的可能不會執行豁免的唯一第三方。也不能保證，即使他們與我們簽署了這樣的協議，他們也不會向信託賬户尋求追索。

如果信託賬户中的收益減少如下：(1)每股公開股份10.20美元或(2)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較少金額，這是由於信託資產價值的減少，在每種情況下，淨額是為支付我們的特許經營權和所得税而提取的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷和受託責任的情況下，可能在某些情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股10.20美元。

我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算此類資產，並預計不超過10個工作日即可完成分配。我們的創始人已放棄參與與方正股份有關的任何清算分配的權利。將不會從信託帳户中分配與我們的權證有關的任何權利，這些權證將一文不值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的成本，以及我們被允許提取的信託賬户中的資金所賺取的利息，以支付此類費用。

如果我們無法完成初始業務並支出除存入信託賬户的收益外的所有首次公開募股的淨收益，並且不考慮信託賬户賺取的利息，則初始每股贖回價格將為10.20美元。然而，存放在信託賬户中的收益可能會成為我們債權人優先於公共股東的債權的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在規定的時間內完成業務合併的情況下，或者如果股東試圖在我們實際完成的業務合併或在本公司其他地方描述的對我們的章程文件的某些修改後贖回各自的股份時，才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。

我們的創始人不會從我們的信託賬户中參與任何與方正股票有關的贖回分配。此外，如果我們無法完成初始業務合併，我們的高級管理人員、董事、贊助商或其附屬公司為營運資金需求提供的任何貸款都將被免除，並且不會得到償還。

如果我們被迫提出破產申請，或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還至少每股10.20美元。

如果我們被迫提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在首次公開募股結束15個月後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公共股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户支付公眾股東。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

修改和重新註冊的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制適用於我們，直到完成我們的初始業務合併。這些條款，包括關於如果我們沒有在規定的時間內完成我們最初的業務合併，我們有義務贖回100%的公開股票的實質或時間的條款，在沒有我們至少65%的普通股持有人批准的情況下，不能修改。如果我們尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何條款，以阻止我們的公眾股東贖回或向我們出售與業務合併相關的股份，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成業務合併，我們將向持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的贖回他們的公眾股份的機會，或者影響我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間。此贖回權應適用於由我們的創始人、任何高管、董事或任何其他人提出的任何此類修訂獲得批准的情況。我們的創始人、高管和董事已同意放棄對他們持有的任何普通股的任何贖回權利，以及他們可能持有的任何與修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票相關的任何公開股票。具體地説，我們修訂和重述的公司證書除其他外規定：

我們將(1)在召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，以便股東可以尋求贖回他們的股份，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，按比例將其按比例份額存入信託賬户中的總金額(扣除應繳税款後)，或(2)讓我們的股東有機會通過要約收購的方式將他們的股份提交給我們(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們在信託賬户中按比例存放的總金額 (扣除應繳税金)，在每種情況下都受本文所述的限制；

只有當我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元或在完成初始業務合併時與初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求，並且如果我們尋求股東批准，在股東會議上投票的大多數股份都贊成業務合併，我們才會完成初始業務合併；

如果我們的初始業務組合在首次公開募股結束後15個月內沒有完成，我們將贖回所有已發行的公開發行股票，然後清算和解散公司；

在初始業務合併之前，不得完成任何其他業務合併、合併、股本置換、資產收購、股票購買、重組或類似交易；以及

在我們最初的業務合併之前，我們不能發行以任何方式參與信託賬户收益的額外股票，或與我們首次公開募股中出售的A系列普通股就任何事項進行投票的股票類別。

在確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們類似的其他實體的激烈競爭。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信我們可能會用首次公開募股的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。

以下內容也可能不被某些目標企業看好：

我們尋求股東批准企業合併或參與要約收購的義務可能會推遲交易的完成。

我們贖回公眾股東持有的A系列普通股的義務可能會減少我們可用於企業合併的資源；

我們的未清償認股權證，以及它們所代表的潛在未來稀釋。

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的地位和進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以有利的條款收購具有顯著增長潛力的目標業務方面，相對於與我們業務目標相似的私人持股實體具有競爭優勢。

如果我們成功地實現了業務合併，很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

人力資本/員工

我們是一家新組建的空白支票公司，成立的目的是實現我們最初的業務合併。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與我們的首次公開募股相關的活動。我們尚未實施任何重大人力資本管理目標或人力資源計劃。

我們目前有4名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，並打算只在他們認為必要的時間內投入到我們的事務中。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間會有所不同。因此，一旦找到了合適的目標業務，管理層將花費比在找到合適的目標業務之前更多的時間來調查該目標業務以及談判和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多的時間)。我們目前希望我們的高管為我們的業務投入他們合理認為必要的時間。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

我們已根據交易法登記了我們的單位、A系列普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的任何代理徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要按照美國公認的會計原則或國際財務報告準則編制或協調。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業都將擁有必要的財務報表。如果無法滿足此要求，我們可能無法收購提議的目標業務。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們可能需要對截至2022年12月31日的財政年度的內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險

我們是一家空白支票公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家沒有經營業績的空白支票公司，我們最近才在首次公開募股結束後開始運營。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們目前沒有與任何潛在目標業務就我們的初始業務組合達成實質性安排，並且可能無法完成我們的初始業務組合。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊或大西洋海岸收購公司過去的表現可能不能預示我們公司投資的未來表現。

有關我們的管理團隊及其附屬公司的業績或相關業務的信息僅供參考。我們管理團隊或大西洋海岸收購公司(ACA)過去的表現並不保證(I)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務組合取得成功。您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司業績的歷史記錄來指示我們未來對我們公司的投資業績或我們公司未來將產生或可能產生的回報。

要求我們收購的一家或多家目標企業在執行我們最初業務合併的最終協議時，必須共同擁有至少等於信託賬户資金餘額80%的公平市場價值(減去任何應繳利息和支付給我們用於納税的利息)，這可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。

根據納斯達克上市規則，吾等收購的一項或多項目標業務的公平市值合計必須至少為達成初始業務合併協議時信託賬户所持資產的80%(不包括任何就賺取的利息應繳的税款)。此限制可能會限制我們可以與之完成初始業務合併的公司的類型和數量。如果我們無法找到滿足此公平市場價值測試的一家或多家目標企業，我們可能會被迫清算，您將僅有權獲得信託賬户中按比例分配的資金。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的法律或證券交易所規則，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克規則目前允許我們通過要約收購代替股東大會，但如果我們尋求在任何企業合併中向目標企業發行超過20%的已發行和已發行股票作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一個業務組合，要求我們發行超過20%的已發行和流通股，我們將尋求股東批准此類業務組合。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完善的業務組合，我們也可以完善我們的初始業務組合。請參閲？業務與初始業務合併股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併？瞭解更多信息。我們的創始人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的創始人、高管和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，我們的創始人、高管和董事同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票，投票表決他們的創始人股票和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，我們的創始人、高管和董事已經同意(並且他們允許的受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的任何普通股都將投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的創始人、高管和董事持有的方正股份外，我們需要在首次公開募股中出售的30,000,000股公開股票中有11,250,001股(約佔37.5%)才能投票支持交易(假設所有已發行和已發行股票都已投票)，才能批准此類初始業務合併。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的創始人、高管和董事以及他們的許可受讓人將擁有我們普通股已發行和已發行股票的約20%。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，將更有可能獲得必要的股東批准，而不是這些人同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的創始人股票的情況。

在您投資我們時，您可能無法有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成我們的初始業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的期限(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們的初始業務合併。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標進行初始業務合併。

我們可能會與潛在目標達成交易協議，要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足這種關閉條件，從而無法進行這種業務合併。此外，在任何情況下，在完成我們的初始業務合併後，我們不會贖回我們的公開股票，導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或導致我們的有形資產淨值或現金需求可能包含在與我們的初始業務合併相關的協議中的任何更多有形資產淨值或現金需求。我們修訂和重述的公司註冊證書要求我們為我們的所有公眾股東提供機會，在完成任何初始業務合併時贖回他們的所有股份。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者在完成我們的初始業務組合後與初始業務組合相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產或現金要求，或者滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而是可以轉而尋找替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初始業務組合交易。

由於我們的信託賬户最初將包含每股10.20美元的A系列普通股，因此在我們最初的業務合併時，公眾股東可能會更有動力贖回他們的公開股票。

我們的信託帳户將初始包含A系列普通股每股10.20美元。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，這些公司的信託賬户將僅包含每股A系列普通股10.00美元。由於公共股東在贖回公共股票時可以獲得額外的資金，我們的公共股東可能會更有動力贖回他們的公共股票，而不是通過我們的初始業務合併持有A系列普通股的股票。我們的公眾股東贖回比例較高，可能會使我們更難完成最初的業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

為了成功完成我們的初始業務合併，我們可以贖回最多該數量的A系列普通股，使我們能夠在完成初始業務合併後，保持5,000,001美元的有形資產淨值或與初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金需求。如果我們最初的業務組合要求我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，則贖回門檻可能會進一步受到限制。或者，我們可能需要安排第三方融資，以幫助為我們的業務合併提供資金，以防股東行使贖回權的比例比我們預期的要大。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要向目標或其股東發行更高比例的股票，以彌補未能滿足最低現金要求的情況。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

如果根據我們建議的業務合併的條款，我們被要求保持最低淨值或以信託形式保留一定數量的現金，以完善業務合併，並且無論我們是根據投標規則還是代理規則進行贖回，我們業務合併失敗的可能性都會增加。如果我們的業務合併不成功，您將不會收到信託帳户中按比例分配的部分，直到我們清算為止。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於我們信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併，這可能會讓潛在目標企業對我們的初始業務合併進行談判，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就我們的初始業務組合進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務組合。因此，這些目標業務可能會在談判我們的初始業務組合時獲得影響力，因為我們知道，如果我們不與該特定目標業務完成我們的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。2021年7月，美國證券交易委員會指控一家特殊目的收購公司披露誤導性信息，如果進行更充分的盡職調查，這些披露本可以得到糾正，並獲得了針對該特殊目的收購公司及其保薦人的實質性救濟。儘管我們將投資於盡職調查工作，並將管理時間和資源投入到此類工作中，但不能保證我們的盡職調查將揭示目標企業的所有潛在問題，也不能保證我們或我們的贊助商不會受到與此類努力相關的監管行動的影響。

我們可能無法在要求的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們的創始人、高管和董事已同意，我們必須在首次公開募股結束後15個月內完成初步業務合併。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完善我們的初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎疫情在美國和全球持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如果我們無法在要求的時間內完成我們的初始業務組合，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過五個工作日)將當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款和減少最多100,000美元的利息用於支付解散費用)按比例贖回給我們的公眾股東，並停止所有業務，但如本文進一步描述的結束我們的業務的目的除外。在任何自動清盤之前，應根據我們修訂和重述的公司註冊證書的功能，將公共股東從信託賬户贖回。

如果我們根據委託書徵求股東對我們的初始業務合併的批准(這意味着我們不會根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 )，我們的創始人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司被允許在私下協商的交易中或在我們初始業務合併完成之前或之後的公開市場上購買我們普通股的股票。任何此類購買將被要求包括一份合同確認，即出售股票的股東，儘管他可能仍然是被出售股份的記錄持有人，但在完成出售後，將不再是該等股份的實益擁有人，並將同意不行使適用於該等股份的贖回權利。如果我們的創始人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買普通股，則任何此類出售股東將被要求在交易完成前撤銷他們之前贖回其A系列普通股的選擇。

此類收購的目的可能是：(1)增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或(2)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致初始業務合併的完成，否則可能無法實現。

我們的創始人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在公開市場或私下協商的交易中購買我們的A系列普通股可能會使我們在完成初始業務合併後，難以維持我們的A系列普通股在納斯達克上上市。

如果我們的創始人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在公開市場或私下協商的交易中購買我們A系列普通股的股票，我們A系列普通股的公開流通股和我們證券的受益持有人數量都將減少，可能會使最初的業務合併完成後，維持我們證券在納斯達克上的上市或交易變得困難。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。要清算他們的投資，因此，您可能被迫出售您的證券，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有完成我們的初始業務合併或我們的清算，在任何清盤之前向公眾股東贖回資金，(Ii)如果他們在與我們完成的初始業務合併有關的贖回他們的股份，或者，(Iii)如果他們因股東投票而贖回其股份，以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書(A)以修改本公司贖回100%公眾股份的實質內容或如果我們未能在首次公開招股結束後15個月內完成我們的首次業務合併，或(B)與我們的業務前合併活動及相關股東權利有關的任何其他條款，則本公司有義務贖回100%的公開股份。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户中的資金有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的證券，可能會虧本出售。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併有關的股票，價格低於我們股票當時的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的管道交易)的投資者發行股票，或者大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

由於我們首次公開募股的淨收益旨在用於完成我們的初始業務與尚未確定的目標業務的合併，根據美國證券法，我們可能被視為空白支票公司。然而，由於我們擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並已提交當前的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位可以立即交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併與遵守規則419的公司相比。此外，受規則419約束的產品將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

我們可能會聘請我們首次公開募股的承銷商或其各自的關聯公司為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資相關的配售代理。此類承銷商有權獲得遞延承銷佣金，只有在完成初始業務合併後，才會從信託賬户中提取這筆佣金。這些財務激勵可能導致他們在我們首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括例如與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能從我們的首次公開募股中聘請我們的承銷商或他們各自的附屬公司為我們提供額外服務，可能包括在初始業務合併中擔任財務顧問，或在相關融資交易中擔任配售代理。我們可能會向該保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這將在當時的公平協商中確定。截至本年度報告日期，本公司尚未與任何承銷商或其各自的聯營公司訂立任何此類協議，亦不會向任何承銷商或其各自的聯營公司支付任何有關費用或其他補償。此類承銷商有權獲得遞延佣金，這些佣金僅在完成初始業務合併後才會從信託中獲得。這些與完成初始業務合併相關的財務激勵可能會導致他們在首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，包括與初始業務合併的採購和完成相關的服務。

如果我們根據委託書徵求股東批准我們的初始業務合併(這意味着我們不會根據要約收購規則進行贖回)，並且如果一名股東或一組股東被視為持有超過我們A系列普通股已發行和已發行普通股的15%，股東將失去贖回超過我們A系列普通股已發行和已發行普通股15%以上的所有此類股票的能力。

如果我們根據委託書徵集尋求股東批准我們的初始業務組合(即我們不會根據要約收購規則進行贖回)，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在未經我們事先書面同意的情況下，公共股東個人或連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團行動的任何其他人士將被限制尋求贖回權利，涉及在我們的首次公開募股中出售的A系列普通股總數超過15%的股份。您無法贖回在我們的首次公開募股中出售的超過15%的A系列普通股，這將降低您對我們完成初始業務組合的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售這些多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置此類股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

如果不在信託賬户中的資金不足以使我們在首次公開募股結束後至少運營15個月，我們可能無法完成最初的業務合併。

我們在信託帳户之外的可用資金，加上我們可以從信託帳户中持有的資金賺取的利息，可能不足以讓我們在首次公開募股結束後至少15個月內運營，假設我們的初始業務組合在此期間沒有完成。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。

我們還可以使用部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或資助無店鋪條款(意向書中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們無法為此類首付提供資金或沒有商店條款，我們完成預期交易的能力可能會受到影響。此外，如果我們簽訂了意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.20美元或可能低於每股10.20美元，我們的認股權證將到期一文不值。

在完成我們的初始業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷，或者我們可能受到重組和減值或其他費用的影響，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和我們A系列普通股的價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行徹底的盡職調查，這種調查也可能不會暴露特定目標業務可能存在的所有實質性問題。目標業務之外和我們無法控制的因素隨時可能出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後的債務融資而受到約束。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所和我們首次公開募股的承銷商不會與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者我們無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務組合，或者在行使與我們的初始業務組合相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.20美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到以下(1)每股公開股份10.20美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少的每股公開股份，則發起人將對我方負責。在每一種情況下，扣除支付我們的特許經營權和所得税(減去最高100,000美元用於支付解散費用的利息)的利息後的每一種情況下，除了第三方的任何索賠，該第三方放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利，以及我們首次公開募股的承銷商根據我們的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成初始業務合併, 而且，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不對我們的保薦人執行賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股10.20美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，在每種情況下，都是扣除可能被提取用於支付我們的特許經營權和所得税的利息(用於支付解散費用的利息最高可達100,000美元)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將代表我們決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不代表我們執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.20美元以下。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制和對證券發行的限制，其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括在美國證券交易委員會註冊為投資公司，採用特定形式的公司結構和報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國國債，且符合《投資公司法》規則 2a-7的某些條件。由於收益的投資將限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們尚未分配資金，並可能阻礙我們在要求的時間段內完成初始業務合併的能力，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株，該病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為國際關注的突發公共衞生事件。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入突發公共衞生事件，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎，並於3月11日，2020年，世界衞生組織將此次疫情定性為大流行。新冠肺炎疫情已經蔓延，其他傳染病的嚴重爆發可能導致大範圍的健康危機，對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們完成初始業務組合的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性和不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標業務的會面能力，或者無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成初始業務合併。新冠肺炎對我們尋找初始業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，我們完成初步業務合併的能力, 或者我們最終完成初始業務合併的一個或多個目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

雖然最初的疫情在一段時間內消退，但新冠肺炎的變異株已經在世界各地出現，包括達美航空和奧密克戎的變異株，這似乎是迄今為止最令人擔憂的變異株。Delta、奧密克戎和其他變種的影響目前無法預測，可能取決於許多因素，包括人羣中的疫苗接種率、新冠肺炎疫苗對新變種的有效性以及政府機構和監管機構的應對措施。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得。俄羅斯最近軍事入侵烏克蘭引發的敵對行動的不確定性質、規模和持續時間，包括制裁和報復性網絡攻擊對世界經濟和市場的潛在影響，導致市場波動性和不確定性增加，這種地緣政治風險可能對宏觀經濟因素產生不利影響。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將繼續存在，直到我們的首次公開募股結束起15個月。在這種情況下，在我們被要求向我們的公眾股東進行贖回之後，我們將在合理可能的情況下儘快解散和清算，前提是我們的剩餘股東和我們的董事會批准，我們將解散和清算，符合我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們不能向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會延伸到分發日期的三週年之後。因此，我們不能向您保證，第三方不會向我們的股東追回我們欠他們的款項。

如果我們被迫提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在我們完成初始業務合併的時間到期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公共股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

向我們的創始人、高管和董事授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A系列普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開招股發行及出售證券同時訂立的協議，我們的創辦人、行政人員及董事，以及他們各自的獲準受讓人，可要求本公司登記轉售合共7,500,000份方正及13,850,000份私募認股權證及相關證券。

我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊數量如此之多的證券並在公開市場上進行交易可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的創始人、高管和董事或他們各自允許的受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

由於我們不限於與任何特定業務或特定地理位置或任何特定目標業務、行業或部門進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務運營的優點或風險，並且可能存在與我們為初始業務合併選擇的目標業務相關的額外風險。

儘管我們打算專注於移動領域，但我們可能會在任何地理區域和任何業務中尋求收購機會行業或部門。除了目標企業的公平市場價值至少為信託賬户價值的80%(不包括任何賺取的利息應繳税款)以及我們不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併之外，我們在識別和選擇潛在收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。由於我們尚未就我們最初的業務合併確定或接洽任何特定目標業務，因此沒有基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。

在我們完善初始業務組合的程度上，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。對我們部門的投資最終可能不會比對收購目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何選擇不贖回其股票並在業務合併後保持股東身份的股東可能會遭受其股票價值的縮水。

我們將考慮移動部門以外的業務合併，這可能不在我們管理層的專業領域，如果向我們提出了業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本年度報告中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，任何在我們最初的業務合併後選擇繼續作為股東的股東可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和指導方針，但我們可能會使用不符合此類標準和指導方針的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和指導方針不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合這些部分或全部標準或準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈初始業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律或納斯達克規則要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.20美元或可能低於每股10.20美元，我們的認股權證將到期一文不值。

管理層在確定和選擇潛在收購候選人方面的靈活性，以及我們管理層在完成我們最初的業務組合方面的財務利益，可能會導致管理層簽訂不符合我們股東最佳利益的收購協議。

根據納斯達克上市規則的規定，吾等的初始業務合併涉及一項或多項目標業務或資產，而該等目標業務或資產合計公平市價合計至少為訂立該等初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應繳利息) ，吾等將擁有幾乎不受限制的靈活性來物色及選擇預期的收購候選者。投資者將依賴管理層的能力來識別業務合併、評估其優點、進行或監督盡職調查和進行談判。管理層在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，以及管理層在完成我們最初的業務組合方面的財務利益，可能會導致管理層簽訂不符合我們股東最佳利益的收購協議。

我們可能會通過處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

在我們完成與早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併的範圍內，我們可能會受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立的投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。我們的董事會將在選擇用於確定目標收購的公平市場價值的標準方面擁有很大的自由裁量權。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括超出我們控制範圍的原因)而無法完成我們的初始業務組合。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.20美元或可能低於每股10.20美元，我們的認股權證將到期一文不值。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的技術和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致損壞或挪用我們的資產、專有信息和敏感或機密數據。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。由於涉及俄羅斯和烏克蘭的政治不確定性，緊張局勢升級可能導致網絡攻擊的可能性增加，這可能直接或間接影響我們的業務並導致經濟損失。

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨可能對我們產生不利影響的各種額外風險。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於外國匯率波動的收購價格變化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對於我們最初的業務合併，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東在股東是税務居民的管轄區確認應税收入，如果交易是税務透明實體，則要求股東在其成員居住的管轄區確認應納税所得額。我們不打算向股東發放任何現金來支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而繳納預扣税或其他税款。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們一名或多名董事或高管服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。此外，在完成最初的業務組合之前，我們不打算有任何全職員工。

然而，目前還不能確定這些關鍵人物在目標業務中的作用。雖然在我們最初的業務合併後，這些人員中的一些人可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後仔細審查我們聘用的任何個人，但我們對這些個人的評估可能被證明是不正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些人是否有能力留在我們身邊，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們的關鍵人員可能不會繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初合併業務時作出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資質或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。

在完成我們的初始業務組合後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法在確定。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理團隊的一些成員可能不希望留任。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找初始業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他商業活動，他可能有權獲得可觀的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。特別是，我們的某些管理人員和董事擔任ACA I的管理人員或董事，ACA I是一家由我們贊助商的關聯公司贊助的空白支票公司。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。關於我們的高級職員和董事以及其他商務事務的完整討論，請參閲本年度報告的標題為董事、高管和公司治理：董事和高管.

我們的某些高級管理人員和董事現在是，而且他們所有人都可能在未來隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的實體，包括其他空白支票公司，因此，在分配他們的時間和確定應該向哪個實體呈現特定業務機會時，他們可能會有利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的高級管理人員和董事現在或將來可能與從事類似業務的實體有關聯。此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高管和董事可以參與組建任何其他空白支票公司，或者成為該公司的高管或董事的高管。因此，我們的贊助商、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。

特別是，我們贊助商的附屬公司目前正在贊助另一家空白支票公司ACA I。我們可能尋求在任何地點完成業務合併，雖然我們專注於完成與移動部門業務合併目標的業務合併，但我們可能會在任何行業完成業務合併，而且，像我們一樣，ACA I可能會尋求在任何地點或行業完成業務合併。例如，Ahmad先生、Eisenberg先生和Jordan先生目前都是ACA I的高級管理人員和董事，Dove先生、Kahlon先生和Lord女士都是ACA I的董事，每個人都對ACA I負有受託責任。任何此類公司，包括ACA I，在追求收購目標時可能會產生額外的利益衝突。

更詳細的討論請參見某些關係和相關交易，以及董事獨立解決利益衝突，？我們的高級管理人員或董事也可能意識到商機，這些商機可能適合提交給我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在向我們展示之前呈現給另一個實體。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或公司高管提供的任何公司機會中擁有的利益，除非該機會僅是以董事或公司高管的身份明確向該人提供的，並且該機會是我們在法律上和合同上允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，並且在允許董事或高管向我們推薦該機會而不違反其他法律義務的範圍內。

我們可能會與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的創始人、高管或董事有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

我們並未採用明確禁止我們的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。此外，鑑於我們的創始人、高管和董事及其每一位關聯公司與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的創始人、高管或董事或他們的任何關聯公司關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的執行主管和董事會成員。此外，我們的保薦人和我們的高管和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能在我們正在尋求初步業務合併的期間進行其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。我們的創始人、高管和董事目前不知道我們與他們所屬的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會，也沒有與任何此類實體或實體進行業務合併的討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯實體符合我們初始業務組合的標準，我們將繼續進行此類交易。業務：初始業務組合；目標業務的選擇和業務組合的構建儘管我們同意從財務角度徵求獨立投資銀行或獨立會計公司對與我們的創始人、高管或董事有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們股東的公平性的意見，但仍然可能存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像他們不會有任何利益衝突那樣對我們的公眾股東有利。無論是否存在利益衝突，我們的董事都有為股東的最佳利益行事的受託責任。

如果我們的初始業務組合不完善，我們的每一位創始人、高管和董事都將失去對我們的任何投資，而我們的高級管理人員和董事對我們有重大的經濟利益，因此在確定特定收購目標是否適合我們的初始業務組合時，可能會出現利益衝突。

2021年10月，我們的保薦人購買了總計7,187,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0035美元。2022年1月13日，我們達成了一項1.044-for-1股票拆分，產生總計7,503,750股方正股票流通股，由我們的初始股東持有。我們的某些董事和管理團隊的某些成員目前在我們的贊助商中擁有經濟利益。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了13,850,000份私募認股權證，總購買價格為13,850,000美元。如果我們不完成最初的業務組合，上述所有私募認股權證(以及標的證券)也將變得一文不值。此外，在我們的初始業務合併結束時，我們的保薦人將獲得總計1,750,000美元的貸款，這筆貸款是我們的保薦人在我們的首次公開募股結束時同意的，用於支付運營資金成本和與我們首次公開募股後的預期首次商業合併相關的交易成本，以及我們保薦人選擇發放的任何額外貸款。我們創始人、高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。此外，方正股份的低收購成本創造了一種經濟激勵，使我們的某些董事和我們的管理團隊的某些成員有可能獲得可觀的利潤，即使我們收購了一項隨後價值下降且對公眾投資者無利可圖的目標業務。隨着完成我們最初業務合併的最後期限的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

我們可能會發行額外的A系列普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在方正股份轉換時，以大於一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股A系列普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B系列普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月31日，A系列普通股和B系列普通股分別有70,000,000股和2,500,000股授權但未發行的普通股可供發行，這一數額不包括在行使已發行認股權證時為發行預留的股份或B系列普通股轉換後可發行的股份。B系列普通股可在完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A系列普通股，最初為一對一比例，但可根據本文和我們修訂和重述的公司註冊證書中的規定進行調整。截至2022年3月15日，沒有發行和流通股優先股。

我們可能會發行大量額外的A系列普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行大量額外股份。我們也可以發行A系列普通股以贖回認股權證，或在B系列普通股轉換時以大於一對一在我們最初的業務合併時，由於其中所述的反稀釋條款。然而，我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，吾等不得額外發行使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)與我們的公眾股份作為一個類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准對我們的經修訂及重述的公司註冊證書的修訂，以延長我們完成業務合併所需的時間超過自我們首次公開招股結束起計15個月的時間。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司註冊證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

可能會大幅稀釋投資者在本公司的股權；

如果優先股發行的權利高於A系列普通股的權利，則A系列普通股持有人的權利可能從屬於A系列普通股持有人的權利；

如果發行大量A系列普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

可能對我們的單位、A系列普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生鉅額債務，以完成我們最初的業務合併，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年報日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券或產生未償債務，但我們的保薦人承諾向我們提供高達1,750,000美元的貸款，以支付營運資金成本和與我們首次公開募股後預期的首次業務合併相關的交易成本)，或以其他方式產生未償債務，我們可能會選擇產生鉅額債務來完成初始業務合併。此外，我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務組合，或在完成我們的初始業務組合時或之後根據員工激勵計劃。吾等及吾等的高級職員及董事已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託帳户中所持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能會與單個目標業務或同時進行多個目標業務進行初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，該報表將多個目標業務的經營業績和財務狀況視為已合併運營。由於我們只與一個實體完成了最初的業務組合，我們缺乏多樣化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

完全取決於單一企業、財產或資產的表現，或

取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初始業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併或準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、精力和資源來確定適合初始業務組合的目標。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業部門的低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加我們尋找和完善初始業務合併的成本、延遲或以其他方式使其複雜化或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，此類保單的保費普遍增加，此類保單的條款通常變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能面臨因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而產生的索賠的潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(分期付款保險)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致我們的初始業務與一家沒有我們懷疑的那麼有利可圖的公司合併。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊和股東可能無法保持對目標業務的控制。

我們目前預計將構建我們最初的業務組合，以收購目標業務的100%未償還股權或資產。然而，我們可以在我們與目標業務直接合並的情況下，或者為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因而收購目標業務的該等權益或資產的少於100%的情況下，構建我們的初始業務合併，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股以換取目標公司的所有流通股。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權；然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東持有的流通股可能少於我們初始業務合併後的大部分流通股。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。相應地，, 這可能會使我們更有可能無法保持對目標業務的控制。

與許多空白支票公司不同，我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們更容易完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

由於我們的修訂和重述的公司證書中沒有包含特定的贖回百分比門檻，因此我們的結構在這方面與許多空白支票公司使用的結構不同。從歷史上看，如果空白支票公司的公眾股票持有人投票反對擬議的業務合併，並選擇贖回該公司首次公開募股中出售的股份的指定最高百分比，則該公司將無法完成初始業務合併，該百分比門檻通常在19.99%至39.99%之間。因此，許多空白支票公司無法完成業務合併，因為其公眾股東投票選擇贖回的股票數量超過了該公司可以進行初始業務合併的最高贖回門檻。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且不根據收購要約進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們或我們的創始人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司。然而，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，或與初始業務合併有關的協議中可能包含的任何更多有形資產或現金要求]在我們最初的業務合併完成後。此外，贖回門檻可能會受到我們最初業務合併的條款和條件的進一步限制。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股份和相關業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合，我們將不會繼續贖回我們的公開股份和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。

如果我們最初的業務組合需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，因為我們不知道有多少公眾股東可以行使贖回權，我們可能需要保留部分信託賬户，以備贖回時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資，以幫助為我們的初始業務組合提供資金。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票來彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

如果目標業務要求我們在完成交易時有一定數額的現金，我們可能無法完成初始業務合併，在這種情況下，公眾股東可能不得不保持我們公司的股東身份，並等到我們贖回公眾股票後，才能按比例獲得信託賬户的份額或試圖在公開市場上出售他們的股份。

潛在目標可能會使我們最初的業務合併的一個結束條件是，根據我們在完成合並時可用的組織文件，我們必須擁有超過5,000,001美元淨有形資產的一定金額的現金。如果我們的公眾股東選擇行使贖回權的數量導致我們完成初始業務組合的可用資金減少到低於目標業務所需的最低金額，並且我們無法找到替代資金來源，則我們將無法完成該初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標。在這種情況下，公眾股東可能必須保持我們公司的股東身份，並在我們首次公開募股結束後整整15個月內等待，以便能夠獲得信託賬户的一部分，或者試圖在該時間之前在公開市場出售他們的股票，在這種情況下，他們獲得的可能少於他們在信託賬户清算中獲得的收益。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們打算為每位公眾股東提供投票支持擬議業務合併的選項，並仍尋求贖回此類股東的股份。

對於為批准初始業務合併而召開的任何會議，我們打算向每位公眾股東(但不包括我們的創始人、高級管理人員或董事)提供權利，讓其以現金贖回A系列普通股(受本年度報告其他部分描述的限制的限制)，而無需投票，如果他們真的投票，無論該股東投票支持或反對該擬議的業務合併。我們只有擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值或任何可能包含在有關初始業務合併的協議中的更大的有形資產淨值或現金需求，並且投票表決的普通股的大部分流通股投票贊成業務合併，我們才會完成初始業務合併。這與其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，只有在股東投票反對擬議的業務合併時，他們才有權贖回股票。這一門檻和在投票支持擬議的業務合併時尋求贖回的能力可能會使我們更有可能完善最初的業務合併。

我們可能要求希望贖回與擬議業務合併相關的A系列普通股的公眾股東遵守特定的贖回要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權。

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以街頭名義持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的到期日之前將他們的證書提交給我們的轉讓代理，要麼如果我們分發代理材料，最多在投票批准企業合併的提案的兩個工作日之前，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(在保管人的存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，由於我們無法控制此流程或經紀商或DTC，因此獲得實物股票證書的時間可能遠遠超過兩週。雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但情況可能並非如此。根據我們的章程，我們必須至少提前10天通知任何股東會議，這將是股東決定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果股東交付股份的時間比我們預期的要長，希望贖回的股東可能無法在最後期限前行使其贖回權，因此可能無法贖回其股份。如果股東未能遵守為有效認購或贖回公眾股票而必須遵守的各種程序, 其股票可能不會被贖回。

我們可能要求希望贖回與任何擬議業務合併相關的A系列普通股的公眾股東遵守上述贖回交付要求。如果該建議的業務合併沒有完善，我們將立即將該證書退還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回股票的投資者將無法在收購失敗後出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們A系列普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使沒有尋求贖回的其他股東也可能能夠出售他們的證券。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合。

我們預計將遇到來自與我們有類似業務目標的其他實體的激烈競爭，包括私募股權集團、風險投資基金、槓桿收購基金、運營企業和其他爭奪收購的空白支票公司。這些實體中的許多都建立得很好，並且在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。因此，我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們現有財力的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務方面具有優勢。此外，尋求股東批准我們最初的業務合併可能會推遲交易的完成。以上任何一項都可能使我們在成功談判我們最初的業務合併時處於競爭劣勢。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在我們贖回時可能只獲得每股10.20美元或可能低於每股10.20美元，認股權證到期將一文不值。

雖然我們相信首次公開發售以及出售私募認股權證和方正股份的淨收益將足以完成我們最初的業務組合，但由於我們尚未確定任何潛在目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務合併的股東手中以現金回購大量股票的義務、選擇免除其購買義務或談判交易條款以購買與我們初始業務合併相關的股票，我們可能被要求尋求額外融資或放棄擬議的業務合併。為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商承諾向我們提供1,750,000美元，用於支付與調查和選擇目標業務相關的費用以及其他營運資金要求。可能無法以可接受的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果在需要完成我們的初始業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定的初始業務組合並尋找替代目標業務候選。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.20美元，或者可能不到每股10.20美元, 和認股權證到期將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務組合，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資。

某些協議，包括與我們的首次公開募股有關的承銷協議、我們與大陸股票轉讓與信託公司之間的信託協議、我們與我們的創始人、高管和董事之間的信函協議以及我們與我們的創始人、高管和董事之間的註冊權協議，可以在不經股東批准的情況下進行修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，承銷協議包含一項約定，即我們收購的目標公司的公平市值必須至少等於與該目標企業簽署最終交易協議時信託賬户餘額的80%(不包括任何因賺取的利息而應繳納的税款)，只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上市。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修改都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

由於我們必須向股東提供目標企業財務報表，我們可能無法完成與一些潛在目標企業的初步業務合併。

美國聯邦委託書規則要求與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書在定期報告中包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在15個月的時間框架內完成我們的初始業務組合。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量財務和管理資源，並增加完成業務合併的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守獨立的註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説尤其沉重，因為我們尋求與之完成業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力不會僅限於移動領域。因此，如果我們收購其他行業的目標業務，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能不同。

法律或法規的變更，或未能遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會，以及我們的董事會能夠指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

此外，方正股份全部由我們的初始股東持有，將使股東有權在完成我們最初的業務合併之前選舉我們所有的董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權投票選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只能在股東大會上由我們普通股投票的至少90%的多數票修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您將不會對董事的選舉產生任何影響。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些條款加在一起可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一替代法院，否則該法院是(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱任何董事、高級職員或其他僱員、代理人或股東對吾等或吾等股東負有的受信責任的任何訴訟、(Iii)根據DGCL、修訂及重述的公司註冊證書或章程的任何條文而產生的任何針對吾等或吾等董事、高級職員或僱員的索賠的任何訴訟；或 (Iv)根據內部事務原則對我們、我們的董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟應由特拉華州衡平法院進行(或者，如果特拉華州衡平法院對此類訴訟或訴訟沒有管轄權，則位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院)。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的獨家法院。儘管我們認為本論壇條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。此外，如果任何訴訟的標的在我們修訂和重述的公司註冊證書的論壇規定的範圍內, 如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起訴訟(外國訴訟)，則該股東應被視為已同意(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向該法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(強制執行訴訟)具有屬人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該股東送達作為該股東代理人的該股東在該外國訴訟中的律師。

我們修改和重述的公司註冊證書並不意味着要求在特拉華州衡平法院或特拉華州其他法院提起訴訟，以強制執行《交易所法案》規定的義務或責任。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有專屬聯邦管轄權。

我們目前不打算在完成業務合併之前召開年度股東大會，您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。

我們目前不打算在完成業務合併之前召開年度股東大會(除非納斯達克要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求根據公司的公司註冊證書和章程舉行年度股東大會以選舉董事，除非此類選擇是以書面同意的方式代替此類會議做出的。如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前舉行年度會議，他們可能會根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖迫使我們舉行一次會議。

我們的保薦人作為我們B系列普通股的持有者，將有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

B系列普通股的持有者擁有在我們最初的業務合併之前選舉我們所有董事的獨家權利。因此，我們預計不會在我們的初始業務合併完成之前召開年度股東大會來選舉新的董事。在我們最初的業務合併之前，B系列普通股的持有者還將擁有對罷免董事的獨家投票權。

投資者可能會認為我們的單位不如其他空白支票公司的單位有吸引力。

與其他空白支票公司不同，我們出售的單位由股票和認股權證組成，每個單位在其首次公開募股中購買一股全部股份，而我們出售的單位分別包括一股A系列普通股和一半的認股權證，以購買一股A系列普通股。如果我們不完成初始業務合併，這些認股權證將會過期並且一文不值。此外，只有完整的權證才能行使。因此，除非您至少獲得兩個認股權證，否則您將無法收到或交易完整的認股權證。因此，我們的股東沒有獲得與他們在其他空白支票公司產品中可能擁有的相同證券作為其投資的一部分，這可能會限制您在我們公司的投資的潛在上行價值。

如果我們無法在要求的時間段內完成初始業務合併，權證持有人將不參與清算分配。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，而我們清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證將到期，持有人將不會收到任何與認股權證有關的收益。在這種情況下，權證持有人與單位由股票和權證組成的空白支票公司的權證持有人被同等對待，因為這些公司的權證不參與清算分配。然而，上述規定可能會激勵公眾股東投票支持任何擬議的初始業務合併，因為他們的每份認股權證都將使持有人有權購買一股A系列普通股，從而增加他們在我公司的整體經濟股權。如果業務組合未獲批准，則認股權證將到期，並且將一文不值。

如果我們不保存有關在行使認股權證時可發行的認股權證股份的最新有效招股説明書，公眾持有人將只能在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致向持有人發行的股票數量較少，因為該持有人行使了現金認股權證。

如果我們在持有人希望行使認股權證時沒有保存一份關於在行使公共認股權證時可發行的認股權證股票的有效招股説明書，他們將只能在無現金的基礎上行使這些認股權證，前提是可以獲得註冊豁免。因此，持有人在行使其公開認股權證時將獲得的認股權證股票數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金基礎上行使認股權證，並且只有在有與發行認股權證股份有關的有效招股説明書的情況下，才能行使認股權證以換取現金。根據公開認股權證協議的條款，吾等同意盡我們商業上合理的努力以符合此等條件，並維持與認股權證股份有關的最新有效招股章程，直至認股權證期滿為止。但是，我們無法向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有人在我們公司的投資的潛在上行空間可能會減少，或者認股權證可能會到期變得一文不值。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證、或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的認股權證股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或豁免登記或資格，則該等認股權證持有人無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能會毫無價值及到期一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的A系列普通股的股票支付全部單位購買價。儘管有上述規定，非登記認股權證仍可行使，以換取現金，即使在行使認股權證時可發行的認股權證招股章程並不有效。

如果我們要求我們的公共認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人(包括我們的創始人或其任何獲準受讓人持有的任何權證)在無現金基礎上這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使權證，則持有人在行使權證時收到的權證股票數量將少於該持有人行使認股權證以換取現金的情況。這將降低持有者在我們公司的投資的潛在上行空間。

經當時尚未發行的認股權證的大多數持有人批准，我們可以修改認股權證的條款，使其對持有人不利。因此，您的認股權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，我們的A系列普通股可以在行權證時購買的數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸證券轉讓信託公司與我們之間的公開認股權證協議以登記形式發行的。公共認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須當時尚未發行的大多數公共認股權證持有人批准，才可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證的大多數持有人同意修改認股權證條款，我們可能會以對持有人不利的方式修改認股權證條款。儘管我們在獲得當時大多數未發行的公共認股權證同意的情況下修訂認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為股票或現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可發行的認股權證股份數量。任何僅對私募認股權證進行的修訂均須獲得尚未發行的私人配售認股權證的大多數持有人的投票或書面同意。

保薦人為方正股份支付的名義收購價可能會導致貴公司上市股票的隱含價值在完成我們的初始業務合併後大幅稀釋。

我們以每股10.00美元的發行價出售了我們的股票，這意味着每股公開募股的初始價值為10.00美元。然而，在我們首次公開募股之前，我們的保薦人為方正股票支付了25,000美元的名義總價，約合每股0.0035美元(或每股0.0033美元，在賦予1.044-for-1股票拆分)。因此，當創始人的股票轉換為公開股票時，您的公開股票的價值可能會在完成我們的初始業務組合後大幅稀釋。例如，下表顯示了在完成我們的初始業務組合時，方正股份對公開股票隱含價值的稀釋效應假設我們當時的股權價值為295,500,000美元，這是在支付10,500,000美元的遞延承銷佣金後，我們在信託賬户中的初始業務組合的金額，假設信託賬户中持有的資金沒有賺取利息，也沒有與我們的初始業務合併相關的任何公開股票贖回，並且沒有考慮到當時對我們估值的任何其他潛在影響，如我們的公開股票的交易價，業務合併交易成本、向目標賣家或其他第三方發行的任何股權或支付的現金，或目標的業務本身，包括其資產、負債、管理和前景，以及我們的公共和私募認股權證的價值。按此估值計算，完成初步業務合併後，我們的普通股每股隱含價值將為7.88美元，較首次公開招股的每股隱含價值10.00美元(假設認股權證沒有價值)的初始每股隱含價值下降21.2%。

像大多數SPAC一樣，我們的結構可能不會使我們贊助商和那些在我們贊助商中擁有利益的人(包括我們的高管和董事)的經濟利益與我們公眾股東的經濟利益完全一致。在首次公開募股結束時，我們的保薦人總共向我們投資了13,875,000美元，其中包括創始人股票的25,000美元收購價和私募認股權證的13,850,000美元收購價。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，我們的保薦人和我們的高管和董事擁有的7,500,000股方正股票的隱含價值總計為75,000,000美元。即使我們普通股的交易價格低至每股1.85美元，私募認股權證也一文不值，方正股票的價值也將約等於發起人對我們的初始投資總額。因此，只要我們完成初步的業務合併，我們的保薦人很可能能夠收回對我們的投資，並從這筆投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開募股失去了重大價值。因此，我們的保薦人和在我們保薦人中擁有權益的管理團隊成員可能會有動機迅速尋求和完善初始業務合併，包括有風險或尚未確立的目標業務，和/或以對目標業務的股權持有人有利的交易條款，而不是繼續尋求更有利的業務合併交易，從而為我們的公眾股東帶來更好的結果或清算信託基金中的所有現金並將其返還給公眾股東。基於上述原因, 在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關時，您應考慮我們的保薦人和管理團隊完成初始業務合併的財務激勵。

我們的權證協議(定義如下)指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公共認股權證協議和我們的私募認股權證協議(私募認股權證協議和公共認股權證協議，認股權證協議)規定，在符合適用法律的情況下，(I)因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起和執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟的排他性法庭，訴訟程序或主張。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的法院條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(外國訴訟)，其標的物在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的任何強制執行法院條款的訴訟(強制執行訴訟)，及(Y)在任何該等執行行動中，向該認股權證持有人在外地訴訟中作為該認股權證持有人的代理人送達的律師，向該認股權證持有人送達法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的認股權證協議的這一條款不適用於或對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

在每一種情況下，認股權證都可以A系列普通股每股11.50美元的價格行使。就我們發行A系列普通股以完成業務交易而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量A系列普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加A系列普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務交易而發行的A系列普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的某些條款 (以及管理從我們的信託賬户中釋放資金的協議的相應條款)可以在持有我們已發行和已發行普通股的至少65%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們的修改和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果獲得至少65%的已發行普通股持有人的批准，對與我們首次業務合併活動和相關股東權利有關的任何條款的修訂，包括如果我們沒有在規定的時間段內完成首次業務合併，我們贖回100%公開發行股票的義務的實質和時間，可以進行修訂。如果對任何此類條款的修訂經必要的股東投票通過，則信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修訂。在完成我們最初的業務合併之前，我們不能發行可以與我們的公開股票一起投票的額外證券，因為我們修改和重述了公司註冊證書。我們的創始人、高管和董事共同實益擁有我們約20%的已發行普通股，他們可以參與任何投票，以修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修改並重述的公司證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

我們的初始股東將控制我們董事會的選舉，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的重大利益。因此，他們將在完成我們最初的業務合併之前選舉我們所有的董事。

我們的創始人、高管和董事擁有我們普通股約20%的已發行和流通股。此外，方正股份全部由我們的初始股東持有，將使股東有權在完成我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。在此期間，我們公開發行股票的持有者將無權投票選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只能在股東大會上由我們的普通股投票至少90%的多數票修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事選舉產生任何影響。

我們的創始人、高管和董事在我們中擁有重大利益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

我們的創始人、高管和董事擁有我們普通股約20%的已發行和流通股。我們的創始人、高管和董事或他們的任何關聯公司都沒有表示有任何意圖從公開市場或私人交易中購買任何公共單位或A系列普通股。然而，我們的創始人、高管、董事或他們的任何關聯公司未來可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響尋求向我們出售股票的股東數量的投票或數量。關於對擬議的業務合併的任何投票，我們的創始人以及我們的所有高管和董事已同意投票表決緊接我們首次公開募股之前由他們擁有的普通股，以及在我們的首次公開募股或在售後市場收購的A系列普通股的任何股份，以支持該擬議的業務合併。

此外，我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們交錯的董事會而舉行年度會議，那麼只有一部分董事會成員將被考慮選舉，而我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對選舉結果產生相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

目前我們的證券市場有限，我們證券的活躍市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場、經濟或地緣政治條件，包括新冠肺炎爆發，我們證券的價格可能會有很大差異。活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，或者，如果發展起來，它可能無法持續。此外，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易粉單(一種交易商間自動報價系統，針對未在國家交易所上市的股權證券)進行報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家交易所上市時更加有限。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位於2022年1月14日在納斯達克全球市場公開交易，我們的首輪普通股和權證於2022年3月7日開始單獨公開交易。我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額和最低數量的證券持有者。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們將被要求至少有400個輪盤持有人持有我們的證券。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券將在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們證券的市場報價有限；

我們證券的流動性減少；

確定我們的A系列普通股為便士股票，這將要求交易我們A系列普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

有限的新聞和分析師報道；以及

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券稱為擔保證券。因為我們的單位和A系列普通股和認股權證在納斯達克上市，我們的單位和A系列普通股和認股權證符合此類法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制銷售除愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的財年第二季度末，非附屬公司持有的A系列普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在該財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而認為我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私人公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發佈了一份關於特殊目的收購公司發行權證的聲明，導致許多特殊目的收購公司發行的權證被歸類為負債，而不是之前報道的股權。雖然我們將我們的權證作為權益會計處理，但美國證券交易委員會有關特殊目的收購公司接受會計處理的進一步聲明可能會導致糾正以前發佈的財務報表中的會計錯誤、重述以前發佈的經審計財務報表、提交以前發佈的財務報表可能不可依賴的通知，以及發現財務報告的重大弱點和重大內部控制缺陷。

我們不擁有任何對我們的運營具有重大意義的房地產或其他有形財產。我們目前的主要執行辦公室位於紐約聖約翰街6號5樓，郵編：NY 10013。我們贊助商的一家附屬公司免費向我們提供這個辦公空間。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的管理人員使用的辦公空間，對於我們目前的業務來説是足夠的。

項目3.法律訴訟

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟待決。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成業務合併後的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況。在我們的業務合併後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們的業務合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

最近出售未登記證券；使用登記發行所得資金

2021年10月25日，我們以25,000美元現金向保薦人發行了7,187,500股B系列普通股，收購價約為每股0.035美元(或每股0.0033美元，在實施1.044-for-1股票拆分於2022年1月13日)，與我們的組建有關。該等股份是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。2022年1月13日，我們實現了 1.044-for-1股票拆分，導致我們的初始股東持有的已發行方正股票總數為7,503,750股。2022年1月18日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，超額配售選擇權的剩餘未行使部分被沒收，共計3750股方正股票被沒收，導致我們的初始股東總共持有7500,000股方正股票。

2022年1月13日，我們完成了30,000,000股的首次公開募股。每個股由一股我們的A系列普通股和一半的可贖回認股權證組成，每股認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A系列普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生了3億美元的毛收入。康託·菲茨傑拉德公司擔任唯一的賬簿管理人。首次公開發行中出售的證券是根據《證券法關於S-1表格註冊聲明的證券法》(第333-261459號)註冊的，該法案於2022年1月13日被美國證券交易委員會宣佈生效。在首次公開募股結束的同時，我們向保薦人完成了13,850,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元，產生了 13,850,000美元的總收益。這類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免發行的。

交易成本為17,204,107美元，包括5,760,000美元的承銷折扣(扣除承銷商報銷的240,000美元)， 10,500,000美元的遞延承銷折扣和944,107美元的其他發行成本。此外，1,819,051美元的現金在信託賬户之外持有，可用於支付發售成本和用於營運資金目的。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括之前未向我們發放的代表信託賬户賺取的利息的任何金額(減去應繳税款)來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來支付我們的特許經營權和所得税。如果我們的股權或債務被全部或部分用作完成我們的初始業務合併的對價，我們可以將信託賬户中發放給我們的現金餘額用於一般公司目的，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中做出、預測或暗示的結果大不相同。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲風險因素一節。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年5月20日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接與任何業務合併目標進行實質性的討論。我們可能會在任何行業或部門追求最初的業務合併目標，但鑑於我們管理團隊的經驗，我們預計將專注於在金融服務業和相關行業(可能包括移動部門)內實現業務合併目標。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們的整個活動一直是為首次公開募股做準備，首次公開募股於2022年1月19日完成。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2021年5月20日(成立)到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和完成IPO所需的活動，如下所述。在首次公開募股後，我們預計在完成業務合併之前不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開募股後持有的現金和有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們預計上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用會增加。

截至2021年12月31日的年度，我們淨虧損1,793美元，其中包括運營和組建成本。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們沒有現金。在我們完成首次公開募股之前，我們的流動資金需求通過我們出售方正股票獲得的25,000美元，以及截至2021年12月31日我們可從保薦人那裏獲得的250,000,227美元無擔保貸款中的1,000,227美元來滿足。與這種無擔保貸款有關的本票是不計息的，截至2022年1月19日，本票項下未償還的總額149,539美元已於2022年2月22日全額償還。

2022年1月19日，我們完成了30,000,000股單位的首次公開募股(單位股，就所發行單位包括的普通股，公開股份股)，其中包括承銷商部分行使其超額配售選擇權，金額為3,900,000單位，每單位10.00美元，產生了300,000,000美元的總收益。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了向保薦人出售13,850,000份私募認股權證(私募認股權證)，價格為每份私募認股權證1.00美元，總收益為13,850,000美元。

交易成本為17,204,107美元，其中包括5,760,000美元的承銷折扣(扣除承銷商報銷的240,000美元) 和944,107美元的其他發行成本。我們已同意在完成我們的初始業務合併後向承銷商支付遞延承銷費，金額總計相當於IPO總收益的3.5%或總計10,500,000美元。

在首次公開招股包括出售超額配售單位後，從淨收益和出售私募認股權證中獲得總計306,000,000美元(每單位10.20美元)的資金被存入信託賬户(……信託賬户)。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應繳税款)來完成我們的初始業務合併。我們可以從信託賬户中提取利息，以支付特許經營税和所得税。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的贊助商承諾向我們提供1,750,000美元，用於支付與調查和選擇目標企業相關的費用以及其他營運資金要求。此外，我們的贊助商，或我們的某些高級職員和董事或他們的附屬公司可以，但沒有義務，根據需要借給我們額外的資金。如果我們

完成企業合併，我們會償還這樣的貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00 美元。認股權證將與私募認股權證相同。

通過目標確定流程，公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務組合候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務組合。

我們認為，除上文所述外，我們不需要籌集額外資金來滿足在我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

關鍵會計政策

按照公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

遞延發售成本

我們遵守ASC的要求 340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(SAB？)話題5A？？提供？的費用。發售成本主要包括截至資產負債表日產生的與首次公開發售相關的專業費用和註冊費。發售成本根據首次公開發售時出售的公開股份所得款項與公開及非公開認股權證的相對價值而分配。分配給公開股份的發售成本計入臨時股本，分配給公開和私募認股權證的發售成本計入股東權益。截至2022年1月19日，發售成本總計17,204,107美元，其中總計16,699,058美元已計入臨時股權，總計505,049美元計入股東股權。

截至2021年12月31日，隨附的經審計資產負債表中記錄了361,372美元的遞延發行成本。

A系列普通股可能被贖回

我們根據會計準則法典(ASC)主題480？區分負債和權益中的指導，對可能贖回的A系列普通股進行會計核算。強制贖回的A系列普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A系列普通股(包括A系列普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A系列普通股被歸類為股東權益。我們的A系列普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響。截至2021年12月31日，沒有A系列普通股可供贖回。

每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括保薦人沒收的普通股。加權平均股票減少的影響是總計978,750股B系列普通股，如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，這些股票可能會被沒收。截至2021年12月31日，我們沒有任何稀釋證券和其他合同，可能會被行使或轉換為普通股，然後在我們的收益中分享。因此，每股攤薄虧損與本報告期內每股基本虧損相同。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了《會計準則更新》(ASU？)2020-06、債務折算債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(？？ASU 2020-06？)，以簡化某些金融工具。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06適用於2021年12月15日之後的財年，應在完整或修改後的追溯基礎上適用。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06對其財務報表的影響。

管理層不相信最近發佈的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

較小的報告公司不需要。

項目8.財務報表和補充數據

這一信息出現在本年度報告第15項之後，並以參考方式包含在本文中。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保在《美國證券交易委員會》規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》歸檔的報告(如本年度報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計也是為了確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在現任首席執行官和首席財務官(我們的認證官)的參與下，我們的管理層根據《交易法》第13a-15(B)條評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證官員得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們預計我們的披露控制和程序不會阻止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於證監會規則為新上市公司設定的過渡期，我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》規則 13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。


名字	年齡	標題
沙赫拉布·艾哈邁德	45	首席執行官兼董事會主席
安東尼·D·艾森伯格	39	首席戰略官和董事
賈森·克里西卡斯	37	首席財務官兼董事
伯特·喬丹	54	總裁和董事
喬安娜·洛德	39	董事
布萊恩·達夫	41	董事
伊克巴吉特·卡隆	35	董事
達倫·斯坦伍德	36	董事
多米尼克·J·斯基亞諾	67	董事

沙赫拉布·艾哈邁德自2021年10月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。艾哈邁德先生還擔任ACA I的首席執行官兼董事會主席。在此之前，他最近擔任的是德卡資本有限公司的首席投資官，該基金由艾哈邁德先生創立，從2015年4月至2018年12月在美國和歐洲的資本結構中進行了投資。在德卡資本有限公司任職之前，艾哈邁德先生於2008年至2013年擔任哈欽·希爾資本有限責任公司的投資組合經理，於2005年至2008年擔任SailFish Capital，LLC的投資組合經理，並於1999年至2004年擔任摩根大通的投資組合經理，在那裏他最後一次擔任高收益信貸交易部門的聯席主管。在摩根大通，艾哈邁德管理着美國和歐洲的信貸投資組合。艾哈邁德擁有衞斯理大學數學和經濟學學士學位，並在倫敦經濟學院學習企業金融。我們相信，Ahmad先生擁有八年投資私營科技公司的經驗，以及作為資本結構投資者和對衝基金經理的20年投資經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

安東尼·D·艾森伯格是我們的首席戰略官，也是董事的合夥人。艾森伯格先生還擔任過ACA I的首席戰略官和董事。自2013年以來，艾森伯格先生一直管理着Tappan Street，這是一個多策略的家族理財室，在環境、社會和公司治理原則以及私募市場投資方面擁有專業知識。自2020年3月以來，艾森伯格先生還在Komma的顧問委員會任職，Komma是一家面向城市移動車輛市場的移動公司。2013年至2019年，Eisenberg先生在密歇根收入主體保護增長基金的顧問委員會任職，該基金是一家與密歇根州和美國財政部合作的影響力投資基金，並領導公司的發展活動。艾森伯格先生的政治生涯始於美國參議員黛比·斯塔貝諾(Debbie Stabenow)、巴頓·博格斯(Patton Boggs)的辦公室和總部位於華盛頓的研究集團馬伍德集團(Marwood Group)，之後他的主要投資生涯始於對衝基金Christofferson Robb&Company。Eisenberg先生擁有喬治敦大學金融碩士學位、麥克多諾商學院金融碩士學位、密歇根大學法學院法學博士學位和邁阿密大學金融與政治學學士學位。我們相信，Eisenberg先生在公共政策方面的經驗和在私人市場投資方面的專業知識使他完全有資格在我們的董事會任職。

Jason Chryssicas自2021年10月以來一直擔任我們的首席財務官，他是董事的首席財務官。在他的職業生涯中，克里西卡斯先生在金融服務和資本市場中擔任過各種領導職位，包括投資者關係、投資銀行、企業發展和戰略。自2013年以來，克里西卡斯一直在Cantor Fitzgerald和BGC Partners Inc.擔任各種職務，包括目前在這兩家公司擔任的投資者關係主管。在此之前，克里西卡斯先生曾在高盛和安永任職。克里西卡斯先生擁有西華盛頓大學會計學學士學位。我們相信，克里斯卡斯先生在金融服務、資本市場和投資者關係方面的經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

伯特·喬丹自2021年11月以來一直擔任我們的總裁併擔任董事的職務。喬丹先生還擔任ACA I總裁兼董事總裁。喬丹先生在1999年7月至2020年7月期間擔任福特汽車公司(Ford Motor Company)的高管，最近擔任該公司負責全球採購和供應鏈可持續發展的副總裁。在福特，喬丹先生在過去10年中負責福特在全球的大宗商品相關和間接採購與供應商採購項目。2020年6月，喬丹先生被美國國家少數族裔供應商發展委員會評為2020年度最佳CPO，表彰了他在福特和更大的供應商多元化社區中的影響力領導能力。喬丹先生擁有阿爾瑪學院工商管理學士學位。我們相信，喬丹先生在一家大型汽車公司擔任高級管理人員的豐富經驗，以及他所展示的領導才能，使他完全有資格在我們的董事會任職。

Iqbaljit Kahlon扮演着董事的角色。自2014年6月以來，卡隆先生一直擔任專注於創新公司的全球投資公司Tomales Bay Capital的管理合夥人，自2015年8月以來，他一直擔任人工智能公司蜂巢的執行主席，這是一家專注於計算機視覺和深度學習的人工智能公司。在託馬斯灣資本公司，卡隆投資了包括SpaceX在內的創新型和科技型公司。Kahlon先生擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位和密歇根大學的學士學位。我們相信，Kahlon先生在投資創新和以技術為基礎的公司方面的經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

他在瑞士信貸擔任副董事長的分支機構全球工業夥伴公司。Schiano先生還曾在許多地方政府、私營公司、合資企業和上市公司董事會任職，包括STR Holdings Inc.(紐約證券交易所股票代碼：STRI)和材料科學公司(納斯達克股票代碼：MASC)，他曾在該公司的審計、薪酬和治理委員會任職，並領導了負責2013年該公司出售的特別委員會。在成立Evergreen之前，Schiano先生是董事的管理人員和Questor Partners Funds投資委員會的成員。此前，Schiano先生曾在德事隆公司(紐約證券交易所股票代碼：TXT)、TRW公司、Wickes Companies Inc.及其前身Bay+Western Industries Inc.擔任各種高級管理職務。Schiano先生曾就讀於長島大學，主修金融，並已完成賓夕法尼亞大學沃頓商學院管理髮展計劃和西北大學凱洛格學校合併和收購計劃。我們相信，Schiano先生在提供投資諮詢服務和與私募股權贊助商共同投資方面的經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

特別顧問

除了我們的管理團隊，我們還得到了以下特別顧問的支持：

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由七(7)名成員組成，分為I類、II類和III類三個類別，每個類別的成員交錯任職三年。

我們的董事會分為以下幾個級別：

第一類，將由沙赫拉布·艾哈邁德、伯特·喬丹和喬安娜·洛德組成，他們的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿；

第二類，將包括Anthony D.Eisenberg、Bryan Dove和Iqbaljit Kahlon，他們的任期將在我們的第二次年度股東大會上到期；以及

第三類，將包括傑森·克里斯卡斯、達倫·斯坦伍德和多米尼克·J·斯基亞諾，他們的任期將在我們的第三次年度股東大會上到期。

在最初的分類後舉行的每一次股東年會上，任期屆滿的董事繼任者將被選出，任期從當選之日起至其當選後的第三次年度會議為止，直至其繼任者被正式選出且符合資格為止。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、公司祕書和董事會決定的其他職位組成。

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都完全由獨立董事組成。我們的董事會通過了每個委員會的章程，符合當前納斯達克規則的適用要求。我們打算在適用於我們的範圍內遵守未來的要求。每個委員會的章程副本可在我們網站的投資者關係部分找到。

審計委員會

我們的審計委員會成員是Iqbaljit Kahlon、Darren Stanwood和Dominick J.Schiano。我們的董事會已經確定，每個成員都滿足納斯達克的獨立性要求和交易所法案下的規則 10A-3。我們審計委員會的每個成員都可以按照納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時，我們的董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。

多米尼克·J·斯基亞諾擔任我們審計委員會的主席。我們的董事會已確定，希亞諾先生符合美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家的資格，並符合納斯達克上市規則對財務複雜程度的要求。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了Schiano先生的正規教育和之前在財務職位上的經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。

審計委員會章程規定了該委員會的職能，其中包括：

評估我們的獨立審計師的表現、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘用新的獨立審計師；

審查我們的財務報告流程和披露控制；

審查和批准聘請我們的獨立審計師執行審計服務和任何允許的非審計服務；

審查我們內部控制政策和程序的充分性和有效性，包括我們內部審計職能的職責、預算、人員配備和有效性；

與獨立審計師一起審查年度審計計劃，包括審計活動的範圍和我們將使用的所有關鍵會計政策和做法；

獲取並至少每年審查一份由我們的獨立審計師提交的報告，該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序以及最近一次內部質量控制程序審查提出的任何重大問題；

根據法律要求，監督我們的獨立審計師的合夥人在我們的項目團隊中的輪換；

在聘用任何獨立審計師之前，以及之後至少每年一次，審查可能被合理地認為與其獨立性有關的關係，並評估並以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性；

審查我們的年度和季度財務報表和報告，包括管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中包含的披露，並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告；

我們的薪酬委員會成員是喬安娜·洛德、達倫·斯坦伍德和多米尼克·J·斯基亞諾。喬安娜·洛德是我們薪酬委員會的主席。我們的董事會已經確定，薪酬委員會的每位成員都是董事的非僱員，符合納斯達克的獨立性要求，這一點符合《交易法》頒佈的第16b-3條規則的定義。

該委員會的職能在我們的薪酬委員會章程中有所規定，其中包括：

審查和批准與確定高管薪酬有關的公司目標；

審查和批准我們高管的薪酬和其他聘用條件；

審查和批准與我們高管薪酬相關的績效目標和目標，並對照這些目標和目的評估他們的績效；

就股權和現金激勵計劃的採納或修訂向董事會提出建議，並在董事會授權的範圍內批准對該計劃的修訂；

審查並就支付或獎勵給非員工董事會成員的薪酬類型和金額向董事會提出建議；

我們的提名和公司治理委員會成員是喬安娜·洛德、達倫·斯坦伍德和多米尼克·J·斯基亞諾。我們的董事會已經確定我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都符合納斯達克的獨立性要求。喬安娜·洛德是我們提名和公司治理委員會的主席。

除其他外，該委員會的職能包括：

確定、評估和推薦董事會成員候選人；

評估董事會、董事會委員會和董事個人的表現，並確定是否適合繼續在董事會任職；

評估股東對我們董事會選舉候選人的提名；

評估董事會及其委員會目前的規模、組成和組織，並向董事會提出建議以供批准；

制定一套公司治理政策和原則，並向董事會建議此類政策和原則的任何變化；

審查與公司治理相關的問題和發展，並確定並提請董事會注意當前和正在出現的公司治理趨勢。

定期審查提名和公司治理委員會的章程、結構和成員要求，並建議對董事會進行任何擬議的變動，包括對其自身業績進行年度審查。

我們相信，提名和公司治理委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克的所有適用規則和法規。我們打算遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。

在我們最初的業務合併之前，董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人，在他們尋求提名人選參加年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德規範

我們的董事會已經通過了適用於我們所有員工、高管和董事的《商業行為和道德準則》或《行為準則》。我們提交了一份商業行為和道德準則的副本，作為與我們的首次公開募股相關的註冊聲明的證物。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件來查看這些文件Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《商業行為和道德規範》副本。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的商業行為和道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

第11項.行政人員薪酬

高管與董事薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。在完成我們最初的業務合併之前或與之相關的，我們不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何補償。然而，這些個人將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的獨立董事將按季度審查向我們的贊助商、高管、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議業務合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為高管和董事的薪酬將由合併後的公司的董事決定。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由獨立董事組成的委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或重新提交董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就最初的業務合併後繼續留在我們的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後繼續與我們在一起的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定在終止僱傭時提供福利。

下表列出了我們的A系列普通股、B系列普通股以及我們的A系列普通股和B系列普通股作為一個單一組投票的受益所有權信息。我們普通股的所有權百分比是基於截至2022年3月15日已發行普通股的37,500,000股，其中包括30,000,000股我們A系列普通股和7,500,000股我們B系列普通股已發行和已發行普通股。

除非另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權。下表並未反映本公司首次公開招股或私募認股權證提供的認股權證的記錄或實益擁有權，因為該等認股權證不得於2022年3月15日起計60天內行使。


	A系列普通股實益擁有					B系列普通股實益擁有者(2)
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)	股份數量		%			股份數量		%			總投票權的百分比
董事及行政人員
大西洋海岸收購管理II有限責任公司(3)							7,200,000		96.0	%		19.2	%
沙赫拉布·艾哈邁德(3)							7,200,000		96.0	%		19.2	%
安東尼·D·艾森伯格(4)
傑森·克里西卡斯(4)
伯特·喬丹(4)
喬安娜·洛德(4)							50,000		*			*
布萊恩·達夫(4)							50,000		*			*
伊克巴吉特·卡隆(4)							50,000		*			*
達倫·斯坦伍德(4)							50,000		*			*
多米尼克·J·斯基亞諾(4)							50,000		*			*
全體執行幹事和董事(9人)							7,450,000		99.3	%		19.9	%
5%的持有者
MmCap International Inc.SPC(5)		1,500,000		5.0	%							4.0	%

不到1%。

(1)	除非另有説明，以下所有實體或個人的營業地址均為C/o大西洋 Coastal Acquisition Corp.II，地址為紐約聖約翰街6號，Floor 5，New York，NY 10013。

(3)	我們的保薦人大西洋海岸收購管理II有限責任公司是本文報告的股票的紀錄保持者。沙赫拉布·艾哈邁德是我們贊助商的經理和大股東。因此，艾哈邁德先生可被視為實益擁有我們保薦人持有的所有股份。艾哈邁德先生否認對我們的保薦人持有的任何證券擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(4)	不包括我們的保薦人持有的任何股份。此個人是我們保薦人的成員，但對我們保薦人持有的股份沒有投票權或處置控制權。

(5)

報告的信息基於2022年1月25日提交的附表13G。根據時間表 13G，截至2022年1月18日，MMCAP International Inc.SPC和MM Asset Management Inc.各自擁有超過1,500,000股可轉換為1,500,000股的單位的投票權和處置權，以及我們的 A系列普通股中可行使的750,000股認股權證。MMCAP國際公司的地址是Mourant治理服務(開曼)有限公司，地址為開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1108，Solaris Avenue，Camana Bay，P.O.Box 1348。MM Asset Management Inc.的地址是加拿大多倫多灣街161號TD Canada Trust Tower Ste 2240，郵編：M5J 2S1。

我們的初始股東實惠地擁有我們普通股約20%的已發行和流通股。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有需要股東批准的事項的結果，包括董事選舉、公司註冊證書的修改和重大公司交易的批准，包括批准我們最初的業務合併。

方正股份的持有人已同意：(A)投票支持任何擬議的初始業務合併；以及(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併或與收購要約相關的任何股份。

我們的高管在我們的保薦人中擁有權益，因此在方正股份和私募認股權證中擁有間接權益。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的發起人，因為聯邦證券法對此類術語進行了定義。

對轉讓方正股份及私募認股權證的限制

除某些有限的例外情況外，我們的發起人、創始人、高管和董事已同意，在我們最初的業務合併完成後一年之前，不會轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份。儘管如此，(1)如果我們A系列普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(2)如果我們在初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們所有股東都有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產，然後，所有這類股票都將被解除鎖定。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

在適用的禁售期內，創始人股票、私募認股權證或私募認股權證相關證券的持有人將不能出售或轉讓其證券，除非(1)向參與私募認股權證私募的任何人士(包括其關聯公司和成員)，(2)我們的創始人或我們的高級管理人員、董事和員工，(3)如果持有人是一個實體，則在其清算時作為對其、合夥人、股東或成員的分配，(4)出於遺產規劃的目的，向持有人的直系親屬成員或受益人為持有人或持有人直系親屬成員的信託基金贈送財產，(5)根據繼承法和去世後的分配法，(6)根據合格的國內關係令，(7)通過某些擔保來確保與購買我們的證券有關的義務，(8)以不高於適用證券最初購買價格的價格私下出售，或(9)在受讓人同意內幕信函條款的每一種情況下，以不高於適用證券最初購買價格的價格向我們出售與完成我們的初始業務合併相關的(br}無價值註銷)。如果我們無法進行業務合併和清算，將不會對創始人股票、私募認股權證或私募認股權證標的證券進行清算分配。

我們的創始人、高管、董事和他們的獲準受讓人可以要求我們根據與我們首次公開募股相關的註冊權協議登記創始人股票、私募配售認股權證和相關證券以及在轉換營運資金貸款時發行的任何證券。私募認股權證(或標的證券)的持有人有權要求我們在完成業務合併後的任何時間登記這些證券。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的註冊聲明擁有某些附帶的註冊權。

第13項：某些關係及相關交易，以及董事的獨立性。

2021年10月，我們的保薦人購買了總計7,187,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0035美元。2022年1月13日，我們達成了一項1.044-for-1股票拆分，導致我們的初始股東持有的已發行方正股票總數為7,503,750股。由於承銷商選擇部分行使超額配售選擇權，3750股被沒收。

禁售限制

除某些有限的例外情況外，我們的發起人、創始人、高管和董事已同意，在我們最初的業務合併完成後一年之前，不會轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份。儘管如上所述，(1)如果我們A系列普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(2)如果我們在初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們所有股東都有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產，然後，方正股份將被解除鎖定。任何獲準的受讓人將受到我們最初的股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

本票

2021年10月25日，我們向保薦人簽發了一張本票，據此我們得以借入本金總額達250,000美元的本金。該票據不計息，在完成首次公開募股後到期。截至2022年1月19日，我們在期票下有149,539美元未償還。2022年2月22日，我們全額償還了期票。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商承諾向我們提供1,750,000美元，用於支付我們在初始業務合併之前調查和選擇目標業務以及其他營運資金需求的費用。此外，為了滿足我們的營運資金需求，我們的創始人、高管和董事可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為限。每筆貸款都將有一張期票作為證明。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。根據2022年1月13日簽訂的登記權協議，我們方正股份的持有人以及私募認股權證的持有人以及我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司可能發行的任何認股權證持有人將有權獲得註冊權，以支付向我們發放的營運資金貸款(以及所有相關證券)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券。

大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管的日期之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。大多數創辦人的私募配售認股權證或認股權證的持有人，均可選擇在完成業務合併後的任何時間行使此等註冊權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的註冊聲明擁有某些附帶的註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除上述外，不會向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何類型的補償或費用，包括髮起人、我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司，因為我們在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的服務(無論交易類型如何)。但是，這些個人將從我們的贊助商、高級管理人員和董事那裏獲得用於營運資金目的的任何貸款的償還，以及任何自掏腰包他們因代表我們開展活動而產生的費用，如確定潛在目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。沒有任何數量限制自掏腰包費用由我們報銷。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。這樣的薪酬數額不太可能在為考慮初步業務合併而召開的股東大會上知道，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。在這種情況下，此類賠償將根據美國證券交易委員會的要求，在確定賠償時在當前的8-K表格報告中公開披露。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們大多數不感興趣的獨立董事或我們董事會成員的批准，他們在交易中沒有利益，在任何情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們公正的獨立董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方向我們提供此類交易的條款。

我們已就方正股份及私募認股權證訂立登記權協議，詳情請見標題 主要股東登記權利.

根據吾等與保薦人就首次公開招股結束訂立的書面協議，吾等將向保薦人提供優先認購權，條件是吾等擬於首次公開招股結束後或之前，通過發行任何股本證券或可轉換為、可交換或可行使股本證券的證券(上述營運資金貸款的認股權證除外)，以籌集額外資本。

關聯方政策

我們的董事會已經通過了一項正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，根據這項政策審查、核準和批准了上文討論的交易。

我們的商業行為和道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)董事高管、董事或被提名人，(B)我們普通股超過5%的實益擁有者，或(C)(A)和(B)條所述人員的直系親屬，擁有或將擁有直接或間接的重大利益 (不包括僅僅因為是董事的股東或另一實體的實益擁有者少於10%)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。審計委員會在決定是否批准關聯方交易時，將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。任何董事不得參與批准其為關聯方的任何交易，但董事必須向審計委員會提供與該交易有關的所有重要信息。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或高管存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們已同意不與與我們的任何保薦人、高管或董事有關聯的實體完成初始業務合併，包括(I)與上述任何一項關聯的任何私募股權基金或投資公司(或其關聯公司)的投資組合公司或以其他方式從其獲得重大財務投資的實體，(Ii)上述任何人或其關聯公司目前是被動投資者的實體，(Iii)任何前述人或其關聯公司目前是高管或董事的實體，或(Iv)上述任何公司或其關聯公司目前通過其控制的投資工具進行投資的實體，除非我們已從獨立投資銀行公司、或其他通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體獲得意見，並得到我們大多數公正的獨立董事的批准，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付發起人費用、報銷、諮詢費、任何貸款付款或其他補償，因為我們在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關的服務(無論交易類型如何)。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中支付：

報銷任何自掏腰包與確定、調查和完成初始業務合併有關的費用；以及

償還貸款，包括我們的保薦人在首次公開募股結束時作出的1,750,000美元貸款承諾，這可能是由我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員或董事做出的，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本，的條款尚未確定，也沒有簽署任何與此相關的書面協議。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為私募等值認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。

我們的管理團隊負責管理我們的事務。如上所述，我們的每名高級職員和若干董事目前或將來可能對一個或多個其他實體負有額外的、受信、合同或其他義務或責任，根據這些義務或責任，該高級職員或董事必須或必須向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事瞭解到適合一個或多個他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的實體的業務合併機會，他或她可以履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在向我們提交之前提交給另一個實體。

然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任、合同義務或其他義務或職責會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非(I)該機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供，(Ii)該機會是我們合法且合同允許我們進行的，否則我們有理由追求該機會，以及(Iii)董事或高級職員被允許在不違反其他法律義務的情況下將機會轉介給我們。

此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以參與組建任何其他空白支票公司，或者成為該公司的高級管理人員或董事。因此，我們的贊助商、高級管理人員或董事在決定是向我們還是向他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能會有利益衝突。例如，Ahmad先生、Eisenberg先生和Jordan先生目前都是ACA I的高級管理人員和董事，Dove先生、Kahlon先生和Lord女士都是ACA I的董事，每個人都對ACA I負有受託責任。雖然我們沒有正式的政策來審查潛在的利益衝突，但我們的董事會將審查任何關於ACA I的潛在利益衝突。逐個案例基礎。特別是，我們贊助商的附屬公司目前正在贊助另一家空白支票公司ACA I。任何此類公司，包括ACA I，在尋求收購目標時可能會出現額外的利益衝突。

我們的股東還應該意識到其他潛在的利益衝突：

我們的高級管理人員和董事不需要全職從事我們的事務，因此，他們在將時間分配給各種業務活動時可能存在利益衝突。

在其他業務活動中，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會了解到適合向我們的公司以及他們所屬的其他實體展示的投資和商業機會。然而，我們的高級管理人員和董事已同意在任何受託或合同義務的約束下，向我們提供所有合適的目標商業機會。

除非我們完成最初的業務合併，否則我們的高管、董事和贊助商將無法獲得任何報銷。自掏腰包他們所發生的費用超過未存入信託賬户的可用收益的金額。

只有在成功完成業務合併的情況下，我們創始人實益擁有的創始人股票才會解除鎖定，如果業務合併沒有完成，我們的創始人和/或他們的指定人購買的私募認股權證(包括相關股票)將到期一文不值。此外，我們的高管和董事將不會收到關於其創始人股票或私募認股權證的任何清算分配。此外，我們的創始人和/或他們的指定人已同意，在我們完成業務合併之前，他們不會出售或轉讓創始人股票、私募認股權證和作為私募認股權證基礎的證券。由於上述原因，我們的董事會在確定特定目標業務是否適合與其進行業務合併時可能存在利益衝突。

一般而言，根據國家法律成立的公司的高級管理人員和董事

在以下情況下，特拉華州必須向公司提供商機：

該公司可以在財務上承擔這一機會；

機會在公司的業務範圍內；以及

不讓機會引起公司的注意，對公司及其股東是不公平的。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的業務機會。此外，當我們的董事會根據上述標準評估特定的商業機會時，可能會產生利益衝突。我們不能向您保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。

為了最大限度地減少多個公司關聯可能產生的潛在利益衝突，根據與我們的書面協議，我們的每位高級管理人員和董事已簽約同意，在我們執行業務合併、我們的清算或他或她不再是高級管理人員或董事的最終協議之前，在提交給任何其他實體之前，向我們的公司提交可能合理需要提交給我們的任何合適的業務機會，並遵守他或她可能承擔的任何受信義務或合同義務。因此，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公司機會原則不適用於我們的任何高管或董事，如果該原則的適用與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體。


個體	實體	實體業務	從屬關係
沙赫拉布·艾哈邁德	奧拉瑪控股(開曼)有限公司 Decca Capital Limited 同業資本管理有限公司	投資管理公司投資管理公司投資管理公司	首席投資官首席投資官兼董事董事
	大西洋海岸收購公司	特殊用途收購公司	首席執行官兼董事長

安東尼·D·艾森伯格	塔班街	投資	管理成員
	帕洛桑託市	投資	合夥人
	大西洋海岸收購公司	特殊用途收購公司	首席戰略官和董事

賈森·克里西卡斯	BGC Partners，Inc.	環球經紀&金融科技	投資者關係主管
	坎託·菲茨傑拉德，L.P.	金融服務	投資者關係主管

伯特·喬丹	大西洋海岸收購公司	特殊用途收購公司	總裁和董事

喬安娜·洛德	Reforge Inc.	教育	CMO
	大西洋海岸收購公司	特殊用途收購公司	董事

布萊恩·達夫	商業集線器	物流	首席執行官
	Travalyst	旅行	主席
	大西洋海岸收購公司	特殊用途收購公司	董事

伊克巴吉特·卡隆	託馬萊斯灣資本蜂巢AI 多拉技術公司	投資公司軟件公司 IT軟件公司	管理合夥人執行主席董事
	大西洋海岸收購公司	特殊用途收購公司	董事

達倫·斯坦伍德	菲爾茲得克薩斯控股有限公司	投資公司	管理成員
	貝克計算機服務公司。	計算機設備維修	主席

多米尼克·J·斯基亞諾	長榮資本合夥有限責任公司	投資諮詢	總統
	The Gores Group LLC	金融服務	高級顧問

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會產生額外的利益衝突。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的創始人以及我們的所有高管和董事都已同意投票支持我們的初始業務合併。此外，他們還同意放棄各自參與與其創始人股票有關的任何清算分配的權利。然而，如果他們購買A系列普通股作為我們首次公開募股的一部分或在公開市場上，他們將有權參與關於該等股票的任何清算分配，但已同意不贖回或出售該等股票給我們以完成初始業務合併。

我們與我們的任何贊助商、高管、董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們大多數不感興趣的獨立董事或在交易中沒有利害關係的我們董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們公正的獨立董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方提供給我們的交易條款。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修改和重述的公司註冊證書在特拉華州一般公司法或DGCL允許的最大程度上限制了我們的董事的責任。《公司條例》規定，公司董事如違反董事的受信責任，將不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

為董事謀取不正當個人利益的交易；

非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的；

非法支付股息或贖回股份；或

任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。

如果修改DGCL以授權公司採取行動，進一步消除或限制

董事，則董事的責任應被免除或限制在經修訂的DGCL允許的最大範圍內。

特拉華州法律和我們修訂和重述的章程規定，在某些情況下，我們將賠償我們的董事和高級管理人員，並可以在法律允許的最大程度上賠償其他員工和其他代理。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或報銷合理費用(包括律師費和支出)。

此外，如有必要，我們已與我們的董事和高級管理人員簽訂並打算繼續簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級管理人員因他們作為我們的董事或高級管理人員或應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業而發生的任何訴訟或訴訟中產生的任何訴訟或訴訟費用。

我們維持一份董事及高級管理人員保險單，根據該保單，我們的董事及高級管理人員可就其作為董事及高級管理人員所採取的行動承擔責任。我們相信，本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例及此等賠償協議中的這些規定，對於吸引及留住合資格人士擔任董事及高級管理人員是必需的。

美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

董事獨立自主

納斯達克要求董事會的多數成員必須由獨立董事組成，獨立董事一般定義為公司或其子公司的高管或員工以外的人，或任何其他與董事有關係的個人，我們的董事會認為這會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。Joanna Lord、Bryan Dove、Iqbaljit Kahlon、Darren Stanwood和Dominick J.Schiano符合納斯達克規則定義的獨立董事資格。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管備案文件相關的服務。Marcum從2021年5月20日(成立)到2021年12月31日期間，為審計我們的年度財務報表和其他所需的美國證券交易委員會備案文件而提供的專業服務，收取的費用總額為41,200美元。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的執行情況有合理的關聯，不在審計費用項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。自2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們沒有向Marcum支付從2021年5月20日(開始)到2021年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。從2021年5月20日(開始) 到2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受《交易法》中所述的非審計服務的最低限度例外情況的限制，這些例外情況在審計委員會完成審計之前獲得批准)。


展品不是的。		描述

3.1		公司註冊證書(參考公司於2021年12月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書 )

3.2		修訂和重新發布的公司註冊證書(參考公司於2022年1月19日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而合併)

3.3		修訂及重新編訂附例(參考本公司於2021年12月20日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊説明書 )

4.1		單位證書樣本(參考公司於2021年12月20日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊説明書 )

4.2		樣本系列A普通股證書(參考公司於2021年12月20日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格登記説明書而合併)

4.3		公共認股權證樣本(載於附件4.4)(參考公司於2022年1月19日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告而併入)

4.4		本公司與大陸股票轉讓信託公司於2022年1月13日簽訂的公共認股權證協議(合併內容參考本公司於2022年1月19日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)

4.5		私募認股權證證書樣本(載於附件4.6)(參考公司於2022年1月19日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告而併入)

4.6		公司與大陸股票轉讓信託公司的私募認股權證協議，日期為2022年1月13日(合併時參考了公司於2022年1月19日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)

4.7*		證券説明



10.1		公司與我們的高級管理人員、董事和大西洋海岸收購管理II有限責任公司之間的信函協議，日期為2022年1月13日(通過參考公司於2022年1月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而合併)

10.2		簽發給大西洋海岸收購管理II有限責任公司的日期為2021年10月25日的本票(通過參考公司於2021年12月2日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明而合併)

10.3		本公司與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議，日期為2022年1月13日(通過參考本公司於2022年1月19日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而成立)

10.4		公司、大西洋海岸收購管理II有限責任公司和公司某些證券持有人之間的登記權協議，日期為2022年1月13日(通過參考公司於2022年1月19日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而合併)

10.5		公司與大西洋海岸收購管理II有限責任公司於2021年10月25日簽訂的證券認購協議(通過參考公司於2021年12月2日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明而合併)

10.6		公司與大西洋海岸收購管理II有限責任公司於2022年1月13日簽訂的私募認股權證購買協議(合併內容參考公司於2022年1月19日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)

10.7		賠償協議書表格(參考公司於2021年12月20日提交美國證券交易委員會的S-1/A表格登記説明書而合併)

10.8		公司與大西洋海岸收購管理II有限責任公司於2022年1月13日簽訂的費用墊付協議(合併時參考了公司於2022年1月19日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)

14		商業行為和道德準則(參考公司於2022年1月19日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表報告 )

31.1*		根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發的首席執行官證書

31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席財務官證書

32.1*		依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明

32.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

隨函存檔


大西洋海岸收購公司經審計的財務報表2：	頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 688)		F-2
截至2021年12月31日的資產負債表		F-3
2021年5月20日(開始)至2021年12月31日期間的經營報表		F-4
2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期間股東權益變動表		F-5
2021年5月20日(開始)至2021年12月31日期間的現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7

我們已審計了所附的大西洋海岸收購公司II(公司)截至2021年12月31日的資產負債表、相關經營報表、從2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期間股東權益和現金流的變化，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準在進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受僱進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/MarcumLLP

馬庫姆LLP

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州坦帕市

March 24, 2022

F-2


資產
遞延發售成本	$	361,372

總資產	$	361,372

負債與股東權益
流動負債
應計費用	$	1,793
應計發售成本		236,095
本票關聯方		100,277

總負債	$	338,165

承諾(附註6)
股東權益
優先股，面值0.0001美元；授權股票1,000,000股；未發行，已發行
A系列普通股，面值0.0001美元；授權發行1億股；未發行，已發行
B系列普通股，面值0.0001美元；授權發行1,000,000股；已發行和已發行7,503,750股 ⁽¹⁾		750
額外實收資本		24,250
累計赤字		(1,793	)

股東權益總額		23,207

總負債與股東權益	$	361,372

(1)	包括最多978,750股B系列普通股，如果超額配售選擇權未由承銷商全部或部分行使，則可予沒收(見附註5)。2022年1月13日，本公司完成了一項1.044-for-1股票拆分，導致總計7,503,750股方正股票流通股(見附註5和7)。所有股票和每股金額都已追溯重報，以反映股票拆分。於2022年1月18日，承銷商部分行使其超額配售選擇權，因此自那時起975,000股方正股份不再被沒收，而該超額配售選擇權的剩餘未行使部分合共3,750股方正股份被沒收，導致合共7,500,000股方正股份已發行(見附註5)。

附註是這些財務報表的組成部分

F-3

(1)	不包括最多978,750股B系列普通股，如果超額配售選擇權未由承銷商全部或部分行使(見附註5)，則可予沒收。2022年1月13日，本公司完成了一項1.044-for-1股票拆分，導致總計7,503,750股方正股票流通股(見附註5和7)。所有股票和每股金額都已追溯重報，以反映股票拆分。於2022年1月18日，承銷商部分行使其超額配售選擇權，因此自那時起975,000股方正股份不再被沒收，而該超額配售選擇權的剩餘未行使部分合共3,750股方正股份被沒收，導致合共7,500,000股方正股份已發行(見附註5)。

附註是這些財務報表的組成部分。

F-4

(1)	包括最多978,750股B系列普通股，如果超額配售選擇權未由承銷商全部或部分行使，則可予沒收(見附註5)。2022年1月13日，本公司完成了一項1.044-for-1股票拆分，導致總計7,503,750股方正股票流通股(見附註5和7)。所有股票和每股金額都已追溯重報，以反映股票拆分。於2022年1月18日，承銷商部分行使其超額配售選擇權，因此自那時起975,000股方正股份不再被沒收，而該超額配售選擇權的剩餘未行使部分合共3,750股方正股份被沒收，導致合共7,500,000股方正股份已發行(見附註5)。

附註是這些財務報表的組成部分。

F-5


經營活動的現金流：
淨虧損	$	(1,793	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
經營性資產和負債變動情況：
應計費用		1,793

用於經營活動的現金淨額

融資活動的現金流：
向關聯方發行本票所得款項		100,277
支付遞延發售費用		(100,277	)

融資活動提供的現金淨額

現金淨變動額
期初現金

現金，期末	$

補充披露非現金投資和融資活動：
保薦人支付延期發行費用以換取發行B系列普通股	$	25,000

遞延發售成本計入應計發售成本	$	236,095

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

截至2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。從2021年5月20日 (成立)到2021年12月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(首次公開募股)有關，如下所述。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以現金利息收入及現金等價物的形式，從首次公開招股所得款項中產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

該公司的保薦人是大西洋海岸收購管理II有限責任公司(保薦人)，特拉華州的一家有限責任公司(保薦人)。

公司首次公開募股的註冊聲明於2022年1月13日(生效日期)宣佈生效。於2022年1月19日，本公司完成首次公開發售3,000,000,000股單位(單位及公開發售單位所包括的A系列普通股股份)，其中包括承銷商按每單位10.00 美元部分行使其3,900,000股超額配售選擇權，所產生的總收益為300,000,000美元，詳情見附註3。

在首次公開發行結束的同時，公司完成了向保薦人出售13,850,000份認股權證(每份為私募認股權證，合計為私募認股權證)，價格為每份私募認股權證1.00美元，總收益為13,850,000美元，如附註4所述。

交易成本為17,204,107美元，包括5,760,000美元的承銷費(扣除承銷商報銷的240,000美元)、10,500,000美元的遞延承銷費和944,107美元的其他發行成本。此外，1,819,051美元現金於信託户口以外持有(定義見下文)，於首次公開發售日可用於支付發售成本及營運資金用途。

在首次公開發售和出售超額配售單位完成後，首次公開發售單位出售和私募認股權證出售的淨收益中的3.06億美元(每單位10.20美元)存入信託賬户(信託賬户)，投資於1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2(A)(16)節規定的含義的美國政府證券，期限為185天或更短。或符合投資公司法第2a-7條條件(由本公司決定)的任何開放式投資公司，直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户內的資金分配給本公司的股東，兩者以較早者為準，如下所述。

雖然公司管理層對信託賬户外持有的現金的具體應用擁有廣泛的酌情權，但基本上放在信託賬户中的首次公開募股和私募認股權證銷售的所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，在簽署最終協議進行業務合併時，一項或多項經營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户(定義如下)所持資產淨值的80%(減去任何遞延承保佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。公司只有在企業合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。

F-7

本公司將為其已發行公眾股份持有人(公開股東) 提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份，包括(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.20美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，此前未向公司發放以支付其納税義務)。業務合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權。

只有在企業合併完成之前或之後，本公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果本公司尋求股東批准，所投票的大多數股份投票贊成企業合併，本公司才會繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因而沒有決定持有股東投票權，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(修訂和重新發布的註冊證書)，根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的收購要約規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如果法律規定交易必須獲得股東批准，或者公司因業務或其他原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果公司尋求股東批准企業合併，則首次公開發行前公司股票的持有者(初始股東)已同意投票表決其創始人股票(定義見附註5) 以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

儘管有上述規定，如本公司尋求股東批准企業合併，而其並無根據要約收購規則進行贖回，經修訂及重訂的公司註冊證書規定，未經本公司事先同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東有一致行動或作為一個集團(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13節)的任何其他人士，將被限制就超過15%或以上的公開股份贖回其股份。

初始股東同意(A)放棄與完成企業合併相關的創始人股份和公開發行股份的贖回權利。(B)如果公司未能在首次公開募股結束後15個月內完成業務合併，則放棄對方正股份的清算權；以及(C)不對修訂和重新發布的公司註冊證書提出修訂：(I)修改公司允許贖回與公司初始業務合併相關的義務的實質或時間，或(br}如果公司未完成業務合併，則贖回其100%的公開股票，或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，並同時作出任何該等修訂。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意在以下情況下對本公司承擔責任：如果和第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出的任何索賠，或本公司已與其討論達成交易協議的預期目標業務，將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股份10.20美元或(2)信託賬户中持有的每股公開股份中因信託資產價值減少而較少的金額，在每種情況下，都會扣除可能被提取以支付税款的利息。此責任不適用於執行放棄任何及所有訪問信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償而提出的任何索賠。

F-8

針對某些負債的要約，包括根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)規定的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

流動性和管理計劃

截至2021年12月31日，公司沒有現金，營運資金赤字為338,165美元(不包括遞延發售成本)。該公司已經並預計將繼續為其融資和收購計劃支付鉅額成本。本公司於2022年1月19日完成首次公開發售及定向增發，並於2022年1月18日部分行使超額配售選擇權，所得款項總額為300,000,000美元。首次公開發售包括超額配售及定向增髮結束後，扣除首次公開發售交易成本17,204,107美元后，本公司將306,000,000美元存入信託基金，並在本公司的銀行賬户中持有約1,819,051美元以應付營運資金需要。

基於上述情況，管理層相信本公司將有足夠的營運資金及借款能力，以較早完成業務合併或自財務報表發佈之日起計一年的時間滿足其需要，因而大大減輕了疑慮。在此期間，本公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付賬款和應計負債，確定和評估潛在的初始業務組合，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務組合。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能對本公司的財務狀況、其運營業績、首次公開募股結束和/或尋找目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至該財務報表編制之日尚不能輕易確定。這些財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

附註2--重要會計政策

陳述的基礎

所附財務報表按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)以及美國證券交易委員會的規則和規定列報。

新興成長型公司的地位

本公司是新興成長型公司，其定義見經修訂的《1933年證券法》第2(A)節(《證券法》)，經《2012年創業企業法》(JOBS法)修訂的《證券法》，公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不必遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

F-9

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別) 被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內呈報的開支金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時所考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司承保的250,000美元。截至2021年12月31日，本公司並未因此賬户出現虧損，管理層認為本公司不會因此而面臨重大風險。

遞延發售成本

公司遵守ASC的要求340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公報(SAB？)話題5A？提供？的費用。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開發售有關的專業及註冊費用。發售成本乃根據公開及私募認股權證與首次公開發售中出售的公開股份所得收益的相對價值而分配。分配給公眾股份的發售成本計入臨時股本，分配給公共和私人認股權證的發售成本計入股東權益。截至2022年1月19日，發售成本總計17,204,107美元，其中總計16,699,058美元已計入臨時股權，總計505,049美元計入股東股權。

截至2021年12月31日，隨附的經審計資產負債表中記錄了361,372美元的遞延發行成本。

A系列普通股可能被贖回

本公司根據會計準則法典(ASC)主題480？區分負債與權益中的指導，對其A系列普通股進行可能贖回的會計核算。強制贖回的A系列普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回A系列普通股股票(包括具有以下特點的A系列普通股

F-10

在持有人控制範圍內的贖回權利，或在非本公司控制範圍內的不確定事件發生時須予贖回的贖回權利)被分類為臨時股權。在所有其他時間，A系列普通股被歸類為股東權益。公司的A系列普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。截至2021年12月31日，沒有A系列普通股可供贖回。

每股淨虧損

每股淨虧損的計算方法為：淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括保薦人可沒收的普通股。加權平均股份減少的影響是總計978,750股B系列普通股，如果承銷商不行使超額配售選擇權，該等股份將被沒收(見附註5)。於2021年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820公允價值計量項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，這主要是由於其短期性質。

衍生金融工具

公司根據ASC主題815衍生工具和對衝，對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的功能。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。根據FASB ASC主題815的指導，本公司將與首次公開發行和私募相關的認股權證作為股權入賬。截至2021年12月31日，沒有未償還的認股權證。

所得税

本公司遵守ASC主題740所得税的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法來進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差異，該差異將導致未來的應納税或可扣除金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC主題740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，以及對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)作為所得税支出。截至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

自2021年5月20日(開始)至2021年12月31日期間，所得税撥備被視為最低限度。本公司的遞延税項資產於2021年12月31日被視為最低限度。

基於股份的薪酬

公司採用ASC主題718《薪酬與股票薪酬指引》對其股票薪酬進行核算。它為員工股票期權或類似的股權工具定義了基於公允價值的會計方法。本公司按授予日的公允價值確認所有形式的以股份為基礎的付款，包括購股權、認股權證及限制性股份授出。該等付款乃根據最終預期授予的估計獎勵數目而釐定。基於股份的支付(不包括限制性股票)使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估值。發放給非僱員提供的服務的股份薪酬獎勵，已按股份薪酬的公允價值記錄，這是更容易確定的價值。贈款在必要的服務期內按直線攤銷，服務期一般為授權期。如果給予了賠償金，但沒有發生歸屬，任何以前確認的補償費用將在與服務終止有關的期間沖銷。按股份計算的薪酬開支計入成本及營運開支，視乎營運報表所提供服務的性質而定。

F-11

2020年8月，財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)發佈了《會計準則更新》(ASU) 2020-06、債務與轉換債務和其他選項(分主題470-20)以及實體自有股權的衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(ASU 2020-06)，以簡化某些金融工具。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06適用於2021年12月15日之後的財年，應在完整或修改後的追溯基礎上適用。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06對其財務報表的影響。

管理層不相信最近發佈的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。

附註3：首次公開發行

根據首次公開發售，本公司售出30,000,000個單位，其中包括承銷商部分行使其3,900,000個單位的超額配售選擇權，收購價為每單位10.00美元。每個單位包括一股公司A系列普通股和一份可贖回認股權證(公募認股權證)的一半。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買A系列普通股一股(見附註7)。

附註4-私募

在首次公開發售結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.00 的價格購買了總計13,850,000份私募認股權證，總購買價為13,850,000美元的私募(私募)。每份私募認股權證將使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A系列普通股，價格可予調整(見附註7)。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

附註5：關聯方交易

方正股份

2021年10月25日，保薦人支付了25,000美元用於支付公司的某些發行成本，以換取7,187,500股B系列普通股(方正股票)。2022年1月13日，公司完成了一項 1.044-for-1股票拆分，導致方正總流通股為7,503,750股(見附註7)。所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映股票拆分。2022年1月18日，承銷商部分行使了其超額配售選擇權，因此，此後975,000股方正股票不再被沒收，而該超額配售選擇權的剩餘未行使部分，總計3,750股方正股票被沒收，導致總計7,500,000股方正股票流通股。

F-12

發起人、創辦人、高管和董事已同意，除某些有限的例外情況外，在企業合併完成一年之前，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，該合併導致公司的所有股東有權將其A系列普通股轉換為現金、證券或其他財產；(允許受讓人除外)。儘管如上所述，(X)如果A系列普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或 (Y)公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期，然後，這些證券將從這些限制中釋放出來。任何獲準的受讓人將受到創辦人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

2021年10月25日，發起人將250,000股方正股份無償轉讓給5名董事被提名人(每個董事被提名人50,000股)，以其作為公司獨立董事的身份服務。公司轉讓了公司B系列普通股的數量，每股票面價值0.0001美元。將創始人的股份轉讓給五名董事提名人屬於財務會計準則委員會主題718，薪酬-股票薪酬(ASC 718)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量，並在賺取時支出。如果該等董事作為董事的地位於初始業務合併日期前因任何原因終止，則授予該等董事的股份將被沒收，因此，並無在隨附的財務報表中確認任何基於股票的薪酬支出。

2021年12月1日，本公司與ApeIron投資集團有限公司(ApeIron) 簽訂了一項協議，ApeIron將擔任本公司的顧問，以確定本公司可能與之進行初始業務合併的一項或多項業務。作為ApeIron願意提供協議規定的服務的代價，保薦人應代表公司向ApeIron(或其指定人)支付或轉讓一筆不可退還的費用，形式為50,000股公司B系列普通股(費用股)。向ApeIron轉讓方正股份與首次公開募股沒有直接關係，也不在附註2中定義的發售成本範圍內。轉讓費用股份屬於FASB ASC主題718，補償-股票補償(ASC 718)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量。授予ApeIron的5萬股收費股票的公允價值為36.25萬美元，合每股7.25美元。Founders股份的授予受業績條件(即首次公開發售的截止日期)的限制。薪酬僅當在這種情況下，根據適用的會計文件，業績條件可能發生時，才確認與創辦人股票相關的補償費用。截至2022年1月19日，由於公司確定在首次公開募股發行/結束之日業績條件已滿足，公司在運營中直接確認了362,500美元作為基於股票的薪酬支出。

本票關聯方

2021年10月25日，保薦人向公司發行了一張無擔保本票(本票)，據此，公司可以借入本金總額高達250,000美元的本金。本票為無息票據，於2022年4月30日或首次公開發售完成時兑付。截至2021年12月31日，本公司的本票餘額為100,277美元。截至2022年1月19日，也就是首次公開募股的截止日期，該公司的本票餘額為149,539美元，並已於2022年2月22日全額償還。

關聯方貸款

為支付與業務合併相關的交易成本，保薦人將在首次公開募股結束時承諾向公司預付最多1,750,000美元，用於支付首次公開募股後至首次業務合併之前與調查和選擇目標業務相關的費用和其他營運資金要求。此外，保薦人或保薦人的聯屬公司或本公司若干董事及高級職員可(但無責任)按需要借出本公司資金(包括未來1,750,000美元的承諾，即營運資金貸款)。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會被用來償還營運資金貸款。此類週轉資金貸款的最終條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的額外認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。在完成初始業務合併之前，本公司預計不會向保薦人或其關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為本公司不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。截至2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

F-13

根據於2022年1月13日簽訂的登記權利協議，方正股份、私募配售認股權證及任何因營運資金貸款轉換而發行的私募配售認股權證(以及因行使私募配售認股權證及於營運資金貸款轉換及方正股份轉換後可能發行的任何A系列普通股)的持有人將有權享有登記權。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人擁有與企業合併完成後提交的登記聲明有關的某些附帶登記權，以及根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券的權利。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，公司將不需要實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷商協議

該公司授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多3,915,000個單位，以彌補首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2022年1月18日，承銷商選擇部分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買3,900,000個單位，並放棄剩餘的未行使的超額配售選擇權，購買15,000個單位。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計6,000,000美元。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計10,500,000美元。在符合承銷協議條款的情況下，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中的金額支付給承銷商。

顧問

2022年1月7日，本公司與Farvahar Capital(Farvahar)達成協議，Farvahar將擔任與首次公開募股相關的公司的顧問。Farvahar受聘僅代表公司的利益，獨立於承銷商。承銷商向本公司報銷了就提供此類諮詢服務而應向Farvahar支付的費用。公司同意向Farvahar支付交易總收益的0.08%的費用，包括就交易行使承銷商的超額配售選擇權或總計240,000美元。Farvahar沒有擔任與首次公開募股相關的承銷商；它沒有確定或徵集首次公開募股的潛在投資者。2022年1月21日，公司收到承銷商的報銷，並於2022年1月24日向Farvahar付款。

附註7：股東權益

優先股-該公司有權發行100萬股面值為0.0001美元的優先股。截至2021年12月31日，未發行或發行任何優先股。

A系列普通股-該公司有權發行最多100,000,000股A系列普通股，面值0.0001美元。公司普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2021年12月31日，沒有發行和流通的A系列普通股。

F-14

B系列普通股-公司有權發行最多10,000,000股B系列普通股，面值0.0001美元。公司普通股的持有者有權為每股股份投一票。於2021年12月31日，共有7,503,750股B系列普通股已發行及已發行，其中合共978,750股須予沒收，條件是承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使，以致首次公開發售後，初始股東將擁有本公司已發行普通股的20%及已發行普通股的20%(假設首次公開發售時，首次股東並無購買任何公開發售的股份)。2022年1月13日，本公司完成了一項1.044-for-1股票拆分，導致方正總流通股為7,503,750股。所有股票和每股金額都已追溯重報，以反映股票拆分。2022年1月18日，承銷商部分行使了其超額配售選擇權，因此，此後975,000股方正股票不再被沒收，而該超額配售選擇權的剩餘未行使部分，總計3,750股方正股票被沒收，從而導致總計7,500,000股方正股票流通股。

A系列普通股和B系列普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

初始業務合併完成後，B系列普通股股票將同時或立即自動轉換為A系列普通股股票，在一對一基準，可根據本協議的規定進行調整。如果A系列普通股或股權掛鈎證券的額外股份是與最初的業務合併有關而發行或被視為發行的，則所有方正股份轉換後可發行的A系列普通股數量合計將相當於轉換後(公眾股東贖回A系列普通股股份後)已發行的A系列普通股總數的20%，包括A系列普通股的股份總數。或在轉換或行使本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的任何與股權掛鈎的證券或權利時被視為已發行或可發行的，但不包括可為向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A系列普通股或可轉換為A系列普通股的股份而行使的任何A系列普通股或股權掛鈎證券，以及在流動資金貸款轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證，但方正股票的此類轉換不得低於一對一基礎。

認股權證-截至2021年12月31日，沒有未償還的公募權證。公共認股權證只能針對整個數量的股票行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開募股結束後12個月內開始可行使，條件是在這兩種情況下，都有一份根據證券法的有效註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A系列普通股，並且有與該等認股權證有關的當前招股説明書(或本公司允許持有人在公開認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使認股權證)，且該等股票在證券或藍天證券項下登記、合格或豁免登記。持有人居住國的法律。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司將無義務根據公共認股權證的行使交付任何A系列普通股，亦無義務就該等公共認股權證的行使進行結算，除非證券法下有關可在行使公共認股權證時發行A系列普通股的註冊聲明屆時生效，且有關招股説明書為現行招股説明書，但須受本公司履行其註冊責任的規限。認股權證將不會被行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行A系列普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律已登記、合資格或視為獲得豁免，否則可在行使該等認股權證時發行的A系列普通股。

本公司已同意，將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於企業合併完成後20個工作日，利用其在商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋根據證券法可在行使認股權證時發行A系列普通股的事項。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其商業上合理的努力使其在企業合併結束後60個工作日內生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證的有效期。如果任何此類登記聲明在第六十日之前仍未宣佈生效

F-15

企業合併結束後的第61個工作日，權證持有人將有權在自企業合併結束後的第61個工作日開始至美國證券交易委員會宣佈該註冊書生效時止的期間內，以及在公司未能保存有效的註冊書涵蓋因行使認股權證而發行的A系列普通股股票的任何其他期間內，以無現金方式行使該等認股權證。儘管有上述規定，如果在行使任何認股權證時，A系列普通股的股票，如果未在國家證券交易所上市，且符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但將盡其商業合理努力根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格。

一旦認股權證成為可行使的，本公司可贖回以下公共認股權證：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

權證持有人可行使認股權證後，在不少於30天前發出的贖回書面通知；及

當且僅當A系列普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內，自認股權證可行使起至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日結束。

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中的描述，在無現金的基礎上這樣做。行使認股權證後可發行的A系列普通股的行權價格和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於其行使價的價格發行A系列普通股而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司增發A系列普通股或股權掛鈎證券，以A系列普通股的發行價或有效發行價低於每股9.20美元的A系列普通股的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由公司董事會以誠信為依據確定)，並在向保薦人或其關聯方發行任何此類股票的情況下，不考慮保薦人或其關聯方持有的任何方正股票，以籌集與企業合併結束相關的資本。發行前)( 新發行價格)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可在企業合併完成之日用於企業合併的資金(扣除贖回)，以及(Z)公司A系列普通股在自公司完成業務合併的次日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，市值)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較大者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較大者的180%。

F-16

截至2021年12月31日，沒有未償還的私募認股權證。私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A系列普通股)在初始業務合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人配售認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。若私人配售認股權證由非初始購買者或其獲準受讓人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

附註8.後續活動

本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

F-17


名字	職位	日期


/s/沙赫拉布·艾哈邁德	首席執行官兼董事會主席	March 24, 2022
沙赫拉布·艾哈邁德	(首席行政主任)

/s/Jason Chryssicas	首席財務官兼董事	March 24, 2022
賈森·克里西卡斯	(首席財務會計官)

安東尼·D·艾森伯格	董事	March 24, 2022
安東尼·D·艾森伯格

/s/伯特·喬丹	董事	March 24, 2022
伯特·喬丹

/s/喬安娜·洛德	董事	March 24, 2022
喬安娜·洛德

/s/布萊恩·達夫	董事	March 24, 2022
布萊恩·達夫

/s/Iqbaljit Kahlon	董事	March 24, 2022
伊克巴吉特·卡隆

/s/達倫·斯坦伍德	董事	March 24, 2022
達倫·斯坦伍德

多米尼克·J·斯基亞諾	董事	March 24, 2022
多米尼克·J·斯基亞諾


組建和運營成本	$	1,793

淨虧損	$	(1,793	)

基本和稀釋後加權平均流通股⁽¹⁾		1,943,000

普通股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.00	)


March 24, 2022	大西洋海岸收購公司。第二部分：

	由以下人員提供：	/s/沙赫拉布·艾哈邁德
		姓名：沙赫拉布·艾哈邁德
		頭銜：首席執行官


公開發行股票		30,000,000
方正股份		7,500,000

總股份數		37,500,000

可用於初始業務合併的信託資金總額(減去遞延承銷佣金)	$	295,500,000
每股公眾股份的初始隱含價值	$	10.00
初始業務合併完成時的每股隱含價值	$	7.88


					其他內容					總計
	B系列普通股				實繳		累計			股東的利益
	股票⁽¹⁾		金額		資本		赤字			權益
截至2021年5月20日的餘額(開始)			$		$		$			$
向保薦人發行B系列普通股⁽¹⁾		7,503,750		750		24,250					25,000
淨虧損								(1,793	)		(1,793	)

截至2021年12月31日的餘額		7,503,750	$	750	$	24,250	$	(1,793	)	$	23,207

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