附件4.5

證券説明

一般信息

根據我們修訂和重述的註冊證書,我們的法定股本包括400,000,000股A類普通股、0.0001美元面值、10,000,000股B類普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定優先股,面值0.0001美元。下面的描述總結了我們股本的主要條款。因為它只是一個摘要,所以它可能不包含對您重要的所有 信息。上述摘要以本公司經修訂及重述的公司註冊證書作為本附件4.5所載的10-K表格年度報告(“年度報告”)的證物存檔。本文中未另作定義的術語應具有年度報告中賦予該等術語的含義。

單位

每個單位包括一股完整的A類普通股和三分之一 一份可贖回認股權證。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股,受我們首次公開募股中所述的調整。根據認股權證協議,認股權證持有人 只能對A類普通股的全部股份行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證 。只有完整的權證交易。

A類普通股和由這些單位組成的權證於2021年12月27日開始單獨交易,我們已提交了下文所述的8-K表格的最新報告,併發布了新聞稿宣佈此類單獨交易的開始時間 。

我們已提交了最新的8-K報表,其中包括一份經審計的資產負債表,其中反映了我們在完成發售後收到的首次公開募股的總收益。

普通股

截至2022年3月24日,我們的普通股流通股為31,250,000股,包括:

25,000,000股A類普通股,作為我們作為首次公開募股一部分發行的單位的基礎;以及

我們的初始股東持有6,250,000股B類普通股。

登記在冊的普通股股東對持有的每一股股份有權就所有待股東表決的事項投一票。A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。除非在我們的 修訂和重述的公司註冊證書或章程中有明確規定,或者DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款要求,否則我們的股東投票表決的普通股的大多數必須投贊成票才能批准任何此類事項。我們的董事會分為三屆,每屆任期一般為三年, 每年只選舉一屆董事。董事選舉不設累計投票權,結果是持股50%以上的股東投票選舉董事,即可選出全部董事。我們的股東 有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應收股息。 在我們最初的業務合併之前,只有我們方正股份的持有者有權投票選舉董事。 在此期間,我們公開發行的股票的持有者將無權投票選舉董事。此外,在完成初始業務合併 之前,我們創始人股份的大多數持有者可以出於任何 原因罷免董事會成員。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權 發行最多400,000,000股A類普通股,如果我們要進行初始業務合併,我們可能(根據該初始業務合併的條款)被要求在我們的股東就初始業務合併進行投票的同時,增加我們被授權發行的A類普通股的數量 ,直到我們就初始業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克的公司治理要求,吾等於納斯達克上市後的首個財政年度結束後不遲於一整年前毋須召開股東周年大會。 然而,根據公司章程第211(B)條,吾等須召開股東周年大會以選舉董事 ,除非該項選舉是以書面同意而非以書面形式作出。在我們最初的業務合併完成之前,我們可能不會舉行股東年度會議 來選舉新董事,因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定,該條款要求召開年度會議。因此,如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議,他們可以根據DGCL第211(C)條向 特拉華州衡平法院提交申請,試圖迫使我們舉行年會。

我們將為我們的股東提供機會,在我們的初始業務合併完成後,以每股價格贖回全部或部分公開股票,以現金支付,相當於在完成初始業務組合前兩個工作日存入信託賬户的總金額 ,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和 所得税,除以當時已發行的公開股票數量,受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.20美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人, 高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議,根據協議,他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。 與許多空白支票公司不同,這些公司持有股東投票,並在進行初始業務合併的同時進行代理募集,並規定在完成此類初始業務合併時,即使在法律不要求投票的情況下,也可以進行相關的公開股票贖回以換取現金。如果法律不要求股東投票,並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票,我們將根據我們修訂和重述的公司證書,根據 美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回, 並在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。 我們修改和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的初始業務合併和贖回權基本相同的財務和其他信息。 然而,如果法律要求交易獲得股東批准,或者我們決定業務需要獲得股東批准或 其他法律原因,我們將像許多空白支票公司一樣,根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在進行委託書徵集的同時贖回股份的要約。如果我們尋求股東批准,我們將完成我們的初始業務合併 只有在投票表決的普通股流通股的大多數贊成初始業務合併的情況下。 該會議的法定人數將由親自出席或由代表出席的公司流通股股份的股東組成 代表有權在該會議上投票的公司所有流通股的多數投票權。

然而,我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問 或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如與我們首次公開募股相關的最終招股説明書中所述), 如果有的話,可能會導致我們的初始業務合併獲得批准,即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股中的大多數流通股 ,一旦獲得法定人數,非投票將不會對我們初始業務合併的批准產生影響。我們 打算提前大約30天(但不少於10天,也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知,以便在會議上進行表決以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻,以及我們最初股東的投票協議 ,可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

2

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回,我們修訂的 和重述的公司註冊證書規定,公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為(根據《交易法》第13條的定義)行動的任何其他 個人, 將被限制贖回其股份,贖回其在我們首次公開募股中出售的普通股股份總和的15%以上。我們稱之為超額股份。然而,我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的能力 他們的所有股份(包括多餘股份)。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響,如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份,他們的投資可能會遭受重大損失。此外,如果我們完成最初的業務合併,這些股東將不會 獲得關於多餘股份的贖回分配。因此, 這些股東將繼續持有超過15%的股份,為了處置這些股份,將被要求 在公開市場交易中出售他們的股票,可能會虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ,根據函件協議,我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併 ,投票支持我們的初始業務合併。因此,除了我們的初始股東的創始人股票,我們只需要在我們的首次公開募股中出售的25,000,000股公眾股票中的9,375,001股,即37.5%,就可以投票支持初始業務合併 (假設所有流通股都已投票),我們的初始業務合併就會獲得批准。此外,每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票,無論他們投票贊成還是反對擬議的交易(受前段所述的限制 )。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書, 如果我們無法在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併,我們將 (I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回,但此後不超過10個工作日,以合法可用資金為準,按每股價格贖回以現金支付的公開股票,等於 當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,且之前未向我們發放 用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)的總額,除以當時已發行的公眾股票數量,根據適用法律,贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分配的權利,如果有),以及(Iii)在贖回之後合理地儘快 經我們其餘股東和董事會批准後,解散和清算,在每一種情況下, 均受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的義務的約束。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議,根據該協議,如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併,他們將放棄從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票有關的分配的權利。然而,如果我們的首次公開募股股東在我們首次公開募股時或之後獲得了公開股票, 如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併,他們將有權清算信託賬户對該等公開發行股票的分配。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤,我們的股東有權在償還債務和為每一類優先於普通股的股票撥備後,按比例分享所有剩餘可供分配的資產 。 我們的股東沒有優先購買權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款, 除非我們將向我們的股東提供機會,在完成我們的初始業務合併後,根據此處描述的 限制,以現金贖回其公開發行的股票,現金相當於其按比例存入信託賬户的總金額 。

3

方正股份

方正股份與A類普通股相同,方正股份持有人享有與公眾股東相同的股東權利,不同之處在於:(I)方正股份須受某些轉讓限制,詳情如下:(Ii)我們的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立函件 協議,據此,他們同意(A)放棄對任何方正股份及其所持有的任何公眾股份的贖回權,以完成我們的初步業務合併,(B)放棄其創始人股份和公眾股份的贖回權 股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案(X)修改我們的公眾股東就我們最初的業務合併尋求贖回的能力的實質或時間 如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始 業務合併或(Y)關於任何其他與 有關的條款,我們有義務贖回100%的我們的公眾股票股東的權利或首次公開募股前的企業合併活動,以及(C)如果我們未能在首次公開募股結束後 18個月內完成首次公開募股,則放棄他們從信託賬户獲得與其持有的任何創始人股票相關的清算分配的權利。儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併,他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配, (Iii) 方正股份是我們B類普通股的股份,它將在我們最初業務合併時自動轉換為我們A類普通股的股份,或在此之前的任何時間,根據持有人的選擇,一對一的基礎上,受本文所述的 調整,以及(Iv)有權獲得登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決,我們的保薦人、高級管理人員和董事已根據書面協議同意投票支持我們的初始業務合併,投票支持我們的初始業務合併。

在我們的初始業務合併時,B類普通股將以一對一的方式自動轉換為 股A類普通股(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響),並受本協議規定的進一步調整的影響。如果A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份發行或被視為發行的金額超過我們首次公開募股時與初始業務合併的結束有關的 ,B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非大多數已發行的B類普通股的持有者同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整),以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量按折算後的總數相等。首次公開募股完成後所有已發行普通股總數的20%加上與初始業務合併相關而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券 (不包括向初始業務組合中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券, 以及在向我們提供的貸款轉換時向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何 等值私募認股權證)。我們目前無法確定在未來的任何發行時,我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的此類調整。由於(但不限於)以下原因,他們可以放棄此類調整:(I)作為我們初始業務合併協議的一部分的結束條件;(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判;或(Iii)與提供融資的各方談判,這將觸發B類普通股的反稀釋條款 。如果不放棄這種調整,此次發行不會減少我們B類普通股持有者的持股百分比,但會減少我們A類普通股持有者的持股百分比。如果放棄此類調整,此次發行將減少我們兩類普通股持有者的持股百分比。方正股份的持有者也可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股,並可按上述規定進行調整。 “股權掛鈎證券”一詞是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的A類普通股的可轉換、可行使或可交換的任何債務或股權證券,包括但不限於私募股權或債務。如果在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時該等股票可發行,則就轉換比率調整而言,該等證券可被視為已發行。

除某些有限的例外情況外,方正股票不得轉讓、 可轉讓或可出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體,他們都將 受到相同的轉讓限制),直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後 或(B)在我們的初始業務合併之後,(X)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00 (根據股票拆分、股票股息、重組、在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期,導致我們所有股東都有權將其普通股股份轉換為現金、證券或其他財產。

在我們最初的業務合併之前,只有我們創始人 股票的持有者才有權投票選舉董事。在此期間,我們公開股份的持有者將無權就董事選舉進行投票。此外,在完成初始業務合併之前,持有我們創始人 大部分股份的人可以任何理由罷免董事會成員。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款 只能通過我們B類普通股的多數人通過的決議來修訂。對於提交給我們股東 投票的任何其他事項,包括與我們最初的業務合併相關的任何投票,除法律要求外,我們創始人股票的持有者和我們公開股票的持有者將作為一個類別一起投票,每股賦予持有人一票的權利。

4

優先股

截至2022年3月24日,未發行或發行任何優先股 。我們修訂和重述的公司註冊證書規定,優先股股票可以不時發行 一個或多個系列。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、名稱、 權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和 限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下, 發行具有投票權和其他權利的優先股,這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股,可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有 管理層的撤換。雖然我們目前不打算髮行任何優先股,但我們不能向您保證未來不會這樣做。

可贖回認股權證

截至2022年3月24日,已發行和未償還認股權證16,333,333份,包括我們首次公開發售中發行的單位相關認股權證和私募認股權證。

公開認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的全部一股,可按下文討論的調整 ,從我們首次公開募股結束起12個月後至我們初始業務合併完成後30天的任何時間開始。然而,任何認股權證均不得以現金形式行使,除非我們有一份有效及有效的 認股權證登記聲明,涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股股份,以及一份與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書。如果一份涵蓋A類普通股股票的登記聲明在我們的初始業務合併完成後60天內未生效,則權證持有人 可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記聲明,並在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內。如果該豁免或另一豁免不可用,持有人將無法在無現金基礎上 行使其認股權證。在這種無現金行使的情況下,每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價,該數量的A類普通股的認股權證等於(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積得到的商數, 乘以認股權證的行使價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額,再乘以(Y)公平市價。就此目的而言,“公平市價”是指A類普通股在權證代理人收到行權通知之日前十(10)個交易日內的平均最後銷售價格。認股權證將在我們完成初始業務合併的五週年紀念日、紐約時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。

認股權證的贖回。一旦認股權證可以行使,我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證除外):

全部而不是部分;

按 每份認股權證0.01美元的價格;

在向每個權證持有人發出至少30天的提前贖回書面通知後,我們稱之為“30天贖回期限”;以及

如果, 且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組以及其他調整後調整後),則在30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日,自認股權證可行使後的任何時間開始,至向權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束。

除非在贖回日期前行使認股權證,否則行使權利將被取消。 於贖回日期當日及之後,權證的紀錄持有人將不再享有其他權利,但可在交出認股權證時收取該持有人認股權證的贖回價格。

5

我們認股權證的贖回標準已確立為 價格,旨在向認股權證持有人提供較初始認股權證行使價合理的溢價,並在當時的股價與認股權證行使價之間提供足夠的 差額,以便如果股價因贖回贖回而下跌,贖回不會導致股價跌至認股權證行使價以下。

我們將不會贖回上述認股權證,除非證券法下有關出售在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記 聲明屆時生效,且有關A類普通股的最新招股説明書可在整個30天贖回期內獲得 ,或我們要求認股權證按以下所述以無現金方式行使。如果及當認股權證可由本公司贖回時,如因行使認股權證而發行的A類普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或資格,或我們無法進行註冊或資格,則本公司 不得行使贖回權。

如果我們如上所述要求贖回認股權證,我們的管理層 將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下, 每個持有人將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價,該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股的股數乘以認股權證的行使價和“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。本辦法所稱“公允市值”,是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內,A類普通股股票最後報告的平均銷售價格。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議 以登記形式發行的。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改(I)以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤,包括使認股權證協議的條款符合認股權證條款的描述,以及最終招股説明書所載與本公司首次公開發售有關的認股權證協議,或補救、更正或補充任何有缺陷的條款,或(Ii)就認股權證協議項下所產生的事項或問題,在認股權證協議各方認為必要或 適宜且各方認為不會對認股權證登記持有人的利益造成不利影響的情況下,增加或更改任何其他條文。認股權證協議 要求至少50%當時未發行的公共認股權證的持有人以書面同意或投票的方式批准,才能 做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整,包括股票股息、非常股息 或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,認股權證不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而作出調整 。

此外,如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股 或股權掛鈎證券以籌集資金,且新發行的A類普通股的發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由我們的董事會在 誠信原則下確定,如果向我們的初始股東或其附屬公司發行任何此類股票,則不考慮他們在發行之前持有的任何方正股票),(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上,可於完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回)用作我們初始業務合併的資金,以及(Z)市值低於每股9.20美元,則 認股權證的行使價將調整(至最接近的百分比),以等於(I)市值和 (Ii)新發行價格中較大者的115%,而認股權證的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(至最接近的百分之) ,以相等於(I)市值及(Ii)新發行價格中較大者的180%。

6

認股權證可在到期日或之前交回認股權證代理人的辦事處行使,認股權證背面的行權證表格 須按説明填寫及簽署,並連同行使價以保兑或官方銀行支票支付予 我們,以支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前,並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股 後,每位股東將有權就所有由股東表決的事項,就每持有一股記錄在案的股份投一票。

認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使 ,以致選擇認股權證持有人不能行使其認股權證,條件是在行使該等認股權證後,該持有人將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行A類普通股股份。

在分離 個單位時,不會發行零碎認股權證,只會發行整個認股權證交易。於認股權證行使時,不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時,持有人將有權獲得一股股份的零碎權益,我們將在行使認股權證時,將向認股權證持有人發行的A類普通股股數四捨五入至最接近的 整數。

我們已同意,在符合適用法律的情況下,任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、訴訟或索賠,包括根據證券法,將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院 提起並強制執行,我們 不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。見 “風險因素-我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制權證持有人就與我公司的糾紛獲得有利的司法審判庭的能力。“ 本排他性審判庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性審判庭的任何其他 索賠。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股 )不得轉讓、轉讓或出售,直至吾等初始業務合併完成 後30天(除其他有限例外外,如最終招股説明書中有關本公司首次公開發售的《主要股東--限制轉讓方正股份及私募認股權證》一節所述),吾等將不會贖回該等認股權證給我們的高級管理人員及董事及其他與本公司保薦人有關聯的人士或實體。私人配售認股權證持有人將可選擇在無現金基礎上行使私人配售認股權證。 除上文所述外,私人配售認股權證的條款及規定與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款及規定相同,包括行使價、可行使性及行使期限。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證 ,他們將交出A類普通股的認股權證,以支付行使價 ,該數目等於認股權證的A類普通股股數除以(X)A類普通股股數乘以 權證行使價與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市場價值的差額所得的商數。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內,A類普通股最後報告的平均售價。我們之所以同意這些認股權證可在無現金基礎上行使,是因為目前尚不清楚認股權證持有人 在最初的業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們隸屬於我們,他們在公開市場上銷售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策,禁止內部人士 出售我們的證券,但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的時間段內,如果內部人士掌握重要的非公開信息,也不能交易我們的證券。因此,與公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證而自由出售A類普通股不同,內部人士可能會受到很大限制。因此,我們認為允許私募認股權證的持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的,因為在這方面,這將有利於任何屬於內部人士的該等持有人 。

7

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇,最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.5美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同,包括行使價、可行使性及行使期。我們的保薦人或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類營運資金貸款的條款尚未確定 ,也不存在關於此類貸款的書面協議。

我們的保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何非公開配售認股權證(包括在行使任何此等認股權證後可發行的A類普通股),直至吾等完成初始業務合併之日起30天 為止,但如最終招股説明書第 節所述與本公司首次公開招股有關的第 節所述的其他有限例外情況除外,該章節向吾等高級管理人員及董事及與本公司保薦人有關聯的其他人士或實體發出題為“主要股東--對轉讓創辦人股份及私人配售認股權證的限制”。

分紅

到目前為止,我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息, 在完成初始業務合併之前不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們在完成初始業務合併後的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。初始業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外,如果我們產生任何債務,我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理 是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每位股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事或不履行的活動而可能產生的所有索賠和損失,但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或不誠信而產生的任何責任除外。

我們修改後的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書包含與我們的首次公開募股有關的某些要求和限制,這些要求和限制適用於我們的初始業務合併完成。 未經持有我們超過50%普通股的持有人批准,這些條款不能修改。我們的初始股東在首次公開募股結束時共同實益擁有我們20%的普通股,他們將參與任何投票 以修改我們修訂和重述的公司註冊證書,並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體而言,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除其他事項外,:

如果我們無法在首次公開募股結束後的18個月內完成最初的業務合併,我們將 (I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開募股,但不超過10個工作日,但以合法可用資金為準,按每股價格贖回100%的公開募股,以現金支付, 等於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和之前未發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)的總額,除以 除以當時已發行的公眾股票數量,根據適用的法律,贖回將完全消除公共股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地 ,但須經我們其餘股東和我們的董事會批准,解散和清算, 在每一種情況下,遵守我們根據特拉華州法律規定的義務,以規定債權人的債權和其他適用法律的要求 ;

在我們最初的業務合併之前,我們可能不會發行額外的股本,使其持有人有權(I) 從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票;

雖然 我們不打算與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初始業務合併,但我們不被禁止這樣做。如果我們進行此類交易,我們或獨立董事委員會 將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見 從財務角度來看,這樣的初始業務合併對我們的公司和我們的股東是公平的;

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如果 法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票,並且我們也沒有因為業務或其他法律原因而決定舉行股東投票,我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票,並且 將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件,其中包含與我們的初始業務合併和交易法第14A條所要求的贖回權基本相同的財務和其他信息 ;無論我們是否繼續根據我們的交易法註冊或在納斯達克上市,我們都將為我們的公眾股東提供通過上述兩種方式之一贖回其公開發行的股票的機會;

我們的初始業務合併將得到我們大多數獨立董事的批准;

因此, 只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市,納斯達克規則就要求我們必須完成一個或多個業務組合,並且在我們簽署與我們最初的 業務組合相關的最終協議時,該組合的總公平市值至少為信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括 遞延承銷佣金和應付税款);

如果 我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案(I)修改了我們的公眾股東就我們的初始業務合併尋求贖回的能力的實質或時間,或者如果我們沒有在首次公開募股結束後的18個月內完成我們的初始業務合併,或者(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款,我們有義務 贖回100%的公開股票, 我們將向我們的公眾股東提供機會,在批准後以每股價格贖回其全部或部分A類普通股,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ,除以當時已發行的公共股票數量,以支付我們的特許經營權和所得税;和

我們 不會僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

此外,本公司經修訂及重述的公司註冊證書 規定,在完成初步業務合併及支付承銷商手續費及佣金後,本公司在任何情況下均不會贖回本公司的公開股份,以致本公司的有形資產淨額少於$5,000,001。

特拉華州法律的某些反收購條款和我們修訂的 和重新發布的公司和章程證書

我們已選擇退出DGCL的203條款。然而,我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款,規定在股東成為利益股東之後的三年內,我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”, 除非:

在此之前,我們的董事會批准了導致股東成為 利益股東的企業合併或交易;

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%,不包括某些股份;或

在 或之後,企業合併由我們的董事會批准,並由持有 至少66-2/3%的已發行有表決權股票的股東投贊成票,而這些股份不是由感興趣的股東擁有的。

一般而言,“企業合併”包括合併、資產或股票出售或某些其他交易,從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外, “有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。

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在某些情況下,這一規定將使“有利害關係的股東”更難與一家公司進行為期三年的各種業務合併 。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會進行談判 ,因為如果我們的董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易,就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止我們董事會發生變動的作用,並可能使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定,保薦人及其關聯公司、在轉讓後持有至少15%我們已發行普通股的任何直接或間接受讓人,以及該等人士所屬的任何團體,不構成本條款 所指的“有利害關係的股東”。

我們修改並重述的公司註冊證書規定,我們的董事會將分為三類。因此,在大多數情況下,一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭,才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可用於未來發行,無需股東批准,並可用於各種公司目的,包括未來的發行 ,以籌集額外的資本,收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股 和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、 合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們修改和重述的公司註冊證書要求,在法律允許的最大範圍內,以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級職員和僱員的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起,但特拉華州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權的不可缺少的一方 (且不可缺少的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)除外。(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權, (C)衡平法院沒有標的管轄權的任何訴訟,或(D)根據證券法引起的任何訴訟,因為 衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起,提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的 律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利,因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性 ,但法院可能會裁定該條款不可執行,並且在可執行的範圍內, 條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟,儘管我們的股東不會被視為 放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定, 專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易所法案》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易所法案》或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此,排他性法院條款將不適用於為執行交易法產生的任何義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

股東特別會議

我們修訂和重述的公司註冊證書規定,我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、由我們的首席執行官 或由我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定,尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東,或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東,必須及時以書面形式通知他們的意圖。為及時收到股東通知,公司祕書必須在不遲於前一次年度股東大會週年紀念日前第90天營業結束時收到股東通知,也不早於前一次股東年會週年日前120天營業結束時收到股東通知。根據《交易所法案》第14a-8條的規定,尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的章程還 對股東大會的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東 在我們的年度股東大會上提出問題,或者在我們的年度股東大會上提名董事。

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以書面同意提出的訴訟

完成發售後,除我們的B類普通股外,我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動必須通過召開正式召開的股東年會或特別會議來實施,並且 不得通過股東的書面同意來實施。

分類董事會

我們的董事會分為I類、II類和III類三個級別,每個級別的成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定,只有經董事會決議,才能更改授權的董事人數。根據 任何優先股的條款,任何或所有董事可在任何時間被免職,但僅限於有權在 董事選舉中投票的所有當時已發行股本的多數投票權的持有者投贊成票的情況下,並作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺,包括因董事會擴大而產生的空缺,只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。然而,在我們 最初的業務合併之前,只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事。在此期間,我們公開股票的持有者將無權投票選舉董事。此外,在完成初始業務合併之前,我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

B類普通股同意權

只要任何B類普通股仍未發行, 未經當時已發行的B類普通股多數股份的持有人事先投票或書面同意,我們不得作為一個單一類別單獨投票,以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除我們的公司註冊證書的任何條款,如果該等修訂、更改或廢除將改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選擇的 或其他或特別權利。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動,可在沒有會議、事先通知和表決的情況下采取,如果書面同意提出採取的行動,應由已發行B類普通股持有人簽署,並擁有不少於在所有B類普通股出席並投票的會議上授權或採取行動所需的最低票數 。

符合未來出售資格的證券

我們有31,250,000股已發行普通股。在這些股票中,25,000,000股A類普通股可以自由交易,不受證券法的限制或進一步註冊, 但我們的一家關聯公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。根據規則144,所有剩餘的6,250,000股方正股票和全部8,000,000股私募認股權證均為受限證券,因為它們是在不涉及公開發行的私下交易中發行的,而B類普通股和私募認股權證的股份 須遵守本圖示其他部分所述的轉讓限制。這些受限制的證券有權獲得註冊權,如下文“-註冊和股東權利”中詳細描述的那樣。

規則第144條

根據規則144,實益擁有我們普通股或認股權證的受限股份至少六個月的人將有權出售其證券,條件是:(I)該人 在前三個月或之前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一,且(Ii)我們 須在出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求,並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有所需的 報告。

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實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月,但在出售時或之前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的個人,將受到額外的限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內 出售不超過以下較大者的證券:

當時已發行普通股總數的1% ,相當於25萬股;或

在提交有關出售的表格144 通知之前的4個日曆周內普通股的每週平均交易量。

根據規則144,我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的限制,以及有關我們的最新公開信息的可用性。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或在任何時間以前一直是空殼公司的發行人 最初發行的證券。但是,如果滿足下列條件,規則144也包括這一禁令的一個重要例外:

原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司;

證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求;

證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料,但表格8-K; 和

自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息以來,至少已過了一年,反映了其作為非殼公司的實體的地位。

因此,在我們完成最初的業務合併一年後,我們的初始股東將能夠根據規則144出售他們的創始人 股票和私募認股權證,而無需註冊。

登記和股東權利

根據一項登記及股東權益協議,方正股份、私募認股權證及權證的持有人有權根據登記及股東權利協議登記權利,要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,只有在轉換為A類普通股後方正股份才有權登記)。這些證券的大多數持有者 有權提出最多三項要求,要求我們登記此類證券,但不包括簡短要求。此外, 持有者對我們的初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權,並有權要求我們根據規則415根據證券法進行註冊以轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

此外,根據註冊和股東權利協議,我們的保薦人在完成初始業務合併後,將有權提名三名個人進入我們的 董事會。

證券上市

Our units, Class A common stock and warrants are listed on NASDAQ under the symbols “NPABU,” “NPAB” and “NPABW,” respectively.

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