| 1. |
為公司提供的服務
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| 2. |
定義
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| (a) |
凡提及“代理人”，指任何現在或曾經是董事、本公司或本公司附屬公司的高級職員或僱員，或獲本公司授權代表本公司行事的其他人士，包括以董事、高級職員、僱員、顧問、受託人或另一公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業受託人或其他官員的身份服務的人，以方便下列人士：或代表本公司或本公司的子公司的利益。
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| (b) |
術語“實益所有人”和“實益所有權”應具有根據交易法頒佈的規則13d-3中所規定的含義，該規則自本協議生效之日起生效。
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| (c) |
“特拉華州法院”是指特拉華州衡平法院。
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| (d) |
“控制權變更”應視為在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早發生的一次：
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| (i) |
第三方收購股份。除EM Horizon投資公司(“保薦人”)的關聯公司外，任何直接或間接持有本公司證券的實益擁有人，佔本公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券總投票權的15%(15%)或更多，除非(1)任何人對本公司證券的相對受益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中投票的證券流通股總數的減少，或(2)此類收購事先得到留任董事的批准，並且根據本定義第(Iii)部分，此類收購不會構成控制權的改變；
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| (Ii) |
董事會的變動。截至本文件發佈之日，組成董事會的個人，以及董事會選舉或本公司股東選舉提名經至少三分之二在任董事投票通過的新董事，或其選舉或提名此前已獲批准的新董事(統稱為“留任董事”)，因
任何理由不再構成董事會多數成員；
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| (Iii) |
公司交易。合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併的生效日期，在每種情況下，涉及本公司和一個或多個業務(業務合併)，除非在該業務合併之後：(1)在緊接該業務合併之前有權在董事選舉中普遍投票的證券的所有或幾乎所有個人和實體直接或間接受益地擁有，有權在該等業務合併(包括但不限於因該交易而直接或通過一個或多個
子公司擁有本公司全部或幾乎所有資產的公司)產生的
董事選舉中有權投票的當時已發行證券的合計投票權的51%以上，其比例與緊接該業務合併前有權在董事選舉中一般投票的證券的比例基本相同；(2)除保薦人的關聯公司外，任何人(不包括因該企業合併而產生的任何公司)均不直接或間接地成為當時已發行證券的15%或以上的綜合投票權的實益擁有人，這些證券一般有權在尚存公司的董事選舉中投票，但在企業合併之前已存在這種所有權的範圍除外；以及(3)在簽署初始協議或董事會採取行動時，因該業務合併而產生的公司董事會中至少有過半數董事是留任董事, 為該等業務合併作出規定；
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| (Iv) |
清算。公司股東批准對公司進行完整的清算，或公司出售或處置所有或幾乎所有公司資產的協議或一系列協議，但保理公司目前的應收款或到期託管除外(如果不需要批准，董事會決定在一筆交易或一系列相關交易中進行此類清算、出售或處置)；或
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| (v) |
其他活動。根據交易法頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或對任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)而發生的任何其他性質的事件，無論本公司當時是否遵守此類報告
要求，均須進行報告。
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| (e) |
“公司身份”是指現為或曾經是董事、高管、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的人，或應公司要求為其服務的任何其他企業的人的身份。
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| (f) |
“無利害關係的董事”是指不是、也不是受賠方要求賠償的訴訟的一方的公司的董事。
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| (g) |
“企業”是指本公司及本公司(或其任何全資子公司)作為一方參與的合併或合併中吸收的任何其他
公司、組成公司(包括組成公司的任何成員)、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或應本公司要求作為或曾經作為董事高管、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人提供服務的其他企業。
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| (h) |
“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。
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| (i) |
“費用”應包括所有直接和間接費用、任何類型或性質的費用和開支，包括但不限於所有合理的律師費和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、私人調查員和專業顧問的費用、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費、傳真費、祕書服務費以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為訴訟中的證人、和解或上訴或以其他方式參與訴訟，包括對被賠償人花費的時間
進行合理補償，而公司或任何第三方未對其進行其他補償。費用還應包括與任何訴訟程序引起的任何上訴有關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的本金、保費、擔保和其他費用。但是，費用不應包括受償方為達成和解而支付的金額或針對受償方的判決或罰款。
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| (j) |
所提及的“罰款”應包括就任何員工福利計劃對賠償對象評估的任何消費税。
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| (k) |
凡提及“應本公司要求提供服務”
應包括作為本公司的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員、代理人或受託人就僱員福利計劃、其
參與者或受益人承擔責任或由該等董事受託人或受託人提供服務；如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人最佳利益的方式行事，則受償方應被視為
按照本協議中所述的“不違背公司最大利益”的方式行事。
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| (l) |
“獨立律師”是指在公司法事務上具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，並且目前和過去五年都沒有被聘請來代表：(I)公司或被賠付人在任何對這一方具有重大意義的事情上
(關於本協議項下的受賠人或類似賠償協議下的其他被賠付人的事情除外)；或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的訴訟的任何其他一方。
儘管如上所述，“獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受彌償人權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人，而根據當時適用的專業操守標準，該人在訴訟中會有利益衝突。
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| (m) |
“個人”一詞的含義應與自本條例生效之日起生效的“交易所法”第13(D)和14(D)節中的含義相同；但“個人”應不包括：(I)本公司；(Ii)本公司的任何子公司；(Iii)本公司或本公司附屬公司或本公司股東直接或間接擁有的任何公司的任何就業福利計劃，其比例與彼等持有本公司股份的比例大致相同；及(Iv)根據本公司或本公司附屬公司或本公司股東直接或間接擁有的公司的任何受託人或其他受信人持有的證券，其比例與彼等持有本公司股份的比例大致相同。
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| (n) |
“訴訟”一詞應包括任何受威脅的、懸而未決的或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的訴訟，無論是公司權利或其他方面提起的，也不論是民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政、調查或相關性質的，將作為或可能作為一方或以其他方式參與
受償人是或曾經是董事或本公司高級職員的事實，或他或她在以董事或本公司高級職員的身份行事時採取的任何行動(或沒有采取行動)，或他或她現在或過去應本公司的要求作為董事高級職員、高級職員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、任何其他企業的員工或代理人，在每一種情況下，無論在發生任何責任或費用時是否以此類身份服務，根據本協議可以為其提供賠償、報銷或墊付費用。
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| (o) |
附屬公司“一詞，對於任何人來説，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體，其有投票權的股權證券或股權的多數投票權直接或間接由該人擁有。
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| (p) |
“在適用法律允許的最大範圍內”一語應包括但不限於：(A)在授權或考慮通過協議獲得額外賠償的開曼羣島適用法律的規定授權或允許的最大範圍內，或對開曼羣島適用法律的任何修訂或替換的相應規定，和(B)在本協議日期後通過的對適用的開曼羣島法律的任何修訂或替換所授權或允許的最大限度，以增加公司對其高級管理人員和董事的賠償程度。
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| 3. |
第三方訴訟中的賠償問題
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| 4. |
在由公司提出或根據公司權利進行的法律程序中的彌償
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| 5. |
對完全或部分成功的一方的費用進行賠償
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| 6. |
彌償證人的開支
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| 7. |
額外賠償，擁有無害和免責的權利
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| 8. |
在連帶責任的情況下的分擔
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| (a) |
在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償、持有無害和/或免責權利因任何原因不能全部或部分提供給受賠方，本公司應首先支付受賠方產生的全部金額，而不是賠償、持有無害或免除受償方的權利，無論是判決、責任、罰款、罰款、已支付或應支付的和解金額和/或費用，而不是要求受償方為此類付款做出貢獻。本公司特此放棄並放棄其可能在任何時候對受償方擁有的任何
分攤權。
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| (b) |
本公司不得就本公司與彌償人負有共同責任的任何訴訟達成任何和解(或如果參與該訴訟將會如此)，除非
此類和解規定完全和最終免除針對彌償人的所有索賠。
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| (c) |
本公司特此同意對本公司的高級職員、董事或
僱員提出的、可能與本公司共同承擔責任的其他高級職員、董事或員工提出的任何出資要求給予充分的賠償，使其不受損害，並免除其責任。只有在無法從本公司承保受賠人的任何保險單中獲得此類付款或墊款的情況下，受賠人才應向本公司尋求付款或墊款。為免生疑問，如果此類政策要求賠償公司在尋求賠償和/或墊款之前獲得賠償和/或墊款，則此類付款或墊款應被視為“不可用”
。
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| 9. |
排除事項
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| (a) |
根據任何保險單或其他彌償或墊付條款，被賠付者或其代表實際收到的付款，但超出根據任何保險單、合同、協議、其他彌償或墊付條款或其他規定實際收到的金額的任何超額部分除外；
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| (b) |
對《交易所法案》第16(B)條(或任何後續規則)或州成文法或普通法類似規定所指的公司證券的買入和出售(或賣出和買入)的利潤進行核算；或
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| (c) |
除第14(F)和(G)節另有規定外，在控制權變更之前，與受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的，包括受償方對公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠方提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在訴訟發起前授權進行訴訟(或任何訴訟的任何部分)，或(Ii)本公司自行決定提供賠償、持有無害或免責付款，根據適用法律賦予本公司的權力。
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| 10. |
墊付開支；申索的抗辯
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| (a) |
儘管本協議有任何相反的規定，但除第27條另有規定外，並在適用法律和章程未禁止的最大限度內，公司應在公司收到要求預付款的聲明後十(10)天內，在任何訴訟最終處理之前，支付受償方所發生的費用(或受償方合理預期將在三個月內由受償方承擔)。在法律允許的最大限度內，預付款應是無擔保和免息的。墊款應在法律允許的最大範圍內進行，而不考慮受賠方償還費用的能力，也不考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償、被視為無害或被免除責任的最終權利。
墊款應包括為執行這一墊款權利而提起的訴訟所產生的任何和所有合理費用，包括為支持所要求的墊款而準備和轉發報表給公司的費用。在適用法律和細則所要求的最大限度內，只有在公司收到受償方或其代表在最終確定受償方無權根據本協議、細則、適用法律或其他規定獲得本公司賠償的承諾後，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用。如最終判決或其他終裁裁定裁定受償人無權獲得賠償, 任何墊款應由受賠方退還給公司(不含利息)。第10(A)款不適用於根據第9條排除賠償、保持無害或免賠金的受賠方提出的任何索賠，但應適用於第9(B)款中提到的在最終裁定受賠方對此負有責任之前的任何訴訟。
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| (b) |
公司將有權自費參與訴訟。
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| (c) |
未經被賠付人事先書面同意，本公司不得就任何訴訟、索賠或訴訟(全部或部分)達成和解，否則將對被賠付人施加任何費用、判決、罰款、罰款或限制。
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| 11. |
通知和申請彌償的程序
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| (a) |
受償人同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司，這些文件涉及可能需要賠償、持有無害或免責權利或提前支付本協議所涵蓋費用的任何訴訟、索賠、問題或事項。受償人未如此通知公司，不應
解除公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何義務。
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| (b) |
受賠方可根據本協議向本公司提交書面申請，要求賠償、保持無害或免除受賠方的責任。此類申請可在受賠方認為適當的時間以其唯一的酌情決定權不時交付。在被保險人提出書面賠償申請後，被保險人獲得賠償的權利應根據本協議第12(A)條的規定確定。
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| 12. |
申請彌償時的程序
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| (a) |
如果適用法律和章程要求，在特定情況下，應通過下列方法之一確定受償人獲得賠償的權利，該方法應由受償人選舉：(I)由無利害關係的董事(即使不到董事會的法定人數)的多數票通過，(Ii)由該董事以多數票指定的該等董事的委員會作出，(Iii)如果沒有無利害關係的董事或該等董事有此指示，由獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本須送交彌償人，或(Iv)股東以普通決議案表決的方式。本公司將立即以書面形式通知受賠方關於受賠方有權或無權獲得賠償的任何確定，包括對拒絕賠償的任何原因或依據的描述
。如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向受賠方支付款項。受賠方應合理配合就受賠方的賠償權利作出決定的個人、個人或實體，包括應合理的事先請求，向該個人、個人或實體提供任何不具有特權或
不受披露保護的文件或信息，且這些文件或信息對受賠方而言是合理可用的，並且是確定所需的合理必要的。受償人因與該人合作而產生的任何費用或開支(包括合理的律師費和支出), 作出這一決定的個人或實體應由公司承擔(無論對被補償人獲得賠償的權利的決定如何)，公司特此同意對其進行賠償並使其不受損害。
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| (b) |
如果由獨立律師根據本條例第12(A)條確定獲得賠償的權利，則應按照本第12(B)條的規定選擇獨立律師。獨立律師應由受保人挑選(除非受償人要求由董事會作出選擇)，而受償人須向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求。如董事會選定獨立律師，本公司應向受償人發出書面通知，告知其獲選的獨立律師的身份，並證明獲選的獨立律師符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求。在任何一種情況下，受償方或本公司(視屬何情況而定)可在收到此類選擇的書面通知後十(10)天內，向本公司或向受償方(視情況而定)遞交書面反對意見；但是，只有在這樣選擇的獨立律師不符合本協定第2節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，才能提出反對，並且反對應具體説明這種主張的事實依據。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如該書面反對如此提出並證明屬實, 如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非撤回該項反對或有管轄權的法院裁定該項反對沒有根據。如果在受賠方根據本條款第11(B)款提交書面賠償請求後二十(20)天內，未選定任何獨立律師，且未提出異議，則本公司或受賠方均可向特拉華州法院申請解決公司或受賠方對另一方選擇獨立律師和/或由特拉華州法院選定的人任命為獨立律師的異議。而所有反對意見均獲如此解決的人或獲如此委任的人應根據本條例第12(A)節擔任獨立律師。在根據本協議第14(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除職務，並解除其在該職位上的任何進一步責任(受當時適用的專業行為標準的約束)。
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| (c) |
本公司同意支付獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害，向該獨立律師作出全面賠償及使其不受損害。
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| 13. |
某些法律程序的推定及效力
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| (a) |
在就本協議項下的賠償權利作出決定時，作出該決定的個人、個人或實體應假定，如果受賠方已根據本協議第11(B)條提出賠償請求，則受償方應假定受賠方有權獲得本協議項下的賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻與任何個人、個人或實體作出與該推定相反的任何決定的這一推定。本公司(包括無利害關係董事或獨立律師)未能在根據本協議提出的任何訴訟開始前作出裁定
，證明因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是適當的，或本公司(包括無利害關係董事或獨立律師)實際裁定受償人未符合適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或推定受償人未符合適用的行為標準。
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| (b) |
如果根據本協議第12條授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到請求後三十(30)天內未作出決定，則在法律允許的最大範圍內，應視為已作出必要的受賠權決定，且受賠方有權獲得此類賠償，除非(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，關於
賠償請求，或(Ii)適用法律明確禁止任何或所有此類賠償的最終司法裁決；但是，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估文件和/或與此相關的信息，則可以將30天的期限延長一段合理的時間，但不得超過
額外的十五(15)天。
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| (c) |
以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項，或在提出不起訴或其等價物的抗辯時，其本身不得(除本協議另有明確規定外)對受賠方要求賠償的權利產生不利影響，或產生一種推定，即受賠方沒有本着善意行事，其行為方式不符合或不違背公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，被賠償人有合理理由相信他或她的行為是非法的。
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| (d) |
就誠實信用的任何確定而言，如果被賠付人的行為是基於企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或企業的董事、經理或高級管理人員在履行職責過程中向被賠付人提供的信息，或根據企業、董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員的建議，或基於向企業提供的資料、記錄或報告，則應被視為真誠行事。董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員、獨立註冊會計師或由企業、董事會、董事會任何委員會或任何董事挑選的評估師或其他專家、受託人、普通合夥人、經理或管理成員。第13(D)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為或被發現符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。
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| (e) |
企業的任何其他董事、高管、受託人、合作伙伴、經理、管理成員、受託人、代理人或員工的知情和/或行為，或沒有采取行動，不得歸罪於受賠方，以確定根據本協議獲得賠償的權利。
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| 14. |
印度的補救措施
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| (a) |
如果(I)根據本協議第12條確定受賠人無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)
未能根據本協議第10條，在適用法律和條款允許的最大限度內及時預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後三十(30)天內，未根據本協議第12(A)條確定是否有權獲得賠償，(Iv)本公司在收到書面要求後十(10)天內未根據本協議第5、6、7款或第12(A)款最後一句支付賠償金，(V)未根據本協議第8款及時支付繳款，(Vi)未在確定被賠方有權獲得賠償後十(10)天內根據本協議第(3)或第(4)款支付賠償金，或(Vii)在公司收到書面請求後十(10)天內，未根據本協議下的任何持有無害權利或免責權利或其他權利向受償人支付款項，則受償人有權獲得特拉華州法院對該等賠償、持有無害權利、免責權利、貢獻權利或進步權利的裁決。或者，受償人可根據他或她的選擇，根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》和《調解程序》，尋求由單一仲裁員進行的仲裁裁決。除本文所述者外, 美國仲裁協會的《商事仲裁規則》和《調解程序》適用於此類仲裁。公司不應反對被賠償人在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。
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| (b) |
如果已根據本協議第12(A)條確定受賠方無權獲得賠償，則根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面作為重審或仲裁進行，不應因此不利的裁決而受到損害。
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| (c) |
在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中，應推定受賠方有權獲得賠償、認為不會造成損害、被免除責任，以獲得本協議項下的預支費用，公司有責任證明受賠方無權獲得賠償、不受損害、免責和獲得預支費用(視情況而定)，並且公司不得出於任何目的引用根據本協議第12(A)條做出的對受償方不利的任何裁決或將其作為證據。如果受賠方根據第14條提起司法程序或仲裁，則在有關受賠方獲得賠償的權利(所有上訴權均已用盡或失效)最終確定之前，不應要求受賠方根據第10條向公司償還任何預付款。
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| (d) |
如果根據本協議第12條(A)款確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中受該裁定的約束，除非(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重要事實，以使受賠方的陳述在賠償請求方面不具有重大誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。
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| (e) |
公司不得在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。
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| (f) |
公司應在法律允許的最大範圍內賠償和保持無害的被補償人的所有費用，如果被補償人提出要求，應(在公司收到此類書面請求後十(10)
天內)在適用法律和條款允許的最大限度內向被補償人支付與被補償者提起的任何司法程序或仲裁有關的費用：(I)執行其在本協議或任何其他賠償中的權利，或因違反本協議或任何其他賠償而獲得損害賠償，現在或以後生效的章程的預付款或出資協議或規定；或(Ii)根據任何人為受償人的利益而維持的任何保險單下的追償或墊款，不論結果如何，亦不論受償人最終是否有權獲得該等賠償、持有無害或免責的權利、墊付、供款或保險追償(視屬何情況而定)(除非該司法程序或仲裁併非由受償人真誠提起)。
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| (g) |
本公司應按紐約州法律規定的法定利率向被賠付人支付利息，以支付本公司賠償、持有無害或免除責任、或
墊付、或有義務賠付、維持無害或免除或墊付的金額，自本公司要求賠付之日起至公司向被賠付人支付此類款項之日止的期間內，本公司應將任何費用視為無害、免除、貢獻、退還或墊付。
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| 15. |
安防
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| 16. |
非排他性；權利存續；保險；代位權；義務優先
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| (a) |
本協議規定的受賠方權利不應被視為排除受賠方根據適用法律、條款、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式在任何時候有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除，均不得限制或限制本協議項下任何訴訟(不論該訴訟最初是在何時受到威脅、開始或完成)或因該受償人在該等修訂、更改或廢止前採取或遺漏的任何行動而引起或與之有關的申索、問題或事項，或限制或限制該受償人根據本協議享有的任何權利。如果適用法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許比條款或本協議目前規定的更大的賠償、持有無害或免責權利或預支
費用，則本協議(無需本協議各方採取任何進一步行動)應自動被視為修改，以要求公司在法律允許的最大程度上賠償
受賠方。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。
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| (b) |
本條款允許本公司購買和維持保險或提供類似的保護或作出其他安排，包括但不限於，代表受賠人就針對他或她提出的或由他或代表他或以本公司高級職員、僱員或代理人的身份，或因其身份而產生的任何責任提供信託基金、信用證或保證保證金(“賠償安排”)。無論公司是否有權根據本協議和條款的規定對其承擔此類責任進行賠償。購買、建立和維護任何此類賠償安排不得以任何方式限制或影響公司或受償方在本協議下的權利和義務，除非本協議另有明文規定，而且公司和受賠方簽署和交付本協議不得以任何方式限制或影響公司或另一方或各方在任何此類賠償安排下的權利和義務。
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| (c) |
如果本公司持有一份或多份保單，為本公司的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理
成員、受託人、僱員或代理人提供責任保險，或應本公司的要求為其服務的任何其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人提供責任保險，則受賠人應按照其條款受保至
任何該等董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人根據該等保單或該等保單可獲得的最大保險範圍。如果本公司從訴訟程序的任何來源
收到通知，説明哪位受賠人是當事人或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，並且本公司已投保有效的董事和高級職員責任保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速將該訴訟通知保險公司
。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人代表受償人按照該等保單的條款，支付因該等程序而應支付的所有款項。
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| (d) |
在本協議項下發生任何付款的情況下，公司應在法律允許的最大範圍內代位所有受償人的追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行該權利所需的文件。本公司支付的任何款項均不得被視為解除任何保險人的責任。
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| (e) |
本公司對應本公司要求作為任何其他企業的高管、受託人、合作伙伴、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的
董事成員、高管、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人而向受賠方支付的賠償、保持無害或免責付款或預支費用的義務，應減去受賠方實際收到的作為賠償、持有無害或免責付款或從該企業預支費用的任何金額。儘管本協議有任何其他相反的規定，但除第27條另有規定外，(I)在公司履行其在本協議項下的所有義務之前，(I)在本公司履行其在本協議項下的所有義務之前，本公司沒有義務減少、抵消、分配、追索或分攤任何賠償、保持無害、免責、墊付、繳費或保險責任給受償方，以及(Ii)本公司應全面履行其在本協議項下的義務，而不論受償方是否持有、可能尋求或已經進行任何賠償、墊付、無害、免除、對公司以外的任何個人或實體的繳費或
保險承保權。
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| (f) |
儘管本協議有任何規定，但本公司是主要的賠償人，贊助商或其關聯公司、成員或任何其他人的任何賠償或推進義務是次要的。本公司在此承認，受賠方有權獲得賠償、墊付費用和/或由受賠方可能與之有關聯的一人或多人提供的保險。本公司在此承認並同意：(I)與本公司有聯繫的任何其他人在任何訴訟中賠償受賠方和/或墊付給受賠方的費用的任何義務應次於本公司在本合同項下的義務，(Ii)本公司應被要求在本合同規定的最大範圍內對受賠方進行賠償和墊付費用，而不考慮受賠方可能對與其有聯繫的任何其他人或任何此等個人的保險人可能具有的任何權利，以及(Iii)本公司不可撤銷地放棄，放棄並免除受賠人可能與之有關聯的任何其他人，使其免於就本公司根據本協議支付的金額提出的任何出資、代位權或任何其他形式的追償要求。
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| 17. |
協議期限
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| 18. |
可分割性
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| 19. |
強制執行和約束力
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| (a) |
本公司明確確認並同意，本公司已訂立本協議並承擔了本協議施加於本公司的義務，以誘使受彌償人擔任董事、本公司高級職員或主要僱員，而本公司承認受彌償人在擔任本公司董事、高級職員或主要僱員時依賴本協議。
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| (b) |
在不限制本公司章程細則下可能不時修訂的受償人的任何權利的情況下，本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。
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| (c) |
根據本協議提供或授予的賠償、保持無害、免責和提早開支權利應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的所有或基本上所有業務和/或資產進行的任何直接或間接繼承人)具有約束力並可由其強制執行，對於已不再是本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人或董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、任何其他企業的僱員或代理人應公司的要求，並應符合受償人及其配偶、受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代表人的利益。
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| (d) |
本公司應要求並促使本公司所有、基本上全部或主要部分業務和/或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式的直接或間接)，通過形式和實質令受償人滿意的書面協議，明確承擔和同意履行本協議，其方式和程度與如果沒有發生此類繼承時本公司將被要求履行的方式和程度相同。
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| (e) |
本公司和被賠付方在此同意，在以後某個日期，對違反本協議的行為進行金錢補救可能是不充分、不可行和難以證明的，
並進一步同意此類違約可能會給受賠方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，受償方可以通過尋求強制救濟和/或具體履行本協議等方式強制執行本協議，而無需出示任何實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求強制救濟和/或具體履行，不應被排除在尋求或獲得他或她可能有權獲得的任何其他救濟。本公司和彌償受讓人還同意，在法律允許的最大範圍內，彌償受償人應有權獲得該等特定履行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交與此相關的保證書或其他承諾。本公司承認，在沒有豁免的情況下，有管轄權的法院可能要求賠償人提供擔保或承諾，公司特此在法律允許的最大範圍內免除此類擔保或承諾的任何此類要求。
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| 20. |
修改及豁免
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| 21. |
通告
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| (a) |
如果是給受償方，請寄到本協議簽字頁上註明的地址，或受償方以書面形式向公司提供的其他地址。
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| (b) |
如果是對本公司，則為：
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| 22. |
適用法律和對司法管轄權的同意
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| 23. |
完全相同的對應物
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| 24. |
其他
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| 25. |
時效期限
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| 26. |
其他作為
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| 27. |
放棄對信託賬户的申索
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| 28. |
保險的維持
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新興市場地平線公司。
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由以下人員提供：
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/s/裏卡多·奧塞爾
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姓名：裏卡多·奧塞爾
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頭銜：首席執行官
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印地安那
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/s/喬納森·尼爾
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姓名：喬納森·尼爾
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地址：董事
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