附件10.1

 

March 23, 2022

 

新興市場地平線公司

伯克利廣場大廈8樓

伯克利廣場，倫敦W1J 6DB

英國

 

 

女士們、先生們：

 

茲就以下籤署人Jonathan Neill(“內幕人士”)獲委任為董事及新興市場地平線公司(一家獲開曼羣島豁免公司(“本公司”)的高級管理人員)一事向閣下遞交此信(“本協議”)。內幕消息人士確認，本公司已於2021年12月13日完成首次公開發售(“公開發售”)，發行28,750,000個公司單位(“單位”)，每個單位包括一股公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及一份可贖回認股權證(每份完整認股權證，一份“認股權證”)的一半。每份認股權證持有人 有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但可予調整。本文中使用的某些大寫術語在本協議第1款中定義。

 

出於良好和有價值的對價，內幕人士特此與公司 達成如下協議：

 

1.           定義。本協議所稱(一)“企業合併”，是指與一個或多個企業或者實體合併、換股、資產收購、股份購買、重組或者類似的企業合併；(二)“方正股份”是指在本次公開募股完成前已發行的7,187,500股B類普通股，每股面值0.0001美元；(Iii)“私募認股權證”是指保薦人以總收購價13,500,000美元，或每份認股權證1.5美元，以私募方式購買本公司普通股的認股權證(包括轉換後可發行的普通股)；(4)“公開股東”指包括在公開發售單位內的普通股持有人；(五)“公開發行股份”是指公開發行的單位所包含的普通股；。(六)“信託賬户”是指公開發行和出售認股權證的部分淨收益存入的信託賬户。(Vii)“轉讓”係指(A)直接或間接出售、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或協議處置的選擇權，或設立或 增加或減少1934年證券交易法(經修訂)第16節及據此頒佈的委員會關於任何證券的規則和條例所指的看跌等值頭寸或清算頭寸。(B)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排, 擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易將以現金或其他方式通過交付此類證券來解決，或(C)公開宣佈任何意向，以實施(A)或(B)款規定的任何交易；(Viii)“章程”指公司經修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程細則，可能會不時修訂；(Ix)“承銷商”指公開發售的承銷商；及(X)“保薦人”指EM Horizon Investments。

 

2.           代理和保修。

 

(A)內幕人士 代表並向本公司保證，在不違反其所受約束的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主的任何競業禁止或招標協議)的情況下，他有完全權利及權力訂立本函件協議，並擔任本公司高級人員及董事董事會成員(“該等協議”)。董事會“)。

 

(B)內幕人士 表示並保證該內幕人士向本公司提供的個人履歷資料(包括本公司將向證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交的8-K表格中有關委任內幕人士的當前報告所載的任何該等資料)。佣金“))在所有重要方面均屬真實及準確，且不遺漏有關該內幕人士背景的任何重大資料。向公司提供的內部調查問卷在所有重要方面都是真實和準確的。內幕人士聲明並保證，該內幕人士在任何司法管轄區內不會因任何禁制令、停止令或命令或規定而停止或避免任何與提供證券有關的行為或做法，或在任何法律行動中不受該等內幕人士的約束或作為答辯人；內幕人士從未就(I)涉及欺詐、(Ii)涉及任何金融交易或處理另一人的資金，或(Iii)涉及任何證券交易，且該內幕人士目前並非任何該等刑事訴訟的被告的任何罪行被定罪或認罪；該內幕人士從未被暫時吊銷或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格，亦從未被拒絕、暫時吊銷或撤銷證券或商品牌照或註冊。

 

3.           企業合併投票。經確認並同意，未經發起人事先同意，公司不得就擬議的企業合併達成最終協議。內幕人士同意，如本公司尋求股東批准建議的初始業務合併， 則就該建議的初始業務合併，他將投票支持該建議的初始業務合併的所有方正股份及其持有的任何公眾股份(包括董事會就該業務合併建議的任何建議)，而不會贖回他所持有的與該等股東批准有關的任何公眾股份。

 

4.           未能完成企業合併：放棄信託賬户。

 

(A)內部人在此同意，如果公司未能在《憲章》規定的時間內完成其初始業務合併，內部人應採取一切合理步驟，促使公司(I)停止除清盤目的外的所有業務 ；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股份，但不超過10個工作日，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量 ，以支付所得税(減去支付清盤和解散費用的利息不超過100,000美元)，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及董事會批准，儘快進行清盤及解散, 在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的責任，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。內幕人士同意不會對章程提出任何修訂：(I)修改本公司義務的實質或時間，即給予公眾股份持有人與初始業務合併有關的贖回其股份的權利，或在本公司未能在章程規定的規定時間內完成初始業務合併的情況下贖回100%公眾股份的權利，或(Ii)與公眾股份持有人權利有關的任何條文，除非本公司向公眾股東提供機會在批准任何此類修訂後，按每股價格贖回其公開發行的股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量。

 

(b)          內幕人士承認，由於本公司就其持有的方正股份(如有)清盤，彼對信託户口或本公司任何其他資產所持有的任何款項或其中所持有的任何款項並無任何權利、所有權、權益或申索。內幕人士特此進一步放棄其所持有的任何方正股份及公開股份與完成企業合併有關的任何贖回權利，包括但不限於在股東投票批准此類企業合併或股東投票批准章程修正案的情況下可獲得的任何此類權利(I) ，該修正案將修改本公司義務的實質或時間，即如果 公司未在憲章規定的時間段內完成初始業務合併，或(Ii)就與初始業務合併有關的任何條款，本公司有權向公眾股份持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的公開股份的權利公眾股份持有人(儘管如果公司未能在章程規定的規定時間內完成企業合併，內部人士將有權對其持有的任何公眾股份享有清算權)。

 

5.           鎖定：轉讓限制。

 

(A)內幕人士 同意，他不得轉讓所持的任何方正股份(如有)。方正股份禁售期“)直至(A)本公司完成初始業務合併後一年及(B)本公司完成清盤、合併、換股或其他類似交易的初始業務合併完成之日(”方正股份禁售期“)，兩者中最早者為準(”方正股份禁售期“)。儘管如上所述，如果在業務合併後，在本公司首次業務合併後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份合併、重組、資本重組等調整後)，方正股份將被解除鎖定。

 

(B)內幕人士 同意，在首次業務合併完成後30天前，不得進行任何私募認股權證或該等認股權證相關普通股的轉讓。

 

(C)儘管 下列規定第5段(A)和(B)，允許(A)向本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、保薦人或其聯營公司的任何成員或合夥人、保薦人的任何聯營公司、保薦人的任何聯營公司、保薦人或其任何聯營公司的任何僱員轉讓創辦人股份、私募認股權證和作為私募認股權證基礎的普通股；(B)在個人的情況下，通過贈與給個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織的信託；(C)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據有限制的國內關係令；(E)以不高於創辦人股份、私募認股權證或普通股(視何者適用而定)最初購買價格的價格，私下出售或轉讓與完成企業合併有關的交易或轉讓；。(F)在保薦人清盤或解散保薦人時，憑藉保薦人的組織文件；。(G)在完成最初的企業合併時，不向本公司出售或轉讓；。(H)如公司在完成企業合併前進行清算，則取消初始企業合併；。或(I)在清算、合併、換股或其他類似交易完成的情況下，導致公司所有公眾股東有權在完成初始業務合併後將其普通股交換為現金、證券或其他財產；但條件是, 在條款(A)至 (F)的情況下，這些被允許的受讓人必須達成書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

 

(D)自本公司與承銷商訂立的承銷協議生效日期起計的 期間(“根據承銷協議(“承銷協議”)並於該日期後180天屆滿，內幕人士未經承銷商事先書面同意，不得轉讓任何可轉換為或可行使或可交換其所持普通股的任何單位、普通股、認股權證或任何其他證券，但須受承銷協議第5(G)節所述的若干例外情況所規限。

 

6.           補救措施。內幕人士特此同意並承認：(I)如果保薦人或該內幕人士違反其根據第3、4、5和7款適用的義務，承銷商和公司中的每一方都將受到不可挽回的損害；(Ii)金錢損害賠償可能不是對該違約行為的充分補救；以及(Iii)除了保薦人或該內幕人士在法律或衡平法上可能擁有的任何其他補救外，非違約方應有權獲得強制令救濟，一旦發生此類違規行為。

 

7.           由公司支付。除招股説明書所披露者外，保薦人或保薦人的任何聯營公司、董事或本公司的任何高級職員或高級職員或高級職員的任何聯營公司均不會從本公司收取任何尋找人費用、報銷、諮詢費、在完成本公司最初的業務合併之前或與為完成本公司的初始業務合併而提供的任何服務有關的款項 或其他補償(不論交易類型為何)。

 

8.           董事和官員責任保險。本公司將維持一份或多份提供董事及高級職員責任保險的保單，而該等保單或該等保單應根據其條款，在公司任何董事或高級職員可獲得的最大承保範圍內承保內幕人士。

 

9.           終止。本函件協議將於(I) 方正股份禁售期屆滿及(Ii)本公司清盤兩者中較早者終止。

 

10.         整個協議。本《函件協議》構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方之間或雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的或擬進行的交易有關。本信函協議不得對任何特定條款進行更改、修改、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非通過本協議各方簽署的書面文書 。

 

11.          任務。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本書面協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給據稱的受讓人。本函件協議對內部人士及其每一位繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。

 

12.         對應者。本函件協議可用任何數量的正本或傳真副本簽署，每一副本在任何情況下均應視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

 

13.         標題的效果。此處的段落標題僅為方便起見 ，不是本信函協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

 

14.         可分性。本函件協議應被視為可分割的，本函件協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本函件協議或本函件協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行條款或 條款的替代，本協議各方擬在本函件協議中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行條款類似，並且是有效和可執行的。

 

15.         治理法律。本函件協議應受紐約州法律管轄和解釋，並根據紐約州法律執行，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。本協議各方(I)均同意， 因本函件協議而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議應在紐約州的紐約市法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點(該司法管轄權和地點應是唯一的)，以及(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表一個不方便的法院。

 

16.         通知。與本信函協議的任何條款或規定相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求收到回執)、專人遞送或電子郵件發送。

 

[簽名頁如下]

 

已確認並同意：

 

新興市場地平線公司

 

簽名頁至內幕信件