附錄 4.5

對根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述

截至2021年12月31日，Maquia Capital Acquisition Corporation（“我們”、“我們” 或 “公司”）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊了以下三類證券：（i）其單位，包括一股A類普通股（定義見下文）和一份可贖回認股權證的一半（定義見下文），每份完整認股權證的持有人有權購買一股A類普通股（“單位”），（ii）其A類普通股，每股面值0.0001美元（“類別”普通股”）和（iii）其公共認股權證，每份認股權證均可以每股11.50美元的價格行使一股A類普通股（“認股權證”）。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本由1.1億股普通股組成，其中包括1億股A類普通股，面值0.0001美元，以及面值0.0001美元的1,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，以及100萬股非指定優先股，面值0.0001美元。以下描述總結了我們股本的重要條款，並不聲稱完整。它受我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和認股權證協議的約束，並以此作為附錄納入我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告（“報告”）的附錄，本附錄4.5是其中的一部分。

此處使用但未另行定義的定義術語應具有報告中賦予此類術語的含義。

單位

每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成。只有整份認股權證可以行使。每份完整的認股權證都使持有人有權購買一股普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數普通股行使認股權證。

普通股

登記在冊的普通股股東有權在所有有待股東投票的事項上每持有一票。除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同就提交股東表決的所有事項進行投票。董事選舉沒有累積投票，結果是，投票支持董事選舉的50％以上的股份的持有人可以選舉所有董事。當董事會宣佈時，我們的股東有權從合法可用的資金中獲得應計税的股息。

在完成初始業務合併後，我們將為股東提供機會，以每股價格贖回其全部或部分公開股份，以現金支付，等於截至我們完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未發放給我們納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行公開股票的數量，但須遵守此處所述的限制。我們的保薦人、高級管理人員和董事將與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們將同意放棄對任何創始人股份和配售股份以及他們持有的與完成我們的初始業務合併有關的任何公開股份的贖回權。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，那麼我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “集團”（定義見《交易法》第13條）的任何其他人將被限制贖回其股份相對於合計超過15％的股份在首次公開募股中出售的普通股，我們稱之為超額股份。但是，我們不會限制股東對其所有股份（包括超額股份）進行投票支持或反對我們最初的業務合併的能力。我們的股東無法贖回超額股份將減少他們對我們完成初始業務合併能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售此類超額股份，他們可能會遭受重大投資損失。此外，如果我們完成初始業務合併，此類股東將不會獲得超額股份的贖回分配。而且，因此，這些股東將繼續持有超過15％的股票，為了處置這些股票，他們需要在公開市場交易中出售股票，這可能會虧損。

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如果公司在初始業務合併後進行清算、解散或清盤，則我們的股東有權按比例分享在償還負債後和為每類股票（如果有的話）撥備後剩餘可供分配給他們的所有資產，優先於普通股。我們的股東沒有優先權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，唯一的不同是，在我們完成初始業務合併後，我們將為股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，將其公開股兑換成等於其當時存入信託賬户總金額的按比例份額的現金，但須遵守報告所述的限制。

可贖回認股權證

從2022年5月7日晚些時候開始，也就是我們完成初始業務合併後的30天，每份認股權證都使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，但須按下文所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數的A類普通股行使認股權證。

認股權證將在我們完成初始業務合併五年後，即紐約時間下午5點或更早的贖回或清算後到期。

我們沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證行使，除非根據《證券法》就認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是我們履行了下文所述的註冊義務。任何認股權證都不可行使，我們也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法註冊、合格或被視為豁免。如果逮捕令不符合前兩項判決中的條件，則此類逮捕令的持有人將無權行使此類逮捕令，並且該逮捕令可能沒有價值，過期一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位所依據的A類普通股支付該單位的全額購買價格。

我們已經同意，在切實可行的情況下，但無論如何不得遲於我們最初的業務合併完成後的15個工作日，我們將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股股份，使該註冊聲明生效，並維持與這些A類普通股相關的當前招股説明書，直到認股權證到期或贖回，如所述認股權證協議。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在60之前失效^第四在我們最初的業務合併結束後的營業日內，認股權證持有人可以根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免在 “無現金基礎” 下行使認股權證，直到有有效的註冊聲明之前以及我們無法維持有效的註冊聲明的任何時期。儘管如此，如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在我們完成初始業務合併後的指定期限內無效，則認股權證持有人可以在註冊聲明生效之前以及我們未能保持有效的註冊聲明的任何時期，根據《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免，在無現金基礎上行使認股權證 1933 年，經修訂，或者《證券法》，前提是此類豁免可用。如果沒有該豁免或其他豁免，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

一旦認股權證可行使，我們可能會要求贖回認股權證：

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自認股權證可行使之日起，至我們向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日結束的30個交易日內的幾天。

如果認股權證可以由我們贖回，如果行使認股權證時發行普通股不能根據適用的州藍天法律免於註冊或資格，或者我們無法進行此類註冊或資格，則我們可能無法行使贖回權。在我們在首次公開募股中發行認股權證的州，我們將盡最大努力根據居住州的藍天法律對此類普通股進行註冊或資格審查。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在決定是否要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的認股權證數量以及行使認股權證時發行最大數量的A類普通股對股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一期權，則所有認股權證持有人都將交出A類普通股數量的認股權證，該認股權證等於認股權證所依據的A類普通股數量乘積乘以認股權證行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）乘以（y）公允市場價值之差得出的商，從而支付行使價。為此目的，“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股報告的平均最後銷售價格。如果我們的管理層利用這一期權，則贖回通知將包含計算行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們認為，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證所產生的現金，那麼這個功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們宣佈認股權證進行贖回，而我們的管理層沒有利用這一期權，那麼我們的保薦人及其允許的受讓人仍然有權使用與上述相同的公式以現金或無現金的方式行使配售認股權證，如果所有認股權證持有人都被要求在無現金基礎上行使認股權證，則其他認股權證持有人必須使用的公式，詳情見下文。

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使此類認股權證，則可以書面通知我們，前提是在認股權證代理人實際知道的情況下，該人（以及該人的關聯公司）將實益擁有超過4.9％或9.8％（或持有人可能指定的其他金額）的A類普通股該行使生效後立即流通的股票。

認股權證對某些事件具有一定的反稀釋權和調整權。

這些認股權證是根據大陸集團作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式簽發的。您應查看與註冊聲明一起提交的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款與本報告所述的認股權證條款和認股權證協議的描述保持一致，或者有缺陷的條款，但要做出任何對公共認股權證註冊持有人利益產生不利影響的變更，都需要得到當時未償還的公共認股權證持有人的批准。

此外，如果 (x) 我們以每股A類普通股低於9.20美元的新發行價格增發A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以完成初始業務合併（此類發行價格或有效發行價格由董事會本着誠意確定，如果向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮在內在此之前，我們的發起人或此類關聯公司（如適用）持有的任何創始人股份發行），（y）此類發行的總收益佔股票收益總額及其利息總額的60％以上，可在我們完成初始業務合併（扣除贖回）之日為我們的初始業務合併提供資金，以及（z）市值低於每股9.20美元，則將認股權證的行使價（至最接近的美分）調整為等於其中的115％ 市值和新發行價格中的較大值，以及上述每股18.00美元的贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），等於市值和新發行價格中較大者的 180%。

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認股權證可以在認股權證到期日當天或之前在認股權證代理人的辦公室交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表如上所示填寫並執行，並附上全額支付給我們的行使價（或在無現金基礎上，如果適用），支付給我們的經認證或官方銀行支票，以支付給我們的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，沒有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東表決的事項對每股記錄在案的股票進行一（1）次投票。

行使認股權證時不會發行零碎股份。如果行使認股權證後，持有人有權獲得股份的部分權益，則行使後，我們將向下舍入向認股權證持有人發行的A類普通股最接近的整數。