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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2021年12月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (D) 條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號：001-39807

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根據該法第12（g）條註冊的證券：無

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按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

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用複選標記表示註冊人是否無需根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的  ☒沒有 ☐

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用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有☐

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用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

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用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

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用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是☒沒有☐

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參照納斯達克資本市場公佈的2021年6月30日A類普通股的收盤價計算，A類普通股的總市值（可能被視為註冊人關聯公司的人持有的股票除外）為美元170,327,635.

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截至2022年3月24日，有 17,893,462A類普通股，面值每股0.0001美元，以及 4,500,528註冊人已發行和流通的B類普通股，面值為每股0.0001美元。

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關於前瞻性陳述的警示性説明

本報告（定義見下文），包括但不限於 “第 7 項” 下的聲明。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包括《證券法》第27A條（定義見下文）和《交易法》第21E條（定義見下文）所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該”，或者在每種情況下都包括其負面或其他變化或可比術語。無法保證實際結果與預期不會有重大差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及任何其他不是對當前或歷史事實的陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際結果可能存在重大差異，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預料的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非本報告另有説明或上下文另有要求，否則提及：

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第一部分

第 1 項。商業。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年12月，是特拉華州的一家公司，目的是實現我們的初始業務合併。

儘管我們可能在任何業務、行業、部門或地理位置尋求初始業務合併機會，但我們一直並將繼續關注在北美運營的以技術為重點的中間市場和新興成長型公司，這些公司的企業總價值從2億美元到10億美元不等，這些行業受益於不斷髮展的技術以及由此產生的消費者和企業購買行為的轉變，包括市場和平臺、金融科技與金融服務或SaaS與技術。

首次公開募股

2021年5月7日，我們完成了1600萬套的首次公開募股。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成，每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造了1.6億美元的總收益。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了向贊助商私募出售共計55.1萬套配售單位，收購價為每個配售單位10.00美元，總收益為551,000美元。

共有162,400,000美元，包括首次公開募股收益的158,113,471美元和出售配售單位的收益中的4,286,529美元，存入了由大陸集團作為受託人管理的信託賬户。

2021年5月10日，承銷商部分行使了超額配股權，另外1,309,719套單位（“超額配售單位”）的發行和出售於2021年5月12日結束，總收益為13,097,190美元。在完成超額配售單位的購買方面，公司以每個配售單位10.00美元的價格向發起人額外出售了32,743個配售單位（“超額配售單位”），從而額外產生了327,430美元的總收益。

完成我們最初的業務合併是我們的贊助商和管理團隊的工作。我們的管理團隊由首席執行官傑夫·蘭斯德爾、首席運營官吉列爾莫·愛德華多·克魯茲、首席投資官瑪姬·沃和首席財務官傑羅尼莫·佩拉爾塔領導。我們必須在2022年5月7日之前完成初始業務合併，也就是首次公開募股結束後的12個月（如果我們延長完成業務合併的期限，則最長為18個月）。如果我們的初始業務合併未在2022年5月7日之前完成（或者如果我們將完成業務合併的時間延長到2022年11月7日），那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。

商業戰略

儘管我們可能在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們一直並將繼續將重點放在北美以中間市場和新興成長型技術為重點的公司上，這些公司受益於不斷髮展的技術以及由此產生的消費者和企業購買行為的轉變。這些公司中的大多數最終都需要進行整合，以達到實現高收入增長和有吸引力的盈利能力所必需的規模。我們相信，收購一家領先的高增長科技公司將為我們公司的整合提供資金和推動增長提供平臺。我們正在探索並可能繼續探索的細分市場包括但不限於技術支持的醫療設備、橫向和垂直SaaS、SaaS B2B、AgTech、基因組學、P2P貸款、保險和支付。儘管我們最初打算優先考慮將北美作為地理重點，但我們可以追求的目標的地理位置沒有限制。

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我們認為，有大量高質量的初始業務合併目標在尋找退出機會，而美洲的私募股權（或私募股權）和風險投資（或風險投資）活動越來越多，鑑於我們認為該地區中端市場公司的退出選擇有限，這為我們提供了機會。此外，我們認為，美洲的技術和技術支持行業代表着一個特別有吸引力的交易採購環境，這將使我們能夠利用團隊的技能和經驗來確定最初的業務組合，這有可能成為未來附加收購的強大平臺。我們的投資論點得到了我們認為目標行業的以下趨勢的支持：

競爭優勢

在追求目標公司時，我們打算利用以下競爭優勢：

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行業機會

儘管我們可能會收購任何行業的業務，但我們的重點一直是並將繼續放在市場和平臺、金融科技與金融服務或SaaS與技術上。我們認為我們的目標行業之所以具有吸引力，原因有很多：

我們認為，我們目前正處於科技行業SaaS細分市場的長期轉變之中，這推動了年度支出和需要公開市場解決方案的可行收購目標數量的快速增長。這在一定程度上是由大公司推動的，它們不斷升級傳統技術並擴展其SaaS工具包。我們認為，另一個主要驅動因素是新公司，鑑於SaaS解決方案的成本效益和可擴展性，它們嚴重依賴SaaS解決方案。具體而言，我們看到了私營科技公司的巨大機會。我們認為，私營科技公司通過建立新市場、創造新體驗和顛覆傳統行業，正在以前所未有的速度從根本上改變世界。關鍵的技術進步和實踐，例如雲計算、數據分析和情報平臺、開源軟件開發、以開發人員為中心的軟件工具以及軟件定義的網絡、存儲和計算，使科技公司能夠迅速影響全球經濟的每個主要領域的變革。敏捷的私營科技公司已經採用了這些進步和實踐，以創建商業模式並滿足市場需求，這將使他們能夠達到可觀的財務規模並創造股東價值。

隨着時間的推移，科技公司的首次公開募股數量有所減少。佛羅裏達大學傑伊·裏特教授正在進行的研究顯示，在20世紀90年代，平均每年有160家科技公司上市。但是，自2010年以來，完成首次公開募股的科技公司的年平均值大幅下降至平均每年44家，下降了73％。規模較小的首次公開募股市場也主要集中在所謂的 “獨角獸” 公司（即估值超過10億美元的初創公司，通常是風險投資支持的公司，通常專注於技術）。2010年，完成首次公開募股的科技公司的市值中位數約為4.82億美元；2020年約為10億美元。我們認為，這意味着非常有前途但非獨角獸的公司（例如我們可能在初始業務合併中瞄準的公司）在許多情況下錯過了進行首次公開募股的能力。

我們的管理團隊認為，這些因素構成了一個有趣的悖論：越來越多的新公司吸引了更多的私人資本。然而，一旦它們蓬勃發展，它們的出口路線就會變得更窄。此外，這種退出途徑通常是為大型公司保留的，這給規模較小的私營科技公司帶來了巨大的劣勢。

歸根結底，我們認為，同樣的悖論通過與一家或多家規模較小、表現良好的私營科技公司進行初始業務合併，為股東回報創造了長期的機會。此外，它為此類公司與我們合作提供了有説服力的理由，因為我們認為它們的退出選擇比目前獨角獸公司要少。

收購標準

根據我們的戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在目標業務非常重要。儘管我們可能會決定與不符合這些標準和指導方針的目標企業進行初步業務合併，但我們已經並將繼續使用這些標準和指導方針來評估收購機會。

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這些標準並非詳盡無遺。在相關範圍內，任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能基於這些一般指導方針以及我們的管理層可能不時認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

初始業務合併

納斯達克的規定要求我們必須完成一項或多項業務合併，其總公允市場價值至少為我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時信託賬户持有的資產價值的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應繳税款）。我們的董事會將確定我們初始業務合併的公允市場價值。如果我們的董事會無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，後者通常就此類標準的滿足程度提出估值意見。儘管我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗，或者如果目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，則可能無法獨立確定。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。

在首次公開募股結束後的12個月內，或者直到2022年5月7日，我們將有時間完成初步的業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在2022年5月7日之前完成初始業務合併，我們可能會將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月（完成業務合併總共長達18個月），而無需將此類延期提交股東批准或向公眾股東提供與之相關的贖回權。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書的條款以及我們與大陸集團之間簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前十天提前通知後，在適用的截止日期當天或之前向信託賬户存入1,789,347美元（每股0.10美元），每三個月存入信託賬户延期（或總額最高為3,578,694美元，如果我們延期，則為每股0.20美元整整六個月）。任何此類付款都將以貸款的形式支付。任何此類貸款都將不計息，並在我們完成初始業務合併後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户收益中償還此類貸款金額。如果我們不完成業務合併，我們將無法償還此類貸款。此外，與初始股東的信函協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的發起人同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款償還的權利。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資，以延長我們完成初始業務合併的時間。我們的發起人、高級管理人員和董事或我們或其關聯公司在我們最初的業務合併之前或與之相關的貸款（包括為延長我們完成業務合併的時間而發放的貸款）中，最多可將150萬美元轉換為單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格兑換。

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我們預計對最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100％股權或資產。但是，為了實現目標業務前所有者、目標管理團隊或股東的某些目標，或者出於其他原因，我們可以對初始業務進行結構調整，使交易後公司擁有或收購目標業務中不到 100% 的此類權益或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標業務50％或以上的未償有表決權證券或以其他方式收購目標業務的控股權益時，我們才會完成此類業務合併目標足以應付根據《投資公司法》，無需註冊為投資公司。即使交易後公司擁有或收購了目標公司50％或更多的有表決權的證券，但在業務合併之前，我們的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權，具體取決於企業合併交易中歸因於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將收購目標公司的100％控股權。但是，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在我們最初的業務合併後可能擁有不到大部分已發行和流通股份。如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權或資產不到100％，則在80％的公允市場價值測試中，此類企業中擁有或收購的部分將按80％的公允市場價值測試的估值。如果業務合併涉及多個目標業務，則80％的公允市場價值測試將基於所有目標業務的總價值，我們將把目標業務一起視為我們的初始業務組合，以進行要約或尋求股東批准（如適用）。

如果我們與財務可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層努力並將繼續努力評估特定目標業務的固有風險，但我們無法向您保證，我們會正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們會進行徹底的盡職調查，其中可能包括與現任管理層和員工的會面、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。

目前尚無法確定選擇和評估目標業務以及架構和完成我們的初始業務合併所需的時間，以及與該過程相關的成本。在識別和評估最終未完成初始業務合併的潛在目標企業方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。

尋找潛在的初始業務合併目標

我們管理團隊的某些成員在職業生涯的大部分時間裏都在科技行業的企業工作，並在該行業建立了廣泛的專業服務聯繫網絡和業務關係。我們的董事會成員還擁有豐富的執行管理和上市公司技術相關公司的經驗，並帶來了額外的關係，從而進一步擴大了我們的行業網絡。

該網絡為我們的管理團隊提供了大量推薦渠道，從而促成了大量交易。我們相信，管理團隊的聯繫和關係網絡為我們提供了重要的收購機會來源。此外，目標企業候選人來自各種非關聯來源，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、顧問、會計師事務所和大型商業企業。

我們的管理團隊成員和獨立董事直接或間接擁有創始人股份和/或配售單位，因此，在確定特定目標業務是否適合實現我們最初的業務合併時，可能會存在利益衝突。特別是，我們的首席運營官吉列爾莫·克魯茲擔任首席運營官，我們的董事之一帕特里克·奧蘭多擔任Benessere Capital Acquisital Corp. 的董事。Benessere Capital Acquisition Corp. 是一家特殊目的收購公司，於2021年11月24日宣佈與EcombusTible Holdings LLC簽訂最終協議。奧蘭多先生還擔任數字世界收購公司的首席執行官兼董事。數字世界收購公司是一家特殊目的收購公司，於2021年10月20日宣佈與特朗普媒體與科技集團簽訂最終協議。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留用或辭職列為有關我們初始業務合併的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併時都可能存在利益衝突。

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此外，我們的每位高級管理人員和董事目前以及將來都可能對其他實體負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將來必須向該實體提供業務合併機會。但是，我們認為我們的高管或董事的信託義務或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

此外，在我們尋求初始業務合併期間，我們的發起人以及我們的高級管理人員和董事可能會贊助或組建其他與我們類似的特殊目的收購公司，或者可能從事其他業務或投資活動。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時都可能存在額外的利益衝突。但是，我們認為任何此類潛在衝突都不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

作為上市公司的地位

我們相信，我們作為上市公司的結構使我們成為目標業務的有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在最初的業務合併之後，我們認為，與私營公司相比，目標企業將有更多的資金渠道和更多的手段來創造更符合股東利益的管理激勵措施。目標企業可以通過提高其在潛在新客户和供應商中的知名度以及幫助吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標業務中的股票換成我們的A類普通股（或新控股公司的股份）或我們的A類普通股和現金的組合，從而使我們能夠根據賣方的具體需求量身定製對價。

儘管上市公司會產生各種成本和義務，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法成為上市公司更快、更具成本效益。典型的首次公開募股過程比典型的企業合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中會產生大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作，這些費用與我們的初始業務合併可能不一樣。

此外，一旦擬議的初始業務合併完成，目標業務實際上已上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力以及總體市場狀況，這可能會延遲或阻止發行發生或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們認為，目標企業將獲得更多的資本渠道，並獲得根據股東利益和使用其股份作為收購貨幣的能力提供管理激勵的額外手段。成為一家上市公司可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度來提供更多好處，並有助於吸引有才華的員工。

儘管我們認為我們的結構和管理團隊的背景使我們成為有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會對我們作為空白支票公司的地位持負面看法，例如我們缺乏運營歷史以及我們有能力尋求股東批准任何擬議的初始業務合併。

我們是一家 “新興成長型公司”，定義見經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及對舉行不具約束力的高管諮詢投票要求的豁免薪酬和股東對任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的批准。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。我們正在並打算繼續利用這一延長的過渡期所帶來的好處。

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我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (1) 本財年的最後一天，(a) 首次公開募股完成五週年（2021年5月7日）之後，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的A類普通股的市值截至前一年 6 月 30 日已超過 7 億美元^第四，以及 (2) 我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，根據S-K法規第10（f）（1）條的定義，我們是一家 “規模較小的申報公司”。規模較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。我們將繼續是一家規模較小的申報公司，直到本財年的最後一天（1）截至前6月30日底，非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元^第四，或 (2) 在已完成的財政年度中，我們的年收入等於或超過1億美元，截至去年6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元^第四.

財務狀況

截至2021年12月31日，初始業務合併的可用資金為171,001,623美元，在支付了5,192,916美元的遞延承保費以及與初始業務合併相關的費用和支出（遞延承保費除外）之後，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資金或加強其資產負債表通過降低其債務或槓桿比率。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述各項的組合來完成初始業務合併，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需求和願望量身定製向其支付的對價。但是，無法保證我們會獲得第三方融資。

實現我們的初始業務合併

在我們完成最初的業務合併之前，我們目前不從事任何業務，也不會參與任何業務。我們將使用首次公開募股和出售配售單位所得的現金、出售與初始業務合併相關的股票所得收益（根據我們在首次公開募股完成後可能簽訂的支持協議）、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，來實現我們的初始業務合併。我們可能會尋求與財務可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業完成初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的所有資金並非都用於支付與初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，則我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營、償還到期的本金或利息完成我們的首字母表時所產生的費用商業合併，為收購其他公司提供資金或提供營運資金。

我們可能會尋求通過私募發行債務或股權證券來籌集更多資金，以完成我們的初始業務合併，並且我們可以使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來實現我們的初始業務合併。此外，我們打算利用首次公開募股和出售配售單位的淨收益瞄準規模大於我們可以收購的企業，因此可能需要尋求額外的融資來完成此類擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果是用信託賬户資產以外的資產融資的初始業務合併，我們披露初始業務合併的代理材料或要約文件將披露融資條款，只有在適用法律或證券交易所要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。沒有禁止我們私下籌集資金，或者通過與初始業務合併相關的貸款籌集資金。目前，我們不是與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的當事方。

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目錄

我們沒有聘請或聘請任何代理人或其他代表來確定或找到任何合適的收購候選人，進行任何研究，也沒有直接或間接地採取任何措施來尋找或聯繫目標企業。但是，如果我們意識到這些目標對與我們進行潛在的初始業務合併感興趣，並且此類交易將對我們的股東具有吸引力，我們可能會聯繫這些目標。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們無法向您保證，這種評估將導致我們識別目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能超出了我們的控制範圍，這意味着我們無法採取任何措施來控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的機會。

目標業務的來源

由於我們通過電話或郵件進行邀請，我們可能會從各種非關聯渠道提請我們注意目標企業候選人，包括投資銀行家和投資專業人士。這些消息來源還可能主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為其中許多消息來源會閲讀與我們的首次公開募股或本報告相關的招股説明書，並知道我們的目標企業是哪種類型。我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其關聯公司也可能提請我們注意目標業務候選人，這些候選人是通過業務聯繫人通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展覽或會議而意識到的。此外，由於我們的高管和董事以及我們的贊助商及其關聯公司的業務關係，我們預計將獲得許多交易流機會，否則這些機會不一定會提供給我們。我們可能會聘請專業公司或其他專門從事業務收購的個人提供服務，在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費、諮詢費或其他補償，這些報酬將在根據交易條款的獨立談判中確定。只有在我們的管理層確定使用發現者可能會給我們帶來原本可能無法獲得的機會，或者發現者主動聯繫我們進行管理層認為符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘請發現者。通常情況下，發現者費用的支付與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現任高級管理人員或董事都不會獲得任何發現費、報銷、諮詢費、公司在完成我們的初始業務合併之前或與他們為實現初始業務合併而提供的任何服務有關的任何貸款或其他補償的款項（無論交易類型如何）。除非本文另有規定，否則我們的發起人、執行官或董事或其各自的任何關聯公司均不得從潛在的業務合併目標那裏獲得與預期的初始業務合併有關的任何報酬、發現者費或諮詢費。我們與我們的財務顧問ARC Group Ltd.簽訂了行政支持協議，根據該協議，我們同意每月為辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持支付總額為1萬美元的費用。但是，自我們首次公開募股以來，沒有提供任何服務，也沒有根據此類行政支持協議支付任何款項。相反，我們將向關聯公司報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭協議或諮詢協議。在我們選擇初始業務合併候選人的過程中，任何此類費用或安排的存在與否都不會被用作標準。

我們不被禁止尋求與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併目標的初始業務合併，也不禁止我們通過與我們的發起人、高級管理人員或董事的合資企業或其他形式的共享所有權進行初始業務合併。如果我們尋求與保薦人、高級管理人員或董事關聯的初始業務合併目標完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些公司通常會提出估值意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。在任何其他情況下，我們都無需徵求這樣的意見。

如果我們的任何高管或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她事先存在信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能需要向該實體提供此類業務合併機會。我們的高管和董事目前有某些相關的信託職責或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

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目錄

目標業務的選擇和初始業務合併的架構

納斯達克的規則要求，在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時，我們必須完成一項或多項企業合併，其公允市場總價值至少為信託賬户中持有的資產價值的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息應繳的税款）。我們初始業務合併的公允市場價值將由董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準確定，例如現金流貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些公司通常會就此類標準的滿足性發表估值意見。儘管我們認為董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標的資產或潛在客户的價值存在很大的不確定性，則可能無法這樣做。我們不打算在初始業務合併的同時收購無關行業的多家企業。在遵守這一要求的前提下，我們的管理層在識別和選擇一個或多個潛在目標企業方面幾乎可以不受限制地靈活行事，儘管我們不允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

無論如何，我們只會完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權的證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購的目標企業的股權或資產少於100％，則在納斯達克80％的公允市場價值測試中，交易後公司擁有或收購的部分將考慮這些業務或企業中由交易後公司擁有或收購的部分。

如果我們與財務可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層努力並將繼續努力評估特定目標業務的固有風險，但我們無法向您保證，我們會正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在業務目標時，我們會進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工會面、文件審查、訪談客户和供應商、檢查設施，以及審查將提供給我們的財務和其他信息。

目前尚無法確定選擇和評估目標業務以及架構和完成我們的初始業務合併所需的時間，以及與該過程相關的成本。在識別和評估最終未完成初始業務合併的潛在目標企業方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期內，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務領域的風險。此外，我們正在重點尋找單一行業的初始業務合併。通過僅用一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

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目錄

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與潛在目標業務進行初始業務合併的可取性時會仔細審查該業務的管理情況，但我們對目標企業管理層的評估可能並不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前尚無法確定我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色（如果有的話）。我們的管理團隊中是否有任何成員將繼續留在合併後的公司將在我們最初的業務合併時決定。儘管在我們最初的業務合併之後，我們的一位或多位董事有可能以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中不太可能有人全力處理我們的事務。此外，我們無法向您保證，我們的管理團隊成員將具有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們無法向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司將在我們最初的業務合併時決定。

在最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理來補充目標業務的現任管理層。我們無法向你保證，我們將有能力招聘更多的經理，也無法向你保證，其他經理將具備加強現任管理層所必需的技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果適用法律或適用的證券交易所上市要求有要求，我們將尋求股東的批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東的批准。下表生動地解釋了我們可能考慮的初始業務合併類型，以及特拉華州法律目前是否要求每筆此類交易都需要股東批准。

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根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要股東批准：

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目錄

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們的發起人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在我們完成初始業務合併之前或之後，通過私下談判交易或公開市場購買公開股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員或其關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，則當他們擁有未向賣方披露的任何重要非公開信息或《交易法》M條禁止此類購買時，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計此類收購（如果有的話）不會構成受《交易法》下要約規則約束的要約，也不會構成受《交易法》私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者在進行任何此類購買時確定收購受此類規則的約束，則購買者將遵守這些規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13條和第16條進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們完成初始業務合併之前，信託賬户中持有的資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

購買任何此類股票的目的可能是將此類股票投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的成交條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數額的現金，否則這些要求似乎無法得到滿足。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未償還的公共認股權證數量，或者就提交認股權證持有人批准的與我們的初始業務合併有關的任何事項進行表決。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併的完成，否則這是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開 “流通量” 可能會減少，我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級職員、董事和/或其關聯公司預計，他們可能會通過股東直接聯繫我們或通過收到股東在我們郵寄與初始業務合併有關的代理材料後提交的贖回申請來確定我們的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司可以私下協商收購的股東。如果我們的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司進行私下收購，他們將僅識別和聯繫表示選擇按比例贖回信託賬户份額或投票反對我們的初始業務合併的潛在賣出股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司只有在購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M法規的情況下才會購買公開發行股票。

我們的保薦人、高級職員、董事和/或其關聯公司根據《交易法》第10b-18條作為關聯購買者的任何購買只能在符合第10b-18條的情況下進行，該規則是免於承擔交易法第9（a）（2）條和第10b-5條規定的操縱責任的避風港。第10b-18條規定了某些技術要求，購買者必須遵守這些要求才能獲得安全港。如果普通股的購買違反《交易法》第9（a）（2）條或第10b-5條，則我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司將不會購買普通股。我們預計，任何此類購買都將根據《交易法》第13條和第16條進行報告，前提是此類購買受此類報告要求的約束。

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目錄

初始業務合併完成後，公眾股東的贖回權

我們將為公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分A類普通股，以現金支付，等於在完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未發放給我們納税的資金所賺取的利息，除以該數字當時已發行公眾股票的比例，但須遵守此處描述的限制。截至2021年12月31日，信託賬户中的金額約為每股公眾股10.15美元（如果我們的發起人選擇延長完成業務合併的期限，則每單位最多可額外增加0.20美元，詳見註冊聲明）。我們將分配給正確贖回股票的投資者的每股金額不會因我們將向承銷商支付的延期承保佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄對任何創始人股份和配售股份以及他們持有的與完成我們的初始業務合併有關的任何公開股份的贖回權。

進行贖回的方式

在我們完成初始業務合併後，我們將為公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，要麼是（i）與為批准初始業務合併而召開的股東會議有關，或（ii）通過要約收購。我們是尋求股東批准擬議的初始業務合併還是進行要約的決定將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東的批准。根據納斯達克的規定，資產收購和股票購買通常不需要股東的批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司進行直接合並，以及任何我們發行超過20％的已發行普通股或尋求修改修訂和重報的公司註冊證書的交易都需要股東的批准。如果我們以需要股東批准的方式與目標公司進行初始業務合併，那麼我們將無法自行決定是否尋求股東投票來批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東的批准。只要我們在納斯達克維持證券上市，我們就必須遵守這些規則。

如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於商業或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據經修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的公眾股東提供與之相關的上述贖回權。

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目錄

如果我們尋求股東的批准，只有當出席會議並有權在會議上投票批准初始業務合併的大多數已發行普通股投票贊成初始業務合併時，我們才會完成初始業務合併。此類會議的法定人數將包括親自出席或通過代理人出席的公司已發行股本的持有人，他們代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的多數表決權。我們的初始股東將計入該法定人數，根據書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意將他們持有的任何創始人股票和配售股份以及首次公開募股（包括公開市場和私下談判交易）期間或之後收購的任何公開股票投贊成我們的初始業務合併。為了尋求我們已投票的大多數已發行普通股的批准，一旦獲得法定人數，不投票將對我們初始業務合併的批准沒有影響。因此，除了我們的初始股東創始人股份和配售股份外，我們還需要在首次公開募股中出售的1600萬股公開股票中，有1,167,971股，佔7.3％，投贊成初始業務合併（假設只投票選出代表法定人數的最低數量的股票），才能使我們的初始業務合併獲得批准（假設沒有行使超額配股權，而最初的股東卻這樣做）不要在我們的首次公開募股中購買任何單位，也不要在售後市場購買任何單位或股份）。如果我們所有已發行普通股的股票都經過投票，我們需要在首次公開募股中出售的1600萬股公開股中的6,766,468股（佔42.3％）投票贊成初始業務合併，才能使我們的初始業務合併獲得批准。如果需要，我們將提前大約30天（但不少於10天或超過60天）書面通知任何此類會議，屆時將進行表決以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能使我們更有可能完成最初的業務合併。每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票。

如果不需要股東投票，並且我們出於商業或其他法律原因決定舉行股東投票，我們將根據經修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的首次業務合併後，如果我們選擇通過要約贖回我們的公開股票，以符合《交易法》第14e-5條，我們或我們的贊助商將終止根據第10b5-1條制定的在公開市場上購買A類普通股的計劃。

如果我們根據要約規則進行贖回，則根據《交易法》第14e-1（a）條，我們的贖回要約將持續至少20個工作日，並且在要約期到期之前，我們不得完成初始業務合併。此外，除非我們的有形資產淨額至少為5,000,001美元，無論是在我們完成初始業務合併之前或之後，還是在支付承銷商費用和佣金（因此我們不受美國證券交易委員會的 “細價股” 規則的約束）之後，或者協議中可能包含的與初始業務合併有關的任何更高的淨有形資產或現金要求，否則我們不會贖回任何公開股票。如果公眾股東出價的股票多於我們提議購買的股份，我們將撤回要約，而不是完成最初的業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們的有形資產淨額至少為5,000,001美元，無論是在完成初始業務合併之前或之後，還是在支付了承銷商費用和佣金（因此我們不受美國證券交易委員會的 “細價股” 規則的約束）之後，或者協議中可能包含的與初始業務合併有關的任何更高的淨有形資產或現金要求，否則我們不得贖回公開股票。例如，擬議的初始業務合併可能要求：（i）向目標公司或其所有者支付現金對價，（ii）向目標轉移現金用於營運資金或其他一般公司用途，或（iii）根據擬議的初始業務合併條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效申請贖回的A類普通股支付的現金對價加上根據擬議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用的現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股都將退還給其持有人。

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目錄

如果我們尋求股東批准，則在初始業務合併完成後對贖回的限制

儘管如此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，那麼我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “集團”（定義見《交易法》第13條）的任何其他人將被限制進入尋求贖回權不止於此在首次公開募股中共出售了15％的股份，我們稱之為 “超額股份”。此類限制也適用於我們的關聯公司。我們認為，這種限制將阻止股東積累大量股票，以及這些持有人隨後試圖利用其對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力作為一種手段，迫使我們或我們的管理層以比當時的市場價格大幅溢價或其他不良條件購買股票。我們認為，通過限制股東在未經我們事先同意的情況下贖回不超過15％的首次公開募股中出售的股票的能力，我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，尤其是在初始業務合併時，目標要求我們有最低淨資產或一定數量的現金。但是，我們不會限制股東對其所有股份（包括超額股份）進行投票支持或反對我們最初的業務合併的能力。

招標與贖回權有關的股票證書

我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是紀錄持有者還是以 “街道名稱” 持有股份，要麼在對批准初始業務合併的提案進行表決前兩個工作日向我們的過户代理人出示證書，要麼由持有人選擇使用DWAC系統以電子方式將其股份交付給過户代理人。我們將向公眾股票持有人提供的與初始業務合併有關的代理材料將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，公眾股東如果想行使贖回權，則在對初始業務合併進行表決前最多有兩天的時間投標其股票。鑑於行權期相對較短，建議股東使用電子方式交付公共股票。

上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為需要支付名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取80.00美元，是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標其股票，都將產生這筆費用。無論何時必須進行贖回權，都需要交付股票，這是行使贖回權的必要條件。

上述內容與許多特殊目的收購公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，而持有人可以簡單地對擬議的初始業務合併投反對票，然後在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以驗證所有權。因此，股東在最初的業務合併完成後有一個 “期權窗口”，在此期間，他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格上漲至贖回價格以上，他或她可以在公開市場上出售自己的股票，然後再實際將其股票交給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在初始業務合併完成之後繼續存在的 “期權” 權利，直到贖回持有人交付證書。在會議之前進行實物或電子交付的要求可確保在最初的業務合併獲得批准後，兑換持有人的兑換選擇不可撤銷。

任何贖回此類股票的請求一旦提出，可在股東大會之日之前隨時撤回。此外，如果公共股份持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需要求過户代理人（以紙質或電子方式）歸還證書。預計分配給選擇贖回股票的公開發行股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

如果我們的初始業務合併出於任何原因未獲得批准或完成，那麼選擇行使贖回權的公眾股東將無權將其股份贖回信託賬户的適用份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回股票的公眾持有人頒發的任何證書。

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目錄

如果我們最初提議的初始業務合併尚未完成，我們可能會繼續嘗試在2022年5月7日之前完成具有不同目標的初始業務合併（如果我們延長完成業務合併的期限，則為2022年11月7日）。

如果沒有初始業務合併，則贖回公共股份並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，從首次公開募股結束起或直到2022年5月7日，我們只有12個月的時間（如果我們將完成業務合併的時間延長至18個月，則最多為18個月）來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息繳納我們的税款（扣除高達 100,000 美元的利息以支付解散費用），除以當時已發行的公眾股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，解散並清算，但上述第 (ii) 和 (iii) 條另有規定除外根據特拉華州法律，有義務為債權人的索賠提供規定以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在分配的時間內完成初始業務合併，則認股權證到期將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，如果我們未能在2022年5月7日之前完成初始業務合併（如果我們延長完成業務合併的期限，則在2022年11月7日之前），他們將放棄從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股份和配售股份的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在首次公開募股中或之後收購了公開股票，則如果我們未能在2022年5月7日之前完成初始業務合併，則他們將有權從信託賬户中清算與此類公開股票有關的分配（如果我們延長全部時間完成業務合併的期限，則在2022年11月7日之前）。

根據與我們達成的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們經修訂和重述的公司註冊證書 (i) 提出任何修改，以修改我們允許贖回與初始業務合併或之前對章程的某些修正有關的義務的實質或時機，或者如果我們沒有在2022年5月7日之前完成初始業務合併（如果我們延期，則在2022年11月7日之前贖回100％的公眾股份）完成業務合併的時間段在全部時間內）或（ii）與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他條款，除非我們為公眾股東提供機會，在任何此類修正案獲得批准後，按每股價格贖回其A類普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給我們支付的資金所賺取的利息我們的税收除以當時的公眾人數股票。但是，除非我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元，無論是在我們完成初始業務合併之前或之後，還是在支付了承銷商的費用和佣金之後（這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “細價股” 規則的約束）。如果對過多的公共股票行使這種可選贖回權，以至於我們無法滿足淨有形資產要求（如上所述），那麼我們不會在此時繼續進行公開股票的修正或相關贖回。

如果我們不在修訂和重述的公司註冊證書中規定的截止日期之前完成初始業務合併，我們預計與實施解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户外持有的約475,500美元收益中的剩餘款項提供資金（截至2021年12月31日），儘管我們無法向您保證會有足夠的資金用於此目的。我們將依賴信託賬户中持有的收益所賺取的足夠利息來支付我們可能欠的任何納税義務。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和開支，如果信託賬户中有不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放不超過100,000美元的應計利息，以支付這些成本和開支。

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目錄

如果我們動用首次公開募股和出售配售單位的所有淨收益，但存入信託賬户的收益除外，並且不考慮信託賬户中賺取的利息（如果有的話），那麼股東在我們解散後獲得的每股贖回金額約為10.15美元（如果我們的發起人選擇延長期限，則每單位最多可額外增加0.20美元是時候完成企業合併了，如註冊中更詳細地描述的那樣聲明）。但是，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權優先級將高於我們的公眾股東的債權。我們無法向您保證，股東收到的實際每股贖回金額不會大大低於10.15美元。根據DGCL第281（b）條，我們的解散計劃必須規定全額支付針對我們的所有索賠，或者如果有足夠的資產，則在適用時規定全額付款。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或提供這些索賠。雖然我們打算支付此類款項（如果有），但我們無法向您保證，我們將有足夠的資金來支付或支付所有債權人的索賠。

儘管我們尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他與我們有業務往來的實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，以造福我們的公眾股東，但無法保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也無法阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘惑、違反信託責任或其他類似的索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行免除對信託賬户中持有的資金提出此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與比任何其他選擇對我們有利得多的情況下，才會與尚未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請第三方拒絕執行豁免的可能例子包括聘請第三方顧問，管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於其他同意執行豁免的顧問的專業知識或技能，或者管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum和我們首次公開募股的承銷商不會與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，無法保證此類實體會同意放棄他們將來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。我們的發起人已同意，如果第三方對向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公眾股10.15美元和 (ii) 信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額以下，則將對我們承擔責任自信託賬户清算之日起，如果到期每股少於10.15美元減少信託資產的價值，減去應納税款，前提是此類責任不適用於放棄信託賬户中持有的資金的任何和所有權利（無論該豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務儲備，也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的保薦人唯一的資產是我們公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的擔保人能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的高級管理人員或董事均不會向我們提供賠償。

如果信託賬户中的收益減少至 (i) 每股公眾股10.15美元或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股的收益減少至如此少的金額，則在每種情況下均扣除可以提取用於納税的利息金額，並且我們的贊助人斷言它無法履行賠償義務或斷言其無法履行賠償義務或證明其無法履行賠償義務沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但例如，如果獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可收回的金額過高，或者獨立董事認為不太可能取得有利的結果，我們的獨立董事在行使商業判斷時可能會選擇不這樣做。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們也無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開發行股票10.15美元。

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目錄

我們努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他與我們有業務往來的實體簽訂協議，放棄信託賬户中或對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，從而努力減少我們的發起人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。對於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償，針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠，我們的保薦人也不承擔任何責任。截至首次公開募股結束時，我們從首次公開募股和出售配售單位的收益中獲得了高達約475,500美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠（包括與清算有關的成本和費用，目前估計不超過約10萬美元）。截至2021年12月31日，信託賬户之外用於這些目的的金額為475,500美元。如果我們進行清算，隨後確定債權和負債準備金不足，則從我們的信託賬户中獲得資金的股東可能會對債權人的索賠負責。

根據DGCL，股東可能要為第三方對公司的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們在2022年5月7日之前沒有完成初始業務合併（如果我們延長完成業務合併的期限，則在2022年11月7日之前），則在贖回公開股時分配給公眾股東的信託賬户中按比例分配的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守了DGCL第280條中規定的某些程序，該程序旨在確保為針對其的所有索賠提供合理的準備，包括可以向公司提出任何第三方索賠的60天通知期，公司可以拒絕提出的任何索賠的90天期限，以及向股東進行任何清算分配之前還有150天的等待期，則股東在清算分配方面的任何責任都是僅限於其中較小的一個在解散三週年之後，股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額以及股東的任何責任都將被禁止。

此外，如果根據特拉華州法律，如果我們沒有在2022年5月7日之前完成初始業務合併（如果我們延長完成業務合併的期限，則在2022年11月7日之前），則在贖回公開股時分配給公眾股東的信託賬户中按比例分配的部分不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法（可能是由於實施了清算分配）一方可能提起的法律訴訟或由於其他情況而提起的法律訴訟目前尚不清楚），那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的時效可能是在非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣為三年。如果我們無法在2022年5月7日之前完成初始業務合併（如果我們將完成業務合併的時間延長到2022年11月7日），我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是先前發放給我們用於繳納税款（減去用於支付解散費用的100,000美元利息）除以當時已發行的公開股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快進行，但須經我們剩餘股東和董事會的批准, 解散和清算, 但以第 (ii) 條為準以及 (iii) 以上是我們在特拉華州法律下為債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。因此，我們打算在2022年5月7日之後儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東有可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責（但僅此而已），而且我們的股東的任何責任都可能延續到該日期的三週年之後。

由於我們不會遵守第280條，因此DGCL第281（b）條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付在隨後的10年內可能對我們提出的所有現有和待處理的索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承保協議中包含的義務，我們已經尋求並將繼續尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他與我們有業務往來的實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的或對任何款項的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠。由於這項義務，可能對我們提出的索賠非常有限，任何可能導致任何責任延伸到信託賬户的可能性都很小。此外，我們的保薦人可能僅在必要範圍內承擔責任，以確保信託賬户中的金額不低於 (i) 每股公眾股10.15美元，或 (ii) 由於信託資產價值的減少，截至信託賬户清算之日，信託賬户中持有的每股公眾股份的金額不會降至較低的金額，在每種情況下，均扣除為納税而提取的利息金額，並且不對根據我們的任何索賠承擔責任對我們首次公開募股的承銷商的某些負債（包括以下負債）的賠償《證券法》。如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則我們的贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

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目錄

如果我們提出破產申請或對我們提出非自願破產申請但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠，優先於我們股東的索賠。如果任何破產索賠會耗盡信託賬户，我們無法向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.15美元。此外，如果我們提交破產申請或對我們提出非自願破產申請但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優惠轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產法院可能會尋求追回我們的股東收到的部分或全部款項。此外，在處理債權人的索賠之前，從信託賬户向公眾股東付款，我們的董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，從而使我們自己和我們的公司面臨懲罰性損害賠償的索賠。我們無法向您保證，由於這些原因，我們不會對我們提出索賠。

只有在以下情況發生時，我們的公眾股東才有權從信託賬户中獲得資金：(i) 完成我們的初始業務合併，(ii) 贖回與股東投票修改我們經修訂和重述的公司註冊證書 (A) 的任何條款以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併或章程某些修正案有關的義務的實質內容或時機或者在以下情況下贖回我們 100% 的公開股份我們不會在2022年5月7日之前完成初始業務合併（如果我們延長全部時間完成業務合併的期限，則在2022年11月7日之前完成）或（B）與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他條款，以及（iii）如果我們無法在2022年5月7日（或2022年11月7日之前）完成業務合併，則贖回所有公開股份如果我們延長完成業務合併的期限），則以適用法律。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們在最初的業務合併中尋求股東的批准，那麼僅股東對初始業務合併的投票並不能導致股東將其股份贖回給我們，換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須如上所述行使了贖回權。我們經修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款，就像我們經修訂和重述的公司註冊證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

競爭

在為我們的初始業務合併確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務合併的運營企業。這些實體中有許多已經成熟，在直接或通過關聯公司識別和實現業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多人比我們擁有更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購大型目標企業的能力將受到可用財務資源的限制。這種固有的侷限性使其他人在追求目標企業的初始業務合併時具有優勢。此外，我們有義務向行使贖回權的公眾股東支付現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源，某些目標企業可能不會對我們未償還的認股權證及其可能代表的未來攤薄持積極態度。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有四名警官。這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，在行使各自的業務判斷時，將他們認為必要的儘可能多的時間用於我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間各不相同，具體取決於目標企業是否被選為我們的初始業務合併以及我們所處的初始業務合併過程的階段。在完成最初的業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工。我們與管理團隊的任何成員都沒有僱傭協議。

定期報告和財務信息

我們的單位、A類普通股和認股權證是根據《交易法》註冊的，因此，我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告，包括本報告，將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

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目錄

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為要約材料或發送給股東的代理招標材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據公認會計原則或國際財務報告準則編制或與之進行對賬，具體視情況而定，並且可能需要根據PCAOB的準則對歷史財務報表進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可以與之進行初始業務合併的潛在目標人數，因為有些目標人可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦代理規則披露此類報表並在規定的時限內完成我們的初始業務合併。我們無法向您保證，我們確定為潛在業務合併候選人的任何特定目標企業都將根據公認會計原則編制財務報表，也無法向您保證，潛在的目標企業將能夠根據上述要求編制財務報表。在無法滿足這些要求的情況下，我們可能無法收購擬議的目標業務。儘管這可能會限制潛在的業務合併候選人的數量，但我們認為這種限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將需要評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申報人或加速申報人，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才需要對內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。為遵守薩班斯-奧克斯利法案而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，要求根據《交易法》第12條自願註冊我們的證券。因此，我們受根據《交易法》頒佈的規章制度的約束。我們目前無意在完成初始業務合併之前或之後提交表格15來暫停我們在《交易法》下的報告或其他義務。

根據《證券法》第 2 (a) 條的定義，我們是一家經《就業法》修改的 “新興成長型公司”。因此，我們有資格享受適用於其他非 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東進行不具約束力的諮詢投票的要求批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。我們正在並打算繼續利用這一延長的過渡期所帶來的好處。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (1) 本財年的最後一天，(a) 首次公開募股完成五週年（2021年5月7日）之後，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着我們持有的A類普通股的市值截至6月30日，非關聯公司超過7億美元^第四，以及 (2) 我們在前三年發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。此處提及 “新興成長型公司” 的含義將與《喬布斯法案》中的相關含義相同。

此外，根據S-K法規第10（f）（1）條的定義，我們是一家 “規模較小的申報公司”。規模較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。我們將繼續是一家規模較小的申報公司，直到該財年的最後一天：(1) 截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元，或 (2) 在整個財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

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第 1A 項。風險因素。

作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本報告中包含風險因素。但是，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分清單：

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目錄

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目錄

有關我們運營的完整風險清單，請參閲我們的註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分。

第 1B 項。未解決的員工評論。

不適用。

第 2 項。屬性。

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密佛羅裏達大道2901號840號套房33133，我們的電話號碼是 (561) 212-6702。我們的行政辦公室是免費提供給我們的。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

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目錄

第 3 項。法律訴訟。

據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事或針對我們的任何財產的訴訟懸而未決或考慮提起訴訟。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

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目錄

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

(a)市場信息

我們的單位、公開股和公募權證分別在納斯達克上市，代碼分別為MAQCU、MAQC和MAQCW。我們的單位於2021年5月5日開始公開交易，我們的公開股票和公共認股權證於2021年6月7日開始單獨公開交易。

(b)持有者

2022年3月24日，我們有2名單位記錄持有人，1名A類普通股記錄持有人，1名認股權證記錄持有人。

(c)分紅

迄今為止，我們尚未支付任何普通股現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和初始業務合併完成後的總體財務狀況。屆時，我們首次業務合併後的任何現金分紅的支付將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們負有與初始業務合併有關的任何債務，我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制。

(d)根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

(e)近期未註冊證券的銷售

沒有。

(f)首次公開募股所得款項的使用

2021年5月7日，根據於2021年5月4日宣佈生效的註冊聲明，公司完成了1600萬套的首次公開募股。每個單位由一股公共股份和一份公募權證的一半組成，每份完整的公募權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公開股票。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造了1.6億美元的總收益。該代表擔任首次公開募股的賬簿管理人和承銷商代表。

首次公開募股（包括承銷商的480萬美元延期折扣）和出售配售單位的收益中，共計162,400,000美元存入了位於北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託賬户，該賬户由大陸集團作為受託人維護。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於到期日為185天或更短的美國政府證券，或者投資於僅投資於美國政府國庫債務並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。

(g)發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

第 6 項。已保留。

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目錄

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指Maquia資本收購公司。以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本文中包含的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。

關於前瞻性陳述的警示説明

除本報告中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》下關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 之類的詞語以及與我們或公司管理層相關的類似表述來標識前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層的假設和目前可用的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。此後所有歸因於我們或代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

運營結果

迄今為止，我們尚未產生任何收入，在完成並完成初始業務合併之前，我們也不會產生任何營業收入。截至2021年12月31日，我們的全部活動都與我們的組建、首次公開募股以及自首次公開募股結束以來的初始業務合併目標的尋找有關。我們已經並將繼續以利息收入和信託賬户中持有的投資的未實現收益的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們預計將繼續承擔更多的費用（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋求初始業務合併目標相關的盡職調查費用。

截至2021年12月31日的財年，我們的淨收入為6,382,877美元，其中包括衍生負債公允價值變動7,320,644美元和信託賬户持有的投資未實現收益25,391美元，部分被分配給公共認股權證和配售權證的發行成本共計494,344美元以及一般和管理費用468,814美元所抵消。

流動性和資本資源

在我們完成首次公開募股之前，我們唯一的流動性來源是向我們的保薦人首次出售創始人股份，以及根據期票向保薦人預付款。

根據我們於2021年5月完成的首次公開募股，公司以每單位10.00美元的收購價格出售了17,309,719套單位，其中包括承銷商的超額配股，為我們創造了1.731億美元的總收益。每個單位由一股A類普通股（面值每股0.0001美元）和一份公共認股權證的二分之一組成，每份完整的認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買整股A類普通股，但有待調整。

在首次公開募股結束的同時，公司以每個配售單位10.00美元的收購價格向我們的保薦人完成了共計583,743套配售單位（包括承銷商的超額配售）的私募配售，為我們創造了5,837,430美元的總收益。

配售單位的部分收益已添加到我們在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中。如果我們未在2022年5月7日完成初始業務合併（如果我們將完成業務合併的時間延長至2022年11月7日），則出售信託賬户中持有的配售單位的收益將用於為贖回公眾股提供資金（但須遵守適用法律的要求），配售單位將一文不值。

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目錄

如隨附的財務報表所示，截至2021年12月31日，我們有475,500美元的現金和306,564美元的營運資金。

我們目前沒有營業收入。截至2021年12月31日止年度，我們的淨收入為6,382,877美元，主要包括衍生負債公允價值的變動7,320,644美元，部分被分配給公募認股權證和配售權證的發行成本共計494,344美元所抵消。截至2021年12月31日，我們的流動性需求通過在首次公開募股結束時通過出售配售權證而在信託賬户之外持有的475,500美元得到滿足。將來，信託賬户中持有的資金的部分利息收入可能會發放給我們，用於支付納税義務。

為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款（“營運資金貸款”）。這種週轉資金貸款將以期票為證。這些票據要麼在初始業務合併完成後無息償還，要麼由貸款人自行決定，由我們的發起人或其關聯公司（包括為實現延期而發放的貸款，如下文所述）、我們的高級管理人員和董事或我們的公司及其關聯公司在完成初始業務合併之前或與初始業務合併有關的高達1,500,000美元的票據和任何其他貸款，可以在完成初始業務合併後轉換為額外配售單位價格為每個安置單位 10.00 美元。如果最初的業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2021年12月31日，我們在營運資金貸款下沒有借款。

我們可能還需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的A類普通股，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與業務合併相關的債務。

綜上所述，管理層認為，在初始業務合併完成之初或本報告起一年後，我們將沒有足夠的營運資金來滿足其需求。在這段時間內，我們將使用信託賬户之外持有的資金來支付現有的應付賬款和應計負債，確定和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成初始業務合併。我們認為，我們可能需要籌集額外資金，以支付運營業務所需的支出。此外，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，那麼在最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營該業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，要麼完成初始業務合併，要麼在完成初始業務合併後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類初始業務合併相關的債務。我們的保薦人、高級管理人員和董事可以但沒有義務不時或隨時向我們貸款，無論他們認為合理的金額，以滿足我們的營運資金需求。除其他外，這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括因我們無法繼續經營而導致的任何調整。

無法保證我們完成初始業務合併的計劃將在2022年5月7日之前成功（如果我們延長完成業務合併的全部時間，則在2022年11月7日之前）。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

關鍵會計政策

我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策：

估算值的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。

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目錄

可能贖回的A類普通股

根據ASC 480中列舉的指導方針，我們將可能贖回的A類普通股考慮在內，”區分負債和權益。”須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時可以贖回，而不僅僅是發行人的控制範圍）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。A類普通股具有某些贖回權，公司認為這些贖回權超出了我們的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2021年12月31日，可能贖回金額為175,693,636美元的A類普通股在資產負債表的股東權益部分之外作為臨時權益列報。

每股淨收益

我們遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的會計和披露要求。普通股每股淨收益的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。我們在計算普通股每股收益時採用兩類方法。由於贖回價值接近公允價值，因此與A類普通股可贖回股份相關的增量不包括在每股普通股收益中。

普通股攤薄後收益的計算不考慮與 (i) 首次公開募股和 (ii) 私募相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可行使購買總共8,946,731股A類普通股。截至2021年12月31日，我們沒有任何稀釋性證券或其他合約可以行使或轉換為普通股，然後分享我們公司的收益。因此，攤薄後的每股普通股淨收益與報告期內每股普通股的基本淨收益相同。

在沒收限制失效之前，被沒收的創始人股票不包括在加權平均已發行股票中。

金融工具

我們根據市場參與者在對本金市場或最有利市場中的資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值。在公允價值計量中考慮市場參與者的假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的投入，這些投入分為以下級別之一：

1級輸入：活躍市場中相同資產或工具的未經調整的報價。

二級輸入：活躍市場中類似工具的報價和非活躍市場中相同或相似工具的報價，其投入可觀察或重要價值驅動因素可觀察的模型衍生估值。

第 3 級輸入：無法觀察到估值模型中的重要輸入。

我們沒有任何經常性二級資產或負債，有關經常性三級負債，請參閲附註9。我們的金融工具（包括現金和應計負債）的賬面價值接近其公允價值，這主要是由於其短期性質。

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目錄

衍生金融工具

根據ASC Topic 815，我們評估我們的金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能，”衍生品和套期保值。”我們的衍生工具自首次公開募股截止之日起按公允價值入賬 (即，2021年5月7日），並在每個報告日重新估值，運營報表中報告公允價值的變化。根據是否需要在資產負債表日期後的十二（12）個月內進行淨現金結算或轉換，衍生資產和負債在資產負債表上被歸類為流動資產和非流動資產。我們已確定公開認股權證和配售權證是衍生工具。由於公共認股權證和配售權證符合衍生品的定義，因此根據ASC 820，公共認股權證和配售權證在發行時和每個報告日的公允價值進行計量，”公允價值測量，” 變更期間的經營報表中確認了公允價值的變化。

認股權證工具

根據FASB ASC 815中包含的指導方針，我們將分別核算與首次公開募股和私募相關的公開認股權證和配售認股權證，”衍生品和套期保值，” 根據該條款，公共認股權證和配售權證不符合股權待遇標準，必須記為負債。因此，公司將認股權證工具歸類為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。該負債將在每個資產負債表日期重新計量，直到公共認股權證和配售權證行使或到期，公允價值的任何變化都將在我們的運營報表中確認。公共認股權證和配售權證的公允價值將使用內部估值模型進行估算。我們的估值模型利用了投入和其他假設，可能無法反映出可以結算的價格。這種逮捕證分類也要在每個報告期進行重新評估。

最近發佈的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》（“ASU”）第2020-06號， “債務——帶轉換和其他期權的債務（副標題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合約的會計處理”（“ASU 2020-06”），它取消了現行美國公認會計原則所要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約才有資格獲得衍生品範圍例外情況所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算。我們在2021年1月1日提前採用了亞利桑那州立大學2020-06。亞利桑那州立大學的採用並未影響我們的財務狀況、經營業績或現金流。

可能對我們的經營業績產生不利影響的因素

我們的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致金融市場的經濟不確定性和波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上漲、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響，包括復甦和新變體的出現，以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。我們目前無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，也無法預測它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前獲得通過，不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。

​

第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露。

截至2021年12月31日，我們的工作僅限於組織活動、與首次公開募股相關的活動，以及自首次公開募股以來，尋找與之完成初始業務合併的目標業務。我們從事的業務有限，沒有產生任何收入。自2020年12月10日成立以來，我們沒有從事過任何套期保值活動。我們預計不會就我們所面臨的市場風險進行任何套期保值活動。

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目錄

首次公開募股和出售北卡羅來納州摩根大通銀行信託賬户中持有的配售單位的淨收益已投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券或符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會存在相關的重大利率風險。

第 8 項。財務報表和補充數據。

參見第 F-1 頁至第 F-21 頁包括本報告的一部分，並以引用方式納入本報告。

​

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

​

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2021年12月31日財季末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，並鑑於下文所述的內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內，我們的披露控制和程序截至2021年12月31日並未生效。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保累積我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給管理層，包括我們的認證人員或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司規定了過渡期，因此本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告或我們的註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涵蓋的截至2021年12月31日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，但以下情況除外。

我們對財務報告的內部控制無法有效正確評估複雜的股票交易。這種缺乏控制導致我們在2021年5月作為首次公開募股的一部分發行的某些需要贖回的A類普通股的會計分類不當，這些普通股有待贖回，由於其對我們的財務報表的影響，我們認為這是我們對財務報告的內部控制的重大弱點。由於這種重新分類，我們重報了截至2021年5月7日以及截至2021年6月30日的財務報表。

首席執行官兼首席財務官進行了額外的會計和財務分析以及其他收盤後程序，包括諮詢與有待贖回的A類普通股會計相關的主題專家。我們的管理層已經並將繼續花費大量精力和資源來糾正和改善我們對財務報告的內部控制。儘管我們有流程可以正確識別和評估所有重大或不尋常交易的適當會計技術聲明和其他文獻，但我們已經擴大並將繼續改進這些流程，以確保在日益複雜的會計準則背景下有效評估此類交易的細微差別。

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目錄

項目 9B。其他信息。

沒有。

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項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

​

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目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

董事和執行官

截至本報告發布之日，我們的董事和高級管理人員如下：

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我們的董事和執行官的經驗如下：

傑夫·蘭斯德爾，自2021年2月起，我們的首席執行官是一名風險投資家，在總部位於椰林的風險投資公司Fuel Venture Capital建立指數級科技公司投資組合。Fuel Venture Capital是他在離開私人財富管理行業後於2016年創立的。Fuel Venture Capital目前管理着一家2億美元的基金，其投資組合由近十二家公司組成，例如Bolt、AdMobilize、Taxfyle和Eyrus。蘭斯德爾先生以標誌性的 “以創始人為中心、以投資者為導向” 的心態對待風險投資，這種心態源於他作為美國銀行美林證券高管的經歷。作為美國銀行美林證券的董事總經理兼市場主管，他管理着超過1300億美元的全球私人客户投資資產，20億美元的損益，以及該銀行東南財富管理部門的2,000多名員工。他經常被邀請與CNBC、CBS和美國城市商業期刊等媒體分享他對全球經濟的見解。Ransdell 先生擁有北達科他大學的學士學位。

吉列爾莫·克魯茲，我們的首席運營官自2021年1月起擔任Benessere資本收購公司（納斯達克股票代碼：BENEU）的首席運營官，自2020年11月起擔任貝尼賽爾資本收購公司（納斯達克股票代碼：BENEU）的首席運營官。2020年10月，克魯茲成立了Maquia Capital，這是一家農業私募股權公司，負責管理在墨西哥、美國和拉丁美洲的投資。自2010年6月以來，克魯茲先生一直擔任拉丁美洲收入最大的公司治理諮詢公司Asesores de Consejo y Alta Direccion S.C. 和董事會解決方案有限責任公司（“ACAD & Board Solutions”）的首席執行官兼合夥人。克魯茲先生在ACAD和Board Solutions任職期間，在他的領導下，該公司的累計收入增長了150％，公司的客户羣增加到400個客户。自 2017 年 3 月起，Cruz 先生一直在 ACAD & Board Solutions 的董事會任職，並在董事會的審計、薪酬和治理委員會任職。自2010年6月以來，Cruz先生還擔任ACAD和Board Solutions的董事會成員，並在該公司的審計、薪酬和治理委員會任職。2013年3月，克魯茲先生創立了治理承諾資本SAPI de CV（簡稱GC Capital），這是一家與各行各業初創公司合作的風險投資公司，至今仍擔任管理合夥人。在GC Capital，Cruz先生管理投資並作為初創公司的董事會成員參與其中，自2013年3月起擔任GC Capital董事會成員，並在董事會治理委員會任職。自2020年10月以來，克魯茲先生一直是Integradora Mexicana de Negocios GC SAPI de CV的董事會成員，他在該公司的治理委員會任職。Cruz 先生擁有哈佛大學金融學碩士學位、耶魯大學管理學院工商管理證書和德克薩斯大學奧斯汀分校學士學位。

傑羅尼莫·佩拉爾塔自2021年2月起擔任我們的首席財務官，自2020年10月起擔任墨西哥一家專門從事農業食品行業的私募股權公司Maquia Capital的管理合夥人兼首席投資官。自2013年3月以來，Peralta先生一直擔任GC Capital的投資董事，負責管理風險投資公司。佩拉爾塔先生自2020年10月起擔任Integradora Mexicana de Negocios GC SAPI de CV的董事，並在董事會治理委員會任職。自2013年3月以來，Peralta先生一直在GC Capital的董事會任職，同時他還在GC Capital董事會的治理委員會任職。Peralta先生擁有阿納瓦克大學的企業融資學士學位和Ipade商學院的工商管理碩士學位。

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目錄

Maggie Vo， CFA自2021年2月起擔任我們的首席投資官，在公開市場擁有十多年的財務經驗，負責分析和管理各種資產類別（包括傳統資產和另類資產）的投資。自2018年1月以來，Vo女士一直擔任Fuel Venture Capital的普通合夥人兼首席投資官，她負責盡職調查流程，確定潛在投資和資本部署，並指導現有投資組合公司的估值分析。2011年11月至2017年12月，她曾在Blue Shores Capital擔任投資組合經理，負責管理這家精品對衝基金的旗艦全球多頭空頭股票策略。Vo女士的職業生涯始於保誠越南基金管理公司，後來又在新加坡的保誠房地產投資經理公司工作。Maggie 擁有中心學院的金融經濟學和數學學士學位。

路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯自2021年5月起，我們擔任董事之一，自2019年4月起擔任精品投資銀行公司MXC極域的總裁，負責監督和管理該銀行的全球業務。2013年1月至2019年4月，阿爾瓦雷斯先生擔任墨西哥金融機構Actinver銀行（BMV：ACTINVRB）的首席執行官，負責監督和管理該銀行的全球業務。在此之前，從2011年7月到2013年12月，阿爾瓦雷斯先生曾擔任西班牙跨國金融服務公司桑坦德銀行股份有限公司（紐約證券交易所代碼：SAN）的董事總經理，從事投資銀行、諮詢和融資服務。從2002年1月到2011年6月，阿爾瓦雷斯先生在IXE Grupo Finaciero工作，Alvarez先生擔任機構銷售、政府和聯邦實體的總董事，他的工作重點是專門從事投資銀行、機構銷售、衍生品和資產管理。Alvarez 先生擁有墨西哥山谷大學的會計學學位和金融碩士學位。基於Alvarez先生豐富的投資銀行和金融服務經驗，我們認為他完全有資格在董事會任職。

吉列爾莫·克魯茲 R.，我們的董事自2008年9月起擔任Asesores de Consejo y Alta Direccion和Board Solutions LLC（“ACAD & Board Solutions”）的董事長，該公司是拉丁美洲領先的專門從事公司治理和家族企業服務的公司。在ACAD和Board Solutions任職期間，Cruz先生負責為上市和私營企業提供公司治理、內部審計、內部控制和風險管理服務。在此之前，從1999年3月到2008年9月，克魯茲先生是德勤會計師事務所有限公司（“德勤”）負責公司治理、內部審計和風險管理服務的高級合夥人。自2018年3月以來，克魯茲先生一直在牛奶糖品牌Las Sevillanas的董事會任職，並擔任該公司的治理委員會主席。克魯茲先生擁有國立理工學院的會計學學士學位、紐約大學的國際管理認證、阿納瓦克大學主修公司治理與控制的商業博士學位、墨西哥自治理工學院的金融碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的家庭治理認證。我們認為，由於Cruz先生在公司治理、審計和會計方面的經驗，他完全有資格在董事會任職。

佩德羅·曼努埃爾·佐里拉·維拉斯科自2021年5月起擔任我們的董事之一，在2001年6月至2018年3月期間擔任住房和抵押貸款開發執行副總裁兼首席運營官、墨西哥證券交易所聯席首席執行官兼首席運營官。在此之前，從1995年5月到2001年6月，佐里拉先生是墨西哥銀行協會的技術董事。自2020年5月以來，佐里拉先生曾在四家公司的董事會任職：總部位於墨西哥的建築公司Consorcio ARA（BMV：ARA）、墨西哥金融服務公司EXITUS Capital、墨西哥汽車經銷商組織墨西哥汽車經銷商協會和墨西哥授權投資基金運營商Operadora Valmex de Fondos de Inversion。佐里拉先生擁有墨西哥自治理工學院的經濟學學士學位和哈佛大學約翰·肯尼迪政府學院的公共管理碩士學位。我們認為，由於佐里拉先生在銀行、投資和證券方面的經驗，他完全有資格在董事會任職。

路易斯·安東尼奧·馬克斯-海涅自2021年5月起擔任我們的董事之一，自2017年3月起擔任聖達菲校區企業創新與創業中心主任，並自2017年3月起擔任EGADE商學院全日制工商管理碩士課程主任。在此之前，馬克斯先生在2013年至2017年期間擔任兩家酒店業私募股權基金Bricapital和墨西哥酒店平臺的基金經理。從2004年到2013年，馬克斯先生擔任墨西哥私募股權協會的首席執行官。Maquez先生曾是墨西哥連鎖酒店Mision、專門從事商業投資的墨西哥金融機構Serfimex Capital和向消費者提供信貸解決方案的墨西哥金融服務公司Exitus Credit的獨立董事會成員和投資委員會主席。Marquez先生獲得墨西哥國立自治大學法學學士學位和哈佛大學公共管理碩士學位。我們認為，由於馬克斯先生在酒店、工商管理和私募股權方面的豐富經驗，他完全有資格在董事會任職。

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目錄

帕特里克·奧自2021年5月起擔任我們的董事之一和特別顧問，自2021年12月和2022年1月起分別擔任BurTech收購公司（納斯達克股票代碼：BRKH）和努比亞品牌國際公司（納斯達克股票代碼：NUBI）的特別顧問。自2021年9月起，他還擔任特殊目的收購公司數字世界收購公司（納斯達克股票代碼：DWAC）的首席執行官，並自2020年9月起擔任特殊目的收購公司Benessere資本收購公司（納斯達克股票代碼：BENE）的首席執行官。此外，他還自2020年1月起擔任雲虹國際（納斯達克股票代碼：ZGYH）的首席執行官，這是一家上市的特殊收購目的公司。奧蘭多先生是Benessere Capital, LLC的首席執行官。Benessere Capital, LLC是一家投資諮詢和投資銀行公司，他於2012年10月在邁阿密創立。在Benessere Capital, LLC，他曾就籌款、資本部署、兼併和收購、私募和產品營銷提供諮詢。2014年3月至2018年8月，奧蘭多先生還擔任他共同創立的糖業貿易公司Sucro Can Sourcing LLC的首席財務官，負責管理包括保險和銀行關係在內的所有財務事務。2014年11月至2018年8月，奧蘭多先生擔任糖加工公司Sucro Can International LLC的副總裁，主要負責財務和加工技術。2011年3月至2014年3月，奧蘭多先生擔任位於佛羅裏達州邁阿密的精品投資銀行英國電信資本市場有限責任公司的董事總經理兼結構和衍生品主管，參與管理全球衍生品和結構化活動。2006年9月至2011年3月，奧蘭多先生曾擔任Pure Biofuels Corporation的首席技術官兼董事等職務。Pure Biofuels Corporation是一家總部位於德克薩斯州休斯敦的可再生燃料公司，在祕魯開展業務。1998 年 4 月至 2003 年 12 月，奧蘭多先生擔任德意志銀行新興市場固定收益衍生品董事。Orlando 先生擁有麻省理工學院的機械工程和管理科學學位。我們認為，由於奧蘭多先生擁有豐富的投資、科學和工程經驗，尤其是他擔任其他特殊目的收購公司的首席執行官和董事會成員的經驗，因此他完全有資格在董事會任職。

家庭關係

我們的首席運營官吉列爾莫·愛德華多·克魯茲先生是我們董事吉列爾莫·克魯茲·雷耶斯的兒子。S-K法規要求我們任何董事或執行官之間沒有其他家庭關係需要披露。

高級職員和董事的人數和任期

我們目前有五名董事。我們的董事會分為兩類，每年只選出一類董事，每個類別（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為兩年。根據納斯達克公司治理要求，在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後，我們無需舉行年會。由佩德羅·曼努埃爾·佐里拉·維拉斯科、帕特里克·奧蘭多和路易斯·安東尼奧·馬克斯-海涅組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由吉列爾莫·克魯茲·雷耶斯和路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯組成的第二類董事的任期將在第二次年度股東大會上屆滿。

我們的高級管理人員由董事會任命，由董事會自行決定，而不是按具體任期任職。我們的董事會有權在其認為適當的情況下為章程中規定的職位任命人員。我們的章程規定，我們的高管可能包括董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席投資官、首席運營官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會可能確定的其他職位。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段實施規則和有限例外情況外，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯、佩德羅·曼努埃爾·佐里拉·維拉斯科和路易斯·安東尼奧·馬克斯-海涅擔任審計委員會成員，路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須在審計委員會中至少有三名成員，他們都必須是獨立的。路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯、佩德羅·曼努埃爾·佐里拉·維拉斯科和路易斯·安東尼奧·馬克斯-海涅均符合納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。

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目錄

審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定阿爾瓦雷斯先生有資格成為美國證券交易委員會適用規則所定義的 “審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。路易斯·安東尼奧·馬克斯-海涅和路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯是我們的薪酬委員會成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須在薪酬委員會中至少有兩名成員，他們都必須是獨立的。路易斯·安東尼奧·馬克斯-海涅和路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯是獨立的，路易斯·安東尼奧·馬克斯-海涅擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

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目錄

儘管有上述規定，但如上所述，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級職員、董事或其各自的任何關聯公司支付任何形式的報酬，包括尋找人、諮詢或其他類似費用。因此，在完成最初的業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與此類初始業務合併有關的任何薪酬安排。

該章程還規定，薪酬委員會可自行決定聘請或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

導演提名

儘管我們打算根據法律或納斯達克規則的要求組建公司治理和提名委員會，但我們沒有常設提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，大多數獨立董事可以推薦董事候選人供董事會甄選。董事會認為，獨立董事無需成立常設提名委員會即可令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。將參與考慮和推薦董事候選人的董事是路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯、佩德羅·曼努埃爾·佐里拉·維拉斯科、路易斯·安東尼奧·馬克斯-海涅和帕特里克·奧蘭多。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，因此我們沒有制定提名委員會章程。

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，以競選下一次年度股東大會（或股東特別會議，如果適用）的候選人。希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須達到的任何具體的最低資格或必須具備的技能。通常，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。我們已經提交了《道德守則》以及審計和薪酬委員會章程的副本，作為註冊聲明的附錄。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件來查看這些文件，網址為www.sec.gov。此外，將根據我們的要求免費提供《道德準則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們道德準則某些條款的任何修正或豁免。

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目錄

遵守《交易法》第16（a）條

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股票證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交普通股和其他股票證券所有權變動的初步所有權報告以及所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些執行官、董事和超過10％的受益所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為，在截至2021年12月31日的年度中，所有適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的報告都是根據《交易法》第16（a）條及時提交的。

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項目 11。高管薪酬。

我們的官員都沒有因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。在我們完成初始業務合併之前，或與為實現初始業務合併而提供的任何服務有關（無論交易類型如何），我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商的任何關聯公司、高級管理人員或董事支付任何形式的報酬，包括任何發現費、報銷、諮詢費或與任何貸款支付有關的款項。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。除了審計委員會對此類付款進行季度審查外，我們沒有或預計會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和執行官支付的報銷款項，以支付他們在確定和完成初始業務合併時產生的自付費用。

在我們的初始業務合併完成後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢費或管理費。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與擬議初始業務合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露。我們尚未對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，此類薪酬的金額不太可能公佈，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬都將由僅由獨立董事組成的薪酬委員會或由董事會中的大多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

儘管我們的部分或全部高管和董事有可能就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們，但我們沒有采取不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們完成最初的業務合併後繼續留在我們。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款都可能影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們認為，管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們沒有與我們的高級管理人員和董事簽訂任何規定終止僱傭關係後福利的協議。

​

第 12 項。某些受益所有人的證券所有權以及管理層和相關股東事宜。

下表列出了截至2022年3月24日我們普通股的實益所有權信息，這些信息基於以下人員從以下人員那裏獲得的關於普通股實益所有權的信息，具體如下：

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目錄

在下表中，所有權百分比基於22,393,990股普通股，包括 (i) 17,893,462股A類普通股和 (ii) 截至2022年3月24日已發行和流通的4,500,528股B類普通股。除法律要求外，在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票。目前，所有B類普通股均可一對一轉換為A類普通股。

除非另有説明，否則我們認為，表中提及的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本報告發布之日起60天內不可行使。

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36

目錄

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

控制權變更

沒有。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性。

2021年1月28日，我們向保薦人共發行了5,75萬股創始人股票，總收購價為2.5萬美元現金，合每股約0.004美元。創始人股票的發行數量是基於這樣的預期，即在我們完成首次公開募股後，此類創始人股票將佔已發行股票的20％（不包括代表性股票、配售單位和標的證券）。2021年5月，我們的贊助商免費向我們歸還了總計115萬股創始人股票，我們取消了這些股份。股票和關聯賬户已追溯重報，以反映2021年5月向我們無償交出115萬股B類普通股。我們的發起人還將7萬股創始人股份轉讓給了ARC Group Limited，以報酬財務顧問等方在首次公開募股中向我們提供的服務，並記錄了529,200美元，記作股票發行成本。因此，我們的贊助商擁有453萬股創始人股份。此類B類普通股包括總計60萬股股票，如果承銷商的超額配股未全部或部分行使，則我們的保薦人將在首次公開募股後共同擁有我們20％的已發行和流通股份（假設初始股東沒有在首次公開募股中購買任何公開股票，不包括配售單位和標的證券）。2021年5月7日，我們向承銷商發行了16萬股B類普通股，用於提供服務，並記錄了1,209,600美元，記作股票發行成本。2021年5月10日，在行使超額配股的同時，我們完成了向保薦人另外32,743個配售單位的私募配售，由於承銷商選擇部分行使超額配售權，327,430股創始人股票不再被保薦人沒收。剩餘的272,570股創始人股份被我們的發起人沒收。2021年5月12日，我們向承銷商發行了13,098股B類普通股，用於提供與首次公開募股相關的服務，並記錄了99,021美元，記錄為股票發行成本。

我們的贊助商以每套10.00美元的價格共購買了583,743套配售單位，總收購價為5,837,430美元。信託賬户中不會有與創始人股份、配售股份或配售權證有關的贖回權或清算分配，如果我們不在2022年5月7日之前完成業務合併（如果我們延長完成業務合併的期限，則在2022年11月7日之前），這些股權將一文不值。

在完成初始業務合併之前，或與為實現初始業務合併而提供的任何服務（無論交易類型如何），我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商的任何關聯公司、高級管理人員或董事支付任何形式的報酬，包括任何發現費、報銷、諮詢費或與任何貸款支付有關的款項。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的發起人、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並確定哪些費用和費用將報銷。這些人因代表我們開展的活動而產生的自付費用沒有上限或上限。

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目錄

2020年12月10日，我們向保薦人發行了無抵押期票，根據該期票，我們可以借入總額為30萬美元的本金，用於支付與首次公開募股相關的費用。該票據不計息，在（i）2021年6月30日或（ii）首次公開募股完成之日以較早者為準。2021年，公司根據這張期票借入了177,111美元，並已全額償還。截至2021年12月31日，我們贊助商的期票下的未償餘額為0美元。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們可以將完成業務合併的時間最多延長兩次，每次再延長三個月（完成業務合併的總時間最長為18個月）。為了使此類延期生效，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前十天提前通知後，在適用的截止日期當天或之前向信託賬户存入1,789,347美元（每股0.10美元），每次延期三個月（合計不超過3578,694美元），如果我們延長整整六個月，則每股存入0.20美元）。任何此類付款都將以貸款的形式支付。任何此類貸款都將不計息，並在我們完成初始業務合併後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户收益中償還此類貸款金額。此外，與初始股東的信函協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的發起人同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款償還的權利。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們不完成業務合併，則此類貸款將無法償還。

此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據要求在不計息的基礎上向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果最初的業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户中的收益不會用於此類還款。

在我們的初始業務合併完成後，我們的贊助商、高級管理人員和董事或我們或其關聯公司在我們最初的業務合併之前或與之相關的貸款中，最多可以轉換為單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格進行轉換。這些單位將與放置單位相同。除上述情況外，我們的發起人、我們的高級管理人員和董事或其關聯公司（如果有）的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。

除了我們的贊助商或贊助商的關聯公司之外，我們沒有也不會向其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，也不會放棄在我們信託賬户中尋求資金的任何和所有權利。

在我們首次業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用，並在當時所知的範圍內，在向股東提供的要約或代理招標材料（如適用）中向我們的股東全面披露所有款項。在分發此類要約材料時或為考慮我們的初始業務合併而舉行的股東大會時（如適用），此類薪酬的金額不太可能公佈，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。

根據2021年5月4日簽署的註冊權協議，創始人股份、代表股份、配售單位和可能在營運資金貸款轉換時發行的單位的持有人（以及每種情況下其組成證券的持有人，視情況而定）將擁有註冊權，要求我們登記出售他們持有的任何證券。這些持有人有權提出最多三項要求，要求我們根據《證券法》註冊此類證券進行出售，但不包括簡短的註冊要求。此外，這些持有人擁有 “搭便車” 註冊權，可以將其證券包含在我們提交的其他註冊聲明中。

除了經修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，我們還與高級管理人員和董事簽訂了協議，提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何高管、董事或僱員就其行為產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們已經購買了董事和高級職員責任保險，該保單為我們的高級管理人員和董事提供在某些情況下用於辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

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目錄

關聯方政策

我們通過了一項道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據董事會（或董事會的相應委員會）批准的指導方針或決議，或者在向美國證券交易委員會公開文件中披露的指導方針或決議。根據我們的道德準則，利益衝突情況包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括任何負債或債務擔保）。道德守則的形式已作為註冊聲明的附錄提交。

此外，根據書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准關聯方交易，前提是我們進行此類交易。要批准關聯方交易，必須獲得出席會議法定人數的審計委員會大多數成員的贊成票。整個審計委員會的大多數成員構成法定人數。未經會議，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意，才能批准關聯方交易。審計委員會章程的表格已作為註冊聲明的附錄提交。我們還要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或存在董事、僱員或高級管理人員的利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不與任何保薦人、高級管理人員或董事關聯的實體完成初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已獲得獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些公司通常會提出估值意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們公司是公平的。此外，對於在我們完成初始業務合併之前或與為實現初始業務合併而提供的任何服務有關的服務（無論交易類型如何），我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商的任何關聯公司、高級管理人員或董事支付的發現費、報銷、諮詢費、任何貸款或其他補償的款項。但是，已經或將繼續向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付了以下款項，但這些款項均未或將繼續由我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股收益中支付：

我們的審計委員會每季度審查向我們的保薦人、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的大多數成員必須是獨立的。“獨立董事” 通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人以外的人，其關係在公司董事會看來會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。我們的董事會已確定，路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯、佩德羅·曼努埃爾·佐里拉·維拉斯科和路易斯·安東尼奧·馬克斯-海涅是納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “獨立董事”。我們的獨立董事定期安排會議，只有獨立董事出席。

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目錄

項目 14.首席會計師費用和服務。

以下是就提供的服務向Marcum支付或將要支付的費用摘要。

審計費。審計費包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務費用以及通常由Marcum提供的與監管文件相關的服務。Marcum為審計我們的年度財務報表、審查相應時期的10-Q表格中包含的財務信息以及截至2021年12月31日止年度向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務的總費用總額約為29,860美元。Marcum與首次公開募股相關的審計服務費用總額約為63,410美元。上述金額包括臨時程序和審計費，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。審計相關費用包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查工作合理相關，不在 “審計費” 項下報告。這些服務包括法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2021年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

税費。截至2021年12月31日止年度，我們沒有向Marcum支付税務服務、計劃或諮詢費。

所有其他費用。截至2021年12月31日止年度，我們沒有向Marcum支付任何其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在完成首次公開募股後成立的。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用及其條款（但交易法中描述的非審計服務有最低限度的例外情況，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

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40

目錄

第四部分

第 15 項。附錄和財務報表附表。

(a)以下文件作為本報告的一部分提交：

(1)財務報表

(2)財務報表附表

所有財務報表附表均被省略，因為它們不適用，或者金額不重要且不是必需的，或者所需信息在本報告F-1開頭的財務報表和附註中列報。

(3)展品

作為本報告的一部分，我們特此歸檔所附附件索引中列出的展品。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

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項目 16。10-K 表格摘要。

不適用。

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41

目錄

MAQUIA 資本收購公司

財務報表索引

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F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

Maquia 資本收購公司

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2021年12月31日的Maquia Capital Acquisition Corporation（“公司”）的資產負債表、截至該日止年度的相關運營報表、股東赤字和現金流變化以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流。

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解釋性段落——持續經營

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隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註1中更全面地描述的那樣，公司的商業計劃取決於業務合併的完成，公司預計的現金和營運資金不足以在合理的時間內（即財務報表發佈之日起一年）內完成其計劃活動。這些情況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註1中也描述了管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

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意見依據

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這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

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我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

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我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

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/s/ Marcum LLP

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Marcum LLP

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自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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康涅狄格州哈特福德 2022年3月24日

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F-2

目錄

MAQUIA 資本收購公司

資產負債表

2021年12月31日

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所附附附註是這些財務報表的組成部分

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F-3

目錄

MAQUIA 資本收購公司

運營聲明

截至2021年12月31日的財年

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所附附附註是這些財務報表的組成部分

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F-4

目錄

MAQUIA 資本收購公司

股東赤字變動表

截至2021年12月31日的財年

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所附附附註是這些財務報表的組成部分

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F-5

目錄

MAQUIA 資本收購公司

現金流量表

截至2021年12月31日的財年

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所附附附註是這些財務報表的組成部分

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F-6

目錄

MAQUIA 資本收購公司

財務報表附註

F-7

目錄

F-8

目錄

F-9

目錄

F-10

目錄

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F-11

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F-12

目錄

F-13

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F-14

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F-15

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F-16

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F-17

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F-18

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F-19

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F-20

目錄