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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

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截至本財政年度止12月31日, 2021

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☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

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由_至_的過渡期

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委託文件編號：000-54457

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通用大麻公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(303) 759-1300

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是◻   不是⌧

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是◻   不是⌧

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是⌧ No ◻

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是 ⌧ No ◻

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)：是☐ No ⌧

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根據註冊人普通股在2021年6月30日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為#美元。36,737,102.

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截至2022年3月21日，註冊人擁有96,192,184普通股的已發行和流通股。

以引用方式併入的文件

本10-K表格年度報告的第三部分引用了註冊人為其2022年股東年會提供的委託書中的信息(在本報告中提到的特定章節的範圍內)。

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第一部分

關於前瞻性信息的警示聲明

這份10-K表格年度報告(以下簡稱“報告”)包含“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)的含義。前瞻性陳述討論的事項不是歷史事實。因為前瞻性陳述討論的是未來的事件或條件，所以前瞻性陳述可能包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將會”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“潛在”、“繼續”等否定或類似的表述。前瞻性陳述僅在發表之日發表，是基於各種基本假設和當前對未來的預期，並不是保證。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的經營結果或計劃大不相同。

我們無法預測所有的風險和不確定性。因此，這些信息不應被視為此類陳述中描述的結果或條件將會發生或我們的目標和計劃將會實現的陳述，我們不對任何前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。這些前瞻性陳述在整個報告中隨處可見，包括有關我們業務可能或假定的未來結果的信息，包括關於潛在收購或合併目標的陳述；業務戰略；未來現金流；融資計劃；管理計劃和目標；關於未來收購、未來現金需求、未來運營、業務計劃和未來財務結果的任何其他陳述，以及任何其他非歷史事實的陳述。

可能導致這種差異的一些因素在本報告的“風險因素”一節以及我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件中進行了描述，這些因素包括但不限於：

這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定性和其他因素的影響。其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生或可能發生的程度或時間與我們所描述的不同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。關於本報告所述其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，歸因於我們或代表我們行事的任何人，其全部內容均明確地受到本報告所載或提及的警告性陳述的限制。

除法律要求的範圍外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件、事件、條件、情況或此類陳述背後的假設的變化，還是其他原因。

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以下對大麻通用公司業務的描述應與本報告其他部分所載信息一併閲讀。除非上下文另有説明，本報告中提及的“我們”、“GCC”和“公司”是指大麻通用公司。

項目1.業務

經營策略

大麻產業充滿活力，正在變得更加成熟。隨着科羅拉多州等市場的成熟，我們認為，運營優秀的公司存在通過收購和經營有執照的大麻企業來擴大規模的機會。因此，我們專注於(1)確定我們可以收購的特許大麻資產，(2)專注於執行，這將使我們能夠繼續產生現金和履行我們的財務承諾，以及(3)緊急行動，反映出我們對我們有能力創造客户忠誠度和宣傳的信念和信心。為此，在截至2021年和2020年的幾年裏，我們實施了以下重大行動，以支持我們的持續增長：

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我們認為，出售我們的運營諮詢和產品部門代表着一種戰略轉變，對我們的運營結果產生了重大影響，因此，我們在財務報表中將出售作為非持續業務列報。除非另有説明，本年度報告中關於Form 10-K的討論與我們的持續運營有關。

歷史與公司結構

隨附的合併財務報表包括GCC及其九家全資附屬公司的業績：(A)6565 E.Evans Owner LLC，一家於2014年成立的科羅拉多州有限責任公司；(B)General Cannabis Capital Corporation，一家於2015年成立的科羅拉多州公司；(C)GC Security LLC(“GCS”)，一家科羅拉多州的有限責任公司；(D)Standard Cann，Inc.，一家2019年成立的科羅拉多州公司；(E)Seven Five Farm LLC，一家2020年成立的有限責任公司；(F)Seven Five農場種植有限責任公司，一家於2020年成立的科羅拉多州有限責任公司；(G)Trees Colorado LLC，一家成立於2021年的科羅拉多州有限責任公司；。(H)Trees Oregon LLC，一家科羅拉多州有限責任公司，成立於2021年；。(I)GC Corp.，一家科羅拉多州的公司，最初成立於2013年，名稱為ACS Corp.，2015年更名為GC Corp.。

我們的產品、服務和客户

通過我們的報告部門(運營、種植和投資)，我們向受監管的大麻行業和非大麻客户提供產品、服務和資本，包括：

零售(“零售細分市場”)

通過我們於2021年9月收購TDM，LLC(“Trees Englewood”)，以及於2021年12月收購Trees Portland，LLC(“Trees Portland”)和Trees Watront，LLC(“Trees Watront”)，我們在科羅拉多州恩格爾伍德經營着一家零售藥房商店，在俄勒岡州波特蘭經營着兩家零售店。

培植(“培植環節”)

通過我們於2020年5月收購Seven Five Farm(“Seven Five”)，我們經營着一家持牌的光剝奪温室栽培設施。在2021年和2020年期間，Seven Five Farm分別有31%和28%的收入來自兩個客户。

競爭優勢

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我們相信，在我們經營的行業中，我們擁有一定的競爭優勢和優勢：

體驗。我們的管理團隊擁有豐富的經驗，在開發、推出和管理Growth運營和零售藥房方面取得了公認的成功記錄。

戰略聯盟。我們致力於通過戰略收購、合作伙伴關係和協議來實現增長，這將使我們能夠進入和拓展新的市場。我們的戰略是尋求與潛在目標結盟，這些目標有能力產生正現金流，有效滿足客户需求，並提供理想的產品、服務或技術，以及其他考慮因素。

監管合規性。監管大麻行業的州和地方法律變化很快。我們承諾投入資源，以確保我們的運營符合所有州和地方法律、政策、指導方針和我們所遵守的法規。我們將這種合規知識應用於我們的客户，以確保他們也完全合規。

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行業知識。我們繼續創造、分享和利用信息和經驗，目的是提高知名度和識別增加股東價值的機會。我們的管理團隊擁有商業專長，對大麻行業有廣泛的知識，並密切關注立法的變化。我們與增強我們行業知識廣度的合作伙伴合作。

競爭

總體而言，我們認為，通過向大麻行業提供一系列商品和服務，我們具有競爭優勢。這使我們能夠為我們的客户提供集成的解決方案，並向單一細分市場的客户銷售額外的商品和服務。然而，我們的業務沒有任何方面受到專利或版權的保護。

零售業。我們將在我們運營的各州與各種不同的運營商競爭。在大多數這樣的州，都有特定的許可證上限，這造成了很高的進入門檻。然而，在一些市場，如科羅拉多州，對創造一個更開放的市場的許可證幾乎沒有上限。

有教養。科羅拉多州的種植市場高度分散。每年種植100多萬株用於銷售大麻的大麻植物，一個典型的15,000至20,000平方英尺的種植設施約有5,000至7,500株。我們相信，有一個重要的機會來確定和收購更多的種植資產，這些資產最終將供應我們自己的自有品牌和零售點。

政府與行業監管

根據《管制物質法》(CSA)，大麻目前是附表一管制物質，因此，根據聯邦法律是非法的。即使在那些根據州法律大麻使用已合法化的州，大麻的使用、擁有和/或種植仍然違反聯邦法律。附表I管制物質的定義是，目前在美國沒有被接受的醫療用途，在醫療監督下使用缺乏安全性，以及濫用的可能性很高。美國司法部(“司法部”)將附表一管制物質描述為“所有藥物表中最危險的藥物，具有潛在的嚴重心理或身體依賴”。如果聯邦政府決定在科羅拉多州對州政府管制的大麻活動執行CSA，被控分銷、持有意圖分銷或種植大麻的人可能會被處以罰款和/或監禁，最高可判處無期徒刑和5000萬美元的罰款。

考慮到有關大麻的聯邦法律和州法律之間的衝突，奧巴馬總統領導下的政府實際上已經表示，指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人，並不是有效地利用資源。例如，奧巴馬政府的前司法部副部長詹姆斯·M·科爾向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄(“科爾備忘錄”)，向聯邦檢察官提供了關於根據CSA執行大麻的最新指導。此外，金融犯罪執法網於2014年2月14日提供了關於金融機構如何根據其《銀行保密法》義務向與大麻有關的企業提供服務的準則(見“--金融犯罪執法網準則”)。儘管廢除了科爾備忘錄(見下文)，但奧巴馬政府關於大麻聯邦執法的政策在特朗普政府期間仍在繼續，我們預計這些政策將在拜登政府期間繼續下去。

國會此前頒佈了一項綜合性支出法案，其中包括一項條款(“羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案”)，禁止司法部使用資金阻止擁有醫用大麻法律的州實施此類法律。這一條款每年由國會續簽，有效期至2021年9月30日。2016年8月，第九巡迴聯邦上訴法院在美國訴麥金託什案羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案禁止司法部將資金用於起訴州醫用大麻法律允許的行為，前提是這種行為嚴格遵守適用的州法律。2015年3月，兩黨提出了名為《同情心獲取、研究擴展和尊重各州法案》的立法，提議允許各州通過改變適用的聯邦法律來監管大麻的醫療使用，包括將《管制物質法》下的大麻重新歸類為附表二管制物質，從而改變

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這種植物從被聯邦政府定為刑事犯罪的物質轉變為已被承認具有醫療用途的物質。最近，美國眾議院提出了2017年尊重州大麻法律法案，該法案提議將依照州法律生產、擁有、分銷、分發、管理或交付大麻的人排除在CSA的監管控制和行政、民事和刑事處罰之外。

以前，大麻行業對這些事態發展持樂觀態度，但(I)《照料者法》和2017年《尊重國家大麻法法》都尚未通過，(Ii)《羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案》是對必須每年更新的撥款法案的修正案，目前尚未在2021年9月30日之後續簽，以及(Iii)美國訴麥金託什案只有在第九巡迴法院適用的先例，不包括科羅拉多州，我們目前主要在科羅拉多州運營。

此外，2018年1月4日，前美國司法部長傑夫·塞申斯向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄(《塞申斯備忘錄》)，聲明科爾的備忘錄已立即生效。塞申斯特別指出，“檢察官應遵循適用於所有聯邦起訴的既定原則”，這些原則要求“聯邦檢察官在決定起訴哪些案件時，要權衡所有相關的考慮因素，包括司法部長設定的聯邦執法重點、犯罪的嚴重性、刑事起訴的威懾作用，以及特定罪行對社會的累積影響。”塞申斯的備忘錄接着説，鑑於美國司法部行之有效的一般原則，“之前針對大麻的全國性指導是不必要的，現已撤銷，立即生效。”

作為對塞申斯備忘錄的迴應，科羅拉多州的聯邦檢察官鮑勃·特洛伊於2018年1月4日發表了一份聲明，指出科羅拉多州的聯邦檢察官辦公室已經遵循塞申斯備忘錄中提到的既定原則，“尤其專注於識別和起訴那些對我們全州社區造成最大安全威脅的人。我們將根據司法部長的最新指導，在我們與科羅拉多州各地的執法合作伙伴的所有工作中繼續採用這種方法。“

目前尚不清楚拜登政府是否會廢除塞申斯備忘錄；也不清楚拜登政府是否會強有力地執行適用於大麻的聯邦法律，也不清楚哪些類型的活動將成為執法的目標。然而，聯邦政府在適用於大麻的現行聯邦法律方面的執法政策發生重大變化，可能會給我們造成重大經濟損失。我們目前種植、分銷和銷售大麻。我們可能會因聯邦政府執法政策的變化而受到不可挽回的傷害，具體取決於這種變化的性質。截至本報告之日，我們已向國家批准的大麻種植者和藥房設施提供了產品和服務。因此，我們可能會受到刑事起訴，這可能導致監禁和/或施加懲罰、罰款或沒收。

最近提出的立法建議如下：

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上述提案都沒有通過；儘管拜登政府在大麻合法化方面總體上似乎比特朗普政府更友好，但目前還無法確定現任政府將對這些提案採取什麼立場。

科爾備忘錄

由於一些州允許分發和銷售醫用和娛樂用大麻的法律與禁止任何此類活動的聯邦法律之間存在差異，美國司法部副司法部長詹姆斯·M·科爾發佈了關於根據CSA執行大麻的科爾備忘錄。

在發佈時，科爾的備忘錄重申了國會的決心，即大麻是一種危險的毒品，非法分發和銷售大麻是一種嚴重的犯罪，為大規模犯罪企業、幫派和卡特爾提供了重要的收入來源。科爾的備忘錄指出，美國司法部致力於執行符合這些決定的CSA。它還指出，美國司法部致力於利用其調查和檢察資源，以最有效、一致和合理的方式應對最嚴重的威脅。為促進這些目標，科爾備忘錄指導司法部律師和執法部門將執法資源集中於其行為幹擾以下任何一個或多個重要優先事項(“執法優先事項”)的個人或組織，以防止：

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儘管塞申斯備忘錄已經撤銷了科爾備忘錄，目前還不清楚這一撤銷對我們的業務會產生什麼最終影響(如果有的話)，但我們打算繼續進行嚴格的盡職調查，以核實我們從事的所有活動的合法性，並確保我們的活動不會干擾科爾備忘錄中規定的任何執行優先事項。

FinCEN

FinCEN就金融機構如何根據其BSA義務向與大麻有關的企業提供服務提供了指導。就FinCEN準則而言，“金融機構”包括以下列一種或多種身份開展業務的任何人：

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一般而言，開立、關閉或拒絕任何特定賬户或關係的決定應由每一家金融機構根據該機構特有的幾個因素做出。這些因素可能包括其特定的業務目標、對與提供特定產品或服務相關的風險的評估，以及其有效管理這些風險的能力。徹底的客户盡職調查是進行此評估的關鍵方面。

在評估向與大麻有關的企業提供服務的風險時，金融機構應進行客户盡職調查，其中包括：(1)向有關的國家當局核實該企業是否已獲得適當的許可證和登記；(2)審查該企業為獲得經營與大麻有關的業務的國家許可證而提交的許可證申請(和相關文件)；(3)要求國家許可和執行當局提供關於該企業和相關方的信息；(4)瞭解企業的正常和預期活動，包括要銷售的產品類型和要服務的客户類型(例如，醫療和娛樂客户)；(5)持續監測有關企業和相關方的不良信息的公開來源；(6)持續監測可疑活動，包括本指南中所述的任何危險信號；(7)定期更新作為客户盡職調查的一部分並與風險相稱的信息。關於通過這種客户盡職調查獲得的有關州許可證的信息，金融機構可以合理地依賴州許可證當局提供的信息的準確性，因為州政府提供此類信息。

作為客户盡職調查的一部分，金融機構應考慮與大麻相關的業務是否涉及科爾備忘錄執行優先事項之一或違反州法律。這是金融機構在評估向與大麻有關的企業提供金融服務的風險時需要考慮的一個特別重要的因素。考慮到這一因素也使金融機構能夠在BSA報告中提供與執法部門優先事項有關的信息。決定向與大麻有關的企業提供金融服務的金融機構將被要求提交可疑活動報告。目前尚不清楚，塞申斯的備忘錄將對金融機構的客户盡職調查產生什麼影響。

雖然我們認為我們不符合美國金融機構的資格，但我們不能確定我們不屬於FinCEN指導方針的範圍。我們計劃使用可能會修訂的FinCEN指南作為評估我們與潛在租户、客户和客户關係的基礎。因此，由於我們從事融資活動，我們打算在進行和監控我們的金融交易時遵守FinCEN的指導。由於這一領域的法律是不確定的，預計將迅速發展，我們相信FinCEN的指導方針將幫助我們以謹慎、合理和可接受的方式最好地運營。然而，不能保證我們的活動不會違反CSA的某些方面。如果我們被發現違反了聯邦法規或與我們的活動有關的任何其他行為，我們的公司可能面臨嚴重的刑事和民事制裁。

此外，由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的，我們可能難以獲得或維護銀行賬户和保險，我們的股東可能會發現很難將他們的股票存入經紀公司。

許可證和地方性法規

在適用的情況下，我們申請國家許可證或類似的批准，這是根據當地法律開展我們的業務所必需的。我們的子公司GC Corp.自2014年9月8日起已在環保部註冊為批准供應商。另一家子公司GCS自2015年3月11日以來一直註冊為MED批准的供應商。

2020年5月1日，環保部批准該公司成為該州獲得許可的大麻業務的合格和合適買家。這項被稱為適宜性批准的授權使該公司成為首批被授權在科羅拉多州收購特許種植、製造和零售業務的上市公司之一。

縣級和市級的地方法律為大麻合法化增加了額外的複雜性。儘管一個州通過了大麻合法化的立法，但該州的縣和市政當局可能有能力

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以其他方式限制大麻活動，包括但不限於種植、零售、分銷、製造或消費。

分區規定了任何給定的市、縣或直轄市批准的土地用途。分區由地方政府或地方選民公投確定，否則可能會受到州法律的限制。例如，根據某些州的法律，賣酒的人可能不允許在學校周圍1000英尺的範圍內經營。可能會對大麻經營者施加類似的限制，這將限制大麻經營的地點以及種植和經營的方式和規模。分區可以更改或撤回，某些用途可能需要酌情批准，物業可以重新分區。我們物業的分區將直接影響我們的業務運營。

人力資本

我們由通用大麻公司的董事會和高管管理和運營。截至2021年12月31日，我們有77名全職員工。執行我們的戰略願景要求我們吸引和留住最優秀的人才。公司必須適當獎勵表現優秀的員工，並提供有競爭力的福利。該公司為員工、他們的配偶或家庭伴侶以及他們的家屬提供全面的福利，包括醫療、牙科和視力保險。我們還提供退休計劃、人壽保險、家庭援助、短期殘疾以及帶薪假期和病假。作為一家以人為本的公司，我們的價值觀幫助我們通過僱傭世界一流的人員來實現我們培育包容性環境的目標，這些人致力於培養一種倡導多樣性、確保公平和倡導包容的文化。我們為我們的員工提供機會，通過創建提高意識的項目來推動我們的戰略，允許勇敢的對話和更具包容性的文化。

公司聯繫信息

我們的主要執行辦事處位於科羅拉多州丹佛市納瓦霍街1901S，郵編：80223；電話號碼：(3037591300)。我們的網站是http://www.treescann.com。我們網站上的內容僅供參考。不應將其用於投資目的，也不應通過引用將其併入本表格10-K。

可用信息

我們在www.treescann.com上設有一個網站，並在美國證券交易委員會提交或提供此類文件後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格的當前報告(包括任何修訂)、註冊聲明和其他信息以及我們的道德守則。我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，包括我們的年度報告、季度報告、當前報告、委託書、信息聲明和其他信息，也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，該網站包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息http://www.sec.gov.

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第1A項。風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險和本10-K表格中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，但包括我們目前已知的使投資於我們的普通股具有投機性或風險的最重要因素。我們沒有意識到，或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

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與我們的商業和工業有關的風險

我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難準確評估我們未來的增長前景。

我們在一個不斷髮展的行業中運營，這個行業可能不會像預期的那樣發展。此外，隨着我們不斷評估行業內業務的新戰略機遇，我們的業務在我們的業務計劃下繼續發展。考慮到我們可能遇到的已知和未知的風險和困難，評估我們業務的未來前景是具有挑戰性的。我們行業的增長前景可能受到多種因素的影響，包括：

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我們可能無法成功解決這些因素，這些因素可能會對我們的增長產生負面影響，損害我們的業務，並導致我們的經營業績比預期的更差。

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們分別產生了約890萬美元和770萬美元的淨虧損。截至2021年12月31日，我們的累計赤字約為8380萬美元。我們將需要在未來幾個時期創造和維持更多的收入才能盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高任何這樣的盈利水平。

隨着我們的發展，我們預計將繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：

這些支出預計將增加，並可能對我們在增長過程中實現和維持盈利的能力產生不利影響。我們發展業務的努力也可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。我們未來可能會因為幾個原因而蒙受損失，包括本報告中描述的其他風險、不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知事件。如果我們無法實現並持續盈利，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，聯邦政府執法重點的任何變化都可能使我們目前和計劃中的未來行動無利可圖，甚至禁止此類行動。

根據美國聯邦法律，種植、製造、分銷和擁有大麻仍然是非法的。美國憲法的至高無上條款規定，美國憲法和根據憲法制定的聯邦法律至高無上，如果聯邦法律和州法律發生衝突，必須適用聯邦法律。因此，即使在大麻使用已合法化的州，聯邦法律也適用。執行有關大麻的聯邦法律將損害我們的業務、前景、經營結果和財務狀況。

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美國聯邦政府通過《受控物質法》(CSA)對藥物進行監管，該法案將包括大麻在內的受控物質列入五個附表之一。大麻目前被歸類為附表一管制物質，它被認為有很高的濫用潛力，目前在美國沒有被接受的醫療用途。不得為附表I物質開具處方，此類物質受美國藥品監督管理局(“DEA”)規定的生產配額限制。因此，根據聯邦法律，醫生可能不會開出醫用大麻的處方，儘管他們可以根據第一修正案建議使用大麻。

目前，美國許多州、哥倫比亞特區和美國領土已將用於醫療和/或娛樂成人用途的大麻合法化。這樣的州和地區法律與聯邦CSA相沖突，CSA規定在聯邦一級使用和持有大麻是非法的。然而，由於大麻是附表一管制的物質，根據這些州的法律發展合法的大麻產業與CSA相沖突，CSA規定大麻的使用和擁有在國家一級是非法的。美國最高法院證實，聯邦政府有權對大麻進行監管並將其定為犯罪，包括用於醫療目的，而且聯邦法律將使用大麻定為犯罪，先於州法律將其使用合法化。如果聯邦政府嚴格執行有關大麻的聯邦法律，我們很可能無法執行我們的商業計劃。

考慮到有關大麻的聯邦法律和州法律之間的這種衝突，奧巴馬總統領導下的政府實際上已經表示，指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人，不是有效利用資源的做法。例如，美國司法部奧巴馬政府的副司法部長詹姆斯·M·科爾向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄(“科爾備忘錄”)，向聯邦檢察官提供了關於根據CSA執行大麻的最新指導(見“企業-政府和工業監管--科爾備忘錄”)。此外，金融犯罪執法網於2014年2月14日提供了關於金融機構如何根據《銀行保密法》義務向與大麻有關的企業提供服務的指導方針(見“企業-政府和行業監管--金融執法網”)。

國會此前頒佈了一項綜合性支出法案，其中包括一項條款(“羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案”)，禁止司法部使用資金阻止擁有醫用大麻法律的州實施此類法律。這一條款每年由國會續簽，有效期至2022年3月11日。2016年8月，第九巡迴聯邦上訴法院在美國訴麥金託什案羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案禁止司法部將資金用於起訴州醫用大麻法律允許的行為，前提是這種行為嚴格遵守適用的州法律。2015年3月，兩黨提出了題為《同情心獲取、研究擴展和尊重各州法案》(“CARERS法案”)的立法，提議允許各州通過修改適用的聯邦法律來監管大麻的醫療使用，包括將《受控物質法案》下的大麻重新歸類為附表二管制物質，從而將大麻從聯邦政府定為刑事犯罪的物質改為已承認醫療用途的植物。最近，美國眾議院提出了2017年尊重州大麻法律法案，該法案提議將依照州法律生產、擁有、分銷、分發、管理或交付大麻的人排除在CSA的監管控制和行政、民事和刑事處罰之外。

以前，大麻行業對這些事態發展持樂觀態度，但(I)《照料者法》和2017年《尊重國家大麻法法》都尚未通過，(Ii)《羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案》是對必須每年更新的撥款法案的修正案，目前尚未在2022年3月11日之後續簽，以及(Iii)美國訴麥金託什案只有在第九巡迴法院適用的先例，不包括科羅拉多州，我們目前主要在科羅拉多州運營。

此外，2018年1月4日，美國前司法部長傑夫·塞申斯向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄(《塞申斯備忘錄》)，聲明科爾的備忘錄已立即生效。塞申斯特別指出，“檢察官應遵循適用於所有聯邦起訴的既定原則”，這些原則要求“聯邦檢察官在決定起訴哪些案件時，要權衡所有相關的考慮因素，包括司法部長設定的聯邦執法重點、犯罪的嚴重性、刑事起訴的威懾作用，以及特定罪行對社會的累積影響。”會議備忘錄繼續

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目錄表

聲明説，鑑於美國司法部確立的基本原則，“以前針對大麻的全國性指導是不必要的，現已撤銷，立即生效。”

作為對塞申斯備忘錄的迴應，科羅拉多州的聯邦檢察官鮑勃·特洛伊於2018年1月4日發表了一份聲明，指出科羅拉多州的聯邦檢察官辦公室已經遵循塞申斯備忘錄中提到的既定原則，“尤其專注於識別和起訴那些對我們全州社區造成最大安全威脅的人。我們將根據司法部長的最新指導，在我們與科羅拉多州各地的執法合作伙伴的所有工作中繼續採用這種方法。“

目前尚不清楚拜登政府是否會廢除塞申斯備忘錄，和/或恢復科爾備忘錄；也不清楚拜登政府是否會強有力地執行適用於大麻的聯邦法律，也不清楚哪些類型的活動將成為執法的目標。美國司法部長梅里克·加蘭德表示，他希望重新制定科爾備忘錄的版本；然而，這還沒有發生。聯邦政府在適用於大麻的現行聯邦法律方面執行政策的任何重大變化都可能給我們造成重大經濟損失。我們可能會因聯邦政府執法政策的變化而受到不可挽回的傷害，具體取決於這種變化的性質。截至本報告之日，我們已向國家批准的大麻種植者和藥房設施提供了產品和服務。因此，嚴格執行有關大麻的聯邦禁令可能會使該公司受到刑事起訴。

此外，涉及與大麻有關的行為所產生收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳送器法規和《銀行保密法》進行起訴的基礎。在司法部撤銷《科爾備忘錄》之前，奧巴馬政府時期司法部發布的補充指導意見指示聯邦檢察官在決定是否以與大麻相關的活動為基礎的上述任何金融犯罪指控機構或個人時，考慮《科爾備忘錄》中列舉的聯邦執法優先事項。目前尚不清楚最近廢除《科爾備忘錄》將產生什麼影響，但聯邦檢察官可能會增加對進行與大麻活動有關的金融交易的機構或個人的執法活動。

此外，由於我們一直在評估對新業務的潛在戰略收購，如果我們確定這樣的活動符合公司和我們股東的最佳利益，我們未來也可能尋求包括種植和/或分銷醫用或娛樂用大麻的機會。任何此類追求都將涉及管理大麻的額外風險，特別是如果聯邦政府決定嚴格執行適用於大麻的所有聯邦法律的話。

聯邦檢察官擁有很大的自由裁量權，不能保證我們經營業務的每個司法區的聯邦檢察官不會選擇嚴格執行管理大麻生產或分銷的聯邦法律。聯邦政府在州政府許可的醫用大麻種植方面的任何執法姿態，包括個別聯邦檢察官在我們購買房產的司法區的執法姿態的任何變化，都將導致我們無法執行我們的商業計劃，我們可能會遭受重大損失，這將對我們證券的交易價格產生不利影響。此外，在聯邦政府的執法立場發生任何此類變化後，我們可能會受到刑事起訴，這可能會導致監禁和/或施加懲罰、罰款或沒收。

美國食品和藥物管理局對大麻的潛在監管可能會使我們面臨額外的成本和監管要求

如果聯邦政府將大麻合法化，美國食品和藥物管理局(FDA)可能會尋求根據《食品、藥品和化粧品法》1938年。此外，FDA可能會發布與醫用大麻的生長、種植、收穫和加工有關的規則和條例，包括良好的生產實踐。可能需要進行臨牀試驗來驗證療效和安全性。FDA也有可能要求種植醫用大麻的設施向FDA登記，並遵守某些聯邦規定的規定。如果部分或全部實施這些規定，它們將對大麻行業產生的影響是未知的，包括可能執行的成本、要求和可能的禁令。如果我們不能

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目錄表

遵守FDA規定的法規或註冊，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

大麻產業的任何潛在增長都將繼續受到新的和不斷變化的州和地方法律和法規的制約。

大麻產業的持續發展有賴於州一級大麻立法的繼續合法化，一些因素可能減緩或阻礙這一領域的進展，即使在公眾支持立法行動的情況下也是如此。在通過或執行使大麻使用合法化、或大麻種植、銷售和分銷合法化、或在州一級重新定罪或限制大麻的立法方面的任何延誤或停止，都可能對我們的業務產生負面影響。此外，適用的州和地方法律或法規的變化，包括分區限制、許可要求和費用，可能會限制我們提供的產品和服務，或給我們或我們的客户和租户帶來額外的合規成本。違反適用法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，未來可能制定的法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到大流行傳染病，特別是新冠肺炎的不利影響。

大流行性傳染病，如新冠肺炎及其變種，如奧密克戎，可能會對我們的業務、綜合經營業績和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎的全球傳播造成了巨大的波動性和不確定性，並造成了經濟混亂。新冠肺炎對我們的業務、運營和財務業績的影響程度將取決於許多我們無法準確預測的不斷變化的因素，包括：疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人針對疫情已經並將繼續採取的行動；流行病對經濟活動和應對措施的影響；對我們客户和客户需求的影響；我們的服務、產品和解決方案；銷售和提供服務和解決方案的能力，包括旅行限制和在家工作的人員；客户為我們的服務和解決方案付費的能力；以及我們的辦公室以及我們客户的辦公室和設施的任何關閉。新冠肺炎以及政府當局為限制該病毒傳播而採取的措施可能會干擾我們的員工、供應商和其他業務提供商執行其分配的任務或提供相對於我們業務要求的正常業績水平的材料或服務的能力，這可能會導致我們的某些業務運營大幅縮減。我們需要額外的資金，但由於新冠肺炎疫情導致資本市場收縮，我們可能無法獲得此類資金。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或股票價格產生實質性的不利影響。

大麻行業面臨着強烈的反對，任何負面趨勢都將對我們的商業運營產生不利影響。

我們在很大程度上依賴於市場對醫用和娛樂用大麻的持續接受和消費者的激增。我們認為，隨着大麻進一步合法化，大麻將變得更容易被接受，從而導致消費需求的增長。然而，我們無法預測未來的增長率或未來的市場潛力，對大麻行業的任何負面前景都可能對我們的業務運營產生不利影響。

娛樂性大麻產業高度依賴消費者對所生產的娛樂性大麻的安全性、有效性和質量的看法。大麻是一個有爭議的話題，消費者對我們產品的認知可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關娛樂用大麻產品消費的宣傳的重大影響。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於娛樂用大麻市場或任何特定產品，或與早先的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題的早期研究報告、發現或宣傳可能對我們的產品和業務的需求、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。對消費者認知的依賴意味着不利的科學研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體

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關注或其他宣傳，無論準確性或優點，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，關於娛樂用大麻的安全性、有效性和質量的負面宣傳報道或其他媒體關注，或我們的產品，或將娛樂用大麻的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起，可能會產生如此重大的不利影響。即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者沒有適當地或按照指示消費此類產品而導致的，也可能會出現這種不良宣傳報道或其他媒體關注。

資金雄厚的大型商業部門可能有強烈的經濟理由反對大麻產業的發展。例如，醫用大麻可能會對目前主流製藥公司銷售的“大麻丸”的現有市場造成不利影響。如果大麻取代其他藥物或產品，醫用大麻行業可能面臨來自制藥業的物質威脅，製藥業資金充足，擁有強大和經驗豐富的遊説團體。製藥業或任何其他可能被取代的行業或部門在停止或阻礙大麻行業方面取得的任何進展都可能對我們的業務產生不利影響。

我們經營的是農業企業，受天氣和氣候條件的影響。

我們的業務涉及種植休閒用大麻，這是一種農產品。這類業務將受到農業業務固有風險的影響，如昆蟲、植物疾病和類似的農業風險。此外，如果我們的產品是在室外種植的，我們會受到天氣和氣候條件的影響。持續的寒流、雨或雪，或普遍寒冷的天氣或氣候，都可能對我們的大麻植物產生實質性的不利影響。因此，不能保證自然元素不會對我們未來的任何產品生產產生實質性的不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營。

醫用大麻和娛樂用大麻行業的輔助業務市場競爭激烈，不斷髮展。我們的業務沒有受到專利、版權、商標或商號保護的實質性方面，我們面臨着來自可能提供與我們類似產品和服務的大公司的激烈競爭。我們目前和潛在的許多競爭對手都有比我們更長的經營歷史，更多的財務、營銷和其他資源，以及更大的客户基礎，不能保證我們能夠成功地與這些或其他競爭對手競爭。

考慮到影響全球、國家和地區經濟的快速變化，特別是醫用大麻和娛樂用大麻行業，我們可能無法在市場上創造和保持競爭優勢。我們的成功將取決於我們是否有能力跟上市場的任何變化，特別是法律和監管方面的變化。我們的成功還取決於我們對經濟、市場狀況和競爭壓力等變化的反應能力。如果我們未能預料到此類變化或對其作出充分反應，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

對大麻企業不利的税收待遇

根據修訂後的《1986年美國國税法》第280E條(“第280E條”)，“如果該貿易或業務(或構成該貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(《受控物質法》附表一和附表二的含義)，而這是聯邦法律或任何州的法律所禁止的，則不得對在該課税年度內在經營該貿易或業務時支付或產生的任何款項予以扣除或抵扣。”這一規定已被美國國税局適用於大麻業務，禁止他們扣除與大麻銷售直接相關的費用。儘管美國國税局作出澄清，允許扣除某些可歸類為銷售成本的費用，但此類項目的範圍被解釋得非常狹窄，包括與種植有關的種子、植物和人工成本，而不允許扣除大部分運營成本和一般行政成本。因此，第280E條對大麻零售方面有重大影響，但對種植、加工、生產和包裝業務的影響較小。第280E條的結果是，在考慮到美國所得税費用後，本來是盈利的企業實際上可能會虧損。

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我們可能在利用或不能利用淨營業虧損結轉來減少我們未來的税務負擔方面的能力有限。

我們有聯邦和州的淨營業虧損結轉，這些結轉可能是有限的，也可能到期而不使用。該公司目前正在評估是否根據IRC 382和383進行了一次或多次所有權變更。如果我們確定根據這些規則發生了一次或多次所有權變更，我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉的使用可能是有限的和/或以其他方式到期而未使用。任何此類限制或到期都可能對我們用淨營業虧損抵消未來納税義務的能力產生重大影響。

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我們可能無法獲得資金來執行我們的商業計劃。

為了執行我們的商業計劃，我們需要額外的資金。然而，不能保證我們將能夠以令人同意的條件獲得融資，如果真的可以的話，未來出售我們的股權證券將稀釋我們現有股東的所有權，並可能大大低於過去出售的普通股的價格。如果我們無法獲得必要的資本，我們可能需要推遲實施或削減我們的業務計劃。

我們面臨着與戰略收購和我們的業務戰略相關的風險。

作為我們綜合業務戰略的重要組成部分，我們從戰略上收購企業和房地產，其中一些可能是實質性的。這些收購涉及許多財務、會計、管理、運營、法律、合規和其他風險和挑戰，包括以下風險和挑戰，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響：

此外，在任何業務收購之後，我們可能會在整合人事、運營、財務和其他系統以及留住關鍵員工和客户方面遇到困難。

我們可能會在合併資產負債表中記錄與收購相關的商譽和其他無形資產。如果我們無法實現這些資產的價值，我們可能需要產生與這些資產減值相關的費用，這可能會對我們的運營業績產生重大影響。

我們發展業務的能力取決於與大麻行業有關的州法律。

大麻產業的持續發展有賴於國家一級對大麻的持續立法授權。大麻產業的現狀或進展並不確定，任何因素都可能減緩或阻礙這一領域的進一步進展。雖然可能有充分的公眾支持允許製造和使用大麻的立法行動，但許多因素影響着立法進程。例如，許多投票贊成醫用和/或成人用大麻合法化的州在起草和執行行業條例和發放許可證方面出現了重大拖延。此外，州一級繁瑣的監管可能會減緩或阻止醫用大麻行業的進一步發展，例如限制醫生可推薦用於治療的醫用大麻的醫療條件、限制醫用大麻的消費形式、對醫生和患者實施嚴格的註冊要求或對大麻的生長、加工和/或零售徵收重税，這可能會抑制大麻行業的增長，並使大麻企業，包括我們的租户，難以在這些州盈利經營。以下任一項

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這些因素可能會減緩或停止對大麻的額外立法授權，這可能會損害我們的運營、業務和前景。

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適用的州法律可能會阻止我們最大化潛在收入。

根據每個州的法律，我們可能無法充分實現我們創造利潤的潛力。例如，一些州對直接參與大麻產業的人有居留要求，這可能會阻礙我們與這些州的大麻企業簽訂合同的能力。此外，市縣被賦予了廣泛的自由裁量權，可以禁止某些大麻活動。即使這些活動在州法律下是合法的，特定的市縣也可能會禁止它們。

與大麻業務一起使用的資產可能會被沒收，歸聯邦政府所有。

與違反聯邦法律一起使用的任何資產都可能被聯邦沒收，即使在大麻合法的州也是如此。2017年7月，美國司法部發布了一項關於資產沒收的新政策指令，被稱為“公平分享計劃”。根據這一新的政策指令，聯邦當局可以受理州和地方沒收案件，並在聯邦一級起訴它們，允許州和地方機構保留高達任何沒收收入的80%。這一政策指令代表着美國司法部在奧巴馬政府時期政策的逆轉，允許進行不符合各州特定沒收法律施加的限制的沒收。這一新的政策指令可能會導致地方、州和聯邦執法機構更多地使用資產沒收。如果聯邦政府決定對大麻企業啟動沒收程序，我們對這些企業的投資可能會損失。

我們的工作地點可能成為盜竊的目標，我們的物理安全措施可能無法阻止所有安全漏洞

我們的工作地點可能是被盜的目標。雖然我們已經在我們的作業地點實施了安全措施，並繼續監測和改進安全措施，但我們的種植和加工設施可能會受到入室盜竊、搶劫和其他安全漏洞的影響。如果出現安全漏洞，我們成為搶劫或盜竊的受害者，大麻植物、大麻油、大麻花以及種植和加工設備的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的業務涉及從不同地點收集並存入金融機構的現金的轉移和轉移，那麼在運輸現金的過程中就存在被盜或搶劫的風險。我們可以聘請一家保安公司為大量現金的運輸和流動提供安全保障。雖然我們已採取措施防止運輸過程中的現金被盜或搶劫，但不能保證在運輸和現金流動過程中不會出現涉及盜竊產品或現金的安全漏洞。

我們未來的成功取決於我們是否有能力發展和擴大我們的客户基礎和運營區域。

我們的成功以及我們業務的計劃增長和擴張取決於我們的產品和服務獲得更廣泛的接受，從而產生更大的客户基礎，以及我們的業務向新市場的擴展。然而，不能保證客户會購買我們的產品和/或服務，也不能保證我們將能夠繼續擴大我們的客户基礎。此外，如果我們不能有效地營銷或擴展我們的產品和/或服務，我們將無法增長和擴大我們的業務或實施我們的業務戰略。

在新市場運營可能會使我們面臨新的運營、監管或法律風險，並使我們面臨更高的合規成本。我們可能需要修改現有的業務模式和成本結構，以符合當地監管或其他要求。我們在新市場開設的設施可能需要更長的時間才能持續達到預期的收入和利潤水平，可能會有更高的建設、佔用或運營成本，並可能呈現出與我們預期不同的競爭條件、消費者偏好和支出模式。以上任何一種情況都可能嚴重削弱我們增加銷售和收入的能力。

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我們和我們現有的和潛在的客户、客户和租户很難獲得銀行的服務，這可能會使他們難以運營。

涉及與大麻有關的行為所產生收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳送器法規和《銀行保密法》進行起訴的基礎。美國財政部下屬的FinCEN之前發佈的指導意見澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》的義務向與大麻相關的企業提供服務。在美國司法部於2018年1月宣佈廢除科爾備忘錄和相關備忘錄之前，司法部的補充指導指示聯邦檢察官在確定是否以與大麻相關的活動為基礎對機構或個人提出上述任何金融犯罪指控時，考慮科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項。目前尚不清楚最近廢除《科爾備忘錄》將產生什麼影響，但聯邦檢察官可能會增加對進行與大麻活動有關的金融交易的機構或個人的執法活動。與大麻活動有關的金融交易的不確定性增加，也可能導致金融機構停止向大麻行業提供服務。

由於根據聯邦法律，使用、銷售和分銷大麻仍然是非法的，許多銀行將不接受涉及大麻的企業的存款或向其提供其他銀行服務。因此，參與大麻行業的企業繼續在建立銀行關係方面遇到困難，這種關係可能會隨着時間的推移而增加。我們無法維持目前的銀行賬户，這將使我們難以運營業務，增加運營成本，並帶來額外的運營、後勤和安全挑戰，並可能導致我們無法實施業務計劃。此外，無法開立銀行賬户可能會使我們現有的和潛在的客户、客户和租户難以運營，並可能使他們難以與我們簽訂合同。

經濟狀況、我們所服務的市場和金融市場一般都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們的業務對一般經濟狀況很敏感。我們認為，由於最近和預期國際貿易和税收等方面的政治、立法和監管條件的變化，以及最近或未來自然災害和/或健康和安全流行病的影響，包括新冠肺炎的爆發，全球經濟狀況特別不確定。由於客户需求減少以及客户推遲購買，不均衡的復甦或再次出現的全球經濟低迷可能會給我們的銷售帶來壓力。經濟增長放緩、信貸市場波動、高失業率以及其他對經濟產生不利影響的挑戰可能會影響我們以及我們的客户和供應商。如果經濟或我們服務的任何市場的增長在很長一段時間內放緩，如果經濟或這些市場顯著惡化，或者如果經濟的改善對我們服務的市場沒有好處，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們依賴於我們的管理層、某些關鍵人員和董事會，以及我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們關鍵人員、高級管理人員和董事的經驗、技能和人脈，而失去這些關鍵人員、高級管理人員或董事，特別是我們的首席執行官和董事會主席的服務，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們的收入很大程度上是由幾名在大麻零售和運營方面擁有特殊專業知識的員工推動的。如果這些關鍵員工中的一人離職，將對我們的短期和長期運營業績產生負面影響。合格人才的短缺也可能限制我們成功實施增長計劃的能力。隨着我們的發展，我們將需要吸引和留住大麻行業的高技能專家，以及管理、銷售和營銷以及財務人員。然而，我們不能保證我們將能夠吸引和留住這些人員。

我們的業務夥伴、員工或代理商的不當行為可能會對我們的聲譽和開展業務的能力造成負面影響。

我們依賴第三方供應商來生產和及時發貨。從我們的供應商那裏購買的產品將轉售給我們的客户。這些供應商可能無法生產符合我們規格或質量標準的產品，也可能無法及時交付部件。我們供應商為解決生產問題而做出的任何改變都可能破壞我們的能力

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履行訂單。供應商為解決生產問題而做出的任何變動，也可能會因為尋找新供應商的延誤而擾亂我們的業務。

此外，我們不能保證我們的內部控制和合規系統將始終保護我們免受員工、代理或業務合作伙伴違反美國聯邦或州法律的行為的影響。任何不當的行為或指控都可能損害我們的聲譽，使我們受到民事或刑事調查以及相關的股東訴訟，可能導致重大的民事和刑事金錢和非金錢處罰，並可能導致我們產生鉅額法律和調查費用。

由於我們參與大麻行業，我們可能難以獲得經營我們業務所需的各種保單，這可能使我們面臨額外的風險和財務責任。

其他方面容易獲得的保險，如工人補償、一般責任和董事和高級管理人員保險，對我們來説更難找到，也更昂貴，因為我們參與了大麻行業。不能保證我們將來能找到這樣的保險，也不能保證我們能負擔得起這筆費用。如果我們被迫放棄這種保險，它可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能使我們面臨額外的風險和財務責任。此外，對於我們在運營中遇到的環境污染或其他危險等風險，保險條款通常不能被接受。我們也可能承擔污染或其他危險的責任，這些可能沒有投保，或者我們可能因為保費或其他原因而選擇不投保。這些事件的損失可能會導致我們產生重大成本，這可能會對其財務業績和運營結果產生重大不利影響。

我們可能受到產品責任索賠的影響

如果其產品被指控造成重大損失或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，銷售我們的產品將涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而損害消費者的風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用大麻可能會發生以前未知的不良反應。我們可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括，我們的產品造成了傷害或疾病或死亡，包括不充分的使用説明或關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，可能會對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。不能保證我們將能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險，或為潛在的責任提供足夠的保險。這種保險很昂貴，未來可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙我們現有或潛在產品的商業化。

網絡安全事件和其他技術中斷可能導致違法或對我們的聲譽和關係、我們的業務運營和我們的財務狀況產生負面影響。

近年來，由於新技術的興起以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加，信息和安全風險普遍增加。我們在業務運營的幾乎所有方面都使用計算機，我們還使用移動設備和其他在線活動與員工、客户、租户、供應商和其他各方聯繫。此類使用會帶來網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和信息意外泄露的風險。我們的業務涉及存儲和傳輸眾多類別的敏感和/或機密信息和知識產權，包括員工、客户、租户和供應商的個人身份信息以及有關我們的財務和戰略信息。

如果我們不能充分評估和識別與我們的業務運營相關的網絡安全風險，我們可能會越來越容易受到此類風險的影響。即使是保護最好的信息、網絡、系統和設施，也仍然存在潛在的脆弱性，因為此類企圖的安全漏洞中使用的技術正在演變，而通常不是

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在針對目標發射之前被識別，在某些情況下被設計為不被檢測到，實際上可能不被檢測到。因此，我們、我們的客户和我們的供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的安全屏障或其他預防措施，因此我們、我們的客户和我們的供應商不可能完全降低這種風險。此外，在未來，我們可能需要花費額外的資源來繼續加強信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。我們不能保證我們為防止安全漏洞和網絡事件而實施的措施在發生網絡攻擊時會有效。

敏感和/或機密信息或知識產權的盜竊、銷燬、丟失、挪用或泄露，或幹擾我們所依賴的信息技術系統或第三方技術系統，可能會導致業務中斷、負面宣傳、違反隱私法、租户流失、客户流失、潛在責任和競爭劣勢，其中任何一項都可能對財務狀況或運營結果造成重大不利影響。

我們可能被要求確認可能對我們的運營結果產生重大影響的減值費用。

我們根據公認會計準則的要求評估我們的無形資產和其他長期資產，以確定它們是否減值。如果他們被減值，我們將記錄適當的減值費用。我們未來可能會被要求記錄重大減值費用，如果我們這樣做，我們的運營業績可能會受到重大不利影響。

會計準則的變化可能會影響我們報告的財務業績。

我們的管理層在應用GAAP時使用重要的判斷、估計和假設。可能適用於我們財務報表的新會計準則，或現有準則解釋的變化，可能會對我們報告的受影響時期的運營結果產生重大影響。

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與證券市場相關的風險與我國普通股所有權

我們普通股的價格波動很大，你的投資可能會縮水。

我們普通股的市場價格一直不穩定，未來也可能不穩定。從2015年1月1日到2021年12月31日，我們股票的收盤價從每股0.22美元的低點到每股10.35美元的高點不等。因此，很難預測我們普通股的未來表現。我們普通股的市場價格可能高於或低於您支付的價格，這取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

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此外，如果大麻公司股票市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們普通股的交易價格可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。如果我們的股價繼續波動，我們可能成為證券訴訟的目標，這可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

大麻相關業務的證券交易和上市，包括我們的普通股，可能會受到限制。

在美國，許多大型經紀自營商公司的結算所，包括美國最大的清算、託管和結算公司潘興有限責任公司，拒絕處理從事大麻相關業務的公司的證券或結算交易。這意味着某些經紀交易商不能接受存放或結算與大麻有關的證券的交易。此外，美國的全國性證券交易所，包括納斯達克和紐約證券交易所，歷來拒絕將主要在美國經營的大麻相關業務上市，包括大麻零售商；沒有跡象表明這一禁令會很快改變。除了美國的監管機構和其他機構外，我們現有的業務以及未來的任何業務或投資都可能成為結算所和證券交易所更嚴格審查的對象。潘興有限責任公司或任何其他適用的結算所、證券交易所或其他機構對我們普通股交易施加的任何現有或未來限制，都可能對我們普通股的流動性產生重大不利影響。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前預計在可預見的未來不會派發股息。我們普通股的股息支付將取決於我們的收益和財務狀況，以及董事會可能認為相關的影響我們業務的其他商業和經濟因素。我們目前的意圖是在可預見的未來將淨收益(如果有的話)用於增加我們的資本基礎以及我們的開發和營銷努力。不能保證我們將有足夠的收益來宣佈和支付股息給我們普通股的持有者，在任何情況下，宣佈和支付股息的決定都由我們的董事會自行決定。因此，只有在我們普通股的市場價格比您購買我們普通股的價格更高的情況下，您對我們普通股的投資才可能獲得回報，而這種情況可能永遠不會發生。

如果我們的普通股被認為是細價股，因此受到細價股規則的約束，美國經紀自營商可能會被阻止進行我們普通股的股票交易。

經紀自營商一般被禁止進行“細價股”交易，除非他們遵守1934年證券交易法(“交易法”)第15(H)節的要求以及根據該法頒佈的規則。這些規則適用於未在全國證券交易所交易、每股交易價格低於5美元或不符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規定的某些其他財務要求的公司的股票。我們普通股的交易受這些規則的約束，其中包括《交易法》下的第15G-9規則，該規則對將受規則約束的證券出售給現有客户和認可投資者以外的人的經紀人/交易商提出了某些要求。就規則所涵蓋的交易而言，經紀/交易商必須作出特別書面決定，確定該細價股是證券購買者的合適投資項目，並在出售前收到購買者對該交易的書面協議。

細價股規則亦要求經紀/交易商在進行不受規則規限的細價股交易前，提交由美國證券交易委員會擬備的標準化風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的資料。經紀/交易商亦必須向客户提供有關細價股的最新買賣報價，以及有關經紀/交易商及其銷售人員在交易中的薪酬資料。經紀人/交易商還必須每月提供賬目報表，顯示客户賬户中持有的每一分錢股票的市場價值。出價和報價，以及

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目錄表

經紀人/交易商和銷售人員的賠償信息，必須在進行交易前口頭或書面提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認的情況下以書面形式提供給客户。

在過去，我們的證券構成了規則意義上的“細價股”。如果我們的普通股再次被視為細價股，並因此受到細價股規則的約束，對美國經紀自營商施加的額外銷售做法和披露要求可能會阻止此類經紀自營商進行我們普通股的股票交易，這可能會嚴重限制此類股票的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。

我們有相當數量的認股權證和期權來購買我們已發行的普通股，行使這些認股權證和期權將稀釋股東的權益。在某些情況下，如果我們以低於當時有效行使價格的每股價格發行或出售我們的普通股或基於股權的工具的股份，行使價格可能會受到調整。在這種情況下，發行和調整都會稀釋股東的權益。

我們可能不時通過發行股權證券為我們未來的業務或收購提供資金，這些證券也可能擁有優先於我們普通股的權利和優先級的權利和優先級。我們還可以向我們的董事、員工和顧問授予購買我們普通股的期權，行使這些期權也會導致我們的股東的股權被稀釋。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們已經發生了，特別是在我們不再是一家規模較小的報告公司之後，我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《場外交易市場的上市要求》以及其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，特別是在我們僱用額外的財務和會計員工以滿足上市公司內部控制和財務報告要求的情況下，並將使一些活動更加耗時和成本更高。

我們正在評估這些規則和條例，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。

​

根據第404條，我們的管理層將要求我們提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告。然而，雖然我們仍然是一家規模較小的報告公司，收入不到1億美元，但我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的時間內遵守第404條，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們需要繼續撥出內部資源，包括僱用更多的財務和會計人員，可能聘請外部諮詢人，並通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試確認控制措施按照文件規定的方式運作，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大弱點，

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目錄表

這可能會導致金融市場的不利反應，因為我們對財務報表的可靠性失去了信心。

​

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

​

項目2.財產

公司總部位於科羅拉多州丹佛市，我們的種植設施位於科羅拉多州博爾德市。我們在科羅拉多州的恩格爾伍德有一家藥房，在俄勒岡州的波特蘭有兩家藥房。所有地點均由本公司租用。有關租賃條款和條款的更多信息，請參閲附註10。本公司合併財務報表中的“租賃”列於項目8。“財務報表和補充數據。”

​

項目3.法律程序

在正常的業務過程中，我們可能會不時涉及各種索賠和法律訴訟。除下文所述外，本公司目前並未涉及任何超出本公司正常業務範圍的重大法律程序。

​

於2021年7月，2353 SB，LLC(“原告”)向科羅拉多州丹佛縣地方法院提起訴訟，指控違反與本公司與原告之間的書面租賃有關的合同，該合同的期限為2020年11月1日至2023年10月31日(“租賃”)。原告的訴訟涉及公司被指未能根據租約匯出持續的租賃付款，並在起訴書中指出，公司欠下約123,000美元的未付租金和水電費，以及與此相關的滯納金和應計利息。於2021年8月，本公司提出動議撤銷或提出簡易判決動議，聲稱由於持續的新冠肺炎大流行，本公司實際上不可能根據租約根據不可抗力因此，本公司恰當地行使了租金減免的權利。2021年10月，原告提出簡易判決交叉動議。所有動議都做了充分的簡報，法院尚未對動議做出裁決。

​

項目4.礦山安全披露

不適用。

​

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

通用大麻公司普通股(CANN)在場外交易市場(OTCQB)上市交易。

持有者

截至2022年3月21日，我們大約有68名普通股持有者。該公司普通股的持有者中，有更多的人是“街頭名人”或實益持有人，他們登記在冊的股票由銀行、經紀商和其他金融機構持有。此外，我們的公司章程授權董事會發行最多5,000,000股優先股。公司章程中與優先股有關的條款允許董事發行優先股，優先於優先股。

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目錄表

向普通股持有人支付的任何股息。發行具有這些權利的優先股可能會使撤換管理層變得困難，即使這種撤換通常被認為對股東有利，而且如果管理層不贊成某些交易，則會限制股東參與某些交易，如合併或要約收購。

股利政策

我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。董事會不受派發任何股息的限制，但並無義務宣佈派息。從來沒有宣佈過現金股息，預計近期也不會支付現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為未來的增長提供資金。任何未來派發股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

​

項目6.選定的財務數據

作為S-K法規第10項所界定的“較小的報告公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。

​

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層的討論和分析(“MD&A”)應與本年度報告中Form 10-K(年度報告)第8項中包含的綜合財務報表和附註一起閲讀，其中包括有關我們的會計政策、實踐和作為財務業績基礎的交易的更多信息。根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制我們的綜合財務報表，要求我們作出影響綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設，包括與正常業務過程中發生的訴訟、税收、環境和其他事項有關的各種索賠和或有事項。我們運用我們的最佳判斷，以及我們對現有事實、情況和我們未來可能採取的行動的瞭解，來確定影響我們合併財務報表的估計。我們根據我們的歷史經驗以及我們認為在當前經濟條件下適當的其他因素，不斷評估我們的估計，並隨着情況的變化調整或修訂我們的估計。由於未來事件及其影響不能準確確定，實際結果可能與這些估計不同。我們的MD&A包含前瞻性陳述，其中討論了對未來發展、運營和財務狀況的未來預期和預測。所有前瞻性陳述均基於管理層對管理層無法控制的當前和未來事件的現有信念，以及可能被證明是不正確的假設。如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與預期、估計、預測或預期的結果大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本報告提交日期後的實際結果、預期、事件或情況的變化。在下文的討論和分析中，通用大麻公司及其子公司統稱為“GCC”、“本公司”、“本公司”或“本公司”。

​

持續經營的企業

​

本10-K表其他部分的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，假設我們能夠在可預見的未來在正常業務過程中變現我們的資產和償還我們的負債。截至2021年12月31日，我們的現金為2,054,050美元，不足以吸收我們的運營虧損，償還我們8,913,644美元的債務和其他到期債務。我們繼續經營下去的能力取決於我們未來創造盈利的業務和/或獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還債務。管理層相信：(A)我們將成功獲得額外資本；(B)目前為進一步執行我們的業務計劃和創造額外收入而採取的行動為公司提供了繼續作為

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目錄表

持續經營的企業。雖然我們相信我們創造更多收入的戰略的可行性，以及我們籌集更多資金的能力，但我們不能保證這一點。因此，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。所附合並財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

​

經營成果

下列表格為所示期間的作業數據報表。下面的表格和討論應與本報告項目8所附的合併財務報表及其附註一併閲讀。

合併結果

​

​

以下關於我們的運營結果的討論與我們的持續運營有關。有關非連續性業務的資料，見合併財務報表附註3。

收入

零售部門的增加和種植部門的全年收入推動了截至2021年12月31日的年度收入的顯著增長。有關更多詳細信息，請參閲下面的細分討論。

成本和開支

​

​

由於增加了我們的零售部門以及與我們的種植部門有關的全年費用，銷售成本同比增加。有關更多詳細信息，請參閲下面的細分討論。

在截至2021年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用減少了10萬美元，從截至2020年12月31日的一年的290萬美元減少到280萬美元，這主要是由於管理層強調成本控制，以及某些業務停止運營導致工資支出減少。

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目錄表

基於股票的薪酬包括以下內容：

​

​

員工獎勵是根據我們的2020年綜合激勵計劃和2014年股權激勵計劃頒發的，前者於2020年11月23日獲得股東批准，後者於6月獲得股東批准2015年26日。費用的不同主要是由於授予的股票期權數量和授予日的股價。與2020年12月31日相比，截至2021年12月31日的年度支出減少，這是由於我們按季度授予的期權數量減少，以及由於我們的首席執行官於2021年5月離職、我們的首席財務官於2021年9月離職以及2020和2021年的員工人數減少，2021年的沒收增加。諮詢獎授予第三方，以代替現金獎勵所提供的服務。

專業費用主要包括會計和法律費用，由於增加了內部律師，自2020年以來有所減少。

2021年，由於收購了Trees Englewood、Trees Portland和Trees Watront，折舊和攤銷費用增加。我們還確認了2021年全年的折舊和攤銷費用，這與我們在2020年5月收購Seven Five Farm有關。

其他費用

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​

於截至2021年12月31日止年度，債務折價攤銷較2020年12月31日增加，原因是於2020年12月、2021年2月及2021年4月發行的優先可轉換認股權證承付票(“10%票據”)。於截至二零二一年十二月三十一日止年度的利息開支較二零二零年十二月三十一日增加，原因是增加了息率為10%的10%債券。認股權證衍生負債的虧損反映了2019年認股權證公允價值的變化。截至2021年12月31日止年度的債務清償虧損是由於第三季度發生的15%認股權證的修改所致。2020年債務清償損失是由於印度履行機構債務的轉換和延期，以及12%票據的交換計入2020年第一季度發生的15%債券。有關進一步資料，請參閲所附經審計綜合財務報表附註13。資產減值虧損是由於我們種植分部的商譽減值和無形減值調整所致。2020年的其他支出(收入)與我們於2020年3月出售公司辦公樓所確認的大樓銷售收益有關。

​

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目錄表

零售

​

2021年9月2日增加了Trees Englewood藥房，2021年12月30日增加了Trees Portland和Trees Watront，我們已經在科羅拉多州和俄勒岡州市場建立了我們的零售足跡，併成為一家垂直整合的公司。零售部門將提供持續的正現金流，這將對我們的營運資本狀況做出重大貢獻。

栽培

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​

與2020年12月31日相比，截至2021年12月31日的這一年的收入增加是由於擁有Seven Five Farm整整一年。我們還開始銷售優質的大麻鈍塊，價格高於傳統的批發大麻。毛利率下降是由於幾個環境因素導致的產量下降。成本和支出的額外增加是由於商譽減值和無形減值調整所致。

非公認會計準則財務指標

調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。我們將經調整EBITDA定義為根據公認會計原則計算的普通股股東應佔淨收益(虧損)，經股票補償費用、收購相關費用、與訴訟有關的非經常性專業費用和其他非經常性費用、折舊和攤銷、債務折現和股權發行成本攤銷、債務清償損失、利息支出、所得税和某些其他非現金項目的影響進行了調整。下面我們提供了調整後每股EBITDA與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬，即每股淨收益(虧損)。

我們相信，調整後EBITDA的披露為投資者提供了對我們期間經營業績的更好比較。我們在評估內部業績的關鍵衡量標準以及評估已知趨勢和不確定性對我們業務的影響時，不考慮某些項目的影響。我們還認為，剔除這些項目的影響，可以更好地比較我們業務的基本動態。我們相信這些信息提供了更多有意義的方法來評估我們經營業績的某些方面

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目錄表

在公認會計原則的基礎上，在其他方面可能不明顯的基礎上逐期計算。這些補充財務信息應作為我們的合併財務報表的補充，而不是替代。

​

​

流動性

流動資金來源

我們的流動性來源包括運營產生的現金、普通股期權和認股權證的現金行使、債務以及普通股或其他基於股權的工具的發行。我們預計，我們對資源的更重要使用將包括為運營提供資金、開發基礎設施和進行業務收購。

2021年9月，我們通過發行1180股優先股和354,000份認股權證購買普通股，獲得了1180,000美元的現金。

2021年2月和4月，我們通過與某些認可投資者的私募收到了3960,000美元現金，據此我們發行和出售了10%的優先可轉換本票。

現金的來源和用途

在2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有約2,054,050美元和750,218美元的現金。我們的經營、投資和融資活動產生的現金流如下：

​

​

2021年用於業務活動的現金淨額減少，原因是收入增加以及收購了三個藥房，提供了正的業務現金流。

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目錄表

2021年12月31日終了年度投資活動使用的現金淨額包括購買三家藥房和購買設備所得的1 439 027美元和331 834美元。這被208,761美元的投資出售，150,000美元的Next Big Cut出售和591,717美元的應收票據收款所抵消。

融資活動提供的現金淨額主要用於出售普通股和認股權證以及應付票據的收益。這可以通過償還債務來抵消。

資本資源

截至12月份，我們沒有資本支出的實質性承諾。31, 2021. Part 然而，我們增長戰略的一部分是收購業務。我們預計將通過手頭現金、發行債務、普通股、普通股認股權證或其組合來為此類活動提供資金。.

表外安排

我們目前沒有表外安排。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告數額、或有資產和負債的披露以及收入和費用的數額。。關鍵會計政策是那些需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計，這些事項可能會在隨後的時期發生變化。在應用這些關鍵會計政策時，我們的管理層根據其判斷來確定作出某些估計時使用的適當假設。實際結果可能與這些估計不同。

我們將關鍵會計政策定義為反映重大判斷和不確定性，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。在應用這些關鍵會計政策時，我們的管理層根據其判斷來確定作出某些估計時使用的適當假設。這些估計受到固有程度的不確定性的影響。

企業合併

收購所支付的金額根據收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。可識別無形資產的公允價值基於詳細的估值，這些估值使用管理層提供的信息和假設，包括預期的未來現金流量。我們將超出收購淨資產和負債公允價值的任何超額收購價計入商譽。具有有限壽命的可識別無形資產在其使用年限內攤銷。與收購相關的成本，包括諮詢、法律、會計、估價和其他成本，在發生成本的期間支出。被收購企業的經營結果自收購之日起計入合併財務報表。

商譽和無形資產

商譽是指在企業合併中收購的可識別淨資產的購買價格超過公允價值的部分。根據美國會計準則第350號的規定，至少每年對商譽和長期無形資產進行減值測試。無形資產-商譽和其他(“ASC編號350”)。美國會計準則第350號要求每年在報告單位層面(經營部門或低於經營部門的水平)進行商譽減值測試，如果發生的事件或情況變化很可能導致報告單位的公允價值低於其賬面值，則在年度測試之間進行商譽測試。應用商譽減值測試需要作出判斷，包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。我們每年在中國進行商譽測試

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目錄表

12月，除非發生會導致美國認為人民幣在臨時日期減值的事件。有關本公司於報告期內的商譽及無形資產估值及減值政策及相關影響的説明，請參閲本公司綜合財務報表附註1及附註9。

使用年限有限的無形資產將在其各自的估計使用年限內攤銷，並在發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行減值審查。

長期資產減值準備

當情況顯示物業及設備的賬面價值可能無法收回時，我們會定期評估該等資產的賬面價值是否已減值。如果賬面金額超過資產使用和最終處置預期產生的未貼現現金流量的總和，則不能收回賬面金額。如果賬面價值不可收回，減值損失以資產賬面價值超過其公允價值計量。

我們的減值分析要求管理層在估計未來現金流以及資產公允價值時應用判斷，包括預測資產的使用壽命、評估不同結果的可能性以及選擇反映未來現金流固有風險的貼現率。如賬面值不可收回，吾等將採用普遍接受的方法評估長期資產的公允價值，並可能使用不止一種方法，包括但不限於近期第三方可比銷售和未貼現現金流模型。如果實際結果與我們的假設和估計不一致，或者我們的假設和估計因新信息而發生變化，我們未來可能會面臨減值費用。

停產業務的會計處理

我們定期審查表現不佳的資產，以確定出售或處置是否可能是將資產貨幣化的更好方式。當一個資產組被考慮出售或處置時，我們審查交易，以確定該實體是否或何時符合FASB ASC主題205-20，非持續運營的標準。FASB發佈了權威的指導意見，提高了處置被視為非持續經營的門檻。根據本指引，非持續經營是指(1)一個實體或一組組件中已被處置或被分類為持有待售並代表對實體的營運和財務業績產生或將產生重大影響的戰略轉變，或(2)於收購日被分類為持有待售的被收購企業。

具有股權掛鈎特徵的債務

我們可能會發行具有單獨認股權證、轉換特徵或沒有股權掛鈎屬性的債券。

有認股權證的債項-當我們發行帶有認股權證的債務時，我們將認股權證視為債務折扣，記錄為債務的抵銷負債，並在綜合經營報表中將基礎債務的餘額攤銷為債務貼現費用的攤銷。對抵銷負債的抵銷在我們的綜合資產負債表中作為額外實收資本入賬。如果債務提前報廢，那麼相關的債務貼現將立即在合併經營報表中確認為債務貼現費用的攤銷。這筆債務被視為常規債務。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(“布萊克-斯科爾斯”)，通過發行日的股票價格、與債務期限相關的無風險利率以及我們股票的波動性來確定非複雜權證的價值。對於具有複雜條款的權證，我們使用二叉格模型來估計其公允價值。

債項的修改-當我們更改現有應付票據的條款時，我們評估ASC 470-50項下的修訂，債務調整與清償以確定這一變化是否應被視為修改或債務清償。該評估包括分析是否有重大和相應的變化

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目錄表

這張鈔票的經濟實質。如果這一變化被認為是微不足道的，那麼這一變化被認為是債務修改，而如果這一變化是重大的，那麼這種變化就被反映為債務清償。

可轉換債券-當我們發行具有轉換功能的債券時，我們必須首先評估轉換功能是否符合被視為衍生品的要求。如果可轉換債券內的轉換特徵符合被視為衍生品的要求，我們將使用布萊克-斯科爾斯法估計可轉換債務衍生品的公允價值，使用發行日的股價、與債務期限相關的無風險利率以及我們股票的估計波動率。如果轉換特徵不被視為派生的，我們評估它是否是有益的轉換特徵(“BCF”)。如果可轉換債務工具的有效轉換價格低於承諾日的股票價格，則存在BCF。這通常發生在實際轉換價格低於工具發行之日股票的公允價值時。BCF的價值等於該特徵的內在價值，即有效轉換價格與其可轉換為普通股的公允價值之間的差額。

基於股權的支付

我們使用布萊克-斯科爾斯模型或二項模型估計向員工或第三方發行的基於權益的工具的公允價值，這要求我們估計我們股票的波動性和罰沒率。

收入確認

2018年1月1日，我們通過了ASC主題606，“與客户的合同收入”(“ASC 606”)。ASC 606的核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程，在這樣做的過程中，收入確認過程中可能需要比現有美國公認會計準則所要求的更多的判斷和估計，包括確定合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變對價金額以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務。

為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為S-K法規第10項所界定的“較小的報告公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。

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項目8.財務報表和補充數據

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

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致本公司股東及董事會

大麻將軍公司

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對財務報表的幾點看法

於作出調整以追溯應用附註3-非持續經營所述會計變動之影響前，本公司已審核所附大麻通用公司(“貴公司”)於2020年12月31日之綜合資產負債表、截至2020年12月31日止年度之相關綜合營運報表、股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，在追溯適用附註3-非持續經營所述會計變更的調整生效之前，2020年財務報表在所有重大方面都公平地列報了本公司截至2020年12月31日的財務狀況以及截至2020年12月31日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

吾等並無受聘審核、審核或應用任何程序於調整中追溯應用附註3-終止經營所述的會計變更，因此，吾等不會就該等調整是否適當及是否已適當地應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整由Haynie&Company審計。附註3所述調整影響之前的2020年財務報表未在此列報。

意見基礎

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這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

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我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

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我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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關鍵審計事項

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下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

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遞增借款利率(租賃)

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有關事項的描述

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33

目錄表

正如綜合財務報表附註10所述，本公司報告的使用權資產、當期租賃負債和長期租賃負債採用貼現率計算租賃開始日ASC主題842項下所有租賃的未來租賃付款的估計現值，承租人必須重新計量其租賃負債，並在未作為單獨合同計入的任何租賃變更時調整相關使用權資產。由於本公司的租賃沒有提供隱含利率，管理層利用第三方估值專家協助估計其現值計算中使用的增量借款利率，這需要主觀性。遞增借款利率是承租人在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率，相當於類似經濟環境下的租賃付款。本公司目前的經營租賃於2020年5月開始租賃，並於2020年12月進行租賃修改。截至2020年5月租賃開始日，用於確定經營租賃負債的增量借款利率為22.8%。截至2020年12月租約修改日，增量借款利率為20.0%。

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審計管理層對其遞增借款利率的評估具有很高的主觀性和判斷性，因為本公司沒有抵押未償債務或承諾的信貸安排，無論是有擔保的還是以其他方式擔保的，其抵押品或類似條款將與其基礎租賃類似。根據管理層的判斷水平，我們已將增量借款利率確定為關鍵審計事項。這需要審計師高度的判斷和更多的努力，包括在執行審計程序以評估管理層對增量借款利率估計的合理性時，需要讓我們的估值專家參與進來。

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我們如何在我們的審計中解決問題

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在我們估值專家的協助下，我們的審計程序包括：

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收購日期商號無形資產的公允價值

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有關事項的描述

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如綜合財務報表附註2所述，2020年5月13日，公司以業務合併的形式收購了道爾頓探險有限責任公司。作為交易的一部分，該公司收購了固定資產、庫存、種植許可證和企業的商標名Seven Five Farm。由於釐定公允價值的複雜性，管理層利用第三方估值專家協助計算該商號無形資產的收購日期公允價值。按特許權使用費寬免法釐定的收購日期公允價值1,000,000美元已分配給收購的商標無形資產。

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審計管理層對商標性無形資產收購日期公允價值的評估具有很強的主觀性和判斷性。基於管理層的判斷水平，我們已確定對該商號無形資產的收購日期公允價值的評估是一項關鍵的審計事項。測試用以釐定公允價值的有關未來收入增長率及折現率的假設，涉及高度的主觀性、核數師的判斷及更大程度的努力，包括在執行審核程序以評估管理層對收購日期及商標無形資產公允價值的估計是否合理時，需要我們的估值專家參與。

34

目錄表

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我們如何在我們的審計中解決問題

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在我們估值專家的協助下，我們的審計程序包括：

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/s/Marcum有限責任公司

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馬庫姆有限責任公司

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我們於2019年至2021年擔任本公司的審計師。

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紐約州梅爾維爾

April 1, 2021

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(PCAOB ID688)

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

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致董事會和股東 的 一般信息 大麻 金絲雀

對財務報表的幾點看法

我們 有 已審核 這個 隨行 已整合 平衡 板材 的 一般信息 大麻 金絲雀 ( 公司)作為 的 十二月 31, 2021, 和 這個 相關 已整合 陳述 的 運營， 股東的 股權， 和現金 流動 為 年 告一段落 十二月 31, 2021, 和 這個 相關 注 (統稱 轉介 至 AS 這個 財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。 州政府 的 美國。 AS 零件 的 我們的 審計 的 這個 金融 陳述 為 這個 告一段落 十二月 31, 截至2021年，我們還審計了本公司截至2020年12月31日的關於非持續經營列報的財務報表的追溯調整。我們認為，追溯調整已公平地適用於目前的非連續性業務。

如附註3所述，公司運營部門的出售於2021年8月2日完成。因此，在截至2020年12月31日的財務報表中，業務收入和費用被歸類為非持續經營，相關資產和負債被歸類為可供出售，兩者進行了對比顯示。除非持續經營的追溯列報的影響外，吾等並無受聘對本公司截至2020年12月31日的財務狀況及其經營業績及現金流量進行審計、審核或應用任何程序。 那就是那年 結束了， 其他 比 述明 在上面 和, 因此， 我們 做 不 快遞和 意見 或任何其他形式 的 保證 關於 是否 這樣的 金融 職位 有 vbl.已 相當公平 述明 AS 的 十二月 31, 2020年。這些餘額由Marcum LLP審計。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

所附財務報表的編制假設本公司將 繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，該公司在運營中遭受經常性虧損，營運資金為負值，這使人對其繼續經營的能力產生極大懷疑 AS a vbl.去，去 擔憂。 管理層的 平面圖 在……裏面 關照 至 這些 事項 是 也 描述 在……裏面 注意事項 1.財務報表不包括這一結果可能導致的任何調整不確定性。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是表達 一個 意見 在……上面 這個 公司的 金融 陳述 基於 在……上面 我們的 審計。 我們 是 a 公眾 在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的會計師事務所，並被要求 至 BE 獨立的 使用 尊重 至 這個 公司 在……裏面 符合 使用 這個 美國 聯邦制 證券 證券交易委員會和PCAOB的法律和適用的規章制度。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和 執行 審計 獲得關於……的合理保證 無論是財務上的 報表是免費的 的 材料 錯誤的陳述， 是否 到期 至 錯誤 或 詐騙。 這個 公司 是 不 所需 至 有, 也不是 我們是不是 訂婚 至 表演， 一個 審計 的 它的 內部 控制 完畢 金融 報道。 AS 零件 的 我們的 審計、 我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計 包括在內 表演 程序 至 評量 這個 風險 的 材料 錯誤陳述 的 這個 金融 無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括審查， 在……上面 a 測試 基礎， 證據 關於 這個 金額 和 披露 在……裏面 這個 金融 發言。 我們的 審計也包括 包括在內 評估 這個 會計學 原則 使用 和 顯着性 估計數 製造 通過 管理層， AS 井 評價財務報表的整體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

36

目錄表

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性、 或 複合體 判斷力。 這個 溝通 的 危急關頭 審計 事項 會嗎？ 不 聖壇 在……裏面 任何 道路 我們的 本公司僅就財務報表整體提供意見，我們不會通過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

企業合併--見財務報表附註2

AS vbl.討論，討論 在……裏面 注意事項 2 至 這個 金融 聲明， 在……上面 九月 2, 2021, 這個 公司 收購的 樹木 恩格爾伍德和其他 12月30日， 2021, 該公司收購了 波特蘭的樹， 有限責任公司與樹木 海濱， 商業合併中的有限責任公司。 管理 的 這個 公司 分配 這個 購買 價格 至 現金， 固定的 資產， 庫存， 許可證、商號和商譽。採購價格分配的會計處理因估算較多而比較複雜 不確定度 在……裏面 測定 這個 公平 值 的 已確定 無形資產 和 這個 公司的 第三方 估值尚未完成。

我們認為購買價格的分配是一個重要的 審計 物質是因為 重要的 管理層為估計商號的公允價值和商譽分配而作出的估計和假設。這些估計包括預測增長的影響和對各自行業可比交易的考慮。這 所需 a 高 度度 的 審計師 判斷 和 一個 增額 程度 的 努力， 包括 這個 需要 至 涉及到 我們內部估值專業人員的專業知識。

涉及取得購買協議及詮釋該等條款的事宜與本公司使用的估計假設一致。我們獲得了該公司的收購價格分配，並測試了他們計算中使用的投入。在評估該公司的假設時，我們將其與行業內的其他類似交易進行了比較。最後，我們使用了公司內部具有專業技能和知識的專業人員來評估公司的方法。

商譽-請參閲合併財務報表附註9

如財務報表附註9所述，本公司於截至2021年12月31日確認減值支出2,484,200美元后，截至2021年12月31日已確認商譽8,799,657美元。公司至少每年評估一次商譽，或在事件或情況變化表明 這個 攜載 價值 可能 不 BE 可回收的。 這個 公司 已執行 a 商譽 分析 通過 算出 按經營分部計算的公允價值，主要採用收益法，並將其與其商譽的賬面價值進行比較。收益法採用貼現現金流，使用管理層制定的預測。這種估值方法要求管理層作出與預計現金流相關的重大估計和假設。

我們將商譽確定為一項關鍵的審計事項，因為管理層在估計公允價值時做出了重大估計和假設，包括預測增長的影響，以及截至2021年12月31日的公允價值與賬面價值之間的差異。這需要審計師高度的判斷力和增加的 程度 的 努力， 包括 這個 需要 至 涉及到 我們的 公平 價值 專家， 什麼時候 表演 審計 要執行以下步驟 評估 這個 合理性 的 管理層的 估計數 和 假設 相關 至 一定的 假設 在預計的現金流範圍內。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見。這些程序除其他外，包括瞭解管理層制定公允價值估計的程序。我們還對受聘完成評估的管理專家的專業知識、資格和獨立性進行了評估。

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目錄表

我們 使用 專業人士 裏邊 我們的 公司 使用 專業化 技能 和 知識 至 評量 這個 公司的 方法論和 假設 使用 這樣的 AS 貼現 率 使用。 在……裏面 評估 這個 公司的 假設， 我們 比較 他們對歷史結果的評價。

/s/ 海尼 &公司

我們 有 上菜 AS 這個 公司的 審計師 因為 2021. 猶他州鹽湖城

三月 25, 2022

(PCAOB ID457)

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目錄表

通用大麻公司

合併資產負債表