附件4.4

註冊人依據本條例第12條登記的證券的説明
1934年《證券交易法》

截至2021年12月31日，Sotherly Hotels Inc.(“本公司”)擁有根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的以下證券類別：

B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股在本文中統稱為“優先股”。

以下為本公司普通股及優先股的主要條款摘要。本文件並不是對馬裏蘭州一般公司法(“公司法”)、本公司經修訂及重訂的公司章程細則(“章程”)、本公司章程補充條文(統稱為“章程補充”)或本公司第二次經修訂及重訂的附例(“章程”)的完整描述。本摘要全文受《憲章》、《章程》、《附則》、《章程》和適用的《公約》條款的限制，並應結合《章程》、《章程》、《章程》和《公約》的適用條款閲讀。《憲章》、《章程》、《附則》和《附則》中的每一項均以引用的方式併入本文件，並作為本文件所提交的公司10-K表格年度報告的文件。術語“公司”、“Sotherly”、“我們”、“我們”或“我們”是指Sotherly Hotels Inc.。

我們所有類別的股本

一般信息

憲章授權本公司發行最多69,000,000股普通股及11,000,000股優先股，其中1,851,500股被指定為B系列，1,700,000股被指定為C系列，1,242,000股被指定為D系列，截至2020年3月10日，公司已發行及已發行普通股14,823,580股，B系列已發行及已發行優先股1,610,000股，C系列已發行及已發行優先股1,554,610股，以及D系列優先股已發行及已發行1,200,000股。

該公司此前根據一項非公開交易發行了A系列優先股。A系列優先股的所有股份均已贖回，公司未來不打算髮行A系列優先股的股份。

該公司普通股和優先股的轉讓代理和證券登記機構為美國股票轉讓信託公司。

對所有權和轉讓的限制。

根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)，Sotherly要符合REIT的資格，公司的股票必須在至少335天內由100人或以上實益擁有

12個月的課税年度(本公司REIT選擇生效的首個年度除外)或較短課税年度的比例部分。此外，在課税年度的後半年度(本公司的REIT選擇生效的首個年度除外)內，五名或以下人士(定義為包括若干實體)可直接或間接擁有不超過50.0%的流通股價值。此外，我們不能從與我們直接或建設性地通過所有權相關的租户那裏獲得大量租金。

由於董事會認為本公司目前符合房地產投資信託基金的資格是有益的，因此，除某些例外情況外，章程對個人可以擁有的本公司普通股的股份數量進行了限制。約章規定，任何人不得擁有或根據守則的歸屬條文而被視為擁有其已發行股票價值超過9.9%(“總股本持有量限額”)。此外，憲章禁止任何人直接或間接收購或持有超過Sotherly已發行普通股數量的9.9%的普通股(“普通股所有權限制”)。此外，細則補充條文禁止任何人士直接或間接收購或持有任何一類優先股的股份，超過Sotherly已發行的該類優先股數目的9.9%(“優先股所有權限制”)。

Sotherly《憲章》禁止：(A)任何人以實益或建設性方式擁有其股票，而這會導致本公司根據守則第856(H)條“少數人持有”；(B)任何人不得轉讓Sotherly的股票，如果此類轉讓會導致Sotherly的股票由少於100人擁有；(C)任何會導致我們直接或間接擁有本公司租户(或Sotherly Hotels LP(“經營合夥企業”)租户)10.0%或以上所有權權益的轉讓，除應課税房地產投資信託基金附屬公司外，任何轉讓均須符合守則第856(D)(8)(B)節的規定，及(D)任何轉讓會導致吾等任何酒店管理公司未能符合守則第856(D)(9)條所指的“合資格獨立承包商”資格。任何人士如收購、嘗試或意圖取得Sotherly股份的實益或推定擁有權，而該股份將會或可能違反上述任何有關可轉讓及所有權的限制，或任何原本會擁有Sotherly股份並導致股份轉讓至慈善信託(定義如下)的人士，均須立即向吾等發出書面通知，或就建議或企圖進行的交易而言，須提前至少15天發出書面通知。, 並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響。如果Sotherly董事會認定嘗試或繼續符合REIT資格不再符合其最佳利益，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

此外，Sotherly董事會可全權酌情豁免建議受讓人遵守總股本限額、普通股股份限額、優先股股份限額及/或上文第一句所述的任何限制(“例外持有人”)。然而，如果豁免會導致我們不符合REIT的資格，董事會不得向任何人授予此類豁免。為了確定或確保Sotherly作為房地產投資信託基金的地位，Sotherly的董事會可能需要美國國税局的裁決或律師的意見，無論是在形式上還是實質上都令董事會滿意。

如果發生任何Sotherly的股票轉讓，如果生效，將導致任何人實益或建設性地擁有超過或違反上述轉讓或所有權限制的股票(“被禁止擁有人”)，則該數量的股票的實益或推定擁有權將導致該人違反該等限制(四捨五入至最接近的全部股份)，應自動轉讓給信託(“慈善信託”)，用於一名或多名慈善受益人(“慈善受益人”)的獨家利益，被禁止擁有人不得獲得該等股份的任何權利。這種自動轉移應被視為自發生這種違法轉移之日之前的營業日(如《憲章》所界定的)結束時起生效。如果有任何自動轉移到慈善信託

2

如果未生效，則初始股票轉讓將在必要的程度上從頭開始無效，以防止違反上述轉讓或所有權限制。慈善信託中持有的股票應當發行和發行流通股。被禁止的所有者不得從擁有慈善信託持有的任何股票中獲得經濟利益，不得享有股息或其他分派的權利，也不得擁有可歸因於慈善信託持有的股票的任何投票權或其他權利。慈善信託的受託人(“受託人”)擁有所有投票權以及與慈善信託持有的股票股份有關的股息或其他分派的權利，該等權利須為慈善受益人的獨有利益而行使。在我們發現股票已轉讓給受託人之前支付的任何股息或其他分派應由該股息或分派的接受者應要求向受託人支付，任何授權但未支付的股息或其他分派應在到期應支付給受託人時支付。如此支付給受託人的任何股息或分派須以信託形式為慈善受益人持有。被禁止的所有者對慈善信託中持有的股票沒有投票權，並且在符合馬裏蘭州法律的情況下，自該等股票轉讓給受託人之日起生效，受託人有權(在受託人全權酌情決定的情況下)(I)撤銷在我們發現該等股票已被轉讓給受託人之前被禁止的所有者所投的任何投票權，以及(Ii)按照受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的企業行動, 則受託人無權撤銷和重投該投票權。

在收到本公司通知股票已轉讓至慈善信託後20天內，受託人應將慈善信託中持有的股票出售給受託人指定的一名人士，該人對股票的所有權不違反《憲章》規定的所有權限制。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益即告終止，受託人須按下列方式將出售所得款項淨額分配予被禁止擁有人及慈善受益人：被禁止擁有人應收取下列兩者中較小者：(I)被禁止擁有人為股份支付的價格，或如被禁止擁有人沒有就導致股份由慈善信託持有的事件提供股份價值(例如，在饋贈、設計或其他交易的情況下)，則被禁止擁有人須收取下列兩者中較少者：該等股份於導致該等股份由慈善信託持有的事件發生當日的市價(定義見《憲章》)及(Ii)受託人出售或以其他方式處置慈善信託持有的股份所收取的每股價格。超過應支付給被禁止擁有人的金額的任何淨銷售收益應立即支付給慈善受益人。如果在我們發現股票已轉讓給慈善信託之前，被禁止的所有者出售了這些股票，則(I)該等股票應被視為是代表慈善信託出售的，以及(Ii)如果被禁止的所有者收到的股份的金額超過了該被禁止的所有者根據上述要求有權獲得的金額，則超出的部分應在要求時支付給受託人。

此外，在慈善信託中持有的股票應被視為已以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致該等轉讓給慈善信託的交易的每股價格(或，如屬設計或饋贈，則為該設計或饋贈時的市價)及(Ii)吾等或吾等指定人接受該等要約當日的市價。在受託人出售慈善信託所持股份之前，我們將有權接受該要約。在向吾等出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益即告終止，而受託人須將出售股份所得款項淨額分配予被禁止的擁有人，而受託人所持有的任何股息或其他分派則須支付予慈善受益人。

所有代表Sotherly股票的證書都將帶有提及上述限制的圖例。

每名持有Sotherly所有類別或系列股份(包括普通股)5.0%或以上(或守則或據此頒佈的庫務規例所規定的較低百分比)的擁有人，須於每個課税年度結束後30天內向本公司發出書面通知，説明該擁有人的姓名或名稱及地址、該擁有人實益擁有的每一類別及系列股份的股份數目及持有該等股份的方式的描述。每名該等擁有人須

3

向本公司提供本公司可能要求的額外信息，以確定此類實益所有權對Sotherly作為房地產投資信託基金的地位的影響(如果有的話)，並確保遵守總股權限制、普通股股權限制和優先股股權限制。此外，每名股東應應要求，真誠地向本公司提供其可能要求的信息，以確定Sotherly作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定該等要求，並確保符合總股本限額、普通股持股限額和優先股持股限額。

這些所有權限制可能會推遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合Sotherly股東最佳利益的交易或控制權變更。

增加授權股份的權力。

經本章程許可，章程授權董事會在不經本公司股東採取任何行動的情況下修訂章程，以增加或減少本公司有權發行的任何類別或系列的股票股份總數。除非適用法律或公司證券上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動。儘管我們目前無意這樣做，但我們可以發行一類或一系列股票，以推遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或符合他們最佳利益的交易或控制權變更。

將股票重新分類的權力。

本公司章程授權董事會在細則補充條文的規限下，將任何未發行的優先股分類，並根據董事會的授權，不時將任何已分類但未發行的普通股及任何系列的任何優先股重新分類為一個或多個類別或系列。

根據公司董事會的授權，公司優先股可以一個或多個系列不時發行(包括B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的增發股份)，但須遵守章程補充條款。在發行任何優先股之前，馬裏蘭州法律和憲章要求董事會指定優先股的類別或系列，以將其與所有其他類別和系列的股票區分開來，指定納入該類別或系列的股份數量，併為每個此類類別或系列設定條款、優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件，並促使公司向馬裏蘭州評估和税務局提交補充章程。

4

普通股

公司普通股的所有流通股都是正式授權的、全額支付的、不可評估的。

在本公司章程有關普通股股份轉讓及所有權限制的條文規限下，每股普通股已發行股份使持有人有權就提交股東表決的所有事項投一票票，包括選舉董事，而除優先股股份持有人可持有的權利及任何其他其後發行的類別或系列普通股或優先股的權利外，該等普通股持有人擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着大多數已發行普通股的持有者作為單一類別投票，可以選舉所有董事，而剩餘股票的持有者不能選舉任何董事。

公司普通股的持有者有權在董事會授權並由公司宣佈從合法可用於支付分配的資產中獲得分配。他們也有權在公司清算、解散或清盤的情況下，在支付或為公司現在或以後發生的所有已知債務和負債提供足夠的準備金後，按比例分享合法可供分配給公司股東的資產。該等權利須受本公司任何其他類別或系列股票(包括優先股持有人)的優先權利所規限，並須受章程及章程補充細則有關限制其股票轉讓的規定所規限。公司普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。在符合《憲章》對股票轉讓的限制的情況下，公司普通股的所有股份將享有平等的分配、清算和其他權利。

憲章規定，我們普通股的持有者一般沒有評估權，除非我們的董事會前瞻性地決定評估權將適用於我們普通股的持有者本來有權行使評估權的一項或多項交易。

根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、合併、轉換、出售其全部或基本上所有資產或從事法定的股份交換，除非該公司的章程規定了較低的比例(但不低於該事項所有有權投票的多數)，除非該公司的董事會宣佈是可取的，並得到有權就該事項投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。《憲章》規定，上述事項中的任何事項均須經有權在此類事項上投多數票的股東投贊成票批准，但在董事選舉中一般有權投至少三分之二的贊成票的股東必須投贊成票才能罷免董事(且此種罷免必須是有正當理由的)，而修改《憲章》中有關罷免董事的規定則需有權投至少三分之二贊成票的股東投贊成票。對我們股票所有權和轉讓的限制，以及修改這些條款所需的投票。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司將其所有或幾乎所有資產轉讓給一個實體，如果該實體的所有股權直接或間接由該公司擁有，則無需該公司股東的批准。由於我們的運營資產可能由我們的運營合夥企業或其子公司持有，這些子公司可能能夠將其全部或幾乎所有資產合併或轉移到運營合夥企業或其他子公司，而無需我們的股東批准。

5

優先股

B系列優先股

排名。B系列優先股，就分配權和在自願或非自願清算、解散或清盤時的權利而言，優先於我們所有類別或系列的普通股和明確指定為低於B系列優先股的任何其他類別或系列的股本(統稱為“B系列初級股”)，在與明確指定為與B系列優先股平價排名的任何類別的股本(統稱為“B系列平價股”)的平價方面排名優先，包括我們的C系列優先股和D系列優先股。低於我們稍後可能授權或發行的任何其他類別或系列的股本，該股本被指定為優先於B系列優先股，並低於我們現有和未來的債務。任何被明確指定為B系列優先股優先股的任何類別或系列股本的未來授權或發行，都需要B系列優先股至少三分之二的流通股以及與B系列優先股平價排名的所有其他類別或系列股票的持有人投贊成票，包括我們的C系列優先股和D系列優先股(作為單一類別一起投票)。

分配。在B系列優先股任何優先證券優先分派權利的規限下，B系列優先股的持有者有權在獲得本公司董事會授權並由吾等宣佈從合法可用於支付分派的資金中獲得累計現金分派時，按B系列優先股每股25.00美元的清算優先股每股25.00美元的年利率(相當於B系列優先股每股2.00美元的年率)獲得累積現金分派。分配應在每年1月、4月、7月和10月的第15天(如果不是營業日，則在下一個營業日)按季度支付欠款。B系列優先股的任何部分或更長時期的應付分配將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。B系列優先股的應計但未支付的分配將自分配付款日起累計，也就是它們第一次支付的日期。B系列優先股的分配將計入以下各項：

除下一段所述外，除非B系列優先股在過去所有分配期的全部累計分派已經或同時以現金申報和支付，或申報的金額足以以現金支付，否則我們不會：

然而，前述句子不會禁止：

可選的贖回。在2021年8月23日之前，我們可能不會贖回B系列優先股，但“特別可選贖回”和“所有權和轉讓限制”中所述除外。在和上

6

在2021年8月23日之後，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在任何時間或不時贖回全部或部分B系列優先股，以B系列優先股每股25.00美元的贖回價格贖回現金，另加截至(但不包括)指定贖回日期的所有應計和未支付分派(無論是否宣佈)，只要我們有合法資金可用於此目的。除非所有已發行B系列優先股的全部累積分派已經或同時獲得授權、聲明及以現金支付或聲明，並預留足夠款項以支付過去所有分派期間及當時的分派期間，否則B系列優先股的任何股份不得贖回，除非B系列優先股的所有已發行股份同時贖回。我們贖回或回購的所有B系列優先股將被註銷，並恢復為授權但未發行的優先股的狀態，不指定系列或類別。

如本公司已(I)發出贖回通知，(Ii)為應贖回的B系列優先股股份持有人的利益以信託方式預留足夠資金贖回，及(Iii)發出不可撤銷的指示以支付贖回價格及所有應計及未付的分派，則自贖回日期起及之後，該等B系列優先股股份將被視為不再流通，不會產生進一步的分派，而B系列優先股持有人的所有其他權利將終止(包括，就該等被要求贖回的B系列優先股股份而言，以下“轉換權”項下所述的轉換權)，但收取贖回價格加上贖回時應付的任何應計及未付分派的權利除外，不包括利息。B系列優先股的持有者將保留其股票的贖回價格以及在贖回時應支付的任何應計和未付分紅的權利，不計利息。

儘管B系列優先股在該記錄日期和相應付款日之間被贖回，B系列優先股的持有者在交易結束時的分配記錄日期將有權在相應的付款日收到與B系列優先股有關的應付分派。

特別可選贖回。一旦發生B系列控制權變更(定義如下)，我們可以選擇在B系列控制權變更發生後120天內全部或部分贖回B系列優先股，方法是支付B系列優先股每股25.00美元，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付的分派。如果在相關的控制權變更轉換日期(定義見下文)之前，吾等已就B系列優先股提供或發出贖回通知(不論根據我們的可選擇贖回權或我們的特別可選擇贖回權)，則B系列優先股持有人將不會就要求贖回的B系列優先股股份享有下述“轉換權利”項下所述的轉換權利。

贖回通知須於贖回日期前不少於30天或不超過60天郵寄至B系列優先股股份的登記持有人。未能發出贖回通知或通知中或郵寄上的任何瑕疵不會影響任何B系列優先股贖回的有效性，但通知有瑕疵的持有人除外。每份通知將説明以下內容：

7

倘本公司已(I)發出贖回通知，(Ii)為贖回B系列優先股股份持有人預留足夠資金以信託方式贖回，及(Iii)發出不可撤銷指示以支付贖回價格及所有應計及未付分派，則自贖回日期起及之後，該等B系列優先股股份將被視為不再發行，不會產生其他分派，而B系列優先股持有人的所有其他權利將終止，但收取贖回價格加任何應計及未付分派的權利除外。B系列優先股的持有者將保留其股票的贖回價格以及在贖回時應支付的任何應計和未付分紅的權利，不計利息。

儘管B系列優先股在該記錄日期和相應付款日之間被贖回，B系列優先股的持有者在交易結束時的分配記錄日期將有權在相應的付款日收到與B系列優先股有關的應付分派。

“B系列控制權變更”是指在B系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續：

轉換權。一旦發生B系列控制權變更，B系列優先股的每位持有者將有權贖回B系列優先股，除非在控制權變更轉換日期之前，公司已提供或發出其選擇贖回B系列優先股的通知，如“可選贖回”或“特別可選贖回”中所述，在適用的控制權變更轉換日期，將該持有人持有的B系列優先股的部分或全部股份(“控制權變更B系列轉換權”)轉換為每股B系列優先股的普通股數量(“B系列轉換對價”)，相當於以下兩者中的較小者：

8

關於本公司普通股的任何拆分(包括根據普通股分派進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，均為“B股拆分”)，B系列股份上限將按比例進行調整：B系列股份拆分後的調整後的B系列股份上限將是我們普通股的股份數量，等於(I)緊接該B系列股份拆分之前生效的B系列股份上限乘以(Ii)分數，它的分子是在B系列股票拆分生效後我們普通股的流通股數量，分母是緊接B系列股票拆分之前我們普通股的流通股數量。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，我們就行使控制權變更B系列換股權利而可發行的普通股(或等值替代B系列換股代價(定義見下文))的股份總數將不會超過13,349,910股普通股(或等值替代B系列換股對價(視何者適用而定))，倘吾等額外發行B系列優先股(“B系列交易所上限”)，則按比例增加。對於任何B股拆分，B系列交易所上限必須按照與B系列股票上限相應調整相同的基準進行按比例調整。

在B系列控制權變更的情況下，根據該變更，我們普通股的股份將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代B系列形式的對價”)，B系列優先股的持有人在轉換該B系列優先股時，將獲得該持有人在B系列控制權變更時所擁有或有權收取的B系列替代B系列形式的對價的種類和金額，如果該持有人在緊接B系列控制權變更生效之前持有的B系列普通股的數量等於B系列轉換對價(“B系列轉換對價”，以及B系列轉換對價或B系列轉換對價，可能適用於B系列控制權變更，稱為“B系列轉換對價”)。

如果本公司普通股持有人有機會選擇將在B系列控制權變更中收取的對價形式，則B系列優先股持有人將獲得的對價形式將是參與決定(基於選擇的加權平均)的普通股持有人選擇的對價形式，並將受到所有普通股持有人所受的任何限制的限制，包括但不限於適用於B系列控制權變更中應支付對價的任何部分按比例減少。

B系列優先股轉換後，公司不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將支付這些零碎股份的現金價值。

在B系列控制權變更發生後15天內，公司必須向B系列優先股的持有者提供B系列控制權變更發生的通知，其中描述了由此產生的B系列控制權變更轉換權。本通知將説明以下事項：

9

為行使控制權變更B系列轉換權，B系列優先股的持有者須於適用的控制權變更轉換日期營業時間結束前，將證明B系列優先股轉換的證書(如有)，連同已填妥的書面轉換通知，交付予我們的轉讓代理。改裝通知書必須註明：

“控制權變更轉換日期”將為吾等向相關係列優先股股份持有人發出本文所述通知之日起不少於20天，亦不多於35天的營業日。

“B系列普通股價格”將是：(I)如果我們普通股股票持有人在B系列控制權變更中收到的代價完全是現金，則每股普通股的現金對價金額；或(Ii)如果我們普通股持有人在B系列控制權變更中收到的代價不是純現金，則為緊接B系列控制權變更生效日期(但不包括B系列控制權變更生效日期)之前連續10個交易日普通股每股收盤價的平均值。

B系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期前一個營業日的營業結束前向我們的轉讓代理髮出書面撤回通知，以撤回行使B系列控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。撤回通知必須註明：

儘管有上述規定，如果B系列優先股是以全球形式持有的，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合存託信託公司的適用程序。

B系列優先股如已適當行使控制權變更B系列轉換權，且轉換通知未被適當撤回，將於適用的轉換日期根據控制權變更C系列轉換權轉換為適用的B系列轉換對價，除非在該控制權變更轉換日期前，本公司已提供或發出其選擇贖回該等B系列優先股的通知，不論是根據本公司的可選擇贖回權或其特別可選擇贖回權。如果本公司選擇贖回在控制權變更轉換日期轉換為適用的B系列轉換對價的B系列優先股，該B系列優先股將不會如此轉換，該B系列優先股的持有人將有權在適用的贖回日期獲得每股B系列優先股25.00美元，外加贖回日(但不包括)的任何應計和未支付的分派。

本公司必須在適用的控制權變更轉換日期後的第三個工作日內交付轉換時應支付的金額。

10

儘管我們的B系列優先股有任何其他規定，任何B系列優先股的股份持有人將無權將該等股份轉換為我們普通股的股份，只要收到該等普通股股份會導致該等持有人(或任何其他人士)超過我們的章程所載的股份所有權限額，包括章程補充細則。見上文“對所有權和轉讓的限制”。

除上文有關B系列控制權變更的規定外，B系列優先股的股票不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

清算優先權。在我們的事務自動或非自願清算、解散或結束時，在向我們的普通股或任何其他類別或系列B系列初級股票的持有人進行任何分配或付款之前，B系列優先股的持有人有權從我們合法可用於分配給我們股東的資產中支付，在支付或撥備我們的債務和其他負債、向優先證券持有人支付B系列優先股每股25.00美元的清算優先權後，加上相當於以下任何應計和未支付分派(無論是否賺取或申報)的金額，付款日期或付款金額的撥備日期。B系列優先股持有者獲得其清算優先權的權利將受制於我們的C系列優先股、D系列優先股和任何其他類別或系列的B系列平價股票的持有者的比例權利。在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，B系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體的合併、轉換或合併，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

沒有到期、償債基金或強制贖回。B系列優先股沒有到期日，我們不需要在任何時候贖回B系列優先股的股份。因此，B系列優先股將無限期地保持流通股狀態，除非我們根據我們的選擇決定行使我們的贖回權，或者在B系列優先股的股份持有人擁有轉換權的情況下，B系列優先股的股份持有人決定轉換它們。B系列優先股不受任何償債基金的約束。

投票權。除下列規定外，B系列優先股的持有者沒有投票權。

如果B系列優先股的分配拖欠六個或更多季度，無論是否連續，B系列優先股的持有者(與我們的C系列優先股、D系列優先股和所有其他類別或系列的B系列平價股的持有人一起作為一個類別投票，類似的投票權已經被授予並可以行使)將有權在特別會議或我們的下一次股東年會和隨後的每一次股東年會上投票，選舉兩名額外的董事進入我們的董事會(我們稱之為優先股董事)，直至有關B系列優先股及任何其他類別或系列B系列平價股的所有未付分派及當時本期的分派已全部支付或申報，並預留足夠款項支付。在這種情況下，董事會的董事人數將增加兩名成員。優先股董事將以在選舉中投票選出的多數票選出，任期至我們下一屆年度會議為止，直至其繼任者獲正式選出並符合資格為止，或直至該等董事的任職權利根據B系列終止事件(定義如下)終止為止，兩者以較早者為準。

如果B系列優先股以及所有類別和系列的B系列平價股的所有累積分配和在當前分配期內的分配均已全額支付，或一筆足以支付此類支付的款項不可撤銷地存放在支付信託中，則B系列優先股的持有者應立即剝奪上述投票權(在每次優先分配違約的情況下，須重新進行)和，如果所有拖欠的分配和當前分配期的分配都已全額支付或留作全額支付B系列平價股票的所有其他類別或系列，

11

如此選出的優先股董事將立即終止，整個董事會將相應減少(“B系列終止事件”)。

此外，只要B系列優先股的任何股份仍未發行，未經B系列優先股和B系列其他類別或系列平價股票至少三分之二的已發行股票的持有人同意或投贊成票，我們就不會在我們被授予類似投票權的清算、解散或清盤時支付分配或分配資產，不會親自或由代表以書面或在會議上作為單一類別進行投票：

此外，如果B系列優先股的持有人在緊接上文第二個項目符號所述事件發生之日獲得B系列優先股的全部交易價格，或根據緊接上文第二個項目符號所述任何事件的發生而獲得B系列優先股每股25.00美元的清算優先權，則該等持有人將無權就緊接上文第二個項目符號所述事件擁有任何投票權。如果上述第二個項目符號所述的任何事件會對B系列優先股相對於其他類別或系列B系列平價股在支付分派和資產分配方面的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利的影響，則在我們的清算、解散或清盤時，也將需要B系列優先股至少三分之二的流通股持有人作為一個類別單獨投票。

信息權。在我們不受《交易法》第13或15(D)節的報告要求以及B系列優先股的任何流通股流通期內，公司必須(I)通過郵寄或其他根據《交易法》允許的方式，將B系列優先股的名稱和地址出現在我們的記錄簿中的所有持有人發送給該等持有人，並且不向該等持有人收取費用。(Ii)於提出書面要求後15天內，吾等有責任(I)於提出書面要求後15天內，向B系列優先股股份的任何潛在持有人提供該等報告的副本；及(Ii)根據證券交易法第13或15(D)條的規定，吾等須向美國證券交易委員會提交表格10-K年度報告及表格10-Q季度報告副本。本公司須於按交易所法案第13或15(D)條的規定向美國證券交易委員會提交報告的日期後15天內，將報告郵寄(或以其他方式提供)給B系列優先股的持有者。

對所有權和轉讓的限制。有關限制B系列優先股所有權和轉讓的信息，請參閲上文“所有類別的我們的股本”。

12

儘管B系列優先股有任何其他規定，B系列優先股的任何持有人將無權將任何B系列優先股轉換為我們的普通股，前提是收到我們的普通股會導致該持有人或任何其他人超過我們的信託聲明中所載的所有權限制。

C系列優先股

排名。就分配權和在自願或非自願清算、解散或清盤時的權利而言，C系列優先股優先於我們所有類別或系列的普通股以及明確指定為低於C系列優先股(統稱為C系列初級股)的任何其他類別或系列的我們的股本，在與明確指定為與C系列優先股平價排名的任何類別的我們的股本(包括B系列優先股和D系列優先股)的平價方面排名優先。低於我們以後可能授權或發行的任何其他類別或系列的股本，該股本被指定為優先於C系列優先股，並且低於我們現有和未來的債務。任何被明確指定為C系列優先股優先股的類別或系列股本的未來授權或發行，將需要持有至少三分之二的C系列優先股流通股以及與C系列優先股平價排名的所有其他類別或系列優先股的持有者投贊成票，包括我們的B系列優先股和D系列優先股(作為單一類別一起投票)。

分配。根據任何C系列優先股優先證券的優先分派權利，C系列優先股的持有者有權在獲得本公司董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付分派的資金中獲得累計現金分派，按C系列優先股每股25美元清算優先股每股25.00美元的年利率7.875%(相當於C系列優先股每股1.96875美元的年率)。分配在每年的1月、4月、7月和10月的15天(如果不是營業日，則在下一個營業日)按季度支付欠款。C系列優先股的任何部分或更長時期的應付分配將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。C系列優先股的應計但未支付的分配將自分配付款日起累計，即它們第一次支付的日期。C系列優先股的分配將計入以下各項：

除下一段所述外，除非C系列優先股在過去所有分配期的全部累計分派已經或同時以現金申報和支付，或申報的金額足以以現金支付，否則我們不會：

然而，前述句子不會禁止：

13

可選的贖回。在2022年10月15日之前，我們可能不會贖回C系列優先股，但“特別可選贖回”和“所有權和轉讓限制”中所述除外。在2022年10月15日及之後，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在任何時間或不時贖回全部或部分C系列優先股，以C系列優先股每股25.00美元的贖回價格贖回現金，外加截至(但不包括)指定贖回日期的所有應計和未支付分派(無論是否宣佈)，只要我們有合法資金可用於此目的。除非對所有已發行的C系列優先股的全部累計分派已經或同時獲得授權、聲明和以現金支付或聲明，並留出足夠的金額用於支付過去的所有分配期和當時的分配期，否則C系列優先股的任何股份不得贖回，除非C系列優先股的所有流通股同時被贖回。我們贖回或回購的所有C系列優先股將被註銷，並恢復為授權但未發行的優先股的狀態，不指定系列或類別。

如本公司已(I)發出贖回通知，(Ii)為應贖回的C系列優先股股份持有人的利益而預留足夠資金以信託方式贖回，及(Iii)發出不可撤銷的指示以支付贖回價格及所有應計及未付的分派，則自贖回日期起及之後，該等C系列優先股的股份將被視為不再流通，不會產生進一步的分派，而該等C系列優先股持有人的所有其他權利將終止(包括，就該等被要求贖回的C系列優先股股份而言，以下“轉換權”項下所述的轉換權)，但收取贖回價格加上贖回時應付的任何應計及未付分派的權利除外，不包括利息。C系列優先股的持有者將保留獲得其股票的贖回價格以及贖回時應支付的任何應計和未付分紅的權利，不收取利息。

儘管C系列優先股在該記錄日期和相應付款日之間被贖回，C系列優先股的持有者在交易結束時的分配記錄日期將有權在相應的付款日收到與C系列優先股有關的應付分配。

特別可選贖回。一旦發生C系列控制權變更(定義如下)，我們可以選擇在C系列控制權變更發生的第一個日期後120天內全部或部分贖回C系列優先股，方法是支付C系列優先股每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付的分派。如果在相關的控制權變更轉換日期之前，吾等已就C系列優先股提供或發出贖回通知(無論是根據我們的可選擇贖回權或我們的特別可選擇贖回權)，則C系列優先股持有人將不會就要求贖回的C系列優先股股份享有下文“轉換權利”項下所述的轉換權。

贖回通知須於贖回日期前不少於30天或不超過60天郵寄至C系列優先股的登記持有人。未能發出贖回通知或通知中或郵寄上的任何缺陷不會影響任何C系列優先股的贖回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每份通知將説明以下內容：

14

倘若本公司已(I)發出贖回通知，(Ii)為被贖回的C系列優先股持有人的利益以信託方式預留足夠資金以贖回C系列優先股，及(Iii)發出不可撤銷的指示以支付贖回價格及所有應計及未付分派，則自贖回日期起及之後，C系列優先股的該等股份將被視為不再發行，不會產生進一步的分派，而C系列優先股持有人的所有其他權利將終止，但收取贖回價格加任何應計及未付分派的權利除外。C系列優先股的持有者將保留獲得其股票的贖回價格以及贖回時應支付的任何應計和未付分紅的權利，不收取利息。

儘管C系列優先股在該記錄日期和相應付款日之間被贖回，C系列優先股的持有者在交易結束時的分配記錄日期將有權在相應的付款日收到與C系列優先股有關的應付分配。

“C系列控制權變更”是指在最初發行C系列優先股之後，下列情況已經發生並仍在繼續：

轉換權。在發生C系列控制權變更時，C系列優先股的每個持有者將有權贖回C系列優先股，除非在控制權變更轉換日期之前，公司已提供或發出其選擇贖回C系列優先股的通知，如“可選贖回”或“特別可選贖回”所述，在適用的控制權變更轉換日期，將該持有人持有的C系列優先股的部分或全部股份(“控制權變更C系列轉換權”)轉換為每股C系列優先股的普通股數量(“C系列轉換對價”)，相當於以下兩者中的較小者：

15

對於我們普通股的任何股份拆分(包括根據普通股分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，都是“C系列股份拆分”)，C系列股份上限將按比例進行調整：C系列股份拆分後的調整後的C系列股份上限將是我們普通股的股數，等於(I)緊接該C系列股份拆分之前生效的C系列股份上限乘以(Ii)分數，它的分子是C系列股票拆分生效後我們普通股的流通股數量，分母是緊接C系列股票拆分之前我們普通股的流通股數量。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，我們就行使控制權變更C系列轉換權利而可發行的普通股(或同等替代C系列轉換代價(定義見下文))的股份總數將不會超過14,455,780股普通股(或同等替代C系列轉換代價(視適用而定))，倘吾等額外發行C系列優先股(“C系列交易所上限”)，則按比例增加。對於任何C系列股票拆分，C系列股票交易上限必須按照與C系列股票上限相應調整相同的基礎進行按比例調整。

在C系列控制權變更的情況下，根據該變更，我們普通股的股份將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代C系列形式的對價”)，C系列優先股的持有人在轉換該等C系列優先股時，將獲得該持有人在C系列控制權變更時所擁有或有權收取的替代C系列形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接C系列控制權變更的生效時間之前持有相當於C系列轉換對價的我們普通股的數量(“替代C系列轉換對價”，以及適用於C系列控制權變更的C系列轉換對價或C系列轉換對價，稱為“C系列轉換對價”)。

如果本公司普通股持有人有機會選擇將在C系列控制權變更中收取的對價形式，則C系列優先股持有人將獲得的對價形式將是參與決定(基於選擇的加權平均)的普通股持有人選擇的對價形式，並將受到所有普通股持有人受到的任何限制的限制，包括但不限於適用於C系列控制權變更中應支付對價的任何部分按比例減少。

在轉換我們的C系列優先股時，不會發行公司普通股的零碎股份。相反，我們將支付這些零碎股份的現金價值。

在C系列控制權變更發生後的15天內，公司必須向C系列優先股的持有者提供C系列控制權變更發生的通知，其中描述了由此產生的C系列控制權變更轉換權。本通知將説明以下事項：

16

為行使控制權變更C系列優先股轉換權，C系列優先股的持有者須於適用的控制權變更轉換日期營業時間結束前，將證明將予轉換的C系列優先股的證書(如有)連同已填妥的書面轉換通知送交本公司的轉讓代理。改裝通知書必須註明：

“C系列普通股價格”將是(I)如果我們普通股股票持有人在C系列控制權變更中收到的代價完全是現金，則每股普通股的現金對價金額，或(Ii)如果我們普通股持有人在C系列控制權變更中收到的代價不是純現金，則為緊接C系列控制權變更生效日期(但不包括C系列控制權變更生效日期)之前連續10個交易日普通股每股收盤價的平均值。

C系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期的前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回行使C系列控制權變更轉換權利的任何通知(全部或部分)。撤回通知必須註明：

儘管有上述規定，如果C系列優先股是以全球形式持有的，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合存託信託公司的適用程序。

已適當行使控制權變更C系列轉換權及尚未撤回轉換通知的C系列優先股，將於適用的轉換日期根據控制權變更C系列轉換權轉換為適用的C系列轉換對價，除非在該控制權變更轉換日期前，本公司已提供或發出其選擇贖回該等C系列優先股的通知，不論是根據本公司的可選擇贖回權或其特別可選擇贖回權。如果公司選擇贖回在控制權變更轉換日期轉換為適用的C系列轉換對價的C系列優先股，該C系列優先股將不會如此轉換，C系列優先股的持有者將有權在適用的贖回日期獲得每股C系列優先股25.00美元，外加贖回日(但不包括)的任何應計和未支付的分派。

本公司必須在適用的控制權變更轉換日期後的第三個工作日內交付轉換時應支付的金額。

17

儘管我們的C系列優先股有任何其他規定，C系列優先股的股份持有人將無權將該等C系列優先股轉換為我們普通股的股份，只要收到該等普通股股份會導致該等持有人(或任何其他人士)超過我們章程所載的股份擁有權限額，包括章程補充細則。見上文“對所有權和轉讓的限制”。

除上文與C系列控制權變更有關的規定外，C系列優先股的股票不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

清算優先權。在我們的事務自動或非自願清算、解散或結束時，在向我們的普通股或任何其他類別或系列C系列初級股票的持有人進行任何分配或付款之前，C系列優先股的持有人有權從我們合法可用於分配給我們股東的資產中支付，在支付或撥備我們的債務和其他負債、向優先證券持有人支付C系列優先股每股25.00美元的清算優先權後，再加上相當於以下任何應計和未支付分派(無論是否賺取或申報)的金額，付款日期或付款金額的撥備日期。C系列優先股的持有者獲得其清算優先權的權利將受制於我們的B系列優先股、D系列優先股和任何其他類別或系列的C系列平價股票的持有者的比例權利。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，C系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體的合併、轉換或合併，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

沒有到期、償債基金或強制贖回。C系列優先股沒有到期日，我們不需要在任何時候贖回C系列優先股的股份。因此，C系列優先股將無限期流通無期，除非我們根據我們的選擇，決定行使“可選贖回”項下所述的可選贖回權，或在C系列控制權變更後，我們決定行使“特別可選贖回”項下所述的特別贖回權，或C系列優先股的持有者決定行使“轉換權”中所述的轉換權。C系列優先股不受任何償債基金的約束。

投票權。除下列規定外，C系列優先股的持有者沒有投票權。

如果C系列優先股的分配拖欠六個或更多季度，無論是否連續，C系列優先股的持有者(與我們的B系列優先股、D系列優先股和所有其他類別或系列的C系列平價股的持有人一起作為一個類別投票，類似的投票權已經被授予並可以行使)將有權在特別會議上或在我們的下一次股東年會和隨後的每一次股東年會上投票，選舉兩名額外的董事進入我們的董事會(我們稱之為優先股董事)，直至有關C系列優先股及任何其他類別或系列C系列平價股的所有未付分派及當時本期間的分派已全部支付或申報，並預留足夠的款項以供支付。在這種情況下，董事會的董事人數將增加兩名成員。優先股董事將以在選舉中投票的多數票選出，任職至我們的下一屆年度會議，直至其繼任者被正式選出並符合資格，或直至該等董事的任職權利根據C系列終止事件(定義如下)終止為止，兩者以較早者為準。在任何情況下，C系列優先股的持有者將無權提名或選舉個人作為董事，如果個人作為董事的服務會導致我們未能滿足任何國家證券交易所關於董事獨立性的要求，而我們的任何類別或系列的股票當時在該證券交易所上市，或者在其他方面與我們的章程或章程相沖突，則任何個人都沒有資格被提名為董事或擔任董事的職務。

如果和當C系列優先股和所有類別和系列C系列平價股票的所有累積分配和當前分配期間的分配具有類似投票權的情況下

18

如果所有其他類別或系列的C系列平價股已獲全數支付或一筆足以支付該等款項的款項已全數支付或一筆足以支付該等款項的款項已以信託形式存入以供支付，則C系列優先股的持有人應立即被剝奪上述投票權，若所有拖欠的分派及本分派期間的分派已悉數支付或擱置以供全數支付所有其他類別或系列的C系列平價股，則如此選出的該等優先股董事的任期及職位將立即終止，而組成本公司董事會的成員數目亦會相應減少(“C系列終止事件”)。C系列優先股持有者選舉額外董事的權利將再次授予，如果和每當股息拖欠六個額外的季度期間，無論是否連續，如上所述。

此外，只要C系列優先股的任何股份仍未發行，未經至少三分之二的C系列優先股和每一其他類別或系列C系列平價股的持有者同意或投贊成票，我們就不會在我們的清算、解散或清盤時支付分配或分配資產，也不會在我們被授予類似投票權的清算、解散或清盤時作為單一類別親自或由代表以書面或在會議上投票：

此外，如果C系列優先股的持有者在緊接上文第二個項目符號中描述的事件發生之日獲得C系列優先股的全部交易價格，或根據緊接上文第二個項目符號中描述的任何事件的發生而獲得C系列優先股每股25.00美元的清算優先權，則該等持有人無權就緊接上文第二個項目符號中描述的事件擁有任何投票權。如果上述第二個要點中描述的任何事件會對C系列優先股相對於其他類別或系列C系列平價股在支付分派和在清算、解散或清盤時分配資產方面的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響，也將需要C系列優先股至少三分之二的流通股持有人作為一個類別單獨投票。

信息權。在本公司不受《交易法》第13或15(D)節的報告要求約束且C系列優先股有任何流通股的任何期間，本公司有義務(I)通過《交易法》規定的郵寄或其他允許的方式，將C系列優先股的名稱和地址出現在我們的記錄簿中的所有持有者發送給該等持有者，並且不向該等持有人收取任何費用。表格10-K的年度報告和表格10-Q的季度報告的副本，如果我們受交易法第13或15(D)條的約束，我們將被要求向美國證券交易委員會提交(除了任何需要的證物)和(Ii)在書面請求後15天內，提供此類

19

向C系列優先股的任何潛在持有者報告。本公司須於本公司根據交易所法案第13或15(D)條的規定向美國證券交易委員會提交報告的日期後15天內，將報告郵寄(或以其他方式提供)給C系列優先股的持有者。

對所有權和轉讓的限制。有關限制C系列優先股所有權和轉讓的信息，請參閲上面的“所有類別的我們的股本”。

儘管C系列優先股有任何其他規定，C系列優先股的任何持有人將無權將任何C系列優先股轉換為我們的普通股，前提是收到我們的普通股會導致該持有人或任何其他人超過我們的信託聲明中包含的所有權限制。

D系列優先股

排名。D系列優先股在分配權和我們的事務自願或非自願清算、解散或清盤時的權利方面，優先於我們所有類別或系列的普通股和明確指定為低於D系列優先股的任何其他類別或系列的股本(統稱為“D系列初級股”)，在與明確指定為與D系列優先股平價排名的任何類別的股本(統稱為“D系列平價股”)的平價方面，包括我們的B系列優先股和C系列優先股。低於我們稍後可能授權或發行的任何其他類別或系列的股本，該股本被指定為優先於D系列優先股，並低於我們現有和未來的債務。未來授權或發行明確指定為D系列優先股優先級別的任何類別或系列股本，將需要D系列優先股至少三分之二的流通股以及與D系列優先股平價排名的所有其他類別或系列股票的持有者投贊成票，包括我們的B系列優先股和C系列優先股(作為單一類別一起投票)。

分配。在D系列優先股任何優先證券優先分派權利的規限下，D系列優先股的持有者有權在獲得本公司董事會授權並經吾等宣佈從合法可用於支付分派的資金中獲得累計現金分派，按D系列優先股每股25.00美元的清算優先股每股25美元的年利率8.25%(相當於D系列優先股每股2.0625美元的年率)。分配在每年的1月、4月、7月和10月的15天(如果不是營業日，則在下一個營業日)按季度支付欠款。D系列優先股的任何部分或更長時期的應付分配將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。D系列優先股的應計但未支付的分配將自分配付款日起累計，也就是它們第一次支付的日期。D系列優先股的分配將計入以下各項：

除下一段所述外，除非D系列優先股在過去所有分配期的全部累計分派已經或同時以現金申報和支付，或申報的金額足以以現金支付，否則我們不會：

20

然而，前述句子不會禁止：

可選的贖回。我們可能不會在2024年4月18日之前贖回D系列優先股，但如本文“特別可選贖回”和“所有權和轉讓限制”中所述者除外。在2024年4月18日及之後，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在任何時間或不時贖回全部或部分D系列優先股，以D系列優先股每股25.00美元的贖回價格贖回現金，另加截至(但不包括)指定贖回日期的所有應計和未支付分派(無論是否宣佈)，只要我們有合法資金可用於此目的。除非所有已發行D系列優先股的全部累積分派已經或同時獲得授權、聲明及以現金支付或聲明，並預留足夠款項以支付過去所有分派期間及當時的分派期間，否則D系列優先股的任何股份不得贖回，除非D系列優先股的所有已發行股份同時贖回。我們贖回或回購的所有D系列優先股將被註銷，並恢復為授權但未發行的優先股的狀態，不指定系列或類別。

如本公司已(I)發出贖回通知，(Ii)為贖回D系列優先股股份持有人的利益而預留足夠資金以信託方式贖回，及(Iii)發出不可撤銷的指示以支付贖回價格及所有應計及未付的分派，則自贖回日期起及之後，D系列優先股的該等股份將被視為不再流通，不會產生進一步的分派，而D系列優先股持有人的所有其他權利將終止(包括，就該等被要求贖回的D系列優先股股份，以下“轉換權”項下所述的轉換權)，但收取贖回價格加上贖回時應付的任何應計及未付分派的權利除外，不包括利息。D系列優先股的持有者將保留其股票的贖回價格以及在贖回時應支付的任何應計和未付分紅的權利，不計利息。

即使D系列優先股在該記錄日期和相應付款日期之間被贖回，D系列優先股的持有者在交易結束時的分派記錄日期將有權在相應的付款日收到與D系列優先股有關的應付分派。

特別可選贖回。一旦發生D系列控制權變更(定義如下)，吾等可選擇在D系列控制權變更發生後120天內全部或部分贖回D系列優先股，方法是支付D系列優先股每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付的分派。若於相關控制權變更轉換日期前，吾等已就D系列優先股提供或發出贖回通知(不論根據我們的可選擇贖回權或我們的特別可選擇贖回權)，則D系列優先股持有人將不會就被要求贖回的D系列優先股股份享有下述“轉換權利”項下所述的轉換權利。

贖回通知須於贖回日期前不少於30天或不超過60天郵寄至本公司D系列優先股股份的登記持有人。未能發出贖回通知或通知中或郵寄上的任何瑕疵不會影響任何D系列優先股贖回的有效性，但通知有瑕疵的持有人除外。每份通知將説明以下內容：

21

倘本公司已(I)發出贖回通知，(Ii)為贖回D系列優先股股份持有人預留足夠資金以信託方式贖回，及(Iii)發出不可撤銷指示以支付贖回價格及所有應計及未付分派，則自贖回日期起及之後，D系列優先股股份將被視為不再發行，不再產生其他分派，而D系列優先股持有人的所有其他權利將終止，但收取贖回價格加任何應計及未付分派的權利除外。D系列優先股的持有者將保留其股票的贖回價格以及在贖回時應支付的任何應計和未付分紅的權利，不計利息。

即使D系列優先股在該記錄日期和相應付款日期之間被贖回，D系列優先股的持有者在交易結束時的分派記錄日期將有權在相應的付款日收到與D系列優先股有關的應付分派。

“D系列控制權變更”是指在D系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續：

轉換權。在發生D系列控制權變更時，D系列優先股的每個持有者將有權贖回D系列優先股，除非在控制權變更轉換日期之前，公司已提供或發出其選擇贖回D系列優先股的通知，如“可選贖回”或“特別可選贖回”中所述，在適用的控制權變更轉換日期，將該持有人持有的D系列優先股的部分或全部股份(“控制權變更D系列轉換權”)轉換為每股D系列優先股的普通股數量(“D系列轉換對價”)，相當於以下兩者中的較小者：

22

關於本公司普通股的任何股份拆分(包括根據普通股分派進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，均為“D系列股份拆分”)，D系列股份上限將按比例進行調整：D系列股份拆分後的調整後D系列股份上限將是我們普通股的股份數量，等於(I)緊接該D系列股份拆分之前生效的D系列股份上限乘以(Ii)分數，其分子是在該D系列股票拆分生效後我們普通股的流通股數量，其分母是緊接該D系列股票拆分之前我們普通股的流通股數量。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，我們就行使控制權變更D系列換股權利而可發行的普通股(或等值替代D系列換股代價(定義見下文))的股份總數將不超過7,988,166股普通股(或等值替代D系列換股對價(視乎適用而定))，如吾等額外發行D系列優先股(“D系列交易所上限”)，則按比例增加。對於任何D系列股票拆分，D系列股票交易上限必須按照D系列股票上限相應調整的相同基礎進行按比例調整。

在D系列控制權變更的情況下，根據該變更，我們普通股的股份將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代D系列形式的對價”)，D系列優先股股份持有人於轉換該D系列優先股時，將獲得該持有人於D系列控制權變更時所擁有或有權收取的D系列替代D系列形式代價的種類及金額，而該持有人若在緊接D系列控制權變更生效前持有相當於D系列普通股轉換對價的股份數目(“替代D系列轉換對價”，及D系列轉換對價或適用於D系列控制權變更的D系列轉換對價，稱為“D系列轉換對價”)。

如果本公司普通股持有人有機會選擇將在D系列控制權變更中收取的對價形式，則D系列優先股持有人將獲得的對價形式將是參與決定(基於選擇的加權平均)的普通股持有人選擇的對價形式，並將受到所有普通股持有人所受的任何限制的限制，包括但不限於，按比例減少D系列控制權變更中應支付的任何部分的對價。

在轉換我們的D系列優先股時，不會發行公司普通股的零碎股份。相反，我們將支付這些零碎股份的現金價值。

在D系列控制權變更發生後15天內，公司必須向D系列優先股的持有者提供D系列控制權變更發生的通知，其中描述了由此產生的D系列控制權變更。本通知將説明以下事項：

23

為行使控制權變更D系列優先股轉換權，D系列優先股股份持有人須於適用的控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，將證明將予轉換的D系列優先股的證書(如有)，連同已填妥的書面轉換通知，交付予我們的轉讓代理。改裝通知書必須註明：

“D系列普通股價格”將是(I)如果我們普通股股票持有人在D系列控制權變更中收到的代價完全是現金，則每股普通股的現金對價金額，或(Ii)如果我們普通股持有人在D系列控制權變更中收到的代價不是純現金，則為緊接D系列控制權變更生效日期之前(但不包括)連續10個交易日普通股每股收盤價的平均值。

D系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期前一個營業日的營業結束前向我們的轉讓代理髮出書面撤回通知，以撤回行使D系列控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。撤回通知必須註明：

儘管有上述規定，如果D系列優先股以全球形式持有，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合存託信託公司的適用程序。

D系列優先股如已適當行使控制權變更D系列轉換權，而其轉換通知並未被適當撤回，則將於適用的轉換日期根據控制權變更D系列轉換權轉換為適用的D系列轉換對價，除非在該控制權變更轉換日期前，本公司已提供或發出其選擇贖回該D系列優先股的通知，不論是根據本公司的可選擇贖回權或其特別可選擇贖回權。如果公司選擇贖回在控制權變更轉換日轉換為適用的D系列轉換對價的D系列優先股，則該D系列優先股將不會

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D系列優先股的持有人將有權在適用的贖回日獲得每股D系列優先股25.00美元，外加贖回日(但不包括)的任何應計和未支付的分派。

本公司必須在適用的控制權變更轉換日期後的第三個工作日內交付轉換時應支付的金額。

儘管我們的D系列優先股有任何其他規定，D系列優先股的股份持有人將無權將該等股份轉換為我們普通股的股份，只要收到該等普通股股份會導致該等持有人(或任何其他人士)超過本公司章程所載的股份擁有權限額，包括章程補充細則。見上文“對所有權和轉讓的限制”。

除上文與D系列控制權變更有關的規定外，D系列優先股的股票不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

清算優先權。在我們的事務自動或非自願清算、解散或結束時，在向我們的普通股或任何其他類別或系列D系列初級股票的持有人進行任何分配或付款之前，D系列優先股的持有人有權從我們合法可用於分配給我們股東的資產中支付，在支付或撥備我們的債務和其他負債、向優先證券持有人支付D系列優先股每股25.00美元的清算優先權後，加上相當於以下任何應計和未支付分派(無論是否賺取或申報)的金額，付款日期或付款金額的撥備日期。D系列優先股持有者獲得其清算優先權的權利將受制於我們的B系列優先股、C系列優先股和任何其他類別或系列的D系列平價股票的持有者的比例權利。在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，D系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體的合併、轉換或合併，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

沒有到期、償債基金或強制贖回。D系列優先股沒有到期日，我們不需要在任何時候贖回D系列優先股的股份。因此，D系列優先股將無限期流通無期，除非吾等選擇行使“選擇性贖回”項下所述的選擇性贖回權，或在D系列控制權變更後，吾等決定行使“特別選擇性贖回”項下所述的特別贖回權，或D系列優先股的股份持有人決定行使“轉換權”所述的轉換權。D系列優先股不受任何償債基金的約束。

投票權。除下列規定外，D系列優先股的持有者沒有投票權。

如果D系列優先股的分配拖欠六個或更多季度，無論是否連續，D系列優先股的持有者(與我們的B系列優先股、C系列優先股和所有其他類別或系列的D系列平價股的持有人一起作為一個類別投票，類似的投票權已經被授予並可以行使)將有權在特別會議或我們的下一次股東年會和隨後的每一次股東年會上投票，選舉兩名額外的董事進入我們的董事會(我們稱之為優先股董事)，直至有關D系列優先股及任何其他類別或系列D系列平價股的所有未付分派及當時本期間的分派已悉數支付或申報，並預留足夠款項以供支付。在這種情況下，董事會的董事人數將增加兩名成員。優先股董事將以在選舉中投票選出的多數票選出，任期至我們下一屆年會為止，直至他們的繼任者被正式選出及符合資格為止，或直至該等董事的任職權利根據D系列終止事件(定義如下)終止為止，兩者以較早者為準。在任何情況下，D系列優先股的持有人都不會

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如果個人作為董事的服務會導致我們未能滿足任何國家證券交易所關於董事獨立性的要求，而我們的任何類別或系列的股票當時在其上上市，或者在其他方面與我們的憲章或章程相沖突，則任何個人都沒有資格被提名或選舉為董事。

如果D系列優先股以及所有類別和系列D系列平價股票的所有累積分配和在當前分配期內的分配均已全額支付，或一筆足以支付此類支付的款項不可撤銷地存放在支付信託中，則D系列優先股的持有者應立即喪失上述投票權，如果所有其他類別或系列D系列平價股票的拖欠分派和當前分配期的分配已全部支付或留作全額支付，如此選出的該等優先股董事的任期及職位將立即終止，而組成本公司董事會的成員數目將相應減少(“D系列終止事件”)。D系列優先股持有者選舉額外董事的權利將再次授予，如果和每當股息拖欠六個額外的季度期間，無論是否連續，如上所述。

此外，只要D系列優先股的任何股份仍未發行，未經D系列優先股和D系列其他類別或系列平價股票至少三分之二的已發行股票的持有人同意或投贊成票，我們就不會在我們被授予類似投票權的清算、解散或清盤時支付分配或分配資產，不會親自或由代表以書面或在會議上作為單一類別進行投票：

此外，如果D系列優先股的持有人在緊接上文第二個項目符號所述事件發生之日獲得D系列優先股的全部交易價格，或根據緊接上文第二個項目符號所述任何事件的發生而獲得D系列優先股每股25.00美元的清算優先權，則該等持有人將無權就緊接上文第二個項目符號所述事件擁有任何投票權。如果上文第二個要點所述的任何事件會對D系列優先股相對於其他類別或系列D系列平價股在支付分派和資產分配方面的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利的影響，則D系列優先股至少三分之二的流通股持有人作為一個類別單獨投票也是必需的。

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信息權。在本公司不受《交易法》第13或15(D)節的報告要求約束且D系列優先股有任何流通股的任何期間，本公司有義務(I)通過《交易法》規定的郵寄或其他允許的方式，將D系列優先股的名稱和地址出現在我們的記錄簿中的所有持有者轉送給該等持有者，並且不向該等持有人收取費用。(Ii)於提出書面要求後15天內，吾等有責任(I)於提出書面要求後15天內，向D系列優先股股份的任何潛在持有人提供該等年報副本及10-Q表格季度報告副本。本公司須於按交易所法案第13或15(D)條的規定向美國證券交易委員會提交報告的日期後15天內，將報告郵寄(或以其他方式提供)給D系列優先股的股份持有人。

對所有權和轉讓的限制。有關D系列優先股所有權和轉讓限制的信息，請參閲上文“所有類別的我們的股本”。

儘管D系列優先股有任何其他規定，D系列優先股的持有人將無權將任何D系列優先股轉換為我們的普通股，前提是收到我們的普通股會導致該持有人或任何其他人超過我們的信託聲明所載的所有權限制。

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