美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

有關年度報告和過渡報告

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

(標記一)

截至本財政年度止2021年12月31日

或

關於從到的過渡期

索瑟利酒店公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

索瑟利酒店有限責任公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

南亨利街306號，100號套房

威廉斯堡, 維吉尼亞23185

(主要行政人員地址)(郵政編碼)

757-229-5648

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405所定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

索瑟利酒店公司。 Yes ☐    不是  ☒索瑟利酒店集團 Yes ☐   不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

索瑟利酒店公司。 Yes ☐    不是  ☒索瑟利酒店集團 Yes ☐    不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

索瑟利酒店公司。     是 ☒ No ☐索瑟利酒店集團     是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

索瑟利酒店公司。     是 ☒ No ☐索瑟利酒店集團     是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。(見1934年《證券交易法》第12b-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義)。

索瑟利酒店公司。

1

索瑟利酒店集團

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

索瑟利酒店公司. Yes ☐ No ☒      索瑟利酒店集團 Yes ☐ No ☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

索瑟利酒店公司. Yes ☐ No ☒      索瑟利酒店集團 Yes ☐ No ☒

截至2021年6月30日，也就是Sotherly Hotels Inc.最近結束的第二財季的最後一個營業日，Sotherly Hotels Inc.的非關聯公司持有的普通股總市值約為1美元42,010,437根據納斯達克？股票市場的收盤價。

截至2022年3月5日，有17,631,326Sotherly Hotels Inc.已發行和已發行的普通股。

以引用方式併入的文件

本10-K表格的第三部分引用了Sotherly Hotels Inc.為其2022年年度股東大會提交的委託書的某些部分，該委託書將在本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

2

索瑟利酒店公司。

索瑟利酒店有限責任公司

索引

3

解釋性説明

我們將Sotherly Hotels Inc.稱為“公司”，將Sotherly Hotels LP稱為“運營合夥”，將公司的普通股稱為“普通股”，將公司的優先股稱為“優先股”，將運營合夥的普通合夥權益稱為“合夥單位”，將運營合夥的優先權益稱為“優先股”。除文意另有所指或另有説明外，凡提及“本公司”及“本公司”，均指本公司、其經營合夥企業及其附屬公司及前身。

該公司幾乎所有的活動都是通過經營合夥企業進行的，是其唯一的普通合夥人。合夥協議規定，經營合夥公司將承擔和支付與經營合夥企業的所有權和運營有關的所有成本和開支，或向公司償還與經營合夥企業的所有權和運營有關的所有費用和開支，或向公司償還與經營合夥企業的所有權和運營有關的所有費用和開支。合夥協議進一步規定，本公司的所有開支均被視為為經營合夥的利益而發生。

本報告綜合了本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和經營夥伴關係。我們認為，將年度報告合併到這一單一報告中將產生以下好處：

為了幫助投資者瞭解公司和經營合夥公司之間的重大區別，本報告分別為公司和經營合夥公司提供了以下單獨的部分：

4

關於前瞻性陳述的警告性聲明

在本10-K表格中包含和引用的信息可能包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條定義的前瞻性陳述，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述以某些假設為基礎，描述我們當前的戰略、預期和未來計劃，通常通過我們使用的詞語來識別，例如“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“項目”、“估計”、“預期”、“相信”、“預期”、“繼續”、“潛在”、“機會”，以及類似的表達，無論是否定的還是肯定的，但沒有這些話並不一定意味着一份聲明不具有前瞻性。所有有關我們預期的財務狀況、業務和融資計劃的陳述都是前瞻性陳述。

目前，可能導致實際結果與公司前瞻性陳述大不相同的最重要因素之一是新型冠狀病毒(新冠肺炎)對公司的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流、特別是房地產市場和酒店業以及全球經濟和金融市場的不利影響。新冠肺炎疫情對公司造成的影響的重要性、程度和持續時間將取決於未來的發展，這些事態發展是不確定的，目前無法充滿信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重性和持續時間，為控制大流行或減輕其影響而授權和採取的行動的範圍和有效性，公司以可接受的條件與貸款人談判容忍和/或修改協議的能力，以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。此外，告誡投資者將本報告第1A項“風險因素”一節中列出的許多風險解讀為由於新冠肺炎的持續和眾多不利影響而加劇。這些額外因素包括但不限於：公司有效收購和處置物業的能力；公司實施其經營戰略的能力；一般政治、經濟和競爭條件以及特定市場條件的變化；由於與旅行有關的健康問題而減少的商務和休閒旅行, 這些風險包括：新冠肺炎或任何其他傳染性或傳染性疾病在美國或海外的廣泛爆發；房地產及房地產資本市場的不利變化；融資風險；訴訟風險；監管訴訟或問詢；以及影響公司業務、資產或分類的法律或法規解釋的變化。儘管公司認為本報告中包含的前瞻性陳述的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證本報告中包含的此類陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為公司或任何其他人表示此類陳述中所描述的結果或條件或公司的目標和計劃將會實現。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的其他因素包括但不限於：

5

可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的其他因素在本報告項目1A中題為“風險因素”的一節中闡述。

在評估本報告所載或通過引用納入本報告的任何前瞻性陳述時，應考慮這些風險和不確定性。所有前瞻性陳述僅説明截至本報告的日期，或就以引用方式併入的任何文件而言，僅説明該文件的日期。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受本節中的警示聲明的限制。我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期後的事件、情況或預期變化，除非法律要求。此外，我們過去的結果並不一定預示着我們未來的結果。

6

第一部分

第1項。業務

組織

Sotherly Hotels Inc.(“公司”)是一家自營和自營的住宿房地產投資信託基金，成立於2004年8月，目的是擁有、收購、翻新和重新定位位於大西洋中部和美國南部主要市場的全方位服務酒店，主要是高檔和超級高檔酒店。2004年12月21日，該公司成功地完成了首次公開募股，並選擇作為聯邦所得税用途的自營REIT對待。本公司透過其營運合夥企業Sotherly Hotels LP(“營運合夥企業”)進行業務，而本公司為該合夥企業的普通合夥人。截至申報日期，公司擁有經營合夥企業中普通合夥和有限合夥單位約94.0%的股份。有限合夥人擁有剩餘的運營合夥單位。

截至2021年12月31日，我們的投資組合包括12家提供全方位服務的酒店，主要是位於8個州的高檔和超高檔酒店，總共有3,156間酒店客房，並在兩家共管酒店及其相關租賃項目中擁有權益。我們所有的酒店都由經營合夥企業的子公司全資擁有，並由我們的小鎮酒店有限責任公司(“我們的小鎮”)進行日常管理。我們的投資組合集中在我們認為擁有多個需求來源並在新產品交付方面存在重大進入壁壘的市場，這是我們在確定酒店物業時的重要因素，我們預計這些酒店將能夠提供強勁的風險調整後回報。

為了使公司有資格成為房地產投資信託基金，它不能直接管理或經營我們的酒店。因此，我們將我們全資擁有的酒店物業出租給我們稱為“TRS承租人”的實體，這些實體是MHI Hoitality TRS Holding，Inc.(“MHI Holding”，並與TRS承租人共同稱為“MHI TRS實體”)的全資子公司。反過來，三菱重工TRS實體聘請了我們的城鎮，這是一家合格的獨立管理公司，管理我們酒店的日常運營。三菱重工控股是一家應納税的房地產投資信託基金子公司(“TRS”)，用於聯邦所得税目的。

我們的公司辦公室位於弗吉尼亞州威廉斯堡南亨利街306號100室，郵編：23185。我們的電話號碼是(757)229-5648。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，該病毒繼續在美國和世界各地傳播。由於這場大流行以及隨後的政府命令和衞生官員的建議，酒店需求大幅減少，並對我們的運營結果產生了重大影響。酒店需求已經開始改善，這在很大程度上是由於疫苗接種率的提高和政府命令的取消。請參閲中的進一步討論項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析在本年度報告表格10-K的第II部分。

我們的物業

截至2021年12月31日，我們的酒店分佈在佛羅裏達州、佐治亞州、印第安納州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州。這些酒店中有九家是根據與主要酒店品牌的特許經營協議經營的，三家是獨立酒店。我們還擁有海德度假村和海德海灘別墅度假村和海德住宅區公寓酒店的酒店商業公寓單元。我們於2022年2月10日完成了路易斯維爾河濱喜來登酒店的銷售。希爾頓·羅利·布朗斯通大學的DoubleTree已經簽訂了出售合同。有關我們物業的更多詳情，請參閲本表格10-K第I部分的第2項及第II部分的第7項。

我們的戰略和投資標準

我們的戰略是通過收購位於美國南部主要市場的全方位、高檔和超高檔酒店物業來實現增長。Sotherly還可能機會主義地收購美國其他地區的酒店。我們打算通過有條不紊地收購酒店物業來擴大我們的投資組合，並相信我們將能夠通過我們管理團隊廣泛的行業、公司和機構關係網絡來尋找重要的外部增長機會。目前的市場狀況和我們貸款協議的條款限制了我們實施增長戰略的能力，但隨着經濟狀況的改善以及需求和消費者信心的增強，我們打算使公司能夠執行我們的增長戰略。我們不受投資於任何一處物業的總資產的金額或百分比的限制。此外，沒有對投資集中在任何一個地點或設施類型設定任何限制。我們的政策是收購資產主要是為了收益和長期增值。

7

我們的投資標準進一步詳述如下：

我們通常傾向於收購業績不佳的酒店，我們通常將其定義為管理不善、維護和資本投資嚴重延遲、在各自市場定位不當的酒店。在尋求這些機會的過程中，我們希望改善收入和現金流，並增加我們收購的業績不佳酒店的長期價值。我們的最終目標是使總投資大大低於酒店的重置成本或市場表現良好的酒店的收購成本。在分析對錶現不佳的酒店物業的潛在投資時，我們通常會將投資機會描述為以下之一：

通常，根據我們的經驗，從最初收購一處房產到完全實現翻修後的穩定，深度轉變的機會總共需要大約四年的時間。因此，在評估業績不佳酒店的未來機會時，我們打算重點關注品牌提升和淺轉向機會，並在可能的情況下在更有限的基礎上和合資夥伴關係中尋求深度轉向機會。

投資工具。在追求我們的投資戰略時，我們可能會使用各種傳統和非傳統投資工具：

8

投資組合和資產管理戰略

我們打算確保酒店物業的管理最大化市場份額，如每間可用客房收入(RevPAR)滲透率指數所證明的那樣，並確保我們的市場份額為我們的酒店在各自市場帶來最佳的收入水平。我們的戰略旨在積極監控我們酒店的運營費用，努力最大化酒店的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“酒店EBITDA”)。

在酒店業的悠久歷史中，我們改進了許多投資組合和資產管理技術，我們相信這些技術可以為我們的酒店提供非凡的現金回報。我們進行廣泛的預算盡職調查，審查市場趨勢、一次性或特殊的收入機會，和/或可能影響成本的監管環境變化。我們審查酒店的日常收入結果和收入管理策略，並重點關注我們的經理產生高質量收入的能力，這些收入轉化為更高的利潤率。我們尋求附屬形式的收入，比如為蜂窩發射塔和其他通信設備租賃屋頂空間，還希望將我們酒店的空間出租給第三方，這可能包括但不限於禮品店或餐館。我們已經並將繼續與停車管理公司合作，以實現停車收入的最大化。我們的努力進一步包括定期審查財產保險成本和承保範圍，以及房地產和個人財產税的成本。我們通常呼籲增税，以努力確保較低的税收支付，並經常採取允許降低總體保險成本的策略，例如購買再保險。

我們還需要酒店經理提供詳細和完善的報告數據，其中包括基於當前和歷史預訂模式的收入、收入部分、費用和預測的詳細賬目。我們還相信，我們優化併成功地管理了酒店的資本成本，同時確保保持足夠的產品標準，以提供積極的客人體驗。

我們沒有一家酒店是由大型全國性或全球性酒店特許經營公司管理的。通過我們在酒店業的悠久歷史，我們發現，由特許經營商以外的管理公司管理我們的酒店比由主要特許經營公司提供的管理服務更可取，也更有利可圖，尤其是在優化運營成本和提供客人服務方面。

我們的投資組合管理戰略包括努力優化勞動力成本。 我們的第三方酒店經理負責招聘和維護我們每家酒店的勞動力。雖然我們不直接僱用或管理我們酒店的員工，但我們監督我們的酒店經理，並就我們酒店的運營提出建議。我們酒店的勞動力主要是非工會的，只有一處物業-希爾頓·傑克遜維爾河濱酒店的DoubleTree，大約有31名員工根據集體談判安排選擇參與。此外，我們小鎮管理的酒店的員工有資格通過我們小鎮的自我保險獲得健康和其他保險。在我們的觀點和經驗中，自我保險比傳統的保險公司贊助的計劃節省了大量資金。

資產處置戰略。當物業不再符合我們的投資目標時，我們會尋求直接出售物業以換取現金，以便我們的投資資本可以根據上述投資策略重新調配。在可能的情況下，我們將尋求在隨後購買與免税兑換要求有關的酒店。可以採用這樣的策略，以減輕直銷可能造成的税收後果。

9

我們的主要協議

管理協議

我們的酒店由符合資格的獨立管理公司我們的城鎮負責日常管理。我們每家酒店的基本管理費是酒店總收入的一個百分比，按月支付。我們每一家全資酒店和公寓酒店租賃計劃的基本管理費毛收入的適用百分比如下：

與我鎮簽訂的協議。我們的小鎮是我們所有12家全資酒店的管理公司，也是我們兩個公寓租賃項目的管理者。截至2021年12月31日，我們的小鎮是紐波特酒店集團(Newport Hotel Group，Inc.)的多數股權子公司。2022年2月25日，我們的董事長安德魯·M·西姆斯和總裁兼首席執行官大衞·R·福爾索姆將他們的實益所有權分別增加到我們城鎮未償還所有權權益總額的51.3%和1.5%。西姆斯先生和福爾索姆先生都是我們鎮的董事，並擁有一定的治理權。

2019年9月6日，我們與紐波特和我們的城鎮簽訂了一項關於管理我們某些酒店的主協議，並於2019年12月13日進行了修訂(修訂後的主協議為“OTH主協議”)。2019年12月13日及以後，我們簽訂了一系列單獨的酒店管理協議，用於管理我們的酒店。我們11家全資擁有的酒店和兩個租賃項目的酒店管理協議分別稱為“OTH酒店管理協議”，統稱為“OTH酒店管理協議”。

OTH主協議：

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每一份OTH酒店管理協議的初始期限均為2025年3月31日。每項OTH酒店管理協議可延長最多兩個額外期限，為期五年，但須經雙方就任何此類延長批准。協議規定，本鎮將作為各自TRS承租人的代理成為酒店的唯一和獨家管理人，由TRS承租人承擔全部成本和費用(以下所述，本鎮根據信貸協議借入的初始預付款和金額除外)，並遵守某些運營標準。每份OTH酒店管理協議可因出售相關酒店而終止。關於酒店出售後的終止，本城將有權獲得一筆終止費用，其數額為之前12個月支付的管理費或酒店出售結束日期前該月支付的管理費中的較少者，相當於OTH酒店管理協議當前期限內剩餘的月數。在出售一家酒店後，如果公司選擇為我們鎮提供管理另一家類似酒店的機會，則不需要支付解約費，並且我們鎮不被排除接受這種機會。我們的城鎮需要有資格成為合格的獨立承包商，才能允許公司繼續作為房地產投資信託基金運營。

根據海德度假村及海德海灘別墅度假村及住宅的管理協議，本鎮根據與個別共管公寓單位業主訂立的租賃協議管理個人擁有的共管公寓單位的租金。我們還與本鎮簽訂了協會分管理和轉讓協議，以管理和運營負責海德海灘別墅度假村和住宅運營的共管協會，並簽訂了租賃銷售管理協議，根據該協議，本鎮同意管理營銷和與個別共管公寓單位業主談判租賃協議。

特許經營協議

截至2021年12月31日，除了三家之外，我們所有的全資酒店都是在國家酒店公司的特許經營許可證下運營的。隨着我們的特許經營協議到期，我們將繼續根據具體情況對每家酒店進行評估，並決定續簽或終止協議。我們還定期審查我們的獨立酒店，以確定在特許經營許可證下運營是否會為它們提供更好的服務。

我們的TRS承租人擁有我們全資酒店的特許經營權。我們的酒店經理必須按照酒店特許經營協議的條款經營他們管理的每一家酒店。

特許經營許可證一般規定了特許經營商必須遵守的某些管理、運營、記錄保存、會計、報告和營銷標準和程序。根據特許經營許可證，被特許人必須遵守特許人在以下方面的標準和要求：

作為特許經營商，我們的TRS承租人必須支付特許經營權/特許權使用費，以及營銷和預訂服務的某些其他費用，金額約為毛收入的3.0%至4.0%。下表列出了截至2021年12月31日我們全資擁有的酒店物業特許經營許可證的某些信息：

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(1)應支付給特許人的房間收入的百分比。

(2)專營權/專營權費第一年為3.0%，第二年為4.0%，其後為5.0%。

(三)路易斯維爾河濱喜來登酒店於2022年2月10日售出。

租賃協議

TRS租約

為保持本公司作為房地產投資信託基金的資格，本公司、營運合夥企業或其附屬公司均不能直接經營我們的酒店。我們全資擁有的酒店被出租給我們的TRS承租人，他們聘請了第三方管理公司來管理酒店。每份租約的不可撤銷期限從四年到三十年不等，但在發生租約中所述的某些或有事項時可提前終止。

在每個租期內，我們的TRS承租人有義務支付固定的年度基本租金，外加一定比例的租金和某些其他額外費用。基本租金按月累加和支付。租金百分比的計算方法是用固定百分比乘以房間總收入，超過一定的門檻金額，根據協議條款按月或按季支付。

其他租約

我們根據土地租約租賃了位於阿靈頓凱悦中心酒店的土地。土地租賃要求我們每年支付50,000美元的基本租金和相當於房間總收入3.5%的百分比租金，超過土地租賃協議中定義的某些門檻。土地租約包含租金重置條款，將於2025年6月將租金重置為每年相當於地價8.0%的固定金額，但須經評估程序。土地租約的初始期限將於2035年到期，我們可能會延長四次續期，每次續期10年。土地租賃要求我們獲得第三方出租人的同意，才能出售凱悦中心阿靈頓酒店或轉讓我們在土地租賃中的租賃權益。

關於收購海德海灘別墅度假村及住宅酒店商業公寓單元，我們簽訂了一份為期20年的停車場和與度假村相關的池邊小屋的停車和小屋管理協議。為了換取停車和小屋收入的權利，我們向共管公寓協會支付最初五年期間每年27.1萬美元的費用，每五年增加5.0%。

根據一項為期十年的協議，我們在弗吉尼亞州威廉斯堡租用了約8,500平方英尺的商業辦公空間作為公司辦公室，從2020年1月1日開始。根據該協議，最初的年租金為218,875美元，每一連續年期的租金比前一年期間的租金增加3.0%。每年的租金由租客改善津貼20萬元抵銷，該津貼以每月租金的一半作為抵銷，直至租客改善津貼用完為止。

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擔保票據融資

於二零二零年十二月三十一日，吾等完成與KWHP SOHO，LLC(特拉華州有限責任公司(“KW”)作為抵押品代理及票據投資者)及MIG SOHO，LLC(特拉華州有限責任公司(“MIG”)及KW(“投資者”))作為票據投資者的交易，投資者從經營合夥公司購買2,000,000美元的抵押票據。根據票據購買條款，我們有權要求投資者額外購買1,000萬美元的擔保票據，這些票據現已到期。截至本報告所述日期，未償還擔保票據總額為2000萬美元。經營合夥企業的責任由本公司擔保。吾等訂立以下協議：(I)票據購買協議；(Ii)與KW訂立金額為10,000,000美元的抵押票據及與MIG訂立金額為1,000,000美元的抵押票據；(Iii)質押及擔保協議；(Iv)董事會觀察員協議；及(V)其他相關附屬協議。有抵押票據將於3年內到期，並將於到期日或之前按最初3年期借款本金1.47倍的利率支付，並可由本公司選擇延期1年。有抵押債券的現行利率為6.0%，最初的3年期限內每季度支付一次。根據質押協議，營運合夥的若干附屬公司與KW訂立質押協議，據此，吾等同意向KW質押及授予KW於擁有佐治亞州薩凡納的DeSoto酒店、北卡羅來納州威爾明頓的The Hotel Ballast及希爾頓費城機場酒店DoubleTree的聯營公司的股權權益(包括若干投票權)的優先抵押權益(統稱為“質押抵押品”)。在擔保票據項下發生未治癒的違約貨幣事件時，KW, 作為抵押品代理人，有權出售、租賃或以其他方式處置質押抵押品或將質押抵押品變現，以償還擔保票據項下的任何未償還金額。根據董事會觀察員協議，本公司授予KW選擇權及權利，在抵押票據仍未償還的情況下，委任一名代表僅以無投票權的觀察員身份出席本公司董事會及其委員會的會議。

納税狀況

本公司選擇自截至2004年12月31日的課税年度起，根據經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)第856至860節作為房地產投資信託基金繳税。為了保持其作為房地產投資信託基金的資格，該公司必須滿足一些組織和運營要求，包括要求它目前將其應税收入的至少90.0%作為“合格分配”分配給其股東(確定時不考慮支付的股息的扣除，不包括其淨資本利得，並減去某些非現金項目)。本公司自2004年成立以來，每個課税年度均遵守此等規定，並打算繼續遵守此等規定，並維持其作為房地產投資信託基金的税務資格。作為房地產投資信託基金，公司通常不需要為分配給股東的應納税所得額(包括淨資本收益)繳納聯邦企業所得税。如果公司在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且沒有適用減免條款，它將按正常的公司税率繳納聯邦所得税，並且在沒有資格成為房地產投資信託基金的年度之後的第五個納税年度之前，它將被取消重新選擇作為房地產投資信託基金的待遇的資格。即使公司有資格作為房地產投資信託基金納税，它的收入和財產也可能需要繳納某些州税和地方税，而其未分配的應税收入可能需要繳納聯邦所得税和消費税。此外，通過應税REIT子公司或TRS管理的非REIT活動的應税收入須繳納聯邦、州和地方所得税。

雖然經營合夥企業一般不須繳交聯邦及州所得税，但經營合夥企業的單位持有人，包括本公司，須就其各自應分配的經營合夥企業應課税收入份額繳税。

該公司擁有一家TRS，MHI Holding，它通過經營夥伴關係擁有該公司的權益。三菱重工控股需繳納聯邦、州和地方所得税。截至2021年12月31日，三菱重工控股的累計應税虧損約為5540萬美元，遞延時間差異約為240萬美元，可歸因於應計但不可扣除的假期和病假工資金額、商業利息、折舊和其他時間差異。該公司自成立以來沒有發生過聯邦所得税。在2020年第一季度，我們通過設立約540萬美元的100%估值撥備來減少我們的遞延税項資產。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，我們將估值免税額提高至約1,470萬美元，並於截至2021年12月31日止年度再次將其提高至約1,490萬美元。

環境問題

在酒店的所有權和運營方面，我們受到與環境保護有關的各種聯邦、州和地方法律、法令和法規的約束。根據這些法律，房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或補救某些危險或有毒物質的費用。這種法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對危險或有毒物質的存在負有責任。此外，存在危險或有毒物質的污染，或沒有適當補救這些受污染的財產，可能會對所有者利用這些財產作為抵押品進行借款的能力產生不利影響。此外，在他人所有的財產上安排處置或處理危險或有毒物質的人，或運輸危險或有毒物質的人

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這種物質進入或排出這種財產，可能需要支付在處置或處理設施中排放到環境中的這種物質的移除或補救費用。補救或清除這種物質的成本可能很高，而且這種物質的存在可能會對所有者出售這種房地產或以這種房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。關於酒店的所有權和運營，我們可能需要承擔此類費用。

我們相信，我們的酒店在所有實質性方面都遵守關於危險或有毒物質和其他環境問題的所有聯邦、州和地方環境法令和法規，違反這些法規將對我們產生實質性的不利影響。我們沒有收到任何政府當局的書面通知，涉及任何與我們現有酒店物業相關的危險或有毒物質或其他環境問題的重大不合規、責任或索賠。

員工與人力資本

截至2021年12月31日，我們僱傭了10名全職員工，他們都在我們位於弗吉尼亞州威廉斯堡的公司辦公室工作。我們相信與員工的關係是積極的。我們的人力資本目標包括吸引和留住有才華和高素質的員工。我們的薪酬計劃，包括有競爭力的薪酬和其他福利，旨在吸引、聘用、留住和激勵高素質的員工和高管。我們致力於通過努力促進和維護包容性以及通過提供和維護安全的工作環境來促進我們的文化。在我們每家酒店的日常運營中受僱的所有人員都是我們的第三方酒店經理的僱員，這些第三方酒店經理是我們的TRS承租人僱用來經營這些酒店的。

可用信息

我們維護一個互聯網網站http://www.sotherlyhotels.com，，其中包含有關Sotherly Hotels Inc.的其他信息。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交材料或將其提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快通過我們的互聯網網站免費提供我們的所有Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、最終委託書和其他提交給Securities and Exchange Commission的報告。我們還在本網站上張貼了公司的商業行為準則以及公司提名、公司治理和薪酬(“NCGC”)以及公司董事會審計委員會的章程。我們打算在我們的網站上披露對公司商業行為準則的任何更改或豁免。公司網站上的信息既不是本10-K表格的一部分，也不包含在本表格中。

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第1A項。風險因素

以下是可能影響我們的重大風險。本文討論的任何風險都可能對我們的業務、流動性、運營、行業或財務狀況或我們未來的財務表現產生重大不利影響。

摘要

與我們的業務和物業相關的風險

與住宿業相關的風險

與房地產業相關的一般風險

與我們的債務和融資相關的風險

與我們的組織和結構有關的風險

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與我們的高級職員和董事的利益衝突有關的風險

與公司作為房地產投資信託基金地位相關的聯邦所得税風險。

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詳細信息

與我們的業務和物業相關的風險

我們擁有的酒店數量有限，一家酒店的重大不利變化可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響，並可能限制我們向股東進行分配的能力。

截至2021年12月31日，我們的投資組合包括12家全資酒店，共3,156間客房，以及海德度假村和住宅以及海德海灘別墅度假村和住宅共管酒店的酒店商業公寓單元。任何一家酒店運營的重大不利變化都可能對我們的財務業績產生重大不利影響，從而影響我們向股東進行分配的能力。

我們面臨着酒店運營費用增加和酒店收入減少的風險。

我們與TRS承租人的租約規定，部分根據我們酒店的毛收入支付租金。我們的TRS承租人面臨酒店運營風險，包括酒店收入下降和酒店運營費用增加，包括但不限於：