附件10.16
柯克蘭公司(The Company)
指定高級管理人員薪酬摘要
薪水。下表列出了提供給公司首席執行官、首席財務官和下一位薪酬最高的高管的2022年和2021年年度基本工資,這些高管將在公司將於2022年股東年會上提交的委託書中被點名(“被點名的高管”)。
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2022年工資 |
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2021年工資 |
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史蒂文·C·伍德沃德 總裁兼首席執行官兼董事 |
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$ |
750,000 |
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$ |
750,000 |
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尼科爾A菌株 首席運營官和首席財務官 |
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$ |
400,000 |
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$ |
400,000 |
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邁克爾·A·霍蘭德 高級副總裁兼首席技術官 |
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$ |
386,250 |
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$ |
375,000 |
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非股權激勵計劃薪酬。根據修訂後的2002年股權激勵計劃,公司每年支付非股權激勵薪酬。在2021財年,公司的業績目標是,對於被任命的高管,在實現公司指定的息税前利潤目標100%後,實現適用目標獎金的100%,這相當於根據公認會計原則編制的公司財務報表上的營業收入(虧損),在實現75%的息税前利潤目標時獲得門檻獎金(目標支出的50%),在實現公司息税前利潤目標的125%時達到最高獎金(目標支出的200%)。公司沒有達到2021財年息税前利潤的75%的最低目標;然而,根據董事會批准的可自由支配的最低獎金,根據公司修訂和重新調整的2002財年股權激勵計劃,2022財年根據公司的非股權激勵薪酬計劃向指定的高管支付了獎金如下:
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2021財年 |
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史蒂文·C·伍德沃德 |
$ |
375,000 |
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尼科爾A菌株 |
$ |
120,000 |
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邁克爾·A·霍蘭德 |
$ |
93,750 |
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在2022財年,公司的業績目標的結構是,對於被任命的高管,在實現公司指定的EBIT目標100%時獲得適用目標獎金的100%,在實現EBIT目標的85%時達到門檻獎金(目標支出的50%),在實現公司EBIT目標的130%時達到最高獎金(目標支出的200%)。下表列出了2022財年的獎金目標,即為被任命的高管設定的2022年基本工資的百分比:
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閥值 |
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目標 |
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極大值 |
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史蒂文·C·伍德沃德 |
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50 |
% |
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100 |
% |
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200 |
% |
尼科爾A菌株 |
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40 |
% |
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80 |
% |
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160 |
% |
邁克爾·A·霍蘭德 |
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25 |
% |
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50 |
% |
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100 |
% |
1
股權激勵。公司根據其修訂和重新修訂的2002年股權激勵計劃向被任命的高管發放股權激勵薪酬。2022年3月23日,被任命的高管被授予以下基於時間的歸屬限制性股票單位(RSU)和基於業績的限制性股票單位(PSU):
8 |
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PSU2 |
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史蒂文·C·伍德沃德 |
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41,630 |
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41,630 |
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尼科爾A菌株 |
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17,762 |
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17,762 |
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邁克爾·A·霍蘭德 |
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10,291 |
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10,291 |
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1RSU背心1/3研發三年以上每年一次。
2PSU有一個三年累計績效期(2022財年、2023財年和2024財年),並根據與目標3年累計EBITDA相關的實際3年累計EBITDA在2024財年結束時獲得懸崖背心。這筆贈款的3年目標EBITDA將在晚些時候確定。上表中列出的目標PSU中有50%到200%可以授予,或者如果不滿足最低性能衡量標準,則根本不授予。如果公司股票在相同的3年累計期間超過或低於股東回報業績修改量25%,則賺取的股份將向上或向下調整20%。
公司還於2022年3月23日向伍德沃德先生和斯特雷克女士授予了一項特別股權獎勵,包括下表中的其他RSU和PSU:
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PSU2 |
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史蒂文·C·伍德沃德 |
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33,304 |
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33,304 |
尼科爾A菌株 |
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13,322 |
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13,322 |
1RSUS三年後穿上懸崖背心。
2PSU有一個三年累計績效期(2022財年、2023財年和2024財年),並根據與目標3年累計EBITDA相關的實際3年累計EBITDA在2024財年結束時獲得懸崖背心。這筆贈款的3年目標EBITDA將在晚些時候確定。上表中列出的目標PSU中有50%到200%可以授予,或者如果不滿足最低性能衡量標準,則根本不授予。如果公司股票在相同的3年累計期間超過或低於股東回報業績修改量25%,則賺取的股份將向上或向下調整20%。
其他信息。以上信息均為摘要。有關被任命的高管薪酬的更多信息,可能會在公司提交給美國證券交易委員會的文件中提供,包括將提交的與2022年股東年會有關的委託書。
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