美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止 2022年1月29日

或

由_至_的過渡期

佣金文件編號000-49885

柯克蘭百貨公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(615) 872-4800

註冊人的電話號碼，包括區號：

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

(無)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

截至2021年7月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為$255.6基於納斯達克股票市場報道的普通股的最後銷售價格。

截至2022年3月14日，有12,331,347註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

目錄

表格10-K

2

前瞻性陳述

這份截至2022年1月29日財年的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)包含符合聯邦證券法和1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。這些報表可以在本10-K表格中找到，特別是在“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等標題下。前瞻性陳述通常通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”和類似詞語來識別，儘管一些前瞻性陳述的表達有所不同。您應該仔細考慮包含這些詞語的聲明，因為它們描述了我們對未來業務狀況、運營結果、財務狀況和業務前景的期望、計劃、戰略和目標以及我們的信念，或者根據現有信息陳述其他“前瞻性”信息。“第1A項所列因素。風險因素“以及在本10-K表格的其他部分提供了可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的預期大不相同的風險、不確定因素和事件的例子。

本10-K表格中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

本表格10-K中使用的術語“Kirkland‘s”、“We”、“Us”和“Our”指的是Kirkland’s，Inc.

3

第一部分

第1項。 業務

一般信息

我們是美國家居用品的專業零售商。截至2022年1月29日，我們在35個州總共經營了361家門店，並在柯克蘭的Home品牌下建立了電子商務網站www.kirklands.com。我們成立於1966年，目前的母公司柯克蘭公司成立於1981年。我們為我們的客户提供吸引人的購物體驗，其特點是精心策劃的、負擔得起的家居選擇以及鼓舞人心的設計想法。這種高質量和時尚的商品、超值的定價和刺激的在線和商店體驗的結合，使我們的客户能夠以極高的價值佈置他們的家。

經營策略

我們的使命是將Kirkland‘s轉變為一家高性能的專業家居零售商，為我們的客户提供價值、質量和設計以及差異化的全渠道體驗。我們正在將我們的品牌從一家配飾零售商轉變為一家完整的家居零售商。我們正在升級質量和風格，並增加包括傢俱在內的更大門票類別的組合。除了我們傳統風格的商品外，我們還提供更多的現代風格商品選擇。我們專注於努力獲得高價值的家居客户。我們相信，我們業務戰略的以下四個組成部分是重新定位我們的品牌以及我們未來的增長和成功的關鍵。

商品。物美價廉的產品是我們品牌的核心。我們專注於成為一家真正的家居零售商，為整個家庭提供產品類別。我們的風格是休閒的，可以很容易地融入到現代或傳統風格的家居中。我們提供有凝聚力的、與季節相關的調色板和精心策劃的種類，讓造型變得像個家一樣輕鬆。我們繼續在傢俱、紡織品和桌面等關鍵產品類別上加速增長，同時仍提供家居配件、家居香水和季節性產品的多樣性。我們在網上有更多的種類，完善了我們的商店種類，也為我們的客户提供了額外的產品，如廚具和小家電。我們熱衷於繼續提升風格和質量，同時為客户保持強大的價值主張。

顧客。我們的戰略是擴大我們的客户基礎，擴大我們品牌的覆蓋範圍。我們將通過新的定位和優化的媒體投資來提高我們品牌的知名度並創造相關性。一旦被收購，我們將繼續通過提高對消費者數據的可見性以及通過我們的忠誠度計劃等以客户為中心的計劃來提高客户保留率並推動業績。我們精益的基礎設施使我們能夠靈活地響應客户偏好和購買行為的變化。

全渠道體驗。我們的戰略包括改進我們的網站平臺，為客户提供引人入勝的購物體驗，其中包括改進的結賬流程，提供更多支付選擇，增強的搜索功能和人工智能(AI)工具，允許在房間內查看我們擴展的商品種類。我們的商店仍然是履行電子商務訂單的關鍵部分，因為它們允許客户在線預訂產品，並在方便的時候在商店提貨。我們的門店履行選項提高了訂單的盈利能力，併為門店增加銷售提供了機會。我們的店內戰略包括專注於設計輔助和銷售思維的培訓和技術，以及更多地關注在線提供的擴展過道選項，因為商店幫助客户處理他們的訂單。

改善基礎設施。我們的門店合理化戰略包括刷新中高業績門店，退出業績不佳的門店，並可能將一些業績不佳的門店搬遷到更好的地點。在接下來的三到五年裏，我們預計將關閉或搬遷盈利能力惡化的低表現門店，並更新剩餘的門店基礎。我們預計每年都會用更輕的牆壁、木地板和LED照明來更新我們的部分門店，使我們升級的商品有一個更乾淨的背景。我們還計劃將重點放在我們的供應鏈上，改進電子商務履行的服務級別協議，並測試傢俱送貨上門的新白手套送貨選擇。

4

商品化

我們的營銷策略是以令人驚歎的價值提供高雅的風格。我們對每一季的顏色和設計方向都充滿熱情，同時與全球各地的合作伙伴合作，為整個家庭開發和採購高質量的家居和裝飾。我們堅持強大的定價策略，以實惠的價格代表着對我們客户的巨大價值，並在所有產品類別中提供更好和最好的選擇。我們的商家團隊每一季都精心策劃各種商品，以確保我們保持健康的SKU數量和一致的風格觀點。

每天查看銷售和產品利潤率信息有助於我們最大限度地提高成功產品和類別的生產率，並最大限度地減少緩慢移動的庫存的積累。我們定期監測我們商品的銷售情況；因此，我們活動商品的數量和構成會根據銷售趨勢的變化而不斷變化。我們的商品種類組成在我們的門店基礎上相對一致，在線上有更多的種類。與KitchenAid®、Cuisinart®和Viking®等品牌的戰略合作伙伴關係為我們擴大的在線產品種類增加了品牌認知度。

我們通過精心策劃的產品種類和富有靈感的視覺展示，不斷努力提高柯克蘭產品對我們客户的感知價值。我們的購物者經常體驗到，與其他專業零售商銷售的產品相比，他們為同樣設計良好的產品支付的價格明顯更低。我們全年使用臨時促銷活動，以特定類別的商品為特色，並提供精選優惠券折扣。我們相信，我們卓越的風格和以價值為導向的定價策略，加上對高質量標準的堅持，是建立我們獨特的品牌身份和鞏固我們與客户的聯繫的重要因素。

我們的商品類別包括節日裝飾、傢俱、紡織品、裝飾牆面裝飾、裝飾配件、藝術品、鏡子、家居香水、照明、家居用品、花卉和禮品。下表顯示了過去三個財年，根據我們當前的類別結構，我們的商品類別貢獻的淨銷售額百分比：

我們的視覺營銷策略正在演變，以滿足我們提升品種的願景。我們努力通過鼓舞人心的生活方式設置和有影響力的關鍵物品放置來激勵我們的客户。我們的視覺營銷團隊為我們的商店創建了深思熟慮的、有凝聚力的指南，利用新鮮、有創意的櫥窗陳列，最大限度地提高了我們設備的生產率。我們計劃在未來一到兩年內提升我們的創意視覺商品方向，同時繼續提升我們的風格觀點。

5

採購和庫存管理

我們的購買團隊挑選我們的所有產品，與供應商談判，並與我們的商品規劃和分配團隊合作，在我們的商店和我們的網站上按類別優化商品數量和組合。我們從大約200家供應商購買商品，在2021財年，沒有任何供應商佔我們購買量的10%以上。在2021財年，大約90家核心供應商佔我們商品購買量的90%。

我們的全球採購團隊負責管理我們的採購策略。我們的全球採購計劃始於2019財年，它成功地使我們的採購多樣化，從主要是中國供應商到多個國家的供應商。在2021財年和2020財年，直接採購分別約佔我們商品收入的40%和20%。我們與三家採購代理合作，協助在中國、印度、東南亞和歐洲的採購活動。我們的商品來自眾多國內外製造商和進口商。在2021財年，我們商品收據的製造來源地約為76%的中國、11%的印度、7%的美國、4%的越南和2%的其他國家/地區。我們的戰略是繼續使採購機會多樣化，並將風險降至最低，以通過精簡的流程獲得競爭優勢。我們計劃增加直接從製造商採購的商品的比例，目標是到2025財年佔商品總購買量的70%。

我們的商品計劃和分配團隊管理庫存水平以及商店和電子商務實施地點之間的分配，以最大限度地提高銷售額、直銷和利潤率。我們的門店根據多個標準進行內部分類，包括銷售量、規模、位置和歷史表現。雖然我們的商店有類似的商品，但根據商店的分類，特定商店的產品種類和深度可能會有所不同。在適用的情況下，還根據選定類別的商店之間的區域或人口差異來定製庫存採購和分配。在我們的網站上，我們的商品選擇比我們的門店更多，包括在線獨家商品。

門店運營

我們的商店的設計和管理使購物成為一種鼓舞人心的體驗，並最大限度地提高銷售和運營效率。商店的戰略安排是為了提供最佳的產品放置和視覺展示，可以根據季節性產品和促銷活動進行更改。我們預計每年都會用更輕的牆壁、木地板和LED照明來更新我們的部分門店，使我們升級的商品有一個更乾淨的背景。門店培訓的重點是增加客户的設計援助和銷售心態，因為我們的目標是為客户提供整個房間。

門店運營由公司人員、三名區域總監和17名區域經理管理，他們通常負責一個地理區域內平均21家門店，以及門店經理。門店經理和助理經理負責門店的日常運營，包括銷售、客服、商品陳列、人力資源職能和門店安全。一家典型的商店每週營業七天，平均有8到15名員工，包括全職和兼職員工，這取決於商店的數量和季節。通常會僱傭額外的兼職員工，以幫助增加日曆年第四季度的流量和銷售量。

房地產

我們的門店合理化戰略包括刷新中高業績門店，退出業績不佳的門店，並可能將一些業績不佳的門店搬遷到更好的地點。我們正在優先考慮持續改善整體盈利能力，並制定未來的基礎設施國家計劃，以補充我們的全渠道概念並改善客户體驗。隨着我們在未來幾年執行我們的門店合理化戰略，我們預計會有更多的門店關閉和有限的門店開張。我們認為理想的門店數量應該是350家左右。

截至2022年1月29日，我們經營着361家門店，其中包括310家電源線或生活方式中心，25家獨立門店，12家商場門店和14家直銷中心。

6

下表提供了過去五個財年我們門店開張和關閉的歷史記錄：

配送和物流

我們有一個全面的方法來管理我們的商品供應鏈。我們不斷評估我們的全渠道戰略對我們業務的影響，並經常對我們的供應鏈基礎設施和倉庫管理系統進行增強，以支持商店和電子商務的實施。

我們在田納西州傑克遜的主要零售配送中心為我們大約77%的門店提供服務，在德克薩斯州蘭開斯特的第三方運營的零售配送設施為我們其他23%的門店提供服務。我們位於田納西州傑克遜市的主要零售配送中心也支持我們的電子商務履行，我們位於內華達州北拉斯維加斯和弗吉尼亞州温徹斯特的兩個較小的電子商務訂單履行中心有助於減少交付客户訂單的時間、固定成本和運輸費用。我們還擁有第三方運營的西海岸分銷業務，通過我們的供應鏈網絡改善商品流動。通過這一操作，當商品進入西海岸港口時，我們獲得了對商品的控制，這使得我們可以直接將庫存分配和分發到我們的任何零售或電子商務實施配送中心。

我們升級的內部倉庫管理系統提供了更多的功能，支持我們電子商務履行地點的電子商務履行。在2022財年初，我們升級了與田納西州傑克遜市門店履行相關的內部倉庫管理系統。

我們目前利用第三方承運人將商品從田納西州傑克遜和德克薩斯州蘭開斯特的配送中心運送到我們的商店。我們幾乎所有的門店都使用直接整車送貨，這降低了配送成本，並使我們的現場人員能夠更好地安排門店員工進行收貨流程。

資訊科技

我們在信息技術方面投入了大量資源，以管理我們商品的購買、定價和分銷，提高我們的運營效率，並支持電子商務運營。我們的主要管理信息系統包括商品管理系統、銷售點系統、電子商務平臺、電子商務訂單管理系統、倉庫管理系統、財務系統和勞務管理工具。我們的商品管理系統為我們提供了管理商品分類各個方面的工具，並集成了商品管理和庫存管理應用程序，包括庫存跟蹤、採購訂單管理、庫存分配和補充、銷售審計和發票匹配，這些應用程序與我們的倉庫管理和財務系統接口。

我們繼續評估和改進我們系統的功能，以最大限度地提高其有效性。這些努力包括持續的硬件和軟件評估，以及更新和升級，以支持最佳的軟件配置和應用程序性能。我們繼續加強我們信息技術的安全，並投資於支持商店、電子商務、配送中心、全渠道擴張和商業智能工具的技術。這些努力旨在改善業務流程，維護安全、高效和穩定的系統，實施新功能，並使我們的業務能夠持續增長和成功。

信息安全

鑑於信息安全的重要性，我們於2021年聘請了一家IT安全合作伙伴為我們進行了全面的網絡安全風險評估。評估是使用國家標準與技術研究所(NIST)框架完成的，並與我們的審計委員會分享和討論了結果

7

董事會。除了審查這份報告外，我們的審計委員會還定期收到我們的首席財務官和首席技術官關於我們管理信息安全風險(包括數據隱私和保護)計劃的報告和最新情況公司面臨的離子風險。我們的信息安全風險緩解努力包括對Kirkland員工進行強制性在線信息安全和保護培訓，在我們的新員工入職流程中引入信息安全概念，以及加強對員工的培訓誰處理支付卡數據。我們還維護了一個網絡保險提供以下服務的政策cIT安全漏洞超標。

營銷

我們的品牌定位與我們產品種類的演變相一致，並清楚地傳達了我們的價值主張：“精心策劃的設計，令人驚歎的價值。”我們的市場營銷告訴我們，Kirkland‘s Home是一個購物目的地，為我們的客户提供物有所值的時尚、優質的家居商品。我們相信，僅僅因為你對時間和金錢很實際，並不意味着你對家的熱情不深。我們的營銷以一種隨意、令人驚訝和平易近人的方式展示我們的產品，既鼓舞人心，又可實現。

我們的營銷戰略包括平衡客户留存和獲取。我們的整體營銷努力涵蓋了各種技術，包括數字營銷、付費搜索和社交媒體倡議。我們管理客户數據庫，並通過有針對性的電子郵件與他們溝通，介紹新產品、營銷活動和特別優惠。

我們專注於通過我們的忠誠度計劃、K-Club和我們的自有品牌信用卡融資來改善客户體驗。我們的客户忠誠度計劃獎勵與我們一起購物的客户，以及跨渠道與Kirkland‘s互動的客户。這種互動使我們能夠與客户建立更牢固、更持久的關係。該計劃的主要好處包括：

我們的私人品牌Kirkland的信用卡通過富國銀行提供融資選項，包括購買超過250美元和500美元的商品分別提供“6個月免息”和“12個月免息”融資。

全頻道

我們的戰略包括改進我們的網站平臺，為客户提供誘人的購物體驗，其中包括改進的結賬流程，提供更多的支付選項，增強的搜索功能和人工智能工具，允許在房間內查看我們擴大的商品種類。

作為我們全渠道增長戰略的一部分，我們專注於在電子商務增長的推動下提高可比銷售業績。我們預計電子商務在我們總業務中的比例將增長，但也將專注於提高我們剩餘門店基礎的貢獻，這是我們全渠道戰略的組成部分，並支持我們電子商務業務作為履行渠道的盈利能力提高。

我們有多種在線履行選項，包括從我們的倉庫、商店或供應商直接送貨到客户家中、發貨到商店和在線購買以及店內提貨計劃(BOPIS)。我們的BOPIS計劃包括可選的路邊提貨，為客户提供了方便地從我們的商店地點提貨的通道，而無需離開他們的車輛。我們還計劃通過白手套送貨計劃來支持我們不斷擴大的傢俱產品，以便在客户家中送貨，這將是客户體驗的關鍵，併為我們的門店基礎之外的超大產品打開市場。

8

商標

我們所有的商店都以“Kirkland‘s”、“Kirkland’s Home”、“Kirkland‘s Home Outlet”、“Kirkland’s Outlet”和“The Kirkland Collection”的名稱經營。

我們已經在美國專利商標局註冊了幾個與柯克蘭商店相關的商標，包括柯克蘭的標誌設計、柯克蘭的商標、柯克蘭的系列商標、柯克蘭的Outlet®、柯克蘭的HOME®、MARKET和Vine™、柯克蘭的Simple Things by Kirkland‘s®、愛的可能性和愛的價格。這些標誌在歷史上一直是我們銷售和營銷戰略的重要組成部分。我們不知道任何對我們在美國使用商標的權利的侵犯或其他挑戰的索賠。

競爭

家居零售市場競爭激烈。因此，我們與各種各樣的零售商競爭，包括專賣店、百貨商店、折扣店、目錄和基於互聯網的零售商，這些零售商銷售的商品系列與我們的相似。我們的一些主要競爭對手包括HomeGoods、Bed、Bath&Beyond、Cost Plus World Market、Crate&Barrel、Williams-Sonoma，Inc.、Hobby Lobby、Pier 1 Imports、At Home、Target、eBay、亞馬遜和WayFair。我們相信，影響我們業務的主要競爭因素是商品選擇、價格、客户服務、我們商店的視覺吸引力以及我們方便的商店位置。我們相信，我們能夠有效地與其他零售商競爭，這是因為我們在識別優質和時尚商品的精心策劃集合、定價以吸引我們的目標客户、以視覺吸引力的方式呈現以及提供引人入勝的購物體驗方面的經驗。

除了爭奪客户外，我們還與其他零售商競爭合適的門店位置和合格的管理人員和銷售人員。我們的許多競爭對手比我們更大，擁有比我們大得多的財務、營銷和其他資源。見“第1A項。本表格10-K的“風險因素”，在“與競爭有關的風險”小標題下，以進一步討論我們的競爭環境。

人力資本

概述。截至2022年1月29日，我們僱傭了大約1,000名全職員工和3,500名兼職員工。我們的員工人數隨季節需要而變化。我們通常在第四財季經歷最高水平的就業。在我們的4,500名員工中，約有4,050人在商店工作，230人在配送中心工作，220人在企業支持部門工作。截至2022年1月29日，我們的員工中沒有人加入工會，也沒有集體談判協議涵蓋的員工。我們相信，我們與員工保持着積極的關係。

哲學與文化。我們的目標是僱傭一支高度敬業、高績效、快樂和有能力的員工隊伍。我們的人本理念是基於創造一種工作場所文化，在這種文化中，所有員工都感到受到尊重、重視和鼓舞。我們積極地讓員工有定期的機會，感受到我們的目標和我們所在的社區的聯繫。我們讚揚並優先考慮多樣性和包容性，並利用員工蓬勃發展所需的工具和資源為他們的成功做好準備。

人員招聘和培訓。我們相信，我們的持續成功在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵高質量員工的能力。特別是，我們的成功取決於我們提拔和招聘合格的公司人員、配送中心員工、地區和門店經理以及全職和兼職門店員工的能力。地區經理主要負責招聘新的門店經理，而門店經理則負責門店員工的招聘和培訓。除了在柯克蘭百貨公司外招聘外，我們還不斷地從公司內部尋找有動力和有才華的人來提升。所有門店員工都是通過K大學的培訓計劃進行培訓的。商店經理在指定的“培訓商店”接受培訓，在那裏他們直接與合格的培訓商店經理一起工作。除了花時間與指定的地區經理培訓師一起工作外，還可以在我們的公司辦公室為地區經理提供培訓。公司和配送中心員工在各自的地點接受培訓。

9

薪酬和福利。我們致力於為員工提供有競爭力的薪酬和福利。公司管理、配送中心領導、區域總監、區域經理和門店經理會得到補償帶底座支付外加基於業績的定期獎金。存儲和配送中心非管理層員工除了定期比賽和獎勵外，還按小時支付薪酬。我們的許多員工都參加了我們的各種獎金激勵計劃之一，這些計劃提供了根據部門或公司業績獲得額外薪酬的機會。我們還為符合條件的員工提供參加401(K)退休儲蓄計劃的機會,其中包括100%符合公司要求的員工選修課雙週刊供款最高可達合格補償的4%。我們分擔為符合條件的員工提供的醫療保險費用，併為員工從我們的商店購買商品提供折扣。

安全。我們通過培訓和資源在我們的運營中不斷促進員工的健康和安全。我們制定和管理全公司的政策，以確保每個員工的安全，並遵守職業安全和健康管理局的標準。為應對新冠肺炎疫情，我們已實施了多項安全措施，包括增加企業員工在家工作的靈活性、調整考勤政策以鼓勵生病的人留在家中、增加清潔協議、建立社交距離程序、提供更多個人防護裝備和清潔用品、用有機玻璃隔板改造工作空間、限制旅行，以及根據疾控中心的指導方針和當地法規要求戴口罩。我們還定期與員工溝通新冠肺炎的影響，以及新的健康和安全程序和規程，以應對實際或可疑的新冠肺炎病例和潛在的暴露。

多樣性。我們的領導團隊由首席執行官、首席運營官/首席財務官、首席技術官和七名副總裁組成，他們共同負責我們的業務領域，包括全渠道運營、財務、供應鏈、法律、商品銷售、人力資源、營銷和信息技術。我們的領導團隊非常關注和關注與我們的人力資本資產有關的問題，包括能力發展、繼任規劃和多樣性。因此，我們定期審查我們每個職能的人才發展和繼任計劃，以確定和開發一條維持業務運營的人才管道。我們還專注於通過促進工作場所多樣性和包容性的政策和計劃吸引我們現有的勞動力。目前，我們領導班子中有一半成員是女性。我們致力於繼續努力促進多樣性，並營造一個包容各方的工作環境，支持我們所服務的社區。作為2021年這一承諾的一部分，我們創建了一個員工多元化理事會，由跨組織代表倡導和監督我們對多元化和包容性的承諾。無論種族、性別、民族或其他受保護的特徵，我們都會招募最優秀的人才擔任這項工作，我們的政策是完全遵守適用於工作場所歧視的所有法律。

環境、社會和治理(“ESG”)

我們已經將ESG以及多樣性和包容性作為我們整個組織和我們所服務的社區的優先事項。隨着我們的業務隨着時間的推移而發展，隨着我們修改和發展我們的商店和電子商務運營，可持續性的重要性將繼續增加。然而，正如我們在這份10-K的“第二項物業”中指出的那樣，我們目前出租了我們所有的物業，因此我們在環境可持續性問題上可以採取的行動有限。然而，我們力求確保未來對我們的門店進行的所有更改，包括任何可能的房地產收購，都是以對社會和環境負責的方式進行的。我們的領導團隊與我們的ESG指導委員會和董事會合作，制定了短期和長期的ESG戰略。我們的可持續發展承諾之一是加強我們所在的當地社區，我們的各種企業捐贈倡議幫助提升了我們對這些當地社區的影響。

2021年9月，我們在我們的投資者關係網站www.kirklands.com的“投資者和媒體關係-ESG”下增加了ESG部分。在那裏發佈的文件和材料突出了我們正在進行的ESG倡議。我們網站中包含、引用或以其他方式訪問的信息不會以引用的方式併入或視為本報告的10-K表格或任何文件的一部分，除非以引用的方式明確併入其中。

10

政府規章

我們必須遵守各種聯邦、州和地方法規，包括與消費品和消費者保護、廣告和營銷、勞工和就業、數據保護和隱私、知識產權、環境和税收有關的法規。此外，我們必須遵守美國海關法和與進口我們的商品相關的其他國家的類似法律。確保我們遵守這些不同的法律和法規，並跟上我們行業目前法律和監管格局的變化，需要我們花費大量資源。有關更多信息，請參見第1A項。小標題“與新立法、法規和訴訟有關的風險”下的風險因素。

季節性

從歷史上看，我們的淨銷售額和經營業績出現了顯著的季節性波動，預計還會繼續出現這種情況。我們相信這是我們零售行業的典型模式，並預計這種模式將在未來繼續下去。由於秋季銷售旺季的重要性，包括感恩節和聖誕節，我們財政年度的最後一個季度在整個財政年度的淨銷售額、淨收入和現金流中貢獻了不成比例的數額，預計將繼續貢獻。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情造成了嚴重的公共衞生擔憂，以及經濟中斷、不確定性和波動性，對我們2020財年和2021財年的業務運營產生了重大影響。我們繼續密切關注新冠肺炎疫情的影響，包括新出現的新冠肺炎病毒變異株對我們業務各個方面的影響，包括對我們的員工、客户、供應商、供應商、業務合作伙伴和供應鏈網絡的影響。雖然新冠肺炎疫情的持續時間和程度及其對全球經濟的持續影響仍不確定，但我們預計我們的業務運營和運營結果，包括我們的淨銷售額、收益和現金流將繼續受到實質性影響。

員工和客户的健康和安全是我們管理團隊最關心的問題。我們已經並將繼續採取許多行動來促進健康和安全，包括為我們的員工提供個人防護裝備，在我們的設施中要求口罩協議，提供非接觸式購物體驗，管理清潔和衞生程序，並促進社會距離。我們所有的商店和配送中心目前都在營業，並加強了安全措施。有關新冠肺炎相關風險的更多信息，請參見“項目1A。小標題下的風險因素與新冠肺炎相關的風險。

美國證券交易委員會報告的可用性

我們向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息，其中包括柯克蘭的發行人。該站點地址為http://www.sec.gov.

我們向美國證券交易委員會提交的10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、當前的8-K表格報告以及對這些文件的修訂，在以電子形式提交給美國證券交易委員會後，在合理的可行範圍內儘快免費發佈在我們的互聯網網站www.kirklands.com上。我們網站上提供的信息不是本報告的一部分，因此，除非本報告在其他地方特別提及此類信息，否則不會通過引用將其併入本報告。

關於我們的執行官員的信息

截至2022年3月25日，我們每一位執行幹事的姓名、年齡和職位如下：

史蒂文·C·伍德沃德65歲，自2020年1月以來一直擔任柯克蘭的董事總裁兼首席執行官。在被任命為總裁之前，伍德沃德先生自2018年10月以來一直擔任柯克蘭公司的董事和首席執行官。在加入Kirkland‘s之前，Woodward先生自2015年以來一直擔任全球家居零售商Crate and Barrel的總裁兼首席採購官。在Crate和Barrel之前，

11

伍德沃德於2007年加入Fossil，Inc.，擔任高級副總裁和Michael Kors手錶和珠寶業務負責人。在加入Fossil之前，Woodward先生在家居行業擔任過幾個重要的高管職務，包括孟買公司執行副總裁兼總經理、照明首席執行官和一號碼頭進口部副總裁。

尼科爾A菌株現年48歲，自2022年2月以來一直擔任Kirkland‘s的首席運營官和首席財務官。在被任命為首席運營官之前，斯特拉特女士曾於2019年6月至2022年1月擔任柯克蘭執行副總裁兼首席財務官，於2017年5月至2019年5月擔任臨時首席財務官，並於2016年11月至2017年4月擔任財務總監。在加入Kirkland‘s之前，斯特雷克夫人在2005年至2015年7月期間擔任納什維爾餐飲公司Logan’s Roadhouse，Inc.的財務副總裁兼首席會計官。在Logan‘s Roadhouse，Inc.任職期間，斯特雷克夫人還擔任過臨時首席財務官和首席財務官。

邁克爾·A·霍蘭德現年57歲，自2021年1月以來一直擔任柯克蘭的高級副總裁兼首席技術官。在加入柯克蘭之前，Holland先生於2017年10月至2019年2月擔任FullBeauty Brands高級副總裁兼首席信息官，並於2004年4月至2017年9月擔任RUE21高級副總裁兼首席信息官。

上述任何一名行政人員之間並無親屬關係，而上述任何一名行政人員與任何其他人員之間亦無任何安排或諒解，作為其擔任行政人員的依據。所有執行幹事的任期均為一年，或直至其繼任者當選並獲得資格為止。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股是有風險的。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及本報告和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的其他信息，包括我們的綜合財務報表和附註。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或流動性產生重大不利影響。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性也可能受到適用於所有公司的其他因素的不利影響，或者受到我們目前不知道的風險或我們目前認為無關緊要的風險的不利影響。我們不能提供任何保證，也不能表示我們的風險緩解努力將會成功，儘管我們相信這些努力是合理的。

與戰略和戰略執行相關的風險

如果我們不能確定、發展和成功實施我們的短期和長期戰略舉措，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們能否執行我們的品牌轉型戰略並提供更好的財務業績，取決於能否成功識別、開發和實施旨在推動可持續、更高財務業績的計劃和計劃，包括但不限於我們為提高商品風格和質量、推出新產品類別、獲得新客户、提高我們的品牌認知度、提升客户體驗和投資於技術改進所做的努力。如果這些計劃和舉措沒有得到適當的識別、開發和成功執行，或者如果執行或實現積極結果的時間比預期的要長，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們的計劃和計劃的成功受到與執行、市場狀況和其他因素有關的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果、業績或成就與我們的計劃和預期結果大相徑庭。

如果我們不能成功地為我們的客户維持、改善和發展一流的全渠道體驗，可能會對我們的銷售、運營結果和聲譽產生不利影響。

隨着消費者繼續向網上轉移，我們面臨着壓力，要求我們在零售業不斷變化的環境中保持相關性，並與其他全渠道零售商、純在線零售商和只有門店的零售商競爭。我們繼續大力投資於我們的全渠道能力，以在我們的門店位置與我們的在線和移動環境之間提供無縫且引人入勝的購物體驗。在這一領域的投資不足、不及時或被誤導可能會嚴重影響我們的盈利能力和增長，並影響我們吸引新客户和維持現有客户的能力。此外，由於更加依賴我們的全渠道能力，客户商店流量下降以及銷售從商店轉移到數字平臺可能會增強這些風險

12

並且可以導致額外的門店關閉、重組和其他可能產生不利影響的成本影響我們的運營結果和現金流。

我們的業務已經從店內體驗發展到通過多種渠道與客户互動，包括店內、在線、移動和社交媒體等。我們的客户使用電腦、平板電腦、手機和其他設備在我們的網站上購物，並就我們業務的方方面面提供反饋和公眾評論。全渠道零售業正在迅速發展，我們必須跟上客户不斷變化的期望以及競爭對手的新發展和技術投資。

我們電子商務計劃的成功運作取決於我們能否保持公司網站和支持應用程序的不間斷可用性、充足和準確的庫存水平、及時履行客户訂單、未損壞產品的準確發貨，以及在適當情況下協調我們門店內的這些活動。維護我們的網站需要大量的開發和維護工作，並帶來重大的技術和業務風險。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們網站的響應性、功能和特點。通過電子商務銷售產品的特點是技術變化迅速，出現了新的行業標準和做法，以及客户要求和偏好的變化。因此，我們可能被要求許可新興技術，增強我們現有的網站，開發新的服務和技術，以滿足我們當前和潛在客户日益複雜和多樣化的需求，並以經濟高效和及時的方式適應技術進步和新興行業和監管標準和做法。我們保持技術競爭力的能力可能需要大量的支出和準備時間，如果我們做不到這一點，可能會損害我們的業務和運營結果。

如果我們無法吸引和留住技術員工，或無法與擁有支持我們全渠道努力所需的專業技能的第三方簽訂合同，我們可能無法及時改進面向客户的技術或為客户提供方便和一致的體驗，這可能會對我們的運營產生負面影響。此外，如果www.kirklands.com和我們的其他面向客户的技術系統不能吸引我們的客户或不能按設計可靠地運行，我們可能會失去客户信心、失去銷售或面臨欺詐購買，如果這一點很嚴重，可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。此外，為了使我們的全渠道平臺可用，我們依賴於各種技術系統和服務，其中一些由第三方服務提供商提供和管理。如果這些第三方組件沒有達到預期的性能或功能，這種故障可能會嚴重幹擾我們滿足客户不斷變化的期望的能力。

如果我們無法盈利地運營現有門店，將客户轉移到在線銷售，並有效地執行我們的門店合理化戰略，我們可能無法執行我們的業務戰略，導致淨銷售額和盈利能力下降。

我們戰略的一個關鍵要素是在現有市場和我們根據客户數據和人口統計數據選擇的新地理市場運營盈利的門店。我們搬遷表現不佳的門店的能力取決於許多因素，包括商業房地產市場的主流條件，我們尋找有利門店地點和談判可接受的租賃條款的能力，以及僱用和培訓熟練的管理人員和人員的能力。不能保證我們將能夠搬遷和/或開設門店。此外，不能保證現有商店將產生實現商店級盈利所需的淨銷售額水平。此外，我們在現有市場開設的任何門店都可能會吸引客户離開現有門店，導致與在新市場開設的門店相比，淨銷售額增長較低。

我們的門店面臨着激烈的競爭，淨銷售額可能會低於預期。我們門店的客流量下降可能會對經營業績產生負面影響。與在成熟的現有市場經營的商店相比，位於我們知名度較低且對目標客户不太熟悉的地區的商店可能面臨不同或額外的風險，以及增加的營銷和其他成本。這些因素可能會降低我們的平均門店貢獻和運營利潤率。如果我們無法盈利，經營現有門店並搬遷表現不佳的門店，我們的淨利潤可能會受到影響。

每年我們都會根據許多因素決定關閉某些門店，這些因素包括但不限於租金或其他運營成本增長過快、盈利能力不足、短期租賃，或房東是否有能力以對房東更有利的條件用另一位租户取代我們。關閉門店會減少淨銷售額。我們可能會選擇在租約到期前關閉表現不佳的門店，併產生與關閉這些門店相關的終止費用。如果我們不能以超過關閉現有表現不佳的門店的速度增加在線銷售，或者將客户從關閉的門店轉移到附近的現有門店，我們的收入可能會下降。

13

I我們的2022財年門店合理化戰略，包括NEGO計時租賃入住率如果我們無法向房東支付成本，沒有按計劃進行，和/或我們無法將這些現有的商店客户轉移到附近的其他商店或在線銷售，我們的收入可能會減少，運營結果可能會受到影響。

我們可能無法成功預測消費者趨勢，如果我們做不到這一點，可能會導致消費者失去對我們產品的接受度，從而導致淨銷售額減少、庫存增加和庫存降價。

我們的成功有賴於我們能夠及時預測和響應不斷變化的商品趨勢和消費者需求。雖然我們投入了大量的精力和資源來塑造、分析和迴應消費者的偏好，但消費者的支出模式和偏好無法準確預測，可能會迅速變化。我們的產品介紹和產品改進，以及我們的其他市場倡議，旨在利用消費者的趨勢。為了保持成功，我們必須預測和應對這些趨勢，並開發新的產品或流程來應對這些趨勢。如果我們不能識別和應對新出現的趨勢，消費者對我們門店商品的接受度和我們在客户中的形象可能會受到損害，這可能會減少我們門店的客流量，並對我們的淨銷售額產生實質性的不利影響。

此外，如果我們對市場趨勢判斷錯誤，我們可能會嚴重積壓不受歡迎的產品，並被迫大幅削減庫存，這將對我們的毛利潤和現金流產生負面影響。相反，事實證明受歡迎的商品短缺可能會減少我們的淨銷售額。此外，消費者對家居裝飾的需求發生重大轉變，也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們的營銷、廣告和促銷努力，以及客户忠誠度計劃。如果我們不能成功地實施它們，或者如果我們的競爭對手比我們更有效地營銷、廣告或促銷，我們的收入可能會受到不利影響。

我們使用營銷、促銷和忠誠度計劃來吸引客户到我們的商店，並鼓勵客户在網上購物。我們使用各種媒體進行促銷活動，包括以客户為目標的直接郵件和電子郵件通信，以及各種數字和社交媒體活動。如果我們沒有為我們的努力選擇適當的媒介，或者沒有實施和執行忠誠度計劃或營銷機會，我們的競爭對手可能能夠吸引我們的一些客户。

如果我們的競爭對手增加了在廣告和促銷上的支出，如果我們的廣告、媒體或營銷費用增加，如果我們的忠誠度計劃或廣告和促銷變得不如競爭對手有效，或者如果我們沒有充分利用產生簡明競爭洞察所需的技術和數據分析能力，我們可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。未能充分創新、開發客户忠誠度計劃或保持足夠有效的廣告可能會抑制我們保持品牌相關性和推動銷售增長的能力。

我們的忠誠度計劃提供新的客户獎勵，其中包括賺取積分，這些積分將轉換為獎勵美元，可以在未來購買時兑換，此外還提供其他獎勵。如果我們的客户對該計劃沒有積極的反應，或者如果該計劃的獎勵兑換成本高於預期，我們的財務業績可能會受到不利影響。

與流動性相關的風險

如果我們不能從運營中產生足夠的現金流，我們可能無法實施我們的戰略舉措，併為我們的義務提供資金。

執行我們的戰略計劃的能力將取決於除其他因素外，是否有足夠的資本，而這將在很大程度上取決於我們的業務產生的現金流以及股權和債務資本的可用性。與歷史成本相比，擴展我們全渠道能力的成本將在未來增加，包括提高我們的在線銷售能力、關閉或搬遷表現不佳的門店、改造現有門店和開設新門店。我們不能保證我們的業務將產生足夠的現金流，或者我們將能夠以可接受的條件獲得股本或債務資本，或者根本不能。此外，我們的循環信貸安排包含限制我們未來可能產生的債務金額的條款。如果我們不能成功地獲得足夠的資本，我們可能無法增加在線銷售額和優化我們的門店佔地面積，這可能會對我們的商業戰略產生不利影響。不能保證我們會有足夠的現金流

14

從運營或充足的資本來實現我們的計劃泛光燈-渠道增長，包括在線銷售增長和優化我們的門店佔地面積。

運營現金流不足可能導致我們的擔保循環信貸安排或類似融資的大量使用，這可能會限制我們開展某些活動的能力。

我們依賴於從運營中產生足夠的現金流，為我們的義務和戰略投資提供資金。我們維持有擔保的循環信貸安排，使我們能夠購買商品，為營運資金需求提供資金，並支持備用信用證。有擔保循環信貸融資項下的借款須按若干合資格資產的百分比計算借款基準，並須繳付預付利率及商業上合理的準備金。大量使用現有的借款基礎將導致各種限制，包括對回購我們的普通股或支付股息的能力的限制，以及貸款人對公司現金賬户的控制增加。我們的循環信貸安排包含一些肯定和限制性的契約，這些契約也可能限制我們的行動。來自業務的持續負現金流可能導致我們的循環信貸安排下的借款增加，以滿足運營需求，增加信用證的使用率，並更多地依賴循環信貸安排的可用性。這些行動可能會導致我們受到更多限制，產生更多利息支出，並增加我們的槓桿。有關更多討論，請參閲附註4-高級信貸安排。

關於可能逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)的不確定性可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

我們的有擔保循環信貸安排以倫敦銀行同業拆息為基準計息，其公佈將於2023年年中停止。由聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行召集的另類參考利率委員會已將有擔保隔夜融資利率(SOFR)確定為推薦的替代利率，用於目前與LIBOR掛鈎的金融和其他衍生品合約。從倫敦銀行同業拆借利率轉變為短期利率的基準參考可能會導致我們的可變債務使用更高的參考利率。

與競爭相關的風險

我們面臨着一個競爭激烈的專業零售業務市場，這種競爭可能會導致我們的價格下降和市場份額的損失。

零售市場是一個競爭激烈的市場。因此，我們與各種各樣的零售商競爭，包括專賣店、百貨商店、折扣店、目錄和基於互聯網的零售商，這些零售商銷售的商品系列與我們銷售的類似。電子商務行業在過去十年中銷售額的大幅增長鼓勵了許多新競爭對手的進入，包括以降價銷售類似產品的折扣零售商、新的商業模式以及來自老牌公司的競爭加劇，其中許多公司願意花費大量資金和/或降低價格以獲得市場份額。我們的競爭對手包括HomeGoods、Bed、Bath&Beyond、Cost Plus World Market、Crate&Barrel、Williams-Sonoma，Inc.、Hobby Lobby、Pier 1 Imports、At Home、Target、eBay、Amazon和WayFair。我們的商店和我們的www.kirklands.com網站也與越來越多的提供家居裝飾商品的互聯網零售網站競爭。在互聯網上從各種競爭對手那裏獲得家居裝飾商品可能會導致價格競爭加劇，因為我們的客户更容易比較商店，這可能會降低我們的銷售額、價格和利潤率，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們競爭對手在定價或其他做法方面的意外變化，包括促銷活動，如免費送貨門檻和技術帶來的快速價格波動，可能會對我們的業績產生不利影響。

我們的幾個競爭對手擁有更多的財務、分銷、物流、營銷和其他資源，他們也可能能夠更快地適應客户需求的變化，將更多的資源投入到產品的設計、採購、分銷、營銷和銷售中，產生更大的國家品牌認知度或採取更積極的定價政策。我們的競爭對手也可能通過強調不同的分銷渠道，比我們更快地增加他們在新市場和現有市場的銷售額。

如果我們不能克服這些潛在的競爭劣勢，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

15

與聲譽相關的風險

如果我們提供的商品由於實際或感知的質量問題而對其聲譽造成實質性影響，我們的業績可能會受到負面影響。

維持、推廣和擴大我們的商品供應將在很大程度上取決於我們的設計、銷售和營銷工作的成功，以及我們提供一致、高質量客户體驗的能力。如果我們不能達到這些目標，我們的公眾形象和聲譽可能會因負面宣傳而受損。

如果我們提供的商品不符合適用的安全標準或客户對安全的期望，我們可能會遭遇銷售損失和成本增加，並面臨法律和聲譽風險。我們的所有供應商都必須遵守適用的產品安全法律，我們依賴他們來確保我們購買的產品符合所有安全標準。導致與我們產品有關的實際、潛在或感知的產品安全問題的事件可能使我們面臨政府執法行動或私人訴訟，並導致代價高昂的產品召回和其他責任。此外，客户對我們銷售的產品安全性的負面看法可能會導致我們的客户尋找其他來源來滿足他們的需求，從而導致銷售損失。在這種情況下，我們可能很難重新獲得客户的信任，代價也很高。

如果我們不能保持積極的社交媒體品牌認知，可能會對我們的運營、財務業績和聲譽產生負面影響。

保持良好的聲譽對我們的業務至關重要。社交媒體增加了我們的聲譽在短時間內受到負面影響的風險。如果我們不能快速有效地應對通過社交媒體或其他方式出現的負面宣傳事件，我們可能會遭受客户忠誠度和流量的下降、供應商關係問題、管理層迴應時間的轉移和其他不利影響，所有這些都可能對我們的運營、財務業績和聲譽產生負面影響。

如果我們不能保護我們的品牌名稱，競爭對手可能會採用稀釋我們品牌名稱價值的商標。

我們可能無法或不願意在我們開展業務的每個司法管轄區嚴格執行我們的商標。此外，我們可能並不總是能夠針對競爭對手或其他人的挑戰成功地實施我們的商標。我們未能成功保護我們的商標，可能會降低我們品牌認知度的價值和效果，並可能導致客户混淆，進而可能對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們的業務可能會受到企業公民身份和可持續性問題的負面影響。

美國和外國政府和非政府機構以及某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注企業公民身份和可持續發展問題。我們不時宣佈某些倡議，包括與我們的重點領域有關的目標，其中包括環境問題、包裝和廢物、負責任的採購、社會投資以及包容性和多樣性。我們可能在實現這些倡議或目標方面失敗，或被認為失敗，或者我們可能無法準確報告我們在這些倡議和目標上的進展情況。這樣的失敗可能是由於我們業務的變化。此外，衡量公民身份和可持續發展努力及相關事項的標準正在發展和演變，某些領域受到假設的制約，這種假設可能會隨着時間的推移而改變。此外，由於公眾對可持續發展問題的高度關注，我們可能面臨更大的壓力，要求我們提供更多的披露，做出或擴大承諾，設定目標，或建立額外的目標，並採取行動實現這些目標。我們也可能因此類倡議或目標的範圍而受到批評，或被認為在這些問題上沒有負責任地採取行動。任何此類問題，或相關的企業公民和可持續發展問題，都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

16

與新立法、法規和訴訟有關的風險

現有和新的法律要求可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務受到眾多聯邦、州和地方法律法規的約束。我們經常會因為遵守這些法律法規而產生成本。我們面臨着聯邦、州或地方立法可能對我們的運營產生負面影響的風險。產品法規的變化(包括標籤或披露要求的變化)、聯邦或州工資要求(包括最低工資要求)、員工權利(包括員工加入工會過程的變化)、醫療保健、社會福利或福利計劃(如醫療保險、帶薪休假計劃)或工作場所法規或税法的其他變化可能會對我們實現財務目標的能力產生不利影響。其他監管領域的變化，如消費者信貸、隱私和信息安全或環境法規，可能會導致鉅額額外費用，或者可能需要廣泛的系統和運營變化，這些變化可能難以實施和/或可能大幅增加我們的業務成本。不及時遵守或不遵守適用的法律法規可能會使我們面臨法律風險，包括政府執法行動、鉅額罰款和罰款、集體訴訟以及聲譽損害，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

温室氣體(“GHG”)可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。全球氣候變化可能導致某些類型的自然災害更頻繁地發生或產生更強烈的影響。這類事件可能會在我們的供應鏈中造成延誤和效率低下，從而使我們難以或不可能向客户交付產品。在我們的業務中斷後，我們可能需要大量的恢復時間，經歷鉅額支出才能恢復運營，並損失大量銷售額。此外，對氣候變化的擔憂，包括全球變暖，已經導致，我們預計將繼續導致旨在限制世界各地温室氣體排放的立法和監管舉措。如果擴大國內或國際法律或法規，要求我們或我們的第三方製造商報告或減少温室氣體排放，或者如果我們與現有温室氣體排放報告或減少法律或法規所在國家的第三方合同製造商接洽，我們將需要花費財政和其他資源來遵守此類法規和/或監督我們的第三方製造商遵守此類法規的情況。此外，我們無法控制我們第三方製造商的行為或公眾對他們的看法，也不能保證這些製造商將採用主動或可持續的氣候變化做法開展業務。與我們有業務往來的第三方違反氣候變化法律或法規可能會導致公眾對我們的負面印象和/或貨物發貨和接收的延遲，並可能使我們受到罰款或其他處罰，其中任何一項都可能限制我們的業務活動，增加我們的運營費用或導致我們的銷售額下降。

此外，我們的產品在質量和安全方面受到不同政府部門的監管和監管標準的約束。這些規定和標準可能會不時發生變化。我們不能及時遵守監管要求，可能會導致鉅額罰款或處罰，這可能會對我們的聲譽和銷售產生不利影響。我們銷售的商品的質量和安全問題，無論我們是否有過錯，或者客户對此類問題的擔憂，都可能導致我們的聲譽受損、銷售損失、未投保的產品責任索賠或損失、商品召回和成本增加。

無法肯定地確定新的法律要求或現有法律要求的變化的成本和其他影響。其他法律可能直接或間接影響我們的生產、分銷、包裝、原材料或燃料成本，其中任何一項都可能影響我們的業務和財務業績。此外，我們努力遵守現有或新的法律或法規可能會增加我們的成本。

如果製造商未能使用可接受的勞工和環境做法，我們的業務可能會受到影響。

我們不控制我們的供應商或生產我們從他們那裏購買的產品的製造商，也不控制我們的供應商和這些製造商的勞工和環境實踐。我們的任何供應商或這些製造商違反勞工、安全、環境和/或其他法律和標準，或我們的任何供應商或這些製造商所遵循的勞工和環境實踐與美國公認的道德規範背道而馳，都可能中斷或以其他方式擾亂向我們運送成品或損害我們的聲譽。其中任何一項都可能對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在這方面，我們銷售的大部分產品主要是在海外製造的

17

在中國，這可能會增加這些產品製造商所遵循的勞工和環境實踐可能與在美國被認為可以接受.

產品責任索賠可能會對我們的聲譽造成不利影響。

儘管我們盡了最大努力確保我們銷售的產品的質量和安全，但我們可能會受到客户的產品責任索賠或政府機構的處罰，這些指控涉及我們銷售的產品品牌錯誤、含有污染物或不允許的成分、對其使用或誤用提供的説明不充分，或對易燃性或與其他物質相互作用的警告不充分。此類索賠可能是由於未經授權的第三方篡改、產品污染或變質，包括在種植、儲存、搬運和運輸階段引入的異物、物質、化學品、其他試劑或殘留物的存在。我們的所有供應商及其產品必須遵守適用的產品和安全法律。我們一般要求供應商提供合同賠償和保險。然而，如果我們沒有足夠的保險或合同賠償，這類索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們從外國供應商那裏獲得賠償的能力可能會因為製造商不瞭解美國的產品責任或其他法律而受到阻礙，這可能會使我們更有可能被要求迴應客户的索賠或投訴，就像我們是產品的製造商一樣。即使有足夠的保險和賠償，此類索賠也可能嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們產品的信心。我們的訴訟費用也可能增加，這也可能對我們的運營結果產生實質性的負面影響，即使產品責任索賠不成功或沒有得到充分追究。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。

我們的業務面臨員工、消費者、供應商、競爭對手、知識產權持有者、股東、政府機構和其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟手段提起訴訟的風險。訴訟的結果，特別是集體訴訟、監管訴訟和知識產權索賠，很難評估或量化。在這些類型的訴訟中，原告可能要求追回非常大的或不確定的金額，與這些訴訟有關的潛在損失的規模可能在很長一段時間內都是未知的。此外，如果某些訴訟對我們不利或由我們解決，可能會對我們的整體合併財務報表造成重大負債，或者如果需要改變我們的業務運營，可能會對我們的經營業績產生負面影響。為未來的訴訟辯護的成本可能會很高。也可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。

與供應商和分銷相關的風險

我們的很大一部分商品依賴外國進口，美國與相關外國之間的貿易關係和條件的任何變化都可能導致庫存下降，導致淨銷售額下降，或者銷售成本增加，導致毛利潤下降。

在2021財年，我們大約64%的商品是通過從外國進口商品或與國內製造商簽訂合同的美國供應商購買的，而我們大約36%的商品是由我們直接從外國工廠採購的。我們要承受依賴國外製造的產品所涉及的風險，特別是如果這些產品的影響是由我們的供應商轉嫁給我們的，或者這些風險直接適用於我們。這些風險包括進口税的變化、配額、某一外國與美國的貿易最惠國地位的喪失、停工、運輸延誤、首次成本上漲、運費上漲、匯率波動、恐怖主義、公共衞生危機、戰爭、經濟不確定因素(包括通貨膨脹、外國政府法規和政治動盪)、貿易限制(包括美國因非法外貿行為而實施反傾銷或反補貼税命令、保障措施、補救措施或補償和報復)以及其他與對外貿易有關的因素。包括與識別和披露我們製造的產品中使用的“衝突礦物”來源相關的成本和不確定性，以及潛在的銷售困難和聲譽損害，這些可能與我們無法確定此類產品是否被歸類為“無衝突的剛果民主共和國”有關。如果這些中的任何一個

18

或其他造成貿易中斷的因素,我們供應商的供應商所在的國家/地區或我們的直接供應商我們的庫存水平可能會降低，或者我們產品的成本可能會增加請注意。例如，正在進行的 COVID-19 大流行帶來了工作和旅行對進出外國的限制以及臨時關閉生產設施和由於勞動力可用，生產和物流受到限制某些工廠的TY。這些旅行限制、工廠關閉、生產和物流限制和航運價格上漲 有結果邊延遲發貨和增加航運成本STS用於我們的商品並將繼續我協定2022財年的美國.

我們無法預測未來外國經濟或政治狀況的變化可能對我們的業務產生的影響。儘管我們相信，如果由於外國的經濟、政治或健康狀況導致供應中斷或延遲，我們可以獲得替代來源，但這種中斷或延誤可能會對我們的業務結果產生不利影響，除非和直到能夠做出替代供應安排。此外，從其他來源購買的商品可能比我們目前在國外購買的商品質量更低或更貴。

我們或我們的供應商從其獲得這些產品的國家可以不時地對出口產品實施新的或調整現行配額或其他限制，而美國可能對進口產品徵收新的關税、配額和其他限制。這可能會擾亂對我們的此類產品的供應，並對我們的運營產生不利影響。美國國會定期考慮對為我們獲得的產品的進口實施其他限制。如果提高適用關税或對此類產品實施進口配額或使其受到更多限制，我們的此類產品的成本可能會增加。

在我們2021財年購買的商品中，約76%是在中國製造的產品。我們已經制定了戰略，試圖減輕當前和未來可能徵收的關税的影響，包括與供應商合作伙伴的合作努力和提高零售價格。不能保證徵收的關税不會增加、擴大或延長，也不能保證導致美國貿易代表辦公室徵收關税的問題會得到解決。這些關税對本財政年度和未來財政年度的影響可能會對我們的銷售商品成本和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴許多供應商來供應我們的商品，而某些供應商的任何商品交付延遲都可能導致庫存下降，這可能導致淨銷售額的損失。

我們商品供應的任何中斷或定價的增加都可能對我們實現預期經營業績的能力產生負面影響。我們從大約200家供應商那裏購買我們的產品，我們與這些供應商沒有長期的採購承諾或排他性合同。我們有一個由90家供應商組成的核心集團，提供了我們大約90%的商品。沒有供應商提供超過10%的我們的商品購買。與核心供應商關係的任何中斷都可能對我們實現預期經營業績的能力產生負面影響。

從歷史上看，我們一直保留着我們的供應商，在以可接受的條件從供應商那裏獲得所需商品方面，我們通常沒有遇到困難。然而，我們與這些供應商的協議並不保證商品的供應、確定保證價格或規定繼續實施特定的定價做法。我們現有的供應商可能不會繼續以當前條款或根本不繼續向我們銷售產品，我們可能無法與新供應商建立關係，以確保以我們可以接受的方式或條款及時交付產品。此外，財務狀況不佳的時期可能會使我們的一些供應商難以安排他們與製造商的訂單融資或代理，這可能導致我們無法從這些供應商那裏獲得所需的商品。

我們將來可能不能以我們可以接受的條件獲得足夠數量的所需商品。此外，如果我們的主要運輸供應商因運輸困難、罷工或其他困難或其他原因導致產品發貨延誤，我們的業務將受到不利影響。我們不時會遇到這種性質的延誤，就像我們在新冠肺炎大流行期間所經歷的那樣。我們還依賴供應商來保證供應給我們的商品的質量。我們無法在未來獲得合適的商品，或者失去一個或多個供應商，而我們無法更換任何一個或多個供應商，這可能會損害我們與客户的關係，導致淨銷售額的損失。

19

我們的成功高度依賴於我們的計劃和控制流程以及我們的供應鏈，這些流程的任何中斷或未能繼續改進都可能導致淨銷售額和淨利潤的損失。

我們努力實現效率、成本降低和淨銷售額增長的一個重要部分是繼續確定和實施對我們的計劃、物流和分銷基礎設施以及我們的供應鏈的改進，包括商品訂購、運輸和收據處理。此外，最近能源價格的上漲已經並預計將繼續導致商品和運費的增加，由於競爭因素，這些費用不能輕易通過較高的價格予以抵消。

通過我們的西海岸BYPASS業務、田納西州傑克遜的配送設施、德克薩斯州達拉斯的第三方配送中心以及北拉斯維加斯、內華達州和弗吉尼亞州温徹斯特的兩個電子商務航運中心，將產品分銷給我們的商店和直接分銷給我們的客户。我們有賴於這些接收和分配設施的有序運行，這有賴於遵守發貨時間表和有效管理。

我們對我們的倉庫管理軟件進行了重大升級。如果這些更改或升級沒有順利或及時地進行，那麼我們的分銷流程可能會面臨重大中斷，併產生與升級相關的額外成本。

此外，我們不能保證我們無法控制的事件，如火災或其他災難性事件造成的中斷、不利的天氣條件、勞資糾紛或運輸問題，不會導致向我們的商店或直接向我們的客户交付商品的延遲。我們也不能保證我們的保險將是足夠的，或者在我們的任何分銷設施因任何原因被關閉的情況下，保險收益將及時支付給我們。

我們分銷設施運營的任何重大中斷都將對我們維持門店適當庫存水平和滿足在線訂單的能力產生重大不利影響，這可能導致淨銷售額和淨收益的損失。

我們的貨運成本以及我們銷售商品的成本都受到燃料價格變化的影響。

我們的貨運成本是受燃油價格變動的影響，而附加費則是其中之一。燃油價格和附加費影響從供應商到我們配送中心的入站運費和從我們的配送中心到我們商店的出站運費。燃油價格或附加費的增加可能會增加運費，從而增加我們銷售商品的成本。

技術和數據安全相關風險

未能保護我們客户和員工的個人可識別數據的完整性和安全性可能會使我們面臨訴訟並損害我們的聲譽；我們電子商務業務的擴張存在固有的網絡安全風險，可能導致業務中斷。

我們在正常業務過程中接收和維護有關客户和員工的某些個人信息。我們對這些信息的使用受到國際、聯邦和州各級的監管，以及與我們簽訂此類服務合同的某些第三方的監管。如果我們的安全和信息系統遭到破壞，或者我們的業務夥伴未能遵守這些法律和法規，而這些信息被未經授權的人獲取或不當使用，可能會對我們的聲譽以及運營、運營結果和財務狀況造成不利影響，並可能導致訴訟或施加處罰。隨着隱私和信息安全法律法規的變化，我們可能會產生額外的成本，以確保我們繼續遵守。我們的業務需要收集大量的內部和客户數據，包括我們客户在各種信息系統和服務提供商的信息系統中的信用卡號碼和其他個人身份信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們至關重要。如果數據不準確或不完整，我們或商店員工可能會做出錯誤的決定。客户和員工對我們和我們的服務提供商將充分保護他們的個人信息也有很高的期望。圍繞信息、安全和隱私的監管環境也越來越苛刻。我們現有的系統可能無法滿足不斷變化的法規要求以及員工和客户的期望，或者可能需要大量的額外投資或時間來做到這一點。儘管實施了各種旨在保護我們的信息系統和記錄的措施，包括我們與服務提供商維護的信息系統和記錄，我們可能會受到

20

安全漏洞、系統故障、病毒、操作員錯誤或數據意外泄露。由我們或服務提供商維護的客户、員工或公司數據的重大失竊、丟失或欺詐使用，或未能遵守適用於保護此類數據或支付卡的各種美國和國際法律和法規工業數據安全標準可能會對我們的聲譽造成負面影響，並可能導致補救和其他費用、罰款或訴訟。我們的信息系統或我們的服務提供商的安全受到破壞，可能會導致我們的系統運行中斷，導致運行效率低下和利潤損失。

業務的某些方面，特別是我們的網站，在很大程度上依賴於消費者委託通過公共網絡安全傳輸個人財務信息。在過去的幾年裏，我們經歷了電子商務銷售額的增長，這增加了我們面臨的網絡安全風險。我們投入大量資源保護客户的個人信息，但仍面臨安全漏洞和導致未經授權訪問存儲的個人信息的網絡事件的風險。任何違反我們的網絡安全措施的行為都可能導致違反隱私法、潛在的訴訟以及對我們的安全措施失去信心，所有這些都可能對我們的財務業績和聲譽產生負面影響。此外，侵犯隱私或其他類型的網絡犯罪或網絡安全攻擊可能會導致我們產生恢復系統完整性的鉅額成本，可能需要投入大量管理資源，並可能導致政府處罰和私人訴訟的鉅額成本。

我們的信息技術很容易過時、中斷和損壞，這可能會損害我們的業務。

我們依賴現有的信息系統來運營和監控我們業務的所有主要方面，包括銷售、倉儲、分銷、採購、庫存控制、商品計劃和補充，以及各種財務職能。這些系統和我們的運營很容易受到以下因素的破壞或中斷：

我們信息技術運行的任何中斷、瞭解此類系統的員工的流失或我們未能繼續有效地修改此類系統都可能中斷我們的運營或幹擾我們監控庫存或處理客户交易的能力，這可能導致淨銷售額減少，並影響我們的運營和財務業績。我們還需要確保我們的系統始終足以應對我們預期的增長，並在必要時進行升級，以滿足我們的需求。任何此類技術升級或增強的成本都可能是巨大的。如果我們的系統損壞或無法正常運行，我們可能會產生大量的維修或更換成本，並可能會丟失關鍵數據以及我們管理庫存或處理客户交易的能力中斷或延遲，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們還嚴重依賴我們的信息技術員工。未能滿足這些人員需求可能會對我們實現技術計劃的能力產生負面影響，同時影響我們維護現有系統的能力。我們依賴某些供應商來維護和定期升級其中的許多系統。支持我們許多系統的軟件程序是由獨立軟件開發商授權給我們的。如果我們不能高效和及時地轉換到備用系統，這些開發人員或我們無法繼續維護和升級這些系統和軟件程序，可能會擾亂或降低我們的運營效率。此外，與實施新的或升級的系統和技術，或與維護或充分支持現有系統有關的費用、潛在問題和中斷，也可能擾亂或降低我們業務的效率。

21

與治理相關的風險

我們的章程和章程條款以及田納西州法律的某些條款可能會在某些方面使柯克蘭的控制權發生變化，並取代現有的管理層。

本公司章程授權發行“空白支票”優先股，其名稱、權利和優惠可由本公司董事會不時決定。因此，董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這些權利可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生重大不利影響。我們普通股的持有者沒有按比例認購我們可能發行的任何股本的優先認購權。如果發行，在某些情況下，這種優先股可以被用作阻止、推遲或防止Kirkland控制權發生變化的一種方法。

我們的章程和章程包含某些公司治理條款，這些條款可能會使挑戰管理層變得更加困難，阻止和阻止對Kirkland控制權的主動變更，並剝奪我們的股東在試圖進行敵意收購時獲得高於普通股現行市場價格溢價的機會。首先，章程規定了一個分類董事會，董事(在初始分類董事會任期屆滿後)自各自當選之年起任期三年，只有在有權投票表決所有已發行股本的80%投票權後才可被免職(“投票權”)。其次，我們的章程和章程一般不允許股東召開股東特別會議，或要求董事會召開特別股東大會。章程和章程還限制了允許在任何此類特別會議上進行的業務。此外，田納西州法律允許股東在書面同意下采取行動，前提是行動得到授權股東行動所需股份數量的持有者的同意，並且所有有權投票的股東都是書面同意的當事人。第三，附例設立了一個預先通知程序，供股東提名董事候選人或將其他事務提交股東大會處理。只有按照本程序提名的股東才有資格當選為Kirkland‘s的董事，並且只有按照該程序提交給Kirkland’s的股東大會才能審議該等股東提案。終於, 《憲章》規定，修改或廢除本款前述《憲章》的任何一項規定，都需要獲得至少80%的投票權的贊成票。此外，章程規定，股東修改或廢除本公司董事會制定的任何章程，必須獲得至少80%的投票權的贊成票。

此外，Kirkland必須遵守田納西州法律的某些條款，包括適用於或可能適用於我們的某些田納西州公司收購法案。這些法案包括《投資者保護法》、《企業合併法》和《田納西州綠信法案》，旨在限制某些企業合併和股票交易發生的參數。憲章、章程和田納西州法律條款可能具有反收購效果，包括可能阻止可能導致我們普通股溢價的收購嘗試。

與人力資本相關的風險

我們依賴關鍵人員，如果我們失去了高級管理團隊中任何一名成員的服務，我們可能無法有效地運營我們的業務。

我們從高級管理團隊的領導力和表現中受益匪淺。我們的成功將取決於我們能否留住目前的高級管理人員，以及在未來吸引和留住合格的人員。對高級管理人員的競爭非常激烈，不能保證我們能夠留住我們的人員。此外，我們未能成功管理高管的領導層交接並及時確定合格的永久繼任者，可能會損害我們的業務，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。也不能保證減少或資質較差的執行團隊能夠適當地履行業務責任。

22

我們的業務有賴於招聘、培訓和留住合格的員工。

我們戰略計劃的成功取決於我們在門店、配送中心和公司總部提拔和招聘足夠數量的優質員工的能力。我們的勞動力成本是我們最大的運營成本，我們的業務受到僱傭法律和法規的約束，包括與最低工資和福利相關的要求。此外，根據聯邦和州法律，實施與某些員工的加班豁免和福利相關的潛在法規變化可能會導致我們業務的勞動力成本增加，並對我們的經營業績產生負面影響。我們不能保證能夠繼續以當前的工資率聘用、培訓和留住合格的員工，因為我們是在競爭激烈的勞動力市場運營的，而且存在市場增加薪酬的風險。

我們門店戰略的成功取決於我們是否有能力招聘、培訓和留住合格的區域經理、門店經理和銷售人員來支持我們的門店。此外，由於季節性招聘做法、過度營業額或新開門店的開設，培訓和監督大量新經理和助理所需的時間和精力可能會分流我們現有門店的資源，並對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們還依賴於在我們的配送中心招聘合格的人員，特別是在假日銷售季節之前的第三和第四季度的旺季。無法在這個季節僱用或找到臨時合格的幫手，可能會導致供應鏈瓶頸和產品無法及時到達商店，這可能會對銷售產生負面影響。

美國的低失業率、工資上漲和對合格人才的競爭可能導致無法吸引、激勵和留住人才。這導致了更高的員工成本、更多的自然減員以及勞動力市場和員工預期的重大轉變。我們可能在尋找和留住合格人才方面繼續面臨挑戰，這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

與天氣有關的風險

天氣狀況可能會影響消費者的購物模式，從而對我們的銷售和/或盈利能力產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到惡劣或意外天氣條件的不利影響。不利的天氣條件或其他極端的天氣變化，包括由此導致的電氣和技術故障，可能會擾亂我們的業務，並可能對我們銷售和分銷產品的能力產生不利影響。我們市場頻繁或不尋常的雪、冰或暴雨或長時間的不合時宜的氣温可能會影響客户的購物模式或減少對季節性商品的需求，從而對我們的業績產生不利影響。例如，冬季反常的温暖天氣或夏季寒冷天氣的持續時間可能會減少對我們部分庫存的需求，從而降低我們的銷售額和盈利能力。

新冠肺炎相關風險

新冠肺炎全球大流行已經並預計將繼續對我們的業務和運營結果產生實質性影響。

新冠肺炎全球大流行對全球經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，並造成了金融市場的顯著波動和混亂。我們預計，新冠肺炎全球疫情將繼續對我們的業務產生實質性影響。新冠肺炎全球大流行對我們業務的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行短期和長期業務戰略和計劃的能力，將取決於未來的發展，例如大流行的持續時間和範圍，包括新冠肺炎病例可能死灰復燃，以及應對措施的政府法規和命令。新冠肺炎疫情的長期影響是不確定的，也是無法預測的，包括對我們供應商的影響和對全球供應鏈的中斷；我們在商店銷售和提供產品的能力；客户為我們的產品買單的意願或能力；以及勞動力池短缺的影響。

我們不能保證我們的門店不會因為政府的要求或建議而再次臨時關閉，也不能保證我們的客户在不久的將來會願意再次光顧零售店。我們還可能面臨長期的門店關閉要求和與我們的一些或所有物理位置有關的其他運營限制，時間較長，原因包括不斷演變、繼續或恢復的政府部門

23

限制措施包括公共衞生指令、檢疫政策或社會疏遠措施。儘管到目前為止，我們的門店關閉和門店流量減少對我們零售店的影響運營已被我們電子商務業務的增長所抵消和戰略性費用削減，我們不能保證，如果當前的經濟衰退持續很長一段時間，或者由於新冠肺炎疫情而惡化，並導致我們運營的市場的消費者支出減少，或者，或者，電子商務增長可能會因為C的影響而放緩，這種增長會持續下去奧維德-19大流行消退。 此外，對我們電子商務業務的依賴使我們受到c存在其他風險，包括成功的失敗必須實施新的制度，系統增強和互聯網平臺；我們的技術基礎設施或計算機系統出現故障 運營我們的網站，造成網站停機等；電話通信問題或其他技術故障；過度依賴第三方；信用卡詐騙增加。

新冠肺炎疫情的影響可能導致我們零售店地點的淨銷售額繼續下降。消費者對接觸或感染這種疾病的擔憂可能會持續下去，這將繼續對我們商店的交通造成不利影響。消費者行為和支出也可能受到以下因素的影響：新冠肺炎疫苗和有效醫療的可獲得性和部署；總體宏觀經濟狀況，包括總體經濟不確定性、失業率、衰退壓力、能否獲得失業救濟金和其他經濟救濟；財政政策變化；以及消費者信心，包括顯著的經濟下滑和失業。

新冠肺炎全球大流行嚴重影響了我們的供應鏈，因為我們所依賴的工廠、供應商、配送中心、物流運營商和/或其他服務提供商中斷、暫時關閉、產能受限或工人短缺。我們還可能會看到發貨中斷或延遲，並對我們產品的某些組件的定價產生負面影響。即使疫情對國內市場的影響有所改善，因為我們依賴全球供應鏈，我們可能會繼續經歷全球來源庫存供應的中斷。

新冠肺炎全球大流行對我們業務的影響程度高度不確定，難以預測，因為有關大流行持續時間和嚴重程度的信息正在迅速演變。

與宏觀經濟相關的風險

我們面臨着自然災害、大流行爆發、全球政治事件、戰爭和恐怖主義的風險，這些風險可能會擾亂我們的業務，導致我們的銷售額下降，運營成本和資本支出增加。

我們的總部、商店位置、配送中心和倉庫，以及我們的某些供應商和客户，都位於洪水、颶風、龍捲風、火災或地震等自然災害已經或可能發生的地區。此外，我們經營的市場可能容易受到大流行爆發、戰爭、恐怖主義行為或破壞性的全球政治事件的影響，例如我們供應商所在國家或產品製造國的內亂。如果我們銷售和分銷產品的能力受到任何此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害，任何此類事件都可能影響客户趨勢和購買，並可能對我們的淨銷售額、物業或運營產生負面影響。此類事件可能會導致我們的一個或多個物業遭到物理損壞、我們的部分或所有門店或配送中心暫時關閉、市場上暫時缺乏足夠的勞動力、貨物運輸暫時或長期中斷、向我們的配送中心或門店交付貨物的延遲、我們的技術支持或信息系統中斷、或者燃料短缺或燃料價格大幅上漲，這些都會增加業務成本。這些事件還可能產生間接後果，如造成重大財產損失或其他可保損害的保險費用增加。這些因素中的任何一個，或它們的組合，都可能對我們的運營產生不利影響。

我們的業績可能會受到一般經濟狀況的影響。

我們的業績受到全球經濟狀況及其對消費者支出水平的影響。已經並在未來可能對可自由支配的消費支出產生影響的一些因素包括：國家或全球經濟衰退、消費者債務增加(以及負擔得起的消費信貸的可獲得性相應減少)、最近市場嚴重下滑導致淨資產減少、住宅房地產和抵押貸款市場疲軟、税收變化、燃料和能源價格上漲、利率波動、消費者信心低迷和其他宏觀經濟因素。

24

特色零售業是一個週期性行業，嚴重依賴於消費者支出的總體水平。購買家居裝飾往往與消費者可支配收入的週期和房地產市場的趨勢高度相關。疲軟的零售環境可能影響這不僅會影響我們商店的客流量，還會對我們的淨銷售額產生不利影響。由於我們業務的季節性、經濟低迷、採購成本增加或我們財政年度最後一個季度的設備短缺，可能會對我們造成不利影響在更大程度上如果這樣的衰退發生在一年中的其他時間，情況會更糟。由於家居裝飾用品的購買量在經濟衰退期間可能會下降，長期的經濟衰退，包括消費者可支配收入的任何相關下降，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果信貸市場收緊或金融市場動盪發展，我們獲得資金、為現有債務再融資、簽訂新債務協議或通過發行證券獲得資金的能力將受到不利影響。

任何此類信貸危機或市場動盪對我們主要供應商的影響都無法準確預測。關鍵供應商無法獲得流動資金，或者關鍵供應商資不抵債，可能導致他們無法交付我們的商品。惡化的經濟狀況也可能給金融機構(包括銀行倒閉)和與我們有業務往來的其他各方帶來困難，這可能會削弱我們根據現有安排獲得融資或以其他方式收回根據我們其他合同安排到期的金額的能力。

我們的盈利能力很容易受到通脹和成本上升的影響。

未來成本的增加，如商品成本、運費、運費、燃料成本和商店佔用成本，可能會降低我們的盈利能力。這些成本增加可能是通脹壓力的結果，通脹壓力可能會進一步降低我們的銷售額或盈利能力。其他運營成本的增加，包括能源價格、工資率、租賃和公用事業成本的變化，可能會增加我們的銷售商品成本或運營費用。我們行業的競爭壓力可能會抑制我們在產品價格中反映這些增加的成本的能力，從而降低我們的盈利能力。

我們普通股的市場價格可能會波動，可能會導致您的投資價值下降。

我們普通股交易的價格一直非常不穩定，而且很可能繼續保持高度波動，這種波動可能會讓我們面臨證券集體訴訟。我們普通股的市場價格可能會因我們的經營業績、零售業的總體趨勢和前景、我們的競爭對手的公告、分析師的建議、我們達到或超過分析師或投資者預期的能力、金融市場狀況和其他因素而受到重大波動的影響。此外，近年來股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。這些波動，以及總體的經濟和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，儘管我們的實際經營業績。

一般業務風險因素

我們的業務是高度季節性的，我們的第四季度對我們的淨銷售額、淨利潤和現金流的貢獻不成比例，任何在我們第四季度對我們產生負面影響的因素都可能減少我們的淨銷售額、淨利潤和現金流，給我們留下過剩的庫存，使我們更難為我們的資本需求融資。

我們在歷史上經歷過，並預計將繼續經歷我們淨銷售額和經營業績的大幅季節性波動，這是許多專業零售商的典型特徵，也是大多數零售商普遍存在的。由於秋季銷售旺季的重要性，包括感恩節和聖誕節，我們財政年度的最後一個季度在整個財政年度的淨銷售額、淨收入和現金流中貢獻了不成比例的數額，預計將繼續貢獻。在本財年最後一個季度，任何負面影響我們的因素，包括不利的經濟或天氣條件，都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，減少我們的現金流，使我們的庫存過剩，並使我們更難為資本需求融資。

25

我們的季度運營結果可能也會大幅波動結果其他各種因素的影響，包括門店關閉和開業的時間、客户流量的變化、某些節假日的時間變化和競爭。因此，季度之間的比較不一定有意義，任何季度的結果都不一定預示着未來的結果。

庫存損失和失竊以及無法預測庫存需求可能會導致淨銷售額下降。

我們有庫存損失和被盜的風險。我們過去經歷了庫存萎縮，我們不能保證未來庫存損失和被盜事件會減少，也不能保證我們正在採取的措施將有效地減少庫存萎縮問題。儘管一定程度的庫存縮減是做生意不可避免的成本，但如果我們經歷更高的庫存縮減率或增加安全成本以打擊庫存盜竊，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

高效的庫存管理是我們業務成功和盈利的關鍵組成部分。為了成功，我們必須保持足夠的庫存水平來滿足客户的需求，而不允許這些水平增加到不適當地影響我們的財務業績的存儲和持有貨物的成本的程度。如果我們的購買決策不能準確預測客户趨勢或採購行動，我們可能不得不進行意想不到的降價來處理多餘的庫存，這也可能對我們的財務業績產生不利影響。儘管我們試圖降低這些風險，但我們不能向您保證，我們的庫存管理將繼續取得成功，這可能會對我們的現金流和運營結果產生負面影響。

如果不能控制商品退貨，可能會對業務產生負面影響。

我們根據歷史經驗和其他已知因素建立了估計商品退貨準備金。如果實際回報高於管理層預測的回報，未來可能會出現收入進一步減少的情況。此外，如果退貨商品受損，我們可能無法從退貨商品的轉售中獲得全部零售價值。新商品的推出、商品組合的變化、相關銷售行為、商品質量問題、我們退貨政策的變化、電子商務退貨行為、消費者信心的變化或其他競爭和一般經濟狀況可能會導致實際退貨超過估計商品退貨撥備。超過我們目前撥備的商品退貨增加可能會對業務和財務業績產生負面影響。

項目1B。 未解決的員工意見

沒有。

第二項。屬性

我們租賃了我們所有的門店，並希望繼續我們租賃而不是擁有門店的做法。我們的租約通常規定5至10年的初始期限，其中許多條款允許我們(或房東)在租期內的特定時間點終止租約，如果租賃物業的淨銷售額未達到特定的年度水平。我們的許多租約規定支付百分比租金(即超過指定水平的淨銷售額的百分比)，主要輔助費用的加幅通常是有上限的。

隨着現有租約的到期，我們相信我們可以選擇為現有門店位置獲得有利的租約續期，或為相同一般區域內同等或更好的位置獲得新的租約。到目前為止，我們在續簽或延長現有店鋪的租約，或為合適的地點租用新店鋪方面，並沒有遇到異常困難。

26

下表顯示了我們的門店所在的州，以及截至2022年1月29日:

我們租賃我們所有的配送地點，並根據需要按月租賃額外的溢出倉庫空間。以下是分配地點的列表，包括截至2022年1月29日的大約平方英尺：

我們還在田納西州布倫特伍德租賃了4.9萬平方英尺的辦公空間。

第三項。法律訴訟

進一步討論見“項目8.財務報表和補充數據--附註8--承付款和或有事項”。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第二部分

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼是“柯克”。我們於2002年7月11日在納斯達克開始交易。截至2022年3月14日，我們的普通股約有30名登記持有者和約14,803名受益所有者。

27

股利政策

自2015財年以來，我們的任何類別的普通股都沒有宣佈分紅。我們的高級信貸安排限制了我們支付現金股息的能力。有關我們的高級信貸安排的討論，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。未來的現金股息(如果有的話)將由我們的董事會決定，並將基於我們的收益、資本要求、財務狀況、債務契約和董事會認為相關的其他因素。

股價表現圖

就1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第18條而言，本業績圖表不應被視為已提交，也不應被視為根據該條款承擔的責任，也不應被視為通過引用納入Kirkland‘s Inc.根據1933年的《證券法》或《交易法》提交的任何申請。

下圖比較了2017年1月28日至2022年1月29日(我們的財政年度末)普通股的股東累計總回報與同期標準普爾500指數和標準普爾500零售指數的累計總回報。這一比較假設在2017年1月28日投資於我們的普通股和上述每個指數的100美元，並且在每種情況下都假設股息再投資。圖中所示的歷史股價表現並不代表未來的表現。

發行人回購股權證券

我們分別於2020年12月3日、2021年9月2日和2022年1月6日宣佈，董事會批准了股份回購計劃，規定分別購買2000萬美元、2000萬美元和3000萬美元的已發行普通股。股票回購是根據適用的證券法進行的，可以不時在公開市場或通過談判交易進行。回購的金額和時機基於多種因素，包括股價、監管限制以及其他市場和經濟因素。股份回購計劃並不要求我們回購任何特定數量的股份，我們可以隨時終止回購計劃。在2021財年，我們回購並停用了1809,321

28

普通股，總成本約為$3730萬在……下面我們的份額回購計劃s。自.起2022年1月29日，我們大約有一美元32.6百萬剩餘Ng在下 分享回購計劃s. 公司回購的普通股股份紐約期間財政 2021具體情況如下：

第六項。[已保留]

根據對S-K條例的修正，以前S-K條例第301項要求的選定財務數據已被省略。

第7項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論和分析旨在為讀者提供信息，幫助讀者瞭解在截至2022年1月29日的兩年期間(我們的2021和2020財年)，影響我們綜合經營業績、財務狀況、流動性和資本資源的重要因素。有關我們在截至2021年1月30日的52週期間與截至2020年2月1日的52週期間的經營結果的比較，請參閲我們於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的截至2021年1月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的“第二部分，第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。本討論應與我們的合併財務報表和本10-K表中其他部分包含的相關附註一起閲讀。

在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及本表格10-K的其他部分中討論的一些事項和主題領域並不侷限於歷史或當前事實，涉及潛在的未來情況和發展，因此是“前瞻性陳述”。請注意，此類前瞻性表述可能由諸如“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和類似表述來標識，只是預測，實際事件或結果可能與此大不相同。

概述

我們是美國家居用品的專業零售商。截至2022年1月29日，我們在35個州總共經營了361家門店，並在柯克蘭的Home品牌下建立了電子商務網站www.kirklands.com。我們為我們的客户提供吸引人的購物體驗，其特點是精心策劃的、負擔得起的家居選擇以及鼓舞人心的設計想法。這種高質量和時尚的商品、超值的定價和刺激的在線和商店體驗的結合，使我們的客户能夠以極高的價值佈置他們的家。

29

執行摘要

在2021財年，我們新開了4家門店，關閉了16家門店，搬遷了2家門店。在2020財年，我們關閉了59家門店，沒有開設任何新店，也沒有搬遷任何門店。2021財年和2020財年，包括運輸收入在內的電子商務銷售額分別佔淨銷售額的26.8%和26.7%。

我們在2021財年的淨銷售額從2020財年的5.435億美元增長到5.582億美元，增幅為2.7%。2021財年淨銷售額增加1,470萬美元，主要原因是綜合可比銷售額增加2,940萬美元，主要是由於我們的門店在2020財年上半年因新冠肺炎疫情而暫時關閉，但由於永久關閉門店，銷售額減少1,470萬美元，部分抵消了這一增長。2021財年，包括電子商務銷售額在內的可比銷售額增長了5.6%，而2020財年下降了3.8%。在2021財年，毛利潤從2020財年的1.728億美元增長到1.884億美元，增幅為9.0%。毛利潤佔淨銷售額的百分比從2020財年的31.8%增加到2021財年的33.8%，增幅為200個基點，其中包括2021財年增加的500個基點或3000萬美元的入境貨運成本。在上述前一年臨時門店關閉和相應的2021年銷售槓桿的推動下，2021財年的營業收入增加了1710萬美元，達到2540萬美元，而上一年同期為830萬美元。2021財年，淨收益為2200萬美元，或每股稀釋後收益1.51美元，而2020財年為1660萬美元，或每股稀釋後收益1.12美元。

在通過股票回購向股東返還3730萬美元后，我們在2021財年結束時擁有2500萬美元的現金和現金等價物，沒有未償債務。

關鍵財務措施

淨銷售額和毛利潤是我們經營業績的最重要驅動因素。淨銷售額包括對客户的所有商品銷售，扣除退貨，與電子商務銷售相關的運輸收入，禮品卡損壞收入，不包括銷售税。毛利是淨銷售額與銷售成本之間的差額。銷售成本有各種不同的組成部分，包括：落地產品成本(包括入境運費)、損壞、庫存收縮、商店佔用成本(包括租賃改進和其他財產和設備的租金和折舊)、到商店的外運運費、電子商務運輸費用和中央分銷成本(包括租賃改進和其他財產和設備的運營成本和折舊)。產品和出站貨運成本是可變的，而入住率和集中配送成本基本上是固定的。因此，毛利潤佔淨銷售額的百分比可能會受到包括整體銷售業績在內的許多因素的影響。

我們使用可比銷售額來衡量開業至少13個完整會計月的商店的銷售額增加和減少，包括我們的在線銷售。我們在門店關閉的第二天將關閉的門店從我們的可比銷售額計算中刪除。搬遷後的門店仍在我們的可比銷售額計算中。包括運輸收入在內的電子商務銷售包括在可比銷售額中。可比銷售額的增加是維持或提高我們盈利能力的重要因素。

運營費用，包括運營我們門店和公司總部的成本，也是我們運營業績的重要組成部分。薪酬和福利構成了我們運營費用的主要部分。運營費用包括固定和可變成本，管理運營費用比率(運營費用佔淨銷售額的百分比)是我們尋求提高整體盈利能力的重要管理重點。運營費用包括現金成本和非現金成本，如與全渠道技術、公司財產和設備相關的折舊和攤銷，以及長期資產的減值。由於許多運營費用是固定成本，而且運營成本往往會隨着時間的推移而上升，因此增加可比銷售額通常是必要的，以防止運營費用比率大幅上升。運營費用還可以包括一次性或非經常性的某些成本。雖然必須考慮這些成本才能全面瞭解我們的經營業績，但我們通常在合併運營報表中單獨確定此類成本，以便我們可以評估不同時期的可比費用數據。

30

戰略優先事項和財務目標

我們的主要戰略舉措包括：

我們的財務目標包括：

門店合理化

我們的門店合理化戰略包括刷新中高業績門店，退出業績不佳的門店，並可能將一些業績不佳的門店搬遷到更好的地點。我們正在優先考慮持續改善整體盈利能力，並制定未來的基礎設施國家計劃，以補充我們的全渠道概念並改善客户體驗。隨着我們在未來幾年執行我們的門店合理化戰略，我們預計會有更多的門店關閉和有限的門店開張。我們認為理想的門店數量應該是350家左右。

下表彙總了指定期間的商店信息：

31

下表彙總了截至2022年1月29日和2021年1月30日的門店信息：

現金流

我們的現金和現金等價物從2021年1月30日的1.03億美元減少到2022年1月29日的2500萬美元，主要反映了我們在營運資本和股票回購方面的變化。我們的目標是在必要時用我們循環信貸安排下運營提供的現金和借款為我們2022財年的所有運營和投資活動提供資金。

財政 2021 與財政相比 2020

手術的結果。下表列出了我們業務的精選結果，包括以美元(以千為單位)和所示時期淨銷售額的百分比：

淨銷售額。與2020財年的5.435億美元相比，2021財年的淨銷售額增長了2.7%，達到5.582億美元。2021財年淨銷售額增加1,470萬美元，主要原因是綜合可比銷售額增加2,940萬美元，主要是由於我們的門店在2020財年上半年因新冠肺炎疫情而暫時關閉，但由於永久關閉門店，銷售額減少1,470萬美元，部分抵消了這一增長。2021財年，包括電子商務銷售額在內的可比門店銷售額增長了5.6%，而2020財年下降了3.8%。在2021財年，電子商務銷售額同比增長3.3%，佔我們淨銷售額的26.8%。電子商務銷售額的增長是由平均門票的增長部分抵消了網站流量的下降。

32

毛利. 毛利潤佔淨銷售額的百分比增額 大約200 基點來自31.8財政年度百分比2020至33.8財政年度百分比2021。這個增加 毛利率下降的原因是有利的 商店佔有率和折舊費用、有利的收縮結果、有利的配送中心成本和有利的出境運費，部分被不利因素抵消落地產品利潤率，電子商務RCE運費、損壞費用和o還有銷售調整的成本。我們經歷了銷售槓桿 由於新冠肺炎疫情，我們的門店在2020財年上半年暫時關閉，因此我們的許多費用類別在2021財年都是如此。

由於關閉了業績不佳的門店，以及通過談判降低了現有門店的租金，門店佔有率和折舊成本佔淨銷售額的百分比下降了約185個基點。由於良好的實物庫存結果，收縮費用佔淨銷售額的百分比下降了55個基點。中央分銷費用佔淨銷售額的百分比下降了約45個基點，主要原因是由於庫存水平增加，合併資產負債表上的資本化倉庫成本比上一年同期有所增加。 由於銷售槓桿，出境商店運費佔淨銷售額的百分比下降了約15個基點。 落地產品利潤率佔淨銷售額的百分比從2020財年的57.4%下降到2021財年的57.3%，下降了10個基點，這是因為直接採購更多產品帶來的節省主要抵消了大約3000萬美元的入境運費成本增加。電子商務運輸費用佔淨銷售額的百分比增加了約50個基點，原因是與上一年同期相比，送貨到家的電子商務銷售額的比例更高。由於庫存水平增加，庫存損失佔淨銷售額的百分比增加了20個基點。包括遞延收入調整在內的其他銷售成本佔淨銷售額的百分比增加了20個基點。

薪酬和福利。薪酬和福利佔淨銷售額的百分比從2020財年的15.7%下降到2021財年的15.2%，下降了約50個基點，這主要是由於銷售槓桿以及公司和商店獎金支出的下降，但部分被更高的員工福利支出所抵消。

其他運營費用。其他運營費用佔淨銷售額的百分比從2020財年的11.7%增加到2021財年的12.7%，增幅約為100個基點。在淨銷售額中所佔百分比的增加主要是因為廣告費用增加，這是由於本會計年度有意為增量廣告提供資金，而上一會計年度自然需求較高時廣告費用減少，以及專業費用增加，但這部分被有利的工人補償和一般責任保險索賠調整所抵消。

資產減值。在2021財年，我們將在我們選擇在租賃期結束前關閉門店並退出租約的四家門店的財產和設備減值費用中記錄了約80萬美元的減值費用。在2020財年，我們將計入約940萬美元的減值費用，包括24家門店的使用權資產減值620萬美元、24家門店的財產和設備減值費用310萬美元以及額外的門店固定裝置減值10萬美元。

所得税支出(福利)。我們在2021年財年記錄的所得税支出為330萬美元，佔所得税前收入的13.2%，而上一財年同期的所得税優惠為850萬美元，佔所得税前收入的105.6%。與上一年同期相比，2021財年税率的變化主要是由於根據2020財年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案，與2019年淨營業虧損結轉至前期相關的所得税優惠為1,230萬美元。見“項目8.財務報表和補充數據--附註3—所得税“供進一步討論。

淨收入。因此，我們公佈的2021財年淨收益為2200萬美元，或每股稀釋後收益1.51美元，而2020財年淨收益為1660萬美元，或每股稀釋後收益1.12美元。

非GAAP財務指標

為補充我們根據公認會計原則(“GAAP”)呈報的經審核綜合財務報表，吾等提供若干非GAAP財務指標，包括EBITDA、經調整EBITDA、經調整營業收入、經調整淨收入及經調整每股攤薄收益。這些措施與GAAP財務措施不一致，也不打算作為GAAP財務措施的替代措施。我們使用這些非公認會計原則

33

年的內部財務措施分析我們的財務業績和相信它們為分析師和投資者提供了有用的信息，作為對GAAP的補充金融在評估我們的運營業績時，我們採取了多種措施。

我們將EBITDA定義為扣除利息、所得税準備、折舊和攤銷前的淨收益，調整後的EBITDA定義為扣除非GAAP調整的EBITDA，調整後的營業收入定義為扣除非GAAP調整的營業收入。對於非GAAP調整，我們通過調整淨收益和稀釋每股收益(適用的GAAP財務指標)來定義調整後淨收益和調整後稀釋每股收益。

非公認會計準則財務計量僅用於提供附加信息，並不具有公認會計準則所規定的任何標準含義。這些術語的使用可能與其他公司報告的類似措施不同。作為一種分析工具，每一種非GAAP財務指標都有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據GAAP報告的公司業績分析的替代品。

下表顯示了截至2022年1月29日和2021年1月30日的52周營業收入與EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的營業收入的對賬，以及淨收益的對賬

34

和稀釋後每股收益為調整後淨額 截至52周止每股收益及經調整攤薄後每股收益2022年1月29日和2021年1月30日:

35

財政 2020 與財政相比 2019

有關截至2021年1月30日的財年與2020年2月1日財年的業績比較，請參閲我們於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的截至2021年1月30日的財年10-K表格中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

流動性與資本資源

我們的主要資本要求是營運資本和資本支出。週轉資金主要是商品庫存，由應付帳款抵消，通常在每個財政年度第四季度初達到頂峯。資本支出主要用於技術和全渠道項目、配送中心和供應鏈改進、新店或搬遷店以及現有店的更新、改建和維護。從歷史上看，我們通過內部產生的現金和循環信貸安排下的借款為我們的營運資本和資本支出需求提供資金。

經營活動產生的現金流。2021財年用於經營活動的現金淨額為3080萬美元，而2020財年經營活動提供的現金淨額為7860萬美元。經營活動的現金流在很大程度上取決於經營業績、營運資本的變化以及所得税的支付時間和金額。與2020財年相比，2021財年運營現金流減少的主要原因是庫存增加，因為我們增加了庫存水平，而庫存水平受到新冠肺炎疫情和相關供應鏈延遲的負面影響。

投資活動產生的現金流。2021財年和2020財年，用於投資活動的現金淨額分別約為710萬美元和850萬美元。

下表列出了所列期間按類別分列的資本支出(以千計)：

2021財年的資本支出主要用於技術和全渠道項目、配送中心和供應鏈增強、現有門店更新、改建和維護以及新建和搬遷門店。2020財年的資本支出主要用於配送中心和供應鏈增強、技術和全渠道項目以及現有商店的更新、改建和維護。

融資活動產生的現金流。2021財年用於融資活動的現金淨額為3750萬美元，2020財年融資活動提供的現金淨額約為10萬美元。在2021財年和2020財年，我們分別回購和註銷了約3730萬美元和20萬美元的普通股。在2020財年，我們通過循環信貸機制借入了4,000萬美元，為應對新冠肺炎疫情而臨時關閉門店的運營提供資金，並隨後全額償還了4,000萬美元。

高級信貸安排。於2019年12月6日，吾等與作為行政代理及抵押品代理及貸款人的美國銀行訂立第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議包括7500萬美元的優先擔保循環信貸安排、1000萬美元的Swingline可用資金、2500萬美元的遞增手風琴功能和2024年12月的到期日。信貸協議項下的墊款的年利率為倫敦銀行同業拆息加保證金，利率為125至175個基點，沒有倫敦銀行同業拆息下限，而就信貸安排中未使用的部分向貸款人支付的費用為每年25個基點。

信貸協議項下的借款須遵守某些條件，幷包含慣常的違約事件，包括但不限於未能付款、某些其他債務的交叉違約、違反

36

契約、違反陳述和擔保、控制權的變更、某些貨幣判決以及破產和ERISA事件。在發生任何此類違約事件時，任何未償還貸款的本金和所有其他債務信貸協議下的離子 可能會宣佈即刻到期並應付。最大可用信貸協議下的資質 是有限的按借款基數公式減去準備金，借款基數公式由符合條件的庫存和符合條件的信用卡應收款的百分比組成。

本公司須遵守與本行貸款人訂立的第二份經修訂及重新簽署的擔保協議(“擔保協議”)。根據擔保協議，吾等為其本身及其內指定的抵押方的利益，向行政代理質押及授予對吾等幾乎所有資產的所有權利、所有權及權益的留置權及擔保權益，以確保支付及履行信貸協議項下的責任。

截至2022年1月29日，我們遵守了信貸協議中的契約。截至2022年1月29日，沒有未償還的借款和未償還的信用證，截至2022年1月29日，可供借款的資金約為7,470萬美元。在2022年1月29日之後，我們根據信貸協議借了2000萬美元。

截至2022年1月29日，我們的現金和現金等價物餘額約為2500萬美元。我們相信，根據我們的信貸協議，我們的現金餘額、運營現金流和可用性將足以為我們計劃的資本支出和至少未來12個月的營運資本需求提供資金。

股份回購計劃。2018年9月24日、2020年12月3日、2021年9月2日和2022年1月6日，我們宣佈董事會批准了股份回購計劃，規定分別購買1000萬美元、2000萬美元、2000萬美元和3000萬美元的已發行普通股。股票回購是根據適用的證券法進行的，可以不時在公開市場或通過談判交易進行。回購的金額和時機基於多種因素，包括股價、監管限制以及其他市場和經濟因素。股份回購計劃並不要求我們回購任何特定數量的股份，我們可以隨時終止回購計劃。截至2022年1月29日，我們根據股票回購計劃剩餘的資金約為3260萬美元。

下表列出了指定期間的選定股份回購計劃信息(以千為單位，但股份金額除外)：

新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情造成了嚴重的公共衞生擔憂，以及經濟中斷、不確定性和波動性，對我們2020財年和2021財年的業務運營產生了重大影響。我們繼續密切關注新冠肺炎疫情的影響，包括新出現的新冠肺炎病毒變異株對我們業務各個方面的影響，包括對我們的員工、客户、供應商、供應商、業務合作伙伴和供應鏈網絡的影響。雖然新冠肺炎疫情的持續時間和程度及其對全球經濟的影響仍不確定，但我們預計我們的業務運營和運營結果，包括我們的淨銷售額、收益和現金流將繼續受到實質性影響。

員工和客户的健康和安全是我們管理團隊最關心的問題。我們已經並將繼續採取許多行動來促進健康和安全，包括為我們的員工提供個人防護裝備，在我們的設施中要求口罩協議，提供非接觸式購物體驗，管理清潔和衞生程序，並促進社會距離。我們所有的商店和配送中心目前都在營業，並加強了安全措施。

大流行及其對經濟和我們業務的影響存在許多不確定性，如“項目1A”中進一步描述的那樣。副標題下的風險因素與新冠肺炎相關的風險，這使得我們很難預測2022財年及以後對我們的業務、財務狀況或運營結果的影響。

37

季節性和季度業績

從歷史上看，我們的淨銷售額和經營業績出現了顯著的季節性波動，預計還會繼續出現這種情況。我們相信這是我們零售行業的典型模式，並預計這種模式將在未來繼續下去。我們的季度運營業績也可能因各種其他因素而大幅波動，包括門店關閉和開業的時間、客户流量的變化、某些節假日的時間變化和競爭。因此，季度之間的比較不一定有意義，任何季度的結果都不一定預示着未來的結果。

我們最強勁的銷售期是我們會計年度的第四季度，在這一季度，我們通常實現了不成比例的淨銷售額以及大部分運營和淨收入。由於預計本財年第四季度的銷售活動將會增加，我們購買了大量庫存，併為我們的門店僱傭了臨時員工。如果我們會計年度第四季度的淨銷售額低於季節性正常水平，我們的經營業績可能會受到影響。

關鍵會計政策和估算

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計，以影響財務報表和相關披露中所載的報告金額。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他假設，這些假設在當時的情況下被認為是合理的。實際結果可能與這些估計不同。我們的關鍵會計政策在我們的綜合財務報表的附註中進行了討論。在執行這些會計政策時使用的某些判斷和估計也同樣在我們的合併財務報表的附註中討論。以下討論彙總了財務報表中涉及的各種關鍵會計政策、影響這些政策應用的判斷和不確定性，以及在不同條件和假設下報告大不相同金額的可能性。

庫存估值-我們的存貨以成本或可變現淨值中的較低者表示，扣除準備金和津貼後，成本採用平均成本法確定，平均成本接近當前成本。庫存成本由包括運費在內的商品直接成本組成。我們庫存的賬面價值受到收縮、損壞和陳舊儲備的影響。

我們根據歷史實物盤點結果，以銷售額百分比的形式估計最近完成的實體店盤點到財務報告期結束之間發生的庫存縮減量。管理層根據整個會計年度發生的實物庫存盤點所產生的趨勢的變化來調整這些估計。從歷史上看，我們記錄的估計和觀測結果之間的差異是微不足道的，儘管可能，但預計未來不會出現重大變化。如果我們估計的收縮準備金與記錄金額相差10%，那麼截至2022年1月29日，庫存的賬面價值將變化約142,000美元。

我們還根據估計的銷售價格，按商品類別和類別評估庫存成本。進行這項評估是為了確保我們持有的庫存價值不會超過我們在出售商品時預期變現的金額。根據我們低於成本銷售商品的歷史經驗，我們的過剩和陳舊庫存儲備將商品庫存減少到成本或可變現淨值的較低水平。從歷史上看，我們對過剩和陳舊庫存的估計與實際結果之間的差異一直很小。截至2022年1月29日，我們的過剩和過時庫存準備金約為332,000美元。

長期資產減值-當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會評估長期資產(包括租賃使用權資產)賬面值的可回收性。這項審查包括對個別表現不佳的零售商店的評估，以及評估與商店有關的資產賬面價值的可回收性。預計未來現金流為剩餘租賃期。如果估計的未來現金流量低於資產的賬面價值，我們將計入相當於資產公允價值和賬面價值之間差額的減值費用。公允價值採用貼現現金流量法估計，並考慮未來銷售水平、毛利率、租金變動及其他因素。

38

費用以及該商店特定的整體經營環境。減值費用的金額已分配按比例計入資產組內所有資產，且沒有任何資產減記低於其個別公允價值。 我們估計基於訂單的長期固定資產公允價值Ely清算價值.

我們在2021財年和2020財年的資產減值費用分別為80萬美元和940萬美元。如果我們用於估計未來現金流和資產公允價值的估計和假設發生變化，或者我們的經營業績惡化，我們可能會面臨額外的損失，這可能是重大的。

保險準備金-工人補償和一般責任保險方案主要是自我保險。我們的政策是根據歷史索賠經驗和精算方法，使用已發生但尚未報告或支付的索賠估計來記錄自我保險負債。管理層在估計我們的自我保險準備金時所作的假設包括對歷史成本經驗的考慮，以及對每個索賠的當前和預期成本水平的判斷。隨着我們獲得更多信息並改進我們用於確認已發生負債的假設和估計的方法，我們將相應地調整我們的準備金。截至2022年1月29日和2021年1月30日，我們與工人賠償和一般責任保險計劃相關的自我保險準備金估計數(扣除估計的停損保險應收賬款)分別為410萬美元和530萬美元。

精算方法用於根據截至資產負債表日期發生的索賠對未來最終索賠費用進行估計。管理層認為，為確定我們的自我保險準備金而開發的各種假設和使用的精算方法是合理的，並提供了有意義的數據和信息，管理層利用這些數據和信息對我們面臨的這些風險做出最佳估計。然而，得出這些估計需要管理層大量的主觀判斷；因此，這些估計是不確定的，我們的實際風險可能與我們的估計不同。例如，我們對醫療保健成本、事故嚴重性、索賠平均金額和其他因素的假設發生變化，可能會導致實際索賠成本與我們的假設和估計大不相同，導致我們的準備金被低估或誇大。例如，我們的自我保險負債每發生10%的變化，將對2021財年的税前收入產生約40.5萬美元的影響。

所得税-遞延税項資產和負債是根據某些項目的財務報表和税法處理之間的差異確認的。遞延税項資產的某些組成部分的變現取決於未來事件的發生。我們記錄估值準備金，以將我們的遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的金額。這些估值免税額可能會受到税法變化、法定税率變化和未來應税收入水平的影響，並基於我們對這些未來事件的判斷、估計和假設。如果我們確定未來無法實現全部或部分遞延税項淨資產，我們將在確定期間通過計入所得税費用來增加估值免税額。相反，如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產，超過賬面淨值，那麼我們將在確定期間通過減少所得税費用來減少記錄的估值準備。由於事實和情況的變化，以及確定適當估值免税額所涉及的估計和判斷，實際事件與先前估計和判斷之間的差異可能導致對這一估值免税額的調整。我們在2019財年建立了針對遞延税項資產的估值撥備，因為我們已經並將繼續存在所得税前三年的累計虧損。截至2022年1月29日，我們有360萬美元的遞延税額估值津貼。

我們通常根據當時的事實和情況對每個過渡期的年度有效税率進行估計，而實際有效税率是在年末計算的。在2021財年，我們使用了所有中期季度的估計年度有效税率。在2020財年，我們使用了第一財季和第三財季的實際税率，並使用了第二財季的估計年税率。

我們的所得税申報單受到地方、州和聯邦税務機關的審計，其中包括關於我們的納税申報頭寸的問題，包括扣除的時間和金額以及收入在不同税務管轄區之間的分配。在評估與我們的申報頭寸相關的税務敞口時，我們記錄了可能的敞口準備金。我們在與税務機關達成和解的實際結果與我們的既定準備金不同、相關税務機關審查税務狀況的訴訟時效到期或獲得更多信息時調整我們的税務或有準備和所得税撥備。我們的税收或有事項

39

準備金包含不確定性，因為管理層需要做出假設並應用判斷來估計與我們的各種申報頭寸相關的風險敞口，以及確認税收優惠的最低要求是否已經被滿足了。我們認為，為未獲確認的税務優惠而設立的儲備金，並無合理的可能會有重大改變。儘管我們相信我們的判斷和估計是合理的，但實際結果可能會有所不同，我們可能會被曝光可能是實質性的損失或收益。截至目前，我們沒有未確認的税收優惠儲備2022年1月29日.

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2022年1月29日和2021年1月30日，我們根據我們的信貸協議沒有未償還的借款。在2020財年，我們根據我們的信貸協議借入並償還了4,000萬美元，而在2021財年，我們沒有根據信貸協議借入或償還任何款項。在2022年1月29日之後，我們根據信貸協議借了2000萬美元。我們面臨利率變化的風險，主要是由於我們的信貸協議下的借款，如“第8項.財務報表和補充數據-附註4-高級信貸安排”所述，這些貸款根據浮動利率計息。在我們最近的借款水平上，我們的循環信貸安排下的借款利率增加或減少1%，不會對我們的經營業績產生實質性影響。

我們管理各種機構的現金和現金等價物，水平超出每個機構的聯邦保險限額，我們可能會購買不受FDIC擔保的投資。因此，我們存在無法收回全部投資本金的風險，或者它們的流動性可能會減少。

截至2022年1月29日，我們沒有從事任何具有重大市場風險的外匯合約、對衝、利率互換、衍生品或其他金融工具。

購進價格波動

雖然我們不能確定通貨膨脹和通貨緊縮對我們業務的全部影響，但我們相信我們的銷售額和業務結果都受到這兩種因素的影響。我們在某些產品和服務的定價以及關税、柴油和運輸服務方面受到市場風險的影響。因此，我們可能會同時面臨產品成本的通脹和通縮壓力，這可能會影響消費者需求，從而影響銷售和毛利率。我們的戰略是通過利用採購量增加帶來的規模經濟優勢，調整零售價格，在不犧牲質量的情況下有選擇地從最具競爭力的供應商那裏購買，來減少或減輕採購價格波動的影響。

40

第八項。 金融政治家TS和補充數據

下列財務報表和附表作為本年度報告表格10-K的一部分，在註明的頁面上存檔。

41

獨立註冊會計師事務所報告

致柯克蘭公司的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Kirkland，Inc.截至2022年1月29日的財務報告內部控制。在我們看來，柯克蘭公司(本公司)根據COSO標準，自2022年1月29日起，在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了Kirkland‘s，Inc.截至2022年1月29日和2021年1月30日的綜合資產負債表，截至2022年1月29日的三個會計年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註和我們日期為2022年3月25日的報告，對此表示了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法，我們必須與公司保持獨立以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告是否保持了有效的內部控制物質上的尊重。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

42

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

田納西州納什維爾

March 25, 2022

43

Repor收件人F獨立註冊會計師事務所

致柯克蘭公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附柯克蘭公司(本公司)截至2022年1月29日和2021年1月30日的綜合資產負債表、截至2022年1月29日的三個會計年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年1月29日和2021年1月30日的財務狀況，以及截至2022年1月29日的三個會計年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準和我們2022年3月25日的報告，對公司截至2022年1月29日的財務報告內部控制進行了審計，並對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

44

/s/ 安永律師事務所

自2006年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

田納西州納什維爾

March 25, 2022

45

柯克蘭百貨公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

46

柯克蘭百貨公司

合併業務報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

47

柯克蘭百貨公司

合併股東權益報表