美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

或

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。[X]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值，根據該股票在2021年7月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)的最後銷售價格計算，約為$。653,920,226(僅為計算的目的，假設註冊人的所有董事和行政人員都是“聯屬公司”)。

2022年3月21日發行的普通股數量，面值為0.01美元28,169,069.

以引用方式併入的文件

目錄

第一部分

第二部分

第三部分

第四部分

鞋業嘉年華，Inc.

印第安納州埃文斯維爾

提交給美國證券交易委員會的年度報告

截至2022年1月29日的財政年度

標準桿T I

關於前瞻性信息的警示聲明

這份Form 10-K年度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述，這些陳述涉及許多風險和不確定性。許多因素可能導致我們的實際結果、業績、成就或行業結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括但不限於：新冠肺炎疫情的持續時間和蔓延，減輕所部署的努力，包括政府刺激消費者支出的影響，以及疫情對我們的業務(包括我們的商店、供應鏈和分銷流程、經濟狀況和金融市場波動)的整體影響；我們在預期的時間框架內或根本不運營Shoe Station的資產、留住Shoe Station員工和實現預期的經營結果和其他好處的能力；收購Shoe Station可能擾亂我們目前的計劃和運營或對我們與供應商和其他供應商的關係產生負面影響的風險；國家和國際安全擔憂的潛在影響，包括戰爭和恐怖主義造成的影響, 對零售環境的影響；我們在工資上漲和/或通脹環境下控制成本和滿足勞動力需求的能力；我們門店所在的美國大陸和波多黎各地區的總體經濟狀況；經濟低迷和失業率的影響和持續時間；整體零售環境的變化，尤其是服裝和鞋類零售部門的變化；我們創造銷售增長的能力；我們成功駕馭越來越多的在線零售商購買時裝的能力，以及對我們實體店的流量和交易的影響；我們許多商店所在的露天購物中心的成功及其對我們吸引客户到我們商店的能力的影響；我們吸引客户到我們的電子商務平臺併成功增長我們全方位渠道銷售的能力；我們庫存管理的有效性，包括我們管理關鍵商品供應商關係和新出現的直接面向消費者的舉措的能力；我們與其他主要供應商關係的變化；政治和經濟環境的變化，與中國和其他主要鞋類製造商的貿易關係狀況，以及貿易政策和關税變化的影響；競爭和定價的影響；我們成功管理和執行我們的營銷計劃並保持積極品牌認知和認可的能力；我們成功管理當前房地產投資組合和租賃義務的能力；天氣變化，包括受氣候變化影響的模式；消費者購買趨勢的變化以及我們識別和應對新興時尚趨勢的能力；我們分銷或信息技術運營中斷的影響；自然災害的影響, 其他公共衞生危機、政治危機、內亂和其他災難性事件，對我們的運營和我們供應商的運營，以及對消費者信心和總體採購的影響；與零售業季節性相關的風險；未經授權披露或濫用關於我們的客户、供應商和員工的個人和機密信息的影響，包括由於網絡安全漏洞；我們成功執行業務戰略的能力，包括以可接受的租賃條款獲得理想的門店位置的能力；我們識別、完善或有效整合未來收購的能力；我們實施和適應新技術和系統的能力；我們以及時和有利可圖的方式開設新門店的能力，包括進入主要新市場的能力；以及是否有足夠的資金來實施我們的業務計劃；與關閉表現不佳的門店相關的成本高於預期；製造商無法及時交付產品；進口商品的成本增加或流動中斷；美國監管變化的影響，包括最低工資法律和法規以及我們製造商所在的國家/地區；我們正在或可能參與的訴訟或監管程序的解決；資本和信貸市場的持續波動和中斷；以及我們股票回購計劃下的未來股票回購和未來的股息支付。有關影響我們的風險因素的更詳細討論，請參閲本年度報告表格10-K第I部分第1A項“風險因素”。

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第1項。 生意場

我公司

鞋業嘉年華，Inc.是美國最大的家庭鞋類零售商之一，提供在我們的任何門店、我們的移動應用程序或在線購物的便利。我們為顧客提供各式各樣的全家服裝、休閒和運動鞋，重點是國家名牌。我們是一家印第安納州的公司，最初於1993年在特拉華州成立，1996年在印第安納州重新註冊。“鞋業嘉年華”和“鞋站”是指單個橫幅，而不是整個公司。本10-K表格年度報告中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指鞋業嘉年華公司及其子公司。

在2021財年，我們的淨銷售額比2020財年增長了36%，比2019財年增長了28%。2021財年的每股攤薄淨收益為5.42美元，超過了過去六年每股攤薄淨收益的總和。有關影響我們2021財年經營業績的趨勢的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中的第二部分，項目7，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

我們的橫幅

鞋業嘉年華

我們的鞋業狂歡節零售理念因我們獨特、有趣和促銷的營銷努力而有別於競爭對手。鞋業嘉年華門店將具有競爭力的定價與鼓勵顧客參與的高活力店內環境結合在一起。我們商店體驗的獨特功能包括歡快的音樂，讓顧客有機會旋轉我們標誌性的旋轉-n-Win車輪，以及經營店內特價的麥克風人。這些特惠包括競賽和遊戲，以及當前的熱門交易，以鼓勵客户立即利用我們的特價店內定價。

平均而言，我們的鞋業嘉年華實體店面積約為10,900平方英尺，每個門店的庫存約為25,700雙鞋。包括靠近實體店的電子商務銷售，我們的實體店在2021財年平均產生了350萬美元的年銷售額，每平方英尺超過300美元。截至2022年1月29日，我們在35個州和波多黎各經營着372家門店，打着鞋類嘉年華的旗號，並在www.hoecarnival.com上提供在線購物。

製鞋站

2021年12月3日，我們收購了私人所有、家族擁有的鞋站公司(Shoe Station，Inc.)的幾乎所有資產。鞋站資產的購置費用約為7070萬美元，包括尚未最後確定的常規調整，資金來自手頭的現金。這次收購是我們歷史上的第一次收購。截至2022年1月29日，我們在東南地區打着鞋站的旗號經營了21個地點。這一橫幅和零售點的增加創造了一個互補的零售平臺，為城市和郊區人口統計中更廣泛的家庭鞋類客户羣提供服務，併為我們提供了額外的短期增長機會。

平均而言，我們的Shoe Station實體店面積約為16,700平方英尺，每個門店的平均庫存為43,300雙鞋。D根據商店的規模和更富裕的家庭鞋類客户的目標，這些地點提供了主要的購物體驗。我們還將在www.hoestation.com上提供這一旗幟下的在線購物。從收購之日到2022年1月29日，鞋站橫幅產生的收入總計1660萬美元。有關收購的更多信息，請參閲本公司合併財務報表附註中的附註3-“收購鞋站”，該附註包含在本年度報告第二部分第8項的Form 10-K中。

關鍵競爭優勢

我們相信，我們的財務成功歸功於一些關鍵的競爭優勢，這些優勢使我們的橫幅、鞋業嘉年華和鞋站成為當今零售消費者的首選目的地。

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獨特的購物體驗

我們的員工緻力於客户服務，幫助和教育客户瞭解商品的特點和位置，以及尋找尺寸、款式和顏色。我們相信，我們獨特的購物體驗為我們帶來了各種競爭優勢，包括增加多個單位的銷售額；建立忠誠的回頭客基礎；創造口碑廣告；以及增強季節性商品的直銷。類似的客户體驗通過特別促銷和限時銷售反映在我們的電子商務平臺上。

商品種類繁多

我們的產品種類包括面向整個家庭的流行品牌和自有品牌鞋類，包括連衣裙和休閒鞋、涼鞋、靴子和各種運動鞋。我們的實體店銷售兩大類鞋子-運動鞋和非運動鞋，子類別為男鞋、女鞋和童鞋，以及廣泛的配飾。我們的電子商務平臺為客户提供了各種鞋類的產品，並增加了尺碼和顏色的深度，這可能不是所有商店都能買到的。雖然每家門店的核心商品種類趨於相似，但我們的門店橫幅之間存在差異，在某種程度上，每個橫幅下的每個門店都有進一步的差異化，反映了每個門店獨特的人口統計數據和客户興趣。我們對這些利益的瞭解，結合我們的供應商關係和分銷流程，使我們能夠對新出現的趨勢或特殊事件做出快速反應。我們大約160家鞋業嘉年華門店都有運動專賣店，突出領先的運動品牌。我們希望在未來幾年繼續在我們的車隊中發展我們的“運動商店”的店內概念。

為我們的客户提供具有競爭力的價格

我們的客户主要是中等收入、注重價值的消費者，尋求各個年齡段的名牌鞋，我們的Shoe Station橫幅瞄準了更高的價位和更郊區的客户。我們相信，通過以具有競爭力的價格提供廣泛的流行風格的名牌和自有品牌商品，我們將產生廣泛的客户吸引力。此外，有時間意識的顧客會欣賞全家一站式購物的便利性，無論是在我們的任何門店還是通過我們其他全方位的選擇。

高效的庫存級成本結構

我們具有成本效益的門店運營和房地產戰略使我們能夠為產品定價具有競爭力。我們通過將商品以開放式庫存形式直接存放在銷售樓層來實現低勞動力成本，如果客户願意的話，允許他們自己服務。這減少了幫助客户所需的人員配備，並降低了商店級勞動力成本佔銷售額的百分比。我們將我們的鞋業嘉年華門店主要設在露天購物中心，以利用較低的入住率成本，並最大限度地接觸有價值意識的購物者。我們的鞋站商店是主要目的地，因此許多都是高流量購物區內的獨立建築。我們繼續投資於我們現有的門店地點，並預計在2024財年結束前完成我們的門店現代化計劃。到2022財年結束時，我們計劃完成近一半的現代化計劃。

嚴重依賴信息技術增長戰略

我們在信息技術方面投入了大量資源。我們專有的庫存管理和高級銷售點(POS)系統MS為公司管理層、採購員和商店經理提供必要的及時信息，以監測和控制運營的所有階段。POS除了提供其他功能外，還提供全面的價格管理(包括價格查找)、促銷跟蹤G功能(支持店內價格促銷的自發性質)、在商店級別按產品類別的實時銷售和銷售成本以及客户跟蹤。使用POS，商店人員和集中銷售人員能夠實時監控銷售、銷售成本和產品促銷的成功。

我們的中央網絡通過廣域網絡將我們的公司辦公室連接到我們的配送中心和零售店，根據需要提供最新的銷售和庫存信息。我們的數據倉庫使我們的銷售和商店運營人員能夠按地點、按天、按鞋碼分析銷售額、利潤率和庫存水平。利用這些信息，我們的商品經理定期與供應商會面，將他們的產品銷售額、利潤率和庫存投資回報與之前宣佈的目標進行比較。我們相信適時

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對關鍵業務數據的訪問使我們能夠推動我們的可比門店銷售，管理我們的降價活動，並提高庫存週轉率。

在2020財年，我們實施了新的運輸、倉庫和訂單管理系統(分別為TMS、WMS和OMS)。這些基於雲、軟件即服務的安排使我們能夠滿足全方位滿足的複雜需求，增強了我們的供應鏈，為我們的長期增長奠定了基礎，並最終在競爭日益激烈和不斷變化的環境中提高了客户滿意度和便利性，我們相信將獲得更多好處。

有紀律的資本管理方法

我們仍然專注於為我們的運營和任何未來的收購提供資金，類似於沒有槓桿的Shoe Station收購。我們在2021財年結束時沒有債務，沒有1.324億美元的現金和現金等價物以及有價證券，即使在我們第四財季用手頭的現金為收購Shoe Station提供了資金後也是如此。在過去的五個財政年度中，我們沒有未償還的債務，每個財政年度結束時至少有4800萬美元的現金和現金等價物。我們相信，這種方法提高了我們做出有影響力的長期決策的能力，並加強了我們與利益相關者的關係。

增長戰略

商店投資組合

通過增加新門店來提高市場滲透率，預計將重新成為我們增長戰略的關鍵組成部分。通過有機和收購門店增長的結合，我們的目標是在2022財年增加10家以上的新店，在2023財年增加20多家新店，到2024財年在這兩個旗幟上每年增加超過25家新店。我們相信，我們目前的門店足跡為美國新市場的增長提供了機會，也為現有市場提供了填補機會。在短期內，隨着我們繼續利用客户關係管理(“CRM”)計劃中的客户數據，我們預計將尋求填補大中型市場門店增長的機會。我們的客户關係管理計劃在下面的“全方位戰略-客户關係管理”一節中有更全面的描述。我們相信，隨着Shoe Station零售概念的加入，我們將有更多有吸引力的房地產選擇。然而，我們未來的門店增長可能會繼續受到新冠肺炎疫情和其他宏觀經濟不確定性的影響。我們在2021財年新開了一家鞋業嘉年華品牌店。

在過去的幾年裏，我們執行了一項商店改進計劃。作為現已完成的計劃的一部分，我們確定了業績不佳的門店，並努力通過重新談判租賃條款、搬遷或關閉來解決這些門店的業績問題。在過去的三年裏，我們關閉了31家門店，其中12家在2021財年關閉。雖然我們繼續積極監控門店組合，但我們預計未來幾年不會有任何進一步的重大關閉。

截至2022年1月29日，我們租賃了分佈在35個州和波多黎各的393家門店。新商店的規模通常取決於地理位置和人口基礎，而我們的商店主要位於露天購物中心。我們傳統的鞋業嘉年華商店原型通常使用8,000至12,000平方英尺的租賃空間，而我們的Shoe Station商店原型使用12,000至20,000平方英尺的租賃空間。銷售面積幾乎佔我們典型總門店面積的80%以上。

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下表列出了截至2022年1月29日我們在每個州和波多黎各的門店數量：

在進入一個新市場之前，我們會進行市場、人口統計和競爭分析，以評估潛在市場的適宜性。潛在的門店選址標準包括市場人口統計、客流量、租户組合、中心內和主要道路的可見度、該地區的整體零售活動和擬議的租賃條款。

全渠道戰略

我們的目標是成為世界級價值數十億美元的全方位渠道零售商。我們全渠道戰略的基礎是通過客户選擇的設備和交付渠道，為客户提供對我們種類繁多的商品的輕鬆訪問。我們致力於在所有渠道提供個性化、無縫的客户體驗，我們相信我們正在進行的全方位倡議與快速變化的消費者行為保持一致。

客户關係管理

我們的客户關係管理計劃繼續為我們的業務提供有價值的客户洞察，從而實現更高效和更有效的營銷拓展。CRM為我們的營銷、銷售、分析和房地產團隊提供了更好、更全面的客户購物行為視圖，並構成了我們數字營銷努力和我們的Shoe Perks忠誠度計劃(Shoe Perks)的基礎。我們對客户數據的看法使我們能夠更有效地通過所有自有和付費媒體渠道在細分的基礎上與我們的客户進行溝通，並將商品組合定製到商店級別。通過交易數據，我們獲得了對客户購物習慣的有用洞察，包括他們在哪裏、何時和如何購買我們的商店以及導航我們的在線業務。此外，我們的客户關係管理計劃使我們能夠更深入地瞭解我們的高價值客户一貫購買的品牌和類別，以便我們能夠繼續在地理和商店層面提供強勁的表現。

我們的客户關係管理計劃使我們能夠通過為每個客户提供更個性化的購物機會和體驗來提高客户保留率，並幫助我們更好地瞭解現有客户基礎以及識別新客户。我們預計，通過數據分析和瞄準更廣泛的“長得像”的客户市場，對我們的高價值客户進行細分和激活將繼續在我們的增長中發揮關鍵作用。

一旦客户註冊了Shoe Perks並提供了數字通信手段，客户將開始接收我們的個性化通信。這些交流為我們提供了更多機會來突出我們廣泛的產品種類和促銷活動。Shok Perks為顧客提供更高層次的購物體驗

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體驗，包括通過在店內或在線購物以及通過參與其他積分賺取機會來獲得的獨家優惠和獎勵，以促進與我們品牌的互動。

我們仍然專注於擴大我們的Shoe Perks招生人數。在2021財年，我們的Shoe Perks會員數量增長到了2850萬。從Shoe Perks會員那裏購買的商品約佔我們可比淨銷售額的68%。我們相信，我們的Shoe Perks計劃為我們提供了與最忠誠的購物者進行溝通、建立關係和互動的巨大機會，並增加了我們的客户接觸點，我們相信這將帶來長期的銷售收益。我們最忠實的客户，也就是那些符合我們“黃金”級別資格的客户，將獲得額外的獎勵和獎勵。在2021財年，我們的Gold Tier客户的平均交易額比非Gold Tier Shoe Perks成員高出約47%。

電子商務平臺

我們的電子商務平臺是我們實體店的延伸，旨在通過提供更相關和個性化的購物體驗來改善客户旅程。由於新冠肺炎疫情帶來的挑戰，我們的電子商務平臺在2020財年發揮了關鍵作用。在2020財年，隨着網上購物需求的激增，我們的客户擁抱了我們的電子商務平臺，我們的電子商務銷售超出了我們的預期。在2021財年，隨着限制的取消和消費者對面對面購物的信心恢復，電子商務銷售放緩。我們繼續期待我們的電子商務平臺成為我們一個重要的銷售渠道。2021財年，電子商務銷售額約佔我們商品銷售額的12%，2020財年為19%，2019財年為6%。

從商店發貨

我們的從商店發貨計劃是我們全方位渠道戰略的核心要素。該計劃允許商店履行在線訂單，並已在整個連鎖店的基礎上實施(有限的例外情況)。通過主要通過我們的商店級庫存來完成電子商務訂單，我們能夠最大限度地減少缺貨，為我們的客户提供更多的在線分類，並利用商店級庫存和管理費用。電子商務訂單也從我們位於印第安納州埃文斯維爾的配送中心完成。

供應商直運計劃

我們與選定的業務合作伙伴保持供應商直運計劃。這項計劃為我們的客户提供了一個擴展的在線樣式和顏色的分類，我們不會在店內出售。雖然我們的客户從擴展的項目分類中受益，但該計劃的功能是無縫的，我們客户的在線體驗不會受到供應商直接發貨履行選項的影響。我們從這項計劃中受益，因為我們不必對擴大的庫存類別進行資本投資，這是由我們參與該計劃的業務合作伙伴實施和履行的。

其他全方位渠道

我們全渠道戰略的其他元素是我們的“在線購買，店內提貨”計劃和我們的鞋子2U計劃。我們的客户不僅可以選擇在店內領取電子商務訂單，而且他們還可以在網上購買他們最喜歡的或附近的商店，並且只能看到在任何給定商店都可以買到的產品。該計劃為我們的客户提供本地提貨或通過我們的業務合作伙伴之一當天送貨的便利，以便從離客户選擇的送貨點很近的商店進行在線購物。

我們的Shoes 2U計劃使我們能夠將產品從任何商店發貨到客户的家或選擇的商店，如果客户無法在商店中找到正在購物的鞋子的尺寸、顏色或款式。這為我們的客户創造了無窮無盡的過道體驗，任何商店客户都可以訪問我們的連鎖店庫存。

商品

我們的商店和電子商務平臺提供種類繁多的當季名牌鞋類，並輔之以自有品牌的商品和配飾。我們成功的關鍵是保持新鮮、時尚的商品在客户預期的價位上。我們的買家時刻關注不斷變化的時尚趨勢，並根據這些趨勢調整增長戰略。這是通過訂閲行業領先的趨勢服務--購物來實現的

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時尚領先的市場，參加全國性的貿易展覽，收集供應商的意見，並監控領先的時尚和生活方式雜誌上展示的當前款式。

我們的買家和策劃者對我們的客户和我們經營的市場有着多年的經驗和深入的瞭解。這有助於我們選擇分類和數量，以便在商店級別管理和分配庫存。一家商店提供的商品和品牌的組合反映了每個市場的人口統計數據、氣候和季節性等因素。我們的電子商務平臺為客户提供了一個從所有相同類別的鞋類的大量產品中進行選擇的機會，並將我們的概念介紹給在現有和新市場上對我們的零售概念陌生的消費者。

在2020財年，我們開始實施新的商品規劃系統，該系統提供統一的戰略規劃和預算流程，並得到各種解決方案的支持，包括戰略和分類規劃、商店分配和補充以及季節管理。這個基於雲的平臺是一個多年的項目。我們相信，這個協作平臺將統一我們的購買計劃，優化庫存水平，幫助實現更高利潤率的更多銷售，並使我們能夠為當今競爭環境中常見的多種渠道和模式設定目標。

採購職能的管理由我們的高級執行副總裁兼首席採購官負責。我們的買家與我們的供應商保持持續的溝通，並向我們的供應商提供關於銷售、盈利和需求的反饋。我們根據此分析的結果調整未來的採購決策。耐克公司和斯凱奇美國公司這兩家品牌供應商在2021財年和2020財年合計佔我們淨銷售額的39%和約43%(耐克公司在2021財年約佔28%，2020財年約佔33%，斯凱奇美國公司在2021財年約佔11%，2020財年約佔10%)。名牌供應商還為我們提供合作廣告和視覺營銷資金。正如行業中常見的那樣，我們與供應商沒有任何長期合同。

初始定價通常是根據製造商建議的零售定價結構確定的。在初始定價之後，我們的採購人員根據產品特定的直銷率管理我們的降價節奏，以在產品的自然生命週期內實現庫存清算。我們通過將當季名牌產品與營銷推廣相結合來強調我們對客户的價值主張。這些促銷活動除了店內和在線限時特價外，還包括廣告限時促銷產品。

下表列出了我們按產品類別劃分的銷售額百分比。

打造品牌意識

我們的目標是在我們運營的各個方面和整個營銷戰略中，為我們的兩個橫幅傳達一致的品牌形象。我們突出我們的橫幅和我們攜帶的商品品牌，包括特定風格的產品，使用生活方式和產品形象來展示商品品牌。數字媒體的使用在我們的營銷組合中的重要性繼續增長，特別是在我們利用直接來自

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作為我們CRM解決方案的一部分，我們可以直接與我們的核心客户進行溝通。在2021財年，我們的廣告支出主要針對數字媒體。電視、廣播、平面媒體(包括插頁、直郵和報紙廣告)和户外廣告佔了我們總廣告預算的餘額。

分佈

我們在印第安納州埃文斯維爾經營着一個410,000平方英尺的配送中心。根據我們目前的配置，我們的設施可以支持多達460家門店的加工和配送需求。我們有權將設施擴大20萬平方英尺，這將為我們提供支持約650家門店的處理能力。我們從第三方租賃該設施，該設施將於2034年到期。

我們的配送中心配備了機械化加工和產品搬運設備。該設施利用交叉對接/商店補充和再分配方法來滿足商店的產品需求。這些方法可以包括盤點驗證、每個單位的價格和條形碼標籤(如果不是由製造商執行)、將訂單重新分配到不同的尺寸類別(如果不是由製造商執行)以及將發貨分配到各個商店。在整個包裝、分配、儲存和運輸過程中，我們的配送過程基本上是無紙化的。商品通常每週一次發貨到每個門店。對於美國大陸的商店，大多數發貨都是由一家專門的承運人處理，偶爾會使用普通承運人。

競爭

鞋類零售業競爭激烈。我們認為，我們行業的主要競爭因素是商品選擇、價格、時尚、質量、地理位置、購物環境和服務。我們與百貨商店、鞋店、體育用品店、電子商務零售商和大眾銷售商競爭。我們的具體競爭對手因市場而異。我們通過提供有競爭力的價格與大多數百貨商店和傳統鞋店競爭。我們通過提供更廣泛和更深入的商品選擇來與折扣零售商、大眾銷售商和折扣店競爭。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有的資源也比我們多得多。然而，我們相信，我們獨特的零售模式，加上我們廣泛的商品選擇、具有競爭力的價格、較低的運營成本和強大的資產負債表，使我們能夠有效地競爭。

門店運營

門店運營管理由我們的執行副總裁兼首席零售運營官負責。一般來説，每個門店都有一名總經理和額外的門店經理，視銷售額而定，並由一名地區經理監督和支持。商店運營人員主要通過放置商品、標牌和及時清理銷售較慢的物品，做出必要的商品銷售決策，以實現銷售和利潤的最大化。我們越來越多地在我們的商店中部署數字顯示設備，允許對標牌進行集中控制。行政職能集中在我們的公司總部。這些職能包括會計、戰略採購、商店維護、信息系統、營銷、人力資源、分銷和定價。對電子商務的管理監督也設在我們的公司總部。

文化與人力資本管理

我們有意建立了一個以員工為中心、以客户為中心的組織，旨在與零售業的最高水平競爭。我們對強大的績效文化的承諾和投資對我們的長期可持續性和成功至關重要。在新冠肺炎疫情期間，我們以員工為中心的文化為我們提供了幫助。由於非必需品零售商被要求向公眾關閉，我們的許多競爭對手決定讓大量員工休假。然而，我們走了一條不同的道路，找到了創新的方法來讓我們的員工保持充分就業。這一戰略對我們的員工、他們的家人和我們所服務的社區產生了積極的影響。此外，這一決定使我們能夠在獲準後儘快以安全的方式迅速重新開張門店。

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勞動力多樣性和包容性

我們為多樣化的客户羣服務，並在我們的員工隊伍中尋求多樣性，從我們的商店到我們的配送中心和我們的公司辦公室。我們相信，我們勞動力和管理層的多樣性是一項巨大的資產。我們堅定地致力於在就業的各個方面提供平等機會，並認為所有人都應受到尊重和尊嚴。多樣性是我們為所有員工和管理人員進行的年度強制性培訓中的一個重要因素。我們不容忍任何形式的騷擾或非法歧視。

我們有明確的政策，鼓勵與各級管理層建立牢固的關係，並保護開放的溝通渠道。這一點，再加上我們的不報復政策，鼓勵員工提出問題，並在出現問題時立即尋求補救。

我們理解各個層面的多樣性的價值，無論是性別、種族、族裔、背景還是經驗。截至2022年1月29日，我們的員工中63%為女性，37%為男性。我們的領導團隊基礎廣泛，包括那些管理和領導我們商店的人，以及那些領導我們公司的人，其中60%是女性，40%是男性。在種族方面，我們的領導團隊確定60%的高加索人和40%的非高加索人。我們領導團隊的多樣性隨着我們客户基礎的多樣性而變化，根據我們Shoe Perks客户忠誠度計劃的最新數據，大約三分之二的高加索人和三分之一的非裔美國人、西班牙裔或亞洲人是女性，而不是男性。

在我們的企業領導職位(通過我們任命的高管擔任董事高級員工)中，認為女性的比例在過去四年裏顯著增加，從5%上升到27%。我們的人力資源、營銷和供應鏈部門，以及部分商品和技術部門，都是由那些認為自己是女性的人領導的。

在董事會層面，我們也專注於增加我們的多樣性。目前，我們的非員工董事會成員中有40%是女性，而去年這一比例為20%。我們正在繼續更新我們的董事會，並評估長期繼任以及董事會集體技能的多樣性。在2021財年和2020財年，共有兩名董事會成員在任期屆滿時離開了我們的董事會，為新董事創造了空間，他們增強了我們的多樣性。

留着

我們相信，我們以員工為中心的文化不僅支持更高水平的執行和業績，還導致關鍵人才的留住增加。我們為我們的商店級培訓計劃感到非常自豪，這些計劃為我們的長期職業生涯奠定了基礎，也為我們從內部晉升的能力奠定了基礎。我們很自豪能為我們的許多員工提供第一份工作，他們獲得的工作經驗可能會成為我們、其他人的長期職業生涯，或者是開設自己的企業的技能。

目前，我們所有經營鞋業嘉年華旗艦店的總經理和負責這些總經理的90%的地區經理都是從內部培訓、發展和晉升的。截至2022年1月29日，在我們的28名地區經理中，64%的人已經工作了20年以上。截至2021財年年底，經營我們鞋業嘉年華旗艦店的總經理的平均任期為13年。

我們領導團隊的成員，包括我們被任命的高管、副總裁和董事高級員工，已經在鞋業嘉年華或鞋站工作了平均18年。

僱員福利

在我們尋求為員工提供服務的眾多方式中，我們提供了全面的福利。這些措施包括具有競爭力的工資和激勵措施，包括中層管理人員的股票增值權；員工股票購買計劃，其普通股的公允價值有折扣；僱主補貼的醫療計劃，包括牙科和視力福利；合格和不合格的固定繳費計劃，僱主匹配繳費；以及商品折扣，以及其他福利。

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商業行為和道德的培訓和守則

我們致力於通過對所有員工的持續培訓來加強我們的文化和執行力。我們特別專注於門店級、面向客户的運營中的培訓。員工必須獲得必要的認證，才能負責商店的鑰匙，並最終成為總經理。我們的基礎廣泛的培訓計劃還涉及並教育我們的員工以下關鍵主題：

更多關於我們負責任地開展業務的方法的信息，包括我們關於歧視和騷擾的指導方針，可以在我們的道德準則中找到。我們的道德守則適用於我們的所有董事會成員、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。

我們的道德準則發佈在我們的網站investors.shoecarnival.com/governance/governance-documents.上我們打算通過在我們的網站上張貼對道德守則的任何修訂來披露這些修訂。此外，我們董事會成員或執行官員對道德守則的任何豁免都將在目前的表格8-K報告中披露。

我們員工的安全和數據的安全

我們努力為員工提供安全健康的工作環境。我們測量OSHA可記錄的事件，以衡量我們的安全規程的成功。在2021年曆年，我們記錄了51起與COVID無關的OSHA可記錄事件，與三年前相比，事件減少了約20%。

在日益數字化的世界中，我們應對保護客户和員工數據以及執行業務戰略這一日益擴大的複雜性的戰略在不斷推進。我們的技術部門監控並定期測試我們協議的合規性，定期向員工和管理層提供最新信息，並進行年度培訓。

僱員人數

截至2022年1月29日，我們約有5,800名員工，其中約3,200名為兼職員工。員工人數在這一年中波動，主要是由於季節性。我們的員工中沒有一個由工會代表。

季節性

有關季節性因素對我們的經營業績和業務的影響的討論，請參閲第二部分第7項，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析--門店數量和季節性對季度業績的影響。”

商標

我們擁有以下聯邦註冊商標和服務標誌：鞋業嘉年華® 以及相關的商業外觀和相關標識，是不是？®，UNVID8ED®、Solanz®，Shoe Perks®，SC工作服®，當你想2的時候®，一個驚喜在商店裏®，鞋子2U®，學習的鞋帶®，蕾西公主的蕾絲®，鞋站®，Shoe Station超市®和鞋站選擇®。我們相信這些商標是有價值的，因此，我們打算保留這些商標和相關注冊。我們不知道有任何懸而未決的侵權索賠或對我們使用這些商標的權利的其他挑戰。

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環境

我們通過在整個業務中積極實施環境友好型流程，包括能源效率倡議、最大限度地減少廢物，以及在我們的供應鏈中使用回收材料，尋求將對環境的影響降至最低，並減少我們的碳足跡。我們最關注的領域是用於將商品運送到我們的配送中心和商店的燃料和包裝材料；我們商店、配送中心和公司辦公室的暖通空調和照明系統；以及回收方法。

遵守目前聯邦、州和地方關於向環境排放材料或其他與環境保護有關的規定的規定，並未對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。我們預計本財年或近期不會有用於環境控制設施的重大資本支出。

可用信息

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的投資者關係部分免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、我們當前的Form 8-K報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。我們在整個文件中包含了我們的網站地址，僅作為文本參考。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不包括在本10-K表格年度報告中。

這份提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告，包括財務報表和附表，以及附帶的證物，如果股東、投資專業人士和證券分析師提出書面要求，可以免費獲得。請將請求發送至我們公司地址的投資者關係部。展品清單包含在本年度報告的10-K表格中，我們只需向我們支付提供展品的費用即可獲得展品。

關於我們的執行官員的信息

下表列出了截至2022年3月25日以Form 10-K格式提交本年度報告之日有關我們高管的某些信息：

韋弗先生自1988年3月起擔任董事會主席。從1978年到1993年2月2日，韋弗先生一直擔任九西集團公司的總裁兼首席執行官，該公司是一家設計、開發和營銷女鞋的公司。他在製鞋業擁有50多年的經驗。韋弗曾是九西集團(Nine West Group，Inc.)董事的一員。2012年1月之前，韋弗一直擔任職業足球特許經營公司傑克遜維爾美洲豹有限公司的董事長兼首席執行官。韋弗此前曾在上市的低價零售連鎖店Stein Mart，Inc.擔任兩屆董事總裁，任期分別為2014年6月至2016年3月和2000年11月至2008年4月。

西福德先生自2021年10月1日起受聘為董事會副主席。2019年9月至2021年9月30日，Sifford先生擔任董事會副主席兼首席執行官。西福德先生還在2012年10月至2019年9月期間擔任總裁兼首席執行官，自那以來一直是董事的一員

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2012年10月。西福德在2012年10月至2016年3月期間擔任首席採購官。2001年6月至2012年10月，Sifford先生擔任執行副總裁兼百貨經理；1997年4月至2001年6月，Sifford先生擔任高級副總裁兼百貨經理。在加入我們之前，Sifford先生在Belk，Inc.擔任鞋類商品經理。

沃登先生自2021年10月1日起擔任公司總裁兼首席執行官兼董事總裁。2019年9月至2021年9月30日，沃登先生擔任總裁兼首席客户官，2018年9月至2019年9月，沃登先生擔任執行副總裁兼首席戰略和營銷官。在加入公司之前，Worden先生負責家用清潔用品和產品製造商S.C.Johnson&Son，Inc.(“SC Johnson”)的北歐地區，並負責2014年5月至2018年7月期間六個國家的收入和份額增長目標。在此之前，Worden先生於2012年5月至2014年5月擔任董事董事長助理兼首席執行官，並於2009年至2012年擔任董事高級營銷人員。沃登先生還曾擔任金佰利公司的高級品牌經理，並在2003年至2009年擔任該公司旗艦品牌的多個營銷職務。

傑克遜先生自2019年9月以來一直擔任高級執行副總裁、首席財務和行政官和財務主管。2012年10月至2019年9月，傑克遜先生擔任高級執行副總裁-首席運營和財務官兼財務主管。2004年8月至2012年10月，傑克遜先生擔任執行副總裁兼首席財務官兼財務主管。2001年6月至2004年8月，傑克遜先生擔任高級副總裁兼首席財務官兼財務主管。1996年9月至2001年6月，傑克遜先生擔任副總裁兼首席財務官兼財務主管。1993年1月至1996年9月，傑克遜先生擔任副總裁兼主計長兼首席會計官。在1993年1月之前，傑克遜先生曾在我們公司擔任過各種會計職務。在1988年加入我們之前，傑克遜先生是一家公共會計師事務所的合夥人。他是一名註冊會計師。

西貝塔先生自2021年3月以來一直擔任高級執行副總裁兼首席採購官。2016年3月至2021年3月，西貝塔先生擔任執行副總裁兼首席採購官。2012年12月至2016年3月，西貝塔先生擔任一般商品經理。在加入我們之前，西貝塔先生自2008年起擔任Belk，Inc.鞋類事業部副總裁。2004年至2007年，西貝塔先生擔任巴黎百貨公司鞋類事業部副總裁。1998年至2000年，西貝塔先生擔任美國鞋業公司副總裁兼事業部商品經理。西貝塔於1980年在沃爾鞋業公司開始了他的零售業生涯。

切爾頓先生自2021年4月以來一直擔任執行副總裁兼首席零售運營官。從2020年2月到2021年4月，奇爾頓先生擔任我們的高級副總裁，負責門店行政和發展；從2019年3月到2020年2月，他擔任我們的高級副總裁，負責門店運營和行政。奇爾頓先生於1994年開始在公司擔任門店經理，從那時起，他在門店管理和運營方面的責任越來越大，包括擔任我們北方事業部的副總裁，從2012年4月到2019年3月，我們大約三分之一的門店向他彙報工作。

愛德華茲先生自2021年3月以來一直擔任副總裁、首席會計官、公司財務總監。他還自2021年6月起擔任我們的祕書，並從2019年12月至2021年6月擔任我們的助理祕書。2019年10月至2021年3月，愛德華茲先生擔任我們的副總裁兼公司總監。在加入我們之前，Edwards先生在CenterPoint Energy，Inc.收購Vectren Corporation(“Vectren”)後，於2019年2月至2019年8月擔任會計副總裁。在Vectren，Edwards先生於2001年2月至2019年2月在會計、審計及財務部門擔任多項領導職務，包括於2017年4月至2019年2月擔任副總裁兼財務主管，於2013年8月至2017年4月擔任企業審計副總裁。在加入Vectren之前，愛德華茲先生在公共會計部門工作。愛德華茲先生是一名註冊會計師。

我們的執行官員由董事會酌情決定。本公司任何董事或行政人員之間並無家族關係。

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第1A項。RISK因素

在對我們的普通股作出投資決定之前，仔細考慮以下風險因素和本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息。投資我們的普通股涉及很高的風險。如果實際發生以下任何風險，我們可能無法按目前的計劃開展業務，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。請參閲本年度報告開頭的Form 10-K第I部分“關於前瞻性信息的警示聲明”。我們的風險因素被分類如下：運營和戰略風險、合規和訴訟風險、人力資本風險、財務和流動性風險以及與我們普通股所有權相關的風險。

運營和戰略風險

對消費者支出的不利影響可能會嚴重損害我們的業務。我們業務的成功在很大程度上取決於消費者的支出水平。許多因素可能會影響消費者在我們提供的商品上的支出水平，其中包括：

我們銷售的商品一般都是非必需品。不利的經濟狀況和宏觀經濟的不確定性，以及消費者信心和支出的任何相關下降，都可能導致消費者對非必需品的需求減少。由於新冠肺炎疫情而直接支付給消費者的聯邦刺激支出可能對我們的淨銷售額產生積極影響，包括在2021財年。未來任何刺激付款的金額和此類付款的影響持續時間都是不確定的，我們的銷售額和盈利能力在未來可能會下降。此外，俄羅斯和烏克蘭之間日益加劇的衝突和/或不斷上升的通脹也可能侵蝕消費者信心，導致我們客户的可自由支配收入水平下降，並減少對我們商品的需求。消費者需求的減少可能會導致我們實體店和我們電子商務平臺的流量減少；限制我們可以對我們的商品收取的價格；導致庫存降價和銷售和促銷費用增加；並導致我們關閉表現不佳的商店，這可能導致比預期更高的關閉成本。這些影響中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們的業務和我們經營、採購商品和籌集資金的市場繼續經歷着與一種新型病毒株的爆發相關的重大破壞和金融市場波動

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冠狀病毒(“新冠肺炎”)。世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。美國政府以及州和地方政府採取了史無前例的措施來控制新冠肺炎的傳播，並提供刺激措施以緩解不斷惡化的經濟狀況和不斷上升的失業率。許多企業、學校和其他機構關閉或調整了業務，以進一步推廣“社會距離”作為減緩疫情爆發的一種方法。我們的實體店在2020財年第一季度暫時關閉，對我們的業務和運營結果產生了重大影響。隨着政府和公共衞生官員的指導和授權不斷演變，我們的部分或全部門店和其他業務可能會再次關閉。此外，我們的股價和我們同行公司的股價一直在波動。

新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的持續影響程度將取決於未來的發展，包括但不限於：

如果新冠肺炎疫情導致我們的實體店進一步暫時關閉；金融市場波動；經濟狀況的不利變化；消費者支出的不利變化；運營風險增加；和/或我們的供應鏈和分銷流程進一步中斷，我們的成本可能會增加，我們的銷售額和毛利可能會下降，我們的股票價格可能會下跌，所有這些都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。

我們的客户和門店員工在我們的實體店面臨着某些與新冠肺炎相關的安全風險。雖然我們已經採取措施控制這些風險，但新冠肺炎的不可預測性可能會導致意想不到的結果。例如，如果已建立的協議不再有效，或不遵守，我們員工和客户的健康和安全可能會受到威脅。未來在我們的商店、配送中心或公司總部爆發疫情可能會導致暫時或持續的勞動力短缺或商店或設施關閉。我們的反應不充分，無論是否察覺到，都可能影響我們的成本、聲譽和/或我們招聘合格員工的能力。

進口商品的成本增加或流動中斷可能會減少我們的銷售額和利潤。我們依靠進口商品在我們的商店裏銷售。我們幾乎所有的鞋類產品都是在海外製造的，包括我們直接從海外製造商進口的商品和我們從國內供應商那裏購買的商品。我們的主要鞋類製造商位於中國。目前，包括我們在內的大多數零售商的供應鏈都經歷了某種形式的中斷，涉及從亞洲國家進口的商品。到目前為止，這種中斷增加了我們的成本，但並沒有對我們獲得商品的途徑產生實質性影響；然而，如果中斷持續或惡化，它可能會進一步增加我們購買商品的成本，限制我們獲得商品的能力，並減少我們的銷售和利潤。

如果進口商品變得更加昂貴或無法獲得，向替代來源的過渡可能無法及時滿足我們的需求。其他來源的產品可能比我們目前進口的產品質量更差，價格更高。與我們使用進口商品相關的其他風險包括：

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我們可能會在整合鞋站業務和實現收購的預期經營結果、增長機會和其他好處方面遇到困難。收購Shoe Station的成功將在一定程度上取決於我們能否通過收購Shoe Station資產實現預期的運營結果、增長機會和其他好處。我們可能不會在預期的時間框架內實現這些運營結果、增長機會或其他好處，或者根本不會。此次收購可能會擾亂我們目前的計劃和運營，並可能對我們與供應商和其他關鍵供應商的關係產生負面影響。當我們試圖整合鞋站業務時，我們管理層的注意力可能會從我們目前的業務上轉移開。我們可能無法成功地整合Shoe Station的運營、物流、信息技術、通信、採購、會計、營銷、管理和其他系統，無法在Shoe Station的運營中建立內部控制，也無法留住Shoe Station的關鍵員工。與我們的預期相比，被收購的Shoe Station業務可能表現不佳。任何這些影響都可能對我們的增長機會、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在我們的市場面臨着激烈的競爭，我們可能無法進行有利的競爭。零售鞋類行業競爭激烈，幾乎沒有進入門檻。我們主要與百貨商店、鞋店、體育用品店、電子商務零售商和大眾銷售商競爭。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有的資源也比我們多得多。經濟壓力或我們競爭對手的破產可能會導致定價壓力增加。這場競爭可能會對我們未來的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們未能識別時尚趨勢，可能會導致銷售額下降、降價和毛利潤下降。我們的成功取決於我們預測和迴應客户的時尚品味，並提供滿足消費者需求的商品的能力。我們未能對消費者時尚偏好的變化做出適當的預測、識別或反應，可能會導致銷售額下降、更高的降價以減少過剩庫存和毛利潤。相反，如果我們未能預測消費者對我們產品的需求或對此做出反應，我們可能會遇到庫存短缺，這將導致銷售損失，並可能對我們的客户商譽、我們的品牌形象和我們的盈利能力產生負面影響。此外，我們的業務依賴於時尚偏好的持續變化。停滯不前的消費者偏好也可能導致銷售下降，並要求我們採取更高的降價措施來減少過剩庫存。

如果不能成功地管理和執行我們的營銷計劃，可能會對我們的業務產生負面影響。我們的成功和增長在一定程度上依賴於產生客户流量，以便在我們的實體店獲得銷售勢頭，並推動我們電子商務平臺的流量。成功的營銷努力需要有能力通過他們想要的溝通方式，利用各種媒體渠道接觸到客户。媒體投放決定通常比預定的發行日期提前幾個月做出。我們無法準確預測客户的喜好，無法利用他們所需的溝通模式，或無法確保廣告產品的可用性，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們的競爭對手可能會在營銷上投入更多資金或使用不同的營銷方法，這可能會為他們提供競爭優勢。

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我們未能有效地管理我們的房地產投資組合，可能會對我們的運營結果產生負面影響。有效管理我們的房地產投資組合對我們的全方位戰略至關重要。我們所有的商店都是租賃式的，主要位於露天購物中心。如果我們未能有效地實施我們的房地產戰略或就適當的租賃條款進行談判，或者如果出現不可預見的變化，後果可能會對我們的盈利能力、現金流和流動性產生不利影響。退出租賃地點的財務影響可能會有很大的差異，這取決於租賃條款、當地房地產市場的狀況、對特定物業的需求以及我們與房東的關係，而影響這些因素是困難的。除租金外，我們仍可負責空置物業的維修、税務、保險及公共區域維修費用，直至租約期滿或終止為止。

我們的商店主要位於露天購物中心，我們相信我們的客户和潛在客户會在那裏購物。單個商店的成功可能取決於在給定的露天購物中心內的有利位置，以及其他目的地零售商和我們商店所在的露天購物中心的錨店所產生的客流量。我們無法控制現有商店附近替代購物目的地的開發，也無法控制現有或新購物目的地內房地產的可用性或成本。如果一個或多個位於我們門店所在露天購物中心的目的地零售商或錨店關閉或離開，或者如果我們門店所在的周圍地區顯著惡化，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果我們的門店地點不能吸引足夠的客户流量，或者我們無法以我們可以接受的條件找到更換地點，我們的業務可能會受到影響。

與我們的電子商務平臺相關的各種風險可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。電子商務已經成為零售業快速增長的銷售渠道和日益激烈的競爭來源。我們通過我們的網站www.hoecarnival.com和我們的相關移動應用程序銷售鞋子和相關配件。我們從我們的門店和配送中心履行基本上所有的電子商務訂單。如果我們的電子商務銷售不能保持最近的市場份額增長，或者我們的電子商務銷售不能繼續增長，我們的銷售額、可比門店銷售額和毛利潤可能會下降，我們的股票價格可能會下降，任何這些都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。

我們的電子商務業務受到許多其他風險的影響，這些風險可能會影響我們的運營結果，包括：

我們無法控制的第三方提供商運營的任何重大中斷都可能對我們的電子商務業務產生不利影響。任何涉及我們客户信息的泄露都可能損害我們的聲譽或導致責任，包括但不限於罰款、罰款和訴訟費用，其中任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

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如果我們現有門店的銷售額不能增加，可能會對我們的股票價格產生不利影響，並影響我們的經營業績。許多因素歷來影響並將繼續影響我們的可比門店銷售業績，包括：

我們的可比門店銷售業績過去曾出現波動，我們認為這種波動可能會繼續下去。我們可比門店銷售額的不可預測性可能會導致我們的收入和運營結果在不同季度有所不同，收入或運營收入的意外下降可能會導致我們的股票價格大幅波動。

我們Shoe Perks客户忠誠度計劃的成員佔我們銷售額的很大一部分，我們Shoe Perks成員的任何銷售額大幅下降都可能對我們的運營結果產生不利影響。我們相信，我們的Shoe Perks獎勵計劃為我們的客户提供了更高的購物體驗，其中包括獨家優惠和個性化消息。獎勵是通過購買和參與其他積分賺取機會來獲得的，這些機會促進了與我們品牌的互動。我們仍然專注於擴大我們的Shoe Perks招生人數。如果我們的Shoe Perks會員不繼續與我們一起購物，我們的銷售可能會受到不利影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能無法成功執行我們的增長戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們打算繼續投資於我們的全方位倡議，這需要在技術上進行大量投資。

我們的增長戰略要求我們繼續擴大和改進我們的運營和財務系統，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。此外，隨着我們通過全方位渠道計劃創造更多與客户聯繫的機會，以及我們調整實體店的數量，我們可能無法招聘足夠數量的合格人員，或無法成功地將全方位渠道計劃或新的或收購的商店整合到我們的業務中。

如果我們不能成功地實施我們的增長戰略，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。我們增長戰略的成功將取決於許多其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：

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我們依賴我們的主要供應商提供商品和廣告支持，失去主要供應商可能會對我們的業務產生不利影響。我們的業務取決於我們是否有能力從供應商那裏以有競爭力的價格購買時尚、名牌和其他商品。耐克公司和斯凱奇美國公司這兩家品牌供應商在2021財年和2020財年合計佔我們淨銷售額的39%和約43%(耐克公司在2021財年約佔28%，2020財年約佔33%，斯凱奇美國公司在2021財年約佔11%，2020財年約佔10%)。名牌供應商還為我們提供合作廣告和視覺營銷資金。某些主要供應商的商業模式正在發生變化，這些變化包括但不限於，增加直接面向消費者的計劃，改變計劃中的產品分配，以及減少他們選擇與之開展業務的零售商的數量。失去某些產品類別的任何關鍵供應商，或我們無法以具有競爭力的價格從供應商那裏獲得名牌或其他商品，都可能對我們的業務產生不利影響。正如行業中常見的那樣，我們與供應商沒有任何長期合同。

我們可能無法確定或完善未來的收購，或從未來的收購中實現預期的好處，或有效地整合未來的收購。我們預計會不時對選擇性收購和戰略投資進行評估。未來的收購涉及許多風險，可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響，包括：

我們無法實現任何未來收購和其他投資的預期收益，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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自然災害、其他公共衞生危機、政治危機和其他災難性事件或我們無法控制的其他事件可能會損壞我們的設施或我們所依賴的第三方設施，並可能影響我們的供應鏈和與客户的聯繫。我們的設施，包括我們的配送中心、公司總部和零售店，以及我們的第三方供應商和服務提供商的設施，如果受到以下影響，可能會受到影響：

在我們的配送中心、我們的公司總部、我們的零售店或關鍵第三方供應商或服務提供商的基礎設施發生的災難也可能導致我們在很長一段時間內無法向我們的商店或直接向客户交付商品，並可能影響我們的聲譽和客户對我們品牌的看法。在此類事件造成嚴重中斷的情況下，我們有應急計劃，並採用危機管理來應對和恢復運營。儘管採取了這些措施，但如果發生這種情況，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們的資訊科技系統不能有效運作、中斷或受損，我們可能會受到不利影響。我們依賴現有的信息技術系統來運營和監控我們業務的主要方面，包括銷售、倉儲、分銷、採購、庫存控制、商品計劃和補充、銷售點支持和財務系統。我們定期進行投資來升級、增強或更換我們的系統，並利用新技術來支持我們的運營戰略。此類項目的任何延誤或困難都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們信息技術系統的可靠性和能力，特別是我們的分銷技術業務，對我們的持續運營至關重要。我們目前在印第安納州埃文斯維爾經營着一家配送中心。我們實體店收到的幾乎所有商品都是通過我們的配送中心發貨的，將來也是如此。我們幾乎所有的電子商務訂單都是從我們的門店和配送中心完成的。我們的公司計算機網絡對我們的分銷過程至關重要。

儘管我們採取了預防措施，但我們的資訊科技系統仍不時受到天災人禍、技術故障、系統容量不足、停電、恐怖襲擊、電腦病毒和保安漏洞等因素的破壞或幹擾，這些問題可能需要大量投資才能修復或更換。

如果我們的配送中心因任何原因關閉，如果我們的信息技術系統不能有效運行，或者如果我們成為攻擊或安全漏洞的目標，我們可能會損失關鍵數據，我們可能會產生與將我們的產品分發到我們的商店相關的顯著更高的成本和更長的交貨期，我們運營電子商務平臺的能力可能會受到影響，我們的運營可能會經歷其他中斷或延誤，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們將某些業務流程外包給第三方供應商，並與某些業務關係使我們面臨風險，包括業務中斷和成本增加。 我們的商品依賴第三方供應商，並將部分業務流程外包給第三方供應商。我們與這些業務合作伙伴的關係使我們面臨風險，包括業務中斷和成本增加。此外，涉及我們業務合作伙伴的其他事項可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。這些措施包括但不限於：

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如果我們的業務合作伙伴未能提供足夠的服務，或我們無法及時以優惠的條款安排替代供應商，可能會擾亂我們的業務、增加我們的成本或以其他方式對我們的業務和財務業績產生不利影響。

未能保持積極的品牌認知和認知度可能會對我們的業務產生負面影響。保持良好的聲譽對我們的業務至關重要。近年來，社交媒體平臺的使用顯著增加，包括博客、聊天平臺、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，提供接觸廣大消費者和其他人的途徑。社交媒體和其他面向消費者的技術越來越受歡迎，提高了信息傳播的速度和可及性。如果我們不能快速有效地應對通過社交媒體傳播的關於我們的負面信息或任何其他對我們的聲譽和品牌產生負面影響的事件，我們可能會遭受客户忠誠度和流量的下降，我們可能會遇到供應商關係問題和其他問題，無論信息的準確性如何，所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們還經常使用社交媒體與客户和公眾進行溝通。如果不能有效地利用社交媒體，可能會對我們的品牌價值和收入產生負面影響。

新興技術可能會對零售業造成顛覆。新的和新興的技術可能會為我們的客户如何採購商品和服務以及如何為這些商品和服務付款提供新的方法或選擇。我們可能無法快速適應人工智能、區塊鏈、物聯網(包括語音和智能家居設備)以及其他先進技術帶來的快速變化，這些技術可能會導致我們的供應鏈、分銷渠道和銷售點能力發生變化。

我們的季度經營業績可能會因季節性、天氣狀況和其他因素而波動。我們的季度經營業績一直在波動，預計未來也將繼續波動，這主要是由於季節性差異、天氣狀況和銷售時間以及與開設新店和關閉現有門店相關的成本。

我們有三個不同的銷售高峯期：復活節、開學和聖誕節。為了為購物旺季做準備，我們必須訂購和儲存比一年中其他時間段更多的商品。在這些購物旺季，對我們商品的需求減少可能需要我們大幅降價出售過剩庫存，這可能會減少我們的淨銷售額和利潤率，並對我們的盈利能力產生負面影響。我們的經營業績在很大程度上取決於這些時期產生的銷售額，我們的季度業績可能會受到假日或季節性日曆變化的影響。

我們還提高了庫存水平，以提供特別適合相關季節的款式，如初夏季節的涼鞋和冬季的靴子。如果特定季節的天氣條件與該季節的典型天氣條件有很大不同，例如異常寒冷的初夏或異常温暖的冬季，消費者對我們商店中可供選擇的季節性商品的需求可能會受到不利影響，並對淨銷售額和利潤率產生負面影響。對季節性商品的需求下降可能會使我們的季節性商品庫存過剩，迫使我們以大幅折扣價出售這些產品，並對我們的淨銷售利潤率和運營現金流產生不利影響。

相反，如果天氣條件允許我們在季節早期銷售我們的季節性產品，這可能會減少在同一季節晚些時候滿足客户需求所需的庫存水平。因此，我們的行動結果高度依賴於某種程度上可預測的天氣條件，以及我們對天氣條件變化的反應能力。

其他可能影響我們季度運營業績的因素包括：

22

如果我們未來的季度業績不能滿足研究分析師的預期，那麼我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

我們面臨着與氣候變化不確定性相關的物質和金融風險。不斷變化的氣候帶來了不確定性，並可能導致我們的零售、分銷和公司地點發生廣泛的物理和金融性質的變化。這些影響可能包括但不限於：

這些變化可能會在多個方面影響我們，包括限制可用的房地產；改變我們客户羣和員工的人口結構；增加資本支出以更換受損基礎設施的可能性；以及增加保險成本。

合規和訴訟風險

未能保護我們客户和員工的個人可識別數據的完整性和安全性，可能會使我們面臨訴訟並損害我們的聲譽。我們接收並維護有關客户、供應商和員工的某些個人、敏感和機密信息。這些信息的收集和使用受到規範，並受第三方合同中的某些合同限制。不遵守這些規定和合同限制可能會使我們面臨罰款、處罰、限制和驅逐出信用卡接受計劃和民事責任。儘管我們已經實施了收集和保護這些個人信息的完整性和安全性的程序，但不能保證這些信息不會被未經授權的人獲取、收集或不當使用，包括由於網絡安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、信用卡欺詐或網絡釣魚。高級網絡安全威脅持續存在，並在繼續演變，使其越來越難以識別和預防。如果我們的安全和信息系統或我們員工或外部業務合作伙伴的系統受到威脅，或者我們的員工或外部業務合作伙伴未能遵守這些法律和法規，而這些信息被未經授權的人獲取、收集或不當使用，我們的聲譽以及我們的運營和財務業績可能會受到負面影響，還可能發生針對我們的訴訟或監管行動，或施加費用、罰款或其他處罰。隨着隱私和信息安全法律法規的變化，我們可能會產生額外的成本來保持合規。

我們可能沒有為所有潛在的責任提供足夠的保險。自然風險以及與我們的運營相關的其他危險可能導致人身傷害、對我們擁有的資產的嚴重損壞或破壞、租賃改進和庫存、我們的運營暫停以及網絡安全漏洞。我們的保險承保與特定、有限事項相關的費用，例如涉及火災和風暴造成的人員傷亡和財產損失的事件，以及證券訴訟和某些網絡安全事件，但不包括其他事件，如戰爭行為或恐怖襲擊。我們維持我們認為適當的保險保護金額，但不能保證保險金額在任何情況下都是足夠或有效的，不能針對我們可能遭受的所有危險或責任。如果我們的索賠沒有得到充分的保險，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，由於保險市場的週期性和目前的硬化，我們不能保證保險範圍將繼續以類似於目前的條款提供。

23

我們受到週期性訴訟和其他監管程序的影響，這可能會導致意想不到的時間和資源支出。在與我們的業務相關的訴訟和監管行動中，我們不時地成為被告。由於訴訟和監管程序固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類程序的最終結果。不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，無論任何訴訟或監管程序的結果如何，此類程序都是昂貴的，需要我們投入大量資源和執行時間進行辯護，從而分散管理層的注意力和成功運營我們業務所需的資源。

人力資本風險

我們未能管理好關鍵高管的繼任和留任，可能會對我們的業務產生不利影響。我們最近完成了執行管理團隊主要成員的交接。如果我們不能留住關鍵高管，或不能充分規劃執行管理團隊其他成員的繼任，我們的業務將受到不利影響。雖然我們為我們的執行管理團隊成員制定了繼任計劃，並繼續審查和更新這些計劃，我們與某些主要管理人員簽訂了聘用協議，但這些計劃和協議並不保證我們將繼續提供我們的執行人員的服務，或我們將能夠找到合適的管理人員來及時取代即將離職的管理人員。

如果我們不能吸引和留住合格的人才，可能會對我們的業務造成不利影響。我們的商業模式要求我們培訓、激勵和管理我們的員工，並吸引、激勵和留住更多合格的管理和銷售人員。在不斷上漲的工資和通脹環境中，我們控制成本和滿足勞動力需求的能力受到外部因素的影響，例如失業率、與我們競爭人才的人支付的現行工資水平、醫療保健和最低工資立法，以及不斷變化的人口結構。如果我們無法吸引和留住高素質的銷售人員和管理層或市場狀況，或最低工資法的變化導致需要向員工支付更高的工資，我們實現增長目標或維持預期盈利水平的能力可能會受到影響，我們的財務狀況、運營業績和現金流可能會受到不利影響。

金融和流動性風險

我們將需要大量資金來實施我們的業務戰略，並滿足我們的其他流動性需求。我們可能無法從運營中產生足夠的現金流，或在我們的信貸安排下獲得足夠的借款來為我們的業務戰略提供資金，並滿足我們的其他流動性需求。如果不能產生或籌集到足夠的資金，我們可能需要修改、推遲或放棄一些未來的增長或支出計劃。我們利用我們的信貸安排為營運資金提供資金，包括購買庫存，以及根據需要購買特殊用途備用信用證。運營現金流的大幅下降可能導致我們在信貸安排下借款，為運營需求提供資金。如果我們在我們的信貸安排下借入資金，利率從目前水平大幅上升，我們的財務業績可能會受到不利影響。

金融市場持續波動可能會對我們可用的融資來源和成本產生不利影響。資本和信貸市場最近經歷了，並可能繼續經歷波動和破壞，除其他外，可能產生以下影響：

如果我們的長期資產減值，我們可能需要記錄大量的非現金減值費用。 每當經濟事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回，而某些無形資產，例如商譽，不論觸發事件如何，我們都會定期評估我們的長期資產的減值。行業或一般經濟趨勢的重大負面、我們業務的中斷以及我們對資產使用的意外重大變化或計劃中的變化(如門店搬遷或關閉)已導致並在未來可能導致減值費用。任何此等減值費用如屬重大，將對本公司的財務狀況及經營業績造成不利影響。

未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致投資者對我們的財務報告失去信心，並對我們的股票價格產生不利影響。我們必須繼續記錄、測試和評估我們對財務報告的內部控制，以滿足《

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2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，該法案要求管理層提交關於我們財務報告內部控制有效性的年度報告，並由我們的獨立註冊會計師事務所出具一份報告，證明我們財務報告內部控制的有效性。我們已經並預計將繼續花費大量的管理時間和資源來記錄和測試我們對財務報告的內部控制。如果我們在未來期間得出結論認為我們對財務報告的內部控制無效，可能會導致投資者對我們財務報告的準確性、可靠性和完整性失去信心。任何此類事件都可能對我們的股價產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

對整體零售業和其他宏觀經濟狀況的看法可能會影響我們的股價和運營。零售業繼續發展，並經歷結構性變化。這種演變和結構變化導致了各種鞋類專用零售商和其他上市零售商的破產和/或重組。儘管我們盡了最大努力使我們的業務模式和流程與眾不同，但由於對整體零售環境的看法和投資者對零售業的信心，我們的股價出現了波動。宏觀經濟狀況可能會加劇我們股票價格的波動，這些宏觀經濟狀況影響着整個市場，特別是我們的行業，可能會轉移管理層的注意力，並可能損害我們的業務。我們不能保證對零售業整體和其他宏觀經濟狀況的看法不會繼續影響我們的股價或我們以我們可以接受的條件與商業夥伴接觸的能力。

我們的股價可能會波動，可能會大幅下跌。股票市場時不時地經歷極端的價格和成交量波動。許多因素可能導致我們普通股的市場價格下跌，包括：

無論我們的業績如何，我們普通股的價格可能會下跌，對我們普通股的任何投資的價值都可能會下降。過去，經歷過股票市場價格波動的公司一直是證券集體訴訟的對象。如果我們未來捲入證券集體訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的分流，從而損害我們的業務。

我們不能保證我們將繼續支付股息，或者我們將繼續根據我們的股票回購計劃回購股票。我們的董事會決定向我們的股東支付股息是否最符合我們的利益，以及任何股息的金額，並宣佈所有股息支付。未來，我們的經營業績和財務狀況可能不允許宣佈股息，或者董事會可能決定不繼續宣佈股息。此外，我們目前的股票回購計劃授權在2022年12月31日之前購買最多5000萬美元的普通股。然而，我們沒有義務根據股份回購計劃進行任何購買，該計劃可能會在任何時候被修改、暫停或終止。

我們由我們的主要股東控制。我們的董事會主席J·韋恩·韋弗和他的配偶共同實益擁有我們已發行普通股的約30.2%。Weaver先生的成年女兒是為Leigh Anne Weaver設立的J.Wayne Weaver 2018格蘭特留存年金信託基金的唯一受託人、為Leigh Anne Weaver設立的J.Wayne Weaver 2019格蘭特留存年金信託基金的唯一受託人以及為Leigh Anne Weaver設立的J.Wayne Weaver 2020格蘭特留存年金信託基金的唯一受託人，因此，該等信託基金實益擁有我們約5.3%的已發行普通股。因此，韋弗家族能夠對我們的管理和運營施加重大影響。此外，他們的利益可能與我們其他股東的利益不同，或與我們其他股東的利益背道而馳，他們的所有權可能會延遲或阻止其他股東可能偏愛的控制權變更。

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我們的組織文件和印第安納州法律的規定可能會阻止對我們的收購要約。我們修訂和重新修訂的公司章程、我們的章程和印第安納州公司法包含可能阻止其他人試圖控制我們的條款，包括但不限於錯開其成員條款的董事會、絕對多數投票條款、對股東召開特別股東大會能力的限制，以及與股東提案或董事提名相關的程序要求。董事會有權在沒有我們普通股持有人批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。此外，印第安納州公司法包含企業合併條款，一般來説，在五年內禁止與持有我們普通股10%或更多的實益所有者的任何企業合併，除非持有者對股票的收購事先得到了我們董事會的批准。印第安納州公司法還包含控制權股份收購條款，這些條款限制了某些股東投票表決股份的能力，除非他們的控制權股份收購獲得批准。在某些情況下，公司設備的到位抑制或阻止收購企圖可能會降低我們普通股的市場價值。

項目1B。未解決教育署職員評論

沒有。

ITEM 2. 特性

截至2022年1月29日，我們在35個州和波多黎各租賃了393家門店。我們現有門店約98%的租約提供固定的最低租金，約53%的租約根據不同指定的銷售百分比提供或有租金支付。某些租約還包含增加最低租金、運營成本和税收的升級條款。

2006年2月，我們與一家獨立的第三方簽訂了運營租約，租賃了我們位於印第安納州埃文斯維爾的410,000平方英尺的配送中心。租約的初始期限為15年。2019年4月，我們將租期延長了15年，將於2034年到期。我們有權進一步延長租期，最多延長8個額外的租期，每次5年，並將設施擴大到最多200,000平方英尺。

我們擁有位於印第安納州埃文斯維爾的公司總部，並在阿拉巴馬州莫比爾為我們的南方採購和營銷團隊租用辦公空間。

有關我們物業的更多信息，請參閲本年度報告的第I部分，第1項，“業務增長戰略”和“分銷”，以及第II部分，第7項，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

ITEM 3. 法律法規法律程序文件

在正常的業務過程中，我們不時會涉及到某些法律程序。雖然任何法律程序的結果都不確定，但我們目前預計任何此類程序都不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

ITEM 4. 礦井S安全信息披露

不適用。

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部分第二部分：

第五項。 註冊人普通股權益市場，相關STOCKHOLDER Matters與發行人購買股權證券

市場信息和持有者

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，交易代碼為SCVL。截至2022年3月21日，我們的普通股約有126名登記持有者。在2021財年、2020財年或2019財年，我們沒有出售任何未註冊的股權證券。

2021年6月21日，我們的董事會批准了我們普通股的二合一股票拆分。股票拆分使每個在2021年7月6日交易結束時登記在冊的股東每持有一股普通股，就可以額外獲得一股普通股，並於2021年7月19日支付。完成股票分拆後，我們的流通股由約1,410萬股增加至約2,820萬股。本年度報告中的所有10-K表格中的股票和每股金額都將使股票拆分生效，並已在所有提交的期間進行追溯調整。

現金股利

在2021財年，我們在所有四個財季都支付了每股0.07美元的季度現金股息。未來任何股息的宣佈和支付由董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、業務狀況和董事會認為相關的其他因素。我們在2021財年末實施的信貸協議允許支付現金股息，只要緊接現金股息生效之前和之後的信貸協議下不存在違約或違約事件，並且一個財年的現金股息總額不超過1,000萬美元。有關我們於2022年3月23日訂立的經修訂及重述信貸安排的限制，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項所載的綜合財務報表附註9-“債務”。

2022年3月10日，董事會將2022財年第一季度的季度現金股息從每股0.07美元提高到0.09美元，增幅為29%。每股0.09美元的季度現金股息將於2022年4月18日支付給截至2022年4月4日收盤時登記在冊的股東。

發行人購買股票證券

在2021財年第四季度，我們沒有根據董事會批准的股份回購計劃回購任何普通股。有關我們股份回購計劃的討論，請參閲本年度報告Form 10-K中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”中的“股份回購計劃”。

在整個2021財年，我們在授予限制性股票單位和績效股票單位時向某些員工發行了庫存股，並在發行基於服務的限制性股票獎勵時向我們的非僱員董事發行了庫存股。我們還回購了87,881股普通股，原因是我們扣留了股份，或允許我們的員工向我們交付股份，以支付某些以股份結算的股權獎勵歸屬所產生的所得税。我們打算繼續從國庫中發行股票，以滿足這些需求。

在2021財年第四季度，我們沒有向我們交付或扣留任何與我們股權薪酬計劃下的股權獎勵相關的股票。

項目6. [已保留]

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第7項。 管理層的討論與分析財務狀況和經營成果

以下有關本公司財務狀況及經營結果(“MD&A”)的討論，應與本公司的綜合財務報表及本年度報告第二部分第8項所載的報表附註一併閲讀。本部分Form 10-K年度報告一般討論2021財年和2020財年，以及2021財年和2020財年之間的同比比較。關於2019財年的討論以及2020財年與2019財年的同比比較，未包括在本Form 10-K年度報告中，可在我們於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K財年年度報告的第二部分第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中找到。然而，鑑於新冠肺炎疫情對我們2020財年業績的重大影響，我們在本次MD&A中納入了2021財年與2019財年的某些比較，以提供有關我們2021財年運營業績的進一步背景。在本年度報告Form 10-K的這一節的末尾，我們包括了過去五個會計年度的歷史數據，以便於對我們的綜合財務報表中報告的關鍵數據和其他精選運營數據進行趨勢分析。

我們的財政年度是52/53周，在離1月31日最近的週六結束。除非另有説明，否則提及的2021、2020和2019年財政年度是指截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度。2021財年、2020財年和2019財年均為52周。

我們的業務概述

鞋業嘉年華公司是美國最大的家庭鞋類零售商之一。2021年12月3日，我們開始在兩個旗幟下運營：鞋業嘉年華和鞋站。我們的目標是成為全渠道零售商的選擇，為整個家庭提供流行品牌和自有品牌的鞋類。我們的產品種類繁多，無論是在實體店購物還是在我們的電子商務平臺上購物，都包括服裝、休閒和工作鞋、涼鞋、靴子和各種各樣的運動鞋。我們典型的實體店銷售兩個大類的鞋子-運動鞋和非運動鞋，子類別為男性、女性和兒童，以及廣泛的配飾。除了我們的實體店外，我們的電子商務平臺還為客户提供所有類別鞋類的相同種類的商品，並在某些情況下擴大選擇範圍。

我們的鞋類狂歡節旗幟下的商店將具有競爭力的定價與鼓勵客户參與的高能量店內環境相結合。我們鞋業嘉年華實體店的鞋類是按類別和品牌組織的，在過道里創造了強烈的品牌聲明。這些品牌聲明通過端蓋上的品牌標牌和整個商店的內聯標牌來強調。我們的標牌可能會突出某個供應商的產品供應或促銷活動，也可能會通過將來自多個供應商的類似鞋進行分組來突出季節性或生活方式聲明。我們大約160家鞋業嘉年華門店都有運動專賣店，突出領先的運動品牌。我們希望在未來幾年繼續在我們的車隊中發展我們的“運動商店”的店內概念。

鞋站橫幅和零售點的增加創造了一個互補的零售平臺，以服務於城市和郊區人口統計中更廣泛的家庭鞋類客户基礎。Shoe Station概念鞋以更富裕的家庭鞋類客户為目標，在利用新興鞋類時尚趨勢和引入新品牌方面有着良好的記錄。由於我們Shoe Station商店和目標客户的平均規模較大，這些位置提供了主要的目的地購物體驗。

我們相信，我們獨特的購物體驗為我們帶來了各種競爭優勢，包括增加多個單位的銷售額；建立忠誠的回頭客基礎；創造口碑廣告；以及提高當季商品的銷售量。

收購製鞋站

2021年12月3日，我們收購了Shoe Station的幾乎所有資產，Shoe Station是一傢俬人所有的家族鞋類零售商。鞋站的資產是以7070萬美元購得的，包括尚未最後確定的常規調整，資金來自手頭的現金。我們繼續經營在鞋站旗幟下收購的21個地點。從收購之日到2022年1月29日，鞋站貢獻了1660萬美元的淨銷售額。在2021財年，我們產生了430萬美元的收購和整合相關費用(税後320萬美元，或稀釋後每股0.11美元)。這些費用由非經常性費用組成，與

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對收購日存貨的公允價值調整，110萬美元記入銷售成本，320萬美元的交易成本和整合相關費用記入銷售、一般和行政費用。有關收購的其他資料，請參閲本年度報告第10-K號表格第II部分第8項所載的綜合財務報表附註中的附註3-“收購製鞋站”。

可比門店銷售額

對我們來説，可比門店銷售額是一個關鍵的業績指標。可比門店銷售額包括在收購此類門店或在期初之前盛大開業後已開業整整13個月的門店，包括已搬遷或改建的門店。因此，最近開設、收購或關閉的門店不包括在可比門店銷售額中。由於我們的全渠道零售商戰略，我們通常將電子商務銷售額包括在我們的可比門店銷售額中。由於我們的全方位零售商戰略，我們將電子商務銷售視為我們實體店的延伸。與我們的實體店類似，被收購的電商平臺在平臺收購後13個月內不會計入可比門店銷售額。因此，我們計算2021財年可比門店銷售額的方法不包括Shoe Station的任何銷售活動。

股票分割

由於2021年7月6日登記在冊的股東對我們普通股的流通股進行了二合一的股票拆分，並於2021年7月19日完成了拆分，因此整個MD&A中的流通股和每股淨收益信息都進行了追溯調整。有關股票拆分的更多信息，請參閲本年度報告的表格10-K中第二部分第8項所載的合併財務報表附註的附註2--“重要會計政策摘要”。

有關新冠肺炎冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)的資料

我們繼續密切監測和管理新冠肺炎疫情的影響，我們客户、員工和業務夥伴的安全和福祉仍然是重中之重。在可預見的未來，新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的運營、供應鏈、分銷流程、整體經濟狀況和消費者支出產生重大影響。

為了應對新冠肺炎疫情，我們所有的實體店從2020年3月19日起暫時關閉。我們的電子商務平臺繼續運營，由於客户將購買轉移到我們的在線渠道，我們的電子商務銷售額在2020財年大幅增長。我們於2020年4月下旬開始根據適用的公共衞生指南重新開放我們的實體店。因此，在2020財年第一財季，我們幾乎所有的實體店都關閉了大約50%。到2020財年第二季度初，我們大約50%的門店重新開業，到2020年6月初，我們幾乎所有的門店都重新開業。截至2022年1月29日或2021財年期間，由於疫情，我們沒有任何門店關閉。

執行摘要

2021財年對我們來説是破紀錄的一年。2021財年的業績是我們歷史上淨銷售額、毛利潤、營業收入和稀釋後每股淨收入最高的。對於這些財務指標中的每一個，2021財年前三個季度都創下了連續的歷史紀錄，2021財年第四季度創下了該特定季度的紀錄。2021財年的稀釋每股淨收益為5.42美元，其中包括2021財年第四季度發生的與Shoe Station收購相關的費用，超過了過去六個財年的稀釋每股淨收益總和。

與2020財年相比，2021財年可比門店銷售額增長了35.3%，與2019財年相比增長了28.3%。

我們認為，這些破紀錄的業績是由以下因素推動的：

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在2021財年，實體店流量比2020財年增長了37.5%，略高於2019財年的流量。與去年同期相比，商店客流量的增加，加上轉化率的增加，導致轉制客户的數量增加。

與2020財年和2019財年相比，我們所有主要產品類別的門店銷售額都出現了從低到中的兩位數增長。這些增長是由所有類別的每單位平均價格上漲以及總體上銷售的更多單位推動的。

2021財年的要點和對一些關鍵舉措的簡要討論如下：

2022財年計劃

以下是2022財年某些戰略舉措和目標的摘要：

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經營成果

下表列出了我們在以下會計年度以淨銷售額百分比表示的經營結果：

2021財年與2020財年比較

淨銷售額

2021財年淨銷售額達到創紀錄的13.3億美元，與2020財年相比增長了36.2%，與2019財年相比增長了28.3%。與2020財年相比，可比門店銷售額增長了35.3%。2021財年，我們可比實體店的銷售額比2020財年增長了45.8%，比2019財年增長了20.1%。由於店內購物的迴歸，鞋業嘉年華品牌電子商務平臺的銷售額比2020財年下降了10.3%。2021財年的電子商務銷售額比2019年的銷售額高出146.6個百分點。2021財年，電子商務銷售額約佔商品銷售額的12%，而2020財年和2019財年分別為19%和6%。

淨銷售額受到以下因素的積極影響：我們的商品選擇帶來的對我們商品的持續需求、新冠肺炎限制的持續放鬆以及客户恢復更正常的生活方式(包括重返工作崗位和麪對面學習)，以及以消費者為基礎的政府刺激措施的經濟影響。與2020財年相比，2021財年的淨銷售額也受到了平均交易價格上升和售出更多單位的有利影響，門店流量略高於2019財年大流行前的水平。平均成交價的增長主要是由於我們更有針對性的促銷活動。

由於新冠肺炎疫情，我們的實體店在2020財年第一季度暫時關閉了約50%，一些門店關閉到2020年5月，導致上一財年的淨銷售額下降。

毛利

2021財年毛利潤達到創紀錄的5.268億美元，比2020財年增加2.468億美元。2021財年毛利率增至39.6%，而2020財年和2019財年的毛利率分別為28.7%和30.1%。與2020財年相比，商品利潤率提高了8.8個百分點，比2019財年提高了8.2個百分點。與2020財年和2019財年相比，利潤率稀釋的促銷活動減少和平均售價上升推動了更高的商品利潤率。我們在2020財年開始取消廣泛使用的“買一送一”促銷策略，並在2021財年完全取消了它的廣泛使用。更標準的產品組合，與2020財年相比，2021財年銷售的非體育商品更多，與2020財年相比，利潤率進一步提高。

作為銷售額的百分比，我們的購買、分銷和佔用成本比2020財年下降了2.2個百分點，比2019財年下降了1.3個百分點，這主要是因為儘管供應鏈和分銷成本上升，但銷售額增加的槓桿效應。

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銷售、一般及行政費用(“SG&A”)

與2020財年的2.581億美元相比，SG&A在2021財年增加了6100萬美元，達到3.191億美元。作為淨銷售額的百分比，SG&A在2021財年的槓桿率為24.0%，而2020財年和2019財年分別為26.5%和24.9%。

與2020財年相比，SG&A的增長主要與我們創紀錄的業績相關，表現在基於績效的激勵薪酬、一般工資(包括2020財年確認的CARE Act工資留存税收抵免)和可變成本，如信用卡費用。由於廣告投資增加，以及我們遞延薪酬計劃的市場回報波動和更高的基於股票的薪酬，SG&A也增加了。與上一年相比，商店級別的工資、支付給商店級別員工的獎勵和年度績效薪酬構成了近一半的增長，廣告是其餘增長的主要部分。

所得税

2021財年的有效所得税税率為25.3%，而2020財年為25.8%。實際比率較低的主要原因是來自既得股票補償獎勵的利益增加。

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源是132美元。2021財年末手頭400萬現金、現金等價物和有價證券、運營產生的現金，加上我們1億美元信貸安排下的可用性，該貸款於2022年3月23日修訂和重述，其中包括將期限延長至2027年3月23日(“新的信貸協議”)。雖然新冠肺炎疫情和其他宏觀經濟不確定性的影響使我們的運營現金流更難預測，但我們相信我們的資源將足以滿足我們的現金需求，a至少在接下來的12個月裏，它們會出現。我們現金的主要用途通常是營運資本，主要是庫存購買、對我們商店的投資(如新店、改建和搬遷)、配送中心計劃、與我們的房地產租賃相關的租賃付款、潛在的股息支付、根據我們的股票回購計劃可能的股票回購，以及資本項目融資，包括對新系統的投資。作為我們增長戰略的一部分，我們還可能尋求對其他鞋類零售商進行更多的戰略收購。

現金流--經營活動

2021財年，運營活動產生的淨現金為1.479億美元，而2020財年為6340萬美元。營業現金流的增加主要是由於銷售增加帶來的現金收入增加，但部分被庫存採購增加以及營業費用和所得税的支付所抵消。

營運資本同比增加，截至2022年1月29日，營運資本總額為2.884億美元，而2021年1月30日為2.244億美元。增加的主要原因是現金和有價證券頭寸增加。截至2022年1月29日，我們的當前比率為2.9，而截至2021年1月30日，該比率為2.7。

現金流量--投資活動

我們用於投資活動的現金流出通常用於資本支出。在2021財年，我們花費了3140萬美元購買物業和設備，主要與我們的門店組合現代化計劃有關。在2020財年，我們花費了1240萬美元購買物業和設備，其中590萬美元用於新建門店以及現有門店的改建和搬遷，310萬美元用於投資我們的配送中心。

在2021財年，我們以約7070萬美元收購了Shoe Station的幾乎所有資產，並以淨額約1720萬美元投資於上市交易共同基金，旨在緩解與我們的非合格遞延薪酬計劃相關的損益表波動。有關收購Shoe Station的其他信息可在附註3-“收購Shoe Station”中找到，有關有價證券的信息可在本年度報告Form 10-K第II部分第8項所載合併財務報表附註的附註4-“金融工具的公允價值”中找到。

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現金流--融資活動

我們用於融資活動的現金流出通常用於支付現金股息、股票回購或支付我們的信貸安排。我們普通股的股票可以作為公開宣佈的回購計劃的一部分獲得，也可以由我們在授予以股票結算的基於股票的薪酬獎勵時扣繳與員工工資税相關的預扣。我們來自融資活動的現金流入通常反映了根據我們的員工股票購買計劃向員工發行的股票和我們的信貸安排下的借款。

在2021財年，用於融資活動的淨現金為1770萬美元，而2020財年為670萬美元。用於融資活動的現金淨額的增加主要是由於在2021財年回購了710萬美元的股份，這與我們董事會的授權股份回購計劃有關。在2021財年，我們還增加了股息支付，更多的股票因股票薪酬獎勵而被扣留。在2021財年，我們沒有借入或償還我們信貸安排下的資金。在2020財年，我們通過信貸安排借入並償還了2490萬美元。截至2022年1月29日，未償還信用證為70萬美元，我們的借款能力為9930萬美元。

我們的信貸安排要求我們遵守各種金融契約。有關我們的信貸安排及其契約的進一步討論，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項所載的綜合財務報表附註9-“債務”。截至2022年1月29日，我們遵守了這些公約。

門店開張和關閉-2022財年

通過增加新門店來提高市場滲透率，預計將重新成為我們增長戰略的關鍵組成部分。通過有機和收購門店增長的結合，我們的目標是在2022財年增加10家以上的新店，在2023財年增加20家以上的門店，到2024財年每年增加25家以上的門店。我們預計未來幾年會有有限的門店關閉，如果有的話。

資本支出--2022財年

預計2022財年的資本支出將在5500萬至6500萬美元之間，其中約5000萬至5500萬美元將用於新商店、搬遷和改建，約500萬至1000萬美元將用於我們配送中心和電子商務平臺的升級、各種其他商店改進、對技術的持續投資和正常的資產置換活動。分配給這些項目的資源可能會在短期內發生變化，這取決於與新冠肺炎大流行相關的影響、持續的供應鏈中斷以及潛在的通脹和其他宏觀經濟影響。此外，商店運營資本支出所需的實際現金數額部分取決於開設、搬遷和改建的商店數量，以及從房東那裏獲得的租賃獎勵金額(如果有的話)。新店開張和搬遷的數量將取決於是否有合適的地點、可接受的租賃條款的談判以及影響消費者支出的一般經濟和商業條件。

分紅

在2021財年，批准並支付了四次每股0.07美元的季度現金股息。在2020財年，第一季度的股息為每股0.0425美元，其餘三個季度的股息為每股0.0450美元。在2021財年和2020財年，我們通過季度股息分別向股東返還了800萬美元和510萬美元的現金。

宣佈和支付任何未來的股息由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果，FI財務狀況、業務狀況及董事會認為相關的其他因素。我們在2021財年結束時實施的信貸安排允許支付現金股息，只要緊接現金股息生效之前和之後的信貸協議下不存在違約或違約事件，並且一個財年的現金股息總額不超過1,000萬美元。由於在我們的財政年度結束後簽訂了新的信貸協議，這些限制已經改變。見本年度報告表格10-K第II部分第8項所載的“綜合財務報表附註”附註9-“債務”。

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股份回購計劃

2021年12月16日，我們的董事會批准了一項高達5000萬美元的已發行普通股回購計劃，自2022年1月1日起生效(“2022年股票回購計劃”)。這些購買可以在公開市場上進行，也可以根據適用的法律、規則和法規不時地通過私下協商的交易進行，直至2022年12月31日。2022年股票回購計劃可隨時修改、暫停或終止，並不承諾我們回購普通股。我們已經並打算繼續用手頭的現金為股票回購計劃提供資金，收購的任何股票都將用於基於股票的薪酬獎勵和其他公司目的。實際購買的股票數量和價值將取決於我們的股價表現以及其他市場和經濟因素，包括新冠肺炎疫情造成的影響。

2022年股份回購計劃取代了2020年12月批准的5000萬美元的股份回購計劃，於2021年1月1日生效，並根據其條款於2021年12月31日到期。在2021財年，以710萬美元的成本回購了總計208,662股股票。2020財年沒有進行回購，根據董事會之前批准的現已到期的股份回購計劃進行的股票回購約為2,234,000股，2019財年的總成本為3780萬美元。2021財年和2020財年的股票回購活動受到新冠肺炎疫情的影響。

我們在2021財年末實施的信貸安排規定，只要在此類分配之前和之後，信貸協議下沒有未償還的循環貸款，以贖回股權(定義見信貸協議)的形式進行的分配可以僅用手頭的現金進行。由於在我們的財政年度結束後簽訂了新的信貸協議，這些限制已經改變。見本年度報告表格10-K第II部分第8項所載的“綜合財務報表附註”附註9-“債務”。

租契

2021財年與租金相關的付款總額為8220萬美元。由於我們有合同義務向業主支付租金，預計未來向業主支付的款項和與租賃相關的費用預計將在未來幾年大幅增加，並將在未來幾年由於收購Shoe Station和其他預期的門店增長而增加。這些付款包括固定最低租金和或有租金估計數、償還房東的公共區域維修費用估計數、税金和保險費以及其他與租賃有關的費用。有關本公司租賃責任的進一步討論，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項所載的綜合財務報表附註附註10-“租賃”。

門店數量和季節性對季度業績的影響

我們的季度經營業績一直在波動，預計未來也將繼續波動，這主要是由於季節性差異以及與開設新店和關閉表現不佳的門店相關的銷售時間和成本。此外，2020財年季度業績受到新冠肺炎疫情的重大影響。如下圖所示，由於我們的實體店暫時關閉了大約50%的時間，我們2020財年第一季度的淨銷售額和收益大幅下降。

(未經審計，單位為千，每股金額除外)

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1)每個季度的每股金額都是獨立計算的。對於每股金額，由於加權流通股變化和會計準則規定的不同收益應用的影響，季度總和可能不等於全年。

季節性

我們有三個不同的銷售高峯期：復活節、開學和聖誕節。我們的經營業績在很大程度上取決於這些時期產生的銷售額。為了為購物旺季做準備，我們必須訂購和儲存比一年中其他時間段更多的商品。在這些購物旺季，對我們產品需求的任何意外下降或供應鏈中斷都可能減少我們的淨銷售額和毛利潤，並對我們的盈利能力產生負面影響。

門店數量

我們根據我們對市場內部和外部機會和挑戰的看法，不斷分析我們的門店組合和新門店的潛力。作為我們長期增長戰略的一部分，我們預計將在大中型市場尋求門店增長的機會，因為我們繼續利用我們的客户關係管理計劃中的客户數據，並提供更有吸引力的房地產選擇。

當我們確定一家生產或可能生產、低貢獻或負貢獻的商店時，我們要麼重新談判租賃條款，要麼搬遷或關閉商店。在業績不佳表明商店資產的賬面價值可能無法收回的情況下，我們會損害商店。雖然關閉門店可能會減少我們的整體淨銷售額，但我們相信這一戰略將實現營業收入和稀釋後每股淨收入的長期改善。根據與某些表現不佳門店的業主的租賃談判結果，我們可能會在未來增加或減少門店關閉的數量。

非資本支出，如在新店開張前發生的廣告和工資，在發生時計入費用。在關閉單個商店時記錄的時間和實際費用金額可能會有很大差異，部分取決於管理層承諾關閉計劃的期限、關閉時將處置的固定資產的剩餘基礎以及任何租賃買斷的金額。因此，在任何一個季度，如果我們產生與新店開業相關的開業前費用或與關閉現有門店相關的門店關閉費用，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們未來的門店戰略可能會繼續受到當前經濟不確定性的影響，包括與新冠肺炎疫情相關的不確定性。

門店開張、關閉和減值費用--對2021財年和2020財年的影響

在2021財年，我們新開了一家店。2021財年新店的初始庫存投資為469,000美元，資本支出為299,000美元，從房東那裏獲得的租賃激勵為100,000美元。在2020財年，我們新開了四家門店。新店最初的平均庫存投資為578,000美元，資本支出為973,000美元，從房東那裏獲得的租賃激勵為448,000美元。

2021財年開設的一家門店的開業前費用包括銷售成本和SG&A費用，約為77,000美元。作為開業前費用的項目包括租金、運費、廣告、工資和用品。在2020財年，我們在開業前花費了59萬美元，平均每家店花費了14.7萬美元。

2021財年和2020財年的總門店關閉成本分別為190萬美元和400萬美元。我們在2021財年關閉了12家門店，在2020財年關閉了13家門店。於這些年內，我們記錄了大部分門店的非現金減值費用，也確認了其他表現不佳的門店的減值費用。門店關閉成本包括2021財年130萬美元和2020財年310萬美元的非現金減值費用。除了……之外

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非現金減值費用、門店關閉成本可包括固定資產沖銷、員工遣散費、租賃終止費、門店拆除和清理費用、加速費用和延期租賃激勵措施。

總體而言，影響SG&A費用的開店和關閉成本在2021財年為190萬美元，在2020財年為410萬美元。包括在銷售成本中的開店和關閉成本在2021財年為50,000美元，在2020財年為50,000美元。

關鍵會計政策

我們在報告財務結果時使用判斷力。這一判斷涉及部分基於我們歷史經驗的估計，並納入了當前總體經濟氣候和公司具體情況的影響。然而，由於未來的事件和經濟狀況本質上是不確定的，我們的實際結果可能與這些估計大不相同。需要更多重大判斷的會計政策如下所示。

商品庫存-我們的商品庫存以成本或截至資產負債表日的可變現淨值中的較低者陳述，主要包括女性、男性和兒童的服裝、休閒和運動鞋。我們商品的成本是採用先進先出估價法(“FIFO”)來確定的。為了確定可變現淨值，我們估計了庫存中商品的未來需求和相關的銷售價格。我們合併資產負債表中商品庫存的聲明價值還包括運費、某些資本化間接成本和準備金。

當我們審查我們的庫存以適當地將其表述為成本或可變現淨值較低時，考慮的因素包括最近的銷售價格、歷史損失率、商品在庫存中的時間長度、庫存中各種款式的數量、商品的季節性、從我們的供應商那裏收到的預期對價以及當前和預期的未來銷售趨勢。當成本超過估計的未來銷售價格時，我們將存貨的價值減少到其估計的可變現淨值。截至2022年1月29日，商品庫存總額為2.852億美元，約佔總資產的35%。截至2021年1月30日，商品庫存總額為2.333億美元，約佔總資產的36%。鑑於存貨對我們合併財務報表的重要性，可變現淨值的確定是一項關鍵的會計估計。上述因素的重大變化可能對實際可變現價值產生重大影響我們的庫存和報告的經營業績。

長壽資產的估值–如果事件或情況顯示賬面價值可能無法收回，則長期資產，例如須計提折舊的物業和設備，以及租賃物業產生的使用權資產，會定期評估減值。這項評估包括對長期資產的估計未貼現未來現金流進行分析。對資產進行分組，並在存在可識別現金流的最低級別進行評估，這通常是在商店級別l.

如果一家商店的估計未來現金流量被確定為低於該商店資產的賬面價值，則就估計公允價值與賬面價值之間的差額計入減值損失。我們使用特定於商店的現金流假設來估計我們長期資產的公允價值，折現率與此類資產所涉及的風險相稱，同時納入市場假設。我們在評估減值時使用的假設和估計，包括商店當前和未來的經濟趨勢，都受到高度判斷的影響。須計提減值的資產按估計公允價值調整，如適用，減值虧損計入銷售、一般及行政開支。如果實際經營業績或市場狀況與預期不同，我們某些資產的賬面價值可能無法收回，我們未來可能會產生額外的減值費用。

企業合併會計-我們的賬户通過按公允價值記錄被收購業務的淨資產，並作出估計和假設以確定該等被收購資產和負債的公允價值，可用於收購其他業務。我們將部分根據對現金流的內部估計，並考慮聘請協助我們的第三方估值專家的報告，來分配收購業務的收購價格。用於估計公允價值的假設的變化可能會影響已記錄的收購資產金額和由此產生的商譽。我們預計，在2022財年，最近收購的Shoe Station資產和負債的當前估值將發生變化。

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租契-我們租賃我們的零售店和我們的單一配送中心，目前的租賃期為15年，將於2034年到期。我們還租賃設備、複印機和廣告牌。在2019財年購買我們的公司總部之前，它也是租賃的。我們所有的租約都是經營性租約。因此，如何根據適用的會計準則在整個財務報表中確認經營租賃，可能會對我們的財務狀況和經營業績以及相關披露產生重大影響。

根據會計準則編撰專題第842號-租契根據我們於2019年財政年度採納的(“ASC 842”)，我們在租賃開始日確認租賃資產使用權的使用權資產和基於租賃期內剩餘租賃付款的現值的負債。2021財年和2020財年使用的加權平均貼現率為5.2%。

於採納ASC 842當日及就新租約、續期或修訂而言，吾等就物業價值、市場租金、物業壽命、折現率及可能條款作出若干估計及假設。這些估計和假設可能影響：(1)租賃分類和相關的會計處理；(2)在計算直線費用時考慮的租金節假日、遞增或遞延租賃獎勵；(3)每個商店的租賃改進攤銷期限；以及(4)初始使用權資產調整的價值和壽命。如果使用不同的估計和假設，攤銷租金費用的數額將有所不同。

我們的房地產租賃通常包括延長租約或終止租約的選項，由我們自行決定。延長房地產租約的選項通常包括一個或多個續簽選項，續簽條款通常將租期延長五年或更長時間。我們的許多租約也包含“合租”條款，包括要求某些主要租户在毗鄰的零售空間內存在並繼續經營。如果合租違規發生，我們有權在規定的期限內減少租金，在此之後，如果違規行為沒有得到糾正，我們有權選擇終止租約。除了合租條款外，某些租約還包含“停電”條款，允許我們停止運營，同時繼續支付租金，直至租賃期結束。在確定租賃期限時，我們包括合理確定將被行使的期權。

所得税-作為編制綜合財務報表過程的一部分，我們需要估計我們經營的每個税收管轄區當前和未來的所得税。在確定我們的年度税費和評估我們的納税狀況時，需要做出重大判斷。作為這一過程的一部分，遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的綜合財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差額確認的。我們的暫時性時間差異主要與庫存、折舊、應計費用、使用權資產、經營租賃負債和基於股票的薪酬有關。隨着最近對Shoe Station的收購，我們預計臨時時機的水平差額因可扣税商譽和商號而增加。遞延税項資產和負債採用頒佈並預期在這些暫時性差異有望逆轉的年份生效的税率來計量。如有必要，遞延税項資產將在未來實現這些税收優惠不確定的情況下，通過估值津貼進行減值。

我們還被要求在計入與我們的所得税申報相關的不確定税收頭寸時，對我們的所得税敞口做出許多主觀假設和判斷。我們必須假定，税務機關將審查所有不確定的税收狀況，並充分了解所有相關信息。然而，對有關所得税法律和條例的指導意見的解釋往往是複雜、模稜兩可的，而且經常隨着時間的推移而變化，可能需要數年時間才能解決特定的問題。因此，我們主觀假設和判斷的變化可能會對我們合併財務報表中確認的金額產生重大影響。儘管我們認為我們沒有不確定的税務狀況，但税務機關可以在目前尚未預見的開放税期評估納税義務。

近期會計公告

有關近期可能對本公司合併財務報表產生影響的會計聲明的説明，請參閲本年度報告第II部分第8項表格10-K所附附註中的附註2-“重要會計政策摘要”。

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歷史財務數據

以下歷史財務數據是為了方便評估過去五個財政年度的財務狀況和經營結果的趨勢。2017財年至2020財年之間波動的更詳細描述可在我們為前幾個財年提交的Form 10-K年度報告中找到。