根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
每節課的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服務器 |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
新興成長型公司 |
頁面 |
||||||
第一部分 |
||||||
第1項。 |
業務 |
4 |
||||
第1A項。 |
風險因素 |
11 |
||||
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
44 |
||||
第二項。 |
屬性 |
44 |
||||
第三項。 |
法律訴訟 |
44 |
||||
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
44 |
||||
第二部分 |
||||||
第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
45 |
||||
第六項。 |
已保留 |
45 |
||||
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
45 |
||||
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
63 |
||||
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
64 |
||||
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
100 |
||||
第9A項。 |
控制和程序 |
100 |
||||
項目9B。 |
其他信息 |
103 |
||||
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
103 |
||||
第三部分 |
||||||
第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
104 |
||||
第11項。 |
高管薪酬 |
109 |
||||
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
114 |
||||
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
117 |
||||
第14項。 |
首席會計費及服務 |
122 |
||||
第四部分 |
||||||
第15項。 |
展品和財務報表附表 |
123 |
||||
第16項。 |
表格10-K摘要 |
125 |
• | “普通股”是指我們的普通股,每股面值0.0001美元; |
• | 根據上下文,“享受”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”以及類似的提法指的是傳統的享受或新的享受; |
• | “遺產享樂”是指在2021年10月交易(如本文定義)完成之前的享樂科技公司; |
• | “管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事; |
• | “MRAC”是指特殊目的收購公司,Marquee Raine Acquisition Corp.; |
• | “新享”是指在交易完成後享有科技股份有限公司及其全資子公司; |
• | “公開認股權證”是指MRAC在首次公開發行時發售和出售的可贖回認股權證(包括作為單位的可贖回認股權證),以及根據首次公開發行登記聲明登記的可贖回認股權證,或在歸化時(如本文所界定)轉換時作為法律事項而發行的可贖回享有認股權證,視乎情況而定;及 |
• | “認股權證”指我們的可贖回認股權證,包括公開認股權證及私人配售認股權證,但不得再由私人配售認股權證的最初購買者或其準許受讓人持有。 |
• | 我們預計的財務信息、預期增長率和市場機會; |
• | 監管環境的影響以及與這種環境有關的遵守情況的複雜性; |
• | 經濟衰退帶來的影響 新冠肺炎 大流行; |
• | 我們有能力評估我們提供產品和服務戰略的未來前景; |
• | 我們有能力發展和維持有效的財務報告內部控制制度; |
• | 我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力; |
• | 我們對一般經濟狀況作出反應的能力; |
• | 經濟衰退和其他宏觀經濟狀況或趨勢的影響; |
• | 消費者可自由支配支出的影響; |
• | 移動零售業的健康狀況; |
• | 與我們的資產相關的風險以及全球移動零售市場競爭的加劇; |
• | 我們有能力有效地管理我們的增長; |
• | 我們在未來實現和保持盈利的能力; |
• | 我們有能力維持現有的商業關係,併成功地進入新的商業關係; |
• | 我們有能力獲得資本來源,包括債務融資和證券化資金,為我們租賃的倉庫和庫存提供資金,併為運營和增長提供資金來源; |
• | 我們維持和提升我們的產品和品牌,以及吸引消費者的能力(定義如下); |
• | 我們維持或提高現有客户(定義如下)以及消費者滿意度和信任度的能力; |
• | 我們有能力管理、開發和完善我們的技術平臺,包括我們的移動商店(定義如下); |
• | 我們有能力招聘和留住經驗豐富的高技能員工,為消費者提供享受體驗(“專家”); |
• | 與第三方建立成功的戰略關係;以及 |
• | 本報告第一部分第1A項下所述的其他風險因素。 |
• | 這個 新冠肺炎 大流行可能會繼續影響我們的關鍵指標和行動結果。 |
• | 在一個不斷髮展的行業中,我們的新模式和戰略的運營歷史有限,我們可能無法獲得成功所需的市場接受度。 |
• | 許多因素可能會導致我們的經營結果波動。 |
• | 我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。 |
• | 我們可能無法及時有效地擴展和調整我們的現有技術和業務,以滿足我們的業務合作伙伴(如本文定義)的期望。 |
• | 我們依賴於消費者可自由支配的支出。 |
• | 關鍵高級管理人員的流失或無法招聘、培訓和留住員工可能會損害我們的業務。 |
• | 勞動力供應和成本的變化可能會對我們的業務產生不利影響。 |
• | 如果移動零售店市場不繼續增長,我們的運營結果可能會受到不利影響。 |
• | 我們的經營業績受消費者行為模式的季節性影響。 |
• | 與我們的商業關係相關的風險可能會對我們的財務業績、聲譽、品牌和商業關係產生不利影響。 |
• | 我們面臨着激烈的間接競爭。 |
• | 我們依賴我們的業務合作伙伴提供與我們提供的產品相關的某些服務。 |
• | 我們依靠第三方背景調查提供商來篩選潛在員工,包括專家。 |
• | 我們團隊成員的實際或被指控的行為已經並可能在未來使我們面臨法律風險並損害我們的聲譽。 |
• | 我們最近的增長率可能無法持續,也不能預示未來的增長,未來我們可能無法保持或提高盈利能力。 |
• | 在我們將業務擴展到新的本地市場時,我們可能會面臨困難。 |
• | 我們的兩個業務合作伙伴佔我們收入的很大一部分。 |
• | 我們的全球業務使我們受到國際市場波動的影響。 |
• | 我們的業務將需要大量資本來維持運營,如果沒有足夠的資本,我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。 |
• | 我們的認股權證作為負債入賬。 |
• | 未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們作為普通股的我們產生不利影響,並可能稀釋現有股東的權益。 |
• | 我們未能達到納斯達克繼續上市的要求。 |
• | 我們的權證可能在可行使時用完,到期時可能一文不值。 |
• | 在獲得當時至少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准後,我們可能會以可能對持有人不利的方式修改認股權證的條款。 |
• | 我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低普通股的市場價格。 |
第1項。 |
公事。 |
• | 傳統型 按需 “送貨上門”服務;以及 |
• | 類似於傳統零售商和獨立服務提供商的上門服務。 |
• | 消費者採購成本接近於零; |
• | 業務效率和交付速度; |
• | 商業夥伴關係; |
• | 技術創新; |
• | 吸引、培養和留住人才的能力; |
• | 服務標準和能力; |
• | 消費者體驗;以及 |
• | 輕資產模式。 |
• | 準確預測我們的收入並計劃我們的運營費用; |
• | 增加與主要電信和技術公司的數量並保持現有的多年合同關係; |
• | 增加並留住為消費者提供服務的現有消費者和專家的數量; |
• | 成功地與當前和未來的競爭對手競爭; |
• | 成功地在現有市場拓展業務,並進入新的市場和地區; |
• | 預測和應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化; |
• | 維護和提升我們的聲譽和品牌價值; |
• | 適應消費者與技術互動方式的快速發展趨勢; |
• | 避免我們的服務中斷或中斷; |
• | 開發可擴展的高性能基礎設施,能夠高效、可靠地處理增加的需求以及部署新功能和服務; |
• | 聘用、整合和留住有才華的技術、銷售、客户服務和其他人員; |
• | 有效管理我們的人員和業務的快速增長;以及 |
• | 有效管理我們與專家相關的成本。 |
• | 我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説,我們缺乏足夠數量的專業人員,他們具備(I)適當水平的會計知識、培訓和經驗,以及時和準確地適當分析、記錄和披露會計事項,以及(Ii)具備適當水平的知識和經驗,以建立有效的流程和控制。此外,缺乏足夠數量的專業人員導致無法始終如一地建立適當的權力和責任,以實現我們的財務報告目標,這一點除其他外,表明我們的財務和會計職能職責分工不足。 |
• | 我們沒有針對重大錯報的風險設計並保持有效的控制。具體地説,現有控制措施的變化或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。 |
• | 我們沒有設計和保持對與日記帳分錄和賬户調節相關的職責分工的有效控制。具體地説,某些人員有能力(I)在我們的總賬系統中創建和過帳日記帳分錄,以及(Ii)編制和審查賬户對賬。 |
• | 我們沒有設計和維持對與編制財務報表有關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制的有效控制。具體地説,我們沒有為所有財務系統設計和維護:(I)程序變更管理控制,以確保影響金融IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施;(Ii)用户訪問控制,以確保適當的職責分工,並充分限制用户和適當人員對財務應用程序和數據的特權訪問;(Iii)計算機操作控制,以確保監控關鍵的批處理作業,並授權和監控數據備份;以及(Iv)程序開發的測試和審批控制,以確保新軟件開發符合業務和IT要求。這些信息技術缺陷並沒有導致財務報表的錯誤陳述,然而,當這些缺陷綜合在一起時,可能會影響我們維持有效職責分工的能力,以及 依賴IT 控制措施(如處理一個或多個斷言重大錯報風險的自動控制措施,以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制和基礎數據),這些控制措施可能會導致誤報,從而影響所有財務報表賬户和披露,從而導致年度或中期財務報表出現重大錯報,而這種情況是無法預防或發現的。因此,管理層已經確定,這些缺陷在總體上構成了一個實質性的弱點。 |
• | 我們已經並將繼續聘用在會計和財務方面具有適當知識、培訓和經驗的人員,以改善我們的財務會計和報告部門以及我們對財務報告的內部控制。2021年第四季度,我們提供了財務報告和內部控制培訓,以提高員工履行職責所需的能力和經驗。 |
• | 在2021年第四季度,我們開始對我們的財務報告和財務報告內部控制進行風險評估,包括在財務報表聲明層面識別財務相關係統和業務流程,並確定控制措施以應對已識別的風險。我們將繼續完成風險評估,加強現有控制措施的設計,並在未來實施新的控制措施。 |
• | 我們計劃設計和實施對日記賬分錄和賬户對賬的準備和審查的控制,包括對職責分工的控制。我們已經開始加強,並將繼續加強與財務會計和報告制度有關的職責分工的控制。 |
• | 我們計劃設計和實施IT一般控制,包括對用户訪問權限和特權的供應和監控、變更管理流程和程序、批處理作業和數據備份授權和監控以及程序開發審批和測試的控制。 |
• | 打造我們的品牌,建立新的商業關係; |
• | 獲得新的消費者,增加對現有消費者的重複購買; |
• | 開發新功能以提升消費者體驗; |
• | 通過商品、數據、分析和技術,提高新消費者和回頭客從我們客户網站購買產品的頻率; |
• | 通過繼續提高交付速度,改善消費者的交付體驗 擴建 我們專有的物流網絡; |
• | 繼續在國際上擴張;以及 |
• | 機會主義地尋求戰略收購。 |
• | 貨幣兑換限制或成本以及匯率波動; |
• | 暴露於當地經濟或政治不穩定、受到威脅或實際的恐怖主義行為以及普遍的安全關切; |
• | 遵守與反腐敗、反壟斷或競爭、經濟制裁、數據內容、隱私和數據安全、消費者保護、就業和勞動法、健康和安全以及廣告和促銷有關的各種法律和法規要求; |
• | 各種法律法規,包括國際、國家、州和省、地税法的差異、解釋不一致和變化; |
• | 合同和知識產權的執行力度較弱或不確定; |
• | 當地居民對當地供應商的偏好; |
• | 採用互聯網和移動設備作為廣告、廣播和商業媒體的速度較慢,缺乏適當的基礎設施來支持在這些市場廣泛使用互聯網和移動設備; |
• | 我們有能力支持可能在某些全球市場更為普遍的新技術,包括移動設備; |
• | 在某些國際市場吸引和留住合格僱員以及管理人員配置和業務方面的困難,因為複雜性、距離、時區、語言以及文化和就業法律差異的增加;以及 |
• | 關於服務和內容責任的不確定性,包括由於當地法律和缺乏先例而產生的不確定性。 |
• | 税收法律、税收條約、法規的變更或解釋; |
• | 在我們經營業務的不同司法管轄區具有不同法定税率的税前收入相對金額的變化; |
• | 根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃戰略的可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境,對我們實現遞延税項資產的能力的評估發生變化;以及 |
• | 當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果。 |
• | 我們和我們的業務合作伙伴所在行業的變化; |
• | 涉及我們競爭對手的發展; |
• | 影響我們業務的法律法規的變化; |
• | 我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異; |
• | 本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動; |
• | 證券分析師發表有關本公司、本競爭對手或本行業的研究報告; |
• | 公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應; |
• | 股東的行為,包括管道投資者(如本文定義)出售其持有的任何普通股股份; |
• | 關鍵人員的增減; |
• | 開始或參與涉及我公司的訴訟; |
• | 我們資本結構的變化,例如未來發行證券或產生額外債務; |
• | 可供公開出售的普通股數量; |
• | 一般經濟和政治條件,如經濟衰退的影響 新冠肺炎 爆發、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定和戰爭行為,如俄羅斯入侵烏克蘭或恐怖主義;以及 |
• | 沒有遵守納斯達克的要求。 |
• | 我們證券的市場報價有限; |
• | 我們證券的流動性減少; |
• | 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少;或 |
• | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
• | 現有股東在美國的比例所有權權益將減少; |
• | 每股可用現金數額,包括未來用於支付股息的現金,可能會減少; |
• | 以前發行的每一股普通股的相對投票權可能會減弱;以及 |
• | 普通股的市場價格可能會下跌。 |
• | 我們有能力吸引和留住以符合成本效益的方式使用我們服務的商業夥伴和消費者; |
• | 我們有能力準確預測收入並適當規劃支出; |
• | 競爭加劇對我們業務的影響; |
• | 我們有能力在現有市場成功擴張,併成功進入新市場; |
• | 關於以下方面的消費者行為的變化 在家中 交付和設置以及相關的支持服務; |
• | 增加營銷、銷售和其他運營費用,以發展和獲得新的消費者並建立新的商業關係; |
• | 全球經濟狀況的影響,包括由此對消費電子產品的消費支出產生的影響; |
• | 天氣對我們業務的影響; |
• | 我們有能力保持適當的增長率並有效地管理這種增長; |
• | 搜索引擎位置和突出度變化的影響; |
• | 我們有能力跟上行業技術變化的步伐; |
• | 我們的銷售和營銷努力取得了成功; |
• | 負面宣傳對我們和我們的業務夥伴、業務、聲譽或品牌的影響; |
• | 我們保護、維護和執行我們知識產權的能力; |
• | 與抗辯索賠相關的費用,包括知識產權侵權索賠和相關判決或和解; |
• | 影響我們業務的政府法規或其他法規的變化,包括可能影響我們處理個人信息的數據隱私和安全法規; |
• | 服務中斷以及對我們的業務、聲譽或商業關係的任何相關影響; |
• | 吸引和聘用合格的員工和關鍵人員; |
• | 我們選擇和有效管理第三方服務提供商的能力; |
• | 自然或人為災難事件的影響; |
• | 大流行或疾病暴發或類似的公共衞生問題的影響,如最近的 新冠肺炎 大流行,或對此類事件的恐懼; |
• | 我國財務報告內部控制的有效性; |
• | 支付處理機費用和程序的影響; |
• | 網上支付轉賬利率的變動;以及 |
• | 我們税率的變化或承擔額外的納税義務。 |
項目1B。 |
未解決的員工評論。 |
第二項。 |
財產。 |
第三項。 |
法律訴訟。 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露。 |
第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 |
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||
北 美國 |
歐洲 |
整合 |
||||||||||
每日流動商店 |
496 | 137 | 633 | |||||||||
每家移動商店的日收入 |
$ | 378 | $ | 251 | $ | 351 | ||||||
移動商店損失 |
$ | (23,116 | ) | $ | (8,796 | ) | $ | (31,912 | ) | |||
移動商店利潤率 |
(33.8 | )% | (70.2 | )% | (39.4 | )% | ||||||
線段損耗 |
$ | (103,334 | ) | $ | (28,522 | ) | ||||||
調整後的EBITDA |
$ | (166,510 | ) | |||||||||
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||
北 美國 |
歐洲 |
整合 |
||||||||||
每日流動商店 |
334 | 130 | 464 | |||||||||
每家移動商店的日收入 |
$ | 382 | $ | 289 | $ | 356 | ||||||
移動商店損失 |
$ | (7,444 | ) | $ | (4,105 | ) | $ | (11,549 | ) | |||
移動商店利潤率 |
(16.0 | )% | (29.9 | )% | (19.1 | )% | ||||||
線段損耗 |
$ | (64,669 | ) | $ | (18,167 | ) | ||||||
調整後的EBITDA |
$ | (106,552 | ) |
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
第一季度 |
第二季度 |
第三季度 |
第四季度 |
|||||||||||||
每日流動商店-季度平均 |
580 | 588 | 592 | 770 | ||||||||||||
北美 |
428 | 438 | 466 | 650 | ||||||||||||
歐洲 |
152 | 150 | 126 | 120 | ||||||||||||
每日移動商店-本季度最後一個月的平均值 |
590 | 595 | 603 | 859 | ||||||||||||
北美 |
438 | 453 | 477 | 732 | ||||||||||||
歐洲 |
152 | 142 | 126 | 127 |
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
第一季度 |
第二季度 |
第三季度 |
第四季度 |
|||||||||||||
每日流動商店-季度平均 |
409 | 351 | 458 | 633 | ||||||||||||
北美 |
291 | 274 | 316 | 452 | ||||||||||||
歐洲 |
118 | 77 | 142 | 181 | ||||||||||||
每日移動商店-本季度最後一個月的平均值 |
337 | 393 | 511 | 695 | ||||||||||||
北美 |
242 | 287 | 361 | 498 | ||||||||||||
歐洲 |
95 | 106 | 150 | 197 |
截至十二月三十一日止的年度, |
變化 |
|||||||||||||||
(千美元) |
2021 |
2020 |
$ |
% |
||||||||||||
收入 |
$ | 80,998 | $ | 60,323 | $ | 20,675 | 34.3 | % | ||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
收入成本* |
112,910 | 71,872 | $ | 41,038 | 57.1 | % | ||||||||||
運營和技術* |
92,017 | 65,804 | $ | 26,213 | 39.8 | % | ||||||||||
一般事務和行政事務* |
57,915 | 34,274 | $ | 23,641 | 69.0 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總運營費用 |
262,842 | 171,950 | $ | 90,892 | 52.9 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
運營虧損 |
(181,844 | ) | (111,627 | ) | $ | (70,217 | ) | 62.9 | % | |||||||
可轉換貸款損失 |
(27,338 | ) | (42,907 | ) | $ | 15,569 | (36.3 | )% | ||||||||
利息支出 |
(8,522 | ) | (2,003 | ) | $ | (6,519 | ) | 325.5 | % | |||||||
利息收入 |
6 | 276 | $ | (270 | ) | (97.8 | )% | |||||||||
其他收入(費用),淨額 |
(2,993 | ) | (1,426 | ) | $ | (1,567 | ) | 109.9 | % | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
扣除所得税準備前的虧損 |
(220,691 | ) | (157,687 | ) | $ | (63,004 | ) | 40.0 | % | |||||||
所得税撥備 |
(82 | ) | 97 | $ | (179 | ) | (184.5 | )% | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
淨虧損 |
(220,609 | ) | $ | (157,784 | ) | $ | (62,825 | ) | 39.8 | % | ||||||
|
|
|
|
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|
* |
該公司在合併經營報表中對其每個運營費用細目內的某些成本進行了重新分類。上期數額已重新分類,以符合本列報。這些變動對本公司以前報告的綜合淨虧損或現金流量沒有影響 見合併財務報表附註1,見“第二部分,第8項.財務報表和補充資料”下的附註1,作進一步討論。 |
• | 被分析師、投資者和競爭對手廣泛用來衡量一家公司的經營業績; |
• | 是評級機構、貸款人和其他各方用來評估我們的信用的財務指標;以及 |
• | 我們管理層將其用於各種目的,包括作為業績的衡量標準以及作為戰略規劃和預測的基礎。 |
截止的年數 十二月三十一日, |
||||||||
(單位:千) |
2021 |
2020 |
||||||
淨虧損 |
$ | (220,609 | ) | $ | (157,784 | ) | ||
添加回: |
||||||||
利息支出 |
8,522 | 2,003 | ||||||
其他收入(費用),淨額 |
2,993 | 1,426 | ||||||
所得税撥備/(福利) |
(82 | ) | 97 | |||||
折舊及攤銷 |
4,028 | 3,138 | ||||||
基於股票的薪酬 |
10,558 | 1,749 | ||||||
可轉換貸款損失 |
27,338 | 42,907 | ||||||
交易相關成本 (1) |
748 | 188 | ||||||
扣除: |
||||||||
利息收入 |
(6 | ) | (276 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
調整後的EBITDA |
$ | (166,510 | ) | $ | (106,552 | ) | ||
|
|
|
|
(1) | 包括與上市公司準備情況有關的會計和諮詢費,這些費用不符合公認會計準則的資本化條件。 |
(單位:千) |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
現金和現金等價物 |
$ | 85,836 | $ | 58,452 | ||||
受限現金 |
1,710 | 5,494 | ||||||
應收賬款淨額 |
9,977 | 4,544 |
截止的年數 十二月三十一日, |
||||||||
(單位:千) |
2021 |
2020 |
||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ | (174,618 | ) | $ | (95,342 | ) | ||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
(6,403 | ) | 14,498 | |||||
融資活動提供的現金淨額 |
204,648 | 78,427 | ||||||
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
(27 | ) | 349 | |||||
|
|
|
|
|||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
$ | 23,600 | $ | (2,068 | ) | |||
|
|
|
|
• |
收入確認; |
• |
股票薪酬;以及 |
• |
可轉換貸款的公允價值。 |
• |
無風險利率。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的,時間段大致等於獎勵的預期期限。 |
• |
預期期限。本公司股票期權的預期期限是利用“簡化”方法確定的,用於獎勵符合“普通”期權資格的股票。 |
• |
預期的波動性。預期波動率是根據類似公司的股票波動率確定的。 |
• |
預期股息收益率。預期股息收益率是基於本公司從未就普通股支付過現金股息,並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
第八項。 |
財務報表和補充數據。 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
6 5 |
|||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
6 6 |
|||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損 |
6 7 |
|||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表 |
6 8 |
|||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 |
6 9 |
|||
合併財務報表附註 |
70 |
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
受限現金 |
||||||||
應收賬款淨額 |
||||||||
預付費用和其他流動資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備,淨值 |
||||||||
無形資產,淨額 |
||||||||
其他資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | $ | ||||||
應計費用和其他流動負債 |
||||||||
短期債務 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
長期債務,扣除貼現後的淨額 |
||||||||
長期可轉換貸款,公允價值(關聯方賬面價值為#美元) |
||||||||
衍生認股權證負債 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項(附註17) |
||||||||
可贖回可轉換優先股 |
||||||||
可贖回可轉換優先股,$ |
||||||||
股東虧損額 |
||||||||
普通股,$ |
||||||||
其他內容 已繳費 資本 |
||||||||
累計其他綜合收益 |
||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
股東總虧損額 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
收入 |
$ | $ | ||||||
運營費用: |
||||||||
收入成本 |
||||||||
運營和技術 |
||||||||
一般和行政 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
可轉換貸款損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
利息收入 |
||||||||
其他費用,淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
扣除所得税準備前的虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税撥備/(福利) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
|||||
其他綜合虧損,税後淨額 |
||||||||
累計平移調整 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
全面損失總額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
|||||
每股基本和稀釋後淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
|||||
用於計算每股淨虧損的加權平均股份,基本股份和稀釋股份 |
||||||||
|
|
|
|
可贖回 敞篷車 優先股 |
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 其他 全面 收入 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 (1) |
金額 |
股票 (1) |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
行使股票期權時發行普通股 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
發行認股權證 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
發行C系列可贖回可轉換優先股(扣除發行成本) |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
與反向資本重組相關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股(注3) |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
反向資本重組時可轉換票據轉換為普通股(附註3) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
反向資本化時認股權證轉換為普通股(附註3) |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
反向資本重組後優先股權證負債的重新分類(附註3) |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
資本重組、後備融資和管道融資,扣除發行成本(注3) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
與反向資本重組相關的股東對股票的貢獻以進行激勵(注3) |
— | — | ( |
) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
與反向資本重組相關的股票發行誘因(注3) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權時發行普通股 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
可轉換貸款的清償收益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
(1) | 本公司於合併前的普通股及可贖回可轉換優先股股份(定義見附註1)已追溯重列,以反映附註3所述於合併中確立的約0.34456的交換比率。 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
對淨虧損與業務中使用的現金淨額進行調整: |
||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||
資產處置損失 |
||||||||
基於股票的薪酬 |
||||||||
債務貼現的增加 |
||||||||
與取消確認未攤銷債務貼現有關的債務清償損失 |
— | |||||||
與反向資本重組相關的誘導費用 |
— | |||||||
認股權證的重估 |
( |
) | ||||||
外幣交易(收益)損失 |
( |
) | ||||||
可轉換債券的重估 |
||||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
應收賬款 |
( |
) | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
應付帳款 |
( |
) | ||||||
應計費用和其他流動負債 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
短期投資到期日 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
||||||||
可轉換貸款收益 |
||||||||
發行可贖回可轉換優先股所得款項 |
— | |||||||
反向資本重組、後盾融資和管道融資的收益 |
— | |||||||
行使股票期權所得收益 |
||||||||
藍火和PPP貸款的償還 |
( |
) | — | |||||
支付與交易有關的交易費用 |
( |
) | — | |||||
支付遞延融資成本 |
— | ( |
) | |||||
發行藍火貸款及認股權證所得款項 |
— | |||||||
購買力平價貸款的收益 |
— | |||||||
支付TriplePoint貸款 |
— | ( |
) | |||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
( |
) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
( |
) | ||||||
現金、現金等價物和受限現金,年初 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
現金、現金等價物和受限現金,年終 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
補充披露現金流量信息: |
||||||||
年內支付的利息現金 |
$ | $ | ||||||
本年度繳納所得税的現金 |
$ | $ | ||||||
補充披露 非現金 融資活動: |
||||||||
將可贖回優先股轉換為普通股 |
$ | $ | — | |||||
發行與可轉換債券相關的普通股 |
$ | $ | — | |||||
可贖回可轉換優先股權證負債與權益的重新分類 |
$ | $ | — | |||||
延期成功費 |
$ | — | $ | |||||
財產和設備,淨額計入應付帳款 |
$ | $ | — | |||||
非現金 利息 |
$ | $ | ||||||
可轉換貸款的清償收益 |
$ | $ | — | |||||
在交易結束時確認的衍生權證負債 |
$ | $ | — |
1. |
業務描述和呈報依據 |
2. |
重要會計政策摘要 |
• | 倫敦銀行同業拆借利率的影響 逐步淘汰 逐步淘汰 對公司合併財務報表產生重大影響。 |
• | 對.的影響 新冠肺炎 新冠肺炎 於2019年底被發現,並在全球傳播。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎 爆發一場大流行.我們的業務受到了新冠肺炎 在幾個方面。通常,我們的消費者互動發生在他們的家中。社交距離協議改變了我們與消費者和我們的在家中 在大流行的早期階段,訪問量降至零。根據特定時期的地理位置,我們沒有在家中 訪問和這些在家中 訪問量仍然明顯低於冠狀病毒感染前 整個2020年的水平。為了保護我們的員工和消費者,我們實施了各種計劃,以提供口罩、清潔用品和其他仍然有效的協議。此外,公司可能會看到員工資源的一些限制,否則這些資源將集中在運營上,包括但不限於員工或他們的家人生病,希望員工避免與人羣接觸,以及對在家工作的依賴增加。 |
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
受限現金 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
財產和設備 |
使用壽命 | |
辦公設備 |
||
計算機設備 |
||
車輛 |
||
車載設備 |
||
租賃權改進 |
||
傢俱和固定裝置 |
• | 與客户簽訂的合同的標識; |
• | 確定合同中的履行義務; |
• | 交易價格的確定; |
• | 將交易價格分配給合同中的履行義務;以及 |
• | 當公司履行業績義務時,或作為履行義務時,確認收入。 |
按存儲容量計費 |
||||
2020年1月1日的餘額 |
$ | |||
規定 |
||||
貸方/付款 |
( |
) | ||
|
|
|||
2020年12月31日的餘額 |
||||
規定 |
||||
貸方/付款 |
( |
) | ||
|
|
|||
截至2021年12月31日的餘額 |
$ | |||
|
|
截止的年數 十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
預期期限(以年為單位) |
||||||||
預期波動率 |
% | % | ||||||
預期股息收益率 |
% | — | % | |||||
普通股公允價值 |
$ | $ |
• | 一攬子實際權宜之計,允許不重新評估(1)現有合同是否包含租賃,(2)現有租賃的租賃分類,以及(3)現有的初始直接成本是否符合新的定義; |
• | 不分開的實際權宜之計 非租賃 來自租賃組件的組件,而不是説明每個單獨的租賃組件以及非租賃 按標的資產類別將與該租賃組成部分相關聯的組成部分作為單一租賃組成部分;以及 |
• | 實際的權宜之計是不承認 使用權 |
3. |
反向資本重組 |
股份數量 |
||||
MRAC普通股,合併前已發行 |
||||
減少對MRAC股票的贖回 |
( |
) | ||
MRAC普通股 |
||||
在管道融資中發行的股票 |
||||
以後盾融資方式發行的股票 |
||||
為遞延承銷費而發行的股票 |
||||
合併、管道融資和後備融資股份 |
||||
遺產享有股 |
||||
緊接合並後的普通股總股份 |
||||
4. |
公允價值計量 |
公允價值計量 在2021年12月31日,使用: |
||||||||||||||||
1級 |
2級 |
3級 |
總計 |
|||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
衍生認股權證負債-公開 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生權證負債--私人 |
||||||||||||||||
財務負債總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公允價值計量 在2020年12月31日,使用: |
||||||||||||||||
1級 |
2級 |
3級 |
總計 |
|||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
可贖回可轉換優先股認股權證負債 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可轉換貸款 |
||||||||||||||||
財務負債總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
敞篷車 貸款 |
可贖回 敞篷車 擇優 認股權證 負債 |
|||||||
2020年1月1日的餘額 |
$ | $ | ||||||
發行可轉換貸款 |
||||||||
公允價值變動 |
||||||||
2020年12月31日餘額 |
||||||||
可轉換貸款的債務清償 |
( |
) | ||||||
發行可轉換貸款所得款項 |
||||||||
公允價值變動 |
( |
) | ||||||
權證重新分類為股權 |
( |
) | ||||||
可轉換貸款的轉換 |
( |
) | ||||||
2021年12月31日的餘額 |
$ | $ | ||||||
5. |
財產和設備,淨額 |
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
租賃權改進 |
$ | $ | ||||||
傢俱和固定裝置 |
||||||||
辦公設備 |
||||||||
計算機設備 |
||||||||
車輛 |
||||||||
車載設備 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
減去:累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備,淨值 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
6. |
無形資產,淨額 |
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
域名 |
$ | |||||||
減去:累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
無形資產,淨額 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
截至12月31日止的年度, |
||||
2022 |
$ | |||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
此後 |
||||
|
|
|||
預計未來攤銷費用總額 |
$ | |||
|
|
7. |
應計費用和其他流動負債 |
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
應計薪金和工資 |
$ | $ | ||||||
遞延租金 |
||||||||
應計應付款 |
||||||||
應計税 |
||||||||
應計假期和福利 |
||||||||
應計其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
應計費用和其他流動負債總額 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
8. |
債務 |
9. |
認股權證 |
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
公開認股權證 |
$ | $ | ||||||
私募認股權證 |
||||||||
可贖回可轉換優先股權證 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
認股權證負債總額 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
• | 全部,而不是部分; |
• | 售價為$ |
• | 在至少 |
• | 如果,且僅當,我們普通股的最後一次報告銷售價格為 |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售價為$ |
• | 當且僅當參考值等於或超過$ |
• | 如果參考值小於$ |
2020年1月1日的餘額 |
$ | |||
公允價值變動 |
||||
|
|
|||
2020年12月31日餘額 |
||||
公允價值變動 |
( |
) | ||
重新分類為股權 |
( |
) | ||
|
|
|||
2021年12月31日的餘額 |
$ | |||
|
|
10. |
可贖回可轉換優先股 |
擇優 股票 授權 |
擇優 股票 已發佈,並 傑出的 |
發行 價格 每股 |
轉換 價格 每股 |
攜帶 價值 |
清算 偏好 |
|||||||||||||||||||
系列種子 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
系列A |
||||||||||||||||||||||||
B系列 |
||||||||||||||||||||||||
C系列 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
總計 |
$ | $ | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
11. |
普通股 |
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
可贖回可轉換優先股的轉換 |
||||||||
公共認股權證及私募認股權證的行使 |
||||||||
購買可贖回可轉換及普通股優先股的認股權證 |
||||||||
股權激勵計劃下尚未支付的獎勵 |
||||||||
股權激勵計劃下可供日後授予的獎勵 |
||||||||
在僱員購股計劃下可供日後授予的獎勵 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
12. |
基於股票的薪酬 |
截止的年數 十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
收入成本 |
$ | $ | ||||||
運營和技術 |
||||||||
一般和行政 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
基於股票的薪酬總支出 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
數量 股票 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
剩餘 合同 術語(in 年) |
集料 固有的 價值 |
|||||||||||||
2020年1月1日的餘額 |
$ | $ | ||||||||||||||
授予的期權 |
||||||||||||||||
行使的期權 |
( |
) | ||||||||||||||
選項已取消 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
2020年12月31日餘額 |
$ | |||||||||||||||
授予的期權 |
||||||||||||||||
行使的期權 |
( |
) | ||||||||||||||
選項已取消 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
$ | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2021年12月31日可行使的期權 |
||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
已歸屬和預期歸屬-2021年12月31日 |
$ | |||||||||||||||
|
|
數 RSU的數量 |
加權的- 平均值 贈與日期交易會 每股價值 |
|||||||
2020年12月31日餘額 |
$ | |||||||
授與 |
||||||||
已釋放 |
||||||||
取消/沒收 |
( |
) | ||||||
|
|
|||||||
2021年12月31日的餘額 |
$ | |||||||
|
|
13. |
所得税 |
截止的年數 十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
聯邦制 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
外國 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
扣除所得税準備前的虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
截止的年數 十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
聯邦法定利率 |
% | % | ||||||
影響: |
||||||||
州法定税率,扣除聯邦税收優惠 |
% | % | ||||||
外國税 |
% | ( |
)% | |||||
更改估值免税額 |
( |
)% | ( |
)% | ||||
可轉換貸款損失 |
( |
)% | ( |
)% | ||||
認股權證 |
% | |||||||
其他 |
( |
%) | ( |
)% | ||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
% | ( |
)% | |||||
|
|
|
|
截止的年數 十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
當前撥備: |
||||||||
聯邦制 |
$ | $ | ||||||
狀態 |
||||||||
外國 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總當期撥備 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
遞延準備金: |
||||||||
聯邦制 |
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狀態 |
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外國 |
( |
) | ||||||
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遞延準備金/(福利)總額 |
( |
) | ||||||
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所得税撥備/(福利) |
$ | ( |
) | $ | ||||
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十二月三十一日, |
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2021 |
2020 |
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遞延税項資產: |
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淨營業虧損結轉 |
$ | $ | ||||||
基於股票的薪酬 |
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應計項目和準備金 |
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財產和設備 |
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163(J)利息限額 |
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減值前遞延税項資產總額 |
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估值免税額 |
( |
) | ( |
) | ||||
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遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 |
$ | $ | ||||||
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2020年1月1日未確認的税收優惠總額 |
$ | |||
2020年期間增加税收頭寸 |
||||
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|||
截至2020年12月31日的未確認税收優惠總額 |
||||
2021年期間税收職位的毛數增加 |
||||
2021年期間税務職位的毛減 |
( |
) | ||
|
|
|||
截至2021年12月31日的未確認税收優惠總額 |
$ | |||
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14. |
每股淨虧損 |
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
2020 |
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分子: |
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淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
分母: |
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加權平均普通股 傑出-基本的和稀釋的 |
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每股淨虧損-基本和 稀釋 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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十二月三十一日, |
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2021 |
2020 |
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可贖回可轉換優先股的轉換 |
— | |||||||
公開認股權證及私募認股權證 |
— | |||||||
購買可贖回可兑換股票的認股權證 優先股 |
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購買普通股的期權 |
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限制性股票單位 |
— | |||||||
可轉換貸款的轉換 |
— | |||||||
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普通股總等價物 |
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15. |
細分市場信息 |
• | 北美:北美部門包括在美國和加拿大的業務。 |
• | 歐洲:歐洲部分由英國境內的業務組成。 |
截至2021年12月31日止的年度 |
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北美 |
歐洲 |
總計 |
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收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
線段損耗 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
未分配的公司費用: |
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運營和技術 |
( |
) | ||||||||||
一般和行政 |
( |
) | ||||||||||
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運營虧損 |
$ | ( |
) | |||||||||
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截至2020年12月31日止年度 |
||||||||||||
北美 |
歐洲 |
總計 |
||||||||||
收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
線段損耗 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
未分配的公司費用: |
||||||||||||
運營和技術 |
( |
) | ||||||||||
一般和行政 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|||||||||||
運營虧損 |
$ | ( |
) | |||||||||
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
2020 |
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美國 |
% | % | ||||||
加拿大 |
% | % | ||||||
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% | % | |||||||
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|
截至12月31日, |
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2021 |
2020 |
|||||||
北美 |
$ | $ | ||||||
歐洲 |
||||||||
|
|
|
|
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長期資產總額 |
$ | $ | ||||||
|
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|
16. |
員工福利計劃 |
17. |
承付款和或有事項 |
截至12月31日止的年度, |
||||
2022 |
$ | |||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
此後 |
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|
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|||
最低租賃付款總額 |
$ | |||
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|
第九項。 |
與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。 |
第9A項。 |
控制和程序。 |
• | 我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説,我們缺乏足夠數量的專業人員,他們具備(I)適當水平的會計知識、培訓和經驗,以及時和準確地適當分析、記錄和披露會計事項,以及(Ii)具備適當水平的知識和經驗,以建立有效的流程和控制。此外,缺乏足夠數量的專業人員導致無法始終如一地建立適當的權力和責任,以實現我們的財務報告目標,這一點除其他外,表明我們的財務和會計職能職責分工不足。 |
• | 我們沒有針對重大錯報的風險設計並保持有效的控制。具體地説,現有控制措施的變化或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。 |
• | 我們沒有設計和保持對與日記帳分錄和賬户調節相關的職責分工的有效控制。具體地説,某些人員有能力(I)在我們的總賬系統中創建和過帳日記帳分錄,以及(Ii)編制和審查賬户對賬。 |
• | 我們沒有設計和維持對與編制財務報表有關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制的有效控制。具體地説,我們沒有設計和維護:(I)所有財務系統的程序變更管理控制,以確保影響財務信息技術應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施;(Ii)用户訪問控制,以確保適當的職責分工,並充分限制用户和 |
對財務應用程序和數據的特權訪問由適當人員提供;(Iii)計算機操作控制,以確保監控關鍵的批處理作業,並授權和監控數據備份;(Iv)程序開發的測試和審批控制,以確保新軟件開發與業務和IT要求保持一致。這些信息技術缺陷並沒有導致財務報表的錯誤陳述,然而,當這些缺陷綜合在一起時,可能會影響我們維持有效職責分工的能力,以及 依賴IT 控制措施(如處理一項或多項斷言重大錯報風險的自動控制措施,以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制和基礎數據),這些控制措施可能會導致錯報,從而影響所有財務報表賬户和披露,從而導致年度或中期財務報表出現重大錯報,而這種情況是無法預防或發現的。因此,管理層已經確定,這些缺陷在總體上構成了一個實質性的弱點。 |
• | 我們已經並將繼續聘用在會計和財務方面具有適當知識、培訓和經驗的人員,以改善我們的財務會計和報告部門以及我們對財務報告的內部控制。2021年第四季度,我們提供了財務報告和內部控制培訓,以提高員工履行職責所需的能力和經驗。 |
• | 在2021年第四季度,我們開始對我們的財務報告和財務報告內部控制進行風險評估,包括在財務報表聲明層面識別財務相關係統和業務流程,並確定控制措施以應對已識別的風險。我們將繼續完成風險評估,加強現有控制措施的設計,並在未來實施新的控制措施。 |
• | 我們計劃設計和實施對日記賬分錄和賬户對賬的準備和審查的控制,包括對職責分工的控制。我們已經開始加強,並將繼續加強與財務會計和報告制度有關的職責分工的控制。 |
• | 我們計劃設計和實施IT一般控制,包括對用户訪問權限和特權的供應和監控、變更管理流程和程序、批處理作業和數據備份授權和監控以及程序開發審批和測試的控制。 |
項目9B。 |
其他信息。 |
項目9C。 |
披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 |
第10項。 |
董事、高管和公司治理。 |
名字 |
年齡 |
職位 | ||
行政主任 |
||||
羅恩·約翰遜 |
63 | 董事, 共同創辦人 和首席執行官 | ||
法裏德·汗 |
56 | 首席財務官 | ||
喬納森·水手 |
67 | 首席行政官董事 | ||
蒂凡尼·N·梅里韋瑟 |
38 | 首席法務官兼公司祕書 | ||
非員工 董事 |
||||
弗雷德·哈曼 (1)(3) |
61 | 董事 | ||
託馬斯·裏基茨 (2) |
56 | 董事 | ||
佈雷特·瓦爾索夫 (3) |
46 | 董事 | ||
薩拉姆·科爾曼·史密斯 (3) |
52 | 董事 | ||
丹尼斯·楊·史密斯 (1)(2) |
55 | 董事 | ||
餘志強 (1) |
50 | 董事 |
(1) | 審計委員會委員 |
(2) | 薪酬委員會委員 |
(3) | 提名和治理委員會成員 |
• | 任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所; |
• | 與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題; |
• | 與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果; |
• | 前置審批 所有審核和允許的非審計 由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務; |
• | 監督財務報告流程,與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表; |
• | 檢討和監察我們的會計原則、會計政策、財務和會計管制,以及遵守法律和監管規定的情況;以及 |
• | 建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。 |
• | 審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目標,根據這些目標和目標評估首席執行官的表現,並就首席執行官的薪酬向董事會提出或提出建議; |
• | 審查並就其他高管的薪酬問題向董事會提出建議; |
• | 就董事薪酬問題向董事會提出建議; |
• | 審查和批准我們的激勵薪酬和股權計劃和安排,或向董事會提出建議;以及 |
• | 任命和監督任何薪酬顧問。 |
• | 根據董事會批准的標準,確定有資格成為董事會成員的個人; |
• | 在股東年度會議上向我們的董事會推薦董事會的提名人選; |
• | 監督對我們的董事會及其委員會的評估;以及 |
• | 制定並向我們的董事會推薦一套公司治理準則。 |
第11項。 |
高管薪酬。 |
• | 羅恩·約翰遜 共同創辦人 和首席執行官 |
• | 首席財務官法裏德·汗 |
• | 喬納森·馬林納,首席行政官 |
• | 蒂凡尼·N·梅里威瑟,首席法務官兼公司祕書 |
名稱和主要職位 |
年 |
薪金 ($) |
獎金 ($) |
庫存 獎項 ($) (1) |
選擇權 獎項 ($) (1) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
不合格 延期 補償 收益 ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
羅恩·約翰遜 |
2021 | 57,600 | — | — | — | — | — | — | 57,600 | |||||||||||||||||||||||||||
首席執行官 |
2020 | 49,920 | — | — | — | — | — | — | 49,920 | |||||||||||||||||||||||||||
喬納森·水手 |
2021 | 600,000 | — | 5,162,808 | 1,878,261 | — | — | 60,000 | (2) |
7,701,069 | ||||||||||||||||||||||||||
首席行政官 |
2020 | 32,308 | — | — | — | — | — | 4,615 | (2) |
36,923 | ||||||||||||||||||||||||||
法裏德·汗 |
2021 | 361,539 | — | 5,162,808 | 1,887,970 | — | — | — | 7,412,317 | |||||||||||||||||||||||||||
首席財務官 |
2020 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
蒂凡尼·N·梅里韋瑟 |
2021 | 250,000 | 80,356 | (3) |
4,354,130 | 1,871,812 | — | — | — | 6,556,299 | ||||||||||||||||||||||||||
首席法務官兼公司祕書 |
2020 | — | — | — | — | — | — | — | — |
(1) | 本欄報告的數額並不反映我們指定的執行幹事實際收到的數額。相反,這些數額反映的是授予指定執行幹事的每項獎勵的總授予日期公允價值。 |
2021年,根據會計準則彙編718使用附註2所述的假設計算,以享受其截至2021年12月31日止年度的經審核財務報表,並於本報告“第二部分第8項.財務報表及補充數據”項下列載。根據美國證券交易委員會規則的要求,顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。 |
(2) | 從2020年12月開始工作開始,水手先生每月領取5,000美元的津貼,在每個支付期平均分配。 |
(3) | 梅里威瑟女士收到了一份 一次 與她開始工作有關的獎金。 |
期權大獎 |
股票大獎 |
|||||||||||||||||||||||||||
名字 |
格蘭特 日期 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊 選項(#) 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
數 的股份 或單位 庫存的 他們有 不 既得 (#) |
市場 的價值 股票或 單位 囤積那個 沒有 既得利益(美元) (1) |
|||||||||||||||||||||
羅恩·約翰遜 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
喬納森·水手 |
2/18/21 | (2) |
103,365 | 310,102 | 8.31 | 2/18/2031 | — | — | ||||||||||||||||||||
6/30/21 | (3) |
— | — | — | 143,649 | 663,658 | ||||||||||||||||||||||
12/23/21 | (4) |
— | — | — | — | 531,166 | 2,453,987 | |||||||||||||||||||||
法裏德·汗 |
2/18/21 | (5) |
— | 413,467 | 8.31 | 2/18/2031 | — | — | ||||||||||||||||||||
6/30/21 | (6) |
— | — | — | — | 191,532 | 884,878 | |||||||||||||||||||||
12/23/21 | (7) |
— | — | — | — | 531,166 | 2,453,987 | |||||||||||||||||||||
蒂凡尼·N·梅里韋瑟 |
6/30/21 | (8) |
— | 344,555 | 10.02 | 6/30/2031 | — | — | ||||||||||||||||||||
6/30/21 | (9) |
— | — | — | — | 184,523 | 852,496 | |||||||||||||||||||||
12/23/21 | (10) |
— | — | — | — | 546,989 | 2,527,089 |
(1) | 本欄中的金額是根據公司普通股在2021年12月31日的收盤價4.62美元確定的。 |
(2) | 在2021年12月1日,即歸屬開始日期的一週年,受股票期權約束的股份的25%,以及剩餘金額,將按月等額分期付款,並將於2024年12月1日,即歸屬開始日期的四週年,在每個歸屬日期持續服務。 |
(3) | 於2021年12月1日歸屬的25%的受限股票單位(“RSU”),其餘RSU按此後每個季度RSU總數的1/16等額分批歸屬,但須在每個歸屬日期持續提供服務。 |
(4) | 25%的RSU在2021年12月10日歸屬,其餘RSU在此後每個季度按RSU總數的1/16等額分期付款,並在每個歸屬日期持續服務。 |
(5) | 受股票期權約束的25%的股份應於2022年1月25日,即歸屬開始日期的一週年,其餘餘額按月等額分期付款歸屬,並將於2025年1月25日,即歸屬開始日期的四週年,在每個歸屬日期持續服務。 |
(6) | 25%的RSU應於2022年1月25日歸屬,其餘RSU在此後每季度按RSU總數的1/16等額分批歸屬,並在每個歸屬日期持續服務。 |
(7) | 25%的RSU在2021年12月10日歸屬,其餘RSU在此後每個季度按RSU總數的1/16等額分期付款,並在每個歸屬日期持續服務。 |
(8) | 受股票期權約束的25%的股份將於2022年4月26日,即歸屬開始日期的一週年,剩餘部分按月等額分期付款歸屬,並將於2025年4月26日,即歸屬開始日期的四週年,在每個歸屬日期連續服務的情況下完全歸屬。 |
(9) | 25%的RSU應於2022年4月26日歸屬,其餘RSU在此後每季度按RSU總數的1/16等額分批歸屬,並在每個歸屬日期持續服務。 |
(10) | 25%的RSU應於2022年6月10日歸屬,其餘RSU在此後每季度按RSU總數的1/16等額分批歸屬,並在每個歸屬日期持續服務。 |
名字 |
賺取的費用 或已繳入 現金(美元) |
庫存 獎項 ($) (1) |
總計 ($) |
|||||||||
弗雷德·哈曼 |
15,897 | 158,821 | 174,717 | |||||||||
託馬斯·裏基茨 |
15,897 | 158,821 | 174,717 | |||||||||
佈雷特·瓦爾索夫 |
15,897 | 158,821 | 174,717 | |||||||||
薩拉姆·科爾曼·史密斯 |
18,016 | 158,821 | 176,837 | |||||||||
丹尼斯·楊·史密斯 |
18,546 | 158,821 | 177,367 | |||||||||
餘志強 |
23,315 | 158,821 | 182,136 |
(1) | 列出的金額代表參考年度授予的獎勵的總授予日期公允價值,根據FASB ASC主題718計算,不包括估計沒收的影響。這些數額並沒有反映董事可能實現的實際經濟價值。截至2021年12月31日,弗雷德·哈曼、託馬斯·裏基茨、佈雷特·瓦爾索夫、薩拉姆·科爾曼·史密斯、丹尼斯·楊·史密斯和吉迪恩·餘各自擁有34,677股已發行股票獎勵。 |
第12項。 |
若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。 |
• | 每一位已知為我們超過5%有表決權股份的實益擁有人; |
• | 我們每一位被點名的行政人員和董事;以及 |
• | 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
實益擁有人姓名或名稱及地址 (1) |
數量 股票 |
的百分比 所有權 |
||||||
5%或更大股東: |
||||||||
與國王街資本管理公司有關聯的實體 (2) |
6,888,903 | 5.7 | % | |||||
Riverwood Capital的附屬實體 (3) |
6,313,795 | 5.3 | % | |||||
LCH Enjoir L.P. (4) |
16,615,259 | 13.8 | % | |||||
Marquee Raine收購贊助商LP (5) |
15,585,417 | 13.0 | % | |||||
SCP風險基金I,L.P. (6) |
9,248,980 | 7.7 | % | |||||
行政人員和董事: |
||||||||
弗雷德·哈曼 (7) |
5,264,509 | 4.4 | % | |||||
羅恩·約翰遜 (8) |
19,615,172 | 16.3 | % | |||||
法裏德·汗 (9) |
434,867 | * | ||||||
喬納森·水手 (10) |
472,020 | * | ||||||
蒂凡尼·N·梅里韋瑟 (11) |
148,141 | * | ||||||
託馬斯·裏基茨 |
— | — | ||||||
薩拉姆·科爾曼·史密斯 |
— | — | ||||||
丹尼斯·楊·史密斯 |
— | — | ||||||
佈雷特·瓦爾索夫 |
— | — | ||||||
餘志強 (12) |
137,822 | * | ||||||
全體董事和高級管理人員(10人) (13) |
26,072,521 | 21.7 | % | |||||
|
|
|
|
* | 不到1% |
(1) | 除非另有説明,否則下列實體或個人的營業地址均為c/o enJoy Technology,Inc.3240 Hillview Ave,Palo Alto,CA 94304。 |
(2) | 根據King Street Capital Management,L.P.(“KSCM”)、King Street Capital Management GP,L.L.C.(“KSCM GP”)及Brian J.Higgins於2022年2月11日提交的附表13G,於2021年12月31日,KSCM可被視為實益擁有合共6,888,903股普通股,KSCM GP及Higgins先生可被視為實益擁有該等可能被視為由KSCM實益擁有的普通股,以及股份投票權及否決權。KSCM、KSCM GP和希金斯先生的營業地址是紐約公園大道299號40層,郵編:NY 10171。 |
(3) | 根據Riverwood Capital GP II Ltd.(“Riverwood GP”)、Riverwood Capital II L.P.(“Riverwood LP”)、Riverwood Capital Partners II L.P.(“RCP”)和Riverwood Capital Partners II(Parly-B)L.P.於2022年2月15日提交的時間表13G,(I)RCP直接持有5,004,339股普通股,(Ii)RCP Parly-B直接持有1,309,456股普通股(連同RCP,Riverwood LP和Riverwood GP可被視為對Riverwood Capital直接持有的普通股擁有投票權和處置權,並被視為Riverwood Capital直接持有的普通股的間接實益所有者。Riverwood GP、Riverwood LP、RCP和RCP Parly-B的業務地址是加州門洛帕克市柳樹路70號,100室,郵編:94025。 |
(4) | LCH Partners GP L.P.是LCH Enjoir L.P.(“LCH”)的普通合夥人,LCH Partners Limited是LCH Partners GP L.P.的普通合夥人。LCH Partners Limited的管理由董事會控制。本腳註中提到的實體和個人的地址是康涅狄格州格林威治西普特南大道599號,郵編:06830。 |
(5) | 根據Marquee Raine收購保薦人LP(“保薦人”)、Marquee Raine收購保薦人GP有限公司(“Marquee Raine GP”)、Raine Holdings AIV LLC(“Raine Holdings AIV”)、Raine SPAC Holdings LLC(“Raine SPAC Holdings”)、Raine RR SPAC SPAC SPV I LLC(“Raine RR SPAC SPV I”)、Ricketts SPAC Investment LLC(“Ricketts SPAC Investment”)和Marquee Sports Holdings SPAC 1,LLC(“Marquee Sports Holdings”)於2022年2月8日提交的附表13G修正案1,Marquee Raine GP是保薦人的普通合夥人。Raine Holdings AIV是Raine SPAC Holdings的唯一成員,Raine SPAC Holdings又是Raine RR SPAC SPV I的唯一成員,Raine RR SPAC SPV I在Marquee Raine GP和贊助商各擁有50%的權益。Ricketts SPAC Investment是Marquee Sports Holdings的經理,Marquee Sports Holdings在Marquee Raine GP和贊助商各擁有50%的權益。本附表13G所指名的每名申報人,均放棄對該等申報人直接或間接持有的證券的實益擁有權,但如屬他們各自的金錢利益,則屬例外。上述人士的營業地址均為紐約東55街65號24樓,郵編:10022。 |
(6) | 根據Stamos Capital Partner,L.P.和Peter Stamos於2022年2月11日提交的13G時間表,截至2021年12月。SCP Venture GP I,LLC是SCP Venture Fund I,L.P.(“SCP”)的普通合夥人,Stamos Capital Associates是SCP Venture Fund I,L.P.的唯一成員和經理。Stamos Capital Associates,LLC的管理成員是Peter Stamos。因此,Stamos先生可被視為對可能被視為由SCP實益擁有的股份分享投票權和投資權。Stamos先生否認該等股份的實益擁有權,但他在該等股份中的金錢利益除外。與SCP有關聯的所有實體和個人的主要業務地址是加利福尼亞州門洛帕克沙山路2498號,郵編:94025。 |
(7) | 哈曼先生為本公司之董事成員,亦為橡樹投資夥伴第十三期有限合夥企業(特拉華州有限合夥企業)之管理合夥人,因此可被視為擁有橡樹投資夥伴持有之任何普通股之共同實益擁有權。橡樹公司的辦公地址是康涅狄格州諾沃克06851號主大道901號600號套房。Harman先生放棄對Oak持有的股份的實益所有權,但他在股份中的金錢利益除外。 |
(8) | 包括(I)1,555,673股由Johnson 2011信託(Johnson 2011不可撤銷兒童信託的代名人)持有的普通股,Johnson先生是該信託的共同受託人,以及(Ii)18,059,499股普通股。 |
(9) | 包括(I)137,821股可於2022年3月21日起60天內行使的購股權,其中120,593股於2022年3月21日歸屬;及(Ii)297,046股可根據將於2022年3月21日起歸屬及交收的限制性股票單位(“RSU”)發行的股份。 |
(10) | 包括(I)截至2022年3月21日持有的20,602股普通股,(Ii)146,435股可於2022年3月21日起60天內行使的期權,其中129,207股已於2022年3月21日歸屬,及(Iii)304,983股可根據RSU發行的股份,這些股份將於2022年3月21日起60天內歸屬及交收。 |
(11) | 包括(I)86,137股可於2022年3月21日起60天內行使的期權,其中無一股於2022年3月21日歸屬;及(Ii)62,004股可根據將於2022年3月21日起60天內歸屬及交收的RSU發行的股份。 |
(12) | 包括137,822股可根據可於2022年3月21日起60天內行使的既有購股權向餘先生發行的新享樂普通股。 |
(13) | 包括25,893,827股普通股和178,694股根據期權或RSU可發行的股票,這些期權或RSU將在2022年3月21日起60天內授予和結算。 |
計劃類別 |
數量 證券轉至 被髮布 在 演練 傑出的 選項, 認股權證 和權利 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 傑出的 選項, 認股權證 和權利 |
數量 證券 剩餘 適用於 未來 發行 在權益下 補償 平面圖 |
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 (1) |
14,442,045 | $ | — | 10,487,870 | ||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
— | $ | — | — | ||||||||
總計 |
14,442,045 | $ | — | 10,487,870 | ||||||||
(1) | 包括我們2021年計劃和ESPP下的普通股。關於這些計劃的説明,請參閲本報告“第二部分.項目8.財務報表和補充數據”下的財務報表附註12。 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。 |
名字 |
C系列股票 優先股 |
總計 購貨價格 |
||||||
LCH Enjoir L.P. (1) |
39,531,941 | $ | 149,999,997 |
(1) | LCH Enjoir L.P(“Catterton”)目前持有我們超過5%的股本。 |
名字 |
B系列股票 優先股 |
總計 購貨價格 |
||||||
羅恩·約翰遜 (1) |
2,101,900 | $ | 5,000,000 | |||||
與Oak Investment Partners有關聯的實體 (2) |
4,371,952 | $ | 10,399,999 | |||||
SCP風險基金I,L.P. |
11,875,737 | $ | 28,250,003 |
(1) | 羅恩·約翰遜是我們的首席執行官,公司董事會成員,目前持有我們超過5%的股本。 |
(2) | 弗雷德·哈曼是該公司董事會成員,也是Oak Investment Partners XIII,Limited Partnership的附屬公司。與Oak Investment Partners有關聯的實體包括Oak Investment Partners XIII,Limited Partnership。 |
• | 在適用期間的任何時間,或在適用期間的任何時間,曾是愛享的執行人員或董事的任何人; |
• | 經合併後的公司所知的擁有5%以上有表決權股票的實益所有人; |
• | 上述任何人的直系親屬,指子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、 婆婆, 岳父, 女婿, 兒媳, 姐夫 嫂子 |
• | 任何商號、公司或其他實體,其中任何上述人士是合夥人或主事人,或處於類似地位,或在其中擁有10%或更多的實益所有權權益。愛享擁有政策和程序,旨在最大限度地減少其可能與其關聯公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突,併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體地説,根據其審計委員會章程,審計委員會有責任審查關聯方交易。 |
第14項。 |
首席會計費及服務費。 |
第15項。 |
展品、財務報表明細表。 |
1. | 財務報表 |
2. | 財務報表明細表 |
3. | 陳列品 |
展品 數 |
描述 |
附表/表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 | |||||
2.1† | 合併協議和計劃,日期為2021年4月28日,由Marquee Raine Acquisition Corp.、MRAC Merge Sub Corp.和Joy Technology Inc.簽署。 | S-4/A |
333-256147 |
2.1 | 2021年9月14日 | |||||
2.2 | 對協議和合並計劃的第一修正案,日期為2021年7月23日,由Marquee Raine Acquisition Corp.、MRAC Merge Sub Corp.和Joy Technology Inc.共同完成。 | S-4/A |
333-256147 |
2.2 | 2021年9月14日 | |||||
2.3 | 對協議和合並計劃的第二次修正案,日期為2021年9月13日,由Marquee Raine Acquisition Corp.、MRAC Merge Sub Corp.和Joy Technology Inc.共同完成。 | S-4/A |
333-256147 |
2.3 | 2021年9月14日 | |||||
3.1 | 公司註冊證書。 | 8-K |
001-39800 |
3.1 | 2021年10月22日 | |||||
3.2 | 公司章程。 | 8-K |
001-39800 |
3.2 | 2021年10月22日 | |||||
4.1 | 授權書樣本。 | S-1 |
333-250997 |
4.3 | 2020年11月27日 | |||||
4.2 | 公司普通股證書式樣。 | S-4/A |
333-256147 |
4.5 | 2021年9月14日 | |||||
4.3* | 證券説明 | |||||||||
4.4 | 贊助商協議 | 8-K |
001-39800 |
10.2 | April 28, 2021 | |||||
4.5 | 《保薦人協議》修正案 | 8-K |
001-39800 |
10.2 | 2021年9月14日 | |||||
10.1 | 認購協議格式。 | S-4/A |
333-256147 |
10.1 | 2021年9月14日 | |||||
10.2 | 後盾協議的格式。 | S-4/A |
333-256147 |
10.13 | 2021年9月14日 |
10.3 | 於2021年10月15日由本公司、Marquee Raine收購保薦人LP、Legacy Eavy的若干前股東及簽署頁所載的其他各方修訂及重新簽署的註冊權協議。 | S-4/A |
333-256147 |
10.2 | 2021年9月14日 | |||||
10.4 | 股權費用協議,日期為2021年10月15日,由enJoy Technology Inc.和瑞士信貸證券達成 | 8-K |
001-39800 |
10.3 | 2021年10月22日 | |||||
10.5 | 賠償協議格式。 | 8-K |
001-39800 |
10.5 | 2021年10月22日 | |||||
10.6# | 非員工董事薪酬政策。 | 8-K |
001-39800 |
10.6 | 2021年10月22日 | |||||
10.7# | 強生續函,日期為2021年10月20日,由公司和羅恩·約翰遜之間發出。 | 8-K |
001-39800 |
10.7 | 2021年10月22日 | |||||
10.8# | 邀請函,日期為2021年10月20日,由公司和喬納森·水手之間發出。 | 8-K |
001-39800 |
10.8 | 2021年10月22日 | |||||
10.9# | 公司和Fareed Khan之間的邀請函,日期為2021年10月20日。 | 8-K |
001-39800 |
10.9 | 2021年10月22日 | |||||
10.10# | 邀請函,日期為2021年10月20日,由公司和蒂凡尼·N·梅里韋瑟之間發出。 | 8-K |
001-39800 |
10.10 | 2021年10月22日 | |||||
10.11# | 享受科技公司2021年股權激勵計劃。 | S-1 |
333-260568 |
10.10 | 2021年10月28日 | |||||
10.12# | 享受科技公司2021年員工股票購買計劃。 | S-1 |
333-260568 |
10.11 | 2021年10月28日 | |||||
10.13* | 租賃協議,日期為2019年1月1日,由凱利-戈登公司和愉悦科技公司簽訂。 | |||||||||
16.1 | WithumSmith+Brown,PW,日期為2021年10月21日的信 | 8-K |
001-39800 |
16.1 | 2021年10月22日 | |||||
21.1 | 子公司名單。 | S-1 |
333-260568 |
21.1 | 2021年10月28日 | |||||
23.1* | 普華永道有限責任公司同意 | |||||||||
31.1* | 按照規則核證首席行政人員13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 |
31.2* | 按照規則核證首席財務主任13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | |||||||||
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |||||||||
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||||||||
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 現提交本局。 |
** | 這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節向美國證券交易委員會提供的,並被視為未就1934年證券交易法第18節(經修訂)的目的進行備案,也不應被視為通過引用納入根據1933年證券法(經修訂)提交的任何文件,除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
# | 指管理合同或補償計劃。 |
† | 根據規定,本展品的某些展品和附表已被省略 S-K 第601(B)(2)項。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。 |
第16項。 |
表格 10-K 摘要 |
樂享科技有限公司 | ||||||
日期:2022年3月25日 | 由以下人員提供: | /s/法裏德·汗 | ||||
姓名:法裏德·汗 | ||||||
職位:首席財務官 |
名字 |
標題 |
日期 | ||
/s/羅恩·約翰遜 羅恩·約翰遜 |
董事和首席執行官 (首席行政主任) |
March 25, 2022 | ||
/s/法裏德·汗 法裏德·汗 |
首席財務官 (首席財務會計官) |
March 25, 2022 | ||
/s/喬納森·水手 喬納森·水手 |
董事和首席行政官 | March 25, 2022 | ||
/s/弗雷德·哈曼 弗雷德·哈曼 |
董事 | March 25, 2022 | ||
/s/Salaam Coleman Smith 薩拉姆·科爾曼·史密斯 |
董事 | March 25, 2022 | ||
/s/Thomas Ricketts 託馬斯·裏基茨 |
董事 | March 25, 2022 | ||
/s/Brett Varsov 佈雷特·瓦爾索夫 |
董事 | March 25, 2022 |
丹尼斯·揚·史密斯 丹尼斯·楊·史密斯 |
董事 | March 25, 2022 | ||
/s/Gideon Yu 餘志強 |
董事 | March 25, 2022 |