辦公室租賃協議
之間
AAT CC Bellevue，LLC
作為房東
和
SmartSheet公司
作為租户
辦公室租賃協議
本辦公室租賃協議於2018年1月29日在特拉華州有限責任公司AAT CC Bellevue，LLC和華盛頓公司SmartSheet，Inc.之間簽訂，雙方同意如下：
1.出租協議。根據本租約中包含的所有條款、條款和條件，房東特此向租户出租，租客特此向房東租賃：(I)以下主租約條款中描述的特定房產(以下稱“房產”)，包括下文主租約條款中描述的特定建築物(“建築物”)的一部分，該建築又是項目的一部分(如下文主租約條款中所述)，以及(Ii)與房東、房東的受邀者和被許可人以及項目內空間的其他租户和使用者共同享有的非專有使用權，本項目擬供本項目租户使用或使其受益的部分，包括但不限於本建築和本項目的園林區、通道、人行道、走廊、電梯、停車場和車道，但不包括本項目中除本建築以外的其他建築的所有內部區域(統稱為“公共區域”)。然而，本租約不授予對建築物的屋頂、外牆或公用設施通道的權利，也不授予對項目中任何其他建築物的權利，也不授予對項目地面以下的土地的地下表面或對建築物天花板上方的空間的權利；但承租人應享有有限的權利使用專門服務於該房屋的系統和設備(根據下文第10.1段，承租人對該房屋負有維護和維修責任)，這些系統和設備可能位於屋頂、外牆或外牆、公用設施通道、建築物天花板上方的空間或建築物的任何其他部分或公共區域，僅用於維護、維修和更換該等系統和設備。
2.主要租約條文。以下是本租約的主要租約條款。本租約的其他部分更詳細地解釋和描述這些主要租約條款，並應結合本段閲讀。如主租約條款與本租約的其他部分有任何衝突，則以主租約條款為準。(報價中顯示的術語是本租約中其他地方使用的定義術語)
2.1“項目”：指華盛頓州貝爾維尤的某個寫字樓項目，通常稱為貝爾維尤市中心，詳見附件“A”。
2.2.“大樓”：所附附件“A”中指定的項目內的某一建築物，有時稱為市中心貝爾維尤，郵寄地址為華盛頓州貝爾維尤第108大道東北500號，郵編：98004。
2.3“房舍”：200號套房；由所附附件“B-1”(“第一期房舍”)和400號套房的2“D層組成；包括大樓第4層的一部分，如所附”B-2“(”第二期房舍“)(統稱為”房舍“)。
2.4房地面積：房地面積為53,972平方英尺(包括一期房地面積34,275平方英尺，二期房地面積19,697平方英尺)。術語“可出租平方英尺”、“可用平方英尺”以及類似的術語涉及可出租或可用來描述平方英尺的測量方法，將具有國際建築物業主和經理協會(相對於多租户樓層)採用的此類術語的含義。在初始租賃期至初始到期日期間，該房產不受重新計量的影響。
2.5“租賃期”：指自租賃開始之日起至租賃期滿之日止的期間。
2.5.1“租賃開始日期”：指業主在本合同規定的條件下，將一期房產的所有權交付給租户的日期。
2.5.2“初始失效日期”：2026年10月31日。
2.5.3展期權利：可以；一(1)項選擇展期五年(5)年(第3.2段)。
2.6“基本月租”：每平方尺3,875元，已提供全套服務，可根據附件第1號附錄調整。基本月租將始終在適用月份的第一天或之前到期並支付，但第一個月的基本月租將於業主籤立本租約的日期到期並支付。
2.7“第一期物業租金生效日期”：生效日期。租賃開始日期。
2.8“第二期物業起租日期”：2019年3月1日。
2.9“保證金”和“信用證”：(I)209,141.51美元現金(“保證金”)，在租賃開始之日到期應付，不構成上個月的租金；(Ii)1,750,000.00美元(“信用證”)，應在業主開工前簽發，均受下文第6段所述條款和條件的限制。上個月的租金必須在租期最後一個月的第一天或之前由租户單獨支付。如果承租人行使本文所述的任何延期選擇權(定義如下)，則作為承租人行使該延期選擇權生效的先決條件，承租人應向房東支付相當於適用延期期限(定義如下)最後一年的基本月租金與房東當時持有的保證金之間的差額；從那時起，保證金將增加並構成保證金的一部分。
2.10“基準年”：2019年日曆年。
2.11擔保人：沒有。
2.12房東地址：
AAT CC Bellevue，LLC
C/o美國資產信託管理有限責任公司
11455 El Camino Real，套房200
加州聖地亞哥，92130
收信人：物業管理(辦公室)
2.13租户地址
法律公告地址
東北8街10500號，1300號套房，
華盛頓州貝爾維尤，郵編98004
2.14“許可用途”：根據所有適用的法律、法規、條例和法規以及本租約的規定，該場所應用於一般辦公用途，包括但不限於與SAAS產品的開發、銷售、營銷和測試相關的任何和所有用途，不得用於其他用途。
2.15建築標準工作時間：
週一至週五：上午7：00至下午6：00
Saturday: 8:00 a.m.-1:00 p.m.
(不包括週日和任何聯邦節假日)
2.16參與經紀：
業主：Broderick Group，Inc.
租户：華盛頓合夥企業房地產公司
2.17初始付款金額：418,283.02美元(即保證金209,141.51美元，加上第一期物業的第一個月基本月租132,815.63美元，第二期物業的第一個月基本月租76,325.88美元)，於租户簽訂本租約之日支付。
2.18停車通行證比率：根據租約第11條的條款，每1,000可出租平方英尺的物業有兩(2)張無預留停車證。上述停車比率包括項目內的所有車位，包括但不限於預留車位、非預留車位、障礙車位及訪客車位，並會因業主繼續發展項目而暫時中斷。所有非預留停車位應以免費和未分配的方式提供(即先到先得)。
3.租賃期限。
3.1租賃期限説明。租賃期自“租賃開始日期”起計，並於“初始到期日”屆滿，但須受(I)下文第3.2段所述的任何續期權利及(Ii)本租約所規定的業主提前終止租約的規限。本租約所使用的術語“到期日”應指初始到期日，即業主終止本租約的任何較早日期，如下所述，或如果租賃期限根據下文第3.2段延長，則為任何已行使的延期期限的最後一天。
3.2延伸權。對於第一階段和第二階段的每一處房產，承租人應在符合本第3.2段(包括本款所有分段)的所有規定的情況下，有權選擇將租期延長一(1)個五(5)年的額外期限(“延長期”)，前提是承租人佔用了不少於適用房產的75%(即，第一階段或第二階段)在行使延期選擇權時，租户通過隔夜全國認可的快遞(如聯邦快遞或UPS)向房東發出書面通知，要求收件人簽字確認其選擇在當時適用的到期日之前不少於9個月、不超過12個月地行使延期選擇權。該通知將構成承租人不可撤銷的選擇，以行使延期的選擇權，並且除以下規定外，承租人不得隨後撤銷該通知。就要求通知房東的時間而言，時間是至關重要的。承租人可以選擇對一期或十一期兩處房產中的一處或兩處進行延期，但無論如何，必須按照本第3.2段的規定這樣做。
3.2.1期權可轉讓性的限制。延長租期的選擇權是本租約中最初指定的租户或任何允許受讓人(定義見下文)的個人權利，除該最初指定的租户或允許受讓人外，任何人不得行使該選擇權。
3.2.2終止承租人行使選擇權的條件。承租人無權行使延長租期的選擇權，即使上文有任何相反規定：(A)在房東向租客發出書面通知的日期開始的任何一段時間內，承租人根據本租約的任何規定違約(在任何適用的治療期生效後)，並持續到上述通知中所稱的違約行為得到治癒；(B)在租客欠房東的金錢債務到期和未付(無需通知租客)並一直持續到債務得到支付的第二天開始的時間段；或(C)如果房東已向租户發出兩份或兩份以上的違約通知，或在租户試圖行使延期選擇權之前的12個月期間，根據本租約須支付兩份或兩份或兩份以上的滯納金。不得因承租人因本第3.2.2段的前述規定而無法行使延期選擇權而延長或延長行使延期選擇權的期限，即使其影響是取消承租人行使延期選擇權的權利。
3.2.3終止承租人選擇權的條件。與延期選擇權有關的所有權利(包括後續延期條款的權利，如有的話)均應終止，即使在租户適當和及時行使延期選擇權之後，如果在行使延期選擇權後但在延期期限開始之前，租客在該義務到期後的10天內沒有向房東支付租客的金錢義務(房東沒有就此向租客發出通知的義務)，則所有權利均應終止，並且不再具有進一步的效力或效力；(B)租客未能在房東向租客發出有關非金錢違約的通知之日起30天內(或在本租約適用的較長期間內)，或(C)房東向租客發出兩份或兩份以上的拖欠通知書，或因任何金錢違約而須支付兩份或兩份或兩份以上的滯納金，不論該等違約是否已治癒。
3.2.4延長租賃期的條款和條件。如果承租人適時地行使續期選擇權，則本租約在延長的五(5)年內應保持十足效力，但基本月租金將從延展期的第一天起進行調整，以便在延展期的第一年，基本月租金應等於當時的基本租金(考慮到租户的改善和類似的翻新或建築津貼、免租金或類似的租賃優惠)，在Bellevue CBD子市場中可比的A類寫字樓的新租約和續簽租約，如適用延展期的第一天預測並根據第3.2.5段確定，低於(“當時的匯率”)。此後，基本月租將按照所附附錄1的規定進行調整。
3.2.5
確定當時的匯率。如果租客行使延長租期的選擇權，業主應在收到租客行使選擇權的書面通知後15個工作日內，向租户發出書面通知，説明當時的租金和在延長租期的第一年生效的新基本月租的計算。承租人自房東通知之日起十個工作日內(A)接受房東對當時現行房價的確定，(B)撤銷租户行使延期選擇權的選擇權，在這種情況下，租户的延期選擇權無效，或(C)對房東對當時現行房價的決定提出異議。如果租客未能在該十個工作日內書面通知房東不同意房東對當時房價的決定，那麼房客將被視為接受了房東的決定，房東的決定對雙方都具有約束力。如果承租人對這種確定提出異議，則其向房東發出的對該確定提出異議的通知必須説明承租人對當時的費率的確定。在收到租客的通知後，房東和租客應立即會面，並真誠地試圖就當時的租金達成一致。如果房東和租客在房東收到租客爭議通知之日起30天內不能就當時的價格達成協議，雙方應迅速將爭議提交美國仲裁協會貝爾維尤辦公室(AAA)或其繼任者, 根據AAA的房地產行業仲裁規則，由單一仲裁員(必須在國王縣商業房地產市場擁有至少十年的房地產經紀人或MAI評估師經驗)進行裁決。在仲裁開始的十天內，房東和租客應各自向仲裁員提供各自對當時有效匯率的書面決定--該決定不必與該當事人先前在根據本款發出的任何通知中所作的決定相同，並且在雙方提交各自的書面決定之前，仲裁員不得披露。仲裁員的唯一權力將是選擇業主或租户各自對當時現行費率的書面決定中，哪一項最接近當時的基本租金(考慮到租户改善和類似的翻新或建設補貼、免租金或類似的租賃優惠)，如適用延期期限的第一天所預測的，用於貝爾維尤CBD子市場可比A類寫字樓的新租約和續簽租約；但是，如果任何一方當事人未能及時向仲裁員提交書面裁決，則仲裁員應使用上述通知中規定的該方當事人的書面裁決進行選擇。在任何情況下，仲裁員不得選擇除房東確定或租客確定之外的任何金額作為當時的現行匯率。仲裁員的決定對各方都有約束力，仲裁費用應由房東和租客平分。
4.管有的交付。
4.1第一階段房舍交付要求。在向承租人交付第一期物業之前，業主應自費基本上完成本租約附件“C”中所述的工程(“業主的工作”)，並使所有暖通空調、管道、電氣和機械繫統處於良好的工作狀態。在房東通知租客(通知可以是電話、書面通知，或通過傳真或電子郵件等電子傳輸方式)之後，房東向租客發出通知(通知可以是電話、書面通知或通過電子傳輸，如傳真或電子郵件)，確認房東的工作已基本完成(不得因未完成的小項目清單而被扣留)，且沒有重大缺陷，且所有暖通空調、管道、電氣和機械繫統均處於良好運行狀態(不得無理扣留或延遲)，房東對一期房產的收購權應被視為已經發生。並指示租户可從業主辦公室獲得第一期房舍的鑰匙。承租人拒絕接受該等投標(或撤銷該等投標)並不影響租約開始日期或延遲第一階段物業租金開始日期或第二階段物業租金開始日期，而該等日期將視為並無發生拒絕或撤銷該等投標的情況。在任何情況下，第一階段物業的起租日期或第二階段物業的起租日期(視何者適用而定)不得在承租人書面確認承租人同意第一階段及第二階段物業的所有暖通空調、管道、機電系統均處於良好運作狀態後發生；但承租人不得無理隱瞞該書面確認。
4.2實質完成的定義。就本租約而言，術語“基本完成”(及其語法變體，如實質完成)指業主的工作已經以無缺陷的方式完成，以至於承租人可以開始承租人承擔的所有工作，如本租約附件“C”所述(“承租人的工作”)，不會因業主的工作完成而造成重大延誤或幹擾，或者如果沒有承租人的工作，然後，這樣的場地將意味着完成的程度，業主的工作最終可以在60天內完成，而不會對租户的佔用和使用造成實質性的幹擾。
4.3最終完工。除在租賃開始之日交付給業主的書面、詳細的例外項目清單上所列的任何項目外，承租人在作出上文第4.1段所述的書面確認後，應被視為已(I)徹底檢查了房產，並確定據租客所知，房產符合所有適用的法律和條例，並且房產處於一流的狀況和維修，(Ii)承認業主的工作已基本完成，(Iii)接受該物業當時的狀況，並無權要求業主進行任何額外的工程，但未列於審批名單上者除外；及。(Iv)放棄對物業狀況的任何明示或默示保證，包括對某一特定用途或適銷性的任何默示保證。
5.房舍和公共區域的使用。
5.1允許使用房產。承租人可在未經業主同意的情況下，將物業用作主要租約條款所指定的準許用途，而不得作其他用途。對許可用途的任何改變都需要事先得到業主的書面同意，業主可以根據唯一和唯一的酌情決定權批准或拒絕同意。
5.2遵守法律。房東承諾，自租賃開始之日起，該房產將遵守任何市政府或政府實體的所有適用法律、法規、條例、命令、規則和法規，包括美國反興奮劑機構(定義見下文)(統稱為“法律”)。此後，承租人應遵守有關房屋和/或承租人使用房屋的所有法律，包括但不限於由承租人獨自承擔費用的義務，即按照所有適用的法律對房屋進行改建、維護或恢復，即使此類法律是在本租賃之日之後頒佈的，即使遵守這些法律會給承租人帶來鉅額費用。遵守法律的義務應包括但不限於遵守《1990年美國殘疾人法》(《美國法典》第42編12181版及以後)租客對處所所作的任何改建、修改、改善或使用。除了承租人對房屋的上述義務外，如果承租人對房屋的特定使用(包括開始進行任何如下定義的更改)導致需要更改或更改
為了遵守美國反興奮劑機構或其他法律，承租人還應按要求對項目的任何其他部分負責此類修改和改建的費用，外加支付給房東的10%的監理費。房東和租客中的每一方都應賠償、辯護並使另一方(及其合夥人、成員、股東、董事、高級職員、僱員、代理人、受讓人和任何繼承人)免受因補償方未能履行本段規定的義務而產生的任何和所有損失、費用、要求、損害、費用(包括合理的律師費)、索賠、訴訟理由、判決、處罰、罰款或責任，包括但不限於：(I)任何費用、開支、以及(Ii)因補償方未能履行本款下的義務而引起的任何律師費、費用、開支和責任，以及(Ii)因補償方未能履行本款下的義務而引起的任何訴訟、訴訟或訴訟所引起的任何律師費、費用、開支和責任。房東還同意賠償租客因違反美國反興奮劑機構公共區域或其他適用法律而提出的任何索賠。
5.3不使用期間的條件。在租户騰出房屋的任何時間內，租户應採取業主合理認為必要或適宜的措施，以防止未經授權的人闖入和使用房產，儘量減少不使用的現象，並以其他方式將租户房產的內部和外部部分，包括所有窗户和門，保持在一流的狀態。
5.4使用公共區域。承租人對公共區域的使用應始終遵守房東可能不時採用的所有規則(定義見下文)的規定。在任何情況下，授予承租人使用公共區域的權利都不包括在公共區域存儲任何財產的權利，無論是臨時的還是永久的。房東可將存放在公共區域的任何財產移走並處置，該移走和處置的費用應由租户按要求向房東支付。此外，在任何情況下，承租人不得將公共區域的任何部分用於裝卸或停車，除非是在房東專門指定用於此類用途的區域，也不得用於任何團體社交活動、路邊銷售、招聘會或類似的商業或未經授權的目的。
5.5關於使用的一般公約和限制。除規則外，承租人和承租人對場地和項目的使用(定義見下文)將受以下附加一般公約和使用限制的約束。
5.5.1承租人不得在房屋內或周圍做、帶或保管任何會導致取消承保房屋的保險的東西。如果房東承保的任何保險費率因租客使用房屋而增加，租户應在房東向租客提交合理的增加證明文件後十天內向房東支付增加的金額。
5.5.2承租人或承租人不得在處所內或之上進行任何有害或不合理的攻擊性活動，亦不得在處所內作出或保持任何可能或成為公共滋擾或可能對項目內其他人或鄰近或附近物業造成不合理尷尬、騷擾或煩擾的事情。為此，承租人另立契約並同意不得發出任何光線
不得從處所發出不合理的明亮或造成不合理的眩光；不得從處所發出不合理的嘈雜或煩擾的聲音；不得從處所發出對建築物內、工程項目上或鄰近或附近物業的其他人有害或令人反感的氣味。
5.5.3在從公共區域可以看到的場所內，不得有任何視覺障礙。在不限制前述一般性的原則下，所有設備、物體和材料均應封閉在廠房內，並屏蔽在公共區域或公共區域的垃圾箱內；不得存放、儲存或允許垃圾、廢料、雜物、垃圾、垃圾、散裝材料或廢物
堆積在處所內的適當容器內，並迅速和適當地處置的除外。
5.5.4該處所不得用作睡覺或洗衣服，亦不得用作烹調或配製、製造或混合任何可能向工程項目或附近物業發出任何令人反感的氣味或令人不快的噪音或燈光的物品。
5.5.5所有用於或與公用事業、電信、計算機設備或音頻或視頻信號的傳輸或接收有關的管道、電線、導管、電纜、電線杆、天線和其他設備/設施必須封閉在廠房內(除非是業主工程、租户工程的一部分，或業主批准的範圍)。
5.5.6承租人不得飼養或允許他人飼養任何自行車、摩托車或其他車輛，也不得飼養任何動物(不包括服務動物)、鳥類、爬行動物或其他外來生物。
5.5.7承租人或承租人的被邀請人不得做任何可能對項目造成損害或浪費的事情。樓面或處所的任何其他部分均不得超載。承租人應負責確定承租人放置在房屋內的物品的結構荷載所需的所有結構工程。承租人應將所有文件、書櫃和類似傢俱固定在牆上，以防止土方移動時傾覆。房東不對此類事件造成的任何損害或責任負責。任何機械、設備、儀器或其他裝置不得在房屋內使用或操作，以任何方式傷害、震動或震動項目的全部或任何部分，或被允許幹擾項目內任何其他租户的設備(或業主或其關聯公司擁有的其他財產)，包括但不限於幹擾電話、電信、電視、無線電或類似信號的傳輸和接收。
5.6訪問權限。承租人將有權一天24小時、每週七天進入大樓和辦公場所，不遲於租賃開始日期。儘管如上所述，未能使用該等使用權並不構成驅逐(推定或以其他方式)或擾亂承租人使用及管有物業，或免除承租人支付租金或履行本租約項下的任何義務；但該承租人有權公平地減免其在本租約項下的租金(定義見下文)，但不得使用該等使用權是由於房東的嚴重疏忽、故意不當行為或未能履行本租賃項下的義務，並持續超過三個營業日。在任何情況下，房東將不對財產損失或損壞或對租户業務的傷害或幹擾負責，包括因未能根據本款提供通道而造成的利潤損失，或與之相關或附帶的利潤損失。
儘管有上述規定，房東同意採取合理措施，及時糾正任何此類通道中斷。
5.7違約的補救措施。如果承租人或承租人違反本第5款的規定，房東在其選擇的情況下，除根據本租約享有的其他權利和補救措施外，還可支付糾正該違約的費用，承租人應應要求立即向房東支付該費用，外加相當於該費用的10%的監督費。
6.保證金和信用證。
6.1保證金。在雙方簽署本租約後，承租人應向房東交存主租約條款規定的保證金(如有)，以保證承租人履行其在本租約項下的義務，包括但不限於承租人的義務(I)支付基本月租和額外租金(如下所述)，(Ii)修復因承租人或承租人的代理人、僱員、承包商、被許可人和受邀者(統稱“承租人受邀者”)造成的房屋和/或項目損壞，(Iii)在下文第24段所要求的條件下交出房產。以及(Iv)補救承租人在履行本租賃項下的任何義務時的任何其他違約行為。如果承租人在本租約項下有任何違約行為，房東可以選擇使用保證金中的資金來支付補救違約的合理費用，並賠償房東實際遭受的直接可歸因於該違約的所有損害，包括但不限於合理的律師費和費用
由房東承擔。根據房東的要求，租客應立即向房東支付相當於房東如此使用的保證金的任何部分的金額，以維持上文主租條款中規定的保證金(以下所述的增加)。在本租賃期滿或提前終止後30天內，房東應按照本款的規定，將房東未使用的押金部分交付給承租人最後為人所知的地址。房東可以將押金(以及房東收到的任何預付租金)與房東的其他資金混合在一起，房東不得向租客支付押金的利息。承租人放棄任何類似的法律原則關於房東對未來租金損害適用保證金的能力的規定。此外，在因租户違約而合法終止租約時，房東有權立即將保證金用於賠償損害，而無需首先給予租户通知和補救的機會，即使損害尚未由法院最終裁決。
6.2信用證。除保證金外，承租人還應提供金額為1,750,000.00美元的信用證，並註明房東為其受益人(“信用證”)，房東應持有該信用證作為第三方擔保，以保證承租人在租賃期內忠實履行本租賃的所有條款、契諾和條件。如果承租人選擇這樣做，應適用下列規定：
6.2.1信用證。信用證應是以房東為受益人的無條件的、不可撤銷的、可轉讓的備用信用證，並應為已簽署的匯票。信用證的發行人(“發行人”)應(1)是一家有償付能力的、國家認可的商業銀行，房東可自行決定接受；(2)在加利福尼亞州聖地亞哥縣和華盛頓州貝爾維尤設有分行，能夠滿足信用證的要求；(3)根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律進行特許經營；(4)由聯邦存款保險公司承保；(6)
擁有標準普爾評級為A或更高的長期評級(統稱為“信用證發行人要求”)。信用證應在整個租賃期內以及租賃期滿或提前終止後的一百二十(120)天內保持有效，無論是通過更換、續訂或延期。信用證及其任何延期或續期應基本上採用本合同附件“E”所示的形式和內容，有效期不少於一年，並且在該期限內不可撤銷。初始信用證應在雙方簽署本租約時獲得並交付給房東。涵蓋後續階段的信用證應在當時的信用證到期前不少於三十(30)天獲得並交付給房東，房東不採取任何行動。每份此類信用證的有效期不得晚於上一份信用證的到期日，並應符合本第6.2條的所有要求。信用證應受《跟單信用證統一慣例》(2007年版)國際商會第600號出版物的約束。
6.2.2信用證：款項的運用。發生下列任何一種或多種情況時，業主或其當時的管理代理人有權全部或部分動用信用證或信用證的任何續期或延期：(A)租户根據本租約發生任何違約；(B)租户未能在信用證或其任何續期或延期前30天向業主交付信用證，續期或延期不少於一年，並以其他方式滿足本條款6.2的要求；(C)收到出證人不會延長信用證條款或打算在本租賃期限屆滿後一百二十(120)天之前終止信用證的通知，除非承租人在現有信用證終止前至少十五(15)個工作日提供房東可自行接受的另一金融機構的替代信用證，並以其他方式滿足本第6.2條的要求；或(D)承租人或出票人根據房東的合理判斷，可能危及其使用信用證的權利的任何行為，包括但不限於承租人根據《聯邦破產法》提出的自願申請或根據《聯邦破產法》對承租人提出的非自願申請。房東有權根據信用證的條款自行開立信用證。在任何此類提款後五(5)天內，承租人應將信用證下的可用金額恢復到本合同規定的所需金額，如果承租人未能做到這一點，將構成無法彌補的違約。
本租約的承租人。房東可按其認為適當的方式，將信用證所得款項用於支付應計及未付租金、額外租金、利息、滯納金、保留租金、未來租金、加速租金及根據本租約第25條計算的任何及所有損害賠償，或因承租人在本租約項下的義務而產生的任何其他費用、債務或損害賠償。任何未使用的收益將構成房東的財產，不需要與房東的其他資產分開。雙方(A)重申，信用證不打算用作保證金，適用於商業保證金的所有其他法律或法律原則、規則和條例(“保證金法”)不適用或相關；(B)承租人放棄任何法律或法律原則的規定，以及任何一方現在或將來可能具有的與保證金法有關或將產生的關於房東將信用證收益用於保留租金、未來租金、加速租金的能力的所有權利、義務和義務。以及根據本租約第二十五條計算的任何和所有損害賠償。此外，一旦因承租人違約而合法終止本租約，房東有權立即將信用證的收益用於根據本租約和/或適用法律計算的損害賠償(包括但不限於應計和未付租金、保留租金、加速租金和根據本租約第25條計算的任何和所有損害賠償)，而不要求首先通知承租人並有機會補救，即使損害尚未由法院最終裁決。
6.2.3一般術語。每份信用證應規定，只要房東或其代理人簽字聲明本租賃項下的款項已到期並欠房東，信用證即可兑現，除房東或其代理人外，不需要任何其他方的簽字或聲明。房東無需向租户發出通知即可使用信用證(但上述規定不影響或減少房東就租户違約提供通知和/或補救期限的義務，且在本租約其他地方明確要求的範圍內)。每份信用證應允許部分提款。每份信用證應完全由房東轉讓，並規定房東可隨時將其在信用證中的全部或任何部分權益轉讓給另一方、個人或實體，而無需通知租户，且無需事先徵得租客的同意，無論這種轉讓是否與房東轉讓其在租賃中的權利和權益或作為房東轉讓租約的權利和權益的一部分無關。如果房東對房產(或房產的任何部分)的權益發生轉移，房東有權將信用證全部或部分(或安排交付替代信用證，視情況而定)轉讓給受讓人，此後，在雙方沒有任何進一步協議的情況下，承租人將免除對此的所有責任，雙方同意，本條款適用於將信用證轉讓給新房東的每一次轉讓或轉讓。承租人應配合房東對信用證的任何此類轉讓，不向承租人支付任何自付費用。如果發行人應以書面形式承認其無力償還到期債務, 提交破產請願書或利用任何破產法的請願書，為債權人的利益進行轉讓，同意指定其自身或全部或任何主要部分財產的接管人，或提交根據聯邦破產法或美利堅合眾國或其任何州的任何其他適用法律或法規尋求重組或安排的請願書或答辯書，則承租人應在此類行為發生後三十(30)天內從另一發卡人那裏獲得補發信用證。承租人進一步承諾，它不會轉讓或阻礙信用證或其任何部分，房東或其繼承人或受讓人不受任何此類轉讓、產權負擔、轉讓企圖或產權負擔的約束。
6.2.4獨立合同。承租人承認並同意信用證構成房東和出票人之間的獨立合同，承租人不是該合同的第三方受益人。承租人承認並同意房東在物質上依賴於房東在租約允許的範圍內使用信用證的能力來簽訂租約。承租人同意不以任何方式幹預向房東支付信用證收益，無論是在房東“提取”信用證的任何部分之前或之後，無論房客和房東之間是否存在關於房東從信用證中提取的權利的爭議。本租約的任何條件或條款均不應被視為使信用證具有條件性，使出票人有理由不能及時兑現該信用證上的提款。承租人同意並承認承租人在信用證或其收益中沒有任何財產利益，如果承租人根據聯邦破產法的任何一章成為債務人，則信用證或任何收益或權利
使用信用證將被視為承租人的破產財產，承租人、任何受託人或承租人的破產財產都無權通過適用聯邦破產法的任何條款，包括但不限於聯邦破產法第502(B)(6)條，限制或限制房東對信用證和/或其收益的債權和/或權利[11 U.S.C.A. § 502(b)(6)].
6.2.5
儘管本合同有任何相反規定，但如果在任何時候未滿足信用證簽發人的要求，或者如果業主自行決定以任何其他重大不利的方式改變出信用證人的財務狀況，則承租人應在業主書面通知後五(5)天內向業主提交一份符合本租賃要求的備用信用證，包括但不限於信用證簽發人的要求。即使租約中有任何相反的規定，承租人未能在該五(5)天期限內更換信用證並滿足信用證簽發人的要求，房東將構成重大違約，對此不適用任何通知、寬限期或補救措施。此外，在不限制上述一般性的情況下，如果發行人破產，或被聯邦存款保險公司或任何繼承人或類似實體接管或託管，或者如果為發行人指定了受託人、接管人或清算人，則自發生此類事件之日起，該信用證應被視為不符合本第6.2條的要求。承租人應在房東書面通知後五(5)天內，向房東交付一份替換信用證，該信用證應符合第6.2條的要求，並符合信用證發行人的要求(即使第6.2條或租約中有任何相反規定，承租人未能做到這一點，將構成重大違約，而除上述五(5)天期限外，不適用於任何通知、寬限期或補救期限)。
6.2.6對信用證的刪減。只要承租人在適用的治療期之後沒有對本租賃的任何條款進行金錢或任何其他重大違約，否則信用證將被削減五(5)次，具體如下，從信用證最初簽發之日起2°d、3‘d、4日、5日和6週年日(“LOC簽發日”)起生效。儘管下文第6.2.7段有任何相反規定，自LOC簽發之日起及之後，本租賃項下的信用證在任何情況下均不得低於300,000.00美元。
信用證減量時間表：
| | | | | | | | |
減税日期 | 減少 | 信用證餘額 |
LOC發行日期2“d週年 | $250,000.00 | $1,500,000.00 |
LOC發行日期3‘’週年 | $250,000.00 | $1,250,000.00 |
LOC發行4週年 | $250,000.00 | $1,000,000.00 |
LOC發行五週年 | $400,000.00 | $600,000.00 |
LOC發行6週年 | $300,000.00 | $300,000.00 |
除上述事項外，如承租人的財務報表(按下文第49.2段所述方式編制)能令業主合理信納承租人在租賃期第三年開始後的任何時間已連續賺取八個季度的營業利潤，只要承租人在適用的治療期後沒有拖欠本租約的任何條款，信用證應立即減少至350,000.00美元。
6.2.7信用證的解除。如果沒有違約或條件，除非提供通知或時間的推移將構成違約本租賃，房東應解除其在信用證中的權利，並在六十(60)天內交回信用證給發行人的租賃到期或提前終止。
7.
租金及租金調整。
7.1基本月租。承租人須於每個公曆月的第一期租金開始日(第一期基本月租開始日)及第二期基本月租開始日(第二期基本月租開始日)及其後的整個租賃期內，提前、於每個歷月的第一天或之前，向業主繳付主租條款所述的基本月租作為最低月租，不得扣除、抵銷、事先通知或索取(須按所附附錄1作出調整)。如任何一日租生效日期並非公曆月的首日，則承租人就適用的起租日期後租賃期第二個月應付的基本月租金應按租賃期內首個日曆月的實際天數按比例計算。
7.2租金調整。基本月租金應按照本租約附件1的規定定期提高。
7.3附加租金。自2020年1月1日起，除根據本第7款支付基本月租金外，承租人還應(根據下文第8款)向房東支付超出適用於基準年度的運營費用的年度運營費用(定義如下)中的承租人份額。根據本段應支付的金額，連同租客根據本租約條款應支付給業主的所有其他任何類型的金額(基本月租除外)，在本租約中統稱和個別稱為“額外租金”。
7.4一般租金規定。所有“租金”(包括基本月租及本租約下的所有額外租金)須按根據主要租約條款向業主發出通知的相同地址支付予業主，因為業主可根據本租約條款不時更改該地址。雙方同意，他們已有機會核實該房屋的可出租廣場膠片，並同意原則租賃條款中規定的該房屋的可出租廣場膠片對於本租約的所有目的都是決定性的。
8.附加租金。
8.1定義。以下定義適用於本租賃的整個過程)：
8.1.1運營費用。在不包括與本項目有關的成本(定義如下)的情況下，“運營費用”一詞是指業主因或與建築物、公共區域和項目的所有權、運營、管理、維護或維修有關的所有權、運營、管理、維護或維修而支付或產生的所有費用、成本和各種性質的金額。經營費用包括但不限於業主支付或發生的與建築、公共區域和項目有關的下列金額：(A)向項目所有部分(租户套間除外)提供公用事業的費用，包括但不限於水、廢料、電力、電力、供暖、通風和其他公用事業，包括但不限於供暖和冷凝水，以促進空調的生產(統稱為“暖通空調”)(B)税費和保險費(定義如下)：(C)提供清潔服務、窗户清洗服務以及操作、管理、維護和維修所有建築系統的費用，包括但不限於公用設施、機械、衞生、暴雨排水和電梯系統的費用，以及消耗性材料、用品、工具和設備的費用，以及與這些系統有關的維護和服務合同的費用；(D)與項目運作有關的許可證、證書、許可證和檢查的費用；(E)質疑任何可能影響營運開支的政府成文法則的有效性或適用性的成本；。(F)任何停車場或構築物的保養、維修及復修的成本，包括但不限於重鋪路面、重新粉刷、重新粉刷及清潔的成本；。(G)費用、收費及其他成本，包括行政、管理及會計費用(或代替該等費用的數額)，不論是否支付予業主、業主的附屬公司或第三者。, 業主僱用或以其他方式合理產生的與項目的運營、管理、維護和維修有關的所有人員的諮詢費、律師費和會計費，(H)所有從事項目運營、維護、維修或保障的人員的工資、薪金和其他補償和福利，加上僱主的社會保障税、失業
對房東徵收的税、保險税以及對這些工資、薪金和其他補償和福利可能徵收的任何其他税；但如果業主的任何僱員為業主的一個以上項目提供服務，則只有這些僱員的工資、薪金、其他補償和福利的按比例分配的部分以及反映其用於該項目的工作時間百分比的税款將計入運營費用，(I)根據任何地役權、CC&R、許可證、運營協議、聲明、限制性契約或其他與分擔影響該項目的成本有關的文書支付的款項，U)項目維護、維修和運營中使用的個人財產的購置成本或租賃成本的攤銷(包括未攤銷成本的利息，利率等於美國銀行不時宣佈的浮動商業貸款利率)(如果不再公佈該參考利率，則為房東選擇的可比利率)加上每年三個百分點)；(K)合理儲備(已確認，除其他金額外，(I)業主為節能、廢物處理和水循環利用而不時保留的顧問的費用和開支，以及業主為安裝或支付的任何資本改善、設備或裝置的費用，或業主根據業主的經驗或合理估計，根據業主的經驗或合理估計，在安裝前預先建立足夠的準備金，以支付上述費用的費用。為了(I)符合法律、規則的任何變化, 有管轄權的任何政府或半政府當局或消防承保人董事會或類似保險機構的法規或要求，或(Ii)實現節省勞動力、節能或其他經濟(包括但不限於與水回收、廢物處理和能源生產有關的經濟)，在該等資本改善、設備或裝置(由房東合理確定)的使用年限內攤銷；(M)與個別場所和/或公共區域有關的所有供暖、通風和空調系統的維護費用；除專門為其他租户提供服務的暖通空調系統外，其他租户直接支付或報銷的費用包括：(N)為項目提供和運營免費或折扣訪客停車位的成本的合理分配；(O)在項目的管理、運營或維護中使用的個人財產和設備的折舊或租賃成本，這些成本已或應該在業主的賬簿上資本化；(P)根據公認會計原則將被視為管理、維護和運營費用的任何其他成本、收費和支出。所有資本支出應按業主註冊會計師合理確定的使用年限攤銷(包括按本款U分段所述比率計算的未攤銷成本利息)。以上清單僅用於定義目的，並不要求房東承擔提供此類服務所需的任何費用。
8.1.2不含費用。“不包括費用”是指與經營費用有關的下列費用：(1)折舊、本金、利息和抵押或地面租賃付款的費用，除本條例另有規定外，(2)談判和執行承租人租賃合同所產生的法律費用，與其他承租人的糾紛，(3)房地產經紀人的租賃佣金和與項目中租賃空間有關的廣告費，(4)改善或改建項目中的承租人空間，(5)直接向單個承租人提供任何服務並由其直接支付的費用。或為單個租户的利益而發生的成本，(Vi)房東實際從保險收益、保修或從租户或其他第三方獲得補償的任何物品的成本(此類成本應在收到補償的當年從運營費用中扣除或酌情扣除)，或從先前包括在運營費用中的準備金中支付。(Vii)因業主違反法律或條例而招致的費用(包括業主為使處所或建築物符合反興奮劑規定或在本租約規定業主須遵守的範圍內減少違禁物質而招致的費用)、(Viii)因業主或業主的僱員、代理人或承建商的嚴重疏忽或故意不當行為而須進行的修葺、(Ix)營運開支定義中特別包括的資本開支、(X)慈善或政治捐款、會費或向行業組織支付的其他款項，(Xi)根據所附附件“C”，業主應承擔的業主工程費用, 如有(十二)業主現場管理辦公室和/或租賃辦公室或業主或其附屬公司的任何其他辦公室的租金和類似費用(十三)業主與本項目無關的一般管理費用。
8.1.3支出年。“支出年度”是指租賃期限的任何部分所在的基準年，以及基準年之後的每個日曆年，包括租賃期限到期的日曆年。
8.1.4Tenant的份額。“承租人的份額”指的是一小部分，分子是房屋可出租平方英尺的總和，分母是497,049。於租賃開始日期，租户的份數將為(I)第一期物業的6.9%，及(Ii)第二期物業的3.96%。房屋或建築物擴建或縮小的，應適當調整承租人的份額。發生任何此類變化的支出年度的承租人份額應根據每個該等承租人的份額有效的天數來確定。
8.2調整營業費用。營業費用調整如下：
8.2.1當項目未滿滿時進行總調整。如果在任何開支年度(包括基準年度)的任何時間內，大樓內已建成、部分佔用的建築物的總可出租面積的佔有率低於95%，業主應根據業主根據穩健的會計和管理原則自行估計的該費用年度的運營費用的可變部分進行適當調整，以確定如果大樓被佔用95%將產生的運營費用金額。這一數額應視為該支出年度的營業費用數額。就本款第8.2款而言。“可變構成部分”僅包括受入住率變化影響的構成部分費用，如夜間清潔服務或用水量。
8.2.2刪除。
8.2.3房東不向所有租客提供服務時的調整。如果在任何費用年度(包括基準年)的任何部分，房東沒有向已承諾提供該服務或工作的租客(租客除外)提供某項服務或工作(如果房東提供該服務或工作的成本將計入運營費用)，而不是從房東那裏獲得該服務或工作，則該費用年度的運營費用應被視為增加了相當於房東在該期間合理地產生的額外運營費用的金額。
8.2.4額外費用。如果由於房東作為運營費用發生的成本類型的變化(例如，保安服務的開始或停止，但不只是特定成本的處理方式的變化，如從內部美化服務到外部美化服務)，則需要調整基準年運營費用，以消除此類變化的影響，房東應合理調整基準年運營費用，並以書面形式通知租户。此外，房東有權為計算增加的運營費用而合理減少基準年運營費用的金額，以消除基準年期間發生的一種或多種特殊類型的異常高成本或異常成本(例如，與2001年的“能源危機”相關的異常高的能源成本)的影響。運營費用不設上限。
8.2.5公共區域。業主可選擇分割/分離項目的公共區域部分，以便將與該分割的公共區域相關的運營費用、税費和保險費分配給項目內的特定建築或地塊。
8.2.6成本池。業主有權根據業主的合理決定權，不時將項目的部分或全部運營費用公平地分配給項目的不同部分或佔有者(“成本池”)。該等成本池可包括但不限於項目或項目建築物的寫字樓租户，以及項目或項目建築物的零售空間租户。每個此類成本池內的運營費用應以公平的方式分配並向該成本池內的租户收取。
8.3税費。“税收”是指所有聯邦、州、縣或地方政府或市政税收、學校税、排污費、費用、收費或各種性質的其他徵費，無論是一般的、特殊的、普通的還是特別的。税包括税、費和收費。
例如對業主的固定裝置、機械、設備、設備、系統、附屬設施以及與項目或大樓相關的其他個人財產徵收的房地產税、一般和特別評估、過境税、租賃租賃税和個人財產税，以及與爭議、確定或降低房地產税訴訟程序有關的合理的法律和其他專業費用、成本和支出。儘管有上述規定，但應排除以下税項：(A)所有超額利得税、特許經營税、贈與税、股本税、繼承税和繼承税、遺產税、聯邦、州和地方所得税、華盛頓州營業税和佔有税，以及以房東的一般或淨收入計算的任何其他税種；(B)可歸因於項目其他租户所擁有或安裝的財產的個人財產税；“税費”是指業主因項目的所有權、租賃和/或經營或與項目的所有權、租賃和/或經營有關而不時支付或發生的所有税款的總和。
8.4營業費用的計算和支付。承租人在增加的經營費用中的份額應按下列方式計算和支付：
8.4.1
超額計算。如果發生在基準年度之後的任何費用年度的運營費用超過適用於基準年度的運營費用金額，承租人應向房東支付相當於承租人在超出部分中所佔份額的額外租金，方式如下。
8.4.2營業費用的報表/支付。承租人應於2020年1月1日開始的每個歷月的第一天向業主支付額外租金，而無需通知、要求、抵銷或扣除(以下規定除外)，金額(“承租人每月付款”)相當於承租人在基年後每個支出年度的運營費用超過基準年運營費用(該超出部分在本文中稱為“增加的運營費用”)金額的十二分之一，由房東在最近提交的估計報表(定義如下)中估計(並隨後對賬)。房東應在租期內基準年度之後的每個支出年度開始前向承租人提交一份書面聲明(“估計聲明”)，説明房東對下一個支出年度應分配的運營費用和增加的運營費用的估計，以及租户在該等增加的運營費用中的份額。房東可選擇在任何費用年度向租客提交一份修訂的估計報表，根據房東的最新估計，修改房東對運營費用和增加的運營費用的估計。在租賃期內每個支出年度結束後約90天內，房東應向租户提交一份書面聲明(“實際聲明”)，列出可分配給上一個支出年度的實際運營費用。租客在向租客交付實際報表後90天內，沒有就實際報表的內容向業主提出反對, 應構成承租人對實際陳述的絕對和最終接受和批准。如租客於任何開支年度內實際支付的租客每月付款總額超過租客在該開支年度應分攤的實際增加的營運開支中的份額，則超出的部分將記入未來租客的每月付款中，除非該開支年度是租約期滿日期發生的開支年度(“最後歷年”)，在此情況下，(I)超出的款額應記入租客根據本租約當時尚未償還的任何金錢債務中，或(Ii)如沒有該等金錢債務，則業主應立即向租客支付超出的款額。如果承租人在任何費用年度內實際支付的租户每月付款的總和少於承租人在該費用年度應分攤的實際增加的運營費用中的份額，則承租人應在實際報表交付後10天內向房東支付差額。房東延遲交付任何估計報表或實際報表不會免除租户在收到估計報表或實際報表(視屬何情況而定)後支付任何租户的每月付款或任何此類超額款項的義務。本款所提及的可分配給支出年度的實際增加的運營費用，應包括可分配給租賃期滿日期之前的該年度部分的實際增加的運營費用，如果該支出年度是最後一個歷年，則應按比例計算，而不考慮特定支出的日期。本第8.4款的規定在本租賃終止後繼續有效，即使租賃期限已滿且承租人已騰出房屋, 當最終確定承租人在本租賃終止年度的經營費用中所佔份額時，承租人應立即支付超出承租人根據本合同所支付的預計費用的任何應增加的費用，並且
相反，房東應立即向租客退還多付的租客預付款。
8.5地主的書籍和記錄。如果租户在收到實際報表後90天內對實際報表中所述的額外租金金額提出異議，則在至少五個工作日通知房東後，租户可以要求有機會檢查和審計業主關於該實際報表的記錄和證明文件。這種檢查和審計必須在承租人收到實際報表之日起180天內由獨立註冊會計師開始，費用和費用由承租人自行承擔(以下規定除外)，業主應在其選擇時向承租人提供該等記錄和證明文件的副本，或在正常營業時間向承租人提供該等記錄和證明文件，以供其在業主營業時間內查閲。如果租客在收到實際報表後90天內沒有對實際報表中所述的額外租金金額提出異議，或者租户的審計沒有在收到實際報表後210天內披露該實際報表中的不符之處，則實際報表將被視為對租户具有約束力。如果承租人及時審核房東的記錄(以及房東註冊會計師的同意)，確定承租人相對於運營費用多收了費用，則承租人有權從下一次支付的運營費用中獲得抵免，金額為多收的費用，如果多收的費用超過運營費用的3%，則有權獲得審計的合理第三方成本(如果該抵免發生在租賃期限屆滿後, 房東應立即將貸款額支付給租户)。如果因租客及時審計房東的記錄(以及房東註冊會計師的同意)或其他原因，確定該租户相對於運營費用少收了費用，租户應在書面要求之日起十日內向房東支付少收的費用。
9.公用事業和服務。
9.1Tenant的公用事業成本。除下列規定外，承租人應於(I)第一階段物業租金開始日期(第一階段物業租金開始日期)及(Ii)第二階段物業租金開始日期(第二階段物業租金開始日期)及(包括屆滿日期)當日及之後，支付物業所使用的煤氣、電力及其他公用事業的所有賬單。
9.2標準租户服務。在符合本合同條款和條件的情況下，業主應在租賃期限內提供下列服務。
9.2.1根據適用的所有政府規章、法規和準則的限制，房東應在必要時提供暖通空調，以便在建築標準工作時間內正常舒適地使用辦公場所。
9.2.2業主應提供足夠的電線和設施，用於連接承租人的照明設備和附帶使用設備，條件是：(I)在按月計算的標準建築運行時間內，附帶使用設備的連接電氣負荷不超過每平方英尺的平均四(4)瓦，為附帶使用設備提供的電力將為名義上的一百二十(120)伏，並且供應該等附帶使用設備的電路不需要超過二十(20)安培的電流。及(Ii)在按月計算的樓宇標準運作時間內，承租人照明設備的接駁電力負荷平均不超過每平方英尺一(1)瓦特，而為承租人照明提供的電力將為名義上的277伏特，其用電量須受適用的法律及法規所規限。根據上述關於業主提供的電線和設施的限制，業主應僅在建築標準工作時間內為租户的照明設備提供電力。承租人應承擔房屋內非建築標準照明設備的燈具、啟動器和鎮流器的更換費用。
9.2.3業主應從常規建築出水口提供城市用水，用於建築公共區域和房屋內的飲用水、衞生間和廁所。
9.2.4業主應以與大樓附近其他可比建築物一致的方式，在建築物內和周圍提供每週五天的常規和常規基本清潔服務。房東不應被要求為安裝在房屋內的超過項目標準的裝修提供清潔服務，包括但不限於金屬裝飾、木地板、玻璃板、室內窗户、廚房/餐飲區、行政洗手間或淋浴設施。承租人要求並由房東提供的超出此類普通和習慣的基本清潔服務的任何清潔服務，應在書面要求後10天內作為額外租金由承租人單獨支付。
9.2.5業主應在建築標準運行時間內提供非專屬、無人值守的自動乘客電梯服務，在所有其他時間(包括節假日)應有一部電梯可用，並應僅在建築標準運行時間內提供非專屬、無人值守的自動乘客電梯服務。
9.2.6房東應提供非專屬貨運電梯服務，但須經房東安排。
承租人應隨時與房東充分合作，並遵守房東為暖通空調、電氣、機械和管道系統的正常運行和保護而合理規定的所有法規和要求。儘管有上述規定，承租人應負責與場所的公用設施服務相關的所有安裝和經常性費用。
9.3Over-標準租户使用。承租人不得超過大樓的電力和其他公用事業系統的額定容量，這些系統的容量將與與大樓同時或幾乎同時建造的其他一級寫字樓的容量一致。如果承租人超出專業辦公室的正常和習慣使用而對項目的任何系統造成任何損壞。承租人應承擔房東因過度使用而產生的一切費用和費用。此外，如果承租人需要本第9款所述的任何公用事業或服務，而這些公用事業或服務將由房東提供，超過房東提供的標準水平，或在建築標準工作時間以外的時間內提供，房東有權對此類使用施加合理限制和/或收取合理的商業費用。在樓宇標準營業時間以外的時間內，租户的供暖和空調的初始收費將為每小時(或不足一小時)50.00美元，視租賃期(包括延長期限，如有)而增加。該等收費是與提供該等服務有關的額外租金，並不抵銷任何營運開支。
9.4導管和佈線。除業主工作的一部分外，所有類型的管道和佈線的安裝，包括但不限於承租人的工作，須遵守下文附件C第22段的要求，以及業主對安裝承包商的位置、安裝方式和資格的合理批准。所有這些管道和電線，在業主的選擇下，將在租賃期滿後成為業主的財產。租期屆滿後，業主可選擇在租期屆滿前向租户發出書面通知，要求租户拆除該等管道和電線，費用由租户承擔，並將處所和公共區域恢復到原來的狀況。如果房東因承租人改變或增加的公用事業要求而建造新的或額外的公用設施，包括但不限於佈線、管道、導管和/或電源，承租人應應要求立即向業主支付(或預付)額外租金等項目的費用。
9.5公用事業一般。承租人同意，除下列規定外，房東將不對因未能提供或延遲提供任何服務(包括電話和電信服務)或任何服務的質量或數量減少而造成的損害、租金減免或其他情況承擔任何責任。該等不履行、延遲或減值不會構成驅逐或幹擾租客使用及管有物業，或免除承租人繳交租金或履行本租約項下的任何義務，但承租人有權在該等不履行、延遲或減值期間享有公平的租金減免，但如(I)該等不履行、延遲或減值是(I)直接歸因於房東的嚴重疏忽或故意不當行為，(Ii)阻止租客使用而承租人不使用該房產或其受影響的部分在其內進行承租人的業務經營，則不在此限。(Iii)租客正在使用該處所或該受影響部分進行該行為
(I)承租人在緊接發生故障前的業務運作情況下，以及(Iv)在承租人向業主遞交有關故障、延誤或減值的書面通知後，該等故障、延誤或減值持續超過連續兩個營業日(或任何十二個月期間內的十個營業日)。在任何情況下，房東將不對財產損失或損壞或對租户業務的傷害或幹擾負責，包括因未能提供本款規定的任何公用事業或服務而造成的利潤損失，或與之相關或附帶的利潤損失。儘管有上述規定，房東同意盡合理努力及時糾正任何此類公用事業或服務中斷。如果任何對本項目有管轄權的政府當局在使用或節約用水、天然氣、電力、電力或減少汽車尾氣排放方面對本項目實施強制控制或建議適用於該項目的自願指導方針，房東可全權酌情遵守此類強制控制或自願指導方針，並相應地要求承租人遵守。房東不承擔任何此類減租對人員或財產造成的損害的責任，也不應以任何方式解釋為部分驅逐租户、導致租金減免或解除租户在本租約下的任何義務，除非本第9.5款特別規定。
10.維修保養。
10.1Tenant的職責。承租人應自費維護、維修、更換和重新粉刷全部處於一流狀態的房屋內部、專為房屋提供服務並位於房屋或房屋牆壁內的所有建築系統，以及因承租人或承租人的受邀人的行為或不作為而對房屋或項目造成的任何損壞應維護用於房屋的所有通信管道、設備和佈線，無論是否在房屋內(具體包括所有承租人的工作和位於建築物屋頂的所有佈線、設備和管道)，無論上述管道或線路的所有權如何，只要業主對承租人的維護/維修承包商和維護/維修方式進行合理批准。儘管本合同有任何相反規定，承租人應在房東開具發票後，支付專為該房屋或其任何部分提供服務的輔助暖通空調機組的所有及所有維護和經常性費用。如果承租人未能按照上述規定維護、維修、更換或重新粉刷房屋或項目的任何部分，則在向承租人發出10天的書面通知後，房東可以選擇維護、維修、更換或重新粉刷房屋或項目的任何此類部分，承租人應立即向房東償還房東的實際租金，以及房東實際成本的10%的監理費。儘管有前述規定，如果承租人在支付(或履行)本款規定的義務後，房東從保險公司獲得此類工作的付款, 承租人將有權獲得此類收益(在房東首先獲得全額補償其相關的成本和支出，包括房東的成本和獲得此類收益的支出後)，但不得超過承租人之前支付或發生的第三方成本。
10.2業主的職責。業主應與大樓附近的其他一流辦公大樓、公共區域和大樓內外的所有部分以及項目中的任何其他建築物(包括但不限於所有電氣、機械、管道、消防/生命安全和其他建築系統)保持、維修、更換和重新粉刷，所有這些都處於良好的狀態和狀況，但上文第10.1段所述的承租人義務範圍除外。房東如不履行上述義務，將不會解除承租人在本租約下的義務，包括但不限於承租人支付租金的義務。如果房東未能履行第10.2款規定的任何維修和保養義務，並且這種不履行對承租人使用和佔用房屋進行許可用途的能力造成重大不利影響，承租人將有權進行必要的維修和/或保養，以使承租人能夠恢復對房屋的使用和佔用。儘管有上述規定，但在行使上述權利之前，承租人必須至少提前30天書面通知房東問題的性質，以及如果該問題在30天內未得到解決，承租人有意行使本款規定的權利，但下述緊急情況除外；然而，如果引起該修理或保養義務的事項的性質合理地需要超過30天的補救，而業主正在進行盡職調查以補救該事項，則該30天的期限將延長至業主完成該等修理或保養所需的額外時間。儘管有前述判決，在緊急情況下構成迫在眉睫的死亡威脅、傷害, 或者對人身、財產造成嚴重損害的，
承租人要求的通知可以口頭而不是書面形式提供，並在承租人根據其合理判斷在緊急情況下認為適當的較短時間(即不到30天)內提供(然而，承租人至少應在開始工作之前通過電話聯繫房東，以便房東可以在其選擇的情況下自行安排處理此類緊急情況)。如果房東未能履行本款規定的維修和保養義務，導致承租人行使前述糾正該事項的權利，則房東應在收到承租人的書面要求後30天內，向承租人償還因完成該等維修和/或保養而產生的合理第三方費用，以及證明所發生費用的已支付發票的副本。承租人在本合同允許的情況下進行的任何此類維修或維護，必須由有執照的承包商以良好和熟練的方式進行。在任何情況下，承租人不得抵銷房東根據本款(或以其他方式)欠下的任何金額，以抵銷本租約項下的任何租金義務。業主在履行本款規定的義務時發生的費用，應作為本租約其他部分規定的經營費用予以收回。
11.停車。
11.1一般停車權。承租人有權自租賃開始日期起，在整個租賃期內按月按主租賃條款第2.17節規定的停車通行證比率向業主租用該數量的停車通行證，該停車通行證應適用於位於項目停車設施(“停車設施”)內的停車位。如有預留停車位，應由業主指定。對於所有租用的停車通行證，租户應按月向業主支付在停車場設施不時收取的現行費率，該等費用應構成額外租金。此外，承租人應承擔任何政府當局因承租人租用此類停車通行證或承租人使用停車設施而徵收的全部税款。承租人繼續使用停車證的權利的條件是：承租人遵守為停車證所在的停車設施的有序運營和使用而不時規定的所有規章制度(包括房東建立的任何貼紙或其他識別系統以及禁止在停車設施內進行車輛維修和保養活動)、承租人合作確保承租人也遵守這些規章制度，以及承租人在本租約下不違約。這些規則和條例可由業主自行決定，包括限制項目租户(包括但不限於租户)使用或排除使用某些停車位或停車設施的某些部分，以維持客户、客人可使用的停車位, 以及限制項目租户(包括但不限於租户)及其僱員使用有限數量的停車位或限制區域的規則。如果承租人或承租人的任何受邀者不遵守業主的任何規定或要求(例如，在指定為訪客停車場的區域停車)，業主將有權將此類車輛從項目中拖走。此外，房東有權使用“後備箱”或其他裝置來固定這類不適當停放的車輛。承租人使用停車設施的風險完全由承租人承擔，承租人承認並同意房東對承租人或受邀者車輛的損壞，或與本協議授予的停車權或承租人或承租人的任何受邀者使用停車設施有關或相關的其他人身傷害或財產損失或盜竊，不承擔任何責任。業主特別保留隨時更改停車設施的大小、配置、設計、佈局及所有其他方面的權利，而承租人承認並同意，業主可在不向承租人承擔任何責任及不減免本租約下的任何租金的情況下，不時關閉或限制進入停車設施，以準許或便利任何該等建造、更改或改善。業主有權授予項目中的某些租户在停車設施的特定區域停車的專有權利，而不包括所有其他租户。承租人承認，行使本款規定房東享有的權利可能會導致可供承租人和承租人使用的停車位數量減少(但不會減少停車證數量, 只要維持或超過上文第2.17節所述的適用停車率，這種減值不會影響承租人在本段下的義務，也不會使承租人有權享受任何租金減免。承租人根據本條第11條租用的任何停車通行證，僅供承租人使用
未經房東事先批准，承租人不得轉讓、轉讓、轉租或以其他方式轉讓承租人的人員和通行證。承租人可以通過房東建立的方法驗證訪客停車，驗證率通常適用於訪客停車。
11.2停車設施操作員。房東在此保留與某一實體(“停車設施運營商”)就全部或部分停車設施訂立(或促使其附屬公司訂立)管理協議或租賃的權利。在這種情況下，租户應應房東的要求與該停車設施運營者簽訂停車協議，並且，即使本協議另有相反規定，租户應向該停車設施運營者而非房東(或其關聯公司)支付本協議所涵蓋的停車設施部分的停車位的月費，房東(及其關聯公司)不對任何停車設施運營者的行為或不作為引起的索賠承擔任何責任，除非是由於房東的疏忽或故意的不當行為。雙方理解並同意，任何停車設施運營商的身份在本合同期限內均可隨時更改。與此相關，承租人與任何停車設施運營商之間簽訂的任何停車租約或協議應可由該停車設施或其任何繼承者自由轉讓。
12.簽名。
12.1一般標牌條件。業主可隨時更改建築物和/或項目的任何一個或兩者的名稱，並根據業主的完全酌情決定，在建築物和項目內其他建築物的外部和內部安裝、粘貼和維護所有標誌。承租人不得以建築物或項目的名義擁有或取得任何財產權或權益。根據下文第12.2段規定的承租人標籤權，未經業主事先書面同意，承租人不得在建築物內外、建築物或項目的任何其他部分放置、建造或維護任何標誌、廣告、遮陽篷、橫幅或其他外部裝飾(統稱為“標誌”)。業主允許承租人在房屋內或建築物或項目上放置、建造或維護的任何標誌(包括根據第12.2段的規定)。以下)必須符合適用於項目的業主簽字標準，包括但不限於與大小、顏色、形狀、圖形和位置有關的標準(統稱為“簽字標準”)，並應符合所有適用的法律、條例、CC&R(或類似記錄的文書)、規則或規定，承租人應獲得該等法律、條例、CC&R(或類似的記錄的文書)、規則和規章所要求的任何批准。房東對租户是否有能力獲得任何此類批准不作任何陳述或保證。承租人應根據任何新的或修訂的適用法律、條例、規則或法規的要求，或項目標誌標準的任何更改，對任何標牌進行任何更改，費用由承租人自行承擔。此外，承租人應維護、維修和更換所有承租人標誌(具體包括, 根據第12.2款安裝的設備。下圖)處於一等狀態。本第12段中的任何內容都不會限制業主將標示權授予建築物的其他租户的權利，也不會影響建築物任何租户的標示權。
12.2Tenant的個人標籤權。在遵守上文第12.1段的要求的情況下，現授予承租人在建築物內/建築物上和項目中的以下標示權。
12.2.1目錄/套房標牌。承租人應有權被列在所有大堂目錄標誌和樓層目錄標誌上(關於房屋所在的樓層)，但須事先獲得房東的批准(如果適用)。
12.2.2滿樓。在業主事先書面批准的情況下，只要所有標誌與建築物和項目的質量、設計和風格相一致，承租人如果處所由建築物的整個樓層組成，則承租人可在處所內的任何地方安裝識別標誌，包括在處所的電梯大堂，但該等標誌不得從建築物的外部可見。
12.2.3建築目錄。大樓大堂裏有一本大樓名錄。承租人有權將承租人的名字顯示在目錄上，費用和費用由房東承擔。
12.2.5紀念碑外標牌。在租户書面通知房東後，在租期的第一年內的任何時候，房東應在大樓前的紀念碑上安裝標誌條(“紀念碑標誌”)，費用由租户獨自承擔(但費用可從任何適用的租户改善津貼中支付)，但須滿足以下要求：(I)租户必須事先獲得業主和任何適用政府實體的書面批准才能使用此類標誌(包括所有必要的許可)；以及(Ii)所有標牌必須符合建築物的質量、設計和風格，以及業主就標牌實施的規章制度和設計標準。承租人使用紀念碑標誌的權利取決於承租人從業主那裏租賃至少34,000平方英尺的可出租空間。
13.規章制度和契諾。承租人應忠實遵守(並應促使承租人遵守)業主可能不時為項目採納的任何規章制度(並向承租人提供一份副本)，以及任何記錄在案的地役權協議、維護協議、CC&R或影響建築物和/或項目的類似文書，無論是現在存在的還是以後不時採用或修訂的(以上所有規則統稱為“規則”)。房東沒有義務或義務對任何其他租户執行任何規則，對於任何其他租户或任何其他租户的代理人、員工、管理人員、獨立承包商、客户、被邀請者、訪客或被許可人違反任何規則，房東將不對租户承擔任何責任。承租人承認業主保留隨時簽訂租約或其他協議的權利，根據這些協議，業主同意限制項目的全部或任何部分(包括房產)的使用，使其不能用於某些用途。所有該等租契及其他協議，不論現已存在或日後訂立，均對租客具約束力，在任何情況下，租客不得將處所用作任何如此禁止的用途；但該等限制不得阻止承租人將處所用作準許用途。
14.早期接入/保險。如果在租賃開始日期之前，承租人計劃對房屋進行任何改動(定義見下文)，執行承租人的任何工作，或安裝承租人的任何個人財產，則除了遵守所附附件“C”的規定外，(I)承租人應獲得並在任何時間保持承租人在租賃期內應維護的所有保險，以及(Ii)承租人根據本租約條款承擔的所有義務(與支付租金的義務除外)應生效。根據本款進行的任何工作均應遵守下文第22款的所有規定。本款規定不得解釋為允許承租人在租賃開始日期前進入物業或進行任何更改，除非附件“C”中有明確規定或業主自行決定同意，否則不存在此類權利。
15.承租人責任保險。承租人應自行承擔商業一般責任保險，承保(I)因承租人在建築物內的使用、佔用和運營而引起或與之相關的身體傷害、人身傷害和財產損失(包括失去使用)的任何和所有索賠(定義見下文)，以及(Ii)本租約項下的所有合同責任，包括但不限於本租約中包含的賠償條款，其賠償限額為每次事故3,000,000美元和每年總計4,000,000美元，合計限額應分別適用於每個地點，並可能符合主要和超額責任保單。
16.
承租人財產保險。承租人應由承租人自行承擔財產保險：(I)承租人為承租人安裝的、為承租人安裝的或由承租人承擔費用的所有辦公傢俱、商業和貿易設備、辦公設備、獨立櫥櫃、可移動隔斷、商品和所有其他承租人財產項目；(Ii)所有承租人改進(根據本合同所附附件“C”安裝和/或建造的)，以及截至租賃開始之日在建築物內存在的任何其他改進(不包括基本建築結構和建築系統)，以及(Iii)所有其他改善、改建、個人財產和對建築物的增建。這種保險應以實物損失或損壞的“一切險”為基礎，按全部重置成本價投保，不扣除承保物品的折舊。
D應包括火災或其他危險造成的損害或其他損失，包括但不限於地震、洪水、恐怖主義、破壞和惡意破壞、盜竊、任何類型的水損害，包括灑水器泄漏、管道破裂或停頓、因建築法規而增加的費用、拆除保險、鍋爐和機械保險和爆炸。該“全額重置成本價值”應由最初獲得保單時開具保單的保險公司確定。房東或租客可在其選擇時通知另一方，表示其選擇由保險公司重新釐定重置成本價值，但不超過每兩年一次。這種重新確定應迅速並按照消防保險人委員會或保險公司認可並普遍接受的類似委員會的規則和做法進行，並應由公司迅速將結果通知業主和租户。應根據重新確定的情況及時調整此類政策。儘管有上述規定，在任何情況下，承租人均不需要為公共區域或建築結構投保。
17.Tenant的附加保險。除上述保險外，承租人應由承租人自行承擔下列費用：
17.1不低於項目所在州法定限額的工傷保險；
17.2根據所有適用法律，僱主為保護其僱員的每起事故或其他類似保險而承擔的責任限額至少為1,000,000美元因疾病造成的身體傷害--保單限額，1,000,000美元的身體傷害--每個僱員和1,000,000美元的意外傷害；
17.3業務中斷保險，金額足以補償承租人(在12個月內)直接或間接的收入損失，這些損失可歸因於謹慎的承租人通常投保的所有危險，或由於此類危險導致無法進入場地或項目，包括但不限於支付租金和本合同要求的所有其他金錢義務的補償；
17.4如上所述，汽車責任包括自有(如有)、非自有和租用的汽車的運營、所有權、維護和使用、人身傷害和財產損失，每次事故的合併單一限額為300萬美元；以及
17.5如果承租人在房產內分銷、銷售和/或製造酒類，承租人應維持酒類責任，每次索賠限額為2,000,000美元，年總額為2,000,000美元，可通過主要責任政策和超額責任政策滿足這一要求。儘管租約中有任何規定，如果承租人在房屋內維持酒類供消費，承租人應至少維持DRAM商店的覆蓋範圍，上限為2,000,000美元。承保範圍應以每次發生的形式提供。儘管有上述規定，在任何情況下，未經房東事先書面同意，租客不得在房屋內分銷、銷售或製造酒類，房東可憑其唯一和絕對的酌情決定權予以扣留。
18.承租人保險單表格。本租約要求承租人投保的最低保單限額，在任何情況下均不限制承租人在本租約項下的責任。此類保險(I)應指定房東、American Assets Trust，Inc.和American Assets Trust，LP以及房東通過書面通知向承租人指定的在項目中擁有可保權益的任何其他方作為額外被保險人，包括房東的管理代理人American Assets Trust Management，LLC，該代理人可能會不時更改；(Ii)應承保承租人根據本租賃的賠償條款承擔的責任；(Iii)應包括基於“事故”的保險，不包括隨後轉換為基於“索賠”的保險；(Iv)須由保險公司發出，該保險公司在《最佳保險指南》中的評級不低於A XV，或在其他方面為業主所接受，並獲授權在項目所在的州經營業務；。(V)須為主要保險，並對業主所承保的所有索償及任何保單不予供款，而業主所承保的任何保險均為超額保險；。(Vi)其形式及內容為業主合理接受；。以及(Vii)應規定，除非提前30天通知房東，否則不得取消或修改保險範圍，以導致保險不再符合本租賃的要求，以及
(Viii)撥備的免賠額或共同保險準備金不得超過10,000美元。承租人應在租賃開始之日或之前向房東交付上述一份或多份保單或證書及其適用的簽註，或證明該保險已到位的合理證據。如租客未能投購該等保險，或未能交付該等保單或證書及適用的簽註，業主可在通知租客5個營業日後選擇代為取得該等保單，除非租客在該5日內提供該等保險單，而房東須在向租客交付賬單後5天內向業主支付有關費用。承租人應在每份保單到期前至少30天向房東提供續簽證書和適用的保單簽註或延長保單的“活頁夾”。每年不超過一次，如果房東認為當時的保險金額或範圍不夠充分，租户應按房東的合理要求增加保險。
19.代位權的辯護人。房東和租客彼此免除對方、租客受邀者、房東客人、受邀者、客户和被許可人(統稱為房東受邀者)和房東代理人、關聯公司、高級管理人員、董事和僱員對項目、租户個人財產以及項目中或項目上業主或租客的固定裝置和改動的所有索賠，只要該等損壞、損失或傷害由業主和租客在損壞時有效的保險單承保，或本租約要求承租人承保的保險單承保的，但哪位房客沒能搬運。除本款其餘條款另有規定外，房東和房客各自應根據本租約獲得的所有保險單規定，保險公司放棄對房東、American Assets Trust，Inc.、American Assets Trust，L.P.、American Assets Trust Management，LLC以及房東代理人、員工、代表和租客就此類保單承保的任何損害、損失或傷害享有的所有追償權利。儘管有上述規定，如果房東的上述免除和放棄代位權條款適用的任何索賠的金額低於房東適用的免賠額，並且房東選擇不向其保險人提交此類索賠，則房東的前述免除的規定不適用。
20.房東保險。業主可自行選擇維持下列任何保險及任何其他認為適當或必要的保險，其保額及限額由業主憑其合理酌情決定權決定：(I)公共責任及財產損毀保險，以及產品責任保險；(Ii)火災及延伸保險及特殊形式保險、因建築物條例而增加的費用、拆卸保險及灑水器滲漏保險；(Iii)鍋爐及機械保險；(Iv)忠誠度保險；(V)平板玻璃保險；(Vi)地震保險；(七)恐怖主義保險；(八)洪水保險；(九)租金中斷和/或業務中斷保險；(十)污染法律責任保險。任何此類保險的保費、成本、費用和免賠額(或類似的成本或收費)和/或與該等保險有關的保費、成本、費用和免賠額(或類似的成本或收費)應包括在經營費用中。任何此類保險可以是傘形或一攬子保險的一部分，因此，本保險的保費、費用和費用將在建築物和此類保險所包括的其他財產之間合理分攤。
21.個人財產税。承租人應在拖欠前支付所有税款、評估費、許可費和其他根據承租人個人財產(包括但不限於行業固定裝置、傢俱、設備、改裝和庫存(統稱為“承租人個人財產”)的價值徵收或評估的費用)。根據房東的書面要求，租客應向房東提供令人滿意的付款證明。如果對房東或房東的財產徵收任何此類税收、評估、許可費和/或其他費用，或者如果房屋的評估價值因計入租户個人財產的價值而增加，並且如果房東支付該等税收、評估、許可費和/或其他費用或基於租户個人財產造成的評估增加而徵收的任何税款，則承租人應應要求立即將向房東徵收的這些税收、評估、許可費和/或其他費用的總和作為額外租金退還給房東。或因房東評税增加而產生的税收比例。房東可以在其選擇的情況下支付該等税款、評估費、許可費和/或其他費用或該比例的費用，並獲得該等補償，而不考慮該徵款的有效性。
22.更改。除非承租人根據本合同附件中的工作書進行工作，否則承租人不得在房屋內或對房屋進行任何性質的改動、改善、增加、安裝或任何性質的改動(前述的任何改動)，除非承租人首先獲得業主的書面同意，並以其他方式遵守本第22段的規定；但是，對於任何輕微的改動(定義如下)，不需要此類同意。
22.1請求同意。承租人應在進行任何更改前至少15天以書面形式向業主提交該等更改的詳細計劃建議，該計劃必須(I)如屬輕微更改，則須足夠詳細，以向業主提供合理證據，證明該等更改的性質不需經業主同意，及(Ii)如屬任何其他更改，則須提供足夠詳細的計劃，使業主及其顧問可全面評估建議更改及其對物業及項目的影響。業主不得無理地拒絕、附加條件或延遲同意任何需要徵得同意的變更；但如果外部變更或變更將從房屋外部可見或將影響項目的任何結構組件，則業主有權自行決定批准或拒絕其同意。除上述規定外，如建議的更改需要土地或相關租契的出租人或項目的信託契據持有人批准或向其發出通知，則在收到批准或發出通知(視屬何情況而定)之前，不得開始更改，而有關建議更改或更改的所有適用條件及條款均已符合或符合上述高級租契或信託契據的所有適用條件及規定，費用由租户承擔；而業主如批准該項更改，將盡快要求批准或發出通知(視屬何情況而定)，並在其後努力爭取批准。
22.2次改建。儘管本協議有任何相反規定，但只要(I)承租人按照第22.1(I)段和(Ii)段的規定通知房東，輕微的室內裝飾改動，如油漆、貼牆紙、鋪地毯或掛畫或移動傢俱和臨時隔斷或隔間(其總成本不超過150,000.00美元，且這些改動在建築物外不可見或影響項目的任何結構部件)，均無需業主事先同意，只要(I)承租人根據第22.1(I)段和(Ii)承租人遵守業主可能施加的所有合理條件，包括但不限於下文第22.3段的要求，業主對特定承包商或施工技術的選擇以及附件“C”的要求。任何符合上述要求的改建，以避免必須徵得房東同意，在本文中被稱為“小改建”。
22.3額外所需經費。承租人應在任何改建開始之前，自費(I)從適當的政府機構獲得進行該等改建所需的任何許可證(並向房東交付一份副本)，(該許可證的任何條件應由承租人自費迅速、迅速地遵守)，(Ii)提前十個工作日向房東發出關於該等改建開始的日期的書面通知，以便房東可以張貼並記錄一份適當的不負責任通知，(Iii)向房東支付建築、工程或其他顧問的合理成本和開支，房東在決定是否批准任何此類改建(不包括微小改建)時可能合理地招致這些費用，以及(Iv)如果適用，就任何安裝或參與該等改建的租户僱員獲得(並向房東提交)合理充足的工人補償保險(承保人應根據華盛頓州工業保險法維護)。此外，承租人應遵守房東就此類變更可能施加的所有合理條件，包括但不限於房東對特定承包商或施工技術的選擇，以及適用於承租人工作的附件C的要求。即使本第22.3段有任何相反規定，在任何情況下，未經業主事先同意，承租人不得拆除任何天花板瓷磚、天花板格柵或照明設備，任何此類同意的條件是要求承租人支付保證金，以支付在租賃期限終止時將房產恢復到原來狀況的費用，並確保承租人有義務如此修復房產。
22.4改建所有權。在本租約期滿之日，所有改動應成為業主的財產，並應保留在
除非房東在期滿日期前向租客發出書面通知，要求租客拆除部分或全部變更，但房東必須在變更開始前以書面通知租客。如果業主選擇拆除這些改動，租户應在期滿之日或之前自費修繕，並將房產恢復到安裝要拆除的改動之前的狀況。承租人應支付承租人進行或導致進行的改建和其他建築的所有費用，承租人應保持房屋不受因任何改建或其他建築而產生或與之有關的所有機械師和材料人員的留置權。承租人可以在其選擇時質疑任何此類留置權的正確性或有效性，但條件是(A)在房東提出書面要求後20天內，租客獲得並記錄由業主滿意並被授權在華盛頓發行擔保債券的公司發行的留置權解除保證金，金額相當於留置權債權金額的150%，該保證金符合任何後續法規的要求；(B)房東可在其選擇時要求租户支付房東律師費和參與此類訴訟所產生的費用。
22.5 Tenant的通信、計算機線路和Wi-Fi使用。
(A)承租人可安裝、維護、更換、拆除或使用任何服務於房屋的通訊或計算機電線和電纜(統稱為“線路”)，但條件是：(I)承租人應事先獲得業主的書面同意，使用業主書面批准的經驗豐富的合格承包商，並遵守本租約的所有其他規定，包括但不限於第10.1段和第22條的規定；(Ii)應根據業主的合理意見，為項目的現有和未來居住者保留可接受數量的備用線路和額外線路的空間，(Iii)其線路(包括立管電纜)應適當絕緣，以防止過度的電磁場或輻射，並應由業主合理接受的保護管道包圍，並應按照下文所述的“識別要求”進行標識。(Iv)為物業提供服務的任何新線路或現有線路應符合所有適用的政府法律和法規，(V)作為允許安裝新線路的條件，業主可要求租户拆除位於物業內或服務於物業內的現有線路，並修復與拆除有關的任何損壞。以及(Vi)承租人應支付與此相關的所有費用。所有線路均應清楚地標有膠粘塑料標籤(或用電線固定在此類線路上的塑料標籤)，以顯示租户的姓名、套房編號、電話號碼和在發生緊急情況時的聯繫人姓名(A)每隔四英尺(4‘)在場所外(特別包括但不限於電氣室立管和其他公共區域)，以及(B)線路的終點處(統稱為“識別要求”)。房東保留權利, 在本租賃到期或提前終止之前通知承租人，要求承租人自行承擔費用，拆除在本租賃到期或提前終止之前位於或服務於物業內的所有線路。
(B)Wi-Fi。承租人有權自費在房屋內安裝使用IEEE 802.XX協議的無線內聯網、互聯網和通信網絡(也稱為“Wi-Fi”)，供承租人及其員工使用(“網絡”)，但須遵守本第22.5款和本款其他規定的規定。所有電信服務提供商均應事先獲得業主的書面批准。
(C)不得徵集。承租人不得索取、容忍或允許大樓的其他租户或住户使用網絡或任何其他通信服務，包括但不限於通過、傳輸或從建築物發出的任何有線或無線互聯網服務。
(D)幹擾。承租人同意，承租人的網絡、線路、承租人的通信設備和承租人的服務提供商的通信設備，包括但不限於任何天線、交換機或其他設備(統稱為承租人的通信設備)，應屬於不會對任何其他方或任何其他方的任何設備(包括但不限於業主、其他租户或建築物的佔用者)造成無線電頻率、電磁或其他幹擾的類型和頻率，房東保留讓租户在房東自行選擇的頻道或頻段上操作的權利。如果承租人的通信設備導致或被房東認為會造成任何此類幹擾，
收到房東的幹擾通知後，租户將立即採取一切必要措施糾正和消除幹擾。如果幹擾沒有在24小時內消除(如果房東認為較短的時間是合適的，則在較短的時間內)，則在接到房東的通知後，租户應使用房東單獨確定的其他信道或頻率，或在房東選擇的情況下，關閉租户的通信設備，等待幹擾解決(除非事先通知房東並事先獲得房東的批准，但間歇性測試除外)。對於電信服務的任何中斷、中斷或中斷，房東不承擔任何義務或責任。
(E)維修。承租人應將承租人的電信設備保持在良好狀態並進行維修，費用由承租人承擔。
(F)認收。承租人承認房東已將租賃權、許可證和其他權利授予和/或可能授予大樓的其他租户和/或佔用者以及電信服務提供商。
23.移交處所及擱置。
23.1投降。在到期日，承租人應將房屋和所有改動(承租人有義務移除的改動除外)交回房東，保持一流的清潔狀態，不包括任何正常的磨損，沒有垃圾和雜物，包括清理所有地板；所有牆壁應打補丁和油漆；承租人安裝在建築物或項目任何部分的所有標牌應拆除並修復表面，包括將標牌安裝表面恢復到原來的狀態；所有標牌電路、電路和照明設備應處於良好的運行狀態；所有因承租人佔用房屋而產生的屋頂穿透應處於水密狀態；在本租約終止時，所有門、窗、鎖和五金件應處於可操作的狀態。自到期之日起，承租人應另外移走承租人的所有個人財產，並進行任何改動或承租人個人財產拆除所需的所有維修和恢復，承租人應向房東交出房屋的所有鑰匙(包括但不限於任何外門或內門的鑰匙)。房東可向租客發出書面通知，選擇保留或以任何方式處置租客在租約期滿日未移出物業的任何改建或租客個人財產。房東選擇保留或處置的任何此類變更或租客的個人財產，應在通知房客後立即歸屬房東。承租人放棄因房東保留或處置任何此類變更或承租人個人財產而對承租人造成的任何損害向房東提出的所有索賠。租户應向房東支付房東的倉儲費用, 移走(包括相關的修復工作)，或處置任何此類改動或承租人的個人財產。如果承租人未能在本款要求的條件下在到期日將房產交還房東，承租人應賠償、辯護並使房東免受因此而產生的所有責任、損害、損失、費用、費用、律師費和索賠，包括但不限於後續租户提出的任何損害索賠。
23.2堅持到底。如果租客在業主同意的情況下，在期滿後仍佔有該房產，租客的這種佔有權應被視為按月租賃，業主或租客可隨時發出30天的書面通知，終止租約。在任何此類按月租賃或任何其他未經業主同意的暫緩租賃期間，承租人應支付緊接到期日期前有效的基本月租金的125%作為基本月租金；承租人承認的租金金額在截至本租約日期存在的所有事實和情況下是公平合理的。除與租期有關的條款外，本租約的所有條款均適用於任何此類租賃。如果租户在租期屆滿後未經房東明確書面同意而繼續租約，租户只能在忍耐的情況下成為租户，租金相當於緊接租期屆滿前有效的基本月租和附加租金的150%(按日分攤)，並在適用的情況下受本合同規定的條款、條款和條件的約束。業主在期滿或提前終止後接受租金，並不構成對本合同下的剩餘租賃的同意，也不會導致續約。前述條款本第23.2款是對房東的回收權或房東在本協議下或法律另有規定的任何權利的補充，不影響房東的回收權。房東明確保留根據本租約的規定要求租客將房產的佔有權交還給房東的權利
本租賃到期或以其他方式終止。本第23.2款的規定不得被視為限制或放棄本租約或法律規定的房東的任何其他權利或補救措施。除上述規定外，如果承租人未能在到期日按照上文第23.1段所要求的條件將房產交還房東，承租人應賠償、辯護房東，並使其免受因此而引起的所有訴訟、要求、責任、損害、損失、費用、費用、律師費和索賠，包括但不限於後續承租人提出的任何損害索賠。
24.默認設置。除本租約中明確描述的任何其他違約情況外，以下每一種情況均應為“違約”：
(A)租客未能在到期繳交租金的任何部分(“貨幣違約”)；
(B)承租人未能遵守本租約的任何條款、條款、條件或契諾(貨幣違約除外)，如果在向承租人發出書面通知後十(10)天內沒有得到糾正，但如果承租人未能在十(10)天內合理地糾正，則只要承租人在十(10)天內開始補救並努力完成補救，承租人應被允許延長合理必要的額外時間(不超過六十(60)天)來糾正違約；
(C)承租人未經房東批准或以其他方式違反本租約第31條允許轉讓；
(D)承租人未能在通知的兩(2)天內治癒任何危險的情況，幹擾另一租客或物業任何部分的經營或租賃，或可能導致對房東或其代理人或附屬公司施加罰款、罰款或其他補救措施；
(E)房東發出書面通知要求歸還保證金後十天內，承租人未能按照上文第6段(或根據上文第6段，如適用)恢復保證金；但任何此類通知應代替而不是補充適用的非法拘留法規所要求的任何通知。
(F)(1)承租人或任何擔保人為債權人的利益進行一般轉讓；(2)承租人或任何擔保人根據與破產或資不抵債有關的任何法律提交或申請重組或安排(除非針對承租人的請願書在三十(30)天內被駁回)；(3)指定受託人或接管人接管基本上所有承租人在房地內的資產或承租人在本租約中的權益，如果在三十(30)天內沒有恢復對承租人的佔有；(4)扣押、執行或以其他方式司法扣押租客在房屋內的幾乎所有資產或租客在本租約中的權益；(5)租客或任何擔保人召開債權人會議或任何類別的債權人會議，以暫停或重組其債務；或(6)租客或任何擔保人破產或未能或承認無力償還到期債務；
(G)租賃財產是通過法律程序或實施取得的(除非以譴責的方式取得)；
(H)租客沒有接管或放棄該處所；
(I)承租人未能在下文第41段和第49.2段所述的十(10)日內交付房東根據下文第41段和第49.2段要求的任何禁止反言證書或財務報表；
(J)租客在該建築物或項目的任何其他租約或與業主訂立的協議下，在任何通知及補救期限過後仍未履行任何責任。如果房東在任何十二(12)個月內三(3)次向承租人發出承租人未能遵守本租約任何特定條款的通知，承租人隨後違反該條款的，應在房東的
選項，租户無法治癒的違約。根據本節發送的所有通知應滿足法律要求的通知，而不是法律要求的通知。儘管有上述規定，如果承租人在任何十二(12)個月期間內兩(2)次違反本租約的相同條款或條件，房東有權在接下來的十二(12)個月內對違反相同條款或條件的任何行為行使所有補救措施，而不提供進一步通知或任何補救機會；或
(K)本租約或承租人的任何產業將根據任何扣押或籤立而徵收，而該扣押或籤立在徵收後十(10)日內仍未騰出。
25.地主的救贖。
25.1違約後，房東有權採取下列任何一種或多種補救措施：
(A)終止本租約，在此情況下，租客應立即將房產交還給業主。如果租客沒有交出房產，房東可以依法進入並接管房產，並移走租客、租客的財產和佔用房產的任何一方。承租人應按要求支付房東所有逾期租金(連同下文第26段所述的利息)以及房東因承租人違約而遭受的其他損失和損害，包括但不限於重新出租的所有費用(定義如下)以及因重新出租或未重新出租房屋而可能出現的任何不足之處。“轉租成本”應包括房東為準備將房屋轉租為辦公用途而發生的所有合理成本和支出，加上為本租約支付的經紀人佣金的未攤銷成本、由房東安裝或支付的任何租户改進的未攤銷成本，以及授予租户的任何免租租用期的未攤銷價值(所有這些都應在八年內按直線攤銷)。
(B)終止承租人對房舍的佔有權，並依法移走承租人、承租人的財產和任何佔用該房舍的各方。業主可(但無義務)轉租該物業的全部或部分，而無須通知
承租人，按房東絕對酌情決定的期限和條款和條件(可能包括優惠、免費租金和工作津貼)。房東可根據其選擇，在不免除租客根據本租約承擔的任何責任的情況下，對房產進行其認為適當或必要的與任何此類重租或擬議重租相關的物理改變。如果大樓中有其他空置空間，業主在租賃大樓中的其他空間之前，沒有義務嘗試重新出租該房屋。房東可收取及收取所有租金及其他轉租收入。承租人應按要求向房東支付所有逾期租金、所有重新出租的費用以及因重新出租或未能重新出租而產生的任何不足之處。重新進入或接管物業不應被解釋為業主選擇終止本租約。在法律允許的範圍內，承租人明確放棄送達任何意向終止本租賃或收回物業的通知，並放棄送達任何支付租金或佔有權的要求，以及根據適用法律要求或允許的任何其他通知或要求。在法律允許的範圍內，如果房東根據本文授予的授權接管房產，則房東有權保留和使用房產內的所有傢俱、固定裝置和設備，包括房東向租户提供的租户改善津貼購買的傢俱、固定裝置和設備，或在房東取消抵押品贖回權或任何出租人或對其有留置權的第三方收回之前一直出租給租户的傢俱、固定裝置和設備。房東也有權搬離房產(不需要獲得扣押令, 所有或任何傢俱、固定裝置、設備和其他財產位於房屋內，並將其存放在房東方便或處置的任何地方；在這種情況下，租户應向房東承擔房東因移走、儲存和/或處置而產生的費用，並應賠償房東，並使房東不受與移走、儲存和/或處置相關的一切損失、損害、成本、費用和責任的損害。房東還有權將所有或部分此類傢俱、固定裝置、設備和其他財產的所有權讓給任何聲稱有權擁有這些傢俱、固定裝置、設備和其他財產的人(“申索人”)，只要該人向房東提交了一份看來是由租客(或租客的任何前任)籤立的文書的副本，授予申索人根據各種不同條款享有的權利。
承租人同意在任何情況下取得該等傢俱、固定裝置、設備或其他財產，而無需業主調查上述文書的真實性，且無需業主就索賠人聲稱採取行動所依據的事實或法律依據的有效性進行任何調查或調查；且承租人同意賠償、辯護並使業主當事人免受因業主將該等傢俱、固定裝置、設備或其他財產的所有權全部或任何部分的佔有而引起的一切費用、費用、損失、損害和責任。如果租客放棄房產並留下財產，房東可以選擇是否接受該財產，清算所述財產，並將所得款項用於抵銷租客到期和欠下的任何款項，或處置所述財產，在任何此類放棄後，租客放棄對該財產的任何索賠。就前述而言，如承租人在業主正式要求承租人將該物業移走後十天內，或在本租約期滿或較早終止後十天內(以較早發生者為準)，租客仍未將該物業移走，則視為已放棄其在該物業的權益。第25.01款的規定在承租人根據第23.1款交還房產時額外適用。本租約終止後，本合同的規定繼續有效。
25.2除根據第25.01條計算損害賠償外，業主可選擇收取下列款項作為損害賠償：(A)截至本租約終止之日為止的所有未付租金或租客的佔有權，以及(B)在扣除所有預期的重租成本後，租客將被要求為租賃期剩餘時間支付的按當時有效的最優惠税率(定義如下)折現為現值的租金總額。“最優惠利率”是指由建築物所在州的房東選定的聯邦保險銀行公開宣佈為其最優惠利率或基本利率的年利率。
25.3如果承租人不履行本租賃項下的任何非貨幣義務，房東有權履行該義務。承租人應按要求補償房東的工程費用以及相當於房東工程費用的10%(10%)的行政費用。收回或重新進入全部或部分房屋並不解除承租人在本租約項下的責任和義務。房東的任何權利或補救措施不得排斥任何其他權利或補救措施。每一項權利和補救措施都應是累積的，並且是房東現在或以後在法律或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救措施的補充。
25.4本合同雙方明確同意，承租人支付租金或本合同項下要求支付的任何其他款項的契諾獨立於本合同所載的所有其他契諾和協議，因此，除本租約明確允許外，承租人無權抵銷承租人根據本合同應向業主支付的租金。
26.利息和滯納金。租户逾期向房東支付租金或其他費用將導致房東產生本租約未考慮到的費用，其確切金額將不切實際或極難確定。此類費用包括但不限於處理、收取和會計費用，以及根據涵蓋該房產的任何信託契約的條款可能向房東徵收的滯納金。因此，如果房東在其到期日的十天內沒有收到租金或其他費用(以良好資金的形式)，那麼，在不需要通知租客的情況下，租客將欠下並支付房東作為滯納金的5%的額外款項。這種滯納金是對房東因租户延遲付款而產生的費用的公平合理的估計，因此，在本租約簽訂時的現有情況下，這一段是合理的。房東接受這種滯納金並不構成對房客拖欠逾期款項的放棄或補救，也不妨礙房東行使本租約規定的房東可享有的任何其他權利和補救措施，這些權利和補救措施可在房東行使本租約規定的權利之前、同時或之後行使。除了如上所述租户應支付的滯納金外，如果任何該等租金或其他費用在該租金或其他費用到期之日起30天內仍未支付，則租户應向房東支付該等逾期租金或其他費用的利息(從該30日起至所有金額(包括利息)全部支付為止)，利率為美國銀行、NT&SA不時宣佈的“最優惠利率”或法律允許的最高金額(“違約率”)之上的7%(7%)的年利率。如果停止公佈這樣的最優惠利率, 然後，由房東選擇一個可比的“最優惠利率”。
27.房東違約--租客的補救措施。房東不應違約，除非房東在到期時未能履行房東所要求的義務，但在任何情況下，不得遲於租客通知房東後二十(20)天內，房東和房屋的任何第一抵押或信託契約的持有人，其名稱和地址應已提供給租客，説明房東不履行義務的性質；但如果房東的義務的性質是需要超過二十(20)天才能履行義務，則如果房東在該二十(20)天內開始履行義務，並在此後努力起訴完成，則房東不應違約。在任何情況下，房東對租户因本租約而遭受的任何後果性損害，包括但不限於對租户業務的任何傷害或幹擾(包括任何利潤損失)，均不承擔任何責任。在房東違約的情況下，承租人有權尋求所有可用的法律和衡平法補救措施，但受本租約規定的任何限制的限制，本租約中的任何內容不得被解釋為租户因房東違約而免於支付本租約項下到期的租金。
28.按季付款。如本租約於租期內任何一個歷年內根據本租約須支付兩期基本月租或額外租金的滯納金(不論是否收取)，則業主可向租客發出書面通知，要求按季而非按月預付基本月租及額外租金。所有根據本款支付給房東的款項可以與房東的其他款項混合在一起，不計息。如果租户違反本租約的任何規定，則根據本款規定支付給房東的資金中的任何餘額，可在房東的選擇下用於支付租户的任何金錢違約。
29.1法律規定的解釋。本租約的條款，包括本第29段，構成業主和租客之間關於對處所、建築物或項目的全部或任何部分的任何和所有損壞或摧毀的明確協議，以及華盛頓州關於雙方之間沒有明確協議的關於損害或破壞的任何權利或義務的任何法規或法規，而任何其他法規或法規，無論現在或將來有效，均不適用於本租約或對處所、建築物或項目的全部或任何部分的任何損壞或破壞。
30.贖罪。如果在租賃期內，或在籤立本租約至租約生效日期之間的一段時間內，有任何具有譴責權力的公共或準公共當局、或私人公司或個人行使任何政府權力(無論是通過法律程序或其他方式)取得全部或部分房產或本租約的任何權益，或業主自願將其出售或轉讓給任何競買人，無論是在譴責的威脅下，還是在判決判決的法律程序待決期間(前述任何一項，“譴責”)，房東和租客的權利和義務應根據本款確定。如果這是對整個房屋的譴責，則本租約應在承租人要求租客遷出房屋之日(“譴責之日”)終止。如果該租約的任何部分(但不是全部)被取消，則本租約將繼續有效，但如果該房產的剩餘部分不適合租户繼續使用該房產，則租户可選擇終止本租約，方法是在決定取消租約的性質和程度後30天內以書面通知業主(“終止通知”)。這種終止應在(I)終止通知發出後30天的日期或(Ii)廢止的日期中較早的日期生效。如果承租人沒有在30天內向業主發出終止通知，那麼承租人在本租約項下的所有義務將繼續有效。, 但(除非房舍按下文所述恢復)基本月租金應減去以下比例：(A)在緊接報廢之日之前，該房舍的可出租廣場膠片與(B)該房舍的可租廣場膠片的比率。除非房東按照前一句話恢復房屋，或除非租户在相關的30天期限內向房東發出終止通知，否則租户應自費完成租户使用房屋所需的任何恢復工作。暫時停止使用該處所或該處所的任何部分少於180天，並不構成本段所指的停止使用；但在暫時停止使用期間受影響的處所部分的基本月租須予減收。所有賠償、款項或任何因全部或部分賠償(“賠償”)而判給、支付或收取的有價物品，應歸業主所有，並支付給房東。承租人無權獲得賠償金的任何部分，承租人特此將承租人對賠償金任何部分的所有權利、所有權和權益轉讓給房東，但承租人應從賠償金中獲得承租人為租户的個人財產或遣散費賠償而明確支付給租客的任何款項。房東和租客放棄任何法規(包括但不限於任何後續法規)的條款，這些法規允許房東或租户在房屋部分被廢止的情況下向高級法院(或任何其他法院)申請終止本租賃。
31.委派和其他調動。
31.1
對轉讓的限制。未經業主事先書面同意，不得無理扣留、附加條件、延遲或拒絕，且除下文第31.3段允許的情況外，不得自願、非自願、通過法律實施或以其他方式(以下任何一項，“轉讓”)發生下列情況：(I)本租賃的承租人對本租賃的任何部分的任何轉讓、轉租、處置、出售、特許、許可、許可協議、抵押、產權負擔、抵押、質押、質押、抵押、抵押品轉讓或其他轉讓，或該處所的全部或部分；或(Ii)任何轉讓、處置、出售、轉讓、收購或由任何人士、實體、關連人士或關聯實體集團或其發行的衡平法權益(不論是股份、合夥或其他)，不論是在單一交易或一系列相關或無關交易中，導致該等人士、實體或集團持有(或轉讓、轉讓、處置或出售)總已發行及未償還的租户衡平法權益的50%或以上。
31.2一般情況下的轉讓條款。
31.2.1任何未經房東同意的轉讓均可由房東選擇作廢。承租人應在進行任何轉讓前至少30天向房東提交1,000.00美元(用於支付業主和業主律師審查、同意、拒絕和/或完成任何擬議轉讓的費用)和一份書面通知(“承租人通知”)，其中包括：(I)與建議轉讓有關的轉讓文書(即轉租或轉讓)的完整簽署副本，以及所有相關協議、文件、文書、證物和託管指示；(Ii)建議受讓人的名稱和地址；(Iii)建議轉讓的條款及條件的摘要，包括但不限於該項建議轉讓的經濟情況及建議轉讓的開始或生效日期，該日期須在租客發出通知後最少30天；及。(Iv)與建議受讓人及建議受讓人業務有關的性質、性質及目前的銀行、金融及其他信貸資料及參考資料(包括但不限於財務報表，包括但不限於詳述最近三年現金流量的損益表及資產負債表)。合理充分的細節，使房東能夠確定建議受讓人的經濟責任。
31.2.2房東在收到租客的房款和租客通知，以及房東要求租客提交的所有文件後10個工作日內，應通知租客房東是否同意轉讓。房東對任何建議轉讓的同意，並不構成對任何其他轉讓的同意。如果房東同意任何建議的轉讓，而租客沒有在建議轉讓開始或生效的30天內完成轉讓(如租户通知中所述)，或者，如果租户的通知沒有指明這樣的日期，則在租户通知150天內，該同意應被視為撤回，租户應再次被要求在進行轉讓之前遵守本款規定。如(除其他事項外)業主沒有收到上述款項或租客的通知，如建議的受讓人的性質或性質與建築物及周圍地區的尊嚴和性質不符，如建議的受讓人的建議用途與準許用途或租客先前的用途有重大及不利的分別，如建議的轉讓會導致建築物或項目的價值或適銷性下降，而業主並不合理地信納建議的受讓人有信譽，則業主不得被視為已無理拒絕同意任何轉讓。或建議的轉讓是否會牴觸或導致違反任何協議、文書或文件的任何條文，或構成任何協議、文書或文件下的失責行為，而業主是該協議、文書或文件的一方或該項目可能受該協議、文書或文件約束。任何轉讓不得免除或解除承租人的任何責任，無論是過去、現在或將來, 根據本租約，承租人和承租人應繼續承擔本租約項下的直接和主要責任(而不是僅僅作為擔保人)。
31.2.3除非各方另有約定，承租人的押金(如有)應由房東保留，並在租賃終止時退還給租賃終止時擁有該房產的合法承租人，但須符合本租約第6段的條款和條件。任何轉讓文件應包含以下條款，這些條款無論是否包含在轉讓文件中，均適用於此類轉讓：(A)此類轉讓應受本租約所有條款的約束；(B)未經房東事先書面同意，任何擬議的受讓人不得進行任何轉讓；及(C)在房東的選擇下，如因任何原因取消或終止本租約，或在轉讓期滿前自願、非自願、法律實施或其他方式退還本租約，建議的受讓人應在轉讓期限的剩餘時間內向房東作出全面及完整的委託。委託書應由一份令房東合理滿意的形式和實質的協議來證明，該協議規定建議的受讓人應在房東提出要求後五天內簽署並交付房東。
31.2.4承租人應立即補償房東因審查、同意、拒絕和/或完成任何提議的轉讓而產生的不超過5,000美元的合理和實際費用，包括但不限於合理的律師費和房東貸款人(如果有)與此相關的費用/費用。如果承租人未能在書面要求的十個工作日內支付該金額，承租人應在本租約項下違約，如果提議的受讓人尚未接管房產，房東除根據本租約享有的其他權利和補救措施外，有權撤銷其對擬議轉讓的事先批准。
31.3超額租金。承租人應在收到所有租金及其他對價後，立即向業主支付所有租金和其他對價，扣除與此類轉讓相關的所有租户合理第三方費用，不論其性質如何，建議受讓人根據或由於任何轉讓而應支付的費用或應由承租人收取的費用，應超過(I)在轉租物業的一部分的情況下，基本月租金中可分配給轉租部分的基本月租金部分(根據轉租部分的可出租廣場膠片進行的分配)，或(Ii)在任何其他轉讓的情況下，基本月租金。
31.4獲準受讓人。儘管上文第31.1段或第31.3段有任何相反規定，向下列任何一項(任何一項將構成“獲準受讓人”)轉讓，不需要業主同意，也不需要向業主支付任何款項：
31.4.1任何母公司、全資子公司或其他公司，其中承租人擁有全部或幾乎所有有表決權和實益權益，或擁有承租人的全部或幾乎所有有表決權和實益權益，且母公司、子公司或其他公司的淨資產(根據公認會計準則確定)等於或大於截至交易前一天或租賃開始日期的承租人淨資產，兩者以較小者為準；
31.4.2因合併、合併或出售租户的幾乎所有資產而產生的任何尚存或繼承實體，如所產生或收購的公司的淨值超過(按照公認會計原則確定的)租户在交易前一天的淨值或租約開始日的淨值，以較低者為準；或
31.4.3作為國家認可的證券交易所(例如但不限於紐約證券交易所或納斯達克)“公開發行”的一部分或作為員工股票購買計劃的一部分的任何股票銷售。
31.4.4出售或轉讓房舍所在州的幾乎所有承租人資產。
儘管有上述規定，但作為轉讓給允許受讓人的任何此類轉讓生效的先決條件，在任何轉讓給允許受讓人的任何擬議轉讓之前至少20天，租户應以書面形式通知房東其進行此類轉讓的意向，並向房東提供足夠的信息，以確認該實體實際上將是允許受讓人，轉讓租户應簽署業主表格擔保，該擔保將用於免除轉讓承租人在本租約項下的直接責任，該轉讓租户將僅對此後根據該擔保產生的本租約下的第一事項承擔責任(不言而喻，如果該轉讓承租人沒有履行該擔保，則該轉讓應構成違約事件，該轉讓將無效，並且該轉讓承租人仍應承擔本合同項下的主要責任)。房東應對所有此類信息保密。除未經房東同意向獲準受讓人進行轉讓的權利外，第31.2款的所有其他規定均適用於此類轉讓。
32.房東的保留權利。
32.1保留一般權利。除下文第32.2段確定的特定保留權利外，業主作為本項目的業主，除業主的其他權利外，還不時保留以下權利：(I)臨時利用公共區域的一部分，用於娛樂、户外展覽、展示、汽車和其他產品展示、租賃售貨亭或業主合理判斷為適當的其他用途；(Ii)將公共區域的照明標準和其他區域或改進用於廣告、通知或其他合理目的；(Iii)在業主的法律顧問認為需要的範圍內關閉任何公共區域，以防止公共區域的任何部分或公共區域內的任何人或公眾獲得任何權利；。(Iv)暫時關閉任何公共區域以進行維修；。(V)指定工程項目界線以外的其他物業成為公共區域的一部分；。(Vi)在建造改善工程或進行修葺或改動時，封閉或以其他方式使用公共區域的部分。
(Ii)將公共區域的任何部分臨時用作業主或其聯屬公司、代理商、租户或承建商進行的任何建築工程的集結區；及(Viii)對公共區域或項目的任何部分作出任何更改，包括但不限於更改建築物或其他改善、增設新建築物或其他改善，及/或更改(除其他外)車道、出入口、車輛停車位或交通流向的位置。在行使這種權利時，房東同意採取商業上合理的努力，將對租户使用房產的任何干擾降至最低。
33.易事。業主可隨時選擇授予該等地役權、權利和用途，並安排記錄地塊地圖、地役權和經營協議，以及影響房產和項目的限制，但不得對租户進入或離開建築物的權利以及房產或租客使用房產的權利造成重大和不利的影響。應房東要求，承租人應立即簽署任何文件或文書以完成上述工作。
34.業主可進入。房東和房東邀請的任何人有權在任何合理的時間、在正常營業時間內(如果在這種情況下可行)和在24小時通知(緊急情況下不需要通知除外)的情況下進入房產，(I)確定房產是否狀況良好以及租户是否履行了本租約規定的義務，(Ii)對房東有權利或義務履行的房產進行任何必要的維護或進行任何修復，(Iii)送達、張貼或保持張貼本租約所要求或允許的任何通知，(V)在最後九個月內張貼“供出售”或“供出租”或“供租賃”的標誌；。(Vi)向經紀商、貸款人、代理人、準買家、準租客或其他對工程項目、工程項目或工程項目的任何部分或物業的上市、融資、購買或佔用有利害關係的人士展示物業；及。(Vii)支撐工程項目的地基、基礎及牆壁，並在物業周圍及周圍豎設腳手架及防護路障。但如在任何毗鄰財產或附近街道上進行或即將進行挖掘工程或其他建築工程，則不得阻止進入該處所，以及為該處所的安全或保存而作出任何其他所需的作為或事情。在發生緊急情況時，房東有權隨時進入房屋，而無需事先通知租户。經業主同意，業主在本款下的權利適用於將進行挖掘或施工的相鄰物業的所有者以及相鄰物業所有者的代理人、僱員、管理人員和承包商。房東不承擔任何不便、幹擾、業務損失、滋擾的責任。, 或因本款規定進入房產而造成的其他損害，但因房東或房東邀請的人的嚴重疏忽行為或故意不當行為直接造成的損害除外。租户無權因業主行使本款規定的任何權利而享受任何基本月租或其他租金的減免。
35.賠償。承租人特此同意賠償、辯護、保護房東及其成員、股東、高級管理人員、董事、代理人、物業經理、員工、承包商和由房東組成的合夥人(如有)不受任何索賠(定義見下文)以及為任何此類索賠或就任何此類索賠而提起的訴訟或訴訟的辯護或處理所產生的所有費用、費用和律師費。就本租約而言，“索償”一詞應指因(I)承租人或承租人使用物業，(Ii)承租人的業務行為，(Iii)承租人或承租人在物業內或其他地方所進行、準許或遭受的任何活動、工作或事情而引起或尋求施加法律責任的所有責任、損害賠償、損失、費用、費用、律師費及索償(房東疏忽行為或故意不當行為除外)。(Iv)承租人在履行本租約下的任何義務時的任何違約或過失，和/或(V)承租人或承租人的任何受邀者的任何疏忽。如果因任何此類索賠而對業主或其股東、高級管理人員、董事、代理人、物業經理、僱員、承包商或組成業主的合夥人(如有)提起任何訴訟或訴訟，房東發出通知後，承租人應由業主滿意的法律顧問為該訴訟或訴訟辯護，費用由承租人承擔。房東在此同意賠償、辯護、保護租客，並使其免受房東疏忽行為或故意不當行為所引起的一切責任、損害、損失、費用、費用、律師費以及對租客的索賠。
35.1
為了履行前述防衞和賠償義務，而不是為了任何第三方的利益，承租人特此放棄對根據《工業保險法》(RCW第51章)和/或其中任何條款可能被修改、替換或替換的前述條款下的受賠方的豁免權，並明確同意對承租人的員工對受賠方提起的訴訟承擔潛在責任。這一豁免是由本租賃雙方具體協商的，每一方都有機會並被鼓勵就這一豁免與獨立律師進行磋商。
36.免除業主的法律責任。除因房東的疏忽行為、故意的不當行為、違反法律或未能履行其在本租賃項下的義務所造成的程度外，承租人承擔一切風險，承租人放棄就前款所列任何事項或以下任何事項向房東提出的所有索賠，房東不對下列任何事項負責：損害租户的業務、此類業務的收入損失、或損壞或損害貨物、貨物、商品或其他財產或承租人本人、承租人的受邀者、或物業內、之上或附近的任何其他人，無論該等損害、損失、因犯罪行為、火災、蒸汽、電力、燃氣、水、雨水、管道、下水道、灑水器、電線、電器、管道、空調或照明設備的破損、滲漏、阻塞或其他缺陷或任何其他原因、場所或其他來源或場所引起的情況而引起或導致的，無論該等損壞、損失或傷害的原因或修復該等損壞、損失或傷害的方法是否對承租人而言是無法接觸到的。本租契不得因工程項目的任何部分或工程項目附近的任何人行道、街道或改善工程而受到影響或損害。
37.有害物質。
37.1地主契約。業主或其代理人、僱員或承包商不得導致業主或其代理人、僱員或承包商在房產、大樓或項目內或附近產生、攜帶、使用、儲存或處置任何非法堆積的有害物質(定義如下)，但在類似辦公項目上或在類似辦公項目上常用的有限數量的標準辦公室和清潔用品以及石油和石油相關產品除外。此外，業主應：(A)嚴格遵守租賃期內管理和/或與有害材料、公共衞生、安全和環境保護有關的所有適用法規、條例和條例，使用、儲存和處置所有此類允許的危險材料；(B)在租賃期內始終遵守所有環境法(定義見下文第37.2段)。除根據下文第37.2段屬於承租人責任的事項外，房東有責任根據所有適用環境法的要求，自行承擔(或由他人承擔；但不作為運營費用)，使任何非法堆積的危險材料或含石棉材料得到補救。
37.2Tenant《公約》。承租人向業主承諾、陳述和保證其使用的房屋、建築物和項目將完全符合所有環境法律。承租人同意賠償房東因下列原因引起或與之有關的所有行為、責任、損害、損失、費用、費用、律師費和索賠(因房東的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的除外)：(Ii)污染物、污染物或危險或有毒廢物、物質、物質的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理。或(Iii)承租人或承租人在房屋之上、之下或之上違反任何環境法(在本租約中，“環境法”是指與公共健康或安全或環境的使用或控制有關的任何聯邦、州或地方法律、法規、法規、條例、指南或普通法原則，包括但不限於1980年聯邦綜合環境反應、補償和責任法案、卡彭特-普雷斯利-坦納有害物質帳户法案、聯邦清潔空氣法案、《聯邦清潔水法》、《聯邦資源保護和恢復法》以及華盛頓管理環境或有害物質問題的任何其他法律。
承租人同意立即補償房東因定期監測承租人在房屋內或周圍使用、搬運或儲存有害物質而產生的所有費用。承租人不得導致或允許承租人或其代理人、員工、承包商、分租户或受邀者在房屋、建築或項目內或周圍產生、攜帶、使用、儲存或處置任何有害物質，但有限數量的標準辦公室和清潔用品除外。承租人應：(A)嚴格遵守租賃期內管理和/或有關有害材料、公共衞生和安全以及環境保護的所有適用法規、條例和規定，使用、儲存和處置所有此類允許的危險材料；(B)在租賃期內始終遵守所有環境法。如果在租賃期內房屋受到任何有害物質的污染(或由於承租人或承租人的行為或不作為，項目受到污染)，則(1)承租人應立即以書面形式通知房東，以及(2)房東可選擇(A)要求承租人進行業主要求的所有補救措施(房東滿意並由承租人承擔全部費用)，以使房產(和/或項目)至少恢復到與房屋(或項目)在本租賃日期時一樣的良好狀態，租户在收到房東的通知後應立即採取行動，或(B)着手進行房東認為有必要或適宜進行的調查、清理和補救工作，因此，房客應按要求向房東支付全部費用(外加相當於該費用的10%的監管費)作為額外租金。如經房東要求，按本款規定, 承租人不立即開始並努力進行此類補救，則房東可根據房東的選擇進行或安排進行此類補救，承租人應應要求立即向房東支付補救費用，外加相當於該費用10%的監督費。承租人在本款下的義務和責任應在承租人的租約終止和本租賃期限內繼續存在，但本款規定的任何規定不得被視為向承租人施加在租賃期限後出現的任何問題的責任，前提是承租人和承租人在租賃期限內均未造成此類問題。
37.3有害物質的定義。本租約中使用的“危險材料”一詞，是指受美國、華盛頓州或對大樓擁有管轄權的任何地方政府機構管制或將要管制的任何危險或有毒物質、材料或廢物。危險材料包括但不限於：(A)1980年《綜合環境反應、補償和責任法》(CERCLA)(42美國法典第9601-9675條)中定義的任何“危險物質”；(B)1976年《資源保護和回收法案》(RCRA)(第42美國法典第6901-6992K條)中定義的“危險廢物”；(C)任何其他適用的聯邦、州或地方法律、法規、條例或要求所指的任何污染物、污染物或危險、危險或有毒的化學品、材料或物質(包括就現在或今後生效的任何危險、危險或有毒廢物、物質或材料規定責任或行為標準的同意法令和行政命令)；(D)石油產品；(E)放射性材料，包括美國法典42條第2011-2297節所定義的任何來源、特殊核或副產品材料；(F)任何形式或條件的石棉；和(G)多氯聯苯和含有多氯聯苯的物質或化合物。
38.禁止黴菌。含鉛塗料。和含石棉的材料。含石棉材料。承租人不得允許或允許在房屋內使用任何含鉛油漆。承租人也不得允許或允許任何可能導致房屋內黴菌生長的情況發生。另外。承租人承認並同意：(I)該項目可能是在建築中普遍使用石棉的時候建造的。(2)石棉和含石棉材料(統稱為。項目中可能存在空氣中的石棉纖維(“含石棉材料”)，以及(Iii)如果含石棉材料受到適當控制，空氣中的石棉纖維可能會釋放並導致潛在的健康危害。不遵守補救和減少程序。承租人不得容許或準許任何形式或濃度的石棉物料在該處所內使用或儲存，或用於建造該處所的任何改善或改動。包括。沒有限制。建築或建築材料和用品。無論含石棉材料是否被製造商、供應商或政府當局認為是安全的或被批准使用，或通過一般用途或慣例使用，這種對含石棉材料的禁令都應適用。房東有權在24小時通知後進入房屋並對其進行檢查，以確定租户是否遵守本款規定。如果承租人違反了前述關於含鉛油漆、模具和含石棉材料(統稱為
“違禁物質”)，則(A)承租人應在接到房東的通知後，立即自費移除和補救此類違禁物質造成的任何損害，(B)這種移除和補救應符合所有適用的法律、法規和要求，(C)承租人應補償房東與房東對房屋進行的任何檢查和測試有關的所有費用，以及(D)除非房客在房東發出通知後30天內完成移除，否則房東可選擇：執行以下任一或兩項操作：(I)宣佈違約事件(無需根據第24.4款發出任何通知)，並行使本合同規定的業主補救措施，包括但不限於，提前十天書面通知承租人終止本租約，和/或(Ii)移除和補救此類禁用物質，並從承租人那裏獲得此類移除和補救費用的補償，包括支付給房東的10%的拆遷和處置費用的監督費。承租人應賠償房東和業主的董事、高級職員、僱員和代理人因房產上存在違禁物質而產生的所有費用、責任、費用、罰款和損害索賠，包括但不限於訴訟費用和律師費，前提是這些違禁物質被租户或租户的代理人、僱員、代表或獨立承包商在房產內使用、儲存或以其他方式允許或用於建造任何改建，(B)任何訴訟、和解、政府命令，或與在場所內或從場所內存在、處理、移走或處置違禁物質有關的法令，只要使用、儲存該等違禁物質, 承租人或承租人的代理人、僱員、代表或獨立承包商在房屋內或以其他方式允許或用於建造對房屋的任何改善或改動，或(C)承租人未能履行本段規定的義務移除該等違禁物質。承租人(包括其承建商及其他代理人)如欲在樓宇內進行任何修改、更改或改善工程，則在樓宇內進行任何此類工作前，應與業主及業主的石棉顧問商討有關含石棉材料應遵循的適當程序。所有此類工作均應遵守上文第22段的規定。在執行任何此類工作期間，承租人(包括其承包商和其他代理人)應遵守所有適用的法律、規則、法規和其他政府要求，以及業主和業主的石棉顧問關於含石棉材料的所有指令。承租人特此不可撤銷地委任業主及業主的石棉顧問為承租人的事實代理人，以監督和指導承租人在房屋內擬進行的工作中與石棉有關的任何方面(但該項委任不得解除承租人在本條例下的義務，亦不得向業主施加任何提供此類監督或指示的肯定義務)。與可能影響處所或工程項目內含石棉物料的任何該等工程有關, 如果該工程未經業主書面批准，或該工程偏離了業主先前批准的工程計劃，業主有權在任何時候要求租户立即停止該工程。本款規定不適用於由房東或房東邀請的人帶進房舍或因房東或房東的邀請人的行為而導致的任何違禁物質。
/s/ ER /s/ SC /s/ JC
房東姓名縮寫房客姓名縮寫
39.安全措施。承租人承認，雖然大樓可能設有限制出入系統(如果作為業主工作的一部分提供)，但(I)基本月租不包括項目任何部分的任何安全措施的費用；(Ii)房東沒有義務提供任何此類安全措施；(Iii)房東沒有就項目的安全或安保向承租人作出任何陳述；(Iv)承租人將單獨負責提供其認為必要的任何安全措施，以保護自己、其財產和承租人在項目中、項目中或與項目有關的安全。如果房東在任何時候提供任何安全措施，則其成本應作為運營費用的一部分，但房東在任何時間內都沒有義務繼續提供此類安全措施，房東可以在不通知的情況下停止這種安全措施，也不對租户承擔責任，房東也沒有義務以任何特定的關愛標準提供這種安全措施。承租人對承租人、承租人的財產和承租人的安全負全部責任。承租人免除房東對承租人或承租人的損害、損失或傷害的所有索賠(因房東的嚴重疏忽或故意不當行為除外)
被邀請人，和/或承租人和/或承租人的個人財產，即使此類損害、損失或傷害是由第三方的犯罪、魯莽或疏忽行為造成或造成的。鑑於上述情況，承租人特此放棄任何將此類釋放限制在承租人已知或懷疑存在的事項上的抗辯。現指示承租人通過當地警察機構對項目內或附近發生的任何犯罪行為或危險行為進行自己的調查。業主沒有義務就項目內或附近發生的任何犯罪行為或危險行為向租户發出警告，無論房東是否知道此類犯罪或行為，承租人在此承諾隨時瞭解此類問題。
40.從屬和委託。本租約及承租人在本租約項下的權利受制於任何按揭、信託契據、土地租約或基礎租約(及其所有續期、修改、合併、更換或延長)，並從屬於現在或以後影響物業的任何按揭、信託契據、土地租賃或基礎租賃。本款的規定應是自發的，不需要其他從屬文書。然而，在確認這種從屬關係時，承租人應迅速簽署並交付任何商業上合理的文書，房東、任何貸款人或任何土地或基礎租約下的出租人可以要求提供這種從屬關係的證據，只要該文書包含有利於承租人的慣常不幹擾語言，並與下一句的規定一致，包括但不限於，從屬、不幹擾和委託協議(SNDA)，其形式在商業上是合理的，併為貸款人所接受。如果任何貸款人或影響該房產的任何土地或基礎租約的出租人此後將繼承業主在本租約下的權利，無論是通過止贖、代替止贖的契據或其他方式，則(I)該繼任房東不受租客可能對房東進行的任何補償或抗辯，(Ii)該繼任房東不受租客預付超過一個月的基本月租分期付款或任何其他租金的約束(除非本租約要求預付此類預付款)，(Iii)除繼承後所產生的責任或義務外，該繼承業主不承擔任何業主的責任或義務；(Iv)承租人應委託該繼承業主並承認該繼承業主為本租約下的承租人房東, (V)承租人應迅速簽署並交付證明授權所需的任何商業上合理的文書，(Vi)在授權後，本租約應繼續作為承繼房東與租客之間的直接租約(無論是否單獨記錄)，並遵守本租約的所有條款，以及(Vii)承租人應有權安靜地享用物業，只要承租人根據本租約或上述任何替代租約的條款沒有違約。儘管有本款前述規定，如果任何土地出租人或貸款人選擇在其土地租契、信託契據或抵押留置權之前獲得本租契，並就此向承租人發出書面通知，説明本租契應被視為在該土地租契、信託契據或按揭之前，不論本租契的日期是在該土地租契、信託契據或按揭的日期之前或之後，則本租契應被視為先於該土地租契、信託契據或按揭的留置權，而該土地租契、信託契據、或抵押權應被視為從屬於本租賃。儘管如上所述，房東應做出商業上合理的努力，在本租約完全簽署後30天內，向房東的貸款人提供一份SONA，這是目前持有本租約優先於本租約的PNC銀行、全國協會的貸款人所要求的表格(附件為“E”)。
41.Estoppel證書。在房東提出書面請求後十天內，租客應簽署並以可記錄的形式向房東提交一份證書(“禁止反言證書”)，如實説明以下內容：(I)本租約未經修改且完全有效，或經修改後完全有效，並説明所有修改，(Ii)當時的基本月租，(Iii)基本月租已預付的日期，(Iv)已支付的任何保證金(或信用證，如適用)、預付租金或其他已支付租金的金額，(V)租客或業主是否在本租約項下違約，以及(Vi)根據本租約須由業主進行的任何工程是否已完成(或説明任何例外情況)，(Vii)任何租客改善津貼已支付(或説明任何例外情況)，及(Viii)業主可能合理要求的其他事項。承租人如未能在該十天期限內遞交該證明書，對承租人及業主的任何權益繼承人、任何貸款人或擬貸款人，以及本項目的任何買方或擬購房人而言，即為確鑿證據，除非業主可能代表，否則本租約未經修改且完全有效，沒有超過30天的預付租金，租客和業主在本租約下均無違約，本租約下不存在有利於租户的抗辯或抵銷權，以及本租約所要求的所有業主工作
租約已完成。同樣，對於任何借貸或轉讓交易，房東將在承租人提出十天書面請求後，簽署一份以承租人建議的貸款人或受讓人為受益人的禁止反言證書，確認(I)本租約未經修改且完全有效，或經修改後完全有效，並説明所有修改，當時的基本月租，(Iii)基本月租的預付日期，(Iv)任何保證金(或信用證，如果適用)、預付租金或已支付的其他構成租金的付款的金額，以及(V)據業主所知，租客是否在本租約中違約。要求承租人簽署並交付上述禁止反言證書給房東，不得以任何理由拖延、附加條件或扣留；該要求應是本租約項下承租人的獨立契約。如果承租人未能在收到要求後十天內簽署並向房東交付所要求的禁止反言證書，則除了房東因該違約而享有的其他權利和補救措施外，承租人還應向房東支付相當於100.00美元的額外租金(金額應按要求支付)，超過十天延遲籤立和交付的時間(因為根據規則，每天的金額可能會不時增加)。
42.
棄權。在租客違約或違約的情況下，業主行使任何權利或補救措施的延遲或遺漏不得減損該等權利或補救措施，亦不得解釋為放棄。業主收取並接受拖欠租金，並不構成對任何拖欠租金的豁免，但所接受的特定租金付款除外。房東於任何日期(“收到日期”)從租客處收取及接受的款額，少於在該收到日期實際到期的租金，或在較後日期到期但適用於該收到日期之前的期間，並不解除承租人(I)於該收到日期全額支付該租金或(Ii)在到期時支付該租金於較後日期到期但適用於該收到日期之前的期間的責任。業主的任何作為或行為，包括但不限於接受處所的鑰匙，均不構成業主接受租客在期滿日期前將處所交還。只有房東向租客發出書面通知，説明房東選擇終止租客對房產的佔有權，才構成接受交出房產並完成本租約的終止。房東同意或批准租客要求房東同意或批准的任何行為，不得被視為放棄或不必要地同意或批准租客的任何其他或隨後的行為。房東對任何違約的放棄必須是書面的，不應是對與本租賃相同或任何其他條款有關的任何其他違約的放棄。承租人特此放棄授予承租人的任何權利和/或任何後續法規。承租人聲明並保證，如果承租人違反本租約並因此終止本租約, 租户將不會因終止租約而遭受任何不必要的困難，並將在租賃期內製定該等替代或其他應急計劃，以在該等終止租約的情況下為其騰出物業及搬遷作好準備。承租人承認，本款所述的承租人豁免是房東簽訂本租約的一個重要部分，如果沒有該等豁免，房東不會簽訂本租約。
43.經紀人。承租人表示，除主租約條款所列承租人的經紀人(如有)外，沒有任何房地產經紀人、代理人、發現者或其他人士負責促成或洽談本租約，承租人並未以任何方式與任何其他房地產經紀人、代理人、發現者或其他人士就本租約進行交易。承租人應賠償房東，為其辯護，並使房東不受任何責任、損害、損失、費用、費用、律師費和因任何房地產經紀人、代理人、發現者或其他人(除上文所述外)向房東提出索賠而產生的索賠，這些索賠聲稱是代表承租人或與承租人打交道。業主應在滿足業主與業主經紀之間的單獨書面上市協議的要求後，根據業主與業主經紀之間的該等單獨書面協議，獨自負責支付主租條款中確定的業主經紀(或業主聘請的任何其他經紀)應支付的佣金。房東的經紀人將根據雙方的協議與租客的經紀人平分佣金。
44.
對業主責任的限制。如果房東不履行本租約，因此承租人追回了針對房東的金錢判決，該判決只能從執行判決後收到的銷售收益中獲得，並針對房東在項目中的權利、所有權和利益徵收，並從房東應從項目中收取的租金或其他收入中或從房東從業主那裏收到的對價中獲得。
出售或以其他方式處置業主在項目中的全部或任何部分權利、所有權和權益。即使本租約有任何相反規定，在任何情況下，業主或業主的任何股東、成員、高級管理人員、董事、代理人、物業經理、僱員、承包商或組成業主的合夥人(如有)均不對任何附帶、間接、特殊、後果性或懲罰性損害賠償負責，包括但不限於利潤損失，也不對任何缺陷承擔個人責任。
45.出售或轉讓項目。如果房東出售或轉讓項目(無論是自願或非自願的)，房東在完成出售或轉讓後，應免除因本租約而產生的任何責任。如果租客已支付任何保證金或預付租金(如果已根據本租約簽發信用證)，房東應將保證金和/或預付租金(以及信用證，如果適用)轉讓給房東的利息繼承人，轉讓後，房東將免除因保證金或預付租金(以及信用證，如適用)而產生的任何進一步責任。
46.放棄請求書。承租人應應房東的要求，在期滿之日立即簽署並交付房東一份可記錄形式的房屋免責聲明，指定房東為受讓人。
47.沒有合併。承租人自願或以其他方式交出本租約，或共同取消本租約，或由房東終止本租約，均不適用於合併，並應根據房東的選擇終止任何現有的分租，或根據房東的選擇，作為對任何此類分租的房東的轉讓。
48.保密性。除完成本租約預期的交易(連同本租約的所有修正案和附錄)所必需的事項外：
48.1除適用法律要求披露的範圍外，承租人應嚴格保密本租賃條款、本租賃計劃進行的交易或本租賃的任何方面；以及
48.2除適用法律規定須予披露的範圍外，承租人不得就本租約、本租約條款及本租約或本租約的任何方面作出或準許任何通知、聲明、披露、通訊或新聞發佈。
48.3然而，本合同規定的任何內容均不得阻止承租人向其法律顧問和/或註冊會計師、潛在買家、股權投資者、貸款人或潛在貸款人披露本租賃或本租賃項下的任何交易的存在和條款，或本租賃的任何方面，或遵守任何政府或法院命令或類似的法律要求，要求此等當事人披露本租賃、本租賃的條款、本租賃預期的交易和/或本租賃的任何方面，但前提是該方應盡合理和勤勉的努力，披露不超過該法律要求絕對必須披露的信息。如果租客違反了這一保密條款，除了房東根據法律或衡平法有權獲得的所有其他補救措施外，房東有權立即獲得房東先前給予租客的任何租金減免、租金減免、免費租金、補償或其他優惠的全部價值。
48.4披露。儘管本合同有任何相反規定，業主仍有權披露與其母公司和/或附屬公司的公開備案和/或陳述相關的本租約條款。
49.其他。
本租約可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，所有副本一起構成一份文件。
49.2在提出書面要求的十天內，承租人應不定期向房東提交經承租人證明真實無誤的財務報表，反映當時承租人的情況
目前的財務狀況。此類財務報表應包括涵蓋最近12個月期間的當前資產負債表和損益表。此外，根據房東的書面要求，租户應允許房東或房東選擇的註冊會計師通過審查租户當前的財務賬簿、記錄和賬目來確定租户的當前財務狀況。房東將對上述信息保密，除非任何有管轄權的法院或當局要求，或該信息已在公共領域內，或除非向任何房東當事人的潛在買家和貸款人或任何房東附屬公司的顧問和專業人員或此類潛在買家和貸款人披露此類信息。代表承租人簽署本租約的個人聲明並保證，承租人在簽署本租約之前向業主提交的有關承租人或本租約任何擔保人的財務報表和其他信息真實、完整和準確，是按照公認的一致適用的收付實現制原則編制的，並準確反映了截至本租約生效日期的承租人(如果適用，包括每位擔保人)的淨資產。
49.3儘管本租約中有任何其他相反的規定，承租人不得銷售或以其他方式分銷任何酒精飲料，並且根據本租約，即使承租人可能持有華盛頓州酒類管理委員會頒發和/或批准的適當許可證，此類銷售也被明確禁止。
49.4本租約應受房屋所在州法律的管轄和解釋。如果房產位於華盛頓以外，則本租約中對華盛頓法規的引用應被視為包括房產所在司法管轄區的任何可與該等華盛頓法規相媲美的相關法規。
49.5就場地和司法管轄權而言，本租約應視為在華盛頓州貝爾維尤市簽訂並履行(無論房產是否位於華盛頓州貝爾維尤)，房東和租户特此同意金縣法院的司法管轄權。
49.6Tenant Covenant，並同意不抗議或以任何方式反對項目內租户或其他空間使用者提出的任何提供或銷售酒類的許可證申請。
49.7
凡文意有所指，所有單數字眼均須解釋為以複數形式使用(反之亦然)，每一性別均應解釋為包括任何其他性別，而“人”一詞應解釋為包括自然人、公司、商號、合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託、遺產或任何其他實體。
49.8在法律允許的最大範圍內，本租賃的每一條款都是有效和可強制執行的。如果本租約的任何條款或該條款對任何人或任何情況的應用在任何程度上都是無效或不可強制執行的，則本租約的其餘部分或該條款對個人或情況的應用(II被視為無效或不可強制執行的條款除外)不應受該無效或不可強制執行的影響，除非該條款或該條款的應用對本租約是必要的。
49.9如任何一方針對任何另一方提起訴訟、仲裁、調解或其他訴訟(“訴訟”)，以強制執行、解釋或以其他方式獲得與本租約相關的司法或準司法救濟，則該訴訟的勝訴一方有權向敗訴方追討與該訴訟有關或由此產生的所有費用、開支以及合理的律師費和專家證人費用(不論該訴訟是否進行判決)，以及任何判決後或裁決後的程序，包括但不限於強制執行任何該等程序所產生的任何判決或裁決的程序。任何這樣的判決或裁決都應包含一項具體規定，以收回所有隨後發生的費用、費用以及實際的律師費和專家證人費。
49.10本租約自業主和租客雙方簽約之日起生效並對雙方具有約束力，即使租期可能在該日之後開始生效。
49.11在本租約所載的任何轉讓限制的規限下，本租約對本租約各方的權益繼承人及受讓人具有約束力，並符合其利益。除本租約每一方的權益繼承人和受讓人的權利外，本款規定不得產生任何可由本租約一方以外的任何人強制執行的權利，除非該等權利在本租約中明確授予其他明確指定的人。
49.12本租約各段落的標題僅為方便起見，不得被視為以任何方式修改或限制本租約的任何規定，或在解釋本租約時以任何方式使用。
49.13就本租約的每項條款而言，時間和嚴格準時的履行是至關重要的。本租約中對“日”的所有引用均指日曆日，除非此類引用特別指明“營業日”。工作日是指除週六、週日和國家或華盛頓州節假日以外的所有日曆日。
49.14本租約的每一方及其法律顧問都有機會審查和修訂本租約。不得在解釋本租約或本租約的任何附錄或附件時使用解釋規則，即任何不明確之處應由起草方解決，承租人特此放棄該解釋規則。
49.16若超過一名人士為承租人，則承租人在本租約項下的責任應為每名該等人士的共同及各別義務；但任何一名或多名該等人士的任何作為或簽署，以及向該等人士發出或送達的任何通知或退款，對每名該等人士均具完全約束力。
49.17承租人履行或遵守的所有條款，無論是契諾還是條件，均應被視為契諾和條件。本租約終止後，承租人在本合同項下的所有賠償、抗辯和無害義務應繼續有效。
49.18刪除。
49.19根據本租約，承租人向房東支付的所有款項應以美國貨幣支付。
49.20承租人因本租賃或本租賃之前的談判而產生的任何索賠、要求、權利或抗辯均應被禁止，除非承租人就此提起訴訟，或
在引起該索賠、要求、權利或抗辯的不作為、不作為、事件或訴訟的日期後12個月內，因此而提出抗辯。承租人在諮詢其法律顧問後承認並理解，本段的目的是縮短承租人根據適用法律提出此類索賠、要求、權利或抗辯的期限。
49.21本租約及其附件(如有)構成業主與租客之間有關物業及項目的所有契諾、承諾、保證、陳述、保證、聲明、協議、條件及諒解，雙方之間並無其他任何口頭或書面的契諾、承諾、保證、陳述、條件或諒解。除本合同另有規定外，本租約的任何後續變更、變更、修改或增加均不對業主或租客具有約束力，除非以書面形式記錄下來並由他們各自簽署。儘管有上述規定，業主仍可不時以書面形式為項目和建築的利益制定和修訂其認為適當的規則、規章和標牌標準。承租人或承租人被邀請人違反該等規章制度和標牌標準，構成本租約的重大違約。
49.22本租約於完全籤立後，將取代及撤銷任何及所有先前管制物業的租約、租賃談判、安排、意向書、租賃要約、租賃建議或草案、小冊子、申述，以及雙方或其各自的申述或任何其他聲稱代表業主或租客的人士之間所傳達的資料，不論是口頭或書面的。承租人承認，租約中未列明的任何陳述並未誘使其簽訂本租約，也不依賴於任何此類陳述。本租約的解釋或解釋不應使用任何此類陳述，業主不對因任何此類陳述而產生的任何後果承擔責任。
49.23在任何一方針對另一方提起的任何訴訟、訴訟或聽證中，任何一方就因本租約、業主與租客的關係或租客對物業的使用或佔用而引起或以任何方式相關的任何事宜，包括任何傷害或損害索賠或任何現行或未來法律、法規或條例下的任何補救措施的強制執行，在任何訴訟、法律程序或聽證中，LANDLORD和承租人放棄各自在任何合同或侵權索賠、反索賠、交叉投訴或訴訟因由下接受陪審團審判的權利。
/s/ ER /s/ SC /s/ JC
房東姓名縮寫房客姓名縮寫
49.24業主和租客共同承諾以可持續、環保的方式運營項目、房產和大樓，以減少能源消耗、非回收廢物及其集體碳足跡。為了實現這些目標，房東和租客同意以下條款和條件：
49.24.1可持續發展實踐。在本租賃中，術語“可持續發展實踐”應指業主為項目和/或建築制定的可持續發展實踐、計劃、規則和目標，因為此類實踐、計劃、規則和目標可能會被不時採用、修改或修改。
49.242可持續建築業務。承租人應自行承擔成本和費用，遵守可持續發展實踐的要求。根據租户的合理要求，房東應立即向租户提供房東當時的可持續發展實踐的副本(如果有)。
49.24.3允許使用。承租人不得以任何會導致項目、建築或其任何部分不符合可持續發展實踐或建築的任何第三方可持續發展認證或評級要求的方式使用或運營該場所。
49.24.4
回收和廢物管理。承租人應自負費用：(A)遵守房東的回收政策或計劃；(B)按照房東的要求將垃圾和回收物分類並分類；(C)按照房東的指示將分類後的垃圾和回收物放入容器中。
49.245維護和維修。承租人進行的所有維護和維修必須符合可持續發展實踐。
49.246更改。承租人進行的所有更改必須符合可持續發展實踐。此類可持續性實踐包括但不限於使用低VOC或無VOC塗料、溶劑和粘合劑。
49.247租期結束時解除租約。如果租户在租期結束或任何較早的租賃終止時需要從房屋中移除的任何設備、傢俱、裝修或其他物品將被回收或處置，承租人應以環境可持續的方式並根據適用法律和可持續發展實踐進行此類回收或處置。承租人應支付因承租人不遵守本節規定而可能對業主、項目、建築物或承租人施加的所有費用、費用、罰款、罰款和損害賠償。前一句中承租人的義務在租賃期滿或提前終止後繼續有效。
49.24.8能源供應商。房東保留隨時更換電力供應商和為大樓購買綠色或可再生能源的權利。
49.249用電量。如果承租人根據本租約被允許或要求直接與電力供應商簽訂合同，承租人應支付單獨電錶的所有費用，並應以房東合理要求的格式向房東提交用電量數據。
49.24.10LEED要求。承租人應遵守業主認為適當的做法，以便大樓或項目獲得或繼續符合LEED認證要求。
49.24.11報告要求。承租人應提供房東合理要求的有關承租人使用和佔用房屋的必要信息和數據，以便房東遵守適用法律規定的報告要求，申請或保持項目、建築的認證或評級，或申請與綠色或可持續改善相關的費用減免。
49.24.12重大改進。除了工作書中描述的成本外，承租人改進的成本應包括與可持續發展實踐相關的所有合理成本，包括任何相關文件、註冊和認證。承租人應促使承租人僱用的所有承包商遵守業主關於項目或建築的規章制度，包括但不限於可持續發展實踐。
49.24.13能源管理。承租人同意盡合理努力有效地運行大樓的機械、電氣和管道系統，以減少水和能源的使用，並最大限度地減少廢物和碳排放。承租人在物業內安裝的所有電氣設備或用具必須符合建築物的能源管理標準，並連接到建築物控制和監控系統(如果有)。
49.24.14可持續性報告要求。如果法律要求或為了讓業主保持其“LEED建築”稱號，承租人應提供和交付業主合理要求的可持續性消費信息和數據(統稱為“可持續性信息”)，其中應包括但不限於與承租人與可持續性目標有關的場所的具體用途和佔用情況的文件。此外，承租人授權房東在房東認為合理的情況下，向包括公用事業公司或供應商在內的第三方索取承租人的可持續性信息。請求的可持續發展信息
可包括但不限於：(A)使用能源之星能源性能評級或其他商定系統的能源消耗(包括電力、天然氣和其他)，(B)碳和其他温室氣體排放量的估計，(C)水消耗，(D)產生的廢物，以及(E)環境特徵(遮陽、自行車等)。業主有權使用其認為合理必要的可持續性信息，包括但不限於以下目的：(A)監測和改善公用事業的使用情況，(B)對照任何可持續目標對項目或建築進行基準測試，(C)確認其可持續性實踐的合規性，(D)維護、提交或獲得項目或建築的認證或評級，或(E)申請與綠色或可持續改善相關的費用減免、積分和/或回扣。
49.25反洗錢/外國資產管制處的要求。承租人作出如下陳述和保證，但有一項理解，即房東將依靠這些陳述和保證的準確性來確定房東是否遵守美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)執行的法律，以及與打擊洗錢和/或恐怖主義有關的任何其他適用法律、規則、法規和其他法律要求(即愛國者法案)。
49.25.1如果承租人是一個實體(例如，公司、合夥企業、有限責任公司、信託)，(1)承租人已盡了應有的努力，以確定每個人的身份，這些人有權直接或間接地指導或導致指導承租人的管理和政策；(2)如果承租人的所有權權益不是在任何外國政府監管的交易所或有組織的場外交易市場上公開交易的，或任何受外國政府授權管理或執行其與證券事務有關的法律的政府機構或監管組織，承租人已盡了應有的努力，以確定直接或間接持有承租人的實益權益的每個人的身份；以及(Iii)如果承租人是金融中介機構(如銀行、經紀公司、託管機構)，承租人已盡了應盡的努力，以確定其每個賬户持有人的身份(本段所列的每個上述人士均為“關聯人”)。承租人(X)保存其用來驗證其關聯人身份的所有文件的記錄；(Y)將在租賃期滿後至少五(5)年內保留所有此類記錄；以及(Z)將根據要求隨時向房東提供此類文件。
49.25.2承租人不是“被禁止人士”(定義見下文)，其任何關聯人均不是被禁止人士，承租人並未取得本租約，亦不打算為任何被禁止人士的直接或間接利益訂立本租約。承租人承認並同意，如果房東在任何時候確定承租人是或可能是被禁止的人，或者任何被禁止的人持有或可能持有承租人的直接或間接權益，房東可以自行決定終止租賃。
49.25.3就前述陳述和保證而言，“被禁止的人”是指(I)違反與打擊恐怖主義和/或洗錢有關的任何法規、規則、條例或其他法律要求，或(Ii)代表居住或營業地點在受OFAC執行的法律所禁止的國家或地區居住或營業的任何個人或組織，或(B)被OFAC、任何其他部門、機構、部門、董事會確定為恐怖分子、恐怖組織、被OFAC、任何其他部門、機構、部門、董事會、美國政府的主席團或其他機構，或任何公認的國際組織、多邊專家組或政府或行業出版物。外國資產管制處特別指定的國民、被封鎖者和禁運國家和地區的名單可在以下網址查閲：www.secur.gov/ofac，
49.25.4如果承租人意識到任何事實或情況可能導致上述陳述和擔保在任何方面不準確，承租人應立即通知房東。
[後續簽名頁]
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房東：
AAT CC Bellevue，LLC，特拉華州有限責任公司
出處：美國資產信託管理公司，特拉華州有限責任公司 作為代理的公司
作者：/s/歐內斯特·雷迪 歐內斯特·拉迪 總裁兼首席執行官
作者：/s/Steven M.Center 史蒂文·M·中心 寫字樓物業副總裁
Dated: 1/29.2018 | 租户：
SmartSheet Inc. 一家華盛頓公司
作者：/s/Jennifer Ceran
姓名：詹妮弗·塞蘭
職務：首席財務官
Dated: 1/26/2018 |
附錄1
寫字樓租賃協議
本附錄1(“附錄”)是特拉華州有限責任公司(“業主”)AAT CC Bellevue，LLC與華盛頓公司(“承租人”)SmartSheet，Inc.於2018年1月29日簽訂的辦公室租賃協議(“租賃”)的一部分。本附錄的條款包含在本租約的所有用途中。本附錄中未另行定義的所有大寫術語均由租賃條款定義。
1.基本月租
第一期房屋在初始租賃期限內的基本月租金如下：
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租賃期 | 按可出租單位計算的約基本月租 平方英尺 |
該房屋的每月基本租金 |
第一階段物業租金生效日期至第一階段物業租金生效日期1‘1週年的月份的最後一天 | $46.50 | $132,815.63 |
13個月- | 24 | $47.75 | $136,385.94 |
25個月- | 36 | $49.00 | $139,956.25 |
37個月- | 48 | $50.25 | $143,526.56 |
49個月- | 60 | $51.50 | $147,096.88 |
61個月- | 72 | $52.75 | $150,667.19 |
73個月- | 84 | $54.00 | $154,237.50 |
| 第85個月至初始失效日期 | $55.25 | $157,807.81 |
二期租賃期內的基本月租金如下：
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租賃期 | 每可出租平方英尺的大約基本月租金 |
該房屋的每月基本租金 | |
第二階段物業租金生效日期至第一階段物業租金生效日期一週年的月份的最後一天 | $46.50 | $76,325.88 | |
租賃期 | 每可出租平方英尺的大約基本月租金 |
該房屋的每月基本租金 |
13-24個月 第一階段房舍的 | $47.75 | $78,377.65 |
25-36個月 第一階段房舍的 | $49.00 | $80,429.42 |
37-48個月 第一階段房舍的 | $50.25 | $82,481.19 |
49-60個月 第一階段房舍的 | $51.50 | $84,532.96 |
61-72個月 第一階段房舍的 | $52.75 | $86,584.73 |
七十三至八四月份 第一階段房舍的 | $54.00 | $88,636.50 |
| 第85個月至初始失效日期 | $55.25 | $90,688.27 |
2.前提條件
承租人承認，承租人應根據本租約的條款，接受並佔用目前“現有”狀況下的房屋。承租人承認並同意房東沒有義務改善房屋，除非在租約中明確規定。特別是，承租人承認，為適應承租人的預期用途而需要的任何改善或改動應完全由承租人承擔費用和費用，並應嚴格按照本租約的要求(包括徵得房東同意的要求)進行，除非該等改善和改動是房東特別要求的，並在本租約和附件C中明確規定。如果承租人將來對房屋進行改進，房屋應按照本租約附件C中概述的程序建造。業主沒有責任完成任何建築規範或在租賃開始之日未生效或不適用的其他政府要求所要求的工作，包括但不限於與噴水裝置改造、抗震結構要求、殘疾人住宿或危險材料有關的任何要求。
3.條件擴張權(300套房)
如果租户當時在本租約下沒有重大違約超過任何適用的治療期，則租户有權(“有條件擴展權利”)在
根據本第3條的規定，由商定的19,697平方英尺的可出租平方英尺組成的建築(“Suite 300”)。有條件的擴張權應受制於Wargaming(Seattle)，Inc.(“Wargaming”)現有租户的權利，包括但不限於Wargaming持有的續訂選擇權，但房東未經租户書面同意，不得以其他方式將Suite 300的權利授予Wargaming以外的任何實體。如果Wargaming拒絕行使(或未能行使)續訂Suite 300租約期限的選擇權，或者如果房東
和Wargaming不同意以其他方式延長Suite 300的租期，房東應立即向租户發出書面通知，並應向租户提供按本租約第二期物業所規定的相同條款、條款和條件租賃Suite 300的權利，包括但不限於當時適用於第二期物業的基本月租金額，但以下情況除外：(A)承租人建造Suite 300應獲得相當於1,378,790美元的免税額，乘以租賃期內剩餘的完整月數除以92，和(B)套房300的租約應在租户根據該津貼預計建造的改善工程基本完成後開始。在收到房東通知後的十五(15)個工作日內，租户必須向房東發出書面通知，根據該通知，房客應(I)選擇租賃300套房；或(Ii)拒絕租賃300套房，在這種情況下，房東可按其認為合適的任何條款租賃300套房。如果承租人沒有在上述15個工作日內對房東的通知作出書面迴應，承租人應被視為已選擇上述第(Ii)款。如果承租人根據有條件的擴張權選擇租賃套房300，則房東應立即準備並向承租人交付符合前述規定的本租約修正案，承租人應在十(10)個工作日內簽署並歸還給房東。如果租户未能及時歸還修改，房東有權在不考慮本款規定的情況下自由租賃Suite 300和/或尋求任何其他可用的法律補救措施。
4.第一次報價的權利(套房300、510。700、800和1000)
如果承租人在本租約項下未發生重大違約超過任何適用的補救期限，承租人有權(“第一要約權”)根據本第4節的規定，在符合第4條的規定的前提下，提出租賃大樓內任何或所有具體描述的可用套房(“RoFo空間”)。承租人的第一要約權應為RoFo空間的每一指定部分的一次性權利。在本租賃之日後的任何時間，但在此第一要約權生效期間將RoFo空間或其任何部分出租給任何其他方之前，房東應向承租人發出基本經濟條款的書面通知，包括但不限於基本月租，該基本月租應是房東對RoFo空間或其部分租期第一天的當時預測利率的決定，並增加租賃期限(以及任何提前進入或建設結束期間)、保證金、信用證和租户改善津貼(統稱為“經濟條款”)，房東願意將這種特定的RoFo空間出租給租户；但經濟條款應排除經紀佣金和其他不直接對承租人有利的房東付款。據瞭解，如果業主打算租賃RoFo空間以外的其他空間作為單一交易的一部分，則業主通知應如此提供，所有該等空間在這種情況下應被共同視為RoFo空間。在收到業主通知後十五(15)天內，租户必須向業主發出書面通知(“RoFo回覆”)，根據該通知，租户應選擇租用業主通知中指定的所有RoFo空間(“指定空間”)。, 根據本租約所載的經濟條款及相同的非經濟條款，或(Ii)拒絕按建議經濟條款租賃指定空間。如果承租人在上述期限內沒有對房東的通知作出書面迴應，承租人應被視為已選擇上述第(Ii)款。如果承租人拒絕根據建議的經濟條款租賃指定空間，承租人可提出修訂的經濟條款，使承租人願意租賃指定空間，包括但不限於，表明承租人不同意房東對當時現行費率的確定，並提出承租人自己對指定空間期限第一天預測的當時現行費率的確定(“承租人費率分歧”)，在這種情況下，房東可選擇(X)根據本租約中所述的建議經濟條款和相同的非經濟條款將指定空間出租給租户。(Y)如租客就租金有分歧，則對租客就當時-
(Z)如果承租人沒有在RoFo答覆中提出費率分歧，則按不比承租人提出的經濟條款更有利的經濟條款將指定空間出租給任何第三方(但在這種情況下，如果向該第三方提供的經濟條款實質上更有利，則應將該空間重新提供給承租人)。
如果發生上述租金糾紛，房東和租客應立即會面，並真誠地試圖就當時的現行費率達成一致。如果房東和租客在房東收到RoFo回覆之日起十(10)個工作日內無法就當時的匯率達成協議，雙方應根據本租約第3.2.5節中有關仲裁的規定，通過仲裁解決爭議。如果在房東收到RoFo回覆之日起六十(60)天內，當時的價格仍未通過仲裁解決，則任何一方均有權在該六十(60)天期限內向任何一方發出書面通知後，終止有關指定空間的討論，因此任何一方均不再有任何與承租人關於該指定空間的第一要約權利相關的權利、義務或責任。
如果房東和租客同意任何指定空間的租賃條款，房東應立即準備並向租户交付符合前述規定的本租約修正案，租户應在十(10)個工作日內簽署並歸還給房東。該等修訂須規定指定空間應包括在該處所內，並須受本租約的所有條款及條件所規限，而該等條款及條件適用於該指定空間(經濟條款及相關規定除外)。如果承租人未能及時退還修訂，房東有權具體執行承租人對租賃指定空間的承諾，並將該空間出租給第三方。和/或尋求任何其他可用的法律補救。
對於本第4節規定的所有時間段而言，時間是至關重要的。
儘管如上所述，承租人的第一要約權應從屬於(I)本租賃之日承租人或其獲準受讓人(“現有RoFo空間承租人”)的所有權利，(Ii)房東延長現有RoFo Space承租人的租期或將現有RoFo Space承租人的房產擴展為RoFo Space的權利，以及(Iii)截至本租約之日大樓其他租户根據本租約之日存在的與RoFo空間及其獲準受讓人有關的所有權利，包括任何續期、延期、擴建、第一要約、第一次談判和其他類似權利，無論這些權利是嚴格按照各自的條款執行的，還是根據租約修正案或新租約執行的。
RoFo空間的時間表
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套房#和現有租户 |
空間測量(約) |
當前到期日期 | 行使下一次續期選擇權的最後期限 (如適用) |
| 510套房--空置 | 8,398 RSF | 空置 | |
| 套房700-Caradigm USA LLC | 13,741 RSF | 2021年12月31日(當前租户有1個選項可以延長租期 5個月後)。 | 11月1日， 2020 |
1000套房-Caradigm USA LLC | 18,583 RSF | 2021年12月31日(當前租户有1個選項可以延長租期 5年期)。 | 11月1日， 2020 |
套房300(提供租户 未根據本附錄第1號第3節行使有條件擴張權)-Wargaming(Seattle)，Inc. | 19,697 RSF | 2019年10月31日(當前租户有1個選擇將租期再延長3年)。 | 2019年2月1日 |
套房800(提供租户 已根據第1號附錄第3款行使有條件擴張權， 上圖)-Nimbus Development，Inc. | 18,216 RSF | 2020年10月31日(當前租户有1個選擇將租期再延長3年)。 | 2020年2月1日 |
[後續簽名頁]
63
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房東：
AAT CC Bellevue，LLC，特拉華州有限責任公司
出處：美國資產信託管理公司，特拉華州有限責任公司 作為代理的公司
作者：/s/歐內斯特·雷迪 歐內斯特·拉迪 總裁兼首席執行官
作者：史蒂文·M·卡特 史蒂文·M·中心 寫字樓物業副總裁
Dated: 1/29/2018 | 租户：
SmartSheet Inc. 一家華盛頓公司
作者：/s/Jennifer Ceran
姓名：詹妮弗·塞蘭
職務：首席財務官
Dated: 1/26/2018 |
展品“A”
項目工地平面圖
展品“B-1”
第一期樓房平面圖
展品“B-2”
第二期房舍樓面平面圖
展品“C”
工作信函
展品“D”
建築規章制度
展品“E”
SNDA的格式
租契的第一項修訂
本《租賃第一修正案》(本《修正案》)僅供參考，由特拉華州有限責任公司AAT CC Bellevue LLC和華盛頓州公司SmartSheet，Inc.基於以下事實作出，僅供參考：
獨奏會
答：業主和租客是該特定物業(經修訂，“租賃”)的訂約方，該等物業位於華盛頓州貝爾維尤東北大道108號500號200號套房和400號套房，於2018年1月29日生效，該等物業包括合共約53,972平方英尺的可出租商業辦公空間(“現有物業”)。
B.雙方希望按照本修正案的規定修改本租約。
C.本修正案中使用的所有大寫術語，除非在此特別定義，否則應與租賃中使用的大寫術語具有相同的含義。
因此，現在，出於有價值的對價，房東和租客同意如下：
協議書
1.初始過期日期。自生效之日起，應修改本租約第2.5.1節，規定“初始到期日”為2026年12月31日。
2.第一階段物業租金生效日期自生效日期起，租約第2.7節須予修訂，以規定“第一階段物業起租日期”為2018年11月1日。
3.過錯。
A)自(I)2019年10月1日，或(Ii)以下兩者中較早的日期起生效：(A)業主工程基本完成的日期(根據本文件所附的作為附件“B”的工作書(“工作書”))或(B)業主的工程如非因租户延誤而基本完工的日期(定義見工作函)(“第二階段物業租金開始日期”)，本租約須予修訂，以反映位於該大樓300號套房的商業辦公空間的增加，包括約19,697平方英尺的可出租空間，更具體地載於本租約所附作為附件“A”(“第一期物業”)的樓層平面圖上。
B)就本修正案而言，術語“基本完成”(及其語法變體，如基本完成)指：(I)業主在二期工程中的工作已按照TL計劃完成，租户可以開始工作，如工作函中所述由租户承擔，但任何清單項目和租户將安裝的任何租户固定裝置、工作臺、嵌入式傢俱或設備除外，並以其他方式合法佔用允許使用的空間；和(Ii)房東已獲得入住證、臨時入住證、最終檢查員的簽字或相關政府當局的其他指示，表明二期房產可以合法佔用，而不會因房東的工作完成而造成重大延誤或幹擾。
C)就本修訂而言，並重新界定租約中所使用的“物業”一詞，自第一階段物業租金開始日期起生效，“物業”指現有物業及第一階段物業，包括合共約73,669平方尺的可出租單位。
D)除工作書中特別規定外，承租人應接受一期樓的現有“原樣”狀況，業主沒有義務提供或支付與二期樓的任何改善工程或服務有關的費用。承租人承認，業主或業主的任何代理人均未就二期物業的狀況或二期物業是否適合承租人的業務作出任何陳述或保證。儘管如上所述，業主：(I)在業主自費將一期樓交付給租户之前，應使為二期樓提供服務的所有暖通空調、管道、電氣和機械繫統處於良好運行狀態；以及(Ii)二期樓的契諾
自第一階段物業租金開始之日起，物業將遵守所有法律。
4.租金。承租人應在每個日曆月的第一天或之前向業主預付現有房產的基本月租金，不得進行任何抵扣或扣除，按租約規定的現行費率計算。然而，截至第二期租金生效之日起，租户的基本月租如下：
| | | | | | | | |
租賃期 | 第三期基本月租 每個RSF的近似費率 |
每月實際合計 |
第二期物業租金 | 每年 $46.50 |
$76,325.88 |
開始日期 | | |
through 10/31/2019 | | |
11/1/2019-10/31/2020 | $47.75 | $78,377.65 |
11/1/2020 -10/31/2021 | $49.00 | $80,429.42 |
11/1/2021 -10/31/2022 | $50.25 | $82,481.19 |
11/1/2022 -10/31/2023 | $51.50 | $84,532.96 |
11/1/2023-10/31/2024 | $52.75 | $86,584.73 |
11/1/2024 -10/31/2025 | $54.00 | $88,636.50 |
11/1/2025-12/31/2026 | $55.25 | $90,688.27 |
5.運營費用。税費和保險費。於二期物業租金開始生效日期，為計算租户應佔二期物業的營運開支、税務開支及保險開支，租約部分須予修訂，以包括該租户於二期物業的應佔比例為3.96%。
6.保證金。房東目前為現有房舍保留了209,141.51美元的保證金，在生效日期將繼續為該房舍保留保證金。在承租人簽署本修正案後，承租人應向業主支付增加保證金90,688.27美元(“額外保證金”)的款項。在收到額外保證金後，物業的保證金應為299,829.78美元，並應繼續遵守租約第6節所載的條款和條件。
7.終止選項。房東和租客確認並同意Wargaming(Seattle)，Inc.(“Wargaming”)預計將在2019年5月31日之前騰出一期物業。儘管有上述預期，房東不應對租户因Wargaming在該日期後“延期”而導致的交付和/或租賃延遲承擔責任。如果Wargaming在2019年5月31日之後繼續在Ill期物業的任何部分“擱置”90天或更長時間，作為其唯一補救措施，租户有權完全終止本修正案
在向房東發出書面通知後，直到房東向租户提供書面通知，Wargaming已騰出二期物業。
8.租户認證。通過執行本修正案，承租人特此證明，截至本修訂之日，承租人或據承租人所知，房東均未履行租約規定的義務，承租人對租約沒有任何索賠、抗辯或補償。
9.房地產經紀人。承租人向房東陳述並保證，它沒有授權或僱用，或默示地授權或僱用任何房地產經紀人或銷售人員就本修正案或與本修正案相關的任何房地產經紀人或銷售人員，或與任何與本修正案有關的房地產經紀人或銷售人員進行交易。承租人還同意就承租人授權或僱用、或默示授權或僱用的任何房地產經紀人或銷售員就本修正案代表承租人行事的任何和所有索賠向房東進行賠償、辯護並使其無害。或與承租人與本修正案有關的任何經紀人或銷售人員進行交易，但華盛頓合夥企業房地產公司除外。
10.確認。除非經本修正案修改，本租約的所有條款應保持完全效力和作用。如果租賃條款與本修正案的條款發生衝突，應以本修正案的條款為準。
11.對口支援。本修正案可執行任何數量的副本，包括通過傳真或電子郵件傳輸的副本，每個副本應被視為所有目的的原件，所有副本應構成一個相同的文書。
房東和租客同意前述規定，並在下面簽字，特此為證。
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房東：
AAT CC Bellevue，LLC，特拉華州有限責任公司
出處：美國資產信託管理公司，特拉華州有限責任公司 作為代理的公司
作者：/s/歐內斯特·雷迪 歐內斯特·拉迪 總裁兼首席執行官
作者：/s/Steven M.Center 史蒂文·M·中心 寫字樓物業副總裁
Dated: 12/12/2018 | 租户：
SmartSheet Inc. 一家華盛頓公司
作者：/s/Jennifer Ceran
姓名：詹妮弗·塞蘭
職務：首席財務官
Dated: 12/11/2018 |
展品“A”
第三期房舍
展品“B”
工作信函
租契的第二次修訂
本《租賃第二修正案》(以下簡稱《修正案》)於2020年6月8日(《生效日期》)由特拉華州有限責任公司AAT CC Bellevue LLC和華盛頓州公司SmartSheet，Inc.基於以下事實作出，僅供參考：
獨奏會
答：業主和租客是該特定寫字樓租賃協議的當事人，該協議日期為2018年1月29日，經日期為2018年11月1日的第一階段物業的某些交付管有進一步修訂，並經日期為2018年11月1日的第二階段物業的某些交付管有進一步修訂，經日期為2018年12月12日的某些第一租賃修正案進一步修訂，並由日期為2019年10月8日的第一階段物業的某些交付管有(統稱為經修訂的“租賃”)進一步修訂，該等物業位於第108大道東北500號200室，華盛頓98004貝爾維尤300號和400號套房，包括總計約73,669平方英尺的商業辦公空間(“房地”)。
根據租約規定的條款和條件，房東目前是該不可撤銷備用信用證第號的受益人。SVBSF013489，日期為2018年12月26日，由硅谷銀行簽發，金額為1,750,000.00美元(“現有信用證”)。
C.雙方希望按照本修正案的規定修改本租約。
D.本修正案中使用的所有大寫術語，除非在此特別定義，否則應與租賃中使用的大寫術語具有相同的含義。
因此，現在，出於有價值的對價，房東和租客同意如下：
協議書
1.保證金/附加信用證。自生效之日起，租約須予修訂，規定承租人可根據下列條款及條件，以299,829.78美元的信用證取代299,829.78美元的押金，並註明房東為該租約的受益人(“額外信用證”)。如果承租人按照本合同規定的條款將保證金換成額外信用證，房東應在房東收到該額外信用證後30天內將保證金退還給租客。為了清楚起見，承租人可以通過獲得或維護一份信用證(或修改現有信用證)來同時履行現有信用證和額外信用證，金額相當於現有信用證和額外信用證的總和。
1.1附加信用證。如果承租人選擇用附加信用證取代保證金，則房東應持有附加信用證作為第三方擔保，以保證承租人忠實履行租賃期間應遵守和履行的所有條款、契諾和條件，並適用以下規定：
1.1.1.附加信用證。附加信用證應為以房東為受益人的無條件、不可撤銷、可轉讓的備用信用證，並應為已簽署的匯票。額外信用證的出票人(“出證人”)應(1)是一家有償付能力的、國家認可的商業銀行，房東在其合理的酌情決定權下可以接受；(2)在加利福尼亞州聖地亞哥縣和華盛頓州貝爾維尤設有分行(但如果出票人是硅谷銀行(“SVB”)，則在加利福尼亞州聖克拉拉有一家分行就足夠了)，能夠滿足對該額外信用證的要求並允許提交額外的信用證。
只要SVB滿足額外的信用證發行方要求，(3)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊，(4)由聯邦存款保險公司承保，(5)擁有標準普爾評級為BBB+或更高的長期評級(統稱為“額外信用證發行方要求”)，只要SVB滿足額外的信用證發行方要求，房東確認SVB是可接受的發行方。額外信用證應在整個租賃期內以及租賃期滿或提前終止後的一百二十(120)天內保持有效，無論是通過更換、續期或延期。附加信用證及其任何延期或續期應基本上採用本合同附件A所示的形式和內容，其期限應不少於一年，如果租賃期限的剩餘部分不到一年，則期限為該期限加一百二十(120)天，並且在該期限內不可撤銷。涵蓋後續階段的信用證應在當時存在的附加信用證到期前不少於三十(30)天獲得並交付給房東，房東不採取任何行動。每一份此類額外信用證的有效期不得晚於前一份額外信用證的到期日，並應符合第1.1節的所有要求。額外信用證應受《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂版)國際商會第600號出版物的約束。
1.1.2。提取額外的信用證；運用收益。當下列任何一種或多種情況發生時，業主或其當時的管理代理人有權全部或部分動用額外信用證或其任何續期或延期：(A)租户在本租約項下違約(在任何適用的通知期和治癒期屆滿後)；(B)承租人未能在額外信用證的到期日或任何續期或延期前不少於30天向房東交付續期或延長不少於一年的額外信用證，並在其他方面滿足第1.1節的要求；(C)在租賃期限屆滿後一百二十(120)天之前，收到出證人不會延長額外信用證條款或打算終止額外信用證的通知，除非承租人在現有額外信用證終止前至少十五(15)個工作日提供房東可接受的另一金融機構的替代額外信用證，並以其他方式滿足第1.1節的要求；或(D)根據房東的合理判斷，承租人或髮卡人的任何行為可能危及其使用額外信用證的權利，包括但不限於承租人根據《聯邦破產法》提出自願申請或根據《聯邦破產法》對承租人提出非自願申請。房東有權根據附加信用證的條款自行開立信用證。在抽籤後五(5)天內, 承租人應將額外信用證下的可用金額恢復到本租約規定的所需金額，如果承租人不這樣做，將構成承租人在本租約項下無法彌補的違約。從額外信用證中提取的任何收益可由業主自行決定以其認為適當的方式用於支付應計和未付租金、額外租金、利息、滯納金、保留租金、未來租金、加速租金和根據租約第25條計算的任何和所有損害賠償，或因承租人在本租約項下的義務而產生的任何其他費用、債務或損害賠償。任何未使用的收益將構成房東的財產，不需要與房東的其他資產分開。雙方(A)重申，附加信用證不打算用作保證金，適用於商業保證金的所有其他法律或法律原則、規則和條例(“保證金法”)不適用於此或與之相關；(8)承租人放棄任何法律或法律原則的規定，以及任何一方現在或將來可能具有的與保證金法有關或產生的所有權利、義務和義務，涉及房東將額外信用證的收益用於保留租金、未來租金、加速租金，以及根據租約第25條計算的任何和所有損害賠償。此外，一旦因租户違約而合法終止本租賃，房東有權立即將額外信用證的收益用於根據本租賃和/或適用法律計算的損害賠償(包括但不限於應計和未付租金、保留租金、加速租金, 以及根據租約第二十五條計算的任何及所有損害賠償，而無需首先給予承租人通知和補救的機會，即使損害賠償尚未由法院最終裁決)。
1.1.3.一般條款。每份額外的信用證應規定，只要房東或其代理人簽署一份聲明，表明本租賃項下的款項已到期並欠房東，即可兑現信用證，且除房東或其代理人外，不需要任何其他方的簽字或聲明。房東無需向租户發出通知即可使用額外的信用證(但上述規定不應影響或減少房東就租户違約提供通知和/或補救期限的義務，且在本租約其他地方明確要求的範圍內)。每增加一份信用證應允許部分提款。每份額外信用證應完全由房東轉讓，並規定房東可隨時將其在額外信用證中的全部或任何部分權益轉讓給另一方、個人或實體，而無需通知租客，且無需事先徵得租客的同意，無論這種轉讓是否獨立於房東轉讓其在租賃中的權利和權益，或作為房東轉讓租約的權利和權益的一部分。如果房東對房產(或房產的任何部分)的權益發生轉移，房東有權將額外的信用證全部或部分(或安排交付替代的額外信用證，視情況而定)轉讓給受讓人，因此，在雙方沒有任何進一步協議的情況下，承租人應免除對此的所有責任，雙方同意，本條款適用於將額外信用證轉讓給新房東的每一次轉讓或轉讓。承租人應配合房東對額外信用證的任何轉讓, 不向租户支付任何自付費用。如果發行人以書面形式承認其無力償還到期債務、提交破產申請或利用任何破產法案、為債權人的利益進行轉讓同意指定其自身或其全部或任何主要部分財產的接管人、或提交根據聯邦破產法或美利堅合眾國或其任何州的任何其他適用法律或法規尋求重組或安排的請願書或答辯書，則承租人應在該行為發生後三十(30)天內從另一發卡人處獲得補發的額外信用證。承租人進一步承諾，它不會轉讓或阻礙額外信用證或其任何部分，房東或其繼承人或受讓人不受任何此類轉讓、產權負擔、轉讓企圖或產權負擔的約束。
1.1.5。獨立合同。承租人承認並同意額外的信用證構成房東和出票人之間的一份獨立的合同，承租人不是該合同的第三方受益人。承租人同意在房東提取任何部分額外信用證之前或之後，不以任何方式干涉向房東支付額外信用證的收益，無論房客和房東之間是否存在關於房東從額外信用證中提取的權利的任何爭議。本租約的任何條件或條款均不應被視為附加信用證的條件，使出票人有理由不及時承兑該附加信用證的提款。承租人同意並承認承租人在附加信用證或其收益中沒有任何財產利益，如果承租人根據聯邦破產法任何一章成為債務人，則附加信用證和任何收益或使用附加信用證的任何收益或權利都不會被視為承租人的破產財產，承租人、任何受託人或承租人的破產財產都無權通過適用聯邦破產法的任何條款來限制房東對附加信用證和/或其收益的債權和/或權利。包括但不限於《聯邦破產法》第502(B)(6)條[11 U.S.C.A. § 502(b)(6)].
1.1.5。發放額外的信用證。只要沒有違約或條件，除非提供通知或時間的推移將構成違約的本租約，業主應解除其在額外信用證的權利，並在一百二十(120)天內退還額外的信用證給發行人租賃期滿或提前終止。
2.保留。
3.地產經紀。承租人向房東聲明並保證，它沒有授權或僱用，或默示地授權或僱用任何房地產經紀人或銷售人員代表它就本修正案或與華盛頓合夥公司房地產公司以外的任何房地產經紀人或銷售人員進行交易。承租人還同意就任何和所有索賠對房東進行賠償、辯護並使其無害
承租人授權或僱用、或暗示授權或僱用的任何房地產經紀人或銷售員代表承租人就本修正案行事，或與承租人與其就本修正案進行交易的任何經紀人或銷售人員進行交易。
4.確認。除非經本修正案修改，本租約的所有條款應保持完全效力和作用。如果租賃條款與本修正案的條款發生衝突，應以本修正案的條款為準。
5.對口單位。本修正案可執行任何數量的副本，包括通過傳真或電子郵件傳輸的副本，每個副本應被視為所有目的的原件，所有副本應構成一個相同的文書。
[後續簽名頁]
在此，房東和租客同意前述規定，簽署如下：
| | | | | |
房東：
AAT CC Bellevue，LLC，特拉華州有限責任公司
出處：美國資產信託管理公司，特拉華州有限責任公司 作為代理的公司
作者：/s/歐內斯特·雷迪 歐內斯特·拉迪 總裁兼首席執行官
作者：/s/Steven M.Center 史蒂文·M·中心 寫字樓物業副總裁
Dated: 6/8/2020 | 租户：
SmartSheet Inc. 一家華盛頓公司
作者：/s/Mark Mader
姓名：馬克·馬德
頭銜：首席執行官
Dated: 6/3/2020 |
展品“A”
[信用證的格式]
-
辦公室租賃協議
之間
AAT CC Bellevue，LLC
作為房東
和
SmartSheet公司
作為租户
目錄
頁面
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1.出租協議。 | 1 |
2.主要租契條文。 | 1 |
3.租期 | 3 |
3.1.租期説明 | 3 |
3.2.延展權 | 3 |
4.管有的交付 | 5 |
4.1.房舍交付要求 | 5 |
4.2.基本完成的定義 | 6 |
4.3.最終完工 | 6 |
5.處所及公用地方的使用 | 6 |
5.1.處所的準許用途 | 6 |
5.2.遵守法律 | 6 |
5.3.不使用期間的狀況 | 7 |
5.4.公共區域的使用 | 7 |
5.5.關於使用的一般公約和限制 | 7 |
5.6.訪問權限 | 8 |
5.7.違反規定的補救辦法 | 8 |
6.保證金 | 9 |
6.1.保證金 | 9 |
7.租金及租金調整 | 9 |
7.1.基本月租 | 9 |
7.2.租金調整 | 9 |
7.3.額外租金 | 9 |
7.4.一般租金條文 | 10 |
8.額外租金 | 10 |
8.1.定義 | 10 |
8.2.經營費用的調整 | 12 |
8.3.税費支出 | 13 |
8.4.經營費用的計算和支付 | 13 |
8.5.房東的書籍和記錄 | 14 |
9.公用事業和服務 | 15 |
9.1.租户的公用事業成本 | 15 |
9.2.標準租户服務 | 15 |
9.3.超標準的租户使用 | 16 |
9.4。導管和佈線 | 16 |
9.5.公用事業一般 | 16 |
10.保養 | 17 |
10.1.租客的責任 | 17 |
10.2.業主的責任 | 17 |
11.泊車 | 18 |
11.1.一般停車權 | 18 |
11.2.停車設施運營商 | 19 |
12.標誌 | 19 |
12.1.一般標牌條件 | 19 |
12.2.承租人的個人標籤權 | 20 |
13.規則、規例及契諾 | 20 |
14.及早獲得/保險 | 20 |
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15.租客責任保險 | 21 |
16.租客財產保險 | 21 |
17.租客的附加保險 | 21 |
18.租客保險單的格式 | 22 |
19.代位權的放棄 | 22 |
20.業主保險 | 23 |
21.個人財產税 | 23 |
22.改建 | 23 |
22.1。請求同意 | 24 |
22.2。細微的改動 | 24 |
22.3.所需額外經費 | 24 |
22.4.改建的擁有權 | 25 |
22.5。租户的通信、計算機線路和Wi-Fi使用 | 25 |
23.處所的交還及擱置 | 26 |
23.1.投降 | 26 |
23.2。等待 | 27 |
24.默認 | 27 |
25.房東的補救措施 | 28 |
26.利息和滯納金 | 30 |
27.房東違約--租客的補救措施 | 31 |
28.季度付款 | 31 |
29.破壞 | 31 |
29.1.法定條文的豁免 | 32 |
30.譴責 | 32 |
31.轉讓和其他轉讓 | 33 |
31.1.對轉讓的限制 | 33 |
31.2。一般轉讓條款 | 33 |
31.3.超額租金 | 34 |
31.4.許可受讓人 | 35 |
32.業主保留權利 | 35 |
32.1。保留一般權利 | 35 |
33.地役權 | 36 |
34.業主可進入的通道 | 36 |
35歲。賠償 | 36 |
35.1。放棄豁免權 | 37 |
36.免除業主的法律責任 | 37 |
37.有害物質 | 37 |
37.1.地主契諾 | 37 |
37.2.租客契諾 | 38 |
37.3.有害物質的定義 | 39 |
38.禁止黴菌、含鉛油漆和含石棉材料 | 39 |
39.安全措施 | 40 |
40.從屬和委派 | 41 |
41.禁止反言證書 | 41 |
42.棄權 | 42 |
43.經紀人 | 42 |
44.對業主法律責任的限制 | 43 |
45.項目的出售或轉讓 | 43 |
46.放棄索償契約 | 43 |
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47.沒有合併 | 43 |
48.保密性 | 43 |
49.雜類 | 44 |
50美元。原租約 | 50 |
辦公室租賃協議
本辦公室租賃協議自2019年10月11日起在特拉華州有限責任公司AAT CC Bellevue，LLC和華盛頓公司SmartSheet，Inc.之間簽訂，雙方同意如下：
1.出租協議。根據本租約中包含的所有條款、條款和條件，房東特此向租户出租，租客特此向房東租賃：(I)以下主租約條款中描述的特定房產(以下稱“房產”)，包括下文主租約條款中描述的特定建築物(“建築物”)的一部分，該建築又是項目的一部分(如下文主租約條款中所述)，以及(Ii)與房東、房東的受邀者和被許可人以及項目內空間的其他租户和使用者共同享有的非專有使用權，本項目擬供本項目租户使用或使其受益的部分，包括但不限於本建築和本項目的園林區、通道、人行道、走廊、電梯、停車場和車道，但不包括本項目中除本建築以外的其他建築的所有內部區域(統稱為“公共區域”)。然而，本租約不授予對建築物的屋頂、外牆或公用設施通道的權利，也不授予對項目中任何其他建築物的權利，也不授予對項目地面以下的土地的地下表面或對建築物天花板上方的空間的權利；但承租人應享有有限的權利使用專門服務於該房屋的系統和設備(根據下文第10.1段，承租人對該房屋負有維護和維修責任)，這些系統和設備可能位於屋頂、外牆或外牆、公用設施通道、建築物天花板上方的空間或建築物的任何其他部分或公共區域，僅用於維護、維修和更換該等系統和設備。
2.主要租約條文。以下是本租約的主要租約條款。本租約的其他部分更詳細地解釋和描述這些主要租約條款，並應結合本段閲讀。如主租約條款與本租約的其他部分有任何衝突，則以主租約條款為準。(報價中顯示的術語是本租約中其他地方使用的定義術語)
2.1.“項目”：在華盛頓州貝爾維尤的某一辦公項目，通常稱為貝爾維尤市中心，如所附附件“A”所示。
2.2.“大樓”：所附附件“A”中指定的項目內的某一建築物，有時稱為市中心貝爾維尤，郵寄地址為華盛頓州貝爾維尤第108大道東北500號，郵編：98004。
2.3.“房地”：700號套房；包括大樓第7層的一部分，見所附附件“B-1”(“700號套房”)和1000號套房；構成大樓12層，如所附附件“B-2”(1000號套房)(統稱為“房地”)。
2.4.房地面積：房地面積為31128平方英尺(包括700號套房，面積為商定的12545平方英尺)和1000號套房，面積為18583平方英尺。術語“可出租平方英尺”、“可用平方英尺”以及類似的術語涉及可出租或可用來描述平方英尺的測量方法，將具有國際建築物業主和經理協會(相對於多租户樓層)採用的此類術語的含義。在初始租賃期至初始到期日期間，該房產不受重新計量的影響。
2.5.“租賃期”：指自租賃開始之日起至租賃期滿之日止的期間，如下文第3.1段所述。
2.5.1.“租賃開始日期”：指業主在本合同所要求的條件下將房屋交付給租客佔有的日期。
2.5.2.“初始到期日”：起租日期後第八十四(84)個完整日曆月的最後一天。
2.5.3展期權利：可以；一(1)項選擇展期五(5)年(第3.2段)。
2.6.“基本月租”：每平方英尺租金約$5.125，已提供全部服務，可根據所附附錄1進行調整。基本月租將始終在適用月份的第一天或之前到期並支付，但第一個月的基本月租金將於業主籤立本租約的日期到期並支付。
2.7.“起租日期”：指下列日期中較早的日期：(I)起租日期後一百二十(120)天，或如無租户延誤，或(Ii)承租人開始在物業內開展業務的日期。
2.8.“保證金”：189,632.23美元現金(“保證金”)，在租賃開始之日到期應付，不構成上個月的租金，但須遵守下文第6段規定的條款和條件。上個月的租金必須在租期最後一個月的第一天或之前由租户單獨支付。如果承租人行使本文所述的任何延期選擇權(定義如下)，則作為承租人行使該延期選擇權生效的先決條件，承租人應向房東支付相當於適用延期期限(定義如下)最後一年的基本月租金與房東當時持有的保證金之間的差額；從那時起，保證金將增加並構成保證金的一部分。
2.9.“基準年”：2022年曆年。
2.10.擔保人：無。
2.11.業主地址：
AAT CC Bellevue，LLC
C/o美國資產信託管理有限責任公司
11455 El Camino Real，套房200
加州聖地亞哥，92130
收信人：物業管理(辦公室)
2.12.租户地址：
法律公告地址
華盛頓州貝爾維尤東北8街10500號，1300Suite，郵編：98004
2.13.“許可使用”：根據所有適用的法律、法規、條例和法規以及本租約的規定，該場所應用於一般辦公用途，包括但不限於與SaaS產品的開發、銷售、營銷和測試相關的任何和所有用途，不得用於其他用途。
2.14.建築標準工作時間：
週一至週五：上午7：00至下午6：00
Saturday: 8:00 a.m.-1:00 p.m.
(不包括週日和任何聯邦節假日)
2.15.參與經紀：
業主：Broderick Group，Inc.
租户：華盛頓合夥企業房地產公司
2.16.首付金額：349,163.23元(指按金189,632.23元，加上首月基本月租64,293.13元，加上首月基本月租95,237.88元)，於租户籤立本租約當日支付。
2.17停車通行證比率：根據租約第11條的條款，每1000平方英尺的可出租物業中有兩(2)張無預留停車證。上述停車比率包括項目內的所有車位，包括但不限於預留車位、非預留車位、障礙車位及訪客車位，並會因業主繼續發展項目而暫時中斷。所有非預留停車位應以免費和未分配的方式提供(即先到先得)。
3.租賃期限。
3.1.租賃期限説明。租賃期自“租賃開始日期”起計，並於“初始到期日”屆滿，但須受(I)下文第3.2段所述的任何續期權利及(Ii)本租約所規定的業主提前終止租約的規限。本租約所使用的術語“到期日”應指初始到期日，即業主終止本租約的任何較早日期，如下所述，或如果租賃期限根據下文第3.2段延長，則為任何已行使的延期期限的最後一天。
3.2擴展權限。在符合本第3.2款所有條款(包括本條款所有分段)的前提下，承租人應有權選擇將租賃期(“延長選項”)延長一(1)個五(5)年的額外期限(“延長期”)，前提是在行使延長選擇權時，承租人佔用了不少於75%的房產，並且承租人通過隔夜全國認可的快遞(如聯邦快遞或UPS)向房東發出書面通知，並要求收件人簽字確認，在當時適用的到期日之前不少於9個月但不超過12個月的選擇權。該通知將構成承租人不可撤銷的選擇，以行使延期的選擇權，並且除以下規定外，承租人不得隨後撤銷該通知。就要求通知房東的時間而言，時間是至關重要的。
3.2.1.期權可轉讓性的限制。延長租期的選擇權是本租約中最初指定的租户或任何允許受讓人(定義見下文)的個人權利，除該最初指定的租户或允許受讓人外，任何人不得行使該選擇權。
3.2.2終止承租人行使選擇權的條件。承租人無權行使延長租期的選擇權，即使上文有相反規定：(A)在房東向租客發出書面通知的日期開始的任何一段時間內，承租人根據本租約的任何規定違約(在任何適用的治療期生效後)，並持續到上述通知中所稱的違約行為得到治癒；(B)在租客欠房東的金錢債務到期且未支付(無需通知租客)並持續到債務得到支付的第二天開始的時間段；或(C)如果房東已向租户發出兩份或兩份以上的違約通知，或在租户試圖行使延期選擇權之前的12個月期間，根據本租約須支付兩份或兩份或兩份以上的滯納金。不得因承租人因本第3.2.2段的前述規定而無法行使延期選擇權而延長或延長行使延期選擇權的期限，即使其影響是取消承租人行使延期選擇權的權利。
3.2.3終止承租人選擇權的條件。與延期選擇權有關的所有權利(包括關於隨後延期條款的權利，如有的話)均應終止，並
即使在租户正當和及時行使延長選擇權之後，如果在行使選擇權之後但在延長期限開始之前，(A)租客在該義務到期後的十天內沒有向房東支付租客的金錢義務(房東沒有向房東施加任何通知租客的義務)，則不再具有進一步的效力或效力；(B)租客未能在房東向租客發出有關非金錢違約的通知之日起30天內(或在本租約適用的較長期間內)，或(C)房東向租客發出兩份或兩份以上的拖欠通知書，或因任何金錢違約而須支付兩份或兩份或兩份以上的滯納金，不論該等違約是否已治癒。
3.2.4延長租賃期的條款和條件。如果承租人適時地行使續期選擇權，則本租約在延長的五(5)年內應保持十足效力，但基本月租金將從延展期的第一天起進行調整，以便在延展期的第一年，基本月租金應等於當時的基本租金(考慮到租户的改善和類似的翻新或建築津貼、免租金或類似的租賃優惠)，在Bellevue CBD子市場中可比的A類寫字樓的新租約和續簽租約，如適用延展期的第一天預測並根據第3.2.5段確定，低於(“當時的匯率”)。此後，基本月租將按照所附附錄1的規定進行調整。
3.2.5確定當時的匯率。如果租客行使延長租期的選擇權，業主應在收到租客行使選擇權的書面通知後15個工作日內，向租户發出書面通知，説明當時的租金和在延長租期的第一年生效的新基本月租的計算。承租人自房東通知之日起十個工作日內(A)接受房東對當時現行房價的確定，(B)撤銷租户行使延長選擇權的選擇權，在這種情況下，租户的選擇權無效，或(C)對房東對當時現行房價的確定提出異議。如果租客未能在該十個工作日內書面通知房東不同意房東對當時房價的決定，那麼房客將被視為接受了房東的決定，房東的決定對雙方都具有約束力。如果承租人對這種確定提出異議，則其向房東發出的對該確定提出異議的通知必須説明承租人對當時的費率的確定。在收到租客的通知後，房東和租客應立即會面，並真誠地試圖就當時的租金達成一致。如果房東和租客在房東收到租客爭議通知之日起30天內不能就當時的價格達成協議，雙方應迅速將爭議提交美國仲裁協會貝爾維尤辦公室(AAA)或其繼任者, 根據AAA的房地產行業仲裁規則，由單一仲裁員(必須在國王縣商業房地產市場擁有至少十年的房地產經紀人或MAI評估師經驗)進行裁決。在仲裁開始的十天內，房東和租客應各自向仲裁員提供各自對當時有效匯率的書面決定--該決定不必與該當事人先前在根據本款發出的任何通知中所作的決定相同，並且在雙方提交各自的書面決定之前，仲裁員不得披露。仲裁員的唯一權力將是選擇業主或租户各自對當時現行費率的書面決定中，哪一項最接近當時的基本租金(考慮到租户改善和類似的翻新或建設補貼、免租金或類似的租賃優惠)，如適用延期期限的第一天所預測的，用於貝爾維尤CBD子市場可比A類寫字樓的新租約和續簽租約；但是，如果任何一方當事人未能及時向仲裁員提交書面裁決，則仲裁員應使用上述通知中規定的該方當事人的書面裁決進行選擇。在任何情況下，仲裁員不得選擇除房東確定或租客確定之外的任何金額作為當時的現行匯率。仲裁員的決定對各方都有約束力，仲裁費用應由房東和租客平分。
4.管有的交付。
4.1.提前交付要求。在將房屋的佔有權交付給承租人之前，業主應自費基本上完成下述工作
本租約附件“C”(“業主的工作”)，並使所有暖通空調、管道、電氣和機械繫統處於良好的工作狀態。在房東通知租客(通知可以是電話、書面通知或電子傳輸，如傳真或電子郵件)之後，房東書面確認房東的工作已基本完成(不得因未完成的次要清單項目而被扣留)，且沒有重大缺陷，所有暖通空調、管道、電氣和機械繫統均處於良好運行狀態(不得無理拒絕或拖延)，房東應視為已發出房東對房舍的佔有權的書面通知。並指示承租人可從業主辦公室獲得房產的鑰匙。承租人拒絕接受該等投標(或撤銷該等投標)不應影響租約開始日期或延遲租金開始日期，而該日期將視為並未發生拒絕或撤銷該等投標。在任何情況下，起租日期(視情況而定)不得發生在承租人書面確認承租人同意所有暖通空調、管道、電氣和機械繫統處於良好工作狀態之前；但承租人不得無理隱瞞此類書面確認。
4.2.實質完成的定義。就本租約而言，術語“基本完成”(及其語法變體，如實質完成)指業主的工作已經以無缺陷的方式完成，以至於承租人可以開始承租人承擔的所有工作，如本租約附件“C”所述(“承租人的工作”)，不會因業主的工作完成而造成重大延誤或幹擾，或者如果沒有承租人的工作，然後，該術語將意味着完成的程度，業主的工作最終可以在60天內完成，而不會對租户的佔用和使用造成實質性的幹擾。
4.3.最終完成。除在租賃開始之日交付給業主的書面、詳細的例外項目清單上所列的任何項目外，承租人在作出上文第4.1段所述的書面確認後，應被視為已(I)徹底檢查了房產，並確定據租客所知，房產符合所有適用的法律和條例，並且房產處於一流的狀況和維修，(Ii)承認業主的工作已基本完成，(Iii)接受該物業當時的狀況，並無權要求業主進行任何額外的工程，但未列於審批名單上者除外；及。(Iv)放棄對物業狀況的任何明示或默示保證，包括對某一特定用途或適銷性的任何默示保證。
5.房舍和公共區域的使用。
5.1.允許使用處所。承租人可在未經業主同意的情況下，將物業用作主要租約條款所指定的準許用途，而不得作其他用途。對許可用途的任何改變都需要事先得到業主的書面同意，業主可以根據唯一和唯一的酌情決定權批准或拒絕同意。
5.2.遵守法律。房東承諾，自租賃開始之日起，該房產將遵守任何市政府或政府實體的所有適用法律、法規、條例、命令、規則和法規，包括美國反興奮劑機構(定義見下文)(統稱為“法律”)。此後，承租人應遵守有關房屋和/或承租人使用房屋的所有法律，包括但不限於由承租人獨自承擔費用的義務，即按照所有適用的法律對房屋進行改建、維護或恢復，即使此類法律是在本租賃之日之後頒佈的，即使遵守這些法律會給承租人帶來鉅額費用。這種遵守法律的義務應包括但不限於遵守1990年《美國殘疾人法》(42 U.S.C.12181及以後)第三章的規定。租客對處所所作的任何改建、修改、改善或使用。除了承租人對房產的上述義務外，如果承租人對房產的特殊使用(包括開始任何如下定義的變更)導致需要對項目的任何其他部分進行修改或變更，以符合美國反興奮劑機構或其他法律，則承租人應根據要求額外承擔此類修改和變更的費用，外加支付給房東的此類成本的3%的監管費。房東和房客雙方(及其合夥人、成員、股東、董事、高級職員、
僱員、代理人、受讓人和任何繼承人)不會因任何和所有損失、費用、要求、損害、費用(包括合理的律師費)、索賠、訴訟因由、判決、處罰、罰款或責任而受到損害，這些損失、費用、要求、賠償、罰款或責任包括但不限於：(I)受補償方因迴應任何政府當局的要求而產生的任何費用、開支和責任，這些要求是由於補償方未能履行其在本款下的義務而引起的。以及(Ii)受補償方在迴應、辯護、進行或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或法律程序時產生的任何律師費、費用、開支和責任，這些訴訟、訴訟或法律程序是由於補償方未能履行本款下的義務而引起的，這些訴訟、訴訟或法律程序涉及的索賠涉及房產不符合反興奮劑機構的規定。房東還同意賠償租客因違反美國反興奮劑機構公共區域或其他適用法律而提出的任何索賠。
5.3.不使用期間的情況。在租户騰出房屋的任何時間內，租户應採取業主合理認為必要或適宜的措施，以防止未經授權的人闖入和使用房產，儘量減少不使用的現象，並以其他方式將租户房產的內部和外部部分，包括所有窗户和門，保持在一流的狀態。
5.4.公共區域的使用。承租人對公共區域的使用應始終遵守房東可能不時採用的所有規則(定義見下文)的規定。在任何情況下，授予承租人使用公共區域的權利都不包括在公共區域存儲任何財產的權利，無論是臨時的還是永久的。房東可將存放在公共區域的任何財產移走並處置，該移走和處置的費用應由租户按要求向房東支付。此外，在任何情況下，承租人不得將公共區域的任何部分用於裝卸或停車，除非是在房東專門指定用於此類用途的區域，也不得用於任何團體社交活動、路邊銷售、招聘會或類似的商業或未經授權的目的。
5.5.關於使用的一般公約和限制。除規則外，承租人和承租人對場地和項目的使用(定義見下文)將受以下附加一般公約和使用限制的約束。
5.5.1承租人不得在房屋內或附近做、帶或存放任何會導致取消承保房屋的保險的東西。如果房東承保的任何保險費率因租客使用房屋而增加，租户應在房東向租客提交合理的增加證明文件後十天內向房東支付增加的金額。
5.5.2.承租人或承租人不得在處所內或在處所內進行有害或不合理的攻擊性活動，亦不得在處所內作出或保持任何可能或成為公共滋擾或可能對項目內其他人或鄰近或附近物業造成不合理尷尬、騷擾或煩擾的事情。為此，承租人還承諾並同意，不得從該處所發出不合理的明亮或造成不合理的眩光；不得從該處所發出不合理的嘈雜或煩人的聲音；不得從該處所發出任何對建築物內其他人、本項目或鄰近或附近物業有害或令人反感的氣味。
5.5.3.在從公共區域可以看到的場所內，不得有任何視覺障礙。在不限制前述規定的一般性的原則下，所有設備、物體和材料均應封閉在廠房內，並對其進行遮擋；不得存放、儲存或允許堆積垃圾、廢料、碎屑、垃圾、垃圾、散裝材料或廢物，除非將垃圾、廢料、碎屑、垃圾、垃圾、散裝材料或廢物妥善地封閉在廠房內適當的容器內並迅速和適當地處置。
5.5.4.該場所不得用於睡覺或洗衣服，也不得用於烹飪或準備、製造或混合任何可能向項目或附近物業發出任何令人反感的氣味或令人不快的噪音或燈光的物品。
5.5.5所有用於或與公用事業、電信、計算機設備或音頻或視頻信號的傳輸或接收有關的管道、電線、導管、電纜、電線杆、天線和其他設備/設施必須封閉在廠房內(除非是業主工程、租户工程的一部分，或業主批准的範圍)。
5.5.6承租人不得飼養或允許飼養任何自行車、摩托車或其他車輛，也不得飼養任何動物(不包括服務動物)、鳥類、爬行動物或其他外來生物。
5.5.7承租人或承租人的被邀請人不得做任何可能對項目造成損害或浪費的事情。樓面或處所的任何其他部分均不得超載。承租人應負責確定承租人放置在房屋內的物品的結構荷載所需的所有結構工程。承租人應將所有文件、書櫃和類似傢俱固定在牆上，以防止土方移動時傾覆。房東不對此類事件造成的任何損害或責任負責。任何機械、設備、儀器或其他裝置不得在房屋內使用或操作，以任何方式傷害、震動或震動項目的全部或任何部分，或被允許幹擾項目內任何其他租户的設備(或業主或其關聯公司擁有的其他財產)，包括但不限於幹擾電話、電信、電視、無線電或類似信號的傳輸和接收。
5.6.訪問權限。承租人將有權一天24小時、每週七天進入大樓和辦公場所，不遲於租賃開始日期。儘管如上所述，未能使用該等使用權並不構成驅逐(推定或以其他方式)或擾亂承租人使用及管有物業，或免除承租人支付租金或履行本租約項下的任何義務；但該承租人有權公平地減免其在本租約項下的租金(定義見下文)，但不得使用該等使用權是由於房東的嚴重疏忽、故意不當行為或未能履行本租賃項下的義務，並持續超過三個營業日。在任何情況下，房東將不對財產損失或損壞或對租户業務的傷害或幹擾負責，包括因未能根據本款提供通道而造成的利潤損失，或與之相關或附帶的利潤損失。儘管有上述規定，房東同意採取合理措施，及時糾正任何此類通道中斷。
5.7.對違反規定的補救。如果承租人或承租人違反本第5款的規定，房東在其選擇的情況下，除根據本租約享有的其他權利和補救措施外，還可支付糾正該違約的費用，承租人應應要求立即向房東支付該費用，外加相當於該費用的10%的監督費。
6.保證金。
6.1.保證金。在雙方簽署本租約後，承租人應向房東交存主租約條款規定的保證金(如有)，以保證承租人履行其在本租約項下的義務，包括但不限於承租人的義務(I)支付基本月租和額外租金(如下所述)，(Ii)修復因承租人或承租人的代理人、僱員、承包商、被許可人和受邀者(統稱“承租人受邀者”)造成的房屋和/或項目損壞，(Iii)在下文第24段所要求的條件下交出房產。以及(Iv)補救承租人在履行本租賃項下的任何義務時的任何其他違約行為。如果承租人在本租約項下違約，房東可以選擇使用保證金中的資金來支付治癒該違約的合理費用，並賠償房東實際遭受的直接可歸因於該違約的所有損害，包括但不限於合理的律師費和房東產生的費用。根據房東的要求，租客應立即向房東支付相當於房東如此使用的保證金的任何部分的金額，以維持上文主租條款中規定的保證金(以下所述的增加)。在本租賃期滿或提前終止後30天內，房東應按照本款的規定，將房東未使用的押金部分交付給承租人最後為人所知的地址。房東可以將押金(以及房東收到的任何預付租金)與房東的其他資金混合在一起，房東不應為該押金支付利息
向租户交押金。承租人放棄任何類似的法律原則關於房東對未來租金損害適用保證金的能力的規定。此外，在因租户違約而合法終止租約時，房東有權立即將保證金用於賠償損害，而無需首先給予租户通知和補救的機會，即使損害尚未由法院最終裁決。
7.租金及租金調整。
7.1.基本月租。承租人須於每個歷月的第一天或之前，自租金開始日期起至整個租賃期內，向業主預繳主租約條文所述的基本月租，作為最低月租，不得扣除、抵銷、事先通知或索取(但須按所附附錄第1號的規定作出調整)。如起租日期並非公曆月的首日，則承租人於起租日期後第二個月應付的基本月租金應按租期內首個日曆月的實際天數按比例計算。
7.2.租金調整。基本月租金應按照本租約附件1的規定定期提高。
7.3.額外租金。自2023年1月1日起，承租人除根據本第7段支付基本月租金外，還應(根據下文第8段)向房東支付超出適用於基準年度的運營費用的年度運營費用(定義如下)的承租人份額。根據本段應支付的金額，連同租客根據本租約條款應支付給業主的所有其他任何類型的金額(基本月租除外)，在本租約中統稱和個別稱為“額外租金”。
7.4.一般租金規定。所有“租金”(包括基本月租及本租約下的所有額外租金)須按根據主要租約條款向業主發出通知的相同地址支付予業主，因為業主可根據本租約條款不時更改該地址。雙方同意，他們已有機會核實該房屋的可出租廣場膠片，並同意原則租賃條款中規定的該房屋的可出租廣場膠片對於本租約的所有目的都是決定性的。
8.附加租金。
8.1.定義。以下定義適用於本租賃的整個過程)：
8.1.1運營費用。在不包括與本項目有關的成本(定義如下)的情況下，“運營費用”一詞是指業主因或與建築物、公共區域和項目的所有權、運營、管理、維護或維修有關的所有權、運營、管理、維護或維修而支付或產生的所有費用、成本和各種性質的金額。經營費用包括但不限於業主支付或發生的與建築、公共區域和項目有關的下列金額：(A)向項目所有部分(租户套間除外)提供公用事業的費用，包括但不限於水、廢料、電力、電力、供暖、通風和其他公用事業，包括但不限於供暖和冷凝水，以促進空調的生產(統稱為“暖通空調”)(B)税費和保險費(定義如下)：(C)提供清潔服務、窗户清洗服務以及操作、管理、維護和維修所有建築系統的費用，包括但不限於公用設施、機械、衞生、暴雨排水和電梯系統的費用，以及消耗性材料、用品、工具和設備的費用，以及與這些系統有關的維護和服務合同的費用；(D)與項目運作有關的許可證、證書、許可證和檢查的費用；(E)質疑任何可能影響營運開支的政府成文法則的有效性或適用性的成本；。(F)任何停車場或構築物的保養、維修及復修的成本，包括但不限於重鋪路面、重新粉刷、重新粉刷及清潔的成本；。(G)費用、收費及其他成本，包括行政、管理及會計費用(或代替該等費用的數額)，不論是否支付予業主、業主的附屬公司或第三者。, 諮詢費，
業主僱用的所有人員的律師費和會計費，或業主以其他方式合理產生的與項目的運營、管理、維護和維修有關的費用；(H)所有從事項目運營、維護、維修或安全的人員的工資、薪金和其他補償和福利，加上僱主的社會保障税、失業税、保險和可能對這些工資、薪金和其他補償和福利徵收的任何其他税；但如果業主的任何僱員為業主的一個以上項目提供服務，則只有這些僱員的工資、薪金、其他補償和福利的按比例分配的部分以及反映其用於該項目的工作時間百分比的税款將計入運營費用，(I)根據任何地役權、CC&R、許可證、運營協議、聲明、限制性契約或其他與分擔影響該項目的成本有關的文書支付的款項，(J)用於項目維護、維修和運營的個人財產的購置成本或租賃成本的攤銷(包括未攤銷成本的利息，利率等於美國銀行不時宣佈的作為其“參考利率”的浮動商業貸款利率(如果停止公佈該參考利率，則為房東選擇的類似利率)加3個百分點)；。(K)合理儲備(除其他金額外，已被承認)，(I)業主為節約能源、廢物處理及水循環再用而不時聘用顧問的費用及開支，以及任何基本設施改善的費用。, 由業主安裝或支付的設備或裝置，或在業主選擇的情況下，根據業主的經驗或合理估計，每年足夠的金額，以在安裝時間之前建立儲備，為上述費用提供資金，以便(I)符合任何具有管轄權的政府或半政府機構或消防保險公司董事會或類似保險機構的法律、規則、法規或要求的任何變化，或(Ii)實現節省勞動力、節能或其他經濟(包括但不限於與水循環有關的)，(M)與個別房舍和/或公共區域有關的所有供暖、通風和空調系統的維護費用，但僅供其他租户使用的暖通空調系統除外，這些系統是由其他租户直接支付或報銷的；(N)為項目提供和運營免費或折扣訪客停車位的費用的合理分配；(O)用於管理的個人財產和設備的折舊或租金費用；(P)根據公認會計原則被視為管理、維護和運營費用的任何其他成本、收費和費用。所有資本支出應在其使用年限內攤銷(包括按本款(J)分段所述利率計算的未攤銷成本的利息)，由業主的註冊會計師合理確定。以上清單僅用於定義目的，並不要求房東承擔提供此類服務所需的任何費用。
8.1.2.不含費用。“不包括費用”是指與經營費用有關的下列費用：(1)折舊、本金、利息和抵押或地面租賃付款的費用，除本條例另有規定外，(2)談判和執行承租人租賃合同所產生的法律費用，與其他承租人的糾紛，(3)房地產經紀人的租賃佣金和與項目中租賃空間有關的廣告費，(4)改善或改建項目中的承租人空間，(5)直接向單個承租人提供任何服務並由其直接支付的費用。或為單個租户的利益而發生的成本；(Vi)房東實際從保險收益、保修下或從租户或其他第三方獲得補償的任何物品的成本(此類成本應在收到補償的當年從運營費用中扣除或酌情扣除)，或從先前包括在運營費用中的準備金中支付；(Vii)因業主違反法律或條例而招致的費用(包括業主為使處所或建築物符合反興奮劑規定或在本租約規定業主須遵守的範圍內減少違禁物質而招致的費用)、(Viii)因業主或業主的僱員、代理人或承建商的嚴重疏忽或故意不當行為而須進行的修葺、(Ix)營運開支定義中特別包括的資本開支、(X)慈善或政治捐款、會費或向行業組織支付的其他款項，(Xi)根據所附附件“C”，業主應承擔的業主工程費用, 如有(十二)業主現場管理辦公室和/或租賃辦公室或業主或其關聯公司的任何其他辦公室的租金和類似費用(十三)與本項目無關的業主一般管理費用。
8.1.3支出年。“支出年度”是指租賃期限的任何部分所在的基準年，以及基準年之後的每個日曆年，包括租賃期限到期的日曆年。
8.1.4.Tenant的份額。“承租人的份額”指的是一小部分，分子是房屋可出租平方英尺的總和，分母是497,049。於租賃開始日期，租户所佔份額將為(I)套房700佔2.52%，及(Ii)套房1000佔3.74%。房屋或建築物擴建或縮小的，應適當調整承租人的份額。發生任何此類變化的支出年度的承租人份額應根據每個該等承租人的份額有效的天數來確定。
8.2.調整營業費用。營業費用調整如下：
8.2.1.當項目未滿滿時進行總體調整。如果在任何開支年度(包括基準年度)的任何時間內，大樓內已建成、部分佔用的建築物的總可出租面積的佔有率低於95%，業主應根據業主根據穩健的會計和管理原則自行估計的該費用年度的運營費用的可變部分進行適當調整，以確定如果大樓被佔用95%將產生的運營費用金額。這一數額應視為該支出年度的營業費用數額。就本款第8.2款而言。“可變構成部分”僅包括受入住率變化影響的構成部分費用，如夜間清潔服務或用水量。
8.2.2.刪除。
8.2.3房東不向所有租客提供服務時的調整。如果在任何費用年度(包括基準年)的任何部分，房東沒有向已承諾提供該服務或工作的租客(租客除外)提供某項服務或工作(如果房東提供該服務或工作的成本將計入運營費用)，而不是從房東那裏獲得該服務或工作，則該費用年度的運營費用應被視為增加了相當於房東在該期間合理地產生的額外運營費用的金額。
8.2.4.額外費用。如果由於房東作為運營費用發生的成本類型的變化(例如，保安服務的開始或停止，但不只是特定成本的處理方式的變化，如從內部美化服務到外部美化服務)，則需要調整基準年運營費用，以消除此類變化的影響，房東應合理調整基準年運營費用，並以書面形式通知租户。此外，房東有權為計算增加的運營費用而合理減少基準年運營費用的金額，以消除基準年期間發生的一種或多種特殊類型的異常高成本或異常成本(例如，與2001年的“能源危機”相關的異常高的能源成本)的影響。運營費用不設上限。
8.2.5公共區域。業主可選擇分割/分離項目的公共區域部分，以便將與該分割的公共區域相關的運營費用、税費和保險費分配給項目內的特定建築或地塊。
8.2.6.成本池。業主有權根據業主的合理決定權，不時將項目的部分或全部運營費用公平地分配給項目的不同部分或佔有者(“成本池”)。該等成本池可包括但不限於項目或項目建築物的寫字樓租户，以及項目或項目建築物的零售空間租户。每個此類成本池內的運營費用應以公平的方式分配並向該成本池內的租户收取。
8.3.對費用徵税。“税收”是指所有聯邦、州、縣或地方政府或市政税收、學校税、排污費、費用、收費或各種性質的其他徵費，無論是一般的、特殊的、普通的還是特別的。税金包括對業主的固定裝置、機械、設備、設備、系統、附屬設施和與項目或大樓有關的其他個人財產徵收的税費和收費，如房地產税、一般和特別評估、過境税、租賃保有税和個人財產税，以及與爭議、確定或降低房地產税訴訟程序相關的合理法律和其他專業費用、成本和支出。儘管有上述規定，但應排除以下税項：(A)所有超額利得税、特許經營税、贈與税、股本税、繼承税和繼承税、遺產税、聯邦、州和地方所得税、華盛頓州營業税和佔有税，以及以房東的一般或淨收入計算的任何其他税種；(B)可歸因於項目其他租户所擁有或安裝的財產的個人財產税；“税費”是指業主因項目的所有權、租賃和/或經營或與項目的所有權、租賃和/或經營有關而不時支付或發生的所有税款的總和。
8.4.經營費用的計算和支付。承租人在增加的經營費用中的份額應按下列方式計算和支付：
8.4.1.超額計算。如果發生在基準年度之後的任何費用年度的運營費用超過適用於基準年度的運營費用金額，承租人應向房東支付相當於承租人在超出部分中所佔份額的額外租金，方式如下。
8.4.2.運營費用的報表/支付。承租人應於自2023年1月1日起的每個歷月的第一天向業主支付額外租金，而無須通知、要求、抵銷或扣除(以下規定除外)，金額(“承租人每月付款”)相當於承租人在基年後每個支出年度的運營費用超過基準年運營費用(該超出部分在本文中稱為“增加的運營費用”)金額的十二分之一，由房東在最近提交的估計報表(定義如下)中估計(並隨後對賬)。房東應在租期內基準年度之後的每個支出年度開始前向承租人提交一份書面聲明(“估計聲明”)，説明房東對下一個支出年度應分配的運營費用和增加的運營費用的估計，以及租户在該等增加的運營費用中的份額。房東可選擇在任何費用年度向租客提交一份修訂的估計報表，根據房東的最新估計，修改房東對運營費用和增加的運營費用的估計。在租賃期內每個支出年度結束後約90天內，房東應向租户提交一份書面聲明(“實際聲明”)，列出可分配給上一個支出年度的實際運營費用。租客在向租客交付實際報表後90天內，沒有就實際報表的內容向業主提出反對, 應構成承租人對實際陳述的絕對和最終接受和批准。如租客於任何開支年度內實際支付的租客每月付款總額超過租客在該開支年度應分攤的實際增加的營運開支中的份額，則超出的部分將記入未來租客的每月付款中，除非該開支年度是租約期滿日期發生的開支年度(“最後歷年”)，在此情況下，(I)超出的款額應記入租客根據本租約當時尚未償還的任何金錢債務中，或(Ii)如沒有該等金錢債務，則業主應立即向租客支付超出的款額。如果承租人在任何費用年度內實際支付的租户每月付款的總和少於承租人在該費用年度應分攤的實際增加的運營費用中的份額，則承租人應在實際報表交付後10天內向房東支付差額。房東延遲交付任何估計報表或實際報表不會免除租户在收到估計報表或實際報表(視屬何情況而定)後支付任何租户的每月付款或任何此類超額款項的義務。本款所提及的可分配給支出年度的實際增加的運營費用，應包括可分配給租賃期滿日期之前的該年度部分的實際增加的運營費用，如果該支出年度是最後一個歷年，則應按比例計算，而不考慮特定支出的日期。本第8.4款的規定在本租賃終止後繼續有效，甚至
雖然租期已滿，租客已遷出物業，但當最終釐定租客在本租約終止年度的營運開支中應佔的份額時，租客應立即支付任何超出租客根據本租約預計支付的預計費用的增加額，反之，房東應立即向租客退還任何多付的租客估計款項。
8.5地主的書籍和記錄。如果租户在收到實際報表後90天內對實際報表中所述的額外租金金額提出異議，則在至少五個工作日通知房東後，租户可以要求有機會檢查和審計業主關於該實際報表的記錄和證明文件。這種檢查和審計必須在承租人收到實際報表之日起180天內由獨立註冊會計師開始，費用和費用由承租人自行承擔(以下規定除外)，業主應在其選擇時向承租人提供該等記錄和證明文件的副本，或在正常營業時間向承租人提供該等記錄和證明文件，以供其在業主營業時間內查閲。如果租客在收到實際報表後90天內沒有對實際報表中所述的額外租金金額提出異議，或者租户的審計沒有在收到實際報表後210天內披露該實際報表中的不符之處，則實際報表將被視為對租户具有約束力。如果承租人及時審核房東的記錄(以及房東註冊會計師的同意)，確定承租人相對於運營費用多收了費用，則承租人有權從下一次支付的運營費用中獲得抵免，金額為多收的費用，如果多收的費用超過運營費用的3%，則有權獲得審計的合理第三方成本(如果該抵免發生在租賃期限屆滿後, 房東應立即將貸款額支付給租户)。如果因租客及時審計房東的記錄(以及房東註冊會計師的同意)或其他原因，確定該租户相對於運營費用少收了費用，租户應在書面要求之日起十日內向房東支付少收的費用。
9.公用事業和服務。
9.1.Tenant的公用事業成本。除下列規定外，承租人應在租金起始日及之後，直至到期日為止，支付物業使用的所有煤氣、電力和其他公用事業的賬單。
9.2.標準租户服務。在符合本合同條款和條件的情況下，業主應在租賃期限內提供下列服務。
9.2.1根據適用的所有政府規章、法規和準則的限制，房東應在必要時提供暖通空調，以便在建築標準工作時間內正常舒適地使用辦公場所。
9.2.2業主應提供足夠的電線和設施，用於連接承租人的照明設備和附帶使用設備，條件是：(I)在按月計算的標準建築運行時間內，附帶使用設備的連接電氣負荷不超過每平方英尺的平均四(4)瓦，為附帶使用設備提供的電力將為名義上的一百二十(120)伏，並且供應該等附帶使用設備的電路不需要超過二十(20)安培的電流。及(Ii)在按月計算的樓宇標準運作時間內，承租人照明設備的接駁電力負荷平均不超過每平方英尺一(1)瓦特，而為承租人照明提供的電力將為名義上的277伏特，其用電量須受適用的法律及法規所規限。根據上述關於業主提供的電線和設施的限制，業主應僅在建築標準工作時間內為租户的照明設備提供電力。承租人應承擔房屋內非建築標準照明設備的燈具、啟動器和鎮流器的更換費用。
9.2.3房東應從常規建築出水口提供城市用水，用於建築公共區域和房屋內的飲用水、衞生間和廁所。
9.2.4房東應以與大樓附近其他可比建築物一致的方式，每週提供五天的日常和慣例的基本清潔服務。房東不應被要求為安裝在房屋內的超過項目標準的裝修提供清潔服務，包括但不限於金屬裝飾、木地板、玻璃板、室內窗户、廚房/餐飲區、行政洗手間或淋浴設施。承租人要求並由房東提供的超出此類普通和習慣的基本清潔服務的任何清潔服務，應在書面要求後10天內作為額外租金由承租人單獨支付。
9.2.5業主應在建築標準運行時間內提供非專屬、無人值守的自動乘客電梯服務，在所有其他時間(包括節假日)應有一部電梯可用，並應僅在建築標準運行時間內提供非專屬、無人值守的自動乘客電梯服務。
9.2.6房東提供非專屬貨運電梯服務，但須經房東安排。
承租人應隨時與房東充分合作，並遵守房東為暖通空調、電氣、機械和管道系統的正常運行和保護而合理規定的所有法規和要求。儘管有上述規定，承租人應負責與場所的公用設施服務相關的所有安裝和經常性費用。
9.3Over-標準租户使用。承租人不得超過大樓的電力和其他公用事業系統的額定容量，這些系統的容量將與與大樓同時或幾乎同時建造的其他一級寫字樓的容量一致。如果承租人超出專業辦公室的正常和習慣使用而對項目的任何系統造成任何損壞。承租人應承擔房東因過度使用而產生的一切費用和費用。此外，如果承租人需要本第9款所述的任何公用事業或服務，而這些公用事業或服務將由房東提供，超過房東提供的標準水平，或在建築標準工作時間以外的時間內提供，房東有權對此類使用施加合理限制和/或收取合理的商業費用。在樓宇標準營業時間以外的時間內，租户的供暖和空調的初始收費將為每小時(或不足一小時)50.00美元，視租賃期(包括延長期限，如有)而增加。該等收費是與提供該等服務有關的額外租金，並不抵銷任何營運開支。
9.4.導管和佈線。除業主工作的一部分外，所有類型的管道和佈線的安裝，包括但不限於承租人的工作，須遵守下文附件C第22段的要求，以及業主對安裝承包商的位置、安裝方式和資格的合理批准。所有這些管道和電線，在業主的選擇下，將在租賃期滿後成為業主的財產。租期屆滿後，業主可選擇在租期屆滿前向租户發出書面通知，要求租户拆除該等管道和電線，費用由租户承擔，並將處所和公共區域恢復到原來的狀況。如果房東因承租人改變或增加的公用事業要求而建造新的或額外的公用設施，包括但不限於佈線、管道、導管和/或電源，承租人應應要求立即向業主支付(或預付)額外租金等項目的費用。
9.5.一般的實用程序。承租人同意，除下列規定外，房東將不對因未能提供或延遲提供任何服務(包括電話和電信服務)或任何服務的質量或數量減少而造成的損害、租金減免或其他情況承擔任何責任。該等不履行、延遲或減值不會構成驅逐或幹擾租客使用及管有物業，或免除承租人繳交租金或履行本租約項下的任何義務，但承租人有權在該等不履行、延遲或減值期間享有公平的租金減免，但如(I)該等不履行、延遲或減值是(I)直接歸因於房東的嚴重疏忽或故意不當行為，(Ii)阻止租客使用而承租人不使用該房產或其受影響的部分在其內進行承租人的業務經營，則不在此限。(Iii)租客正在使用該處所或該受影響部分進行該行為
(I)承租人在緊接發生故障前的業務運作情況下，以及(Iv)在承租人向業主遞交有關故障、延誤或減值的書面通知後，該等故障、延誤或減值持續超過連續兩個營業日(或任何十二個月期間內的十個營業日)。在任何情況下，房東將不對財產損失或損壞或對租户業務的傷害或幹擾負責，包括因未能提供本款規定的任何公用事業或服務而造成的利潤損失，或與之相關或附帶的利潤損失。儘管有上述規定，房東同意盡合理努力及時糾正任何此類公用事業或服務中斷。如果任何對本項目有管轄權的政府當局在使用或節約用水、天然氣、電力、電力或減少汽車尾氣排放方面對本項目實施強制控制或建議適用於該項目的自願指導方針，房東可全權酌情遵守此類強制控制或自願指導方針，並相應地要求承租人遵守。房東不承擔任何此類減租對人員或財產造成的損害的責任，也不應以任何方式解釋為部分驅逐租户、導致租金減免或解除租户在本租約下的任何義務，除非本第9.5款特別規定。
10.維修保養。
10.1.承租人的職責。承租人應自費維護、維修、更換和重新粉刷全部處於一流狀態的房屋內部、專為房屋提供服務並位於房屋或房屋牆壁內的所有建築系統，以及因承租人或承租人的受邀人的行為或不作為而對房屋或項目造成的任何損壞應維護用於房屋的所有通信管道、設備和佈線，無論是否在房屋內(具體包括所有承租人的工作和位於建築物屋頂的所有佈線、設備和管道)，無論上述管道或線路的所有權如何，只要業主對承租人的維護/維修承包商和維護/維修方式進行合理批准。儘管本合同有任何相反規定，承租人應在房東開具發票後，支付專為該房屋或其任何部分提供服務的輔助暖通空調機組的所有及所有維護和經常性費用。如果承租人未能按照上述規定維護、維修、更換或重新粉刷房屋或項目的任何部分，則在向承租人發出10天的書面通知後，房東可以選擇維護、維修、更換或重新粉刷房屋或項目的任何此類部分，承租人應立即向房東償還房東的實際租金，以及房東實際成本的10%的監理費。儘管有前述規定，如果承租人在支付(或履行)本款規定的義務後，房東從保險公司獲得此類工作的付款, 承租人將有權獲得此類收益(在房東首先獲得全額補償其相關的成本和支出，包括房東的成本和獲得此類收益的支出後)，但不得超過承租人之前支付或發生的第三方成本。
10.2.業主的職責。業主應與大樓附近的其他一流辦公大樓、公共區域和大樓內外的所有部分以及項目中的任何其他建築物(包括但不限於所有電氣、機械、管道、消防/生命安全和其他建築系統)保持、維修、更換和重新粉刷，所有這些都處於良好的狀態和狀況，但上文第10.1段所述的承租人義務範圍除外。房東如不履行上述義務，將不會解除承租人在本租約下的義務，包括但不限於承租人支付租金的義務。如果房東未能履行第10.2款規定的任何維修和保養義務，並且這種不履行對承租人使用和佔用房屋進行許可用途的能力造成重大不利影響，承租人將有權進行必要的維修和/或保養，以使承租人能夠恢復對房屋的使用和佔用。儘管有上述規定，但在行使上述權利之前，承租人必須至少提前30天書面通知房東問題的性質，以及如果該問題在30天內未得到解決，承租人有意行使本款規定的權利，但下述緊急情況除外；然而，如果引起該修理或保養義務的事項的性質合理地需要超過30天的補救，而業主正在進行盡職調查以補救該事項，則該30天的期限將延長至業主完成該等修理或保養所需的額外時間。儘管有前述判決，在緊急情況下構成迫在眉睫的死亡威脅、傷害, 或者對人身、財產造成嚴重損害的，
承租人要求的通知可以口頭而不是書面形式提供，並在承租人根據其合理判斷在緊急情況下認為適當的較短時間(即不到30天)內提供(然而，承租人至少應在開始工作之前通過電話聯繫房東，以便房東可以在其選擇的情況下自行安排處理此類緊急情況)。如果房東未能履行本款規定的維修和保養義務，導致承租人行使前述糾正該事項的權利，則房東應在收到承租人的書面要求後30天內，向承租人償還因完成該等維修和/或保養而產生的合理第三方費用，以及證明所發生費用的已支付發票的副本。承租人在本合同允許的情況下進行的任何此類維修或維護，必須由有執照的承包商以良好和熟練的方式進行。在任何情況下，承租人不得抵銷房東根據本款(或以其他方式)欠下的任何金額，以抵銷本租約項下的任何租金義務。業主在履行本款規定的義務時發生的費用，應作為本租約其他部分規定的經營費用予以收回。
11.停車。
11.1.一般停車權。承租人有權自租賃開始日期起，在整個租賃期內按月按主租賃條款第2.17節規定的停車通行證比率向業主租用該數量的停車通行證，該停車通行證應適用於位於項目停車設施(“停車設施”)內的停車位。如有預留停車位，應由業主指定。對於所有租用的停車通行證，租户應按月向業主支付在停車場設施不時收取的現行費率，該等費用應構成額外租金。此外，承租人應承擔任何政府當局因承租人租用此類停車通行證或承租人使用停車設施而徵收的全部税款。承租人繼續使用停車證的權利的條件是：承租人遵守為停車證所在的停車設施的有序運營和使用而不時規定的所有規章制度(包括房東建立的任何貼紙或其他識別系統以及禁止在停車設施內進行車輛維修和保養活動)、承租人合作確保承租人也遵守這些規章制度，以及承租人在本租約下不違約。這些規則和條例可由業主自行決定，包括限制項目租户(包括但不限於租户)使用或排除使用某些停車位或停車設施的某些部分，以維持客户、客人可使用的停車位, 以及限制項目租户(包括但不限於租户)及其僱員使用有限數量的停車位或限制區域的規則。如果承租人或承租人的任何受邀者不遵守業主的任何規定或要求(例如，在指定為訪客停車場的區域停車)，業主將有權將此類車輛從項目中拖走。此外，房東有權使用“後備箱”或其他裝置來固定這類不適當停放的車輛。承租人使用停車設施的風險完全由承租人承擔，承租人承認並同意房東對承租人或受邀者車輛的損壞，或與本協議授予的停車權或承租人或承租人的任何受邀者使用停車設施有關或相關的其他人身傷害或財產損失或盜竊，不承擔任何責任。業主特別保留隨時更改停車設施的大小、配置、設計、佈局及所有其他方面的權利，而承租人承認並同意，業主可在不向承租人承擔任何責任及不減免本租約下的任何租金的情況下，不時關閉或限制進入停車設施，以準許或便利任何該等建造、更改或改善。業主有權授予項目中的某些租户在停車設施的特定區域停車的專有權利，而不包括所有其他租户。承租人承認，行使本款規定房東享有的權利可能會導致可供承租人和承租人使用的停車位數量減少(但不會減少停車證數量, 只要維持或超過上文第2.17節所述的適用停車率，這種減值不會影響承租人在本段下的義務，也不會使承租人有權享受任何租金減免。承租人根據本條第11條租用的任何停車通行證，僅供承租人使用，不得轉讓、轉讓、轉租或以其他方式轉讓
未經房東事先批准的租户。承租人可以通過房東建立的方法驗證訪客停車，驗證率通常適用於訪客停車。
11.2.停車設施操作員。房東在此保留與某一實體(“停車設施運營商”)就全部或部分停車設施訂立(或促使其附屬公司訂立)管理協議或租賃的權利。在這種情況下，租户應應房東的要求與該停車設施運營者簽訂停車協議，並且，即使本協議另有相反規定，租户應向該停車設施運營者而非房東(或其關聯公司)支付本協議所涵蓋的停車設施部分的停車位的月費，房東(及其關聯公司)不對任何停車設施運營者的行為或不作為引起的索賠承擔任何責任，除非是由於房東的疏忽或故意的不當行為。雙方理解並同意，任何停車設施運營商的身份在本合同期限內均可隨時更改。與此相關，承租人與任何停車設施運營商之間簽訂的任何停車租約或協議應可由該停車設施或其任何繼承者自由轉讓。
12.簽名。
12.1.一般標牌條件。業主可隨時更改建築物和/或項目的任何一個或兩者的名稱，並根據業主的完全酌情決定，在建築物和項目內其他建築物的外部和內部安裝、粘貼和維護所有標誌。承租人不得以建築物或項目的名義擁有或取得任何財產權或權益。受制於承租人根據第12.2段享有的簽字權。未經業主事先書面同意，承租人不得在房屋內外放置、建造或維護從房屋外部、建築物或項目任何其他部分可見的任何標誌、廣告、遮陽篷、橫幅或其他外部裝飾(統稱“標誌”)。業主允許承租人在房屋內或建築物或項目上放置、建造或維護的任何標誌(包括根據第12.2段的規定)。以下)必須符合適用於項目的業主簽字標準，包括但不限於與大小、顏色、形狀、圖形和位置有關的標準(統稱為“簽字標準”)，並應符合所有適用的法律、條例、CC&R(或類似記錄的文書)、規則或規定，承租人應獲得此類法律、條例、CC&R(或類似的記錄的文書)、規則和規章所要求的任何批准。房東對租户是否有能力獲得任何此類批准不作任何陳述或保證。承租人應根據任何新的或修訂的適用法律、條例、規則或法規的要求，或項目標誌標準的任何更改，對任何標牌進行任何更改，費用由承租人自行承擔。此外，承租人應維護、維修和更換所有承租人標誌(具體包括, 根據第12.2款安裝的設備。下圖)處於一等狀態。本第12段中的任何內容都不會限制業主將標示權授予建築物的其他租户的權利，也不會影響建築物任何租户的標示權。
12.2.承租人的個人標籤權。在遵守上文第12.1段的要求的情況下，現授予承租人在建築物內/建築物上和項目中的以下標示權。
12.2.1目錄/套件標牌。承租人應有權被列在所有大堂目錄標誌和樓層目錄標誌上(關於房屋所在的樓層)，但須事先獲得房東的批准(如果適用)。
12.2.2滿員樓層。在業主事先書面批准的情況下，只要所有標誌與建築物和項目的質量、設計和風格相一致，承租人如果處所由建築物的整個樓層組成，則承租人可在處所內的任何地方安裝識別標誌，包括在處所的電梯大堂，但該等標誌不得從建築物的外部可見。
12.2.3.構建目錄。大樓大堂裏有一本大樓名錄。承租人有權將承租人的名字顯示在目錄上，費用和費用由房東承擔。
12.2.4電梯大堂標牌。房東應在房屋所在樓層的電梯大堂名錄上顯示租客姓名，費用由房東自理。
13.規章制度和契諾。承租人應忠實遵守(並應促使承租人遵守)業主可能不時為項目採納的任何規章制度(並向承租人提供一份副本)，以及任何記錄在案的地役權協議、維護協議、CC&R或影響建築物和/或項目的類似文書，無論是現在存在的還是以後不時採用或修訂的(以上所有規則統稱為“規則”)。房東沒有義務或義務對任何其他租户執行任何規則，對於任何其他租户或任何其他租户的代理人、員工、管理人員、獨立承包商、客户、被邀請者、訪客或被許可人違反任何規則，房東將不對租户承擔任何責任。承租人承認業主保留隨時簽訂租約或其他協議的權利，根據這些協議，業主同意限制項目的全部或任何部分(包括房產)的使用，使其不能用於某些用途。所有該等租契及其他協議，不論現已存在或日後訂立，均對租客具約束力，在任何情況下，租客不得將處所用作任何如此禁止的用途；但該等限制不得阻止承租人將處所用作準許用途。
14.早期接入/保險。如果在租賃開始日期之前，承租人計劃對房屋進行任何改動(定義見下文)，執行承租人的任何工作，或安裝承租人的任何個人財產，則除了遵守所附附件“C”的規定外，(I)承租人應獲得並在任何時間保持承租人在租賃期內應維護的所有保險，以及(Ii)承租人根據本租約條款承擔的所有義務(與支付租金的義務除外)應生效。根據本款進行的任何工作均應遵守下文第22款的所有規定。本款規定不得解釋為允許承租人在租賃開始日期前進入物業或進行任何更改，除非附件“C”中有明確規定或業主自行決定同意，否則不存在此類權利。
15.承租人責任保險。承租人應自行承擔商業一般責任保險，承保(I)因承租人在建築物內的使用、佔用和運營而引起或與之相關的身體傷害、人身傷害和財產損失(包括失去使用)的任何和所有索賠(定義見下文)，以及(Ii)本租約項下的所有合同責任，包括但不限於本租約中包含的賠償條款，其賠償限額為每次事故3,000,000美元和每年總計4,000,000美元，合計限額應分別適用於每個地點，並可能符合主要和超額責任保單。
16.Tenant‘s財產保險。承租人應自負費用和費用維護財產保險，包括(I)由承租人安裝、為承租人安裝或由承租人承擔費用的所有辦公傢俱、商業和貿易固定裝置、辦公設備、獨立櫥櫃、可移動隔斷、商品和承租人財產的所有其他物品；(Ii)所有承租人改進(根據本合同所附附件C安裝和/或建造)，以及截至租賃開始之日在建築物內存在的任何其他改進(不包括基礎建築結構和建築系統)，以及(Iii)所有其他改進，改建、個人財產和房屋的增建。這種保險應以實物損失或損壞的“一切險”為基礎，按全部重置成本價投保，不扣除投保物品的折舊，並應包括火災或其他危險造成的損壞或其他損失，包括但不限於地震、洪水、恐怖主義、破壞和惡意傷害、盜竊、任何類型的水損害，包括灑水器泄漏、管道破裂或停頓、因建築法規增加的費用的保險、拆遷保險、鍋爐和機械保險和爆炸。該“全額重置成本價值”應由最初獲得保單時開具保單的保險公司確定。房東或租客可在其選擇時通知另一方，表示其選擇由保險公司重新釐定重置成本價值，但不超過每兩年一次。重新確定應根據消防保險人委員會或保險公司認可和普遍接受的類似委員會的規則和慣例迅速作出, 並將結果及時通知房東和租客。該政策應及時根據以下情況進行調整
重新確定。儘管有上述規定，在任何情況下，承租人均不需要為公共區域或建築結構投保。
17.Tenant的附加保險。除上述保險外，承租人應由承租人自行承擔下列費用：
17.1.不低於項目所在州法定限額的工傷保險；
17.2.僱主的賠償責任限額至少為1,000,000美元因疾病造成的身體傷害--保單限額，每名僱員因疾病造成的1,000,000美元的身體傷害，以及1,000,000美元的意外傷害--根據所有適用的法律，為保護其僱員或其他類似保險而進行的每一次事故；
17.3.業務中斷保險的金額足以補償承租人(在12個月內)直接或間接的收入損失，這些損失可歸因於謹慎的承租人通常投保的所有危險，或由於此類危險導致無法進入場地或項目，包括但不限於，支付租金和本合同要求的所有其他金錢義務的補償；
17.4.如上所述，汽車責任包括自有(如有)、非自有和租用的汽車的運營、所有權、維護和使用、人身傷害和財產損失，每次事故的綜合單一限額為300萬美元；以及
17.5.如果承租人在房屋內分銷、銷售和/或製造酒類，承租人應維持酒類責任，每次索賠限額為2,000,000美元，年總額為2,000,000美元，可通過主要責任和超額責任保單滿足這一要求。儘管租約中有任何規定，如果承租人在房屋內維持酒類供消費，承租人應至少維持DRAM商店的覆蓋範圍，上限為2,000,000美元。承保範圍應以每次發生的形式提供。儘管有上述規定，在任何情況下，未經房東事先書面同意，租客不得在房屋內分銷、銷售或製造酒類，房東可憑其唯一和絕對的酌情決定權予以扣留。
18.承租人保險單表格。本租約要求承租人投保的最低保單限額，在任何情況下均不限制承租人在本租約項下的責任。此類保險(I)應指定房東、American Assets Trust，Inc.和American Assets Trust，LP以及房東通過書面通知向承租人指定的在項目中擁有可保權益的任何其他方作為額外被保險人，包括房東的管理代理人American Assets Trust Management，LLC，該代理人可能會不時更改；(Ii)應承保承租人根據本租賃的賠償條款承擔的責任；(Iii)應包括基於“事故”的保險，不包括隨後轉換為基於“索賠”的保險；(Iv)須由保險公司發出，該保險公司在《最佳保險指南》中的評級不低於A XV，或在其他方面為業主所接受，並獲授權在項目所在的州經營業務；。(V)須為主要保險，並對業主所承保的所有索償及任何保單不予供款，而業主所承保的任何保險均為超額保險；。(Vi)其形式及內容為業主合理接受；。和(Vii)應規定，除非提前30天通知房東，否則上述保險的承保範圍不得取消或修改，導致保險不再符合本租賃的要求，(Viii)不得提供超過10,000美元的免賠額或共同保險準備金。承租人應在租賃開始之日或之前向房東交付上述一份或多份保單或證書及其適用的簽註，或證明該保險已到位的合理證據。如承租人未能投保此類保險，, 或交付該等保單或證書及適用的簽註，業主可選擇在通知租客5個工作日後，代租客取得該等保單，除非租客在該5天期限內提供該等保單，而房東應在向租客交付賬單後5天內向業主支付有關費用。承租人應在每份保單到期前至少30天向房東提供續簽證書和適用的保單簽註或延長保單的“活頁夾”。每年不超過一次，如果在
房東認為當時此類保險的金額或範圍不夠充分，承租人應按房東合理要求增加此類保險。
19.代位權的辯護人。房東和租客彼此免除對方、租客受邀者、房東客人、受邀者、客户和被許可人(統稱為房東受邀者)和房東代理人、關聯公司、高級管理人員、董事和僱員對項目、租户個人財產以及項目中或項目上業主或租客的固定裝置和改動的所有索賠，只要該等損壞、損失或傷害由業主和租客在損壞時有效的保險單承保，或本租約要求承租人承保的保險單承保的，但哪位房客沒能搬運。除本款其餘條款另有規定外，房東和房客各自應根據本租約獲得的所有保險單規定，保險公司放棄對房東、American Assets Trust，Inc.、American Assets Trust，L.P.、American Assets Trust Management，LLC以及房東代理人、員工、代表和租客就此類保單承保的任何損害、損失或傷害享有的所有追償權利。儘管有上述規定，如果房東的上述免除和放棄代位權條款適用的任何索賠的金額低於房東適用的免賠額，並且房東選擇不向其保險人提交此類索賠，則房東的前述免除的規定不適用。
20.房東保險。業主可自行選擇維持下列任何保險及任何其他認為適當或必要的保險，其保額及限額由業主憑其合理酌情決定權決定：(I)公共責任及財產損毀保險，以及產品責任保險；(Ii)火災及延伸保險及特殊形式保險、因建築物條例而增加的費用、拆卸保險及灑水器滲漏保險；(Iii)鍋爐及機械保險；(Iv)忠誠度保險；(V)平板玻璃保險；(Vi)地震保險；(七)恐怖主義保險；(八)洪水保險；(九)租金中斷和/或業務中斷保險；(十)污染法律責任保險。任何此類保險的保費、成本、費用和免賠額(或類似的成本或收費)和/或與該等保險有關的保費、成本、費用和免賠額(或類似的成本或收費)應包括在經營費用中。任何此類保險可以是傘形或一攬子保險的一部分，因此，本保險的保費、費用和費用將在建築物和此類保險所包括的其他財產之間合理分攤。
21.個人財產税。承租人應在拖欠前支付所有税款、評估費、許可費和其他根據承租人個人財產(包括但不限於行業固定裝置、傢俱、設備、改裝和庫存(統稱為“承租人個人財產”)的價值徵收或評估的費用)。根據房東的書面要求，租客應向房東提供令人滿意的付款證明。如果對房東或房東的財產徵收任何此類税收、評估、許可費和/或其他費用，或者如果房屋的評估價值因計入租户個人財產的價值而增加，並且如果房東支付該等税收、評估、許可費和/或其他費用或基於租户個人財產造成的評估增加而徵收的任何税款，則承租人應應要求立即將向房東徵收的這些税收、評估、許可費和/或其他費用的總和作為額外租金退還給房東。或因房東評税增加而產生的税收比例。房東可以在其選擇的情況下支付該等税款、評估費、許可費和/或其他費用或該比例的費用，並獲得該等補償，而不考慮該徵款的有效性。
22.更改。除非承租人根據本合同附件中的工單進行工作，否則承租人不得在房屋內或對其進行任何性質的改動、改善、增加、安裝或任何性質的改動(前述的任何改動)，除非承租人首先獲得房東的書面同意，並以其他方式遵守本第22段的規定；但是，對於任何輕微的改動(定義如下)，不需要此類同意。
22.1.請求同意。承租人在進行任何變更前至少15天，應以書面形式向業主提交該等變更的詳細計劃，該計劃必須
(I)如屬輕微改建，須提供足夠的詳細資料，以向業主提供合理證據，證明該等改建屬無須業主同意的性質；及。(Ii)如屬任何其他改建，則須有足夠的詳細資料，使業主及其顧問可全面評估擬進行的改建及其對處所和工程項目的影響。業主不得無理地拒絕、附加條件或延遲同意任何需要徵得同意的變更；但如果外部變更或變更將從房屋外部可見或將影響項目的任何結構組件，則業主有權自行決定批准或拒絕其同意。除上述規定外，如建議的更改需要土地或相關租契的出租人或項目的信託契據持有人批准或向其發出通知，則在收到批准或發出通知(視屬何情況而定)之前，不得開始更改，而有關建議更改或更改的所有適用條件及條款均已符合或符合上述高級租契或信託契據的所有適用條件及規定，費用由租户承擔；而業主如批准該項更改，將盡快要求批准或發出通知(視屬何情況而定)，並在其後努力爭取批准。
22.2.較小的改動。儘管本協議有任何相反規定，但只要(I)承租人按照第22.1(I)段和(Ii)段的規定通知房東，輕微的室內裝飾改動，如油漆、貼牆紙、鋪地毯或掛畫或移動傢俱和臨時隔斷或隔間(其總成本不超過150,000.00美元，且這些改動在建築物外不可見或影響項目的任何結構部件)，均無需業主事先同意，只要(I)承租人根據第22.1(I)段和(Ii)承租人遵守業主可能施加的所有合理條件，包括但不限於下文第22.3段的要求，業主對特定承包商或施工技術的選擇以及附件“C”的要求。任何符合上述要求的改建，以避免必須徵得房東同意，在本文中被稱為“小改建”。
223.額外要求。承租人應在任何改建開始之前，自費(I)從適當的政府機構獲得進行該等改建所需的任何許可證(並向房東交付一份副本)，(該許可證的任何條件應由承租人自費迅速、迅速地遵守)，(Ii)提前十個工作日向房東發出關於該等改建開始的日期的書面通知，以便房東可以張貼並記錄一份適當的不負責任通知，(Iii)向房東支付建築、工程或其他顧問的合理成本和開支，房東在決定是否批准任何此類改建(不包括微小改建)時可能合理地招致這些費用，以及(Iv)如果適用，就任何安裝或參與該等改建的租户僱員獲得(並向房東提交)合理充足的工人補償保險(承保人應根據華盛頓州工業保險法維護)。此外，承租人應遵守房東就此類變更可能施加的所有合理條件，包括但不限於房東對特定承包商或施工技術的選擇，以及適用於承租人工作的附件C的要求。即使本第22.3段有任何相反規定，在任何情況下，未經業主事先同意，承租人不得拆除任何天花板瓷磚、天花板格柵或照明設備，任何此類同意的條件是要求承租人支付保證金，以支付在租賃期限終止時將房產恢復到原來狀況的費用，並確保承租人有義務如此修復房產。
22.4.改建的所有權。在本租約期滿之日，所有改建將成為業主的財產，並於租期屆滿日保留在物業上並連同物業一併交還；但業主可在租約期滿前向租客發出書面通知，選擇要求租客拆除任何或全部改建，但業主須在改建開始前以書面通知租客。如果業主選擇拆除這些改動，租户應在期滿之日或之前自費修繕，並將房產恢復到安裝要拆除的改動之前的狀況。承租人應支付承租人進行或導致進行的改建和其他建築的所有費用，承租人應保持房屋不受因任何改建或其他建築而產生或與之有關的所有機械師和材料人員的留置權。承租人可在其選擇時質疑任何此類留置權的正確性或有效性，但條件是：(A)在房東提出書面要求後20天內，
承租人獲得並記錄由一家公司發行的留置權解除保證金，該保證金由業主滿意並被授權在華盛頓發行擔保債券，金額相當於留置權索賠金額的150%，該保證金符合任何後續法規的要求，並且(B)房東可在其選擇時要求承租人支付房東的律師費和參與此類訴訟所產生的費用。
22.5、Tenant的通信、計算機線路和Wi-Fi的使用。
(A)承租人可安裝、維護、更換、拆除或使用任何服務於房屋的通訊或計算機電線和電纜(統稱為“線路”)，但條件是：(I)承租人應事先獲得業主的書面同意，使用業主書面批准的經驗豐富的合格承包商，並遵守本租約的所有其他規定，包括但不限於第10.1段和第22條的規定；(Ii)應根據業主的合理意見，為項目的現有和未來居住者保留可接受數量的備用線路和額外線路的空間，(Iii)其線路(包括立管電纜)應適當絕緣，以防止過度的電磁場或輻射，並應由業主合理接受的保護管道包圍，並應按照下文所述的“識別要求”進行標識。(Iv)為物業提供服務的任何新線路或現有線路應符合所有適用的政府法律和法規，(V)作為允許安裝新線路的條件，業主可要求租户拆除位於物業內或服務於物業內的現有線路，並修復與拆除有關的任何損壞。以及(Vi)承租人應支付與此相關的所有費用。所有線路均應清楚地標有膠粘塑料標籤(或用電線固定在此類線路上的塑料標籤)，以顯示租户的姓名、套房編號、電話號碼和在發生緊急情況時的聯繫人姓名(A)每隔四英尺(4‘)在場所外(特別包括但不限於電氣室立管和其他公共區域)，以及(B)線路的終點處(統稱為“識別要求”)。房東保留權利, 在本租賃到期或提前終止之前通知承租人，要求承租人自行承擔費用，拆除在本租賃到期或提前終止之前位於或服務於物業內的所有線路。
(B)Wi-Fi。承租人有權在房屋內安裝使用IEEE 802.XX協議的無線內聯網、互聯網和通信網絡(也稱為“Wi-Fi”)，其費用和費用自負，以供承租人及其員工使用(“網絡”)，但須遵守本第22.5款和第22款其他規定的規定。所有電信服務提供商應事先獲得業主的書面批准。
(C)不得徵集。承租人不得索取、容忍或允許大樓的其他租户或住户使用網絡或任何其他通信服務，包括但不限於通過、傳輸或從建築物發出的任何有線或無線互聯網服務。
(D)幹擾。承租人同意，承租人的網絡、線路、承租人的通信設備和承租人的服務提供商的通信設備，包括但不限於任何天線、交換機或其他設備(統稱為承租人的通信設備)，應屬於不會對任何其他方或任何其他方的任何設備(包括但不限於業主、其他租户或建築物的佔用者)造成無線電頻率、電磁或其他幹擾的類型和頻率，房東保留讓租户在房東自行選擇的頻道或頻段上操作的權利。如果承租人的通信設備導致或被房東認為造成任何此類幹擾，承租人在收到房東關於此類幹擾的通知後，將立即採取一切必要措施糾正和消除幹擾。如果幹擾沒有在24小時內消除(如果房東認為較短的時間是合適的，則在較短的時間內)，則在接到房東的通知後，租户應使用房東單獨確定的其他信道或頻率，或在房東選擇的情況下，關閉租户的通信設備，等待幹擾解決(除非事先通知房東並事先獲得房東的批准，但間歇性測試除外)。對於電信服務的任何中斷、中斷或中斷，房東不承擔任何義務或責任。
(E)維修。承租人應將承租人的電信設備保持在良好狀態並進行維修，費用由承租人承擔。
(F)認收。承租人承認房東已將租賃權、許可證和其他權利授予和/或可能授予大樓的其他租户和/或佔用者以及電信服務提供商。
23.移交處所及擱置。
23.1.投降。在到期日，承租人應將房屋和所有改動(承租人有義務移除的改動除外)交回房東，保持一流的清潔狀態，不包括任何正常的磨損，沒有垃圾和雜物，包括清理所有地板；所有牆壁應打補丁和油漆；承租人安裝在建築物或項目任何部分的所有標牌應拆除並修復表面，包括將標牌安裝表面恢復到原來的狀態；所有標牌電路、電路和照明設備應處於良好的運行狀態；所有因承租人佔用房屋而產生的屋頂穿透應處於水密狀態；在本租約終止時，所有門、窗、鎖和五金件應處於可操作的狀態。自到期之日起，承租人應另外移走承租人的所有個人財產，並進行任何改動或承租人個人財產拆除所需的所有維修和恢復，承租人應向房東交出房屋的所有鑰匙(包括但不限於任何外門或內門的鑰匙)。房東可向租客發出書面通知，選擇保留或以任何方式處置租客在租約期滿日未移出物業的任何改建或租客個人財產。房東選擇保留或處置的任何此類變更或租客的個人財產，應在通知房客後立即歸屬房東。承租人放棄因房東保留或處置任何此類變更或承租人個人財產而對承租人造成的任何損害向房東提出的所有索賠。租户應向房東支付房東的倉儲費用, 移走(包括相關的修復工作)，或處置任何此類改動或承租人的個人財產。如果承租人未能在本款要求的條件下在到期日將房產交還房東，承租人應賠償、辯護並使房東免受因此而產生的所有責任、損害、損失、費用、費用、律師費和索賠，包括但不限於後續租户提出的任何損害索賠。
23.2.堅持到底。如果租客在業主同意的情況下，在期滿後仍佔有該房產，租客的這種佔有權應被視為按月租賃，業主或租客可隨時發出30天的書面通知，終止租約。在任何此類按月租賃或任何其他未經業主同意的暫緩租賃期間，承租人應支付緊接到期日期前有效的基本月租金的125%作為基本月租金；承租人承認的租金金額在截至本租約日期存在的所有事實和情況下是公平合理的。除與租期有關的條款外，本租約的所有條款均適用於任何此類租賃。如果租户在租期屆滿後未經房東明確書面同意而繼續租約，租户只能在忍耐的情況下成為租户，租金相當於緊接租期屆滿前有效的基本月租和附加租金的150%(按日分攤)，並在適用的情況下受本合同規定的條款、條款和條件的約束。業主在期滿或提前終止後接受租金，並不構成對本合同下的剩餘租賃的同意，也不會導致續約。前述條款本第23.2款是對房東的回收權或房東在本協議下或法律另有規定的任何權利的補充，不影響房東的回收權。房東明確保留在本租約期滿或以其他方式終止時要求承租人按照本租約的規定將房產的佔有權交還房東的權利。本第23.2款的規定不得被視為限制或放棄本租約或法律規定的房東的任何其他權利或補救措施。除上述內容外，, 如果承租人未能在到期日按照上文第23.1段所要求的條件將房產交還房東，承租人應賠償、辯護房東，並使其免受因此而引起的所有訴訟、要求、責任、損害、損失、費用、費用、律師費和索賠，包括但不限於後續租户提出的任何損害索賠。
24.默認設置。除本租約中明確描述的任何其他違約情況外，以下每一種情況均應為“違約”：
(A)租客未能在到期繳交租金的任何部分(“貨幣違約”)；
(B)承租人未能遵守本租約的任何條款、條款、條件或契諾(貨幣違約除外)，如果在向承租人發出書面通知後十(10)天內沒有得到糾正，但如果承租人未能在十(10)天內合理地糾正，則只要承租人在十(10)天內開始補救並努力完成補救，承租人應被允許延長合理必要的額外時間(不超過六十(60)天)來糾正違約；
(C)承租人未經房東批准或以其他方式違反本租約第31條允許轉讓；
(D)承租人未能在通知的兩(2)天內治癒任何危險的情況，幹擾另一租客或物業任何部分的經營或租賃，或可能導致對房東或其代理人或附屬公司施加罰款、罰款或其他補救措施；
(E)房東發出書面通知要求歸還保證金後十天內，承租人未能按照上文第6段的規定歸還押金；但任何此類通知應代替而不是補充適用的非法拘留者法規所要求的任何通知。
(F)(1)承租人或任何擔保人為債權人的利益進行一般轉讓；(2)承租人或任何擔保人根據與破產或資不抵債有關的任何法律提交或申請重組或安排(除非針對承租人的請願書在三十(30)天內被駁回)；(3)指定受託人或接管人接管基本上所有承租人在房地內的資產或承租人在本租約中的權益，如果在三十(30)天內沒有恢復對承租人的佔有；(4)扣押、執行或以其他方式司法扣押租客在房屋內的幾乎所有資產或租客在本租約中的權益；(5)租客或任何擔保人召開債權人會議或任何類別的債權人會議，以暫停或重組其債務；或(6)租客或任何擔保人破產或未能或承認無力償還到期債務；
(G)租賃財產是通過法律程序或實施取得的(除非以譴責的方式取得)；
(H)租客沒有接管或放棄該處所；
(I)承租人未能在下文第41段和第49.2段所述的十(10)日內交付房東根據下文第41段和第49.2段要求的任何禁止反言證書或財務報表；
(J)租客在該建築物或項目的任何其他租約或與業主訂立的協議下，在任何通知及補救期限過後仍未履行任何責任。如果房東在任何十二(12)個月內三(3)次向承租人發出承租人未能遵守本租約任何特定條款的通知，承租人隨後違反該條款的行為，由房東選擇，將是承租人無法彌補的違約。根據本節發送的所有通知應滿足法律要求的通知，而不是法律要求的通知。儘管有上述規定，如果承租人在任何十二(12)個月期間內兩(2)次違反本租約的相同條款或條件，房東有權在接下來的十二(12)個月內對違反相同條款或條件的任何行為行使所有補救措施，而不提供進一步通知或任何補救機會；或
(K)本租約或承租人的任何產業將根據任何扣押或籤立而徵收，而該扣押或籤立在徵收後十(10)日內仍未騰出。
25.地主的救贖。
25.1違約後，房東有權採取下列任何一種或多種補救措施：
(A)終止本租約，在此情況下，租客應立即將房產交還給業主。如果租客沒有交出房產，房東可以依法進入並接管房產，並移走租客、租客的財產和佔用房產的任何一方。承租人應按要求支付房東所有逾期租金(連同下文第26段所述的利息)以及房東因承租人違約而遭受的其他損失和損害，包括但不限於重新出租的所有費用(定義如下)以及因重新出租或未重新出租房屋而可能出現的任何不足之處。“轉租成本”應包括房東為準備將房屋轉租為辦公用途而發生的所有合理成本和支出，加上為本租約支付的經紀人佣金的未攤銷成本、由房東安裝或支付的任何租户改進的未攤銷成本，以及授予租户的任何免租租用期的未攤銷價值(所有這些都應在八年內按直線攤銷)。
(B)終止承租人對房舍的佔有權，並依法移走承租人、承租人的財產和任何佔用該房舍的各方。業主可(但無義務)在不通知租客的情況下，按業主行使其絕對酌情決定權決定的期限及條款及條件(包括優惠、免租及工作津貼)轉租全部或部分物業。房東可根據其選擇，在不免除租客根據本租約承擔的任何責任的情況下，對房產進行其認為適當或必要的與任何此類重租或擬議重租相關的物理改變。如果大樓中有其他空置空間，業主在租賃大樓中的其他空間之前，沒有義務嘗試重新出租該房屋。房東可收取及收取所有租金及其他轉租收入。承租人應按要求向房東支付所有逾期租金、所有重新出租的費用以及因重新出租或未能重新出租而產生的任何不足之處。重新進入或接管物業不應被解釋為業主選擇終止本租約。在法律允許的範圍內，承租人明確放棄送達任何意向終止本租賃或收回物業的通知，並放棄送達任何支付租金或佔有權的要求，以及根據適用法律要求或允許的任何其他通知或要求。在法律允許的範圍內，如果房東根據本協議授權接管該房產，則房東有權保留和使用該房產內的所有傢俱、固定裝置和設備。, 包括與業主提供給租客的任何租客改善津貼一起購買的，或在業主止贖或由出租人或對其有留置權的第三方收回之前一直出租給租客的。業主亦有權將處所內的所有或任何傢俱、固定附着物、設備及其他財產移走(無須取得扣押令、暫時扣押令或其他法律程序，亦無須就該等財產提出檢控或任何索償)，並將其存放在業主方便或處置的任何地方；在這種情況下，承租人應對房東承擔與搬運、儲存和/或處置相關的費用，並應賠償並使房東不受與搬運、儲存和/或處置有關的一切損失、損害、成本、費用和責任的損害。業主還有權將對該等傢俱、固定裝置、設備及其他財產的全部或任何部分的佔有權讓給任何聲稱有權佔有該等傢俱、固定裝置、設備及其他財產的人(“申索人”)，而該人須向業主提交一份看來是由承租人(或承租人的任何前身)籤立的文書副本，使其有權在各種情況下取得該等傢俱、固定裝置、設備或其他財產的佔有權，房東不需要調查上述文書的真實性，也不需要對索賠人聲稱採取行動的事實或法律依據的有效性進行調查或調查；承租人同意賠償、保護並使房東雙方免受一切費用、費用、損失、損害。, 以及因房東將該等傢俱、固定裝置、設備或其他財產的全部或任何部分的佔有權讓給索賠人而引起的責任。房東，房客是否應該放棄房屋並留下財產
可選擇是否接受該財產，將所述財產清盤，並將所得款項用於抵銷租客到期欠下的任何款項，或處置所述財產，而租客在任何該等放棄後，放棄對該財產的任何申索。就前述而言，如承租人在業主正式要求承租人將該物業移走後十天內，或在本租約期滿或較早終止後十天內(以較早發生者為準)，租客仍未將該物業移走，則視為已放棄其在該物業的權益。第25.01款的規定在承租人根據第23.1款交還房產時額外適用。本租約終止後，本合同的規定繼續有效。
25.2.除根據第25.01條計算損害賠償金外，房東可選擇收取下列款項作為損害賠償金：(A)在本租約終止之日或租客的佔有權終止之日為止累計的所有未付租金，以及(B)在扣除所有預期的重租成本後，租客將被要求為租賃期剩餘時間按最優惠税率(定義見下文)折現為現值的租金總額，減去租賃期剩餘時間的當時公平租金價值。“最優惠利率”是指由建築物所在州的房東選定的聯邦保險銀行公開宣佈為其最優惠利率或基本利率的年利率。
25.3如果承租人不履行本租賃項下的任何非貨幣義務，房東有權履行該義務。承租人應按要求補償房東的工程費用以及相當於房東工程費用的10%(10%)的行政費用。收回或重新進入全部或部分房屋並不解除承租人在本租約項下的責任和義務。房東的任何權利或補救措施不得排斥任何其他權利或補救措施。每一項權利和補救措施都應是累積的，並且是房東現在或以後在法律或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救措施的補充。
25.4.本合同雙方明確同意，承租人支付租金或本合同規定的任何其他付款的契諾獨立於本合同所載的所有其他契諾和協議，因此，除本租約明確允許的情況外，承租人無權抵銷承租人根據本合同應向業主支付的租金。
26.利息和滯納金。租户逾期向房東支付租金或其他費用將導致房東產生本租約未考慮到的費用，其確切金額將不切實際或極難確定。此類費用包括但不限於處理、收取和會計費用，以及根據涵蓋該房產的任何信託契約的條款可能向房東徵收的滯納金。因此，如果房東在其到期日的十天內沒有收到租金或其他費用(以良好資金的形式)，那麼，在不需要通知租客的情況下，租客將欠下並支付房東作為滯納金的5%的額外款項。這種滯納金是對房東因租户延遲付款而產生的費用的公平合理的估計，因此，在本租約簽訂時的現有情況下，這一段是合理的。房東接受這種滯納金並不構成對房客拖欠逾期款項的放棄或補救，也不妨礙房東行使本租約規定的房東可享有的任何其他權利和補救措施，這些權利和補救措施可在房東行使本租約規定的權利之前、同時或之後行使。除了如上所述租户應支付的滯納金外，如果任何該等租金或其他費用在該租金或其他費用到期之日起30天內仍未支付，則租户應向房東支付該等逾期租金或其他費用的利息(從該30日起至所有金額(包括利息)全部支付為止)，利率為美國銀行、NT&SA不時宣佈的“最優惠利率”或法律允許的最高金額(“違約率”)之上的7%(7%)的年利率。如果停止公佈這樣的最優惠利率, 然後，由房東選擇一個可比的“最優惠利率”。
27.房東違約--租客的補救措施。房東不應違約，除非房東在到期時未能履行房東所要求的義務，但在任何情況下，不得遲於租客通知房東後二十(20)天內，房東和房屋的任何第一抵押或信託契約的持有人，其名稱和地址應已提供給房客，説明房東不履行義務的性質；但如果房東的義務的性質是需要超過二十(20)天才能履行義務，則房東不應在以下情況下違約
房東在這二十(20)天內開始履行義務，然後勤勉地執行，直至完成。在任何情況下，房東對租户因本租約而遭受的任何後果性損害，包括但不限於對租户業務的任何傷害或幹擾(包括任何利潤損失)，均不承擔任何責任。在房東違約的情況下，承租人有權尋求所有可用的法律和衡平法補救措施，但受本租約規定的任何限制的限制，本租約中的任何內容不得被解釋為租户因房東違約而免於支付本租約項下到期的租金。
28.按季付款。如本租約於租期內任何一個歷年內根據本租約須支付兩期基本月租或額外租金的滯納金(不論是否收取)，則業主可向租客發出書面通知，要求按季而非按月預付基本月租及額外租金。所有根據本款支付給房東的款項可以與房東的其他款項混合在一起，不計息。如果租户違反本租約的任何規定，則根據本款規定支付給房東的資金中的任何餘額，可在房東的選擇下用於支付租户的任何金錢違約。
29.破壞。如果建築物在租賃期內被完全或部分摧毀，導致建築物完全或部分無法進入或無法使用，則在符合本款剩餘部分的規定下，(I)業主應立即開始必要的工程，將建築物恢復到緊接摧毀前的基本相同狀態，並應勤奮地進行此類恢復工作，直至完成為止；(Ii)業主不應被要求恢復租客的改建或租客的個人財產，除非這些改建或租客的個人財產是房屋的組成部分，並且房東收到的保險收益明確包括在內，此類除外項目是租户單獨負責恢復的，(Iii)該等損毀不會終止本租約(以下規定除外)，及(Iv)承租人在本租約項下的所有責任將繼續有效，但基本月租及額外租金須於損毀日期至基本修復完成日期之間按以下比率遞減或減少：(A)因損毀而變得無法使用或無法使用的物業的可租平方尺與(B)遭損毀前物業的可出租平方尺的比率。儘管本款有任何相反規定，任何一方應自業主確定本判決適用於標的毀壞/重建之日起10個工作日內終止本租約，如果業主確定(1)可能需要(A)事故發生之日後250天，或(B)獲得重建所需的所有許可後180天才能完成工作，(2)此類破壞(本質上不是最低限度的)發生在租賃期的最後兩年內, 或者(3)當時的法律不允許這樣的恢復。此外，如果(I)損壞超過房屋、建築物或項目當時重置價值的20%，或(Ii)房東合理地確定修復成本將超過房東從房東維護的保險中實際收到(或可能可用)的保險收益金額(不包括免賠額)，則房東可在損壞後60天或之前以書面通知租户終止本租約。如果房東或租客終止本租約，則(X)房東沒有義務恢復項目，(Y)房東應保留與此破壞有關的所有保險收益(承租人或其代理人、僱員或承包商被發現對破壞負有法律責任的保險單收益除外，在這種情況下，房東有權向租户追回支付或應付給租户的任何保險收益，以支付合理的修復費用)，(Z)本租約應在房東或租客發出終止通知後30天終止。承租人特此放棄任何關於房屋破壞的後續法規的規定。如果房東未能在損壞或破壞發生後六個月內完成任何修復工作，承租人可以在該六個月期限屆滿後30天向房東發出書面通知，終止本租約。
29.1.對法律規定的解釋。本租約的條款，包括本第29款，構成業主和租客之間關於對房屋、建築物或項目的全部或任何部分的任何和所有損害或摧毀的明確協議，以及華盛頓州關於雙方之間沒有明確協議的關於損害或破壞的任何權利或義務的任何法規或規定，以及任何其他法規或
現在或以後生效的規例不適用於本租契或對處所、建築物或工程項目的全部或任何部分的任何損壞或毀壞。
30.贖罪。如果在租賃期內，或在籤立本租約至租約生效日期之間的一段時間內，有任何具有譴責權力的公共或準公共當局、或私人公司或個人行使任何政府權力(無論是通過法律程序或其他方式)取得全部或部分房產或本租約的任何權益，或業主自願將其出售或轉讓給任何競買人，無論是在譴責的威脅下，還是在判決判決的法律程序待決期間(前述任何一項，“譴責”)，房東和租客的權利和義務應根據本款確定。如果這是對整個房屋的譴責，則本租約應在承租人要求租客遷出房屋之日(“譴責之日”)終止。如果該租約的任何部分(但不是全部)被取消租約，則本租約將繼續有效，但如果該房產的剩餘部分不適合租户繼續使用該房產，則租户可選擇終止本租約，方法是在決定取消租約的性質和程度後30天內以書面通知業主(“終止通知”)。這種終止應在(I)終止通知發出後30天的日期或(Ii)廢止的日期中較早的日期生效。如果承租人沒有在30天內向業主發出終止通知，那麼承租人在本租約項下的所有義務將繼續有效。, 但(除非房舍按下文所述恢復)基本月租金應減去以下比例：(A)在緊接報廢之日之前，該房舍的可出租廣場膠片與(B)該房舍的可租廣場膠片的比率。除非房東按照前一句話恢復房屋，或除非租户在相關的30天期限內向房東發出終止通知，否則租户應自費完成租户使用房屋所需的任何恢復工作。暫時停止使用該處所或該處所的任何部分少於180天，並不構成本段所指的停止使用；但在暫時停止使用期間受影響的處所部分的基本月租須予減收。所有賠償、款項或任何因全部或部分賠償(“賠償”)而判給、支付或收取的有價物品，應歸業主所有，並支付給房東。承租人無權獲得賠償金的任何部分，承租人特此將承租人對賠償金任何部分的所有權利、所有權和權益轉讓給房東，但承租人應從賠償金中獲得承租人為租户的個人財產或遣散費賠償而明確支付給租客的任何款項。房東和租客放棄任何法規(包括但不限於任何後續法規)的條款，這些法規允許房東或租户在房屋部分被廢止的情況下向高級法院(或任何其他法院)申請終止本租賃。
31.委派和其他調動。
31.1.對轉讓的限制。未經業主事先書面同意，不得無理扣留、附加條件、延遲或拒絕，且除下文第31.3段允許的情況外，不得自願、非自願、通過法律實施或以其他方式(以下任何一項，“轉讓”)發生下列情況：(I)本租賃的承租人對本租賃的任何部分的任何轉讓、轉租、處置、出售、特許、許可、許可協議、抵押、產權負擔、抵押、質押、質押、抵押、抵押品轉讓或其他轉讓，或該處所的全部或部分；或(Ii)任何轉讓、處置、出售、轉讓、收購或由任何人士、實體、關連人士或關聯實體集團或其發行的衡平法權益(不論是股份、合夥或其他)，不論是在單一交易或一系列相關或無關交易中，導致該等人士、實體或集團持有(或轉讓、轉讓、處置或出售)總已發行及未償還的租户衡平法權益的50%或以上。
31.2.一般情況下，轉讓條款。
31.2.1未經房東同意進行的任何轉讓均可由房東選擇作廢。租客應在簽訂任何轉讓建議前至少30天向房東提交1,000.00美元(用於支付業主和業主律師審查、同意、拒絕和/或完成任何建議轉讓的費用)，並提交一份書面通知(“租客通知”)，其中包括(I)轉讓文書的完整籤立副本(即
轉租或轉讓)，連同所有相關協議、文件、文書、證物和託管指示；(Ii)建議受讓人的名稱和地址；(Iii)建議轉讓條款和條件的摘要，包括但不限於建議轉讓的經濟情況和建議轉讓的開始或生效日期，該日期應至少在發出承租人通知後30天；(Iv)關於建議受讓人和建議受讓人業務的性質、性質和目前的銀行、財務和其他信用信息和參考(包括但不限於財務報表，(但不限於，損益表和資產負債表，詳細説明最近三年的現金流量)，相當充分的細節，使房東能夠確定擬議受讓人的財務責任。
31.2.2房東在收到租客的房款和租客通知，以及房東要求租客提交的所有文件後10個工作日內，應通知租客房東是否同意轉讓。房東對任何建議轉讓的同意，並不構成對任何其他轉讓的同意。如果房東同意任何建議的轉讓，而租客沒有在建議轉讓開始或生效的30天內完成轉讓(如租户通知中所述)，或者，如果租户的通知沒有指明這樣的日期，則在租户通知150天內，該同意應被視為撤回，租户應再次被要求在進行轉讓之前遵守本款規定。如(除其他事項外)業主沒有收到上述款項或租客的通知，如建議的受讓人的性質或性質與建築物及周圍地區的尊嚴和性質不符，如建議的受讓人的建議用途與準許用途或租客先前的用途有重大及不利的分別，如建議的轉讓會導致建築物或項目的價值或適銷性下降，而業主並不合理地信納建議的受讓人有信譽，則業主不得被視為已無理拒絕同意任何轉讓。或建議的轉讓是否會牴觸或導致違反任何協議、文書或文件的任何條文，或構成任何協議、文書或文件下的失責行為，而業主是該協議、文書或文件的一方或該項目可能受該協議、文書或文件約束。任何轉讓不得免除或解除承租人的任何責任，無論是過去、現在或將來, 根據本租約，承租人和承租人應繼續承擔本租約項下的直接和主要責任(而不是僅僅作為擔保人)。
31.2.3除非各方另有約定，承租人的押金(如有)應由房東保留，並在租賃終止時返還給租賃終止時擁有該房產的合法承租人，但須遵守本租約第6款的條款和條件。任何轉讓文件應包含以下條款，這些條款無論是否包含在轉讓文件中，均適用於此類轉讓：(A)此類轉讓應受本租約所有條款的約束；(B)未經房東事先書面同意，任何擬議的受讓人不得進行任何轉讓；及(C)在房東的選擇下，如因任何原因取消或終止本租約，或在轉讓期滿前自願、非自願、法律實施或其他方式退還本租約，建議的受讓人應在轉讓期限的剩餘時間內向房東作出全面及完整的委託。委託書應由一份令房東合理滿意的形式和實質的協議來證明，該協議規定建議的受讓人應在房東提出要求後五天內簽署並交付房東。
31.2.4承租人應立即補償房東審查、同意、拒絕和/或完成任何擬議轉讓的合理和實際費用不超過5,000美元，包括但不限於合理律師費和房東貸款人(如果有)與此相關的費用/費用。如果承租人在書面要求後十個工作日內未支付該金額，承租人應違約，如果擬議受讓人尚未接管房產，房東除有權享有本租約項下的其他權利和補救措施外，還有權撤銷對擬議轉讓的事先批准。
31.3到期租金。承租人應在收到所有租金及其他代價後，立即向業主支付所有租金及其他代價。在扣除建議受讓人(或承租人)根據或因任何轉讓而須支付的任何性質的合理第三方開支後，租金及其他代價應立即支付予業主。該等費用超過(I)如將物業的一部分轉租，則為可分配給該部分的基本月租部分。
分租物業(根據分租部分的可出租面積分配)，或(Ii)如屬任何其他轉讓，則為基本月租。
31.4.獲準受讓人。儘管上文第31.1段或第31.3段有任何相反規定，向下列任何一項(任何一項將構成“獲準受讓人”)轉讓，不需要業主同意，也不需要向業主支付任何款項：
31.4.1.承租人擁有全部或幾乎所有有表決權和實益權益的任何母公司、全資子公司或其他公司，或擁有承租人全部或幾乎所有有表決權和實益權益的任何母公司、子公司或其他公司，且該母公司、子公司或其他公司的淨資產(根據公認會計準則確定)等於或大於截至交易前一天或租賃開始日期的承租人淨資產，兩者以較小者為準；
31.4.2.因合併、合併或出售租户的幾乎所有資產而產生的任何尚存或繼承實體，如果所產生或收購公司的淨值超過(根據公認會計準則確定的)租户在交易前一天的淨值或租約開始日的淨值，以較低者為準；或
31.4.3作為國家認可的證券交易所(例如但不限於紐約證券交易所或納斯達克)“公開發行股票”的一部分或作為員工股票購買計劃的一部分進行的任何股票銷售。
31.4.4出售或轉讓房屋所在州的幾乎所有承租人資產。
儘管有上述規定，但作為轉讓給允許受讓人的任何此類轉讓生效的先決條件，在任何轉讓給允許受讓人的任何建議轉讓之前至少20天，承租人應以書面形式通知房東其承接此類轉讓的意向，並向房東提供足夠的信息，以確認該實體實際上將是允許受讓人，轉讓租户應簽署房東的表格擔保--該擔保將用於免除轉讓承租人在本協議項下的直接責任，該轉讓承租人將僅對此後根據該擔保產生的本租約下的事項承擔責任(不言而喻，如果該轉讓承租人沒有履行該擔保，則該轉讓應構成違約事件，該轉讓將無效，並且該轉讓承租人仍應承擔本合同項下的主要責任)。房東應對所有此類信息保密。除未經房東同意向獲準受讓人進行轉讓的權利外，第31.2款的所有其他規定均適用於此類轉讓。
32.房東的保留權利。
32.1保留一般權利。除下文第32.2段確定的特定保留權利外，業主作為本項目的業主，除業主的其他權利外，還不時保留以下權利：(I)臨時利用公共區域的一部分，用於娛樂、户外展覽、展示、汽車和其他產品展示、租賃售貨亭，或業主合理判斷為適當的其他用途；(Ii)利用公共區域的照明標準和其他區域或改進，用於廣告、通知或其他合理目的；(Iii)在業主法律顧問認為需要的範圍內關閉任何公共區域，以防止公共區域的任何部分或公共區域內的任何人或公眾獲得任何權利；。(Iv)暫時關閉任何公共區域以進行維修；。(V)指定工程項目範圍以外的其他物業成為公共區域的一部分；。(Vi)在建造改善工程項目的任何部分或對其進行修葺或改動時，封閉或以其他方式利用公共區域的部分；。(Vii)臨時利用部分公共區域作為業主或其附屬公司、代理人、租户或承包商進行任何建築工程的集結地；及(Viii)對公共區域或項目的任何部分進行任何更改，包括但不限於更改建築物或其他改善、增加新建築物或其他改善，及/或更改車道、出入口、出口、車輛停車位的位置，或
車流的方向。在行使這種權利時，房東同意採取商業上合理的努力，將對租户使用房產的任何干擾降至最低。
33.易事。業主可隨時選擇授予該等地役權、權利和用途，並安排記錄地塊地圖、地役權和經營協議，以及影響房產和項目的限制，但不得對租户進入或離開建築物的權利以及房產或租客使用房產的權利造成重大和不利的影響。應房東要求，承租人應立即簽署任何文件或文書以完成上述工作。
34.業主可進入。房東和房東邀請的任何人有權在任何合理的時間、在正常營業時間內(如果在這種情況下可行)和在24小時通知(緊急情況下不需要通知除外)的情況下進入房產，(I)確定房產是否狀況良好以及租户是否履行了本租約規定的義務，(Ii)對房東有權利或義務履行的房產進行任何必要的維護或進行任何修復，(Iii)送達、張貼或保持張貼本租約所要求或允許的任何通知，(V)在最後九個月內張貼“供出售”或“供出租”或“供租賃”的標誌；。(Vi)向經紀商、貸款人、代理人、準買家、準租客或其他對工程項目、工程項目或工程項目的任何部分或物業的上市、融資、購買或佔用有利害關係的人士展示物業；及。(Vii)支撐工程項目的地基、基礎及牆壁，並在物業周圍及周圍豎設腳手架及防護路障。但如在任何毗鄰財產或附近街道上進行或即將進行挖掘工程或其他建築工程，則不得阻止進入該處所，以及為該處所的安全或保存而作出任何其他所需的作為或事情。在發生緊急情況時，房東有權隨時進入房屋，而無需事先通知租户。經業主同意，業主在本款下的權利適用於將進行挖掘或施工的相鄰物業的所有者以及相鄰物業所有者的代理人、僱員、管理人員和承包商。房東不承擔任何不便、幹擾、業務損失、滋擾的責任。, 或因本款規定進入房產而造成的其他損害，但因房東或房東邀請的人的嚴重疏忽行為或故意不當行為直接造成的損害除外。租户無權因業主行使本款規定的任何權利而享受任何基本月租或其他租金的減免。
35.賠償。承租人特此同意賠償、辯護、保護房東及其成員、股東、高級管理人員、董事、代理人、物業經理、員工、承包商和由房東組成的合夥人(如有)不受任何索賠(定義見下文)以及為任何此類索賠或就任何此類索賠而提起的訴訟或訴訟的辯護或處理所產生的所有費用、費用和律師費。就本租約而言，“索償”一詞應指因(I)承租人或承租人使用物業，(Ii)承租人的業務行為，(Iii)承租人或承租人在物業內或其他地方所進行、準許或遭受的任何活動、工作或事情而引起或尋求施加法律責任的所有責任、損害賠償、損失、費用、費用、律師費及索償(房東疏忽行為或故意不當行為除外)。(Iv)承租人在履行本租約下的任何義務時的任何違約或過失，和/或(V)承租人或承租人的任何受邀者的任何疏忽。如果因任何此類索賠而對業主或其股東、高級管理人員、董事、代理人、物業經理、僱員、承包商或組成業主的合夥人(如有)提起任何訴訟或訴訟，房東發出通知後，承租人應由業主滿意的法律顧問為該訴訟或訴訟辯護，費用由承租人承擔。房東在此同意賠償、辯護、保護租客，並使其免受房東疏忽行為或故意不當行為所引起的一切責任、損害、損失、費用、費用、律師費以及對租客的索賠。
35.1.免疫力。承租人僅為履行前述防衞和賠償義務，而不是為了任何第三方的利益，特此放棄對根據《工業保險法》(RCW第51章)和/或(其中任何條款可能被修改、替換或替換)規定的前述條款下的受賠方的豁免權，並明確同意承擔
承租人的僱員對受補償方提起訴訟的潛在責任。這一豁免是由本租賃雙方具體協商的，每一方都有機會並被鼓勵就這一豁免與獨立律師進行磋商。
36.免除業主的法律責任。除因房東的疏忽行為、故意的不當行為、違反法律或未能履行其在本租賃項下的義務所造成的程度外，承租人承擔一切風險，承租人放棄就前款所列任何事項或以下任何事項向房東提出的所有索賠，房東不對下列任何事項負責：損害租户的業務、此類業務的收入損失、或損壞或損害貨物、貨物、商品或其他財產或承租人本人、承租人的受邀者、或物業內、之上或附近的任何其他人，無論該等損害、損失、因犯罪行為、火災、蒸汽、電力、燃氣、水、雨水、管道、下水道、灑水器、電線、電器、管道、空調或照明設備的破損、滲漏、阻塞或其他缺陷或任何其他原因、場所或其他來源或場所引起的情況而引起或導致的，無論該等損壞、損失或傷害的原因或修復該等損壞、損失或傷害的方法是否對承租人而言是無法接觸到的。本租契不得因工程項目的任何部分或工程項目附近的任何人行道、街道或改善工程而受到影響或損害。
37.有害物質。
37.1地主契諾。業主或其代理人、僱員或承包商不得導致業主或其代理人、僱員或承包商在房產、大樓或項目內或附近產生、攜帶、使用、儲存或處置任何非法堆積的有害物質(定義如下)，但在類似辦公項目上或在類似辦公項目上常用的有限數量的標準辦公室和清潔用品以及石油和石油相關產品除外。此外，業主應：(A)嚴格遵守租賃期內管理和/或與有害材料、公共衞生、安全和環境保護有關的所有適用法規、條例和條例，使用、儲存和處置所有此類允許的危險材料；(B)在租賃期內始終遵守所有環境法(定義見下文第37.2段)。除根據下文第37.2段屬於承租人責任的事項外，房東有責任根據所有適用環境法的要求，自行承擔(或由他人承擔；但不作為運營費用)，使任何非法堆積的危險材料或含石棉材料得到補救。
37.2.Tenant的契諾。承租人向業主承諾、陳述和保證其使用的房屋、建築物和項目將完全符合所有環境法律。承租人特此同意賠償房東因下列原因引起或與之有關的所有行為、責任、損害、損失、費用、費用、律師費和索賠(因房東的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的除外)：(I)承租人或承租人將任何有害物質排放、釋放或威脅釋放到環境空氣、水或土地中；(Ii)承租人或承租人將有害物質排放、釋放或威脅釋放到環境空氣、水或土地中；(Ii)製造、加工、分配、使用、處理、承租人或承租人對污染物、污染物或危險或有毒廢物、物質或材料的儲存、處置、運輸或處理，或(Iii)承租人或承租人在建築物上、之下或之上違反任何環境法的行為(就本租賃而言，“環境法”指任何聯邦、州或地方法律、法規、法規、條例、指導方針、或與公共健康或安全或環境的使用或控制有關的普通法原則，包括但不限於1980年的聯邦綜合環境反應、補償和責任法案、卡朋特-普雷斯利-坦納危險物質帳户法案、聯邦清潔空氣法、聯邦清潔水法、聯邦資源節約和恢復法以及華盛頓管理環境或危險物質問題的任何其他法律。承租人同意立即補償房東因定期監測承租人在房屋內或周圍使用、搬運或儲存有害物質而產生的所有費用。承租人不得導致或允許產生任何有害物質, 承租人或其代理人、僱員、承包商、轉租人或受邀者攜帶、使用、儲存或處置在房屋、建築物或項目內或附近的物品，但有限數量的標準辦公室和清潔用品除外。承租人應：(A)使用、儲存和處置所有允許的
在租賃期內嚴格遵守管理和/或與危險材料、公共健康和安全以及環境保護有關的所有適用的法規、條例和法規，以及(B)在租賃期內始終遵守所有環境法。如果在租賃期內房屋受到任何有害物質的污染(或由於承租人或承租人的行為或不作為，項目受到污染)，則(1)承租人應立即以書面形式通知房東，以及(2)房東可選擇(A)要求承租人進行業主要求的所有補救措施(房東滿意並由承租人承擔全部費用)，以使房產(和/或項目)至少恢復到與房屋(或項目)在本租賃日期時一樣的良好狀態，租户在收到房東的通知後應立即採取行動，或(B)着手進行房東認為有必要或適宜進行的調查、清理和補救工作，因此，房客應按要求向房東支付全部費用(外加相當於該費用的10%的監管費)作為額外租金。如果房東提出要求後，如本款規定，承租人不立即開始並努力進行補救，則房東可根據房東的選擇進行或安排進行此類補救，承租人應應要求立即向房東支付費用，外加相當於費用10%的監督費。承租人在本款項下的義務和責任應在承租人終止租約和本租約的租期後繼續存在, 但本段所載內容不得視為就租期後出現的任何問題向租户施加責任，只要租户或租客的受邀人在租期內均未對此問題作出貢獻。
37.3.有害物質的定義。本租約中使用的“危險材料”一詞，是指受美國、華盛頓州或對大樓擁有管轄權的任何地方政府機構管制或將要管制的任何危險或有毒物質、材料或廢物。危險材料包括但不限於：(A)1980年《綜合環境反應、補償和責任法》(CERCLA)(42美國法典第9601-9675條)中定義的任何“危險物質”；(B)1976年《資源保護和回收法案》(RCRA)(第42美國法典第6901-6992K條)中定義的“危險廢物”；(C)任何其他適用的聯邦、州或地方法律、法規、條例或要求所指的任何污染物、污染物或危險、危險或有毒的化學物質或物質(包括就任何危險、危險或有毒廢物、物質或材料規定責任或行為標準的同意法令和行政命令)；(D)石油產品；(E)放射性材料，包括美國法典第42條第2011-2297節所界定的任何來源、特殊核或副產品材料；(F)任何形式或條件的石棉；和(G)多氯聯苯和含有多氯聯苯的物質或化合物。
38.禁止使用黴菌、含鉛油漆和含石棉材料。含石棉材料。承租人不得允許或允許在房屋內使用任何含鉛油漆，也不得允許或允許任何可能導致房屋內黴菌生長的情況發生。此外，承租人承認並同意：(I)項目可能是在建築中普遍使用石棉的情況下建造的，(Ii)項目中可能存在石棉和含石棉材料(統稱為“含石棉材料”)，以及(Iii)如果沒有遵守適當的含石棉材料遏制、補救和消除程序，可能會釋放空氣中的石棉纖維並導致潛在的健康危害。承租人不得允許或允許任何形式或濃度的含石棉材料在房產內使用或儲存，或用於對房產進行任何改善或改建，包括但不限於建築或建築材料和用品。無論含石棉材料是否被製造商、供應商或政府當局認為是安全的或被批准使用，或通過一般用途或慣例使用，這種對含石棉材料的禁令都應適用。房東有權在24小時通知後進入房屋並對其進行檢查，以確定租户是否遵守本款規定。如果承租人違反了前述關於含鉛油漆、模具和含石棉材料(統稱為“禁用物質”)的公約，則(A)承租人應在接到房東的通知後，立即清除和補救該等禁用物質造成的任何損害，費用由承租人承擔，(B)此類清除和補救應符合所有適用的法律、法規和要求, (C)租客應向業主償還與業主對房產進行的任何檢查和測試有關的所有費用；及(D)除非租客在接到業主的通知後30天內完成搬遷，否則房東可選擇進行以下兩項或其中一項：(I)聲明
一旦發生違約(無需根據第24.4款發出任何通知)，並行使業主在本合同項下的補救措施，包括但不限於，提前十天書面通知承租人終止本租約，和/或(Ii)移除和補救此類違禁物質，並從承租人那裏獲得此類移除和補救費用的補償，包括支付給房東的10%的拆遷和處置費用的監督費。承租人應賠償房東和業主的董事、高級職員、僱員和代理人因下列原因而產生的所有費用、責任、費用、罰款和損害索賠，包括但不限於訴訟費用和律師費：(A)在房屋內存在違禁物質，但這些違禁物質在房屋內被租户或租户的代理人、僱員、代表或獨立承包商用於建造任何改建，(B)任何訴訟、和解、政府命令、(C)承租人或承租人代理人、僱員、代表或獨立承包商未履行本款規定的義務，或(C)承租人或承租人代理人、僱員、代表或獨立承包商使用、儲存或以其他方式允許在房屋內使用、儲存或以其他方式允許使用、儲存或處置違禁物質，或用於對房屋進行任何改善或改建，或(C)承租人未履行本款規定的移除該等違禁物質的義務。與擬由租客在處所內進行的任何修改、更改或改善有關, 承租人(包括其承包商和其他代理人)在房屋內進行任何此類工作之前，應就與含石棉材料有關的適當程序諮詢業主和業主的石棉顧問。所有此類工作均應遵守上文第22段的規定。在執行任何此類工作期間，承租人(包括其承包商和其他代理人)應遵守所有適用的法律、規則、法規和其他政府要求，以及業主和業主的石棉顧問關於含石棉材料的所有指令。承租人特此不可撤銷地委任房東及業主的石棉顧問為承租人的實際代理人，以監督和指導承租人計劃在房屋內進行的任何與石棉材料有關的工作(但此項任命不得解除承租人在本合同項下的義務，也不得向房東施加任何提供此類監督或指示的肯定義務)。對於可能影響房屋或項目中含石棉材料的任何此類工程，如果該工程未經業主書面批准，或該工程偏離了業主先前批准的工程計劃，業主有權在任何時候要求租户立即停止該工程。本款規定不適用於由房東或房東邀請的人帶進房舍或因房東或房東的邀請人的行為而導致的任何違禁物質。
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/s/ ER /s/ SC
房東姓名的首字母 | /s/ MPM
租户姓名的首字母 |
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39.安全措施。承租人承認，雖然大樓可能設有限制出入系統(如果作為業主工作的一部分提供)，但(I)基本月租不包括項目任何部分的任何安全措施的費用；(Ii)房東沒有義務提供任何此類安全措施；(Iii)房東沒有就項目的安全或安保向承租人作出任何陳述；(Iv)承租人將單獨負責提供其認為必要的任何安全措施，以保護自己、其財產和承租人在項目中、項目中或與項目有關的安全。如果房東在任何時候提供任何安全措施，則其成本應作為運營費用的一部分，但房東在任何時間內都沒有義務繼續提供此類安全措施，房東可以在不通知的情況下停止這種安全措施，也不對租户承擔責任，房東也沒有義務以任何特定的關愛標準提供這種安全措施。承租人對承租人、承租人的財產和承租人的安全負全部責任。承租人免除房東對承租人、承租人的受邀人和/或承租人和/或承租人的個人財產的損害、損失或傷害的所有索賠(房東嚴重疏忽或故意不當行為除外)，即使此類損害、損失或傷害是由第三方的犯罪、魯莽或疏忽行為造成或造成的。關於前述內容，, 承租人特此放棄將任何此類釋放限制在承租人已知或懷疑存在的事項上的任何抗辯。現指示承租人通過當地警察機構對項目內或附近發生的任何犯罪行為或危險行為進行自己的調查。房東沒有義務警告租客任何犯罪行為或
在項目內或附近發生的危險行為，無論房東是否知道此類犯罪或行為，承租人特此承諾隨時瞭解此類問題。
40.從屬和委託。本租約及承租人在本租約項下的權利受制於任何按揭、信託契據、土地租約或基礎租約(及其所有續期、修改、合併、更換或延長)，並從屬於現在或以後影響物業的任何按揭、信託契據、土地租賃或基礎租賃。本款的規定應是自發的，不需要其他從屬文書。然而，在確認這種從屬關係時，承租人應迅速簽署並交付任何商業上合理的文書，房東、任何貸款人或任何土地或基礎租約下的出租人可以要求提供這種從屬關係的證據，只要該文書包含有利於承租人的慣常不幹擾語言，並與下一句的規定一致，包括但不限於，從屬、不幹擾和委託協議(SNDA)，其形式在商業上是合理的，併為貸款人所接受。如果任何貸款人或影響該房產的任何土地或基礎租約的出租人此後將繼承業主在本租約下的權利，無論是通過止贖、代替止贖的契據或其他方式，則(I)該繼任房東不受租客可能對房東進行的任何補償或抗辯，(Ii)該繼任房東不受租客預付超過一個月的基本月租分期付款或任何其他租金的約束(除非本租約要求預付此類預付款)，(Iii)除繼承後所產生的責任或義務外，該繼承業主不承擔任何業主的責任或義務；(Iv)承租人應委託該繼承業主並承認該繼承業主為本租約下的承租人房東, (V)承租人應迅速簽署並交付證明授權所需的任何商業上合理的文書，(Vi)在授權後，本租約應繼續作為承繼房東與租客之間的直接租約(無論是否單獨記錄)，並遵守本租約的所有條款，以及(Vii)承租人應有權安靜地享用物業，只要承租人根據本租約或上述任何替代租約的條款沒有違約。儘管有本款前述規定，如果任何土地出租人或貸款人選擇在其土地租契、信託契據或抵押留置權之前獲得本租契，並就此向承租人發出書面通知，説明本租契應被視為在該土地租契、信託契據或按揭之前，不論本租契的日期是在該土地租契、信託契據或按揭的日期之前或之後，則本租契應被視為先於該土地租契、信託契據或按揭的留置權，而該土地租契、信託契據、或抵押權應被視為從屬於本租賃。儘管如上所述，房東應做出商業上合理的努力，在本租約完全簽署後30天內，向房東貸款人提供目前持有本租約優先於本租賃的PNC銀行全國協會大樓權益的貸款人所需的sDNA表格(附件為“E”)。
41.Estoppel證書。在房東提出書面請求後10天內，租客應簽署並以可記錄的形式向房東提交一份證書(“禁止反言證書”)，如實説明以下內容：(I)本租約未經修改且完全有效，或經修改後完全有效，並説明所有修改，(Ii)當時的基本月租，(Iii)預付基本月租的日期，(Iv)已支付的任何保證金、預付租金或其他構成租金的付款的金額，(V)租客或業主是否在本租約項下違約，以及(Vi)根據本租約須由業主進行的任何工程是否已完成(或説明任何例外情況)，(Vii)任何租客改善津貼已支付(或説明任何例外情況)，及(Viii)業主可能合理要求的其他事項。承租人如未能在該十天期限內交出該證明書，對承租人及業主的任何權益繼承人、任何貸款人或擬貸款人，以及本項目的任何買方或擬購房人而言，即為最終定論，除非業主可能代表，否則本租約未經修改且完全有效，沒有超過30天的預付租金，租客和業主均無違約，租約項下不存在有利於租客的抗辯或抵銷權，且本租約要求業主的所有工作均已完成。同樣，對於任何出借或轉讓交易，房東將在租户提出書面請求後10天內, 簽署一份以承租人建議的貸款人或受讓人為受益人的禁止反言證書，確認(I)本租約未經修改且完全有效，或經修改後完全有效，並説明所有修改，(Ii)當時的基本月租，(Iii)預付基本月租的日期，(Iv)已支付的任何保證金、預付租金或其他構成租金的付款的金額，以及(V)就房東所知租户是否違約
在本租約下。要求承租人簽署並交付上述禁止反言證書給房東，不得以任何理由拖延、附加條件或扣留；該要求應是本租約項下承租人的獨立契約。如果承租人未能在收到要求後十天內簽署並向房東交付所要求的禁止反言證書，則除了房東因該違約而享有的其他權利和補救措施外，承租人還應向房東支付相當於100.00美元的額外租金(金額應按要求支付)，超過十天延遲籤立和交付的時間(因為根據規則，每天的金額可能會不時增加)。
42.懷弗。在租客違約或違約的情況下，業主行使任何權利或補救措施的延遲或遺漏不得減損該等權利或補救措施，亦不得解釋為放棄。業主收取並接受拖欠租金，並不構成對任何拖欠租金的豁免，但所接受的特定租金付款除外。房東於任何日期(“收到日期”)從租客處收取及接受的款額，少於在該收到日期實際到期的租金，或在較後日期到期但適用於該收到日期之前的期間，並不解除承租人(I)於該收到日期全額支付該租金或(Ii)在到期時支付該租金於較後日期到期但適用於該收到日期之前的期間的責任。業主的任何作為或行為，包括但不限於接受處所的鑰匙，均不構成業主接受租客在期滿日期前將處所交還。只有房東向租客發出書面通知，説明房東選擇終止租客對房產的佔有權，才構成接受交出房產並完成本租約的終止。房東同意或批准租客要求房東同意或批准的任何行為，不得被視為放棄或不必要地同意或批准租客的任何其他或隨後的行為。房東對任何違約的放棄必須是書面的，不應是對與本租賃相同或任何其他條款有關的任何其他違約的放棄。承租人特此放棄授予承租人的任何權利和/或任何後續法規。承租人聲明並保證，如果承租人違反本租約並因此終止本租約, 租户將不會因終止租約而遭受任何不必要的困難，並將在租賃期內製定該等替代或其他應急計劃，以在該等終止租約的情況下為其騰出物業及搬遷作好準備。承租人承認，本款所述的承租人豁免是房東簽訂本租約的一個重要部分，如果沒有該等豁免，房東不會簽訂本租約。
43.經紀人。承租人表示，除主租約條款所列承租人的經紀人(如有)外，沒有任何房地產經紀人、代理人、發現者或其他人士負責促成或洽談本租約，承租人並未以任何方式與任何其他房地產經紀人、代理人、發現者或其他人士就本租約進行交易。承租人應賠償房東，為其辯護，並使房東不受任何責任、損害、損失、費用、費用、律師費和因任何房地產經紀人、代理人、發現者或其他人(除上文所述外)向房東提出索賠而產生的索賠，這些索賠聲稱是代表承租人或與承租人打交道。業主應在滿足業主與業主經紀之間的單獨書面上市協議的要求後，根據業主與業主經紀之間的該等單獨書面協議，獨自負責支付主租條款中確定的業主經紀(或業主聘請的任何其他經紀)應支付的佣金。房東的經紀人將根據雙方的協議與租客的經紀人平分佣金。
44.對業主責任的限制。如果房東不履行本租約，因此承租人追回了針對房東的金錢判決，則該判決只能從執行判決並針對房東在項目中的權利、所有權和權益徵收的銷售收益，以及房東應從項目中收取的租金或其他收入中，或從房東通過出售或以其他方式處置房東在項目中的全部或任何部分權利、所有權和權益而收到的對價中獲得。即使本租約有任何相反規定，在任何情況下，業主或業主的任何股東、成員、高級管理人員、董事、代理人、物業經理、僱員、承包商或組成業主的合夥人(如有)均不對任何附帶、間接、特殊、後果性或懲罰性損害賠償負責，包括但不限於利潤損失，也不對任何缺陷承擔個人責任。
45.出售或轉讓項目。如果房東出售或轉讓項目(無論是自願或非自願的)，房東在完成出售或轉讓後，應免除因本租約而產生的任何責任。如果租客已支付任何保證金或預付租金，房東應將保證金和/或預付租金轉讓給房東的利息繼承人，轉讓後，房東將免除因保證金或預付租金而產生的任何進一步責任。
46.放棄請求書。承租人應應房東的要求，在期滿之日立即簽署並交付房東一份可記錄形式的房屋免責聲明，指定房東為受讓人。
47.沒有合併。承租人自願或以其他方式交出本租約，或共同取消本租約，或由房東終止本租約，均不適用於合併，並應根據房東的選擇終止任何現有的分租，或根據房東的選擇，作為對任何此類分租的房東的轉讓。
48.保密性。除完成本租約預期的交易(連同本租約的所有修正案和附錄)所必需的事項外：
48.1.除適用法律要求披露的範圍外，承租人應嚴格保密本租賃條款、本租賃計劃進行的交易或本租賃的任何方面；以及
48.2.除適用法律要求披露的範圍外，承租人不得就本租約、本租約條款以及本租約或本租約的任何方面作出或允許任何通知、聲明、披露、通訊或新聞發佈。
48.3.然而，本文規定的任何內容均不應阻止承租人向其法律顧問和/或註冊會計師、潛在買家、股權投資者、貸款人或潛在貸款人披露本租賃或本租賃項下的任何交易的存在和條款，或本租賃的任何方面，或遵守任何政府或法院命令或類似的法律要求，要求該方披露本租賃、本租賃的條款、本租賃預期的交易和/或本租賃的任何方面；但此等當事人應盡合理和勤勉的努力，披露不超過該法律要求絕對必須披露的信息。如果租客違反了這一保密條款，除了房東根據法律或衡平法有權獲得的所有其他補救措施外，房東有權立即獲得房東先前給予租客的任何租金減免、租金減免、免費租金、補償或其他優惠的全部價值。
48.4.披露。儘管本合同有任何相反規定，業主仍有權披露與其母公司和/或附屬公司的公開備案和/或陳述相關的本租約條款。
49.其他。
本租約可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，所有副本一起構成一份文件。
49.2.在提出書面要求的十天內，承租人應不定期向房東提交經承租人證明真實無誤的財務報表，以反映承租人當時的財務狀況。此類財務報表應包括涵蓋最近12個月期間的當前資產負債表和損益表。此外，根據房東的書面要求，租户應允許房東或房東選擇的註冊會計師通過審查租户當前的財務賬簿、記錄和賬目來確定租户的當前財務狀況。房東將對上述信息保密，除非任何有管轄權的法院或當局要求，或該信息已在公共領域內，或除非向任何房東當事人的潛在買家和貸款人或任何房東附屬公司的顧問和專業人員或此類潛在買家和貸款人披露此類信息。執行死刑的個人
本租賃代表承租人聲明並保證，承租人在本租賃籤立前向業主提交的關於承租人或本租賃的任何擔保人的財務報表和其他信息真實、完整和準確，是按照公認的一致適用的收付實現制原則編制的，並準確反映了截至本租賃生效日期的承租人(如果適用，包括每位擔保人)的淨資產。
49.3.儘管本租約中有任何其他相反的規定，承租人不得銷售或以其他方式分銷任何酒精飲料，並且本租約明令禁止此類銷售，儘管承租人可能持有華盛頓州酒類管理委員會頒發和/或批准的適當許可證。
49.4.本租約應受房屋所在州法律的管轄和解釋。如果房產位於華盛頓以外，則本租約中對華盛頓法規的引用應被視為包括房產所在司法管轄區的任何可與該等華盛頓法規相媲美的相關法規。
49.5.就場地和管轄權而言，本租賃應視為在華盛頓州貝爾維尤市簽訂並履行(無論房產是否位於華盛頓州貝爾維尤)，房東和租户特此同意金縣法院的管轄權。
49.6.本項目內租户或其他空間使用者提出的提供或出售酒類的許可證申請，並同意不抗議或以任何方式反對任何申請。
49.7.在上下文需要時，所有使用單數的詞語應解釋為使用複數(反之亦然)，每一性別應解釋為包括任何其他性別，“人”一詞應解釋為包括自然人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、遺產或任何其他實體。
49.8本租約的每一條款均應在法律允許的最大範圍內有效並可強制執行。如果本租約的任何條款或該條款對任何人或任何情況的適用在任何程度上是無效或不可強制執行的，則本租約的其餘部分或該條款對被視為無效或不可強制執行的條款以外的其他個人或情況的適用，不應受該無效或不可強制執行的條款的影響，除非該條款或該條款的適用對本租約是必要的。
49.9.如果任何一方發起訴訟、仲裁、調解或其他訴訟(“訴訟”)，以強制執行、解釋或以其他方式獲得與本租約相關的司法或準司法救濟，則該訴訟的勝訴方有權向敗訴方追回與該訴訟有關或由此產生的所有費用、開支以及合理的律師費和專家證人費用(不論該訴訟是否進行判決)，以及任何判決後或裁決後的程序，包括但不限於強制執行任何該等程序所產生的任何判決或裁決的程序。任何這樣的判決或裁決都應包含一項具體規定，以收回所有隨後發生的費用、費用以及實際的律師費和專家證人費。
49.10本租約自業主和租客雙方簽約之日起生效並對雙方具有約束力，儘管租期可能在該日之後開始。
49.11在本租約所載的任何轉讓限制的規限下，本租約對本租約各方的權益繼承人及受讓人具有約束力，並符合其利益。除本租約每一方的權益繼承人和受讓人的權利外，本款規定不得產生任何可由本租約一方以外的任何人強制執行的權利，除非該等權利在本租約中明確授予其他明確指定的人。
49.12.本租約各段落的標題僅為方便起見，不得被視為以任何方式修改或限制本租約的任何規定，或在本租約的解釋中以任何方式使用。
49.13對於本租約的每項條款，時間和嚴格準時的履行是至關重要的。本租約中對“日”的所有引用均指日曆日，除非此類引用特別指明“營業日”。工作日是指除週六、週日和國家或華盛頓州節假日以外的所有日曆日。
本租約的每一方及其法律顧問都有機會審查和修改本租約。不得在解釋本租約或本租約的任何附錄或附件時使用解釋規則，即任何不明確之處應由起草方解決，承租人特此放棄該解釋規則。
49.15所有要求或允許承租人向房東發出的通知應以書面形式發出，並應親自遞送、掛號郵寄、預付郵資、要求退回收據，或由國家或當地認可的夜間快遞服務寄送，該快遞服務將向房東提供書面確認，地址在本租賃的主要租賃條款中規定的地址。每一此類通知或其他通信應視為在實際收到時發出、遞送和接收，但如果是按照本款以郵寄方式發送的，則應視為在按照本款寄送該通知或其他通信之日起三天後發出、遞送和接收；如果該通知或其他通信是通過國家認可的隔夜快遞服務發送的，則應視為在寄存給該信使的一個工作日後發出、遞送和接收。如果房東或租客的地址發生變化，必須向對方發出變更通知。除本租賃條款另有規定外，房東要求或允許向承租人發出的所有通知應以書面形式發出，此類通知應親自遞送、掛號郵寄、預付郵資、要求退回收據或由提供書面交付確認的全國公認的隔夜快遞服務寄給承租人，地址在本租賃的主要租賃條款中規定的地址。該等通知或其他函件在實際收到時應視為已發出、交付及收到，但如按照本款以郵寄方式寄送，則應視為在該等通知或其他函件按照本款交存美國郵政服務之日起三天後發出、遞送及收到。儘管如此，, 房東和房客之間的日常通信應可以通過普通的美國郵件、傳真或其他可能成為慣例的遞送方式遞送。
49.16若多於一人為承租人，則承租人在本租約項下的責任應為每名該等人士的共同及各別義務；然而，任何該等人士的任何作為或簽署，以及給予或送達任何該等人士的任何通知或退款，均對該等人士具有完全約束力。
49.17承租人履行或遵守的所有條款，無論是契諾還是條件，均應被視為契諾和條件。本租約終止後，承租人在本合同項下的所有賠償、抗辯和無害義務應繼續有效。
49.18.刪除。
根據本租約，承租人向房東支付的所有款項應以美國貨幣支付。
49.20.承租人因本租賃或本租賃之前的談判而產生的任何索賠、要求、權利或抗辯均應被禁止，除非承租人在導致該索賠、要求、權利或抗辯的不作為、遺漏、事件或訴訟發生之日起12個月內就此提起訴訟或提出抗辯。承租人在諮詢其法律顧問後承認並理解，本段的目的是縮短承租人根據適用法律提出此類索賠、要求、權利或抗辯的期限。
49.21本租約、附件和附件(如有)(通過引用合併於此)構成了業主和租户之間關於該房產和項目的所有契諾、承諾、保證、陳述、聲明、協議、條件和諒解，而業主和租客之間不存在任何其他口頭或書面的契諾、承諾、保證、陳述、條件或諒解。
他們。除本合同另有規定外，本租約的任何後續變更、變更、修改或增加均不對業主或租客具有約束力，除非以書面形式記錄下來並由他們各自簽署。儘管有上述規定，業主仍可不時以書面形式為項目和建築的利益制定和修訂其認為適當的規則、規章和標牌標準。承租人或承租人被邀請人違反該等規章制度和標牌標準，構成本租約的重大違約。
49.22本租約在完全籤立後，將取代和撤銷任何和所有以前的租約，這些租約管轄着雙方或其各自的代表或任何其他聲稱代表業主或租客的人之間的房屋、租賃談判、安排、意向書、租賃要約、租賃建議書或草案、小冊子、陳述和信息，無論是口頭或書面的。承租人承認，租約中未列明的任何陳述並未誘使其簽訂本租約，也不依賴於任何此類陳述。本租約的解釋或解釋不應使用任何此類陳述，業主不對因任何此類陳述而產生的任何後果承擔責任。
49.23在任何一方對另一方提起的任何訴訟、訴訟或聽證中，任何一方就因本租約、業主與租客關係或租客對物業的使用或佔用而引起或以任何方式相關的任何問題，包括任何傷害或損害索賠或任何現行或未來法律、法規、法規或條例下的任何補救措施的執行，在任何一方提起的訴訟、訴訟或聽證中，蘭德羅德和租户放棄各自的由陪審團審判任何合同或侵權索賠、反索賠、交叉投訴或訴因的權利。
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/s/ ER /s/ SC
房東姓名的首字母 | /s/ MPM
租户姓名的首字母 |
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49.24業主和租客共同承諾以可持續、環保的方式運營項目、房產和大樓，以減少能源消耗、非回收廢物及其集體碳足跡。為了實現這些目標，房東和租客同意以下條款和條件：
49.24.1.可持續性做法。在本租賃中，術語“可持續發展實踐”應指業主為項目和/或建築制定的可持續發展實踐、計劃、規則和目標，因為此類實踐、計劃、規則和目標可能會被不時採用、修改或修改。
49.24.2.可持續建築運營。承租人應自行承擔成本和費用，遵守可持續發展實踐的要求。根據租户的合理要求，房東應立即向租户提供房東當時的可持續發展實踐的副本(如果有)。
49.24.3允許使用。承租人不得以任何會導致項目、建築或其任何部分不符合可持續發展實踐或建築的任何第三方可持續發展認證或評級要求的方式使用或運營該場所。
49.24.4.回收和廢物管理。承租人應自負費用：(A)遵守房東的回收政策或計劃；(B)按照房東的要求將垃圾和回收物分類並分類；(C)按照房東的指示將分類後的垃圾和回收物放入容器中。
49.245.維護和維修。承租人進行的所有維護和維修必須符合可持續發展實踐。
49.24.6.更改。承租人進行的所有更改必須符合可持續發展實踐。此類可持續性實踐包括但不限於使用低VOC或無VOC塗料、溶劑和粘合劑。
49.24.7.租賃期結束時解除。如果租户在租期結束或任何較早的租賃終止時需要從房屋中移除的任何設備、傢俱、裝修或其他物品將被回收或處置，承租人應以環境可持續的方式並根據適用法律和可持續發展實踐進行此類回收或處置。承租人應支付因承租人不遵守本節規定而可能對業主、項目、建築物或承租人施加的所有費用、費用、罰款、罰款和損害賠償。前一句中承租人的義務在租賃期滿或提前終止後繼續有效。
49.24.8能源供應商。房東保留隨時更換電力供應商和為大樓購買綠色或可再生能源的權利。
49.249.用電量。如果承租人根據本租約被允許或要求直接與電力供應商簽訂合同，承租人應支付單獨電錶的所有費用，並應以房東合理要求的格式向房東提交用電量數據。
49.24.10.LEED要求。承租人應遵守業主認為適當的做法，以便大樓或項目獲得或繼續符合LEED認證要求。
49.24.11.報告要求。承租人應提供房東合理要求的有關承租人使用和佔用房屋的必要信息和數據，以便房東遵守適用法律規定的報告要求，申請或保持項目、建築的認證或評級，或申請與綠色或可持續改善相關的費用減免。
49.24.12.十大改進。除了工作書中描述的成本外，承租人改進的成本應包括與可持續發展實踐相關的所有合理成本，包括任何相關文件、註冊和認證。承租人應促使承租人僱用的所有承包商遵守業主關於項目或建築的規章制度，包括但不限於可持續發展實踐。
49.24.13.能源管理。承租人同意盡合理努力有效地運行大樓的機械、電氣和管道系統，以減少水和能源的使用，並最大限度地減少廢物和碳排放。承租人在物業內安裝的所有電氣設備或用具必須符合建築物的能源管理標準，並連接到建築物控制和監控系統(如果有)。
49.24.14可持續發展報告要求。如果法律要求或為了讓業主保持其“LEED建築”稱號，承租人應提供和交付業主合理要求的可持續性消費信息和數據(統稱為“可持續性信息”)，其中應包括但不限於與承租人與可持續性目標有關的場所的具體用途和佔用情況的文件。此外，承租人授權房東在房東認為合理的情況下，向包括公用事業公司或供應商在內的第三方索取承租人的可持續性信息。所要求的可持續發展信息可能包括但不限於：(A)使用能源之星能源性能評級或其他商定系統的能源消耗(包括電力、天然氣和其他)，(B)碳和其他温室氣體排放量的估計，(C)水消耗，(D)產生的廢物，以及(E)環境特徵(遮陽、自行車等)。業主應有權使用其認為合理必要的可持續性信息，包括但不限於以下目的：(A)監測和改善公用事業用途，(B)對照任何可持續目標對項目或建築物進行基準比較，(C)確認其可持續性實踐的遵守，(D)維護、提交或獲取
項目或建築的認證或評級，或(E)申請與綠色或可持續改善有關的費用減免、積分和/或回扣。
49.25.反洗錢/外國資產管制處的要求。承租人作出如下陳述和保證，但有一項理解，即房東將依靠這些陳述和保證的準確性來確定房東是否遵守美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)執行的法律，以及與打擊洗錢和/或恐怖主義有關的任何其他適用法律、規則、法規和其他法律要求(即愛國者法案)。
49.25.1.如果承租人是一個實體(例如，公司、合夥企業、有限責任公司、信託)，(1)承租人已盡了應有的努力，以確定每個人的身份，這些人有權直接或間接地指導或導致指導承租人的管理和政策；(2)如果承租人的所有權權益不是在任何外國政府監管的交易所或有組織的場外交易市場上公開交易的，或任何受外國政府授權管理或執行其與證券事務有關的法律的政府機構或監管組織，承租人已盡了應有的努力，以確定直接或間接持有承租人的實益權益的每個人的身份；以及(Iii)如果承租人是金融中介機構(如銀行、經紀公司、託管機構)，承租人已盡了應盡的努力，以確定其每個賬户持有人的身份(本段所列的每個上述人士均為“關聯人”)。承租人(X)保存其用來驗證其關聯人身份的所有文件的記錄；(Y)將在租賃期滿後至少五(5)年內保留所有此類記錄；以及(Z)將根據要求隨時向房東提供此類文件。
49.25.2承租人不是“被禁止的人”(定義見下文)，其任何關聯人都不是被禁止的人，承租人沒有獲得，也不打算為了任何被禁止的人的直接或間接利益而簽訂本租約。承租人承認並同意，如果房東在任何時候確定承租人是或可能是被禁止的人，或者任何被禁止的人持有或可能持有承租人的直接或間接權益，房東可以自行決定終止租賃。
49.25.3.就前述陳述和保證而言，“被禁止的人”是指(I)違反與打擊恐怖主義和/或洗錢有關的任何法規、規則、條例或其他法律要求，或(Ii)代表任何個人或組織(A)居住或營業地點在根據OFAC執行的法律受禁運的國家或地區，或(B)被OFAC、任何其他部門、機構、部門、董事會、美國政府的主席團或其他機構，或任何公認的國際組織、多邊專家組或政府或行業出版物。外國資產管制處特別指定的國民、被封鎖者和禁運國家和地區的名單可在www.secur.gov/ofac上查閲。
49.25.4如果承租人發現任何事實或情況可能導致上述陳述和擔保在任何方面不準確，承租人應立即通知房東。
50.原租約。業主和租客是該截至2018年1月29日的特定寫字樓租賃協議的訂約方，該協議由日期為2018年12月12日的特定租賃第一修正案(統稱為“原始租賃”)修訂，適用於該大樓中被稱為Suite 200和Suite 400的某些物業。承租人特此承認並同意，本租約項下的違約事件也應被視為原始租約項下的違約事件，因此房東有權行使原始租約項下向其提供的與該違約事件相關的所有權利和補救措施(除本租約項下向其提供的權利和補救措施外)，包括但不限於，按照原始租約的條款，運用房東根據原始租約持有的保證金和/或信用證(各自定義見原始租約)。
[後續簽名頁]
| | | | | |
| 房東： | 租户： |
| AAT CC Bellevue，LLC，特拉華州有限責任公司 | SmartSheet，Inc.，華盛頓公司 |
作者：美國資產信託管理公司，
特拉華州有限責任公司LLC
作為代理的公司 | 作者：/s/Mark Mader |
| 姓名：馬克·馬德 |
作者：/s/歐內斯特·雷迪 | 頭銜：首席執行官 |
| 歐內斯特·拉迪 |
|
| 總裁兼首席執行官 | 日期：2019年10月9日 |
作者：/s/Steven M.Center |
|
| 史蒂文·M·中心 | |
| 寫字樓物業副總裁 | |
| |
| |
Dated: 10/11/2019 | |
附錄1
寫字樓租賃協議
本附錄第1號(“附錄”)構成於2019年10月11日特拉華州有限責任公司(“業主”)AAT CC Bellevue，LLC與華盛頓公司(“承租人”)SmartSheet，Inc.簽訂的寫字樓租賃協議(“租賃”)的一部分。本附錄的條款包含在本租約的所有用途中。本附錄中未另行定義的所有大寫術語均由租賃條款定義。
1.基本月租
在初始租賃期內，Suite 700的基本月租金如下：
| | | | | | | | |
| 租賃期 | 近似值
基本月度
每次可出租的租金
平方英尺 | 每月基本租金
對於辦公場所 |
| 1-10個月 | $5.125 | $64,293.13 |
| Months 11 – 22 | $5.25333333 | $65,900.45 |
| Months 23 – 34 | $5.38416667 | $67,547.96 |
| Months 35 – 46 | $5.51916667 | $69,236.66 |
| Months 47 – 58 | $5.65666667 | $70,967.58 |
| Months 59 – 70 | $5.79833333 | $72,741.77 |
| Months 71 – 82 | $5.94333333 | $74,560.31 |
| Months 83 – 84 | $6.09166667 | $76,424.32 |
套房1000在初始租賃期內的基本月租金如下：
| | | | | | | | |
| 租賃期 | 近似值
基本月度
每次可出租的租金
平方英尺 | 每月基本租金
對於辦公場所 |
| 1-10個月 | $5.125 | $95,237.88 |
| Months 11 – 22 | $5.25333333 | $97,618.82 |
| Months 23 – 34 | $5.38416667 | $100,059.29 |
| Months 35 – 46 | $5.51916667 | $102,560.77 |
| Months 47 – 58 | $5.65666667 | $105,124.79 |
| Months 59 – 70 | $5.79833333 | $107,752.91 |
| Months 71 – 82 | $5.94333333 | $110,446.74 |
| Months 83 – 84 | $6.09166667 | $113,207.91 |
2.處所的狀況
承租人承認，承租人應根據本租約的條款，接受並佔用目前“現有”狀況下的房屋。承租人承認並同意房東沒有義務改善房屋，除非在租約中明確規定。特別是，承租人承認，為適應承租人的預期用途而需要的任何改善或改動應完全由承租人承擔費用和費用，並應嚴格按照本租約的要求(包括徵得房東同意的要求)進行，除非該等改善和改動是房東特別要求的，並在本租約和附件C中明確規定。如果承租人將來對房屋進行改進，房屋應按照本租約附件C中概述的程序建造。業主沒有責任完成任何建築規範或在租賃開始之日未生效或不適用的其他政府要求所要求的工作，包括但不限於與噴水裝置改造、抗震結構要求、殘疾人住宿或危險材料有關的任何要求。
3.第一要約權(500、600、740、760和765套房)
如果承租人在本租約項下未發生重大違約超過任何適用的補救期限，承租人有權(“第一要約權”)根據並遵守本第4節的規定，提出租賃在下文附表1(“RoFo空間”)明確描述的大樓內的任何或所有可用套房。承租人的第一要約權應為RoFo空間的每一指定部分的一次性權利。在本租賃之日後的任何時間，但在此第一要約權生效期間將RoFo空間或其任何部分出租給任何其他方之前，房東應向承租人發出基本經濟條款的書面通知，包括但不限於基本月租，該基本月租應是房東對RoFo空間或其部分租期第一天的當時預測利率的決定，並增加租賃期限(以及任何提前進入或建設結束期間)、保證金、信用證和租户改善津貼(統稱為“經濟條款”)，房東願意將這種特定的RoFo空間出租給租户；但經濟條款應排除經紀佣金和其他不直接對承租人有利的房東付款。據瞭解，如果業主打算租賃RoFo空間以外的其他空間作為單一交易的一部分，則業主通知應如此提供，所有該等空間在這種情況下應被共同視為RoFo空間。在收到業主通知後十五(15)天內，租户必須向業主發出書面通知(“RoFo回覆”)，根據該通知，租户應選擇(I)租賃業主通知中指定的所有RoFo空間(“指定空間”), 根據本租約所載的經濟條款及相同的非經濟條款，或(Ii)拒絕按建議經濟條款租賃指定空間。如果承租人在上述期限內沒有對房東的通知作出書面迴應，承租人應被視為已選擇上述第(Ii)款。如果承租人拒絕根據建議的經濟條款租賃指定空間，承租人可提出修訂的經濟條款，使承租人願意租賃指定空間，包括但不限於，表明承租人不同意房東對當時現行費率的確定，並提出承租人自己對指定空間期限第一天預測的當時現行費率的確定(“承租人費率分歧”)，在這種情況下，房東可選擇(X)根據本租約中所述的建議經濟條款和相同的非經濟條款將指定空間出租給租户。(Y)如出現租客租金爭議，可就租客對當時租金的釐定提出爭議(“租金爭議”)，在此情況下，應適用下一段所述的解決程序，或(Z)如租客未在RoFo迴應中提出租金分歧，則按不比租客建議的經濟條款更有利的經濟條款，將指定空間出租給任何第三方(但在此情況下，若向該第三方提供的經濟條款實質上較該第三方更優惠，則應重新向租户提供空間)。
如果發生上述租金糾紛，房東和租客應立即會面，並真誠地試圖就當時的現行費率達成一致。如果房東和租客在房東收到RoFo回覆之日起十(10)個工作日內無法就當時的匯率達成協議，雙方應根據本租約第3.2.5節中有關仲裁的規定，通過仲裁解決爭議。如果在房東收到RoFo回覆之日起六十(60)天內，當時的價格仍未通過仲裁解決，則任何一方均有權在該六十(60)天期限內向任何一方發出書面通知後，終止有關指定空間的討論，因此任何一方均不再有任何與承租人關於該指定空間的第一要約權利相關的權利、義務或責任。
如果房東和租客同意任何指定空間的租賃條款，房東應立即準備並向租户交付符合前述規定的本租約修正案，租户應在十(10)個工作日內簽署並歸還給房東。該等修訂須規定指定空間應包括在該處所內，並須受本租約的所有條款及條件所規限，而該等條款及條件適用於該指定空間(經濟條款及相關規定除外)。如果承租人未能及時退還修訂，房東有權具體執行承租人對租賃指定空間的承諾，將該空間出租給第三方，和/或尋求任何其他可用的法律補救措施。
對於本第3節規定的所有時間段而言，時間是至關重要的。
儘管如上所述，承租人的第一要約權應從屬於(I)本租賃之日承租人或其獲準受讓人(“現有RoFo空間承租人”)的所有權利，(Ii)房東延長現有RoFo Space承租人的租期或將現有RoFo Space承租人的房產擴展為RoFo Space的權利，以及(Iii)截至本租約之日大樓其他租户根據本租約之日存在的與RoFo空間及其獲準受讓人有關的所有權利，包括任何續期、延期、擴建、第一要約、第一次談判和其他類似權利，無論這些權利是嚴格按照各自的條款執行的，還是根據租約修正案或新租約執行的。
RoFo空間的時間表
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| 套房#和現有租户 | 空間
量測
(大約) | 當前到期時間
日期 | 截止日期為
練習下一步
續訂選項(如果
適用) |
| 第500套房-思科股份有限公司 | 8,398 RSF | 2023年2月28日
(當前租户有2個
選項以擴展
額外3個字的期限
每一年期間)。 | June 1, 2022 |
| 第600套房-思科股份有限公司 | 18,907 RSF | 2023年2月28日
(當前租户有2個
選項以擴展
額外3個字的期限
每一年期間)。 | June 1, 2022 |
| 740套房--Vreeland Law PLLC | 2,598 RSF | 2024年10月31日 | |
| 760套房-濱江有限合夥酒店 | 1,214 RSF | 2024年10月31日 | |
| 套房765-Klevens Capital Management | 1,888 RSF | May 31, 2022 | |
[後續簽名頁]
除非經本附錄修改，否則每份租約條款均保持不變並完全有效。自租賃之日起，雙方已簽署本附錄。
| | | | | |
| 房東： | 租户： |
| AAT CC Bellevue，LLC，特拉華州有限責任公司 | SmartSheet，Inc.，華盛頓公司 |
作者：美國資產信託管理公司，
特拉華州有限責任公司LLC
作為代理的公司 | 作者：/s/Mark Mader |
| 姓名：馬克·馬德 |
作者：/s/歐內斯特·雷迪 | 頭銜：首席執行官 |
| 歐內斯特·拉迪 |
|
| 總裁兼首席執行官 | 日期：2019年10月9日 |
作者：/s/Steven M.Center |
|
| 史蒂文·M·中心 | |
| 寫字樓物業副總裁 | |
| |
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Dated: 10/11/2019 | |
展品“A”
項目工地平面圖
展品“B-1”
平面圖套房700
展品“B-2”
平面圖套房1000
展品“C”
工作信函
展品“D”
建築規章制度
展品“E”
SNDA的格式
租契的第一項修訂
本《租賃第一修正案》(本《修正案》)僅供參考，由特拉華州有限責任公司AAT CC Bellevue，LLC和華盛頓州公司SmartSheet，Inc.參考以下事實於2020年6月8日(“生效日期”)作出：
獨奏會
答：業主及租客均為該特定物業於2019年10月11日訂立的特定辦公室租賃協議(經修訂，“租賃”)，該等物業位於華盛頓州貝爾維尤東北108大道500號，Suite 700及Suite 1000，郵編：98004，包括約12,545平方英尺的Suite700可租商業辦公空間及約18,583平方英尺的Suite 1000商業辦公空間(“物業”合計合共31,128平方英尺)。
B.雙方希望按照本修正案的規定修改本租約。
C.本修正案中使用的所有大寫術語，除非在此特別定義，否則應與租賃中使用的大寫術語具有相同的含義。
因此，現在，出於有價值的對價，房東和租客同意如下：
協議書
1.租契生效日期。自生效日起，應修改租約第2.5.1節，規定租賃開始日期為2020年11月1日或前後。
2.初始失效日期。自生效日期起，應修訂租約第2.5.2節，以規定初始到期日應為起租日期後第九十八(98)個完整日曆月的最後一天。
3.基本月租。生效日期：
A.應修訂租約第2.6節，規定基本月租金約為每平方英尺租金5.00美元，可按下文第3.b.節的規定增加租金。
B.修改租約第2，16節，規定(1)700套房的第一個月基本月租金為62,725.00美元，(2)1000套房的第一個月基本月租金為92,915.00美元。房東應將租客先前支付的第一個月基本租金的餘額3,891.01美元用於第二個月應支付的基本租金。
C.寫字樓租賃協議附錄1第1節應全部刪除，並由以下內容取代：
1.基本月租
在初始租賃期內，套房700的基本月租金(12,545平方英尺)如下：
| | | | | | | | |
| 租賃期 | 近似值
基本月度
每次可出租的租金
平方英尺 | 每月基本租金
對於辦公場所 |
| 租金生效日期至租金生效日期第一週年的月份的最後一天 | $5.00 | $62,725.00 |
| Months 13 – 24 | $5.125 | $64,293.13 |
| Months 25 – 36 | $5.25333333 | $65,900.45 |
| Months 37 – 48 | $5.38416667 | $67,547.96 |
| Months 49 – 60 | $5.51916667 | $69,236.66 |
| Months 61 – 72 | $5.65666667 | $70,967.58 |
| Months 73 – 84 | $5.79833333 | $72,741.77 |
| Months 85 – 96 | $5.94333333 | $74,560.31 |
| Months 97 – 98 | $6.09166667 | $76,424.32 |
在初始租賃期內，套房1000的基本月租金(18,583平方英尺)如下：
| | | | | | | | |
| 租賃期 | 近似值
基本月度
每次可出租的租金
平方英尺 | 每月基本租金
對於辦公場所 |
租金生效日期至租金生效日期一週年的月份的最後一天 | $5.00 | $92,915.00 |
| Months 13 – 24 | $5.125 | $95,237.88 |
| Months 25 – 36 | $5.25333333 | $97,618.82 |
| Months 37 – 48 | $5.38416667 | $100,059.29 |
| Months 49 – 60 | $5.51916667 | $102,560.77 |
| Months 61 – 72 | $5.65666667 | $105,124.79 |
| Months 73 – 84 | $5.79833333 | $107,752.91 |
| Months 85 – 96 | $5.94333333 | $110,446.74 |
| Months 97 – 98 | $6.09166667 | $113,207.91 |
4.基準年度、運營費用和租户每月付款。生效日期：
A.應修改本租約第2.9節，以規定基準年為2021年日曆年。
B.修訂租約第7.3節，以規定承租人應於2022年1月1日開始支付承租人應分擔的運營費用。
C.修改租約第8.4.2節，規定租户應於2022年1月1日開始支付租户的每月付款。
5.津貼。自生效之日起，租約附件附件“C”部分第4節應予以修訂，規定津貼金額最高為1,927,757.04美元(按每平方英尺租金61.93美元計算(61.93×31,128美元))。
6.修改或有事項。承租人承認，該物業目前正由業主租賃給GE Healthcare IITs USA Corp.(“GE”)，GE將該物業轉租給阿里巴巴-SW集團(美國)。公司(“阿里巴巴-SW”)。此項修訂完全取決於(I)業主與GE訂立雙方同意的修訂以終止該物業的現有租約，及(Ii)GE及阿里巴巴-SW於足夠時間內騰出物業，以便業主可按本修訂的要求及時交付物業(統稱“修訂或有事項”)。除本第6條明確規定外，對於因GE或阿里巴巴-SW在2020年10月31日之後“保留”，或如果業主和GE無法達成雙方同意的修正案以終止現有的物業租賃而導致交付和/或租賃的任何延遲，房東不對租户負責。如果GE和/或阿里巴巴-SW繼續“暫緩”該物業，或業主和GE未能達成雙方同意的修正案，終止2020年10月31日以後90天或更長時間的現有物業租約，則租客(作為租户的唯一補救措施)有權在書面通知業主後終止本修訂，直至業主向租客發出書面通知，表明GE和/或阿里巴巴-SW(視情況而定)已騰出物業為止。
7. [故意遺漏].
8.地產經紀。承租人向房東陳述並保證，它沒有授權或僱用，或默示地授權或僱用任何房地產經紀人或銷售人員就本修正案或與本修正案相關的任何房地產經紀人或銷售人員，或與任何與本修正案有關的房地產經紀人或銷售人員進行交易。承租人還同意就承租人授權或僱用、或默示授權或僱用的任何房地產經紀人或銷售員就本修正案代表承租人行事的任何和所有索賠向房東進行賠償、辯護並使其無害。或與承租人與本修正案有關的任何經紀人或銷售人員進行交易，但華盛頓合夥企業房地產公司除外。
9.確認。除非經本修正案修改，本租約的所有條款應保持完全效力和作用。如果租賃條款與本修正案的條款發生衝突，應以本修正案的條款為準。
10.對口單位。本修正案可執行任何數量的副本，包括通過傳真或電子郵件傳輸的副本，每個副本應被視為所有目的的原件，所有副本應構成一個相同的文書。
房東和租客同意前述規定，並在下面簽字，特此為證。
| | | | | |
| 房東： | 租户： |
AAT CC Bellevue，LLC，
特拉華州一家有限責任公司 | SmartSheet，Inc.
一家華盛頓公司 |
作者：美國資產信託管理公司，
特拉華州有限責任公司LLC
作為代理的公司 | 作者：/s/Mark Mader |
| 姓名：馬克·馬德 |
作者：/s/歐內斯特·雷迪 | 頭銜：首席執行官 |
| 歐內斯特·拉迪 |
|
| 總裁兼首席執行官 | Dated: 6/30/2020 |
作者：/s/Steven M.Center |
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| 史蒂文·M·中心 | |
| 寫字樓物業副總裁 | |
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Dated: 682020 | |
租契的第二次修訂
本《租賃第二修正案》(以下簡稱《修正案》)於2020年6月8日(《生效日期》)由特拉華州有限責任公司AAT CC Bellevue LLC和華盛頓州公司SmartSheet，Inc.基於以下事實作出，僅供參考：
獨奏會
答：業主和租客是該於2019年10月11日訂立的特定辦公室租賃協議的訂約方，該協議經日期為2020年6月8日的該特定租賃第一修正案(統稱為“租賃”)修訂後，該特定物業位於華盛頓州貝爾維尤東北108大道500號700號和1000號套房，包括總計約31,128平方英尺的可出租商業辦公空間(“該物業”)。
B.雙方希望按照本修正案的規定修改本租約。
C.本修正案中使用的所有大寫術語，除非在此特別定義，否則應與租賃中使用的大寫術語具有相同的含義。
因此，現在，出於有價值的對價，房東和租客同意如下：
協議書
1.保證金/信用證。於生效日期，租約須予修訂，以規定承租人可根據下列條款及條件，以189,632.23美元的信用證取代189,632.23美元的押金，並註明房東為其受益人(“信用證”)。如果承租人按照本合同規定的條款將保證金換成信用證，房東應在房東收到信用證後30天內將保證金退還給租客。
1.1.信用證。如果承租人選擇用信用證代替保證金，則房東應持有信用證作為第三方擔保，以保證承租人忠實履行租賃期內應遵守和履行的所有租賃條款、契諾和條件，並適用以下規定：
1.1.1.信用證。信用證應是以房東為受益人的無條件的、不可撤銷的、可轉讓的備用信用證，並應為已簽署的匯票。信用證的簽發人(“簽發人”)應(1)是一家有償付能力的、國家認可的商業銀行，房東在其合理的酌情決定權下可以接受；(2)在加利福尼亞州聖地亞哥縣和華盛頓州貝爾維尤有一家分行(但如果出票人是硅谷銀行(“SVB”)，則在加利福尼亞州聖克拉拉有一家分行就足夠了)，並允許通過隔夜快遞和傳真提交信用證；(3)根據美國法律進行特許經營。任何州或哥倫比亞特區，(4)由聯邦存款保險公司承保；以及(5)擁有標準普爾評級為BBB+或更高的長期評級(統稱為“信用證發行者要求”)。只要SVB滿足信用證發行人的要求，房東確認SVB是可接受的髮卡人。信用證應在整個租賃期內以及租賃期滿或提前終止後的一百二十(120)天內保持有效，無論是通過更換、續訂或延期。信用證及其任何延期或續期的形式和內容應實質上如附件A所示，期限應不少於一年，如果租賃期的剩餘部分不到一年，則期限為該期限加一百二十天, 並在該任期內不可撤銷。涵蓋後續階段的信用證應在當時存在的信用證到期前不少於三十(30)天獲得並交付給房東，房東不採取任何行動。每份此類信用證的有效期不得晚於
超過上一份信用證的到期日，並應符合第1.1節的所有要求。信用證應遵守《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)國際商會第600號出版物。
1.1.2。開立信用證；運用收益。當下列任何一種或多種情況發生時，業主或其當時的管理代理人有權全部或部分使用信用證或信用證的任何續期或延期：(A)租户在本租約項下違約(在任何適用的通知期和治療期屆滿後)；(B)承租人未能在信用證到期日或任何續期或延期前不少於30天向業主交付一份不少於一年的續期或延期信用證，並在其他方面滿足第1.1節的要求；(C)在租賃期限屆滿後一百二十(120)天之前，收到出證人不會延長信用證條款或打算終止信用證的通知，除非承租人在現有信用證終止前至少十五(15)個工作日提供房東可接受的另一金融機構的替代信用證，並以其他方式滿足第1.1條的要求；或(D)承租人或出票人根據房東的合理判斷，可能危及其使用信用證的權利的任何行為，包括但不限於承租人根據《聯邦破產法》提出的自願申請或根據《聯邦破產法》對承租人提出的非自願申請。房東有權根據信用證的條款自行開立信用證。在任何此類提款後五(5)天內，承租人應將信用證項下的可用金額恢復到本合同規定的所需金額, 承租人如不遵守上述規定，將構成承租人根據本租約無法補救的違約行為。房東可按其認為適當的方式，從信用證中提取任何收益，用於支付應計和未付租金、額外租金、利息、滯納金、保留租金、未來租金、加速租金以及根據租約第25條計算的任何和所有損害賠償，或因承租人在本租約項下的義務而產生的任何其他費用、債務或損害賠償。任何未使用的收益將構成房東的財產，不需要與房東的其他資產分開。雙方(A)重申，信用證不打算用作保證金，適用於商業保證金的所有其他法律或法律原則、規則和條例(“保證金法”)不適用或相關；(B)承租人放棄任何法律或法律原則的規定，以及任何一方現在或將來可能具有的與保證金法有關或將產生的關於房東將信用證收益用於保留租金、未來租金、加速租金的能力的所有權利、義務和義務。以及根據租約第二十五條計算的任何和所有損害賠償。此外，一旦因承租人違約而合法終止本租約，房東有權立即將信用證的收益用於根據本租約和/或適用法律計算的損害賠償(包括但不限於應計和未付租金、保留租金、加速租金和根據租約第25條計算的任何和所有損害賠償)，而不要求首先向租户發出通知並提供治癒機會, 即使損害賠償尚未由法院最終判決)。
1.1.3.一般條款。每份信用證應規定，只要房東或其代理人簽署一份聲明，表明本租約項下的款項已到期並欠房東，信用證即予以兑現，除房東或其代理人外，不需要任何其他方的簽字或聲明。房東無需向租户發出通知即可使用信用證(但上述規定不影響或減少房東就租户違約提供通知和/或補救期限的義務，且在本租約其他地方明確要求的範圍內)。每份信用證應允許部分提款。每份信用證應完全由房東轉讓，並規定房東可隨時將其在信用證中的全部或任何部分權益轉讓給另一方、個人或實體，而無需通知租户，且無需事先徵得租客的同意，無論這種轉讓是否與房東轉讓其在租賃中的權利和權益或作為房東轉讓租約的權利和權益的一部分無關。如果房東對房產(或房產的任何部分)的權益發生轉移，房東有權將信用證全部或部分(或安排交付替代信用證，視情況而定)轉讓給受讓人，此後，在雙方沒有任何進一步協議的情況下，租户將免除對此的所有責任，雙方同意，本條款適用於將信用證轉讓給新房東的每一次轉讓或轉讓。承租人應配合任何此類轉讓
房東開具的信用證，租户無需自付費用。如果發行人以書面形式承認其無力償還到期債務、提交破產請願書或申請利用任何破產法案、為債權人的利益進行轉讓同意指定其自身或其全部或任何主要部分財產的接管人、或提交根據聯邦破產法或美利堅合眾國或其任何州的任何其他適用法律或法規尋求重組或安排的請願書或答辯書，則承租人應在該行為發生後三十(30)天內從另一發卡人處獲得補發信用證。承租人進一步承諾，它不會轉讓或阻礙信用證或其任何部分，房東或其繼承人或受讓人不受任何此類轉讓、產權負擔、轉讓企圖或產權負擔的約束。
1.1.4.獨立合同。承租人承認並同意信用證構成房東和出票人之間的獨立合同，承租人不是該合同的第三方受益人。承租人同意不以任何方式幹預向房東支付信用證收益，無論是在房東“提取”信用證的任何部分之前或之後，無論房客和房東之間是否存在關於房東從信用證中提取的權利的爭議。本租約的任何條件或條款均不應被視為使信用證具有條件性，使出票人有理由不能及時兑現該信用證上的提款。承租人同意並承認承租人在信用證或其收益中沒有任何財產利益，如果承租人根據聯邦破產法的任何一章成為債務人，則信用證和任何收益或使用信用證的權利都不會被視為承租人的破產財產，承租人、任何受託人或承租人的破產財產都無權通過適用聯邦破產法的任何條款來限制房東對信用證和/或其收益的債權和/或權利。包括但不限於《聯邦破產法》第502(B)(6)條[11 U.S.C.A. § 502(b)(6)].
1.1.5。信用證的解除。只要沒有違約或條件，除非提供通知或時間的推移將構成違約的本租賃，房東應解除其在信用證中的權利，並在一百二十(120)天內交還信用證給發行人租賃期滿或提前終止。
2.保留。
3.地產經紀。承租人向房東陳述並保證，它沒有授權或僱用，或默示地授權或僱用任何房地產經紀人或銷售人員就本修正案或與本修正案相關的任何房地產經紀人或銷售人員，或與任何與本修正案有關的房地產經紀人或銷售人員進行交易。承租人還同意就承租人授權或僱用、或默示授權或僱用的任何房地產經紀人或銷售員就本修正案代表承租人行事的任何和所有索賠向房東進行賠償、辯護並使其無害。或與承租人與本修正案有關的任何經紀人或銷售人員交易華盛頓合夥企業房地產公司。
4.確認。除非經本修正案修改，本租約的所有條款應保持完全效力和作用。如果租賃條款與本修正案的條款發生衝突，應以本修正案的條款為準。
5.對口單位。本修正案可執行任何數量的副本，包括通過傳真或電子郵件傳輸的副本，每個副本應被視為所有目的的原件，所有副本應構成一個相同的文書。
[後續簽名頁]
房東和租客同意前述規定，並在下面簽字，特此為證。
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| 房東： | 租户： |
AAT CC Bellevue，LLC，
特拉華州一家有限責任公司 | SmartSheet，Inc.
一家華盛頓公司 |
作者：美國資產信託管理公司，
特拉華州有限責任公司LLC
作為代理的公司 | 作者：/s/Mark Mader |
| 姓名：馬克·馬德 |
作者：/s/歐內斯特·雷迪 | 頭銜：首席執行官 |
| 歐內斯特·拉迪 |
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| 總裁兼首席執行官 | Dated: 6/30/2020 |
作者：/s/Steven M.Center |
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| 史蒂文·M·中心 | |
| 寫字樓物業副總裁 | |
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Dated: 682020 | |
展品“A”
[信用證的格式]
辦公室租賃協議
之間
AAT CC Bellevue，LLC
作為房東
和
SmartSheet公司
作為租户
目錄
頁面
| | | | | |
1.出租協議 | 1 |
2.主要租約條文 | 1 |
3.租期 | 3 |
3.1.租期説明 | 3 |
3.2.延展權 | 3 |
4.管有的交付 | 5 |
4.1.房舍交付要求 | 5 |
4.2.基本完成的定義 | 5 |
4.3.最終完工 | 6 |
5.處所及公用地方的使用 | 6 |
5.1.處所的準許用途 | 6 |
5.2.遵守法律 | 6 |
5.3.不使用期間的狀況 | 7 |
5.4.公共區域的使用 | 7 |
5.5.關於使用的一般公約和限制 | 7 |
5.6.訪問權限 | 8 |
5.7.違反規定的補救辦法 | 8 |
6.保證金 | 8 |
6.1.保證金 | 8 |
7.租金及租金調整 | 9 |
7.1.基本月租 | 9 |
7.2.租金調整 | 9 |
7.3.額外租金 | 9 |
7.4.一般租金條文 | 9 |
8.額外租金 | 10 |
8.1.定義 | 10 |
8.2.經營費用的調整 | 12 |
8.3.税費支出 | 13 |
8.4.經營費用的計算和支付 | 13 |
8.5.房東的書籍和記錄 | 14 |
9.公用事業和服務 | 14 |
9.1.租户的公用事業成本 | 14 |
9.2.標準租户服務 | 15 |
9.3.超標準的租户使用 | 15 |
9.4。導管和佈線 | 16 |
9.5.公用事業一般 | 16 |
10.保養 | 17 |
10.1.租客的責任 | 17 |
10.2.業主的責任 | 17 |
11.泊車 | 18 |
11.1.一般停車權 | 18 |
11.2.停車設施運營商 | 19 |
12.標誌 | 19 |
12.1.一般標牌條件 | 19 |
12.2.承租人的個人標籤權 | 20 |
13.規則、規例及契諾 | 20 |
14.及早獲得/保險 | 20 |
| | | | | |
15.租客責任保險 | 21 |
16.租客財產保險 | 21 |
17.租客的附加保險 | 21 |
18.租客保險單的格式 | 22 |
19.代位權的放棄 | 22 |
20.業主保險 | 23 |
21.個人財產税 | 23 |
22.改建 | 23 |
22.1。請求同意 | 23 |
22.2。細微的改動 | 24 |
22.3.所需額外經費 | 24 |
22.4.改建的擁有權 | 24 |
22.5。租户的通信、計算機線路和Wi-Fi使用 | 25 |
23.處所的交還及擱置 | 26 |
23.1.投降 | 26 |
23.2。等待 | 27 |
24.默認 | 27 |
25.房東的補救措施 | 28 |
26.利息和滯納金 | 30 |
27.房東違約--租客的補救措施 | 31 |
28.季度付款 | 31 |
29.破壞 | 31 |
29.1.法定條文的豁免 | 32 |
30.譴責 | 32 |
31.轉讓和其他轉讓 | 33 |
31.1.對轉讓的限制 | 33 |
31.2。一般轉讓條款 | 33 |
31.3.超額租金 | 34 |
31.4.許可受讓人 | 34 |
32.業主保留權利 | 35 |
32.1。保留一般權利 | 35 |
33.地役權 | 36 |
34.業主可進入的通道 | 36 |
35歲。賠償 | 36 |
35.1。放棄豁免權 | 37 |
36.免除業主的法律責任 | 37 |
37.有害物質 | 37 |
37.1.地主契諾 | 37 |
37.2.租客契諾 | 38 |
37.3.有害物質的定義 | 39 |
38.禁止黴菌、含鉛油漆和含石棉材料 | 39 |
39.安全措施 | 40 |
40.從屬和委派 | 41 |
41.禁止反言證書 | 41 |
42.棄權 | 42 |
43.經紀人 | 42 |
44.對業主法律責任的限制 | 43 |
45.項目的出售或轉讓 | 43 |
46.放棄索償契約 | 43 |
| | | | | |
47.沒有合併 | 43 |
48.保密性 | 43 |
49.雜類 | 44 |
50美元。或有租賃 | 50 |
51.原租約 | 50 |
辦公室租賃協議
本辦公室租賃協議自2019年10月11日起在特拉華州有限責任公司AAT CC Bellevue，LLC和華盛頓公司SmartSheet，Inc.之間簽訂，雙方同意如下：
1.出租協議。根據本租約中包含的所有條款、條款和條件，房東特此向租户出租，租客特此向房東租賃：(I)以下主租約條款中描述的特定房產(以下稱“房產”)，包括下文主租約條款中描述的特定建築物(“建築物”)的一部分，該建築又是項目的一部分(如下文主租約條款中所述)，以及(Ii)與房東、房東的受邀者和被許可人以及項目內空間的其他租户和使用者共同享有的非專有使用權，本項目擬供本項目租户使用或使其受益的部分，包括但不限於本建築和本項目的園林區、通道、人行道、走廊、電梯、停車場和車道，但不包括本項目中除本建築以外的其他建築的所有內部區域(統稱為“公共區域”)。然而，本租約不授予對建築物的屋頂、外牆或公用設施通道的權利，也不授予對項目中任何其他建築物的權利，也不授予對項目地面以下的土地的地下表面或對建築物天花板上方的空間的權利；但承租人應享有有限的權利使用專門服務於該房屋的系統和設備(根據下文第10.1段，承租人對該房屋負有維護和維修責任)，這些系統和設備可能位於屋頂、外牆或外牆、公用設施通道、建築物天花板上方的空間或建築物的任何其他部分或公共區域，僅用於維護、維修和更換該等系統和設備。
2.主要租約條文。以下是本租約的主要租約條款。本租約的其他部分更詳細地解釋和描述這些主要租約條款，並應結合本段閲讀。如主租約條款與本租約的其他部分有任何衝突，則以主租約條款為準。(報價中顯示的術語是本租約中其他地方使用的定義術語)
2.1.“項目”：在華盛頓州貝爾維尤的某一辦公項目，通常稱為貝爾維尤市中心，如所附附件“A”所示。
2.2.“大樓”：所附附件“A”中指定的項目內的某一建築物，有時稱為市中心貝爾維尤，郵寄地址為華盛頓州貝爾維尤第108大道東北500號，郵編：98004。
2.3.“房舍”：800號套房；由大樓第8層組成，詳見所附附件“B”。
2.4房地面積：房地面積為18244平方英尺。術語“可出租平方英尺”、“可用平方英尺”以及類似的術語涉及可出租或可用來描述平方英尺的測量方法，將具有國際建築物業主和經理協會(相對於多租户樓層)採用的此類術語的含義。在初始租賃期至初始到期日期間，該房產不受重新計量的影響。
2.5.“租賃期”：指自租賃開始之日起至租賃期滿之日止的期間，如下文第3.1段所述。
2.5.1.“租賃開始日期”：指業主在本合同所要求的條件下將房屋交付給租客佔有的日期。
2.5.2.“初始到期日”：起租日期後第九十八(98)個完整日曆月的最後一天。
2.5.3展期權利：可以；一(1)項選擇展期五(5)年(第3.2段)。
2.6.“基本月租”：每平方英尺租金5.00元，已提供服務，可根據附件第1號附錄進行調整。基本月租將始終在適用月份的第一天或之前到期並支付，但第一個月的基本月租金將在業主籤立本租約的日期到期並支付。
2.7.“起租日期”：指下列日期中較早的日期：(I)起租日期後一百二十(120)天，或如無租户延誤，或(Ii)承租人開始在物業內開展業務的日期。
2.8.“保證金”：111,142.71美元現金(“保證金”)，在租賃開始之日到期應付，不構成上個月的租金，但須遵守下文第6段規定的條款和條件。上個月的租金必須在租期最後一個月的第一天或之前由租户單獨支付。如果承租人行使本文所述的任何延期選擇權(定義如下)，則作為承租人行使該延期選擇權生效的先決條件，承租人應向房東支付相當於適用延期期限(定義如下)最後一年的基本月租金與房東當時持有的保證金之間的差額；從那時起，保證金將增加並構成保證金的一部分。
2.9.“基準年”：2021年曆年。
2.10.擔保人：無。
2.11.業主地址：
AAT CC Bellevue，LLC
C/o美國資產信託管理有限責任公司
11455 El Camino Real，套房200
加州聖地亞哥，92130
收信人：物業管理(辦公室)
2.12.租户地址：
法律公告地址
華盛頓州貝爾維尤東北8街10500號，1300Suite，郵編：98004
2.13.“許可使用”：根據所有適用的法律、法規、條例和法規以及本租約的規定，該場所應用於一般辦公用途，包括但不限於與SaaS產品的開發、銷售、營銷和測試相關的任何和所有用途，不得用於其他用途。
2.14.建築標準工作時間：
週一至週五：上午7：00至下午6：00
Saturday: 8:00 a.m.-1:00 p.m.
(不包括週日和任何聯邦節假日)
2.15.參與經紀：
業主：Broderick Group，Inc.
租户：華盛頓合夥企業房地產公司
2.16首期付款金額：202,362.71元(指押金111,142.71元，另加物業首個月基本月租91,220.00元)，於租客籤立本租約當日支付。
2.17停車通行證比率：根據租約第11條的條款，每1000平方英尺的可出租物業中有兩(2)張無預留停車證。上述停車比率包括項目內的所有車位，包括但不限於預留車位、非預留車位、障礙車位及訪客車位，並會因業主繼續發展項目而暫時中斷。所有非預留停車位應以免費和未分配的方式提供(即先到先得)。
3.租賃期限。
3.1.租賃期限説明。租賃期自“租賃開始日期”起計，並於“初始到期日”屆滿，但須受(I)下文第3.2段所述的任何續期權利及(Ii)本租約所規定的業主提前終止租約的規限。本租約所使用的術語“到期日”應指初始到期日，即業主終止本租約的任何較早日期，如下所述，或如果租賃期限根據下文第3.2段延長，則為任何已行使的延期期限的最後一天。
3.2擴展權限。在符合本第3.2款所有條款(包括本條款所有分段)的前提下，承租人應有權選擇將租賃期(“延長選項”)延長一(1)個五(5)年的額外期限(“延長期”)，前提是在行使延長選擇權時，承租人佔用了不少於75%的房產，並且承租人通過隔夜全國認可的快遞(如聯邦快遞或UPS)向房東發出書面通知，並要求收件人簽字確認，在當時適用的到期日之前不少於9個月但不超過12個月的選擇權。該通知將構成承租人不可撤銷的選擇，以行使延期的選擇權，並且除以下規定外，承租人不得隨後撤銷該通知。就要求通知房東的時間而言，時間是至關重要的。
3.2.1.期權可轉讓性的限制。延長租期的選擇權是本租約中最初指定的租户或任何允許受讓人(定義見下文)的個人權利，除該最初指定的租户或允許受讓人外，任何人不得行使該選擇權。
3.2.2終止承租人行使選擇權的條件。承租人無權行使延長租期的選擇權，即使上文有相反規定：(A)在房東向租客發出書面通知的日期開始的任何一段時間內，承租人根據本租約的任何規定違約(在任何適用的治療期生效後)，並持續到上述通知中所稱的違約行為得到治癒；(B)在租客欠房東的金錢債務到期且未支付(無需通知租客)並持續到債務得到支付的第二天開始的時間段；或(C)如果房東已向租户發出兩份或兩份以上的違約通知，或在租户試圖行使延期選擇權之前的12個月期間，根據本租約須支付兩份或兩份或兩份以上的滯納金。不得因承租人因本第3.2.2段的前述規定而無法行使延期選擇權而延長或延長行使延期選擇權的期限，即使其影響是取消承租人行使延期選擇權的權利。
3.2.3終止承租人選擇權的條件。與延期選擇權有關的所有權利(包括後續延期條款的權利，如有的話)均應終止，即使在租客適當和及時行使延期選擇權之後，但在延期期限開始之前，如果(A)租客在該義務到期後10天內沒有向房東支付租客的金錢義務(房東沒有就此向租客發出通知的義務)，則該權利也不再具有效力或效力；(B)租客未能在業主通知租客非金錢違約的日期後30天內(或本租契下適用的較長期限內)糾正該違約，或(C)業主通知租客
兩份或兩份以上的違約通知或兩份或兩份以上的滯納金須為任何貨幣違約而支付，不論該等違約是否已治癒。
3.2.4延長租賃期的條款和條件。如果承租人適時地行使續期選擇權，則本租約在延長的五(5)年內應保持十足效力，但基本月租金將從延展期的第一天起進行調整，以便在延展期的第一年，基本月租金應等於當時的基本租金(考慮到租户的改善和類似的翻新或建築津貼、免租金或類似的租賃優惠)，在Bellevue CBD子市場中可比的A類寫字樓的新租約和續簽租約，如適用延展期的第一天預測並根據第3.2.5段確定，低於(“當時的匯率”)。此後，基本月租將按照所附附錄1的規定進行調整。
3.2.5確定當時的匯率。如果租客行使延長租期的選擇權，業主應在收到租客行使選擇權的書面通知後15個工作日內，向租户發出書面通知，説明當時的租金和在延長租期的第一年生效的新基本月租的計算。承租人自房東通知之日起有十個工作日的時間(A)接受房東對當時房價的確定，(B)撤銷租客行使延期選擇權的選擇權，在這種情況下，租客的延期選擇權無效，或(C)對房東對當時房價的決定提出異議。如果租客未能在該十個工作日內書面通知房東不同意房東對當時房價的決定，那麼房客將被視為接受了房東的決定，房東的決定對雙方都具有約束力。如果承租人對這種確定提出異議，則其向房東發出的對該確定提出異議的通知必須説明承租人對當時的費率的確定。在收到租客的通知後，房東和租客應立即會面，並真誠地試圖就當時的租金達成一致。如果房東和租客在房東收到租客爭議通知之日起30天內不能就當時的價格達成協議，雙方應迅速將爭議提交美國仲裁協會貝爾維尤辦公室(AAA)或其繼任者, 根據AAA的房地產行業仲裁規則，由單一仲裁員(必須在國王縣商業房地產市場擁有至少十年的房地產經紀人或MAI評估師經驗)進行裁決。在仲裁開始的十天內，房東和租客應各自向仲裁員提供各自對當時有效匯率的書面決定--該決定不必與該當事人先前在根據本款發出的任何通知中所作的決定相同，並且在雙方提交各自的書面決定之前，仲裁員不得披露。仲裁員的唯一權力將是選擇業主或租户各自對當時現行費率的書面決定中，哪一項最接近當時的基本租金(考慮到租户改善和類似的翻新或建設補貼、免租金或類似的租賃優惠)，如適用延期期限的第一天所預測的，用於貝爾維尤CBD子市場可比A類寫字樓的新租約和續簽租約；但是，如果任何一方當事人未能及時向仲裁員提交書面裁決，則仲裁員應使用上述通知中規定的該方當事人的書面裁決進行選擇。在任何情況下，仲裁員不得選擇除房東確定或租客確定之外的任何金額作為當時的現行匯率。仲裁員的決定對各方都有約束力，仲裁費用應由房東和租客平分。
4.管有的交付。
4.1.提前交付要求。在將房屋交付給承租人之前，業主應自費使所有暖通空調、管道、電氣和機械繫統處於良好的工作狀態。房東向租客發出通知(通知可以是電話、書面通知或電子通知)後，房東書面確認房東的工作已基本完成(不得因未完成的小項目清單而被扣留)，且沒有實質性缺陷，且所有暖通空調、管道、電氣和機械繫統處於良好工作狀態(不得無理扣留或延遲)，即視為房東發出了對房產的佔有權。
通過傳真或電子郵件傳送)房客可以擁有房舍，並指示房客可以從房東辦公室獲得房舍的鑰匙。承租人拒絕接受該等投標(或撤銷該等投標)不應影響租約開始日期或延遲租金開始日期，而該日期將視為並未發生拒絕或撤銷該等投標。在任何情況下，起租日期(視情況而定)不得發生在承租人書面確認承租人同意所有暖通空調、管道、電氣和機械繫統處於良好工作狀態之前；但承租人不得無理隱瞞此類書面確認。
4.2.實質完成的定義。就本租約而言，術語“基本完成”(及其語法變體，如實質完成)指業主的工作已經以無缺陷的方式完成，以至於承租人可以開始承租人承擔的所有工作，如本租約附件“C”所述(“承租人的工作”)，不會因業主的工作完成而造成重大延誤或幹擾，或者如果沒有承租人的工作，然後，該術語將意味着完成的程度，業主的工作最終可以在60天內完成，而不會對租户的佔用和使用造成實質性的幹擾。
4.3.最終完成。除在租賃開始之日交付給業主的書面、詳細的例外項目清單上所列的任何項目外，承租人在作出上文第4.1段所述的書面確認後，應被視為已(I)徹底檢查了房產，並確定據租客所知，房產符合所有適用的法律和條例，並且房產處於一流的狀況和維修，(Ii)承認業主的工作已基本完成，(Iii)接受該物業當時的狀況，並無權要求業主進行任何額外的工程，但未列於審批名單上者除外；及。(Iv)放棄對物業狀況的任何明示或默示保證，包括對某一特定用途或適銷性的任何默示保證。
5.房舍和公共區域的使用。
5.1.允許使用處所。承租人可在未經業主同意的情況下，將物業用作主要租約條款所指定的準許用途，而不得作其他用途。對許可用途的任何改變都需要事先得到業主的書面同意，業主可以根據唯一和唯一的酌情決定權批准或拒絕同意。
5.2.遵守法律。房東承諾，自租賃開始之日起，該房產將遵守任何市政府或政府實體的所有適用法律、法規、條例、命令、規則和法規，包括美國反興奮劑機構(定義見下文)(統稱為“法律”)。此後，承租人應遵守有關房屋和/或承租人使用房屋的所有法律，包括但不限於由承租人獨自承擔費用的義務，即按照所有適用的法律對房屋進行改建、維護或恢復，即使此類法律是在本租賃之日之後頒佈的，即使遵守這些法律會給承租人帶來鉅額費用。這種遵守法律的義務應包括但不限於遵守1990年《美國殘疾人法》(42 U.S.C.12181及以後)第三章的規定。租客對處所所作的任何改建、修改、改善或使用。除了承租人對房產的上述義務外，如果承租人對房產的特殊使用(包括開始任何如下定義的變更)導致需要對項目的任何其他部分進行修改或變更，以符合美國反興奮劑機構或其他法律，則承租人應根據要求額外承擔此類修改和變更的費用，外加支付給房東的此類成本的3%的監管費。房東和租客中的每一方都應賠償、保護和保護另一方(及其合夥人、成員、股東、董事、高級職員、僱員、代理人、受讓人和任何繼承人)免受任何和所有損失、費用、要求、損害、費用(包括合理的律師費)、索賠、訴訟理由、判決、處罰、罰款或責任。, 因補償方未能履行本款規定的義務而引起的，包括但不限於：(I)受補償方因未能履行本款規定的義務而因迴應任何政府當局要求對《反興奮劑機構》或類似法律要求對場所進行任何修改或改動而產生的任何費用、開支和責任，以及(Ii)任何
因被補償方未能履行本款規定的義務而引起的與房屋不符合反興奮劑機構有關的索賠引起的任何訴訟、訴訟或訴訟的迴應、辯護、追訴或以其他方式參與所產生的律師費、費用、費用和責任。房東還同意賠償租客因違反美國反興奮劑機構公共區域或其他適用法律而提出的任何索賠。
5.3.不使用期間的情況。在租户騰出房屋的任何時間內，租户應採取業主合理認為必要或適宜的措施，以防止未經授權的人闖入和使用房產，儘量減少不使用的現象，並以其他方式將租户房產的內部和外部部分，包括所有窗户和門，保持在一流的狀態。
5.4.公共區域的使用。承租人對公共區域的使用應始終遵守房東可能不時採用的所有規則(定義見下文)的規定。在任何情況下，授予承租人使用公共區域的權利都不包括在公共區域存儲任何財產的權利，無論是臨時的還是永久的。房東可將存放在公共區域的任何財產移走並處置，該移走和處置的費用應由租户按要求向房東支付。此外，在任何情況下，承租人不得將公共區域的任何部分用於裝卸或停車，除非是在房東專門指定用於此類用途的區域，也不得用於任何團體社交活動、路邊銷售、招聘會或類似的商業或未經授權的目的。
5.5.關於使用的一般公約和限制。除規則外，承租人和承租人對場地和項目的使用(定義見下文)將受以下附加一般公約和使用限制的約束。
5.5.1承租人不得在房屋內或附近做、帶或存放任何會導致取消承保房屋的保險的東西。如果房東承保的任何保險費率因租客使用房屋而增加，租户應在房東向租客提交合理的增加證明文件後十天內向房東支付增加的金額。
5.5.2.承租人或承租人不得在處所內或在處所內進行有害或不合理的攻擊性活動，亦不得在處所內作出或保持任何可能或成為公共滋擾或可能對項目內其他人或鄰近或附近物業造成不合理尷尬、騷擾或煩擾的事情。為此，承租人還承諾並同意，不得從該處所發出不合理的明亮或造成不合理的眩光；不得從該處所發出不合理的嘈雜或煩人的聲音；不得從該處所發出任何對建築物內其他人、本項目或鄰近或附近物業有害或令人反感的氣味。
5.5.3.在從公共區域可以看到的場所內，不得有任何視覺障礙。在不限制前述規定的一般性的原則下，所有設備、物體和材料均應封閉在廠房內，並對其進行遮擋；不得存放、儲存或允許堆積垃圾、廢料、碎屑、垃圾、垃圾、散裝材料或廢物，除非將垃圾、廢料、碎屑、垃圾、垃圾、散裝材料或廢物妥善地封閉在廠房內適當的容器內並迅速和適當地處置。
5.5.4.該場所不得用於睡覺或洗衣服，也不得用於烹飪或準備、製造或混合任何可能向項目或附近物業發出任何令人反感的氣味或令人不快的噪音或燈光的物品。
5.5.5所有用於或與公用事業、電信、計算機設備或音頻或視頻信號的傳輸或接收有關的管道、電線、導管、電纜、電線杆、天線和其他設備/設施必須封閉在廠房內(除非是業主工程、租户工程的一部分，或業主批准的範圍)。
5.5.6承租人不得飼養或允許飼養任何自行車、摩托車或其他車輛，也不得飼養任何動物(不包括服務動物)、鳥類、爬行動物或其他外來生物。
5.5.7承租人或承租人的被邀請人不得做任何可能對項目造成損害或浪費的事情。樓面或處所的任何其他部分均不得超載。承租人應負責確定承租人放置在房屋內的物品的結構荷載所需的所有結構工程。承租人應將所有文件、書櫃和類似傢俱固定在牆上，以防止土方移動時傾覆。房東不對此類事件造成的任何損害或責任負責。任何機械、設備、儀器或其他裝置不得在房屋內使用或操作，以任何方式傷害、震動或震動項目的全部或任何部分，或被允許幹擾項目內任何其他租户的設備(或業主或其關聯公司擁有的其他財產)，包括但不限於幹擾電話、電信、電視、無線電或類似信號的傳輸和接收。
5.6.訪問權限。承租人將有權一天24小時、每週七天進入大樓和辦公場所，不遲於租賃開始日期。儘管如上所述，未能使用該等使用權並不構成驅逐(推定或以其他方式)或擾亂承租人使用及管有物業，或免除承租人支付租金或履行本租約項下的任何義務；但該承租人有權公平地減免其在本租約項下的租金(定義見下文)，但不得使用該等使用權是由於房東的嚴重疏忽、故意不當行為或未能履行本租賃項下的義務，並持續超過三個營業日。在任何情況下，房東將不對財產損失或損壞或對租户業務的傷害或幹擾負責，包括因未能根據本款提供通道而造成的利潤損失，或與之相關或附帶的利潤損失。儘管有上述規定，房東同意採取合理措施，及時糾正任何此類通道中斷。
5.7.對違反規定的補救。如果承租人或承租人違反本第5款的規定，房東在其選擇的情況下，除根據本租約享有的其他權利和補救措施外，還可支付糾正該違約的費用，承租人應應要求立即向房東支付該費用，外加相當於該費用的10%的監督費。
6.保證金。
6.1.保證金。在雙方簽署本租約後，承租人應向房東交存主租約條款規定的保證金(如有)，以保證承租人履行其在本租約項下的義務，包括但不限於承租人的義務(I)支付基本月租金和額外租金(如下所述)，(Ii)修復因承租人或承租人的代理人、僱員、承包商、被許可人和受邀者(統稱為“承租人受邀者”)而對房屋和/或項目造成的損害。(Iii)在下文第24段所要求的條件下交出物業，及(Iv)補救承租人在履行本租約項下的任何義務時的任何其他違約行為。如果承租人在本租約項下違約，房東可以選擇使用保證金中的資金來支付治癒該違約的合理費用，並賠償房東實際遭受的直接可歸因於該違約的所有損害，包括但不限於合理的律師費和房東產生的費用。根據房東的要求，租客應立即向房東支付相當於房東如此使用的保證金的任何部分的金額，以維持上文主租條款中規定的保證金(以下所述的增加)。在本租賃期滿或提前終止後30天內，房東應將未被房東使用的押金的任何部分交付給租户，地址為租户最後為人所知的地址, 如本段所述。房東可以將押金(以及房東收到的任何預付租金)與房東的其他資金混合在一起，房東不得向租客支付押金的利息。承租人放棄任何類似的法律原則關於房東對未來租金損害適用保證金的能力的規定。此外，在因租户違約而合法終止租約時，房東有權立即將保證金用於賠償損害，而無需首先給予租户通知和補救的機會，即使損害尚未由法院最終裁決。
7.租金及租金調整。
7.1.基本月租。承租人須於每個歷月的第一天或之前，自租金開始日期起至整個租賃期內，向業主預繳主租約條文所述的基本月租，作為最低月租，不得扣除、抵銷、事先通知或索取(但須按所附附錄第1號的規定作出調整)。如起租日期並非公曆月的首日，則承租人於起租日期後第二個月應付的基本月租金應按租期內首個日曆月的實際天數按比例計算。
7.2.租金調整。基本月租金應按照本租約附件1的規定定期提高。
7.3.額外租金。自2022年1月1日起，承租人除根據本第7款支付基本月租金外，還應(根據下文第8款)向房東支付超出適用於基準年度的運營費用的年度運營費用(定義如下)中的承租人份額。根據本段應支付的金額，連同租客根據本租約條款應支付給業主的所有其他任何類型的金額(基本月租除外)，在本租約中統稱和個別稱為“額外租金”。
7.4.一般租金規定。所有“租金”(包括基本月租及本租約下的所有額外租金)須按根據主要租約條款向業主發出通知的相同地址支付予業主，因為業主可根據本租約條款不時更改該地址。雙方同意，他們已有機會核實該房屋的可出租廣場膠片，並同意原則租賃條款中規定的該房屋的可出租廣場膠片對於本租約的所有目的都是決定性的。
8.附加租金。
8.1.定義。以下定義適用於本租賃的整個過程)：
8.1.1運營費用。在不包括與本項目有關的成本(定義如下)的情況下，“運營費用”一詞是指業主因或與建築物、公共區域和項目的所有權、運營、管理、維護或維修有關的所有權、運營、管理、維護或維修而支付或產生的所有費用、成本和各種性質的金額。經營費用包括但不限於業主支付或發生的與建築、公共區域和項目有關的下列金額：(A)向項目所有部分(租户套間除外)提供公用事業的費用，包括但不限於水、廢料、電力、電力、供暖、通風和其他公用事業，包括但不限於供暖和冷凝水，以促進空調的生產(統稱為“暖通空調”)(B)税費和保險費(定義如下)：(C)提供清潔服務、窗户清洗服務以及操作、管理、維護和維修所有建築系統的費用，包括但不限於公用設施、機械、衞生、暴雨排水和電梯系統的費用，以及消耗性材料、用品、工具和設備的費用，以及與這些系統有關的維護和服務合同的費用；(D)與項目運作有關的許可證、證書、許可證和檢查的費用；(E)質疑任何可能影響營運開支的政府成文法則的有效性或適用性的成本；。(F)任何停車場或構築物的保養、維修及復修的成本，包括但不限於重鋪路面、重新粉刷、重新粉刷及清潔的成本；。(G)費用、收費及其他成本，包括行政、管理及會計費用(或代替該等費用的數額)，不論是否支付予業主、業主的附屬公司或第三者。, 業主僱用的所有人員的諮詢費、律師費和會計費，或業主以其他方式與項目的運營、管理、維護和維修有關的合理支出的諮詢費、律師費和會計費；(H)所有從事項目的運營、維護、維修或安全的人員的工資、薪金和其他補償和福利，加上僱主的社會保障税、失業税、保險和可能對這些工資、工資和其他補償和福利徵收的任何其他税；如果業主的任何員工為
業主的多個項目，只有這些員工的工資、薪金、其他補償和福利的比例部分以及反映其工作時間用於項目的百分比的税款將包括在運營費用中，(I)根據任何地役權、CC&R、許可證、運營協議、聲明、限制性契約或與影響項目的成本分擔有關的其他文書支付的款項，(J)用於項目維護、維修和運營的個人財產的購置成本或租賃成本的攤銷(包括未攤銷成本的利息，利率等於美國銀行不時宣佈的作為其“參考利率”的浮動商業貸款利率(如果停止公佈該參考利率，則為房東選擇的類似利率)加3個百分點)；。(K)合理儲備(除其他金額外，已被承認)，(I)業主為節能、廢物處理和水循環利用而不時保留的顧問的費用和開支，以及業主為安裝或支付的任何資本改善、設備或裝置的費用，或業主根據業主的經驗或合理估計，根據業主的經驗或合理估計，在安裝前預先建立足夠的準備金，以支付上述費用的費用。為了(I)符合任何有管轄權的政府或半政府機構或消防保險公司董事會或類似保險機構的法律、規則、法規或要求的任何變化，或(Ii)實現節省勞動力、節約能源或其他經濟(包括但不限於與水循環有關的經濟, (M)與個別房舍和/或公共區域有關的所有供暖、通風和空調系統的維護費用，但只為其他租户的房舍提供直接費用或由這些租户報銷的暖通空調系統除外；(N)為項目提供和運營免費或折扣訪客停車位的費用的合理分配；(O)個人財產和用於管理、運營、(P)根據公認會計原則被視為管理、維護和運營費用的任何其他成本、收費和費用。所有資本支出應在其使用年限內攤銷(包括按本款(J)分段所述利率計算的未攤銷成本的利息)，由業主的註冊會計師合理確定。以上清單僅用於定義目的，並不要求房東承擔提供此類服務所需的任何費用。
8.1.2.不含費用。“不包括費用”是指與經營費用有關的下列費用：(1)折舊、本金、利息和抵押或地面租賃付款的費用，除本條例另有規定外，(2)談判和執行承租人租賃合同所產生的法律費用，與其他承租人的糾紛，(3)房地產經紀人的租賃佣金和與項目中租賃空間有關的廣告費，(4)改善或改建項目中的承租人空間，(5)直接向單個承租人提供任何服務並由其直接支付的費用。或為單個租户的利益而發生的成本；(Vi)房東實際從保險收益、保修下或從租户或其他第三方獲得補償的任何物品的成本(此類成本應在收到補償的當年從運營費用中扣除或酌情扣除)，或從先前包括在運營費用中的準備金中支付；(Vii)因業主違反法律或條例而招致的費用(包括業主為使處所或建築物符合反興奮劑規定或在本租約規定業主須遵守的範圍內減少違禁物質而招致的費用)、(Viii)因業主或業主的僱員、代理人或承建商的嚴重疏忽或故意不當行為而須進行的修葺、(Ix)營運開支定義中特別包括的資本開支、(X)慈善或政治捐款、會費或向行業組織支付的其他款項，(Xi)根據所附附件“C”，業主應承擔的業主工程費用, 如有(十二)業主現場管理辦公室和/或租賃辦公室或業主或其關聯公司的任何其他辦公室的租金和類似費用(十三)與本項目無關的業主一般管理費用。
8.1.3支出年。“支出年度”是指租賃期限的任何部分所在的基準年，以及基準年之後的每個日曆年，包括租賃期限到期的日曆年。
8.1.4.Tenant的份額。“承租人的份額”是指分數，其分子是房屋的可出租平方英尺的總和，分母是
497,049.於租賃開始日期，租户所佔份額將為3.67%。房屋或建築物擴建或縮小的，應適當調整承租人的份額。發生任何此類變化的支出年度的承租人份額應根據每個該等承租人的份額有效的天數來確定。
8.2.調整營業費用。營業費用調整如下：
8.2.1.當項目未滿滿時進行總體調整。如果在任何開支年度(包括基準年度)的任何時間內，大樓內已建成、部分佔用的建築物的總可出租面積的佔有率低於95%，業主應根據業主根據穩健的會計和管理原則自行估計的該費用年度的運營費用的可變部分進行適當調整，以確定如果大樓被佔用95%將產生的運營費用金額。這一數額應視為該支出年度的營業費用數額。就本款第8.2款而言。“可變構成部分”僅包括受入住率變化影響的構成部分費用，如夜間清潔服務或用水量。
8.2.2.刪除。
8.2.3房東不向所有租客提供服務時的調整。如果在任何費用年度(包括基準年)的任何部分，房東沒有向已承諾提供該服務或工作的租客(租客除外)提供某項服務或工作(如果房東提供該服務或工作的成本將計入運營費用)，而不是從房東那裏獲得該服務或工作，則該費用年度的運營費用應被視為增加了相當於房東在該期間合理地產生的額外運營費用的金額。
8.2.4.額外費用。如果由於房東作為運營費用發生的成本類型的變化(例如，保安服務的開始或停止，但不只是特定成本的處理方式的變化，如從內部美化服務到外部美化服務)，則需要調整基準年運營費用，以消除此類變化的影響，房東應合理調整基準年運營費用，並以書面形式通知租户。此外，房東有權為計算增加的運營費用而合理減少基準年運營費用的金額，以消除基準年期間發生的一種或多種特殊類型的異常高成本或異常成本(例如，與2001年的“能源危機”相關的異常高的能源成本)的影響。運營費用不設上限。
8.2.5公共區域。業主可選擇分割/分離項目的公共區域部分，以便將與該分割的公共區域相關的運營費用、税費和保險費分配給項目內的特定建築或地塊。
8.2.6.成本池。業主有權根據業主的合理決定權，不時將項目的部分或全部運營費用公平地分配給項目的不同部分或佔有者(“成本池”)。該等成本池可包括但不限於項目或項目建築物的寫字樓租户，以及項目或項目建築物的零售空間租户。每個此類成本池內的運營費用應以公平的方式分配並向該成本池內的租户收取。
8.3.對費用徵税。“税收”是指所有聯邦、州、縣或地方政府或市政税收、學校税、排污費、費用、收費或各種性質的其他徵費，無論是一般的、特殊的、普通的還是特別的。税收包括税費和收費，如房地產税、一般和特別評估、過境税、租賃税和對業主的固定裝置、機械、設備、設備、系統、附屬設施和與項目或建築有關的其他個人財產徵收的個人財產税，視情況而定
合理的法律和其他專業費用、費用和與訴訟程序有關的費用和支出，以抗辯、確定或減少房地產税。儘管有上述規定，但應排除以下税項：(A)所有超額利得税、特許經營税、贈與税、股本税、繼承税和繼承税、遺產税、聯邦、州和地方所得税、華盛頓州營業税和佔有税，以及以房東的一般或淨收入計算的任何其他税種；(B)可歸因於項目其他租户所擁有或安裝的財產的個人財產税；“税費”是指業主因項目的所有權、租賃和/或經營或與項目的所有權、租賃和/或經營有關而不時支付或發生的所有税款的總和。
8.4.經營費用的計算和支付。承租人在增加的經營費用中的份額應按下列方式計算和支付：
8.4.1.超額計算。如果發生在基準年度之後的任何費用年度的運營費用超過適用於基準年度的運營費用金額，承租人應向房東支付相當於承租人在超出部分中所佔份額的額外租金，方式如下。
8.4.2.運營費用的報表/支付。承租人應於自2022年1月1日起的每個歷月的第一天向業主支付額外租金，而無須通知、要求、抵銷或扣除(以下規定除外)，金額(“承租人每月付款”)相當於承租人在基年後每個支出年度的運營費用超過基準年運營費用(該超出部分在本文中稱為“增加的運營費用”)金額的十二分之一，由業主在最近提交的估計報表(定義如下)中估計(並隨後對賬)。房東應在租期內基準年度之後的每個支出年度開始前向承租人提交一份書面聲明(“估計聲明”)，説明房東對下一個支出年度應分配的運營費用和增加的運營費用的估計，以及租户在該等增加的運營費用中的份額。房東可選擇在任何費用年度向租客提交一份修訂的估計報表，根據房東的最新估計，修改房東對運營費用和增加的運營費用的估計。在租賃期內每個支出年度結束後約90天內，房東應向租户提交一份書面聲明(“實際聲明”)，列出可分配給上一個支出年度的實際運營費用。租客在向租客交付實際報表後90天內，沒有就實際報表的內容向業主提出反對, 應構成承租人對實際陳述的絕對和最終接受和批准。如租客於任何開支年度內實際支付的租客每月付款總額超過租客在該開支年度應分攤的實際增加的營運開支中的份額，則超出的部分將記入未來租客的每月付款中，除非該開支年度是租約期滿日期發生的開支年度(“最後歷年”)，在此情況下，(I)超出的款額應記入租客根據本租約當時尚未償還的任何金錢債務中，或(Ii)如沒有該等金錢債務，則業主應立即向租客支付超出的款額。如果承租人在任何費用年度內實際支付的租户每月付款的總和少於承租人在該費用年度應分攤的實際增加的運營費用中的份額，則承租人應在實際報表交付後10天內向房東支付差額。房東延遲交付任何估計報表或實際報表不會免除租户在收到估計報表或實際報表(視屬何情況而定)後支付任何租户的每月付款或任何此類超額款項的義務。本款所提及的可分配給支出年度的實際增加的運營費用，應包括可分配給租賃期滿日期之前的該年度部分的實際增加的運營費用，如果該支出年度是最後一個歷年，則應按比例計算，而不考慮特定支出的日期。本第8.4款的規定在本租賃終止後繼續有效，即使租賃期限已滿且承租人已騰出房屋, 當最終釐定承租人在本租賃終止年度的營運開支中所佔份額時，承租人應立即支付任何超出承租人根據本租約支付的估計費用的增加額，相反，房東應立即向承租人退還任何在承租人估計付款中多付的款項。
8.5地主的書籍和記錄。如果租户在收到實際報表後90天內對實際報表中所述的額外租金金額提出異議，則在至少五個工作日通知房東後，租户可以要求有機會檢查和審計業主關於該實際報表的記錄和證明文件。這種檢查和審計必須在承租人收到實際報表之日起180天內由獨立註冊會計師開始，費用和費用由承租人自行承擔(以下規定除外)，業主應在其選擇時向承租人提供該等記錄和證明文件的副本，或在正常營業時間向承租人提供該等記錄和證明文件，以供其在業主營業時間內查閲。如果租客在收到實際報表後90天內沒有對實際報表中所述的額外租金金額提出異議，或者租户的審計沒有在收到實際報表後210天內披露該實際報表中的不符之處，則實際報表將被視為對租户具有約束力。如果承租人及時審核房東的記錄(以及房東註冊會計師的同意)，確定承租人相對於運營費用多收了費用，則承租人有權從下一次支付的運營費用中獲得抵免，金額為多收的費用，如果多收的費用超過運營費用的3%，則有權獲得審計的合理第三方成本(如果該抵免發生在租賃期限屆滿後, 房東應立即將貸款額支付給租户)。如果因租客及時審計房東的記錄(以及房東註冊會計師的同意)或其他原因，確定該租户相對於運營費用少收了費用，租户應在書面要求之日起十日內向房東支付少收的費用。
9.公用事業和服務。
9.1.Tenant的公用事業成本。除下列規定外，承租人應在租金起始日及之後，直至到期日為止，支付物業使用的所有煤氣、電力和其他公用事業的賬單。
9.2.標準租户服務。在符合本合同條款和條件的情況下，業主應在租賃期限內提供下列服務。
9.2.1根據適用的所有政府規章、法規和準則的限制，房東應在必要時提供暖通空調，以便在建築標準工作時間內正常舒適地使用辦公場所。
9.2.2業主應提供足夠的電線和設施，用於連接承租人的照明設備和附帶使用設備，條件是：(I)在按月計算的標準建築運行時間內，附帶使用設備的連接電氣負荷不超過每平方英尺的平均四(4)瓦，為附帶使用設備提供的電力將為名義上的一百二十(120)伏，並且供應該等附帶使用設備的電路不需要超過二十(20)安培的電流。及(Ii)在按月計算的樓宇標準運作時間內，承租人照明設備的接駁電力負荷平均不超過每平方英尺一(1)瓦特，而為承租人照明提供的電力將為名義上的277伏特，其用電量須受適用的法律及法規所規限。根據上述關於業主提供的電線和設施的限制，業主應僅在建築標準工作時間內為租户的照明設備提供電力。承租人應承擔房屋內非建築標準照明設備的燈具、啟動器和鎮流器的更換費用。
9.2.3房東應從常規建築出水口提供城市用水，用於建築公共區域和房屋內的飲用水、衞生間和廁所。
9.2.4房東應以與大樓附近其他可比建築物一致的方式，每週提供五天的日常和慣例的基本清潔服務。房東不應被要求為安裝在房屋內的超過項目標準的裝修提供清潔服務，包括但不限於金屬裝飾、木地板、玻璃板、室內窗户、廚房/餐飲區、行政洗手間或淋浴設施。
承租人要求並由房東提供的超出此類普通和習慣的基本清潔服務的任何清潔服務，應在書面要求後10天內作為額外租金由承租人單獨支付。
9.2.5業主應在建築標準運行時間內提供非專屬、無人值守的自動乘客電梯服務，在所有其他時間(包括節假日)應有一部電梯可用，並應僅在建築標準運行時間內提供非專屬、無人值守的自動乘客電梯服務。
9.2.6房東提供非專屬貨運電梯服務，但須經房東安排。
承租人應隨時與房東充分合作，並遵守房東為暖通空調、電氣、機械和管道系統的正常運行和保護而合理規定的所有法規和要求。儘管有上述規定，承租人應負責與場所的公用設施服務相關的所有安裝和經常性費用。
9.3Over-標準租户使用。承租人不得超過大樓的電力和其他公用事業系統的額定容量，這些系統的容量將與與大樓同時或幾乎同時建造的其他一級寫字樓的容量一致。如果承租人超出專業辦公室的正常和習慣使用而對項目的任何系統造成任何損壞。承租人應承擔房東因過度使用而產生的一切費用和費用。此外，如果承租人需要本第9款所述的任何公用事業或服務，而這些公用事業或服務將由房東提供，超過房東提供的標準水平，或在建築標準工作時間以外的時間內提供，房東有權對此類使用施加合理限制和/或收取合理的商業費用。在樓宇標準營業時間以外的時間內，租户的供暖和空調的初始收費將為每小時(或不足一小時)50.00美元，視租賃期(包括延長期限，如有)而增加。該等收費是與提供該等服務有關的額外租金，並不抵銷任何營運開支。
9.4.導管和佈線。除業主工作的一部分外，所有類型的管道和佈線的安裝，包括但不限於承租人的工作，須遵守下文附件C第22段的要求，以及業主對安裝承包商的位置、安裝方式和資格的合理批准。所有這些管道和電線，在業主的選擇下，將在租賃期滿後成為業主的財產。租期屆滿後，業主可選擇在租期屆滿前向租户發出書面通知，要求租户拆除該等管道和電線，費用由租户承擔，並將處所和公共區域恢復到原來的狀況。如果房東因承租人改變或增加的公用事業要求而建造新的或額外的公用設施，包括但不限於佈線、管道、導管和/或電源，承租人應應要求立即向業主支付(或預付)額外租金等項目的費用。
9.5.一般的實用程序。承租人同意，除下列規定外，房東將不對因未能提供或延遲提供任何服務(包括電話和電信服務)或任何服務的質量或數量減少而造成的損害、租金減免或其他情況承擔任何責任。該等不履行、延遲或減值不會構成驅逐或幹擾租客使用及管有物業，或免除承租人繳交租金或履行本租約項下的任何義務，但承租人有權在該等不履行、延遲或減值期間享有公平的租金減免，但如(I)該等不履行、延遲或減值是(I)直接歸因於房東的嚴重疏忽或故意不當行為，(Ii)阻止租客使用而承租人不使用該房產或其受影響的部分在其內進行承租人的業務經營，則不在此限。(Iii)租客在緊接故障發生前正使用物業或該受影響部分進行租客的業務運作，及(Iv)在租客向業主遞交有關故障、延誤或減值的書面通知後，該等故障、延誤或減值持續超過連續兩個營業日(或任何十二個月期間內的十個營業日)。在任何情況下，房東將不對財產損失或損壞，或對租户業務的傷害或幹擾，包括因或與此相關的利潤損失，或
因未能提供本款規定的任何公用事業或服務而引起的損失。儘管有上述規定，房東同意盡合理努力及時糾正任何此類公用事業或服務中斷。如果任何對本項目有管轄權的政府當局在使用或節約用水、天然氣、電力、電力或減少汽車尾氣排放方面對本項目實施強制控制或建議適用於該項目的自願指導方針，房東可全權酌情遵守此類強制控制或自願指導方針，並相應地要求承租人遵守。房東不承擔任何此類減租對人員或財產造成的損害的責任，也不應以任何方式解釋為部分驅逐租户、導致租金減免或解除租户在本租約下的任何義務，除非本第9.5款特別規定。
10.維修保養。
10.1.承租人的職責。承租人應自費維護、維修、更換和重新粉刷全部處於一流狀態的房屋內部、專為房屋提供服務並位於房屋或房屋牆壁內的所有建築系統，以及因承租人或承租人的受邀人的行為或不作為而對房屋或項目造成的任何損壞應維護用於房屋的所有通信管道、設備和佈線，無論是否在房屋內(具體包括所有承租人的工作和位於建築物屋頂的所有佈線、設備和管道)，無論上述管道或線路的所有權如何，只要業主對承租人的維護/維修承包商和維護/維修方式進行合理批准。儘管本合同有任何相反規定，承租人應在房東開具發票後，支付專為該房屋或其任何部分提供服務的輔助暖通空調機組的所有及所有維護和經常性費用。如果承租人未能按照上述規定維護、維修、更換或重新粉刷房屋或項目的任何部分，則在向承租人發出10天的書面通知後，房東可以選擇維護、維修、更換或重新粉刷房屋或項目的任何此類部分，承租人應立即向房東償還房東的實際租金，以及房東實際成本的10%的監理費。儘管有前述規定，如果承租人在支付(或履行)本款規定的義務後，房東從保險公司獲得此類工作的付款, 承租人將有權獲得此類收益(在房東首先獲得全額補償其相關的成本和支出，包括房東的成本和獲得此類收益的支出後)，但不得超過承租人之前支付或發生的第三方成本。
10.2.業主的職責。業主應與大樓附近的其他一流辦公大樓、公共區域和大樓內外的所有部分以及項目中的任何其他建築物(包括但不限於所有電氣、機械、管道、消防/生命安全和其他建築系統)保持、維修、更換和重新粉刷，所有這些都處於良好的狀態和狀況，但上文第10.1段所述的承租人義務範圍除外。房東如不履行上述義務，將不會解除承租人在本租約下的義務，包括但不限於承租人支付租金的義務。如果房東未能履行第10.2款規定的任何維修和保養義務，並且這種不履行對承租人使用和佔用房屋進行許可用途的能力造成重大不利影響，承租人將有權進行必要的維修和/或保養，以使承租人能夠恢復對房屋的使用和佔用。儘管有上述規定，但在行使上述權利之前，承租人必須至少提前30天書面通知房東問題的性質，以及如果該問題在30天內未得到解決，承租人有意行使本款規定的權利，但下述緊急情況除外；然而，如果引起該修理或保養義務的事項的性質合理地需要超過30天的補救，而業主正在進行盡職調查以補救該事項，則該30天的期限將延長至業主完成該等修理或保養所需的額外時間。儘管有前述判決，在緊急情況下構成迫在眉睫的死亡威脅、傷害, 如果發生人員或財產嚴重損壞的情況，租户可以口頭通知而不是書面通知，並在緊急情況下行使其合理判斷認為適當的較短時間(即不到30天)內通知房客(然而，房客至少應在開始工作之前通過電話聯繫房東，以便房東可以根據其選擇自行安排處理此類緊急情況)。如果房東未能履行其維修和保養義務
業主應在收到承租人書面要求後30天內，向承租人補償因完成維修和/或保養而產生的合理第三方費用，以及證明由此產生的費用的已支付發票的副本。承租人在本合同允許的情況下進行的任何此類維修或維護，必須由有執照的承包商以良好和熟練的方式進行。在任何情況下，承租人不得抵銷房東根據本款(或以其他方式)欠下的任何金額，以抵銷本租約項下的任何租金義務。業主在履行本款規定的義務時發生的費用，應作為本租約其他部分規定的經營費用予以收回。
11.停車。
11.1.一般停車權。承租人有權自租賃開始日期起，在整個租賃期內按月按主租賃條款第2.17節規定的停車通行證比率向業主租用該數量的停車通行證，該停車通行證應適用於位於項目停車設施(“停車設施”)內的停車位。如有預留停車位，應由業主指定。對於所有租用的停車通行證，租户應按月向業主支付在停車場設施不時收取的現行費率，該等費用應構成額外租金。此外，承租人應承擔任何政府當局因承租人租用此類停車通行證或承租人使用停車設施而徵收的全部税款。承租人繼續使用停車證的權利的條件是：承租人遵守為停車證所在的停車設施的有序運營和使用而不時規定的所有規章制度(包括房東建立的任何貼紙或其他識別系統以及禁止在停車設施內進行車輛維修和保養活動)、承租人合作確保承租人也遵守這些規章制度，以及承租人在本租約下不違約。這些規則和條例可由業主自行決定，包括限制項目租户(包括但不限於租户)使用或排除使用某些停車位或停車設施的某些部分，以維持客户、客人可使用的停車位, 以及限制項目租户(包括但不限於租户)及其僱員使用有限數量的停車位或限制區域的規則。如果承租人或承租人的任何受邀者不遵守業主的任何規定或要求(例如，在指定為訪客停車場的區域停車)，業主將有權將此類車輛從項目中拖走。此外，房東有權使用“後備箱”或其他裝置來固定這類不適當停放的車輛。承租人使用停車設施的風險完全由承租人承擔，承租人承認並同意房東對承租人或受邀者車輛的損壞，或與本協議授予的停車權或承租人或承租人的任何受邀者使用停車設施有關或相關的其他人身傷害或財產損失或盜竊，不承擔任何責任。業主特別保留隨時更改停車設施的大小、配置、設計、佈局及所有其他方面的權利，而承租人承認並同意，業主可在不向承租人承擔任何責任及不減免本租約下的任何租金的情況下，不時關閉或限制進入停車設施，以準許或便利任何該等建造、更改或改善。業主有權授予項目中的某些租户在停車設施的特定區域停車的專有權利，而不包括所有其他租户。承租人承認，行使本款規定房東享有的權利可能會導致可供承租人和承租人使用的停車位數量減少(但不會減少停車證數量, 只要維持或超過上文第2.17節所述的適用停車率，這種減值不會影響承租人在本段下的義務，也不會使承租人有權享受任何租金減免。承租人根據本條第11條租用的任何停車證，僅供承租人使用，未經房東事先批准，承租人不得轉讓、轉讓、轉租或以其他方式轉讓此類通行證。承租人可以通過房東建立的方法驗證訪客停車，驗證率通常適用於訪客停車。
11.2.停車設施操作員。房東在此保留與某一實體(“停車設施運營商”)就全部或部分停車設施訂立(或促使其附屬公司訂立)管理協議或租賃的權利。在這種情況下，承租人應房東的要求，
應與該停車設施運營者簽訂停車協議，且即使本協議另有相反規定，租户應向該停車設施運營者而非房東(或其關聯公司)支付本協議所涵蓋部分停車設施內的停車位的月費，且房東(及其關聯公司)對任何停車設施運營者的行為或不作為所引起的索賠概不負責，除非是因房東疏忽或故意行為不當所致。雙方理解並同意，任何停車設施運營商的身份在本合同期限內均可隨時更改。與此相關，承租人與任何停車設施運營商之間簽訂的任何停車租約或協議應可由該停車設施或其任何繼承者自由轉讓。
12.簽名。
12.1.一般標牌條件。業主可隨時更改建築物和/或項目的任何一個或兩者的名稱，並根據業主的完全酌情決定，在建築物和項目內其他建築物的外部和內部安裝、粘貼和維護所有標誌。承租人不得以建築物或項目的名義擁有或取得任何財產權或權益。受制於承租人根據第12.2段享有的簽字權。未經業主事先書面同意，承租人不得在房屋內外放置、建造或維護從房屋外部、建築物或項目任何其他部分可見的任何標誌、廣告、遮陽篷、橫幅或其他外部裝飾(統稱“標誌”)。業主允許承租人在房屋內或建築物或項目上放置、建造或維護的任何標誌(包括根據第12.2段的規定)。以下)必須符合適用於項目的業主簽字標準，包括但不限於與大小、顏色、形狀、圖形和位置有關的標準(統稱為“簽字標準”)，並應符合所有適用的法律、條例、CC&R(或類似記錄的文書)、規則或規定，承租人應獲得該等法律、條例、CC&R(或類似的記錄的文書)、規則和規章所要求的任何批准。房東對租户是否有能力獲得任何此類批准不作任何陳述或保證。承租人應根據任何新的或修訂的適用法律、條例、規則或法規的要求，或項目標誌標準的任何更改，對任何標牌進行任何更改，費用由承租人自行承擔。此外，承租人應維護、維修和更換所有承租人標誌(具體包括, 根據第12.2款安裝的設備。下圖)處於一等狀態。本第12段中的任何內容都不會限制業主將標示權授予建築物的其他租户的權利，也不會影響建築物任何租户的標示權。
12.2.承租人的個人標籤權。在遵守上文第12.1段的要求的情況下，現授予承租人在建築物內/建築物上和項目中的以下標示權。
12.2.1目錄/套件標牌。承租人應有權被列在所有大堂目錄標誌和樓層目錄標誌上(關於房屋所在的樓層)，但須事先獲得房東的批准(如果適用)。
12.2.2滿員樓層。在業主事先書面批准的情況下，只要所有標誌與建築物和項目的質量、設計和風格相一致，承租人如果處所由建築物的整個樓層組成，則承租人可在處所內的任何地方安裝識別標誌，包括在處所的電梯大堂，但該等標誌不得從建築物的外部可見。
12.2.3.構建目錄。大樓大堂裏有一本大樓名錄。承租人有權將承租人的名字顯示在目錄上，費用和費用由房東承擔。
12.2.4電梯大堂標牌。房東應在房屋所在樓層的電梯大堂名錄上顯示租客姓名，費用由房東自理。
13.規章制度和契諾。承租人應忠實遵守(並應促使承租人遵守)並嚴格遵守房東可能
為項目不時採用(並向承租人提供一份)，以及任何記錄在案的地役權協議、維護協議、CC&R或影響建築物和/或項目的類似文書，無論是現在存在的或此後採用或不時修訂的(所有上述統稱為“規則”)。房東沒有義務或義務對任何其他租户執行任何規則，對於任何其他租户或任何其他租户的代理人、員工、管理人員、獨立承包商、客户、被邀請者、訪客或被許可人違反任何規則，房東將不對租户承擔任何責任。承租人承認業主保留隨時簽訂租約或其他協議的權利，根據這些協議，業主同意限制項目的全部或任何部分(包括房產)的使用，使其不能用於某些用途。所有該等租契及其他協議，不論現已存在或日後訂立，均對租客具約束力，在任何情況下，租客不得將處所用作任何如此禁止的用途；但該等限制不得阻止承租人將處所用作準許用途。
14.早期接入/保險。如果在租賃開始日期之前，承租人計劃對房屋進行任何改動(定義見下文)，執行承租人的任何工作，或安裝承租人的任何個人財產，則除了遵守所附附件“C”的規定外，(I)承租人應獲得並在任何時間保持承租人在租賃期內應維護的所有保險，以及(Ii)承租人根據本租約條款承擔的所有義務(與支付租金的義務除外)應生效。根據本款進行的任何工作均應遵守下文第22款的所有規定。本款規定不得解釋為允許承租人在租賃開始日期前進入物業或進行任何更改，除非附件“C”中有明確規定或業主自行決定同意，否則不存在此類權利。
15.承租人責任保險。承租人應自行承擔商業一般責任保險，承保(I)因承租人在建築物內的使用、佔用和運營而引起或與之相關的身體傷害、人身傷害和財產損失(包括失去使用)的任何和所有索賠(定義見下文)，以及(Ii)本租約項下的所有合同責任，包括但不限於本租約中包含的賠償條款，其賠償限額為每次事故3,000,000美元和每年總計4,000,000美元，合計限額應分別適用於每個地點，並可能符合主要和超額責任保單。
16.Tenant‘s財產保險。承租人應自負費用和費用維護財產保險，包括(I)由承租人安裝、為承租人安裝或由承租人承擔費用的所有辦公傢俱、商業和貿易固定裝置、辦公設備、獨立櫥櫃、可移動隔斷、商品和承租人財產的所有其他物品；(Ii)所有承租人改進(根據本合同所附附件C安裝和/或建造)，以及截至租賃開始之日在建築物內存在的任何其他改進(不包括基礎建築結構和建築系統)，以及(Iii)所有其他改進，改建、個人財產和房屋的增建。這種保險應以實物損失或損壞的“一切險”為基礎，按全部重置成本價投保，不扣除投保物品的折舊，並應包括火災或其他危險造成的損壞或其他損失，包括但不限於地震、洪水、恐怖主義、破壞和惡意傷害、盜竊、任何類型的水損害，包括灑水器泄漏、管道破裂或停頓、因建築法規增加的費用的保險、拆遷保險、鍋爐和機械保險和爆炸。該“全額重置成本價值”應由最初獲得保單時開具保單的保險公司確定。房東或租客可在其選擇時通知另一方，表示其選擇由保險公司重新釐定重置成本價值，但不超過每兩年一次。重新確定應根據消防保險人委員會或保險公司認可和普遍接受的類似委員會的規則和慣例迅速作出, 並將結果及時通知房東和租客。應根據重新確定的情況及時調整此類政策。儘管有上述規定，在任何情況下，承租人均不需要為公共區域或建築結構投保。
17.Tenant的附加保險。除上述保險外，承租人應由承租人自行承擔下列費用：
17.1.不低於項目所在州法定限額的工傷保險；
17.2.僱主的賠償責任限額至少為1,000,000美元因疾病造成的身體傷害--保單限額，每名僱員因疾病造成的1,000,000美元的身體傷害，以及1,000,000美元的意外傷害--根據所有適用的法律，為保護其僱員或其他類似保險而進行的每一次事故；
17.3.業務中斷保險的金額足以補償承租人(在12個月內)直接或間接的收入損失，這些損失可歸因於謹慎的承租人通常投保的所有危險，或由於此類危險導致無法進入場地或項目，包括但不限於，支付租金和本合同要求的所有其他金錢義務的補償；
17.4.如上所述，汽車責任包括自有(如有)、非自有和租用的汽車的運營、所有權、維護和使用、人身傷害和財產損失，每次事故的綜合單一限額為300萬美元；以及
17.5.如果承租人在房屋內分銷、銷售和/或製造酒類，承租人應維持酒類責任，每次索賠限額為2,000,000美元，年總額為2,000,000美元，可通過主要責任和超額責任保單滿足這一要求。儘管租約中有任何規定，如果承租人在房屋內維持酒類供消費，承租人應至少維持DRAM商店的覆蓋範圍，上限為2,000,000美元。承保範圍應以每次發生的形式提供。儘管有上述規定，在任何情況下，未經房東事先書面同意，租客不得在房屋內分銷、銷售或製造酒類，房東可憑其唯一和絕對的酌情決定權予以扣留。
18.承租人保險單表格。本租約要求承租人投保的最低保單限額，在任何情況下均不限制承租人在本租約項下的責任。此類保險(I)應指定房東、American Assets Trust，Inc.和American Assets Trust，LP以及房東通過書面通知向承租人指定的在項目中擁有可保權益的任何其他方作為額外被保險人，包括房東的管理代理人American Assets Trust Management，LLC，該代理人可能會不時更改；(Ii)應承保承租人根據本租賃的賠償條款承擔的責任；(Iii)應包括基於“事故”的保險，不包括隨後轉換為基於“索賠”的保險；(Iv)須由保險公司發出，該保險公司在《最佳保險指南》中的評級不低於A XV，或在其他方面為業主所接受，並獲授權在項目所在的州經營業務；。(V)須為主要保險，並對業主所承保的所有索償及任何保單不予供款，而業主所承保的任何保險均為超額保險；。(Vi)其形式及內容為業主合理接受；。和(Vii)應規定，除非提前30天通知房東，否則上述保險的承保範圍不得取消或修改，導致保險不再符合本租賃的要求，(Viii)不得提供超過10,000美元的免賠額或共同保險準備金。承租人應在租賃開始之日或之前向房東交付上述一份或多份保單或證書及其適用的簽註，或證明該保險已到位的合理證據。如承租人未能投保此類保險，, 或交付該等保單或證書及適用的簽註，業主可選擇在通知租客5個工作日後，代租客取得該等保單，除非租客在該5天期限內提供該等保單，而房東應在向租客交付賬單後5天內向業主支付有關費用。承租人應在每份保單到期前至少30天向房東提供續簽證書和適用的保單簽註或延長保單的“活頁夾”。每年不超過一次，如果房東認為當時的保險金額或範圍不夠充分，租户應按房東的合理要求增加保險。
19.代位權的辯護人。房東和租客彼此免除對方、租客受邀者、房東客人、受邀者、客户和被許可人(統稱為房東受邀者)和房東代理人、關聯公司、高級管理人員、董事和僱員對項目、租户個人財產以及項目中或項目上業主或租客的固定裝置和改動的所有索賠，只要該等損壞、損失或傷害由業主和租客在損壞時有效的保險單承保，或本租約要求承租人承保的保險單承保的，但哪位房客沒能搬運。除本款其餘條款另有規定外，房東和房客各自應根據本租約獲得的所有保險單規定，保險公司放棄對房東、American Assets Trust，Inc.、American Assets Trust，L.P.、American Assets Trust Management，LLC以及房東代理人、員工、代表和租客就此類保單承保的任何損害、損失或傷害享有的所有追償權利。儘管有上述規定，如果房東的上述免除和放棄代位權條款適用的任何索賠的金額低於房東適用的免賠額，並且房東選擇不向其保險人提交此類索賠，則房東的前述免除的規定不適用。
20.房東保險。業主可自行選擇維持下列任何保險及任何其他認為適當或必要的保險，其保額及限額由業主憑其合理酌情決定權決定：(I)公共責任及財產損毀保險，以及產品責任保險；(Ii)火災及延伸保險及特殊形式保險、因建築物條例而增加的費用、拆卸保險及灑水器滲漏保險；(Iii)鍋爐及機械保險；(Iv)忠誠度保險；(V)平板玻璃保險；(Vi)地震保險；(七)恐怖主義保險；(八)洪水保險；(九)租金中斷和/或業務中斷保險；(十)污染法律責任保險。任何此類保險的保費、成本、費用和免賠額(或類似的成本或收費)和/或與該等保險有關的保費、成本、費用和免賠額(或類似的成本或收費)應包括在經營費用中。任何此類保險可以是傘形或一攬子保險的一部分，因此，本保險的保費、費用和費用將在建築物和此類保險所包括的其他財產之間合理分攤。
21.個人財產税。承租人應在拖欠前支付所有税款、評估費、許可費和其他根據承租人個人財產(包括但不限於行業固定裝置、傢俱、設備、改裝和庫存(統稱為“承租人個人財產”)的價值徵收或評估的費用)。根據房東的書面要求，租客應向房東提供令人滿意的付款證明。如果對房東或房東的財產徵收任何此類税收、評估、許可費和/或其他費用，或者如果房屋的評估價值因計入租户個人財產的價值而增加，並且如果房東支付該等税收、評估、許可費和/或其他費用或基於租户個人財產造成的評估增加而徵收的任何税款，則承租人應應要求立即將向房東徵收的這些税收、評估、許可費和/或其他費用的總和作為額外租金退還給房東。或因房東評税增加而產生的税收比例。房東可以在其選擇的情況下支付該等税款、評估費、許可費和/或其他費用或該比例的費用，並獲得該等補償，而不考慮該徵款的有效性。
22.更改。除非承租人根據本合同附件中的工單進行工作，否則承租人不得在房屋內或對其進行任何性質的改動、改善、增加、安裝或任何性質的改動(前述的任何改動)，除非承租人首先獲得房東的書面同意，並以其他方式遵守本第22段的規定；但是，對於任何輕微的改動(定義如下)，不需要此類同意。
22.1.請求同意。在進行任何改動前至少15天，承租人應以書面形式向業主提交該等改動的詳細計劃，該計劃必須：(I)對於輕微改動，必須足夠詳細，以向業主提供合理證據，證明此類改動的性質不需要業主同意；以及(Ii)如果是任何其他改動，則必須足夠詳細，以允許房東及其顧問充分
評估擬議的改建及其對房舍和項目的影響。業主不得無理地拒絕、附加條件或延遲同意任何需要徵得同意的變更；但如果外部變更或變更將從房屋外部可見或將影響項目的任何結構組件，則業主有權自行決定批准或拒絕其同意。除上述規定外，如建議的更改需要土地或相關租契的出租人或項目的信託契據持有人批准或向其發出通知，則在收到批准或發出通知(視屬何情況而定)之前，不得開始更改，而有關建議更改或更改的所有適用條件及條款均已符合或符合上述高級租契或信託契據的所有適用條件及規定，費用由租户承擔；而業主如批准該項更改，將盡快要求批准或發出通知(視屬何情況而定)，並在其後努力爭取批准。
22.2.較小的改動。儘管本協議有任何相反規定，但只要(I)承租人按照第22.1(I)段和(Ii)段的規定通知房東，輕微的室內裝飾改動，如油漆、貼牆紙、鋪地毯或掛畫或移動傢俱和臨時隔斷或隔間(其總成本不超過150,000.00美元，且這些改動在建築物外不可見或影響項目的任何結構部件)，均無需業主事先同意，只要(I)承租人根據第22.1(I)段和(Ii)承租人遵守業主可能施加的所有合理條件，包括但不限於下文第22.3段的要求，業主對特定承包商或施工技術的選擇以及附件“C”的要求。任何符合上述要求的改建，以避免必須徵得房東同意，在本文中被稱為“小改建”。
223.額外要求。承租人應在任何改建開始之前，自費(I)從適當的政府機構獲得進行該等改建所需的任何許可證(並向房東交付一份副本)，(該許可證的任何條件應由承租人自費迅速、迅速地遵守)，(Ii)提前十個工作日向房東發出關於該等改建開始的日期的書面通知，以便房東可以張貼並記錄一份適當的不負責任通知，(Iii)向房東支付建築、工程或其他顧問的合理成本和開支，房東在決定是否批准任何此類改建(不包括微小改建)時可能合理地招致這些費用，以及(Iv)如果適用，就任何安裝或參與該等改建的租户僱員獲得(並向房東提交)合理充足的工人補償保險(承保人應根據華盛頓州工業保險法維護)。此外，承租人應遵守房東就此類變更可能施加的所有合理條件，包括但不限於房東對特定承包商或施工技術的選擇，以及適用於承租人工作的附件C的要求。即使本第22.3段有任何相反規定，在任何情況下，未經業主事先同意，承租人不得拆除任何天花板瓷磚、天花板格柵或照明設備，任何此類同意的條件是要求承租人支付保證金，以支付在租賃期限終止時將房產恢復到原來狀況的費用，並確保承租人有義務如此修復房產。
22.4.改建的所有權。在本租約期滿之日，所有改建將成為業主的財產，並於租期屆滿日保留在物業上並連同物業一併交還；但業主可在租約期滿前向租客發出書面通知，選擇要求租客拆除任何或全部改建，但業主須在改建開始前以書面通知租客。如果業主選擇拆除這些改動，租户應在期滿之日或之前自費修繕，並將房產恢復到安裝要拆除的改動之前的狀況。承租人應支付承租人進行或導致進行的改建和其他建築的所有費用，承租人應保持房屋不受因任何改建或其他建築而產生或與之有關的所有機械師和材料人員的留置權。承租人可以在其選擇時對任何此類留置權的正確性或有效性提出質疑，但條件是：(A)在房東提出書面要求後20天內，租客獲得並記錄由業主滿意並有權在華盛頓發行擔保債券的公司發行的留置權解除保證金，金額相當於索賠金額的150%
(B)房東可在其選擇時要求承租人支付房東的律師費和參與此類訴訟所產生的費用。
22.5、Tenant的通信、計算機線路和Wi-Fi的使用。
(A)承租人可安裝、維護、更換、拆除或使用任何服務於房屋的通訊或計算機電線和電纜(統稱為“線路”)，但條件是：(I)承租人應事先獲得業主的書面同意，使用業主書面批准的經驗豐富的合格承包商，並遵守本租約的所有其他規定，包括但不限於第10.1段和第22條的規定；(Ii)應根據業主的合理意見，為項目的現有和未來居住者保留可接受數量的備用線路和額外線路的空間，(Iii)其線路(包括立管電纜)應適當絕緣，以防止過度的電磁場或輻射，並應由業主合理接受的保護管道包圍，並應按照下文所述的“識別要求”進行標識。(Iv)為物業提供服務的任何新線路或現有線路應符合所有適用的政府法律和法規，(V)作為允許安裝新線路的條件，業主可要求租户拆除位於物業內或服務於物業內的現有線路，並修復與拆除有關的任何損壞。以及(Vi)承租人應支付與此相關的所有費用。所有線路均應清楚地標有膠粘塑料標籤(或用電線固定在此類線路上的塑料標籤)，以顯示租户的姓名、套房編號、電話號碼和在發生緊急情況時的聯繫人姓名(A)每隔四英尺(4‘)在場所外(特別包括但不限於電氣室立管和其他公共區域)，以及(B)線路的終點處(統稱為“識別要求”)。房東保留權利, 在本租賃到期或提前終止之前通知承租人，要求承租人自行承擔費用，拆除在本租賃到期或提前終止之前位於或服務於物業內的所有線路。
(B)Wi-Fi。承租人有權在房屋內安裝使用IEEE 802.XX協議的無線內聯網、互聯網和通信網絡(也稱為“Wi-Fi”)，其費用和費用自負，以供承租人及其員工使用(“網絡”)，但須遵守本第22.5款和第22款其他規定的規定。所有電信服務提供商應事先獲得業主的書面批准。
(C)不得徵集。承租人不得索取、容忍或允許大樓的其他租户或住户使用網絡或任何其他通信服務，包括但不限於通過、傳輸或從建築物發出的任何有線或無線互聯網服務。
(D)幹擾。承租人同意，承租人的網絡、線路、承租人的通信設備和承租人的服務提供商的通信設備，包括但不限於任何天線、交換機或其他設備(統稱為承租人的通信設備)，應屬於不會對任何其他方或任何其他方的任何設備(包括但不限於業主、其他租户或建築物的佔用者)造成無線電頻率、電磁或其他幹擾的類型和頻率，房東保留讓租户在房東自行選擇的頻道或頻段上操作的權利。如果承租人的通信設備導致或被房東認為造成任何此類幹擾，承租人在收到房東關於此類幹擾的通知後，將立即採取一切必要措施糾正和消除幹擾。如果幹擾沒有在24小時內消除(如果房東認為較短的時間是合適的，則在較短的時間內)，則在接到房東的通知後，租户應使用房東單獨確定的其他信道或頻率，或在房東選擇的情況下，關閉租户的通信設備，等待幹擾解決(除非事先通知房東並事先獲得房東的批准，但間歇性測試除外)。對於電信服務的任何中斷、中斷或中斷，房東不承擔任何義務或責任。
(E)維修。承租人應將承租人的電信設備保持在良好狀態並進行維修，費用由承租人承擔。
(F)認收。承租人承認房東已將租賃權、許可證和其他權利授予和/或可能授予大樓的其他租户和/或佔用者以及電信服務提供商。
23.移交處所及擱置。
23.1.投降。在到期日，承租人應將房屋和所有改動(承租人有義務移除的改動除外)交回房東，保持一流的清潔狀態，不包括任何正常的磨損，沒有垃圾和雜物，包括清理所有地板；所有牆壁應打補丁和油漆；承租人安裝在建築物或項目任何部分的所有標牌應拆除並修復表面，包括將標牌安裝表面恢復到原來的狀態；所有標牌電路、電路和照明設備應處於良好的運行狀態；所有因承租人佔用房屋而產生的屋頂穿透應處於水密狀態；在本租約終止時，所有門、窗、鎖和五金件應處於可操作的狀態。自到期之日起，承租人應另外移走承租人的所有個人財產，並進行任何改動或承租人個人財產拆除所需的所有維修和恢復，承租人應向房東交出房屋的所有鑰匙(包括但不限於任何外門或內門的鑰匙)。房東可向租客發出書面通知，選擇保留或以任何方式處置租客在租約期滿日未移出物業的任何改建或租客個人財產。房東選擇保留或處置的任何此類變更或租客的個人財產，應在通知房客後立即歸屬房東。承租人放棄因房東保留或處置任何此類變更或承租人個人財產而對承租人造成的任何損害向房東提出的所有索賠。租户應向房東支付房東的倉儲費用, 移走(包括相關的修復工作)，或處置任何此類改動或承租人的個人財產。如果承租人未能在本款要求的條件下在到期日將房產交還房東，承租人應賠償、辯護並使房東免受因此而產生的所有責任、損害、損失、費用、費用、律師費和索賠，包括但不限於後續租户提出的任何損害索賠。
23.2.堅持到底。如果租客在業主同意的情況下，在期滿後仍佔有該房產，租客的這種佔有權應被視為按月租賃，業主或租客可隨時發出30天的書面通知，終止租約。在任何此類按月租賃或任何其他未經業主同意的暫緩租賃期間，承租人應支付緊接到期日期前有效的基本月租金的125%作為基本月租金；承租人承認的租金金額在截至本租約日期存在的所有事實和情況下是公平合理的。除與租期有關的條款外，本租約的所有條款均適用於任何此類租賃。如果租户在租期屆滿後未經房東明確書面同意而繼續租約，租户只能在忍耐的情況下成為租户，租金相當於緊接租期屆滿前有效的基本月租和附加租金的150%(按日分攤)，並在適用的情況下受本合同規定的條款、條款和條件的約束。業主在期滿或提前終止後接受租金，並不構成對本合同下的剩餘租賃的同意，也不會導致續約。前述條款本第23.2款是對房東的回收權或房東在本協議下或法律另有規定的任何權利的補充，不影響房東的回收權。房東明確保留在本租約期滿或以其他方式終止時要求承租人按照本租約的規定將房產的佔有權交還房東的權利。本第23.2款的規定不得被視為限制或放棄本租約或法律規定的房東的任何其他權利或補救措施。除上述內容外，, 如果承租人未能在到期日按照上文第23.1段所要求的條件將房產交還房東，承租人應賠償、辯護房東，並使其免受因此而引起的所有訴訟、要求、責任、損害、損失、費用、費用、律師費和索賠，包括但不限於後續租户提出的任何損害索賠。
24.默認設置。除本租約中明確描述的任何其他違約情況外，以下每一種情況均應為“違約”：
(A)租客未能在到期繳交租金的任何部分(“貨幣違約”)；
(B)承租人未能遵守本租約的任何條款、條款、條件或契諾(貨幣違約除外)，如果在向承租人發出書面通知後十(10)天內沒有得到糾正，但如果承租人未能在十(10)天內合理地糾正，則只要承租人在十(10)天內開始補救並努力完成補救，承租人應被允許延長合理必要的額外時間(不超過六十(60)天)來糾正違約；
(C)承租人未經房東批准或以其他方式違反本租約第31條允許轉讓；
(D)承租人未能在通知的兩(2)天內治癒任何危險的情況，幹擾另一租客或物業任何部分的經營或租賃，或可能導致對房東或其代理人或附屬公司施加罰款、罰款或其他補救措施；
(E)房東發出書面通知要求歸還保證金後十天內，承租人未能按照上文第6段的規定歸還押金；但任何此類通知應代替而不是補充適用的非法拘留者法規所要求的任何通知。
(F)(1)承租人或任何擔保人為債權人的利益進行一般轉讓；(2)承租人或任何擔保人根據與破產或資不抵債有關的任何法律提交或申請重組或安排(除非針對承租人的請願書在三十(30)天內被駁回)；(3)指定受託人或接管人接管基本上所有承租人在房地內的資產或承租人在本租約中的權益，如果在三十(30)天內沒有恢復對承租人的佔有；(4)扣押、執行或以其他方式司法扣押租客在房屋內的幾乎所有資產或租客在本租約中的權益；(5)租客或任何擔保人召開債權人會議或任何類別的債權人會議，以暫停或重組其債務；或(6)租客或任何擔保人破產或未能或承認無力償還到期債務；
(G)租賃財產是通過法律程序或實施取得的(除非以譴責的方式取得)；
(H)租客沒有接管或放棄該處所；
(I)承租人未能在下文第41段和第49.2段所述的十(10)日內交付房東根據下文第41段和第49.2段要求的任何禁止反言證書或財務報表；
(J)租客在該建築物或項目的任何其他租約或與業主訂立的協議下，在任何通知及補救期限過後仍未履行任何責任。如果房東在任何十二(12)個月內三(3)次向承租人發出承租人未能遵守本租約任何特定條款的通知，承租人隨後違反該條款的行為，由房東選擇，將是承租人無法彌補的違約。根據本節發送的所有通知應滿足法律要求的通知，而不是法律要求的通知。儘管有上述規定，如果承租人在任何十二(12)個月期間內兩(2)次違反本租約的相同條款或條件，房東有權在接下來的十二(12)個月內對違反相同條款或條件的任何行為行使所有補救措施，而不提供進一步通知或任何補救機會；或
(K)本租約或承租人的任何產業將根據任何扣押或籤立而徵收，而該扣押或籤立在徵收後十(10)日內仍未騰出。
25.地主的救贖。
25.1違約後，房東有權採取下列任何一種或多種補救措施：
(A)終止本租約，在此情況下，租客應立即將房產交還給業主。如果租客沒有交出房產，房東可以依法進入並接管房產，並移走租客、租客的財產和佔用房產的任何一方。承租人應按要求支付房東所有逾期租金(連同下文第26段所述的利息)以及房東因承租人違約而遭受的其他損失和損害，包括但不限於重新出租的所有費用(定義如下)以及因重新出租或未重新出租房屋而可能出現的任何不足之處。“轉租成本”應包括房東為準備將房屋轉租為辦公用途而發生的所有合理成本和支出，加上為本租約支付的經紀人佣金的未攤銷成本、由房東安裝或支付的任何租户改進的未攤銷成本，以及授予租户的任何免租租用期的未攤銷價值(所有這些都應在八年內按直線攤銷)。
(B)終止承租人對房舍的佔有權，並依法移走承租人、承租人的財產和任何佔用該房舍的各方。業主可(但無義務)在不通知租客的情況下，按業主行使其絕對酌情決定權決定的期限及條款及條件(包括優惠、免租及工作津貼)轉租全部或部分物業。房東可根據其選擇，在不免除租客根據本租約承擔的任何責任的情況下，對房產進行其認為適當或必要的與任何此類重租或擬議重租相關的物理改變。如果大樓中有其他空置空間，業主在租賃大樓中的其他空間之前，沒有義務嘗試重新出租該房屋。房東可收取及收取所有租金及其他轉租收入。承租人應按要求向房東支付所有逾期租金、所有重新出租的費用以及因重新出租或未能重新出租而產生的任何不足之處。重新進入或接管物業不應被解釋為業主選擇終止本租約。在法律允許的範圍內，承租人明確放棄送達任何意向終止本租賃或收回物業的通知，並放棄送達任何支付租金或佔有權的要求，以及根據適用法律要求或允許的任何其他通知或要求。在法律允許的範圍內，如果房東根據本協議授權接管該房產，則房東有權保留和使用該房產內的所有傢俱、固定裝置和設備。, 包括與業主提供給租客的任何租客改善津貼一起購買的，或在業主止贖或由出租人或對其有留置權的第三方收回之前一直出租給租客的。業主亦有權將處所內的所有或任何傢俱、固定附着物、設備及其他財產移走(無須取得扣押令、暫時扣押令或其他法律程序，亦無須就該等財產提出檢控或任何索償)，並將其存放在業主方便或處置的任何地方；在這種情況下，承租人應對房東承擔與搬運、儲存和/或處置相關的費用，並應賠償並使房東不受與搬運、儲存和/或處置有關的一切損失、損害、成本、費用和責任的損害。業主還有權將對該等傢俱、固定裝置、設備及其他財產的全部或任何部分的佔有權讓給任何聲稱有權佔有該等傢俱、固定裝置、設備及其他財產的人(“申索人”)，而該人須向業主提交一份看來是由承租人(或承租人的任何前身)籤立的文書副本，使其有權在各種情況下取得該等傢俱、固定裝置、設備或其他財產的佔有權，房東不需要調查上述文書的真實性，也不需要對索賠人聲稱採取行動的事實或法律依據的有效性進行調查或調查；承租人同意賠償、保護並使房東雙方免受一切費用、費用、損失、損害。, 以及因房東將該等傢俱、固定裝置、設備或其他財產的全部或任何部分的佔有權讓給索賠人而引起的責任。房東，房客是否應該放棄房屋並留下財產
可選擇是否接受該財產，將所述財產清盤，並將所得款項用於抵銷租客到期欠下的任何款項，或處置所述財產，而租客在任何該等放棄後，放棄對該財產的任何申索。就前述而言，如承租人在業主正式要求承租人將該物業移走後十天內，或在本租約期滿或較早終止後十天內(以較早發生者為準)，租客仍未將該物業移走，則視為已放棄其在該物業的權益。第25.01款的規定在承租人根據第23.1款交還房產時額外適用。本租約終止後，本合同的規定繼續有效。
25.2.除根據第25.01條計算損害賠償金外，房東可選擇收取下列款項作為損害賠償金：(A)在本租約終止之日或租客的佔有權終止之日為止累計的所有未付租金，以及(B)在扣除所有預期的重租成本後，租客將被要求為租賃期剩餘時間按最優惠税率(定義見下文)折現為現值的租金總額，減去租賃期剩餘時間的當時公平租金價值。“最優惠利率”是指由建築物所在州的房東選定的聯邦保險銀行公開宣佈為其最優惠利率或基本利率的年利率。
25.3如果承租人不履行本租賃項下的任何非貨幣義務，房東有權履行該義務。承租人應按要求補償房東的工程費用以及相當於房東工程費用的10%(10%)的行政費用。收回或重新進入全部或部分房屋並不解除承租人在本租約項下的責任和義務。房東的任何權利或補救措施不得排斥任何其他權利或補救措施。每一項權利和補救措施都應是累積的，並且是房東現在或以後在法律或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救措施的補充。
25.4.本合同雙方明確同意，承租人支付租金或本合同規定的任何其他付款的契諾獨立於本合同所載的所有其他契諾和協議，因此，除本租約明確允許的情況外，承租人無權抵銷承租人根據本合同應向業主支付的租金。
26.利息和滯納金。租户逾期向房東支付租金或其他費用將導致房東產生本租約未考慮到的費用，其確切金額將不切實際或極難確定。此類費用包括但不限於處理、收取和會計費用，以及根據涵蓋該房產的任何信託契約的條款可能向房東徵收的滯納金。因此，如果房東在其到期日的十天內沒有收到租金或其他費用(以良好資金的形式)，那麼，在不需要通知租客的情況下，租客將欠下並支付房東作為滯納金的5%的額外款項。這種滯納金是對房東因租户延遲付款而產生的費用的公平合理的估計，因此，在本租約簽訂時的現有情況下，這一段是合理的。房東接受這種滯納金並不構成對房客拖欠逾期款項的放棄或補救，也不妨礙房東行使本租約規定的房東可享有的任何其他權利和補救措施，這些權利和補救措施可在房東行使本租約規定的權利之前、同時或之後行使。除了如上所述租户應支付的滯納金外，如果任何該等租金或其他費用在該租金或其他費用到期之日起30天內仍未支付，則租户應向房東支付該等逾期租金或其他費用的利息(從該30日起至所有金額(包括利息)全部支付為止)，利率為美國銀行、NT&SA不時宣佈的“最優惠利率”或法律允許的最高金額(“違約率”)之上的7%(7%)的年利率。如果停止公佈這樣的最優惠利率, 然後，由房東選擇一個可比的“最優惠利率”。
27.房東違約--租客的補救措施。房東不應違約，除非房東在到期時未能履行房東所要求的義務，但在任何情況下，不得遲於租客通知房東後二十(20)天內，房東和房屋的任何第一抵押或信託契約的持有人，其名稱和地址應已提供給房客，説明房東不履行義務的性質；但如果房東的義務的性質是需要超過二十(20)天才能履行義務，則房東不應在以下情況下違約
房東在這二十(20)天內開始履行義務，然後勤勉地執行，直至完成。在任何情況下，房東對租户因本租約而遭受的任何後果性損害，包括但不限於對租户業務的任何傷害或幹擾(包括任何利潤損失)，均不承擔任何責任。在房東違約的情況下，承租人有權尋求所有可用的法律和衡平法補救措施，但受本租約規定的任何限制的限制，本租約中的任何內容不得被解釋為租户因房東違約而免於支付本租約項下到期的租金。
28.按季付款。如本租約於租期內任何一個歷年內根據本租約須支付兩期基本月租或額外租金的滯納金(不論是否收取)，則業主可向租客發出書面通知，要求按季而非按月預付基本月租及額外租金。所有根據本款支付給房東的款項可以與房東的其他款項混合在一起，不計息。如果租户違反本租約的任何規定，則根據本款規定支付給房東的資金中的任何餘額，可在房東的選擇下用於支付租户的任何金錢違約。
29.破壞。如果建築物在租賃期內被完全或部分摧毀，導致建築物完全或部分無法進入或無法使用，則在符合本款剩餘部分的規定下，(I)業主應立即開始必要的工程，將建築物恢復到緊接摧毀前的基本相同狀態，並應勤奮地進行此類恢復工作，直至完成為止；(Ii)業主不應被要求恢復租客的改建或租客的個人財產，除非這些改建或租客的個人財產是房屋的組成部分，並且房東收到的保險收益明確包括在內，此類除外項目是租户單獨負責恢復的，(Iii)該等損毀不會終止本租約(以下規定除外)，及(Iv)承租人在本租約項下的所有責任將繼續有效，但基本月租及額外租金須於損毀日期至基本修復完成日期之間按以下比率遞減或減少：(A)因損毀而變得無法使用或無法使用的物業的可租平方尺與(B)遭損毀前物業的可出租平方尺的比率。儘管本款有任何相反規定，任何一方應自業主確定本判決適用於標的毀壞/重建之日起10個工作日內終止本租約，如果業主確定(1)可能需要(A)事故發生之日後250天，或(B)獲得重建所需的所有許可後180天才能完成工作，(2)此類破壞(本質上不是最低限度的)發生在租賃期的最後兩年內, 或者(3)當時的法律不允許這樣的恢復。此外，如果(I)損壞超過房屋、建築物或項目當時重置價值的20%，或(Ii)房東合理地確定修復成本將超過房東從房東維護的保險中實際收到(或可能可用)的保險收益金額(不包括免賠額)，則房東可在損壞後60天或之前以書面通知租户終止本租約。如果房東或租客終止本租約，則(X)房東沒有義務恢復項目，(Y)房東應保留與此破壞有關的所有保險收益(承租人或其代理人、僱員或承包商被發現對破壞負有法律責任的保險單收益除外，在這種情況下，房東有權向租户追回支付或應付給租户的任何保險收益，以支付合理的修復費用)，(Z)本租約應在房東或租客發出終止通知後30天終止。承租人特此放棄任何關於房屋破壞的後續法規的規定。如果房東未能在損壞或破壞發生後六個月內完成任何修復工作，承租人可以在該六個月期限屆滿後30天向房東發出書面通知，終止本租約。
29.1.對法律規定的解釋。本租約的條款，包括本第29款，構成業主和租客之間關於對房屋、建築物或項目的全部或任何部分的任何和所有損害或摧毀的明確協議，以及華盛頓州關於雙方之間沒有明確協議的關於損害或破壞的任何權利或義務的任何法規或規定，以及任何其他法規或
現在或以後生效的規例不適用於本租契或對處所、建築物或工程項目的全部或任何部分的任何損壞或毀壞。
30.贖罪。如果在租賃期內，或在籤立本租約至租約生效日期之間的一段時間內，有任何具有譴責權力的公共或準公共當局、或私人公司或個人行使任何政府權力(無論是通過法律程序或其他方式)取得全部或部分房產或本租約的任何權益，或業主自願將其出售或轉讓給任何競買人，無論是在譴責的威脅下，還是在判決判決的法律程序待決期間(前述任何一項，“譴責”)，房東和租客的權利和義務應根據本款確定。如果這是對整個房屋的譴責，則本租約應在承租人要求租客遷出房屋之日(“譴責之日”)終止。如果該租約的任何部分(但不是全部)被取消租約，則本租約將繼續有效，但如果該房產的剩餘部分不適合租户繼續使用該房產，則租户可選擇終止本租約，方法是在決定取消租約的性質和程度後30天內以書面通知業主(“終止通知”)。這種終止應在(I)終止通知發出後30天的日期或(Ii)廢止的日期中較早的日期生效。如果承租人沒有在30天內向業主發出終止通知，那麼承租人在本租約項下的所有義務將繼續有效。, 但(除非房舍按下文所述恢復)基本月租金應減去以下比例：(A)在緊接報廢之日之前，該房舍的可出租廣場膠片與(B)該房舍的可租廣場膠片的比率。除非房東按照前一句話恢復房屋，或除非租户在相關的30天期限內向房東發出終止通知，否則租户應自費完成租户使用房屋所需的任何恢復工作。暫時停止使用該處所或該處所的任何部分少於180天，並不構成本段所指的停止使用；但在暫時停止使用期間受影響的處所部分的基本月租須予減收。所有賠償、款項或任何因全部或部分賠償(“賠償”)而判給、支付或收取的有價物品，應歸業主所有，並支付給房東。承租人無權獲得賠償金的任何部分，承租人特此將承租人對賠償金任何部分的所有權利、所有權和權益轉讓給房東，但承租人應從賠償金中獲得承租人為租户的個人財產或遣散費賠償而明確支付給租客的任何款項。房東和租客放棄任何法規(包括但不限於任何後續法規)的條款，這些法規允許房東或租户在房屋部分被廢止的情況下向高級法院(或任何其他法院)申請終止本租賃。
31.委派和其他調動。
31.1.對轉讓的限制。未經業主事先書面同意，不得無理扣留、附加條件、延遲或拒絕，且除下文第31.3段允許的情況外，不得自願、非自願、通過法律實施或以其他方式(以下任何一項，“轉讓”)發生下列情況：(I)本租賃的承租人對本租賃的任何部分的任何轉讓、轉租、處置、出售、特許、許可、許可協議、抵押、產權負擔、抵押、質押、質押、抵押、抵押品轉讓或其他轉讓，或該處所的全部或部分；或(Ii)任何轉讓、處置、出售、轉讓、收購或由任何人士、實體、關連人士或關聯實體集團或其發行的衡平法權益(不論是股份、合夥或其他)，不論是在單一交易或一系列相關或無關交易中，導致該等人士、實體或集團持有(或轉讓、轉讓、處置或出售)總已發行及未償還的租户衡平法權益的50%或以上。
31.2.一般情況下，轉讓條款。
31.2.1未經房東同意進行的任何轉讓均可由房東選擇作廢。租客應在簽訂任何轉讓建議前至少30天向房東提交1,000.00美元(用於支付業主和業主律師審查、同意、拒絕和/或完成任何建議轉讓的費用)，並提交一份書面通知(“租客通知”)，其中包括(I)轉讓文書的完整籤立副本(即
轉租或轉讓)，連同所有相關協議、文件、文書、證物和託管指示；(Ii)建議受讓人的名稱和地址；(Iii)建議轉讓條款和條件的摘要，包括但不限於建議轉讓的經濟情況和建議轉讓的開始或生效日期，該日期應至少在發出承租人通知後30天；(Iv)關於建議受讓人和建議受讓人業務的性質、性質和目前的銀行、財務和其他信用信息和參考(包括但不限於財務報表，(但不限於，損益表和資產負債表，詳細説明最近三年的現金流量)，相當充分的細節，使房東能夠確定擬議受讓人的財務責任。
31.2.2房東在收到租客的房款和租客通知，以及房東要求租客提交的所有文件後10個工作日內，應通知租客房東是否同意轉讓。房東對任何建議轉讓的同意，並不構成對任何其他轉讓的同意。如果房東同意任何建議的轉讓，而租客沒有在建議轉讓開始或生效的30天內完成轉讓(如租户通知中所述)，或者，如果租户的通知沒有指明這樣的日期，則在租户通知150天內，該同意應被視為撤回，租户應再次被要求在進行轉讓之前遵守本款規定。如(除其他事項外)業主沒有收到上述款項或租客的通知，如建議的受讓人的性質或性質與建築物及周圍地區的尊嚴和性質不符，如建議的受讓人的建議用途與準許用途或租客先前的用途有重大及不利的分別，如建議的轉讓會導致建築物或項目的價值或適銷性下降，而業主並不合理地信納建議的受讓人有信譽，則業主不得被視為已無理拒絕同意任何轉讓。或建議的轉讓是否會牴觸或導致違反任何協議、文書或文件的任何條文，或構成任何協議、文書或文件下的失責行為，而業主是該協議、文書或文件的一方或該項目可能受該協議、文書或文件約束。任何轉讓不得免除或解除承租人的任何責任，無論是過去、現在或將來, 根據本租約，承租人和承租人應繼續承擔本租約項下的直接和主要責任(而不是僅僅作為擔保人)。
31.2.3除非各方另有約定，承租人的押金(如有)應由房東保留，並在租賃終止時返還給租賃終止時擁有該房產的合法承租人，但須遵守本租約第6款的條款和條件。任何轉讓文件應包含以下條款，這些條款無論是否包含在轉讓文件中，均適用於此類轉讓：(A)此類轉讓應受本租約所有條款的約束；(B)未經房東事先書面同意，任何擬議的受讓人不得進行任何轉讓；及(C)在房東的選擇下，如因任何原因取消或終止本租約，或在轉讓期滿前自願、非自願、法律實施或其他方式退還本租約，建議的受讓人應在轉讓期限的剩餘時間內向房東作出全面及完整的委託。委託書應由一份令房東合理滿意的形式和實質的協議來證明，該協議規定建議的受讓人應在房東提出要求後五天內簽署並交付房東。
31.2.4承租人應立即補償房東審查、同意、拒絕和/或完成任何擬議轉讓的合理和實際費用不超過5,000美元，包括但不限於合理律師費和房東貸款人(如果有)與此相關的費用/費用。如果承租人在書面要求後十個工作日內未支付該金額，承租人應違約，如果擬議受讓人尚未接管房產，房東除有權享有本租約項下的其他權利和補救措施外，還有權撤銷對擬議轉讓的事先批准。
31.3到期租金。承租人應在收到租金及其他代價後，立即向業主支付所有租金及其他代價。在扣除建議受讓人(或承租人)根據或因任何轉讓而須支付的任何性質的合理第三方開支後，租金及其他代價應立即支付予業主。該等費用超過(I)在轉租物業的一部分的情況下，可分配給該部分的基本月租部分。
分租物業(根據分租部分的可出租面積分配)，或(Ii)如屬任何其他轉讓，則為基本月租。
31.4.獲準受讓人。儘管上文第31.1段或第31.3段有任何相反規定，向下列任何一項(任何一項將構成“獲準受讓人”)轉讓，不需要業主同意，也不需要向業主支付任何款項：
31.4.1.承租人擁有全部或幾乎所有有表決權和實益權益的任何母公司、全資子公司或其他公司，或擁有承租人全部或幾乎所有有表決權和實益權益的任何母公司、子公司或其他公司，且該母公司、子公司或其他公司的淨資產(根據公認會計準則確定)等於或大於截至交易前一天或租賃開始日期的承租人淨資產，兩者以較小者為準；
31.4.2.因合併、合併或出售租户的幾乎所有資產而產生的任何尚存或繼承實體，如果所產生或收購公司的淨值超過(根據公認會計準則確定的)租户在交易前一天的淨值或租約開始日的淨值，以較低者為準；或
31.4.3作為國家認可的證券交易所(例如但不限於紐約證券交易所或納斯達克)“公開發行股票”的一部分或作為員工股票購買計劃的一部分進行的任何股票銷售。
31.4.4出售或轉讓房屋所在州的幾乎所有承租人資產。
儘管有上述規定，但作為轉讓給允許受讓人的任何此類轉讓生效的先決條件，在任何轉讓給允許受讓人的任何建議轉讓之前至少20天，承租人應以書面形式通知房東其承接此類轉讓的意向，並向房東提供足夠的信息，以確認該實體實際上將是允許受讓人，轉讓租户應簽署房東的表格擔保--該擔保將用於免除轉讓承租人在本協議項下的直接責任，該轉讓承租人將僅對此後根據該擔保產生的本租約下的事項承擔責任(不言而喻，如果該轉讓承租人沒有履行該擔保，則該轉讓應構成違約事件，該轉讓將無效，並且該轉讓承租人仍應承擔本合同項下的主要責任)。房東應對所有此類信息保密。除未經房東同意向獲準受讓人進行轉讓的權利外，第31.2款的所有其他規定均適用於此類轉讓。
32.房東的保留權利。
32.1保留一般權利。除下文第32.2段確定的特定保留權利外，業主作為本項目的業主，除業主的其他權利外，還不時保留以下權利：(I)臨時利用公共區域的一部分，用於娛樂、户外展覽、展示、汽車和其他產品展示、租賃售貨亭，或業主合理判斷為適當的其他用途；(Ii)利用公共區域的照明標準和其他區域或改進，用於廣告、通知或其他合理目的；(Iii)在業主法律顧問認為需要的範圍內關閉任何公共區域，以防止公共區域的任何部分或公共區域內的任何人或公眾獲得任何權利；。(Iv)暫時關閉任何公共區域以進行維修；。(V)指定工程項目範圍以外的其他物業成為公共區域的一部分；。(Vi)在建造改善工程項目的任何部分或對其進行修葺或改動時，封閉或以其他方式利用公共區域的部分；。(Vii)臨時利用部分公共區域作為業主或其附屬公司、代理人、租户或承包商進行任何建築工程的集結地；及(Viii)對公共區域或項目的任何部分進行任何更改，包括但不限於更改建築物或其他改善、增加新建築物或其他改善，及/或更改車道、出入口、出口、車輛停車位的位置，或
車流的方向。在行使這種權利時，房東同意採取商業上合理的努力，將對租户使用房產的任何干擾降至最低。
33.易事。業主可隨時選擇授予該等地役權、權利和用途，並安排記錄地塊地圖、地役權和經營協議，以及影響房產和項目的限制，但不得對租户進入或離開建築物的權利以及房產或租客使用房產的權利造成重大和不利的影響。應房東要求，承租人應立即簽署任何文件或文書以完成上述工作。
34.業主可進入。房東和房東邀請的任何人有權在任何合理的時間、在正常營業時間內(如果在這種情況下可行)和在24小時通知(緊急情況下不需要通知除外)的情況下進入房產，(I)確定房產是否狀況良好以及租户是否履行了本租約規定的義務，(Ii)對房東有權利或義務履行的房產進行任何必要的維護或進行任何修復，(Iii)送達、張貼或保持張貼本租約所要求或允許的任何通知，(V)在最後九個月內張貼“供出售”或“供出租”或“供租賃”的標誌；。(Vi)向經紀商、貸款人、代理人、準買家、準租客或其他對工程項目、工程項目或工程項目的任何部分或物業的上市、融資、購買或佔用有利害關係的人士展示物業；及。(Vii)支撐工程項目的地基、基礎及牆壁，並在物業周圍及周圍豎設腳手架及防護路障。但如在任何毗鄰財產或附近街道上進行或即將進行挖掘工程或其他建築工程，則不得阻止進入該處所，以及為該處所的安全或保存而作出任何其他所需的作為或事情。在發生緊急情況時，房東有權隨時進入房屋，而無需事先通知租户。經業主同意，業主在本款下的權利適用於將進行挖掘或施工的相鄰物業的所有者以及相鄰物業所有者的代理人、僱員、管理人員和承包商。房東不承擔任何不便、幹擾、業務損失、滋擾的責任。, 或因本款規定進入房產而造成的其他損害，但因房東或房東邀請的人的嚴重疏忽行為或故意不當行為直接造成的損害除外。租户無權因業主行使本款規定的任何權利而享受任何基本月租或其他租金的減免。
35.賠償。承租人特此同意賠償、辯護、保護房東及其成員、股東、高級管理人員、董事、代理人、物業經理、員工、承包商和由房東組成的合夥人(如有)不受任何索賠(定義見下文)以及為任何此類索賠或就任何此類索賠而提起的訴訟或訴訟的辯護或處理所產生的所有費用、費用和律師費。就本租約而言，“索償”一詞應指因(I)承租人或承租人使用物業，(Ii)承租人的業務行為，(Iii)承租人或承租人在物業內或其他地方所進行、準許或遭受的任何活動、工作或事情而引起或尋求施加法律責任的所有責任、損害賠償、損失、費用、費用、律師費及索償(房東疏忽行為或故意不當行為除外)。(Iv)承租人在履行本租約下的任何義務時的任何違約或過失，和/或(V)承租人或承租人的任何受邀者的任何疏忽。如果因任何此類索賠而對業主或其股東、高級管理人員、董事、代理人、物業經理、僱員、承包商或組成業主的合夥人(如有)提起任何訴訟或訴訟，房東發出通知後，承租人應由業主滿意的法律顧問為該訴訟或訴訟辯護，費用由承租人承擔。房東在此同意賠償、辯護、保護租客，並使其免受房東疏忽行為或故意不當行為所引起的一切責任、損害、損失、費用、費用、律師費以及對租客的索賠。
35.1.免疫力。承租人僅為履行前述防衞和賠償義務，而不是為了任何第三方的利益，特此放棄對根據《工業保險法》(RCW第51章)和/或(其中任何條款可能被修改、替換或替換)規定的前述條款下的受賠方的豁免權，並明確同意承擔
承租人的僱員對受補償方提起訴訟的潛在責任。這一豁免是由本租賃雙方具體協商的，每一方都有機會並被鼓勵就這一豁免與獨立律師進行磋商。
36.免除業主的法律責任。除因房東的疏忽行為、故意的不當行為、違反法律或未能履行其在本租賃項下的義務所造成的程度外，承租人承擔一切風險，承租人放棄就前款所列任何事項或以下任何事項向房東提出的所有索賠，房東不對下列任何事項負責：損害租户的業務、此類業務的收入損失、或損壞或損害貨物、貨物、商品或其他財產或承租人本人、承租人的受邀者、或物業內、之上或附近的任何其他人，無論該等損害、損失、因犯罪行為、火災、蒸汽、電力、燃氣、水、雨水、管道、下水道、灑水器、電線、電器、管道、空調或照明設備的破損、滲漏、阻塞或其他缺陷或任何其他原因、場所或其他來源或場所引起的情況而引起或導致的，無論該等損壞、損失或傷害的原因或修復該等損壞、損失或傷害的方法是否對承租人而言是無法接觸到的。本租契不得因工程項目的任何部分或工程項目附近的任何人行道、街道或改善工程而受到影響或損害。
37.有害物質。
37.1地主契諾。業主或其代理人、僱員或承包商不得導致業主或其代理人、僱員或承包商在房產、大樓或項目內或附近產生、攜帶、使用、儲存或處置任何非法堆積的有害物質(定義如下)，但在類似辦公項目上或在類似辦公項目上常用的有限數量的標準辦公室和清潔用品以及石油和石油相關產品除外。此外，業主應：(A)嚴格遵守租賃期內管理和/或與有害材料、公共衞生、安全和環境保護有關的所有適用法規、條例和條例，使用、儲存和處置所有此類允許的危險材料；(B)在租賃期內始終遵守所有環境法(定義見下文第37.2段)。除根據下文第37.2段屬於承租人責任的事項外，房東有責任根據所有適用環境法的要求，自行承擔(或由他人承擔；但不作為運營費用)，使任何非法堆積的危險材料或含石棉材料得到補救。
37.2.Tenant的契諾。承租人向業主承諾、陳述和保證其使用的房屋、建築物和項目將完全符合所有環境法律。承租人特此同意賠償房東因下列原因引起或與之有關的所有行為、責任、損害、損失、費用、費用、律師費和索賠(因房東的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的除外)：(I)承租人或承租人將任何有害物質排放、釋放或威脅釋放到環境空氣、水或土地中；(Ii)承租人或承租人將有害物質排放、釋放或威脅釋放到環境空氣、水或土地中；(Ii)製造、加工、分配、使用、處理、承租人或承租人對污染物、污染物或危險或有毒廢物、物質或材料的儲存、處置、運輸或處理，或(Iii)承租人或承租人在建築物上、之下或之上違反任何環境法的行為(就本租賃而言，“環境法”指任何聯邦、州或地方法律、法規、法規、條例、指導方針、或與公共健康或安全或環境的使用或控制有關的普通法原則，包括但不限於1980年的聯邦綜合環境反應、補償和責任法案、卡朋特-普雷斯利-坦納危險物質帳户法案、聯邦清潔空氣法、聯邦清潔水法、聯邦資源節約和恢復法以及華盛頓管理環境或危險物質問題的任何其他法律。承租人同意立即補償房東因定期監測承租人在房屋內或周圍使用、搬運或儲存有害物質而產生的所有費用。承租人不得導致或允許產生任何有害物質, 承租人或其代理人、僱員、承包商、轉租人或受邀者攜帶、使用、儲存或處置在房屋、建築物或項目內或附近的物品，但有限數量的標準辦公室和清潔用品除外。承租人應：(A)使用、儲存和處置所有允許的
在租賃期內嚴格遵守管理和/或與危險材料、公共健康和安全以及環境保護有關的所有適用的法規、條例和法規，以及(B)在租賃期內始終遵守所有環境法。如果在租賃期內房屋受到任何有害物質的污染(或由於承租人或承租人的行為或不作為，項目受到污染)，則(1)承租人應立即以書面形式通知房東，以及(2)房東可選擇(A)要求承租人進行業主要求的所有補救措施(房東滿意並由承租人承擔全部費用)，以使房產(和/或項目)至少恢復到與房屋(或項目)在本租賃日期時一樣的良好狀態，租户在收到房東的通知後應立即採取行動，或(B)着手進行房東認為有必要或適宜進行的調查、清理和補救工作，因此，房客應按要求向房東支付全部費用(外加相當於該費用的10%的監管費)作為額外租金。如果房東提出要求後，如本款規定，承租人不立即開始並努力進行補救，則房東可根據房東的選擇進行或安排進行此類補救，承租人應應要求立即向房東支付費用，外加相當於費用10%的監督費。承租人在本款項下的義務和責任應在承租人終止租約和本租約的租期後繼續存在, 但本段所載內容不得視為就租期後出現的任何問題向租户施加責任，只要租户或租客的受邀人在租期內均未對此問題作出貢獻。
37.3.有害物質的定義。本租約中使用的“危險材料”一詞，是指受美國、華盛頓州或對大樓擁有管轄權的任何地方政府機構管制或將要管制的任何危險或有毒物質、材料或廢物。危險材料包括但不限於：(A)1980年《綜合環境反應、補償和責任法》(CERCLA)(42美國法典第9601-9675條)中定義的任何“危險物質”；(B)1976年《資源保護和回收法案》(RCRA)(第42美國法典第6901-6992K條)中定義的“危險廢物”；(C)任何其他適用的聯邦、州或地方法律、法規、條例或要求所指的任何污染物、污染物或危險、危險或有毒的化學物質或物質(包括就任何危險、危險或有毒廢物、物質或材料規定責任或行為標準的同意法令和行政命令)；(D)石油產品；(E)放射性材料，包括美國法典第42條第2011-2297節所界定的任何來源、特殊核或副產品材料；(F)任何形式或條件的石棉；和(G)多氯聯苯和含有多氯聯苯的物質或化合物。
38.禁止使用黴菌、含鉛油漆和含石棉材料。含石棉材料。承租人不得允許或允許在房屋內使用任何含鉛油漆，也不得允許或允許任何可能導致房屋內黴菌生長的情況發生。此外，承租人承認並同意：(I)項目可能是在建築中普遍使用石棉的情況下建造的，(Ii)項目中可能存在石棉和含石棉材料(統稱為“含石棉材料”)，以及(Iii)如果沒有遵守適當的含石棉材料遏制、補救和消除程序，可能會釋放空氣中的石棉纖維並導致潛在的健康危害。承租人不得允許或允許任何形式或濃度的含石棉材料在房產內使用或儲存，或用於對房產進行任何改善或改建，包括但不限於建築或建築材料和用品。無論含石棉材料是否被製造商、供應商或政府當局認為是安全的或被批准使用，或通過一般用途或慣例使用，這種對含石棉材料的禁令都應適用。房東有權在24小時通知後進入房屋並對其進行檢查，以確定租户是否遵守本款規定。如果承租人違反了前述關於含鉛油漆、模具和含石棉材料(統稱為“禁用物質”)的公約，則(A)承租人應在接到房東的通知後，立即清除和補救該等禁用物質造成的任何損害，費用由承租人承擔，(B)此類清除和補救應符合所有適用的法律、法規和要求, (C)租客應向業主償還與業主對房產進行的任何檢查和測試有關的所有費用；及(D)除非租客在接到業主的通知後30天內完成搬遷，否則房東可選擇進行以下兩項或其中一項：(I)聲明
一旦發生違約(無需根據第24.4款發出任何通知)，並行使業主在本合同項下的補救措施，包括但不限於，提前十天書面通知承租人終止本租約，和/或(Ii)移除和補救此類違禁物質，並從承租人那裏獲得此類移除和補救費用的補償，包括支付給房東的10%的拆遷和處置費用的監督費。承租人應賠償房東和業主的董事、高級職員、僱員和代理人因下列原因而產生的所有費用、責任、費用、罰款和損害索賠，包括但不限於訴訟費用和律師費：(A)在房屋內存在違禁物質，但這些違禁物質在房屋內被租户或租户的代理人、僱員、代表或獨立承包商用於建造任何改建，(B)任何訴訟、和解、政府命令、(C)承租人或承租人代理人、僱員、代表或獨立承包商未履行本款規定的義務，或(C)承租人或承租人代理人、僱員、代表或獨立承包商使用、儲存或以其他方式允許在房屋內使用、儲存或以其他方式允許使用、儲存或處置違禁物質，或用於對房屋進行任何改善或改建，或(C)承租人未履行本款規定的移除該等違禁物質的義務。與擬由租客在處所內進行的任何修改、更改或改善有關, 承租人(包括其承包商和其他代理人)在房屋內進行任何此類工作之前，應就與含石棉材料有關的適當程序諮詢業主和業主的石棉顧問。所有此類工作均應遵守上文第22段的規定。在執行任何此類工作期間，承租人(包括其承包商和其他代理人)應遵守所有適用的法律、規則、法規和其他政府要求，以及業主和業主的石棉顧問關於含石棉材料的所有指令。承租人特此不可撤銷地委任房東及業主的石棉顧問為承租人的實際代理人，以監督和指導承租人計劃在房屋內進行的任何與石棉材料有關的工作(但此項任命不得解除承租人在本合同項下的義務，也不得向房東施加任何提供此類監督或指示的肯定義務)。對於可能影響房屋或項目中含石棉材料的任何此類工程，如果該工程未經業主書面批准，或該工程偏離了業主先前批准的工程計劃，業主有權在任何時候要求租户立即停止該工程。本款規定不適用於由房東或房東邀請的人帶進房舍或因房東或房東的邀請人的行為而導致的任何違禁物質。
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房東姓名的首字母 | /s/ MPM
租户姓名的首字母 |
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39.安全措施。承租人承認，雖然大樓可能設有限制出入系統(如果作為業主工作的一部分提供)，但(I)基本月租不包括項目任何部分的任何安全措施的費用；(Ii)房東沒有義務提供任何此類安全措施；(Iii)房東沒有就項目的安全或安保向承租人作出任何陳述；(Iv)承租人將單獨負責提供其認為必要的任何安全措施，以保護自己、其財產和承租人在項目中、項目中或與項目有關的安全。如果房東在任何時候提供任何安全措施，則其成本應作為運營費用的一部分，但房東在任何時間內都沒有義務繼續提供此類安全措施，房東可以在不通知的情況下停止這種安全措施，也不對租户承擔責任，房東也沒有義務以任何特定的關愛標準提供這種安全措施。承租人對承租人、承租人的財產和承租人的安全負全部責任。承租人免除房東對承租人、承租人的受邀人和/或承租人和/或承租人的個人財產的損害、損失或傷害的所有索賠(房東嚴重疏忽或故意不當行為除外)，即使此類損害、損失或傷害是由第三方的犯罪、魯莽或疏忽行為造成或造成的。關於前述內容，, 承租人特此放棄將任何此類釋放限制在承租人已知或懷疑存在的事項上的任何抗辯。現指示承租人通過當地警察機構對項目內或附近發生的任何犯罪行為或危險行為進行自己的調查。房東沒有義務警告租客任何犯罪行為或
在項目內或附近發生的危險行為，無論房東是否知道此類犯罪或行為，承租人特此承諾隨時瞭解此類問題。
40.從屬和委託。本租約及承租人在本租約項下的權利受制於任何按揭、信託契據、土地租約或基礎租約(及其所有續期、修改、合併、更換或延長)，並從屬於現在或以後影響物業的任何按揭、信託契據、土地租賃或基礎租賃。本款的規定應是自發的，不需要其他從屬文書。然而，在確認這種從屬關係時，承租人應迅速簽署並交付任何商業上合理的文書，房東、任何貸款人或任何土地或基礎租約下的出租人可以要求提供這種從屬關係的證據，只要該文書包含有利於承租人的慣常不幹擾語言，並與下一句的規定一致，包括但不限於，從屬、不幹擾和委託協議(SNDA)，其形式在商業上是合理的，併為貸款人所接受。如果任何貸款人或影響該房產的任何土地或基礎租約的出租人此後將繼承業主在本租約下的權利，無論是通過止贖、代替止贖的契據或其他方式，則(I)該繼任房東不受租客可能對房東進行的任何補償或抗辯，(Ii)該繼任房東不受租客預付超過一個月的基本月租分期付款或任何其他租金的約束(除非本租約要求預付此類預付款)，(Iii)除繼承後所產生的責任或義務外，該繼承業主不承擔任何業主的責任或義務；(Iv)承租人應委託該繼承業主並承認該繼承業主為本租約下的承租人房東, (V)承租人應迅速簽署並交付證明授權所需的任何商業上合理的文書，(Vi)在授權後，本租約應繼續作為承繼房東與租客之間的直接租約(無論是否單獨記錄)，並遵守本租約的所有條款，以及(Vii)承租人應有權安靜地享用物業，只要承租人根據本租約或上述任何替代租約的條款沒有違約。儘管有本款前述規定，如果任何土地出租人或貸款人選擇在其土地租契、信託契據或抵押留置權之前獲得本租契，並就此向承租人發出書面通知，説明本租契應被視為在該土地租契、信託契據或按揭之前，不論本租契的日期是在該土地租契、信託契據或按揭的日期之前或之後，則本租契應被視為先於該土地租契、信託契據或按揭的留置權，而該土地租契、信託契據、或抵押權應被視為從屬於本租賃。儘管如上所述，房東應做出商業上合理的努力，在本租約完全簽署後30天內，向房東貸款人提供目前持有本租約優先於本租賃的PNC銀行全國協會大樓權益的貸款人所需的sDNA表格(附件為“E”)。
41.Estoppel證書。在房東提出書面請求後10天內，租客應簽署並以可記錄的形式向房東提交一份證書(“禁止反言證書”)，如實説明以下內容：(I)本租約未經修改且完全有效，或經修改後完全有效，並説明所有修改，(Ii)當時的基本月租，(Iii)預付基本月租的日期，(Iv)已支付的任何保證金、預付租金或其他構成租金的付款的金額，(V)租客或業主是否在本租約項下違約，以及(Vi)根據本租約須由業主進行的任何工程是否已完成(或説明任何例外情況)，(Vii)任何租客改善津貼已支付(或説明任何例外情況)，及(Viii)業主可能合理要求的其他事項。承租人如未能在該十天期限內交出該證明書，對承租人及業主的任何權益繼承人、任何貸款人或擬貸款人，以及本項目的任何買方或擬購房人而言，即為最終定論，除非業主可能代表，否則本租約未經修改且完全有效，沒有超過30天的預付租金，租客和業主均無違約，租約項下不存在有利於租客的抗辯或抵銷權，且本租約要求業主的所有工作均已完成。同樣，對於任何出借或轉讓交易，房東將在租户提出書面請求後10天內, 簽署一份以承租人建議的貸款人或受讓人為受益人的禁止反言證書，確認(I)本租約未經修改且完全有效，或經修改後完全有效，並説明所有修改，(Ii)當時的基本月租，(Iii)預付基本月租的日期，(Iv)已支付的任何保證金、預付租金或其他構成租金的付款的金額，以及(V)就房東所知租户是否違約
在本租約下。要求承租人簽署並交付上述禁止反言證書給房東，不得以任何理由拖延、附加條件或扣留；該要求應是本租約項下承租人的獨立契約。如果承租人未能在收到要求後十天內簽署並向房東交付所要求的禁止反言證書，則除了房東因該違約而享有的其他權利和補救措施外，承租人還應向房東支付相當於100.00美元的額外租金(金額應按要求支付)，超過十天延遲籤立和交付的時間(因為根據規則，每天的金額可能會不時增加)。
42.懷弗。在租客違約或違約的情況下，業主行使任何權利或補救措施的延遲或遺漏不得減損該等權利或補救措施，亦不得解釋為放棄。業主收取並接受拖欠租金，並不構成對任何拖欠租金的豁免，但所接受的特定租金付款除外。房東於任何日期(“收到日期”)從租客處收取及接受的款額，少於在該收到日期實際到期的租金，或在較後日期到期但適用於該收到日期之前的期間，並不解除承租人(I)於該收到日期全額支付該租金或(Ii)在到期時支付該租金於較後日期到期但適用於該收到日期之前的期間的責任。業主的任何作為或行為，包括但不限於接受處所的鑰匙，均不構成業主接受租客在期滿日期前將處所交還。只有房東向租客發出書面通知，説明房東選擇終止租客對房產的佔有權，才構成接受交出房產並完成本租約的終止。房東同意或批准租客要求房東同意或批准的任何行為，不得被視為放棄或不必要地同意或批准租客的任何其他或隨後的行為。房東對任何違約的放棄必須是書面的，不應是對與本租賃相同或任何其他條款有關的任何其他違約的放棄。承租人特此放棄授予承租人的任何權利和/或任何後續法規。承租人聲明並保證，如果承租人違反本租約並因此終止本租約, 租户將不會因終止租約而遭受任何不必要的困難，並將在租賃期內製定該等替代或其他應急計劃，以在該等終止租約的情況下為其騰出物業及搬遷作好準備。承租人承認，本款所述的承租人豁免是房東簽訂本租約的一個重要部分，如果沒有該等豁免，房東不會簽訂本租約。
43.經紀人。承租人表示，除主租約條款所列承租人的經紀人(如有)外，沒有任何房地產經紀人、代理人、發現者或其他人士負責促成或洽談本租約，承租人並未以任何方式與任何其他房地產經紀人、代理人、發現者或其他人士就本租約進行交易。承租人應賠償房東，為其辯護，並使房東不受任何責任、損害、損失、費用、費用、律師費和因任何房地產經紀人、代理人、發現者或其他人(除上文所述外)向房東提出索賠而產生的索賠，這些索賠聲稱是代表承租人或與承租人打交道。業主應在滿足業主與業主經紀之間的單獨書面上市協議的要求後，根據業主與業主經紀之間的該等單獨書面協議，獨自負責支付主租條款中確定的業主經紀(或業主聘請的任何其他經紀)應支付的佣金。房東的經紀人將根據雙方的協議與租客的經紀人平分佣金。
44.對業主責任的限制。如果房東不履行本租約，因此承租人追回了針對房東的金錢判決，則該判決只能從執行判決並針對房東在項目中的權利、所有權和權益徵收的銷售收益，以及房東應從項目中收取的租金或其他收入中，或從房東通過出售或以其他方式處置房東在項目中的全部或任何部分權利、所有權和權益而收到的對價中獲得。即使本租約有任何相反規定，在任何情況下，業主或業主的任何股東、成員、高級管理人員、董事、代理人、物業經理、僱員、承包商或組成業主的合夥人(如有)均不對任何附帶、間接、特殊、後果性或懲罰性損害賠償負責，包括但不限於利潤損失，也不對任何缺陷承擔個人責任。
45.出售或轉讓項目。如果房東出售或轉讓項目(無論是自願或非自願的)，房東在完成出售或轉讓後，應免除因本租約而產生的任何責任。如果租客已支付任何保證金或預付租金，房東應將保證金和/或預付租金轉讓給房東的利息繼承人，轉讓後，房東將免除因保證金或預付租金而產生的任何進一步責任。
46.放棄請求書。承租人應應房東的要求，在期滿之日立即簽署並交付房東一份可記錄形式的房屋免責聲明，指定房東為受讓人。
47.沒有合併。承租人自願或以其他方式交出本租約，或共同取消本租約，或由房東終止本租約，均不適用於合併，並應根據房東的選擇終止任何現有的分租，或根據房東的選擇，作為對任何此類分租的房東的轉讓。
48.保密性。除完成本租約預期的交易(連同本租約的所有修正案和附錄)所必需的事項外：
48.1.除適用法律要求披露的範圍外，承租人應嚴格保密本租賃條款、本租賃計劃進行的交易或本租賃的任何方面；以及
48.2.除適用法律要求披露的範圍外，承租人不得就本租約、本租約條款以及本租約或本租約的任何方面作出或允許任何通知、聲明、披露、通訊或新聞發佈。
48.3.然而，本文規定的任何內容均不應阻止承租人向其法律顧問和/或註冊會計師、潛在買家、股權投資者、貸款人或潛在貸款人披露本租賃或本租賃項下的任何交易的存在和條款，或本租賃的任何方面，或遵守任何政府或法院命令或類似的法律要求，要求該方披露本租賃、本租賃的條款、本租賃預期的交易和/或本租賃的任何方面；但此等當事人應盡合理和勤勉的努力，披露不超過該法律要求絕對必須披露的信息。如果租客違反了這一保密條款，除了房東根據法律或衡平法有權獲得的所有其他補救措施外，房東有權立即獲得房東先前給予租客的任何租金減免、租金減免、免費租金、補償或其他優惠的全部價值。
48.4.披露。儘管本合同有任何相反規定，業主仍有權披露與其母公司和/或附屬公司的公開備案和/或陳述相關的本租約條款。
49.其他。
本租約可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，所有副本一起構成一份文件。
49.2.在提出書面要求的十天內，承租人應不定期向房東提交經承租人證明真實無誤的財務報表，以反映承租人當時的財務狀況。此類財務報表應包括涵蓋最近12個月期間的當前資產負債表和損益表。此外，根據房東的書面要求，租户應允許房東或房東選擇的註冊會計師通過審查租户當前的財務賬簿、記錄和賬目來確定租户的當前財務狀況。房東將對上述信息保密，除非任何有管轄權的法院或當局要求，或該信息已在公共領域內，或除非向任何房東當事人的潛在買家和貸款人或任何房東附屬公司的顧問和專業人員或此類潛在買家和貸款人披露此類信息。執行死刑的個人
本租賃代表承租人聲明並保證，承租人在本租賃籤立前向業主提交的關於承租人或本租賃的任何擔保人的財務報表和其他信息真實、完整和準確，是按照公認的一致適用的收付實現制原則編制的，並準確反映了截至本租賃生效日期的承租人(如果適用，包括每位擔保人)的淨資產。
49.3.儘管本租約中有任何其他相反的規定，承租人不得銷售或以其他方式分銷任何酒精飲料，並且本租約明令禁止此類銷售，儘管承租人可能持有華盛頓州酒類管理委員會頒發和/或批准的適當許可證。
49.4.本租約應受房屋所在州法律的管轄和解釋。如果房產位於華盛頓以外，則本租約中對華盛頓法規的引用應被視為包括房產所在司法管轄區的任何可與該等華盛頓法規相媲美的相關法規。
49.5.就場地和管轄權而言，本租賃應視為在華盛頓州貝爾維尤市簽訂並履行(無論房產是否位於華盛頓州貝爾維尤)，房東和租户特此同意金縣法院的管轄權。
49.6.本項目內租户或其他空間使用者提出的提供或出售酒類的許可證申請，並同意不抗議或以任何方式反對任何申請。
49.7.在上下文需要時，所有使用單數的詞語應解釋為使用複數(反之亦然)，每一性別應解釋為包括任何其他性別，“人”一詞應解釋為包括自然人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、遺產或任何其他實體。
49.8本租約的每一條款均應在法律允許的最大範圍內有效並可強制執行。如果本租約的任何條款或該條款對任何人或任何情況的適用在任何程度上是無效或不可強制執行的，則本租約的其餘部分或該條款對被視為無效或不可強制執行的條款以外的其他個人或情況的適用，不應受該無效或不可強制執行的條款的影響，除非該條款或該條款的適用對本租約是必要的。
49.9.如果任何一方發起訴訟、仲裁、調解或其他訴訟(“訴訟”)，以強制執行、解釋或以其他方式獲得與本租約相關的司法或準司法救濟，則該訴訟的勝訴方有權向敗訴方追回與該訴訟有關或由此產生的所有費用、開支以及合理的律師費和專家證人費用(不論該訴訟是否進行判決)，以及任何判決後或裁決後的程序，包括但不限於強制執行任何該等程序所產生的任何判決或裁決的程序。任何這樣的判決或裁決都應包含一項具體規定，以收回所有隨後發生的費用、費用以及實際的律師費和專家證人費。
49.10本租約自業主和租客雙方簽約之日起生效並對雙方具有約束力，儘管租期可能在該日之後開始。
49.11在本租約所載的任何轉讓限制的規限下，本租約對本租約各方的權益繼承人及受讓人具有約束力，並符合其利益。除本租約每一方的權益繼承人和受讓人的權利外，本款規定不得產生任何可由本租約一方以外的任何人強制執行的權利，除非該等權利在本租約中明確授予其他明確指定的人。
49.12.本租約各段落的標題僅為方便起見，不得被視為以任何方式修改或限制本租約的任何規定，或在本租約的解釋中以任何方式使用。
49.13對於本租約的每項條款，時間和嚴格準時的履行是至關重要的。本租約中對“日”的所有引用均指日曆日，除非此類引用特別指明“營業日”。工作日是指除週六、週日和國家或華盛頓州節假日以外的所有日曆日。
本租約的每一方及其法律顧問都有機會審查和修改本租約。不得在解釋本租約或本租約的任何附錄或附件時使用解釋規則，即任何不明確之處應由起草方解決，承租人特此放棄該解釋規則。
49.15所有要求或允許承租人向房東發出的通知應以書面形式發出，並應親自遞送、掛號郵寄、預付郵資、要求退回收據，或由國家或當地認可的夜間快遞服務寄送，該快遞服務將向房東提供書面確認，地址在本租賃的主要租賃條款中規定的地址。每一此類通知或其他通信應視為在實際收到時發出、遞送和接收，但如果是按照本款以郵寄方式發送的，則應視為在按照本款寄送該通知或其他通信之日起三天後發出、遞送和接收；如果該通知或其他通信是通過國家認可的隔夜快遞服務發送的，則應視為在寄存給該信使的一個工作日後發出、遞送和接收。如果房東或租客的地址發生變化，必須向對方發出變更通知。除本租賃條款另有規定外，房東要求或允許向承租人發出的所有通知應以書面形式發出，此類通知應親自遞送、掛號郵寄、預付郵資、要求退回收據或由提供書面交付確認的全國公認的隔夜快遞服務寄給承租人，地址在本租賃的主要租賃條款中規定的地址。該等通知或其他函件在實際收到時應視為已發出、交付及收到，但如按照本款以郵寄方式寄送，則應視為在該等通知或其他函件按照本款交存美國郵政服務之日起三天後發出、遞送及收到。儘管如此，, 房東和房客之間的日常通信應可以通過普通的美國郵件、傳真或其他可能成為慣例的遞送方式遞送。
49.16若多於一人為承租人，則承租人在本租約項下的責任應為每名該等人士的共同及各別義務；然而，任何該等人士的任何作為或簽署，以及給予或送達任何該等人士的任何通知或退款，均對該等人士具有完全約束力。
49.17承租人履行或遵守的所有條款，無論是契諾還是條件，均應被視為契諾和條件。本租約終止後，承租人在本合同項下的所有賠償、抗辯和無害義務應繼續有效。
49.18.刪除。
根據本租約，承租人向房東支付的所有款項應以美國貨幣支付。
49.20.承租人因本租賃或本租賃之前的談判而產生的任何索賠、要求、權利或抗辯均應被禁止，除非承租人在導致該索賠、要求、權利或抗辯的不作為、遺漏、事件或訴訟發生之日起12個月內就此提起訴訟或提出抗辯。承租人在諮詢其法律顧問後承認並理解，本段的目的是縮短承租人根據適用法律提出此類索賠、要求、權利或抗辯的期限。
49.21本租約、附件和附件(如有)(通過引用合併於此)構成了業主和租户之間關於該房產和項目的所有契諾、承諾、保證、陳述、聲明、協議、條件和諒解，而業主和租客之間不存在任何其他口頭或書面的契諾、承諾、保證、陳述、條件或諒解。
他們。除本合同另有規定外，本租約的任何後續變更、變更、修改或增加均不對業主或租客具有約束力，除非以書面形式記錄下來並由他們各自簽署。儘管有上述規定，業主仍可不時以書面形式為項目和建築的利益制定和修訂其認為適當的規則、規章和標牌標準。承租人或承租人被邀請人違反該等規章制度和標牌標準，構成本租約的重大違約。
49.22本租約在完全籤立後，將取代和撤銷任何和所有以前的租約，這些租約管轄着雙方或其各自的代表或任何其他聲稱代表業主或租客的人之間的房屋、租賃談判、安排、意向書、租賃要約、租賃建議書或草案、小冊子、陳述和信息，無論是口頭或書面的。承租人承認，租約中未列明的任何陳述並未誘使其簽訂本租約，也不依賴於任何此類陳述。本租約的解釋或解釋不應使用任何此類陳述，業主不對因任何此類陳述而產生的任何後果承擔責任。
49.23在任何一方針對另一方提起的任何訴訟、訴訟或聽證中，任何一方就因本租約、業主與租客關係或租客對物業的使用或佔用而引起或以任何方式相關的任何事宜，包括任何傷害或損害索賠或任何現行或未來法律、法規、法規或條例下的任何補救措施的執行，在任何一方提起的訴訟、訴訟或聽證中，蘭德羅德和租客放棄各自由陪審團審判任何合同或侵權索賠、反索賠、交叉投訴或訴因的權利。
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房東姓名的首字母 | /s/ MPM
租户姓名的首字母 |
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49.24業主和租客共同承諾以可持續、環保的方式運營項目、房產和大樓，以減少能源消耗、非回收廢物及其集體碳足跡。為了實現這些目標，房東和租客同意以下條款和條件：
49.24.1.可持續性做法。在本租賃中，術語“可持續發展實踐”應指業主為項目和/或建築制定的可持續發展實踐、計劃、規則和目標，因為此類實踐、計劃、規則和目標可能會被不時採用、修改或修改。
49.24.2.可持續建築運營。承租人應自行承擔成本和費用，遵守可持續發展實踐的要求。根據租户的合理要求，房東應立即向租户提供房東當時的可持續發展實踐的副本(如果有)。
49.24.3允許使用。承租人不得以任何會導致項目、建築或其任何部分不符合可持續發展實踐或建築的任何第三方可持續發展認證或評級要求的方式使用或運營該場所。
49.24.4.回收和廢物管理。承租人應自負費用：(A)遵守房東的回收政策或計劃；(B)按照房東的要求將垃圾和回收物分類並分類；(C)按照房東的指示將分類後的垃圾和回收物放入容器中。
49.245.維護和維修。承租人進行的所有維護和維修必須符合可持續發展實踐。
49.24.6.更改。承租人進行的所有更改必須符合可持續發展實踐。此類可持續性實踐包括但不限於使用低VOC或無VOC塗料、溶劑和粘合劑。
49.24.7.租賃期結束時解除。如果租户在租期結束或任何較早的租賃終止時需要從房屋中移除的任何設備、傢俱、裝修或其他物品將被回收或處置，承租人應以環境可持續的方式並根據適用法律和可持續發展實踐進行此類回收或處置。承租人應支付因承租人不遵守本節規定而可能對業主、項目、建築物或承租人施加的所有費用、費用、罰款、罰款和損害賠償。前一句中承租人的義務在租賃期滿或提前終止後繼續有效。
49.24.8能源供應商。房東保留隨時更換電力供應商和為大樓購買綠色或可再生能源的權利。
49.249.用電量。如果承租人根據本租約被允許或要求直接與電力供應商簽訂合同，承租人應支付單獨電錶的所有費用，並應以房東合理要求的格式向房東提交用電量數據。
49.24.10.LEED要求。承租人應遵守業主認為適當的做法，以便大樓或項目獲得或繼續符合LEED認證要求。
49.24.11.報告要求。承租人應提供房東合理要求的有關承租人使用和佔用房屋的必要信息和數據，以便房東遵守適用法律規定的報告要求，申請或保持項目、建築的認證或評級，或申請與綠色或可持續改善相關的費用減免。
49.24.12.十大改進。除了工作書中描述的成本外，承租人改進的成本應包括與可持續發展實踐相關的所有合理成本，包括任何相關文件、註冊和認證。承租人應促使承租人僱用的所有承包商遵守業主關於項目或建築的規章制度，包括但不限於可持續發展實踐。
49.24.13.能源管理。承租人同意盡合理努力有效地運行大樓的機械、電氣和管道系統，以減少水和能源的使用，並最大限度地減少廢物和碳排放。承租人在物業內安裝的所有電氣設備或用具必須符合建築物的能源管理標準，並連接到建築物控制和監控系統(如果有)。
49.24.14可持續發展報告要求。如果法律要求或為了讓業主保持其“LEED建築”稱號，承租人應提供和交付業主合理要求的可持續性消費信息和數據(統稱為“可持續性信息”)，其中應包括但不限於與承租人與可持續性目標有關的場所的具體用途和佔用情況的文件。此外，承租人授權房東在房東認為合理的情況下，向包括公用事業公司或供應商在內的第三方索取承租人的可持續性信息。所要求的可持續發展信息可能包括但不限於：(A)使用能源之星能源性能評級或其他商定系統的能源消耗(包括電力、天然氣和其他)，(B)碳和其他温室氣體排放量的估計，(C)水消耗，(D)產生的廢物，以及(E)環境特徵(遮陽、自行車等)。業主應有權使用其認為合理必要的可持續性信息，包括但不限於以下目的：(A)監測和改善公用事業用途，(B)對照任何可持續目標對項目或建築物進行基準比較，(C)確認其可持續性實踐的遵守，(D)維護、提交或獲取
項目或建築的認證或評級，或(E)申請與綠色或可持續改善有關的費用減免、積分和/或回扣。
49.25.反洗錢/外國資產管制處的要求。承租人作出如下陳述和保證，但有一項理解，即房東將依靠這些陳述和保證的準確性來確定房東是否遵守美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)執行的法律，以及與打擊洗錢和/或恐怖主義有關的任何其他適用法律、規則、法規和其他法律要求(即愛國者法案)。
49.25.1.如果承租人是一個實體(例如，公司、合夥企業、有限責任公司、信託)，(1)承租人已盡了應有的努力，以確定每個人的身份，這些人有權直接或間接地指導或導致指導承租人的管理和政策；(2)如果承租人的所有權權益不是在任何外國政府監管的交易所或有組織的場外交易市場上公開交易的，或任何受外國政府授權管理或執行其與證券事務有關的法律的政府機構或監管組織，承租人已盡了應有的努力，以確定直接或間接持有承租人的實益權益的每個人的身份；以及(Iii)如果承租人是金融中介機構(如銀行、經紀公司、託管機構)，承租人已盡了應盡的努力，以確定其每個賬户持有人的身份(本段所列的每個上述人士均為“關聯人”)。承租人(X)保存其用來驗證其關聯人身份的所有文件的記錄；(Y)將在租賃期滿後至少五(5)年內保留所有此類記錄；以及(Z)將根據要求隨時向房東提供此類文件。
49.25.2承租人不是“被禁止的人”(定義見下文)，其任何關聯人都不是被禁止的人，承租人沒有獲得，也不打算為了任何被禁止的人的直接或間接利益而簽訂本租約。承租人承認並同意，如果房東在任何時候確定承租人是或可能是被禁止的人，或者任何被禁止的人持有或可能持有承租人的直接或間接權益，房東可以自行決定終止租賃。
49.25.3.就前述陳述和保證而言，“被禁止的人”是指(I)違反與打擊恐怖主義和/或洗錢有關的任何法規、規則、條例或其他法律要求，或(Ii)代表任何個人或組織(A)居住或營業地點在根據OFAC執行的法律受禁運的國家或地區，或(B)被OFAC、任何其他部門、機構、部門、董事會、美國政府的主席團或其他機構，或任何公認的國際組織、多邊專家組或政府或行業出版物。外國資產管制處特別指定的國民、被封鎖者和禁運國家和地區的名單可在www.secur.gov/ofac上查閲。
49.25.4如果承租人發現任何事實或情況可能導致上述陳述和擔保在任何方面不準確，承租人應立即通知房東。
50.租賃的連續性。承租人承認：(I)房東目前正在將物業出租給阿里巴巴-SW集團(美國)(Ii)該租約將於2020年10月31日到期，及(Iii)阿里巴巴-SW可選擇於2019年10月31日或之前向業主發出通知以延長該租約的期限。本租賃完全取決於(I)阿里巴巴-SW未行使其延長物業租賃期的選擇權，及(Ii)阿里巴巴-SW在足夠時間內騰出物業，以便業主可按本租賃的要求及時交付物業(統稱為“租賃或有事項”)。除第50條明確規定外，房東不對租客因阿里巴巴-SW行使延長租期的選擇權或在2020年10月31日之後“延期”而導致的房屋交付和/或租賃延遲承擔責任。如果阿里巴巴-SW行使延長租期的選擇權，本租約無效，不再具有任何效力或效力。如果阿里巴巴-SW沒有行使延長租期的選擇權，並且在2020年10月31日之後繼續在該房屋內滯留60天或更長時間，作為其唯一的補救措施，承租人有權
在房東以書面形式通知租客AiBaba已騰出房屋之前，有權終止本租約。為清楚起見，如阿里巴巴-SW於2020年10月31日後繼續“擱置”該物業，但須受承租人依前述規定終止租約的權利所限，則租賃開始日期應延後至阿里巴巴-SW騰出該物業，且業主在本協議所要求的條件下將該物業的佔有權交予承租人。
51.原租約。業主和租客是該截至2018年1月29日的特定寫字樓租賃協議的訂約方，該協議由日期為2018年12月12日的特定租賃第一修正案(統稱為“原始租賃”)修訂，適用於該大樓中被稱為Suite 200和Suite 400的某些物業。承租人特此承認並同意，本租約項下的違約事件也應被視為原始租約項下的違約事件，因此房東有權行使原始租約項下向其提供的與該違約事件相關的所有權利和補救措施(除本租約項下向其提供的權利和補救措施外)，包括但不限於，按照原始租約的條款，運用房東根據原始租約持有的保證金和/或信用證(各自定義見原始租約)。
[後續簽名頁]
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| 房東： | 租户： |
| AAT CC Bellevue，LLC，特拉華州有限責任公司 | SmartSheet，Inc.，華盛頓公司 |
作者：美國資產信託管理公司，
特拉華州有限責任公司LLC
作為代理的公司 | 作者：/s/Mark Mader |
| 姓名：馬克·馬德 |
作者：/s/歐內斯特·雷迪 | 頭銜：首席執行官 |
| 歐內斯特·拉迪 |
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| 總裁兼首席執行官 | 日期：2019年10月9日 |
作者：/s/Steven M.Center |
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| 史蒂文·M·中心 | |
| 寫字樓物業副總裁 | |
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Dated: 10/11/2019 | |
附錄1
寫字樓租賃協議
本附錄第1號(“附錄”)構成於2019年10月11日特拉華州有限責任公司(“業主”)AAT CC Bellevue，LLC與華盛頓公司(“承租人”)SmartSheet，Inc.簽訂的寫字樓租賃協議(“租賃”)的一部分。本附錄的條款包含在本租約的所有用途中。本附錄中未另行定義的所有大寫術語均由租賃條款定義。
1.基本月租
該房屋在初始租賃期限內的基本月租金如下：
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| 租賃期 | 近似值
基本月度
每次可出租的租金
平方英尺 | 每月基本租金
對於辦公場所 |
租金生效日期至租金生效日期一週年的月份的最後一天 | $5.00 | $91,220.00 |
| Months 13 – 24 | $5.125 | $93,500.50 |
| Months 25 – 36 | $5.25333333 | $95,838.01 |
| Months 37 – 48 | $5.38416667 | $98,233.96 |
| Months 49 – 60 | $5.51916667 | $100,689.81 |
| Months 61 – 72 | $5.65666667 | $103,207.06 |
| Months 73 – 84 | $5.79833333 | $105,787.23 |
| Months 85 – 96 | $5.94333333 | $108,431.91 |
| Months 97 – 98 | $6.09166667 | $111,142.71 |
2.處所的狀況
承租人承認，承租人應根據本租約的條款，接受並佔用目前“現有”狀況下的房屋。承租人承認並同意房東沒有義務改善房屋，除非在租約中明確規定。特別是，承租人承認，為適應承租人的預期用途而需要的任何改善或改動應完全由承租人承擔費用和費用，並應嚴格按照本租約的要求(包括徵得房東同意的要求)進行，除非該等改善和改動是房東特別要求的，並在本租約和附件C中明確規定。如果承租人將來對房屋進行改進，房屋應按照本租約附件C中概述的程序建造。業主沒有責任完成在租賃開始之日未生效或不適用的任何建築規範或其他政府要求所要求的工作，包括但不限於任何要求
與噴水裝置改造、抗震結構要求、殘疾人住宿或危險材料有關。
[後續簽名頁]
除非經本附錄修改，否則每份租約條款均保持不變並完全有效。自租賃之日起，雙方已簽署本附錄。
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| 房東： | 租户： |
| AAT CC Bellevue，LLC，特拉華州有限責任公司 | SmartSheet，Inc.，華盛頓公司 |
作者：美國資產信託管理公司，
特拉華州有限責任公司LLC
作為代理的公司 | 作者：/s/Mark Mader |
| 姓名：馬克·馬德 |
作者：/s/歐內斯特·雷迪 | 頭銜：首席執行官 |
| 歐內斯特·拉迪 |
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| 總裁兼首席執行官 | 日期：2019年10月9日 |
作者：/s/Steven M.Center |
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| 史蒂文·M·中心 | |
| 寫字樓物業副總裁 | |
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Dated: 10/11/2019 | |
展品“A”
項目工地平面圖
展品“B”
樓面平面圖處所
展品“C”
工作信函
展品“D”
建築規章制度
展品“E”
SNDA的格式
租契的第一項修訂
本《租賃第一修正案》(本《修正案》)僅供參考，由特拉華州有限責任公司AAT CC Bellevue，LLC和華盛頓州公司SmartSheet，Inc.參考以下事實於2020年6月8日(“生效日期”)作出：
獨奏會
A.業主和租户是該特定物業(“該物業”)的訂約方，該等物業位於華盛頓州貝爾維尤，貝爾維尤，東北第108大道500號，800室，日期為2019年10月11日(經修訂，“租賃”)，包括約18,244平方英尺的商業辦公空間(“該物業”)。
B.雙方希望按照本修正案的規定修改本租約。
C.本修正案中使用的所有大寫術語，除非在此特別定義，否則應與租賃中使用的大寫術語具有相同的含義。
因此，現在，出於有價值的對價，房東和租客同意如下：
協議書
1.保證金/信用證。於生效日期，租約須予修訂，規定承租人可根據下列條款及條件，以111,142.71美元的信用證取代111,142.71美元的押金，並註明房東為其受益人(“信用證”)。如果承租人按照本合同規定的條款將保證金換成信用證，房東應在房東收到信用證後30天內將保證金退還給租客。
1.1.信用證。如果承租人選擇用信用證代替保證金，則房東應持有信用證作為第三方擔保，以保證承租人忠實履行租賃期內應遵守和履行的所有租賃條款、契諾和條件，並適用以下規定：
1.1.1.信用證。信用證應是以房東為受益人的無條件的、不可撤銷的、可轉讓的備用信用證，並應為已簽署的匯票。信用證的簽發人(“簽發人”)應(1)是一家有償付能力的、國家認可的商業銀行，房東在其合理的酌情決定權下可以接受；(2)在加利福尼亞州聖地亞哥縣和華盛頓州貝爾維尤有一家分行(但如果出票人是硅谷銀行(“SVB”)，則在加利福尼亞州聖克拉拉有一家分行就足夠了)，並允許通過隔夜快遞和傳真提交信用證；(3)根據美國法律進行特許經營。任何州或哥倫比亞特區，(4)由聯邦存款保險公司承保；以及(5)擁有標準普爾評級為BBB+或更高的長期評級(統稱為“信用證發行者要求”)。只要SVB滿足信用證發行人的要求，房東確認SVB是可接受的髮卡人。信用證應在整個租賃期內以及租賃期滿或提前終止後的一百二十(120)天內保持有效，無論是通過更換、續訂或延期。信用證及其任何延期或續期的形式和內容應實質上如附件A所示，期限應不少於一年，如果租賃期的剩餘部分不到一年，則期限為該期限加一百二十天, 並在該任期內不可撤銷。涵蓋後續階段的信用證應在當時存在的信用證到期前不少於三十(30)天獲得並交付給房東，房東不採取任何行動。每份此類信用證的有效期不得晚於前一份信用證的到期日，並應符合本協議的所有要求
第1.1條。信用證應遵守《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)國際商會第600號出版物。
1.1.2。開立信用證；運用收益。當下列任何一種或多種情況發生時，業主或其當時的管理代理人有權全部或部分使用信用證或信用證的任何續期或延期：(A)租户在本租約項下違約(在任何適用的通知期和治療期屆滿後)；(B)承租人未能在信用證到期日或任何續期或延期前不少於30天向業主交付一份不少於一年的續期或延期信用證，並在其他方面滿足第1.1節的要求；(C)在租賃期限屆滿後一百二十(120)天之前，收到出證人不會延長信用證條款或打算終止信用證的通知，除非承租人在現有信用證終止前至少十五(15)個工作日提供房東可接受的另一金融機構的替代信用證，並以其他方式滿足第1.1條的要求；或(D)承租人或出票人根據房東的合理判斷，可能危及其使用信用證的權利的任何行為，包括但不限於承租人根據《聯邦破產法》提出的自願申請或根據《聯邦破產法》對承租人提出的非自願申請。房東有權根據信用證的條款自行開立信用證。在任何此類提款後五(5)天內，承租人應將信用證項下的可用金額恢復到本合同規定的所需金額, 承租人如不遵守上述規定，將構成承租人根據本租約無法補救的違約行為。房東可按其認為適當的方式，從信用證中提取任何收益，用於支付應計和未付租金、額外租金、利息、滯納金、保留租金、未來租金、加速租金以及根據租約第25條計算的任何和所有損害賠償，或因承租人在本租約項下的義務而產生的任何其他費用、債務或損害賠償。任何未使用的收益將構成房東的財產，不需要與房東的其他資產分開。雙方(A)重申，信用證不打算用作保證金，適用於商業保證金的所有其他法律或法律原則、規則和條例(“保證金法”)不適用或相關；(B)承租人放棄任何法律或法律原則的規定，以及任何一方現在或將來可能具有的與保證金法有關或將產生的關於房東將信用證收益用於保留租金、未來租金、加速租金的能力的所有權利、義務和義務。以及根據租約第二十五條計算的任何和所有損害賠償。此外，一旦因承租人違約而合法終止本租約，房東有權立即將信用證的收益用於根據本租約和/或適用法律計算的損害賠償(包括但不限於應計和未付租金、保留租金、加速租金和根據租約第25條計算的任何和所有損害賠償)，而不要求首先向租户發出通知並提供治癒機會, 即使損害賠償尚未由法院最終判決)。
1.1.3.一般條款。每份信用證應規定，只要房東或其代理人簽署一份聲明，表明本租約項下的款項已到期並欠房東，信用證即予以兑現，除房東或其代理人外，不需要任何其他方的簽字或聲明。房東無需向租户發出通知即可使用信用證(但上述規定不影響或減少房東就租户違約提供通知和/或補救期限的義務，且在本租約其他地方明確要求的範圍內)。每份信用證應允許部分提款。每份信用證應完全由房東轉讓，並規定房東可隨時將其在信用證中的全部或任何部分權益轉讓給另一方、個人或實體，而無需通知租户，且無需事先徵得租客的同意，無論這種轉讓是否與房東轉讓其在租賃中的權利和權益或作為房東轉讓租約的權利和權益的一部分無關。如果房東對房產(或房產的任何部分)的權益發生轉移，房東有權將信用證全部或部分(或安排交付替代信用證，視情況而定)轉讓給受讓人，此後，在雙方沒有任何進一步協議的情況下，租户將免除對此的所有責任，雙方同意，本條款適用於將信用證轉讓給新房東的每一次轉讓或轉讓。承租人應配合房東對信用證的任何此類轉讓，不向承租人支付任何自付費用。如果出票人以書面形式承認其
如果承租人無力償還到期債務、提出破產申請或申請利用任何破產法、為債權人的利益進行轉讓同意指定破產管理人或其全部或任何主要部分財產、或根據聯邦破產法或美利堅合眾國或其任何州的任何其他適用法律或法規提交請求或答覆尋求重組或安排，則承租人應在此類行為發生後三十(30)天內從另一發卡人那裏獲得補發信用證。承租人進一步承諾，它不會轉讓或阻礙信用證或其任何部分，房東或其繼承人或受讓人不受任何此類轉讓、產權負擔、轉讓企圖或產權負擔的約束。
1.1.4.獨立合同。承租人承認並同意信用證構成房東和出票人之間的獨立合同，承租人不是該合同的第三方受益人。承租人同意不以任何方式幹預向房東支付信用證收益，無論是在房東“提取”信用證的任何部分之前或之後，無論房客和房東之間是否存在關於房東從信用證中提取的權利的爭議。本租約的任何條件或條款均不應被視為使信用證具有條件性，使出票人有理由不能及時兑現該信用證上的提款。承租人同意並承認承租人在信用證或其收益中沒有任何財產利益，如果承租人根據聯邦破產法的任何一章成為債務人，則信用證和任何收益或使用信用證的權利都不會被視為承租人的破產財產，承租人、任何受託人或承租人的破產財產都無權通過適用聯邦破產法的任何條款來限制房東對信用證和/或其收益的債權和/或權利。包括但不限於《聯邦破產法》第502(B)(6)條[11 U.S.C.A. § 502(b)(6)].
1.1.5。信用證的解除。只要沒有違約或條件，除非提供通知或時間的推移將構成違約的本租賃，房東應解除其在信用證中的權利，並在一百二十(120)天內交還信用證給發行人租賃期滿或提前終止。
2.保留。
3.地產經紀。承租人向房東陳述並保證，它沒有授權或僱用，或默示地授權或僱用任何房地產經紀人或銷售人員就本修正案或與本修正案相關的任何房地產經紀人或銷售人員，或與任何與本修正案有關的房地產經紀人或銷售人員進行交易。承租人還同意就承租人授權或僱用、或默示授權或僱用的任何房地產經紀人或銷售員就本修正案代表承租人行事的任何和所有索賠向房東進行賠償、辯護並使其無害。或與承租人與本修正案有關的任何經紀人或銷售人員交易華盛頓合夥企業房地產公司。
4.確認。除非經本修正案修改，本租約的所有條款應保持完全效力和作用。如果租賃條款與本修正案的條款發生衝突，應以本修正案的條款為準。
5.對口單位。本修正案可執行任何數量的副本，包括通過傳真或電子郵件傳輸的副本，每個副本應被視為所有目的的原件，所有副本應構成一個相同的文書。
[後續簽名頁]
房東和租客同意前述規定，並在下面簽字，特此為證。
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| 房東： | 租户： |
AAT CC Bellevue，LLC，
特拉華州一家有限責任公司 | SmartSheet，Inc.
一家華盛頓公司 |
作者：美國資產信託管理公司，
特拉華州有限責任公司LLC
作為代理的公司 | 作者：/s/Mark Mader |
| 姓名：馬克·馬德 |
作者：/s/歐內斯特·雷迪 | 頭銜：首席執行官 |
| 歐內斯特·拉迪 |
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| 總裁兼首席執行官 | Dated: 6/30/2020 |
作者：/s/Steven M.Center |
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| 史蒂文·M·中心 | |
| 寫字樓物業副總裁 | |
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Dated: 682020 | |
展品“A”
[信用證的格式]
電梯大堂標牌。房東應在房屋所在樓層的電梯大堂名錄上顯示租客姓名，費用由房東自理。
放棄任何後續法規中關於任何房舍破壞的規定。如果房東未能在損壞或破壞發生後六個月內完成任何修復工作，承租人可以在該六個月期限屆滿後30天向房東發出書面通知，終止本租約。
所有要求或允許承租人向房東發出的通知應以書面形式發出，並應親自遞送、掛號郵寄、預付郵資、要求退回收據，或由國家或當地認可的夜間快遞服務寄送，該服務將向房東提供書面交付確認，地址在本租賃的主要租賃條款中規定的地址。每一此類通知或其他通信應視為在實際收到時發出、遞送和接收，但如果是按照本款以郵寄方式發送的，則應視為在按照本款寄送該通知或其他通信之日起三天後發出、遞送和接收；如果該通知或其他通信是通過國家認可的隔夜快遞服務發送的，則應視為在寄存給該信使的一個工作日後發出、遞送和接收。如果房東或租客的地址發生變化，必須向對方發出變更通知。除本租賃條款另有規定外，房東要求或允許向承租人發出的所有通知應以書面形式發出，此類通知應親自遞送、掛號郵寄、預付郵資、要求退回收據或由提供書面交付確認的全國公認的隔夜快遞服務寄給承租人，地址在本租賃的主要租賃條款中規定的地址。該等通知或其他函件在實際收到時應視為已發出、交付及收到，但如按照本款以郵寄方式寄送，則應視為在該等通知或其他函件按照本款交存美國郵政服務之日起三天後發出、遞送及收到。儘管如此，, 房東和房客之間的日常通信應可以通過普通的美國郵件、傳真或其他可能成為慣例的遞送方式遞送。
