目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本財政年度止
或
關於從到的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(國家或其他司法管轄區指公司或組織) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
( | |
(註冊人的電話號碼,包括區號) | |
根據《交易法》第12(B)條登記的證券: |
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||
這個 |
根據《交易法》第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
登記人持有的有投票權和無投票權普通股由登記人的非關聯公司(不承認其股票不包括在這種計算中的任何人是關聯公司)持有,按登記人最近完成的第二財季最後一個營業日普通股的最後出售價格計算,總市值為$
截至2022年3月25日,註冊人擁有
以引用方式併入的文件
沒有。
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目錄
|
| 頁面 |
第一部分 | 4 | |
第1項。 | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 37 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 64 |
第二項。 | 屬性 | 64 |
第三項。 | 法律訴訟 | 91 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 91 |
第二部分 | 92 | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 92 |
第六項。 | [已保留] | 92 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 92 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 106 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 108 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 144 |
第9A項。 | 控制和程序 | 144 |
項目9B。 | 其他信息 | 146 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 146 |
第三部分 | 147 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 147 |
第11項。 | 高管薪酬 | 153 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 166 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 169 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 174 |
第四部分 | 176 | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 176 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 179 |
簽名 | 180 |
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目錄表
在本10-K表格年度報告中,術語“我們”、“公司”和“TMC”是指TMC金屬公司(前身為可持續機遇收購公司)。以及我們的子公司。於2021年9月9日(“截止日期”),可持續機遇收購公司(“SOAC”及於本文所述業務合併後,“公司”)根據日期為2021年3月4日的業務合併協議(“業務合併協議”)的條款,由SOAC、1291924 B.C.無限責任公司(根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律存在的無限責任公司(“新公司附屬公司”)及根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律存在的公司DeepGreen Metals Inc.(“DeepGreen”))完成業務合併(“業務合併協議”)。在業務合併方面,SOAC更名為“TMC金屬公司”。(“TMC”)。
有關前瞻性陳述的警示説明
這份10-K表格年度報告包括符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條的前瞻性表述,這些前瞻性表述與未來事件、我們未來的業務或財務業績、或我們的計劃、戰略和前景有關。這些陳述是基於我們管理團隊的信念和假設。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的,但我們不能保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言,非歷史事實的陳述,包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或業績的陳述,均為前瞻性陳述。這些表述可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或這些術語的否定或其他類似術語之前、之後或包括在內,儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述基於公司管理層準備的預測,並由公司管理層負責。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:
● | 海底多金屬結核採集和加工的商業和技術可行性; |
● | 我們和我們的合作伙伴的發展和業務計劃,包括多金屬結核的計劃用途、在哪裏和如何獲得和加工結核、預期的環境、社會和治理影響,以及我們評估這些影響的計劃以及這些計劃的時間和範圍; |
● | 電池金屬和電池正極原料、負極銅和錳礦的供需情況; |
● | 電池金屬和電池正極原料、銅負極和錳礦的未來價格; |
● | 國際海底管理局(“ISA”)最後開採規章的時間和內容,該規章將為在太平洋克拉里昂-克利珀頓區(“CCZ”)開採多金屬結核建立法律和技術框架; |
● | 政府對深海礦物開採的管制和採礦法律法規的變化; |
● | 開發和部署在海上採集多金屬結核並在陸地上處理這種結核的設備的技術、業務、環境、社會和治理風險; |
● | 潛在收入的來源和時間,以及預計未來生產的時間和數量、生產成本、其他費用、資本支出和追加資本的要求; |
● | 經營活動提供的現金流量; |
● | 在我們的關鍵戰略關係下,我們合作伙伴的預期活動; |
● | 我們手頭的現金是否足以滿足我們的營運資本和資本支出要求; |
● | 我們未來籌集資金的能力; |
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目錄表
● | 我們參與的任何訴訟; |
● | 對保險範圍的索賠和限制; |
● | 我們計劃減輕我們在財務報告內部控制方面的重大弱點; |
● | 重述我們的財務報表; |
● | 地質、冶金和巖土研究和意見; |
● | 礦產資源估算; |
● | 我們作為一家新興的成長型公司、不申報的加拿大發行人和被動的外國投資公司的地位; |
● | 基礎設施風險; |
● | 依賴關鍵管理人員和執行幹事; |
● | 非我們所能控制的政治和市場條件; |
● | 新冠肺炎以及新冠肺炎疫情對我們業務的影響;以及 |
● | 我們的財務表現。 |
這些前瞻性陳述基於截至本年度報告10-K表格的信息以及當前的預期、預測和假設,涉及許多判斷、風險和不確定因素。重要因素可能會導致實際結果、表現或成就與前瞻性陳述所表明或暗示的結果、表現或成就存在實質性差異,例如在本年度報告第I部分10-K表格第1A項“風險因素”項下以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中所描述的那些前瞻性陳述。“風險因素”標題下所述的風險並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現,我們無法預測所有這些風險因素,也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明,這些聲明僅説明截至本聲明的日期。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非法律要求。
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目錄表
第一部分
第1項。生意場
概述
我們是一家深海礦產勘探公司,專注於在加利福尼亞州聖地亞哥西南約1,300海里的克拉里昂·克利珀頓區(“CCZ”)國際水域的海底發現多金屬結核的收集、加工和提煉。CCZ是東太平洋深海平原和其他地層的海底地質破碎帶,長度約7240公里(4500英里),橫跨約450萬平方公里(170萬平方英里)。多金屬結核是獨立於海底的離散巖石,大量賦存於CCZ中,在一塊巖石中含有高濃度的鎳、錳、鈷和銅。
多金屬結核中所含的這四種金屬對向清潔能源過渡至關重要。我們迄今的資源界定工作表明,我們合同區的結核是世界上估計最大的關鍵電池金屬的未開發來源。如果我們能夠以商業規模從海底收集多金屬結核,我們計劃利用這些結核生產三種金屬產品:(I)用於電動汽車(“電動汽車”)和可再生能源儲存市場的電池正極前體(鎳和鈷硫酸鹽)的原料;(Ii)用於電動汽車佈線、清潔能源傳輸和其他應用的銅負極;以及(Iii)用於生產鋼鐵所需的錳合金生產的硅酸錳。我們的使命是建立一個精心管理的、共享的金屬庫存(一種“常見的金屬”),可以在未來幾代人中使用、回收和重複使用。由於現有金屬庫存不足以滿足快速增長的需求,因此需要大量新開採的金屬。
國際水域海底礦物的勘探和開採由國際海底管理局管理,這是根據1994年《關於執行聯合國海洋法公約的協定》(《海洋法公約》)設立的一個政府間組織。ISA將合同授予主權國家或由主權國家贊助的私人承包商。《國際海洋法公約》要求承包商必須獲得並維持作為《國際海洋法公約》成員國和《海洋法公約》簽署國的東道國的贊助,而東道國必須對這種贊助的承包商保持有效的監督和管理控制。國際海底管理局共簽發了19份多金屬結核勘探合同,覆蓋範圍約128萬公里。2,或全球海底的0.4%,其中17個在CCZ。我們通過我們的子公司瑙魯海洋資源公司(“Nori”)和湯加近海礦業有限公司(“TOML”)分別由瑙魯共和國(“瑙魯”)和湯加王國(“湯加”)贊助,對CCZ的17個多金屬結核合同區中的3個區域擁有獨家勘探和商業權,並通過我們的子公司DeepGreen Engineering Pte擁有獨家商業權。與基裏巴斯共和國(“基里巴斯”)擁有和贊助的Marawa研究和勘探有限公司(“Marawa”)達成協議。
我們仍處於勘探階段,尚未從ISA獲得開始在CCZ進行商業規模多金屬結核採集的任何開採合同,也未獲得在陸地上建造和運營商業規模多金屬結核加工和精煉廠所需的適用環境許可證和其他許可證。
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目錄表
多金屬結核
深海多金屬結核形成於深海平原沉澱物覆蓋的海底或其下方。這些結核含有大量金屬,與陸地礦牀相比,它們的獨特特徵是在一個礦牀中存在四種關鍵金屬。
此外,CCZ內的多金屬結核具有以下特點:
特點 | 這意味着什麼? | |
遠離人類社區 | 沒有必要進行社會流離失所 | |
沒有植被或其他障礙物覆蓋進入結核 | 不需要清除覆蓋層,不需要切割或爆破巖石 | |
不附着於海底,90%的結節腫塊位於頂部5釐米 | 不需要破壞性的巖石切割和挖掘 | |
單一礦石中四種關鍵金屬的高品位 | 與陸地礦石相比,要處理的質量減少了四分之一 | |
低水頭等級變異性 | 可能易於處理 | |
直徑2-10釐米 | 潛在地易於處理 | |
微孔 | 可能很容易被聞到 | |
砷、銻和汞等極低濃度的有害元素 | 有可能生產100%的結核質量,並設計一種不產生尾礦和幾乎不留下固體廢物的冶金工藝流程 |
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與陸地礦石相比,多金屬結核的上述特點可提供機會,壓縮生產關鍵金屬對環境和社會的影響。為了從陸地礦石中提取鎳、銅、鈷和錳,至少需要開採三種不同類型的礦石。地雷開發往往涉及社會流離失所和對土著人民的影響,以及砍伐森林、破壞碳滙和生物多樣性喪失。此外,還需要處理幾倍以上的物質,往往需要大量的當地水資源;開採和處理尾礦,這可能是有毒的,需要在尾礦壩中無限期地管理,使用幹法堆放尾礦或稱為深海尾礦放置(DSTP)的做法。此外,從陸地礦石中生產金屬會向周圍環境釋放幾種有毒物質,這可能會對當地社區和生態系統的健康產生負面影響。我們相信,使用結核生產關鍵金屬可以幫助減少與開採陸地礦石相關的幾個影響。如果我們的結核要在美國加工和提煉,我們還可以將目前一些材料在到達美國之前需要運輸5萬英里的供應鏈壓縮到1500英里,同時減少對中國的依賴,中國在鎳和鈷等電池金屬的精煉中佔據主導地位。
市場機遇
國際能源署2021年的一項研究顯示,到2040年,清潔能源過渡礦物的產量可能會增加600%,以滿足將全球變暖控制在1.5攝氏度所需的對清潔能源技術日益增長的需求。鑑於傳統陸上採礦對環境和社會的廣泛影響,我們認為確保這些大量關鍵金屬的來源儘可能減少對環境、社會和經濟的影響是重要的。隨着全球高品位礦石供應仍然有限,金屬需求增加,我們可以預期,如果陸基礦石仍然是關鍵金屬的唯一可行來源,或者更積極地轉向替代電池化學,那麼環境和社會足跡將更大,潛在的供應短缺和金屬價格將持續上漲。
我們對代表可能需要結核中所含全部四種關鍵金屬的最終用途部分的行業特別感興趣,並代表潛在的市場機會。最值得注意的是,結核含有的金屬可用作:(1)電動汽車和可再生能源儲存市場的電池正極前體(鎳和鈷硫酸鹽)的原料;(2)電動汽車佈線、清潔能源傳輸和其他應用的銅陰極;以及(3)用於鋼鐵生產所需的錳合金生產的硅酸錳。見第節-競爭優勢。
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電池金屬和電動汽車市場機遇-全球
我們相信,隨着許多國家承諾逐步淘汰使用化石燃料的汽車,以及許多原始設備製造商(OEM)將大量資源投入到汽車產品的電氣化中,電動汽車的需求將會大幅增長。此外,在2021年10月於蘇格蘭格拉斯哥舉行的聯合國氣候變化會議(COP26)上,各國政府和主要汽車製造商簽署了一項宣言,承諾到2040年在全球範圍內加速向100%零排放轎車和麪包車過渡,並在2035年之前在主要市場實現這一目標。我們認為,向清潔能源和電動汽車的過渡將考驗某些金屬的供應極限,在這些金屬中,電動汽車對這些金屬(如鎳、鈷和銅)的需求是內燃機汽車的幾倍。
電池金屬和電動汽車市場機遇-美國
2021年8月,美國(“U.S.”)政府宣佈了到2030年電動汽車銷量達到50%的目標。在宣佈這一消息之後,行業承諾加大了在美國建設電池製造巨型工廠的承諾,這些工廠能夠在整個製造過程中生產大量電池產能,根據Benchmark Minerals Intelligence的數據,與現有的巨型工廠計劃相結合,這些工廠的產能約為703GWh。
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2021年6月,拜登政府發佈的關鍵礦產供應鏈100天回顧報告估計,完全實現美國汽車銷售電氣化將需要1,273ktpa的一級鎳、160ktpa的鈷和148ktpa的錳,而美國現有的一級鎳的初級產量為14ktpa,鈷的初級產量為0.5ktpa,錳的初級產量為零。在我們的Nori和TOML合同區,我們已經確定了5,555 kt鎳、813 kt鈷和123,920 kt錳加上4,709 kt銅,有可能使美國從最突出的電池正極(NMC)中這三種同名元素的零產量或極低產量,達到接近自給自足或潛在的淨出口頭寸。最近,17名退役將軍在致美國國防部長的一封信中強調了利用海底結核資源確保電池金屬供應線的機會,這封信呼應了阿拉斯加州參議員麗莎·穆爾科夫斯基(Lisa Murkowski)的觀點,後者在2021年2月致信美國能源部長,稱“新的和豐富的供應來源,如多金屬結核,為美國提供了一條獲得礦產安全的途徑。”
環境市場機遇
如今,所有進入電動汽車的鎳、鈷、銅和錳都是從陸上礦石或回收的廢料中生產出來的。可供循環利用的現有金屬庫存不足以滿足當前的需求。即使報廢產品的回收率很高,未來幾十年的大部分新需求也必須通過新的採礦來滿足。我們認為,陸地採礦行業正面臨根本性挑戰--礦石品位在下降,生產正轉移到世界上一些生物多樣性較強和衝突頻發的地區(如剛果民主共和國、印度尼西亞、菲律賓和南非),進入礦體往往需要完全清除位於此類礦體之上和之上的生態系統,並移走、破碎或挖掘大量廢石。在陸地礦體中經常發現的有毒重元素通常需要無限期地移除、儲存和維護--對於印度尼西亞等國家地震活躍且潮濕的熱帶島嶼來説,這是一個真正的挑戰,預計這些島嶼將是未來鎳供應增長的主要原因。
雖然由於幾個非政府組織的大力宣傳,包括沃爾沃、寶馬、大眾和三星SDI在內的電動汽車供應鏈的幾個參與方最近簽署了一項呼籲,要求全面審慎地暫停一切形式的深海海底採礦,直到充分勘探所有其他替代來源且研究明確表明,可以確保有效保護海洋環境的方式管理深海海底採礦活動。我們認為,專門從深海多金屬結核進行的電池金屬生產,提供了一個機會,大大壓縮與陸上礦石常規金屬生產有關的大多數生命週期對環境、社會和治理的影響。
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為了量化與傳統陸地礦石相比,從結核生產金屬的ESG足跡,我們委託進行了幾項生命週期評估(LCA),以考察在“到2050年10億輛電動汽車”的情景下,生產鎳、銅、鈷和錳產品從搖籃到門的影響。2018年,我們委託並與我們的某些高管共同撰寫了一份關注一系列全面影響的LCA白皮書,主題專家進行了審查,並於2020年4月在我們的網站上發表了一份LCA研究論文;專注於氣候變化影響的LCA研究論文被同行評審並於2020年12月發表在《愛思唯爾清潔生產雜誌》上;LCA研究論文專注於固體廢物流進行了同行評審,並於2022年1月發表在《耶魯工業生態雜誌》上。根據我們委託進行的這些LCA評估和我們的某些高管共同撰寫的報告,我們相信我們將成為行業中ESG足跡最低的金屬公司之一,預計可將大多數生命週期ESG影響減少70%-99%,如下表所示。雖然這些減少大多歸因於上文所述的多金屬結核資源的獨特特點,但陸上固體加工廢流的消除是由於我們對接近零廢物的流程圖設計的投資,而低碳排放是由於我們承諾將陸上處理設施設在能夠獲得可再生能源的地方。
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圍繞每個生命週期評估指標的不確定性在2020年4月的白皮書、2020年12月的氣候變化影響白皮書和2022年1月的廢物影響白皮書中進行了詳細討論。陸基估計來自公共LCA數據庫,其中包含鎳和銅等金屬的穩健數據;對錳和鈷等金屬的估計,在公共LCA數據庫中數據稀疏的情況下,用來自同行評議研究的更新數據進行了補充。與結核有關的估計是基於對我國近海和陸上生產系統的技術範圍研究,該研究構成了加拿大對Nori D區(2019年)符合NI-43-101標準的初步經濟評估的基礎。土地、礦石和結核這兩種供應情景的不確定性最高的指標是對生物多樣性的影響和生物多樣性喪失的風險。這種類型的數據沒有在公共生命週期數據庫中獲得,而且由於比較海洋生物和陸地生命的方法困難而進一步複雜化。
CCZ深海平原是地球上最常見、人口最少的棲息地之一,類似於陸地上的貧瘠沙漠。CCZ深海海底沒有植物,食物匱乏,以細菌生命形式為主。自1960年代以來,對其進行了廣泛的研究,發表了13 000多篇關於一般多金屬結核的論文,特別發表了1 500多篇關於CCZ結核的論文。更多的研究正在進行中。我們通過我們的子公司,在海上完成了18次行動,共計710天。
不確定性的最大驅動因素是我們測量生物多樣性本身的能力。與生物多樣性不同,生物量是以每米活體中包含的碳來衡量的2棲息地,更容易衡量和比較。我們認為CCZ是地球上生物量最低的地方之一。與從傳統陸地礦石生產同等數量的金屬相比,從結核生產金屬將使面臨風險的生物質減少90%以上。然而,被定義為物種豐富度的生物多樣性要難得多。我們認為,對CCZ生物多樣性的評估類似於測量陸地上的生物多樣性,儘管進行了250年的分類工作,但大部分物種仍未被描述。
作為預防性的環境管理和保護措施,ISA已經預留了197萬公里2或43%的CCZ作為保護區或特別環境影響區(APEIS),旨在確保可能受到開發影響的所有類型的棲息地都在APEIS內。相比之下,今天只有7.7%的全球海洋受到保護,某些利益攸關方目前正在討論的全球目標旨在到2030年保護30%的海洋。還在評估其他減輕海洋影響的措施,例如在我們的合同區內劃出更多區域,並在收集區內保留部分結核覆蓋物,以幫助細菌和其他羣落的自然恢復。我們正在與一些世界領先的研究人員合作,進行環境基線和收集影響研究,以便制定計劃,通過收集系統設計和適應性管理系統,減輕結核收集對海洋的影響。
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還值得注意的是,如果目前正在勘探的整個CCZ區域(128萬公里)2如果要在30年內開採,這些結核採集作業將影響42,500公里2每年在海洋生產力最低的區域之一的深海海底(就海洋生物的豐富程度而言)。這還不到預計490萬公里的1%2目前每年受拖網作業影響的海底主要在生產力高的沿海水域。
CCZ未來潛在的商業規模的結核收集作業肯定會擾亂作業區的野生動物。這些對CCZ野生動物的影響的性質和嚴重程度預計會因物種而異,目前存在很大的不確定性。我們的研究目前正在進行中,包括確定野生動物和生態系統功能的基線、試行結核收集系統以及評估使用該系統產生的影響。鑑於深水的數量巨大,以及在CCZ取樣或取回生物標本的困難,可能永遠不會建立一個完整的生物清單。因此,對CCZ生物多樣性的影響可能永遠不會完全和明確地知道。出於同樣的原因,也可能無法確定結核採集對全球生物多樣性的影響是否將沒有估計的類似金屬產量的陸上採礦的影響大。
目前還不能確切地知道如何有效地通過緩解戰略消除或減少CCZ生物多樣性喪失的風險,也不知道受幹擾的海底地區需要多長時間才能自然恢復。先前的研究表明,代表大多數棲息地生物量(包括流動生物、遠洋生物和微生物生命)的動物的密度、多樣性和功能有望在數年至數十年內自然恢復。然而,在恢復動物方面存在着高度的不確定性,這需要為關鍵的生命功能提供堅硬的結核底物。保留部分結核覆蓋和劃出禁漁區等有計劃的措施在多大程度上將有助於在受影響地區補充和恢復依賴結核的物種,這將取決於生境連通性等因素,這是一個仍在研究的領域。
我們仍處於該項目的勘探階段,尚未獲得在CCZ開始商業規模的結核收集作業所需的必要許可和許可證,也沒有獲得在陸地上建造和運營商業規模的多金屬結核加工和精煉廠所需的適用環境許可和其他許可。
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所有采掘業都會對接收環境造成影響。結核採集也不例外,它將通過清除結核、擾亂海底沉積物和將用於結核運輸的海水返回水柱(“羽狀物”),從而影響深海海洋環境。通過確定生態系統的特徵來確定受影響海洋環境的基線,然後制定避免和減輕這些影響的措施,是我們目前正在與一些世界領先的深海研究機構合作開展的環境和社會影響評估(ESIA)計劃的核心重點。清除根瘤將影響依賴堅硬根瘤基質附着的物種。影響的嚴重程度將取決於(1)這些物種在ISA劃出的APEI和我們劃出的額外禁漁區中的代表程度,以及(2)剩餘的結核覆蓋在多大程度上有助於這些物種在受影響地區的補充和恢復。採集器機器人對海底的幹擾預計會擾亂生活在沉積物中和沉積物上的生物(主要是微生物)。影響的嚴重程度將取決於沉積物擾動的深度(根據建模、實驗室測試和另外兩個結核合同持有者比利時全球海洋礦物資源公司(GSR)和德國BGR公司最近在CCZ完成的收集器測試,預計深度約為5釐米)以及這種擾動對海底生態系統功能的影響。預計90%以上的夾帶沉積物將從採集器機器人內部的結核中分離出來,並在採集器機器人後面排放,大多數沉澱物在幾百米內回到海底。殘留羽流的影響將取決於較小的可移動沉積物顆粒重新沉降的速度。, 它們旅行的距離有多遠,以及由此產生的沉積如何影響底棲生物。只有不到10%的可能逃脱收集機器人內部分離的夾帶沉積物將與結核和海水一起通過立管輸送到地面生產容器,在那裏結核得到脱水,剩餘水、沉積物和結核細粉將在人口稠密的光區下方的水柱中的某個深度返回。水中沉積物羽流的潛在影響可能包括堵塞水母和磷蝦等遠洋浮游動物物種脆弱的呼吸和濾食結構。然而,預計中水排放的固體顆粒濃度將非常低,並在幾分鐘內稀釋到低水平。排放深度將根據ESIA結果進行選擇,以最大限度地減少對中層水柱生命的影響。
競爭優勢
我們相信,我們處於有利地位,能夠滿足對關鍵電池金屬日益增長的需求:
● | 不斷增長的需求:對氣候變化危機的反應正在加速對電動汽車、可再生能源儲存和基礎設施的需求。2021年8月,美國政府宣佈了到2030年電動汽車銷量達到50%的目標。在宣佈這一消息之後,行業承諾加大了在美國建設電池製造巨型工廠的承諾。2021年10月,世界上大多數國家和汽車製造商在格拉斯哥舉行的COP26上承諾,到2035年在主要市場和2040年在全球範圍內100%銷售電動汽車。為了製造電池,巨型工廠將需要鎳、鈷、錳和銅等關鍵電池金屬來滿足日益增長的電池需求。 |
● | 不斷上漲的電池金屬和電池價格:鎳和銅等金屬的大宗商品價格最近達到了多年來的最高點,電池生產成本自2014年引入巨型工廠以來首次上升。 |
● | 美國西海岸豐富的高品位資源的可用性:在單一的結核資源中,有四種關鍵的電池金屬(鎳、銅、鈷和錳)的濃度相對較高,我們相信我們的合同地區已經估計到就地這些金屬的數量相當於2.8億輛電動汽車的需求,大致相當於今天在路上行駛的整個美國乘用車車隊的規模。 |
● | 將電池金屬生產轉移到美國的機會:目前美國的電池材料供應鏈長約5萬英里,主要由美國以外的國家和公司控制,這導致人們越來越擔心美國的供應鏈安全,並有興趣通過將電池材料供應鏈重新固定在美國來打破美國對礦產的依賴。我們估計的資源距離聖地亞哥1,300海里,我們相信我們最終可以在美國加工和提煉我們的多金屬結核,這可能會將美國的供應鏈減少到1,500英里。 |
● | 重用現有資產和技能的機會:我們相信,新的近海石油和天然氣勘探的低迷為我們創造了一個機會,使我們能夠與在石油和天然氣行業獲得的在海底環境中擁有豐富運營經驗的離岸服務提供商合作,並利用可以重新用於我們離岸運營的現有資產。 |
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目錄表
● | 降低預期生產成本:在我們潛在的穩定產量(預計2030至2045年濕結核產量約為12.5 Mtpa)下,我們預計將成為世界上成本第二低的鎳生產商(包括副產品銷售)。 |
● | 降低預期的環境、社會和治理足跡:根據我們委託和部分高管共同撰寫的多項生命週期評估(LCA),我們預計,通過開發一種新型的高品位多金屬來源,與傳統陸地來源的金屬生產相比,我們預計大多數生命週期對環境、社會和治理(ESG)的影響可能減少70%-99%。 |
企業合併
2021年9月9日,我們完成了與國航的業務合併。該交易導致合併後的公司更名為“TMC the Metals Company Inc.”。合併後的公司普通股和普通股認股權證於2021年9月10日在納斯達克全球精選市場(“TMCWW”)開始交易,代碼分別為“TMC”和“TMCWW”。
勘探合同
我們目前通過我們在Nori和TOML的子公司擁有獨家探礦權,並通過與Marawa的協議持有CCZ某些多金屬結核區域的獨家商業權。
紫菜。Nori是我們的全資子公司,擁有四個區塊的勘探權(Nori A區、B區、C區和D區,“Nori合同區”),全長74,830公里2在2011年7月由ISA批准的CCZ中。NORI由瑙魯根據瑙魯政府於2011年4月11日簽署的贊助證書贊助。Nori地區的D區塊(“Nori地區D”)是迄今為止我們進行了最多資源定義和環境工作的海底地塊。Nori委託領先的礦業諮詢公司(AMC)AMC Consulting Ltd對Nori D區的礦產資源進行初步經濟評估(“PEA”),並編制一份符合加拿大國家儀器(NI 43-101)的技術報告,該報告於2021年3月完成。礦業公司隨後編制了日期為2021年3月的Nori技術報告摘要,其中包括根據S-K法規第1300分部(“美國證券交易委員會採礦規則”)對採礦登記人財產披露的現代化而編制的對Nori D區的初步評估和經濟分析。NORI技術報告摘要以表格10-K的形式作為本年度報告的附件96.1存檔。
TOML。我們於2020年3月收購的全資子公司TOML擁有74,713公里區域的探礦權2 在2012年1月由ISA批准的CCZ(“TOML合同區”)。2008年3月8日,湯加和TOML簽訂了一項贊助協議,正式確定了雙方就TOML向國際海底管理局提出的關於TOML合同區的勘探申請(隨後獲得批准)的某些義務。贊助協議於2021年9月23日更新。TOML委託AMC編寫了一份日期為2021年3月的技術報告摘要,該報告作為本年度報告的附件96.2以Form 10-K的形式提交。
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目錄表
馬拉瓦。我們的全資子公司DGE與Marawa和基里巴斯簽訂了協議,向DGE提供74,990公里區域的獨家勘探權2在CCZ(“馬拉瓦合同區”)。馬拉瓦與ISA之間的勘探合同(《馬拉瓦勘探合同》)於2015年1月19日簽署。迄今為止,在Marawa合同區進行的近海海洋資源界定活動非常有限,我們預計將按照與Marawa的合同約定承諾未來的資源,以評估該地區任何項目未來的商業可行性。我們還沒有完成充分的勘探,以確定馬拉瓦合同區任何項目的經濟可行性。將需要開展進一步的工作,以評估馬拉瓦合同區任何潛在項目的可行性,這項工作可能需要數年時間才能作出評估。Marawa推遲了其在Marawa合同區的某些努力,同時確定將如何推進額外的評估工作。
經營策略
我們設想的業務跨越整個生命週期,從資源獲取和確定階段,到收集和運輸階段,再到陸上結核的加工和提煉,最後是產品銷售和承購(以及最終回收含有結核衍生金屬的報廢產品)。我們的兩家子公司Nori和TOML打算分別在瑙魯和湯加王國政府的有效監督、監管和贊助下在CCZ運營。我們打算在尚未確定的地點從事加工業務。我們選擇了輕資產的運營方式,並專注於在我們運營的各個方面與領先的離岸和在岸公司建立深入的戰略合作伙伴關係。
我們在2021年的主要戰略聯盟包括:
艾爾西。全球領先的海上承包商Allseas Group S.A.(Allseas)正在開發試點收集系統,預計將改裝成最初的較小規模的商業生產系統,並作為設計全面商業生產系統的基礎。
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目錄表
馬士基。馬士基供應服務NS(Maersk)是一家領先的離岸海洋服務公司,在2018年至2021年期間為我們提供資源定義和環境離岸活動的船舶運營和項目管理服務。我們與馬士基的協議根據其條款於2022年1月在所有Nori Area D基線活動完成後終止。我們已經徵求了第三方的建議書,以提供一艘測量船和所需的專門服務,以支持實施計劃於2022年進行的以下討論的收集器測試監測調查。
嘉能可:Glencore International AG(Glencore)持有Nori鎳和銅生產50%的承銷權。
此外,我們還與工程公司Hatch Ltd.(Hatch)和諮詢公司Kingston Process Metallurgy Inc.(KPM)合作開發了一種幾乎為零的固體廢物流程。作為我們在FLSmidth&Co.的試點工廠計劃的一部分,我們對流程中的高温合成階段進行了測試。A/S‘s和XPS Solutions(Glencore子公司)的設施以及水合冶金精煉階段正在SGS SA進行。接近零的固體廢物流程是工藝設計,預計將作為我們陸上處理設施的基礎。
分階段開發項目
目前,我們是一家已完成初步評估的勘探階段公司,正在進行預可行性研究。我們預計在CCZ內的Allseas完成試點收集測試後,將於2023年進入可行性研究階段。在對Nori D區的資源定義和環境基線研究取得顯著進展後,我們打算首先申請該地區的開發合同。如果我們獲得了開採合同,我們計劃在2024年開始一項小規模的商業生產(“零項目”),在該項目中,我們預計將收集和加工高達1.3 Mtpa的濕結核。根據零項目的成功和任何監管要求,我們預計將進入下一個生產階段(“項目一”),我們打算擴大生產規模,並預計收集和加工穩定狀態下(預計2030-2045年)約12.5 Mtpa的濕結核,如Nori-D技術報告摘要中概述的那樣。
當前工作計劃
我們目前正專注於向ISA申請我們在Nori D區的第一個開發合同,如下所述,目標是可能在2024年開始商業生產。為了實現我們的目標並在2024年開始商業生產,我們正在:(1)確定我們的資源和項目經濟性;(2)開發近海結核收集系統;(3)評估近海結核收集對ESG的影響;以及(4)開發陸上技術,將所收集的多金屬結核加工成硅酸錳產品、中間鎳銅鈷產品和/或鎳和鈷硫酸鹽以及銅陰極等終端產品。
(i) | 資源定義和項目經濟性:在完成了總共9次近海資源定義活動、收集了樣品和完成了用於資源評估的海底調查之後,我們已經定義了我們在Nori和TOML地區的資源的規模和質量,如下所述,在我們的美國證券交易委員會S-K法規(第1300分部分)兼容技術報告摘要--太平洋克拉里昂-克利珀頓區Nori財產的初步評估日期:2021年3月17日(“NORI初步評估”)和技術報告摘要-太平洋克拉里昂-克利珀頓區TOML礦產資源日期分別為2021年3月26日(“TOML礦產資源聲明”),由AMC編制。從這項工作中,Nori和TOML都報告了測量、指示和推斷的資源,如下表所示。 |
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目錄表
Nori地區2020 CCZ內Nori地區原地礦產資源量估算為4公斤/米2結核丰度截斷。
注:噸數以濕法報價,品級以乾式法報價,這是散貨商品的常見做法。水分含量估計為24%w/w。這些估計是在未稀釋的基礎上提出的,沒有對資源回收進行調整。
TOML區2020年CCZ內TOML區原地礦產資源量估算為4公斤/米2結核丰度截斷。
注:噸數以濕法報價,品級以乾式法報價,這是散貨商品的常見做法。水分含量估計為28%w/w。這些估計是在未稀釋的基礎上提出的,沒有對資源回收進行調整。
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目錄表
我們計劃繼續確定我們在Nori和TOML地區的資源,並發展項目經濟。
(Ii) | 開發近海結核採集系統:我們正在與我們的戰略夥伴和投資者Allseas合作,開發一個系統,將結核從海底收集、吊運和運輸到岸上。海上收集系統由海底的收集機器人、立管和提升系統以及地面生產支持船組成。預計將由自行式履帶式採集器機器人利用與海底平行瞄準結核的海水噴射器從海底採集結核。預計在採集點不需要進行巖石切割、挖掘、鑽孔和爆破或其他破損。採集器將被遠程控制,並通過生產支持船的臍帶電纜提供電力。為了測試該系統並評估其對環境的影響,我們與Allseas簽訂了一份合同,將於2022年下半年在Nori D區進行收集系統的試點試驗(試點採礦測試系統或“PMTS”)。PMTS的成功完成將支持我們與ISA簽訂開採合同的申請。在PMTS成功完成之前,Allseas的合同用於支付與PMTS相關的開發費用。我們已於2021年7月為這項測試製定環境影響報告書,並將其提交給ISA,並於2022年2月經公眾評審後提交經修訂的環境影響報告書。水面生產保障船,隱藏的寶石,被AllSea於2020年2月收購,對我們具有戰略重要性,因為它將支持PMTS,然後預計將升級到一個小規模、低資本的早期生產系統。這艘船在荷蘭鹿特丹進行了改裝。飛行員收集器機器人已經在荷蘭海寧根的一個製造廠組裝好,已經集成到船上,正在進行海試。在計劃於2022年下半年在CCZ進行收集器測試之前,隱藏 寶石將用於荷蘭專屬經濟區和大西洋的部件測試。 |
(Iii) | 近海結核採集的環境和社會影響評估(“ESIA”):環境和社會影響評估是準備我們在Nori D地區申請ISA開發合同的不可或缺的一部分。我們計劃的ESIA項目由100多項獨立的研究組成,依賴於幾個獨立的深海研究機構的工作。2021年,我們與馬士基的合作使我們能夠開展複雜的多目標海上行動,每次行動都有多個科學家團隊使用各種設備。總共8個近海環境運動(海上約250天)的重點是收集環境基線數據,預計將於2021年底完成。NORI於2021年7月向ISA提交了用於收集器測試的EIS,並在經過公開審查後於2022年2月提交了修訂後的EIS。《環境影響報告書》收到了來自廣泛利益攸關方羣體的650多條意見。我們於2022年3月1日向ISA提交了對這些評論的迴應以及更新的EIS。如果我們在2022年7月之前收到ISA關於我們更新的《環境影響報告書》範圍的可接受性的答覆,我們預計我們的子公司Nori將能夠在2022年下半年開始其試點收集測試。我們目前正處於環境方案的最後一個組成部分的規劃階段:測試近海試點結核收集系統,並監測其對環境的影響,同時該系統將於2022年下半年在Nori D區收集結核。 |
(Iv) | 陸上技術開發:為了將收集到的結核加工和提煉成關鍵金屬,我們與冶金工藝設計公司Hatch Ltd.(簡稱Hatch)共同開發了一套流程圖。該流程使用針對多金屬結核資源的獨特性質進行改裝的常規設備,以提供預計將產生幾乎為零的固體廢物的工藝。該工藝產生的關鍵產品是硫酸鎳、硫酸鈷、陰極銅、硅酸錳和化肥級硫酸銨。該加工流程還提供了產生中間產品鎳銅鈷冰銅的可能性。鎳預計將佔到未來生產收入的近一半。我們已經完成了實驗室規模的測試工作和離岸活動,為中試規模的冶金測試收集了大量樣品。我們現在正在進行試點工廠計劃。2021年,我們成功地完成了將結核焙燒和冶煉成硅酸錳產品和鎳銅鈷合金中間體,然後將合金轉化和硫化成冰銅。我們繼續測試濕法精煉階段,在該階段,冰銅被加工成硫酸鎳、硫酸鈷、陰極銅和化肥級硫酸銨。 |
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目錄表
此外,我們還參與了幾項技術範圍的研究,以期在亞洲建立第一家小型生產工廠。2022年3月16日,我們宣佈與Epsilon Carbon Pvt.,Ltd.達成業務合作。(“Epsilon Carbon”)完成印度一個商業多金屬結核加工廠的預可行性研究,該工廠的目標生產能力為每年超過30,000噸的中間鎳-銅-鈷產品,用於鎳錳鈷(NMC)和其他富鎳鋰離子電池的正極化學產品的活性正極材料,以及預計將用於鋼鐵工業的錳合金生產的超過750,000噸的硅酸錳副產品(“零項目工廠”)。Epsilon Carbon打算為印度的一家潛在工廠提交預可行性報告(PFR),該工廠以可再生能源為動力,目標是每年處理130萬噸濕結核,並及時投產,以便從2024年第四季度左右開始接收從Nori-D地區收集的結核,前提是TMC的子公司Nori從ISA獲得開採合同。預計TMC和Epsilon Carbon將在2022年9月30日之前為Project Zero工廠的建設和運營簽訂具有約束力的條款。TMC和Epsilon Carbon都同意不與任何其他第三方就建設和運營多金屬結核加工廠達成任何具有約束力的協議,因為TMC和Epsilon Carbon之前就Project Zero工廠或2023年3月31日簽訂了具有約束力的條款標題。
礦產資源概述
以下是截至2021年12月31日Nori和TOML合同區的估計礦產資源量彙總表。這些地區的估計礦產資源是在2021年確定的,截至2020年12月31日,也反映了截至2021年12月31日的估計礦產資源,因為這些地區的礦產資源沒有因採礦或任何其他活動而枯竭。有關我們估計的礦產資源的更多信息,請參閲下面的第2項--屬性。這兩個合同區都處於勘探階段。
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目錄表
截至2021年12月31日的財政年度結束時的就地礦產資源摘要,每米4公斤2 丰度截止值和基礎是鎳金屬16,472美元/噸;硫酸鎳鎳18,807美元/噸鎳;銅金屬6,872美元/噸;鈷金屬46,333美元/噸;硫酸鈷中的鈷56,920美元/噸鈷;硅酸錳中的錳4.50美元/dmtu Mn。
| 測得的礦物 | 指示礦物 | 已測量+已指示 | 推斷礦物 | ||||||||||||
| 資源 | 資源 | 礦產資源 | 資源 | ||||||||||||
| 百萬 |
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| 百萬 |
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| 百萬 |
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| 百萬 |
| |||||
公噸 | 職系 | 公噸 | 職系 | 公噸 | 職系 | 公噸 | 職系 | |||||||||
(濕) | (%) | (濕) | (%) | (濕) | (%) | (濕) | (%) | |||||||||
倪妮 |
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紫菜 |
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| ||||||||
Nori A區 | — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 72 |
| 1.35 | ||
Nori區域B | — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 36 |
| 1.43 | ||
Nori區域C | — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 402 |
| 1.26 | ||
Nori區域D |
| 4.0 |
| 1.42 |
| 341.0 |
| 1.40 |
| 345.0 |
| 1.40 |
| 11 |
| 1.38 |
TOML(A至F區) |
| 2.6 |
| 1.33 |
| 69.6 |
| 1.35 |
| 72.2 |
| 1.35 |
| 696 |
| 1.29 |
總計 |
| 6.6 |
| 1.38 |
| 410.6 |
| 1.39 |
| 417.2 |
| 1.39 |
| 1,217 |
| 1.29 |
CU |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
紫菜 |
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|
|
|
|
|
|
|
Nori A區 | — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 72 |
| 1.06 | ||
Nori區域B | — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 36 |
| 1.13 | ||
Nori區域C | — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 402 |
| 1.03 | ||
Nori區域D |
| 4.0 |
| 1.16 |
| 341.0 |
| 1.14 |
| 345.0 |
| 1.14 |
| 11 |
| 1.14 |
TOML(A至F區) |
| 2.6 |
| 1.05 |
| 69.6 |
| 1.18 |
| 72.2 |
| 1.18 |
| 696 |
| 1.14 |
總計 |
| 6.6 |
| 1.12 |
| 410.6 |
| 1.15 |
| 417.2 |
| 1.15 |
| 1,217 |
| 1.10 |
公司 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
紫菜 |
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|
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|
Nori A區 | — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 72 |
| 0.22 | ||
Nori區域B | — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 36 |
| 0.25 | ||
Nori區域C | — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 402 |
| 0.21 | ||
Nori區域D |
| 4.0 |
| 0.13 |
| 341.0 |
| 0.14 |
| 345.0 |
| 0.14 |
| 11 |
| 0.12 |
TOML(A至F區) |
| 2.6 |
| 0.23 |
| 69.6 |
| 0.21 |
| 72.2 |
| 0.21 |
| 696 |
| 0.20 |
總計 |
| 6.6 |
| 0.17 |
| 410.6 |
| 0.15 |
| 417.2 |
| 0.15 |
| 1,217 |
| 0.21 |
錳 |
|
|
|
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紫菜 |
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|
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|
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|
Nori A區 | — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 72 |
| 28.0 | ||
Nori區域B | — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 36 |
| 28.9 | ||
Nori區域C | — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 402 |
| 28.3 | ||
Nori區域D |
| 4.0 |
| 32.2 |
| 341.0 |
| 31.2 |
| 345.0 |
| 31.2 |
| 11 |
| 31.0 |
TOML(A至F區) |
| 2.6 |
| 27.6 |
| 69.6 |
| 30.3 |
| 72.2 |
| 30.2 |
| 402 |
| 29.0 |
總計 |
| 6.6 |
| 30.4 |
| 410.6 |
| 31.0 |
| 417.2 |
| 31.0 |
| 923 |
| 28.6 |
注:噸數以濕法報價,品級以乾式法報價,這是散貨商品的常見做法。據估計,Nori的水分含量為24%w/w,TOML的水分含量為28%w/w。這些估計數是在未經稀釋的基礎上提出的,沒有對資源回收進行調整。
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目錄表
正如Nori技術報告摘要所載Nori D區的初步經濟分析所反映的,考慮到2024年擬進行的開發前工作,折現現金流分析顯示Nori D區項目(截至2021年1月1日)的淨現值為68億美元,考慮到2024年的預期開發前工作,折現現金流分析顯示,Nori D區項目的淨現值(截至2021年1月1日)為68億美元。NORI技術報告摘要中包含的初步評估是對NORI礦產資源潛在可行性的概念性研究。這一初步評估表明,開發Nori礦產資源在技術和經濟上具有潛在的可行性;然而,由於項目規劃和設計的初步性質,以及特定海底生產系統在商業規模上未經檢驗的性質,經濟上的可行性尚未得到證明。
NORI技術報告摘要和TOML技術報告摘要不包括將礦產資源轉化為礦產儲備。
我要特別提醒你,不要想當然地認為這些類別的任何部分或全部礦藏都會按照美國證券交易委員會的定義轉化為礦產儲量。你還需要注意的是,礦產資源並沒有顯示出經濟價值。推斷出的礦產資源在很大程度上不確定它們的存在,以及它們是否可以在經濟上或法律上商業化。根據《美國證券交易委員會採礦規則》,對推斷出的礦產資源量的估計可能不會構成經濟分析的基礎。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。必須完成大量勘探,以確定所推斷的礦產資源是否可以提升到更高的類別。因此,告誡你不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在,它可以在經濟上或法律上商業化,或者它永遠不會被提升到更高的類別。大約97%的Nori地區D資源被歸類為已測量或指示的資源。
同樣,告誡您不要認為所有或任何部分已測量或指示的礦產資源將升級為礦產儲量。
多金屬結核的採集和處理
收集和運輸
我們正在計劃對Nori D地區進行分階段開發,將使用近海收集系統收集多金屬結核,該系統包括海底的收集機器人、水柱中的立管和提升系統以及水面上的一艘生產支持船。預計這些結核將被轉移到運輸船上,並運往陸上處理設施。
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目錄表
通過我們與AllSea的戰略合作伙伴關係,一艘前鑽井船(The隱藏的寶石)已被改裝和改裝,以進行生產前的集熱器測試,其中將測試集熱器車輛、RAL和其他系統。如果我們獲得開發合同,商業生產的第一階段(“零項目”)預計將在隱藏的寶石已升級為一艘生產支持船,可生產高達1.3 Mtpa(濕)結核。在零項目中收集的結核預計將通過現有的第三方設施以收費方式進行處理,或者通過合作伙伴關係建設新的迴轉窯-電弧爐(“RKEF”)設施。在開發的下一階段(“項目一”),如Nori-D初步評估技術報告摘要所述,預計將通過額外改裝的鑽井船(鑽井船2號),後續升級到隱藏的寶石,以及建造一艘定製的生產支持船(收集器船1).
計劃中的海底生產系統在4千米深度運行(圖片不按比例)
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目錄表
為了測試收集系統,我們與Allseas簽訂了一份合同,進行生產前的收集器測試。如果測試成功,我們預計商業生產將在升級後開始隱藏的寶石進入一個生產容器。如果我們獲得開採合同,我們預計將收集1.3 Mtpa(濕)多金屬結核,供零項目使用。對於項目一,我們認為,一支由三艘生產船組成的船隊,每艘船都有多個專用海底收集器,估計將在穩定狀態(預計為2030-2045年)生產約12.5公噸/年的濕結核,我們打算在我們或潛在加工夥伴建造的新設施或根據收費處理模式在第三方設施加工這些結核。
我們認為,這種分階段的開發方法可以適當地管理風險,並逐步改進工程和操作系統。其目的是分多個階段實施該項目,以便對近海收集系統進行測試,然後逐步提高多金屬結核的生產。我們還相信,這種方法將以相對較低的初始資本投資來降低項目的風險。此外,這一分階段的發展將使環境管理能夠採取適應性辦法,提供小規模的學習,並隨着生產規模的增加而應用。
選礦精煉和冶金試驗
自1970年代初以來,對多金屬結核的火法冶金處理進行了廣泛的研究。
從早期階段起,我們就認識到,加工是可能使海底多金屬結核商業化和成為低成本鎳、錳、銅和鈷產品生產商的關鍵。此外,我們認為,將我們定位為海底多金屬結核陸上加工的領先者具有商業優勢。
為此,我們一直與全球領先的工藝工程集團Hatch和一家專業服務公司合作,開發用於從結核生產電池金屬原料的火法冶金加工和濕法冶金精煉技術。Hatch開發了接近於零的固體廢物流程,並監督了由幾個階段組成的火法冶金試驗廠計劃:FLSmidth和XPS Solutions(Glencore子公司)設施的火法冶金處理階段已經完成,SGS設施的濕法冶金精煉階段正在進行中。根據一項工程和諮詢服務協議,Hatch在試驗測試計劃的開發過程中為我們提供協助和建議,並通過此類測試機構提供的報告分析和解釋測試結果。
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目錄表
我們預計,來自Nori合同區的多金屬結核的處理工作也將分階段加快。該計劃包括首先對現有RKEF工廠的多金屬結核進行收費處理,利用現有的過剩工業產能。我們認為,部署未得到充分利用的RKEF工廠有很大的興趣,這些工廠可能因印尼政府限制其之前使用的紅土鎳礦原料的供應而陷入停滯。這些RKEF工廠最初是為了將紅土鎳礦轉化為鎳生鐵而建造的,可能會被轉化為冶煉多金屬結核。雖然我們尚未完成與RKEF工廠的任何最終協議的談判,但我們相信,我們未來可能能夠以商業合理的條款這樣做。同時,我們正在積極探索另外兩種方案,一種方案是將新的RKEF產能與我們的硅酸錳產品未來的潛在承接產品放在一起,另一種方案是與願意融資、建造和運營此類設施的合作伙伴共同建造一座帶有轉爐島的新RKEF工廠。
在未來,根據Hatch所做的工作,並根據可用的資金,我們正在考慮建設一個加工廠,其中可能包括火法冶金和濕法冶金迴路。在這個或多個新工廠中,通過處理將分階段增加結核加工量。
戰略聯盟和關鍵商業協議
全西協定
2019年3月29日,我們與Allseas簽署了一項戰略聯盟協議,根據該協議,雙方將進行綜合近海結核收集系統的項目開發,供我們的子公司使用。根據最初的組成,AllSea同意認購(I)6,666,667股DeepGreen普通股,收購價為20,000,000美元現金(“認購”),全部資金來自認購,以及(Ii)額外10,000,000股DeepGreen普通股,以換取AllSea就預期的試點採礦測試系統(“PMTS”)提供的服務,該系統將由AllSea設計、建造和測試。10,000,000股股份將於使用PMTS於CCZ完成採礦試驗後發行(“成功費用股份”),並同時支付額外30,000,000美元現金成功費用。《戰略聯盟協定》還設想,各方將在加工區成功完成私營軍事和安保系統的試點試驗後達成其他商業安排。
2019年7月8日,我們與Allseas簽訂了試行採礦測試協議(“PMTA”),該協議規定了Allseas同意完成將由Nori使用的PMTS的條款、設計規範、程序和時間表。PMTA隨後於2019年9月1日、2020年2月20日和2021年3月4日進行了修訂。戰略聯盟協議也於2021年3月4日進行了修訂(統稱為PMTA同日的修訂,即“修訂”),該修訂於業務合併結束時生效。根據修訂,根據PMTA應支付的現金費用經修訂後,吾等將於2021年6月30日向AllSea支付10,000,000美元(我們隨後與AllSea在進一步修訂中將其修訂為在企業合併結束後10個工作日內支付;該金額已於2021年10月5日支付)、(Ii)10,000,000美元於2022年1月1日晚些時候收到北海駕駛測試成功完成的確認,以及(Iii)在CCZ使用PMTS成功完成試點試驗後支付10,000,000美元。根據《修正案》,除非其中另有規定,否則在Nori收到ISA開發合同之前,AllSea不得在未經我們事先書面同意的情況下終止戰略聯盟協議或PMTA。
同樣在2021年3月4日,我們向全海發出了全海授權書,該授權書將在使用PMTS的CCZ試驗成功完成後授予。如果使用PMTS的CCZ交易在2023年9月30日之前完成,最多將授予1160萬份購買普通股的權證,如果使用PMTS的CCZ試驗在2025年9月30日之後完成,購買普通股的權證將逐漸減少到580萬份。AllSea認股權證是向AllSea發行的,取代了未來發行Success Feed股票的任何義務。只有在使用PMTS的CCZ試驗成功完成後(而不是在此之前),AllSea授權書才能生效,並將於2026年9月30日到期。認股權證的信用價值應以普通股的收盤價為基礎,於2022年6月1日確定。如果認股權證信用價值大於150,000,000美元,則在AllSea認股權證授予之日,我們將收到該認股權證信用價值超過150,000,000美元的金額的“信用”。我們將能夠用這樣的信用價值換取來自Allseas的未來商品和服務。如果在2022年6月1日,認股權證的信用價值低於150,000,000美元,則根據AllSea認股權證,將不會有任何款項到期或應收。
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關於AllSea,如果使用PMTS的CCZ試驗成功完成,則PMTA將按其條款終止,而總體戰略聯盟協定將繼續有效。
2022年3月16日,Nori和Allseas就商業結核收集系統的開發和運營簽署了一份不具約束力的條款説明書。Allseas開發和目前正在測試的PMTS預計將升級為一個商業系統,目標生產能力為130萬噸/年的濕結核,預計到2024年第四季度即可投產(“零項目系統”)。Nori和Allseas打算平等地資助與開發和投產Project Zero系統有關的所有成本,目前估計不到1億歐元。預計在2023年3月31日之前,Nori將不必向Allseas支付任何與Project Zero System相關的款項。一旦投產,Nori預計將在運營的第一年向AllSea支付結核收集和轉運費用,估計為每濕噸150歐元左右,隨着AllSea將濕結核的產量擴大到1.3 Mtpa,預計在接下來的幾年將減少20%以上。雙方打算在不具約束力的條款説明書所設想的最終協議中進一步詳細説明和修訂這些成本估計數,雙方預計不遲於2022年12月31日在試點收集測試完成後簽訂該協議。在獲得必要的監管批准後,AllSea和Nori還打算調查收購第二艘類似於Hidden Gem的生產船--三星10000,有可能將其設計為支持更高的年產量300萬噸濕結核,並降低相關的每噸生產成本。然而,不能保證我們將在特定時間段內或根本不能保證我們將與非約束性條款説明書所設想的Allseas達成最終協議,或與非約束性條款説明書中規定的條款類似。, 或者,如果我們簽訂了這樣的最終協議,那麼擬議的商業系統和第二艘生產船將在特定的時間段內成功開發或運營,或者根本不會。
承購協議
於二零一二年五月二十五日,吾等全資附屬公司DGE與Glencore訂立一項銅承購協議及另一項鎳承購協議(統稱為“Glencore承購協議”),據此,Glencore有權在DGE直接擁有或控制的加工廠向DGE購買每年銅材料數量的50%及DGE從Nori合約區提取的礦石所生產的鎳材料年度數量的50%。根據Glencore承購協議,就倫敦金屬交易所(“LME”)Codelco註冊的“A”級銅陰極而言,交付價格為在裝運月份或下個月(由Glencore選擇)在倫敦金屬公報上公佈的LME銅“A”級現金結算官方報價,外加Codelco每年公佈的官方長期合同溢價,Basis CIF主要歐洲港口(鹿特丹,荷蘭)。對於LME註冊初級鎳,交割價格為發貨當月或Glencore選擇的次月的官方LME初級鎳現金結算價。對於其他含銅材料和其他含鎳材料,雙方應根據此類銅產品和此類鎳產品的現行市場價格,每年商定下一歷年的價格。嘉能可承購協議的有效期為Nori合同區, 任何一方如發生重大違約或資不抵債,均可終止協議。Glencore亦可提前12個月發出書面通知,終止任何一項協議。倘若其他實體為金屬產品的最終加工擁有人,則Glencore承購協議並不延伸至我們的任何其他實體。Glencore承購協議僅適用於由DGE擁有或控制的設施加工的Nori地區加工和開發的金屬,不適用於其他項目(包括Marawa或TOML)。在訂立Glencore承購協議的同時,Glencore向本公司進行了5,000,000美元的股權投資。
與Epsilon Carbon Pvt,Ltd.簽訂的非約束性諒解備忘錄。
於2022年3月16日,我們宣佈與Epsilon Carbon簽署一份非約束性諒解備忘錄,根據該備忘錄,Epsilon Carbon打算完成印度一家商業多金屬結核加工廠的預可行性研究,該工廠的目標產能為每年超過30,000噸的中間鎳銅鈷產品,用於鎳錳鈷(NMC)和其他富鎳鋰離子電池正極化學產品的活性正極材料(CAM),以及預計將用於鋼鐵行業錳合金生產的超過750,000 TPA的硅酸錳副產品(“Project Zero Factory”)。Epsilon Carbon打算為印度一家以可再生能源為動力的工廠提交預可行性報告(PFR),該工廠的目標處理能力為每年130萬噸濕結核,並於2024年第四季度左右開始生產,以接收從Nori D區收集的結核,前提是TMC的子公司Nori從ISA獲得開採合同。預計TMC和Epsilon Carbon將在2022年9月30日之前為Project Zero工廠的建設和運營簽訂具有約束力的條款。TMC和Epsilon Carbon都同意不與任何其他第三方就建設和運營多金屬加工廠達成任何具有約束力的協議
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通過較早的TMC和Epsilon Carbon進入具有約束力的關於零工廠項目的條款標題的結核,或2023年3月31日。吾等不能保證吾等將於某一特定期間訂立該等條款或隨後的最終協議,或按與諒解備忘錄所載條款類似的條款訂立該等條款或最終協議,或若吾等訂立該等條款或最終協議,亦不能保證擬建工廠將於某一特定期間獲得融資、設計、許可、建造、營運或供應,或完全或成功。
競爭
金屬生產行業是資本密集型行業,競爭激烈。電池材料和錳合金的生產在很大程度上由中國競爭對手主導。這些競爭對手可能擁有更大的財政資源,以及運營、維護、改進和可能擴大其設施的其他戰略優勢。此外,由於國內經濟和監管因素,包括不那麼嚴格的環境和政府法規,以及較低的勞動力和福利成本,中國國內資源公司歷來能夠以相對較低的成本從陸上業務中生產礦產和/或加工金屬。我們可能無法成功地與這些和其他競爭對手競爭,包括其他陸上採礦業務。除了TMC的子公司和合作夥伴持有的三份合同外,其他16個實體(ISA成員國和由ISA成員國擔保的私營公司)目前持有ISA多金屬結核勘探合同。如果進入開採階段,這些合同商中的每一個都可能成為多金屬結核收集和鎳、錳、銅和鈷產品生產方面的潛在競爭對手。此外,幾個國家正在努力開發其專屬經濟區內的多金屬結核資源,庫克羣島於2022年2月授予了三份多金屬結核勘探合同。來自新的和現有的海洋礦物公司的競爭日益激烈,要求提供海洋勘探和支助船、相關的海洋設備和專門人員、理想的勘探區域、適當的近海採集和陸上處理設備以及可用的資本。我們的一些競爭對手可能同樣會找到更有前途的資源,發現或開發更經濟的技術, 建立戰略夥伴關係,限制我們的選擇,或者可能開發新的方法,從海底收集結核,或將結核加工成比我們目前設想的更經濟的金屬。
政府規章
《聯合國海洋法公約》
該區域的定義是國家管轄範圍以外的海牀和底土(《海洋法公約》第1條)。
管轄該地區的主要政策文件,包括CCZ,包括:
● | 《海洋法公約》,1982年12月10日;和 |
● | 1994年《執行協定》。 |
除其他事項外,《海洋法公約》涉及航權、領海界限、專屬經濟區管轄權、大陸架、公海自由、國家管轄範圍以外海底資源的法律地位、船隻通過狹窄海峽、養護和管理公海海洋生物資源、保護海洋環境、海洋科學研究和爭端解決。
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《海洋法公約》第十一部分和1994年《執行協定》涉及在稱為《區域》的國際海底勘探和採集礦物的問題,為各實體從國際海底管理局取得海底區域的合法所有權以進行勘探並最終收集資源提供了一個框架。《海洋法公約》於1994年11月16日生效。其後關於執行《海洋法公約》第十一部分的協定於1994年7月28日通過,並於1996年7月28日生效。1994年《執行協定》和《海洋法公約》第十一部分將作為單一文書一起解釋和適用。截至2020年8月20日,167個國家(國家)和歐洲聯盟簽署了《海洋法公約》。
國際海底管理局
國際海底管理局是根據《海洋法公約》和1994年《執行協定》設立的一個自治國際組織,目的是組織和控制《區域》內的活動,特別是根據《海洋法公約》和1994年《執行協定》建立的法律制度管理和管制《區域》資源的開發。國際海底管理局由《海洋法公約》簽署國、167個成員國和歐洲聯盟組成。《海洋法公約》的所有締約方都是國際海底管理局的成員。國際海底管理局是《海洋法公約》締約方組織和控制《區域》內所有與礦物有關的活動的組織。有兩個主要實體制定政策並管理ISA的工作:大會,所有167個成員都有代表(“大會”),以及由大會選舉產生的37名成員的理事會(“理事會”)。理事會有兩個諮詢機構:法律技術委員會(30名成員)和財務委員會(15名成員),前者負責就與勘探和收集非生物海洋資源有關的所有事項,如多金屬結核、多金屬硫化物和富鈷鐵錳結殼向理事會提供諮詢意見;後者負責處理預算和相關事項。
國際海底管理局為規範海洋礦物的探礦、勘探和採集而頒佈的所有規則、條例和程序都是在《海洋法公約》和1994年《執行協定》建立的一般法律框架內發佈的。到目前為止,ISA已經發布了以下規則(Https://www.isa.org.jm/mining-code/Regulations):
● | 《CCZ內多金屬結核探礦和勘探規章》(2000年7月13日通過,2013年修訂;《規章》)。 |
● | 《多金屬硫化物探礦和勘探規章》(2010年5月7日通過)。 |
● | 《CCZ富鈷鐵錳結殼探礦和勘探規章》(2012年7月)。 |
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世界上任何地方都沒有開始商業多金屬結核收集作業。目前,開展勘探活動的目的是收集有關海底礦物的位置和質量的必要信息,以及收集所有必要的環境信息。到目前為止,ISA已經批准了CCZ的17份結核勘探合同,其中1份在印度洋,1份在西太平洋,覆蓋了135萬平方公里的海牀。這隻佔世界海洋的0.3%。這些合同中有12個是由發展中國家贊助的(包括我們的子公司Nori-瑙魯和TOML-Thoma的贊助商,以及我們的合作伙伴馬拉瓦,後者由基裏巴斯共和國贊助)。目前有13個國家和1個政府間聯合體簽訂了多金屬結核勘探合同,7個國家簽訂了多金屬硫化物勘探合同,5個國家簽訂了富鈷鐵錳結殼勘探合同。到目前為止,還沒有批准從CCZ內的海底開採礦物的開採合同。國際礦務局目前正在制定一個法律框架,以規範礦物開發活動的商業化,如下所述。
2014年,ISA完成了一項研究,考察了不同的採掘監管制度。隨後在2014年3月進行了一項利益攸關方調查,徵求對框架下應包括哪些財務、環境、健康和安全義務的意見(ISA 2014)。
2017年8月,理事會發布了首個CCZ礦產資源開發條例草案,隨後進行了修訂。2019年3月,理事會公佈了《CCZ礦產資源開發條例草案》(ISBA/25/LTC/WP.1)(ISA,2018)的預先文本和未經編輯的文本(只有英文本)。經修訂的開採條例草案納入了理事會在24年前半期期間向長期合作委員會提出的請求的審議情況。這是該報告反映了2018年3月舉行的第一屆會議的情況以及委員會的某些評論意見,還反映了利益攸關方提交的材料對初稿的答覆。開採條例將為收集和相關作業建立法律和技術框架。開採條例的最後定稿仍有待國際海底管理局成員作出決定。最終開採條例必須由理事會通過。ISA原本打算在2020年7月之前敲定這些規定,但新冠肺炎疫情擾亂了ISA的會議和討論。
《開採條例》草案中目前擬議的申請程序包括以下內容:
我們仍處於項目的勘探階段,尚未從ISA獲得開始在CCZ進行商業規模多金屬結核採集的開採合同(“ISA開發合同”)。ISA開發合同申請由幾個組成部分組成,包括擬議的商業運營的環境影響報告書,這是一個全面的ESIA計劃的最終產品。此外,我們還沒有獲得在陸地上建造和經營商業規模的多金屬結核加工和精煉廠所需的適用環境許可證和其他許可證。
然而,1994年《關於執行《海洋法公約》第十一部分的協定》第1節第15款允許其國民打算申請批准開採工作計劃的成員國將這一意圖通知國際海底管理局。該通知要求ISA在成員國提出請求後兩年內完成通過開採條例。
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2021年6月25日,瑙魯共和國向國際原子能機構提交了通知,要求其在2023年7月9日之前完成必要規章的通過,以便利核準多金屬結核的商業開採工作計劃。瑙魯共和國向國際海底管理局提交的通知增加了通過規章的可能性,這些規章將在2023年年中之前管理和允許進行商業規模的多金屬結核採集。如果國際海底管理局沒有在規定的時間內完成此類規章的通過,並且正在向國際海底管理局提出批准開採工作計劃的申請,則國際海底管理局應根據以下原則審議並暫時批准這一工作計劃:(1)《海洋法公約》的規定;(2)國際海底管理局當時可能臨時通過的任何規則、條例和程序;(3)《海洋法公約》所載準則的基礎;(4)承包者之間不歧視的原則。
2021年12月,國際海底管理局在牙買加金斯敦舉行了面對面的會議,並制定了一項雄心勃勃的工作計劃和路線圖,以便在2023年7月之前敲定海底礦物商業開採的規章,包括收集多金屬結核所需的規章。路線圖包括為期兩週的安理會會議和為期一週的大會會議,這些會議將主要側重於在2022年最後敲定條例。路線圖還規定,如有需要並視資源情況,理事會將在2022年第四季度舉行為期兩週的第三屆會議。一旦獲得通過,這些條例將為開採Nori、TOML和Marawa合同區的多金屬結核創造法律和技術框架。
雖然ISA已經制定了工作計劃和路線圖,以在2023年7月之前完成最終法規,但不能保證這些法規屆時會獲得批准,或者根本不會獲得批准。條例草案和若干輔助標準和準則已進入後期階段,但這些條例、標準和準則的最終形式以及這些條例、標準和準則將對我們實現目標的能力產生的影響,仍然存在不確定性。
Nori勘探合同
2011年7月,我們的全資子公司Nori獲得了ISA授予的多金屬結核勘探合同,獲得了74,830公里的獨家探礦權2根據Nori勘探合同(“Nori勘探合同”),在CCZ內進行勘探。Nori勘探合同於2011年7月19日由理事會批准,並於2011年7月22日在Nori與ISA之間簽訂,2026年7月22日終止,但可延期。
Nori勘探合同是根據ISA《CCZ內多金屬結核探礦和勘探條例》(以下簡稱《條例》)授予的,正式確定了一條74,830公里的2勘探領域的法律規定的初始期限為15年(可連續五年續簽),並規定了在最初五年的勘探、培訓和其他活動方案方面的某些義務。Nori勘探合同還正式確定了Nori圍繞未來權利的權利。根據《條例》,Nori有權優先申請開採合同,以便在同一區域採集多金屬結核(條例第24(2)條)。如果承包者未能在理事會發給承包者的一份或多份書面通知中指明承包者未遵守哪些要求的書面通知所規定的時限內遵守其核準的勘探工作計劃的要求,理事會可撤銷這種優先權或優先權。在聽證程序後,理事會將被要求提供其建議撤銷優惠或優先權的理由,並應考慮任何承包商的答覆。理事會的決定應考慮到這一答覆,並應以大量證據為依據。Nori打算在可行的情況下儘快提出申請,在其目前的探礦權所在的同一地區收集多金屬結核。到目前為止,還沒有批准從國際海底開採礦物的開採合同。如上所述,國際海底管理局目前正在努力制定一個法律框架,以規範“區域”內多金屬結核的開採。
2016年3月,Nori向ISA提交了其勘探合同第二個五年期的擬議活動。NORI表示,在此期間的工作將集中在:
● | 降低項目不確定性和技術風險; |
● | 優化陸上加工和離岸生產系統(包括提高性能和可靠性); |
● | 改善項目經濟狀況,包括減少估計資本和業務支出以及增加預計收入。 |
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Nori在該劃界案下提議開展各種活動,這些活動已經開展並將繼續開展。這些工作包括從當時正在開發的濕法冶金工藝中改進金屬回收,包括研究提高效率、降低成本和增加收入來源。在第二個五年期間,對冶金工藝流程圖進行了修訂,以實現公認的低風險和無固體廢物,並制定了火法冶金/濕法冶金流程圖。還進行了研究,以確定加工廠的潛在選址。一個離岸活動方案已經實施,並正在實施中,從而形成了一個全面的環境基線研究方案,涉及來自世界領先的研究人員和機構的100多項獨立研究。該計劃旨在為Nori向ISA提交的ESIA和EMMP提供信息,並協助其設計和計劃,以管理和減輕運營對環境的潛在影響。
NORI開始了一項預可行性研究,以分析收集系統和冶金工藝的技術和經濟可行性,並修訂了資本和運營成本。
NORI還提議並已經實施或將實施與收集器測試有關的一系列活動:(I)確定可能適合收集器測試的區域和地面真實情況;(Ii)確認收集器測試地點;(Iii)開始與收集器環評計劃有關的環境基線研究;以及(Iv)開始與收集器測試計劃有關的巖土研究。2021年7月29日,NORI提交了關於NORI收集器測試的環境影響報告書,供ISA審議。
2021年,NORI向ISA提交了2017-2021年期間工作計劃執行情況的審查報告。審查包括2022年至2026年下一個五年計劃的擬議工作計劃。2022年2月3日,ISA確認祕書處和委員會已經審查了Nori的報告,並指出下一個五年計劃的活動方案是可以接受的。內審局要求對幾個事項作出澄清,並指出,如果在30天內收到澄清,將完成定期審查。2022年2月28日,Nori應ISA的要求做出了澄清。
如果發生下列任何情況,ISA理事會可暫停或終止Nori勘探合同,但不影響ISA可能擁有的任何其他權利:
● | 如果國際海底管理局不顧國際海底管理局的書面警告,以嚴重、持續和故意違反國際海底管理局勘探合同基本條款、《聯合國海洋法公約》第十一部分、1994年《協定》以及國際海底管理局的規則、條例和程序的方式開展活動; |
● | 如果Nori未能遵守爭端解決機構對其適用的具有約束力的最終決定;或 |
● | 如果Nori破產或實施破產行為,或與債權人訂立任何重組協議,或進行清算或接管,無論是強制的還是自願的,或向任何法庭請願或申請為其指定接管人、受託人或接管人,或根據任何破產、破產或債務法律調整啟動與其有關的任何程序,無論是現在或今後有效的,但重建目的除外。 |
此外,如果Nori的國籍或控制權發生變化,或者Nori的贊助國按照規定終止其贊助,並且Nori沒有獲得符合規定要求的其他贊助商,則Nori勘探合同將終止。
NORI贊助協議
NORI由瑙魯根據瑙魯政府於2011年4月11日簽署的贊助證書贊助。Nori是瑙魯註冊的實體,並受適用的瑙魯法律和法規的約束。2015年,瑙魯政府成立了瑙魯海底礦業局,以規範瑙魯贊助的公司開展的活動。
在整個Nori勘探合同期間,Nori必須由《海洋法公約》締約國提供擔保。如果NORI的國籍或控制權發生變化,或NORI的贊助國按照規定終止其贊助,NORI必須立即通知ISA。在任何一種情況下,如果Nori沒有獲得另一個符合規定要求的贊助商,並且沒有在六個月內以規定的格式向ISA提交Nori的贊助證書,Nori勘探合同將終止。
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目錄表
2017年6月5日,瑙魯、瑙魯海底礦產管理局和Nori簽訂了一項贊助協議(“Nori贊助協議”),正式確定了雙方關於Nori勘探和可能收集CCZ Nori合同區的Nori合同區的某些義務。NORI贊助協議將在為期15年的Nori勘探合同有效期內繼續有效,並將在Nori達到ISA開發合同下的最低迴收水平時自動再延長20年,除非由於Nori違反Nori勘探合同或根據其條款而被ISA提前終止。一旦達到租賃區內的最低迴收水平,Nori將根據從租賃區回收的多金屬結核向瑙魯支付海底礦物回收款。此外,Nori將每年向瑙魯支付此類管理和贊助的管理費,如果Nori獲得ISA開發合同,將審查並增加管理費。
在勘探過程中,除其他事項外,Nori被要求:
● | 向ISA提交年度報告; |
● | 履行一定的業績和支出承諾; |
● | 每年支付間接費用,以彌補ISA在管理和監督合同方面發生的費用; |
● | 根據Nori在許可證申請中提出的培訓計劃,為ISA和發展中國家的人員實施培訓計劃; |
● | 採取措施預防、減少和控制其在CCZ內的活動對海洋環境造成的污染和其他危害; |
● | 維持適當的保險政策; |
● | 建立環境基線,以評估其活動方案對海洋環境可能產生的影響;以及 |
● | 建立並實施一項計劃,以監測和報告此類影響。 |
根據瑙魯政府於二零一一年四月十一日簽署的贊助證書,Nori獲瑙魯贊助在CCZ進行礦產勘探活動。對一個實體的贊助要求擔保國證明它根據《海洋法公約》對該實體在CCZ內的活動承擔責任。Nori是瑙魯註冊的實體,並受適用的瑙魯法律和法規的約束。
TOML勘探合同
2020年3月,我們從深海礦業金融有限公司手中收購了TOML,為我們提供了74,713公里長的獨家勘探權利2CCZ海牀區域。TOML持有由ISA授予並由湯加王國根據TOML勘探合同(“TOML勘探合同”)贊助的勘探合同。根據過渡委員會的建議,安理會於2011年7月19日核準了工作計劃。TOML勘探合同隨後於2012年1月11日在TOML和ISA之間簽署,並於2027年1月11日終止,但根據協議條款可能會延期。
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TOML勘探合同是根據ISA的規定以及《聯合國海洋法公約》第153條授予的,並正式確定了74,713公里2勘探區。TOML勘探合同包括15年的初始期限,可根據合同延長,以及在期限的第一個五年內完成的活動計劃。TOML勘探合同還正式確定了TOML圍繞未來權利的權利。根據《條例》,TOML有權優先申請ISA開採合同,以便在同一區域採集多金屬結核(條例第24(2)條)。條例規定,只有已核準勘探工作計劃的承包者,在提交收集相同區域和資源的工作計劃的申請者中應享有優先權和優先權。如果承包者未能在理事會發給承包者的一份或多份書面通知中指明承包者未遵守哪些要求的書面通知所規定的時限內遵守其核準的勘探工作計劃的要求,理事會可撤銷這種優先權或優先權。在聽證程序後,理事會應提供其建議撤銷優惠或優先權的理由,並應考慮任何承包者的答覆。理事會的決定應考慮到這一答覆,並應以大量證據為依據。
2016年10月,TOML向ISA提交了其勘探合同第二個五年期的擬議活動。TOML表示,工作重點將是:
● | 繼續開發和收集環境基線數據; |
● | 完成中試工作; |
● | 完成巖土工程研究; |
● | 完成可行性研究; |
● | 起草第一份環境影響報告書/環境管理計劃;以及 |
● | 繼續訓練。 |
由於預期即將完成與獲得ISA開發合同有關的環境法規,TOML提交了一項計劃,其中包括環境基線調查和試點收集監測的實質性方案。它還包括中試規模收集設備的製造和試驗、冶金測試工作以及其他工程和營銷研究,以及為環境許可和可行性研究目的起草報告。TOML收集系統的設計稱為解耦水下收集概念(DUCC),目前已進入預可行性研究階段。TOML繼續推進其項目設計,進行陸基測試,縮小以前未試行的地區的技術差距。TOML初步收集區的初步收集計劃和收集設備/時間表已經完成,但此類計劃現在可能會由TOML更改。
2021年,TOML向ISA提交了對2017年至2021年期間工作計劃執行情況的審查。審查包括2022年至2026年下一個五年計劃的擬議工作計劃。ISA目前正在審查TOML的審查和擬議的工作計劃,預計將在2022年做出迴應。
如果發生下列任何事件,ISA理事會可暫停或終止TOML勘探合同,但不影響ISA可能擁有的任何其他權利:
● | 如果國際海底管理局不顧國際海底管理局的書面警告開展活動,導致嚴重、持續和故意違反本合同的基本條款、《聯合國海洋法公約》第十一部分、1994年《協定》以及國際海底管理局的規則、條例和程序; |
● | 如果TOML未能遵守爭端解決機構對其適用的具有約束力的最後決定;或 |
● | 如果TOML破產或實施破產行為,或與債權人訂立任何債務重整協議,或進入清算或接管程序,無論是強制的還是自願的, |
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● | 或向任何審裁處請願或申請為其本身委任接管人或受託人或接管人,或根據任何破產、無力償債或債務法的重新調整而展開與其本身有關的任何法律程序,不論是現在或以後有效的,但為重建的目的除外。 |
此外,如果TOML的國籍或控制權發生變化,或者TOML的贊助國按照規定終止其贊助,而TOML沒有獲得符合規定要求的其他贊助商,則TOML勘探合同將終止。
TOML贊助協議
2008年3月8日,湯加和TOML簽訂了《TOML贊助協議》,正式確定了雙方在TOML勘探和潛在開發被稱為TOML地區的國際海底管理局的擬議申請(隨後獲得批准)方面的某些義務。湯加於2021年9月更新了與TOML的贊助協議。除非各方另有終止,《TOML贊助協議》的期限為TOML的ISA勘探合同期限,並將在TOML獲得ISA開發合同後自動延長25年。一旦達到租賃區內的最低迴收水平,TOML已同意根據從租賃區回收的多金屬結核向湯加支付海底礦物回收付款。此外,TOML每年將向湯加支付行政管理費和贊助費,如果TOML獲得ISA開發合同,將審查並增加管理費。
根據ISA的要求,承包商必須提交五年工作計劃。TOML的第一個五年工作計劃於2016年完成,並於2016年底通過了ISA的審查和驗收。
在截至2021年的第二個五年期間,TOML提出了以下方案:(1)繼續環境基線工作;(2)完成試點測試;(3)完成巖土研究;(4)完成可行性研究;(5)環境影響報告書/環境管理計劃初稿;(6)繼續培訓。TOML指出,該方案依賴於每個階段的成功,在任何特定時間都可能根據手頭的調查結果做出改變,並依賴於資金,而資金在一定程度上又取決於宏觀經濟條件和與當局及其利益攸關方有關的發展。
由於TOML前所有者的財務狀況,直到我們在2020年3月收購了TOML,TOML才以預期的速度發展。
TOML計劃在開發近海技術和結核處理解決方案方面與Nori密切合作。
馬拉瓦協定
於二零一二年三月十七日,我們的全資附屬公司DGE與馬拉瓦及基里巴斯訂立期權協議(“期權協議”)。考慮到250,000美元的期權費用,Marawa授予DGE購買物業的選擇權,該選擇權可由ISA或任何其他監管機構授予Marawa,價格為300,000美元,或在發生違約事件時DGE根據服務協議(定義見下文)豁免任何貸款及其他債務的代價。期權的行權期最長為期權協議簽署之日起40年。
2012年7月26日,ISA理事會批准了Marawa提交的涵蓋Marawa合同區的勘探工作計劃。馬拉瓦正在準備向ISA提交其5年一次的定期審查報告。由於Marawa合同區的經濟潛力存在不確定性,Marawa目前正在考慮進行另一次勘探活動,以增加地質知識,或正在考慮尋找新的區域。馬拉瓦預計將在2022年敲定決定。馬拉瓦推遲了2022年的地質和環境工作計劃,直到確定如何推進。
2013年10月1日,能源部與基裏巴斯共和國和馬拉瓦共和國簽訂了一項協議(“服務協議”),授予能源部在馬拉瓦合同區進行勘探和採集以及購買從馬拉瓦合同區收集的多金屬結核的40年專有權。馬拉瓦勘探合同於2015年1月19日簽署。馬拉瓦合同區的礦產資源界定工作於2020年開始,我們預計在不久的將來將繼續開展這項工作。
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DGE有權隨時通過向Marawa和基里巴斯發出書面通知來終止服務協議,終止應在終止通知日期後兩個月生效,但DGE應代表Marawa向ISA支付Marawa在終止之日尚未支付或在終止之日起12個月內發生的合法欠ISA的費用或付款(包括年度ISA勘探費和ISA特許權使用費和税款),但Marawa應有義務在所述終止日期後可行的範圍內儘量減少此類費用和付款。DGE和Marawa考慮了是否有可能修改目前的合同安排,以便在開展業務時提供更多的互惠互利,儘管可能不能保證會商定任何改變。
特許權使用費和税收
CCZ未來任何生產的特許權使用費和應繳納的税款將在ISA的開採條例中規定。雖然國際海底管理局尚未確定付款率,但1994年的《執行協定》(第8(1)(B)節)規定付款率“應在相同或類似礦物陸上開採的現行付款率範圍內,以避免給深海海底礦工人為的競爭優勢或強加於他們的競爭劣勢”。
一個特別的ISA工作組已經舉行了幾次會議,最近一次是在2020年2月,討論由麻省理工學院進行的模型支持的一些可能的特許權使用費和税收制度。沒有提出最終的建議。然而,討論了從2%的從價特許權使用費在生產五年後增加到6%,以及從1%的從價環境税。這些數額用於包括在NORI技術報告摘要所載的初步評估中的經濟分析。其他討論已經考慮,一旦達成商定的總價值,就對任何擬議的環境税設定上限,一旦信託有足夠的資金,可能就不再徵收。我們不能保證任何此類特許權使用費或徵費不會高於所討論的數額,也不能保證顯著高於討論的數額。2021年12月商定的路線圖安排了兩天的時間,在2022年3月的理事會會議期間討論制定和談判財務條件的問題。
根據瑙魯和Nori之間的Nori贊助協議以及湯加和TOML之間的TOML贊助協議,一旦在租賃區內達到最低迴收水平,Nori和TOML同意向瑙魯和湯加支付從租賃區回收多金屬結核的海底礦物回收付款,從生產的第5年起,每年根據美國官方通貨膨脹率進行復合調整。此外,Nori和TOML將每年向瑙魯和湯加支付管理費和贊助費,如果Nori或TOML獲得ISA開發合同,將審查和增加管理費。
環境監管
國際海底管理局通過《聯合國海洋法公約》受命在開發該地區資源的同時“維護和保護海洋環境”。鑑於Nori合同區的位置,ISA負責評估Nori編制的任何ESIA併發放相關許可證。
在1998年至2019年期間,ISA舉辦了講習班並制定了一系列文件,以指導承包商在礦產開發的勘探和採集階段對負責任的環境管理的期望。已經制定了勘探條例,目前正在制定適用於作業的環境標準和準則(連同《開採條例》草案中的環境條款)。ISA於2017年3月在德國柏林舉辦了一次名為“為該地區制定ISA環境管理戰略”的研討會。研討會的結果作為《ISA技術研究報告17》(ISA 2017)公佈。
國際海底管理局發佈了《多金屬結核探礦和勘探條例》(2000年7月13日通過,2013年7月25日更新)。LTC關於指導承包商評估勘探對環境的影響的建議補充了這些規定。關於深海海底採集的開採條例將得到各種標準和準則的補充。ISA目前正在制定這些標準和準則,預計將由LTC最後敲定,並由理事會通過。ISA將所需的標準和指南分為三個階段。
● | 第一階段:在通過關於開採的條例草案時,認為有必要制定的標準和準則。 |
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● | 第二階段:在收到開採工作計劃申請書之前,認為有必要制定的標準和準則。 |
● | 第三階段:在“區域”內開始商業採礦活動之前,認為有必要制定的標準和準則。 |
在第一階段編制了10項標準和準則,供利益攸關方徵求意見,由長期合作委員會審查和修訂,並提供給理事會審議和批准。2022年將起草大約20個額外的標準和準則,作為第二階段發展的一部分,供利益攸關方評論和審查。一旦LTC敲定了標準和準則,它們將提交理事會審查和通過。
雖然環境影響審查程序尚未最後敲定,但已告知所有承包商,在收集數據之前,《環境影響評估報告》要求完成基線研究和環境影響評估,最終形成擬議商業運營的《環境影響報告書》。《環境影響報告書》第10號技術研究(ISA 2012a)為承包者提供了關於《環境影響報告書》預期內容的指導意見。《環境影響報告書》和《環境管理計劃》將被要求作為在CCZ作業的ISA開發合同申請的一部分。已經研究了勘探和潛在的收集活動對環境的影響,Nori正在與幾家深海研究機構合作,這些機構正在為我們的環境和社會影響評估計劃做出貢獻,該計劃由100多項獨立研究組成。
NORI的近海勘探活動包括支持環境研究的採樣、高分辨率圖像的收集、全柱物理和化學海洋學數據以及環境基線研究。支持環境基線數據收集的所有離岸活動已經完成。計劃於2022年進行一次集熱器測試,包括集熱器車輛和立管系統的試驗。這項測試的一個關鍵目標是監測收集系統對環境的影響,並使用這些數據來預測全面商業運營的影響。NORI打算在環境管理系統(“環境管理系統”)的治理下管理該項目,該系統將根據國際環境管理系統標準國際標準化組織14001:2004年制定。環境管理體系將為所需的環境管理和監測計劃提供總體框架。
NORI的EMMP將具體説明所有監測要求的目標和目的、要監測的組成部分、監測頻率、監測方法、每個監測組成部分所需的分析、監測數據管理和報告。環境管理計劃將作為ISA開發合同申請的一部分提交給ISA。
通過國際行政當局在2013年發起的協商進程和從多個利益攸關方團體獲得的反饋,預計環境許可進程將涉及一系列制衡,並由長期合作委員會進行審查。LTC的建議將提交ISA理事會,然後理事會將審查並在其認為適當的情況下批准開採申請。
此外,擔保國有責任制定立法,確保其贊助的實體遵守《海洋法公約》和國際海底管理局的規則和條例。瑙魯於2015年實施了《瑙魯國際海底礦業法》,這是瑙魯必須遵守的第二層立法。
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到目前為止,Nori的評估是,它符合現有的勘探許可證和合同。Nori估計,它正處於開採許可過程的中期階段。除了從事該項目的關鍵工程方面的工作,如設計結核收集器和脱水設施外,Nori還在繼續以下任務:
● | 圈定結核礦化; |
● | 描述海牀、水柱和生物的性質; |
● | 進行環境基線研究和影響評估; |
● | 描述歸還給環境的任何材料的性質; |
● | 開發海洋和物理信息,為模型提供信息(例如,沉積物羽流模型); |
● | 制定其他計劃,包括EMMP和各種下屬計劃。 |
尚未評估未來對陸上環境的潛在影響,因為我們預期通過收費或其他安排創建或使用的加工廠尚未確定,或尚未進行足夠詳細的設計,而且地點和東道國(因此監管制度)尚未得到確認。計劃中的冶金過程預計將產生接近零的固體廢物產品,據悉結核中的有害元素(例如鎘和砷)含量非常低,這表明,如果管理得當,加工作業對環境的影響預計將很低。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和保持對我們的核心技術和知識產權以及我們的戰略合作伙伴的專利保護的能力,特別是我們的運營自由不受競爭對手或其他第三方提交的專利的限制。此外,我們依靠商業祕密保護、保密和許可協議以及商標的組合來建立和保護我們的專有知識產權。為此,我們保留了一系列已頒發的專利和未決的專利申請,這些專利涉及近海收集系統和多金屬結核的加工以回收金屬。由於我們依賴多項專利來建立和保護我們的知識產權,我們已經在北美、歐洲和亞洲的國家獲得並提交了專利申請。
我們不能斷言任何懸而未決的申請、現有的或未來的知識產權將絕對有助於保護或促進我們的業務和增長計劃。請參閲標題為“風險因素獲取與我們的知識產權戰略和投資組合相關的風險的更多信息。
新冠肺炎
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎在全球爆發為大流行。自那以後,世界各地採取了不同嚴重程度的行動來緩解和控制新冠肺炎的傳播。地方政府為緩解或控制這種擴散而採取的不同行動已經並預計將繼續對世界各地的供應鏈和勞動力市場產生不利影響。2020年3月27日,美國頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARS)法案,以提供金融刺激和支持,因為與新冠肺炎相關的事件帶來了初步的經濟後果。
由於我們是營收前公司,新冠肺炎的影響相對較小,與商業運營的公司相比。根據疫情的持續時間和演變以及我們的供應鏈和未來客户正常運營的能力,我們的業務未來可能會面臨我們目前無法預見的挑戰。對於我們的合作伙伴來説,獲得供應和稱職的人力資本對於我們共同實現我們的業務目標至關重要。正如我們在疫情高峯期和某些國家持續的法規中看到的那樣,我們的許多承包商和服務提供商已經修改了他們的商業做法,以限制旅行和麪對面會議。
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雖然有積極的跡象表明,當前的形勢在世界大部分地區得到了很好的管理,全國範圍的限制和封鎖正在消退,但不能保證任何新的新冠肺炎變體不會導致恢復可能影響我們業務的限制。如果我們的承包商、服務提供商和合作夥伴的很大一部分無法有效工作,包括由於疾病、封鎖、隔離措施或其他政府行動,我們當前的開發活動和未來的運營可能會受到負面影響。例如,最終的開發法規預計將在2020年由ISA通過,但由於新冠肺炎的原因而被推遲。
在離岸,2021年,我們在CCZ的Nori D區安全和成功地完成了五次複雜的行動,涉及船員和科學家從世界各地出發和返回聖地亞哥。在與我們的合作伙伴馬士基的密切協調下,我們實施了嚴格的隔離和測試協議,旨在提供安全的新冠肺炎免費工作環境。在陸上,我們在第三方設施的試點工廠計劃一直在進行,沒有發生與新冠肺炎相關的事件。我們的公司和項目開發團隊採用了虛擬工作環境,而不是傳統的辦公環境。這意味着我們受到全球範圍內封鎖的影響微乎其微。我們繼續通過虛擬渠道持續開展工作和合作。
我們繼續密切關注圍繞新冠肺炎變種病毒持續傳播和可能捲土重來的最新事態發展。新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生不利影響,特別是因為我們的公司、其他企業和政府正在採取預防和預防措施。請參閲標題為“風險因素包括在這份10-K表格的年度報告中,以瞭解更多信息。由於許多不確定性,包括疫情持續時間和政府當局可能採取的行動,我們無法預測新冠肺炎大流行將對我們未來的運營結果、流動性和財務狀況產生的全部影響。然而,預計新冠肺炎在短期內不會給我們的業務或成本帶來任何重大變化。我們將繼續監測我們的業務表現,並重新評估新冠肺炎的影響。
人力資本
截至2021年12月31日,我們僱用了31名員工和承包商。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。
多樣性和包容性。我們致力於吸引、培養和留住不同年齡、性別、性別認同、種族、性取向、身體能力、神經差異、種族、信仰和視角的多樣化人才。我們的目標是通過尋求知識、提高認識、樹立尊重和促進包容來發展文化能力。我們的員工分佈在湯加、瑙魯、美國、加拿大、澳大利亞、英國和阿拉伯聯合酋長國。我們的團隊由高技能人員組成,61%的員工擁有研究生學位,其中19%擁有博士學位。此外,我們32%的工作人員是女性,29%的工作人員是種族多元化。
人員參與度。作為一家致力於開拓新行業和新做事方式的公司,我們的成功取決於吸引和留住強大、獨立、創業和多才多藝的團隊成員,他們能夠應對高度的不確定性和逆境。我們的團隊分佈在幾個大洲和幾個時區,遠程工作是我們大多數員工的標準。儘管物理和時間上的分離,我們通過吸引那些從本質上受到公司宗旨和核心價值觀激勵的人,培養扁平化的組織結構和深度相互關懷,保持強烈的凝聚力。我們依賴於定期的管理層和公司會議,跨不同技術平臺的持續溝通流,頻繁特設視頻交流和創造面對面聚會的機會。我們為我們的團隊成員提供靈活的工作時間安排和管理時間的自主權,同時鼓勵他們在我們共同使命的工作和他們的家庭生活之間設定界限。
薪酬和福利。我們以競爭性的方式對員工進行薪酬,力求在總薪酬和福利方面達到同行的50%-60%。除了工資,我們的薪酬和福利計劃還包括年度可自由支配的獎金、股權獎勵、員工股票購買計劃、401(K)繳費/養老金或RRSP福利繳費(視情況而定)、醫療保健和保險福利、健康儲蓄和靈活的支出賬户。我們的年度股權薪酬側重於公司的優先事項,我們認為這些優先事項為我們的利益相關者創造了長期價值。
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環境、健康和安全(EHS)。我們的EHS願景是將環境、健康和安全全面整合到我們的運營中,並創造一個沒有事故的工作場所。在2021年,我們一直依賴我們的合作伙伴Allseas的EHS計劃,直到2021年12月,馬士基。所有這些都涉及EHS系統,包括徹底的規劃、風險評估和有紀律的控制措施的實施,以及基於文化的安全觀察系統,如安全行為觀察和“如果不安全就停止工作”的義務。2021年,五次海上勘探活動已完成,未發生任何健康安全事件,未發生新冠肺炎疫情。自2011年以來,已經完成了15次Nori戰役,沒有任何損失時間的傷害。此外,採集器測試系統的建設涉及41.6萬個工時,沒有造成任何工時損失。
可用信息
我們的互聯網地址是Https://themetals.co,我們定期在其上張貼我們的新聞稿副本以及關於我們的其他信息。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及對這些報告的所有修訂,在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後,可在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的投資者部分免費向您提供。美國證券交易委員會有一個互聯網站(http://www.sec.gov),其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。我們將我們的網站地址包括在本年度報告的Form 10-K中,僅作為不活躍的文本參考。我們網站中包含的信息不構成本報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分。
企業信息
TMC是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。TMC的註冊辦事處目前位於豪威街595號,10這是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華樓層,郵編:V6C 2T5,電話:(604)631-3115。
第1A項。危險因素
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,您在評估我們的業務時應該意識到這一點。如果實際發生任何此類風險和不確定因素,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。以下描述的風險因素應與本年度報告中列出的其他信息一起閲讀,包括我們的合併財務報表和相關附註,以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。
與我們的業務相關的重大風險摘要
這些風險包括但不限於以下風險:
● | 我們的業務受到許多監管不確定性的影響,如果這些不確定性不能得到有利於我們的解決,將對我們的業務產生實質性的不利影響。 |
● | 我們的資源開發活動受到政府監管變化和政治不穩定的影響。 |
● | 我們所遵守的任何法律、規則、法規或政策的變化都可能對我們的業務產生重大影響。 |
● | 我們的勘探、採集、加工和提煉活動受到廣泛且昂貴的環境要求的約束,當前和未來的法律、法規和許可可能會帶來重大成本、負債或義務,或者可能限制或阻止我們繼續目前預期的運營或進行新業務的能力。 |
● | 由於不遵守或新實施的法規,我們可能會受到環境責任的影響。 |
● | 我們打算開發的多金屬結核礦牀的品位和質量是估計的,不能保證這些礦牀適合收集或商業化。 |
● | 從來沒有商業上收集過海底多金屬結核礦藏,我們的近海收集技術以及開發計劃和進程可能不足以實現我們的目標。 |
● | Nori和TOML合同區的礦產資源估計數僅為估計數。 |
● | 我們的業務面臨重大風險,我們可能永遠不會開發出足夠的品位或數量來證明商業運營是合理的。 |
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● | 我們對多金屬結核礦藏估計的不確定性可能導致低於預期的收入和更高的成本。 |
● | 我們在一個競爭激烈的行業中運營,沒有人能保證我們的努力會成功。 |
● | 目前鎳、錳、銅、鈷和其他大宗商品的市場價格將對我們取得商業成功的能力產生實質性影響。 |
● | 我們可能會受到鎳、錳、銅、鈷和其他大宗商品需求波動的不利影響。 |
● | 我們在為一種新的錳產品創造市場接受度方面可能會遇到困難。 |
● | 與收集多金屬結核有關的負面看法可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 |
● | 海上結核採集和陸上加工和精煉業務帶來了固有的風險和成本,可能會對我們的業務產生負面影響。 |
● | 我們的業務取決於我們成功識別、收集和處理多金屬結核的能力,在這樣做時,我們將需要依賴某些現有和未來的戰略關係,其中一些我們可能無法維持和/或發展。 |
● | 我們實現目標所需的一些海上設備尚未製造和/或測試。 |
● | 我們可能回收的多金屬結核將需要專門的處理和加工,而且不能確定這些過程是否會產生符合我們期望的金屬回收,或者我們是否能夠開發或以其他方式進入適合我們目的的加工廠。 |
● | 我們的勘探和多金屬結核採集活動可能會受到自然災害的影響,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。 |
● | 實際資本成本、融資策略、運營成本、生產和經濟回報可能與我們預期的大不相同,不能保證未來的任何開發活動將帶來有利可圖的金屬生產業務。 |
● | 我們的經營歷史有限,不能保證我們未來能夠在商業上開發我們的資源領域或實現盈利。 |
● | 我們業務的成功依賴於關鍵人員。關鍵人員的流失或僱用無效人員可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。 |
● | 我們依賴信息技術系統,這些系統容易受到網絡威脅、破壞、損壞和故障。 |
● | 我們的業務受到各種風險的影響,其中一些風險可能不在我們未來或現有保單的承保範圍內。 |
● | 我們可能無法充分保護我們的知識產權。如果我們不能充分執行或保護我們的知識產權,我們的業務可能會受到損害。 |
● | 如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權,可能會增加我們的成本或阻止我們能夠將新產品商業化。 |
● | 新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生不利影響。 |
● | 我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低我們普通股的市場價格。 |
● | 自2021年10月9日起,我們的普通股可行使已發行認股權證,如果行使,將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量,並導致我們股東的股權稀釋。 |
● | 我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,並對我們的業務和運營業績以及我們的普通股價值產生重大和不利的影響。 |
● | 由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,我們可能面臨訴訟和其他風險。 |
● | 我們捲入了可能對我們產生不利影響的集體訴訟,我們可能無法在與不良私募股權投資(“PIPE”)投資者相關的訴訟中勝訴。 |
● | 我們的業務是資本密集型的,為了實現我們的目標,我們未來可能需要籌集額外的資金。 |
● | 我們未來可能會欠下債務,我們履行債務的能力仍然受到各種因素的制約,其中許多因素不在我們的控制範圍之內。 |
● | 我們普通股和認股權證的活躍交易市場可能無法持續,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。 |
● | 不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。 |
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● | 我們在國際業務中面臨風險,這可能會對我們的業務產生不利影響。 |
● | 我們可能在任何納税年度被歸類為PFIC,這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。 |
一、監管和環境風險。
我們的業務受到許多監管不確定性的影響,如果這些不確定性不能得到有利於我們的解決,將對我們的業務產生實質性的不利影響。
迄今為止,在包括CCZ在內的國家管轄範圍以外公海區域(“區域”)的海底,還沒有發生過對結核的商業採集(也稱為“開採”、“開採”或“收穫”)。此外,儘管管理局發佈了《礦產資源開採條例草案》(“條例草案”),但這些條例的最後定稿仍需得到管理局的批准和通過。ISA原本打算在2020年7月之前敲定這些規定,但新冠肺炎疫情擾亂了ISA的會議和討論。一旦獲得通過,這些條例將為開採Nori、TOML和Marawa合同區的多金屬結核創造法律和技術框架。
1994年《關於執行《海洋法公約》第十一部分的協定》第1節第15款允許其國民打算申請核準開採工作計劃的成員國將這一意圖通知國際海底管理局。該通知要求ISA在成員國提出請求後兩年內完成通過開採條例。
2021年6月25日,瑙魯向國際原子能機構提交了通知,要求其在2023年7月9日之前完成通過必要的規章,以審查瑙魯的多金屬結核商業開採工作計劃。瑙魯向國際海底管理局提交的通知增加了通過管理多金屬結核並使其能夠在2023年年中進行商業開發的條例的可能性。如果國際海底管理局沒有在規定的時間內完成此類規章的通過,並且正在向國際海底管理局提出批准開採工作計劃的申請,則國際海底管理局應根據以下原則審議並暫時批准這一工作計劃:(1)《海洋法公約》的規定;(2)國際海底管理局當時可能臨時通過的任何規則、條例和程序;(3)《海洋法公約》所載準則的基礎;(4)承包者之間不歧視的原則。
我們預計最終規定(“最終規定”)將在未來兩年內獲得批准,但不能保證這些規定屆時或根本不會獲得批准。條例草案和若干輔助標準和準則已進入後期階段,但這些條例、標準和準則的最終形式以及這些條例、標準和準則將對我們實現目標的能力產生的影響,仍然存在不確定性。
在我們勘探區所在的CCZ內收集多金屬結核,將需要批准ISA開發合同(該合同將授權商業收集活動)。作為ISA開採合同申請的一部分,所有承包者都必須完成基線研究和環境影響評估,最終在收集結核之前完成環境影響報告書(EIS)。《環境影響報告書》將附有一份環境管理和監測計劃(EMMP)。監測管理計劃應具體説明所有監測要求的目標和目的、要監測的組成部分、監測頻率、監測方法、每個監測組成部分所需的分析、監測數據管理和報告。
為了將我們的勘探項目投入商業生產,我們的全資子公司Nori和TOML都需要獲得ISA開發合同,我們的合作伙伴Marawa也需要獲得商業合作伙伴可能需要的相關許可。不能保證ISA會及時評估我們子公司的任何開發合同申請。即使ISA及時評估此類申請,我們的子公司也可能被要求在獲得批准之前提交補充EIS。因此,存在一種風險,即ISA可能不會授予ISA開發合同,可能不會及時授予,或者可能會以不經濟的條件授予。
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同樣,對於贊助商國家的法規,不能保證不會頒佈新的規則和法規,也不能保證現有的規則和法規的實施方式不會限制或限制我們子公司的生產或開發。對管轄深海礦產資源公司運營和活動的現行法律和法規的修訂,或對其解釋的改變,或世界各國不願執行此類法律和法規,可能會對我們的業務產生重大不利影響,並可能導致勘探費用、資本支出、生產成本增加,或使我們的設備安全面臨激進主義或海盜的風險。此類修訂還可能導致我們未來的產量減少,或推遲或放棄開發我們的多金屬礦產資源資產。不能確定政府和監管當局的行動,包括監管、税收和其他財政制度的變化,不會對我們的項目或業務產生不利影響。此外,我們的業務有賴於我們的子公司Nori和TOML分別與各自的東道國湯加和瑙魯之間的贊助協議的延續。每個子公司都已在東道國註冊並註冊成立,每個國家都對此類子公司的行為保持有效的監督、監管和贊助。雖然我們對這些子公司擁有實益所有權,但我們在瑙魯和湯加的監管和贊助下運營。如果這種安排受到挑戰,或者贊助被終止,我們可能不得不重組這種子公司的所有權或運營,以確保繼續得到國家的支持。未能維持贊助或獲得新的國家贊助, 將對該子公司以及我們的整體業務和運營產生實質性影響。
雖然國際海底管理局尚未確定付款率,但1994年《關於執行1982年12月10日《聯合國海洋法公約》第十一部分的協定》(《1994年執行協定》)規定了一個相關框架,即付款率“應在陸上開採相同或類似礦物的現行付款率的範圍內,以避免給予深海海底採礦者人為的競爭優勢或強加於他們的競爭劣勢”。國際海底管理局與利益攸關方舉行了講習班,討論並徵求對CCZ內收集多金屬結核的潛在財務制度的意見。不能保證ISA將及時或根本不會制定最終規則。此類法規還可能對我們施加繁重的義務或限制,和/或可能包含不允許我們開發項目的條款。
我們的資源開發活動受到政府監管變化和政治不穩定的影響。
在CCZ內開展勘探和收集作業的締約方必須由作為ISA成員國的國家提供擔保。我們子公司Nori和TOML的贊助國分別是瑙魯和湯加。此外,我們的子公司DGE與Marawa簽訂了由基里巴斯贊助的獨家合同,允許DGE開展與Marawa與ISA持有的勘探合同相關的活動。如果這些國家/地區中的任何一個國家停止此類贊助,我們的子公司或其合作伙伴(如果適用)將需要在其他地方尋求贊助,這可能會影響我們作為一個集團的運營。
項目區域內的活動擔保國有可能不再是贊助商,或不被允許成為贊助商,或者NORI和TOML不再是該國的擔保承包商;如果不能與替代擔保國達成協議,或者如果我們無法將我們的贊助商轉移到另一個國家,該子公司可能會被迫停止在CCZ的活動。
此外,對於適用於我們業務的贊助法規的適用,幾乎沒有判例或解釋性指導。例如,關於監管哪個國家可以影響任何承包者的活動的問題(如Nori或TOML),我們認為,成立公司、登記和授予國籍等是關鍵因素,儘管子公司由母公司實益擁有(“實益所有權”)。雖然我們的提案國或國際海底管理局沒有對這一立場提出質疑,但某些反對深海多金屬結核勘探和採集業的組織主張對國家擔保使用有益所有權檢驗,也不能保證我們的解釋將來會得到普遍接受。
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我們子公司的礦產勘探活動及其未來的項目發展前景可能會受到不同程度的影響,包括政治不穩定以及與外國投資和深海多金屬收集業務(包括徵收)有關的政府法規的變化。行動還可能受到該區域可能發生的自然災害、恐怖主義、軍事衝突、犯罪、海盜、匯率波動和高通脹的不同程度影響。此外,政府可能會不時地將私營企業國有化,包括我們這樣的公司。不能保證我們或我們的附屬公司或第三方承包商所在國家的政府,或者我們在CCZ與我們子公司合作的政府,不會在未來將我們這樣的公司和我們的資產國有化,或者施加繁重的義務或限制。也不能保證ISA不會對我們的業務或我們的項目(或我們附屬公司和第三方承包商的項目)施加繁重的義務或限制,也不能保證他們不會實施阻礙我們實現目標的政策或法規。
我們所遵守的任何法律、規則、法規或政策的變化都可能對我們的業務產生重大影響。
我們受制於的任何法律、規則、法規、税收或其他政策的變化都可能對我們的業務產生重大影響。不能保證我們將能夠遵守任何未來的法律、規則、法規和政策。不遵守適用的法律、規則、法規和政策可能會使我們面臨民事或監管程序,包括罰款或禁令,這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。此外,遵守未來的任何法律、規則、法規和政策可能會對我們的盈利能力產生負面影響,並可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們未來可能會尋求擴大我們的產能,這將需要額外的監管批准,而這些批准可能不會及時提供,甚至根本不會提供。此外,這種額外的批准可能需要改變環境補償區域和相關的環境保護,如果負擔過重,可能會影響我們的運營。
我們的勘探、採集、加工和提煉活動受到廣泛且昂貴的環境要求的約束,當前和未來的法律、法規和許可可能會帶來重大成本、負債或義務,或者可能限制或阻止我們繼續目前預期的運營或進行新業務的能力。
勘探、收集和加工多金屬結核的所有階段都將受到不同法域以及國家和國際法律和公約的環境管制。目前還沒有商業開發的海底多金屬結核礦藏,也不清楚可能需要測量哪些環境參數才能滿足監管當局授予ISA開發合同的要求。深海收集作業的全面環境影響評估尚未完成並得到國際海底管理局的批准,任何多金屬結核收集作業對環境的全面影響也有待確定。此外,ISA尚未最終確定ESIA所需的標準,這可能需要對我們子公司提交的與ISA開發合同申請相關的任何提交進行更改。環境立法正在演變,可能需要嚴格的標準和執法,對不遵守規定的罰款和懲罰增加,對擬議項目進行更嚴格的環境評估,以及對公司及其高級管理人員、董事和員工承擔更高程度的責任。
CCZ的結核採集作業肯定會干擾作業區的野生動物,並可能影響生態系統功能。這些對CCZ野生動物的影響的性質和嚴重程度預計會因物種而異,目前存在很大的不確定性。我們正在進行的研究包括確定野生動物和生態系統功能的基線、試行結核收集系統並評估使用該系統產生的影響,與陸上採礦方面進行的研究類似,可能無法確定活動對CCZ生物多樣性的影響。鑑於深水的數量巨大,以及對生物標本進行採樣和取回的困難,可能永遠無法建立一份完整的生物清單。因此,對CCZ生物多樣性的影響可能永遠不會完全和明確地知道。出於同樣的原因,也可能無法明確地説,結核採集對全球生物多樣性的影響是否將不如對類似金屬產量的陸上採礦估計的影響那麼大。
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目前也不清楚CCZ中生物多樣性喪失的風險是否可以通過劃出大片CCZ受保護的代表性區域(ISA目前劃出的13個區域,覆蓋CCZ的43%)來消除,或者通過在作業區內的緩解戰略來減少,或者被幹擾的海牀區域需要多長時間才能自然恢復。先前的研究表明,代表大多數棲息地生物量(包括流動生物、遠洋生物和微生物生命)的動物的密度、多樣性和功能有望在數年至數十年內自然恢復。然而,在恢復動物方面存在着高度的不確定性,這需要為關鍵的生命功能提供堅硬的結核底物。有計劃的措施,如保留15%的結核覆蓋率(按質量計算)和劃出禁漁區,將在多大程度上幫助受影響地區依賴結核的物種的補充和恢復,這將取決於生境連通性等因素,這是一個仍在研究的領域。
雖然我們打算以減輕和減少對海底、海洋生物和生態系統功能的潛在損害的方式收集海底多金屬結核,但我們不知道國際海底管理局或任何其他監管機構是否會尋求將修復受幹擾區域的繁重方法或恢復義務強加於我們的收集過程。任何此類義務,如果負擔過重,都可能導致我們目前所設想的業務發生實質性變化。
雖然環境影響審查程序尚未最後敲定,但已讓所有承包商瞭解在收集之前完成基線研究和環境影響評估的要求,最終形成環境影響報告書。《環境影響報告書》將附帶一份環境管理計劃,作為Nori、TOML和Marawa合同區內ISA開發合同申請的一部分。監測管理計劃應具體説明所有監測要求的目標和目的、要監測的組成部分、監測頻率、監測方法、每個監測組成部分所需的分析、監測數據管理和報告。
環境管理計劃也將作為ISA開發合同申請的一部分提交給ISA批准。不能保證ISA將及時評估我們子公司的任何開發合同申請,即使ISA確實及時評估此類申請,該子公司也可能被要求在獲得批准之前提交補充EIS。這可能會導致延遲,從而影響我們預計的時間表。此外,如果ISA及時評估和批准申請,理論上這種申請和批准的任何方面都可能受到法律挑戰,這可能會導致進一步的延誤,從而對我們的業務造成不利影響。例如,某些保護組織呼籲暫停所有深海礦產勘探和開採活動十年。雖然這一議程似乎沒有直接影響ISA擬議的最終法規和標準和指南的制定,但任何此類暫停都將對我們的業務產生實質性的不利影響。
環境許可過程包括考慮我們的活動對CCZ生物多樣性的影響,預計將涉及與ISA正在進行的審查的一系列制衡,包括ISA祕書處和法律和技術委員會(“LTC”)的技術評估。然後,LTC的建議將提交ISA理事會(“理事會”),該理事會是ISA的核心決策機構,然後將審查並在其認為適當的情況下批准承包商的申請。這將需要安理會三分之二多數票才能否決LTC向其建議的發展提案。我們不能保證我們的子公司到目前為止所做的工作或他們計劃的未來運營將滿足ISA通過的最終環境規則和法規,未來的任何變化可能會推遲向ISA或我們的子公司運營提交此類文件的時間,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們的業務目前需要贊助國的批准和許可,今後也可能需要。在需要或未獲得此類批准的情況下,我們的子公司可能會被削減或禁止進行礦產資源的計劃勘探或開發。不遵守適用的法律、法規和許可要求,可能會導致執行行動,包括監管或司法當局發佈的命令,導致業務停止或縮減,並可能包括要求資本支出、安裝額外設備的糾正措施, 或補救行動。從事催收業務的當事人可能被要求賠償因催收活動而遭受損失或損害的人,並可能因違反適用的法律和條例而被處以民事或刑事罰款或處罰。
由於不遵守或新實施的法規,我們可能會受到環境責任的影響。
我們子公司的所有勘探和開發業務都將受到環境許可和法規的約束,這可能會使運營成本高昂,也可能完全禁止運營。由於子公司的勘探、開發和生產活動,我們還可能面臨與環境污染相關的潛在風險和責任。
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如果附屬公司須承擔環境責任,支付該等責任或為補救環境污染而產生的成本,將會減少我們原本可動用的資金,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果我們或我們的子公司無法完全補救環境問題,他們可能會被要求暫停運營或採取臨時合規措施,以等待完成所需的補救措施。潛在的風險敞口可能會對我們的業務產生重大影響。
我們所有的勘探、開發、生產和加工活動都將受到某些環境法律法規的監管。我們的子公司可能需要獲得許可才能開展活動。他們可能被要求不時更新和審查許可證,還可能在批准任何未來活動之前接受環境影響分析和公共審查程序。未來適用法律、法規和許可的變化,或者地方政府、贊助國和其他監管機構對其執行或監管解釋的變化,可能會對我們的業務產生重大影響。
二、資源和市場風險。
我們打算開發的多金屬結核礦牀的品位和質量是估計的,不能保證這些礦牀適合收集或商業化。
我們打算開發和商業化的海底多金屬結核礦牀的等級和豐度估計可能被證明是不準確的。雖然已經收集和分析了有限的樣品,但不能保證我們對我們能夠從海底採集的多金屬結核礦牀的質量估計是正確的。實際的結核等級和豐度可能與我們的估計不同,這可能對我們對未來收入、現金流、特許權使用費以及開發和運營支出的預測產生重大不利影響。
此外,根據對樣品的測繪和分析預測的礦物賦存狀態、品位、丰度和噸位的確切形式尚不清楚。有一種風險是,迄今已經完成的採樣和成像以及今後需要完成的採樣和成像不能和/或不能使我們能夠準確地量化已查明的多金屬結核礦牀的噸位、丰度和品位。此外,基於這種採樣的預測或分類可能導致不準確的環境、地質或冶金假設(包括關於礦物的大小、品位、丰度和/或可回收率)或關於經濟可回收率的不正確假設。
從來沒有商業上收集過海底多金屬結核礦藏,我們的近海收集技術以及開發計劃和進程可能不足以實現我們的目標。
海底多金屬結核從未進行過商業開採,我們打算在這一過程中使用的近海收集和回收方法和設備可能不足以滿足海底多金屬結核礦藏的經濟開發。我們打算使用的設備和技術在這種海底條件下以及就這種特定材料和應用而言尚未得到充分證明,如果不針對當前的材料和海底條件調整現有設備或開發合適的設備或回收和開發技術,將對我們子公司的業務及其運營和財務狀況產生重大不利影響。我們已經與全球領先的海上承包商Allseas合作,進行了投產前的中試收集系統測試,其中將測試收集車、立管和提升系統以及水面採油船。儘管我們預計試點收集系統測試會成功,但不能保證會成功,也不能保證他們的技術最終足以進行全面的商業生產。
2022年3月16日,Nori和AllSea為開發和運營Project Zero系統簽訂了一份不具約束力的條款單。Nori和Allseas打算平等地支付目前與開發和投產Project Zero系統相關的所有成本。雙方打算在不具約束力的條款説明書所設想的最終協議中詳細説明和修訂這些成本估計數,雙方預計不遲於2022年12月31日在試點收集測試完成後簽訂該協議。然而,我們不能保證,我們將在特定時間段內,或完全按不具約束力的條款説明書中所述的條款,或類似於非約束性條款説明書中所述的條款,與Allseas訂立最終協議,或如果我們訂立該等最終協議,將在特定時間段內成功開發或營運擬議的商業系統和第二艘生產船,或因此,倘若我們未能與Allseas達成協議,而不得不自行開發或透過新的第三方合約關係開發該等設備,則我們可能會延遲獲取海上收集設備。
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我們依賴第三方對我們的業務進行獨立分析,此類分析中的任何不準確都可能對我們的離岸收集和在岸加工和提煉目標產生重大不利影響。
我們依賴第三方顧問、工程師、分析師、科學家和其他人提供有關我們潛在項目的分析、審查、報告、建議和意見。例如,NORI初始評估和TOML礦產資源聲明包含關於我們合同區域的礦產資源估計和其他信息。這樣的分析、審查、報告、建議、意見和項目存在不正確的風險,特別是在資源估計、工藝開發和對將要生產的產品的建議以及經濟評估方面,包括估計我們項目的資本和運營成本以及預測未來的潛在收入來源。不確定因素也是這種估計所固有的。
Nori和TOML合同區的礦產資源估計數僅為估計數.
在我們的美國證券交易委員會備案文件中描述和AMC編制的技術報告中報告的對Nori和TOML合同區礦產資源量的估計只是估計值,依賴於地質解釋和統計推斷,或從調查數據以及回收和採樣分析得出的假設,這些估計可能被證明是實質性的不準確。雖然這些報告是由專家提供的,但對礦產資源的估計存在一定程度的不確定性。礦產儲量尚未確定,需要完成進一步研究。在實際收集和加工礦物資源之前,金屬和結核丰度的數量必須僅作為估計,不能保證將生產出所指示的金屬水平。在決定是否推進我們的任何項目進行進一步開發時,我們必須依賴對我們合同區的礦產資源和礦化等級的計算估計,以及估計的設備生產率、設備可用性和利用率以及收集效率。
對礦產儲量和礦產資源的估計是一個反覆的過程,有時部分取決於編制估計數的人的判斷。這一過程依賴於現有數據的數量和質量,並基於知識、經驗、數據統計分析和行業慣例。當有新的信息可用時,在給定時間做出的有效估計可能會發生重大變化。
估計的礦產儲量和礦產資源可能需要根據金屬價格的變化、進一步的勘探或開發活動或實際生產經驗進行重新計算。這可能對礦化量或礦化等級的估計、估計回收率或影響礦物儲量和礦產資源估計的其他重要因素產生重大不利影響。礦產資源最終可能在多大程度上被重新歸類為礦產儲備,取決於其有利可圖的回收情況。礦化量和礦化等級的任何重大變化都將影響將一項財產投入生產的經濟可行性和一項財產的資本回報率。我們不能保證可以有利可圖地收集或加工多金屬結核。
我們提交給美國證券交易委員會的文件中對礦產資源的估計是基於對未來金屬價格、邊際品位、生產率和運營成本的假設來確定和估值的,這些假設可能被證明是不準確的。鎳、錳、銅和鈷的市場價格持續下跌可能會使我們的部分礦化變得不經濟,並導致報告的數量和品位減少,進而可能對我們的財務業績、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外,推斷出的礦產資源在其存在及其經濟和法律可行性方面具有很大的不確定性。你不應該假設推斷出的礦產資源的任何部分將被提升到更高的類別,或者任何礦產資源將被重新歸類為礦產儲量。目前,Nori D區97%的資源分為指示類和計量類。
我們的業務面臨重大風險,我們可能永遠不會開發出足夠的品位或數量來證明商業運營是合理的。
礦產資源勘探、開發和經營具有高度的投機性,具有許多重大風險,其中包括不僅由於未能發現礦產資源,而且由於發現礦產資源而無利可圖的努力,這些礦產資源雖然存在,但在數量和質量上都不足以從生產中獲得利潤。一旦發現礦化,從最初的勘探階段開始可能需要數年時間才能生產,在此期間,項目的潛在可行性可能會發生不利的變化。建立礦物資源和儲備、確定收集和運輸礦物的程序以及在必要時建造加工設施需要大量支出。
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目錄表
到目前為止,CCZ內已查明的深海多金屬礦藏尚未投入生產。海底多金屬結核礦牀的發現、定位、界定和回收存在勘探和開發風險。鑑於從未進行過商業開發的海底多金屬結核礦牀,這種風險可能會對我們實現目標的能力產生實質性影響。作業可能受到以下因素的影響:是否有合適的船隻和設備;當時的海況;氣象條件和氣候變化;靠近海底和整個水柱的洋流;取樣物質的回收;缺乏劃定沉積物的經驗;或在當時條件下回收這些物質的設備不合適。建立礦產儲備、開發冶金工藝以及建造收集和運輸船隻需要大量支出,我們將需要依賴顧問和其他人的專業知識來進行勘探、開發、建造和運營技術,而這些顧問和第三方可能並不總是能夠支持我們的運營。如果我們不能獲得這樣的專業知識或尋找其他專業知識來源,我們的運營和財務業績將受到負面影響。
雖然我們認為,我們子公司合同區的海底多金屬結核是世界上最大的估計電池金屬總儲量之一,但不能保證將發現足夠品位或數量的礦物,以證明商業運營是合理的。勘探財產在商業上是否可行取決於若干因素,其中包括:礦牀的特殊屬性,例如礦牀的大小、品位和靠近基礎設施的程度;金屬價格具有高度週期性;回收、轉運、運輸和提煉結核的技術的供應情況和有效性;政府規章,包括有關價格、税收、特許權使用費、土地使用權、土地使用和環境保護的條例;所需人員、第三方合作伙伴和承包商的供應情況;市場對這類金屬的任何必要融資和商業需求。這些因素的確切影響無法準確預測,但這些因素的結合可能導致我們的子公司無法運營或產生足夠的投資資本回報。
雖然我們和我們的子公司將在確定勘探戰略時評估政治和經濟因素,但不能保證不會對預期的開發區域施加重大限制。這些限制可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
我們對多金屬結核礦藏的估計存在不確定性,可能導致收入低於預期,成本上升。
我們對多金屬結核礦牀的估計是基於外部公司收集和分析的工程、經濟和地質數據,這些數據由包括工程師和地質學家在內的第三方專家顧問進行審查。然而,這種估計必然是不準確的,在某種程度上取決於專業的解釋,包括從現有數據得出的統計推斷,這可能被證明是不可靠的。在估計我們打算收集的多金屬結核的數量和質量以及與之相關的費用方面存在許多固有的不確定性,包括許多我們無法控制的因素。對經濟上可開採礦物的估計必然取決於一些可變因素和假設,所有這些因素和假設都可能與實際結果大不相同,例如:
● | 環境、地質、巖土、採集和加工條件,現有數據可能無法完全確定,或可能與經驗不同; |
● | 改變收集和處理的戰略方針,這在很大程度上將取決於市場需求、公司戰略和其他當前的經濟和金融條件; |
● | 關於未來產品價格(尤其包括電池金屬和錳礦)匯率、生產率、工藝回收率、運輸成本、運營成本、資本成本和回收成本的假設;以及 |
● | 關於監管未來影響的假設,包括政府機構發放所需許可證和税收,以及與我們從合同區收集礦產資源有關的外國政府政策。 |
與多金屬結核供應有關的估計的不確定性可能導致我們的項目的收入低於預期,成本高於預期,或估計壽命縮短。我們無法控制的因素的波動,如未來產品價格、外國政府政策和匯率的變化,可能會對礦產資源和儲量的估計產生重大影響,並可能導致我們的資源和/或儲量的數量逐期發生重大變化。
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我們在一個競爭激烈的行業中運營,沒有人能保證我們的努力一定會成功。
電池金屬生產行業是資本密集型行業,競爭激烈。電池材料和錳合金的生產在很大程度上由中國競爭對手主導。這些競爭對手可能擁有更大的財政資源,以及運營、維護、改進和可能擴大其設施的其他戰略優勢。此外,由於國內經濟和監管因素,包括不那麼嚴格的環境和政府法規,以及較低的勞動力和福利成本,中國國內資源公司歷來能夠以相對較低的成本從陸上業務中生產礦產和/或加工金屬。除了TMC的子公司和合作夥伴持有的三份合同外,其他16個實體(ISA成員國和由ISA成員國擔保的私營公司)目前持有ISA多金屬結核勘探合同。如果進入開採階段,這些合同商中的每一個都可能成為多金屬結核收集和鎳、錳、銅和鈷產品生產方面的潛在競爭對手。其中一些合同持有人可能擁有更多的財政和/或技術資源。此外,幾個國家正在努力開發其專屬經濟區內的多金屬結核資源,庫克羣島於2022年2月授予了三份多金屬結核勘探合同。來自新的和現有的海洋礦物公司的競爭日益激烈,要求提供海洋勘探和支助船、相關的海洋設備和專門人員、理想的勘探區域、適當的近海採集和陸上處理設備以及可用的資本。競爭對手可能會發現更有前景的資源,發現或開發更經濟的技術,這是有風險的, 建立戰略夥伴關係,限制我們的選擇,或者可能開發新的方法,從海底收集結核,或將結核加工成比我們目前設想的更經濟的金屬。
目前鎳、錳、銅、鈷和其他大宗商品的市場價格將對我們取得商業成功的能力產生實質性影響。
我們的結核收集業務的盈利能力受到電池金屬(鎳、銅和鈷)和錳礦市場價格變化以及電力、天然氣、煤炭、船用燃料等大宗商品和供應需求成本的重大影響。此類金屬的價格受到許多我們無法控制的因素的影響,其中包括:軍事衝突;當前利率和其他資產類別的回報率;對通脹、貨幣政策和貨幣價值的預期;投機;政府和交易所關於金屬庫存處置的決定;政治和經濟條件;礦山生產、庫存及回收金屬獲得的電池金屬供應;電池金屬持有者和生產商的銷售;以及含鎳、錳、銅和鈷的產品需求。近年來,鎳、錳、銅、鈷等礦產和天然氣價格波動較大。根據鎳、錳、銅和鈷的現行價格以及電力、天然氣、化學試劑、船用燃料的成本,我們金屬生產業務的現金流可能不足以支付我們的運營成本或償還任何未償債務的成本。此外,我們建議的全面生產計劃將涉及將全球錳產量的很大比例投放市場,而我們銷售如此大量錳的能力可能會受到限制,或者此類生產可能會對錳的市場價格產生負面影響,無論是哪種情況,都將對我們的整體經濟地位產生負面影響。
我們目前沒有簽訂任何大宗商品對衝合約,因為我們還沒有任何產量。債務融資可能不會以商業上合理的條款提供,或者根本不會。
我們可能會受到鎳、錳、銅、鈷和其他大宗商品需求波動的不利影響。
由於我們的收入預計將來自礦物的收集和加工,對此類礦物和衍生礦物產品(最明顯的是鎳、錳、銅和鈷)的需求變化以及對其徵收的税收和其他關税和費用可能會對我們的盈利能力產生重大影響。如果美國或全球經濟持續或大幅收縮,可能會給礦產品市場價格帶來下行壓力。礦物價格長期處於低位可能會大大減少收入和未來所需發展資金的可獲得性。這可能導致我們的勘探、收集和生產業務大幅減少或暫停,並損害資產價值。
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對我們礦產的需求可能受到供應動態和來源的變化以及對下游產品的需求變化的影響,包括消耗我們打算生產的大量金屬的電動汽車電池和儲能,以及用於鍊鋼的錳合金的需求,鍊鋼是我們大部分錳生產的目標市場。本市場或任何其他相關市場的新供應來源缺乏增長或實質性增加,可能會對我們的礦產及任何相關產品的需求產生不利影響,如果這些關鍵的現有和新興技術的市場增長沒有如我們預期的那樣增長,增長速度慢於我們的預期,或者如果這些市場對我們產品的需求下降,那麼我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。值得注意的是,我們的財務成功在一定程度上將部分取決於全球錳市場的擴大,以消費我們打算生產的額外數量的錳。
相比之下,大宗商品價格長期居高不下可能造成經濟混亂,這可能會破壞礦物的供需,最終影響更廣泛的市場。我們礦產的市場價格處於高位的時期通常對我們的財務表現有利。然而,強勁的價格也帶來了尋找或創造新的供應來源和替代技術的經濟壓力,這些來源和替代技術需要消耗金屬,最終可能會抑制未來對鎳、鈷、銅及相關產品的長期需求,同時可能會刺激競爭資產的開發。
我們在為一種新的錳產品創造市場接受度方面可能會遇到困難。
我們將生產一種新的硅酸錳產品,該產品尚未在市場上得到客户的認可。冶金測試、CRU International Limited的市場研究和與客户的初步接觸表明,這種硅酸錳產品將是一種優質產品,具有很高的使用價值,可用於生產硅錳合金,我們相信將受到市場的強烈接受。然而,即使面對潛在的優勢,礦物加工行業改變原料庫存和供應商的速度也可能很慢。
此外,硅酸錳不是一種常規礦物產品,從我們的加工設施向我們未來的客户進出口可能需要額外的批准。
如果我們無法與我們打算加工的礦物的替代品競爭,我們創造收入的能力將會減弱。
在使用我們材料的行業和終端市場中,技術日新月異。如果這些行業引入不再需要我們打算收集和加工的金屬的新技術或產品,或者如果有合適的替代品可用,可能會導致對我們金屬產品的需求下降。如果我們的金屬產品需求下降,將對我們的業務以及我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
三.社會許可和公眾認知風險。
與海上收集多金屬結核有關的負面看法可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與獲取深海礦物產生的金屬有關的某些負面看法。電動汽車供應鏈中的一些公司最近對使用來自深海礦物(包括多金屬結核)的電池金屬持保留態度,等待對深海礦物開採作業對海洋生物多樣性和生態系統功能的影響進行更多研究。如果這一立場在多金屬結核來源的電池金屬方面獲得政府和商業客户的廣泛支持,可能會對我們的業務和運營產生實質性影響。
消費者採用電動汽車的增長放緩可能會改變我們的戰略,我們的業務和經營業績可能會受到影響。
鑑於我們的運營計劃的一部分集中於向電動汽車供應鏈銷售結核衍生電池金屬,我們的增長可能會受到消費者採用電動汽車的影響。電動汽車市場相對較新,發展迅速,其特點是技術快速變化、價格競爭、更多競爭對手、不斷變化的政府監管和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。雖然預計這類電動汽車的需求將隨着時間的推移而激增,但如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展,或者發展速度比我們預期的慢,我們的業務和經營業績可能會受到影響。
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我們和我們的夥伴可能會受到來自非政府組織的壓力和遊説的不利影響。
與在資源行業運營的其他企業一樣,我們的公司和我們的合作伙伴受到非政府組織的壓力和遊説,特別是在環境問題方面,包括對深海環境的影響。這些非政府組織的要求和行動有可能對我們的業務造成重大幹擾,這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。在勘探、項目開發和商業運營期間,環保團體的直接行動可能會對正在進行的運營產生實際影響。
離岸和在岸的技術風險和操作風險。
離岸收集和陸上加工和精煉業務帶來了固有的風險和成本,可能會對我們的業務產生負面影響。
離岸收集和陸上加工和精煉作業涉及許多危險和不確定因素,其中包括:
● | 離岸收集業務的技術和業務挑戰以及擴大這類業務的規模; |
● | 將結核轉移到運輸船和將結核運送到港口的挑戰; |
● | 工業意外; |
● | 異常和意想不到的海上情況; |
● | 意外的海底條件; |
● | 陸上冶金或其他加工問題; |
● | 意外的環境條件,包括污染或泄漏; |
● | 因惡劣或危險的天氣條件或其他自然行為造成的週期性中斷; |
● | 起火; |
● | 反對深海礦物開採的非政府行為者的海盜行為和破壞行動; |
● | 有組織的勞資糾紛或工作拖慢; |
● | 機械設備故障和設施性能問題; |
● | 融資、市場需求、關鍵技術和設備以及熟練勞動力的可用性;以及 |
● | 供應商無法以預測的價格及時提供電力、天然氣、煤炭和加工劑等關鍵工藝投入。 |
該等事故可能導致生產設施受損或損毀、人身傷亡、環境破壞、加工延誤、生產成本增加、資產減記、金錢損失及法律責任,其中任何事項均可能對本公司的經營業績及財務狀況產生不利影響,並對本公司的預期發展及產量估計產生不利影響。此外,我們的運營可能會受到非政府行為者的幹擾或負面影響,這可能會對我們或我們的子公司在CCZ和國際市場運營、獲得資本、收集、運輸、加工或銷售金屬或以其他方式開展業務的能力產生負面影響。
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目錄表
我們的業務取決於我們成功識別、收集和處理多金屬結核的能力,在這樣做時,我們將需要依賴某些現有和未來的戰略關係,其中一些我們可能無法維持和/或發展。
在開展業務時,我們將依靠繼續存在的戰略關係以及各種學科的新關係,包括離岸設備和服務行業、陸上選礦行業和其他涉及礦產勘探行業的行業。我們還需要繼續與第三方承包商以及某些監管和政府部門發展新的關係。
例如,我們一直在與全球工程、項目管理和專業服務公司Hatch合作,為生產暢銷的銅和錳產品以及電動汽車電池市場的高品位鎳和鈷硫酸鹽等產品開發陸上加工技術。與此相關的是,哈奇開發了一種近乎零的固體廢物流程。我們也是與Allseas的某些協定的締約方,根據這些協定,Allseas除其他事項外,已同意設計、設計和建造一個綜合近海收集系統,以從Nori地區收集結核,並協助此後的運輸工作。根據合同,AllSea需要開發一個測試系統來證明這一能力,但不能確定AllSea是否會將這種系統轉換為全面的商業運營,或者我們是否會與AllSea就此類商業安排達成合同條款。如果我們不能與Allseas就使用其技術收集、運輸和商業化生產多金屬結核達成最終協議,這將對我們的業務產生重大不利影響。
我們不能保證我們將能夠繼續保持和發展我們現有的關係,或者我們將能夠形成我們的業務成功所需的新關係。例如,我們與馬士基簽訂的提供海洋巡航和管理服務的協議於2022年1月在Nori Area D基線戰役完成後到期。我們已經徵求了第三方的建議書,以提供一艘測量船和所需的專門服務,以支持計劃於2022年實施的收集器測試監測調查。不過,我們不能保證我們能夠與第三者達成協議,以可接受的條款或完全可以接受的條件購買一艘新的勘測船。
此外,我們與戰略合作伙伴達成的一項重要協議包括基於業績的指標,這些指標將根據我們業務的成功和我們股票的交易活動進行調整。我們向AllSea發行了1,160萬股普通股的認股權證(“AllSea認股權證”),該認股權證將根據某些里程碑授予基於其中所述公式的該數量的我們的普通股。2022年6月1日,AllSea認股權證的價值將通過認股權證相關普通股總數乘以普通股每股價格(“認股權證信用價值”)來確定。如果認股權證信用價值大於150,000,000美元,則在AllSea認股權證授予之日,我們將收到該認股權證信用價值超過150,000,000美元的金額的“信用”。我們將能夠用這樣的信用價值換取來自Allseas的未來商品和服務。然而,如果我們的普通股表現不佳,我們有可能獲得很少或沒有此類信貸,在這種情況下,我們將被要求就未來可能提供的服務向AllSea支付比目前預期更多的費用。此外,不能保證AllSea將需要提供服務才能使用任何此類信貸。
我們實現目標所需的一些海上設備尚未製造和/或測試。
我們的子公司將需要依賴高價值的設備來進行海外收集和運輸材料。這些設備中的大部分,特別是與海底工程和回收系統有關的設備,尚未完成工程,尚未建造和全面測試,可能不適合或可能被證明不可靠,可能無法及時交付給我們,從而推遲了我們預期的時間表。此外,我們未來在海底工程和回收系統方面的需求尚未完全確定,因此,與必要設備相關的資本成本、性能、可靠性和維護目前尚不清楚。不能保證能夠開發必要的海底工程和回收系統,或者如果開發了,也不能保證這些系統能夠以經濟上可行的方式部署。任何設備停機或設備調動延遲都可能影響運營。此外,當我們啟動勘探、收集和開發計劃時,我們的子公司可能需要競爭合適的船隻和設備的可用性,儘管我們與合作伙伴有密切的商業關係,但存在某些船隻和設備將長期租用的風險,因此在需要時將無法向他們提供。
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目錄表
我們可能回收的多金屬結核將需要專門的陸上加工和提煉,而且這種加工過程是否會產生符合我們預期的金屬回收,或者我們是否能夠開發或以其他方式進入適合我們目的的加工廠,都不確定。
我們的子公司可能收集的多金屬結核含有幾種不同濃度的賤金屬,需要在冶金廠進行加工和精煉。迄今為止,還沒有任何結核被加工和提煉成商業金屬產品,而且存在這樣一種風險,即這種加工和提煉在經濟上可能不可行,和/或結核中含有的元素或化合物將使其不適合選定的加工和提煉流程。
雖然全球工程、項目管理和專業服務公司Hatch幫助我們開發了幾乎為零的固體廢物處理流程,並正在與我們合作進行試點工廠計劃,但金屬的實際回收率可能與預測大不相同,我們正在進行一項試點規模的冶金測試工作計劃,以確定我們將該計劃擴展到全面運營系統的能力。
如果我們的近海結核採集計劃取得成功,我們打算開發陸上加工廠或與現有的陸上加工夥伴合作。此外,我們未來對這類加工廠的需求尚未完全確定,因此,這類加工廠的資本成本、性能、可靠性和維護目前還不確定。雖然我們認為我們已經確定了可能建設這類工廠的特定地點(基於靠近深水港口、獲得可再生電力和天然氣的成本以及靠近客户等因素),但我們仍有可能無法以合適的條款獲得其中一個或多個地點。如果我們無法確保我們已確定的一個或多個地點的安全,或者如果施工延誤影響了我們開發一個或多個此類地點的能力,我們處理多金屬結核的能力將受到不利影響。此外,不能保證這些工廠能夠被開發,或如果被開發,這些工廠將以經濟可行的方式運行,或以估計的項目資本和運營成本提供預計的金屬回收率,這可能會影響我們對未來收入、現金流、特許權使用費以及開發和運營支出的預測。
我們已經確定了潛在的收費設施,將結核加工成兩種產品--硅酸錳和銅鎳鈷合金或冰銅,並制定了營銷戰略,將後者的產品投入現有的冶煉和精煉設施。我們不能保證這些設施將在規定的時間內提供,也不能保證我們能夠以具有商業吸引力的價格獲得這些設施。此外,即使我們能夠(通過地面建設或收費安排)獲得適當的處理設施,也不能保證我們能夠在所需時間向它們提供所需的結核原料。因此,我們擴大業務的時間可能會根據地質、運營和財務發展以及ISA的監管批准等因素而有所不同,這些因素可能會影響我們的收入和財務表現。
我們的勘探和多金屬結核採集活動可能會受到自然災害的影響,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
深海礦物勘探和採集活動本質上是困難和危險的,可能會因惡劣天氣事件、海況或其他自然災害,包括火山、風暴、颶風、海嘯和不可預測的天氣模式而延遲或暫停。此外,儘管某一特定地點的海況可能在某種程度上是可以預測的,但仍有可能出現對我們的行動產生不利影響的意外情況。結核收集活動可能會因天氣和相關海洋條件而中斷,對我們的收集作業或交付港產生不利影響,任何此類延誤都可能對我們的業務產生重大不利影響。
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目錄表
運輸成本的波動或運輸服務的中斷或運輸過程中的損壞或損失可能會降低我們的競爭力,或削弱我們向客户供應多金屬結核、加工礦物或產品的能力,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
一旦我們的子公司能夠成功地收集多金屬結核,它們將被要求將其運輸到陸上設施進行加工。此外,一旦他們達到了商業化的程度,我們將需要將我們的產品運送給我們未來的客户,無論他們在哪裏。找到負擔得起和可靠的交通工具很重要,因為它讓我們能夠為世界各地的客户提供服務。勞資糾紛、禁運、制裁、政府限制、停工、流行病、脱軌、損壞或損失事件、惡劣天氣條件、船隻擱淺阻止進入關鍵航道、其他環境事件、鐵路或海運系統的變化或我們無法控制的其他事件和活動可能會中斷或限制可用的運輸服務,這可能會導致客户不滿和銷售潛力的損失,並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
實際資本成本、融資策略、運營成本、生產和經濟回報可能與我們預期的大不相同,不能保證未來的任何開發活動將帶來有利可圖的金屬生產業務。
我們子公司在商業上收集、運輸、加工和提煉多金屬結核的實際運營成本將取決於可獲得的資金或與我們合作進行資本開發的合作伙伴的變化,以及勞動力、設備和基礎設施的價格、運輸成本、礦石回收與目前假設的價格之間的差異、運營風險、政府監管的變化,包括税收、環境、許可和其他法規以及其他因素,其中許多是我們無法控制的。由於任何這些或其他因素,我們的資本和運營成本可能會大大高於AMC編制的NORI初始評估和TOML礦產資源聲明中所述的成本,並作為10-K表格年度報告的證物提交。由於資本和運營成本上升,我們的融資能力可能會受到影響,這可能會受到國際市場大宗商品價格下跌的進一步影響,這可能會影響生產或經濟回報,這些可能與Nori初始評估和TOML礦產資源陳述中所闡述的有很大不同,並且不能保證我們的任何開發活動將導致盈利運營。
我們的經營歷史有限,不能保證我們未來能夠在商業上開發我們的資源領域或實現盈利。
我們的經營歷史有限,我們預計我們的虧損將繼續下去,直到我們實現盈利的商業生產。Nori目前打算勘探和收集Nori與ISA簽署的勘探合同中確定的Nori地區的礦產資源,我們希望在可行的情況下在CCZ的某些其他部分擴大此類作業,包括TOML與ISA簽署的勘探合同中確定的TOML地區和Marawa與ISA簽署的勘探合同中確定的Marawa地區的DGE。儘管Nori預計在2024年左右實現Nori D區的早期商業生產,但不能保證它將能夠商業開發這些物業,或者它將能夠在未來產生利潤。
未來,隨着顧問和新員工的聘用、與推進勘探相關的設備的租賃或購買以及物業的開發,我們的運營費用和資本支出將會增加。不能保證我們將產生任何收入或實現盈利,也不能保證與我們的勘探、開發和商業化過程相關的假定費用水平將被證明是準確的。
停工或類似的困難可能會嚴重擾亂我們的運營,減少我們的收入,並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
為我們的業務或我們的戰略合作伙伴的業務(如在岸或離岸業務)提供服務的任何第三方的停工可能會嚴重擾亂我們的活動,減少我們未來的收入,並對我們的運營業績產生重大不利影響。
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目錄表
熟練技術人員和工程師的短缺可能會進一步增加運營成本,這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
使用現代技術和設備進行有效的收集、運輸和加工需要熟練的技術人員和工程師。此外,我們的優化和最終的下游努力將顯著增加成功運營我們的業務所需的熟練操作員、維護技術人員、工程師和其他人員的數量。如果我們無法招聘、培訓和留住必要數量的熟練技術人員、工程師和其他人員,可能會對我們的勞動力成本和我們及時達到預期生產水平的能力產生不利影響,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們業務的成功依賴於關鍵人員。關鍵人員的流失或僱用無效人員可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
我們依靠我們的高級管理團隊、我們的董事會、我們的戰略合作伙伴和其他關鍵人員的服務。失去任何高級管理層成員、我們的董事會或關鍵員工或我們戰略合作伙伴中的類似人員的服務可能會對我們的業務產生不利影響。如果高級管理層、董事會或其他關鍵員工的服務不再可用,我們和我們的合作伙伴可能無法找到、吸引或以可接受的條件聘用合格的繼任者。
我們的增長將取決於我們是否有能力執行我們的計劃,擴大我們的運營和控制,同時保持有效的成本控制。
深海勘探、結核採集和加工是一個新興行業,我們實施戰略的能力需要有效的規劃和管理控制系統。我們的計劃可能會給我們的管理層以及我們的運營、財務和人力資源帶來巨大的壓力。因此,我們未來的增長和前景將取決於我們管理這種增長的能力,以及繼續及時擴大和改進運營、財務和管理信息和質量控制系統的能力,同時保持有效的成本控制。任何未能隨着我們的增長而擴展和改進運營、財務和管理信息以及質量控制系統的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。建立和維持內部控制系統也存在風險。
我們依賴信息技術系統,這些系統容易受到網絡威脅、破壞、損壞和故障。
我們在行動中依賴信息技術系統。這類信息技術系統容易受到各種來源的幹擾、損壞或故障,包括但不限於計算機病毒、安全漏洞、網絡攻擊、自然災害和設計缺陷。特別是,網絡安全事件正在演變,包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據和其他電子安全漏洞,這些漏洞可能導致系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護的信息或損壞數據。我們採取了各種措施來管理與信息技術系統和網絡中斷有關的風險。然而,鑑於信息技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性,我們可能會受到停機、操作延遲、機密或其他受保護信息的泄露、數據的破壞或損壞、安全漏洞、對我們的系統和網絡的其他操縱或不當使用或補救行動的財務損失的影響,任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務受到各種風險的影響,其中一些風險可能不在我們未來或現有保單的承保範圍內。
在勘探、開發和生產我們的礦產資源資產的過程中,我們可能面臨各種風險,這些風險可能導致:(I)運輸船隻和加工設施的損壞或破壞,(Ii)人身傷害或死亡,(Iii)環境破壞,(Iv)收集、運輸或加工的延誤,(V)金錢損失,(Vi)自然災害,(Vii)環境問題,以及(Viii)法律責任等等。投保此類風險並不總是完全可能的,我們可能會決定不投保所有由於高額保費或其他原因而產生的風險。如果出現這種負債,它們可能會減少或消除任何未來的盈利能力,並導致成本增加和我們證券價值的下降。我們不能確定部分或全部這些風險的保險條款或條件是否可接受,如果可以的話,而且在某些情況下,承保範圍可能是不可接受的,或者可能被認為相對於所感知的風險而言過於昂貴。
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目錄表
我們可能無法充分保護我們的知識產權。如果我們不能充分執行或保護我們的知識產權,我們的業務可能會受到損害。
我們競爭的市場中使用的許多技術都受到或可能受到專利和商業祕密的保護,我們的商業成功在很大程度上將取決於我們是否有能力訪問、獲取和維護對未來產品和方法或我們的任何戰略合作伙伴(如Allseas或陸上加工合作伙伴)的專利和商業祕密保護。為了在這些市場上競爭,我們依靠或可能需要依靠商業祕密保護、保密和許可協議、專利和商標的組合來建立和保護我們的專有知識產權。我們的知識產權(或我們合作伙伴的知識產權)可能會受到第三方的挑戰或侵犯,或者我們可能無法以合理的條款維護、續訂或與知識產權的第三方所有者簽訂新的許可協議。此外,我們的知識產權可能在美國境外受到侵權或其他未經授權的使用。在這種情況下,我們通過法律途徑或其他方式保護我們知識產權的能力可能會受到限制,特別是在法律或執法實踐不發達或沒有像美國一樣承認或保護知識產權的國家。未經授權使用我們的知識產權(或我們合作伙伴的知識產權)或我們無法(或我們合作伙伴的無力)保護我們現有的知識產權(或我們合作伙伴的知識產權)可能會對我們的競爭地位和運營結果產生不利影響。失去我們的專利可能會降低相關產品的價值。此外,對我們的專利侵權行為提起訴訟的成本,或針對其他人的專利侵權行為為我們辯護的成本可能是巨大的,如果發生,可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。
專有的商業祕密和非專利的專有技術可能會對我們的業務變得重要。我們可能會依靠商業祕密來保護我們的商業系統和設計的某些方面,特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而,商業祕密很難保護。我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的機密信息,保密協議可能無法在未經授權披露機密或專有信息的情況下提供足夠的補救措施。強制要求第三方非法獲取並使用我們的商業祕密是昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。如果不能獲得或維持商業祕密保護,可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
我們或我們的合作伙伴可能無法獲得必要的專利,任何專利提供的法律保護可能無法充分保護我們或我們合作伙伴的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。
我們(或我們的合作伙伴)獲得必要專利的能力不確定,我們(或他們)未來可能頒發的任何專利所提供的法律保護可能無法充分保護我們(或他們)的權利,或允許我們(或他們)獲得或保持我們的運營或合作伙伴所需的任何競爭優勢。此外,由於相關法律、科學和事實問題的複雜性,支持和解釋專利權利要求所需的專利和專利申請的具體內容具有高度不確定性。美國或其他地方專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。即使我們的產品和工藝獲得專利,我們的競爭對手也可能對這些專利的有效性提出質疑。如果競爭對手設計出在不侵犯我們專利的情況下製造產品的方法,專利也不會保護我們的產品和工藝。
如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權,可能會增加我們的成本或阻止我們能夠將新產品商業化。
存在這樣的風險,即我們(或我們的合作伙伴)可能會侵犯第三方的專利權,或可能會被指控侵犯第三方的專利權,這些專利和未決專利申請可能存在於美國和世界其他地方,與我們的產品和流程(或我們的戰略合作伙伴的產品和流程)有關。由於專利申請過程可能需要幾年時間才能完成,因此可能存在當前正在處理的申請,這些申請可能會在以後導致頒發的專利涵蓋我們的產品和工藝。此外,我們的產品和工藝可能會侵犯現有專利。
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目錄表
針對第三方索賠,特別是訴訟,為自己辯護將是昂貴和耗時的,並且會分散管理層對我們業務的注意力,這可能會導致我們的勘探、收集、加工和商業化工作的延誤。如果第三方索賠成功,我們可能不得不支付鉅額損害賠償金或採取其他對我們的業務不利的行動。由於知識產權侵權索賠,或為了避免潛在索賠,我們可能會:
● | 被禁止或延遲銷售或許可我們的一些產品或使用我們的一些方法,除非專利持有者將專利許可給我們,而這並不是必需的; |
● | 被要求支付鉅額使用費或將我們的專利的交叉許可授予另一專利持有人;或 |
● | 被要求重新設計產品或工藝,以使其不侵犯第三方的專利,這可能是不可能的,或者可能需要大量的資金和時間。 |
此外,我們可能會受到指控,即我們的員工或我們無意或以其他方式使用或泄露了第三方的商業祕密或其他專有信息。
如果我們不能按照我們可以接受的條款解決第三方可能就其知識產權對我們提出的索賠,我們可能會被禁止提供我們的一些產品或使用我們的一些工藝。
此外,我們尚未獲得“The Metals Company”這一名稱的最終全球商標保護,隨着時間的推移,我們可能無法獲得此類保護。如果我們無法獲得這樣的保護,我們可能需要重新命名或以其他方式修改我們的名稱,這可能會導致成本、延遲和失去市場認知度。
新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生不利影響。
當前的新冠肺炎大流行對全球經濟以及大宗商品和金融市場產生了實質性影響。新冠肺炎大流行的全面程度和影響尚不清楚,迄今已包括金融市場的極端波動、經濟活動放緩、大宗商品價格波動、供應鏈緊張以及全球經濟衰退的可能性增加。對新冠肺炎的迴應已導致旅行受到嚴重限制,企業暫時關閉、隔離,全球股市波動,全球消費者活動和信心普遍下降。疫情已經影響了我們的業務和運營,而且可能會繼續影響我們的業務,其中包括增加運營成本和降低員工生產率、限制我們人員的旅行、對我們員工的健康和福利產生不利影響,或者阻止或延遲重要的第三方服務提供商執行對我們的業務運營至關重要的正常和簽約活動。
疫情的爆發導致政府採取了重大措施來控制病毒的傳播,其中包括在美國和其他國家的許多地區限制製造和員工流動。這些中斷可能會繼續影響礦物市場,進而可能影響我們的業務或業務前景。
我們無法控制的決定,如取消活動、限制旅行、進入障礙、臨時關閉或縣、州或聯邦政府機構的有限可獲得性,或其他因素,可能會影響我們執行收集操作、公司活動和其他通常不受此類限制的行動的能力。例如,最終的開發法規預計將在2020年由ISA通過,但由於新冠肺炎的原因而被推遲。新冠肺炎疫情將在多大程度上進一步影響我們的運營、我們的業務和經濟,這一點高度不確定。我們無法預測新冠肺炎疫情的影響,但它可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
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目錄表
五、上市公司風險及與我國證券相關的風險
我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低我們普通股的市場價格。
截至2021年12月31日,我們擁有225,432,493股普通股和24,500,000份認股權證,以收購已發行和已發行的普通股。此外,根據所有認股權證的條款和條件,該認股權證可行使最多11,600,000股普通股。在商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)的要求下,我們的章程授權我們發行普通股和與我們的普通股相關的權利,以換取代價,並按照我們董事會全權酌情制定的條款和條件,無論是與收購有關還是其他方面。此外,25,669,681股普通股根據TMC激勵股權計劃預留供發行,包括根據計劃的常青樹條款於2022年1月增加到計劃中的987,295股,在某些情況下可能會進行調整。此外,最多136,239,964股普通股(在某些情況下可予調整)可於特別股轉換時向特別股持有人及特別股相關期權持有人發行(“特別股”)。任何已發行的普通股,包括因行使認股權證、轉換特別股份或根據臺積電股權激勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃而發行的普通股,均會稀釋閣下所持有的股權百分比。
我們增發普通股或其他同等或更高級的股本證券將產生以下影響:
● | 我們現有股東在公司的比例所有權權益將會減少; |
● | 每股可用現金數額,包括未來用於支付股息的現金,可能會減少; |
● | 以前發行的每股普通股的相對投票權可能會減弱;以及 |
● | 我們普通股的市場價格可能會下跌。 |
自2021年10月9日起,我們的普通股可行使已發行認股權證,如果行使,將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量,並導致我們股東的股權稀釋。
我們有15,000,000股已發行的公共認股權證,可以每股11.50美元的行使價購買15,000,000股普通股,從2021年10月9日起可以行使這些認股權證。此外,還有9,500,000股已發行的私募認股權證可按每股11.50美元的行使價行使9,500,000股普通股。在某些情況下,公有權證和私募認股權證可在無現金基礎上行使。只要該等認股權證被行使,我們普通股的額外股份將被髮行,這將導致我們普通股的持有者被稀釋,並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,這種影響隨着我們股票價格的上升而增加。
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目錄表
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,並對我們的業務和運營業績以及我們的普通股價值產生重大和不利的影響。
就2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書中包含的截至2020年和2019年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三個月的財務報表,以及包括在2021年9月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格(經修訂)中的截至2021年6月30日的六個月財務報表的編制情況,我們發現我們對截至2020年12月31日、2021年3月31日、2021年3月31日和6月30日的財務報告的內部控制存在重大弱點。2021其中涉及財務報表結算和報告控制的設計和操作方面的缺陷,包括保持足夠的書面政策和程序,以及在對複雜或非例行交易進行會計處理時需要使用適當的技術專長。在編制公司2021年第三季度財務報表的過程中,管理層發現與少報勘探費用和多報股票期權費用有關的錯誤陳述與截至2021年3月31日的三個月和截至2021年6月30日的六個月有關。關於重述的更多細節,見2021年11月15日提交的Form 10-Q季度報告中的第二部分,第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--重報以前發佈的季度財務報表”和第二部分,第4項“控制和程序”。這些錯誤陳述導致本公司不得不重報截至2021年3月31日的三個月和截至2021年6月30日的六個月的未經審計簡明綜合財務報表。我們的管理層得出結論,這種實質性的疲軟是由於在業務合併之前, 我們是一傢俬人公司,資源有限。到目前為止,我們已採取了以下補救措施:
● | 任命一名首席財務官和首席會計官監督財務和會計職能; |
● | 聘請具有必要的教育、指定、技術會計和上市公司經驗的人員擔任核心會計職能; |
● | 在我們的會計人員全部到位之前,我們將利用經驗豐富且有能力的合同制會計師來補充我們的內部會計團隊; |
● | 制定了將我們的財務和會計職能納入內部的計劃,並即將完成從我們的外包會計服務提供商的過渡; |
● | 通過對照會計準則和技術解釋進行詳細分析,評估所有新合同和安排的會計影響; |
● | 對需要解決的關鍵問題進行了透徹的分析,確定了這些問題的優先次序,我們現在正在處理這些問題; |
● | 開始了一個項目,設計和實施對我們所有關鍵流程的強有力的控制,並解決所有關鍵的公司風險; |
● | 通過不斷髮展結構化的角色、政策、流程、程序和控制,開始為我們的財務報告流程增添正式和嚴格的內容。 |
為了應對重大弱點,我們已經並將繼續花費大量的努力和資源來改善內部控制環境,特別是財務報告方面的環境。我們的補救計劃只能隨着時間的推移而完成,並將不斷進行審查,以確定其正在實現其目標。除非有足夠的時間提供充分的樣本證據,證明新設計和實施的控制措施正在有效運作,否則不會認為這些重大弱點已得到補救。這不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。儘管上述補救措施的實施取得了很大進展,但截至2021年12月31日,實質性薄弱環節尚未完全補救。
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目錄表
如果不及時糾正重大弱點,可能會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報,無法及時預防或發現,或者導致所需定期報告的延遲提交。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,或者在未來需要時,如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心,我們的證券的市場價格可能會受到不利影響,我們可能會成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象,這可能需要額外的財務和管理資源。
由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,我們可能面臨訴訟和其他風險。
我們已於2021年11月15日提交的Form 10-Q季度報告中的未經審計簡明財務報表中重述截至2021年3月31日及截至2021年6月30日的三個月期間及截至2021年6月30日的六個月期間的財務報表,原因是財務報表結算及報告控制方面的設計和操作存在缺陷,包括保持足夠的書面政策和程序,以及在核算複雜或非例行交易時需要使用適當的技術專業知識。
由於存在重大缺陷、重述、認股權證會計變更、與勘探費用和股票期權會計應計相關的調整以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項,我們可能會受到潛在的訴訟或其他糾紛的影響,這些糾紛可能包括但不限於援引聯邦和州證券法提出的索賠、重述引起的合同索賠或其他索賠,以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛,無論勝訴與否,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們捲入了可能對我們產生不利影響的訴訟,並且可能不會在與不良私募股權投資(“PIPE”)投資者相關的訴訟中勝訴。
由於我們業務的性質,我們在正常業務過程中可能會受到監管機構的調查、索賠、訴訟和其他訴訟。由於訴訟固有的不確定性,包括新證據的發現或新法律理論的提出的影響,很難預測法官和陪審團的裁決,以及上訴時裁決可能被推翻,這些法律程序的結果不能肯定地預測。我們不能保證這些事情不會對我們的業務產生實質性的不利影響。在市場經歷了一段時間的波動之後,證券公司經常會被提起集體訴訟。2021年10月28日,一名股東對我們和某些高管提起集體訴訟,指控所有被告在2021年3月4日至2021年10月5日期間做出虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露有關我們的運營和前景的信息,違反了交易法第10(B)節和據此頒佈的規則10b-5,以及某些被告違反了交易法第20(A)條。有關這起訴訟的更多信息,請參閲本年度報告中表格10-K的第I部分,第3項“法律訴訟”。儘管我們否認任何不當行為的指控,並打算積極抗辯這起訴訟,但我們不能保證我們或其他被告將在我們的訴訟中成功辯護,也不能保證我們或其他被告將獲得或足夠的保險來為任何和解或判決或此訴訟的訴訟費用提供資金。然而,如果這起訴訟的解決對我們或其他被告不利,可能會對我們的財務狀況和訴訟解決期間的運營結果產生實質性影響。此外,如果對我們提起這項訴訟和其他訴訟, 可能導致大量成本和轉移管理層的注意力和資源,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
於2021年9月9日完成的私募交易(“PIPE融資”)中,我們預計將獲得約3.3億美元的收益,但由於兩名投資者未能履行其與我們簽訂的關於PIPE融資的認購協議下的融資義務,我們僅收到1.103億美元(扣除交易成本)。我們已經對這兩家不良投資者提起訴訟,以履行融資義務。然而,我們不能保證我們針對這些投資者的努力會成功。
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目錄表
不能保證公有權證和私募認股權證在可行使時會在現金中,而且它們可能到期時一文不值。
已發行的公共認股權證和非公開認股權證的行使價為每股普通股11.50美元。不能保證該等認股權證在其成為可行使的時間之後及在其屆滿之前會在現金中存在,因此,該等認股權證的到期可能一文不值。
目前共有24,500,000份未發行認股權證以收購我們的普通股(不包括全海認股權證),其中包括9,500,000份與SOAC首次公開發售相關的初始發行的私募認股權證(轉讓給初始持有人的許可受讓人),以及15,000,000份公開認股權證。根據其條款,自2021年10月9日起,每份已發行的全部認股權證可按一股普通股行使。因此,截至2021年12月31日,如果我們假設每一份已發行的完整認股權證均已行使,並因行使該等認股權證而發行一股普通股,並支付每股11.50美元的行使價,我們的完全攤薄股本將總共增加24,500,000股,其中約2.818億美元支付給我們行使認股權證。
我們是一家新興成長型公司,也是證券法意義上的一家較小的報告公司,如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免,這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”,我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此,我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果截至本財年第二季度末,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,在這種情況下,我們將不再是該財年最後一天的新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力,我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的交易價格可能會更加波動。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家非新興成長型公司或新興成長型公司的上市公司進行比較,因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
此外,我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司,直到本會計年度的最後一天:(I)在本財年第二財季結束時,非關聯公司持有的我們普通股的市值大於或等於2.5億美元,(Ii)在上一個完整的會計年度中,我們的年收入大於或等於1億美元,並且截至該會計年度第二財季結束時,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上,這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
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目錄表
我們的業務是資本密集型的,為了實現我們的目標,我們未來可能需要籌集額外的資金。
Nori、TOML和Marawa合同區的持續勘探和開發可能取決於我們通過債務融資、股權融資、合資企業或其他方式獲得稀釋和/或非稀釋融資的能力。此外,為我們的項目籌集的實際資金可能與我們目前的估計有很大差異,這可能需要我們籌集額外的資金。我們不能保證我們將成功地為這些或其他目的獲得所需的資金,包括一般營運資金,或籌集的任何資金將足以達到預期的目的。我們最初不會有任何生產資產,最早也要到2024年才會有可觀的運營現金流來源。像我們這樣的項目是沒有先例的,因此,債務融資可能不會以商業條款提供,或者根本不存在。如果不能及時獲得額外的融資,我們可能會減少或終止我們的業務。不能確定我們是否能以可接受的條件獲得資本。
如果通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金,現有股東可能會遭受重大稀釋,任何新發行的股權證券可能擁有高於發行前的權利、優惠和特權。任何日後獲得的債務融資,可能涉及與集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款,使我們更難獲得額外資本及尋求商業機會,包括潛在的收購。
我們未來可能會欠下債務,我們履行債務的能力仍然受到各種因素的制約,其中許多因素不在我們的控制範圍之內。
我們可能尋求在未來產生債務,以資助我們的勘探和運營計劃,這將降低我們的財務靈活性,並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
如果我們產生債務,我們是否有能力償還任何由此產生的債務並降低我們的債務水平,將取決於未來的表現。總體經濟狀況、礦產價格以及金融、商業和其他因素將對我們的運營和未來業績產生影響,其中許多因素是我們無法控制的。因此,我們不能向投資者保證,我們將能夠產生足夠的現金流來支付任何債務的利息,或者未來的營運資本、借款或股權融資將可用於支付或再融資此類債務或滿足未來的債務契約。影響我們通過發行證券或任何債務再融資籌集現金的能力的因素包括金融市場狀況、我們的資產價值以及我們尋求籌集資金時的表現。我們無法向投資者保證,我們將有足夠的資金支付此類款項。如果我們沒有足夠的資金,以其他方式無法談判續簽我們目前的借款或安排新的融資,我們可能被要求採取措施來產生流動性,例如出售我們的部分或全部資產。任何此類銷售都可能對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響。此外,如果不能在需要時及時獲得額外融資,可能會導致我們減少或推遲擬議的業務。
我們可能需要籌集額外的資金來完成我們的計劃並開始商業運營,並且不能保證我們將來能夠獲得足夠的融資,或者這些融資將以有利的條件向我們提供。
我們普通股和認股權證的活躍交易市場可能無法持續,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
活躍的證券交易市場可能不會持續下去。此外,我們證券的價格可能會因各種原因而大幅波動,其中許多原因是我們無法控制的,例如我們的股票表現、大量購買或出售我們的普通股、法律變化以及總體經濟、政治或監管條件。我們財務業績的發佈也可能導致我們的股價發生變化。我們的證券交易市場能否繼續保持活躍,在很大程度上將取決於我們是否有能力繼續滿足納斯達克的上市要求,而我們可能無法做到這一點。
59
目錄表
不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
2021年9月10日,我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上開始交易,代碼分別為TMC和TMCWW。如果未來納斯達克因未能達到上市標準而使我們的普通股在其交易所退市,我們和我們的證券持有人可能面臨重大不利後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; |
● | 我們證券的流動性減少; |
● | 確定我們的普通股是“細價股”,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少; |
● | 有限的新聞和分析師報道;以及 |
● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
我們證券的市場價格可能會波動,這可能會導致您的投資價值下降。
我們證券的市場價格可能波動很大,可能會有很大的波動。此外,我們的普通股和公共認股權證的交易量可能會波動,導致價格發生重大變化。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動,以及一般的經濟、市場和政治條件(包括新冠肺炎疫情的結果),可能會降低我們證券的市場價格,儘管我們的經營業績良好。如果我們不能像投資者預期的那樣盈利,當市場預期可能無法實現時,我們普通股的市場價格可能會下降。此外,我們的經營結果可能會低於公開市場分析師和投資者的預期,原因包括許多潛在因素,包括我們的季度或年度經營業績的變化,同行業其他公司的經營業績,關鍵管理人員的增減,我們的收益預期(如果提供)的變化或未能達到分析師的收益預期,關於我們行業的研究報告的發佈,訴訟和政府調查,法律或法規的變化或擬議的變化,或對影響我們業務的不同解釋或執行,市場對我們可能產生的任何債務或未來可能發行的證券的不良反應。類似公司的市場估值變化或媒體或投資界對我們或我們所在行業的猜測、負面媒體報道、我們或其他人的不利公告以及影響我們的事態發展、我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾、機構股東的行動, 戰爭、恐怖主義和其他敵對行動的可能影響、不利的天氣條件、經濟或金融市場總體狀況的變化或影響我們經營的行業的其他事態發展,以及市場利率的上升可能導致我們普通股的投資者要求更高的收益,作為迴應,我們普通股的市場價格可能大幅下降。
這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格,無論我們的實際經營業績如何。總的來説,股票市場時不時地經歷極端的價格和成交量波動。此外,在過去,隨着整體市場和公司證券的市場價格出現波動,這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟,可能會導致鉅額成本,對我們的流動性產生實質性的負面影響,並轉移我們管理層的注意力和資源。
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目錄表
在業務合併後,前SOAC股東和/或前DeepGreen股東可能會出售大量我們的普通股,這些出售可能會導致我們證券的價格下跌。
截至2021年12月31日,我們擁有225,432,493股普通股和24,500,000份認股權證,以收購已發行和已發行的普通股。此外,根據所有認股權證的條款和條件,該認股權證可行使最多11,600,000股普通股。我們的所有公開股票都可以自由轉讓(受任何合同鎖定協議的約束),但與管道相關的普通股以及由我們和傳統DeepGreen的“關聯公司”持有的任何股份除外,這一術語在證券法第144條中有定義。我們向可持續發展機遇控股有限公司(“保薦人”)發行的普通股目前由其獲準受讓人和SOAC的獨立董事持有,以換取其創始人的股份,但須遵守某些合同鎖定協議。此外,最近企業合併結束後最初的180天禁售期到期,允許更多股票有資格在公開市場出售。此外,如果達到某些價格門檻,在轉換特別股時,可向持有人發行最多77,277,244股普通股,該等普通股可在公開市場出售。在公開市場上出售大量我們的普通股,或認為將會發生此類出售,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證,從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間,以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證,前提是我們普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後),在截至適當通知贖回前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內,並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證,並在可能對閣下不利的情況下支付行使價,(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下,以當時的市價出售認股權證,或(Iii)接受名義贖回價格,而在要求贖回未償還認股權證時,名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。任何私人配售認股權證,只要由獲準受讓人持有,本公司將不會按該等條款贖回任何認股權證。
分析師發佈的報告,包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測,可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。
證券研究分析師可能會為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大,可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符,我們的普通股股價可能會下跌。同樣,如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們的股價或交易量可能會下降。雖然我們預計研究分析師的報道,但如果沒有分析師開始報道我們,我們普通股的市場價格和成交量可能會受到不利影響。
由於我們不是加拿大的申報發行人,我們的普通股和特別股可能會受到加拿大轉售的限制。
我們的普通股和特別股是根據加拿大的招股説明書要求豁免分配的。由於我們不是加拿大的報告發行人,我們未來也不打算成為加拿大的報告發行人,我們的任何分發都將是受加拿大招股説明書要求約束的分發,除非有豁免。如果加拿大居民(“加拿大所有者”)直接或間接擁有不超過該類別流通股或該類別任何相關股份的10%的流通股,並在任何分派日(集體)直接或間接擁有不超過該適用類別的股份或相關股份總擁有人數的10%,則就某一交易而言,該類別股份(以及該類別的任何相關股份)的持有人可獲豁免招股章程規定。所有權上限),交易是通過加拿大境外的交易所或市場或加拿大境外的個人或公司進行的。不能保證加拿大所有者未來持有的任何證券發行都可以由加拿大所有者自由轉讓。
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目錄表
我們在國際業務中面臨風險,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在以外幣進行的業務中面臨外幣風險,即外幣匯率會隨着時間的推移而發生不利變化。我們的做法並不是訂立外匯合約以防範不利的外幣波動,我們也無法預測匯率波動會否對我們的業務或未來的財務業績造成重大損害。除了外幣匯率的不利波動外,我們在海外做生意還面臨着更多固有的風險,包括對資產轉移的限制、外國法規的變化和政治動盪,所有這些都可能對我們產生不利影響。
我們可能在任何納税年度被歸類為被動型外國投資公司或PFIC,這可能會導致美國聯邦所得税對美國持有者不利的後果。
管理PFIC的規則可能會對美國聯邦所得税產生不利影響。確定納税年度的私人資本投資公司地位的標準取決於某些類別的資產的相對價值和某些種類的收入的相對金額。我們是否為私人投資公司的決定,取決於特定的事實和情況(例如對我們的資產,包括商譽和其他無形資產的估值),也可能受到私人投資公司規則的適用的影響,這些規則受到不同的解釋。根據我們的初步評估,我們不認為我們在截至2021年12月31日的納税年度被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC。然而,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們不能向您保證美國國税局不會採取相反的立場。此外,這是必須在每個課税年度結束後每年作出的事實決定。如果我們是任何納税年度的PFIC,而美國持有人持有我們的普通股或公共認股權證,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人,並且該等持有人可能受到額外的報告要求。請參閲“美國聯邦所得税考量--公共股票和公共認股權證所有權和處置的税收後果--被動型外國投資公司規則包括在我們於2021年10月7日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中,以更詳細地討論我們的PFIC地位和PFIC規則的應用。我們敦促我們普通股和公共認股權證的美國持有者就PFIC規則對他們的適用向他們的税務顧問諮詢。
加拿大法律和我們的通知和條款包含某些條款,包括限制股東採取某些行動的能力的反收購條款,並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
本公司章程及細則通告中的條款,以及BCBCA和適用的加拿大法律中的某些條款,可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的TMC控制權的合併、收購或其他變更,包括他們可能因其普通股獲得溢價的交易。
例如,我們的章程和章程規定了在股東大會上提名董事候選人的一些預先通知程序。
對獲得和持有普通股的能力也可能施加限制《競爭法》(加拿大)。這項立法允許競爭事務專員或專員直接或間接審查任何收購或建立,包括通過收購TMC的股份、控制權或重大權益。此外,非加拿大人必須向負責審查的部長提出審查申請。加拿大投資局 行動並在獲得對《加拿大商業規則》所指的“加拿大企業”的控制權之前,獲得部長的批准。加拿大投資局 行動,超過規定的財務門檻。
此外,加拿大、美國和其他地區關鍵礦產政策和法規的變化可能會影響我們在國際上開展業務的能力,包括礦物和金屬的加工和銷售,以及談判或同意任何合併、收購或控制權變更的能力。
62
目錄表
我們的條款和條款通知將規定,任何衍生訴訟、違反受託責任的訴訟以及與我們的內部事務有關的其他事項將被要求在加拿大不列顛哥倫比亞省提起訴訟,並將包含針對證券法下某些索賠的獨家聯邦法院條款,這可能會限制您為與我們的糾紛獲得有利的司法法院的能力。
我們的條款和條款通知包括一項論壇選擇條款,該條款規定,除非我們書面同意選擇替代論壇,否則加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院及其上訴法院將是以下方面的唯一和獨家論壇:(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們的受託責任的索賠的任何訴訟或訴訟;(Iii)根據BCBCA或TMC章程及細則通告(兩者均可不時修訂)的任何條文而提出申索的任何訴訟或程序;或(Iv)任何聲稱與吾等、吾等聯屬公司及其各自股東、董事及/或高級管理人員之間的關係有關的申索的訴訟或程序,但不包括與吾等或該等聯營公司的業務有關的申索。法院選擇條款還規定,我們的證券持有人被視為同意在不列顛哥倫比亞省擁有個人管轄權,並同意在違反上述規定的情況下發起的任何外國訴訟中向其律師送達訴訟程序。選擇法院的規定可能會使證券持有人在追索任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。本條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。
證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有索賠的同時管轄權,以執行證券法或其下的規則和法規產生的任何義務或責任,我們的通知和條款將規定,在法律允許的最大範圍內,美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家論壇(“聯邦論壇條款”)。聯邦論壇條款的適用意味着,我們的證券持有人為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須在聯邦法院提起,而不能在任何州法院提起。
《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。因此,我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟,以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們的任何證券的任何權益,應被視為已通知並同意上述論壇選擇條款,包括聯邦論壇條款。此外,我們的證券持有人不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。這些條款可能會限制我們的證券持有人在他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。或者,如果法院發現我們的通知和條款中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的通知和細則將允許我們發行無限數量的普通股和優先股,而無需尋求我們普通股持有人的批准。
我們的章程和章程將允許我們發行無限數量的普通股。在符合BCBCA和適用證券交易所的要求下,我們將不需要獲得股東的批准來發行額外的普通股。任何進一步發行普通股都將導致現有股東的股權立即稀釋,並可能對他們所持股份的價值產生不利影響。
臺積電細則及細則通告亦將容許本公司發行不限數量的優先股,可按BCBCA的要求發行,並擁有本公司董事會所決定的指定、權利、特權、限制及條件,包括股息及投票權,並可能優於普通股。除其他外,發行優先股可能會產生推遲、推遲或阻止控制權變更的效果,並可能對普通股的市場價格產生不利影響。在符合《中國銀行業協會》和《納斯達克》規定的情況下,吾等將不需要獲得普通股持有人的批准來發行優先股,也不需要確定每個系列優先股的最高股份數量,為每個系列創建一個識別名稱,以及附加我們董事會可能決定的特殊權利或限制。
63
目錄表
作為一家在不列顛哥倫比亞省註冊的公司,我們的一些董事和高級管理人員居住在美國以外,美國投資者可能很難僅根據美國聯邦證券法對我們執行民事責任。
我們根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立,註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省。我們的許多董事和高級管理人員居住在美國境外,我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產位於美國境外。因此,美國投資者可能很難在美國境內向我們或我們的非美國居民的董事或高級管理人員送達法律程序文件,或根據美國法院根據證券法做出的民事責任判決在美國實現這一點。投資者不應假設加拿大法院:(I)將執行美國法院在針對我們或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律的民事責任條款的訴訟中獲得的判決,或(Ii)將在最初的訴訟中執行基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的針對我們或此類人士的責任。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
第二項。特性
Nori合同區
以下有關CCZ的NORI合同區的信息大部分摘自NORI根據《美國證券交易委員會採礦規則》編寫的NORI技術報告摘要。以下信息的部分內容基於本文未完全描述的假設、資格和程序。應參考NORI技術報告摘要全文,該摘要已作為本年度報告的表格10-K的附件96.1存檔。NORI技術報告摘要在此引用作為參考,並作為其一部分。如果我們確定報告中的任何修改因素、估計和其他科學技術信息發生重大變化,我們可能會在未來更新或提交新的技術報告。Nori合同區是勘探階段的財產。
64
目錄表
Nori地區的位置和通道
Nori合同區位於東北太平洋CCZ內。CCZ位於夏威夷和墨西哥之間的國際水域。CCZ的西端位於夏威夷羣島以南約1000公里處。從這裏開始,CCZ向東北偏東方向延伸近5000公里,呈約600公里寬的趨勢,東部邊界位於墨西哥南部以西約2000公里處。該地區地理位置優越,可以將結核運往美洲大陸或跨越太平洋運往亞洲市場。Nori合同區由CCZ內的四個獨立區塊(A、B、C和D)組成,總面積為74,830公里2.
Nori合同區範圍
| 最低要求 | 極大值 | 最低要求 | 極大值 | 最低要求 | 極大值 | 最低要求 | 極大值 | ||||||||||
緯度 | 緯度 | 經度 | 經度 | UTM X | UTM X | UTM Y | UTM Y | UTM | ||||||||||
面積 |
| (Dd) |
| (Dd) |
| (Dd) |
| (Dd) |
| (m) |
| (m) |
| (m) |
| (m) |
| 分帶 |
A | 11.5000 | 13.0000 | (134.5830) | (133.8330) | 545,220.4 | 627,276.0 | 1,271,339 | 1,437,255 | 8 | |||||||||
B | 13.5801 | 14.0000 | (134.0000) | (133.2000) | 607,995.7 | 694,759.8 | 1,501,590 | 1,548,425 | 8 | |||||||||
C |
| 12.0000 |
| 14.9350 |
| (123.0000) |
| (120.5000) |
| 500,000.0 |
| 769,458.3 |
| 1,326,941 |
| 1,652,649 |
| 10 |
D |
| 9.8950 |
| 11.0833 |
| (117.8167) |
| (116.0667) |
| 410,465.2 |
| 602,326.1 |
| 1,093,913 |
| 1,225,353 |
| 11 |
DD-十進制度,UTM-通用橫向墨卡托地圖投影
由於CCZ礦藏不包括任何可居住的土地,也不在沿海水域附近,因此沒有要求土地所有人就海底收集作業的訪問權進行談判。所有人員和物資將通過輪船運往項目區。
65
目錄表
有關NORI合同區位置的詳細信息,請參閲NORI技術報告摘要的第3節。
物業單位及許可證
關於NORI合同區內的物業和許可證的信息,見上文《企業-政府規章--NORI勘探合同》、《企業-政府規章》--《NORI贊助協議》和《企業-政府規章--國際海底管理局》。
NORI的義務和贊助
有關NORI合同區內本協議的相關信息,請參閲上文中的《企業-政府法規-NORI勘探合同》、《企業-政府法規-NORI贊助協議》。
特許權使用費和税收
有關我們在Nori合同區的版税和税收義務的信息,請參閲上文中的商業-政府法規-版税和税收。
Nori合同區以前勘探活動的歷史
在執行《海洋法公約》之前,許多近海勘探活動都是由國際組織和財團完成的。1970年代在CCZ成功地進行了若干海上試採作業,以測試潛在的收油概念。這些系統測試評估了自行式和幾種拖掛式收集裝置的性能,以及將結核從深海海底提升到支援船的潛水泵和空運技術。某些先鋒投資者包括在《海洋法公約》生效之前在CCZ進行大量勘探的實體,以及繼承此類勘探數據的實體。
Nori D區最初由Arbeitsgomeinschaft Meerestechnisch Rohstoffe(“AMR”)勘探。AMR隨後加入海洋管理公司(“OMI”)。OMI財團包括國際鎳有限公司(加拿大)、AMR(德意志聯邦共和國)、SEDCO公司(美國)和深海礦業有限公司(日本)。OMI於1978年完成了一次成功的收集試運行。液壓泵、氣舉系統和拖曳收集器在大約4500米深的水中進行了測試。回收了大約800噸結核。
肯納科特財團(現為力拓的一個分支)於1962年首次對海底多金屬結核產生嚴重興趣(Agarwal等人)。1979年)。1970年代,肯納科特開發和測試了海底收集系統的部件和子系統,還開展了重要的多金屬結核冶金加工試驗工作。
海洋採礦協會使用與OMI不同的系統,在1970年代試採期間回收了大約500噸結核。
1969年至1974年期間,深海風險投資公司進行了16次調查,每次為期三至四周,以確定他們於1969年在CCZ發現的多金屬結核礦牀的範圍。據DeepSea Ventures Inc.報道:
這些活動包括採集約294個離散樣品,包括從約263個挖泥站、28個巖心站和3個抓取樣品站大量挖掘約164噸錳結核,切割約28個巖芯,通過電視和靜態攝影對海底進行約1000英里的直線勘測,等等。因此,已證實發現的結核沉積一般遍及整個區域(美國國際法學會,1975)。
海洋礦產公司(“OMCO”)也活躍在CCZ中,該公司由Amoco Minerals Co.(美國)、洛克希德導彈和空間公司(美國)、Billiton International Metals BV和疏浚公司Bos Kalis Westminster(荷蘭)組成。在一項持續了16年的計劃中,OMCO從其索賠區域收集了數千個自由落體抓取和盒子狀結核巖芯樣本,並進行了試採作業。洛克希德公司的設計工作獲得了80多項專利,其中包括一個由遙控收集器和破碎機組成的海底生產系統、一個從海底到地面的泥漿立管系統、第一個工業規模的船舶動態定位系統和一個冶金加工廠。
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目錄表
在提出申請時,先驅投資者被要求提交足夠的數據和信息,以便能夠根據估計的商業價值指定保留區。這些樣本數據提供了ISA擁有的數據庫的基礎,最初用於定義NORI應用程序的區域。
有關NORI合同區以前勘探歷史的詳細信息,請參閲NORI技術報告摘要第5節。
地質學和取樣
所有大洋都有海底多金屬結核,但CCZ擁有相對較高的高鎳和銅品位結核丰度。CCZ海底是深海平原的一部分,深海平原是地球上最大的地形省份。
項目區海底的平均深度為3 800至4 200米。總體而言,海底坡度約為0.57˚(每公里1米),但深海平原由山脊橫穿,波幅為50至300米(最大為1 000米),波長為1至10公里。深海平原不時被高出海牀500米至2000米的死火山所打斷。
海底多金屬結核位於海底的海水-沉積物界面。這種結核由錳和鐵氫氧化物的核和同心層組成,由周圍海水和沉積物孔隙水中的金屬沉澱形成。鎳、鈷和銅也會析出,賦存於錳和鐵礦物的結構中。
深海富含結核,底水含氧,沉澱率低(每千年不足10釐米)。結節的最長直徑一般在1到12釐米之間。1至5釐米的結節通常在Nori D區最常見,在那裏它們被歸類為1型結節。
CCZ的具體條件(水深、緯度和海底沉積物類型)被認為是多金屬結核形成的關鍵控制因素。
關於Nori D區內礦化的信息綜合了Nori進行的採樣以及在提出Nori申請時由ISA提供的自由落體抓取取樣器(“FFG”)和箱形巖心取樣器(“BC”)數據,並於2012年由ISA向Nori提供。還提供了其他區域數據,這些數據由ISA收集,作為其2008年至2010年地質模型項目(“ISA 2010”)的一部分。這些數據提供了Nori D地區的大量覆蓋範圍,並表明該地區有很高的結核丰度,Nori的勘探已經證實了這一點。
在2018年NORI運動期間,91%的抽樣結核位於地表。這些結核包括表面的結核和頂部1釐米沉積物中的結核。在深處發現了幾個結核;大多數結核通常聚集在盒狀巖芯的邊緣周圍,被認為是被盒狀取芯過程推到了地表以下。在45個樣本中,只有1個樣本在地表以下記錄到顯著的結核丰度。這些結核的丰度各不相同,在某些情況下彼此接觸,覆蓋了超過70%的海底。它們可以出現在任何深度,但在4000至6000 Mbsl之間的深海平原上發現的濃度最高。NORI技術報告摘要第9節的數據分析表明,結核丰度變異性明顯高於金屬品位,這表明丰度估算將成為礦產資源估算的關鍵變量。
Nori在2012年、2013年、2018年、2019年和2020年完成了近海勘探活動。在這些運動期間,收集了各種數據,包括:
● | 使用安裝在船體上的Kongsberg Simrad EM120 12千赫全海洋深度多波束回聲測深系統(MBES)對Nori A、B和C大部分地區以及Nori D地區的所有地區進行水深測繪。該系統還提供了可用於解釋海底特徵的後向散射數據; |
● | 利用MBES、側掃聲納(SSS)、海底剖面儀(SBP)和相機有效載荷,利用自主水下航行器(AUV)進行詳細的海底勘測工作;以及 |
● | 總共收集了252個盒子巖心樣本,使用0.75米2使用盒子取樣器,主要在10公里×10平方公里的網格上進行資源評價。 |
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目錄表
收集了盒狀巖芯中的結核,並對其特徵進行了詳細的測量和記錄。結核樣本一式兩份收集,並在兩個信譽良好、資質良好的實驗室進行化驗:ALS和Bureau Veritas。經認證的標準物質和空白樣品被插入,以提供額外的質量控制水平。化驗結果沒有發現重大問題。
後向散射數據以及側掃聲納和海底攝影表明,整個Nori D地區的結核丰度具有很強的連續性。結核長軸長度與結核重量之間存在明顯的關係,因此可以從照片中估計結核丰度。對幾種估算技術進行了測試,並制定了適用於密集結核(第1類)和不太密集結核(第2類和第3類)的方法。
有關2012年、2013年、2018年、2019年和2020年NORI勘探活動的更多信息,請參見NORI技術報告摘要第7節。
礦產資源量估算
根據《美國證券交易委員會採礦規則》中關於推斷礦產資源、指示礦產資源和測量礦產資源的定義,根據樣本數據和樣本間距的質量和不確定性對礦產資源進行了分類。
礦產資源利用二維塊體模型進行了估算。使用克立格法估計結核丰度和鎳、錳、鈷和銅的等級。各種方法被用來驗證估計,包括條件模擬。利用結核丰度估計值計算礦產資源的噸位。
通過水深測繪,能夠利用NORI技術報告摘要所審議的系統,對海底可能過陡而無法回收結核的部分進行解釋。從礦產資源評估中剔除了坡度大於6°的海底區域。
所測量的礦產資源被分配到Nori D區內的地區,在該地區進行了名義上7公里乘7公里的盒狀巖心採樣,並填入了從海底攝影到3.5公里乘3.5公里的間隔的結核丰度估計數。
所指示的礦產資源被分配給Nori D區內的地區,在該地區以7公里乘7公里或10公里乘10公里的標稱間距進行盒狀巖芯採樣,但沒有對結核丰度進行額外的照片估計。
推斷的礦產資源被分配到Nori D區東南角的深海平原地區,這些地區基本上沒有取樣。由於該地區結核丰度和品位的高度不確定性,東南角的火山高地被排除在礦產資源估計之外。
北日D區4公斤/米礦產資源量估算2下面列出了更多的分水嶺。這一下限是根據Nori技術報告摘要中提出的成本和收入估計得出的,概括如下:1.7公噸最低年開採噸位;每公里25萬美元2用於離岸運營成本;1036公里2收集區加工;運輸成本為95美元/幹噸;加工成本為119美元/幹噸;企業、一般和行政成本為15美元/幹噸;ISA和國家特許權使用費為33美元/幹噸;鎳回收率為95%,假設價格為鎳金屬16,472美元/噸;銅回收率為86%,假設價格為6,872美元/噸銅金屬;鈷回收率為77%,假設價格為46,333美元/噸鈷金屬;以及99%的錳回收率,假設價格為4.50美元/dmtu的錳硅酸鹽。截止點的計算方法確定了穩態作業所需的最低平均結核丰度,使收入減去成本(不包括資本)大於零。收入包括金屬定價和冶金加工回收,成本包括收集、運輸、加工、公司成本和特許權使用費。
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目錄表
估計礦產資源量是在2021年確定的,截至2020年12月31日,也反映了截至2021年12月31日的估計礦產資源量,因為這些地區的礦產資源沒有因採礦或任何其他活動而枯竭。
2021年12月31日和2020年12月31日北里D區原地礦產資源量估算為4公斤/米2丰度臨界值
| 公噸 | 豐量 | 鎳 | 銅 | 鈷 | 錳 | 硅 | |||||||||
諾裏地區 |
| 類別 |
| (Mt(濕)) |
| (濕千克/米2) |
| (%) |
| (%) |
| (%) |
| (%) |
| (%) |
D |
| 測量的 |
| 4 |
| 18.6 |
| 1.42 |
| 1.16 |
| 0.13 |
| 32.2 |
| 5.13 |
D |
| 指示 |
| 341 |
| 17.1 |
| 1.40 |
| 1.14 |
| 0.14 |
| 31.2 |
| 5.46 |
D |
| 已測量+已指示 |
| 345 |
| 17.1 |
| 1.40 |
| 1.14 |
| 0.14 |
| 31.2 |
| 5.46 |
D |
| 推論 |
| 11 |
| 15.6 |
| 1.38 |
| 1.14 |
| 0.12 |
| 31.0 |
| 5.50 |
注:噸數以濕法報價,品級以乾式法報價,這是散貨商品的常見做法。水分含量估計為24%w/w。這些估計是在未稀釋的基礎上提出的,沒有對資源回收進行調整。
由於結核的品位差異極小,而且金屬含量很高,以丰度為依據確定經濟開採界限是適當的。4公斤/米的分界線2根據《NORI技術報告摘要》所載的初步評估中提出的成本和收入估計數,選定了NORI合同區的丰度。在計算截止價格時假定的金屬價格是:鎳金屬16,472美元/噸;硫酸鎳鎳18,807美元/噸鎳;銅金屬6,872美元/噸;鈷金屬46,333美元/噸;硫酸鈷56,920美元/噸鈷;硅酸錳中的錳4.50美元/dmtu。這些價格預測是CRU International Limited(CRU,2020年10月23日)的一份報告中提供的長期(2034-2046年)預測。該合格人士認為,考慮到將Nori的大部分礦產資源投入生產可能需要的時間,這一時間框架是合理的。
在2019年活動期間,以10公里乘10公里的間隔對Nori D地區進行的採樣證實,這些結核具有低變異性和高連續性。上述礦產資源量估算為實測值400萬噸,指示量341百萬噸,推斷礦產資源量1100萬噸。考慮到大部分推斷礦產資源已轉換為指示礦產資源,由於不確定該地區是否存在結核,排除了Nori D地區東南角的火山高域,剩餘推斷礦產資源減少了26公噸。與2018年的估計相比,資源估計的丰度(高5.4%)、鎳(高6.1%)、鈷(高5.4%)和錳(高2.2%)的品位也略高。
推算、指示和測量礦產資源量覆蓋的區域與2018年模型中的相同區域相比,鎳品位增加了6%(1.32%到1.40%鎳),丰度增加了6%(16.0到17.0公斤/米2)。礦產資源噸位在推定區增加了10%(從10公噸增加到11公噸),在指示區增加了7%(從320公噸增加到341公噸)。與陸地礦藏填充採樣的典型結果相比,用高質量的盒子巖心樣本數據填充採樣網格(而不是擴大采樣區域)所產生的正轉換率非常高。
雖然Nori技術報告摘要主要關注Nori D區的勘探作業,但Nori以相同標題持有CCZ的另外三個區。據估計,這些地區(Nori地區A、B和C)的推斷礦產資源量為510公噸(濕),含量為1.28%鎳、0.21%鈷、1.04%銅、28.3%錳,平均丰度為11公斤(濕)/米2以4公斤/米的速度2丰度截止日期(生效日期為2020年12月31日)。Nori地區A、B和C的多金屬結核礦化與Nori地區D具有相似的特徵,有理由認為Nori技術報告摘要中提議的技術將適合開發這些額外的地區。
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目錄表
估計礦產資源量是在2021年確定的,截至2020年12月31日,也反映了截至2021年12月31日的估計礦產資源量,因為這些地區的礦產資源沒有因採礦或任何其他活動而枯竭。
Nori地區A、B和C地區2021年12月31日和2020年12月31日原地礦產資源量估算為4公斤/米2丰度臨界值
結核噸位 | 豐量 | 倪妮 | CU | 公司 | 錳 | |||||||||
諾裏地區 |
| 類別 |
| (Mt(濕)) |
| (濕千克/米2) |
| (%) |
| (%) |
| (%) |
| (%) |
A |
| 推論 |
| 72 |
| 9.4 |
| 1.35 |
| 1.06 |
| 0.22 |
| 28.0 |
B |
| 推論 |
| 36 |
| 11 |
| 1.43 |
| 1.13 |
| 0.25 |
| 28.9 |
C |
| 推論 |
| 402 |
| 11 |
| 1.26 |
| 1.03 |
| 0.21 |
| 28.3 |
注:噸數以濕法報價,品級以乾式法報價,這是散貨商品的常見做法。水分含量估計為24%w/w。這些估計是在未稀釋的基礎上提出的,沒有對資源回收進行調整。
NORI技術報告摘要和本Form 10-K年度報告中有關我們的礦物性的信息包括根據S-K法規第1300分節中所述的《美國證券交易委員會採礦規則》的要求編制的信息。根據美國證券交易委員會標準,不得將礦產資源等礦化歸類為“儲量”,除非在確定儲量時已確定該礦化可以經濟合法地生產或提取。在本年度報告中使用的術語“礦產資源”、“測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”是根據S-K規章第1300分節中的“美國證券交易委員會採礦規則”定義和使用的。我要特別提醒你,不要想當然地認為這些類別的任何部分或全部礦藏都會按照美國證券交易委員會的定義轉化為礦產儲量。
請注意,礦產資源並不具有明顯的經濟價值。推斷出的礦產資源的存在存在着高度的不確定性,即它們是否可以經濟或合法地開採。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。必須完成大量勘探,以確定所推斷的礦產資源是否可以提升到更高的類別。大約97%的Nori地區D資源是在測量和指示的類別中定義的。因此,告誡您不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在,它可以經濟或合法地開採,或者它永遠不會被提升到更高的類別。同樣,告誡您不要認為所有或任何部分已測量或指示的礦產資源將升級為礦產儲量。
發展規劃
NORI提議分多個階段實施該項目,以便對海底收集系統進行測試(“收集器測試”),然後逐步加強結核收集。分階段的做法將有助於降低項目的風險,因為初始資本投資相對較低。此外,這一分階段的發展將使環境管理能夠採取適應性辦法,提供小規模的學習,並隨着發展規模的擴大而應用。
擬議的海底開發階段如下:
● | 收集器測試的目的是對收集和抬起結核的方法進行概念驗證,同時獲得足夠的數據來設計商業系統。收集器測試將使用改裝的第六代鑽井船,隱藏的寶石。在測試過程中收集的結核將存儲在隱藏的寶石並被帶到岸上用於大規模工藝中試。這項試驗不會證明將結核轉運到岸上設施。 |
● | Project Zero將是收集器測試的擴展,使用隱藏的寶石生產足夠和連續數量的結核,以支持交付給岸上設施的約1.3 Mtpa(濕)結核的相對較小的商業作業。這項作業將展示比收集器試驗規模更大的更連續的收集作業,並將展示將結核轉運到加工設施。它還將允許實施和測試適應性管理系統,以確保環境合規。 |
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目錄表
● | 項目一將分三個步驟提高產量:1)引進第二艘改裝的鑽井船(鑽井船2),能力高達3.6百萬噸/年(濕);2)進一步升級隱藏的寶石最高3.6百萬噸/年(濕)和3)建造一艘新的專用生產支持船(集郵船1號),容量最高可達8.2百萬噸/年(濕/年)。項目一將受益於從收集器測試和零項目中吸取的經驗教訓。 |
● | 多金屬結核的處理工作也將分階段進行: |
● | 在零項目中,Nori提議利用過剩的工業產能,對現有RKEF冶煉廠的多金屬結核進行收費處理。Nori表示,中國許多方面對利用RKEF工廠有很大興趣,這些工廠可能會因為印尼政府限制其目前使用的鎳紅土原料的供應而被擱置。這些RKEF工廠最初是為了將紅土鎳礦轉化為鎳生鐵而建造的,可以轉化為冶煉多金屬結核。 |
● | 在第一個項目中,將建造一個專門建造的加工廠,包括火法冶金和濕法冶金迴路。在這個新工廠裏,通過處理,結核產量將分階段增加。 |
收集方法
海上基礎設施的主要項目是結核收集車、立管和三艘生產支持船(“PSV”):隱藏的寶石;鑽井船2;收集船1。收集船1打算由收集船支撐船支撐。
這些結核將由自行式履帶式收集車從海底收集。在採集點不需要巖石切割、挖掘、鑽孔和爆破或其他破損。採集器旨在通過PSV的臍帶電纜進行遠程控制和供電。採集器旨在以大約0.5米/秒的速度穿過海牀。每個採集器上的吸入式挖泥器頭部預計將從海底回收稀釋的結核、沉積物和水的泥漿。每個收集器預計可生產約254噸/小時(幹)結核。每輛車上的漏斗預計將把沉積物和多餘的水從結核中分離出來,預計這些水將從漏斗溢流中流出,這些結核計劃作為濃度較高的泥漿通過軟管泵送到立管。
立管是一種鋼管,計劃通過它通過空運將結核轉移到地表。立管由三個主要部分組成。下部預計將把結核和水的兩相泥漿從收集器輸送到空運注入點。中段預計將攜帶泥漿和空氣的三相混合物。這一部分還將包括兩條輔助管道:一條用於為空運系統輸送壓縮空氣,另一條用於將泥漿脱水後的水返回到其海底排放點。提升管的上部應該有一個更大的直徑,以考慮到空氣在氣升機中的膨脹。
氣舉的目的是通過將立管內泥漿的平均密度降低到低於海水的水平來工作。海水在深部的靜水壓力與立管內低密度三相漿柱自重產生的壓力之間的差異,預計會迫使漿柱上升。實現升力的能量計劃由安裝在PSV上的壓縮機提供,該壓縮機計劃能夠產生非常高的氣壓-高達15兆帕。
PSV計劃每個都支持一個RAL及其裝卸設備,並容納空運壓縮機、收集車控制站和材料裝卸設備。海上設備的所有電力,包括收集結核的車輛,都打算在PSV上發電。PSV將配備可控制的推進器,並能夠動態定位(DP),這應該允許船隻和立管跟蹤收集器。收集艦1 PSV預計將與Aframax或New Panamax級油輪的大小相似,排水量約為10.3萬噸,可容納約120名船員。計劃將結核從RAL排放到PSV,在那裏它們將被脱水並暫時儲存或直接轉移到運輸船上。
一艘單獨的收集船支持船預計將留在海上,以支持收集船1號。該船預計將被配置為石油行業常用的海底支持平臺,排水量約為17,250噸。收集船的功能將是為收集船的維護和維修提供便利。
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目錄表
NORI技術報告摘要假定,結核的運輸將由載重量為35,000至100,000噸的包租船隻進行。預計這些船隻將需要動態定位能力,以使它們能夠在海上與PSV一起裝載。NORI技術報告摘要假定從PSV到運輸船的結核水力卸載,但未來的研究將證實卸載機制。
總的結核收集器效率估計為80%。回收價值是根據1970年代進行的測試工作得出的。結核回收效率是結核夾帶效率、海底選礦廠回收效率和脱水系統效率的乘積。Nori技術報告摘要中使用的脱水回收率估計高於1970年代測試工作所表明的,因為最近曝光的數據表明,在將結核抬升到RAL過程中的碎裂量可能大大低於先前的假設(Kenneott(1978),DRT(2015))。
預期的礦產資源調整因素
修正因素 |
| 價值 |
| 描述 |
資源區效率 |
| 92% |
| 資源區域效率因子被定義為集電極的寬度除以集電極路徑的寬度。集熱器的兩邊各留一條0.5米的原狀條帶。對於12m寬的集熱器,其資源區效率為12/13。 |
集電極拾取效率 |
| 90% |
| 這是收集器通過的結核質量的百分比,該收集器被收集器頭部拾取。 |
集熱器底流效率 |
| 95% |
| 這是被拾取的結核質量的百分比,該結核質量被傳遞到收集器底流。 |
結節磨損 |
| 0% |
| 這是從海底到轉運過程中因磨損而損失的結核質量百分比。它包含在轉運效率中。 |
轉運效率 |
| 93% |
| 這是從生產容器轉移到轉運的結核質量的百分比。 |
整體集熱效率 |
| 80% |
| 這是收集器傳遞給運輸船的結核質量的百分比。它包括提貨、溢流、損耗和轉運損失(90%*95%*100%*93%)。 |
總體資源回收係數 |
| 73% |
| 是資源區效率*集熱器拾取效率*集熱器流下效率*(1-結核磨損率(%))*轉運效率(92%*90%*95%*100%*93%)的乘積。 |
關於多金屬結核收集方法的更多信息,見NORI技術報告摘要第13節。
選礦和冶金試驗
對火法冶金和濕法冶金相結合的流程圖進行了評估,初步評估包括在NORI技術報告摘要中。在過去的幾十年裏,在不同的時間對類似的流程圖進行了調查。NORI已經進行了小規模測試工作,並正在完成擬議流程圖的中試測試過程。這項工作確認或改進了最初根據文獻中提供的大量信息開發的流程圖。
對於零項目,Nori提議在現有的RKEF冶煉廠對多金屬結核進行收費處理。在第一個項目中,Nori提議逐步建設和擴建一個新的火法和濕法冶金加工廠,以從多金屬結核中回收電池級鎳和硫酸鈷粉末、銅陰極和硅酸錳。預計這將允許降低通行費處理的比例。
預計將需要四條RKEF生產線和兩個濕法冶金煉油廠來滿足我們預期的生產需求。
該廠的火法冶金前端預計將使用RKEF生產線,該生產線焙燒和熔鍊結核以形成合金。然後將合金硫化形成冰銅,然後在Peirce-Smith轉爐操作中進行部分轉化以去除鐵。硫化步驟產生的冰銅計劃隨後被送往濕法冶金精煉廠。預計火法冶金工藝將類似於成功地處理一些紅土鎳礦的工藝。
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濕法冶金煉油廠的概念是基於硫酸浸出流程。兩階段浸出將用於生產陰極銅和富含鎳和鈷,而銅含量較低的懷孕浸出液。孕婦浸出液的進一步處理是基於採用溶劑萃取的混合硫化物沉澱處理流程。電池級鎳和鈷硫酸鹽的最終生產預計將使用結晶。
預計火法冶煉過程將產生我們認為可出售給錳業的硅酸錳流,以及我們認為可出售用於工業用途的小型轉爐渣流。在Nori技術報告摘要中,轉爐渣沒有被賦予任何價值。這家濕法冶金廠預計將生產一種副產品硫酸銨,出售給化肥行業。因此,連同將其他濕法冶金側流循環到火法冶金過程的能力,該流程計劃既沒有尾礦庫,也沒有永久渣庫,不應產生大量廢流。
新加工廠滿負荷運轉時的平均目標加工率預計為6.4 Mtpa結核(幹基)。加工作業的地點和東道國尚未確定。工程設計還沒有開始。下表彙總了預期的冶金回收率。
鎳 | 鈷 | 銅 | |||||
恢復 | 恢復 | 恢復 | |||||
流程步驟 |
| (%) |
| (%) |
| (%) | |
最終啞光 |
| 94.6 | % | 77.4 | % | 86.5 | % |
濕法冶金產品回收前 |
| 98.9 | % | 98.0 | % | 96.2 | % |
回收殘渣 |
| 94.6 | % | 77.4 | % | 86.5 | % |
全面復甦 |
| 94.6 | % | 77.2 | % | 86.2 | % |
除上述基本金屬外,預計原料中98.9%的錳可在含52.6%MnO的硅酸錳產品中回收。預計每年可生產約7.3公噸硅酸錳(自2030年起穩定運行)。
有關選礦和冶金測試的更多信息,請參見NORI技術報告摘要的第14節。
環境研究、許可、社區或社會影響
從歷史上看,國際海底管理局的承包者在CCZ內開展了大量的技術工作,在過去40年中,獲得了大量關於從海底採集結核可能對環境造成的影響的信息。
NORI的近海勘探活動包括採樣以支持環境研究、收集高分辨率圖像和環境基線研究。2021年的環境調查完成了環境影響評估基線研究所需的近海環境數據收集工作。
挪威國家海洋研究所已經開始了環境影響評估進程,以支持深海多金屬結核商業性採集的開採合同申請。一個全面的MetOcean和生物數據採集計劃已經基本完成,需要確定指定的收集器試驗場和Nori合同區控制點的基線條件。
NORI打算在環境管理系統(“環境管理系統”)的治理下管理該項目,該系統將根據國際環境管理系統標準國際標準化組織14001:2004年制定。環境管理體系將為所需的環境管理和監測計劃提供總體框架。
將需要一份EMMP。該計劃將具體説明所有監測要求的目標和目的、要監測的組成部分、監測頻率、監測方法、每個監測組成部分所需的分析、監測數據管理和報告。該計劃將作為ISA開發合同申請的一部分提交給ISA。該計劃將涉及納入適應性管理系統的生態系統方法。
73
目錄表
預計離岸作業的社會影響將是積極的。CCZ沒有人居住,也沒有與CCZ相關的土地所有者。該地區沒有進行重大的商業性捕撈。預計該項目將為我們的贊助國瑙魯和ISA提供收入來源。
尚未對陸上環境和社會影響進行評估,因為加工廠尚未詳細設計,地點和東道國(以及監管制度)也未得到確認。計劃中的冶金過程不會產生固體廢物,而且結核中的有害元素(例如鎘和砷)含量很低,這表明如果管理得當,處理作業對環境的影響可能很低。
有關環境研究、許可和社會或社區影響的更多信息,請參見NORI技術報告摘要的第17節。
經濟分析
我們根據對Nori地區D區項目開採結核所產生的未來現金流的估計,制定了內部財務模型。AMC審查了計算和預測的邏輯、輸入假設和完整性。財務模式僅適用於Nori D區,處於初步規劃和設計階段。我們認為,自AMC審查以來,這一模式沒有任何實質性的變化。
對於初步評估,離岸成本估算是根據國際成本工程促進會(AACE)第18R-97號建議做法的指導方針編制的。根據深水技術公司(DRT)以前對深水綠色資源進行的工程研究,以及深水技術公司人員試採深海結核的經驗,成本估計被認為是4級。近海資本成本估計的準確度水平為-30%+40%。在岸資本成本是根據AACE 5級精確度(-35%+50%)估算的。25%的應急費用適用於離岸和在岸資本成本估計數。NORI技術報告摘要中考慮的收集計劃設想了23年的生產期。預期生產期在Nori Area D ISA開發合同的預期期限內,合同期限為三十(30)年(可能延長十(10)年),如當前CCZ礦產資源開採條例草案(ISBA/25/C/WP.1)所述。
在最初的23年之後,可以支持未來採集的其他Nori地區將保留大量資源(Nori地區A、B和C地區的綜合推斷礦產資源為510 Mt(濕),含1.28%Ni、0.21%Co、1.04%Cu、28.3%Mn,平均丰度為11公斤(濕)/米2)。建議的項目進度表顯示在NORI技術報告摘要圖19.1的甘特圖中。
在Project Zero中,Nori希望對第三方火法冶金廠的結核進行收費處理,並將RKEF產品銷售到合金市場。在計劃建設火法冶金和濕法冶金設施的同時,預計這將產生收入。
在項目一中,Nori預計將分階段建設其多條火法冶金和濕法冶金生產線,以滿足資本支出要求。預計結核生產將優先投向Nori火法冶金廠,因為預計這將是業務成本最低的選擇。每當這些設施達到最大容量時(特別是在坡道階段),多餘的結核預計將被送往通行費處理。
Nori預計,它將確保自己的濕法冶金煉油廠達到最大產能,因為預計這將生產最高價值的產品。每當其自身的濕法冶金煉油廠滿負荷運轉時,Nori預計將把其火法冶煉廠的過剩產品直接出售給啞光市場。雖然冰銅沒有濕法冶金廠的精煉產品(硫酸鎳、硫酸鈷和陰極銅)那麼有價值,但它仍然提供持續的收入來源,並在煉油廠滿負荷運轉時提供幫助。
Nori結核Toll處理產生的一些合金預計將運往Nori濕法冶金廠,以利用閒置產能。這將要求第三方RKEF的合金在濕法冶金處理之前進行硫化。
74
目錄表
根據與潛在買家的初步討論,Nori認為,在項目的整個生命週期內,對合金和冰銅的需求是足夠的。
該分析是在100%所有權的基礎上進行的,不包括融資成本和遠期金屬銷售。該分析假設了下表所列的經濟參數。
假設的經濟投入
參數 |
| 單位 |
| 值 |
|
濕法冶金廠回收鎳 | % | 94.6 | % | ||
錳回收 |
| % | 98.9 | % | |
濕法冶金廠銅回收 |
| % | 86.2 | % | |
濕法冶金廠鈷回收 |
| % | 77.2 | % | |
火法冶煉廠鎳回收 |
| % | 96.8 | % | |
火法冶煉廠銅回收 |
| % | 93.3 | % | |
火法冶金廠鈷回收 |
| % | 92.7 | % | |
硅酸錳級 |
| % | 40.0 | % | |
銅陰極級 |
| % | 99.9 | % | |
陰極中銅含量的可支付性 |
| % | 100 | % | |
根瘤含水率 |
| % | 24 | % | |
在岸税率 |
| 應納税所得額的百分比 |
| 20 | % |
平均離岸税額(對ISA) |
| 應納税所得額的百分比 |
| 6.7 | % |
大宗商品價格
項目收入將來自以下來源:
● | 硫酸鎳產品; |
● | 一種銅陰極產品; |
● | 硫酸鈷產品; |
● | 硅酸錳產品; |
● | 硫酸銨產品; |
● | 含銅和鈷的鎳合金產品;以及 |
● | 來自Nori火法冶金廠的一種啞光產品,含有鎳、銅和鈷,將出售給啞光市場。 |
Nori對該合金使用了以下應付百分比:
● | 鎳:合金中原位含量的80%; |
● | 銅:合金中原位價值的40%;以及 |
● | 鈷:合金中原生值的80%。 |
75
目錄表
Nori財務模型中使用了合金產品的處理費用和精煉費用的以下估計:
● | 精煉費用為每噸含鎳1,697美元; |
● | 精煉費用為每噸含鎳800美元; |
● | 精煉費用為每公噸含鎳6,700元;及 |
● | 每噸合金加工費300美元。 |
對於啞光產品,Nori使用的應付款金額是鎳、銅和鈷市場金屬價格的83%。冰銅和合金的金屬回收來自火法冶金廠,而精煉產品(硫酸鎳、陰極銅和硫酸鈷)則來自濕法冶金精煉金屬回收。
CRU預測並用於經濟分析的價格來自CRU於2020年10月23日編寫的一份報告,並列於下表。該合格人士認為支持分析的金屬價格假設是合理的。
大宗商品價格
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 2029 |
| 2030 |
| 2031 |
| 2032 |
| 2033 |
| 2034 – 2046 | |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) | |
鎳金屬,LME現金(/噸) |
| 14,067 |
| 14,467 |
| 14,868 |
| 15,269 |
| 15,670 |
| 16,071 |
| 16,472 |
| 16,472 |
| 16,472 |
| 16,472 |
| 16,472 |
硫酸鎳(/t) |
| 15,610 |
| 16,027 |
| 16,443 |
| 16,860 |
| 17,269 |
| 17,678 |
| 18,087 |
| 18,087 |
| 18,087 |
| 18,087 |
| 18,807 |
SIMN,中國進口,44%百萬(/dmtu) |
| 4.80 |
| 4.70 |
| 4.70 |
| 4.60 |
| 4.60 |
| 4.50 |
| 4.50 |
| 4.50 |
| 4.50 |
| 4.50 |
| 4.50 |
銅,A級陰極-LME現金(/噸) |
| 6,435 |
| 6,497 |
| 6,557 |
| 6,615 |
| 6,673 |
| 6,730 |
| 6,787 |
| 6,805 |
| 6,822 |
| 6,839 |
| 6,872 |
CO,EU Co 99.8%分鐘(EXW)(/t) |
| 52,881 |
| 39,914 |
| 38,204 |
| 41,526 |
| 45,137 |
| 49,062 |
| 51,106 |
| 50,600 |
| 49,126 |
| 47,695 |
| 46,333 |
硫酸鈷對金屬鈷的溢價(不含中國)(/噸) |
| 64,250 |
| 49,035 |
| 46,933 |
| 51,014 |
| 55,450 |
| 60,272 |
| 62,784 |
| 62,162 |
| 60,351 |
| 58,594 |
| 56,920 |
生產計劃
經濟分析所依據的生產計劃是以年度為基礎制定的。該合格人士告誡説,尚未進行預可行性研究,海底生產時間表屬於初步性質,不應被解釋為礦物儲備。Nori D區內約96%的礦產資源被歸類為指示資源,另有1%被歸類為測量資源。礦山壽命(“LOM”)生產序列包括被歸類為推斷礦產資源的6公噸(濕)結核。這大約是LOM總產量的2%。
76
目錄表
生產計劃最初採取分階段運行的方式隱藏的寶石,然後是鑽井船2號,最後是收集船1號,如NORI技術報告摘要第16.1節所述。
根據LOM時間表,結核金屬等級和結核丰度每年都不同。採礦計劃的品位和結核丰度來自AMC制定的初步生產時間表,如NORI技術報告摘要第16.7節所述。丰度較高的地區是生產計劃的目標。附表(下稱“IA”)所使用的金屬品級和豐度與下表中Nori地區D區的平均值(所有礦產資源類別)進行了比較。
北日D區IA採礦方案與礦產資源對比
| 礦物 |
| |||||
輸入資源 | 海底 |
| |||||
Nori區域D | 生產 | 差異化 | |||||
| (所有類別) |
| 平面圖 |
| (%) |
| |
噸位(濕公噸) |
| 356 |
| 254 |
| 71 | % |
結核丰度(公斤/米2) |
| 17.0 |
| 16.9 |
| 99 | % |
鎳品位(%) |
| 1.40 |
| 1.4 |
| 100 | % |
錳品位(%) |
| 31.2 |
| 31.0 |
| 99 | % |
銅品位(%) |
| 1.14 |
| 1.1 |
| 100 | % |
CO品位(%) |
| 0.14 |
| 0.14 |
| 98 | % |
生產計劃採用了NORI技術報告摘要第17節中討論的產量遞增。該合格人士認為,初步評估和經濟分析所依據的假設是合理的。
資本和運營成本
該項目的基本建設費用估計數摘要如下。項目前項目包括將在施工前進行的數據收集和研究。海上項目成本包括PSV、採集器支持船、採集器製造和RAL的採購和集成。陸上項目費用主要包括建造礦物加工廠、火法冶煉廠和濕法冶煉廠。維持費用包括陸上和離岸資產,關閉費用主要用於修復陸上礦物加工基地。
| 成本估算 | |
部分 |
| (百萬美元) |
項目前期成本 |
| 237 |
項目成本 |
|
|
離岸項目成本 |
|
|
項目零 |
| 204 |
項目一 |
| 2,244 |
總計 |
| 2,448 |
陸上項目成本 |
|
|
項目一 |
| 4,786 |
總計 |
| 4,786 |
項目總成本 |
| 7,234 |
維持資本成本(在岸和離岸) |
| 2,637 |
關閉成本 |
| 500 |
總計 |
| 10,607 |
在穩定生產期間(從2030年起),每年的運營成本估計為18億美元。預計項目整個生命週期內的業務費用支出總額為375億美元。陸上加工是最重要的運營成本。
77
目錄表
穩定運行期間的平均運營成本估算(從2030年起)
| 平均值 | ||||||||
運營成本 | 平均單位 | 平均單位 | |||||||
| 在一生中 |
| 成本(/t-濕 |
| 成本(/t-幹 | ||||
我的 | 噸級結核 | 公噸 | |||||||
部分 | (百萬美元/年) | 已恢復) | 已處理) | ||||||
離岸海域 | $ | 240.74 | $ | 19.31 | $ | 25.40 | |||
航運 | $ | 254.37 | $ | 20.40 | $ | 26.84 | |||
陸上 | $ | 1,286.19 | $ | 103.14 | $ | 135.71 | |||
其他 | $ | 25.00 | $ | 2.00 | $ | 2.64 | |||
總計 | $ | 1,806.31 | $ | 144.85 | $ | 190.59 |
有關資本和運營成本的更多信息,請參見NORI技術報告摘要第18節。
現金流分析
NORI技術報告摘要第19節中的經濟分析提出了税後實際(未膨脹)現金流分析。估值日期為2021年1月1日,我們認為截至2021年12月底,本次估值中使用的假設沒有任何實質性變化。該分析是在100%所有權的基礎上進行的,不包括融資成本和遠期金屬銷售。初步評估表明,經濟結果是積極的。預計未貼現的税後淨現金流為306億美元。根據財務模型估計的內部回報率為27%。對非槓桿式實際現金流的貼現現金流分析顯示,按每年9%的折現率計算,税前項目淨現值為112億美元,税後項目淨現值為68億美元,其中包括目前被歸類為推斷礦產資源的多金屬結核的LOM生產,約佔LOM總產量的2%。從經濟分析中剔除推斷的礦產資源,税後項目淨現值估計為67億美元,這與包括推斷礦產資源的經濟分析沒有重大差異。該項目在2026年達到了累計未貼現現金流的最低水平,為40億美元。未貼現的回收期為投產後6.6年。
78
目錄表
現金流總額摘要如下:
| 價值 | ||
| (百萬美元) | ||
現金流量項目 | |||
NI收入 |
| $ | 44,106 |
MN收入 |
| $ | 26,785 |
CU收入 |
| $ | 12,685 |
CO收入 |
| $ | 11,075 |
硫酸銨收入 |
| $ | 439 |
總收入 |
| $ | 95,090 |
項目前期資金 |
| $ | 237 |
近海建設 |
| $ | 2,448 |
陸上建設 |
| $ | 4,786 |
離岸持續資本 |
| $ | 1,418 |
在岸持續資本 |
| $ | 1,219 |
關閉成本 |
| $ | 500 |
總資本 |
| $ | 10,607 |
離岸運營成本 |
| $ | 5,154 |
運費 |
| $ | 5,266 |
在岸運營成本 |
| $ | 26,544 |
企業成本 |
| $ | 560 |
總運營成本 |
| $ | 37,524 |
版税 |
| $ | 7,195 |
在岸税 |
| $ | 9,123 |
税收和特許權使用費 |
| $ | 16,318 |
未貼現淨現金流 |
| $ | 30,641 |
項目收入預計將來自下列來源:(A)硫酸鎳產品;(B)銅陰極產品;(C)硫酸鈷產品;(D)硅酸錳產品;(E)硫酸銨產品;(F)含銅和鈷的鎳合金產品;(G)Nori火法冶煉廠生產的、將出售給冰銅市場的含鎳、銅和鈷的冰銅產品。
折現現金流和累進淨現值如下:
79
目錄表
投資決定的日期預計為2023年6月30日或前後。分析假設NORI在2021年(2021年取得進展)至2024年期間在項目前活動上的支出為2.37億美元。該項目在2023年6月30日(項目前期支出下沉和時間流逝後)的未來價值預計為86億美元,從該點開始的初始回報率預計為29%。
通過選擇代表潛在操作條件的可能範圍的高值和低值來測試項目經濟性對主要變量變化的敏感性。對淨現值影響最大的變量是所有金屬價格、總運營支出、收集器速度、硫酸鎳價格和開發資本支出。一般來説,收入驅動因素的影響最大,其次是運營支出變量,然後是資本支出變量。
淨現值對變量敏感性的龍捲風圖
初步評估是初步的,需要進一步的規劃、工程研究、設計、成本估算和海底測試,然後才能將礦產資源轉化為礦產儲備。不能確定初步評估中提出的建議和結果是否會實現。尚未進行預可行性研究。礦產資源不是礦產儲備,沒有證明的經濟可行性。
Nori技術報告摘要中的初步評估表明,Nori地區的礦產資源具有潛在的經濟價值。該合格人士建議進一步進行數據收集、分析、設計和成本估算,以推進該項目。
內部控制和數據核查
先鋒投資者從Nori地區收集的單個樣本的原始化驗單不能用於對照數據庫中的值進行審計。我們、AMC和NORI沒有接觸到CCZ內單個樣品的原始化驗單,以及實驗室和ISA使用的質量控制程序。然而,先鋒投資者收集的豐富性和等級數據之間的一致性,如NORI技術報告摘要的第9.1節所述,支持了先鋒投資者數據質量令人滿意的論點。
80
目錄表
推斷先鋒投資者數據具有足夠的資源估計質量也是合理的,因為內審局是一個獨立機構,根據《海洋法公約》負有重大責任。其任務的一部分是接收和儲存適合於估計結核資源和頒發具有法律約束力的許可證的海底採樣數據。可以合理地認為,內審局採取了合理的謹慎措施。
NORI收集的數據文件齊全,並經過了令人滿意的質量保證/質量控制程序。經合格人員核實的文件包括照片、每日勘探報告、數字記錄表和原始化驗報告。該合格人士認為,NORI數據質量較高,適用於已測量礦產資源量的評估。
對NORI在2012年、2013年、2018年和2019年收集的結核進行的分析證實了歷史採集樣本的平均品位,並支持先鋒投資者數據的質量令人滿意的觀點,可以納入資源評估。先驅投資者數據的主要侷限性是,由於FFG失去結核,一些丰度值可能太低。因此,包括先鋒投資者數據在內的丰度估計可能是保守的。
有關質量控制/質量保證和數據驗證的更多信息,請參見NORI技術報告摘要的第8節和第9節。
TOML合同區
以下有關商貿中心區托克勞合同區域的信息大部分摘自託馬爾根據《美國證券交易委員會開採規則》編寫的《託馬爾技術報告摘要》。以下信息的部分內容基於本文未完全描述的假設、資格和程序。請參閲TOML技術報告摘要全文,該摘要已作為本年度報告的附件96.2以Form 10-K的形式提交。如果我們確定報告中的任何修改因素、估計和其他科學技術信息發生實質性變化,我們可能會在未來更新或提交新的技術報告。TOML合同區是一個勘探階段的物業。
81
目錄表
TOML合同區和通道的位置
TOML地區位於東北太平洋CCZ內。CCZ位於夏威夷和墨西哥之間的國際水域。CCZ的西端位於夏威夷羣島以南約1000公里處。從這裏開始,CCZ向東北偏東方向延伸超過4500公里,呈大約600公里寬的趨勢,東部邊界位於墨西哥南部以西約2000公里處。該地區地理位置優越,可以將結核運往美洲大陸或跨越太平洋運往亞洲市場。TOML合同區由CCZ內的六個獨立區塊(A至F)組成,總面積為74,713公里2.
TOML合同區範圍
| 最低要求 |
| 極大值 |
| 最低要求 |
| 極大值 |
| 最低要求 |
| 極大值 |
| 最低要求 |
| 極大值 |
| ||
緯度 | 緯度 | 經度 | 經度 | UTM X | UTM X | UTM Y | UTM Y | UTM | ||||||||||
面積 | (Dd) | (Dd) | (Dd) | (Dd) | (m) | (m) | (m) | (m) | 分帶 | |||||||||
A | 7.167 N | 8.167 N | 151.667 W | 152.510 W | 553,972 | 647,187 | 792,205 | 902,968 | 05N | |||||||||
B | 13.580 N | 14.667 N | 132.000 W | 133.200 W | 694,518 | 824,685 | 1,502,009 | 1,623,605 | 08P | |||||||||
C |
| 15.000 N |
| 15.800 N |
| 128.583 W |
| 131.000 W |
| 284,947 |
| 544,791 |
| 1,658,371 |
| 1,747,847 |
| 09P |
D |
| 13.125 N |
| 14.083 N |
| 123.583 W |
| 125.333 W |
| 247,293 |
| 437,022 |
| 1,451,031 |
| 1,557,860 |
| 10P |
E |
| 12.750 N |
| 13.083 N |
| 123.583 W |
| 125.333 W |
| 246,693 |
| 436,796 |
| 1,409,563 |
| 1,447,513 |
| 10P |
F |
| 9.895 N |
| 11.083 N |
| 117.817 W |
| 118.917 W |
| 289,835 |
| 410,804 |
| 1,093,917 |
| 1,225,828 |
| 11P |
DD-十進制度,UTM-通用橫向墨卡托地圖投影
82
目錄表
CCZ位於夏威夷和墨西哥之間,可以從美國和南美的多個港口乘船前往。由於CCZ礦藏不包括任何可居住的土地,也不在沿海水域附近,因此沒有要求土地所有人就海底收集作業的訪問權進行談判。所有人員和物資將通過輪船運往項目區。
有關TOML合同區位置的更多具體信息,請參見TOML技術報告摘要的第3節。
物業單位及許可證
有關TOML合同區內的物業和許可證的信息,請參閲上文《企業-政府規章-TOML勘探合同》、《企業-政府規章-TOML贊助協議》和《企業-政府規章-國際海底管理局》。
TOML的義務和贊助
有關TOML合同區內本協議的相關信息,請參閲上面的《企業-政府法規-TOML勘探合同》、《企業-政府法規-TOML贊助協議》。
特許權使用費和税收
有關我們在TOML合同區的版税和税收義務的信息,請參閲上文中的商業-政府法規-版税和税收。
TOML地區以往勘探活動的歷史
在執行《海洋法公約》之前,許多近海勘探活動都是由國際組織和財團完成的。1970年代在CCZ成功地進行了若干海上試採作業,以測試潛在的收油概念。這些系統測試評估了一個自行式和幾個拖掛式收集和收集裝置的性能,以及將結核從深海海底提升到支持船的潛水泵和空運技術。某些先鋒投資者包括在《海洋法公約》生效之前在CCZ進行大量勘探的實體,以及繼承此類勘探數據的實體。
CCZ的勘探和開發工作始於20世紀60年代,由來自俄羅斯、法國、日本、東歐、中國、韓國和德國的國家資助團體發起。20世紀60年代至80年代,幾個商業財團也進行了勘探,在某些情況下,它們的後代至今仍參與其中。CCZ尚未建立任何商業託收業務。然而,對各種收集器、拾取系統和冶金加工流程圖進行了測試,並在1970年代末在CCZ運行了幾個月的綜合“示範規模”系統。工藝試驗工作包括各種濕法冶金和火法冶金流程圖,通常效果良好。
已知有六個勘探小組在TOML合同區內調查了區域,並收集了多金屬結核的樣本。這些工作有許多是重疊的,因為它早於《海洋法》的簽署。這些集團包括日本集團(DORD)、韓國集團(KORDI)、俄羅斯聯邦集團(Yuzhmorgeologiya)、法國集團(Ifremer)、德國集團(FIGNR或BGR)以及財團海洋礦業公司(OMCO)。OMCO採樣的時間和位置(ISA,2003)是已知的,但除了ISA發佈的等高線地圖外,無法獲得結果。TOML租賃區的幾乎所有樣本都是通過FFG採樣器獲得的,儘管也包括一些來自BOX CORERS(BC)的結果。
關於TOML合同區以前勘探歷史的進一步具體信息,請參見TOML技術報告摘要第5節。
地質學和取樣
所有大洋都有海底多金屬結核,但CCZ擁有相對較高的結核丰度。CCZ海底是深海平原的一部分,深海平原是地球上最大的地形省份。這個礦田基本上是一個長約5000公里,寬達600公里的單一礦藏。礦化的大小和均勻程度是陸地上任何類似價值的礦藏所無法比擬的。結核的形成機制被解釋為在不同地區基本上相同
83
目錄表
整個CCZ,只有微小的局部變化。因此,結核的大小、形狀或金屬含量從一個地區到另一個地區的差異相對較小。TOML技術報告概要的圖6.9至圖6.11説明瞭整個CCZ的等級和豐度的顯著連續性。
TOML和Nori地區的海底形態特徵相似,這兩個地區都位於深海平原,特徵是被稱為深海丘陵的次平行玄武巖熔巖脊。這些地區被典型的滅絕的火山丘和海山和零星的沉積物漂流點綴着,海底幾乎沒有保存結核。
海底多金屬結核位於海底的海水-沉積物界面。這種結核由錳和鐵氫氧化物的核和同心層組成,由周圍海水和沉積物孔隙水中的金屬沉澱形成。鎳、鈷和銅也會析出,賦存於錳和鐵礦物的結構中。
CCZ的具體條件(水深、緯度和海底沉積物類型)被認為是多金屬結核形成的關鍵控制因素。結節通常為4至6釐米,直徑可達10釐米。
TOML和Nori地區用於勘探和圈定礦產資源的勘探方法基本上是相同的。使用多波束回聲測深系統(MBES)來確定水深(測深)和海牀的聲反射比(後向散射)。利用後向散射數據解釋了結核覆蓋率。最初使用FFG採樣器對結核進行實物採樣,最近幾年使用BC採樣器進行物理採樣,後者提供了質量更好的樣本。對從實物樣品獲得的結核丰度的測量輔之以使用長軸估計方法作出的丰度估計和海底的高分辨率照片。
TOML在2013年和2015年收集的數據支持歷史數據,但也有足夠的數量和質量來評估TOML區域B、C、D和F內的五個分區的指示礦產資源量,即B1、C1、D1、D2和F1。TOML收集的更詳細的數據也使人們能夠估計TOML B區內單個分區的已測量礦產資源。
TOML A至E地區推斷的礦產資源估計背後的關鍵數據集是通過自由落體抓取採樣器獲得的地表樣本,儘管也包括了來自盒式採樣器的一些結果。自由落體抓取採樣器是標準的採樣方法,因為它們是最具生產力的工具。他們被認為低估了實際的丰度,因為較小的結核可能在上升過程中逃脱一些抓取,而採樣器邊緣的較大結核可能在採樣過程中被擊倒或脱落。這可能會給推斷的礦產資源估計帶來一些保守性。
TOML F區推斷的礦產資源估計值以及已指示和已測量的礦產資源量背後的關鍵數據是框圖和測量照片。盒裝取樣器比自由落體抓取取樣器需要更長的時間來收集,但據信它們的偏差較小。照片覆蓋的面積比自由落體抓拍或盒子堆積物要大得多。單個結核的重量可以根據其長軸或長軸的長度準確估計;這種關係最早發現於20世紀70年代。利用盒狀巖心樣本作為校準裝置,TOML能夠在B區和C區的數百張照片上測量結核的大小。因此,這些數據提供了關於結核丰度和連續性的非常詳細的指標。
合格人員無法獲得先鋒承包商使用的許多抽樣程序的記錄,但很可能所有先鋒承包商遵循的程序與TOML使用的程序相似。結核丰度(濕千克/米2)的重量除以取樣器或取樣器張開的鉗口覆蓋的表面積(通常為0.25至0.75米)2)。將分離的結核乾燥、粉碎和研磨,以便在船上或返回岸上通過標準分析方法(通常是原子吸收光譜分析、X射線熒光或電感耦合等離子體方法)確定品位。儀器校準採用特定的結核化學標準品。TOML還提供了現場、已提交和實驗室複製的結核樣本的結果。
對數據的分析表明,由於其來源的原因,整個CCZ的結核品位變化很小,其丰度、Mn、Ni、Co和Cu品位的空間連續性往往從幾公里到幾十公里數量級不等。結核丰度有時不如品位連續,因為它還受到淨沉積作用局部變化的影響(海底坡度、塌陷、侵蝕和局部洋流的結果)。
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有關2013年和2015年TOML勘探活動的更多信息,請參見TOML技術報告摘要第7節。
礦產資源量估算
根據《美國證券交易委員會採礦規則》中關於推斷礦產資源、指示礦產資源和測量礦產資源的定義,根據樣本數據和樣本間距的質量和不確定性對礦產資源進行了分類。
2016年第二季度,僅使用TOML合同區內的樣本數據估算了CCZ內TOML合同區的噸位和等級。估算的依據是過去的盒芯和自由落體抓取結核抽樣(262個樣本),加上最近獲得的TOML結核盒子核心(113個樣本)和照片剖面數據(587線公里20,857幀)。只使用TOML合同區內的樣本數據來提供估計數。
使用地質統計學建模程序GSTAT 1.1-3和R 3.2.5構建了六個區塊模型,每個TOML勘探區(A到F)一個區塊模型,分三次進行。第一個通道使用的母塊尺寸為1.75千米乘1.75千米,並填充了被定義為已測量礦產資源的區域。指示礦產資源第二道母塊大小為3.5千米×3.5千米,推斷礦產資源第三道母塊大小為7.0千米×7.0千米。
通過仔細考慮礦牀規模、結核形成機制、地質控制和取樣方法的性質,確定了用於估計礦產資源的模擬方法。這一方法包括將結核丰度和品位估計成一個二維塊體模型,丰度用於計算噸位。丰度和等級是用普通克立格法(OK)估計的,而比較(未報道)估計值是用反距離加權(IDW)和最近鄰估計的。建模方法類似於ISA(2010年)對其全球估計所採用的方法,該方法是由公認的專題專家參與的多學科努力產生的。
歷史結核樣本數據被認為適用於以推斷的置信度估計礦產資源的目的。這位合格人士還認為,將TOML和歷史結核樣本數據(實物樣本和基於照片的長軸估計)結合起來,再加上詳細的後向散射、照片剖面圖和地質解釋,就足以估計多金屬結核指示的礦產資源,並在一個特別是數據豐富的小區域估計已測量的礦產資源。
推斷礦產資源分類的依據是先鋒承包者按標稱間距20公里進行的抽樣、樣本質量的變化和不確定性以及結核丰度可能存在的短期變化。
所表明的礦產資源分類是以TOML的盒狀巖心抽樣為基礎的,名義間隔約為7公里乘7公里(包括照片剖面圖,在某些情況下為7公里乘3公里),並輔之以先鋒承包商的抽樣。
所測量的礦產資源量是以TOML的盒狀巖心取樣為基礎的,名義間距約為7公里乘7公里,加上照片剖面圖,名義間距為3.5公里乘3.0公里,並輔之以先鋒承包商的取樣。
TOML合同區的礦產資源估計為4公斤/米2豐厚的分界線,如下所述。估計礦產資源量是在2021年確定的,截至2020年12月31日,也反映了截至2021年12月31日的估計礦產資源量,因為這些地區的礦產資源沒有因採礦或任何其他活動而枯竭。
礦產資源評估2021年12月31日和2020年12月31日,現場,用於CCZ內TOML合同區,速度為4公斤/米2結核丰度截止點
| 公噸 |
| 豐量 |
| 倪妮 |
| CU |
| 公司 |
| 錳 | |
礦產資源分類 | (x106濕t)* | (濕千克/米2) | (%) | (%) | (%) | (%) | ||||||
測量的 | 2.6 | 11.8 | 1.33 | 1.05 | 0.23 | 27.6 | ||||||
指示 |
| 69.6 |
| 11.8 |
| 1.35 |
| 1.18 |
| 0.21 |
| 30.3 |
已測量+已指示 |
| 72.2 |
| 11.8 |
| 1.35 |
| 1.18 |
| 0.21 |
| 30.2 |
推論 |
| 696 |
| 11.3 |
| 1.29 |
| 1.14 |
| 0.20 |
| 29.0 |
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注:噸數以濕法報價,品級以乾式法報價,這是散貨商品的常見做法。水分含量估計為28%w/w。這些估計是在未稀釋的基礎上提出的,沒有對資源回收進行調整。
*總數的差異是由個別數值的四捨五入所致。105˚℃乾燥樣品中錳、鎳、銅、鈷的測定
TOML合同區有足夠質量的足夠樣品來確定錳、鎳、銅和鈷的礦產資源。由於依賴地方的自由落體抓取樣品,對TOML合同區推斷的礦產資源的丰度和噸位的估計可能偏低。
上述礦產資源評估(已測量、指示和推斷的礦產資源)由TOML在2013年和2015年收集的數據提供,載於TOML技術報告摘要的表11.9。
由於結核的品位差異極小,而且金屬含量很高,以丰度為依據確定經濟開採界限是適當的。4公斤/米的分界線2根據Nori技術報告摘要所載的初步評估中提出的成本和收入估計,為TOML合同區選擇了丰度,概括如下:1.7公噸最低年開採噸位;25萬美元/公里2用於離岸運營成本;1036公里2收集區加工;運輸成本為95美元/幹噸;加工成本為119美元/幹噸;企業、一般和行政成本為15美元/幹噸;ISA和國家特許權使用費為33美元/幹噸;鎳回收率為95%,假設價格為鎳金屬16,472美元/噸;銅回收率為86%,假設價格為6,872美元/噸銅金屬;鈷回收率為77%,假設價格為46,333美元/噸鈷金屬;以及99%的錳回收率,假設價格為4.50美元/dmtu的錳硅酸鹽。在計算截止價格時假定的金屬價格是:鎳金屬16,472美元/噸;硫酸鎳鎳18,807美元/噸鎳;銅金屬6,872美元/噸;鈷金屬46,333美元/噸;硫酸鈷56,920美元/噸鈷;硅酸錳中的錳4.50美元/dmtu。這些價格預測是CRU國際有限公司(CRU,2020)在一份報告中提供的長期(2034-2046)預測。該合格人士認為,考慮到將大多數TOML礦物資源投入生產可能需要的時間,這一時間框架是合理的。
2013年3月20日,Gold Associates報告了TOML合同區的初步推斷礦產資源。上述TOML合同區礦產資源估計數較2013年的變化是由於:
● | 首次包括E區和F區,F區丰度和品位較高; |
● | 2015年宣傳活動期間收集的額外結核丰度樣本信息(來自方框巖芯和照片資料); |
● | 在MBE覆蓋的區域(TOML區域B、C、D、E、F),將無結核區域內的丰度估計值設置為零; |
● | 使用短期變異函數支持的普通克里金法(而不是反距離加權)來估計丰度;以及 |
● | 塊模型父單元格大小的變化與樣本間距的改善有關。 |
二零一三年推算礦產資源量估計與上述估計的比較顯示,新增數據令礦產資源總噸位增加3%。在有最新數據的區域(指示和測量區域),新模型的丰度和等級都高於2013年模型。這些變化表明,隨着進一步的勘探,大多數推斷的礦產資源可以升級為指示或測量資源是合理的。
TOML技術報告摘要和本Form 10-K年度報告中有關我們礦物屬性的信息包括根據S-K法規第1300分節中所述的《美國證券交易委員會採礦規則》的要求編制的信息。根據美國證券交易委員會標準,不得將礦產資源等礦化歸類為“儲量”,除非在確定儲量時已確定該礦化可以經濟合法地生產或提取。正如本10-K表格年度報告中所使用的,術語“礦產資源”、“測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的定義和使用符合S-K規章第1300分節中提出的“美國證券交易委員會採礦規則”。我要特別提醒你,不要想當然地認為這些類別的任何部分或全部礦藏都會按照美國證券交易委員會的定義轉化為礦產儲量。
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請注意,礦產資源並不具有明顯的經濟價值。推斷出的礦產資源的存在存在着高度的不確定性,即它們是否可以經濟或合法地開採。根據《美國證券交易委員會採礦規則》,對推斷出的礦產資源量的估計可能不會構成經濟分析的基礎。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。必須完成大量勘探,以確定所推斷的礦產資源是否可以提升到更高的類別。因此,告誡您不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在,它可以經濟或合法地開採,或者它永遠不會被提升到更高的類別。同樣,告誡您不要認為所有或任何部分已測量或指示的礦產資源將升級為礦產儲量。
經濟開採的合理前景
TOML和Nori地區的海底形態特徵相似,這兩個地區都位於深海平原,特徵是被稱為深海丘陵的次平行玄武巖熔巖脊。這些地區被典型的滅絕的火山丘和海山和零星的沉積物漂流點綴着,海底幾乎沒有保存結核。
TOML和Nori地區用於勘探和圈定礦產資源的勘探方法基本上是相同的。MBES被用來確定水深(水深測量)和海牀的聲波反射比(後向散射)。利用後向散射數據解釋了結核覆蓋率。最初使用FFG採樣器對結核進行實物採樣,最近幾年使用BC採樣器進行物理採樣,後者提供了質量更好的樣本。對從實物樣品獲得的結核丰度的測量輔之以使用LAE方法作出的丰度估計和海底的高分辨率照片。
TOML和NORI地區使用的樣品製備和分析程序基本相同。先鋒投資者的數據缺乏一些佐證信息,但迄今為止的所有研究都表明,先鋒投資者數據是可靠的。在這兩個地區,TOML和NORI開展的勘探項目都採用了高標準的質量保證/質量控制。測試數據由第二個實驗室的認證標準物質、重複樣品、空白樣品和重複分析的結果支持。樣品的安全標準很高,合格人員認為樣品受到幹擾的風險可以忽略不計。
對CCZ內多金屬結核礦藏商業開發的開發計劃進行了研究,如NORI技術報告摘要所述。Nori D區的多金屬結核礦牀與TOML合同區之間的共性表明,可以合理地認為,為開發Nori D區而提出的方法與TOML合同區的未來開發同樣相關。
收集方法
對可用於CCZ內多金屬結核礦藏商業開發的回收和收集方法進行了研究,如NORI技術報告摘要所述。Nori D區的多金屬結核礦牀與TOML合同區之間的共性表明,可以合理地認為,為開發Nori D區而提出的方法與TOML合同區的未來開發同樣相關。TOML技術報告摘要第11.9.4節進一步討論了這一點,該節對收集方法進行了評估。
海上基礎設施的主要項目是結核收集車、立管和三艘生產支持船(PSV)。
這些結核預計將由自行式履帶式收集車從海底收集。在採集點不需要巖石切割、挖掘、鑽孔和爆破或其他破損。收集器預計將被遠程控制,並通過PSV的臍帶電纜提供電力。每個收集器上的吸式挖泥船頭部預計將從海底回收結核、沉積物和水的稀釋泥漿。每輛車上的漏斗預計將把沉積物和多餘的水從結核中分離出來,預計這些結核將作為濃度較高的泥漿通過軟管泵送到立管。
立管是一根鋼管,預計通過它,結核將通過空運轉移到地表。立管預計由三個主要部分組成。下部預計將把結核和水的兩相泥漿從收集器輸送到空運注入點。中段預計將攜帶泥漿和空氣的三相混合物。這一部分預計還將包括兩條輔助管道:一條為空運系統輸送壓縮空氣,另一條用於回水。
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將泥漿脱水至其海底排放點。提升管的上部應該有一個更大的直徑,以考慮到空氣在氣升機中的膨脹。
氣舉的工作原理是將立管內泥漿的平均密度降低到低於海水的水平。海水在深部的靜水壓力與提升管內低密度三相漿柱自重所產生的壓力之間的差異迫使漿液柱上升。實現升力的能量預計將由安裝在PSV上的壓縮機提供,預計壓縮機將能夠產生非常高的氣壓。
預計每艘PSV將支持一架RAL及其裝卸設備,並預計將容納空運壓縮機、收集車控制站和材料裝卸設備。海上設備的所有電力,包括收集結核的車輛,預計都將在PSV上發電。預計PSV將配備可控推進器,並有望能夠動態定位(DP),預計將允許船隻和立管跟蹤收集器。預計結核將從RAL排放到PSV,在那裏它們將被脱水並暫時儲存或直接轉移到運輸船上。對將結核從CCZ轉移到配備散裝卸貨設施的現有深水工業港口的運輸船隊進行了初步評估。TOML技術報告摘要假定,將使用載重量為35,000至100,000噸的包租船隻,將脱水結核運往距離Nori D區參照點960海里的墨西哥米卻肯州Lazaro Cardenas港。這些船隻預計將改裝為具有動態定位(DP)的散裝礦物運輸船,以便在作業期間跟蹤生產支持船。這種卸油方法被稱為串聯卸油,已被廣泛用於世界偏遠地區的石油生產船卸貨。
選礦和冶金試驗
TOML和Nori地區的多金屬結核具有相似的形態、礦物學和品位特徵。正如禁試組織《技術報告摘要》第10節所指出的,所有已公佈的歷史工作表明,結核加工在技術上是可行的。
Nori D區和TOML合同區多金屬結核礦牀之間的共性表明,可以合理地認為,為開發Nori D區而提出的方法與TOML合同區的未來開發同樣相關。TOML技術報告摘要第11.9.5節進一步討論了這一點,該節評估了以下選礦方案。
火法冶金工藝的第一部分是廣泛應用於鎳紅土行業的RKEF工藝。第二步火法冶金(將第一步產生的合金硫化形成冰銅,然後在Peirce-Smith轉爐中部分轉化以除去鐵),雖然沒有得到廣泛應用,但在新喀裏多尼亞的Societe Le Nickel的Doniambo工廠也有商業先例。
硫酸浸出火法冶煉過程中的冰銅在鉑族礦物(PGM)行業中具有先例。儘管銅生產商通常在電積銅之前進行溶劑提取步驟,但大多數PGM煉油廠都是直接電積銅,鎳和鈷也是重要的付費金屬。這是為了最大限度地回收鎳,並將運營費用降至最低。鎳和鈷預計將通過溶劑萃取、離子交換和沉澱提純,這些都是商業上經過驗證的濕法冶金工藝。電池級鎳和硫酸鈷預計將從提純的溶液中結晶出來。
火法冶煉過程預計將為濕法冶金煉油廠形成兩種副產品和冰銅:
● | 一種含有二氧化硅和53%MnO的電爐爐渣,打算作為飼料出售給硅錳業;以及 |
● | 一種轉爐爐渣,可用於道路建設或其他應用中的集料。 |
這座濕法煉油廠預計將產生鐵渣,對於一家獨立的工廠來説,這些鐵渣需要處理。然而,這些蒸氣可以回收到火法冶煉廠,用於再處理和回收夾帶的有償金屬。
在濕法煉廠中選擇氨作為主要試劑意味着可能會產生另一種副產品--硫酸銨。這可以賣給化肥行業。
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直接電積法生產的陰極銅的質量有望達到≥99.9%的銅。火法冶金廠生產的冰銅的質量將對此產生影響,包括可能攜帶的雜質超出了為執行分析目的而假定的值。
電池級鎳和鈷硫酸鹽的生產目標是取代鎳或鈷陰極或其他中間產品。
總結一下:
● | 擬議工藝的所有部分在類似或類似的行業中都有商業先例,但不是作為一個完整的連續流程。 |
● | 有償金屬的回收形式如下: |
● | 具有預期質量的銅陰極≥99.9% Cu. |
● | 電池級硫酸鎳。 |
● | 電池級硫酸鈷。 |
● | 該過程不會產生大量的廢物,預計會產生副產品,包括高錳含量的爐渣和硫酸銨。 |
本TOML技術報告摘要中使用的過程假設將需要在項目進行時進行驗證。
有關選礦和冶金測試的更多信息,請參見TOML技術報告摘要第10節。
環境研究、許可、社區或社會影響
從歷史上看,國際海底管理局的承包者在CCZ內開展了大量的技術工作,在過去40年中獲得了大量關於從海底採集結核可能對環境造成的影響的信息。
TOML的近海勘探活動包括採樣以支持環境研究、收集高分辨率圖像和環境基線研究。計劃在未來開展若干活動,收集洋流和水質數據,以協助進行羽流建模、環境基線研究、以海底生態和沉積物特徵為重點的盒狀巖芯和多巖芯取樣。
預計離岸作業的社會影響將是積極的。CCZ沒有人居住,也沒有與TOML地區有關聯的土地所有者。該地區沒有進行重大的商業性捕撈。該項目預計將為贊助國湯加和ISA提供收入來源。
尚未對陸上環境和社會影響進行評估,因為加工廠尚未詳細設計,地點和東道國(以及監管制度)也未得到確認。計劃中的冶金過程預計不會產生固體廢物產品。
有關環境研究、許可和社會或社區影響的更多信息,請參見TOML技術報告摘要第17節。
內部控制和數據核查
TOML在2013年和2015年收集的數據支持歷史數據,但也具有足夠的數量和質量,可以估計TOML B、C、D和F區內五個分區的指示礦產資源。
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還允許估計TOML區域B內單個分區的已測量礦產資源。TOML數據詳細記錄了保管鏈、樣品安全、質量保證和質量控制。
ISA提供的數據庫包含多個獨立的數據集,這些數據集是使用類似的方法(FFG或BC採樣)獨立收集和採樣的,但使用的設備略有不同,並由不同的實驗室進行分析。由於數據庫包含多個數據集,因此可以將這些數據集相互比較,以驗證數據的內部一致性。此外,還有一些公佈的數據摘要沒有提供給ISA,但顯示了與TOML勘探區域內的數據相似的平均分數。
樣本數據由獨立的第三方數據支持,在向先鋒承包商發放許可證的過程中由ISA LTC審查,並由獨立的ISA維護。
該數據庫包括在CCZ保留區收集的所有提交給ISA的數據。這些數據是由完全獨立於禁毒辦或禁毒辦以前所有人的各方收集的,並在轉讓之前完全由內審局保管。這些數據集還接受了ISA LTC的第三方審查,這是授予先鋒承包商勘探區域的過程的一部分。
無法獲得TOML合同區內各個結核樣本的實驗室原始化驗單。實驗室和ISA使用的質量控制程序也不是。可以合理地推斷歷史數據具有足夠的質量來進行推斷礦產資源量估計,因為:
● | 國際海底管理局是一個獨立機構,根據《海洋法》負有重大責任。其任務的一部分是接收和儲存適合於估計結核資源和頒發具有法律約束力的許可證的海底採樣數據。可以合理地認為,內審局採取了合理的謹慎措施。 |
● | CCZ的六個獨立數據集的比較顯示,在丰度和等級方面具有高度的一致性,相反,沒有證據表明TOML數據存在偏見或系統誤差。 |
● | 最近的TOML結核採樣證實了TOML勘探區內多金屬結核的存在、丰度和品位的連續性。 |
這位合格人士認為,TOML歷史結核樣本數據(實物樣本和基於照片的長軸估計)與詳細的後向散射、照片剖面圖和地質解釋相結合,足以估計多金屬結核指示的礦產資源,並在一個特別是數據豐富的小區域估計已測量的礦產資源。
多金屬結核礦牀區別於典型的陸地錳、鎳和銅礦牀的主要特徵是,可以通過照片剖面和後向散射聲波響應準確地繪製結核本身的地圖。大部分多金屬結核位於海牀頂部,因此可以拍照。然而,在一些地區,如TOML D地區,一些結核部分被沉積物覆蓋,這增加了探測結核的存在和豐度的難度。確定結核丰度最準確的方法是通過盒狀巖心物理取樣或自由落體抓取取樣。然而,這些方法成本較高,且樣本間距較大。由於結核是可見的,可以在許多地區使用攝影來直接估計結核丰度。這樣做的兩種方法是估計結核覆蓋率(照片中暴露的結核表面積的百分比)和測量每個單獨的結核長軸,然後使用這些測量來計算丰度,使用Felix(1980)定義的公式的變體。長軸估計(LAE)方法是最準確和最受歡迎的方法,但手動處理每一張照片的時間是有代價的,這限制了可用於估計丰度的照片數量。使用照片的好處是能夠證明物理樣品位置之間的連續性,並準確地量化結核丰度。TOML正在開發一種自動進行這些測量的方法,以供未來應用。
該合格人士認為,從TOML B區和C區迄今拍攝的照片得出的丰度估計值適用於估算礦產資源的結核丰度。
有關質量控制/質量保證和數據驗證的更多信息,請參見TOML技術報告摘要的第8節和第9節。
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第三項。法律程序
除下文所述外,我們目前不是任何重大法律程序的一方。
2021年10月28日,一名股東向紐約東區聯邦地區法院提起了針對我們和某些高管的集體訴訟,訴訟名稱為Caper訴TMC The Metals Company Inc.F/K/A可持續性機會收購公司,Gerard Barron和Scott Leonard。起訴書稱,所有被告違反了交易所法案第10(B)節及其頒佈的規則10b-5,Barron和Leonard先生在2021年3月4日至2021年10月5日期間做出虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露有關我們的運營和前景的信息,違反了交易所法案第20(A)條。我們否認任何不當行為的指控,並打算積極抗辯這起訴訟。然而,不能保證我們或其他被告將成功地為這起訴訟辯護,也不能保證保險將可用或足夠為任何和解或判決或此訴訟的訴訟費用提供資金。然而,如果這起訴訟的解決對我們或其他被告不利,可能會對我們的財務狀況和訴訟解決期間的運營結果產生實質性影響。2022年3月6日,選出了一名代表原告。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
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第二部分
第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股和公募認股權證於2021年9月10日在納斯達克全球精選市場開始交易,代碼分別為TMC和TMCWW。於2021年9月10日前及業務合併完成前,可持續機遇收購公司的單位、公開股份及公開認股權證分別以“SOAC.U”、“SOAC”及“SOAC WS”的代碼在紐約證券交易所買賣。
股東
截至2022年3月22日,約有226,780,843股已發行和已發行的普通股由119名持有人登記在冊,約15,000,000份公開認股權證由一名持有人登記持有,以及9,500,000份私募認股權證由32名持有人登記持有,每股可按每股11.50美元的價格以一股普通股的價格行使。
這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。
未登記的證券銷售
2021年10月7日,該公司向五家服務提供商發行了總計873,953股普通股,以代替向DeepGreen提供與業務合併相關的服務的現金費用。向此類服務提供商發行的股票是根據證券法第4(A)(2)節和/或證券法頒佈的法規D下的註冊豁免,或根據適用的加拿大證券法的招股説明書豁免(視情況而定)發行的。
發行人購買股票證券
在截至2021年12月31日的年度內,我們沒有回購任何股權證券。
第六項。[已保留]
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下對我們財務狀況和經營成果的討論應與本年度報告中其他表格10-K中的財務報表和這些報表的附註一起閲讀。本討論和分析中包含的或本報告其他部分闡述的信息,包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。在討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素時,您應閲讀本年度報告10-K表格第1A項中列出的風險因素。
概述
我們是一家深海礦產勘探公司,專注於在加利福尼亞州聖地亞哥西南約1,300海里的克拉里昂·克利珀頓區(“CCZ”)國際水域的海底發現多金屬結核的收集、加工和提煉。
CCZ是東太平洋深海平原和其他地層的海底地質破碎帶,長度約7240公里(4500英里),橫跨約450萬平方公里(170萬平方英里)。多金屬結核是獨立於海底的離散巖石,在CCZ中大量賦存,在一塊巖石中含有高濃度的鎳、鈷和銅。多金屬結核中所含的這四種金屬對向清潔能源過渡至關重要。到目前為止,我們的資源定義工作表明,我們合同區的結核是世界上估計的最大的未開發來源。
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關鍵的電池金屬。如果我們能夠以商業規模從海底收集多金屬結核,我們計劃利用這些結核生產三種金屬產品:(I)用於電動汽車(“電動汽車”)和可再生能源儲存市場的電池正極前體(鎳和鈷硫酸鹽)的原料;(Ii)用於電動汽車佈線、清潔能源傳輸和其他應用的銅負極;以及(Iii)用於生產鋼鐵所需的錳合金生產的硅酸錳。我們的使命是建立一個精心管理的共享金屬庫存(一種“公共金屬”),可以在未來幾代人中使用、回收和重複使用。由於現有金屬庫存不足以滿足快速增長的需求,因此需要大量新開採的金屬。
國際水域海底礦物的勘探和開採由國際海底管理局管理,這是根據1994年《關於執行聯合國海洋法公約的協定》(《海洋法公約》)設立的一個政府間組織。ISA將合同授予主權國家或由主權國家贊助的私人承包商。《國際海洋法公約》要求承包商必須獲得並維持作為《國際海洋法公約》成員國和《海洋法公約》簽署國的東道國的贊助,而東道國必須對這種贊助的承包商保持有效的監督和管理控制。國際海底管理局共簽發了19份多金屬結核勘探合同,覆蓋面積約128萬平方公里,佔全球海底面積的0.4%,其中17份位於CCZ。我們通過我們的子公司瑙魯海洋資源公司(“Nori”)和湯加近海礦業有限公司(“TOML”)分別由瑙魯共和國(“瑙魯”)和湯加王國(“湯加”)贊助,對CCZ的17個多金屬結核合同區中的3個區域擁有獨家勘探和商業權,並通過我們的子公司DeepGreen Engineering Pte擁有獨家商業權。與基裏巴斯共和國(“基里巴斯”)擁有和贊助的Marawa研究和勘探有限公司(“Marawa”)達成協議。
我們與(I)全球領先離岸承包商AllSea Group S.A.(Allseas)建立了重要的戰略聯盟,該公司正在開發一個試點收集系統,預計該系統將被改裝成初步的較小規模的商業生產系統,並作為設計全面商業生產系統的基礎;及(Ii)持有Nori鎳和銅生產50%的承購權的Glencore International AG(Glencore)。此外,我們還與工程公司Hatch Ltd.(Hatch)和諮詢公司Kingston Process Metallurgy Inc.(KPM)合作開發了一種幾乎為零的固體廢物流程。作為我們在FLSmidth&Co.的試點工廠計劃的一部分,對流程中的高温合成階段進行了測試。A/S‘s和XPS Solutions(Glencore子公司)的設施以及濕法冶金精煉階段正在SGS SA進行。接近於零的固體廢物流程正在進行工藝設計,預計將作為我們陸上處理設施的基礎。2022年3月,我們與Epsilon Carbon Pvt,Ltd.簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄。(Epsilon Carbon),Epsilon Carbon在其中表示打算進行預可行性工作,以可能為印度的一個商業多金屬結核加工廠提供資金、工程、許可、建造和運營。
我們目前的重點是在Nori地區D合同區向ISA申請我們的第一個開發合同,目標是可能在2024年開始商業生產。為了實現我們的目標並在2024年開始商業生產,我們正在:(1)確定我們的資源和項目經濟性;(2)開發近海結核收集系統;(3)評估近海結核收集對ESG的影響;以及(4)開發陸上技術,將所收集的多金屬結核加工成硅酸錳產品、中間鎳銅鈷產品和/或鎳和鈷硫酸鹽以及銅陰極等終端產品。
我們仍處於勘探階段,尚未從ISA獲得開始在CCZ進行商業規模多金屬結核採集的任何開採合同,也未獲得在陸地上建造和運營商業規模多金屬結核加工和精煉廠所需的適用環境許可證和其他許可證。
2021年亮點
2021年是我們開發資源和開始商業化生產潛力的重要一年。以下是2021年發生的一些事態發展。
● | 創建TMC金屬公司。-2021年9月9日,我們完成了業務合併,創建了金屬公司TMC,並在扣除交易費用前籌集了1.376億美元的現金毛收入。 |
● | 資源估算--2021年1月15日,領先的礦業諮詢公司AMC根據加拿大NI 43-101標準發佈了修訂後的Nori D區和TOML地區的獨立資源估計值,顯示出資源的數量和質量都高於我們之前收到的估計值。 |
● | 價值的定義-2021年3月17日,AMC發佈了一份獨立的符合SK 1300標準的Nori Area D區物業的初步評估報告,其中顯示項目淨現金流為306億美元,項目淨現值為68億美元。 |
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9%的折扣率和假設金屬價格為:鎳金屬16,472美元/噸;硫酸鎳鎳18,807美元/噸鎳;銅金屬6,872美元/噸;鈷金屬46,333美元/噸;硫酸鈷56,920美元/噸鈷;硅酸錳中的錳4.50美元/dmtu Mn。 |
● | 預期的監管時間表-2021年7月,瑙魯共和國行使1994年《海洋法公約》執行協定賦予的權利,要求國際海底管理局在兩年內完成對開採條例的通過。ISA於2021年12月召開會議,制定了2022年的工作時間表,目標是在2023年7月之前敲定有關該地區海底礦物開採的法規。 |
● | 將結核轉化為可銷售的金屬-我們完成了多金屬結核的火法冶金中試,生產了一種鎳、銅和鈷的組合含量>80%的冰銅產品,該產品是生產電動汽車電池和電線所必需的關鍵金屬的合適原料。我們還生產了一種硅酸錳產品,可以直接銷售到市場,並進一步加工成錳合金,這是鋼鐵生產的關鍵投入。 |
● | 繼續開發試行的結核採集系統-與Allseas合作,超深水鑽井船隱藏的寶石被改裝並歸類為世界上第一艘海底礦船。整個2021年,Allseas在收集車和垂直運輸系統的開發和組裝方面取得了進展。我們預計將在2022年完成這項工作,以便進行試行的結核收集試驗。 |
● | 完成深海環境基線計劃並提交收集器測試EIS-我們在2021年完成了五次離岸活動,包括為我們的環境基線計劃進行離岸採樣和數據收集。Nori D區試點試驗的環境影響報告書已於2021年7月提交,試驗計劃於2022年下半年進行。 |
● | 支持潛在減少的影響-2021年對《環境影響報告書》進行了獨立的羽流模擬,結果顯示其影響比預期的更為有限和局部。 |
● | 增強透明度-我們與Kongsberg Digital合作開發了支持我們的自適應管理系統所需的數字孿生系統,該系統將為海底作業的利益相關者提供實時可見性,並使我們能夠在可接受的邊界內安全作業。 |
企業合併
2021年9月9日,我們完成了與國航的業務合併。該交易導致合併後的公司更名為“TMC the Metals Company Inc.”。合併後的公司普通股和普通股認股權證於2021年9月10日在納斯達克全球精選市場(“TMCWW”)開始交易,代碼分別為“TMC”和“TMCWW”。作為業務合併的結果,我們獲得了大約1.376億美元的毛收入。
這項業務合併被視為反向資本重組,DeepGreen被視為會計收購方。根據這一會計方法,就財務報表報告而言,SOAC被視為被收購公司。這項業務合併被視為反向收購,沒有記錄商譽或無形資產。由於國資委沒有業務,因此所購入的淨資產按其歷史成本入賬。與業務合併相關的調整,包括支付給DeepGreen股東的對價,以及任何其他消除國資委歷史股權和對DeepGreen股權進行資本重組的調整,均計入普通股,以反映向業務合併中的國資委和公募股權私人投資投資者有效發行普通股。
業務合併後,我們成為在美國證券交易委員會註冊的公司的繼承人,這導致我們聘請了更多人員並實施程序和流程,以滿足上市公司的監管要求和慣例,以確保持續遵守適用法律和納斯達克上市要求。作為上市公司,我們預計每年會產生額外的費用,其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用、額外的內部和外部會計、法律和行政資源,包括增加的人事成本、審計和其他專業服務費。
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勘探合同
目前,我們通過我們的子公司Nori和TOML(分別由瑙魯共和國和湯加王國贊助)擁有CCZ某些多金屬結核區域的獨家探礦權,並通過我們子公司與基裏巴斯共和國擁有和贊助的Marawa公司達成的協議(DGE)擁有獨家商業權。
紫菜。 Nori是我們的全資子公司,擁有四個區塊的勘探權(Nori A區、B區、C區和D區,“Nori合同區”),全長74,830公里2在2011年7月由ISA批准的CCZ中。NORI由瑙魯根據瑙魯政府於2011年4月11日簽署的贊助證書贊助。Nori地區的D區塊(“Nori地區D”)是迄今為止我們進行了最多資源定義和環境工作的海底地塊。Nori委託領先的礦業諮詢公司(AMC)AMC Consulting Ltd對Nori D區的礦產資源進行初步經濟評估(“PEA”),並編制一份符合加拿大國家儀器(NI 43-101)的技術報告,該報告於2021年3月完成。礦業公司隨後編制了日期為2021年3月的Nori技術報告摘要,其中包括根據S-K法規第1300分部(“美國證券交易委員會採礦規則”)對採礦登記人財產披露的現代化而編制的對Nori D區的初步評估和經濟分析。NORI技術報告摘要以表格10-K的形式作為本年度報告的附件96.1存檔。
TOML。我們於2020年3月收購的全資子公司TOML擁有74,713公里區域的探礦權2在2012年1月由ISA批准的CCZ(“TOML合同區”)。2008年3月8日,湯加和TOML簽訂了一項贊助協議,正式確定了雙方就TOML向國際海底管理局提出的關於TOML合同區的勘探申請(隨後獲得批准)的某些義務。贊助協議於2021年9月23日更新。TOML委託AMC編寫了一份日期為2021年3月的技術報告摘要,該報告作為本年度報告的附件96.2以Form 10-K的形式提交。
馬拉瓦。我們的全資子公司DGE與Marawa和基里巴斯簽訂了協議,向DGE提供74,990公里區域的獨家勘探權2在CCZ(“馬拉瓦合同區”)。馬拉瓦與ISA之間的勘探合同(《馬拉瓦勘探合同》)於2015年1月19日簽署。迄今為止,在Marawa合同區進行的近海海洋資源界定活動非常有限,我們預計將按照與Marawa的合同約定承諾未來的資源,以評估該地區任何項目未來的商業可行性。我們還沒有完成充分的勘探,以確定馬拉瓦合同區任何項目的經濟可行性。將需要開展進一步的工作,以評估馬拉瓦合同區任何潛在項目的可行性,這項工作可能需要數年時間才能作出評估。Marawa推遲了其在Marawa合同區的某些努力,同時確定將如何推進額外的評估工作。
主要趨勢、機遇和不確定性
我們目前是一家收入前公司,我們預計在Nori收到ISA的開採合同之前不會獲得收入,我們能夠成功地收集多金屬結核並將其加工成商業規模的可銷售產品。我們認為,我們的業績和未來的成功帶來了風險和挑戰,包括與以下方面有關的風險和挑戰:最終確定允許商業開採的ISA規章,批准ISA開採合同的申請,制定與我們的業務相關的環境法規,以及成功開發我們收集和加工多金屬結核的技術。這些風險以及其他風險在題為“”的項目7A中討論。關於市場風險的定量和定性披露“和題為”風險因素“包括在本年度報告的10-K表格內。
氣候變化的影響
TMC致力於採納與氣候有關的財務披露工作隊的建議。在我們即將發佈的首份影響報告中,我們將提供與本年度報告10-K表格中相同類型的與氣候有關的披露。我們認識到,隨着時間的推移,氣候變化可能會對我們的財務業績產生有意義的影響,我們已經開始鞏固關鍵風險和相應的行動計劃,以減輕它們對氣候變化的負面影響,創造價值。
我們與氣候相關的轉型風險和機遇很可能是由監管、公共政策和技術的變化推動的。
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監管風險
與排放限制相關的法規,如總量管制和交易計劃以及碳税,可能會增加我們未來的運營成本、能源採購和設備選擇成本,以及與潛在的碳税和/或購買碳抵消相關的成本。很難估計未來可能出臺的法規對未來運營的影響。
我們正在制定一項持續減少排放的計劃,並最終發展儘可能接近零排放的運營。在選擇我們陸上工廠的位置時,我們的要求之一是獲得可再生能源,因為我們的冶金過程將是我們運營中最耗能的步驟。此外,我們正在尋求取代冶金煤作為結核焙燒過程中的還原劑,並已測試了潛在的可再生替代品。我們還在確定使我們的離岸業務脱碳的最佳方法。到目前為止,我們還沒有遇到與潛在法規相關的對我們業務的任何實質性影響,但我們將繼續評估和監測未來的發展。
公共政策風險
對氣候變化相關影響的認識以及公司和政府為實現淨零排放所作的承諾繼續增長。我們支持美國的雄心壯志,即不遲於2050年實現温室氣體淨零排放,到2030年達到所有新車銷量的一半是電動汽車。我們致力於實現零排放,並正在審查和設計實現這一目標的技術。我們陸上工廠的位置將是關鍵,我們將在2022年致力於基於科學的目標和情景分析。
為了支持電動汽車和電池存儲價值鏈,我們正在尋求填補向可再生能源過渡和採用電動汽車所需的關鍵電池金屬的新供應缺口。我們計劃利用這個機會供應低碳電池金屬,避免砍伐森林,並幫助降低電池成本。
技術風險
支持向低碳經濟轉型的技術的時機和部署可能不確定。投資於壽命長的資產不僅需要選擇適當的技術,還需要適當的時機,以保持適應未來發展的能力。還存在與低排放技術和向可再生能源過渡的額外成本相關的風險。為了降低這一風險,我們在現有成熟技術的基礎上開發了流程圖,同時保留了足夠的靈活性,以便能夠在新的低碳技術可用時對流程進行改造。
人身風險
我們目前的主要活動包括用於研究和測試目的的近海勘探活動,以及合作伙伴設施的技術開發。然而,一旦為我們的陸上冶金廠選擇了一個地點,我們將評估與颶風、洪水和極端天氣相關的風險。
新冠肺炎
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎在全球爆發為大流行。自那以後,世界各地採取了不同嚴重程度的行動來緩解和控制新冠肺炎的傳播。地方政府為緩解或控制這種擴散而採取的不同行動已經並預計將繼續對世界各地的供應鏈和勞動力市場產生不利影響。2020年3月27日,美國頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARS)法案,以提供金融刺激和支持,因為與新冠肺炎相關的事件帶來了初步的經濟後果。
由於我們是營收前公司,新冠肺炎的影響相對較小,與商業運營的公司相比。根據疫情的持續時間和演變以及我們的供應鏈和未來客户正常運營的能力,我們的業務未來可能會面臨我們目前無法預見的挑戰。對於我們的合作伙伴來説,獲得供應和稱職的人力資本對於我們共同實現我們的業務目標至關重要。正如我們在疫情高峯期和某些國家持續的法規中看到的那樣,我們的許多承包商和服務提供商已經修改了他們的商業做法,以限制旅行和麪對面會議。
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雖然有積極的跡象表明,當前的形勢在世界大部分地區得到了很好的管理,全國範圍的限制和封鎖正在消退,但不能保證任何新的新冠肺炎變體不會導致恢復可能影響我們業務的限制。如果我們的承包商、服務提供商和合作夥伴的很大一部分無法有效工作,包括由於疾病、封鎖、隔離措施或其他政府行動,我們當前的開發活動和未來的運營可能會受到負面影響。例如,最終的開發法規預計將在2020年由ISA通過,但由於新冠肺炎的原因而被推遲。
在離岸,2021年,我們在CCZ的Nori D區安全和成功地完成了五次複雜的行動,涉及船員和科學家從世界各地出發和返回聖地亞哥。在與我們的合作伙伴的密切協調下,我們實施了嚴格的隔離和測試協議,旨在提供安全的新冠肺炎免費工作環境。在陸上,我們在第三方設施的試點工廠計劃一直在進行,沒有發生與新冠肺炎相關的事件。我們的公司和項目開發團隊採用了虛擬工作環境,而不是傳統的辦公環境。這意味着我們受到全球範圍內封鎖的影響微乎其微。我們繼續通過虛擬渠道持續開展工作和合作。
我們繼續密切關注圍繞新冠肺炎變種病毒持續傳播和可能捲土重來的最新事態發展。新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生不利影響,特別是因為我們的公司、其他企業和政府正在採取預防和預防措施。有關更多信息,請參閲本年度報告中表格10-K中題為“風險因素”的部分。由於許多不確定性,包括疫情持續時間和政府當局可能採取的行動,我們無法預測新冠肺炎大流行將對我們未來的運營結果、流動性和財務狀況產生的全部影響。然而,預計新冠肺炎在短期內不會給我們的業務或成本帶來任何重大變化。我們將繼續監測我們的業務表現,並重新評估新冠肺炎的影響。
陳述的基礎
我們目前通過一個運營部門開展業務。作為一家沒有商業運營的營收前公司,到目前為止,我們的活動一直有限。我們的歷史業績按美國公認會計原則和美元報告。所有股份及每股金額均已作出調整,以反映業務合併的影響。
TOML收購
於2020年3月31日,DeepGreen訂立收購協議,向DSMF收購TOML及集團內其他實體的多金屬結核業務部門(“TOML集團”)(“TOML收購事項”)。在扣除交易成本之前,TOML收購的總收購價為3,200萬美元。TOML持有TOML勘探合同,以及一些勘探相關設備。TOML集團還持有基里巴斯探礦勘探合同的各種專利和申請權。
3,200萬美元的收購價格是通過分兩批支付的初步現金支付(分別於2020年3月31日和2020年5月31日支付)、發行9,005,595股普通股、代表DSMF向ISA支付10萬美元以及將於2021年1月31日支付的340萬美元遞延對價支付的。根據DeepGreen最近完成的總計2,800萬美元的定向增發,DeepGreen支付的普通股對價為每股DeepGreen普通股3.11美元。
DeepGreen有權自行決定以現金或DeepGreen的普通股解決遞延對價。2021年1月,修訂了與DSMF的安排,以現金支付全部遞延對價。遞延對價於2021年6月30日全部結清。
DeepGreen確定,TOML收購的價值基本上集中在TOML勘探合同中,因此認為這是對一組關聯資產的收購,而不是對一項業務的收購。因此,交易的總費用主要分配給勘探合同。
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經營成果的構成部分
我們是一家勘探階段的公司,到目前為止還沒有收入,截至2021年12月31日的一年淨虧損1.413億美元,而前一年淨虧損5660萬美元。從成立到2021年12月31日,我們的累計赤字約為3.042億美元。
由於難以預料的原因,我們的歷史結果可能不能代表我們未來的結果。因此,我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們歷史或預期的運營業績相媲美。
收入
到目前為止,我們還沒有產生任何收入。我們預計至少在2024年之前不會產生收入,而且只有在Nori收到ISA的開採合同,並且我們能夠成功地收集多金屬結核並將其加工成商業規模的可銷售產品的情況下才能產生收入。從初期生產中獲得的任何收入都很難預測。
勘探和評估費用
我們承擔與勘探和開發礦權有關的所有費用。此類勘探和開發費用包括但不限於ISA合同管理、地質、地球化學和地球物理研究、環境基線研究、工藝開發和向AllSea支付PMTS費用。我們的勘探費用受每個時期進行的勘探工作量的影響。如果今後開始商業生產,ISA多金屬結核勘探合同的購置費用將按已探明儲量和可能儲量的單位生產法作為攤銷費用計入作業。
一般和行政費用
一般及行政(“G&A”)開支主要包括僱員、顧問及董事的薪酬,包括以股份為基礎的薪酬、顧問費、投資者關係開支、與廣告及市場推廣職能有關的開支、保險費、辦公室及雜項開支、專業費用(包括法律、審計及税費)、差旅開支及轉讓及備案費用。
發行股票期權及限制性股份單位(“RSU”)的股份補償成本於授出日按授予的公允價值計量,並於相關服務期間確認。基於股份的補償成本被計入勘探費用以及一般和行政費用,具體取決於授權人履行的職能。在為與融資有關的服務頒發獎勵的情況下,成本作為融資成本的一部分計入權益。我們承認任何獎勵在發生時被沒收。
利息收入/支出
利息收入主要包括從現金和現金等價物上賺取的利息收入。
利息支出來自我們的融資交易,特別是於2021年2月發行的可轉換債券,該債券的應計利息為年息7%。可轉換債券於2021年9月9日全部轉換為DeepGreen普通股。
匯兑損失
這些期間的外匯收入或損失主要與我們持有的加元現金和以外幣結算的成本有關,這取決於美元的升值或貶值。
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認股權證負債的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動主要包括與SOAC首次公開發售同時發行予可持續機遇控股有限公司的9,500,000份認股權證的公允價值變動(“私募認股權證”)。就會計目的而言,本公司被視為已發行私募認股權證作為業務合併的一部分。
經營成果
DeepGreen被確定為會計收購方,因此,業務合併前的所有信息,包括前期財務信息,代表DeepGreen的財務狀況和經營結果。
2021年12月31日終了期間和2020年12月31日終了期間比較
截至以下三個月 | 截至該年度為止 |
| |||||||||||||||
(美元金額以千為單位, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||||
除特別註明外) |
| 2021 |
| 2020 |
| %變化 |
| 2021 |
| 2020 |
| %變化 | |||||
勘探費和評估費 | $ | 12,825 |
| $ | 13,137 |
| (2) | % | $ | 93,006 |
| $ | 48,881 |
| 90 | % | |
一般和行政費用 |
| 15,445 |
| 3,905 |
| 295 | % | 56,583 |
| 7,723 |
| 633 | % | ||||
認股權證負債的公允價值變動 |
| (8,497) |
| — |
| 不適用 |
| (9,375) |
| — |
| 不適用 | |||||
匯兑損失 |
| 25 |
| 43 |
| (42) | % | 82 |
| 80 |
| 3 | % | ||||
利息支出(收入) |
| — |
| — |
| 不適用 |
| 1,003 |
| (53) |
| 199 | % | ||||
當期虧損 | $ | 19,798 | $ | 17,085 |
| 16 | % | $ | 141,299 | $ | 56,631 |
| 150 | % |
2021年全年與2020年全年相比
勘探和評估費用
截至2021年12月31日的年度的勘探和評估費用為9300萬美元,而截至2020年12月31日的年度為4890萬美元。增加4,400萬美元的主要原因是,在截至2021年12月31日的年度內,向員工發放的基於股份的薪酬確認為2,700萬美元,而2020年同期為80萬美元。授予參與勘探活動的人員的股票期權和限制性股票單位的股票補償費用計入本報告所述期間的勘探和評價費用。基於股份的薪酬增加的主要原因是業務合併的完成和項目活動的增加導致人員增加和新的激勵計劃,以及DeepGreen普通股的公允價值比上一年增加。此外,在截至2021年12月31日的一年內,我們開展的離岸活動的成本為3900萬美元,而2020年同期為2800萬美元,反映出完成環境基線研究的活動增加。2021年,我們與馬士基建立了戰略合作伙伴關係,如下所述,根據該戰略夥伴關係,我們通過發行普通股解決了馬士基提供的海運船舶服務的成本。這些普通股按其公允價值確認,這種公允價值的變化對2021年的勘探和評估支出產生了重大影響。在2021年3月,我們修改了與馬士基之前的安排,要求海運船舶服務以現金結算,而不是普通股。在截至2021年12月31日的年度內,PMTS至AllSea的成本為1,430萬美元, 這是根據我們與Allseas的PMTS協議修正案3向AllSea支付的頭兩筆里程碑式的付款,而2020年同期為1,170萬美元,根據我們與Allseas的PMTS協議修正案2,我們向AllSea支付了1000萬美元併發行了320萬股普通股。
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一般和行政費用
截至2021年12月31日的一年,G&A支出為5660萬美元,而2020年為770萬美元。2021年G&A的增長是基於股份的薪酬增加的結果,增加了3010萬美元,反映了新激勵計劃的影響,發行和歸屬增加,員工人數增加,以及DeepGreen普通股的公允價值比前一年增加。由於業務合併,公司活動的水平和公司人員的數量都有所增加。此外,2021年第三季度確認了390萬美元的支出,因為董事會批准了對某些股票期權授予的修正案,以延長其初始期限。與2020年相比,專業和諮詢費以及投資者關係費用分別增加了860萬美元和530萬美元,這是因為我們成為上市公司後公司活動增加。我們預計,隨着我們擴大基礎設施為投產做準備,以及與上市公司相關的額外法律、會計、保險和其他費用,G&A費用(不包括與業務合併相關的費用)將繼續增加。
利息支出
在截至2021年12月31日的年度內,我們確認了利息支出100萬美元,這是由於在2021年2月期間發行了2600萬美元的7%可轉換債券,之後這些債券在業務合併中轉換為我們的普通股。
權證責任的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動主要包括與SOAC首次公開發售同時發行予可持續機遇控股有限公司的9,500,000份認股權證的公允價值變動(“私募認股權證”)。就會計目的而言,吾等被視為已發行私募認股權證作為業務合併的一部分。
流動性與資本資源
在業務合併完成之前,我們的主要資本來源是私募DeepGreen普通股和DeepGreen優先股,以及於2021年2月完成的可轉換債券的發行,這些債券在緊接業務合併完成之前自動轉換為DeepGreen普通股。此外,2021年9月9日,我們完成了與SOAC的業務合併,因此我們獲得了約1.376億美元的毛收入。截至2021年12月31日,我們擁有8490萬美元的現金和現金等價物。
我們還沒有從我們的業務運營中產生任何收入。我們是一家處於勘探階段的公司,能否收回對礦產勘探合同的投資和實現有利可圖的經營取決於許多因素,其中除其他外,包括開發用於從海底收集多金屬結核的生產系統,以及開發我們用於冶金處理這類結核的加工技術,建立可開採儲量,證明海底多金屬結核收集和加工系統的商業和技術可行性,金屬價格,以及獲得ISA開採合同。雖然我們過去曾獲得融資,但不能保證這種融資將繼續以優惠的條件提供,如果有的話。
2020財年融資
在截至2020年12月31日的年度內,我們以私募方式發行了660萬股DeepGreen普通股,總收益為2,040萬美元。其中包括Allseas認購320萬股DeepGreen普通股,總收益為1000萬美元。
我們還向AllSea發行了320萬股DeepGreen普通股用於服務,每股價格為3.11美元,總價值為1,000萬美元,並向馬士基發行了470萬股用於海運船舶服務的DeepGreen普通股,以按商定的合同價格每股1.08美元結算髮票成本510萬美元。向馬士基發行的此類股票在會計上的確認價格為每股3.11美元。
在截至2020年12月31日的年度內,期權持有人行使了260萬份股票期權,總收益為90萬美元,平均行權價為每股0.42美元。
100
目錄表
2021財年融資
在截至2021年12月31日的年度內,我們向馬士基發行了420萬股DeepGreen普通股,用於海運船舶服務。此類普通股的價值為每股DeepGreen普通股6.05美元。某些股票期權持有者行使了他們的權利,以換取630萬股DeepGreen普通股。這些股票期權的加權平均行權價為每股DeepGreen普通股0.67美元,總收益為430萬美元。
在2021年2月,我們通過可轉換債券融資總共籌集了2600萬美元。可轉換債券的利息年利率為7.0%,按年複利,到期日為融資日起計24個月。在業務合併之前,債券被自動轉換為DeepGreen普通股,轉換價格為每股8.64美元。
2021年2月18日,總計50萬美元的債券被轉換為50,000股DeepGreen普通股,然後在業務合併結束時轉換為57,894股我們的普通股。2021年9月9日,公司在轉換已發行債券時發行了3068,673股普通股,經與業務合併相關的交換比例調整後,已發行債券的本金和應計利息分別為2550萬美元和100萬美元。
我們預計,隨着Nori和TOML尋求獲得開採合同、進行所需的環境研究、完成預可行性和可行性研究,我們的資本支出和營運資本需求在不久的將來將大幅增加。我們相信,到2023年第三季度,我們手頭的現金將足以滿足我們的營運資本和資本支出需求。有了這些資金,我們預計能夠在2022年完成結核系統收集試點試驗,在2023年完成我們的環境影響研究,並在2023年第三季度提交申請,從勘探階段進入開採階段。然而,由於業務條件或其他發展的變化,我們可能需要額外的現金資源,包括但不限於審批延期、資本成本上升、目前尚未認識到的技術和發展挑戰或外部商業環境的變化。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得融資,或如果融資條款不如我們預期的可取,我們可能被迫推遲我們的勘探和/或開採活動或縮減我們的運營,這可能對我們的業務和財務前景產生重大不利影響。
現金流摘要
2021年12月31日終了期間與2020年12月31日終了期間比較
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月和三年的現金來源和使用情況。
以下是我們的運營、投資和融資現金流摘要:
截至以下三個月 | 截至該年度為止 | |||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||
(千人) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
經營活動中使用的現金淨額 | $ | (27,753) | $ | (5,182) | $ | (56,092) | $ | (26,532) | ||||
淨現金(用於)投資活動 | $ | — | $ | — | $ | (3,842) | $ | (607) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | — | $ | 944 | $ | 134,701 | $ | 21,292 | ||||
增加(減少)現金 | $ | (27,753) | $ | (4,238) | $ | 74,767 | $ | (5,847) |
101
目錄表
2021年全年與2020年全年相比
經營活動中使用的現金流量
截至2021年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為5610萬美元,歸因於淨虧損1.413億美元、淨營業資產和負債淨變動1870萬美元以及非現金調整6650萬美元。非現金調整主要包括向馬士基發行的股票價值1280萬美元,以及與截至2021年12月31日的年度內確認的激勵性股票期權和RSU價值相關的基於股票的付款6030萬美元。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於付款時機的影響,應付賬款和應計負債增加了2,200萬美元。
截至2020年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為2,650萬美元,歸因於淨虧損5,660萬美元、淨營業資產和負債淨變動240萬美元以及非現金調整2,770萬美元。非現金調整主要包括上述向AllSea和馬士基發行的股份價值支出1,000萬美元、2020年底向馬士基發行的股份價值支出1,290萬美元、與截至2020年12月31日止年度確認的激勵性股票期權價值相關的基於股份的付款410萬美元,以及用於設備攤銷的60萬美元。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於付款時間的原因,應付賬款和應計負債增加了250萬美元。
用於投資活動的現金流
在截至2021年12月31日的年度中,用於投資活動的現金淨額為380萬美元,與向DSMF支付在此期間到期的遞延對價有關。截至2021年12月31日,與TOML收購有關的遞延對價沒有未償還的金額。我們還花費了40萬美元購買設備。
截至2020年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為60萬美元,與向DSMF支付與收購TOML有關的初步付款有關。
融資活動提供的現金流
在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的淨現金為1.347億美元,其中業務合併的收益為1.045億美元,發行可轉換債券的收益為2600萬美元,行使激勵性股票期權的收益為420萬美元。
截至2020年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為2,130萬美元,其中私募收益為2,030萬美元,行使激勵性股票期權的收益為90萬美元。
合同義務和承諾
Nori勘探合同
作為與ISA簽訂的Nori勘探合同的一部分,Nori於2021年向ISA提交了一份涵蓋2017-2021年期間的定期審查報告。Nori承諾在2017年至2021年的五年內支出500萬美元,已經超過這一數字,支出近1.67億美元(包括2021年支出的7700萬美元)。定期審查報告包括五年期間完成的工作摘要和下一個五年期間的活動方案和概算。ISA正在審查這份報告。
馬拉瓦期權協議和服務協議
作為DGE與Marawa就Marawa地區簽訂的Marawa期權協議和服務協議的一部分,Marawa承諾每年在勘探活動上支出一定數額的資金。2021財年和2020財年的承諾分別為200萬澳元和100萬澳元。兩年的支出承諾都已兑現。2022財年、2023財年和2024財年的承諾分別為100萬澳元、300萬澳元和200萬澳元。這種承諾是與ISA就五年計劃進行談判的,並受到定期審查的影響。馬拉瓦
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目錄表
正在準備向國際行政當局提交其五年定期審查報告。由於Marawa合同區的經濟潛力存在不確定性,Marawa目前正在考慮進行另一次勘探活動,以增加地質知識,或正在考慮尋找新的區域。馬拉瓦預計將在2022年敲定決定。馬拉瓦推遲了2022年的地質和環境工作計劃,直到確定如何推進。我們預計,海上工程、陸上工程和培訓工作方案將繼續推進,但受到持續大流行帶來的任何限制。
TOML勘探合同
作為TOML勘探合同的一部分,TOML於2021年向ISA提交了一份涵蓋2017-2021年期間的定期審查報告。定期審查報告包括剛剛完成的五年期間完成的工作摘要和下一個五年期間4400萬美元的活動方案和概算。TOML承諾在2017年至2021年的五年期間花費3000萬美元。這種承諾具有靈活性,可以由ISA減少金額,這種減少將取決於各種因素,包括勘探計劃的成功和資金的可獲得性。
2021年,我們在TOML勘探合同上花費了約1260萬美元,使2017至2021年的五年總支出約為1780萬美元。
TOML已經提交了其定期5年審查,其中包括下一個5年工作計劃,ISA正在考慮這兩個計劃時期。
與勘探合同有關的監管義務
TOML和NORI分別需要其主辦國湯加和瑙魯的贊助。每一家公司都已在適用東道國的管轄範圍內註冊和註冊。ISA要求承包商必須獲得並維持作為ISA成員的東道國的贊助,而東道國必須對這種贊助的承包商保持有效的監督和管理。TOML和NORI均須遵守這些國家的註冊和註冊要求。如果贊助以其他方式終止,該子公司將被要求從作為ISA成員的另一個國家獲得新的贊助。如果不能獲得這樣的新贊助,將對該子公司和我們的運營產生重大影響。
贊助協議
2017年7月5日,瑙魯、瑙魯海底礦產管理局和Nori簽訂了Nori贊助協議,正式確定了雙方關於Nori勘探和潛在開採Nori地區的某些義務。一旦達到開採合同區內的最低迴收水平,Nori將根據從開採合同區回收的多金屬結核向瑙魯支付海底礦物回收款。此外,Nori將每年向瑙魯支付此類管理和贊助的管理費,如果Nori獲得ISA開發合同,將審查並增加管理費。
2008年3月8日,湯加和TOML簽訂了TOML贊助協議,正式確定了雙方在TOML勘探和潛在開發TOML地區方面的某些義務。一旦達到開採合同區內的最低迴收水平,TOML已同意根據從開採合同區回收的多金屬結核向湯加支付海底礦物回收款。此外,湯加還同意支付湯加為履行湯加對國際行政當局的義務而產生的合理直接費用。2021年9月23日,湯加更新了TOML贊助協議,將其與TOML的合作條款與Nori與瑙魯的合作條款統一起來。
全西協定
2019年3月29日,我們與AllSea建立了戰略聯盟,以開發一個從海底收集、提升和運輸結核到岸上的系統,並同意達成一項結核收集和運輸協議,根據該協議,AllSea將以成本加50%的利潤為收集第一批2億公噸多金屬結核提供商業服務。為了進一步推進這項協議,我們於2019年7月8日與Allseas簽訂了試採測試協議(PMTA),該協議在2020年和2021年進行了三次修訂,以開發和部署PMTS,成功完成該協議是我們應用的先決條件
103
目錄表
與ISA簽訂開採合同。根據PMTA,Allseas同意支付項目的開發成本,以換取我們在Nori D區PMTS試驗成功完成後支付的款項。
2022年3月16日,Nori和AllSea簽署了開發和運營商業結核收集系統的非約束性條款單。AllSea開發並目前正在測試該試驗結核收集系統,預計將升級為商業系統,目標生產能力為每年130萬噸濕結核,預計到2024年第四季度投產就緒。Nori和Allseas打算平等地資助與開發和獲得第一個商業系統相關的所有成本。一旦投產,Nori預計將在運營的第一年向AllSea支付結核收集和轉運費用,估計約為每濕噸150歐元,隨着AllSea將產量擴大到每年130萬濕噸,預計費用將降低。雙方打算在不具約束力的條款説明書所設想的最終協議中進一步詳細説明和修訂這些成本估計數,雙方預計不遲於2022年12月31日在計劃的試點收集測試完成後簽訂該協議。在獲得必要的監管批准後,AllSea和Nori還打算調查收購第二艘類似於隱藏的寶石,一架三星10000,有可能被設計成支持更高的產量,即300萬噸濕結核。然而,我們不能保證,我們將在特定時間段內,或完全按照不具約束力的條款説明書中所述的條款,或按與非約束性條款説明書中所述的條款類似的條款,與Allseas達成最終協議,也不能保證,如果我們簽訂了此類最終協議,建議的商業系統和第二艘生產船將在特定時間段內成功開發或運營,或根本不能。
截至2021年12月31日,我們已根據PMTA向AllSea支付了以下款項:(A)2020年2月的1000萬美元現金,(B)2020年2月發行320萬股普通股的1000萬美元,每股3.11美元,(C)2021年3月發行的AllSea認股權證,以每股名義行使價購買1160萬股普通股,以及(D)2021年10月,在業務合併完成並實現PMTS的某些進展目標後,1000萬美元的現金。
截至2021年12月31日,根據PMTA,我們對Allseas的剩餘付款義務如下:(A)在(I)2022年1月1日晚些時候支付1,000萬美元;(Ii)確認成功完成北海駕駛測試;以及(B)在Nori D區PMTS成功完成試運行後支付1,000萬美元。
馬士基協議
自2017年3月15日起,我們與馬士基建立了戰略合作伙伴關係,進行所需的勘探、環境基線和近海測試,以支持CCZ經濟生產多金屬結核的可行性研究。根據協議,馬士基提供船舶服務和項目管理服務,使我們能夠承擔各種海上活動,以支持所需的預可行性研究。在這些近海活動中,我們進行了完成環境影響評估所需的基線研究,收集了用於冶金測試工作的結核,並收集了用於資源評估的樣本和調查數據。與該船有關的發票成本通過發行普通股解決,商定價格為每股普通股1.08美元。馬士基為管理這些離岸活動提供的項目管理服務是以現金支付的。
2021年3月3日,與馬士基的協議被修訂,根據該協議,2021年2月5日或之後發生的與使用該海運船隻有關的所有成本將以現金支付,而不是通過發行普通股。根據這項修訂,馬士基還同意,截至2021年2月5日,馬士基因提供服務而欠下的總額為460萬美元的款項,已通過以每股1.08美元的合同價格發行420萬股普通股的方式償還。
我們與馬士基的協議根據其條款於2022年1月終止。我們正在徵求第三方的建議,以提供一艘測量船,以及支持計劃於2022年實施的收集器測試監測調查所需的專門ROV和AUV服務。
承購協議
二零一二年五月二十五日,DGE與Glencore International AG(“Glencore”)訂立銅承購協議及鎳承購協議。DGE已同意向Glencore交付DGE擁有的設施從倫敦金屬交易所Nori地區的結核中提取的銅和鎳年產量的50%,並考慮到產品質量和交付地點。任何一方如發生實質性違約或無力償債,均可終止協議。Glencore亦可提前十二個月發出通知終止協議。
104
目錄表
表外安排
我們不參與任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制該等財務報表時,我們必須使用判斷來作出估計和假設,以影響截至財務報表日期的已呈報資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內已呈報的開支。
在下列情況下,我們認為會計判斷、估計或假設是關鍵的:(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷,以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對合並財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策載於本年度報告Form 10-K中的經審計綜合財務報表附註2。我們有關鍵的會計政策和估計,如下所述。
TOML收購
2020年3月31日,我們完成了對TOML的收購,並應用了ASC 805的指導意見,以瞭解本次收購的會計處理並做出必要的判斷。
ASC 805將企業定義為輸入和過程,當應用於輸入時,導致產生輸出。與收購TOML有關的關鍵投入是TOML勘探合同和相關的知識產權。TOML勘探合同處於勘探階段,因此不會產生產出。ASC 805要求,在沒有產出的情況下,必須有投入和實質性過程,其中必須包括一支具有必要技能、經驗和知識的有組織的勞動力,以開發投入並將其轉化為產出,才能使一組資產被視為企業。TOML的收購沒有包括有組織的勞動力,因此我們的管理層認為TOML的收購不是一項業務收購,而只是對一組資產的收購。
我們的立場得到ASC 805準則的支持,即如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中,則該套資產不被視為企業。我們確定,收購TOML的價值主要集中在TOML Explore合同中。
我們的管理層還確定,收購的其他資產(包括其他無形資產,如專利和商標)與TOML勘探合同有關,本身不會持有價值。因此,交易的總費用主要分配給勘探合同。
普通股支付的價值
我們根據獎勵的估計授予日期公允價值確認授予員工和董事的基於股份的獎勵的成本。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權的公允價值,該模型受以下假設的影響:
● | 授予日普通股的公允價值-我們使用最近一次私募的價格來評估我們股票在授予激勵性股票期權之日的價值。 |
● | 預期期限-由於歷史演練數據不足,我們在計算預期期限時使用了獎勵期限。 |
● | 預期波動率-由於我們的普通股交易不活躍,波動率是基於採礦業可比公司的基準。 |
105
目錄表
● | 預期股息率-使用的股息率為零,因為我們從未對我們的普通股支付過任何現金股息,而且在可預見的未來也不會這樣做。 |
● | 無風險利率-使用的利率是基於加拿大國債零息發行的隱含收益率,其等值的剩餘期限等於獎勵的預期壽命。 |
這種估值方法涉及使用主觀的估計、判斷和假設,例如關於未來事件概率的估計、判斷和假設。這些估計和假設的變化會影響我們在估值日的估值,並可能對公司普通股的估值產生重大影響。用於確定激勵性股票期權公允價值的這些假設的變化,包括授予股票期權的歸屬時間表,可能會對我們的虧損和全面虧損產生重大影響。
認股權證負債的估值
我們於每個報告期末重新計量私募認股權證的公允價值。私募認股權證的公允價值採用Black-Scholes期權定價模型估算,根據該模型,預期波動率是基於考慮本公司公開認股權證的隱含波動率而估計的,該隱含波動率經調整以計入公開認股權證在任何30個交易日內20個交易日的價格高於18.00美元時的贖回特徵。
近期會計公告
有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間,以及我們對這些聲明對我們的財務狀況、我們的經營業績和現金流的潛在影響的評估,請參閲本年度報告(Form 10-K)中的經審計綜合財務報表的附註2。
新興成長型公司的地位
JumpStart Our Business Startups(“JOBS”)法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直至私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇不利用延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。
我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”,並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。在業務合併完成後,我們預計至少到2021財年結束時仍將是一家新興的成長型公司,我們預計將繼續利用延長過渡期的好處,儘管我們可能決定在該等準則允許的範圍內提前採用該等新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較,因為另一家上市公司不是新興成長型公司,或者是一家新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險和其他風險,包括利率變化、通脹和外幣兑換和交易風險,以及資金來源風險、危險事件和特定資產風險。我們還預計,如果我們開始商業生產,我們將面臨商品風險。
利率風險與信用風險
利率風險是指我們的未來現金流和金融工具的公允價值將因市場利率的變化而波動的風險。
106
目錄表
我們目前的做法是將多餘的現金投資於由信譽良好的加拿大金融機構發行的投資級短期存單,我們在這些機構保留我們的銀行賬户,管理層認為損失風險很小。我們定期監測我們的投資,並對我們銀行的信用評級感到滿意。由於目前的低利率環境,截至2021年12月31日,我們沒有將任何現金投資於賺取利息的投資。
信用風險是指在交易對手違約的情況下,未償還金融工具可能出現的損失風險。我們的應收賬款主要包括加拿大聯邦政府應付的一般銷售税,因此,違約風險被認為是低的。一旦我們開始商業生產,我們預計隨着客户羣的增加,我們的信用風險將會上升。
外幣風險
外匯風險是指風險敞口的公允價值或未來現金流將因外匯匯率變化而波動的風險。我們對匯率變化風險的敞口與我們的外幣交易有關,主要是以加元、澳元和英鎊進行的交易。我們主要持有美元現金,並在收到發票後立即結算我們的外幣應付款項,從而將外幣風險降至最低。
一旦我們開始商業生產,我們預計將面臨貨幣交易和匯率風險。到目前為止,我們沒有受到外匯波動的重大風險敞口,也沒有對衝這種風險敞口,儘管我們未來可能會這樣做。
商品價格風險
我們希望從事從CCZ合同區收集的多金屬結核中含有鎳、銅、錳和鈷的產品的收集、運輸、加工和銷售。因此,我們預計未來收入的主要來源將是銷售含有鎳、銅、錳和鈷的產品。如果這些金屬的價格從當前水平持續大幅下跌,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。
107
目錄表
第八項。財務報表和補充數據
金屬公司TMC。 | ||
頁面 | ||
財務報表和財務報表明細表索引 |
| 數 |
財務報表: | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | 109 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表 | 110 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併損失表和全面損失表 | 111 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合權益變動表 | 112 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | 113 | |
合併財務報表附註 | 114 |
108
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致金屬公司TMC的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附TMC The Metals Company Inc.(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日止兩個年度各年度的相關綜合虧損及全面損益表、股東權益及現金流量變動表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
自2012年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
March 25, 2022
109
目錄表
金屬公司TMC。
合併資產負債表
(以千美元計,不包括股份金額)
截至 | 截至 | |||||||
|
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | 注意事項 | (注1) | ||||||
當前 |
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現金 |
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| $ | |
| $ | | |
應收賬款和預付款 |
| 9 |
| |
| | ||
| |
| | |||||
非當前 |
|
|
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|
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| ||
勘探合同 |
| 7,11 |
| |
| | ||
裝備 |
| 10 |
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| | ||
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總資產 |
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| $ | |
| $ | |
負債 |
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當前 |
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應付賬款和應計負債 |
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| | ||
遞延收購成本 |
| 7 |
| — |
| | ||
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非當前 |
|
|
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| ||
遞延税項負債 |
| 22 |
| |
| | ||
擔保責任 |
| 14 |
| |
| — | ||
總負債 |
|
|
| $ | |
| $ | |
股權 |
|
|
|
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| ||
普通股(無限股份, |
| 15 |
| |
| | ||
優先股(無限股份, |
| 15 |
| — |
| | ||
A-J類特別股 |
| 15 |
| — |
| — | ||
額外實收資本 |
|
|
| |
| | ||
累計其他綜合損失 |
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| ( |
| ( | ||
赤字 |
|
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| ( |
| ( | ||
總股本 |
|
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| | |||
負債和權益總額 |
|
|
| $ | |
| $ | |
運營的性質(注1)
承付款和或有負債(注19)
後續事件(注23)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
110
目錄表
金屬公司TMC。
合併損失表和全面損失表
(以千美元計,不包括每股和每股金額)
|
| 截至該年度為止 |
| 截至該年度為止 | ||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
注意事項 | (注1) | |||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| ||
勘探費和評估費 |
| 11 |
| $ | |
| $ | |
一般和行政費用 |
| 12 |
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營業虧損 |
|
| |
| | |||
其他項目 |
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| ||
認股權證負債的公允價值變動 |
| 14 |
| ( |
| — | ||
匯兑損失 |
|
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| | ||
利息支出(收入) |
| 13 |
| |
| ( | ||
本年度虧損及綜合虧損 |
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| $ | |
| $ | |
每股虧損 |
|
|
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| ||
-基本的和稀釋的 |
| 17 |
| $ | | $ | | |
已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 |
| 17 |
| | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
111
目錄表
金屬公司TMC。
合併權益變動表
(以千美元計,不包括股份金額)
普通股 |
| 擇優 |
| 特價 |
| 其他內容 |
| 累計其他 |
|
| |||||||||||||
截至2021年12月31日止的年度 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 股票 |
| 實收資本 |
| 綜合損失 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
2020年12月31日 |
| | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
行使股票期權(附註16) |
| | |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| | ||||||||
轉換受限制股份單位(附註16) |
| | |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||||||
為勘探和評估費用發行的普通股(附註11) |
| | |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| | ||||||||
債權證的轉換(附註13) |
| | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
基於股份的薪酬(附註16) | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
為服務發行的普通股 |
| | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
來自企業合併的淨股本(附註6) |
| | |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
將優先股轉換為普通股 |
| | |
| ( |
| — |
| — |
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| — |
| — | ||||||||
本年度虧損 |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
2021年12月31日 |
| | $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| 普通股 |
| 擇優 |
| 特價 |
| 其他內容 |
| 累計其他 |
|
| ||||||||||||
截至二零二零年十二月三十一日止年度(注1) |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 股票 |
| 實收資本 |
| 綜合損失 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
2019年12月31日 |
| | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
私募(扣除融資成本) |
| | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
行使股票期權(附註16) |
| | |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| | ||||||||
融資成本 |
| — | ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
為收購湯加離岸礦業有限公司而發行的普通股(附註7) |
| | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
發行普通股以支付勘探和評估費用(附註11) |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
基於股份的薪酬(附註16) |
| — | ( |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
為服務發行的普通股 |
| | |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| | ||||||||
本年度虧損 |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
2020年12月31日 |
| | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
112
目錄表
金屬公司TMC。
合併現金流量表
(單位:千美元)
|
| 截至該年度為止 |
| 截至該年度為止 | ||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
注意事項 | (注1) | |||||||
提供的現金資源(用於) |
|
|
|
|
|
| ||
經營活動 |
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|
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本年度虧損 |
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| $ | ( |
| $ | ( |
不影響現金的項目: |
|
|
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| ||
攤銷 |
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| |
| | ||
以股份支付結算的費用 |
| 16 |
| |
| | ||
可轉換債券的利息 |
| 13 |
| |
| | ||
認股權證負債的公允價值變動 |
| 14 |
| ( |
| — | ||
未實現外匯 |
|
|
| ( |
| | ||
營運資金變動: |
|
|
|
|
|
| ||
應收賬款和預付款 |
|
|
| ( |
| ( | ||
應付賬款和應計負債 |
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| |
| | ||
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
| ( |
| ( | ||
投資活動 |
|
|
|
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|
| ||
遞延購置費用的結算 | 7 | ( | — | |||||
勘探合同的取得 |
| 7 |
| — |
| ( | ||
購置設備 |
| 10 |
| ( |
| — | ||
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
| ( |
| ( | ||
融資活動 |
|
|
|
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|
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行使股票期權所得收益 |
| 16 |
| |
| | ||
發行可轉換債券所得款項 |
| 13 |
| |
| — | ||
發行普通股所得收益(扣除手續費和其他成本) |
| 15 |
| — |
| | ||
企業合併的收益(扣除費用和其他成本) |
| 6 |
| |
| — | ||
融資活動提供的現金淨額 |
|
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| | ||
增加(減少)現金 |
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| ( | ||
匯率變動對現金的影響 |
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|
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| ( | ||
現金--年初 |
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現金-年終 |
|
|
| $ | |
| $ | |
補充現金流量資料(附註20)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
113
目錄表
金屬公司TMC。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
1. | 運營的性質 |
TMC The Metals Company Inc.(“TMC”或“本公司”)前身為可持續機遇收購公司(“SOAC”),於2019年12月18日註冊為開曼羣島豁免股份有限公司,並於2021年9月9日根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律繼續作為公司。於2021年9月9日,本公司完成與DeepGreen Metals Inc.(“DeepGreen”)的業務合併(“業務合併”)(注6)。公司的公司辦公室、註冊地址和檔案處設在10這是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪街595號,郵編:V6C 2T5。公司普通股及認股權證分別於納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)掛牌交易,交易代碼分別為“TMC”及“TMCWW”。關於業務合併的結束,DeepGreen與SOAC的一家全資子公司合併,成為本公司的全資子公司。DeepGreen被確定為會計收購方,因此,業務合併前的所有信息,包括上一年的財務信息,代表DeepGreen的財務狀況和經營結果。
該公司是一家深海礦產勘探公司,專注於收集、加工和提煉在太平洋克拉里昂克利珀頓區(“CCZ”)國際水域海底發現的多金屬結核,該區域位於加利福尼亞州聖地亞哥西南約1,300海里。這些結核含有高品位的四種金屬(鎳、銅、鈷、錳),對向清潔能源過渡和基礎設施建設至關重要。
國際水域海底礦物的勘探和開採由國際海底管理局管理,這是根據《聯合國海洋法公約》(《海洋法公約》)於1994年設立的一個政府間組織。ISA合同授予主權國家,或者必須得到主權國家的擔保。公司的全資子公司瑙魯海洋資源公司(“Nori”)在瑙魯共和國(“瑙魯”)的贊助下,於2011年7月獲得國際海底管理局授予的勘探合同,授予Nori在以下區域勘探多金屬結核的獨家權利
公司資產的變現和盈利業務的實現取決於許多因素,除其他外,這些因素包括:公司為繼續經營而安排的融資,為從海底回收多金屬結核而開發的結核收集系統,以及為處理多金屬結核而開發的加工技術,建立可開採儲量,海底多金屬結核收集和加工的商業和技術可行性,金屬價格,以及商業運營的監管批准和環境許可。這些事項的結果目前還不能確定,因為它們取決於未來的事件,可能不完全在公司的控制之下。
自2020年3月以來,加拿大、美利堅合眾國(下稱“美國”)、澳大利亞和世界其他地區的政府已採取多項措施,關閉辦事處和限制人員流動,以應對新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)日益嚴重的影響。雖然到目前為止,新冠肺炎對公司的業務運營的影響還不是很大,但目前的情況是動態的,可能會對公司的業務運營、勘探和開發計劃、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。
114
目錄表
金屬公司TMC。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
2. | 陳述的基礎 |
合規聲明
這些綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,其中包括TMC及其全資子公司的賬目。
所有股份及每股金額已作出調整,以反映業務合併的影響(附註6)。
計量基礎
該等綜合財務報表乃根據歷史成本慣例編制,但按公允價值計量並以美元列報的權證負債除外。
整固
這些合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。截至2021年12月31日,公司的主要子公司、其活動及其地理位置如下:
|
|
| 的比例 | |||
持有的權益 | ||||||
子公司 | 主體活動 | 位置 | 由公司提供 | |||
深綠色金屬公司ULC |
| 礦產勘查 |
| 加拿大 |
| |
DeepGreen Engineering Pte.LTD. |
| 礦產勘查 |
| 新加坡 |
| |
DeepGreen Resources,LLC |
| 控股公司 |
| 美國 |
| |
瑙魯海洋資源公司。 |
| 礦產勘查 |
| 瑙魯共和國 |
| |
瑙魯教育培訓基金會公司(“Neat”) |
| 控股公司 |
| 瑙魯共和國 |
| |
瑙魯健康與環境基金會公司(“NHEF”) |
| 控股公司 |
| 瑙魯共和國 |
| |
湯加近海礦業有限公司 |
| 礦產勘查 |
| 湯加王國 |
| |
科洛亞·莫阿納資源有限公司 |
| 控股公司 |
| 加拿大 |
| |
離岸礦產公司。LTD. |
| 礦產勘查 |
| 澳大利亞 |
| |
深綠TOML新加坡私人有限公司。LTD. |
| 礦產勘查 |
| 新加坡 |
| |
深綠TOML Holding 1 Ltd. |
| 控股公司 |
| 英屬維爾京羣島 |
| |
深綠TOML控股2有限公司 |
| 控股公司 |
| 英屬維爾京羣島 |
| |
澳大利亞金屬公司私人有限公司 |
| 休眠 |
| 澳大利亞 |
| |
TMC The Metals Company UK Limited |
| 休眠 |
| 英國 |
|
在合併時,所有集團間餘額都已沖銷。
3. | 重大會計政策 |
i. | 外幣 |
功能貨幣是實體運作所處的主要經濟環境的貨幣。本公司及其所有子公司的本位幣為美元,但Neat和NHEF除外,其本位幣為澳元。
在每個報告期結束時,以外幣計價的貨幣資產和負債按當時的匯率換算成職能貨幣。按公允價值列賬的以美元以外貨幣計價的非貨幣性資產和負債,按公允價值確定之日的現行匯率折算。所有收益
115
目錄表
金屬公司TMC。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
這些外幣交易的折算損失計入損失表和綜合損失表。以外幣的歷史成本計量的非貨幣項目不會重新換算。
為進行合併,持有美元以外功能貨幣的實體的資產和負債按期末匯率換算,其經營結果按當期平均匯率換算。由此產生的變動在累計的其他全面權益損失中確認為貨幣換算差額。
二、 | 預算的使用 |
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表及其附註中報告金額的估計和假設。這些綜合財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於收購TOML的會計、普通股支付的估值,包括激勵性股票期權(附註16)和向馬士基發行的普通股(附註11和15)的估值,以及認股權證負債的估值(附註14)。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
三、 | 每股虧損 |
每股基本虧損的計算方法為:普通股股東可獲得的虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄虧損時,僅當轉換、行使或或有證券發行會對每股虧損產生攤薄效應時,才會假設該等轉換、行使或或有發行。可轉換證券的稀釋效應反映在採用“如果轉換”方法的每股攤薄虧損中。未償還期權及其等價物的攤薄效應反映在運用庫存股方法計算的每股攤薄虧損中。
四、 | 金融工具 |
金融資產和負債在本公司成為該文書合同條款的一方時確認。當從資產獲得現金流的權利已到期或已轉讓,且本公司已轉移實質上所有所有權的風險和回報時,金融資產將被取消確認。當合同中規定的義務被解除、取消或期滿時,金融責任被取消確認。
本公司的金融工具包括按攤餘成本入賬的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債、遞延收購成本,以及按公允價值計量的收購本公司普通股的認股權證。
v. | 金融工具的公允價值 |
金融工具的公允價值估計是在特定時間點根據有關金融市場和特定金融工具的相關信息作出的。由於這些估計具有主觀性,涉及不確定因素和重大判斷事項,因此無法準確確定。假設的變化會對估計公允價值產生重大影響。
本公司按報告日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收取的價格計量公允價值。根據美國公認會計原則,該公司採用三級層次結構,在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入:
● | 1級 - 估值基於活躍市場對實體有能力訪問的相同資產或負債的報價。 |
116
目錄表
金屬公司TMC。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
● | 2級 - 估值基於類似資產或負債的報價、市場不活躍的相同資產或負債的報價,或其他可觀察到或可由資產或負債的整個期限的可觀察數據證實的其他投入。 |
● | 3級 - 估值基於很少或沒有市場活動支持的投入,以及對資產或負債的公允價值具有重大意義的投入。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
有幾個
於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日,現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支及遞延收購成本的賬面值因該等工具的短期性質而接近其公允價值。
六. | 現金和現金等價物 |
現金和現金等價物包括手頭現金和收購三個月或以下剩餘期限至到期日的定期存款。截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司已
七. | 裝備 |
設備按成本減去累計折舊和累計減值損失列報。成本包括可直接歸因於資產購置的支出。當該等資產的未來經濟利益可能流向本公司且該等資產的成本可可靠計量時,後續成本計入該資產的賬面金額或視情況確認為一項獨立資產。資產的賬面價值在資產被更換或退出使用時不再確認。維修保養費用在發生期間計入損失表和全面損失表。
主要類別的設備在餘額遞減的基礎上攤銷如下:
勘探和其他設備 |
| | % |
辦公設備 |
| | % |
該公司將最初確認的金額分配給每項資產的重要組成部分,並分別對每項組成部分進行折舊。資產的攤銷方法和使用年限在每個財政期間結束時進行審查,並在必要時進行預期調整。
處置設備的收益和損失是通過將收益與資產的賬面金額進行比較來確定的,並列入損益表和綜合損失表。
八. | 租契 |
公司決定一項安排在開始時是否為租約或包含租約。經營租賃計入綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債。本公司並無任何融資租賃。
117
目錄表
金屬公司TMC。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。如租約並無提供隱含利率,則本公司根據生效日期租賃付款類似年期的抵押借款估計利率,採用遞增借款利率。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款,不包括租賃激勵。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。計算的租賃付款與實際付款之間的差額計入已發生的費用。融資租賃資產的攤銷在租賃期內確認。融資租賃負債的利息支出在租賃期限內計入利息支出。租賃條款可能包括當我們合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。
公司選擇對其所有租賃安排適用短期租約確認豁免,並記錄了#美元的費用。
IX. | 勘探合同 |
本公司在勘探合同方面的投資處於勘探階段,並遵循將收購此類勘探合同的相關成本資本化的做法。一旦未來開始商業生產,勘探合同的成本將以已探明儲量和可能儲量為基礎,以生產單位法計入業務。
x.勘探和評估費用
公司承擔與勘探合同的勘探和開發有關的所有費用。此類勘探和開發成本包括但不限於勘探合同管理、地質、地球化學和地球物理研究、環境研究和工藝開發。
習。 | 基於股份的薪酬 |
基於股份的薪酬在授予日以獎勵的公允價值為基礎計算,並在必要的服務期內確認。以股份為基礎的補償成本在損失表和綜合損失表中計入勘探和評估費用或一般和管理費用。本公司承認在發生任何獎勵時沒收這些獎勵。本公司使用加速歸屬法記錄因向服務條件較差的員工發行股票期權和限制性股票單位(“RSU”)而產生的基於股票的薪酬。
對於有業績條件的股票期權(附註16),當特定業績目標有可能使用加速歸因法實現時,本公司確認以股份為基礎的補償成本。當這些成本與股權融資有關時,它們將從股本中扣除,作為股票發行成本。只有服務和/或業績條件的股票期權獎勵的公允價值在授予日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計。
就按市況發行的股票期權(附註16)而言,本公司確認於授出日期釐定的相關市值里程碑的預期達成期內,以股份為基礎的薪酬成本。如果相關市值里程碑的實現時間早於其預期成就期,則該里程碑的任何未攤銷基於股份的薪酬成本將在那時確認。基於市場的股票期權獎勵的公允價值在授予日使用蒙特卡洛模擬進行估計。
公司有時向某些供應商授予普通股、股票期權或RSU以代替現金,以感謝他們為公司提供的服務。本公司確認相關成本的期間和方式與本公司為所提供的服務支付現金的方式相同。
118
目錄表
金屬公司TMC。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
第十二條。 | 擔保責任 |
該公司根據美國公認會計準則編碼(“ASC”)480(區分負債與權益)和ASC 815(衍生工具與對衝)評估其所有金融工具,包括已發行的股票認購權證,以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時重新評估。
本公司根據ASC815(子主題40)、實體本身權益衍生工具及對衝合約(“ASC815-40”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公司財務分部於2021年4月12日發佈的關於特殊目的收購公司發行的認股權證的會計及報告考慮事項的公開聲明、職員聲明及報告考慮事項(“美國證券交易委員會聲明”)所載指引,就公開認股權證及私募認股權證(定義見下文)進行會計處理。
第十三條 | 所得税 |
所得税費用是指當期税費和遞延税費之和。
本期税項開支以本年度應課税溢利為基礎,幷包括對前幾年應付税項的任何調整。應課税利潤不同於綜合收益表中報告的會計損益,因為它不包括(I)在其他年度應納税或可扣除的收入或費用項目,以及(Ii)從不應納税或可扣除的項目。本公司的當期税項是根據截至資產負債表日已頒佈的税率計算的。
本公司的政策是在隨附的損失表和全面損失表中計入所得税相關利息和所得税費用中的罰金。
遞延所得税採用資產負債法核算。遞延所得税資產和負債以暫時性差異為基礎,即結轉的資產和負債、非資本損失、資本損失和税項抵免的會計基礎和計税基礎之間的差異,並使用制定的税率和預期在這些差異逆轉時適用的法律進行計量。遞延税項利益,包括非資本損失、資本損失和税項抵免結轉,在認為更有可能實現該等利益的範圍內予以確認。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在頒佈期間在綜合損益表中確認。當遞延所得税資產的變現不符合更有可能確認的標準時,將提供估值津貼。
4. | 重大會計估計和判斷 |
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響政策的應用以及報告的資產和負債、收入和費用的金額。估計數和相關假設是基於歷史經驗和各種其他被認為是合理的因素。
119
目錄表
金屬公司TMC。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
情況,其結果構成判斷資產和負債的賬面價值的基礎,這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。實際結果可能與這些估計不同。
重要的管理判斷和估計適用於以下領域:
i. | TOML收購 |
2020年3月,公司完成了對TOML的收購(注7),並應用了ASC 805的指導,企業合併,以瞭解本次收購的會計處理並做出必要的判斷。
ASC 805將企業定義為由輸入和流程組成,當流程應用於這些輸入時,這些流程有能力為產出的創建做出貢獻。與收購TOML有關的關鍵投入是TOML勘探合同(附註7)和相關的知識產權。TOML勘探合同處於開發階段,因此不會產生產出。ASC 805要求,在沒有產出的情況下,必須有投入和實質性過程,其中必須包括一支具有必要技能、經驗和知識的有組織的勞動力,以開發投入並將其轉化為產出,才能使一組資產被視為企業。TOML收購沒有包括有組織的勞動力,因此公司管理層認為TOML收購不是一項商業收購,而只是對一組資產的收購。
公司的立場得到ASC 805的指引的支持,即如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中,則該套資產不被視為企業。收購TOML的價值被認為主要體現在TOML勘探合同中。
管理層還確定,所購入的其他資產(包括專利和商標等其他無形資產)與TOML勘探合同有關,本身不具有價值。因此,總成本的價值被資本化,並在公司的資產負債表上報告為“勘探合同”。
二、 | 股份支付的估值 |
TMC根據獎勵的估計授予日期公允價值確認授予員工、非僱員和董事的基於股份的獎勵的成本。在業務合併結束之前,TMC使用Black-Scholes期權定價模型確定了股票期權的公允價值,該模型受到以下假設的影響:
● | 授予日普通股的公允價值-公司使用概率加權預期收益率法(“PWERM”)估計其普通股的價值。該公司應用PWERM的方法是,首先定義未來潛在流動性結果的範圍,包括最近一次私募所用的股價和業務合併所用的股價,然後根據該事件發生的可能性分配其價值。 |
● | 預期期限-由於歷史演練數據不足,TMC在計算預期期限時使用了獎勵期限。 |
● | 預期波動性-由於TMC的股票在業務合併結束前交易並不活躍,波動性是基於採礦業內可比公司的基準。 |
● | 預期股息率-所使用的股息率為零,因為TMC從未對普通股支付過任何現金股息,並且預計在股票期權的預期期限內不會這樣做。 |
● | 無風險利率-使用的利率是基於加拿大國債零息發行的隱含收益率,其等值的剩餘期限等於獎勵的預期壽命。 |
120
目錄表
金屬公司TMC。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
這種估值方法涉及使用主觀的估計、判斷和假設,例如關於未來事件概率的估計、判斷和假設。這些估計和假設的變化會影響公司在估值日的估值,並可能對公司普通股的估值產生重大影響。用於確定激勵性股票期權公允價值的這些假設的變化,包括授予股票期權的歸屬時間表,可能會對公司的虧損和全面虧損產生重大影響。
在業務合併結束前,TMC估計了使用上述PWERM為服務發行的普通股的公允價值。
三、權證負債的估值
本公司於每個報告期末重新計量私募認股權證的公允價值。私募認股權證的公允價值乃採用Black-Scholes期權定價模型估計,根據該模型,預期波動率乃基於考慮本公司公開認股權證的隱含波動率而估計,該隱含波動率經調整以計入公開認股權證的贖回特徵(價格高於$)。
5. | 最近發佈和通過的會計公告 |
i. | 對債務進行折算和其他選擇 |
2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06,“債務--帶有轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)”它簡化了可轉換工具的會計核算,減少了會計模式的數量,並要求可轉換工具作為按攤餘成本計量的單一負債進行會計處理。此外,ASU 2020-08修訂了每股收益指引,要求可轉換工具的稀釋每股收益計算遵循IF轉換方法,不再允許使用庫存股方法。ASU 2020-08在2021年12月15日或之後結束的財務期有效,允許提前採用,但不得早於財年和2020年12月15日之後開始的這些財年內的過渡期。ASU 2020-08允許採用修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法,任何調整都被認為是對赤字期初餘額的調整。本公司於2021年1月1日採用本標準。該準則對本公司的歷史財務報表沒有任何影響,但被應用於確認2021年2月發行的可轉換債券的影響(附註13)。
6. | 業務合併 |
2021年3月4日,國資委和深綠簽訂了業務合併協議,國資委將與深綠合併,並在納斯達克重新上市,國資委將更名為深港通。業務合併於2021年9月9日完成,由此SOAC收購了DeepGreen的所有已發行普通股。
根據BCA,DeepGreen的股東交換其DeepGreen普通股的比例為
關於業務合併,SOAC贊助商有權獲得額外的
121
目錄表
金屬公司TMC。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
此外,現有的DeepGreen期權在兑換比率同時適用於相關普通股數目和行使價後,被TMC自動採納(“展期期權”)。這些展期期權的價值不會因業務合併而發生變化。展期期權還使其持有者有權按比例獲得最高總計
最後,授予AllSea的認股權證
以下是特別股及其各自歸屬門檻的摘要,假設來自展期期權的特別股全部發行:
特別股份類 | A | B | C | D | E | F | G | H | I | J |
股票觸發價格(美元) | | | | | | | | | ||
特別股(百萬股) | | | | | | | | |
下表對業務合併的現金收益進行了調節:
國資委現金收益 |
| $ | |
出售股權證券所得現金收益 |
| | |
TMC從企業合併中收到的現金總額 |
| | |
減去:交易成本以現金結算 |
| ( | |
來自企業合併的淨貢獻 | $ | |
除上述以現金結算的交易成本外,本公司已產生#美元
在業務合併之前,SOAC擁有
關於業務合併,
122
目錄表
金屬公司TMC。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
緊隨業務合併完成後發行的臺積電普通股數量摘要如下:
數量 | ||
按類型劃分的股份 |
| 股票 |
業務合併前已發行的SOAC A類股 |
| |
減:贖回國航A類股 |
| ( |
已發行並轉換為臺積電普通股的國航A類股 |
| |
在私募股權投資中發行的股票(以下簡稱PIPE) |
| |
將國航B類股轉換為TMC普通股 |
| |
向國資委和管道投資者發行的股票 |
| |
向DeepGreen股東發行的股票 |
| |
業務合併結束時已發行的TMC普通股總數 |
| |
該公司與業務合併相關的交易成本約為$
這項業務合併被視為反向收購,沒有記錄商譽或無形資產。由於國資委沒有業務,因此所購入的淨資產按其歷史成本入賬。與業務合併相關的調整,包括向DeepGreen股東支付的對價,以及任何其他消除SOAC歷史股權和對DeepGreen股權進行資本重組的調整,均計入普通股,以反映向業務合併中的SOAC和PIPE投資者有效發行普通股。
7.TOML收購
於2020年3月31日,本公司訂立收購協議,向深海採礦財務有限公司(“DSMF”)全資收購TOML及本集團其他實體(“TOML集團”)(“TOML收購事項”)。在扣除交易成本之前,TOML收購的總收購價為1美元
購買價格為$
本公司可自行決定以現金或本公司普通股結算遞延代價。2021年1月,修訂了與DSMF的安排,以現金支付全部遞延對價。遞延對價於2021年6月30日全部結清。
本公司認定,TOML收購的價值主要集中在TOML勘探合同中,因此認為這是對一組關聯資產的收購,而不是對一項業務的收購。因此,交易的總費用主要分配給勘探合同。
123
目錄表
金屬公司TMC。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
作為TOML收購的一部分獲得的淨資產如下:
取得的淨資產 |
| ||
現金支付 | $ | | |
已發行普通股( | | ||
已支付的交易成本 | | ||
遞延收購成本 | | ||
總採購成本 | $ | | |
分配給: |
| ||
裝備 | | ||
勘探合同(附註11) | | ||
遞延税項負債1 | ( | ||
取得的淨資產 | $ | |
1. | 本公司於收購事項中確認一項遞延税項負債,該負債與TOML勘探合約的賬面價值及計税基礎之間的差異有關。 |
8. | 金融工具 |
金融工具的種類
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
金融資產 |
|
|
|
| ||
攤銷成本 |
|
|
|
| ||
現金 |
| $ | |
| $ | |
應收賬款 | — | | ||||
| $ | |
| $ | | |
金融負債 |
|
|
|
| ||
攤銷成本 |
|
|
|
| ||
應付賬款和應計負債 |
| $ | |
| $ | |
遞延收購成本 |
| |
| | ||
通過損益計算的公允價值需要承擔責任 | | — | ||||
| $ | |
| $ | |
9. | 應收賬款和預付款 |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
應收税金和其他應收款 |
| $ | |
| $ | |
提前還款 |
| |
| | ||
| $ | |
| $ | |
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目錄表
金屬公司TMC。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
10. | 裝備 |
公司資本設備的變動情況如下:
| 探索和 |
|
| ||||||
成本 | 其他設備 | 辦公設備 | 總計 | ||||||
2019年12月31日 |
| $ | | $ | | $ | | ||
TOML收購(注7) |
| |
| — |
| | |||
2020年12月31日 |
| |
| |
| | |||
加法 |
| |
| |
| | |||
2021年12月31日 |
| $ | | $ | | $ | | ||
累計折舊 |
|
|
|
|
|
| |||
2019年12月31日 |
| $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
本年度攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
2020年12月31日 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
本年度攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
2021年12月31日 |
| $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
賬面淨值 |
|
|
|
|
|
| |||
截至2020年12月31日 |
| $ | | $ | | $ | | ||
截至2021年12月31日 |
| $ | | $ | | $ | |
11. | 勘探合同 |
重要的勘探協議
Nori勘探合同:
本公司的全資附屬公司Nori於二零一一年七月二十二日在瑙魯的贊助下獲授予Nori勘探合約。合同申請費為$。
Nori有權在任何時候放棄其在Nori地區的全部或部分權利而不受懲罰,因此對Nori勘探合同沒有固定的承諾(附註19)。
馬拉瓦協議:
馬拉瓦於2015年1月19日與ISA簽署了馬拉瓦勘探合同。Marawa勘探合同為Marawa提供了在Marawa地區勘探多金屬結核的獨家權利,初始期限為#年。
125
目錄表
金屬公司TMC。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
2012年3月17日,公司全資子公司DeepGreen Engineering Pte。與Marawa和基里巴斯訂立期權協議(“Marawa期權協議”)。根據2013年10月1日修訂的Marawa期權協議,DGE支付了#美元的期權費用
二零一三年十月一日,DGE亦與Marawa及基里巴斯訂立服務協議(“Marawa服務協議”),授予DGE於Marawa地區進行所有勘探及收集的獨家權利。根據Marawa服務協議,DGE將代表Marawa向ISA支付以下款項:
馬拉瓦服務協議“授予礦產資源部從Marawa地區回收任何和所有多金屬結核的權利,方法是向基里巴斯支付所收集的每濕噸多金屬結核的特許權使用費(從2013年10月1日起根據通貨膨脹進行調整)。
DGE有權通過向Marawa和基里巴斯發出書面通知而全權酌情終止Marawa服務協議,終止應在終止通知日期後兩個月生效,但DGE應代表Marawa向ISA支付Marawa在終止日期尚未支付或在終止日期後12個月內發生的合法欠ISA的費用或付款(包括年度ISA勘探費用和ISA特許權使用費和税款)。沒有關於馬拉瓦期權協議和馬拉瓦服務協議的其他較長期承諾。
於二零二一年十二月三十一日,Marawa並無根據Marawa服務協議欠DGE的款項,亦無向Marawa授予任何購買物業。
TOML勘探合同:
TOML於2012年1月11日在湯加的贊助下獲得了TOML勘探合同。TOML勘探合同向TOML提供了在TOML地區勘探多金屬結核的獨家權利,初始期限為#年。
戰略合作伙伴關係
海船服務:
自2017年3月15日起,本公司與馬士基建立戰略合作伙伴關係,開展勘探、環境基線和近海測試,以支持開發CCZ多金屬結核經濟生產的預可行性研究(“參與協議”)。根據參與協議,馬士基提供船舶服務和項目管理服務,這使TMC能夠開展各種海上活動,以支持所需的預可行性研究。在這些近海活動期間,TMC進行了完成環境和社會影響評估(“ESIA”)所需的基線研究,收集了用於冶金測試工作的結核,並收集了用於資源評估的樣本和調查數據。在2021年2月5日之前,與海洋船舶使用相關的成本是通過發行DeepGreen普通股來解決的,發行數量是基於合同價格#美元。
126
目錄表
金屬公司TMC。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
2021年3月3日,修改了與馬士基的參與協議,根據該協議,2021年2月5日或之後發生的與使用該海運船隻有關的所有費用將以現金支付,而不是通過發行普通股。通過這項修訂,馬士基不可撤銷地放棄了根據參與協議可能擁有的與業務合併相關的某些按比例參與權,並承認截至2021年2月5日應支付給馬士基的所有服務款項總額為#美元。
於截至2021年12月31日止年度內,本公司就馬士基的離岸活動向馬士基支付費用為$
與馬士基的協議於2022年1月在Nori Area D基線戰役完成後終止。
截至2021年12月31日,馬士基擁有
與AllSea試點採礦試驗項目建立戰略聯盟
2019年3月29日,本公司與Allseas簽訂了一項戰略聯盟協議(“SAA”),目的是在本公司的合同區開發和運營商業結核收集系統。SAA包括開發和部署採礦試驗系統(“PMTS”)的意向,該系統的成功完成將支持本公司與ISA簽訂開採合同的申請。Allseas承諾簽訂固定價格的開發合同,並將擁有在PMTS開發中使用和產生的所有知識產權。在Nori D區的PMTS試點試驗成功完成後,該公司和Allseas同意簽訂一項結核收集和運輸協議,根據該協議,AllSea將為收集第一批結核提供商業服務
於2019年7月8日,如SAA所預期,本公司與Allseas訂立《採礦試驗試行協議》(“PMTA”),該協議規管AllSea同意在Nori D區完成PMTS試採的條款、設計規格、程序及時間表。根據PMTA,為換取AllSea的發展努力,在AllSea成功交付Nori D區PMTS試採後,本公司同意向AllSea支付:(A)$
合同修改
2020年2月20日,對PMTA進行了修訂,承認AllSea收購了隱藏的寶石,一艘前鑽井船將被改裝成一艘水面採油船,該船最初將用作PMTS的一部分,後來用作商業生產系統的一部分。公司額外支付了:(A)$
2021年3月4日和2021年6月30日,本公司和Allseas進一步修訂了PMTA,而不是發佈
127
目錄表
金屬公司TMC。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
2021年3月4日的修正案規定,如果公司普通股在2022年6月1日的市場價格高於美元
2021年合同修正案還重組了原來的美元。
● | $ |
● | $ |
● | $ |
2021年10月5日,第一筆美元
本公司根據ASC 730對前兩筆里程碑式的付款進行核算,研究和開發,因為這些付款是進度付款。因此,公司根據提供服務的時間來支付付款費用。研發相關服務於2019年7月開始,預計將持續到2023年1月。因此,公司在合同有效期內以直線方式記錄費用,導致費用總額為#美元。
截至2021年12月31日,Allseas擁有
對賬-勘探合同
本公司勘探合同的對賬如下:
|
| 馬拉瓦 |
|
| ||||||||
紫菜 | 選擇權 | TOML | ||||||||||
合同 | 協議 | 合同 | 總計 | |||||||||
2019年12月31日 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
TOML收購(注7) |
| |
| |
| |
| | ||||
2020年12月31日 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
2021年12月31日 |
| $ | | $ | | $ | | $ | |
128
目錄表
金屬公司TMC。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
勘探和評估費用
勘探和評價費用明細如下:
|
| 紫菜 |
| 馬拉瓦 |
| TOML |
| ||||||||
探索 | 選擇權 | 探索 | |||||||||||||
截至2021年12月31日止的年度 | 一般信息 | 合同 | 協議 | 合同 | 總計 | ||||||||||
探險勞動 |
| $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
離岸戰役 |
| — |
| |
| |
| |
| | |||||
基於股份的薪酬(注16) |
| — |
| |
| |
| |
| | |||||
攤銷 |
| — |
| |
| — |
| |
| | |||||
外部諮詢 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
旅行、研討會和其他 |
| — |
| |
| |
| |
| | |||||
PMTS |
| — |
| |
| |
| |
| | |||||
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
|
| 紫菜 |
| 馬拉瓦 |
| TOML |
| ||||||||
探索 | 選擇權 | 探索 | |||||||||||||
截至2020年12月31日止年度 | 一般信息 | 合同 | 協議 | 合同 | 總計 | ||||||||||
探險勞動 |
| $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
離岸戰役 |
| — |
| |
| |
| |
| | |||||
基於股份的薪酬(注16) |
| — |
| |
| |
| |
| | |||||
攤銷 |
| — |
| |
| — |
| |
| | |||||
外部諮詢 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
旅行、研討會和其他 |
| — |
| |
| |
| |
| | |||||
PMTS |
| — |
| |
| |
| |
| | |||||
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
12.一般和行政費用
| 截至該年度為止 |
| 截至該年度為止 | |||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
專業和諮詢費 | $ | | $ | | ||
投資者關係 |
| |
| | ||
辦公室和雜物 |
| |
| | ||
薪金和工資 |
| |
| | ||
董事收費 |
| |
| | ||
基於股份的薪酬 |
| |
| | ||
轉會代理費和檔案費 |
| |
| | ||
差旅費用 |
| |
| | ||
其他費用 |
| |
| — | ||
一般和行政費用 | $ | | $ | |
13.可轉換債券
2021年2月,該公司共發行了$
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目錄表
金屬公司TMC。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
該等債權證可隨時轉換為本公司股份,換算價為#元。
可換股債券的條款規定,倘若本公司於到期日前任何時間完成業務合併(附註6)或其他控制權變更交易,債券價值將按緊接業務合併或控制權變更交易前的換股價格自動轉換為普通股。如該等債權證或其任何部分於到期日或業務合併完成或控制權變更交易較早時未獲持有人轉換,則已發行的債券價值將自動轉換為普通股,轉換價格為$
2021年2月18日,本金為美元的可轉換債券
2021年9月9日,本公司發佈
14.認股權證
就會計目的而言,本公司被視為已發行公開認股權證及私募認股權證,作為業務合併的一部分(附註6)。
公開認股權證
每份完整的公共認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股TMC普通股。
本公司將無義務根據公開認股權證的行使交付任何普通股,亦無義務就該等認股權證的行使達成和解,除非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)就作為公開認股權證相關的普通股發出的登記聲明當時生效,且有關招股章程是最新的,但須受本公司履行其登記責任或獲得有效豁免註冊的規限。除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免,否則將不會行使任何公開認股權證,而本公司亦無責任在行使公開認股權證時發行普通股。如果就公共權證而言,前兩項判刑的條件不符合,則該權證的持有人將無權行使該權證,而該權證可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算任何公開認股權證。如果登記聲明對已行使的公共認股權證無效,則包含該認股權證的單位的購買人將僅為該單位的普通股支付該單位的全部購買價。2021年10月7日,本公司提交了關於公有權證和私募認股權證相關普通股的S-1表格登記説明書,該説明書於2021年10月22日被美國證券交易委員會宣佈生效。
在本公司提交截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告後,本公司須以Form S-1表格提交生效後的註冊説明書修訂本,該修訂本表格須經美國證券交易委員會宣佈生效,以更新其中所載資料及財務報表。
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目錄表
金屬公司TMC。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
本公司可要求公開認股權證贖回:
● | 全部,而不是部分; |
● | 以...的價格$ |
● | 在至少 |
● | 當且僅當普通股的收盤價等於或超過$ |
如果公司在某些情況下要求贖回公共認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做,方法是交出公共認股權證,換取每份認股權證相當於以下兩項中較少者的普通股:
● | 商數除以(X)認股權證相關普通股數量的乘積,乘以普通股平均報告收盤價的超額部分。 |
● |
截至2021年12月31日,未償還認股權證的價值為$
私人認股權證
截至2021年12月31日,
(i) | 私募認股權證可按持有人的選擇,以現金或無現金方式行使,以及 |
(Ii) | 私募認股權證不可由本公司贖回。 |
私募認股權證須受本公司的贖回選擇權所規限,價格為$
● | 通過除以(X)認股權證相關普通股數量乘以普通股平均報告收盤價的超額部分而獲得的商數 |
如果私募認股權證由保薦人或其任何獲準受讓人以外的持有人持有,則該等私募認股權證可由本公司在適用於公開認股權證的所有贖回情況下贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。2021年12月,私募認股權證被轉讓給獲準受讓人。
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目錄表
金屬公司TMC。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
公司根據ASC815-40結合美國證券交易委員會聲明對私募認股權證進行了評估,並得出結論,它們不符合歸類為股東權益的標準。具體地説,認股權證的條款規定,根據認股權證持有人的特徵,結算金額可能發生變化,由於認股權證持有人不是股權股份固定換固定期權定價的投入,因此該條款將阻止認股權證被歸類為股權,因此認股權證應被歸類為負債。
私募認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯模型,這導致了3級公允價值計量。在確定非公開認股權證的公允價值時使用的主要不可觀察的信息是公司普通股的預期波動率。預期波動率是根據考慮本公司的公開認股權證的隱含波動率而採用二項模型估計的,該隱含波動率經調整以計入價格高於$的公開認股權證的贖回特徵。
截至2021年12月31日,未發行的私募認股權證的公允價值為
| 私 | ||
認股權證 | |||
截至2021年9月9日的權證責任 | $ | | |
減少認股權證負債的公允價值 |
| ( | |
截至2021年12月31日的擔保責任 | $ | |
截至2021年12月31日,私募認股權證的公允價值是根據以下假設估計的:
| 2021年12月31日 |
| 2021年9月9日 | ||||
行權價格 | $ | | $ | ||||
股票價格 | $ | | $ | ||||
波動率 |
| | % | % | |||
術語 |
| 年份 | 年份 | ||||
無風險利率 |
| | % | % | |||
股息率 |
| | % | % |
截至二零二一年十二月三十一日止年度內,並無行使或贖回公有認股權證或私募認股權證。
AllSea認股權證
AllSea認股權證將在PMTS成功完成後授予並可行使,並將於2026年9月30日到期。最多
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目錄表
金屬公司TMC。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
15.普通股
已授權並已頒發
截至2021年12月31日,本公司已授權、已發行和已發行的普通股和特別股如下:
|
| 已發佈,並 | ||
授權 | 傑出的 | |||
| 無限制,無面值 |
| | |
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| | ||
|
| | ||
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| | ||
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| | ||
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| | ||
|
| | ||
|
| |
公司普通股的持有者每持有一股普通股有權投一票。
每一類特別股都沒有投票權,也不參與收益。如果TMC普通股在任何股票上的交易價格為
截至2020年12月31日,本公司擁有
133
目錄表
金屬公司TMC。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
普通股連續性
根據ASC 805,在反向資本重組下,股權結構反映了作為合法收購人的國資委的股權結構,包括國資委為影響企業合併而發行的股權。因此,本公司已使用業務合併的交換比率重述其股權結構,以反映在反向收購中發行的SOAC股份數量。以下所述股份數額已根據DeepGreen的歷史股份總數重新計算,以反映換股比率。
普通股 |
| 數 |
| 金額 | |
2019年12月31日 |
| | $ | | |
私募 |
| | | ||
已發生的融資成本-現金 |
| — | ( | ||
已發生的融資成本-基於股票期權的付款 |
| — | ( | ||
為收購TOML而發出的證書(注7) |
| | | ||
為服務頒發的(注11) |
| | | ||
股票期權的行使 |
| | | ||
2020年12月31日 |
| | $ | | |
為服務頒發的(注11) |
| | | ||
股票期權的行使 |
| | | ||
轉換受限制股份單位(注16) | | | |||
將優先股轉換為普通股 |
| | | ||
在企業合併中發行(注6) |
| | | ||
債權證的轉換(注13) |
| | | ||
2021年12月31日 |
| | $ | |
16.基於股份的薪酬
本公司的2021年股權激勵計劃(“計劃”)規定,根據該計劃為未來發行預留的普通股總數為
股票期權
根據公司的股票期權計劃,董事可不時授權向公司及其子公司的董事、高級管理人員、員工和顧問發行股票期權。董事會授予該等期權,其歸屬期限和行使價格由董事會全權決定。如附註6所述,現有DeepGreen購股權於換股比率同時適用於相關普通股數目及行使價後,由TMC自動採納,並規定如行使,將按比例向購股權持有人發行額外特別股份。展期期權的價值並未因業務合併而改變。以下比較信息已通過對交換比率的期權數量和行使價格進行調整而重述。
截至2021年12月31日,有
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目錄表
金屬公司TMC。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
公司股票期權在公司STIP中的延續時間表如下:
加權 | 集料 | 加權 | ||||||||
|
| 平均值 |
| 固有的 |
| 平均值 | ||||
數量 | 鍛鍊 | 的價值 | 合同 | |||||||
選項 | 單價 | 庫存 | 生活 | |||||||
傑出的 | 選擇權 | 選項 | (年) | |||||||
未償還-2019年12月31日 |
| | $ | |
| $ | | |||
授與 |
| | |
|
|
| ||||
過期 |
| ( | |
|
|
| ||||
取消/沒收 |
| ( | |
|
|
| ||||
已鍛鍊 |
| ( | |
|
|
| ||||
未償還-2020年12月31日 |
| | $ | |
| $ | | |||
授與 |
| | |
|
|
| ||||
過期 |
| ( | |
|
|
| ||||
取消/沒收 |
| ( | |
|
|
| ||||
已鍛鍊 |
| ( | |
|
|
| ||||
未償還-2021年12月31日 |
| | $ | |
| $ | | |||
已歸屬和預期歸屬-2021年12月31日 |
| | $ | |
| $ | | |||
既得和可行使--2021年12月31日 |
| | $ | |
| $ | |
截至2021年12月31日,根據公司的STIP已授予和未償還的公司股票期權摘要如下:
|
| 加權平均 |
| 數量 |
| 數量 | |||
生命即將期滿 | 選項 | 選項 | |||||||
到期日 | 行權價格 | (年) | 傑出的 | 可操練 | |||||
$ |
|
| |
| | ||||
$ |
|
| |
| | ||||
$ |
|
| |
| | ||||
$ |
|
| |
| — | ||||
$ |
|
| |
| | ||||
$ |
|
| |
| | ||||
$ |
|
| |
| | ||||
$ |
|
| |
| | ||||
$ |
|
| |
| | ||||
| |
| |
於截至2021年12月31日止年度內,已授予的STIP股票期權的總授出日公平價值為$
於截至2021年12月31日止年度內,本公司授予
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目錄表
金屬公司TMC。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
截至2021年12月31日,公司普通股的公允價值為$
截至二零二一年十二月三十一日止年度內,已行使的股票期權的內在價值合共為$
活動和估值
2021年2月17日,本公司共授予
2021年2月26日,本公司共授予
2021年3月4日,公司授予
根據STIP授予的股票期權將於2028年6月1日或更早到期,行使價格由1美元至1美元不等。
根據公司的STIP授予的期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計,並採用以下加權平均假設:
| 2021 |
| ||
預期股價波動 |
| | % | |
期權的預期壽命 |
| 年份 | ||
無風險利率 | | % | ||
預期股息收益率 | | % | ||
公司普通股每股估計公允價值 |
| $ | |
根據長期投資協議授予的股票期權的行權價為$。
(1) | 第一批- |
(2) | 第二批- |
(3) | 第三批- |
(4) | 第四批- |
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目錄表
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
第1批和第2批歸屬以公司市值#美元為基礎
LTIP股票期權的第3部分和第4部分根據ISA授予開採合同的日期和開始商業生產的日期授予。這些選項被確定為基於績效的獎勵。如果公司得出結論認為很可能達到績效條件,公司將確認績效獎勵的補償成本。截至2021年12月31日,由於ISA合同的授予不受本公司控制,因此未記錄與績效獎勵相關的補償費用。本公司將於每個報告期重新評估績效獎勵歸屬的可能性,並在確定為可能時調整補償成本。
LTIP下授予的賠償金的公允價值是根據以下加權平均假設在授予之日估算的:
| 第一批和第二批 |
|
|
| ||||||
第二批1 | 第三批2 | 第四批2 |
| |||||||
預期股價波動 |
| | % | | % | | % | |||
期權的預期壽命(年) | 年份 | 年份 | 年份 | |||||||
無風險利率 |
| | % | | % | | % | |||
預期股息收益率 |
| | % | | % | | % | |||
公司普通股每股估計公允價值 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
1. | 根據LTIP授予的基於市場的獎勵的公允價值是在授予日使用蒙特卡洛模型模擬未來股價分佈時估計的。 |
2. | LTIP下授予的業績獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。 |
這些假設的變化可能會對公司的虧損和全面虧損產生重大影響。
2021年9月,董事會批准了對某些股票期權授予的修正案,以延長其期限,使其超出計劃中的退休規定,導致支出#美元。
於截至2021年12月31日止年度內,本公司確認
股票期權的基於股票的薪酬費用總計為$
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目錄表
金屬公司TMC。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
限售股單位
本公司可根據本計劃不時向本公司及其子公司的董事、高級管理人員、員工和顧問授予RSU,無論是否授予STIP、LTIP或其他。於截至2021年12月31日止年度內,本公司授予
下表列出了RSU活動的摘要:
|
| 加權 | |||
數量 | 平均補助金- | ||||
RSU | 日期公允價值 | ||||
傑出的 | 每個RSU | ||||
未償還-2020年12月31日 |
| |
| $ | |
授與 |
| |
| | |
沒收 | ( | | |||
已鍛鍊 | ( | | |||
未償還-2021年12月31日 |
| |
| $ | |
授予日RSU的公允價值相當於授予日本公司普通股的收盤價。截至2021年12月31日,有
17.每股虧損
每股基本虧損的計算方法是將虧損除以本公司當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損是通過實施本公司所有普通股等價物來計算的,包括流通股期權、RSU、認股權證、特別股和購買特別股的期權,只要這些是攤薄的。每股基本虧損和稀釋後每股虧損在列報的每個期間都相同,因為納入所有普通股等價物將具有反攤薄作用。
反稀釋等值普通股如下:
截至該年度為止 | 截至該年度為止 | |||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||
| 2021 |
| 2020 | |
購買普通股的未償還期權 | | | ||
未完成的RSU |
| |
| — |
未清償認股權證 |
| |
| — |
已發行特別股及購買特別股的選擇權 |
| |
| — |
總反稀釋普通股等價股 |
| |
| |
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目錄表
金屬公司TMC。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
18.關聯方交易
該公司的子公司DGE與SSCS Pte簽訂了一項諮詢協議。(“SSCS”)管理近海工程研究。通過SSCS僱用了一名DGE的董事。在截至2021年12月31日的一年中,諮詢服務總額為
公司首席海洋科學家通過海洋復興有限責任公司(“海洋復興”)為公司提供諮詢服務,他是該公司的負責人。截至2021年12月31日的年度內,諮詢服務總額為
19.承付款和或有負債
Nori勘探合同
作為與ISA簽訂的Nori勘探合同的一部分(注11),Nori於2021年向ISA提交了一份涵蓋2017-2021年期間的定期審查報告。Nori承諾花費$
馬拉瓦勘探合同
作為DGE與Marawa就Marawa地區簽訂的Marawa期權協議和服務協議(附註11)的一部分,Marawa承諾每年在勘探活動上支出一定數額的資金。2021財年和2020財年的承諾為澳元
TOML勘探合同
作為TOML勘探合同的一部分,TOML於2021年向ISA提交了一份涵蓋2017-2021年期間的定期審查報告。定期審查報告包括五年期間完成的工作摘要和下一個五年期間的活動方案和概算。TOML承諾花費$
在2021年中,該公司花費了大約
目前正在與內部審計機構進行討論,以審查迄今取得的進展,並就今後5年的方案活動達成一致。
139
目錄表
金屬公司TMC。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
承購協議
於二零一二年五月二十五日,本公司全資附屬公司DGE與Glencore International AG(“Glencore”)訂立一項銅承購協議及一項鎳承購協議。DGE已同意向嘉能可交付
贊助協議
2017年7月5日,瑙魯、瑙魯海底礦產管理局和Nori簽訂了一項贊助協議,正式確定了雙方關於Nori勘探和潛在開採Nori地區的某些義務。一旦達到開採合同區內的最低迴收水平,Nori將根據從開採合同區回收的多金屬結核向瑙魯支付海底礦物回收款。此外,Nori將每年向瑙魯支付此類管理和贊助的管理費,如果Nori獲得ISA開發合同,將審查並增加管理費。
2008年3月8日,湯加和TOML簽訂了一項贊助協議,正式確定了雙方在TOML勘探和潛在開發TOML地區方面的某些義務(“TOML贊助協議”)。一旦達到開採合同區內的最低迴收水平,TOML已同意根據從開採合同區回收的多金屬結核向湯加支付海底礦物回收款。此外,湯加還同意支付湯加為履行其對國際行政當局的義務而產生的合理直接費用。2021年9月23日,本公司和湯加更新了TOML贊助協議,使其與TOML的合作條款與Nori與瑙魯的合作條款保持一致。
或有負債
2021年10月28日,一名股東向紐約東區聯邦地區法院提起了針對公司和某些高管的集體訴訟,訴訟名稱為Caper訴TMC The Metals Company Inc.F/K/A可持續性機會收購公司,Gerard Barron和Scott Leonard。起訴書稱,所有被告違反了經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10(B)節和據此頒佈的規則10b-5,Barron和Leonard先生違反了《交易法》第20(A)節,在2021年3月4日至2021年10月5日期間作出虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露有關公司運營和前景的信息。2021年11月15日,提交了第二份申訴,其中包含基本上相同的指控,標題為Tran訴TMC The Metals Company,Inc.。這些案件已經合併。2022年3月6日,選出了一名首席原告。該公司否認任何不當行為的指控,並已提出駁回動議,並打算對這起訴訟進行抗辯。然而,不能保證公司或其他被告在這起訴訟中的辯護成功,也不能保證保險將可用或足夠為任何和解或判決或此訴訟的訴訟費用提供資金。如果解散動議不成功,公司有可能在這件事上蒙受損失。這樣的損失或可能的損失範圍都不能可靠地估計。然而,這起訴訟的解決對公司或其他被告不利,可能會對公司的財務狀況和訴訟解決期間的經營結果產生實質性影響。
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目錄表
金屬公司TMC。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
20.補充現金流信息
截至該年度為止 | 截至該年度為止 | |||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
非現金投融資活動 |
| 2021 |
| 2020 | ||
為結算以前的服務而發行的普通股(附註11) |
| $ | |
| $ | |
為收購TOML而發行的普通股(注7) |
| $ | — |
| $ | |
Allseas的額外貢獻(附註11) |
| $ | — |
| $ | |
債權證的轉換(附註13) |
| $ | |
| $ | — |
已發行融資性股票期權(附註16) |
| $ | — |
| $ | |
21.分段信息
該公司的業務僅包括
裝備 |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | ||
瑙魯 |
| $ | |
| $ | |
新加坡 | | — | ||||
湯加 |
| |
| | ||
北美 |
| |
| | ||
總計 |
| $ | |
| $ | |
22.所得税
有效税率對賬
本公司須就截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的估計應評税利潤繳納加拿大聯邦及省級税項,税率為
公司按法定税率計算的所得税支出可根據損失表和綜合損失表與2021年和2020年報告的虧損進行核對,如下所示:
截至該年度為止 | 截至該年度為止 | ||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
本年度淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
加拿大聯邦和省所得税税率 |
| | % | | % | ||
按上述税率退還所得税 |
| $ | ( |
| $ | ( | |
永久性差異 |
| |
| | |||
未來税率和外國税率差異的影響 |
| |
| | |||
外匯和其他 |
| |
| ( | |||
因業務合併而產生的虧損終止(附註6) | | — | |||||
影響所得税撥備的估值免税額變動 |
| ( |
| | |||
所得税總額 |
| $ | — |
| $ | — |
該公司目前擁有
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目錄表
金屬公司TMC。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
本公司遞延所得税資產/(負債)的組成部分如下:
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
遞延税項資產 |
|
|
|
| ||
非資本損失 |
| $ | |
| $ | |
資本損失和其他 |
| — |
| | ||
裝備 |
| |
| | ||
股票發行成本 |
| |
| | ||
遞延所得税資產總額 |
| $ | |
| $ | |
估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
已確認的遞延税項資產 |
| $ | — |
| $ | — |
遞延税項負債 | ||||||
TOML勘探合同賬面價值和計税基礎之間的差額(附註7) | $ | ( | $ | ( | ||
已確認遞延税項負債 |
| $ | ( |
| $ | ( |
可抵扣的暫時性差額、未使用的税損和未使用的税收抵免如下:
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 到期日期範圍 | |||
非資本損失 |
| $ | |
| $ | |
| 見下文 |
資本損失 |
| $ | — |
| $ | |
| 不適用 |
裝備 |
| $ | |
| $ | |
| 不適用 |
股票發行成本 |
| $ | |
| $ | |
| 不適用 |
截至2021年12月31日,公司的非資本虧損結轉金額為$
如果不加以利用,這些損失將到期如下:
|
| 加拿大 |
| 美國 |
| 新加坡 |
| 湯加 | ||||
2035 |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
2041 |
| |
| — |
| — |
| — | ||||
不會過期 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
虧損結轉 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2020年12月31日,非資本虧損結轉金額為
| 加拿大 |
| 美國 |
| 新加坡 |
| 湯加 | |||||
虧損結轉 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
本公司在加拿大、美國、新加坡和湯加提交所得税申報單,自2011年公司成立以來的所有年份都在這些司法管轄區接受審查。截至2021年12月31日,所有納税年度均接受税務機關審核,目前未進行税務機關審計。在正常訴訟時效以外的財政年度仍可供税務機關審計,原因是早年產生的税收屬性已結轉,並可能在使用時在後續年度進行審計。任何所得税審計的解決、結算和結束的時間非常不確定,本公司無法估計對未確認税收總額餘額可能進行的全部調整
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目錄表
金屬公司TMC。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則每股金額以千美元計,每股除外)
福利。未確認税收優惠總額的餘額可能在未來12個月內發生重大變化。截至2021年12月31日,本公司及其子公司(如適用)的2021納税年度申報文件仍未備案,相關税務機關尚未對其進行評估。
23.後續事件
2022年3月16日,本公司的子公司Nori和AllSea簽訂了一份不具約束力的條款説明書,考慮將PMTS升級為商業結核收集系統,並在Nori D區進行商業運營。條款取決於Nori和AllSea之間的談判,如果成功,可能會導致對現有戰略聯盟協議的修訂(附註11)。
143
目錄表
第九項。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估,這些控制和程序的定義見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條。
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序,旨在確保積累我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息,並將其傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需披露做出決定。基於對我們的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,完全是由於(I)公司重述其財務報表,將公司的權證重新分類,如下所述以及2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的公司截至2020年12月31日的年度報告10-K/A表修正案1所述,以及(Ii)下文描述的其他重大弱點,即我們正在進行補救,我們的披露控制和程序截至2021年12月31日無效。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
我們發現了財務報告內部控制中的兩個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
就編制包括在2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書中的截至2020年和2019年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三個月的財務報表,以及包括在我們於2021年9月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格(經修訂)中的截至2021年6月30日的六個月財務報表,我們發現我們對截至2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的財務報告的內部控制存在重大弱點。2021其中涉及財務報表結算和報告控制的設計和操作方面的缺陷,包括保持足夠的書面政策和程序,以及在對複雜或非例行交易進行會計處理時需要使用適當的技術專長。在編制公司2021年第三季度財務報表的過程中,管理層發現與少報勘探費用和多報股票期權費用有關的錯誤陳述與截至2021年3月31日的三個月和截至2021年6月30日的六個月有關。關於重述的更多細節,見2021年11月15日提交的Form 10-Q季度報告中的第二部分,第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--重報以前發佈的季度財務報表”和第二部分,第4項“控制和程序”。這些錯誤陳述導致本公司不得不重報截至2021年3月31日的三個月和截至2021年6月30日的六個月的未經審計簡明綜合財務報表。我們的管理層得出的結論是,這種實質性的疲軟是由於在業務合併之前,我們是一家資源有限的私人公司。
144
目錄表
此外,正如我們之前在截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告第1號修正案中披露的那樣,我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點,與與我們的首次公開募股相關的公開認股權證和私募認股權證的會計不準確有關。管理層在美國證券交易委員會員工於2021年4月12日發佈了《關於特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮因素的員工聲明》(以下簡稱《美國證券交易委員會員工聲明》)時發現了這一錯誤。美國證券交易委員會員工聲明提到了與類似於我們在2020年5月首次公開募股(IPO)中發佈的權證相關的某些會計和報告考慮因素。這一控制缺陷導致本公司不得不重述其截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報中所載的經審核綜合財務報表,如不加以補救,可能會導致對未來年度或中期綜合財務報表的重大錯報,而這將無法防止或檢測到。因此,管理層已認定這一控制缺陷構成重大弱點。
儘管存在這些重大缺陷,管理層得出的結論是,本年度報告中包含的10-K表格中包含的經審計財務報表在所有重要方面都按照美國公認會計原則在其中列出的每個時期進行了公平陳述。
財務報告內部控制重大薄弱環節的補救方案
到目前為止,我們已採取了以下補救措施:
● | 任命一名首席財務官監督財務和會計職能; |
● | 聘請具有必要的教育、指定、技術會計和上市公司經驗的人員擔任核心會計職能; |
● | 在我們的會計人員全部到位之前,我們將利用經驗豐富且有能力的合同制會計師來補充我們的內部會計團隊; |
● | 制定了將我們的財務和會計職能納入內部的計劃,並即將完成從我們的外包會計服務提供商的過渡; |
● | 通過對照會計準則和技術解釋進行詳細分析,評估所有新合同和安排的會計影響; |
● | 對需要解決的關鍵問題進行了透徹的分析,確定了這些問題的優先次序,我們現在正在處理這些問題; |
● | 開始了一個項目,設計和實施對我們所有關鍵流程的強有力的控制,並解決所有關鍵的公司風險; |
● | 通過不斷髮展結構化的角色、政策、流程、程序和控制,開始為我們的財務報告流程增添正式和嚴格的內容。 |
為了應對重大弱點,我們的管理層已經並將繼續花費大量的努力和資源來改善內部控制環境,特別是財務報告方面的環境。我們的補救計劃只能隨着時間的推移而完成,並將不斷進行審查,以確定其正在實現其目標。除非有足夠的時間提供充分的樣本證據,證明新設計和實施的控制措施正在有效運作,否則不會認為這些重大弱點已得到補救。這不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
145
目錄表
財務報告內部控制的變化
除為開始補救上述重大弱點而作出的改變外,於截至2021年12月31日止年度內發生的與評估該等內部控制有關的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響財務報告內部控制的改變。
對信息披露控制和程序有效性的限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們對財務報告的披露控制和程序或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和實施得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,即控制系統的目標將會實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證檢測到公司內的所有控制問題。固有的侷限性包括這樣的現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,也可能不會被發現。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
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目錄表
第三部分
第10項。董事、行政人員和公司治理
董事會和管理層
下表列出了有關我們的高管和董事的某些信息:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
行政人員: |
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|
傑拉德·巴倫 |
| [54] |
| 首席執行官兼董事會主席 |
安東尼·奧’沙利文 |
| [55] |
| 首席發展官 |
埃裏卡·伊爾維斯 |
| [43] |
| 首席戰略官 |
克雷格·舍斯基 |
| [37] |
| 首席財務官 |
Dr。 格雷戈裏·斯通 |
| [64] |
| 首席海洋科學家 |
克里斯泰爾·吉迪恩 | [40] | 首席法務官 | ||
非僱員董事: |
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|
|
克里斯蒂安·馬德斯布耶格 |
| [46] |
| 董事 |
安德魯·霍爾 |
| [57] |
| 董事 |
吉娜·斯特萊克 |
| [56] |
| 董事 |
希拉·卡瑪 |
| [64] |
| 董事 |
安德烈·卡爾卡爾 |
| [43] |
| 董事 |
阿米莉亞·基納霍伊·西亞穆瓦 |
| [61] |
| 董事 |
凱瑟琳·麥卡利斯特 | [57] | 董事 |
行政主任
傑拉德·巴倫自業務合併結束以來,一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。Barron先生在DeepGreen於2011年成立期間參與了DeepGreen的早期戰略開發和融資,並於2018年擔任DeepGreen董事長兼首席執行官。從2013年7月到2017年成為董事長兼首席執行官,Barron先生擔任DeepGreen董事會及其股東的戰略顧問。巴倫是一位經驗豐富的企業家,作為首席執行官和戰略投資者,他曾在電池技術、媒體和麪向未來的資源開發領域建立過全球公司。2001年,巴倫先生創立了全球廣告技術和服務提供商Adstream,並擔任該公司首席執行官至2013年12月。在此期間,Adstream從悉尼的一個辦事處發展到全球30個國家和地區的40多個辦事處,每年全球收入超過1億美元。巴倫也是包括鸚鵡螺和Sirtex Medical在內的行業領先公司的首批投資人。巴倫先生擔任首席執行官和董事會成員的資格包括他在技術和資源開發行業的廣泛領導能力和投資經驗。
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目錄表
安東尼·奧沙利文自業務合併結束以來一直擔任我們的首席開發官,並自2017年7月25日以來一直擔任DeepGreen的首席開發官。O‘Sullivan先生擁有30多年的採礦經驗,在陸地和海洋環境中提供跨越多個大陸的創新解決方案的記錄。自2020年1月以來,奧沙利文一直在SensOre Ltd.擔任董事非執行董事。SensOre Ltd.是一家從事礦產目標定位的公司,於2022年2月11日在澳交所上市。2017年2月至2019年12月,奧沙利文先生擔任Sasak Minerals Pty Ltd.首席執行官,這是一家專注於部署機器學習和礦產勘探的公司。自2017年2月以來,O‘Sullivan先生擔任國際資源公司的負責人和所有者,這是一家專注於通過發現和開發礦產資源創造價值的公司。2014年11月至2017年1月,他擔任Quantum Pacific Explore勘探副總裁,負責勘探公司的規劃、開發和管理,包括制定公司戰略、監督勘探活動、評估現有和潛在的新資產、建立勘探團隊和發現一系列新機會。2005年12月,奧沙利文先生開始擔任鸚鵡螺公司的首席運營官,直到2012年12月。在擔任Nautilus首席運營官期間,O‘Sullivan先生領導了勘探、工程和設計、項目開發、許可和產品營銷,最終宣佈了符合43-101標準的資源,授予了巴布亞新幾內亞政府的環境許可證和採礦租約,並與中國領先的銅生產商之一銅陵有色金屬集團簽訂了礦石銷售協議, 以及工程設計完成和工程開工建設。O‘Sullivan先生之前是必和必拓全球勘探領導團隊的成員,負責該公司的鐵礦石、鋁土礦、煤炭和非斑巖賤金屬勘探組合。奧沙利文是五項海底採礦專利的指定聯合發明人。奧沙利文先生獲得了理學碩士學位。西澳大利亞大學礦產勘探碩士和理科學士學位。(榮譽)西澳大利亞大學地質學專業。
埃裏卡·伊爾維斯自業務合併完成以來一直擔任我們的首席戰略官,並自2018年9月以來一直擔任DeepGreen的戰略和業務發展主管。在DeepGreen任職期間,Erika專注於與離岸合作伙伴、資源公司和電動汽車供應鏈發展聯盟,監督DeepGreen生命週期影響研究,並制定透明的來源戰略,使DeepGreen能夠將清潔金屬確立為一個新的採購類別。從2015年11月到2018年12月,伊爾維斯在她與人共同創立的工業機器人公司OffWorld,Inc.擔任董事和機器學習負責人,帶領一個機器學習工程師團隊開發可授課的採礦機器人。從2013年11月到2016年11月,伊爾維斯還擔任了她與人共同創立的沙克爾頓能源公司的首席戰略官,在那裏她開發了一個國際公私聯盟,開發從月球上提取水冰的技術,以便在近地軌道上為深空任務提供燃料,從而大幅降低了此類任務的成本。Ilves女士15年的戰略諮詢經驗始於麥肯錫公司,在那裏她為全球和新興市場金融機構提供戰略、業績和運營轉型方面的服務;後來創建了執行辦公室,為海灣合作委員會的政府和投資者過渡到綠色經濟提供建議。2006年至2007年,Ilves女士擔任TANDBERG公司的首席組織官,TANDBERG是一家在倫敦證交所上市的視頻會議技術公司,於2010年被思科公司收購,負責為該公司的全球銷售隊伍和擁有3000多人的合作伙伴網絡發展領導力和銷售能力。在1999年, 伊爾維斯女士以研究獎學金獲得者的身份就讀於埃默裏法學院。伊爾維斯女士在中歐大學獲得法學碩士學位,在塔爾圖大學以優異成績獲得法學學士學位。
克雷格·舍斯基自業務合併結束以來一直擔任我們的首席財務官,並自2021年2月以來一直擔任DeepGreen的金融市場和投資者關係主管。Shesky先生在紐約的公共投資、金屬研究和投資銀行業務方面擁有超過15年的經驗。從2008年8月到2020年7月,舍斯基受僱於King Street Capital Management,最近擔任高級分析師,負責推薦全球金屬和礦業領域的投資。舍斯基分析了電氣化趨勢、電池化學以及由此對關鍵賤金屬供需的影響,尤其是鎳和銅的專業知識。他還在世界各地管理複雜的、由法律驅動的投資方面擁有豐富的經驗,因為King Street是十幾家雷曼兄弟全球實體的最大債權人之一。2006年7月至2008年7月,舍斯基在摩根士丹利保險和資產管理投資銀行團隊擔任分析師。舍斯基以優異的成績畢業於聖母大學金融學學士學位。
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目錄表
格雷戈裏·斯通博士。自業務合併結束以來一直擔任我們的首席海洋官,並自2018年2月以來一直擔任董事和DeepGreen的首席海洋官。2020年1月,斯通博士創立了非營利性組織Pole-to-Pole,其使命是將實用的解決方案應用於地球海洋麪臨的問題,並從那時起一直擔任該組織的主席。斯通博士是一名海洋科學家和探險家,他曾使用潛艇、潛水器、水下棲息地和機器人在地球海洋中潛水1萬多次,深度可達18000英尺。斯通博士也是廣為人知的全球思想領袖,他為人類和海洋找到了在現代世界共存和相互支持的方法。斯通博士是海洋健康指數的創始推動者,該指數是一個用來衡量海洋健康的科學框架,專門研究可持續漁業、水產養殖、氣候適應和海山生態。斯通博士在TED和世界經濟論壇上引人入勝的演講,以及他在探索頻道和國家地理的紀錄片中的亮相,都證明瞭他傳播複雜科學的能力。斯通博士撰寫了數百份出版物,其中包括自然界, 《國家地理》,和四本書,其中一本是國家户外圖書獎獲得者。斯通博士的眾多榮譽和專業協會包括探險傢俱樂部、皮尤海洋保護聯誼會、國家地理英雄、波士頓年度最佳潛水員、基里巴斯勛章、美國國家科學基金會/海軍南極服務獎章,以及美國國家水下藝術與科學學院頒發的NOGI獎。斯通博士也是海洋和世界經濟論壇海洋項目特使的高級科學顧問。2008年9月至2018年2月,斯通博士擔任國際自然保護組織的首席科學家和全球海洋項目負責人。斯通博士在南太平洋大學獲得海洋科學博士學位,獲得理學碩士學位。羅德島大學海洋政策學士學位和大西洋學院人類生態學和海洋生物學學士學位。
克里斯泰爾·吉迪恩博士。自2021年10月以來一直擔任首席法務官。Christelle是一家老牌上市公司CLO,此前曾在一家市值50億美元的兩地上市(納斯達克和多倫多證交所)實體擔任類似職位,活躍在10多個國家。她憑藉在駕馭複雜的監管制度、公司治理、政府關係方面的專業知識以及在知識產權投資組合管理方面的豐富經驗,加強了TMC的管理團隊。在加入Metals Company之前,Christelle是加拿大一家著名律師事務所的合夥人,曾為生命科學客户提供企業商業和監管事務方面的諮詢,包括與政府機構的談判、獲得運營許可證以及內部合規監控和審計。Gedeon博士在麥吉爾大學獲得法學學士/學士學位,並在多倫多大學獲得臨牀藥理學和毒理學博士學位。
非僱員董事
安德魯·霍爾自2021年9月業務合併完成以來,他一直在我們的董事會任職,目前是董事的首席獨立董事和審計委員會主席。霍爾先生是可再生能源技術和服務領域具有國際經驗的高管和非執行董事。自2018年7月以來,霍爾一直擔任可再生能源諮詢公司盛寶盛寶有限公司的董事董事總經理。在此之前,霍爾先生曾在2017年4月至2017年11月期間擔任風能和可再生能源行業最大的公司之一西門子Gamesa可再生能源SA的集團首席財務官。2015年10月至2017年3月,霍爾先生在風力渦輪機原始設備製造商西門子風電有限公司擔任集團首席財務官兼首席執行官董事。在此之前,Hall先生在西門子股份公司的其他部門擔任過多個高級職位,包括2012年至2015年在倫敦的西門子控股有限公司和集羣西北歐公司擔任首席財務官和董事會成員,並於2008年至2012年在約翰內斯堡的西門子有限公司和集羣非洲公司擔任首席財務官和董事會成員。霍爾目前在可再生能源領域的風險投資、私募股權和家族理財室支持的公司的投資組合中擔任董事。自2019年9月以來,霍爾先生一直擔任風電機組安裝服務公司Star WindCo Limited的執行主席。自2018年10月以來,霍爾一直是董事有限公司的非執行董事,該公司專門為燃氣輪機和氫氣行業提供金屬塗層。此外,自2019年6月以來,霍爾先生一直擔任新運動實驗室有限公司的董事長,該公司為機械驅動器製造技術提供許可。自2019年2月以來,霍爾先生一直擔任全球可再生能源開發商英雄未來能源全球有限公司的高級獨立董事公司。先前, 2015年至2017年,霍爾先生分別擔任A2Sea、Voith Hydro GmbH&Co KG和Mimica Labs的董事會成員。霍爾先生獲得了理學碩士學位。&B.Sc.擁有開普敦大學的學位和倫敦商學院的工商管理碩士學位。霍爾在董事會任職的資格包括他在可再生能源領域領導大型資本密集型企業的豐富國際經驗。
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克里斯蒂安·馬德斯布耶格自2021年9月業務合併完成以來,一直擔任我們的董事會成員。克里斯蒂安目前擔任提名和治理委員會主席。自2019年以來,MadsbJerg先生一直在Fritz Hansen A/S哥本哈根公司的董事會任職。自2018年8月以來,MadsbJerg先生一直在新社會研究學院擔任應用人文科學教授。自2009年1月以來,馬德斯比耶格一直在諮詢公司red Associates擔任董事和高級合夥人,他於2007年8月與人共同創立了該公司。MadsbJerg先生也是一位作家,他的作品曾在以下出版物中發表過專題文章《華爾街日報》、《金融時報》、《華盛頓郵報》、《明鏡》週刊,及彭博商業週刊。他的最新著作,聳人聽聞:算法時代人文的力量,由阿歇特圖書集團於2017年春季出版。他的書明朗的時刻,與RED合作伙伴Mikkel B.Rasmussen共同撰寫,由哈佛商業出版社於2014年秋季出版。他在哥本哈根和倫敦學習哲學和政治學,並擁有倫敦大學的碩士學位。MadsbJerg先生在董事會任職的資格包括他為高級管理人員提供建議的專業知識,包括人文科學在商業中的實際應用。
希拉·卡瑪自2021年9月業務合併完成以來,一直擔任我們的董事會成員。Khama女士是一名顧問、政策顧問和前礦業高管,在礦產、石油和天然氣資源的公司治理和可持續發展方面擁有專業知識。希拉目前擔任可持續發展與創新委員會主席。自2019年4月以來,Khama女士一直擔任SK Consulting Pty,Ltd.石油和天然氣治理和政策改革的獨立顧問。從2016年11月到2019年3月,Khama女士在世界銀行擔任實踐經理和捐助者關係和夥伴關係協調員,領導一個由礦產、石油和天然氣專家組成的國際團隊,為各國實施從政策改革、技術援助、研究和知識傳播在內的一系列支持項目。從2013年11月到2016年11月,Khama女士在突尼斯的非洲開發銀行擔任董事非洲自然資源中心的職務,在那裏她領導了一個支持非洲各國政府利用可再生和不可再生資源改善發展成果的項目。2010年至2013年,卡瑪女士在總部位於加納的泛非洲智庫非洲經濟轉型中心擔任萃取物諮詢項目的董事研究員。Khama女士之前還在私營部門擔任過多個高級職位,包括2005至2010年間擔任戴比爾斯博茨瓦納公司首席執行官,2002至2005年間在博茨瓦納第一國民銀行擔任營銷和公關主管,以及1994至2002年間擔任英美公司博茨瓦納集團祕書。哈馬女士目前還擔任圖洛石油公司的非執行董事董事。, 自2019年6月以來,她一直擔任這一職位。Khama女士擁有愛丁堡大學的綜合管理工商管理碩士學位和博茨瓦納大學的文學學士學位。Khama女士在董事會任職的資格包括她作為企業策略師的豐富經驗,以及她對礦產、石油和天然氣行業監管框架的深刻理解。
安德烈·卡爾卡爾自2021年9月業務合併完成以來一直擔任我們的董事會成員,並自2019年3月起擔任DeepGreen的董事。安德烈目前擔任薪酬委員會主席。自2006年以來,卡卡一直擔任卡卡家族辦公室ERAS Holdings的首席執行官,該公司成立於1959年,由愛德華·卡卡創立。時代控股從事廣泛的投資活動,並投資於各種資產類別。自2019年7月以來,Karkar先生一直擔任英國私人公司CognitionX的董事會成員,也是總部位於愛沙尼亞的Shepherd OÜ董事。Karkar先生擁有喬治敦大學的學士學位。卡卡爾在董事會任職的資格包括他在上市公司和非上市公司擔任顧問和投資者的經驗。
阿米莉亞·基納霍伊·西亞穆瓦自2021年9月業務合併完成以來,一直擔任我們的董事會成員。Siamomua女士作為發展經濟學家和國際公務員有35年以上的經驗,非常注重兩性平等和可持續發展問題。自2021年3月以來,Siamomua女士一直是瑙魯政府的性別和社會包容問題獨立顧問。2015年6月至2021年2月,Siamomua女士擔任總部設在英國倫敦的英聯邦祕書處性別、經濟、青年和可持續發展局局長,在那裏她代表聯合國(UN)婦女訴諸司法高級別小組和聯合國婦女地位委員會的祕書長。2012年至2014年,Siamomua女士在聯合國經濟和社會事務部可持續發展司擔任區域間顧問(小島嶼發展中國家),分析可持續發展的最佳做法,並向發展中國家的政府和相關利益攸關方提供政策諮詢。在此之前,Siamomua女士於2010-2012年在巴布亞新幾內亞擔任高級顧問,並於2008-2009年作為聯合國開發計劃署的一部分在斐濟擔任項目協調員。Siamomua女士在南太平洋大學獲得了經濟學和政治學學士學位和工商管理碩士學位。Siamomua女士在董事會任職的資格包括她在可持續發展方面的專長,以及她對發展中國家經濟和社會政策的廣泛瞭解。
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目錄表
吉娜·斯特萊克自2021年9月業務合併完成以來,一直擔任我們的董事會成員。Stryker女士擁有20年的企業税務經驗和14年的高級管理經驗。自2020年5月以來,Stryker女士一直擔任SOAC的總法律顧問和企業祕書。自2019年8月以來,斯特萊克還一直是專注於可持續投資的3920 Partners LLC的一員,現在她是這家公司的合夥人。2018年7月至2019年1月,Stryker女士在GenOn Energy,Inc.擔任執行副總裁重組高級顧問,在GenOn準備脱離破產保護之際,她負責税務和業務戰略參與。在2018年7月之前,Stryker女士管理着一家家族理財室。史崔克女士擁有揚斯敦州立大學的應用科學學士學位、匹茲堡大學的法學博士學位、紐約大學的法學碩士學位和萊斯大學的工商管理碩士學位。Stryker女士在董事會任職的資格包括她之前在能源行業的税務和商業戰略方面的建議經驗。
凱瑟琳·麥卡利斯特自2022年2月9日以來一直擔任董事會成員。麥卡利斯特女士是一名特許專業會計師,曾任TransOcean Partners LLC總裁兼首席執行官兼首席財務官。麥卡利斯特女士為在市場中經營週期性企業、籌集資本和公司治理等複雜挑戰提供了廣泛的戰略視角。她目前擔任黑山公司和Hoegh LNG Partners LP的獨立董事。她在兩家公司的審計委員會和Hoegh LNG合作伙伴衝突委員會任職。此前,麥卡利斯特女士還在馬沃斯克鑽井公司的董事會任職,並擔任審計和風險委員會主席。凱思琳在全球業務運營、資金籌集和配置、業務轉型、風險監督、美國證券交易委員會報告、併購、內部控制、税務、國庫和人才開發等方面擁有豐富的經驗。
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
董事會在風險監管中的作用
董事會廣泛參與對與公司及其業務相關的風險管理的監督,並將通過審計委員會定期向董事會報告來完成這一監督。審計委員會將代表董事會定期審查公司的會計、報告和財務做法,包括財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及對法律和監管要求的遵守情況。通過與管理層的定期會議,包括財務、法律、內部審計和信息技術職能,審計委員會將審查和討論我們業務的所有重要領域,並向董事會總結所有風險領域和適當的緩解因素。此外,董事會將定期接受管理層的詳細經營業績審查。
董事會的組成
我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。我們的董事會是解密的,董事每年選舉一次。
董事會的獨立性
納斯達克規則一般要求,獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數席位。根據各董事要求及提供的有關其背景、受僱及所屬關係(包括家庭關係)的資料,董事會已決定代表本公司八(8)名董事中七(7)名的Andrew Hall、Gina Stryker、Sheila Khama、Christian MadsbJerg、Amelia Kinahoi Siamomua、Andrei Karkar及Kathen McAllister為“獨立”董事,該詞的定義見美國證券交易委員會適用規則及規例以及納斯達克的上市要求及規則。安德魯·霍爾擔任董事董事會首席獨立董事。
董事會委員會
董事會常務委員會由審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及可持續發展和創新委員會組成。董事會可以不定期設立其他委員會。
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目錄表
我們的首席執行官和其他高管將定期向非執行董事以及審計、薪酬和提名及公司治理委員會報告,以確保有效和高效地監督我們的活動,並協助進行適當的風險管理和持續的管理控制評估。我們相信,董事會的領導結構將為我們的活動提供適當的風險監督。
審計委員會
我們的審計委員會由主席安德魯·霍爾和吉娜·斯特萊克組成。根據董事上市規則和交易所法案第10A-3條的獨立性要求,審計委員會的每一名成員都有資格成為獨立的納斯達克。我們預計,凱瑟琳·麥卡利斯特將於2022年4月1日左右被任命為審計委員會主席,並擔任規則S-K第407(D)(5)項中定義的“審計委員會財務專家”。
董事會認定,霍爾先生符合“審計委員會財務專家”的資格,這一術語在S-K規則第407(D)(5)項中有定義,並具有納斯達克規則中定義的財務經驗。
審計委員會的目的是準備美國證券交易委員會要求的審計委員會報告,將其納入我們的委託書,並協助董事會監督和監督(1)財務報表的質量和完整性,(2)遵守法律和法規要求,(3)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性,(4)我們內部審計職能的履行,以及(5)我們獨立註冊會計師事務所的業績。
董事會已通過審計委員會的書面章程,該章程可在公司網站上查閲,網址為Www.metals.co在投資者-治理-治理文件下。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由主席Andrei Karkar、Sheila Khama和Gina Stryker組成。
薪酬委員會的目的是協助董事會履行以下職責:(1)制定我們的薪酬方案和高管和董事的薪酬,(2)監督我們的激勵性和基於股權的薪酬計劃,(3)根據美國證券交易委員會的規則和規定,準備薪酬委員會報告,該報告必須包括在我們的委託書中。
董事會已通過薪酬委員會的書面章程,該章程可在公司網站上查閲,網址為Www.metals.co在投資者-治理-治理文件下。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由擔任主席的克里斯蒂安·馬德斯布耶格、希拉·卡馬和安德烈·卡卡爾組成。提名和公司治理委員會的目的是協助董事會履行下列職責:(1)根據董事會批准的標準,尋找有資格成為新董事會成員的個人;(2)審查現任董事的資格以決定是否推薦他們連任,並選出或建議董事會挑選下一屆年度股東大會的董事提名人;(3)確定有資格填補董事會任何委員會空缺的董事會成員,並建議董事會任命所確定的一名或多名成員進入適用的委員會。(4)審議並向董事會推薦適用於本公司的公司治理原則;(5)監督董事會和管理層的評估;(6)處理董事會不定期特別委託給董事會的其他事項。
董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程,該章程可在公司網站上查閲,網址為Www.metals.co在投資者-治理-治理文件下。
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目錄表
可持續發展與創新委員會
我們的可持續發展和創新委員會由希拉·卡馬(Sheila Khama)擔任主席,克里斯蒂安·馬德斯布耶格(Christian MadsbJerg)和阿米莉亞·基納霍伊·西阿莫瓦(Amelia Kinahoi Siamomua)組成。
可持續發展和創新委員會的目的是協助董事會履行其職責,監督我們的政策、計劃、績效以及與關鍵的可持續發展和創新相關的風險和機會,包括可能影響其業務、戰略、運營、業績或聲譽的對我們和我們的利益相關者具有重要意義的問題。
董事會通過了可持續發展和創新委員會的書面章程,該章程可在公司網站上查閲,網址為Www.metals.co在投資者-治理-治理文件下。
商業行為和道德準則
我們已通過一套適用於我們所有董事、高級職員和僱員的商業行為和道德守則,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官,該守則可在我們的網站上查閲:Www.metals.co在投資者-治理-治理文件下。我們的商業行為準則是“道德準則”,如S-K條例第406(B)項所定義。
我們將在修改或放棄之日起四個工作日內,在當前的Form 8-K報告中披露任何有關修改或放棄我們的道德守則條款的法律規定,除非納斯達克規則允許在網站上發佈或發佈此類修改或放棄的新聞稿。
企業管治指引
我們的董事會已經根據納斯達克的公司治理規則通過了公司治理指南,這些規則為我們的董事會及其委員會的運作提供了一個靈活的框架。這些指導方針涵蓋多個領域,包括董事會成員標準和董事資質、董事責任、董事會議程、非管理董事會議、委員會責任和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事迎新和繼續教育、對首席執行官管理人員繼任計劃的評估。我們的企業管治指引已登載於我們的網站Www.metals.co在投資者-治理-治理文件下。
第11項。高管薪酬
引言
SOAC
SOAC的任何高管或董事都沒有因向SOAC提供服務而獲得任何現金補償。SOAC同意在長達18個月的時間內,每月向贊助商的一家附屬公司支付共計10 000美元,用於支付向其管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務的費用。保薦人、高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司將獲得補償,以支付與代表其開展活動有關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和對適當的業務組合進行盡職調查。
DeepGreen和TMC
本節概述了我們的高管薪酬計劃,包括對理解以下薪酬彙總表中披露的信息所需的重要因素的敍述性描述。本節所述的證券數目及行權價格(視何者適用而定)已根據根據業務合併協議的條款計算的交換比率作出調整,以反映業務合併後的證券數目及行權價格。
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目錄表
就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言,我們目前被認為是1934年證券交易法(修訂後)所指的“較小的報告公司”。因此,我們需要在財政年度年終表格中提供一份薪酬彙總表和一份傑出的股權獎勵,以及關於我們最後兩個已完成的財政年度的高管薪酬的有限披露。此外,我們的報告義務僅適用於以下“被點名的高管”或“近地天體”,他們是在截至2021年12月31日的財年擔任首席執行官和隨後兩位薪酬最高的高管的個人。截至2021年12月31日,我們的近地天體是:
● | 首席執行官傑拉德·巴倫; |
● | 首席發展官Anthony O‘Sullivan;以及 |
● | 首席戰略官Erika Ilves |
2021年,我們的薪酬計劃由兩部分組成:(1)業務合併前與DeepGreen相關的服務薪酬,以及(2)業務合併後與我們相關的服務薪酬。
在2021年9月9日之前,DeepGreen的薪酬計劃包括基本工資、年度現金獎金和股票期權授予。2021年3月4日授予的期權作為現金獎金被授予,以留住DeepGreen員工,以促進業務合併。DeepGreen董事會擁有授予這些期權的唯一裁量權,並行使了這樣做的自由裁量權,因為儘管員工服務多年,但董事會並未始終如一地向員工發放現金獎金。其中一些期權是在DeepGreen實現重要的長期業績目標後授予的,目前仍未授予。
我們目前的高管薪酬計劃自2021年9月9日起實施,是持續的業務後薪酬計劃組合。我們目前的高管薪酬計劃包括基本工資、短期激勵計劃(2021年以限制性股票單位支付)和長期激勵計劃(2021年以限制性股票單位授予的形式授予)。
2021年,我們的高管薪酬計劃旨在為我們任命的高管提供有意義的激勵和獎勵,同時有效地平衡我們股東的短期和長期利益與我們吸引和留住有才華的高管的能力。我們董事會的薪酬委員會--POST Business Composal(“薪酬委員會”)主要負責確立我們的高管薪酬理念,並確定每位被任命高管薪酬的具體組成部分和水平。我們的高管薪酬計劃基於四項指導原則。我們制定了一個將短期和長期部分、現金、股權、固定和基於績效的或有支付相結合的薪酬計劃,其比例我們認為達到了以下四項指導原則:
● | 通過將我們任命的高管的財務利益與我們股東的財務利益保持一致來提高股東價值; |
● | 使我們能夠吸引、激勵和留住定義和領導我們行業所需的人員; |
● | 將薪酬與我們業務和業績目標的實現緊密結合起來; |
● | 獎勵 為我們的短期和長期成功做出貢獻的個人表現。 |
薪酬委員會在決定我們提名的高管薪酬方案的規模、構成和組合時,利用並在很大程度上依賴於競爭性市場分析。
我們指定的高管的目標年度薪酬由三個主要部分組成:(A)基本工資,(B)年度業績短期激勵計劃(“STIP”)和(C)我們長期激勵計劃(“LTIP”)下的長期股權激勵薪酬。基本工資構成部分主要是為了提供可預測的財務穩定水平。STIP旨在獎勵與我們的戰略計劃一致的年度目標的實現。基本工資和STIP被稱為薪酬計劃的現金部分。LTIP是股權薪酬的組成部分,主要是為了在多年期間激勵和留住我們的高管,並獎勵我們實現長期財務和戰略目標。
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目錄表
補償要素
我們的高管薪酬計劃由三個主要部分組成:基本工資、STIP(連同基本工資、總現金薪酬)和LTIP。LTIP主要由受限股份單位(“RSU”)和業務合併之前的股票期權組成,每個股票期權隨着時間的推移而授予,在某些情況下是基於業績和市場目標的實現。
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目錄表
我們2021年薪酬計劃的主要組成部分
補償元素 | 主要目的 | 表演期 | 細節 |
---|---|---|---|
現金補償 | |||
基本工資 | 對持續完成的工作、高管任期和角色的獎勵 | 正在進行中 | 在每個支付期以現金形式提供。 |
短期激勵計劃(STIP) | 強化和推動短期優先事項和業務成果 | 1 年 | 目標獎基於 工資的百分比。 |
| 表彰和獎勵公司和個人的業績 |
| 根據與我們的戰略計劃和個人表現相一致的預先確定的公司短期目標的實現情況,可以獲得目標的0%到100%的獎勵。 獎金在財政年度結束時以現金支付。 然而,2021年,科學、技術和知識產權獎是在立即歸屬的RSU中支付的。 |
股權補償 | |||
長期激勵(LTIP) | 強化和推動長期股東價值 在多年期間留住高管 激勵管理層實現多年業績目標 | 3 or 4 年份 | 企業合併後的贈款是以RSU的形式提供的,通常授予三分之一的 超過三年的時間 四年或超過四年的四分之一 好幾年了。 DeepGreen在業務合併之前與業務合併之前的服務相關的授予是以股票期權的形式進行的,這些股票期權在一段時間內基於持續僱用以及業績和市場目標的實現而授予。基於時間的期權授予三分之一的 年超過3年 從一個人開始的幾年’績效期權的基礎是在7年內實現四個預先確定的目標。 |
股權補償
我們使用基於長期股權的薪酬來激勵和留住我們的高管,將他們的獎勵與我們長期戰略目標的實現聯繫起來。我們通常授予基於股權的長期薪酬,其中包括隨着時間的推移授予的限制性股票單位,只要高管仍受僱於公司。
薪酬委員會在考慮下列因素後決定股權獎勵贈款的規模:
● | 適用市場分析中確定的可比職位的競爭性股權薪酬做法; |
● | 這位高管’責任和義務的級別; |
● | 與其他執行幹事的補助金數額比較; |
● | 個別獲提名的行政人員’表現; |
● | 我們的企業業績; |
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目錄表
● | 我們的總股權薪酬成本相對於總費用; |
薪酬委員會在決定年度長期股權激勵獎勵時,不考慮高管的股權總持有量或股權賬面價值。
2021年,業務合併前的DeepGreen董事會和我們的薪酬委員會批准向我們任命的高管授予股權獎勵。他們在適用的範圍內審議了我們在2021年和往年的公司業績和個人貢獻。薪酬委員會根據潛在的股權薪酬支出和目標薪酬規模以及薪酬的保留和激勵方面,確定每筆股權獎勵的價值為基於時間的薪酬單位,在三年內每年授予三分之一。總價值也來自FW Cook進行的競爭分析,FW Cook是我們的薪酬委員會聘請的一家獨立薪酬諮詢公司,提供有競爭力的市場數據以及關於薪酬水平和薪酬計劃結構的建議。以下薪酬摘要表中披露的股票獎勵代表我們的薪酬委員會批准的RSU,於2021年11月22日發行並進行估值,股價為3.20美元。
以下薪酬摘要表中披露的期權獎勵由DeepGreen董事會於2021年3月4日授予,並在該日使用Black-Scholes估值模型進行估值,該模型將每個期權的公允價值歸因於5.42美元至5.59美元之間。
薪酬彙總表
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度,我們的近地天體向我們提供的服務的年度補償信息。
庫存 | 選擇權 | 所有其他 | ||||||||||||
薪金 | 獎金 | 獎項 | 獎項 | 補償 | 總計 | |||||||||
名稱和主要職位 |
| 年 |
| ($) |
| ($)(1) |
| ($)(2) |
| ($)(3) |
| ($)(4) |
| ($) |
傑拉德·巴倫 | 2021 | 565,000 | 296,625 | 2,500,000 | 10,833,401 | — | 14,195,026 | |||||||
首席執行官 | 2020 | 565,000 | — | — | — | — | 565,000 | |||||||
安東尼·奧沙利文 |
| 2021 |
| 475,000 |
| 166,250 |
| 1,000,000 |
| 4,539,262 |
| 12,838 |
| 6,193,350 |
首席發展官 |
| 2020 |
| 475,000 |
| — |
| — |
| — |
| 14,998 |
| 489,998 |
艾麗卡·伊爾維斯 |
| 2021 |
| 395,000 |
| 138,250 |
| 750,000 |
| 4,778,763 |
| — |
| 6,062,013 |
首席戰略官 |
| 2020 |
| 395,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 395,000 |
(1) | 在截至2021年12月31日的年度,公司以RSU的形式按目標的70%授予STIP年度獎金。批准的RSU數量為:Gerard Barron 180,869套,Anthony O‘Sullivan 101,372套,Erika Ilves 84,299套。RSU於2022年2月9日授予,並於授予日全數歸屬(每個RSU的公允價值為1.64美元)。 |
(2) | 股票獎勵由截至2021年12月31日的年度內授予的RSU組成。根據FASB ASC主題718,基於授予日的收盤價計算授予日公允價值,薪酬--股票薪酬 (“ASC 718”). |
(3) | 本欄中顯示的金額代表DeepGreen在業務合併前授予的基於時間的股票期權獎勵和基於業績的股票期權獎勵的總授予日期公允價值,根據FASB ASC主題718計算。根據美國證券交易委員會規則,這些基於業績的期權獎勵是根據與這些獎勵相關的業績條件的可能結果進行估值的,其中一部分在授予時被確定為不可能的。因此,在2021年授予的基於業績的股票期權中被確定為不可能授予的金額已被排除在上表中。假設業績條件全部達到,這些基於業績的股票期權獎勵的授予日期公允價值為:Gerard Barron為15,954,495美元,Anthony O‘Sullivan為6,815,302美元,Erika Ilves為7,054,804美元。欲瞭解更多信息,請參閲本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計綜合財務報表附註16。 |
(4) | 由TMC/DeepGreen在 2021年和2020年。 |
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目錄表
2021財年年末未償還股權獎
下表列出了截至2021年12月31日近地天體持有的未完成股權獎勵的某些信息。本節所述的證券數目及行權價格(視何者適用而定)已根據根據業務合併協議的條款計算的交換比率作出調整,以反映業務合併後的證券數目及行權價格。
期權大獎 | 股票大獎 | ||||||||||||||
| 數量 | 數量 | |||||||||||||
證券 |
| 證券 |
|
|
| 數量 |
| 市場價值 | |||||||
潛在的 | 潛在的 | 股票或 | 的股份或 | ||||||||||||
未鍛鍊身體 | 未鍛鍊身體 | 選擇權 | 庫存單位 | 庫存單位 | |||||||||||
選項 | 選項 | 鍛鍊 | 選擇權 | 那些還沒有 | 那些還沒有 | ||||||||||
可操練 | 不能行使 | 價格 | 期滿 | 既得 | 既得 | ||||||||||
名字 | 授予日期 |
| (#) | (#)(1) | ($) | 日期 | (#)(2) | ($)(3) | |||||||
傑拉德·巴倫 | 05/16/2019 | 3,473,586 | — | $ | 0.65 | 06/01/2028 | — | — | |||||||
03/04/2021 | 604,458 | 2,275,334 | 0.65 | 06/01/2028 | — | — | |||||||||
11/22/2021 | — | — | — | — | 781,250 | 1,625,000 | |||||||||
安東尼·奧沙利文 | 05/16/2019 | 466,965 | — | $ | 0.65 | 06/01/2028 | — | — | |||||||
03/04/2021 | 218,707 | 1,011,259 | 0.65 | 06/01/2028 | — | — | |||||||||
11/22/2021 | — | — | — | — | 312,500 | 650,000 | |||||||||
埃裏卡·伊爾維斯 | 09/01/2018 | 1,099,968 | — | $ | 0.65 | 06/01/2028 | — | — | |||||||
03/04/2021 | 262,109 | 1,011,259 | 0.65 | 06/01/2028 | — | — | |||||||||
11/22/2021 | — | — | — | — | 234,375 | 487,500 |
(1) | 這些股票期權的歸屬如下:(I)如果我們的市值等於或超過30億美元,則為25%;(Ii)如果我們的市值等於或超過60億美元,則為35%;(Iii)如果國際海底管理局授予我們開採合同,則為20%;以及(Iv)在授予開採合同後開始第一次商業生產時,20%。 |
(2) | 股票獎勵由在2021年11月22日授予的RSU組成,並在授予日的每個週年日授予三分之一。 |
(3) | 基於TMC在2021年12月31日的收盤價計算的股票市值。 |
其他補償和福利
我們相信,建立與我們爭奪員工的公司一致的具有競爭力的福利方案,是吸引和留住有才華的員工的重要因素。因此,我們為被任命的高管提供與全職非執行員工相同的員工福利,包括健康和牙科福利以及401(K)計劃(或根據員工的就業管轄權確定的同等福利)。
僱傭安排
DeepGreen於2018年1月1日與Gerard Barron先生簽訂僱傭協議,於2017年7月25日與Anthony O‘Sullivan先生簽訂僱傭協議,並於2018年9月1日與Erika Ilves女士簽訂僱傭協議,各自與DeepGreen的高管服務相關,具體條款如下。此外,每個近地天體都同意在任職期間及之後12個月內適用的競業禁止、競業禁止和不干涉公約,以及知識產權轉讓和保密義務,每一項都在其各自的僱用協議中規定。
巴倫於2018年1月開始擔任DeepGreen的首席執行官。奧沙利文先生於2017年7月開始擔任DeepGreen的首席開發官。Ilves女士於2018年9月開始擔任戰略和業務發展主管,並繼續擔任我們的首席戰略官。
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目錄表
傑拉德·巴倫
DeepGreen與Barron先生訂立僱傭協議,Barron先生於該協議生效日期(即2018年1月1日)接受並開始擔任DeepGreen的首席執行官(“Barron僱傭協議”)。根據Barron僱傭協議,Barron先生的初始年基本工資為450,000美元,DeepGreen同意根據DeepGreen的薪資做法每年審查這一數字。巴倫目前的基本年薪為56.5萬美元。此外,DeepGreen在簽署Barron僱傭協議時向Barron先生發行了最多187,500股普通股,用於支付Barron先生從2017年7月至2017年11月期間提供的服務的現金。作為DeepGreen的首席執行官,Barron先生有資格參加DeepGreen的福利計劃,並被考慮獲得年度業績激勵獎金,該獎金將由董事會每年酌情發放(“就業獎金”)。根據Barron僱傭協議,如果Barron先生被視為有資格領取某一年度的僱傭花紅,則該僱傭花紅的條款應根據另一份協議提供,並在Barron先生獲得該等花紅的下一個財政年度的第一季度後在實際可行的情況下儘快支付。
根據Barron僱傭協議,Barron先生亦獲授3,473,586股DeepGreen普通股的購股權,行使價為每股0.65美元,受制於雙方於2018年7月23日訂立的購股權協議(“Barron股票期權協議”)所載的條款及條件。根據Barron股票期權協議,雙方同意(I)將發行2,894,655份期權,作為DeepGreen長期激勵計劃的一部分,(X)60%的此類股份將於2019年1月1日、2020年1月1日和2021年1月1日分別以等額20%的分期付款方式歸屬DeepGreen,(Y)20%的此類股份歸屬DeepGreen在授予日後籌集20,000,000美元現金,(Z)20%的此類股份在DeepGreen授予日後籌集總計40,000,000美元的現金,條件是Barron先生在該日期仍為DeepGreen的僱員,及(Ii)578,931份購股權將作為Barron先生董事會薪酬的一部分發行,其中50%的股份於授出日期歸屬,50%的股份於2019年1月1日歸屬。巴倫股票期權協議下的任何既得期權將於2028年6月1日到期。授予Barron先生的所有股票期權均受DeepGreen計劃(定義見下文)以及Barron股票期權協議的條款管轄。如果Barron先生在DeepGreen的僱傭被無故終止,Barron先生將獲得相當於(I)當時年度基本工資的3個月,或(Ii)DeepGreen在2018年1月1日籌集了2000萬美元股權的情況下,以及(Z)DeepGreen在終止之日手頭現金超過1000萬美元的付款, 然後,Barron先生將獲得相當於其基本工資12個月的金額,作為根據Barron僱傭協議和DeepGreen的標準月薪做法(“Barron Severance Benefits”)繼續支付的薪金。如果在DeepGreen控制權變更後,Barron先生被無故解僱或因“觸發事件”而辭職,Baron先生也將有資格獲得Barron Severance福利。
安東尼·奧沙利文
DeepGreen與O‘Sullivan先生簽訂了僱傭協議,O’Sullivan先生於2017年7月25日接受並開始擔任DeepGreen的首席開發官(“O‘Sullivan僱傭協議”)。根據《O‘Sullivan僱傭協議》的條款,O’Sullivan先生的初始年度基本工資等於400,000澳元,減去適用的扣除額(包括適用於O‘Sullivan先生當時居住的司法管轄區的澳大利亞現收預扣税或其他預扣税)。O“Sullivan先生目前的年基本工資為475,000美元。DeepGreen同意根據協議條款逐年審查初始年度基本工資。奧沙利文先生有資格參加DeepGreen的員工福利計劃、短期激勵計劃和長期激勵計劃。在招聘過程中,奧沙利文先生根據DeepGreen計劃獲得了某些股票期權。根據DeepGreen和O‘Sullivan先生之間於2018年7月23日生效的特定股票期權協議(“Sullivan股票期權協議”)所載的條款和條件,Sullivan先生被授予2,026,258股普通股,行使價為每股0.65美元,前提是(I)截至授予日期歸屬的股份的34%(34%),(Ii)於2019年6月1日歸屬的33%(33%)的股份。及(Iii)於2020年6月1日歸屬的33%(33%)股份,前提是O‘Sullivan先生在該日期仍為DeepGreen的僱員。根據沙利文股票期權協議的歸屬和到期條件,已授予的期權將於2028年6月1日到期。如果O‘Sullivan先生與DeepGreen的僱傭關係終止, 則任何未授予的期權將在終止日期到期。如果奧沙利文先生在DeepGreen公司的僱傭被無故終止,或者在DeepGreen公司控制權變更後六個月內,奧沙利文先生遭遇“觸發事件”,奧沙利文先生將獲得任何賺取的但未支付的年度獎金。
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目錄表
埃裏卡·伊爾維斯
DeepGreen與Ilves女士簽訂了僱傭協議,Ilves女士於2018年9月1日接受並開始擔任DeepGreen戰略和業務發展主管(“Ilves僱傭協議”)。根據《Ilves僱傭協議》的條款,Ilves女士的初始年基本工資為180,000美元,從2019年1月1日起增加到每年300,000美元。伊爾維斯目前的基本年薪為395,000美元。作為DeepGreen的員工,Ilves女士有資格參加DeepGreen的員工福利計劃、短期激勵計劃和長期激勵計劃。在聘用方面,Ilves女士根據DeepGreen計劃獲授予若干股票期權,但須受其於2018年9月1日與DeepGreen訂立的股票期權協議(“Ilves股票期權協議”)所載條款及條件所規限。根據Ilves購股權協議,Ilves女士獲授予1,099,968股普通股,行使價為每股0.65美元,但須受(I)於授出日期歸屬的34%(34%)股份、(Ii)於2019年9月1日歸屬的33%(33%)股份及(Iii)於2020年9月1日歸屬的33%(33%)股份的規限。根據Ilves股票期權協議的歸屬和到期條件,已授予的期權將於2028年6月1日到期。如果伊爾維斯在DeepGreen的僱傭被無故終止,或者在DeepGreen控制權變更後的六個月內,伊爾維斯經歷了一次“觸發事件”,伊爾維斯將獲得任何賺取但未支付的年終獎。
根據僱傭協議,“觸發事件”一般被定義為對緊接控制權變更前僱員的任何職責、權力或頭銜的重大不利變化,在緊接控制權變更之前向其報告的辦公室或機構的重大不利變化,僱員被要求在距離其主要工作地點50公里以上的地方工作,或僱員薪酬的重大不利變化。
僱員福利
我們的近地天體參與員工福利計劃,該計劃一般適用於其員工。DeepGreen在2021年沒有維持任何高管特有的福利或額外計劃。
股票期權計劃和股票期權獎勵
深度綠色計劃
作為業務合併的結果,吾等採納並假設經修訂的DeepGreen Metals Inc.股票期權計劃(“DeepGreen計劃”),以及在緊接根據法院批准的安排計劃生效的時間(“生效時間”)之前尚未完成的購買DeepGreen普通股的每個期權,無論是既有或未歸屬,均由吾等承擔,併成為一項期權(既得或未歸屬,視情況而定),以購買數目等於緊接生效時間之前受該等購股權所規限的DeepGreen普通股數目乘以每股對價,並向下舍入至最接近的整數股。每股行權價等於緊接生效時間前該等購股權的每股行權價除以每股代價,向上舍入至最接近的整數仙。DeepGreen計劃將不會再授予其他獎勵。
DeepGreen董事會於2013年9月17日通過了DeepGreen計劃,DeepGreen的股東也批准了該計劃。DeepGreen計劃定期進行修訂,最值得注意的是:2018年7月23日,為了將DeepGreen計劃可供發行的DeepGreen普通股數量增加到最多已發行和已發行普通股的20%,以及2019年5月16日,以澄清適用於澳大利亞員工計劃立法的某些條款。DeepGreen計劃允許授予DeepGreen計劃定義的DeepGreen普通股的期權(“期權”)。只能將期權授予(I)善意董事,高級管理人員,DeepGreen的僱員,(Ii)由上述任何一家全資擁有的公司,或(Iii)DeepGreen的顧問。董事會可根據DeepGreen計劃中規定的控制權變更條款,全權決定是否加速授予任何未行使的期權。
董事會被授權管理DeepGreen計劃。此外,根據DeepGreen計劃的條款,董事會可決定可為行使每項購股權而發行的股份數目、DeepGreen計劃所界定的購股權價格,以及根據DeepGreen計劃授出、可行使及到期的任何該等購股權的時間。根據DeepGreen計劃,不會再授予任何獎勵。
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目錄表
在任何時候,當根據DeepGreen計劃授予的任何普通股的期權仍未行使,並且提議的交易被董事會多數人確定為合理地很可能被視為DeepGreen計劃所定義的控制權變更事件(“控制權變更事件”)時,董事會可全權酌情要求:(I)DeepGreen加速期權的歸屬以及滿足此類歸屬的任何條件或限制的時間;(Ii)根據DeepGreen計劃授予的期權將被行使(無論該期權是否已在控制權變更事件生效前的任何時間(包括幷包括(但不是之後))被授予,任何在控制權變更事件生效時仍未行使的期權將被視為已到期;(Iii)根據DeepGreen計劃授予的期權(如果持有人接受)由DeepGreen取消,支付的現金相當於(Y)該等股票在控制權變更事件生效前的確定天數的交易日的收盤價與(Z)期權價格之間的差額;或(Iv)將根據DeepGreen計劃授出的購股權交換為一份認購權,以取得分發給DeepGreen證券持有人的證券數目,該等認購權等於(Y)股份的交換比率乘以(Z)在緊接控制權變更事件生效前受該購股權規限的股份數目,惟任何該等替代期權的存續期須不少於一年,由控制權變更事件生效之日起計,不論持有人是否繼續擔任董事、職位或僱用。
董事會可隨時修改、暫停或終止DeepGreen計劃。董事會必須在DeepGreen計劃要求的範圍內獲得股東對計劃修改的批准。
臺積電激勵股權計劃
資格
TMC The Metals Company Inc.2021年激勵股權計劃(“TMC激勵股權計劃”)允許在作為計劃管理人的董事會或薪酬委員會的指導下,向計劃管理人認為能夠為我們的長期成功做出重大貢獻的員工、顧問和非員工董事授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、股票獎勵、限制性股票單位和其他與股票或股權相關的現金獎勵。我們的所有員工、非員工董事和顧問以及我們的附屬公司都有資格參加TMC激勵股權計劃。
可發行的股票
TMC激勵股權計劃規定未來發行24,682,385股普通股,前提是該計劃下可用普通股的1/11將僅提供給我們的非僱員董事。儘管如上所述,未來可能發行的股票數量將在2022財年開始至企業合併結束十週年期間的每個財年的第一天自動增加,等於(A)該日已發行普通股數量的4%和(B)計劃管理人確定的金額中的較小者。
一般而言,根據TMC獎勵股權計劃為獎勵預留的普通股,如失效、被沒收或註銷,將被重新加入可用於未來獎勵的股份儲備。然而,交付或預扣以支付預扣税或任何適用的行使價格的股票將不能根據TMC激勵股權計劃進行發行。此外,任何在公開市場上使用行使價所得回購的股票將不能根據TMC激勵股權計劃進行發行。
在任何日曆年,根據臺積電股權激勵計劃授予任何非員工董事的股份的公允價值和支付給任何非員工董事的任何其他現金薪酬的總和不得超過500,000美元;在該非員工董事首次加入董事會的當年增加到750,000美元。
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目錄表
股票期權
我們授予股票期權的能力的條款和條件受TMC激勵股權計劃的約束。值得注意的是,我們已經建立了TMC激勵股權計劃(“美國子計劃”)的一個子計劃,目的是向身為美國居民或正在或可能需要繳納美國税的員工授予股票期權。根據美國次級計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權,旨在滿足守則第422節的要求,也可以是非限制性股票期權。激勵性股票期權可以授予TMC及其附屬公司的員工,在授予時確定的與參與者在任何日曆年首次行使的激勵性股票期權有關的普通股的公允市值總額不得超過10萬美元。非限定期權可能授予我們的員工、非員工董事和顧問以及我們的關聯公司。如果一項激勵性股票期權授予擁有我們所有股票或關聯公司所有類別股票合計投票權10%或更少的個人,該股票期權的行權價不得低於授予日普通股公平市值的100%,股票期權的期限不得長於十年。如果一項激勵性股票期權授予擁有我們所有類別股票或我們關聯公司所有類別股票合計投票權10%以上的個人,該股票期權的行權價不得低於授予日普通股公平市值的110%,股票期權的期限不得超過五年。
股票期權授予協議包括服務終止後股票期權的行使規則。除非授予期權,否則不得行使期權,並且在授標協議規定的期限結束後不得行使期權。一般來説,股票期權將在服務終止後三個月內行使,但因死亡或完全永久殘疾以外的原因終止後,股票期權將在服務終止後一(1)年內行使,但如果服務終止是由於原因造成的,則股票期權將不可行使。
限制性股票
受限制的限制性股票,包括禁止轉讓和極大的沒收風險,直至受讓人必須滿足某些時間或業績歸屬條件的“限制期”結束為止。如果受讓人在限制期結束前不滿足歸屬條件,限制性股票將被沒收。在受限期間,受限股票持有人擁有普通股東的權利和特權,但一般情況下,受限期間可能會產生股息等價物,但不會支付股息等價物,並且適用獎勵協議中規定的限制。例如,限制性股票的持有者可以投票表決限制性股票,但在限制解除之前,他或她可能不會出售股票。
限售股單位
根據計劃管理人訂立的條款及條件授予的限制性股份單位,以及當適用的限制失效時,承授人將有權根據獎勵協議所指定的限制性股份單位數目收取現金、股份或兩者的組合的派息。股息等價物可以應計,但不會在限制性股票單位獎勵授予之前且僅在該範圍內支付。限制性股份單位的持有者不具有普通股東的權利和特權,包括投票表決受限股份單位的能力。
其他基於股份的獎勵和基於表現的獎勵
TMC股權激勵計劃還授權授予其他類型的基於股票的薪酬,包括但不限於股票增值權和非限制性股票獎勵。計劃管理人可根據其決定的條件和限制授予這種基於股份的獎勵。我們可以在滿足某些表現標準的條件下授予獎勵。這種基於業績的獎勵還包括基於業績的限制性股票和限制性股票單位。就任何未歸屬的業績獎勵而支付或記入參與者貸方的任何股息或股息等價物,將遵守與業績獎勵所涉及的股票或單位相同的業績目標。
162
目錄表
計劃管理
根據TMC激勵股權計劃的條款,董事會可以管理TMC激勵股權計劃,也可以授權薪酬委員會管理TMC激勵股權計劃。薪酬委員會可以將其在TMC激勵股權計劃下的部分權力授權給我們的一名或多名董事和/或高級管理人員,但只有薪酬委員會才能向符合交易所法案第16條報告和其他要求的參與者進行獎勵。根據TMC獎勵股權計劃的規定,計劃管理人決定獎勵的條款,包括哪些員工、董事和顧問將被授予獎勵,每項獎勵的股份數量,每項獎勵的歸屬條款,適用於獎勵的終止或取消條款,以及根據TMC激勵股權計劃授予每項獎勵的所有其他條款和條件。
此外,在下列情況下,計劃管理人可酌情修改未完成獎勵的任何條款或條件:(I)經修訂的條款或條件不是臺積電股權激勵計劃所禁止的,且根據納斯達克規則不需要股東批准,以及(Ii)除非適用法律要求或為保持該獎勵的經濟價值而有必要,否則任何此類修改均須徵得被授予獎勵的參與者的同意。
股票分紅與股權分置
如果普通股被拆分或合併成更多或更少的股份,或者如果我們發行任何普通股作為股票股息,則在行使已發行期權或發行獎勵時可交付的普通股數量將按比例適當增加或減少,股票期權的每股行使價或購買價(如果有)以及適用於業績獎勵的業績目標(如果有)將進行適當調整,以反映此類拆分、合併或股票股息。
企業交易
在合併或其他重組事件發生時,承擔我們義務的任何實體的計劃管理人或董事會可根據TMC激勵股權計劃,就部分或全部未完成的期權和獎勵採取以下任何一項或多項行動:
● | 規定所有未完成的期權將由繼任公司承擔或取代; |
● | 在向參與者發出書面通知後,規定參與者’%s未行使的期權必須在指定數量的 通知日期的天數,在該期限結束時,這種未行使的選擇權將終止; |
● | 如果發生合併,普通股持有人將從合併中交出的每一股股份獲得現金支付,向期權持有人蔘與者支付或提供相當於合併價格乘以受此類未償還期權約束的普通股數量與所有此類未償還期權的總行使價格之間的差額的現金支付,以換取此類期權的終止; |
● | 對於其他股票獎勵,規定未完成的獎勵將由繼承公司承擔或取代; |
● | 關於股票獎勵,並代替上述任何規定,規定在交易完成時,每項已發行股票獎勵將被終止,以換取相當於交易完成時支付給構成該獎勵的普通股數量的持有人的對價的金額(如果該股票授予或獎勵不再受當時有效的任何沒收或回購權利的約束,或在董事會或授權委員會的酌情決定下,所有沒收和回購權利在該交易時被放棄);以及 |
● | 一旦公司交易完成,未被繼承人承擔或取代或兑現的部分,尚未支付的賠償金將終止。 |
163
目錄表
修訂及終止
我們的股東可能會修改TMC激勵股權計劃。它也可以由董事會或薪酬委員會修改,但任何修改的範圍如符合(I)納斯達克規則或(Ii)出於任何其他原因需要股東批准,則必須獲得股東批准。但是,未經持有人同意,此類行動不得對任何未決裁決項下的任何權利產生不利影響,除非適用法律要求或為維護此類裁決的經濟價值而有必要作出此類修訂。
計劃的持續時間
TMC激勵股權計劃將於2031年4月到期。
董事薪酬
2021年9月9日,我們採取了非員工董事薪酬政策。根據這項政策,非僱員董事每年的現金預留金為90,000美元。委員會成員的年度現金預留金如下:
職位 |
| 固位器 | |
引領董事 | $ | 30,000 | |
審計委員會主席 | $ | 22,500 | |
審計委員會委員 | $ | 7,500 | |
薪酬委員會主席 | $ | 15,000 | |
薪酬委員會委員 | $ | 5,000 | |
提名及企業管治委員會主席 | $ | 15,000 | |
提名和公司治理委員會成員 | $ | 5,000 | |
可持續發展與創新委員會主席 | $ | 15,000 | |
可持續發展與創新委員會委員 | $ | 5,000 |
這些費用將在每個財政季度的最後一個營業日之後在切實可行的情況下儘快按季度分期支付,前提是此類支付的金額將按比例分配給該季度的任何部分,即董事不在董事會、委員會或在該職位任職的成員。非僱員董事還可報銷因出席董事會會議和他們所服務的任何董事會委員會的會議以及與董事會相關的其他事務而產生的合理的自付業務費用。根據我們可能不時生效的差旅和其他費用政策,董事還可以獲得合理的自付業務費用的報銷。
此外,於新非僱員董事首次獲選進入董事會時,吾等將授予其若干受限股份單位(“RSU”)(每股受限股份單位相當於一股普通股),公平市價總額等於100,000美元,計算方法為:(A)100,000美元除以(B)納斯達克普通股於授出日的收市價(下調至最接近的股份總數),計算方法為:(A)100,000美元除以(B)董事首次獲委任或被選入董事會當日後的第一個營業日。每筆贈款將在授予之日起三年內按年等額分期付款,條件是非僱員董事在適用的歸屬日期繼續作為董事提供服務。
164
目錄表
下表彙總了截至2021年12月31日的財年,臺積電和深綠非員工董事的每位員工的薪酬。我們的首席執行官傑拉德·巴倫在2021年作為深綠董事的一名員工沒有獲得任何額外的薪酬。巴倫先生作為近地天體的報酬載於上文“-薪酬彙總表.”
| 賺取的費用 |
|
|
|
| ||||||||||
| 或已繳入 |
| 庫存 |
| 選擇權 |
| 所有其他 |
| |||||||
現金 | 獎項 | 獎項 | 補償 | 總計 | |||||||||||
名字 | ($) | ($)(1) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||
安德魯·霍爾 | $ | 39,560 | $ | 99,998 | $ | — | $ | — | $ | 139,558 | |||||
希拉·卡瑪 | $ | 35,682 | $ | 99,998 | $ | — | $ | — | $ | 135,680 | |||||
安德烈·卡爾卡爾 | $ | 34,130 | $ | 99,998 | $ | 1,055,485 | (2) | $ | — | $ | 1,189,614 | ||||
吉娜·斯特萊克 | $ | 31,803 | $ | 99,998 | $ | — | $ | — | $ | 131,801 | |||||
斯科特·倫納德 | $ | 34,906 | $ | 99,998 | $ | — | $ | — | $ | 134,904 | |||||
Amelia Kinahoi-Saimomua | $ | 29,476 | $ | 99,998 | $ | — | $ | — | $ | 129,474 | |||||
克里斯蒂安·馬德斯布耶格 | $ | 34,130 | $ | 99,998 | $ | — | $ | — | $ | 134,129 | |||||
喬納斯·蒙克·阿格爾斯科夫 | $ | 41,671 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 41,671 | |||||
保羅·馬蒂塞克 | $ | 22,947 | $ | — | $ | 1,129,224 | (3) | $ | — | $ | 1,152,171 | ||||
布萊恩·帕斯-布拉加 | $ | 45,144 | $ | — | $ | 1,371,246 | (4) | $ | — | $ | 1,416,389 |
(1) | 包括8,032個RSU 截至12月底止的年度 2021年3月31日。授出日公允價值乃根據美國會計準則第718條於授出日的收市價計算。 |
(2) | 包括63,682個STIP期權和126,407個LTIP期權,這些期權是在 截至12月底止的年度 2021年3月31日。參照本公司附註16’有關授出日期的詳細資料,請參閲經審計的綜合財務報表 ,根據ASC 718計算。 |
(3) | 包括5,789個STIP期權和101,126個LTIP期權 截至12月底止的年度 2021年3月31日。參照本公司附註16’有關授出日期的詳細資料,請參閲經審計的綜合財務報表 ,根據ASC 718計算。 |
(4) | 包括126,407個LTIP選項,根據深綠計劃在 截至12月底止的年度 2021年3月31日。參照本公司附註16’有關授予日期期權獎勵公允價值的詳細信息,請參閲根據ASC 718計算的經審計綜合財務報表。 |
165
目錄表
以下列出了截至2021年12月31日非僱員董事持有的所有未償還股權獎勵:
| 集料 | 數量 | ||
數量 | 股份或單位 | |||
相關股份 |
| 的股票 | ||
傑出的 | 尚未授予 | |||
名字 | 選項(1) | (2) | ||
安德魯·霍爾 | — | 8,032 | ||
希拉·卡瑪 | — |
| 8,032 | |
安德烈·卡爾卡爾 |
| 769,020 |
| 8,032 |
吉娜·斯特萊克 | — |
| 8,032 | |
斯科特·倫納德 | — |
| 8,032 | |
Amelia Kinahoi-Saimomua | — |
| 8,032 | |
克里斯蒂安·馬德斯布耶格 |
| 716,916 |
| 8,032 |
喬納斯·蒙克·阿格爾斯科夫 | — | — | ||
保羅·馬蒂塞克 |
| 685,846 | — | |
布萊恩·帕斯-布拉加 |
| 126,407 | — |
(1) | 包括根據DeepGreen計劃授予的完全歸屬的STIP期權,行使價從0.52美元到2.60美元不等,到期日在2月 17, 2026 to June 根據DeepGreen計劃授予的30、2028年和LTIP期權,歸屬如下,根據每個歸屬門檻繼續提供服務:(I) 如果我們的市值等於或超過30億美元,則為25%;(Ii) 如果我們的市值等於或超過60億美元,則為35%;(Iii) 20%,如果國際海底管理局授予我們開採合同;和(Iv) 20%,在授予開採合同後開始第一次商業生產時。LTIP期權的行權期為0.65美元,到期日為6月 1, 2028. |
(2) | 由RSU組成,在贈與日期的每個週年日授予三分之一。 |
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了本公司所知的截至2022年2月28日普通股的實益所有權信息:
● | 公司所知的持有5%以上已發行普通股的實益所有人; |
● | 每一家公司’的行政人員和董事;以及 |
● | 作為一個集團,公司的所有高管和董事。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,他或她就擁有該證券的實益所有權。在行使目前可在60天內行使的期權和認股權證後可發行的普通股,僅為計算實益所有者的總所有權百分比和總投票權而被視為已發行普通股。
166
目錄表
普通股的實益所有權基於截至2022年2月28日已發行和已發行的226,828,919股普通股。
除非另有説明,本公司相信下表所列人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。除非另有説明,以下每一實體或個人的營業地址為c/o TMC the Metals Company Inc.,595 Howe Street,10這是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華樓層V6C 2T5。
|
| 百分比 |
| ||
數量 | 的股份 | ||||
| 普普通通 |
| 有益的 | ||
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 股票(1) | 擁有(%) | |||
董事及行政人員: |
|
|
| ||
傑拉德·巴倫(2) | 18,654,997 | 8.1 | % | ||
安東尼·奧沙利文(3) | 1,362,154 | * |
| ||
埃裏卡·伊爾維斯(4) |
| 1,694,157 |
| * | |
克雷格·舍斯基(5) |
| 564,025 |
| * | |
格雷戈裏·斯通博士(6) |
| 1,433,516 |
| * | |
克里斯泰爾·吉迪恩(7) |
| 21,894 |
| * | |
吉娜·斯特萊克(8) |
| 496,588 |
| * | |
克里斯蒂安·馬德斯布耶格(9) |
| 590,509 |
| * | |
安德魯·霍爾 |
| — |
| — | |
希拉·卡瑪 |
| — |
| — | |
安德烈·卡爾卡爾(10) |
| 45,678,305 |
| 20.0 | % |
阿米莉亞·基納霍伊·西亞穆瓦 |
| — |
| — | |
凱瑟琳·麥卡利斯特 |
| — |
| — | |
本公司全體董事及高級管理人員(11人)(11) |
| 70,494,145 |
| 29.9 | % |
5%持有者: |
|
|
|
| |
Era Capital(12) |
| 45,035,692 |
| 19.7 | % |
馬士基供應服務A/S(13) |
| 20,820,816 |
| 9.2 | % |
AllSea Group S.A.(14) |
| 16,451,648 |
| 7.3 | % |
* | 表示實益所有權低於1%。 |
(1) | 不包括特別股。 |
(2) | 包括(I) 14,487,559 普通股,(Ii) 4,078,044股普通股,可在60歐元以內行使的基本期權 二月的日子 28, 2022, and (iii) 89,394股普通股是他持有的認股權證的基礎。 巴倫。不包括2,275,334股不可行使的普通股期權和781,250股未歸屬於60%以內的受限股單位的普通股 二月的日子 2022年2月28日由馬雲先生持有。 巴倫。 |
(3) | 包括(I) O持有的575,110股普通股’沙利文家族信託基金編號: 1股和101,372股普通股。 O’沙利文,(二) 685,672股普通股,60%以內可行使的基本期權 二月的日子 2022年2月28日由馬雲先生持有。 O’沙利文。不包括1,011,259股不可行使的普通股期權和312,500股未歸屬於60個限制股單位的普通股 二月的日子 28, 2022 held by O’沙利文。安東尼·奧’沙利文是JOZEM Pty的唯一董事 該公司是O的受託人’沙利文家族信託基金編號: 1. |
(4) | 包括(I) 她持有301,398股普通股。 《伊爾維斯》(II) 1,362,077股普通股,可在60%內行使的基本期權 二月的日子 28,2022年,由她女士持有。 伊爾維斯,以及(Iii) 30,682股登記在冊的普通股。 伊爾維斯’孩子們。不包括1,011,259股不可行使的普通股期權和234,375股未歸屬於60個限制股單位的普通股 二月的日子 28,2022年,由她女士持有。 伊爾維斯。 |
167
目錄表
(5) | 由428,941股普通股和(Ii) 135,084股普通股,可在60%內行使的基本期權 二月的日子 2022年2月28日由馬雲先生持有。 舍斯基。不包括522,981股不可行使的普通股標的期權和234,375股標的限制性股票單位不在60 二月的日子 2022年2月28日由馬雲先生持有。 舍斯基。 |
(6) | 包括(I) 109,903股普通股及(Ii) 1,323,613股普通股,60%以內可行使的基本期權 二月的日子 2022年2月28日由馬雲先生持有。 斯通。不包括505,630股不可行使的普通股標的期權和156,250股標的限制性股票單位不在60 二月的日子 2022年2月28日,由Dr. 斯通。 |
(7) | 包括(I) 她持有21,894股普通股。 吉迪恩。不包括265,625股未歸屬於60%以內的受限股單位的普通股 二月的日子 28,2022年,由她女士持有。 吉迪恩。 |
(8) | 包括(I)由Stryker女士持有的151,585股普通股,(Ii)由Gina Thomas Stryker 2008兒童持有的147,672股普通股’S Trust U/A DTD 12/09/2008 JRT,(Iii)吉娜·託馬斯·斯特萊克兒童基金會持有的147,672股普通股’S Trust U/A DTD 12/09/2008 Meet,(Iv)209,221普通股相關認股權證由Stryker女士持有,(V)202,528普通股相關認股權證由Gina Thomas Stryker 2008兒童持有’S Trust U/A DTD 12/09/2008 JRT和(Vi)202,528股普通股由Gina Thomas Stryker 2008兒童持有的認股權證’S Trust U/A DTD 12/09/2008已滿足。史崔克是每一家信託基金的受託人。 |
(9) | 由590,509股普通股組成,標的期權可在60%以內行使 二月的日子 2022年,由先生持有。 馬德斯布耶格。不包括126,407股不可行使的普通股期權和8,032股未歸屬於60%以內的受限股單位的普通股 二月的日子 2022年2月28日由馬雲先生持有。 馬德斯布耶格。 |
(10) | 包括(I) 642,613股普通股,60%以內可行使的基本期權 二月的日子 2022年2月28日由馬雲先生持有。 卡卡,(二) Era Capital LLC(ESA.N:行情)持有43,620,976股普通股“時代”),及(Iii) 1,414,716股普通股,由電子時代持有的認股權證。不包括126,407股不可行使的普通股期權和8,032股未歸屬於60%以內的受限股單位的普通股 二月的日子 2022年2月28日由馬雲先生持有。 卡卡。先生。 卡卡爾對時代公司持有的證券擁有投票權和處置權。 Karkar可能被視為對Eages持有的股份擁有實益所有權。 |
(11) | 見腳註2至10。 |
(12) | ERAS的地址是加利福尼亞州舊金山濱海大道323號,郵編:94123。包括(I)43,620,976股普通股和(Ii)1,414,716股可在行使ERAS擁有的認股權證時發行的普通股。安德烈·卡卡爾對時代公司持有的證券擁有投票權和處置權。 Karkar可能被視為對Eages持有的股份擁有實益所有權。 |
(13) | 馬士基供應服務公司的地址是哥本哈根50號,郵編:DK-1098 丹麥。馬士基供應服務A/S是美聯社穆勒-馬士基的子公司 A/S。 |
(14) | AllSea Group S.A.的地址是瑞士聖丹尼夏特爾郵編:411 1618。不包括阿根廷CEDIT Virtuti GCV持有的1,000,000股普通股,後者擁有AllSea Group S.A.的所有權權益,而AllSea Group,S.A.對此並無投票權或投資權。 |
168
目錄表
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2021年12月31日我們所有有效的股權薪酬計劃的某些彙總信息。
(a) | (b) | (c) |
| |||||
證券數量 |
| |||||||
保持可用 |
| |||||||
證券數量 | 用於未來的發行 |
| ||||||
待發 | 加權平均 | 在權益下 | ||||||
在鍛鍊時 | 行權價格 | 薪酬計劃 |
| |||||
在未完成的選項中, | 未完成的選項, | (不包括證券 |
| |||||
計劃類別 |
| 認股權證及權利 |
| 認股權證及權利 |
| 反映在(A)欄) |
| |
證券持有人批准的股權補償計劃 |
| 29,234,300 | (1) | $ | 1.11 | (2) | 20,735,756 | (3) |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
| — |
| — |
| — | ||
總計 |
| 29,234,300 | $ | 1.11 |
| 20,735,756 |
(1) | 包括(I)25,287,670股將於行使DeepGreen計劃項下未行使購股權時發行的股份及(Ii)3,946,630股將於行使TMC獎勵股權計劃項下尚未行使購股權單位時發行的股份。 |
(2) | 由2021年12月31日未償還的25,287,670份期權的加權平均行權價組成。 |
(3) | 包括截至2021年12月31日根據TMC激勵股權計劃仍可供未來發行的股票。截至2021年12月31日,根據DeepGreen計劃,沒有股票可供未來發行。 |
TMC獎勵股權計劃有一項常青樹條款,允許在每個財政年度的第一天增加TMC獎勵股權計劃下可供發行的股票數量,從2022財年開始,直至業務合併結束十週年為止。長青規定,可供發行的股票數量自動增加,等於(I)該日期已發行普通股數量的4%和(Ii)計劃管理部門確定的金額中的較小者。阿託爾。
第13項。某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
某些關係和相關人員交易-SOAC
方正股份
保薦人於2019年12月31日購入國航B類普通股8,625,000股(“方正股份”),面值0.0001美元,總價25,000美元。2020年3月,發起人向國資委的獨立董事每人轉讓了3萬股方正股票。方正股份在企業合併前成為我們的普通股。保薦人同意放棄最多1,125,000股方正股份,但超額配售選擇權未由承銷商全面行使,因此方正股份將佔國航首次公開發行後已發行及已發行股份的20%。超額配售選擇權於2020年6月到期;因此,這些方正股份被相應沒收。
初始股東同意,除有限的例外情況外,不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份,直至下列較早發生:(A)初始業務合併完成後一年;或(B)在初始業務合併後,(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後),在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)國資委完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期,導致國資委全體股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。
169
目錄表
私募認股權證
在首次公開招股結束的同時,國資委完成了向保薦人按每份私募認股權證1.00美元的價格私募9,500,000份認股權證,產生總收益950萬美元,其中每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。
出售私募認股權證的部分收益被加到信託賬户中持有的首次公開發行的收益中。私募認股權證不可贖回,並可在無現金基礎上行使,只要它們由獲準受讓人持有即可。
保薦人和SOAC的高級管理人員和董事同意,除有限的例外情況外,在2021年10月9日之前不轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證。
關聯方貸款
於2019年12月31日,保薦人同意向SOAC提供總額達300,000美元的貸款,以支付與SOAC根據本票進行首次公開募股(“票據”)相關的費用。這筆貸款為無息貸款,於2020年12月31日或首次公開招股完成時支付。發起人總共支付了約163,000美元,用於支付附註項下代表SOAC支付的費用。2020年5月8日,國資委全額償還了這筆票據。
行政支持協議
SOAC於2020年5月8日簽訂了一項協議,通過SOAC完成企業合併及其清算之前的時間,每月向贊助商償還辦公空間、祕書和行政服務共計10,000美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年度,SOAC產生並支付了80,000美元與此類服務有關的費用,並在營業報表中記錄了一般和行政費用。
管道融資
在2021年9月9日完成的普通股私募中,AllSea Group SA和AllSea的附屬公司阿根廷Cedit Virtuti分別購買了2000萬美元和1000萬美元的普通股。
某些關係和相關人員交易-Legacy DeepGreen
2019年私募
2019年,DeepGreen通過私募交易出售了11,793,764股DeepGreen普通股,每股價格從1.51美元到2.59美元不等,總收益為26,158,504美元。與此相關的是,Andrei Karkar控制的實體era Capital在此次發行中購買了3,308,177股,總收購價為5,000,000美元。
2020年私募
2020年,DeepGreen通過私募交易以每股3.11美元的價格出售了6,553,409股DeepGreen普通股,總收益為20,375,712美元。與此相關,(I)我們的首席執行官兼董事會主席Gerard Barron(持有我們超過5%的普通股)在2020年8月7日的發售中購買了241,800股DeepGreen Chares,總購買價為749,999美元;(Ii)Andrei Karkar控制的實體、擁有超過5%的我們普通股的era Capital在2020年7月13日的發售中購買了2,412,212股DeepGreen股票,總購買價為7,499,999美元。
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目錄表
諮詢協議
DGE與SSCS Pte簽署了一項諮詢協議。SSCS是由我們的海洋工程主管John Machin全資擁有的管理近海工程研究的實體。馬欽也是DGE的董事粉絲。截至2021年12月31日的年度的諮詢服務總額為275,000美元,而截至2020年12月31日的年度的諮詢服務總額為275,000美元。截至2021年12月31日,應向SSCS支付的金額為23,000美元。
我們的首席海洋科學家格雷戈裏·斯通定期通過海洋復興有限責任公司(“海洋復興”)為我們提供諮詢服務,他是該公司的負責人。截至2021年12月31日的年度內,諮詢服務總額為375,000美元,而截至2020年12月31日的年度內,諮詢服務總額為366,667美元。截至2021年12月31日,應支付給海洋復興的額外金額為零美元。
全西島
2019年3月29日,本公司與AllSea簽訂了戰略聯盟協議(“SAA”),為DeepGreen和AllSea為本公司子公司進行綜合海上結核採集系統的項目開發奠定了基礎。根據最初的組成,AllSea同意認購(I)770萬股DeepGreen普通股,收購價為20,000,000美元現金(“認購”),全部資金來自認購,以及(Ii)額外1160萬股普通股,以換取AllSea就預期的試點採礦測試系統(“PMTS”)提供的服務,該系統將由AllSea設計和建造。這1160萬股將僅在PMTS完成後發行(“成功費股票”),以及與之同時支付的額外3000萬美元現金成功費。SAA還設想,在PMTS成功完成後,該公司和Allseas將達成其他商業安排。
2019年7月8日,本公司與Allseas簽訂了試採測試協議(“PMTA”),該協議規範了Allseas同意完成PMTS的條款、設計規格、程序和時間表,該協議旨在供Nori使用。PMTA隨後於2019年9月1日、2020年2月20日和2021年3月4日進行了修訂。SAA還在2021年3月4日進行了修訂(與PMTA同日的修訂統稱為“修訂”),該修訂在PMTA下的業務合併結束時生效,以換取AllSea的發展努力,在AllSea成功交付Nori地區D區的PMTS試點試驗後,我們同意向AllSea支付:(A)3000萬美元現金和(B)發行1160萬普通股。
2020年2月20日,對PMTA進行了修訂,承認AllSea收購了隱藏的寶石,一艘前鑽井船將被改裝成一艘水面採油船,該船最初將用作PMTS的一部分,後來用作商業生產系統的一部分。我們額外支付了:(A)1,000萬美元現金和(B)1,000萬美元,發行了320萬股普通股,每股價值3.11美元。
2021年3月4日和2021年6月30日,本公司和AllSea進一步修訂了PMTA,在Nori D區成功交付PMTS試點後,我們沒有發行1160萬股普通股,而是發佈了AllSea認股權證(附註14)。
2021年3月4日的修正案規定,如果公司普通股在2022年6月1日的市場價格高於每股普通股12.95美元,那麼截至2022年6月1日,作為AllSea認股權證基礎的普通股總價值超過1.5億美元,將自動成為AllSea給予公司的相當於超額價值的商業信貸。這項商業信貸將於AllSea認股權證授予之日生效,公司將能夠在商業生產後一年內根據結核收集和運輸合同從AllSea換取任何未來的商品和服務。不能保證來自Allseas的這種未來的商品和服務將會發生。
2021年合同修正案還將PMTS成功交付後最初的3000萬美元一次性現金付款重組為:
● | 在企業合併和Allseas關閉後10個工作日內支付1000萬美元,確認訂購某些設備,並表明在建造私營軍營系統方面取得了某些進展; |
● | 1000萬美元,用於(I)2022年1月1日晚些時候;及(Ii)確認成功完成北海駕駛測試;以及 |
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目錄表
● | 在Nori D區成功完成PMTS試點試驗後,支付1000萬美元。 |
2021年10月5日,第一筆1000萬美元的付款被支付給Allseas,因為它成功地達到了第一個進展里程碑,完成了業務合併,確認了某些設備的訂單,並顯示了PMTS建設的某些進展。
2022年3月16日,Nori和Allseas就商業結核收集系統的開發和運營簽署了一份不具約束力的條款説明書。Allseas開發和目前正在測試的PMTS預計將升級為商業系統,目標生產能力為130萬噸濕結核,預計到2024年第四季度可以投產。Nori和Allseas打算平等地資助與開發和投產Project Zero系統有關的所有成本,目前估計不到1億歐元。預計在2023年3月31日之前,Nori將不必向Allseas支付任何與Project Zero System相關的款項。一旦投產,Nori預計將在運營的第一年向AllSea支付結核收集和轉運費用,估計為每濕噸150歐元左右,隨着AllSea將濕結核的產量擴大到1.3 Mtpa,預計在接下來的幾年將減少20%以上。雙方打算在不具約束力的條款説明書所設想的最終協議中進一步詳細説明和修訂這些成本估計數,雙方預計不遲於2022年12月31日在試點收集測試完成後簽訂該協議。在獲得必要的監管批准後,Allseas和Nori還打算調查收購第二艘類似於隱藏的寶石,三星10000,有潛力支持每年300萬噸濕結核的更高產量和更低的相關每噸生產成本。然而,我們不能保證,我們將在特定時間段內,或完全按照不具約束力的條款説明書中所述的條款,或按與非約束性條款説明書中所述的條款類似的條款,與Allseas達成最終協議,也不能保證,如果我們簽訂了此類最終協議,建議的商業系統和第二艘生產船將在特定時間段內成功開發或運營,或根本不能。
馬士基
於二零一七年三月二十一日,本公司與馬士基訂立四份租船協議及與馬士基英國訂立一份租船協議(統稱“馬士基供應協議”),據此,馬士基及馬士基英國同意為本公司提供合共五次海上活動的船隻及離岸服務。根據2021年3月3日的書面協議,該公司和馬士基同意將安排延長至2022年。
根據日期為二零一七年三月十五日的馬士基投資及參與協議(“參與協議”),本公司同意(其中包括),作為馬士基及馬士基英國提供的海上郵輪及相關項目管理服務的回報,本公司將於每次海上郵輪完成後及在雙方就馬士基或馬士基英國的最終郵輪成本的計算達成協議後,發行相當於每次海上郵輪的最終成本除以1.08美元(須按協議所述作出調整)的普通股數目。
2021年3月3日,修改了與馬士基的參與協議,根據該協議,2021年2月5日或之後發生的與使用該海運船隻有關的所有費用將以現金支付,而不是通過發行普通股。通過這項修訂,馬士基不可撤銷地放棄了其根據參與協議可能擁有的與業務合併相關的某些按比例參與權,並承認截至2021年2月5日馬士基提供服務的所有款項總計460萬美元已通過發行420萬股普通股償還。
我們與馬士基的安排於2022年1月全部終止。
172
目錄表
修訂和重新簽署的註冊權協議
註冊權
於業務合併結束時,吾等、初始股東,包括保薦人(“保薦人集團持有人”)及緊接生效時間前DeepGreen證券的若干持有人(“DeepGreen持有人”)訂立經修訂及重述的登記權協議(“經修訂及重述登記權協議”),據此,(其中包括)保薦人集團持有人及DeepGreen持有人獲授予有關彼等各自普通股的若干登記權,並受協議條款及條件所規限。
禁售限制
根據經修訂及重訂的註冊權協議,保薦人集團持有人及DeepGreen持有人亦同意不會在(A)於截止日期後180天(於2022年3月8日結束)及(B)普通股在截止日期後任何20個交易日內以大於或等於每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組及類似因素調整)的任何20個交易日內的任何連續交易日內,出售或分派其持有的若干股權證券。合併、股票交換、重組或其他類似交易,導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。保薦人集團持有人持有的若干普通股不得於2022年3月8日到期的六個月內發售、出售、質押或分派,而DeepGreen持有人持有的若干普通股不得於2022年3月8日到期的六個月內發售、出售、質押或分派,或於十八個月內到期(視何者適用而定),惟經修訂及重訂的登記權利協議所述的例外情況除外。
與高級職員及董事及高級職員責任保險的彌償協議
關於業務合併,本公司與其每一位董事和高管簽訂了賠償協議。每份彌償協議規定,本公司在適用法律允許的最大範圍內,賠償和墊付因其為本公司服務或應本公司要求向其他實體提供服務而產生的與索賠、訴訟或法律程序有關的某些費用和費用。本公司亦設有一般責任保險單,承保其董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索償所產生的若干法律責任。
關聯方交易的政策和程序
我們通過了一項書面的關聯人交易政策,為關聯人交易的審查和批准提出了以下政策和程序。
“關連人士交易”指本公司或其任何附屬公司曾經、現在或將會參與的交易、安排或關係,涉及的金額超過120,000美元,而任何關連人士曾經、擁有或將會擁有直接或間接的重大權益。根據本政策,涉及補償作為員工、顧問或董事向公司或其任何子公司提供的服務的交易將不被視為關聯人交易。“有關連人士”指:
● | 自公司成立以來的任何時間,任何現在或曾經是本公司高管、董事或董事被提名人的人’S上一財年 年份; |
● | 自公司成立以來的任何時間都是或曾經是董事高管、董事被提名人的直系親屬的人’S上一財年 年份; |
● | 在交易發生或存在時,任何人是本公司任何類別超過5%的實益擁有人’S有表決權的證券(a“大股東”);或 |
● | 在交易發生或存在時是公司大股東的直系親屬的任何人。 |
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目錄表
任何人的“直系家庭成員”是指該人的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子,或與該人同住的任何其他人,但租客或僱員除外。
本公司已實施政策及程序,以儘量減少可能與其聯屬公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突,併為披露不時可能存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當程序。具體而言,根據其章程,審計委員會有責任審查關聯方交易。
根據關連人士交易政策,有關關連人士或如與持有本公司超過5%有表決權股份的實益持有人進行交易,則須向審計委員會(或董事會的另一獨立機構)提交有關擬進行的關連人士交易的資料,以供審核。
為了提前識別關聯人交易,我們預計將依賴我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時,我們的審計委員會應考慮可獲得的相關事實和情況,這可能包括但不限於:
● | 相關人士’在交易中的權益; |
● | 交易中涉及的金額的大約美元價值; |
● | 相關人士的金額的大約美元價值’在交易中的權益,而不考慮任何利潤或虧損的數額; |
● | 該交易是否在本公司的正常業務過程中進行; |
● | 與關聯人的交易是否擬以或曾經以不低於與無關第三方達成的條款對公司有利的條款進行; |
● | 交易的目的及對本公司的潛在利益;及 |
● | 就擬議交易而言,與該交易或有關人士有關的任何其他資料,而該等資料在該特定交易的情況下會對投資者有重大影響。 |
審計委員會將只批准其認為對本公司公平並符合本公司最佳利益的交易。
第14項。主要會計費用及服務
下表列出了安永律師事務所(“安永”)為審計本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用,以及安永在此期間提供的其他服務的費用。
| 2021 |
| 2020 | |||
審計費用:(1) | $ | 705,795 | $ | 381,330 | ||
與審計相關的費用: |
| — |
| — | ||
税費: |
| — |
| — | ||
所有其他費用: | — | — |
(1) | 包括與綜合財務報表年度審核、季度簡明綜合財務報表審核相關的專業服務費用總額,以及與年度審核和季度審核期間處理的會計事項相關的費用。這一類別還包括與監管備案或接洽相關的服務費用。 |
174
目錄表
預先審批政策和程序
審計委員會章程規定了審計委員會關於批准由我們的獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和非審計服務的義務。約章規定,我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務,除非該服務事先得到審計委員會的批准。此外,我們不會聘請任何其他會計師事務所提供審計服務,除非該等服務事先獲得審計委員會的批准。
根據上述規定,審計委員會可以事先批准具體的服務。此外,審計委員會可不時預先批准我們的獨立註冊會計師事務所未來預期向我們提供的特定類型的服務。任何此類服務類型的預先批准都詳細説明瞭將提供的特定服務或服務類型,而且一般也受最高金額的限制。
審計委員會還授權審計委員會主席批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的任何審計或非審計服務。審計委員會主席根據這一授權批准的任何服務都將在審計委員會下一次會議上報告。
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目錄表
第四部分
第15項。展品和財務報表附表
以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而提交的證物清單。
展品數 |
| 展品説明 |
| 已歸檔有了這個報告 |
| 由以下公司合併參考從這裏開始表格或進度表 |
| 提交日期 |
| 美國證券交易委員會文件/註冊表數 |
2.1†† | 業務合併協議,日期為2021年3月4日,由可持續機會收購公司、1291924公元前無限責任公司和DeepGreen Metals Inc.簽署。 | 表格8-K (附件2.1) | 3/4/2021 | 001-39281 | ||||||
3.1 | 關於TMC金屬公司章程的通知。 | 表格8-K (附件3.1) | 9/15/2021 | 001-39281 | ||||||
3.2 | 金屬公司TMC的文章。 | 表格8-K (附件3.2) | 9/15/2021 | 001-39281 | ||||||
4.1 | 證券説明 | X | ||||||||
4.2 | TMC金屬公司普通股證書 | 表格8-K (附件4.1) | 9/15/2021 | 001-39281 | ||||||
4.3 | 大陸股票轉讓信託公司與可持續機遇收購公司的認股權證協議,日期為2020年5月8日 | 表格S-1 (附件4.2) | 10/7/2021 | 333-260126 | ||||||
4.4 | 購買DeepGreen Metals Inc.於2021年3月4日向AllSea Group S.A.發行的普通股的權證 | 表格S-4 (附件4.4) | 4/8/2021 | 333-255118 | ||||||
10.1 | 修訂和重新簽署的註冊權協議,由可持續機會收購公司、可持續機會控股有限責任公司、在其簽名頁上的贊助商集團持有人項下所列的各方以及在其簽名頁上的深綠色持有人項下所列的各方之間 | 表格S-4/A(附件10.5-附件H) | 8/5/2021 | 333-255118 | ||||||
10.2† | 戰略聯盟協議,日期為2019年3月29日,由DeepGreen Metals Inc.和AllSea Group S.A.簽署。 | 表格S-4 (附件10.7) | 4/8/2021 | 333-255118 | ||||||
10.3† | 試驗採礦測試協議,日期為2019年7月8日,由DeepGreen Metals Inc.和AllSea Group S.A.簽署。 | 表格S-4 (附件10.8) | 4/8/2021 | 333-255118 | ||||||
10.4† | 試驗採礦測試協議第三修正案和戰略聯盟協議第一修正案,日期為2021年3月4日,由DeepGreen Metals Inc.和AllSea Group S.A. | 表格S-4 (附件10.9) | 4/8/2021 | 333-255118 | ||||||
10.5 | 試驗採礦測試協議第四修正案和戰略聯盟協議第二修正案,日期為2021年6月30日,由DeepGreen Metals Inc.和AllSea Group S.A. | 表格S-4/A (附件10.23) | 7/14/2021 | 333-255118 |
176
目錄表
10.6† | 湯加王國與湯加近海礦業有限公司簽署的贊助協議,日期為2008年3月8日 | 表格S-4 (附件10.13) | 4/8/2021 | 333-255118 | ||||||
10.7† | 湯加王國與湯加近海礦業有限公司簽署的贊助協議,日期為2021年9月23日 | 表格S-1 (附件10.13) | 10/7/2021 | 333-255118 | ||||||
10.8† | 贊助協議,日期為2017年6月5日,由瑙魯共和國、瑙魯海底礦產管理局和瑙魯海洋資源公司簽署。 | 表格S-4 (附件10.14) | 4/8/2021 | 333-255118 | ||||||
10.9 | 瑙魯政府於2011年4月11日簽署的贊助證書 | 表格S-4/A (附件10.24) | 7/28/2021 | 333-255118 | ||||||
10.10 | ISA勘探合同(瑙魯共和國),截止日期為2011年7月22日 | 表格S-4 (附件10.15) | 4/8/2021 | 333-255118 | ||||||
10.11 | ISA勘探合同(湯加王國),日期為2012年1月11日 | 表格S-4 (附件10.16) | 4/8/2021 | 333-255118 | ||||||
10.12+ | 彌償協議的格式 | 表格8-K (附件10.18) | 9/15/2021 | 001-39281 | ||||||
10.13+ | 非員工董事薪酬政策 | 表格8-K (附件10.19) | 9/15/2021 | 001-39281 | ||||||
10.14+ | DeepGreen Metals Inc.和Gerard Barron之間的僱傭協議,日期為2017年12月15日 | 表格S-4/A (附件10.17) | 5/27/2021 | 333-255118 | ||||||
10.15+ | DeepGreen Metals Inc.和Anthony O‘Sullivan之間的僱傭協議,日期為2017年7月25日 | 表格S-4/A (附件10.18) | 5/27/2021 | 333-255118 | ||||||
10.16+ | DeepGreen Metals Inc.和Erika Ilves之間的僱傭協議,日期為2018年9月1日 | 表格S-4/A (附件10.19) | 5/27/2021 | 333-255118 | ||||||
10.17.1+ | TMC金屬公司2021年激勵股權計劃 | 表格8-K (附件10.23.1) | 9/15/2021 | 001-39281 | ||||||
10.17.2+ | TMC金屬公司2021年激勵股權計劃下的股票期權協議格式 | 表格8-K (附件10.23.2) | 9/15/2021 | 001-39281 | ||||||
10.17.3+ | TMC金屬公司2021年激勵股權計劃下限制性股票單位協議的格式 | 表格8-K (附件10.23.3) | 9/15/2021 | 001-39281 | ||||||
10.18.1+ | DeepGreen Metals Inc.股票期權計劃及其下的股票期權協議格式 | 表格S-4/A (附件10.20) | 5/27/2021 | 333-255118 | ||||||
10.18.2+ | DeepGreen Metals Inc.股票期權計劃修正案 | 表格S-4/A (附件10.21) | 5/27/2021 | 333-255118 | ||||||
10.19 | 機構投資者認購協議格式,由可持續機會收購公司及其認購方之間簽署 | 表格 S-4/A (證物 10.1) | 8/5/2021 | 333-255118 | ||||||
10.20 | 可持續機會收購公司與認購方之間的認可投資者認購協議格式 | 表格S-4/A (附件10.2) | 8/5/2021 | 333-255118 | ||||||
10.21 | 保薦信協議,日期為2021年3月4日,由可持續機會控股有限公司、可持續機會收購公司和DeepGreen Metals,Inc.附表一所列的某些其他持有人簽署。 | 表格S-4/A (附件10.4-附件G) | 8/5/2021 | 333-255118 | ||||||
10.22 | 交易支持協議的格式 | 表格S-4/A (附件10.3-附件F) | 8/5/2021 | 333-255118 |
177
目錄表
10.23 | 不具約束力的諒解備忘錄,日期為2022年3月14日,由TMC金屬公司和Epsilon Carbon Pvt.Ltd.之間簽署。 | 表格8-K (附件10.1) | 3/17/2022 | 001-39281 | ||||||
21.1 | 附屬公司名單 | 表格S-1 (附件21.1) | 10/27/2021 | 333-260126 | ||||||
23.1 | 安永律師事務所同意 | X | ||||||||
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證特等執行幹事 | X | ||||||||
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務幹事 | X | ||||||||
32* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的證明 | X | ||||||||
96.1 | 技術報告摘要-AMC諮詢公司和其他合格人士對深綠色金屬公司克拉里昂-克利珀頓區Nori物業的初步評估,自2021年3月17日起生效。 | 表格S-4/A (附件96.1) | 8/5/2021 | 333-255118 | ||||||
96.2 | 技術報告摘要-AMC諮詢公司和其他合格人員對深綠色金屬公司太平洋克拉里昂-克利珀頓區TOML礦產資源的初步評估,自2021年3月26日起生效。 | 表格S-4/A (附件96.2) | 8/5/2021 | 333-255118 | ||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | X | ||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | X | ||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | ||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | ||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | ||||||||
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | X |
† | 某些機密部分(用括號和星號表示)已從本展品中省略。 |
†† | 根據S-K規則第601(A)(5)項的規定,本展品的某些展品和附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。 |
+ | 管理合同或補償計劃或安排。 |
* | 隨附於本10-K表格年度報告附件32的證書不被視為已向美國證券交易委員會提交,並且不得通過引用的方式納入TMC The Metals Company Inc.根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中(無論是在該表格10-K的日期之前或之後作出的),無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
178
目錄表
第16項。表格10-K摘要
不適用。
179
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
金屬公司TMC。 | ||
日期:2022年3月25日 | 由以下人員提供: | /s/Greard Barron |
傑拉德·巴倫 | ||
首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人在下文中籤署,並在下列日期以下列身份簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 | |
由以下人員提供: | /s/傑拉德·巴倫 | 首席執行官兼董事長 | March 25, 2022 | ||
傑拉德·巴倫 | (首席執行官)和董事 | ||||
由以下人員提供: | /s/Craig Shesky | 首席財務官 | March 25, 2022 | ||
克雷格·舍斯基 | (首席財務會計官) | ||||
由以下人員提供: | /s/吉娜·史崔克 | 董事 | March 25, 2022 | ||
吉娜·斯特萊克 | |||||
由以下人員提供: | /s/Christian MadsbJerg | 董事 | March 25, 2022 | ||
克里斯蒂安·馬德斯布耶格 | |||||
由以下人員提供: | /s/安德魯·霍爾 | 董事 | March 25, 2022 | ||
安德魯·霍爾 | |||||
由以下人員提供: | /s/希拉·卡瑪 | 董事 | March 25, 2022 | ||
希拉·卡瑪 | |||||
由以下人員提供: | /s/Andrei Karkar | 董事 | March 25, 2022 | ||
安德烈·卡爾卡爾 | |||||
由以下人員提供: | /s/Amelia Kinahoi Siamomua | 董事 | March 25, 2022 | ||
阿米莉亞·基納霍伊·西亞穆瓦 | |||||
由以下人員提供: | 凱瑟琳·麥卡利斯特 | 董事 | March 25, 2022 | ||
凱瑟琳·麥卡利斯特 |
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