美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-36510

拉里瑪治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(844) 511-9056

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐ 是的，☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐ 是的，☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐否☒

在最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值(根據該日普通股的收盤價)為#美元。94.4百萬美元。

截至2022年3月23日，註冊人擁有17,710,450註冊人的普通股，每股面值0.001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

這份10-K表格年度報告的第三部分引用了註冊人為2022年股東年會提交的委託書中的某些信息，該委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交。

目錄

如之前披露的，根據2019年12月17日簽訂的合併重組協議和計劃(“合併協議”)的條款，特拉華州的Zafgen公司(“Zafgen”)於2020年5月28日完成了與特拉華州的Chdrial Treateutics，Inc.(“Chdrial”)的合併。根據合併協議，(I)Zafgen的一家子公司與Chdrial合併，Chdrial繼續作為Zafgen的全資子公司和合並後的倖存公司，(Ii)Zafgen更名為“Larimar Treateutics，Inc.”。(“合併”)。

就會計目的而言，根據美國公認會計原則(“GAAP”)，合併被視為“反向資產收購”，而Chdrial被視為收購方。因此，Chdrial的歷史運營業績將取代公司在合併前所有時期的歷史運營業績(定義如下)，合併後的所有時期的合併後公司的運營業績將包括在公司的財務報表中。

除文意另有所指外，本報告中提及的“公司”、“合併公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Larimar治療公司及其子公司，提及的“Larimar”指的是合併完成後的公司，提及的“Zafgen”指的是合併完成前的公司。

除另有説明外，本報告中提及的“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中關於Form 10-K的陳述不是對歷史或當前事實的陳述，屬於“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論了我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位”、“潛在”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述，“應該”，“目標”，“將”，“將”和其他類似的表達，是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。此外，“我們相信”或類似的聲明僅反映我們對相關主題的信念和意見。這些前瞻性陳述受到有關我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和我們業務的預期趨勢。

您應該明白，以下重要因素可能會影響我們未來的結果，並可能導致這些結果或其他結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

2

這些前瞻性陳述是基於管理層目前對我們的業務和我們經營的行業的預期、估計、預測和預測，管理層的信念和假設並不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況可能根本無法實現或發生。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本Form 10-K年度報告日期後的其他原因，也不是為了反映任何意外事件的發生。對本期和以往任何期間的結果進行比較，不是為了表示任何未來的趨勢或未來業績的跡象，除非這樣表述，而應僅將其視為歷史數據。

3

彙總風險因素

以下概述和詳述的風險因素可能會對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成重大損害，並可能損害我們的未來前景和/或導致我們的普通股價格下跌。這些並不是我們面臨的所有風險，如果發生其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的因素，也可能會影響我們的業務。可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定限於與以下相關的風險：

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

與我們的產品開發和監管審批相關的風險

4

與我們的業務相關的風險

與我們對第三方的依賴有關的風險

與我們的知識產權有關的風險

5

與我們普通股相關的風險

6

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於使用我們新的細胞穿透肽技術平臺開發複雜罕見疾病患者的治療方法。我們的主要候選產品CTI-1601是一種皮下注射的重組融合蛋白，旨在將人類Frataxin(“FXN”)一種基本蛋白輸送到Friedreich‘s共濟失調患者的線粒體。Friedreich‘s共濟失調是一種罕見的進行性致命疾病，患者由於基因異常而無法產生足夠的FXN。目前還沒有被批准的治療Friedreich共濟失調的方法。我們已經完成了對Friedreich‘s共濟失調患者的兩項第一階段臨牀試驗，但CTI-1601的臨牀開發目前仍受制於美國食品和藥物管理局(FDA)於2021年5月發佈的臨牀擱置。我們在2022年1月提交了對臨牀擱置的迴應，但FDA在2022年2月通知我們，臨牀擱置將繼續存在，需要更多數據來解決臨牀擱置。我們正在評估如何最好地迴應他們的要求。我們不知道臨牀控制何時或是否會解除。我們已經從FDA獲得了CTI-1601的孤兒藥物狀態、快速通道指定和罕見兒科疾病指定。此外，我們還從歐盟委員會獲得了CTI-1601的孤兒藥物和優先藥物(“Prime”)稱號。與根據傳統FDA或歐洲藥品管理局(“EMA”)程序考慮批准的產品相比，收到此類指定或積極意見可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA或EMA最終批准。

我們相信，我們的細胞穿透肽(“CPP”)技術平臺使治療分子能夠穿過細胞膜，從而到達細胞內靶點，具有治療其他罕見和孤兒疾病的潛力。我們打算使用我們的專利平臺來針對更多的孤立適應症，其特徵是細胞內內容或活動的缺陷或改變。

我們組建了一支經驗豐富的管理團隊，每個人都有20多年的製藥行業經驗。我們的管理團隊和顧問在發現、非臨牀和臨牀開發、監管事務以及利用生物製劑和小分子的良好製造規範(GMP)開發製造流程方面擁有豐富的專業知識。我們相信，我們管理團隊的多樣化技能組合為實施有效的藥物和生物開發方法提供了條件。

我們的戰略

我們的戰略是通過利用我們的技術平臺，並將我們管理團隊的技術訣竅和專業知識應用於CTI-1601和其他未來流水線項目的開發，成為治療罕見疾病的領導者。我們戰略的關鍵要素包括：

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治療罕見遺傳病的平臺技術

據估計，有5000到7000種罕見的遺傳病，這些疾病加在一起影響着全世界數億人。在數億患有這些罕見遺傳病的人中，只有大約5%的人有治療方案來管理他們的疾病。這些疾病中的許多是由於特定靶分子(通常是蛋白質)的數量或功能不足造成的。尤其具有挑戰性的是那些由於細胞內或基於細胞的細胞器內活躍的分子缺乏而導致的疾病。提供這些疾病的治療的挑戰是需要通過將治療元件輸送到細胞膜和潛在的細胞器的膜上來提高治療靶點的量或功能，其中靶點在疾病患者中是活躍的。

到目前為止，通過生物膜運輸治療性蛋白質的能力還沒有被重複實現。罕見疾病患者的集體人口將受益於一種可擴展的治療平臺的出現，該平臺可以跨細胞膜運輸治療性蛋白質，將它們運送到細胞內的活動部位。此外，傳統上，對每一種罕見遺傳疾病的治療都是在逐個疾病的基礎上進行的。這種方法是低效的，因為有數千種疾病，每種疾病都有不同的患者羣體，傳統的治療方法無法解決這些疾病，需要治療方案。我們對我們從幾種疾病模型的專利基因表達數據中獲得的治療方法的理解支持這樣一個概念，即基於我們的平臺技術的產品候選可能會對具有類似病因的各種疾病的常見病理機制產生重大影響。我們正在利用這種方法來確定我們的分子和技術更有可能產生影響的治療機會。

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治療Friedreich‘s共濟失調的主要候選產品-CTI-1601

弗里德里希共濟失調

Friedreich‘s共濟失調是一種罕見的遺傳性疾病，是人類最常見的遺傳性共濟失調，全球約有20,000人患有Friedreich’s共濟失調，其中約5,000人在美國，其餘大部分人在歐盟。Friedreich‘s共濟失調是由於線粒體蛋白FXN缺乏所致。FXN是一種必需的、在系統發育上保守的蛋白質，存在於全身的細胞中，在心臟、脊髓、肝臟、胰腺和骨骼肌中含量最高。FXN在細胞核中編碼，在細胞質中表達，並運輸到線粒體，在那裏它被加工成成熟的形式。作為這一過程的一部分，線粒體靶向序列在線粒體中被一種自然產生的酶切割掉。

Friedreich‘s共濟失調是一種進行性的多症狀疾病，通常在兒童期中期出現，影響多個器官和系統的功能。它是一種衰弱的神經退行性疾病，導致腿部和手臂協調不良，逐漸喪失行走能力，全身虛弱，感覺喪失，脊柱側彎，糖尿病和心肌病，以及視力、聽力和語言能力受損。患者患有進行性神經功能障礙和心臟功能障礙。其中的關鍵是背根神經節和小腦齒狀核的原發神經變性，導致進行性肢體共濟失調和構音障礙的標誌性臨牀表現。肥厚型心肌病很常見，並與早期死亡有關，通常在30至50歲之間。截至2022年2月，還沒有批准用於治療Friedreich共濟失調的醫療選擇。

CTI-1601

CTI-1601是一種皮下注射的生物融合蛋白，由與人FXN基因融合的CPP組成，幷包括線粒體靶向序列。使用我們專有的多肽遞送技術，CTI-1601將分子從血管內間隙穿過細胞膜進入線粒體，在線粒體中CPP和線粒體靶向序列被切割，從而產生成熟的FXN。參見圖1。

圖1.

我們已經完成了兩項1期CTI-1601臨牀試驗。CTI-1601的臨牀開發目前正在接受FDA於2021年5月發佈的臨牀擱置。根據我們的非臨牀開發計劃以及我們的第一階段臨牀試驗的結果，我們認為使用CTI-1601可能會增加Friedreich‘s共濟失調患者線粒體中FXN的水平，患者可能會經歷：

9

在我們的第一階段臨牀試驗中，CTI-1601似乎增加了被測試的外周組織(口腔細胞、皮膚活檢和血小板)中FXN的水平。基於此，我們認為，我們的技術可能允許我們解決其他罕見的遺傳病，這些疾病要麼需要更換需要靶向特定細胞內細胞器的分子，要麼具有與弗里德里希共濟失調重疊的類似臨牀症狀。最後，使用CTI-1601來改善其他罕見疾病的線粒體功能也在探索中，這些疾病證明瞭線粒體功能障礙的證據。

CTI-1601的研製

非臨牀開發

基因敲除小鼠和其他非臨牀研究

CTI-1601已被證明可以延長心臟和骨骼肌FXN缺乏的基因敲除小鼠或KO小鼠的壽命。這些小鼠在未經治療的情況下，會發展成一種嚴重的肥厚性心肌病，類似於Friedreich共濟失調患者，並且像許多Friedreich共濟失調患者一樣，在生命早期死亡。在CTI1601的非臨牀研究中，賦形劑治療的動物的中位生存期延長到每週三次皮下注射CTI1601的動物的中位生存期166d(p=0.0001)。此外，用CTI1601處理的小鼠中，87.5%的小鼠存活超過了平均死亡年齡(107.5天)，而只有33%的小鼠存活。結果如圖2所示。

圖2。

10

在獨立實驗室進行的另一項研究中，研究了類似的小鼠模型。每隔一天皮下注射2 mg/kg、10 mg/kg、30 mg/kg、60 mg/kg、100 mg/kg的劑量，與賦形劑比較。給藥2周後，分析心肌組織線粒體提取物中人FXN的存在。此外，還分析了琥珀酸脱氫酶(SDH)的活性，該酶的活性依賴於FXN的存在。人FXN存在於心肌細胞線粒體中，且隨劑量增加而增加。在2 mg/kg劑量組，SDH活性在賦形劑處理的動物中被抑制到接近零的水平。在10 mg/kg劑量組，活性增加，在30 mg/kg劑量組，活性恢復到野生型動物。當劑量為60 mg/kg或100 mg/kg時，動物的活動沒有進一步增加，但效果保持在與野生型動物相當的水平。參見圖3和圖4。

圖3.

圖4。

11

另一項也是在獨立實驗室進行的研究表明，當研究相同的KO小鼠模型時，心臟功能保持不變。CTI-1601以10 mg/kg劑量隔日給藥，連續6周。在開始給藥前和給藥4周後進行超聲心動圖檢查。與賦形劑相比，CTI-1601組小鼠的左心室容量和射血分數保持不變，而賦形劑組小鼠在相同的4周內惡化。參見圖5和圖6。

圖5。

圖6。

使用神經學小鼠模型，與安慰劑治療相比，CTI-1601治療預防神經系統FXN缺乏的小鼠共濟失調的發展。

在對齧齒動物和非人靈長類動物的多項非臨牀研究中，發現人FXN在CTI-1601劑量後被測試的所有組織中都有分佈。參見圖7。

圖7。

12

由於CTI-1601旨在提高FXN缺乏的Friedreich共濟失調患者的FXN水平，因此能夠在臨牀上在容易接觸的組織中測量人類FXN的變化是很重要的。為了實現這一點，我們開發了一種專利檢測方法，可以測量和量化口腔拭子、皮膚活檢和血小板中的人類FXN。這一過程旨在允許重複分析服用CTI-1601的患者隨着時間的推移人類FXN的變化。這種方法的有效性首次被證明是因為它能夠在食蟹猴的這些組織中檢測到人類FXN的存在。在一項探索性研究中，NHPS以15 mg/kg的劑量連續服用14天，每天兩次，CTI-1601。口腔拭子，皮膚活檢和血小板在使用任何CTI-1601之前的第三天，但在使用賦形劑的兩天後獲得。未發現人類FXN。由於這些是健康的NHP，因此存在內源性猴子FXN的水平。下面圖8中的黃條在第3天證明瞭這一點。在服用CTI-1601 7天和14天后，在所有被分析的組織中都看到了大量的人FXN。下圖中第10天和第16天的綠色條顯示了這一點。這項研究表明，CTI-1601在皮下給藥時將人FXN遞送到NHP，我們應該能夠使用我們的專有隨着CTI-1601進入早期臨牀試驗，評估Friedreich‘s共濟失調患者FXN水平的變化。

圖8。

非人靈長類動物與大鼠毒理學研究

我們之前在大鼠和NHP兩個物種上進行了為期28天和13周的CTI-1601 GLP毒理學研究。在大鼠的研究中，一些注射部位出現了水腫和紅斑，相關的組織學變化侷限於注射部位。大鼠研究顯示，沒有明顯的臨牀觀察，也沒有明顯的全身組織病理學發現。在NHP研究中，一些注射部位隆起並堅固，注射部位局部有劑量依賴性的組織學改變。NHP 28天的研究顯示沒有全身毒性。NHP為期13周的研究顯示，低劑量和中劑量組沒有全身毒性，高劑量組出現輕微到輕度的組織病理學結果。在一些動物中，也有幾次偶然的一過性肌肉僵硬，在非常高暴露的兩個最高劑量組服藥後立即觀察到。這些臨牀觀察在沒有幹預的情況下得到了解決，所有經歷過這些臨牀觀察的NHP都接受了所有劑量的治療，並完成了研究的生活部分。

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為了支持CTI-1601患者的延長劑量，我們在2021年進行了一項為期26周的NHP毒理學研究。2021年5月，我們向FDA通報了當時正在進行的研究中發生在最高劑量水平的某些死亡事件。2021年5月25日，FDA暫停了CTI-1601臨牀計劃。在臨牀暫停信中，FDA表示，它需要審查當時正在進行的NHP研究的完整研究報告，在我們提交了這樣的報告並收到FDA的通知，可以開始額外的臨牀試驗之前，我們不能啟動額外的幹預臨牀試驗。在FDA臨牀試驗期間，我們沒有患者參加或參加的幹預性臨牀試驗。

2021年7月，我們完成了為期26周的NHP毒理學研究中的劑量。除賦形劑外，該研究還包括四個劑量組。這項研究的數據是在2021年下半年收集的，幷包括在對2022年1月提交給FDA的臨牀試驗的完整迴應中。2022年2月，在我們提交了完整的回覆後，我們收到了FDA的反饋，其中包括為期26周的NHP毒理學研究的綜合研究報告。FDA表示，目前仍在維持臨牀封存，並要求提供更多信息。我們正在評估如何最好地迴應他們的要求，並正在重新評估計劃中的開放標籤擴展和兒科MAD研究的時間。

臨牀發展

非幹預性研究

我們進行了非幹預性研究，以檢測正常FXN基因純合子個體的血小板、口腔細胞和皮膚細胞中FXN的組織濃度範圍。這些研究中的組織樣本是使用與幹預研究中相同的採樣技術和專有分析方法收集的。在2020年的一項研究中，我們從8名健康成年人那裏獲得了數據，但由於新冠肺炎大流行期間相互競爭的優先事項，研究網站提前終止了這項研究。2021年，我們啟動了第二項研究，招募了大約60名健康成年人。這項研究的登記工作於2022年初完成。

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臨牀試驗

已完成的成人第一階段臨牀研究弗里德里希共濟失調

我們提交了CTI-1601的IND申請，並於2019年開始了對Friedreich‘s共濟失調患者的第一階段臨牀試驗。我們完成了兩項針對成年Friedreich‘s共濟失調受試者的CTI-1601臨牀研究，一項是單次遞增劑量(SAD)研究(2020年完成)，另一項是多次遞增劑量(MAD)研究(2021年完成)。SAD和MAD研究的主要目標是評估CTI-1601通過皮下注射從25毫克到100毫克的耐受性。第二個目標是建立CTI-1601在人體內的藥代動力學(“PK”)，並通過測量可接觸組織(即口腔和皮膚細胞以及血小板)中FXN的濃度來探索CTI-1601給藥的藥效學(“PD”)。通過SC注射給藥CTI-1601似乎耐受性很好，每天給藥100毫克，持續13天。兩項研究均未報告嚴重不良反應(SAE)。最常見的治療突發不良事件(“TEAE”)是注射部位反應(“ISR”)，通常是輕微的、自我限制的，通常在大約1小時內消失。在SC注射後，CTI-1601迅速進入循環，暴露似乎與劑量成正比。來自MAD研究的數據顯示，在Friedreich‘s共濟失調患者每天服用50毫克和100毫克CTI-1601 7天后，研究組織中的平均組織FXN濃度增加了大約2-3倍，達到我們預期在無症狀雜合子攜帶者中看到的水平(見圖9)。25毫克隊列中的患者服用了劑量前4天每天1次，第3天1次，至第13天，共7次；50 mg組患者前7天每天1次，後隔天1次，至第13天共10次；100 mg組患者每天1次，連續13天，共13次。(參見圖10)。這項研究是以這種方式設計的，以確保CTI-1601在Friedreich‘s共濟失調患者中的藥代動力學特徵是在劑量升級之前的較低劑量。這在人類研究中是典型的First，例如評估研究藥物的臨牀安全性概況的多劑量遞增試驗。我們相信，這些數據為CTI-1601作為治療Friedreich‘s共濟失調患者的潛力提供了初步的臨牀證據，並保證繼續評估持續治療的潛在好處。

圖9。

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圖10。

CTI-1601發展計劃

我們正在評估開放標籤擴展(“OLE”)研究的時間表，我們稱之為Jive研究和兒科MAD安慰劑對照研究。Jive研究是一項臨牀試驗，將招募符合條件的參加SAD或MAD研究的患者，旨在收集長期數據，以評估患有Friedreich‘s共濟失調的受試者使用SCCTI-1601的安全性和耐受性、劑量、PK和PD，以及SC給予CTI-1601的潛在療效。這項兒科MAD安慰劑對照研究的對象是2至17歲的患者。這些患者在完成MAD研究後也可能有資格參加Jive研究。我們預計，一旦有足夠的數據可用來為有關劑量和試驗設計的決策提供信息，我們將啟動一項全球登記研究。研究的設計和方案將以先前研究的結果為基礎，並將納入各國監管當局的反饋意見。JiVE研究和全球註冊研究的進展正在等待臨牀擱置。

知識產權

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力為我們當前和未來的產品和技術獲得並保持專有保護，並在不侵犯他人專有權利的情況下運營。我們的政策是保護我們的專利地位，其中包括就對我們與美國專利商標局及其外國同行的業務發展和開展至關重要的發明提交專利申請。我們還打算依靠監管排他性(也稱為數據包排他性)來保護我們的產品，這種排他性與專利提供的保護是分開的。我們通過要求我們的員工、顧問、承包商和其他顧問在他們各自的僱傭或聘用開始時簽署保密和轉讓發明協議來進一步保護我們的專有信息。與我們員工的協議也阻止他們將第三方的專有權帶給我們。此外，我們還要求獲得收到我們機密信息或材料的第三方的保密或服務協議。

截至2022年2月1日，我們的知識產權組合包括我們擁有或共同擁有的大量國際和美國非臨時申請和美國臨時專利申請，以及我們從學術機構獲得許可的五項已頒發專利和額外的美國非臨時專利申請。由我們授權的美國專利，包括CTI-1601物質組成的一般專利和治療Friedreich共濟失調的方法，有

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有效期在2024年至2034年之間。我們許可的國際和美國非臨時專利申請涉及CTI-1601的物質組成和使用方法。

我們擁有或共同擁有的其他專利申請，包括國際和美國的非臨時專利申請和美國臨時專利申請，都與CTI-1601的開發和我們的多肽遞送平臺技術有關。如果我們擁有或共同擁有的非臨時專利申請導致已頒發專利，則此類專利預計將在2040年至2041年之間到期，而不考慮潛在的專利期限調整或專利期限延長。

臨時專利申請允許就一項發明確定有效的提交日期，但一旦提交了臨時專利申請，則必須在12個月內提交相應的非臨時專利申請或將臨時專利申請轉換為非臨時專利申請的請願書，否則該有效提交日期將會丟失。如果我們或我們的許可方就我們的臨時專利申請及時在美國和美國以外的國家提交非臨時專利申請，而這些非臨時專利申請產生了已頒發的專利，則此類專利預計將在2041年和2042年到期，而不考慮潛在的專利期限調整或專利期限延長。

CTI-1601由美國許可頒發的專利(物質組成和使用方法)涵蓋，如果維護得當，這些專利將分別於2024年和2025年到期，不包括在授予營銷授權後可能可用的任何專利期延長。我們還擁有CTI-1601(物質組成和使用方法)在美國和美國以外某些國家的非臨時性應用的獨家許可證。如果在美國和其他國家的專利申請導致頒發專利，這些專利預計將於2040年在美國和美國以外的國家到期，這一估計到期不包括授予專利後可能出現的任何專利期限調整，以及授予市場授權後可能出現的任何專利期限延長。我們無法預測我們和我們的許可人目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利要求是否會提供足夠的保護，使其免受競爭對手或其他第三方的攻擊。

在獲得專利保護的不同國家，專利根據專利申請或授予的日期和專利的法律期限而延長不同的期限。一項專利提供的實際保護因國家而異，這取決於專利的類型、其覆蓋範圍以及該國可獲得的法律補救措施。

除了專利保護和監管排他性之外，我們還使用其他形式的保護，如商標、版權和商業祕密保護，以增強我們的知識產權，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。我們的目標是利用我們可獲得的所有知識產權，並相信這種全面的方法將為我們的候選產品提供專有的獨家地位，如CTI-1601。

許可內協議

我們是2016年11月30日與維克森林大學健康科學公司(“WFUHS”)簽訂的許可協議(“WFUHS許可”)和2016年11月30日經修訂的與印第安納大學(“IU”)簽訂的許可協議(“IU許可”)的締約方。此類協議為我們開發CTI-1601所使用的技術提供了可轉讓的全球範圍內的某些專利權許可。

作為對根據這些協議授予的權利和許可的部分代價，我們將向WFUHS和IU支付許可產品淨銷售額的較低個位數百分比的特許權使用費，具體取決於是否有涵蓋此類產品的有效專利。作為這些協議的額外考慮，我們有義務在實現某些開發里程碑時，從第一個患者參加第一階段臨牀試驗開始，向WFUHS和IU支付總計高達260萬美元的某些里程碑付款。我們還將分別向WFUHS和IU支付從屬許可對價的低至兩位數百分比的再許可費用，這取決於我們在收到從屬許可對價時是否達到某些監管里程碑。我們還有義務向WFUHS和IU償還與專利相關的費用。如果我們對任何許可專利的有效性提出異議，在此期間，使用費將增加三倍。

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爭執。我們也有義務在協議期限內從2020歷年開始每年向IU支付少於10萬美元的最低年度特許權使用費。

如果我們被要求支付IU對價，則我們可以按美元對美元的基礎從WFUHS的對價中扣除此類IU對價的20%。如果我們被要求支付WFUHS對價，則我們可以按美元對美元的基礎從應付給IU的對價中扣除該WFUHS對價的60%。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月中，沒有實現任何里程碑，也沒有確認任何費用。除非任何一方提前終止，否則這兩項協議將從其生效日期一直持續到許可專利的最後一次到期。

製造和供應

CTI-1601是一種在大腸桿菌中產生的生物融合蛋白。我們已經與合同製造商合作，根據當前的良好生產實踐(“cGMP”)開發了一套用於支持臨牀試驗的藥物的製造工藝和分析方法。還開發了藥物產品的製造工藝，並將其包裝成一次性使用的小瓶，用於臨牀項目。我們還使用第三方製造商進行CTI-1601的臨牀包裝、儲存和分銷。我們依賴第三方來存儲CTI-1601主細胞庫和工作細胞庫，每個細胞庫都存儲在不同的位置。我們繼續推進CTI-1601的製造，獲得穩定性數據，並生產用於毒理學研究和未來臨牀試驗的藥物產品。我們一直在努力優化我們的製造流程，以提高產量、降低成本並提高供應鏈的可靠性。最終的流程將需要成功地擴大規模，以支持商業製造。

用於CTI-1601的冷凍液體形式的藥物物質目前由KBI Biophma，Inc.(KBI)為我們生產。我們與KBI簽訂了經修訂的主服務協議，根據該協議，KBI提供有關CTI-1601的生物開發和臨牀製造服務。我們目前在另一家制造商生產冷凍液體形式的藥物產品。我們正在與第三方製造商進行一項計劃，開始從相同的KBI藥物物質中生產該藥物產品的凍幹版本，一旦獲得，我們打算在未來計劃的某些臨牀試驗中使用。

人力資本資源

僱員和補償

為了實現公司的目標和期望，我們繼續吸引和留住頂尖人才是至關重要的。為了吸引和留住人才，我們努力使我們的公司成為一個安全和有回報的工作場所，讓我們的員工有機會在他們的職業生涯中成長和發展，並得到強有力的薪酬、福利、帶薪休假和健康和健康計劃的支持，包括建立員工之間聯繫的計劃。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了我們認為最符合員工利益、符合當地和聯邦政府法規的重大變革。這包括讓我們的一些非實驗室員工在家工作，同時為繼續進行關鍵現場工作的員工實施額外的安全措施。

截至2022年2月1日，我們在美國僱傭了31名全職員工。我們的員工中沒有一個是由勞工組織或任何集體談判安排代表的。我們認為我們的員工關係很好。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

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多樣性和包容性

我們重視員工的多樣性，併為我們致力於在我們的組織結構和董事會中實現多樣性和包容性而感到自豪。我們重視全體員工的多樣性和包容性。我們致力於制定戰略，建立不同的團隊，促進不同背景員工的進步。

科學顧問

我們已經建立了一個科學顧問委員會，我們定期就與我們的研發計劃相關的問題向這些經驗豐富的思想領袖尋求建議和意見。我們科學顧問委員會的成員包括在罕見疾病、兒科和線粒體疾病領域公認的關鍵意見領袖的傑出研究科學家、教授和行業專家。他們的科學觀點將對確定我們的戰略科學途徑和支持開發其他可能的複雜罕見疾病治療方法，以幫助填補這一領域未得到滿足的醫療需求，將是非常寶貴的。我們打算繼續利用我們顧問的廣泛專業知識，在與我們的產品開發和臨牀開發計劃相關的重要主題上尋求他們的建議。我們的科學顧問不是我們的員工，他們可能對其他實體有承諾，或與其他實體簽訂諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性。此外，我們的科學顧問可能會與其他公司達成協議，幫助這些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。我們所有的科學顧問都隸屬於其他實體，他們只為我們投入了一小部分時間。

我們的科學顧問如下表所示：

設施

我們租賃辦公空間和實驗室空間，分別位於賓夕法尼亞州巴拉辛維德和賓夕法尼亞州費城，面積分別約為5000平方英尺和1750平方英尺。我們的辦公室租約將於2023年8月到期，並可選擇續期三年，我們的實驗室租約將於2022年12月到期。我們認為，在不久的將來，我們將需要增加其辦公室和實驗室設施。學期。我們相信，在商業上合理的條件下，可以隨時獲得適當的辦公室和實驗室空間。

作為與Zafgen，Inc.合併(定義見下文)的一部分，我們獲得了馬薩諸塞州波士頓3Center Plaza約17,705平方英尺寫字樓的不可撤銷運營租賃(“波士頓租賃”)。波士頓租約將於2029年10月30日到期。2020年10月27日，我們達成了一項轉租協議，根據波士頓租賃協議，我們將所有17,705平方英尺的辦公空間轉租到2029年10月30日。

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法律訴訟

有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不是任何法律程序的一方，如果決定對我們不利，將單獨或共同對我們產生重大不利影響。

企業信息

我們成立於2005年，是特拉華州的一家公司，名稱為Zafgen，Inc.(“Zafgen”)。2020年5月28日，Zafgen根據日期為2019年12月17日的合併重組協議和計劃的條款，完成了Zafgen、Zordich Merger Sub，Inc.、Chronal和Chdrial Treateutics Holdings，LLC之間的反向合併，Zordich Merger Sub，Inc.與Chronal合併，Chronal作為我們的全資子公司繼續存在。合併完成後，Zafgen公司更名為Larimar治療公司。

我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州巴拉辛維德506號巴拉廣場東3號，郵編：19004，電話號碼是(8445119056)。我們的網站地址是www.larimartx.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

可用信息

我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會保留了一個互聯網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。

我們以Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K提交給美國證券交易委員會的每份文件的副本以及對這些報告的所有修訂，可以在報告和修訂以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.larimartx.com上免費查看和下載。

我們的道德守則、其他公司政策和程序，以及我們的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的章程，都可以在我們的網站上找到，網址是Www.larimartx.com。我們打算在我們的網站上發佈關於我們道德準則的任何修訂或豁免的信息。

政府監管

在美國，藥品和生物製品根據《公共衞生服務法》(簡稱PHS法)和《聯邦食品、藥物和化粧品法》(簡稱《聯邦食品、藥物和化粧品法》)，由FDA頒發上市許可。除其他事項外，《藥品和生物製品法》和《公共衞生服務法》及其相應法規都對藥品和生物製品的測試、製造、安全、純度、效力、功效、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、營銷、銷售、進出口、報告、廣告和其他促銷活動進行管理。在對藥物和生物製品進行臨牀測試之前，必須獲得FDA的批准。在藥品和生物製品上市前，還必須獲得FDA的許可。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。

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美國的發展進程

FDA在藥品或生物製品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

在人體上測試任何候選藥物或生物製品之前，候選產品進入非臨牀測試階段。非臨牀測試包括對產品化學、藥理、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。非臨牀試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。

臨牀研究贊助商必須將非臨牀試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。一些非臨牀測試通常在IND提交後繼續進行。IND是FDCA的一項豁免，允許未經批准的產品在州際商業中運輸用於臨牀研究，並請求FDA授權將研究產品用於人類。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在此之前要求對方案進行某些更改

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試驗可以開始，或者FDA在30天內將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的問題，並在臨牀試驗開始之前解除臨牀擱置。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不符合規定的原因，對候選藥物或生物製品施加臨牀限制。如果FDA強制臨牀暫停，試驗可能不會在沒有FDA授權的情況下重新開始，然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。

臨牀試驗可能涉及在合格調查人員的監督下給健康志願者或受試者服用候選藥物或生物製品，這些調查人員通常是不受研究贊助商僱用或控制的醫生。涉及某些疾病的一些產品的臨牀試驗，包括一些罕見的疾病，可能會從對這種疾病的患者進行測試開始。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數的協議下進行的，包括確保在某些不良事件發生時臨牀試驗將被停止的停止規則。每個方案和對方案的任何修改都必須作為IND申請的一部分提交給FDA。臨牀試驗必須根據FDA包含GCP要求的規定進行和監測，包括要求所有研究對象或他或她的法律代表提供知情同意。此外，每項臨牀試驗必須由一個獨立的IRB審查和批准，該委員會將在進行臨牀試驗的每個機構或為其提供服務。IRB負責保障研究參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准知情同意書的形式和內容，該同意書必須由每個臨牀試驗受試者或其法律代表簽署，並必須監督臨牀試驗直到完成。此外，一些試驗由試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督, 被稱為數據監測委員會。數據監測委員會可以審查安全數據和/或功效數據。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

還可能進行開放標籤擴展研究。OLE研究通常從以前的臨牀試驗中招募參與者，旨在收集超出原始研究時間段的潛在新藥的長期安全性和耐受性數據。

批准後的臨牀試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可能在最初的上市批准之後進行。這些臨牀試驗用於在現實世界的情況下，從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。它們提供有關風險、益處和最佳使用的附加信息，包括較長期的安全數據。

在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗調查人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。對於嚴重和意想不到的不良事件，任何來自其他研究的發現，實驗室動物試驗或體外試驗表明對人類受試者有重大風險，或任何臨牀上重要的增加，IND安全報告必須迅速提交給FDA和調查人員。

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嚴重疑似不良反應的發生率超過方案或研究人員手冊中所列的比率。贊助商必須在15個歷日內提交IND安全報告，在贊助商確定該信息有資格報告後。贊助商還必須在贊助商首次收到信息後七個歷日內，將任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應通知FDA。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。FDA或贊助商或其數據安全監督委員會可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果藥物或生物製品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物或生物製品物理特徵的額外信息，並根據GMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。為了幫助降低使用生物製品引入外來製劑的風險，PHS法案強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，除其他外，贊助商必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選藥物或生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質。

與研究相關的實驗室實踐、動物的實驗使用以及危險或潛在危險物質的使用和處置也有各種法律和法規。在這些領域中的每一個領域，FDA和其他監管機構都擁有廣泛的監管和執法權力，包括徵收罰款和民事處罰、暫停或推遲發放批准、扣押或召回產品以及撤回批准。

有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院，以便在其臨牀試驗網站上公開傳播。用於診斷、監測或治療一種或多種嚴重疾病或狀況的研究產品的贊助商或分銷商還必須擁有一項公開可用的政策，以評估和迴應擴大准入請求的請求。

美國審查和審批流程

在完成藥物或生物製品的臨牀試驗後，在產品進行商業營銷之前，必須獲得FDA對NDA或BLA的批准。計劃為CTI-1601提交BLA。NDA或BLA必須包括產品開發、實驗室和動物研究、人體研究、產品製造和成分的信息、建議的標籤和其他相關信息。測試和審批過程需要大量的時間和精力，而且不能保證FDA會接受NDA或BLA的備案，即使備案，也不能保證任何批准都會及時批准。

根據修訂後的《處方藥使用費法案》(“PDUFA”)，每一份NDA或BLA都可能伴隨着一筆可觀的使用費。根據聯邦法律，大多數申請的提交都要繳納申請使用費。獲得批准的申請的發起人還需繳納項目年費。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的候選產品，不對NDA或BLA評估使用費，除非該候選產品還包括非孤兒適應症。

在提交申請後60天內，FDA審查提交的NDA或BLA，以確定其是否在機構接受提交之前基本上完成。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何NDA或BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交保密協議或BLA以及附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。申請還需要以可以通過FDA電子系統處理的電子格式發佈和提交。如果電子提交與FDA的系統不兼容，NDA或BLA可以被拒絕提交。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對NDA或BLA進行深入的實質性審查。FDA審查了

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NDA或BLA，以確定建議的產品對於其預期用途是否安全、有效和有效，以及是否具有可接受的純度概況，以及產品是否按照GMPs生產，以確保和保持產品的身份、安全、強度、質量、效力和純度。FDA可以將新產品的申請或出現安全性或有效性難題的產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在藥品或生物製品的審批過程中，FDA還將確定是否需要風險評估和緩解戰略(“REMS”)來確保生物製品的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA或BLA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的NDA或BLA。

在批准NDA或BLA之前，FDA可以檢查生產該產品的設施。FDA不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合GMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保臨牀試驗是按照IND研究要求和GCP要求進行的。為了確保符合GMP和GCP，申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。

儘管提交了相關數據和信息，FDA仍可能最終決定NDA或BLA不符合其批准的監管標準並拒絕批准。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與贊助商對相同數據的解釋不同。如果機構決定不批准目前形式的NDA或BLA，FDA將發佈一份完整的回覆信，通常描述FDA確定的NDA或BLA中的所有具體缺陷。所確定的缺陷可能是微小的，例如，需要標籤改變，或者是重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。此外，完整的回覆信可以包括申請人可能採取的將申請置於批准條件下的建議行動。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議或BLA，以解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。

如果一種產品獲得了監管部門的批准，這種批准可能會明顯限於特定的疾病和劑量，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可以風險管理計劃的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA可能要求進行上市後臨牀試驗，有時被稱為第四階段臨牀試驗，旨在進一步評估藥物或生物製品的安全性和有效性，並要求進行測試和監督計劃，以監測已商業化的批准產品的安全性。作為批准的條件，FDA還可能要求額外的非臨牀測試作為第四階段的承諾。

FDA根據PDUFA商定的績效目標之一是在提交申請後10個月內審查標準NDA或BLAS，以及在提交後6個月內審查優先NDA或BLAS，並據此做出審查決定。FDA並不總是達到其PDUFA標準和優先NDA或BLA的目標日期，其審查目標可能會不時改變。如果FDA要求，或者NDA或BLA贊助商在PDUFA目標日期之前的最後三個月內提供了關於提交材料中已經提供的信息的額外信息或澄清，則審查過程和PDUFA目標日期可延長三個月。

審批後要求

要基本遵守適用的聯邦、州和地方法規，需要花費大量的時間和財力。FDA對藥品和生物製品的嚴格和廣泛的監管在獲得批准後繼續進行，特別是在GMP方面。我們將依賴，並預計將繼續依賴第三方來生產我們可能商業化的任何產品的臨牀和商業批量。我們產品的製造商必須遵守GMP法規中適用的要求，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。

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批准後，製造設施將接受FDA的每兩年一次的檢查，此類檢查可能導致FDA發佈483表缺陷意見、無標題信函或警告信，這可能導致工廠關閉和其他更嚴重的處罰和罰款。在制定任何製造變更制度之前，需要確定是否需要FDA事先批准。如果不符合FDA的預期，FDA可能會限制供應，並可能採取進一步行動。年度產品報告要求每年提交。其他適用於藥品和生物製品的批准後要求，包括報告可能影響分發產品的身份、效力、純度和總體安全性的GMP偏差、記錄保存要求、報告不良事件、報告最新的安全和療效信息，以及遵守電子記錄和簽名要求。

在NDA或BLA獲得批准後，該產品也可能需要進行正式批次發佈。作為製造過程的一部分，製造商被要求對產品的每一批進行某些測試，然後才能發佈供分銷。如果產品必須由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每批產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史和製造商對該批次進行的所有測試結果的摘要的發佈協議。FDA還可能會對一些產品進行某些驗證性測試，然後才會放行這些批次供製造商分銷。此外，FDA可以就藥品和生物製品的安全性、純度、效力和有效性進行與監管標準有關的實驗室研究。需要建立系統，以記錄和評估衞生保健提供者和患者報告的不良事件，並評估產品投訴。嚴重程度的增加或新的不良事件可能導致標籤更改或產品召回。商業產品的製造缺陷可能會導致產品召回。

我們還必須遵守FDA的廣告和促銷要求，例如與直接面向消費者的廣告有關的要求，禁止為產品批准的標籤中未描述的用途或住院人羣推廣產品(稱為“標籤外使用”)，行業贊助的科學和教育活動，以及涉及互聯網的促銷活動。發現以前未知的問題或未能遵守適用的監管要求，可能會導致對產品的銷售進行限制或將該產品從市場上撤回，並可能受到民事或刑事制裁。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人或製造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及負面宣傳。FDA的制裁可能包括拒絕批准待定申請、撤回批准或吊銷執照、臨牀封存、警告或未命名信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制改正廣告或與醫生的溝通、取締、歸還、返還利潤或民事或刑事處罰。任何機關或司法執法行動都可能產生實質性的不利影響。

藥品和生物製品製造商以及參與生產和分銷經批准的藥品和生物製品的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守GMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持GMP合規性。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或已批准的NDA或BLA的持有者進行限制，包括將該產品從市場上撤回。此外，對製造工藝或設施的更改通常需要事先獲得FDA的批准才能實施，對批准的產品的其他類型的更改，如增加新的適應症和額外的標籤聲明，也需要接受FDA的進一步審查和批准。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以向用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品授予孤兒藥物稱號(以下簡稱ODD)，這種疾病或疾病通常是一種在美國影響不到200,000人或在美國超過200,000人的疾病或疾病，並且沒有合理的預期在美國開發和製造治療這種疾病或疾病的藥物或生物製品的成本將從產品的銷售中收回。在提交保密協議或BLA之前，必須申請ODD。在FDA批准ODD後，FDA公開披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。ODD在監管審批過程中沒有傳達任何優勢，也沒有縮短持續時間。

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如果一種具有ODD的產品獲得了FDA對其具有此類指定的疾病或狀況的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以同一適應症銷售同一生物製品，除非在有限的情況下，如不能為患者提供該產品，或顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢。

然而，競爭對手可能會因孤兒產品具有排他性的指示而獲得不同產品的批准，或者獲得對同一產品但對於孤兒產品具有排他性的不同指示的批准。如果競爭對手獲得了FDA定義的相同藥物或生物製品的批准，或者如果我們的候選產品被確定包含在競爭對手的產品中，用於相同的適應症或疾病，孤立的產品排他性也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准。如果被指定為孤兒產品的藥物或生物製品獲得了上市批准，其適應症範圍超過了指定的範圍，則該藥物或生物製品可能無權獲得孤兒產品獨家經營權。

加快審批程序

FDA有各種計劃，包括快速通道指定、優先審查、加速批准和突破性治療指定，旨在加快或簡化用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物和生物製品的開發和FDA審查過程，並展示解決未滿足的醫療需求的潛力。這些計劃的目的是比FDA標準審查程序更早地向患者提供重要的新藥和生物製品。為了有資格獲得快速通道認證，FDA必須根據贊助商的請求，確定一種藥物或生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並證明有可能滿足未得到滿足的醫療需求。FDA將確定，如果一種產品將提供一種不存在的療法，或者提供一種基於療效或安全因素的潛在優於現有療法的療法，該產品將滿足未滿足的醫療需求。除了其他好處，如能夠與FDA有更大的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track NDA或BLA部分的審查，這一過程稱為滾動審查。

FDA可以對治療嚴重疾病的藥物或生物製品給予優先審查指定，例如罕見的兒科疾病指定，如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著改善。優先審查意味着FDA審查申請的目標是6個月，而不是目前PDUFA指南下的標準審查10個月。大多數有資格獲得快速通道指定的產品也可能被認為適合接受優先審查。此外，被研究的藥物和生物製品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療方法更有意義的治療效果的藥物和生物製品，可能會得到加速批准，並可能基於充分和受控的臨牀試驗，確定藥物或生物製品對替代終點的影響合理地很可能預測臨牀益處，或者在臨牀終點可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量，合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，同時考慮到疾病的嚴重性、稀有性或流行率以及替代治療的可用性或缺乏。作為批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物或生物製品的贊助商進行上市後研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期效果，並且該藥物或生物製品可能需要進行加速停藥程序。

此外，根據2012年頒佈的食品和藥物管理局安全與創新法案，贊助商可以請求將候選產品指定為“突破性療法”。突破性療法是指旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物或生物製品，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。FDA必須採取某些行動，如及時召開會議和提供建議，以加快批准突破性療法的申請的開發和審查。

即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合合格條件，或決定FDA審查或批准的時間段將不是

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被縮短了。此外，快速通道指定、優先審查、加速批准和突破性治療指定不會改變批准的標準，也可能最終不會加快開發或批准過程。

生物製品價格競爭與創新法

2009年生物製品價格競爭與創新法案(BPCIA)是2010年患者保護和平價醫療法案的一部分，經2010年醫療保健和教育協調法案(PPACA)修訂後，為通過批准的BLA證明與FDA許可的參考生物製品“生物相似”或“可互換”的生物製品創建了一條簡短的批准途徑。與批准的參考產品的生物相似性要求在使用條件、給藥途徑、劑型和強度方面沒有差異，在安全性、純度和效力方面生物製品和參考產品之間沒有臨牀上有意義的差異。生物相似性從嚴格的分析研究或“指紋”、體外研究、體內動物研究開始，通常至少有一項臨牀研究，無需衞生和公共服務部部長的豁免。生物相似性練習檢驗了研究產品和參考產品相同的假設。如果在逐步生物相似過程中的任何一個點觀察到顯著的差異，那麼這些產品就不是生物相似的，因此有必要制定獨立的NDA或BLA。為了達到更高的互換性標準，贊助商必須證明，生物相似產品可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次使用的產品，在參考產品和生物相似產品之間切換的風險不大於維持患者服用參考產品的風險。與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及製造此類產品的工藝, 對實施構成重大障礙，FDA仍在評估中。根據BPCIA，從參考產品第一次獲得許可之時起，參考生物被授予12年的排他性。

美國以外的監管

除了美國的法規外，我們還受到其他司法管轄區的各種法規的約束，這些法規管理着我們產品的臨牀研究、商業銷售和分銷。美國以外的大多數國家要求每項臨牀研究的臨牀試驗申請都要提交給當地監管機構並得到當地監管機構的批准。此外，無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都必須獲得美國以外國家可比監管機構的批准，然後才能在這些國家開始臨牀研究或產品營銷。審批過程和要求因國家/地區而異，因此所需的非臨牀、臨牀和生產研究的數量和類型可能不同，所需時間可能比FDA批准的時間長或短。

為了獲得歐盟監管制度下的孤兒藥物的監管批准，我們被要求提交一份上市授權申請(MAAS)，以在集中程序中進行評估。中央程序於1995年開始實施，允許申請者獲得在整個歐盟有效的營銷授權。對於使用生物技術生產的醫藥產品、孤兒醫藥產品和含有在2004年5月20日(歐盟委員會第726/2004號條例生效日期)之前未經共同體批准的新活性物質的人類產品，以及用於治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病或糖尿病的產品，這是強制性的。對於含有2004年5月20日之前未經社區批准的新活性物質的任何其他產品，或構成重大治療、科學或技術創新的產品，或社區授權符合社區一級患者利益的產品，集中程序是可選的。當一家公司希望將符合集中程序的藥品投放市場時，它直接向歐洲藥品管理局(EMA)提交申請，由人用藥品委員會(CHMP)進行評估。CHMP負責評估一種藥物是否符合要求的質量、安全性和有效性，以及該產品是否具有積極的風險/益處/風險概況。這一程序導致了歐盟委員會的決定, 這在所有歐盟成員國都是有效的。中央授權的產品可在所有成員國銷售。集中程序：將MA申請的完整副本發送給EMA主管科學委員會指定的一名報告員和一名聯合報告員。他們協調EMA對醫藥產品的科學評估，並準備報告草稿。一旦編寫了報告草稿(為此目的可請其他專家)，

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它們被髮送給CHMP，CHMP的意見或反對意見被傳達給申請人。因此，報告員是申請人的特權對話者，並繼續發揮這一作用，即使在授予MA之後也是如此。

然後，報告員和共同報告員評估申請人的答覆，將其提交CHMP討論，並考慮到這次辯論的結論，編寫一份最終評估報告。一旦評估完成，CHMP將對是否批准授權給出贊成或反對的意見。如果意見是肯定的，則應包括產品特性概要草案、包裝傳單和針對各種包裝材料提出的文本。評估程序的期限為210天。然後，EMA有15天的時間將其意見提交給歐盟委員會。這是程序第二階段：決策過程的開始。該機構向歐盟委員會提交了其意見和評估報告，以及包含以下內容的附件：SMPC或附件1；負責批量放行的MAH的詳情、活性物質製造商的詳情和上市授權的條件或附件2；標籤和包裝傳單或附件3。在決策過程中，附件被翻譯成歐洲聯盟的其他22種正式語文，歐盟委員會的服務部門核實營銷授權符合歐盟法律。委員會有15天的時間來起草一份決定草案。醫藥產品被分配一個社區註冊號，如果批准上市，該註冊號將被放在其包裝上。在此期間，就營銷授權決定草案徵詢了歐盟委員會各總幹事的意見。

然後將決定草案送交人用藥品常設委員會(成員國在這兩個委員會各有一名代表)徵求意見。集中化程序規定授予對所有歐盟成員國有效的單一營銷授權。分權程序規定由一個或多個其他或有關成員國核準一個成員國所作申請的評估，該成員國稱為參考成員國。根據這一程序，申請人向參考成員國和有關成員國提交申請書或卷宗以及相關材料，包括產品特性概要草案、標籤和包裝傳單草案。參考成員國在收到有效申請後120天內編寫評估草案和相關材料草案。各有關成員國必須在收到參考成員國評估報告後90天內決定是否批准評估報告及相關材料。如果成員國以對公共衞生的潛在嚴重風險為由不能批准評估報告和相關材料，爭議點最終可能提交歐盟委員會，其決定對所有成員國都具有約束力。

申請“孤兒藥品稱號”的個人或公司打算開發的產品用於診斷、預防或治療危及生命或非常嚴重的疾病，這些疾病在歐盟的影響不超過每10,000人中就有5人，這些申請由孤兒藥品委員會(COMP)審查。此外，如果藥物打算在歐盟用於危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病，並且如果沒有激勵措施，該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明開發該藥物是合理的，則可以授予孤兒藥物稱號。只有在歐盟沒有批准的診斷、預防或治療這種疾病的其他令人滿意的方法，或者如果存在這樣的方法，建議的孤兒藥物將對患者有重大好處的情況下，才能獲得孤兒藥物指定。我們已經獲得了CTI-1601的孤兒藥物名稱。

孤兒藥物指定提供了在上市批准前和上市後第一年期間降低費用、方案援助和進入集中程序的機會。對中小企業來説，降費不限於上市批准後的第一年。此外，如果一種具有孤兒藥物稱號的產品隨後獲得了EMA對其具有這種稱號的適應症的上市批准，該產品有權獲得孤兒市場排他性，這意味着EMA在10年內不得批准任何其他針對同一適應症銷售類似藥物的申請。如果不再符合指定標準，包括證明產品的利潤足夠高而不足以證明維持市場排他性是合理的，則排他性期限可縮短至六年。競爭對手可能會獲得不同藥物或生物製品的上市批准，用於孤兒產品具有排他性的適應症。然而，為了做到這一點，他們必須證明新藥或生物製品在臨牀上優於現有的孤兒產品。這種臨牀優勢的證明可以在最初批准的時候進行，也可以在批准後的研究中進行，具體取決於所授予的上市授權的類型。

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EMA提供了一項計劃，旨在加強與EMA的早期對話和EMA的監管支持，以刺激創新、優化發展並加快對優先藥物(“Prime”)的評估。它的目的是建立在EMA提供的科學建議計劃和加速評估程序的基礎上。該計劃是自願的，必須滿足資格標準才能獲得Prime的資格。

Prime計劃對正在開發中的藥品開放，申請人打算通過集中程序申請初步上市授權申請。符合條件的產品必須針對未得到滿足的醫療需求的情況(歐盟沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法，或者，如果有，新藥將帶來重大的治療優勢)，並且必須展示通過引入新方法或療法或改進現有方法來滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。申請者通常處於開發的探索性臨牀試驗階段，並將在患者中獲得初步臨牀證據，以證明該藥物有希望的活性及其在很大程度上解決未得到滿足的醫療需求的潛力。在特殊情況下，如果相關模型中令人信服的非臨牀數據提供了有希望的活動的早期證據，並且第一個人體研究表明有足夠的暴露於所需的藥物治療效果和耐受性，則學術部門或中小企業(中小型企業)的申請者可以在開發的較早階段提交資格申請。

如果為Prime方案選擇了藥品，則EMA：

對於根據顯示原則證明的數據加入該計劃的中小企業，一旦他們在概念證明階段生成了確認資格的數據，就任命報告員。當產品開發達到這一階段時，他們被要求提交相關數據和理由。

被選入Prime計劃的藥品預計也將受益於EMA在申請上市授權時的加速評估程序。在研發過程中，如果一種藥物不再符合資格標準，可撤銷Prime計劃下的資助。

歐洲聯盟的一項兒科調查計劃(“PIP”)旨在確保通過對兒童的研究，獲得必要的數據，以支持兒童藥物的授權。所有新藥上市授權申請必須包括商定的PIP中所述的研究結果，除非研究結果被推遲，或該藥物因豁免而獲得豁免。當營銷授權持有者想要為已經被知識產權授權和涵蓋的藥物增加新的適應症、藥物形式或給藥途徑時，這一要求也適用。歐盟為兒童藥物的開發提供了幾項獎勵和獎勵。歐盟各地授權的藥物，如果產品信息中包含PIP的研究結果，則有資格將其補充保護證書延長六個月。即使研究結果是否定的，情況也是如此。對於孤兒藥物，獎勵措施是額外兩年的市場排他性。關於兒科藥物開發的問題，該機構的科學諮詢和禮儀援助是免費的。

英國於2020年1月31日離開歐盟，之後，根據歐盟-英國退出協議的條款，在過渡期內，現有的歐盟醫藥產品立法繼續適用於英國。過渡期於2020年12月31日結束，保持了歐盟單一市場和全球貿易協定的准入

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由歐盟代表其成員國進行談判。過渡期為英國和歐盟談判未來夥伴關係框架提供了時間，該框架隨後在貿易與合作協議(TCA)中具體化，並於2021年1月1日生效。

從2021年1月1日起，藥品和保健產品監管機構(MHRA)將成為英國獨立的藥品和醫療器械監管機構。作為北愛爾蘭議定書的結果，北愛爾蘭將適用不同於英格蘭、威爾士和蘇格蘭(統稱為大不列顛或GB)的規則；總的來説，北愛爾蘭將繼續遵循歐盟的監管制度，但其國家主管機構仍將是MHRA。MHRA發佈了一份指導草案，説明在2020年12月31日英國退歐過渡期結束後，英國藥品監管制度的各個方面將如何在英國和北愛爾蘭運作。該指南包括臨牀試驗、上市授權、進口、出口和藥物警戒，並與在英國從事藥物研究、開發或商業化的任何業務有關。新指南將通過《人類藥物規例(修正案等)》生效。《2019年歐盟退出條例》，或《退出條例》。英國的監管制度在很大程度上反映了歐盟的監管制度。

MHRA已經對國家許可程序進行了改變，包括優先獲得將使患者受益的新藥的程序，加快評估程序，以及新產品和生物技術產品的新評估路線。所有現有的集中授權產品的歐盟MA將於2021年1月1日自動免費轉換(始終如一)為英國MA。

將不會有上市前的授權孤兒指定。相反，MHRA將在審查相應的MA申請的同時審查孤兒指定申請。這些標準基本上是相同的，但是為GB市場量身定做的，即GB(而不是歐盟)的疾病流行率不得超過萬分之五。如果被指定為孤兒，期限或市場排他性將從產品在英國或歐盟/歐洲經濟區首次獲得批准之日起設定，以最早的為準。

醫療保健法律法規

如果我們的候選產品獲得批准，或任何其他未來候選產品的銷售將受到聯邦政府以及我們可能開展業務的州和外國政府的醫療法規和執法的約束。可能影響我們運營能力的醫療法律法規包括：

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許多州都有類似的法律法規，如反回扣和虛假申報法，除了根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務外，這些法律的範圍可能更廣，可能適用於無論付款人是誰。此外，我們可能受制於州法律(要求製藥公司遵守聯邦政府和/或製藥行業的自願合規指南)、州法律(要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出進行的付款和其他價值轉移有關的信息)以及管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，並且HIPAA通常不會先發制人。此外，如果我們的產品在外國銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

醫療改革

美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革。美國政府、州立法機構和外國政府也對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥取代品牌處方藥。近年來，國會一直在考慮降低醫生管理的藥物的醫療保險報銷水平。負責管理聯邦醫療保險和醫療補助計劃的CMS也有權修改報銷費率，並對一些藥物實施覆蓋限制。通過立法或條例實施的降低費用倡議和改變覆蓋範圍可能會減少任何核準產品的使用和報銷。雖然聯邦醫療保險條例只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設定自己的報銷費率時往往遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。因此，聯邦立法或法規導致的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

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經《醫療保健和教育負擔能力協調法》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為《平價醫療法案》，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。《平價醫療法案》旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對醫療欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對製藥和醫療器械製造商徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。除其他事項外，《平價醫療法案》擴大了製造商在醫療補助藥品退税計劃下的退税責任，提高了品牌和仿製藥的最低醫療補助退税，擴大了340B計劃，並修改了製造商平均價格(AMP)的定義，這可能會增加製造商向各州支付的醫療補助藥品退税金額。該立法還延長了之前僅針對按服務收費的醫療補助使用情況的醫療補助藥品回扣，將醫療補助管理保健組織的使用包括在內，併為某些現有產品的某些新配方創建了替代回扣公式，旨在增加這些藥物的回扣金額。2016年2月1日，CMS發佈了最終法規，以實施《平價醫療法案》下的醫療補助藥品退税計劃的變化。本條例自2016年4月1日起施行。自那時以來，一直在努力修改或廢除《平價醫療法案》。2017年1月20日, 特朗普總統簽署了一項行政命令，指示聯邦機構行使現有權力，在國會採取進一步行動之前，減輕與《平價醫療法案》相關的負擔。2017年10月，他簽署了一項行政命令，指示聯邦機構修改《平價醫療法案》的實施方式。2017年12月22日頒佈的税法廢除了未能根據修訂後的1986年《國税法》第5000A條或該法(通常被稱為個人強制令)維持最低基本保險範圍的個人的分擔責任支付。

自《平價醫療法》通過以來，還提出並通過了其他立法修改。除其他事項外，2011年的《預算控制法案》設立了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的提案。聯合特別委員會沒有實現2012至2021財年超過1.2萬億美元的赤字削減目標，從而觸發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這些削減包括向醫療保健提供者支付的聯邦醫療保險每財年總計最高2.0%的削減，於2013年4月生效。隨後的立法將2%的減税幅度平均延長至2030年，除非國會採取額外行動。然而，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)，由於新冠肺炎大流行，從2020年5月1日到2021年12月31日暫停了2%的聯邦醫療保險自動減支。自動減支將持續到2030年。2013年1月2日，《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾種類型的提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

《平價醫療法案》也在法庭上受到了挑戰。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，《平價醫療法案》整體違憲，因為國會廢除了《個人強制令》。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定，個人強制令違憲，並將此案發回德克薩斯州地區法院，重新考慮其早些時候宣佈整個《平價醫療法案》無效的問題。向美國最高法院提出上訴。2021年6月17日，最高法院裁定，原告沒有資格挑戰這項法律，因為他們沒有指控可追溯到被指控的非法行為的人身傷害。因此，最高法院沒有就《平價醫療法案》的合憲性作出裁決。

對《平價醫療法案》和《平價醫療法案》的進一步修改仍然是可能的，但尚不清楚任何此類修改或任何擬議取代或修訂《平價醫療法案》的法律將採取何種形式，以及它可能如何或是否會影響我們未來的業務。我們預計，平價醫療法案、聯邦醫療保險和醫療補助計劃的變化，允許聯邦政府直接談判藥品價格的變化，以及其他醫療改革措施帶來的變化，特別是在醫療保健准入、融資或個別州的其他立法方面，可能會對醫療保健行業產生實質性的不利影響。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

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我們預計未來將採取更多的聯邦、州和外國醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致有限的覆蓋範圍和報銷，以及對我們產品的需求減少，一旦獲得批准，或額外的定價壓力。

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第1A項。危險因素

在閲讀本Form 10-K年度報告以及本文包含的其他信息時，您應仔細考慮以下風險和不確定因素，包括我們經審計的合併財務報表和相關説明，以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節。如果發生下列任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果 可能會受到實質性的不利影響。儘管我們相信我們已經確定並在下面討論了影響我們業務的關鍵風險因素，但可能存在其他目前未知或目前認為不重大的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業績或財務狀況產生不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降。

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

我們自成立以來已經蒙受了重大損失，並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受損失。

自成立以來，我們基本上將所有資源都投入到CTI-1601的開發中。自2016年成立以來，我們在每一年的運營中都出現了重大虧損。在截至2021年12月31日的一年中，我們的淨虧損為5060萬美元，截至2021年12月31日的累計赤字為1.163億美元，我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和淨運營虧損(NOL)。

我們將幾乎所有的財政資源和努力投入到研究和開發中，包括非臨牀研究、我們的臨牀開發計劃、製造工藝的開發以及初始大量臨牀試驗材料的製造。我們預計，在可預見的未來，進一步開發我們的主要候選藥物CTI-1601並將其商業化將招致重大損失。

我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：

由於經營業績不佳，淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的流動性和潛在的籌集資本的能力產生不利影響。

我們沒有商業收入，也可能永遠不會盈利。

到目前為止，我們還沒有產生任何商業收入。我們創造收入和盈利的能力取決於我們獲得監管部門批准併成功將CTI-1601或我們可能在未來開發、許可或收購的其他候選產品商業化的能力。

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這將需要在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成CTI-1601或任何未來候選產品的大量臨牀試驗，獲得CTI-1601和任何未來候選產品的上市批准，製造、營銷和銷售我們或任何未來的合作伙伴或合作伙伴可能獲得營銷批准的產品，滿足任何上市後要求，以及從私人保險或政府付款人那裏獲得我們產品的補償。即使我們能夠成功地實現上述目標，我們也不知道CTI-1601或任何其他未來候選產品的報銷狀態會是什麼，也不知道這些產品中的任何一種何時會為我們帶來收入。在可預見的未來，我們沒有、也不會產生任何產品收入，並預計在可預見的未來，由於研發、非臨牀研究和臨牀試驗的成本以及CTI-1601和任何未來候選產品的監管審批過程，我們將繼續招致重大運營虧損。

我們從CTI-1601或任何未來的候選產品中獲得收入的能力還取決於許多其他因素，包括我們的能力：

由於與這些活動相關的不確定性和風險，我們無法準確預測增加費用的時間和金額，以及我們是否或何時可能實現或保持盈利。我們和任何未來的合作者可能永遠不會在這些活動中成功，即使我們成功了，或者任何未來的合作者成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。即使我們能夠完成上述過程，我們預計也會產生與CTI-1601或我們未來的任何候選產品商業化相關的鉅額成本。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。我們未能實現並保持盈利可能會降低我們的業務價值，並可能削弱我們籌集資金、維持我們的發現和臨牀開發努力、擴大我們的業務或繼續我們的業務的能力，並可能需要我們籌集額外的資本，這可能會稀釋股東的所有權利益。我們業務價值的下降也可能導致股東損失全部或部分投資。

我們需要籌集額外的資金，以繼續我們計劃中的行動。這筆資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。如果在需要時不能獲得這筆必要的資金，我們將被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他業務。

我們預計將繼續花費大量且不斷增加的資金來進行CTI-1601的臨牀試驗和CTI-1601的進一步研究和開發活動，以及我們未來可能開發、許可或收購的任何其他候選產品。此外，在當前的經濟環境下籌集資金可能會帶來實質性的挑戰，隨着我們的擴張，通過開發、許可或收購，我們的費用將增加，

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我們的候選產品流水線。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們可能會產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，因為此類銷售、營銷、製造和分銷不是未來合作伙伴的責任。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的額外資金。

截至2021年12月31日，我們現有的現金和現金等價物為7010萬美元，不包括130萬美元的限制性現金。這一數額將不足以資助我們計劃進行的所有努力或資助完成CTI-1601的開發。因此，我們將被要求通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得更多資金。債務的產生將導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們將能夠以可接受的條件籌集足夠的額外資本，或者根本不能。如果此類額外融資不能以令人滿意的條款獲得，或沒有足夠的金額，或我們沒有足夠的授權股份，我們可能被要求推遲、限制或消除業務機會的發展，以及我們實現業務目標的能力、我們的競爭力以及我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。我們也可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，而不是在其他情況下是可取的，我們可能被要求放棄對我們的一些技術或產品候選的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。。此外，地緣政治動盪包括俄羅斯入侵烏克蘭的潛在影響，衝突可能擴大到東歐以外，以及新冠肺炎大流行或其他衞生危機對烏克蘭的影響。全球金融市場可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。

如果我們無法在需要時和/或在可接受的條件下獲得資金，我們可能被要求大幅削減、推遲或停止其一個或多個研發計劃、臨牀和商業用品的製造、產品組合擴展或商業化前努力，這可能會對我們的業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。

籌集額外資本可能會對我們現有的股東造成稀釋，限制我們的運營，或要求我們放棄對我們的技術、CTI-1601或我們可能在未來開發、許可或收購的其他候選產品的權利。

我們可能會通過私募或公開發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源的組合來尋求額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，現有所有權權益將被稀釋，此類融資的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。債務或股權融資可能伴隨着額外的股權成分，如購買股票的認股權證，這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋。

如果我們通過戰略夥伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不向CTI-1601或我們未來可能開發、許可或收購的其他候選產品放棄寶貴的權利，包括未來的收入來源，或者以對我們不利的條款授予許可。

我們使用NOL和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。

根據《國税法》(以下簡稱《守則》)第382條的規定，如果一家公司經歷了“所有權變更”，其股權所有權在三年內的變化(按價值計算)超過50%，則該公司利用變更前淨營業虧損(“NOL”)和其他變更前税收屬性(如資本化的研發成本和研究税收抵免)抵銷變更後收入的能力可能受到限制。我們相信，由於我們與Zafgen，Inc.的合併，我們利用在本公司獲得的NOL的能力

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交易預計將受到守則第382條的嚴格限制。我們還可能在未來經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前的NOL抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。2017年《減税和就業法案》(簡稱《税法》)對《税法》進行了重大改革，也將企業所得税税率從之前的35%降至21%。這可能會導致我們的NOL和其他可供我們使用的遞延税項資產的經濟效益減少。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加州政府應繳税款，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

税收法律法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或法令可能隨時頒佈，這可能會影響我們未來任何國內和國外收入的税收處理。任何新的税收都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，美國政府過去實施了重大的税收改革，任何新法律的某些條款都可能對我們產生不利影響。近年來的變化包括但不限於，2017年12月31日後開始的納税年度的聯邦公司税率降至21%，2017年12月31日後納税年度產生的淨營業虧損的最大允許扣除額降低，消除淨營業虧損的結轉，併為2017年12月31日之後的納税年度產生的虧損提供無限期結轉。這項立法在許多方面都不明確，可能會進行潛在的修改和技術更正，並將受到財政部和國税局的解釋和執行條例的影響，其中任何一項都可能減輕或增加該立法的某些不利影響。此外，目前尚不清楚美國聯邦所得税的這些變化將如何影響州和地方税收。一般來説，未來適用的美國税收法律和法規的變化，或其解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的產品開發和監管審批相關的風險

FDA已經對CTI-1601進行了臨牀擱置。

如果FDA不及時解除臨牀擱置，或者如果需要進行額外的非臨牀或臨牀研究，我們的業務可能會受到不利影響。這可能會導致開發CTI-1601的重大延遲或費用。2021年5月25日，在我們通知FDA在正在進行的26周非人類靈長類(NHP)毒理學研究中出現最高劑量水平的死亡率後，FDA臨牀擱置了CTI-1601新藥應用(IND)臨牀計劃，該研究旨在支持CTI-1601患者的延長劑量。在臨牀暫停信中，FDA表示，它需要當時正在進行的NHP研究的完整研究報告，在我們提交報告並收到FDA關於可能開始額外臨牀試驗的通知之前，我們可能不會啟動額外的臨牀試驗。2021年7月，我們完成了NHP毒理學研究中的劑量。這項研究的數據是在2021年下半年收集的，幷包括在對2022年1月提交給FDA的臨牀試驗的完整迴應中。除了賦形劑外，這項研究還包括四個劑量組，死亡率出現在兩個最高劑量組。

2022年2月，我們在提交了一份完整的回覆後，收到了FDA的回覆，其中包括一份為期26周的NHP毒理學研究的綜合研究報告。FDA表示，目前仍在維持臨牀封存，並要求提供更多信息。我們正在評估如何最好地迴應他們的要求。我們正在重新評估計劃中的開放標籤擴展和兒科MAD研究的時間。

我們不能確定FDA是否或何時會解除臨牀限制，並允許我們在美國進一步開發CTI-1601。如果FDA不及時或根本不解除臨牀限制，我們的開發時間表和業務可能會受到不利影響，我們的股票價格可能會下跌。此外，即使FDA解除了臨牀擱置，或者如果FDA或其他監管機構在解除擱置後繼續表示安全擔憂，也可能需要未來的CTI-1601非臨牀或臨牀研究。在這種情況下，我們在

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CTI-1601的開發可能會顯著放緩，相關成本可能會顯著增加，從而對我們的業務產生不利影響，這可能會削弱我們最終獲得FDA批准CTI-1601的能力

我們的成功目前取決於我們唯一的候選產品CTI-1601的成功，我們已經完成了對Friedreich‘s共濟失調患者的兩項第一階段臨牀試驗。CTI-1601的臨牀開發目前處於臨牀擱置狀態。我們不能確定我們的臨牀開發是否會成功，也不能確定我們是否能夠獲得CTI-1601的監管批准。

我們目前沒有銷售的藥物產品，我們的業務目前完全依賴於我們CTI-1601的成功臨牀開發、監管批准和商業化，為此，我們已經完成了對Friedreich‘s共濟失調患者的兩項第一階段臨牀試驗。CTI-1601的臨牀開發目前處於臨牀擱置狀態。

如果我們開發和商業化治療Friedreich共濟失調的CTI-1601的努力不成功，或者我們在這方面遇到了重大延誤，我們的業務也可能受到實質性損害。CTI-1601的成功將取決於以下幾個因素：

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其中許多因素是我們無法控制的，包括臨牀開發和監管審批過程、非臨牀和毒理學研究和臨牀試驗的結果、對我們知識產權的潛在威脅以及製造、營銷和銷售工作。獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時。FDA和外國監管機構可能永遠不會批准CTI-1601用於銷售和營銷，即使CTI-1601最終獲得批准，美國或其他司法管轄區的監管批准也可能會推遲或受到限制。即使我們被授權在一個或多個市場銷售和營銷CTI-1601，也不能保證我們能夠成功地銷售CTI-1601，或者CTI-1601將獲得足夠的市場接受度以產生利潤。如果我們因CTI-1601未能獲得監管部門的批准而無法成功開發和商業化CTI-1601，無法成功營銷CTI-1601，無法從CTI-1601的銷售中獲得利潤，或者由於本報告中概述的其他風險因素，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，因為CTI-1601目前是我們唯一的候選產品。

臨牀開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，非臨牀研究、毒理學研究或臨牀試驗的結果可能無法預測未來的非臨牀研究、毒理學研究或臨牀試驗結果。

臨牀開發費用高昂，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們不能保證任何非臨牀研究、毒理學研究或臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，並且在非臨牀研究、毒理學研究或臨牀試驗過程中隨時可能失敗。儘管非臨牀、毒理學或臨牀結果前景看好，但任何候選產品都可能在非臨牀、毒理學或臨牀開發的任何階段出人意料地失敗。在我們行業中，候選產品的歷史失敗率很高，特別是處於開發早期階段的產品。

候選產品的非臨牀研究、毒理學研究或臨牀試驗的結果可能不能預測該候選產品後來的非臨牀或臨牀試驗的結果，或者在不同患者羣體(如兒童和青少年)的臨牀試驗中的結果，臨牀試驗的中期結果不一定指示最終結果。儘管在非臨牀研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。在基於非臨牀研究和早期臨牀試驗的臨牀試驗中觀察到意想不到的結果並不少見，許多候選產品在臨牀試驗中失敗，儘管早期結果非常有希望。成人臨牀試驗中良好的安全性和有效性結果可能在兒科臨牀試驗中看不到。

此外，當前和未來的非臨牀和臨牀數據可能會受到不同解釋和分析的影響。製藥和生物技術行業的一些公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奮的結果。此外，我們不能保證我們將能夠成功地推進任何未來的非臨牀項目，從候選對象識別到第一階段臨牀開發。與候選開發中的典型情況一樣，我們有針對CTI-1601進行的動物毒理學研究計劃，不能保證此類研究或任何正在進行或未來的臨牀試驗的結果不會對CTI-1601的臨牀開發產生不利影響。由於上述原因，我們不能確定我們正在進行和計劃中的非臨牀研究和臨牀試驗是否會成功。如果CT1-1601或任何未來候選產品或適應症的非臨牀或臨牀試驗不能證明令FDA或其他國家的相應監管機構滿意的安全性或有效性，FDA或同等監管機構將不會批准我們在這些和其他適應症上的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們不知道CTI-1601的任何正在進行的或未來的臨牀試驗是否會如期完成，如果可以的話，因為臨牀試驗的開始和完成可能會因多種原因而被推遲、阻止或終止，包括安全方面的擔憂，或者不明確或負面的中期結果。此外，臨牀試驗可由我們、fda、其他監管機構、機構審查委員會暫停或終止。

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(“IRBs”)或倫理委員會、數據監測委員會或安全審查委員會，負責監督相關臨牀試驗或其他監管機構，原因有很多，包括：

我們臨牀試驗的失敗或延遲可能會導致成本增加，並可能推遲、阻止或限制我們創造收入和繼續業務的能力。

對於我們的主要候選產品CTI-1601，我們已經完成了對Friedreich‘s共濟失調患者的兩項第一階段臨牀試驗，但臨牀開發目前還有待FDA發佈的臨牀暫停。為了在其他國家獲得CTI-1601的批准，我們還必須滿足他們的監管要求。滿足這些要求將需要大量的時間、精力和財政資源。我們可能永遠不會滿足這些要求。臨牀試驗也可能因非臨牀或臨牀試驗中的安全問題、不明確或負面的中期結果或我們無法控制的事件而被推遲或終止。由於Friedreich共濟失調是一種罕見的疾病，臨牀試驗地點附近的患者數量有限，如果允許臨牀開發繼續進行，臨牀試驗患者必須從全美各地前往臨牀試驗地點參加。如果允許臨牀試驗繼續進行，與新冠肺炎相關的旅行建議和感染風險可能會增加前往我們臨牀試驗地點服藥的患者的風險。新冠肺炎變異株的進化可能會對當前的疫苗產生抗藥性，如果臨牀控制解除，可能會阻止我們進行

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臨牀研究，除非或直到有有效的新疫苗或改良疫苗可用。如果未來CTI-1601的臨牀試驗失敗或出現進一步的延遲，我們可能無法開發和商業化CTI-1601，也可能無法實現這樣做的潛在優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，新冠肺炎大流行造成的中斷可能會增加我們在啟動、招募、進行或完成計劃中的和正在進行的臨牀試驗時遇到此類困難或延遲的可能性。任何無法成功啟動或完成臨牀試驗的情況都可能導致我們的額外成本，或者削弱我們從產品銷售中創造收入的能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，我們可能會被要求或我們可能選擇進行額外的研究，以將我們修改後的候選產品與早期版本聯繫起來。臨牀試驗延遲還可能縮短我們的產品受專利保護的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能嚴重損害我們的業務。

我們在確定、發現或獲取更多候選產品的努力可能不會成功。

我們目前只有一個候選產品CTI-1601。因此，我們業務的成功在很大程度上取決於我們識別、開發、授權或獲得針對罕見疾病的產品並將其商業化的能力。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選上。此外，我們的研究方法可能無法成功識別潛在的候選產品，或者我們的潛在候選產品可能被證明具有有害的副作用，或者可能具有使產品無法銷售或不太可能獲得上市批准的其他特徵。

確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選上。如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發努力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們沒有上市的專利產品，也沒有推出超過第一階段臨牀試驗的候選產品，這使得評估我們開發CTI-1601或任何未來候選產品並將任何最終產品獨立商業化的能力變得困難。

我們沒有後期臨牀開發和相關監管要求或產品商業化的經驗。因此，我們還沒有展示出我們有能力在尚未成功完成的第一階段之後獨立和重複地進行臨牀開發，成功地進行國際多中心臨牀試驗，進行關鍵臨牀試驗，獲得監管部門的批准，生產商業規模的藥品或安排第三方代表我們進行，並將治療產品商業化。如果我們要執行我們的商業戰略，開發和獨立商業化孤立和利基適應症的候選產品，我們將需要發展這些能力。為了執行我們開發獨立項目的業務計劃，我們需要成功地：

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如果我們不能成功實現這些目標，我們將無法獨立開發和商業化任何候選產品，也可能無法實現這樣做的潛在優勢，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們不能確定我們將能夠成功地完成CTI-1601或任何其他候選產品的臨牀試驗。

我們只有一種候選產品進入臨牀開發，即CTI-1601。我們的業務目前主要依賴於CTI-1601的成功臨牀開發、監管批准和商業化。我們提交了IND，它被接受了，允許進行臨牀試驗。我們完成了兩個第一階段臨牀試驗，但由於在非人類靈長類動物的非臨牀研究中出現了某些死亡率，FDA發佈了臨牀擱置。我們在2022年1月對臨牀擱置做出了迴應。在審查了我們的反應後，FDA維持了臨牀擱置。我們正在努力解決FDA提出的問題。在解除臨牀控制之前，CTI-1601的臨牀開發不能繼續。在任何候選產品的臨牀開發中，毒理學研究和早期臨牀試驗的結果可能不是陽性的，也可能不能預測後來的非臨牀研究或臨牀試驗的成功。不良的毒理學或安全性結果可能導致臨牀擱置或其他發育遲緩。臨牀試驗的中期結果並不一定預示着這些或未來臨牀試驗的成功。成人臨牀試驗的成功可能不能預測兒科臨牀試驗的結果

已發表的第三方臨牀數據或病例報告或CTI-1601或任何未來候選產品的早期臨牀試驗數據可能無法預測後期臨牀試驗的結果。對早期研究結果的解釋需要謹慎，這些研究通常規模較小，表明某些患者的反應具有臨牀意義。招募更多患者或不同患者羣體(如兒科患者)的臨牀試驗後期結果可能無法顯示預期的安全性或有效性結果，或者與同一候選產品的早期試驗結果不一致。後來的臨牀試驗結果可能不會複製早期的臨牀試驗，原因有多種，包括試驗設計的差異、不同的試驗終點(或探索性研究中缺乏試驗終點)、不同的患者羣體、患者數量、患者選擇標準、試驗持續時間、藥物劑量和配方以及缺乏統計能力。如果研究中的疾病缺乏既定的臨牀終點和有效的療效衡量標準，這些不確定性就會加劇，就像孤兒疾病通常是這樣，以前沒有針對這些疾病開發藥物，並且候選產品針對新的機制。例如，據我們所知，CTI-1601是唯一正在開發的用於治療Friedreich‘s共濟失調的蛋白質替代療法，因此，由於我們新的蛋白質替代療法平臺，非臨牀研究可能不足以預測臨牀試驗的療效。

在一些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異(例如兒科患者)、正在研究的疾病的可變性、給藥方案和其他臨牀試驗方案的變化和依從性以及臨牀試驗參與者的退學率。如果我們最終不能在CTI-1601的臨牀試驗中獲得積極的結果，CTI-1601的開發時間表和監管批准以及商業化前景將受到負面影響，相應地，我們的業務、財務前景和運營結果將受到負面影響。

此外，CTI-1601或任何未來的候選產品可能不會獲得批准，即使它們在臨牀試驗中達到了主要終點。FDA、EMA或外國監管機構可能不同意我們的試驗設計以及我們對非臨牀研究和臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一個都可以改變其對候選產品的批准要求，即使在審查並提供了關於關鍵臨牀試驗方案的評論或建議後，如果成功，可能會成為FDA、EMA或其他監管機構申請批准的基礎。此外，這些監管機構中的任何一個也可以批准CTI-1601或任何未來的候選產品，其適應症範圍可能比我們要求的更窄，或者可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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我們可能會遇到識別和招募患者參加我們的臨牀試驗的困難，因為患有CTI-1601正在研究的疾病或我們未來可能研究的任何其他候選產品的患者數量有限。招募患者的困難可能會推遲或阻止CTI-1601或任何未來候選產品的臨牀試驗。有一些相互競爭的研究可能會限制CTI-1601臨牀試驗的預期參與者的可用性。

確定並使患者有資格參與CTI-1601的臨牀試驗是我們成功的關鍵。我們臨牀試驗的時間在一定程度上取決於我們招募患者參與CTI-1601測試的速度，如果我們在招募過程中遇到困難，例如在兒科臨牀試驗中遇到困難，我們可能會遇到臨牀試驗的延遲。

我們計劃評估CTI-1601的條件以及我們未來可能評估的任何候選產品都是罕見的遺傳性疾病。因此，可以用於臨牀試驗的患者池有限。我們正在研究我們的產品候選弗里德里希共濟失調，這是一種罕見的疾病。安排調查地點和招募患者進行這種疾病的臨牀試驗可能非常困難。此外，如果其他公司正在研究他們在Friedreich的共濟失調中的研究產品，可能更難招募符合條件的患者參加我們的臨牀試驗。研究地點相互競爭的優先順序和受試者參與其他研究可能會限制我們及時執行臨牀試驗的能力，如果有的話。

除了我們正在研究的罕見的Friedreich共濟失調和其他疾病外，我們臨牀試驗的資格標準將進一步限制現有研究參與者的池，因為它將要求患者具有我們可以測量的特定特徵，以確保他們的疾病足夠嚴重或不太嚴重，無法將他們納入臨牀試驗。發現和診斷患者的過程可能被證明是昂貴的，特別是因為我們正在研究的疾病是罕見的。我們也可能無法識別、招募和招募足夠數量的合適患者來完成我們的臨牀試驗，這是因為潛在患者的人口統計標準、所研究的候選產品的感知風險和好處、潛在患者臨牀試驗地點的鄰近和可用性以及醫生的患者轉介做法。競爭療法和臨牀試驗的可用性和有效性也可能對註冊產生不利影響。此外，我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，包括兒科臨牀試驗，可能會導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致CTI-1601或任何未來候選產品的開發成本增加，並危及我們實現臨牀開發時間表和目標的能力，包括我們開始、完成和收到臨牀試驗結果的日期。如果患者出於任何原因不願參與我們的試驗，招募患者、進行試驗和獲得監管部門對潛在產品的批准的時間可能會推遲。我們臨牀試驗的登記延遲也可能危及我們開始銷售CTI-1601並從中獲得收入的能力, 這可能會導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力，如果需要的話。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

Friedreich的共濟失調沒有FDA批准的治療方法，而且獲得批准所需的臨牀終點也沒有明確定義。

目前還沒有被批准的治療Friedreich共濟失調的藥物；然而，Reata製藥公司宣佈，它已經開始向FDA滾動提交用於治療Friedreich共濟失調患者的奧馬維洛酮的NDA。我們的研究和開發努力集中在開發一種治療Friedreich共濟失調的新療法上，我們未來的成功取決於這種治療方法的成功。FDA和其他類似監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定任何候選產品的安全性和有效性的標準，根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場而有很大不同。鑑於Friedreich共濟失調的性質，我們可能不得不設計新的臨牀終點在我們的臨牀試驗中進行測試，這可能會導致在解釋試驗結果時存在一定的主觀性，並可能導致監管機構不同意我們終點的有效性或我們對臨牀數據的解讀，從而拒絕批准，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，CTI-1601等治療產品的設計和臨牀試驗旨在通過皮下注射的重組融合蛋白在Friedreich‘s共濟失調患者中傳遞人類Frataxin(“FXN”)，其臨牀試驗的設計和實施受到未知的約束

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由於我們在這些患者身上的作用機制的臨牀經驗有限，我們可能會在計劃中的CTI-1601在Friedreich共濟失調的臨牀試驗中遇到挫折。

特別是，美國和歐盟的監管當局還沒有就如何衡量和實現Friedreich共濟失調的治療效果發佈明確的指導意見。因此，CTI-1601的臨牀試驗的設計和實施可能需要更長的時間，成本更高，或者作為Friedreich共濟失調開發的新穎性的一部分，效率更低。我們可以使用新的或新的終點或方法，FDA或其他監管機構可能不會考慮我們臨牀試驗的終點來提供臨牀上有意義的結果。即使適用的監管機構不反對我們在早期臨牀試驗中提出的終點，這些監管機構也可能要求在後期臨牀試驗中對其他或不同的臨牀終點進行評估。

CTI-1601可能會在非臨牀或臨牀試驗中引起不良事件或不良副作用，可能會推遲或阻止其監管批准，限制已批准標籤的商業形象，或在上市批准後導致重大負面後果(如果有的話)。

我們完成了兩項1期臨牀試驗。由於在一項非人類靈長類動物的非臨牀研究中存在某些死亡率，FDA於2021年5月發佈了臨牀擱置。我們在2022年1月對臨牀擱置做出了迴應。在對我們的反應進行審查後，FDA拒絕解除臨牀擱置。我們正在繼續努力解決FDA提出的問題。在FDA解除臨牀控制之前，CTI-1601的臨牀開發不能繼續。CTI-1601在非臨牀或臨牀研究中引起的任何不良事件或不良副作用，或其他意想不到的特性，可能會導致我們、任何未來的合作者、IRB或倫理委員會或監管機構中斷、推遲或停止我們候選產品的臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他監管機構的監管批准延遲或拒絕。如果解除臨牀限制，隨着CTI-1601在臨牀試驗和毒理學研究中的進展，或者隨着CTI-1601的使用變得更加廣泛(如果獲得監管部門的批准)，患者可能會報告在早期試驗中未觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在先前試驗中未發生或未檢測到的情況。如果這些副作用在開發後期或批准後才為人所知，這些發現可能會對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。此外，如果發現與CTI-1601在其他地方的商業或第三方臨牀試驗中的使用有關的嚴重安全問題，這些問題可能會對CTI-1601在其他地方的開發潛力產生不利影響，或者導致監管機構限制我們開發或商業化CTI-1601的能力(如果獲得批准)。

此外，如果CTI-1601獲得上市批准，而我們或其他人在批准後發現該產品(或任何其他產品)造成的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

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任何這些事件都可能阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度，並可能大幅增加我們候選產品的商業化成本，並顯著影響我們成功將候選產品商業化和創造收入的能力，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們發現和開發用於運送蛋白質的融合蛋白的方法是創新的而且可能永遠不會產生適銷對路的產品。

我們將我們的努力和研發活動集中在將蛋白質(FXN或其他)輸送到細胞內靶點上。我們未來的成功取決於此類療法的成功開發和製造以及我們平臺的有效性。構成我們研究基礎的科學發現是相對較新的。

CTI-1601使用一種未經證實的新方法和機制來治療Friedreich共濟失調，因此其有效性和安全性很難預測，也不能保證CTI-1601將獲得FDA、EMA或任何其他監管機構的批准。

如果CTI-1601被證明是無效的、不安全的或在商業上不可行的，我們的平臺和管道可能幾乎沒有價值，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，我們的方法可能會使我們面臨額外的財務風險，並使我們比其他更先進、更成熟的技術更難籌集額外資本，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

蛋白質替代療法是新的、複雜的、難以製造的。我們可能會遇到製造問題，導致我們的蛋白質替代療法平臺或候選產品的開發或商業化延遲，或以其他方式損害我們的業務。

融合蛋白的製造，如CTI-1601和任何候選融合蛋白，技術複雜，需要大量的專業知識和資本投資。不可預見事件造成的生產困難可能會推遲CTI-1601的臨牀試驗和商業產品或未來可能獲得監管批准的任何融合蛋白產品的材料的供應。此外，由於生物產品是複雜的，這類產品和候選產品的製造更加困難和昂貴。我們可能無法根據適用的法規要求可靠地製造足夠數量的此類產品，以支持我們的開發計劃，如果最終獲得批准，也無法支持商業供應。我們目前與第三方簽訂合同，製造CTI-1601的程序材料。

專門從事生物產品生產的合同製造商數量有限，那些這樣做的人可能仍在為大規模生產開發適當的工藝、控制和設施。雖然我們相信將有足夠的供應來源來滿足我們的臨牀和商業需求，但我們不能確定我們是否能夠在必要時及時確定並與這些來源建立更多的關係，以及這些新安排的條款和成本將是什麼，或者這些供應商是否能夠滿足我們潛在的商業需求。此外，如果我們的主要製造商不能滿足我們的需求，任何改用替代製造商(如果可用)都將導致重大延誤，需要FDA批准，並導致材料額外成本。

正如在這些風險因素中進一步描述的那樣，生物製品製造商必須遵守嚴格執行的cGMP要求、州和聯邦法規，以及適用的外國要求。如果我們或我們的合同製造組織未能遵守或記錄此類法規要求，可能會導致我們的計劃材料延遲或中斷，以供臨牀試驗或商業使用，以及其他後果。如果我們或我們的製造商不遵守FDA、EMA或其他監管機構的規定，可能會導致對我們施加制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、臨牀擱置或終止臨牀試驗、483表格、警告或無標題信件、警告公眾有關產品安全問題的監管通訊、進出口拒絕、吊銷許可證、扣押、拘留或召回候選產品或產品、經營限制、刑事處罰。

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根據民事虛假索賠法案、公司誠信協議或同意法令提起的起訴或除名、任何可能對我們的候選產品的供應產生重大不利影響的訴訟，以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到重大不利影響。

我們目前對其他候選產品生產的依賴也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況以及我們將任何在及時和具有競爭力的基礎上獲得監管批准的候選產品商業化的能力產生不利影響。

FDA的快速通道指定或任何未來的指定可能不會帶來更快的開發、監管審查或審批過程，也不會增加我們的任何候選產品獲得上市批准的可能性。

我們已經獲得了用於治療Friedreich共濟失調的CTI-1601的快速通道療法指定。未來，我們可能會為CTI-1601或未來的候選產品申請FDA的其他加速計劃(如突破性治療或加速批准)。這些項目的指定是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為CTI-1601或未來的候選產品符合指定標準，FDA也可能不同意。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的產品相比，收到指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，而且無論如何，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使CTI-1601已被指定為快速通道，FDA稍後可能會決定它不再符合指定標準並將其撤銷。如果我們向FDA申請CTI-1601或未來候選產品的額外加速計劃的指定，FDA可能不會批准指定。如果我們在國外為CTI-1601或未來的候選產品申請任何類似的計劃，這些指定也可能不會獲得這些國家的監管機構的批准。上述任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們未能保持CTI-1601的孤立藥物指定或其他法規排他性，或在未來我們的任何其他候選產品獲得此類排他性，我們的競爭地位將受到損害。

2017年7月，我們獲得了FDA對CTI-1601的孤兒藥物指定。在美國，孤兒藥物指定使當事人有權獲得經濟激勵，如税收優惠和用户費用減免。此外，如果具有孤兒藥物指定的候選產品隨後獲得FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA不得批准任何其他申請，包括NDA或BLA，在七年內銷售相同適應症的同一藥物，除非在有限的情況下，包括FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上優於批准的藥物或比批准的藥物更安全。如果一種藥物更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，那麼它在臨牀上就是優越的。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。在這種情況下，我們可能會失去孤兒藥物的指定。

此外，如果我們不能保證足夠數量的藥物來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，我們可能會失去孤兒藥物的排他性。此外，孤立藥物的排他性可能不能有效地保護我們的候選產品免受競爭，因為不同的藥物可以針對相同的條件獲得批准。例如，在2022年1月，Reata製藥公司宣佈，它已經開始向FDA滾動提交用於治療Friedreich‘s共濟失調患者的奧馬韋洛酮的NDA。我們對CTI-1601的孤兒藥物指定不會禁止FDA潛在地批准競爭對手對奧馬韋洛酮的NDA。此外，即使在一種孤兒藥物獲得批准後，FDA或類似的外國監管機構也可以隨後批准另一種藥物治療相同的疾病，如果監管機構得出結論認為後者在臨牀上更好，如果證明它更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻。

我們還在歐盟獲得了CTI-1601的孤兒藥物稱號。在歐盟，歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或EMA的孤兒藥物產品委員會授予孤兒藥物稱號，以促進旨在診斷、預防或治療威脅生命或慢性衰弱疾病的產品的開發，這些疾病影響到歐盟每10,000人中不超過5人。此外，對於用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品，以及在沒有激勵措施的情況下，該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明開發該藥物的必要投資是不合理的，可被指定為該產品。在歐盟，孤兒藥物指定還使締約方有權獲得財政獎勵，如減少費用或免除費用，以及在藥物批准後十年的市場排他性。這一期限可縮短至

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如果不再符合孤兒藥物指定標準，包括證明該產品足夠有利可圖，以至於市場排他性不再合理的情況下，則為六年。失去CTI-1601的孤兒藥物稱號或未能在其他國家或任何未來的候選產品中獲得此類稱號，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

雖然我們已經獲得了CTI-1601的罕見兒科疾病指定，但如果FDA確定我們不再符合指定標準、撤銷指定或FDA在2026年9月30日之前沒有批准，我們可能沒有資格收到優先審查券。

2019年，我們從FDA獲得了CTI-1601的罕見兒科疾病稱號。在未來，我們可能會向FDA申請罕見兒科疾病的指定，以供未來有資格指定的產品候選。當指定藥物獲得批准時，就會頒發罕見兒科疾病藥物的代金券。CTI-1601可能不會獲得批准，或者我們可能會在成人身上獲得批准，但不會在兒科患者身上獲得批准，因此，我們可能不會收到憑單。此外，即使CTI-1601已被指定為治療一種罕見兒科疾病的藥物，FDA稍後可能會決定它不再符合指定標準，該指定可能被撤銷，或者我們不能獲得代金券。如果我們申請將未來的候選產品指定為治療罕見兒科疾病的藥物，FDA可能不會批准該指定。如果未能保持CTI-1601的罕見兒科疾病指定，或者如果FDA在2026年9月30日之前沒有批准，可能會導致無法收到罕見兒科疾病指定憑單，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能保持CTI-1601在歐盟的優質稱號，我們的競爭地位將受到損害。

Prime計劃對正在開發中的藥品開放，申請人打算通過集中程序申請初步上市授權申請。符合條件的產品必須針對未得到滿足的醫療需求的情況(歐盟沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法，或者，如果有，新藥將帶來重大的治療優勢)，並且必須展示通過引入新方法或療法或改進現有方法來滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。申請者通常處於開發的探索性臨牀試驗階段，並將在患者中獲得初步臨牀證據，以證明該藥物前景光明的活性及其在很大程度上解決未得到滿足的醫療需求的潛力。在特殊情況下，如果相關模型中令人信服的非臨牀數據提供了有希望的活動的早期證據，並且第一個人體研究表明有足夠的暴露於所需的藥物治療效果和耐受性，則學術部門或中小企業(中小型企業)的申請者可以在開發的較早階段提交資格申請。

如果為Prime方案選擇了藥品，則EMA：

對於根據顯示原則證明的數據加入該計劃的中小企業，一旦他們在概念證明階段生成了確認資格的數據，就任命報告員。當產品開發達到這一階段時，他們被要求提交相關數據和理由。

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被選入Prime計劃的藥品預計也將受益於EMA在申請上市授權時的加速評估程序。在研發過程中，如果一種藥物不再符合資格標準，或者如果一種藥物被允許及早進入Prime計劃，或者如果一種藥物後來不能證明概念的證據，則可以撤銷Prime計劃下的支持。失去CTI-1601的Prime稱號或無法為未來的任何候選產品獲得此類稱號可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們的CTI-1601或未來候選產品的非臨牀或臨牀試驗期間，監管要求、FDA指導、其他監管機構的指導或意想不到的事件的變化可能會導致臨牀試驗方案的變化或額外的非臨牀或臨牀試驗要求，這可能會導致我們的成本增加，並可能推遲我們的開發時間表。

在我們的非臨牀或臨牀試驗期間，法規要求、FDA指導或來自EMA的指導或意外事件的變化可能會迫使我們終止或調整我們的臨牀計劃。FDA或適用的監管機構可能會施加額外的臨牀試驗和/或非臨牀研究要求。對我們臨牀試驗方案的修改將需要重新提交給FDA或適用的監管機構以及IRBs和倫理委員會進行審查和批准，這可能會對臨牀試驗的成本、時間或成功完成產生不利影響。如果我們延遲完成或終止任何臨牀試驗，或者如果我們被要求進行額外的臨牀試驗、非臨牀研究和/或上市後研究，CTI-1601或任何其他潛在候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

為了在美國以外的市場銷售任何產品，我們必須遵守其他國家關於藥物開發和商業化的眾多和不同的監管要求。審批過程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期限。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。一個國家的監管批准不能確保另一個國家的監管批准，但在一個國家未能獲得監管批准或拖延可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。即使我們在美國獲得CTI-1601的上市批准，我們也可能永遠不會獲得在美國以外銷售CTI-1601的監管批准。

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由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和/或批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。因此，FDA的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。2020年3月18日，FDA宣佈打算暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

對生物製品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。這樣的要求可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，並增加我們的成本，或者可能迫使我們推遲、限制或終止某些計劃。

對生物藥物產品的監管要求仍在發展中，未來可能會繼續變化。因此，很難確定CTI-1601用於治療Friedreich‘s共濟失調或任何其他未來蛋白質替代療法產品的任何適應症的監管批准需要多長時間或花費多少錢。監管審查機構及其頒佈的新要求和指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外或更大規模的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或導致重大的批准後研究、限制或限制。在獲得將我們的候選產品推向市場所需的監管批准時，延遲、失敗或意外成本可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

此外，FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，因候選產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能比其他更知名或更廣泛研究的產品候選產品更昂貴，花費的時間也更長。

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CTI-1601和任何未來候選產品的臨牀試驗正在進行中，CTI-1601和任何未來候選產品的製造和營銷將受到美國和其他國家(如歐盟內部)眾多政府當局的廣泛和嚴格的審查和監管，我們打算在那裏尋求任何候選產品的監管批准和營銷。

在獲得任何候選產品商業銷售的監管批准之前，我們必須通過非臨牀測試和臨牀試驗證明該候選產品在每個目標適應症中使用是安全和有效的。這個過程可能需要很多年。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異，這可能會導致我們的候選產品的批准延遲或可能導致不批准我們的產品的決定。我們尚未獲得CTI-1601的監管批准，我們的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何候選產品可能永遠無法獲得監管批准。如果獲得上市批准，可能會包括上市後研究和其他上市後要求，以及風險評估和緩解戰略(“REMS”)等監測，這將需要我們目前手中所擁有的收益之外的大量資源支出。

此外，我們不被允許在美國或歐盟銷售CTI-1601，直到我們從FDA或EMA獲得BLA或MAA的批准，或者在我們從這些國家獲得必要的營銷批准之前，我們才被允許在任何其他國家銷售CTI-1601。開發治療Friedreich共濟失調或其他罕見疾病的藥物可能需要進行初步的非臨牀研究、早期的、通常規模較小的臨牀試驗，以及隨機、雙盲安慰劑對照的長期安全性和有效性試驗，以測試藥物的安全性和有效性。

我們已經在美國完成了對Friedreich‘s共濟失調患者的兩個第一階段臨牀試驗，但臨牀開發目前仍處於臨牀擱置狀態。如果我們成功地解除了臨牀擱置，CTI-1601需要在我們向FDA提交BLA之前進行實質性的臨牀開發。CTI-1601在美國以外的任何國家/地區的開發和/或監管計劃(如向EMA提交的MAA)僅處於非常初步的階段，可能需要在這些國家/地區進行實質性的進一步開發，然後才能提交監管申請，尋求監管機構對營銷的批准。

即使在成功完成臨牀試驗後，FDA或其他監管機構仍有可能要求我們提供進一步的信息，不同意我們的發現，或以其他方式對我們提交的材料進行漫長的審查。

FDA和某些歐洲監管機構可能會出於多種原因推遲、限制或拒絕CTI-1601的測試或批准，其中包括：

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任何這些因素，其中許多都是我們無法控制的，都可能危及我們獲得和/或維持監管部門對CTI-1601的批准併成功銷售的能力。在獲得所需批准方面的任何延誤或失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這一進程可能需要多年時間，而且可能需要花費大量資源。在美國大量正在研發的藥物中，只有一小部分能成功完成FDA的監管審批流程並實現商業化。FDA或其他監管機構可能不會批准我們提交的任何申請。我們的候選產品可能無法獲得為我們的候選產品開始臨牀試驗所需的適當監管批准。因此，即使我們能夠獲得必要的資金繼續為我們的開發和臨牀試驗提供資金，我們也不能保證CTI-1601或我們的任何其他潛在候選產品將成功開發或商業化。

我們受到醫療法律法規以及健康信息隱私和安全法律的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

如果獲得批准，醫療保健提供者、醫生和其他人將在CTI-1601或任何潛在候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們未來與第三方付款人的協議將使我們廣泛面臨適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，如果我們獲得營銷批准，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷CTI-1601或潛在候選產品的業務或財務安排和關係。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州或其他國家的患者隱私法規的約束。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括：

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確保我們未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，可能代價高昂。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營，包括預期由我們的銷售團隊進行的活動，被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款，並被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，例如聯邦醫療保險和醫療補助，任何這些都可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

醫療保健立法，包括可能不利的定價法規或其他醫療改革舉措，可能會增加我們獲得候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本。

我們批准的產品的商業潛力(如果有的話)可能會受到美國和國外醫療支出和政策變化的影響。我們在一個高度監管的行業中運營。新的法律、法規或司法裁決或對現有法律、法規或決定的新解釋，與醫療保健的可用性、醫療保健產品和服務的交付或支付方式有關，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療保健系統的立法和監管變化，如果獲得批准，這些變化可能會影響我們有利可圖地銷售我們的產品和候選產品的能力。美國政府、州立法機構和外國政府也對實施成本控制計劃表現出極大的興趣，以限制政府支付的增長

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醫療保健成本，包括價格控制、報銷限制以及用仿製藥替代品牌處方藥的要求。

《平價醫療法案》旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。目前正在進行大量的行政、行政和立法工作，以修改或廢除《平價醫療法案》。例如，2017年12月22日頒佈的税法廢除了未能根據《國税法》第5000A條維持最低基本保險的個人的分擔責任支付，這通常被稱為個人強制要求。自《平價醫療法》通過以來，還提出並通過了其他立法修改。除其他事項外，2011年的《預算控制法案》設立了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的提案。聯合特別委員會沒有實現2012至2021財年超過1.2萬億美元的赤字削減目標，從而觸發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這些削減包括每個財年向醫療保健提供者支付的聯邦醫療保險總額削減高達2.0%，該削減於2013年4月生效。後續立法將2%的削減平均延長至2030年，除非國會採取額外行動，然而，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)，由於新冠肺炎大流行，2%的聯邦醫療保險自動減支已於2020年5月1日至2021年12月31日暫停。2013年1月2日，美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括減少向幾種類型的提供者支付的醫療保險, 包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。

《平價醫療法案》也在法庭上受到挑戰。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，《平價醫療法案》整體違憲，因為國會廢除了《個人強制令》。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定，個人強制令違憲，並將此案發回德克薩斯州地區法院，重新考慮其早些時候宣佈整個《平價醫療法案》無效的問題

向美國最高法院提出上訴。2021年6月17日。最高法院裁定，原告沒有資格質疑這項法律，因為他們沒有聲稱人身傷害可追溯到被指控的非法行為。因此，最高法院沒有對ACA或其任何條款的合憲性作出裁決。

對《平價醫療法案》和《平價醫療法案》的進一步修改仍然是可能的，但尚不清楚任何此類修改或任何擬議取代或修訂《平價醫療法案》的法律將採取何種形式，以及它可能如何或是否會影響我們未來的業務。我們預計，平價醫療法案、聯邦醫療保險和醫療補助計劃的變化，允許聯邦政府直接談判藥品價格的變化，以及其他醫療改革措施帶來的變化，特別是在醫療保健准入、融資或個別州的其他立法方面，可能會對醫療保健行業產生實質性的不利影響。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們預計未來將採取更多的聯邦、州和外國醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致有限的覆蓋範圍和報銷，以及對我們產品的需求減少，一旦獲得批准，或額外的定價壓力。

即使獲得批准，報銷政策也可能限制我們銷售我們選擇自行銷售的候選產品的能力。

如果獲得監管部門的批准，我們選擇自行銷售的候選產品的市場接受度和銷售將取決於報銷政策，並可能受到醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將為哪些藥物買單，併為這些藥物建立報銷水平。控制成本是一項

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美國醫療保健行業和其他地方的主要擔憂。政府當局和這些第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。如果CTI-1601獲得批准，或我們選擇自行銷售的未來候選產品，我們不能確定是否可以報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。報銷可能會影響我們選擇的候選產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法成功地將我們選擇銷售的候選產品商業化。

在一些外國，特別是在加拿大和歐洲國家，處方藥的定價受到政府的嚴格控制。在這些國家，在收到監管批准和產品推出後，與政府當局進行定價談判可能需要6至12個月或更長時間。為了在一些國家獲得有利的適應症報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們選擇自行銷售的候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們選擇自行銷售的候選產品在我們尋求報銷的任何國家/地區無法獲得報銷，如果報銷範圍或金額受到限制，如果報銷條件是我們完成了額外的臨牀試驗，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

即使我們獲得了候選產品的監管和營銷批准，我們的候選產品仍將受到監管監督。

即使我們獲得CTI-1601或未來候選產品的營銷和監管批准，監管機構仍可能對所指示的用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的審批後研究提出持續要求。CTI-1601或未來的候選產品還將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息的持續監管要求的約束。FDA擁有重要的上市後權力，例如，有權要求根據新的安全信息更改標籤，並要求上市後研究或臨牀試驗評估與藥物使用有關的嚴重安全風險。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能會導致撤回上市批准。我們為CTI-1601獲得的任何監管批准也可能受到REMS、對產品可用於市場的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或包含對可能昂貴的上市後測試的要求，包括批准後臨牀試驗，以及監控產品的質量、安全性和有效性，所有這些都可能導致銷售量和收入下降。例如，批准的BLA或NDA的持有者有義務監測和報告不良事件以及產品不符合BLA或NDA中的規格的任何故障。經批准的BLA或NDA的持有者還必須提交新的或補充申請，並獲得FDA的批准，才能對經批准的產品、產品標籤或製造工藝進行某些更改。除其他可能適用的聯邦和州法律外，廣告和促銷材料必須符合FDA的規定，並接受FDA的審查。

此外，產品製造商及其設施必須支付使用費，FDA和其他監管機構必須持續審查和定期檢查是否符合cGMP要求，以及遵守在BLA或NDA或外國營銷申請中做出的承諾。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，或與該產品的促銷、營銷或標籤不一致，監管機構可能會對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。

如果我們或我們的承包商在CTI-1601批准後未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

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政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰都可能抑制我們將CTI-1601商業化的能力(如果獲得批准)，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，FDA的政策以及同等的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲CTI-1601的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

即使我們在美國獲得CTI-1601的上市批准，我們也可能永遠不會獲得在美國以外銷售CTI-1601的監管批准。

我們可能會在美國、歐盟和世界其他司法管轄區尋求CTI-1601的上市批准。為了在美國境外銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他司法管轄區眾多和不同的安全性、有效性和其他法規要求，包括潛在的額外臨牀試驗和/或非臨牀研究。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及額外的測試和額外的行政審查期限。在其他司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。其他司法管轄區的上市審批流程可能涉及上文詳述的有關FDA在美國的審批的所有風險以及其他風險。特別是，在美國以外的許多國家，產品在商業化之前必須獲得定價和報銷批准。獲得這一批准可能會導致產品在這些國家推向市場的時間大大推遲。在一個司法管轄區獲得上市批准並不一定能確保在另一個司法管轄區獲得上市批准，但在一個國家未能獲得上市批准或拖延可能會對其他國家的監管過程或商業活動產生負面影響。未能在其他國家獲得營銷批准，或在獲得此類批准方面出現任何延誤或其他挫折，都將削弱我們在此類海外市場營銷候選產品的能力。任何此類減值都將縮小我們潛在市場的規模，這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

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我們未來的增長在一定程度上取決於我們打入外國市場的能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定因素的影響。

據估計，弗里德里希共濟失調在歐盟的患病率大約是美國的三倍，因此，這是我們最大的CTI-1601潛在市場。我們未來的盈利能力將在一定程度上取決於我們將CTI-1601和未來在歐盟和其他外國市場的候選產品商業化的能力，我們可能依賴於與第三方的合作。如果我們將候選產品在國外市場商業化，我們將面臨額外的風險和不確定因素，包括：

候選產品在歐洲聯盟和其他外國市場的銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響。

如果我們無法建立銷售和營銷能力，或者無法與第三方達成協議來營銷和銷售CTI-1601，如果獲得批准，我們可能無法產生任何收入。

我們目前還沒有在美國或外國銷售、營銷和分銷生物或藥物產品的既定基礎設施。為了營銷候選產品，如果獲得FDA或任何其他監管機構的批准，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。如果我們不能獨立或與第三方建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，或者如果我們不能以商業上合理的條款做到這一點，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景將受到重大不利影響。

即使我們獲得CTI-1601的上市批准，我們也可能無法獲得廣泛的市場接受，這將限制我們從銷售中獲得的收入。

CTI-1601的商業成功，如果由FDA或EMA或其他適用的監管機構開發並批准上市，將取決於市場規模以及對

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CTI-1601在醫療界，包括醫生、患者、倡導團體和醫療保健付款人。CTI-1601的市場接受度如果獲得批准，將取決於若干因素，其中包括：

如果CTI-1601獲得批准，但沒有達到患者、倡導團體、醫生和付款人足夠接受的水平，我們可能無法從CTI-1601產生足夠的收入來實現或保持盈利，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們教育醫療界和第三方付款人瞭解CTI-1601的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

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FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。如果我們被發現不正當地推廣非標籤用途，我們可能會承擔重大責任。

FDA和其他監管機構嚴格監管可能對處方產品提出的促銷主張，如CTI-1601或任何潛在的候選產品，如果獲得批准。如果我們獲得CTI-1601或任何潛在候選產品的上市批准，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式向他們的患者開出我們的候選產品。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷活動，並要求它們與衞生與公眾服務部監察長辦公室簽訂企業誠信協議。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功地管理CTI-1601或任何潛在的候選產品的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果獲得批准，競爭技術可能會出現，對我們從CTI-1601銷售中獲得收入的機會產生不利影響。

生物技術和製藥行業競爭激烈，並受到快速和重大技術變革的影響。任何與批准產品競爭的新產品可能需要在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，才能在商業上取得成功。其他競爭因素，包括生物相似和基因治療競爭，可能會迫使我們降低價格或導致銷售減少。我們的許多現有或潛在競爭對手，無論是單獨或與戰略合作伙伴合作，在研發、製造、非臨牀測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面，都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。其他人開發的新產品可能會成為CTI-1601或任何其他潛在候選產品的競爭對手，導致CTI-1601或其他候選產品在我們能夠收回與其開發相關的費用或從任何商業化產品中實現收入之前就已經過時。我們目前候選產品的定價，如果以及何時獲準上市，將在一定程度上取決於我們的競爭對手所採用的定價策略。如果這些或其他公司制定的定價策略影響我們可以對我們的候選產品收取的價格，如果獲得批准，我們可能會降低價格，我們的收入和運營結果可能會受到影響。任何新產品也可能影響我們招募和留住臨牀試驗患者、獲得和保持潛在的快速監管途徑以及將當前和未來的候選產品商業化的能力(包括如果競爭對手能夠在我們能夠將我們的產品商業化之前建立強大的市場地位，潛在進入壁壘的影響)。例如，在2022年1月, 一家制藥公司宣佈，它已經開始向FDA滾動提交用於治療Friedreich‘s共濟失調患者的奧馬維洛酮的NDA，如果獲得批准，將與CTI-1601直接競爭。鑑於我們仍處於CTI-1601開發的相對早期階段，奧馬維酮的成功批准和商業化將為競爭對手提供顯著的競爭優勢，如果獲得批准，可能會為CTI-1601的市場接受度造成額外的障礙。如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務就不會增長，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。此外，目前批准的產品可能被發現應用於治療與年齡相關的退行性疾病和紊亂，這可能使此類產品與我們的任何候選產品相比具有顯著的監管和市場時機優勢。我們的競爭對手還可能比我們更快地獲得FDA、EMA或其他監管機構對其產品的批准，並可能因我們的候選產品針對的跡象而從FDA獲得孤立的產品獨家經營權，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的產品或技術可能會使我們的潛在候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功營銷我們可能開發的任何競爭對手的候選產品。

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我們可能會面臨來自生物仿製藥的競爭，而且隨着時間的推移，可能會面臨日益激烈的競爭。

我們可能會面臨來自美國和歐洲的生物仿製藥的競爭，隨着時間的推移，我們可能會面臨越來越多的生物相似競爭。在某種程度上，如果政府採用更寬鬆的審批框架，競爭對手能夠獲得更廣泛或更快的生物仿製藥上市批准，我們生物藥物產品的競爭加劇的速度可能會加快。適用專利權的到期或成功挑戰可能會引發此類競爭，我們可能面臨更多關於我們專利的有效性和/或範圍的訴訟。我們的產品還可能面臨來自低成本生物仿製藥或仿製藥的更大競爭，當與我們產品競爭的品牌產品失去自己的專利保護時，這些仿製藥或仿製藥進入市場。

在歐洲聯盟，歐盟委員會根據2005年發佈的一套關於生物相似批准的一般和特定產品類別的指導方針，批准了生物仿製藥的銷售授權。此外，為了刺激生物相似利用和/或增加潛在的醫療節省，歐盟一些國家採取了生物相似吸收措施，例如要求醫生開出配額，或促進相應參考產品的生物仿製藥的轉換或藥房替代，其他國家可能採取類似措施。歐洲聯盟的一些國家可能會在第二或第三個生物相似競爭者進入市場時自動降價。

在美國，ACA授權FDA通過一個單獨的、簡化的途徑批准生物仿製藥。越來越多的公司宣佈，他們正處於現有生物技術產品的生物相似版本的不同開發階段。一些致力於開發生物仿製藥的公司可能會在我們的材料專利到期之前很久就挑戰我們的專利。美國途徑包括符合某些標準的生物相似產品被批准為可與其參考產品互換的選項。一些開發生物仿製藥的公司可能會尋求將他們的產品註冊為可互換的生物製品，這可能會使處方醫生或藥劑師更容易用這些生物仿製藥來替代我們的產品。此外，生物相似途徑法中12年排他期的批評者可能會繼續尋求縮短數據排他期和/或鼓勵FDA狹隘地解釋關於哪些新產品獲得數據排他性的法律條款。雖然我們無法預測生物仿製藥的確切影響，但我們預計，由於生物仿製藥以及產品價格和銷售的下行壓力，未來美國的競爭將更加激烈。這些生物仿製藥或仿製藥可能會影響第三方付款人指定的等級，並可能需要事先授權才能使用CTI-1601，從而增加了准入障礙。這種額外的競爭可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的業務相關的風險

如果我們無法管理我們業務規模和複雜性的預期增長，包括吸引和聘用更多合格的管理層，我們的業績可能會受到影響。

我們是一家處於早期階段的臨牀生物技術公司，員工人數較少，目前的管理系統可能不足以支持我們未來的增長計劃。因此，我們高度依賴我們的管理和科學人員。在可預見的未來，失去我們的任何高管、其他關鍵員工或顧問和其他科學顧問的服務，可能會阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。生物製藥領域對合格人才的競爭非常激烈，因為擁有我們行業所需技能和經驗的個人數量有限。在我們擴大臨牀開發和啟動商業活動時，我們將需要招聘更多的人員。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住優質人才，甚至根本無法吸引和留住人才。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索要，或他們泄露了專有或其他機密信息，或他們的前僱主擁有他們的研究成果。

我們依賴顧問和顧問，包括科學、非臨牀、製造和臨牀顧問，幫助我們制定開發和商業化戰略。這些顧問和顧問可能受僱於其他僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們對他們的可用性。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵人員

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由於對人才的競爭，員工可能很困難，可能需要很長一段時間，特別是在我們的行業中，擁有成功開發、獲得監管部門批准並將產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。此外，新冠肺炎對我們留住和依賴高管和關鍵員工的能力構成風險，包括一名或多名此類員工或他們的家人可能感染病毒的可能性，這可能會影響這些員工的預期表現，進而對我們當前和計劃中的運營產生不利影響。

招聘和保留合格的科學、醫學臨牀、製造、質量保證、監管、法律、上市公司財務、商業、銷售、營銷和商業人員，並實施和改進我們的運營、財務和管理系統，將是我們成長和成功的關鍵。這些要求還需要僱用更多的行政或管理人員，或由我們的高級管理人員發展更多的專門知識。僱傭大量額外的員工，特別是那些高管或管理層的員工，將大大增加我們的支出。此外，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員，因為很多製藥公司都在爭奪類似的人員。出於一個或多個原因，正在進行的新冠肺炎疫情也可能影響我們吸引和成功招聘這些人員的能力。我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學人員的競爭。此外，臨牀試驗的延遲或失敗也可能使招聘和留住合格的科學人員變得更具挑戰性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行業務戰略的能力將受到限制，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

此外，如果我們未能擴大和加強我們的運營、財務和管理系統，同時實現未來的潛在增長，這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能無法在更大範圍內成功實施這些任務，因此可能無法實現我們的研究、開發、業務和增長目標。

我們的內部計算機系統，或任何承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性破壞。

儘管採取了安全措施，但我們的內部計算機系統和與我們簽約的第三方的計算機系統很容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。獲取機密信息的移動設備的普遍使用也增加了設備丟失或被盜、安全事件和數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的損失。由於新冠肺炎大流行，我們可能面臨更大的安全漏洞或中斷風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。任何導致我們運營中斷的系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們的產品開發計劃和業務運營的實質性中斷，此外還可能需要花費大量資源進行補救。例如，已完成臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。此外，我們可能沒有足夠的保險範圍來賠償與此類事件相關的任何損失。

我們可能會受到公司信息系統和網絡中維護的信息(包括員工的個人信息)的挪用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失所造成的風險。此外，外部各方可能試圖滲透我們或我們供應商的系統，或欺詐性地誘使我們的員工或我們供應商的員工披露敏感信息，以便訪問我們的數據。像其他公司一樣，我們的數據和系統可能會受到威脅，包括惡意代碼和病毒，以及其他網絡攻擊。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。如果我們或我們供應商的安全受到重大破壞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去業務，我們的聲譽和信譽可能會受到損害，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能需要花費大量的資金和其他資源來修復或更換信息系統或網絡。儘管我們開發和維護旨在防止這種情況的系統和控制

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為了防止事件的發生，這些系統、控制和流程的開發和維護費用高昂，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而不斷監測和更新。此外，儘管我們作出了努力，但不能完全消除發生這些事件的可能性。

我們未來可能會收購企業或產品，或者結成戰略聯盟，但我們可能沒有意識到這種收購或聯盟的好處。

我們可能會收購更多的業務或產品，與第三方結成戰略聯盟或建立合資企業，我們認為這些將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購具有前景的市場或技術的業務，如果我們不能成功地將這些業務與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。

我們在開發、製造和營銷因戰略聯盟或收購而產生的任何新產品時，可能會遇到許多困難，推遲或阻止我們實現預期的好處或增強我們的業務。我們不能確定，在任何此類交易之後，我們是否會實現預期的協同效應，以證明交易的合理性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能尋求建立合作，如果我們不能在商業合理的條件下建立合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃，或者擴大我們的內部努力和增長。

我們的開發計劃和候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。對於CTI-1601和任何未來的候選產品，我們可能會決定與製藥和生物技術公司合作，在某些或所有市場開發這些候選產品並進行潛在的商業化。

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就CTI-1601或其他潛在候選產品的協作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、擬議協作的條款和條件以及提議的協作者對許多因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性，適用候選產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點以及行業和市場條件的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這種協作是否會比我們與我們的候選產品的協作更具吸引力。我們可能建立的任何合作或其他安排的條款可能對我們不利。

根據現有的許可協議，我們也可能受到限制，不能與潛在的合作者就某些條款簽訂未來的協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款談判合作，甚至根本無法談判。如果我們不能或不願意這樣做，我們可能不得不削減我們正在尋求合作的潛在產品候選，減少或推遲我們的開發計劃或一個或多個其他開發計劃，推遲部分或所有市場的潛在商業化，或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動，包括可能增加我們在美國以外的基礎設施和投資。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們將需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。此外，這種努力可能需要轉移我們對其他日常活動的不成比例的注意力，並需要我們投入大量時間來管理這些活動。

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此外，我們未來進行的任何合作都可能不會成功。我們合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作者通常在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權。合作安排各方之間在臨牀開發和商業化問題上的分歧可能會導致開發過程的延遲或將適用的候選產品商業化，在某些情況下，還會終止合作安排。如果雙方都沒有最終決策權，這些分歧可能很難解決。與製藥或生物技術公司及其他第三方的合作常常被另一方終止或終止。任何此類終止或到期都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果產生不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。

我們面臨與衞生流行病相關的風險，包括持續的新冠肺炎大流行和其他傳染病的爆發，這些可能會嚴重擾亂我們的運營，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利影響。

我們的業務可能會受到持續的新冠肺炎大流行的影響和緩解努力的不利影響。新冠肺炎大流行和全球遏制其傳播的努力將在多大程度上影響我們的行動，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，目前無法預測，包括疫情的持續時間、嚴重程度和範圍，以及為控制或治療冠狀病毒疫情而採取的行動。冠狀病毒在全球的持續傳播可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括但不限於CTI-1601的製造和供應鏈以及我們計劃進行的臨牀試驗，這些試驗已經並可能繼續面臨登記困難，因為醫院或臨牀試驗地點正在經歷關閉。由於Friedreich‘s共濟失調是一種罕見疾病，臨牀試驗地點附近的患者數量有限，臨牀試驗患者從全美各地前往臨牀試驗地點參加。如果允許臨牀試驗繼續進行，與新冠肺炎相關的旅行建議和感染風險會增加前往臨牀試驗地點服藥的患者的風險。此外，目前全球可用於藥物開發的非人類靈長類動物短缺，部分原因是為新冠肺炎開發疫苗和治療的公司和其他機構的需求增加。如果短缺持續下去，可能會大幅增加我們進行非臨牀開發的成本，還可能導致我們的開發時間表被推遲。這些事件可能會推遲我們的臨牀試驗，增加完成臨牀試驗的成本，並對我們臨牀試驗數據的完整性、可靠性或健壯性產生負面影響。此外，員工的健康和可用性可能會受到影響, 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。目前的大流行或未來的大流行可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，可能對我們的業務和前景產生重大不利影響。

遵守全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和責任，或抑制我們在全球收集和處理數據的能力，而不遵守這些要求可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收益的減少。

全世界信息的收集、使用、保護、共享、轉讓和其他處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。在全球範圍內，幾乎每個我們可能開展業務的司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私框架，我們必須遵守這些框架。例如，歐盟的一般數據保護條例2016/679(“GDPR”)對個人數據的處理，包括個人健康數據的處理和此類數據的自由流動施加了嚴格的義務。GDPR適用於在歐盟設立的任何公司以及在歐盟以外處理與向歐盟內個人提供商品或服務或監測其行為有關的個人數據的任何公司。GDPR加強了個人數據處理者和控制人的數據保護義務，例如包括以下義務：處理健康和其他敏感數據；徵得個人同意；就數據處理活動向個人發出通知；迴應數據當事人的請求；在使用第三方處理者時採取某些措施；向數據當事人和監管機構通報數據泄露情況；實施保障措施以保護個人數據的安全和保密；以及將個人數據轉移到歐盟以外的國家，包括美國。GDPR對我們的業務施加了額外的義務和風險，並大幅增加了我們在發生任何違規行為時可能受到的懲罰，包括最高可達2000萬歐元或全球年收入總額的4%的罰款，以較高者為準。GDPR還賦予數據當事人和消費者協會向監管當局提出投訴的私人訴權, 尋求司法補救，獲得損害賠償。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，如果我們

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為了遵守GDPR的要求，我們將需要花費大量時間和資源來審查我們的技術、系統和做法，以及處理或轉移在歐盟收集的個人數據的任何第三方服務提供商、承包商或顧問的技術、系統和做法。GDPR和其他與加強對某些類型的敏感數據的保護相關的法律或法規的變化，如來自我們臨牀試驗的醫療數據或其他個人信息，可能要求我們改變我們的業務做法，或導致政府執法行動、私人訴訟或對我們的鉅額罰款和處罰，以及聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的計算機系統或我們的任何CRO、製造商、其他承包商或顧問或未來的潛在合作伙伴的計算機系統可能會出現故障或遭受安全或數據隱私泄露，或對我們的專有或機密數據、員工數據或個人數據進行其他未經授權或不正當的訪問、使用或破壞，這可能會導致額外的成本、收入損失、重大負債、對我們的品牌造成損害，並對我們的運營造成實質性中斷。

儘管我們採取了安全措施來保護存儲我們信息的系統，但考慮到它們的規模和複雜性，以及我們內部信息技術系統上維護的信息量不斷增加，以及我們的第三方CRO、其他承包商(包括進行我們臨牀試驗的地點)和顧問的系統，這些系統可能容易因服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信和電氣故障，以及我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為而造成安全漏洞，而受到故障或其他損害或中斷的影響。或惡意第三方的網絡攻擊(包括供應鏈網絡攻擊或部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)，這可能會危及我們的系統基礎設施，或導致我們的數據(包括商業祕密或其他機密信息、知識產權、專有商業信息)的丟失、破壞、更改、阻止訪問、披露或傳播，或損壞或未經授權訪問我們的數據，和個人信息)或代表我們處理或維護的數據或其他資產，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。總體而言，公司經歷了與新冠肺炎大流行有關的來自第三方的網絡釣魚和社會工程攻擊的增加，遠程工作的增加進一步增加了安全威脅。任何中斷或安全事件將導致以下內容的任何丟失、破壞、不可用、更改、披露或傳播, 對我們的應用程序、代表我們處理或維護的任何其他數據或其他資產的損壞或未經授權的訪問，或者如果有人相信或報告發生了其中任何一種情況，我們可能會招致責任、財務損害和聲譽損害，我們候選產品的開發和商業化可能會延遲。我們不能向您保證，我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資，或CRO、顧問或其他第三方的努力或投資，將防止系統或其他網絡事件中的重大故障或入侵，導致我們的數據和代表我們處理或維護的其他數據或其他資產遭受損失、破壞、不可用、更改或傳播，或損壞或未經授權訪問，或可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的其他資產。例如，如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的計劃發生實質性中斷，我們候選產品的開發可能會被推遲。此外，我們候選產品的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的營銷審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，任何此類導致丟失、損壞或未經授權訪問、使用、更改、披露或傳播個人信息(包括有關我們的臨牀試驗對象或員工的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州違反通知法律和外國同等法律，強制我們採取糾正措施，並以其他方式使我們承擔保護個人信息隱私和安全的法律和法規規定的責任。, 這可能會導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能會對我們的業務產生不利影響。

與安全事件相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽，並導致我們產生鉅額成本，包括法律費用和補救費用。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製丟失數據的成本。我們預計在檢測和預防安全事件的努力中會產生巨大的成本，而且在發生實際或感知的安全事件時，我們可能會面臨更高的成本和花費大量資源的要求。我們還依賴第三方來生產我們的候選產品，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果任何中斷或安全事件導致代表我們處理或維護的我們的數據或其他信息的任何丟失、銷燬或更改，或損壞或未經授權訪問，或不適當地披露或傳播任何此類信息，我們可能面臨訴訟和政府

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如果不進行調查，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲，並且我們可能會因違反某些州、聯邦和/或國際隱私和安全法律而受到鉅額罰款或處罰。

我們的保單可能不足以補償我們因存儲對我們的業務運營或商業發展重要的信息的系統或第三方系統中的任何此類中斷或故障或安全漏洞而產生的潛在損失。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。此外，我們的保險可能不包括針對我們提出的所有索賠，並且在任何情況下都可能有很高的免賠額，而為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

我們面臨潛在的產品責任風險，如果有人對我們提出索賠，我們可能會招致重大責任。

在臨牀試驗中使用CTI-1601和其他潛在的候選產品(如果有)，以及銷售CTI-1601和其他潛在的候選產品(如果開發和批准)，使我們面臨產品責任索賠的風險。銷售或以其他方式接觸CTI-1601或其他潛在產品的患者、醫療保健提供者或其他人可能會對我們提出產品責任索賠。例如，如果我們開發的任何產品據稱會造成傷害或死亡，或者在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不適合，我們可能會被起訴。醫生和患者可能不遵守任何警告，以確定已知的潛在不良反應和患者誰不應該使用我們的產品。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任，或者被要求停止開發，或者如果獲得批准，將限制我們候選產品的商業化。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有的危險(包括與酒精或其他藥物相互作用的結果)、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據其他司法管轄區的消費者保護法，也可以提出索賠。如果我們受到產品責任索賠的約束，而不能成功地為自己辯護，我們可能會招致巨大的責任。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠可能會導致：

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我們為我們的臨牀試驗維持產品責任保險，總承保限額為500萬美元。然而，我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，在未來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受損失，包括如果保險範圍變得越來越昂貴。如果我們獲得CTI-1601或其他潛在候選產品的上市批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內；然而，我們可能無法以商業合理的條款獲得該產品責任保險。在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，已經做出了大量判決。任何產品責任訴訟或其他訴訟的成本，即使解決對我們有利，也可能是巨大的，特別是考慮到我們的業務規模和財務資源。對我們提出的產品責任索賠或一系列索賠可能會導致我們的股價下跌，如果我們未能成功抗辯此類索賠，而由此產生的判決超出了我們的保險範圍，我們的財務狀況、業務、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們在進行或監督臨牀試驗方面的經驗有限，必須將所有臨牀試驗外包。因此，我們藥物開發計劃的許多重要方面都不在我們的直接控制範圍之內。

我們在進行或監督臨牀試驗方面的經驗有限，這些試驗必須進行才能獲得數據，以便與FDA、EMA或其他類似的外國監管機構的批准申請一起提交。因此，我們預計將繼續依賴CRO、臨牀數據管理組織和顧問來設計、實施、監督和監督我們的非臨牀研究和臨牀試驗。我們和我們的CRO必須遵守各種法規，包括FDA通常稱為良好臨牀實踐(GCP)的法規，這些法規由包括FDA在內的監管機構和類似的外國監管機構執行，以確保患者的健康、安全和權利在臨牀開發和臨牀試驗中受到保護，並確保試驗數據的完整性。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點，確保遵守這些要求。我們對我們無法控制的第三方的預期依賴並不能免除我們的這些責任和要求。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的要求，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合這些要求。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMP要求下生產的產品進行，其中要求生產中使用的方法、設備和控制。, 藥品的加工和包裝，以確保其安全性和身份。如果不遵守這些規定，我們可能需要重複非臨牀研究和/或臨牀試驗，這將延誤監管審批過程，還可能使我們面臨執法行動，包括民事和刑事處罰，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀和非臨牀項目中。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。因此，我們的運營和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會推遲或降低。此外，地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷可能會影響我們的CRO的運營。如果他們的設施因事故或事故而無法運行，即使是很短的一段時間，我們的部分或全部研發項目可能會受到損害或延遲，我們的運營和財務狀況可能會受到影響。

與完全依靠我們自己的工作人員相比，我們對這些臨牀試驗的進行、時間和完成以及通過臨牀試驗開發的數據的管理的直接控制較少。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。這些因素可能會對第三方的意願或能力產生重大不利影響

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進行我們的臨牀試驗，並可能使我們的意外成本增加超出我們的控制。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行，並且我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。

因為我們依賴第三方來開發和製造我們的候選產品，所以我們有時必須與這些第三方共享機密信息。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，如商業祕密、知識產權、臨牀研究數據和未來發展計劃。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享機密信息的需要增加了此類機密信息被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的專有地位部分基於我們的保密信息，競爭對手發現我們的保密信息或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生不利影響。

此外，由於我們一直依賴第三方，我們履行這些職能的內部能力有限。外包這些職能涉及第三方可能無法達到我們的標準、可能無法及時產生結果或可能根本無法履行的風險。我們目前的員工數量很少，這限制了我們可用於在必要時聘用新的第三方提供商和監控現有第三方提供商的內部資源。如果我們無法在必要時聘請新的第三方提供商，並在未來成功管理第三方服務提供商的業績，我們的業務可能會受到不利影響。儘管我們謹慎地處理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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我們的研發、非臨牀活動和臨牀活動依賴於第三方供應和製造合作伙伴的藥品供應，對於我們候選產品的任何商業供應可能也是如此。

我們依賴第三方供應和製造合作伙伴為我們的研發、非臨牀和臨牀研究藥物物質和產品提供材料和組件，並製造這些材料和組件。我們還沒有製造或制定任何商業規模的候選產品，也可能無法為我們的任何候選產品這樣做。我們將努力開發和優化我們的製造工藝；然而，我們不能確保該工藝將產生安全、有效或有效的療法。

我們不擁有此類組件、非臨牀和臨牀研究藥物物質、產品和材料的製造設施或供應來源，包括可能需要給藥的設備，但可能會在未來開發這些能力。不能保證我們的研究和開發、非臨牀和臨牀開發藥物和其他材料的供應不會受到限制、中斷、限制在某些地理區域或將具有令人滿意的質量或繼續以可接受的價格供應。特別是，更換我們可能聘用的任何產品配方製造商可能需要大量的努力和專業知識，因為合格的替代品可能數量有限。例如，我們依賴並預計將繼續依賴少數製造商向我們提供與我們的CTI-1601臨牀計劃相關的藥物物質和配方藥物的要求。CTI-1601的冷凍液體形式的藥物物質目前是由第三方製造商為我們製造的，而冷凍液體形式的藥物產品是由另一家制造商製造的。我們正在與第三家制造商合作，開始從相同的藥物物質中生產該藥物產品的凍幹版本，一旦獲得，我們打算在未來計劃的某些臨牀試驗中使用。我們的研發計劃可能會因這些製造服務或藥物物質和配方藥物供應的重大中斷而受到不利影響。此外，由於我們的CTI-1601臨牀項目依賴於多家制造商，終止與這些製造商中的任何一家的協議都可能對我們目前和計劃中的運營產生重大不利影響。

如果我們的任何供應商或製造商未能履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的零部件或其他材料的供應因其他原因而變得有限或中斷，我們可能會被迫自己製造材料，而我們目前沒有能力或資源，或者與其他第三方達成協議，而我們可能根本無法以合理的條款這樣做。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將此類技能或技術轉讓給另一方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或要求我們獲得該製造商的許可證，以便讓另一第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。

我們還依賴第三方來存儲主細胞庫和工作細胞庫。我們目前有一個CTI-1601主細胞庫和一個工作細胞庫，並相信如果任何細胞庫在災難性事件中丟失，我們將有足夠的後備。然而，我們可能會失去多個細胞庫，並因需要更換細胞庫而嚴重影響我們的製造，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們獲得監管部門對任何候選產品的批准，我們可能會依賴第三方製造商。在我們與第三方已有或將來達成製造安排的範圍內，我們將依賴這些第三方以符合合同和監管要求的方式及時履行其義務，包括與質量控制和保證有關的要求。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。我們或第三方未能執行我們的

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製造要求可能通過多種方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括：

我們和我們的合同製造商在生產我們的產品時受到嚴格的監管。我們所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求，產能有限。

所有參與為臨牀試驗或商業銷售準備治療藥物的實體，包括我們現有的CTI-1601合同製造商，都受到廣泛的監管。被批准用於商業銷售或用於晚期臨牀試驗的成品治療產品的某些成分必須按照cGMP生產。這些條例管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運作，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來因素或其他污染物，或導致我們的候選產品的性能或穩定性發生意外變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須及時提供支持BLA或NDA的所有必要文件，並在需要時遵守FDA或其他監管機構通過設施檢查計劃執行的FDA或其他監管機構的良好實驗室實踐(GLP)和cGMP法規。作為監管部門批准CTI-1601或我們任何其他潛在產品的條件，我們的部分或所有第三方承包商的設施和質量體系必須通過符合適用法規的審批前檢查。此外，監管當局可隨時審計或檢查與CTI-1601或我們的其他潛在產品或相關質量體系的準備有關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。如果這些設施沒有通過預先批准的工廠檢查，FDA或其他監管機構將不會批准這些產品。

監管當局還可以在批准銷售產品後的任何時間對我們的第三方承包商的製造設施進行審計。如果任何此類檢查或審核發現未能遵守適用法規，或者如果在此類檢查或審核之外發生了違反我們的產品規格或適用法規的情況，我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能昂貴和/或耗時的補救措施，其中可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。

如果我們或我們的任何第三方製造商未能保持監管合規性，FDA或其他監管機構可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准懸而未決的生物製品申請，或撤銷先前存在的批准。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。

此外，如果一家經批准的製造商的供應中斷，商業供應可能會嚴重中斷。具備必要製造能力的製造商數量有限。此外，替代製造商將需要通過BLA或NDA附錄或類似的監管提交獲得資格，這可能會導致進一步的拖延。監管機構還可能需要額外的

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研究是否依賴新的製造商進行商業生產。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。

這些因素還可能導致CTI-1601或任何其他候選產品的製造開發、臨牀試驗、監管提交、所需批准或商業化的延遲，導致我們招致更高的成本，並阻礙我們的產品成功商業化。此外，如果我們的供應商未能滿足合同要求，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商，我們的臨牀試驗可能會被推遲，或者我們可能會損失潛在的收入。上述任何事項均會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

更改候選產品的製造方法可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品從臨牀到後期臨牀試驗，再到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法，在此過程中經常發生變化，以努力優化產量、製造批次大小、改變藥物產品劑型、最大限度地降低成本並實現一致的質量和結果。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，並危及我們將候選產品商業化和創造收入的能力。

我們在正常的業務過程中籤訂各種合同，對合同的另一方進行賠償。如果我們必須根據這些賠償條款履行義務，可能會大幅增加我們的成本和潛在的責任。

在正常的業務過程中，我們定期簽訂學術、商業、服務、合作、許可、諮詢和其他包含賠償條款的協議。對於我們的學術和其他研究協議，我們通常會賠償機構和相關方因根據我們獲得許可的協議而製造、使用、銷售或執行的產品、工藝或服務相關的索賠，以及因我們或我們的分被許可人行使協議下的權利而產生的索賠。關於我們的協作和合同服務協議，我們賠償我們的合作者因產品的生產、使用或消費可能導致的任何第三方產品責任索賠，以及第三方涉嫌侵犯任何專利或其他知識產權的索賠。關於諮詢協議，我們對顧問因真誠履行其諮詢服務而提出的索賠予以賠償。

如果我們在賠償條款下的義務超過適用的保險範圍，或者如果我們被拒絕保險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。同樣，如果我們依賴協作者來賠償我們，而協作者被拒絕投保，或者賠償義務超過了適用的保險範圍，並且協作者沒有其他資產來賠償我們，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

只要我們能夠達成合作安排或戰略聯盟，我們就可能面臨與這些合作和聯盟有關的風險。

生物技術公司有時會依賴協作安排或戰略聯盟來完成候選產品的開發和商業化。在尋求合作安排和戰略合作伙伴方面，我們面臨着來自其他公司以及公共和私人研究機構的激烈競爭。我們不能保證我們能夠以對我們有利的條款加入或維持戰略聯盟，或者根本不能保證。如果我們選擇達成合作安排或戰略聯盟，這些安排可能會使我們的候選產品的開發不受我們的控制，可能要求我們放棄重要的權利，或者可能以其他對我們不利的條款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

69

依賴協作安排或戰略聯盟將使我們面臨一些風險，包括以下風險：

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能充分保護我們的專有技術或保持足以保護CTI-1601或潛在產品候選產品的已頒發專利，第三方可能會更直接地與我們競爭，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們能否在美國和其他地方獲得和維護已獲授權的專利和其他知識產權，並保護我們的專有技術。如果我們不充分保護我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。

關於我們的專利組合，我們從維克森林大學健康科學公司(“WFUHS”)獲得了與CTI-1601及其用於治療Friedreich共濟失調的某些已頒發的美國專利相關的許可。我們還從印第安納大學(“IU”)獲得了與CTI-1601的組成和使用方法有關的未決國際申請和美國非臨時申請，以及與CTI-1601開發相關的材料和使用方法的某些美國專利。我們還擁有或共同擁有與CTI-1601、生物標記物和我們的平臺技術的使用方法有關的未決國際和美國非臨時申請和美國臨時申請。

在某些情況下，我們只就我們的技術的某些方面提交了臨時專利申請，並且這些臨時專利申請中的每一項都沒有資格成為已頒發的專利，直到我們在適用的臨時專利申請的提交日期的12個月內提交了非臨時專利申請。任何未能在此時間內提交非臨時專利申請的行為都可能導致我們失去對相關臨時專利申請中披露的發明進行專利保護的能力。

對於許可內和擁有的知識產權，我們無法預測我們和我們的許可人目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的保護，使其不受競爭對手或其他第三方的影響。

我們不能保證我們任何成熟為已發行專利的未決專利申請將包括範圍足以保護CTI-1601或其他潛在產品候選的權利要求。其他方已經開發了可能與我們的方法相關或與我們的方法競爭的技術，並可能已經或可能提交了專利申請，並可能已經或可能已經收到了可能與我們的專利申請重疊或衝突的專利，無論是通過要求相同的方法或配方，還是通過要求可能主導我們專利地位的標的。生物技術和製藥公司的專利狀況，包括我們的專利狀況，

70

涉及複雜的法律和事實問題，因此，我們可能獲得的任何專利權利要求的頒發、範圍、有效性和可執行性無法確定地預測。專利一旦頒發，可能會受到挑戰、被視為不可執行、無效或被規避。美國專利和專利申請還可能受到幹擾程序、單方面複審或各方之間的複審程序、補充審查和地區法院的挑戰。專利可能會受到反對、授權後審查或在各種外國、國家和地區專利局提起的類似訴訟。這些訴訟程序可能導致專利的喪失或專利申請的拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍的喪失或縮小。此外，這樣的訴訟可能代價高昂。因此，我們可能擁有或獨家許可的任何專利可能不會提供任何針對競爭對手的保護。此外，幹預程序中的不利決定可能導致第三方獲得我們所尋求的專利權，這反過來可能會影響我們開發、營銷或以其他方式商業化CTI-1601以及其他潛在產品的能力。

此外，儘管已頒發的專利被推定為有效和可強制執行的，但其頒發並不能確定其有效性或可執行性，而且它可能無法為我們提供足夠的專有保護或針對擁有類似產品的競爭對手的競爭優勢。競爭對手也可以繞過我們的專利進行設計。其他締約方可以為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護。一些外國的法律對我們的專有權利的保護程度不如美國的法律，我們在這些國家保護我們的專有權利可能會遇到重大問題。如果發生這些事態發展，可能會對我們未來的潛在銷售產生實質性的不利影響。

我們行使專利權的能力取決於我們檢測侵權行為的能力。很難發現不宣傳其產品中使用的組件的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品侵權的證據。任何旨在強制執行或捍衞我們專利權的訴訟，即使我們勝訴，也可能代價高昂且耗時，並將轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。

此外，強制執行或保護我們的專利的程序可能會使我們的專利面臨無效、不可執行或狹隘解釋的風險。此類訴訟還可能引發第三方對我們提出索賠，包括我們的一項或多項專利中的部分或全部索賠無效或以其他方式不可執行。如果我們涵蓋CTI-1601的任何專利失效或無法強制執行，我們的財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。此外，如果法院發現第三方持有的有效、可強制執行的專利涵蓋CTI-1601，我們的財務狀況和運營結果也將受到實質性和不利的影響。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，我們不能確保：

71

我們依靠非專利的商業祕密、非專利的技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位，我們尋求通過與員工和顧問簽訂保密協議來部分保護我們的競爭地位。我們還與我們的員工和選定的顧問簽訂了協議，規定他們有義務將他們的發明轉讓給我們，並與我們的一些(但不是全部)顧問簽訂了競業禁止協議。與我們的業務相關的技術可能會由不是此類協議締約方的人獨立開發。此外，如果作為這些協議當事人的員工和顧問違反或違反了這些協議的條款，我們可能沒有足夠的補救措施來補救任何此類違反或違規行為，我們可能會因此類違反或違規行為而丟失我們的商業祕密。此外，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。如果我們不能充分保護我們的專有技術或保持足以保護CTI-1601或未來潛在產品候選產品的已頒發專利，第三方可能會更直接地與我們競爭，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們許可的與CTI-1601相關的某些專利將在2025年前到期，我們將失去依賴這些專利來阻止競爭產品的能力，這可能會削弱我們的創收能力。

我們已經從WFUHS獲得了與CTI-1601相關的某些專利的內部許可。與CTI-1601相關的美國專利及其用於治療Friedreich共濟失調的專利將分別於2024年和2025年到期。當這些專利到期時，我們將無法使用這些專利來試圖阻止其他公司在美國銷售CTI-1601。我們還獲得了一項關於CTI-1601的組成和使用方法的國際和美國非臨時專利申請的內部許可，如果作為專利發佈，最早將在2040年到期。我們無法預測我們和我們的許可人目前正在申請的這些專利申請是否將在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利要求是否將提供足夠的保護，使其不受競爭對手或其他第三方的影響。當這些不同的專利，如果頒發，到期時，我們將無法利用這些專利來試圖阻止其他公司在美國銷售CTI-1601。

我們擁有與我們的平臺技術相關的某些美國臨時申請以及美國和國際非臨時申請，如果作為專利發放，預計將於2040-2041年到期。臨時申請可能不能及時轉換為非臨時申請，我們無法預測這些臨時申請和非臨時專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利頒發，或者任何已頒發專利的權利要求是否會為潛在的產品候選提供足夠的保護，使其免受競爭對手或第三方的影響。當這些不同的專利到期時，我們將無法利用這些專利來試圖阻止其他公司銷售與我們的平臺技術有關的產品。

此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。

一旦我們的專利到期，我們將受到第三方的競爭，這些第三方將能夠使用這些專利涵蓋的知識產權，這可能會削弱我們創造收入的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

72

我們可能會侵犯他人的知識產權，這可能會阻止或推遲我們的產品開發努力，並阻止我們商業化或增加CTI-1601或其他潛在候選產品的商業化成本，如果獲得批准。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方知識產權和專有權利的情況下運營的能力。我們不能保證我們的業務、產品和方法不會或不會侵犯第三方的專利或其他知識產權。

製藥業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。第三方可能會聲稱CTI-1601或我們的其他潛在候選產品或使用我們的技術侵犯了他們持有的專利主張或其他知識產權，或者我們未經授權使用了他們的專有技術。專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果尚不確定。任何與知識產權侵權有關的索賠如果被成功地針對我們提出，可能會要求我們支付實質性損害賠償，包括如果我們被發現故意侵犯另一方的專利，則支付三倍的損害賠償金和律師費，如果我們被迫接受許可，則需要為過去對所主張的知識產權的使用和使用費以及未來的其他考慮。此外，我們還可能被要求賠償我們的某些許可人、供應商或供應商因我們的候選產品侵犯任何第三方知識產權而遭受的任何損害。

此外，如果針對我們的任何此類索賠被成功主張，而我們無法獲得此類許可證，我們可能會被迫停止或推遲CTI-1601的開發、製造、銷售或以其他方式商業化。

即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額費用，並轉移管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求許可，為侵權行為辯護，或者在法庭上挑戰專利的有效性，或者重新設計我們的產品。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。此外，知識產權訴訟或索賠可能迫使我們執行以下一項或多項操作：

這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們還可能受到前僱員或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

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獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

我們有系統提醒我們定期支付維護費、續期費、年金費和各種其他專利和申請費，我們還聘請了一家外部律師事務所來支付這些費用。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利期間遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款 申請程序。我們聘請外部律師事務所和其他專業人員幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或我們許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們許可人的專利無效、不可強制執行和/或未被侵犯，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由第三方引起或由我們提起的幹擾程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或試圖從勝利方向我們許可權利。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。我們對訴訟或幹預訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

涵蓋我們候選產品的已頒發專利如果在法庭上受到質疑，可能會被認定為無效或不可執行。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起訴訟，以強制執行涵蓋我們候選產品的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由包括與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或發表誤導性聲明的指控。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、贈款後審查和外國司法管轄區的同等程序，例如反對程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品或競爭產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性，例如，我們不能確保沒有無效的先前行為，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴，我們將失去至少部分，甚至全部

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對我們的候選產品進行專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。

在世界所有國家和司法管轄區為候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥有關的專利保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。例如，美國貿易代表辦公室2020年4月的一份報告指出，包括印度和中國在內的一些國家報告了在採購和執行專利權方面遇到的挑戰。自1989年以來，包括印度和中國在內的幾個國家每年都被列入這份報告。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴於CTI-1601的授權知識產權。如果我們失去了許可知識產權的權利，如果獲得批准，我們可能無法繼續開發CTI-1601或將其商業化。

我們擁有WFUHS的獨家許可，根據該許可，我們在全球範圍內獨家許可與TAT-Frataxin融合蛋白及其使用相關的某些專利權。我們擁有與IU的獨家許可，根據該許可，我們在全球範圍內獨家許可與CTI-1601及其用於治療線粒體疾病的某些專利權。

我們與WFUHS和IU的許可協議強加給我們，我們預計未來的許可協議將迫使我們承擔各種開發、勤奮、商業化和其他義務，以維護許可。儘管我們做出了努力，WFUHS、IU或未來的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了此類許可協議下的義務，並尋求終止許可協議，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。如果這些許可終止，或者根據這些許可授予的基礎專利權未能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方將有權尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品推向市場，我們可能被要求停止對我們的某些候選產品或CTI-1601進行開發和商業化。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

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此外，根據許可協議，可能會產生關於知識產權的爭端，包括：

我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功地開發和商業化CTI-1601，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

一些知識產權可能是通過政府資助的項目發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們從WFUHS和IU獲得的許可內專利權部分由美國政府提供資金，因此受到某些聯邦法規的約束。當在美國政府資助下開發新技術時，美國政府通常會獲得產生的任何專利的某些權利，包括授權美國政府使用該發明或讓其他人代表其使用該發明的非獨家許可。美國政府的權利還可能允許它向第三方披露受資助的發明和技術，並行使使用或允許第三方使用我們使用美國政府資金開發的許可技術的先行權。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，或者因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，為了滿足聯邦法規的要求，或者為了優先考慮美國工業，那麼它可以行使其遊行權利。此外，我們對此類發明的權利可能會受到在某些情況下在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束，如果不放棄這一要求的話。美國政府或任何第三方對此類權利的任何行使都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們還沒有為CTI-1601或其他潛在的候選產品註冊商業商標，如果不能獲得此類註冊，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還沒有為CTI-1601或其他潛在的候選產品註冊商業商標。在商標註冊過程中，任何未來的商標申請都可能被駁回。雖然

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我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構讓第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。此外，我們計劃在美國的候選產品中使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源，以努力確定一個符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。

我們已經獲得或可能獲得的任何商標都可能受到侵犯或成功挑戰，從而對我們的業務造成損害。

我們希望依靠商標作為一種手段，將我們獲準上市的任何產品與我們競爭對手的產品區分開來。一旦我們選擇了新的商標並申請註冊，我們的商標申請可能不會被批准。第三方可能反對或試圖取消我們的商標申請或商標，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的藥物，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，而我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。

如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼修正案》和類似的外國立法通過延長專利期和獲得CTI-1601的數據獨佔權來獲得額外的保護，我們的業務可能會受到實質性的損害。

根據CTI-1601或我們其他潛在候選產品的開發時間、持續時間和細節，以及FDA對我們其他潛在候選產品的批准，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或Hatch-Waxman修正案獲得有限專利期恢復。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利恢復期限最長為五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。但是，我們可能因為未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們創造收入、業務、財務狀況和運營結果的能力可能會受到重大不利影響。

我們的專有權利可能無法充分保護我們的技術，這可能會對我們在市場、業務、財務狀況和運營結果中的地位產生不利影響。

我們依賴於難以保護的非專利商業祕密、訣竅和技術，特別是在製藥行業，在監管審批過程中，必須公開有關產品的許多信息。我們尋求保護商業祕密，部分是通過與員工、顧問和其他人簽訂保密協議。這些當事人可能會違反或終止這些協議，或者可能拒絕與我們簽訂此類協議，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。此外，這些協議可能不會為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護，或導致向我們有效轉讓知識產權，並且可能不會在未經授權使用或披露機密信息或其他違反協議的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們或我們的董事會成員、員工、顧問、承包商或科學顧問和其他顧問可能會無意或故意向競爭對手披露我們的專有信息。

如果我們不維護商業祕密的保護，我們的競爭地位可能會受到不利影響。競爭對手也可能獨立發現我們的商業祕密。第三方非法獲取和使用商業祕密的主張的執行是昂貴、耗時和不確定的。如果我們的競爭對手獨立開發出類似的

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如果我們沒有足夠的知識、方法和訣竅，我們就不能向他們宣揚我們的商業祕密，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。專利改革立法可能會增加圍繞專利申請的起訴以及專利申請的執行或保護的不確定性和成本。2011年9月頒佈的《Leahy Smith America發明法》(以下簡稱《Leahy Smith Act》)給美國專利法體系帶來了重大變化。這些條款影響專利申請的起訴方式，並可能影響專利訴訟。美國專利局繼續制定和實施管理《萊希·史密斯法案》的新法規和程序，與《萊希·史密斯法案》相關的專利法的許多實質性修改於2013年3月16日生效。Leahy Smith法案及其實施可能會增加圍繞專利申請起訴和我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。此外，最近有人提議對美國和其他國家的專利法進行更多修改，如果被採納，可能會影響我們執行我們專有技術的能力。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露員工前僱主的所謂商業祕密而受到損害賠償。

我們的員工以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們不知道目前有任何針對我們的索賠懸而未決，但我們可能會受到我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露員工前僱主的商業祕密或其他專有信息的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢索賠外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作產品的損失可能會阻礙或阻止我們開發和商業化CTI-1601或我們的其他潛在候選產品的能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的股價可能非常不穩定，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們普通股的市場價格可能會受到重大波動的影響。從歷史上看，處於早期階段的製藥、生物技術和其他生命科學公司的證券市場價格波動特別大。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

78

不能保證我們的普通股會升值，甚至維持持有者購買時的價格。因此，投資者可能會失去對我們證券的全部或部分投資。

此外，股票市場總體上經歷了很大的波動，這種波動往往與個別公司或生物技術部門的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，股東經常對這些公司提起集體證券訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重影響我們的盈利能力和聲譽。我們作為一方的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的產品或業務實踐產生不利影響。

79

我們必須對財務報告保持有效的內部控制，如果我們無法做到這一點，我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

我們必須對財務報告保持有效的內部控制，以便準確和及時地報告我們的經營結果和財務狀況。此外，作為一家上市公司，薩班斯-奧克斯利法案要求我們每季度評估我們的披露控制和程序的有效性，以及在每個財政年度結束時評估我們對財務報告的內部控制的有效性。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層要評估對財務報告的內部控制，必須達到的標準規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。這些嚴格的標準要求我們的審計委員會得到建議，並定期更新管理層對財務報告內部控制的審查。

我們的管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以迴應適用於我們作為上市公司的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們未能在會計、財務和信息技術職能部門配備足夠的人員，或對財務報告保持足夠的內部控制，以滿足作為上市公司的要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，或以其他方式防止財務報告內部控制的重大弱點，或發現任何其他重大弱點，我們的業務和聲譽可能會受到損害，我們的股票價格可能會下跌。此外，投資者對我們的看法可能會受到不利影響，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們普通股的所有權高度集中，這可能會阻止其他股東影響重大的公司決策。

截至2021年12月31日，Deerfield Management Company的附屬實體在完全攤薄的基礎上，實益擁有或控制我們約31.9%的已發行普通股(假設我們已全面行使未償還的預融資權證，未行使未償還期權)。因此，這些實體對我們要求股東批准的公司訴訟的結果具有重大影響，包括選舉董事、任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產或任何其他重大公司交易。這些股東也可能在推遲或阻止合併後公司控制權的變更方面施加影響，即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益。

我們是一家規模較小的報告公司。我們無法確定，適用於規模較小的報告公司的信息披露要求的降低，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力，或者以其他方式限制我們籌集額外資金的能力。

我們目前是1934年證券交易法(經修訂)或交易法定義的“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可使用的某些大規模披露，包括在我們的文件中簡化高管薪酬披露，豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定，該條款要求獨立註冊會計師事務所就財務報告內部控制的有效性提供證明報告，以及在我們提交給美國證券交易委員會的文件中減少的某些其他披露義務，其中包括，除其他外，僅被要求在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。由於我們是一家規模較小的報告公司，我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少，可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免中的任何一項而覺得我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們的管理層。

我們公司註冊證書和章程中的條款可能會推遲或阻止收購或管理層的變更。這些規定包括一個機密董事會，禁止通過書面同意採取行動

80

我們的股東，以及董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力。此外，由於我們位於特拉華州，我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的條款管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併。儘管我們相信這些條款將通過要求潛在的收購者與我們的董事會談判，從而提供一個接受更高出價的機會，但即使一些股東可能認為要約是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換現有管理層。

我們預計，在可預見的未來，我們不會支付任何現金股息。

目前的預期是，我們將保留未來的收益，為業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是股東唯一的收益來源。

一般風險因素

我們未能滿足納斯達克股票市場有限責任公司的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在願意時出售或購買普通股的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許普通股重新上市、穩定市場價格或提高普通股的流動性、防止普通股跌破納斯達克最低買入價要求或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

在美國，上市公司的財務報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層將被要求投入大量時間處理新的合規問題。

作為美國上市公司的義務需要大量開支，並將對我們的管理層和其他人員提出極大的要求，包括因履行1934年證券交易法(修訂本)規定的上市公司報告義務以及公司治理實踐規則和法規所產生的費用，這些規則和條例包括美國薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)以及納斯達克對我們證券上市的要求。這些規則要求建立和維持有效的披露和財務控制程序、對財務報告的內部控制以及改變公司治理做法，以及許多其他複雜的規則，這些規則往往難以實施、監測和保持遵守。此外，儘管税法最近進行了改革，但報告要求、規則和條例將使一些活動更加耗時和昂貴。因此，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來彌補已發現的重大弱點，並以其他方式確保我們遵守所有這些要求並與新法規保持同步，否則我們可能會不合規，並有可能成為訴訟對象或被摘牌，以及其他潛在問題。

我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括違反適用的監管標準和要求或參與內幕交易，這可能會嚴重影響我們的業務。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽，未能遵守FDA和適用的非美國監管機構的法規，向FDA和適用的非美國監管機構提供準確的信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。員工也可能無意或故意泄露我們的專有信息

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和/或向競爭對手提供機密信息。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃等業務安排。員工不當行為還可能涉及不當使用(包括交易)在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了行為準則，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止這種行為而採取的預防措施在控制未知或未管理的風險或損失方面可能無效，或者在保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引起的其他行動或訴訟方面無效。此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控欺詐或其他不當行為，即使根本沒有發生。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟總體狀況、地緣政治事件和全球金融市場總體狀況的不利影響。嚴重或長期的經濟衰退，原因是俄羅斯入侵烏克蘭造成的地緣政治動盪，衝突可能擴大到東歐以外的可能性，以及與新冠肺炎大流行或其他衞生危機有關的任何潛在新爆發的影響，coULD將給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們租賃辦公空間和實驗室空間，分別位於賓夕法尼亞州巴拉辛維德和賓夕法尼亞州費城，面積分別約為5000平方英尺和1750平方英尺。我們的辦公室租約將於2023年8月到期，並可選擇將租約再延長三年，我們的實驗室租約將於2022年12月到期。

我們是馬薩諸塞州波士頓約17,705平方英尺辦公空間的運營租約的一方，我們將其稱為波士頓租賃。波士頓租約將於2029年10月到期。2020年10月27日，我們達成了一項轉租協議，根據波士頓租賃協議，我們將所有17,705平方英尺的辦公空間轉租到2029年10月。

我們認為，在短期內，我們將需要增加我們的辦公室和實驗室設施。我們相信，在商業上合理的條件下，可以隨時獲得適當的辦公室和實驗室空間。

項目3.法律程序

在正常業務過程中，我們可能會受到其他法律程序和索賠的影響。我們無法預測任何此類糾紛的結果，儘管存在潛在的後果，但由於管理時間和注意力的轉移以及與解決此類糾紛相關的財務成本，這些糾紛的存在可能會對我們產生不利的實質性影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第二部分

項目5.註冊人的普通股市場，相關股東股權證券的事項和發行人購買。

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球市場公開交易，代碼為“LRMR”。

持有者

截至2022年3月23日，我們大約有17,710,450名普通股的記錄保持者。

分紅

自成立以來，我們沒有宣佈或支付任何股息，我們也不希望在可預見的未來支付股息。

最近出售的未註冊證券

除了我們之前在提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告中披露的以外，沒有任何未註冊證券的銷售。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[保留。]

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項目7.管理層對財務狀況的討論和分析行動的結果

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他地方以Form 10-K格式包含的經審計的綜合財務報表和相關説明。除了歷史財務信息外，以下討論還包含基於我們當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同，這些因素包括“風險因素”一節和本年度報告10-K表其他部分所闡述的那些因素。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於使用我們新的細胞穿透肽技術平臺開發複雜罕見疾病患者的治療方法。我們的主要候選產品CTI-1601是一種皮下注射的重組融合蛋白，旨在將人類Frataxin(“FXN”)一種必要的蛋白質輸送到Friedreich‘s共濟失調(FA)患者的線粒體。FA是一種罕見、進行性和致命性的疾病，患者由於基因異常而無法產生足夠的FXN。目前還沒有有效的治療FA的方法。

我們已經完成了兩項針對FA患者的1期臨牀試驗。我們已經從美國食品和藥物管理局(FDA)獲得了CTI-1601的孤兒藥物狀態、快速通道稱號和罕見兒科疾病稱號。此外，我們還從歐盟委員會獲得了CTI-1601的孤兒藥物和優先藥品(“Prime”)稱號，並從歐洲藥品管理局(EMA)獲得了優先藥品(“Prime”)稱號。與根據傳統FDA或EMA程序考慮批准的產品相比，收到此類指定或積極意見可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA或EMA最終批准。

我們相信，我們的細胞穿透肽(“CPP”)技術平臺使治療分子能夠穿過細胞膜，從而到達細胞內靶點，具有治療其他罕見和孤兒疾病的潛力。我們打算使用我們的專利平臺來針對更多的孤立適應症，其特徵是細胞內內容或活動的缺陷或改變。

自成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來開發CTI-1601，建立我們的知識產權組合，開發第三方製造能力，業務規劃，籌集資金，併為此類業務提供一般和行政支持。

CTI-1601程序更新

2021年5月20日，我們宣佈在FA收到了CTI-1601的EMA Prime稱號。通過Prime，EMA為藥品開發商提供及早和積極的支持，以優化關於藥品益處和風險的可靠數據的生成，並加快對藥品應用的評估，以便這些藥品能夠更早地到達患者手中。Prime的指定是基於非臨牀數據以及來自CTI-1601階段1計劃的FA患者的耐受性數據。

2021年5月，我們報告了我們的第一階段FA計劃在2020年12月完成單劑量上升劑量(SAD)試驗和2021年3月完成多劑量上升劑量(MAD)試驗後的陽性背線數據。這些試驗的數據證明瞭概念的驗證，表明每天皮下注射CTI-1601長達13天，與安慰劑相比，在所有評估的組織(口腔細胞、皮膚和血小板)中，FXN水平與基線相比呈劑量依賴性增加。每天皮下注射50毫克和100毫克CTI-1601後，外周組織(口腔細胞)中的FXN水平達到或超過預期的FXN水平

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表型正常的雜合子攜帶者。沒有與MAD或SAD試驗相關的嚴重不良事件(“SAE”)。

為了支持CTI-1601患者的延長劑量，我們在2021年進行了一項為期26周的NHP毒理學研究。2021年5月，我們向FDA通報了當時正在進行的研究中發生在最高劑量水平的某些死亡事件。2021年5月25日，FDA暫停了CTI-1601臨牀計劃。在臨牀暫停信中，FDA表示，它需要審查當時正在進行的NHP研究的完整研究報告，在我們提交了這樣的報告並收到FDA關於可能開始額外臨牀試驗的通知之前，我們可能不會啟動額外的幹預臨牀試驗。在FDA舉行臨牀試驗時，我們沒有患者登記或登記的幹預性臨牀試驗，截至本報告日期，還沒有患者登記或登記的幹預性臨牀試驗。

我們已經完成了對FA患者的兩個第一階段臨牀試驗，但CTI-1601的臨牀開發目前仍處於臨牀擱置狀態。我們在2022年1月提交了對臨牀擱置的完整答覆。2022年2月，在我們提交完整的回覆後，我們收到了FDA的反饋。FDA表示，目前仍在維持臨牀封存，並要求提供更多信息。我們正在評估如何最好地迴應他們的要求。我們不知道臨牀控制何時或是否會解除。

最近的融資活動

到目前為止，我們的運營和資本需求主要來自出售普通股的收益、購買普通股的預付資金權證，以及在與Zafgen合併(見下文所述的“與Zafgen的合併”)之前，Chdrial Holdings LLC(“控股”)的出資。

2020年6月，我們完成了如下定義的合併，並收購了Zafgen在緊接合並前持有的4,290萬美元現金、現金等價物、限制性現金和可交易債務證券。我們還通過非公開發行普通股和預融資認股權證籌集了7540萬美元(扣除發行成本)，以購買與2020年6月合併完成相關的普通股以及緊隨其後的普通股。

於2020年8月，吾等與一家投資銀行訂立股權分銷協議(“自動櫃員機協議”)，以建立一項“按市價”發售計劃，根據該計劃，吾等可不時透過該投資銀行作為銷售代理出售合共50,000,000美元的普通股。

2021年7月，我們根據自動櫃員機協議出售了2,342,720股，扣除發行成本後淨收益為1,990萬美元。截至2022年3月23日，根據自動取款機協議，我們仍有2920萬美元的額外普通股可供出售。

與Zafgen合併

於2019年12月17日，吾等與Zordich Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併子公司”)。根據該協議，合併子公司與合併子公司合併，而合併子公司作為吾等的全資附屬公司(“合併子公司”)繼續存在。根據合併協議的條款，合併已於2020年5月28日完成。

根據合併協議的條款，於合併完成時，Chdrial的所有已發行普通股將交換為我們的普通股，而所有可行使的未償還購股權將交換為購買我們的普通股的期權。此外，就在合併完成之前，我們進行了1比12的反向股票拆分，並將我們的名稱從Zafgen，Inc.更名為Larimar Treateutics，Inc.合併後，Chdrial開展的業務成為我們的主要業務。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)，這項業務合併作為反向收購入賬。根據這一會計方法，就財務報告而言，Chdrial被視為會計收購人。這一決定主要是基於以下事實：(I)合併後立即：(I)Chdrial的股東擁有合併後的公司的絕大多數投票權

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根據合併協議的條款，(Ii)合併後公司董事會的大部分成員由Chedrial根據合併協議的條款指定的董事組成，及(Iii)Chdrial管理層的現有成員成為合併後公司的管理層。因此，出於會計目的，該業務合併被視為等同於發行股票以獲得Zafgen的淨資產。因此，於合併完成日期，Zafgen的淨資產按其收購日期的公允價值記錄，然後根據收購價格與收購資產的公允價值之間的差額在Chdrial的財務報表中進行調整，而在業務合併前報告的經營業績是Chronal的經營業績。 由於合併已作為資產收購入賬，商譽並未計入綜合資產負債表。

新冠肺炎更新

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發，一種新的冠狀病毒株，全球大流行。大流行導致我們的CTI-1601第一階段臨牀試驗在2020年3月暫時停止，用於Friedreich‘s共濟失調患者。2020年7月，我們恢復了這些臨牀試驗，此後已經完成了SAD和MAD臨牀試驗。自從被發現以來，新冠肺炎的新變體不斷湧現，包括奧密克戎變體、阿爾法變體、貝塔變體、伽馬變體和三角洲變體。

Moderna、輝瑞和強生生產的疫苗於2020年第四季度末推出，並於2021年第一季度末廣泛上市。儘管事實證明，這些疫苗在降低新冠肺炎的嚴重性和死亡率方面是有效的，包括迄今已經進化的變種，但美國的總體疫苗接種率還沒有達到一些州的羣體免疫所需的水平，特別是在美國的一些地區。此外，可能需要更多劑量的疫苗，個人可能拒絕或無法接種一劑或多劑此類疫苗。新冠肺炎變種的發病率一直在增加，特別是在未接種疫苗的人中，事實證明，奧密克戎變種比以前的變種更容易傳播。

疫苗接種率低、變種的傳播以及更多突變的進化，而目前的疫苗可能被證明對這些突變無效，這可能會再次對世界各地的企業和市場造成重大破壞。此外，即使在接種疫苗的個體中，“突破性”感染的發生率也在不斷增加，因此需要加強接種，這可能使新冠肺炎成為長期關注的傳染病。我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。具體地説，由於與新冠肺炎大流行相關的額外旅行和醫院限制，以及可能施加或可能經歷供應短缺或製造商關閉的緩解努力，我們可能會在未來的臨牀試驗時間表中遇到額外的延誤，這也可能影響臨牀試驗時間表。財務報表沒有反映因大流行而進行的任何調整。

財務運營概述

收入

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們的開發工作取得了臨牀成功，並且我們的候選產品獲得了監管部門的批准或與第三方達成了合作協議，我們可能會從這些候選產品或合作中獲得收入。

運營費用

自成立以來，我們的大部分運營費用主要包括研發活動以及一般和行政成本。

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研究和開發費用

研究和開發費用主要包括與我們的產品研究和開發工作相關的成本，在發生時計入費用。研究和開發費用主要包括：

某些活動的成本，如製造、非臨牀研究和臨牀試驗，通常根據對完成特定任務的進度的評估，使用我們的供應商和合作者提供的信息和數據來確認。研發活動是我們業務的核心。我們預計將增加對研發的投資，以通過更多的臨牀試驗來推進CTI-1601。因此，我們預計，在可預見的未來，隨着我們進行CTI-1601和/或我們開發的任何其他候選產品的臨牀開發，我們的研究和開發費用將會增加。

目前，我們不能合理地估計或知道完成CTI-1601的臨牀和商業開發所需的努力的性質、時間和估計成本，如果允許臨牀開發繼續進行，或我們開發的任何其他候選產品。我們也無法預測何時(如果有的話)將從我們候選產品的銷售中開始大量現金淨流入。CTI-1601或我們開發的任何其他候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：

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這些變量中的任何一個在候選產品開發方面的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本、時機和生存能力。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行額外的非臨牀或臨牀試驗，而不是我們目前預計的完成候選產品臨牀開發所需的試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括人事費用，包括薪金、相關福利和基於股票的薪酬，與行政、財務、信息技術有關的費用，以及與其他行政職能有關的費用。一般和行政費用還包括保險費和審計、税務和法律服務的專業費用，包括為我們的知識產權尋求專利保護的法律費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們僱傭更多的員工來實施、改進和擴大我們的運營、財務、商業和管理系統，我們的一般和行政費用將會增加。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們經審計的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制經審核的綜合財務報表和相關披露時，我們需要做出影響資產、負債、成本和支出以及相關披露報告金額的估計和假設。我們相信下述會計政策所涉及的估計及假設可能對我們經審核的綜合財務報表有最大的潛在影響，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。我們在持續的基礎上評估這些估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

研究和開發費用

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要在進行實際工作活動之前估計我們應計的研究和開發費用，並評估向供應商支付的款項。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員和外部供應商溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商都會按照預先確定的時間表或在達到合同里程碑時向我們開出欠款發票。我們根據我們當時所知的事實和情況，在我們的合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。估計應計研究和開發費用的例子包括支付給下列人員的費用：

我們根據與代表我們進行和管理臨牀試驗或製造臨牀試驗材料的多個CRO或CMO簽訂的合同，對我們收到的服務和花費的努力進行估計，從而產生與臨牀試驗相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。可能會有向我們的供應商付款的情況

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將超過所提供的服務水平，並導致預付臨牀費用、非臨牀費用或製造活動。其中一些合同下的付款取決於臨牀試驗里程碑的完成等因素。在收取服務費時，我們會估計提供服務的時間段、病人登記人數、啟用的地點數目，以及在每段期間所需的努力程度。在累積CMO成本時，我們估計製造將完成的時間段、里程碑的實現情況以及每個特定CMO協議的完成百分比。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們在獲得更多信息時確認未來期間的調整。

基於股票的薪酬

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，根據授予之日的公允價值來衡量授予員工、非員工顧問和董事的所有股票獎勵。這些賠償金的補償費用在必要的服務期內確認，服務期通常是各賠償金的授權期。通常，我們只發布基於服務的授予條件的獎勵，並使用直線方法記錄這些獎勵的費用。我們會在罰沒發生時對其進行核算。

我們在綜合經營報表中對基於股票的補償費用和全面損失進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。

在2020年5月28日之前，我們是一傢俬人公司，缺乏普通股特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，我們根據上市同行公司的歷史波動率來估計我們的預期普通股價格波動率，並預計將繼續這樣做，直到我們擁有關於我們自己交易的股票價格波動性的足夠歷史數據。我們的股票期權的預期期限是利用“簡化”方法確定的，該方法適用於符合“普通”期權資格的獎勵。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率考慮到我們從未對普通股支付過現金股息，也不期望在可預見的未來支付任何現金股息。

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較

下表彙總了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的經營成果：

研發費用

截至2021年12月31日的一年，研發費用為3840萬美元，而2020年同期為3140萬美元。與上年相比，研究和開發費用的增加

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這主要是由於非臨牀及內部實驗室成本增加320萬美元、研發職能部門增加人手導致人事相關成本增加200萬美元、與2020年下半年及2021年授予股票期權相關的股票薪酬支出增加130萬美元、臨牀用品製造成本增加40萬美元以及主要與諮詢服務有關的專業費用增加40萬美元，但被臨牀試驗成本減少60萬美元部分抵銷。

一般和行政費用

截至2021年12月31日的一年，一般和行政費用為1,210萬美元，而2020年同期為1,140萬美元。與上年同期相比，一般和行政費用增加的主要原因是，2020年下半年和2021年到目前為止，與股票期權授予有關的股票薪酬支出增加了200萬美元，其他運營費用增加了110萬美元，包括作為上市公司運作所需的保險、招聘和信息技術成本，以及由於增加了員工人數，與人事有關的費用增加了30萬美元，但主要與會計、法律、通信和諮詢費以及與2020年底簽訂的轉租協議相關的設施費用減少60萬美元。

現金流

自成立以來，我們沒有從任何來源獲得任何收入，包括產品銷售，並從我們的運營中產生了重大運營虧損和負現金流。我們投入了幾乎所有的資源來開發CTI-1601，建立我們的知識產權組合，發展第三方製造能力，業務規劃，資金籌集，併為此類業務提供一般和行政支持。

下表彙總了我們在以下每個期間的現金來源和使用情況：

用於經營活動的現金淨額

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動使用了4,210萬美元的現金，這是由於我們的淨虧損5060萬美元，經580萬美元的非現金支出調整後，以及我們的運營資產和負債的變化導致了270萬美元的現金來源。我們的淨虧損主要歸因於5050萬美元的運營費用。營業資產和負債的變化主要是由於確認以前支付的金額的費用導致預付費用減少，由於我們經營活動的增長導致應計費用增加，並因發票處理的時間安排而部分抵消了應付賬款的減少。

在截至2020年12月31日的一年中，經營活動使用了4,220萬美元的現金，原因是我們的淨虧損4,250萬美元，經230萬美元的非現金支出調整後，以及我們的運營資產和負債的變化導致我們使用了200萬美元的現金。我們的淨虧損主要歸因於4280萬美元的運營費用。營業資產和負債的變化主要是由於我們的經營活動的增長導致應計費用和預付費用的增加，但由於發票處理的時間安排，應付賬款減少部分抵消了這一變化。

91

投資活動提供的現金淨額

在截至2021年12月31日的一年中，投資活動提供了2420萬美元的現金淨額，其中3280萬美元是有價證券的到期和銷售，但820萬美元的有價證券購買和30萬美元的設備購買抵消了這一淨現金。

在截至2020年12月31日的一年中，投資活動提供了1,710萬美元的現金淨額，其中4,190萬美元來自我們與Zafgen合併後獲得的現金，100萬美元代表有價證券的到期日和銷售，但與130萬美元合併相關的交易成本、2,450萬美元的有價證券購買和10萬美元用於購買設備的交易成本抵消了這些淨現金。

融資活動提供的現金淨額

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動在扣除發行成本後，根據自動櫃員機協議(定義如下)出售普通股提供了1990萬美元的現金。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供了9360萬美元的現金，這是出售普通股所得7560萬美元以及與Zafgen合併前關聯方的出資1800萬美元的結果。

營運資本要求

我們還沒有將任何產品商業化，也不希望在幾年內從任何產品的商業銷售中獲得收入，如果有的話。

到目前為止，我們不得不蒙受淨虧損。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別產生了約5120萬美元和4250萬美元的淨虧損。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.168億美元，現金和現金等價物餘額為7010萬美元，不包括130萬美元的限制性現金。這些損失主要是由於與研究和開發活動有關的費用，以及與CTI-1601的開發和我們的業務有關的一般和行政費用。我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和運營虧損，因為我們預計將繼續產生與我們正在進行的活動相關的費用，如果我們：

我們相信，根據我們目前的運營計劃，我們的現金和現金等價物將能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。如果我們的臨牀假設的時間被推遲，或者如果有其他預測的假設變化對我們的運營計劃產生負面影響，公司可能會減少支出，以進一步擴大現金資源。

在我們能夠產生可觀的收入(如果有的話)之前，我們預計將通過公開或私人股本發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源組合尋求額外資金。債務的產生將導致固定付款義務的增加，我們可能需要同意

92

某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們將能夠以可接受的條件籌集足夠的額外資本，或者根本不能。如果此類額外融資不能以令人滿意的條款獲得，或沒有足夠的金額，或我們沒有足夠的授權股份，我們可能被要求推遲、限制或消除業務機會的發展，以及我們實現業務目標的能力、我們的競爭力以及我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。我們也可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，而不是在其他情況下是可取的，並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或產品候選的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，地緣政治動盪，包括俄羅斯入侵烏克蘭的潛在影響和衝突可能擴大到東歐以外，新冠肺炎大流行的影響和/或其他衞生危機在全球金融市場上，可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性和繼續經營的能力產生負面影響。

如果我們無法在需要時和/或在可接受的條件下獲得資金，我們可能被要求大幅削減、推遲或停止其一個或多個研發計劃、臨牀和商業用品的製造、產品組合擴展或商業化前努力，這可能會對我們的業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有任何根據適用的美國證券交易委員會規則定義的表外安排，例如與未合併實體或金融合夥企業的關係，它們通常被稱為結構性融資或特殊目的實體，目的是促進不需要反映在我們的資產負債表上的融資交易。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2021年12月31日我們的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響：

近期發佈的會計公告

請閲讀本年報第四部分第15項所載經審核綜合財務報表的附註2，以瞭解適用於本公司業務的最新會計聲明的説明。

其他公司信息

沒有。

93

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

我們經審計的綜合財務報表和我們的獨立註冊會計師事務所的報告載於本年度報告第四部分第16項所列的表格10-K頁。

94

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們堅持“披露控制和程序”，該術語在“交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在“美國證券交易委員會”規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和我們的主要財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

關於截至2021年12月31日的年度，在我們管理層的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制程序和程序於2021年12月31日生效，以提供合理的保證，我們必須在本年度報告中披露的信息已(A)在美國證券交易委員會規則和法規指定的時間段內報告，並且(B)已傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就任何必要的披露及時做出決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。在管理層(包括主要行政人員及財務總監)的監督和參與下，我們根據#年的財務報告內部控制框架，對內部控制的有效性進行了評估。內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據我們在該框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用

95

第三部分

第10項。 董事、行政人員和公司治理

表格10-K第10項所要求的信息通過參考我們為2022年股東年會所作的最終委託書中所包含的信息而併入。

第11項。 高管薪酬

表格10-K第11項所要求的信息通過參考我們為2022年股東年會所作的最終委託書中所包含的信息而併入。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

表格10-K第12項所要求的信息通過參考我們為2022年股東年會所作的最終委託書中所包含的信息而併入。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

表格10-K第13項所要求的信息通過參考我們為2022年股東年會所作的最終委託書中所包含的信息而併入。

第14項。 主要會計費用及服務

表格10-K第14項所要求的信息通過參考我們為2022年股東年會所作的最終委託書中所包含的信息而併入。

96

第四部分

第15項。 展品、財務報表附表

(A)1.財務報表

見本年度報告F-1頁綜合財務報表索引。

2.財務報表附表

沒有，因為這些附表要求的所有資料都包括在合併財務報表附註中。

3.展品

作為本年度報告的一部分，S-K規則第601項所要求的證物清單，請參考下文的證物索引。

現將以下證物存檔：

展品索引

*隨函存檔

**本展品中省略了某些機密部分(用括號和星號表示)

97

98

項目16.表格10-K摘要

沒有。

99

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明由下列簽署人代表其簽署，並在Bala Cynwyd非法人社區，賓夕法尼亞州聯邦，25日這是2022年3月的一天。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

100

索引

101

獨立註冊會計師事務所報告

致Larimar治療公司董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的拉里瑪治療公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至那時止年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量變動報表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對合並財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，且(I)涉及對 合併財務報表和(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並的意見 財務報表作為一個整體，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

應計研究與開發費用

如綜合財務報表附註2及附註7所述，本公司根據服務供應商向本公司提供的資料對完成特定任務的進度進行評估，確認外部研發成本。在應計費用中，應計研究和開發費用總額為500萬美元截至2021年12月31日。如所公開的，管理的過程包括審查未結合同和採購訂單，與人員和外部供應商溝通以識別已經執行的服務，以及在沒有收到發票或實際成本的其他通知時估計所執行的服務的水平和為服務產生的相關成本。

我們確定執行與應計研發費用有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在制定應計研發費用估計時的重大判斷，這反過來又導致審計師的高度判斷，

F-1

在尚未收到發票或其他實際成本通知的情況下，在執行程序和評估管理層對所執行的服務水平和服務所產生的相關成本的估計方面的主觀性和努力。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序除其他外，包括測試管理層編制應計研究和開發費用估計數的程序，其中包括：(1)在尚未收到發票或其他有關實際費用的通知時，評價管理層對所提供服務水平和服務所產生的相關費用的估計的合理性；(2)通過將金額與合同和發票進行比較，測試管理層在應計研究和開發費用計算中使用的數據的完整性和準確性。評估管理層對所提供的服務水平和產生的相關成本的估計是否合理，涉及評估管理層通過將這些估計與收到的發票、合同條款和其他證據(包括公司從第三方供應商收到的通信)進行比較，合理估計服務水平和相關成本的能力。

/s/普華永道會計師事務所

賓夕法尼亞州費城

March 25, 2022

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-2

第一部分--財務L信息

項目1.融資AL報表

拉里瑪治療公司

康索利達ED資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)