關於豁免徵求意見的公告

註冊人姓名：Moderna

依賴豁免的人姓名：美國樂施會

依賴豁免的人地址：馬薩諸塞州波士頓高士威街226號，郵編：02114

書面材料根據1934年《證券交易法》頒佈的第14(A)-6(G)(1)條提交。根據《規則》的規定，本申請者不需要提交材料，但出於公開披露和考慮這些重要問題的考慮，是自願提交的。

美國樂施會和多米尼克影響投資公司敦促您在2022年4月28日舉行的Moderna年會上投票支持 股東提案(委託卡上的第四項)。

注：這是3月21日提交的早期豁免徵集的修訂版，包含Moderna生產劑量的更新數據。這些數字已更新，以反映該公司的委託書中的數據。最新數據出現在第4頁，突出顯示Moderna交付了約8.07億劑 劑，預計2021年的產量為8億-10億劑。

一、決議摘要

支持聲明

此通信 不應被解釋為請求授權投票任何股東的委託書，也不接受任何代理卡。請按照Moderna的代理聲明中的説明投票 您的代理。

在全球範圍內接種疫苗是減緩新冠肺炎病毒傳播、防止新的令人擔憂的變種出現、保護全球經濟和拯救生命的關鍵因素。Moderna一直負責已批准的新冠肺炎疫苗的生產和分銷，但已採取措施限制而不是促進 廣泛獲得其疫苗。這損害了Moderna的投資者。

Moderna未能通過技術轉讓確保其疫苗的廣泛獲得 給股東帶來了巨大的風險，原因如下：

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¹Https://www.hrw.org/news/2021/12/15/experts-identify-100-plus-firms-make-covid-19-mrna-vaccines

²Https://www.reuters.com/world/africa/world-first-safricas-afrigen-makes-mrna-covid-vaccine-using-moderna-data-2022-02-03/

³Https://www.reuters.com/world/africa/approval-covid-vaccine-made-south-africa-could-take-3-years-who-says-2022-02-04/

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二、投票贊成A的論點

由於新冠肺炎疫苗是Moderna商業化銷售的唯一產品，該公司能否滿足全球對其產品的需求，特別是在全球公共衞生危機的情況下， 將是其長期成功和聲譽的基礎。作為該行業的一個相對較新的參與者，它已經在財務、技術和人力資源以及製造和商業化方面面臨着激烈的競爭。如果Moderna拒絕研究轉讓生產新冠肺炎疫苗所需的技術訣竅的可行性，它進入全球市場並滿足需求的能力可能會面臨風險。

Moderna拒絕向中低收入國家的120多家制造商轉讓或許可基因技術⁴這可能會生產疫苗，這意味着該公司將把利潤留在桌面上。然而，對於該公司的長期投資者來説，更令人擔憂的是，這種拒絕授權知識產權以及由此導致的對低收入市場的忽視正在激勵其他製造商開發自己的新冠肺炎基因疫苗。⁵Moderna短視地追求短期利潤最大化，而不是賺取授權利潤、服務更多市場和保持行業領先者，而是極有可能在2-3年內出現競爭對手推出經過批准的疫苗。⁶事實上，世界衞生組織和南非生物製藥公司Afrigen已經合作開發了一種基於Moderna信使核糖核酸疫苗的疫苗，⁷這意味着Moderna可能會在短期內錯過從授權這項技術中獲利的機會，並在未來幾年在基因疫苗市場產生一個競爭對手。鑑於其基因疫苗是Moderna唯一的盈利產品，鼓勵一大批競爭對手對投資者構成重大風險。長期投資者應鼓勵該公司在未來數年內以維護其行業領導者地位的方式運營。

截至2022年2月，疫苗接種率之間的巨大差距仍然存在，高收入州72%的人口完全接種了疫苗，而低收入州的這一比例為5.5%。⁸經濟學家 對疫苗成本不公平發出了嚴厲的警告。2021年1月，國際商會警告説，未能確保發展中經濟體能夠獲得疫苗將給全球經濟造成高達9.2萬億美元的損失，其中一半的損失將落在發達經濟體身上。⁹在缺乏疫苗的情況下，富裕國家承擔的經濟成本可能在2030億美元至5萬億美元之間。¹⁰2021年10月，經濟學人信息部表示，疫苗不公平將在2022年至2025年期間給全球經濟造成2.3萬億美元的損失。¹¹這些令人震驚的估計源於這樣一個現實：讓世界大部分地區不接種疫苗會造成供應鏈中斷，同時破壞商業、旅遊和國際貿易。

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⁴Https://www.hrw.org/news/2021/12/15/experts-identify-100-plus-firms-make-covid-19-mrna-vaccines

⁵Https://www.reuters.com/world/africa/world-first-safricas-afrigen-makes-mrna-covid-vaccine-using-moderna-data-2022-02-03/

⁶Https://www.reuters.com/world/africa/approval-covid-vaccine-made-south-africa-could-take-3-years-who-says-2022-02-04/

⁷Https://fortune.com/2022/02/04/south-africa-afrigen-moderna-covid-vaccine-mrna-who-hotez-corbevax/

⁸Https://www.cnbc.com/2022/02/02/these-countries-have-the-lowest-covid-vaccination-rates-in-the-world.html

⁹Https://iccwbo.org/media-wall/news-speeches/study-shows-vaccine-nationalism-could-cost-rich-countries-us4-5-trillion/

¹⁰身份證。

¹¹Https://www.eiu.com/n/campaigns/how-much-will-vaccine-inequity-cost/#mktoForm_anchor

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這種不平等還導致了危險的新變種的出現。¹² 奧密克戎的傳播與那些被剝奪了平等獲得新冠肺炎疫苗的機會的國家有關--包括在非洲大陸。截至2022年1月，非洲大陸人口中只有不到十分之一的人完全接種了疫苗。¹³ 新變種的出現--如果Moderna繼續保留其信使核糖核酸技術，這種命運更有可能發生--給投資者帶來了嚴重的風險：大量經濟預測證實，奧密克戎預計將在2022年第一季度產生重大經濟後果。穆迪已將其對GDP年化增長率的預測從約5%下調至近2%，傑富瑞將其預測從先前預測的6.6%大幅下調至1.5%。¹⁴希望經濟全面復甦的投資者應該敦促Moderna盡其所能加快疫情的結束，這需要轉讓疫苗技術和訣竅。

對於在各個行業都持有股票的投資者來説，疫情對全球經濟的持續拖累意味着，缺乏廣泛的疫苗接種將損害他們更廣泛的投資組合。正如經濟學家解釋的那樣，新冠肺炎已經造成了“前所未有的風險，導致投資者在很短的時間內遭受重大損失。”¹⁵對於擁有不同投資組合的投資者來説，像Moderna這樣的單一公司可能因向高收入國家銷售疫苗而獲得的利潤不太可能抵消整個投資組合的此類損失 。

Moderna拒絕轉讓信使核糖核酸技術正在對該公司的聲譽造成重大損害。包括《紐約時報》在內的知名媒體紛紛刊登貶損的標題 ，如“Moderna，競逐利潤，讓窮人拿不到疫苗；¹⁶彭博社的一個標題提到了該公司的“貪婪”，並將該公司稱為“Murderna；¹⁷而《華盛頓郵報》則將Moderna描述為“醫藥惡霸：貪婪、音盲、金錢貪得無厭，還輕易忘記了其成功背後的一些原因。”¹⁸《福布斯》¹⁹政客，²⁰無數其他出版物也以高度批評的眼光描述了該公司不顧人員傷亡追求短期利潤的努力。 其中包括批評該公司正在助長“疫苗種族隔離”，即富裕國家接種的疫苗數量與貧窮國家相比驚人地不成比例。²¹中國拒絕分享技術的貪婪將延長這場流行病--這是諾貝爾經濟學獎獲得者約瑟夫·斯蒂格利茨提出的觀點。²²

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¹²Https://www.rockefellerfoundation.org/case-study/vaccine-inequity-increases-the-risk-of-new-sars-cov-2-variants-emerging/

¹³我們的數據世界，https://ourworldindata.org/covid-vaccinations (accessed，2021年1月4日)。

¹⁴Https://www.barrons.com/articles/omicron-covid-first-quarter-gdp-economy-51640739855?tesla=y

¹⁵Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC7160643/

¹⁶麗貝卡·羅賓斯，《Moderna，逐利賽車，讓疫苗遙不可及》，《紐約時報》(2021年10月9日)https://www.nytimes.com/2021/10/09/business/moderna-covid-vaccine.html.

¹⁷彭博社，“ahf：全球蠟像倡導者以每日抗議為目標 Moderna貪婪-‘Murderna’，”(2021年11月5日)，https://www.bloomberg.com/press-releases/2021-11-05/ahf-global-vax-advocates-to-target-moderna-greed-murderna-with-daily-protests.

¹⁸蒂莫西·L·奧布萊恩，《Moderna致山姆大叔：我的疫苗，不是你的》，《華盛頓郵報》(2021年11月12日)，https://www.washingtonpost.com/enterprise/moderna-to-uncle-sam-my-vaccine-not-yours/2021/11/12/8fedfca0-43b8-11ec-9404-50a28a88b9cd_story.html?utm_source=rss&utm_medium=referral&utm_campaign=wp_business.

¹⁹羅伯特·哈特，《Moderna疫苗該由誰來承擔責任的法律戰》，《福布斯》(2021年11月11日)，https://www.forbes.com/sites/roberthart/2021/11/11/government-legal-battle-looms-over-who-should-take-credit-for-moderna-vaccine/?sh=1daae6f424c4.

²⁰馬克·R·威爾遜，《疫苗製造商正在牟取暴利。歷史表明如何阻止它們》，Poltic，(2021年11月4日)，https://www.politico.com/news/magazine/2021/11/04/vaccine-manufacturers-are-profiteering-history-shows-how-to-stop-them-519504

²¹參見，例如，維迪亞·克里希南，《如何終結疫苗種族隔離》，《外交政策》(2021年11月9日)，https://foreignpolicy.com/2021/11/09/vaccine-apartheid-covid-pandemic-covax-us-trips-waiver/； Nick Dearden，《疫苗種族隔離：全球南方反擊》，半島電視臺(9月9日)2021年3月30日)；https://www.aljazeera.com/opinions/2021/9/30/vaccine-apartheid-the-global-south-fights-back； Anis Chowry和Jomo Kuame Sundaram，在數百萬人死亡之前結束疫苗種族隔離，國際新聞社，(2021年3月23日)， http://www.ipsnews.net/2021/03/end-vaccine-apartheid-millions-die/

²²約瑟夫·斯蒂格利茨和洛裏·沃拉赫，“企業的貪婪會延長新冠肺炎的流行嗎？”市場觀察，(2021年5月6日)，https://www.marketwatch.com/story/will-corporate-greed-prolong-the-covid-19-pandemic-11620327014.

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Moderna決定在2021年幾乎只向高收入國家銷售疫苗，這加劇了這種聲譽損害。²³該公司的總供應量中只有25%流向了低收入和中等收入國家，其中大部分-68%-並不是直接出售給這些國家，而是由高收入國家在首先供應本國公民後捐贈的。²⁴ 少數幾個獲得Moderna疫苗的中等收入國家往往被要求支付比高收入國家高得多的價格。²⁵此外，Moderna在2021年生產了8.07億劑疫苗，²⁶勉強達到今年年中設定的低端門檻，遠低於2021年10億劑的高端預測。²⁷ 這一缺口給Moderna造成的利潤損失估計在30億至50億美元之間，損害了投資者的利益。 該公司未能如此公開地在其自身生產目標的高端交付這一事實，這使得Moderna允許其他製造商生產新冠肺炎疫苗變得更加關鍵。

美國政府私下和公開要求Moderna 採取更多措施，確保公平獲得其新冠肺炎疫苗。Moderna拒絕了美國政府的每一個請求，儘管美國政府科學家與Moderna共同研發了這種疫苗，並提供了25億美元的聯邦資金，²⁸並斥資81億美元購買了5億劑疫苗。²⁹Moderna隨後因未能採取更多措施確保公平獲得疫苗而受到美國政府的批評，新聞報道指出，拜登政府內部對該公司破壞政府的公共衞生目標感到非常失望，尤其是考慮到聯邦政府的鉅額財政支出。³⁰正如一位政府官員向Politico指出的那樣，[t]美國政府參與發明了這種疫苗。我們已經花費了80多億美元。³¹

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²³Https://www.nytimes.com/2021/10/09/business/moderna-covid-vaccine.html

²⁴這些 百分比是使用Moderna 2022年委託書中的數字計算的，可在此處獲得：https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0001682852/921c1e9a-816c-4794-bec2-367a06e9ee4e.pdf

²⁵Https://www.nytimes.com/2021/10/09/business/moderna-covid-vaccine.html

²⁶Https://s29.q4cdn.com/745959723/files/doc_financials/2021/AR/Moderna-2022-Proxy-Statement.pdf

²⁷Https://s29.q4cdn.com/745959723/files/doc_news/2021/08/05/moderna-reports-second-quarter-fiscal-year-2021-financial.pdf

²⁸Https://www.nytimes.com/2021/09/22/us/politics/covid-vaccine-moderna-global.html

²⁹Https://www.nytimes.com/2021/11/09/us/moderna-vaccine-patent.html

³⁰Https://www.politico.com/news/2021/10/07/biden-admins-moderna-international-donations-515537

³¹Https://www.politico.com/news/2021/10/07/biden-admins-moderna-international-donations-515537

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此外，Moderna還陷入了與美國政府的知識產權糾紛。³²高調的媒體報道了這場糾紛，甚至報道了這場糾紛可能演變成訴訟的可能性， 紐約時報報道説，NIH已經與Moderna進行了一年多的談判，試圖解決這一糾紛。³³福布斯觀察到，兩人已經卷入了長達一年的“誰發明了Moderna新冠肺炎疫苗關鍵部分的爭論”，以及“美國國立衞生研究院董事弗朗西斯·柯林斯博士[確認]美國資助的科學家在Moderna新冠肺炎疫苗的開發中發揮了作用，他們的工作值得表彰，[和] 該機構準備在必要時為其索賠辯護。³⁴從公關的角度來看，這樣的媒體報道顯然是有問題的：Moderna的股價在《紐約時報》和《福布斯》刊登這場糾紛的當天下跌，並在這些報道發表兩天後跌至五個月低點。³⁵

Moderna的這些行為及其造成的聲譽損害，可能會破壞其未來與美國政府在獲取聯邦政府(或聯邦資金)開發的新技術方面的關係、與美國政府開發新技術的合作伙伴關係，以及在競爭激烈的市場中與美國政府的商業關係。疏遠寶貴的合作伙伴-尤其是當一家公司 只有一個盈利產品-給投資者帶來了嚴重的風險。相比之下，採取措施在知識產權共享方面與美國政府進行公平合作，可以最大限度地降低聲譽受損、美國政府提起訴訟以及失去未來盈利合作伙伴關係的機會。

最後，Moderna在其反對聲明中的迴應是不準確的。首先，技術轉讓過於困難或耗時太長的説法是不正確的。與傳統的疫苗生產相比，信使核糖核酸疫苗的一個顯著優勢是生產更簡單、更快。³⁶許多專家 證實，成功轉移mRNA技術可能只需要幾個月的時間：

當這一快速時間框架 與中低收入邦100多家準備生產mRNA疫苗的製造商(已經有印度、泰國和中國的製造商在後期臨牀試驗中擁有候選mRNA疫苗)相抗衡時⁴⁰)， 更明顯的是，Moderna拒絕轉讓技術，而不是這種轉讓過於複雜或漫長的性質， 是阻礙廣泛獲取的原因。

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³²Https://www.nytimes.com/2021/11/09/us/moderna-vaccine-patent.html

³³謝麗爾·蓋伊·斯托爾伯格和麗貝卡·羅賓斯，Moderna與美國政府在疫苗專利權問題上存在分歧，《紐約時報》，2021年11月11日，https://www.nytimes.com/2021/11/09/us/moderna-vaccine-patent.html (emphasis補充道)。

³⁴羅伯特·哈特，政府之戰迫在眉睫誰應該為Moderna疫苗爭光，《福布斯》(2021年11月11日)https://www.forbes.com/sites/roberthart/2021/11/11/government-legal-battle-looms-over-who-should-take-credit-for-moderna-vaccine/?sh=1897714824c4.

³⁵2021年11月13日，Moderna的股價跌至2021年6月以來的最低點，跌至225.82美元。 (請注意，由於令人失望的第三季度報告顯示Moderna未能實現承諾的疫苗數量大幅下降，該股已經開始下跌)。Moderna股價的歷史可以在這裏找到：CNBC，Moderna，https://www.cnbc.com/quotes/MRNA (last，2021年12月11日。

³⁶圖1下方的https://www.citizen.org/article/how-to-make-enough-vaccine-for-the-world-in-one-year/ (see部分)。

³⁷Https://apnews.com/article/drug-companies-called-share-vaccine-info-22d92afbc3ea9ed519be007f8887bcf6

³⁸Https://msfaccess.org/sites/default/files/2021-09/COVID19_TechnicalBrief_MSF_mRNA_vaccines_ENG_20.9.2021_0.pdf

³⁹Https://www.nytimes.com/interactive/2021/10/22/science/developing-country-covid-vaccines.html

⁴⁰Https://covid19.trackvaccines.org/vaccines/#phase-3； https://covid19.trackvaccines.org/vaccines/#phase-2

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其次，Moderna錯誤地聲稱，其人員有限意味着他們無法指導全球所有制造商如何生產疫苗。然而，像世界衞生組織的信使核糖核酸技術轉移中心這樣的倡議就是為了減輕這一負擔，允許Moderna一次轉移技術，造福於許多公司，同時確保接受技術的製造商符合全球質量標準。

支持者還想駁斥這樣一種觀點，即基於捐贈的模式足以結束疫情。不僅Moderna的產量目標無法滿足全球需求，而且該公司也未能實現其高端目標⁴¹-這意味着它不能單獨結束大流行，無論它向Covax出售多少劑 。向高收入國家出售疫苗，而高收入國家又通過Covax將疫苗捐贈給低收入國家，這是不夠的。這種模式一再使受援國無法及時接收和分發充足的疫苗供應，部分原因是發貨延遲、保質期短和不可預測的到達時間。例如，據中非共和國的無國界醫生組織工作人員説，“衞生部始終只得到幾天的貨物到達時間警告。[來自Covax]， 使他們難以獲得適當的供應[將被用來儲存和轉移疫苗].”⁴²這種特別的捐贈方式經常讓生活在低收入和中等收入國家的政府和人民失望，然後將執行不善的捐贈造成的挑戰歸咎於他們。因此，支持者不會要求Moderna繼續依賴基於捐贈的方式，因為這會讓世界上大多數人無法可靠地訪問微博。

Moderna的製造能力不僅與結束疫情所需的能力相比相形見絀，而且像Moderna最近宣佈的那樣，在肯尼亞額外建設一個由Moderna擁有和運營的製造設施，將無法提供公平的機會，也將無法及時投入運營，無法供應急需的新冠肺炎疫苗。這樣的工廠將需要數年時間來建造，用該公司自己的話説，這個設施的目的是為“未來的大流行”提供mRNA疫苗。鑑於公共衞生危機的巨大規模，至關重要的是，世界各地的其他製造商必須獨立生產信使核糖核酸疫苗，以使低收入和中等收入國家。⁴³

有大量證據表明，技術轉讓可以迅速、安全地完成，而且製造商隨時準備、有能力達到國際質量標準，包括在低收入和中等收入國家。⁴⁴印度、泰國和中國的製造商已經在後期臨牀試驗中推出了候選的mRNA疫苗。⁴⁵Moderna宣佈與Covax達成供應協議，承諾在整個疫情期間不執行知識產權，並在非洲大陸建立 基因疫苗設施，這些都是不夠的：⁴⁶在沒有該公司支持的情況下，不會有製造商有能力在兩年內生產疫苗，這意味着他們不會執行知識產權的説法是無關緊要的，而且一個額外的設施只佔世界所需劑量的一小部分。快速傳播信使核糖核酸技術是保護Moderna投資者免受聲譽風險、監管風險和投資者整個投資組合收益下降 的長期經濟損害的唯一途徑。

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⁴¹該公司的高端目標是10億doses. https://s29.q4cdn.com/745959723/files/doc_news/2021/08/05/moderna-reports-second-quarter-fiscal-year-2021-financial.pdf.該公司提供了這個目標的大約81%，即8070億劑。Https://s29.q4cdn.com/745959723/files/doc_financials/2021/AR/Moderna-2022-Proxy-Statement.pdf.

⁴²Https://msfaccess.org/sites/default/files/2021-12/COVID19_IssueBrief_Covax_1708_ENG_21.12.2021.pdf

⁴³此外，Moderna的最新聲明 是對現在被排除在這一“更新”承諾之外的中等偏上收入國家的一種倒退。

⁴⁴Https://accessibsa.org/mrna/；https://www.nytimes.com/interactive/2021/10/22/science/developing-country-covid-vaccines.html； https://www.hrw.org/news/2021/12/15/experts-identify-100-plus-firms-make-covid-19-mrna-vaccines#

⁴⁵Https://covid19.trackvaccines.org/vaccines/#phase-3； https://covid19.trackvaccines.org/vaccines/#phase-2

⁴⁶Https://www.nytimes.com/2021/10/09/business/moderna-covid-vaccine.html

此通信 不應被解釋為請求授權投票任何股東的委託書，也不接受任何代理卡。請按照Moderna的代理聲明中的説明投票 您的代理。

三、結論

Moderna未能確保其疫苗在世界各地廣泛獲得。這會激勵競爭對手脱穎而出，損害全球經濟，從而拖累多元化投資組合，造成聲譽風險，並危及Moderna未來與美國政府合作的潛力，從而損害投資者利益。 投資者需要一份關於迅速轉讓知識產權和技術訣竅以促進新冠肺炎疫苗生產的可行性報告，以便充分評估Moderna針對這一常識性和審慎的替代方案提出的替代方案。

支持者敦促投資者投票支持Moderna股東的提議，這是Moderna代理卡上的第四項。

此通信 不應被解釋為請求授權投票任何股東的委託書，也不接受任何代理卡。請按照Moderna的代理聲明中的説明投票 您的代理。