美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表14A
根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書
由註冊人提交
由登記人以外的另一方提交☐
選中相應的框:
☐ |
初步委託書 |
☐ |
保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
最終委託書 |
☐ |
權威的附加材料 |
☐ |
根據規則14a-11(C)或規則14a-12徵求材料 |
預製線產品公司 |
(在其章程中指明的註冊人姓名) |
(提交委託書的人的姓名,如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框):
不需要任何費用。 |
☐ |
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 |
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(1) |
交易所適用的每類證券的名稱: |
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(2) |
交易適用的證券總數: |
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(3) |
根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定): |
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(4) |
建議的交易最大合計價值: |
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(5) |
已支付的總費用: |
☐ |
以前使用初步材料支付的費用: |
☐ |
如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分,請選中此框,並指明之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。 |
(1) |
以前支付的金額: |
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(2) |
表格、附表或註冊聲明編號: |
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(3) |
提交方: |
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(4) |
提交日期: |
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目錄 |
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股東周年大會通告(封面) |
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委託書 |
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1 |
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某些實益所有人的擔保所有權和管理 |
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3 |
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企業責任與治理 |
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委員會的建議 |
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提案一 |
選舉董事 |
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7 |
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建議二 |
批准獨立審計師 |
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31 |
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董事會委員會和會議 |
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12 |
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審計委員會報告 |
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14 |
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薪酬政策和風險 |
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15 |
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董事和高管薪酬: |
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16 |
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薪酬問題的探討與分析 |
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16 |
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薪酬委員會報告 |
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20 |
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薪酬比率 |
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20 |
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高管薪酬 |
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21 |
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基於計劃的獎勵的授予 |
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23 |
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傑出股票獎 |
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24 |
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行使的期權和歸屬的股票 |
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25 |
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非限定延期補償 |
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終止或控制權變更時的潛在付款 |
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董事薪酬 |
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28 |
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聯鎖與內部人蔘與 |
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29 |
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與關聯人的交易 |
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29 |
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獨立註冊會計師事務所收費、服務和獨立性 |
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32 |
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2023年年會的股東提案 |
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34 |
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住户信息 |
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34 |
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徵集聲明 |
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35 |
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預製線產品公司 |
股東周年大會的通知
致我們的股東:
預製線產品公司2022年股東年會將於當地時間2022年5月10日星期二上午9:30在俄亥俄州梅菲爾德村Beta Drive 660Beta Drive,44143,舉行,目的如下:
(1) |
選舉五名董事,每人的任期將於2024年屆滿; |
(2) |
批准安永律師事務所的委任;及 |
(3) |
審議會議之前適當提出的任何其他事項。 |
只有在2022年3月11日收盤時登記在冊的股東才有權通知大會或其任何續會並在會上投票。敦促股東填寫、簽署和註明所附委託書的日期,並將其裝在隨附的信封中寄回,或通過在線或電話投票。
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你的投票很重要 請填寫、簽名、註明日期並寄回您的委託書或在線投票或電話投票
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根據董事會的命令, |
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卡羅琳·S·瓦卡里洛 |
祕書 |
日期:2022年3月25日
關於2022年5月10日(星期二)召開的年度股東大會可獲得委託書材料的重要通知:
本年度股東大會通知、隨附的委託書和公司提交給股東的2022年年度報告也可在www.proxydocs.com/plpc上查閲。本通知、隨附的委託書和代理卡格式將於2022年3月25日左右分發或提供。
我們打算親自召開年度股東大會。然而,我們正在密切監測冠狀病毒(“新冠肺炎”)的情況,並對公共衞生和旅行方面的擔憂以及聯邦、州和地方政府可能實施的協議非常敏感。我們可能需要重新考慮年度股東大會的日期、時間、方法和/或地點。如果我們確定有必要對我們的年度會議後勤做出這樣的改變,我們將在新聞稿中提前宣佈這一決定,並通過向證券交易委員會提交額外的代理材料來宣佈這一決定,這些材料將在我們的網站www.plp.com上獲得。一如既往,我們鼓勵您在年度股東大會之前投票表決您的股票。
預製線產品公司
預製線產品公司
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委託書
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我們的董事會向您發送這份委託書,要求您作為Line Products公司的預製股東對年度股東大會上將要表決的事項進行投票。我們打算於2022年5月10日(星期二)在我們公司總部舉行年會,地址為俄亥俄州梅菲爾德村貝塔路660號,郵編:44143。我們繼續積極監測與新冠肺炎大流行有關的事態發展以及公共衞生當局和政府可能發佈的相關建議和議定書。我們員工和股東的健康和福祉是高度優先的,我們對股東可能擔心的公共健康和旅行問題很敏感。因此,若吾等認為不可能或不適宜親身舉行股東周年大會,吾等將公佈會議的其他安排,包括更改會議地點或僅以遠程通訊方式舉行會議。我們將通過新聞稿和提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件宣佈任何此類變化以及參與細節。此外,為了您和我們的安全,我們要求您至少在會議前十(10)個工作日通過與Carrie Vaccariello溝通、電子郵件(cvvariello@preformed.com)或郵件(俄亥俄州梅菲爾德村Beta Drive 660Beta Drive,OHO 44143)向我們登記您計劃的親自出席會議。需要預先登記和入場券,以及相匹配的照片身份證明,才能進入我們將舉行會議的總部大樓的安全區域,並將加強健康和安全協議。請知道,我們正在非常不情願地做出限制社交機會的決定, 因為我們真正重視與股東進行更多個人接觸的機會。我們也明白,5月初的情況可能會有很大不同,但我們必須根據今天獲得的信息做出最好的決定。
年度報告。隨本委託書附上我們向股東提交的截至2021年12月31日的財政年度的年度報告。
徵集委託書。我們的董事會正在徵集委託書,公司將支付徵集費用。除了通過郵件徵集委託書外,我們的員工還可以通過電話、傳真或電子郵件徵集委託書。
委託書;委託書的撤銷;投票指示。如果您是登記在案的股東,您簽署並交回的委託書所代表的股份將按照您委託書上的指示進行投票。在沒有任何此類指示的情況下,將進行投票,以(A)選舉“董事選舉”中列出的董事被提名人,以及(B)批准任命安永律師事務所(“安永”)為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。你出席年度股東大會不會撤銷你的委託書。然而,閣下可在行使委託書前隨時撤銷委託書,方法是簽署及遞交一份較後日期的委託書,或於2022年5月10日或在公開會議上,按所附股東周年大會通告所示的吾等地址向吾等發出書面通知。
如果您通過銀行或經紀商的賬户持有股票,銀行和經紀商有權對客户沒有就某些日常事務提供投票指示的股票進行投票。批准安永成為本公司的獨立註冊會計師事務所被認為是銀行和經紀商可以在沒有客户具體指示的情況下投票的例行公事,但銀行和經紀商無權投票選舉董事。因此,如果您通過銀行或經紀商持有您的股票,並且沒有向銀行或經紀商提供具體的投票指示,或沒有獲得投票該等股票的委託書,則您的股票將不會在此事項上投票(“經紀商無投票權”)。
投票資格。只有在記錄日期2022年3月11日交易結束時登記在冊的股東才有權收到年度股東大會通知,並在會議上投票表決他們在記錄日期持有的普通股。在創紀錄的日期,我們發行的具有投票權的證券包括4,939,259股普通股,面值2美元,每股普通股有權在會議上投一票。
法定人數。親身或委派代表出席並有權於大會上投票的股東,如持有股份使其有權行使本公司的過半數投票權,即構成大會的法定人數。投棄權票和未投中間人票將被視為“出席”,以確定會議是否已達到法定人數。
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預製線產品公司 |
2021年委託書1 |
需要投票。批准每項提案所需的票數如下:
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• |
獲得贊成票最多的董事提名人將當選董事。棄權和中間人反對票將不會被計算為贊成或反對任何被提名人,因此,對本提案沒有任何影響。 |
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• |
批准選擇安永為本公司獨立註冊會計師事務所的建議需要親自出席或委派代表出席並有權在股東周年大會上投票的普通股的過半數贊成票。棄權將與投票反對該提案具有相同的效果。持有未收到投票指示的股票的銀行或經紀商可對本提案行使其酌情投票權。 |
如果任何其他事項適當地提交會議,委託書中被點名的人將根據他們的判斷進行表決。吾等並不知悉任何其他事項將於會議上提出以供處理,亦未收到任何股東擬於大會上提出建議的及時通知。如果在會議上審議了任何其他事項,則需要有權投票並派代表出席會議的股份的過半數贊成票才能批准。
2 2021年委託書 |
預製線產品公司 |
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某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
下表顯示了截至2022年3月11日由(A)公司董事、(B)公司所知實益擁有5%或以上已發行普通股的其他人、(C)公司指定的高管(NEO)以及(D)公司的高管和董事作為一個集團實益擁有的公司普通股的金額。除以下注明外,下列各受益人的郵寄地址為c/o預製產品公司,郵編:俄亥俄州梅菲爾德村貝塔路660號,郵編:44143。
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實益擁有人姓名或名稱 |
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實益擁有的普通股數量 |
班級百分比 |
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羅伯特·G·魯爾曼(1) |
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1,491,003 |
(2) |
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30.2% |
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蘭德爾·M·魯爾曼(1) |
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1,250,704 |
(3) |
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25.3% |
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芭芭拉·P·魯爾曼信託基金(1) |
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1,414,613 |
(4) |
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28.6% |
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維基基金顧問有限公司 |
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339,437 |
(5) |
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6.9% |
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威廉·哈格三世 |
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40,629 |
(6) |
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丹尼斯·F·麥肯納 |
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30,578 |
(6) |
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* |
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大衞·C·桑克爾 |
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16,312 |
(6) |
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* |
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邁克爾·E·吉本斯 |
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19,508 |
(6) |
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* |
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J.瑞安·魯爾曼 |
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14,104 |
(7) |
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* |
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安德魯·S·克勞斯 |
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11,565 |
(8) |
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* |
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梅根·A.R.克羅斯 |
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7,743 |
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* |
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史蒂文·凱斯特納 |
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7,812 |
(6) |
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* |
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格倫·E·科利特 |
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5,500 |
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* |
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理查德·加斯科因 |
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5,000 |
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* |
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馬修·D·弗萊米爾 |
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1,800 |
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* |
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全體行政人員和董事(16人) |
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1,707,701 |
(9) |
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34.6% |
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* |
代表不到1%。 |
(1) |
日期為2008年11月20日的芭芭拉·P·魯爾曼可撤銷信託基金和日期為2016年9月21日的芭芭拉·P·魯爾曼可撤銷信託基金(統稱為“芭芭拉·P·魯爾曼信託基金”)的郵寄地址為McDonald Hopkins LLC,注意:伯納德·L·卡爾,受託人,Suite2100,克利夫蘭,俄亥俄州44114。 |
(2) |
Robert G.Ruhlman對418,885股股份擁有獨家投票權及處置權,其中包括(I)以拉比信託持有的244,000股遞延普通股,以供根據本公司的遞延補償計劃(Robert G.Ruhlman為受託人)日後派發;(Ii)直接持有的47,389股;(Iii)由本公司的401K利潤分享信託持有的6,274股;(Iv)以可撤銷信託持有的137,411股(Robert G.Ruhlman為受託人及受益人);及(V)550股以個人退休賬户持有的股份。羅伯特·魯爾曼分享了1,092,438股的投票權和處置權,其中包括(I)34,656股以羅伯特·G·魯爾曼及其子女的利益為目的的信託基金持有的股份,其中羅伯特·G·魯爾曼和蘭德爾·M·魯爾曼為共同受託人,(Ii)46,656股為蘭德爾·M·魯爾曼的利益而持有的信託基金,其中羅伯特·G·魯爾曼和蘭德爾·M·魯爾曼為共同受託人,(3)810,400股以日期為9/21的Barbara P.Ruhlman Revocable Trust持有,(Iv)由Ethel B.Peterson Trust持有的200,226股股份,KeyCorp是該信託的受託人,Robert G.Ruhlman和Randall M.Ruhlman擔任共同信託顧問;以及(V)Robert G.Ruhlman的妻子持有的500股,他可被視為分享投票權和否決權。不包括根據2016年獎勵計劃(“LTIP”)發行但尚未歸屬的91,632股限制性股份單位(“RSU”)。 |
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預製線產品公司 |
2021年委託書3 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
(3) |
包括158,766股,蘭德爾·M·魯爾曼對這些股票擁有唯一投票權和處置權。蘭德爾·魯爾曼擁有1,091,938股的投票權和處置權,其中包括(1)以信託形式為蘭德爾·魯爾曼的利益持有的46,656股,蘭德爾·魯爾曼和羅伯特·G·魯爾曼擔任共同受託人;(2)為羅伯特·魯爾曼及其子女的利益而設立的信託基金持有的34,656股普通股,蘭德爾·魯爾曼和羅伯特·G·魯爾曼擔任共同受託人;(3)由Ethel B.Peterson Trust持有的200,226股,KeyCorp是該信託的受託人,Randall M.Ruhlman和Robert G.Ruhlman擔任共同信託顧問和(Iv)日期為16年9月21日的Barbara P.Ruhlman可撤銷信託持有的810,400股,其中Bernard Karr擔任受託人,Randall M.Ruhlman和Robert G.Ruhlman擔任該等股份的投資和投票的共同信託顧問。 |
(4) |
包括(I)由由Bernard Karr擔任受託人的Barbara P.Ruhlman於2008年11月20日第三次重述的信託協議(“2008年信託”)持有的604,213股,及(Ii)由日期為9/21/16的Barbara P.Ruhlman可撤銷信託(“2016信託”)持有的810,400股,Bernard Karr擔任受託人,Robert G.Ruhlman及Randall M.Ruhlman擔任聯席信託顧問。伯納德·L·卡爾作為2008信託基金的受託人,對2008信託基金持有的股份擁有唯一投票權和處置權。伯納德·L·卡爾(Bernard L.Karr)作為2016信託的受託人,與共同信託顧問羅伯特·G·魯爾曼(Robert G.Ruhlman)和蘭德爾·M·魯爾曼(Randall M.Ruhlman)分享了2016信託所持股份的投票權和處置權。芭芭拉·P·魯爾曼於2022年1月2日去世。根據2008年信託基金的條款,預計該公司擁有的股份將平均分配給2008年信託基金的受益人羅伯特·G·魯爾曼和蘭德爾·M·魯爾曼。根據2016信託的條款,2016信託預計將把股份出售給另一家信託,伯納德·L·卡爾擔任受託人,羅伯特·G·魯爾曼和蘭德爾·M·魯爾曼擔任聯合信託顧問。從芭芭拉·P·魯爾曼信託公司於2022年1月14日提交的附表13D/A中獲得的信息。 |
(5) |
從維基基金顧問有限公司(“維基”)於2022年2月8日提交的附表13G/A中獲得的信息。Dimension的郵寄地址是德克薩斯州奧斯汀蜂窩路6300號1號樓,郵編:78746。類別百分比是根據附表13G/A中的股份報告和截至2022年3月11日的流通股數量計算的。Dimension對330,118股股份擁有唯一投票權,對339,437股股份擁有唯一處置權,並放棄對該等股份的實益所有權。 |
(6) |
包括在拉比信託中持有的下列數量的遞延普通股,以便根據公司的遞延補償計劃進行未來分配:威廉·H·哈格三世,24,587股;丹尼斯·F·麥肯納,24,535股;大衞·C·桑克爾,403股;邁克爾·E·吉本斯,12,154股;R.史蒂文·凱斯特納,174股。還包括以股票基金為單位的公司401K計劃中持有的股份:威廉·H·哈格三世,1,832股;丹尼斯·F·麥肯納,1,987股;大衞·C·桑克爾,408股。不包括根據LTIP發放的以下數量的RSU,這些RSU根據某些服務和性能歸屬要求進行歸屬:威廉·H·哈格三世,15,894;丹尼斯·F·麥肯納,25,017;大衞·C·桑克爾,5,129。 |
(7) |
包括1,250股受完全歸屬股票期權約束的股票。不包括根據LTIP發放的16,175個RSU,這些RSU必須根據某些服務和性能歸屬要求進行歸屬。還包括由拉比信託持有的4,379股遞延普通股,以供根據本公司的遞延補償計劃進行未來分配,以及由股票基金單位代表的本公司401K計劃持有的79股。 |
(8) |
包括5,000股未歸屬股票期權的2,500股,他將有權在2022年3月11日起60天內收購其中2,500股。也不包括根據LTIP發放的11,901個RSU,這些RSU必須根據某些服務和性能歸屬要求進行歸屬。 |
(9) |
包括11,750股,受上文未列出的其他高管持有的完全既得股票期權的限制。不包括1,250股,受其他高級職員持有的未歸屬股票期權的限制,這些高級職員無權在2022年3月11日起60天內收購。還不包括根據LTIP發行的未歸屬RSU的51,644股,這些股份是根據LTIP發行的,必須根據某些服務和業績歸屬要求進行歸屬,並且他們無權在2022年3月11日起60天內收購。 |
4 2021年委託書 |
預製線產品公司 |
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某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
環境、社會和人力資本原則和實踐
該公司致力於投資和維護支持和促進健全的環境和社會目標的原則和做法。
員工。該公司認為,其最大的資產是員工。因此,公司將保護員工作為首要任務。在整個新冠肺炎疫情期間,公司成功地採取了積極主動的措施,保護員工的健康和安全,並保持業務連續性。該公司已在其生產和辦公區域建立了幾項安全協議,包括但不限於排班輪換、面罩、屏障、物理距離要求、改進的清潔程序、體温監測、疫苗接種診所和僱主贊助的新冠肺炎測試。公司將繼續評估與新冠肺炎相關的所有挑戰,並定期向員工通報最新情況。
此外,公司一直以健康和安全為核心價值。管理層對事故跟蹤和預防性持續改進計劃的關注表明,公司對安全的優先考慮超出了當地政府的要求。該公司在每個生產基地的安全領導者網絡定期分享風險評估和最佳實踐政策以及全球最新的安全設備。該公司的健康和安全文化致力於並授權其員工對自己的行為以及對自己和同事的健康和安全負責。憑藉Focus,公司的團隊在2021年實施了1000多項安全改進,在過去5年中將每100人的損失時間傷害(LTI)從2.4降至1.4。此外,有幾個站點已經通過了ISO-45001:職業健康安全管理體系認證。
最後,公司的目標是創造一種工作環境,使員工能夠在他們感到受到尊重和重視的環境中發揮作用。作為一家在20多個國家擁有員工的全球性公司,該公司珍視其廣泛的文化、種族、種族、語言、宗教、性取向和性別取向的多樣性,並致力於培養一個多樣化、開放和包容的工作環境。工作場所滿意度是吸引和留住員工的關鍵。該公司建立了誠信指導決策過程的文化,同時通過學費報銷、培訓、健康計劃、靈活福利和有競爭力的薪酬來促進學習和人才發展的文化。
社區參與。該公司一直支持眾多慈善組織,並促進社區參與。它向許多組織捐款,並通過提供匹配的捐款來鼓勵員工也這樣做。該公司與其在公司和地方層面開展業務的社區分享其成功經驗。為改善受其影響的社區內人們的生活而進行的捐贈和投資是該公司的身份以及它打算如何實現其價值的不可或缺的一部分。
企業社會責任。該公司致力於支持環境、社會和治理(“ESG”)倡議,並努力成為對環境、員工和運營所在社區負責任和可持續的貢獻者。該公司致力於減少有害氣體排放,提高天然氣、電力和水的使用效率,同時實施替代能源。該公司還致力於通過實施污染預防、回收製造和辦公設施中的廢物材料、減少固體廢物處置、減少有害空氣排放和實施替代能源等計劃,努力減少廢物、水和能源的消耗。這一承諾的一個例子是通過在該公司在全球的一些地點安裝太陽能發電設備,目前這些設備的發電量為1.4兆瓦。該公司還在其許多業務中安裝了更高效的LED照明,以進一步減少能源消耗。一些地點還獲得了ISO-14001:環境管理體系認證。公司通過了包括《行為準則》在內的幾項政策,其中強調了遵守法律和為社會做出貢獻的重要性。
產品。該公司致力於保護野生動物,與公用事業公司合作設計和製造野生動物保護產品,幫助減少與配電線路、結構和設備相互作用造成的野生動物死亡。其野生動物保護系列產品包括鳥類飛行™分流器、猛禽保護器™平臺和松鼠威懾系統。該公司還致力於與所有客户合作,開發創新的產品、技術和服務,以滿足他們的需求,同時降低對環境和自然資源的風險。
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2021年委託書5 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
行為規範
公司相信較高的道德標準有利於長期業績,因此,所有董事會成員、高級管理人員和員工都遵守公司的行為準則,該準則可在公司網站www.plp.com的“關於我們”部分找到。董事會於2019年12月10日批准了修訂後的行為準則。本公司將披露根據《行為準則》授予的、需要在網站的該部分披露的任何豁免。
董事會領導力
該公司的領導始於董事會,董事會中有一位名叫羅伯特·G·魯爾曼的人,他同時擔任首席執行官(總裁兼首席執行官)和董事會主席。考慮到公司的規模和歷史,魯爾曼先生的雙重責任是適當的。魯爾曼先生在過去的18年裏一直擔任公司的首席執行官和董事長。因此,他對公司面臨的戰略挑戰和機遇有着透徹的專業知識。魯爾曼得到了發揮關鍵作用的獨立董事的支持。董事會沒有要求CEO和董事長角色分離或合併的政策,並可能不時重新考慮領導結構。此外,董事會沒有獨立的董事牽頭機構。審計委員會認為,審計委員會在風險監督方面的作用不影響這一領導結構。
董事會在風險監管中的作用
該公司相信,承擔經過衡量和知情的風險是其戰略的一個重要因素。董事會在公司的風險監督中保持積極作用,以識別和緩解更廣泛的系統性風險。所有重大交易和決策都提交給董事會,董事會積極參與討論,挑戰管理層,同時利用其經驗改善公司。董事會擁有豐富的風險管理經驗,包括一名擁有超過30年保險經紀經驗的董事會成員。董事會成員經常在會議之外與管理層成員進行討論,並有權酌情請來專家。此外,根據審計委員會章程,審計委員會與管理層和本公司的獨立核數師審查和討論本公司的(I)重大風險敞口(無論是財務、經營或其他方面),以及(Ii)風險評估和風險管理政策。審計委員會還負責監督網絡安全風險。薪酬委員會監控通過公司薪酬計劃可能產生的風險。
董事會組成
根據本公司經修訂及重訂的《規則守則》,董事人數上限為九名,本公司目前有九名董事。董事會分為兩個級別,分別由四名和五名成員組成,兩個級別的任期都是錯開的兩年。下一節概述了每一位現任董事會成員,包括對董事的特殊經驗、資歷、屬性和技能的描述,正是這些經驗、資質、屬性和技能導致了他們都應該充當董事的結論。
6 2021年委託書 |
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方案一:選舉董事 |
公司五名董事Glenn Corlett先生、Michael Gibbons先生、R.Steven Kestner先生、J.Ryan Ruhlman先生和David C.Sunkle先生的任期將於今年的年度股東大會上屆滿,並已由董事會根據公司多數獨立董事的推薦提名,在大會上再次當選,任期至2024年。在年度股東大會上,除非另有説明,由委託書代表的股份將投票選舉這五名被提名人。
如果由於任何原因,任何被提名人在選舉發生時不是候選人(這是意想不到的),董事會預計將投票選出董事會指定的替代被提名人。四名董事,梅根·A·R·克羅斯女士、馬修·D·弗萊米爾先生、理查德·R·加斯科因先生和羅伯特·G·魯爾曼先生,目前的任期將於2023年屆滿。現就每名獲提名參選董事的人士及繼續留任的董事提供以下資料。
聯委會建議你“投票支持”下列被提名人:
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格倫·E·科利特 年齡:78歲 董事自:2004年以來 委員會:審計、 Compensation (Chair)
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背景/資歷 Corlett先生的商業經驗始於40多年前,當時他加入了普華永道,在那裏他一直擔任合夥人直到1990年。從那時起,科利特先後擔任大型國際廣告公司N.W.Ayer的首席財務官和首席運營官,之後成為俄亥俄大學會計學教授,並在1997年7月至2007年6月期間擔任俄亥俄大學商學院院長兼菲利普·J·加德納領導力教授。科利特在俄亥俄大學商學院任職期間,不僅在會計方面,而且在一般商業管理方面,他都具備了成為董事會成員所需的資質。科利特曾就會計、審計和高管薪酬問題發表過演講和撰寫文章。Corlett先生熱衷於瞭解公司的財務報表,同時提供合理的商業建議,使他與高級管理層保持着密切的工作關係。此外,他的監督經驗有助於他作為薪酬委員會主席審查公司的薪酬政策,並確保管理層以符合薪酬政策和相關法律的方式獲得薪酬。 |
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邁克爾·E·吉本斯 年齡:69歲 董事自:2008年以來 委員會:審計(主席), Compensation
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背景/資歷 吉本斯在麥當勞公司開始了他的職業生涯,在那裏他迅速晉升為普通合夥人,然後是高級副總裁。從那時起,他成為德克薩斯州休斯敦一家領先的地區性證券和投資銀行公司的總裁兼首席執行官。在那之後不久,他創建了Brown Gibbons Lang&Company,在那裏他為客户接洽和業務發展機會提供積極的高級角色。他知道如何為公司提供可行的解決方案。作為一家投資銀行的領導者,他非常適合就債務和股票市場的趨勢、財務報表的完整性以及我們獨立註冊會計師事務所的業績提供建議。這種商業洞察力和經驗確保了他不僅是董事會成員,而且是審計委員會主席和薪酬委員會成員。 |
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2021年委託書7 |
方案一:選舉董事 |
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史蒂文·凱斯特納 年齡:67歲 董事自:2008年以來 |
背景/資歷 凱斯特納是Baker&Hostetler LLP全國律師事務所的高級合夥人,他於1979年加入該事務所。2004年至2018年,凱斯特納擔任貝克·霍斯特勒律師事務所董事長,並擔任該律師事務所政策委員會主席,該委員會是該律師事務所的董事會。作為董事長,凱斯特納先生是公司的首席執行官,他的職責包括管理公司的運營、財務和戰略增長。此外,在成為律師事務所主席之前,他擔任過多個管理職位,包括政策委員會成員和律師事務所全國商業實踐小組主席,同時發展了主要專注於交易、融資和證券法事項的積極法律實踐。凱斯特納先生在國內外併購領域為客户提供諮詢和代理,並經常與上市公司和私營公司合作。他與紐約證券交易所和納斯達克上市公司密切合作。凱斯特納先生的證券法工作包括根據1933年《證券法》關於債務和股權融資的登記聲明,以及根據1934年《證券交易法》發佈的年度和定期報告以及委託書。他以其深思熟慮的分析和根據他對類似公司的深入經驗向董事會提供各種觀點的能力而受到重視。 |
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J.瑞安·魯爾曼 年齡:38歲 董事自:2016年以來 |
背景/資歷 作為創始人的曾孫和董事會主席、總裁兼首席執行官羅伯特·G·魯爾曼的兒子,J·瑞安·魯爾曼先生一生都是公司的一部分。他於2002年1月開始在公司工作,在上大學期間擔任兼職實驗室技術員,畢業後繼續在公司工作,在研究和工程、製造和國際運營方面擔任各種職務。他最近一次是在2015年12月被提升為營銷和業務發展副總裁,負責特殊行業、分銷和傳輸市場以及營銷傳播。在此之前,他於2015年1月晉升至董事,負責市場營銷和業務發展,包括負責特殊行業、分銷和傳輸市場以及營銷傳播。自2002年以來,他曾在研究和工程、國際以及營銷和銷售部門擔任過各種職位,包括實驗室技術員、國際運營項目專家、業務開發專家以及新業務開發和營銷公關經理。魯爾曼先生對包括運營、製造、營銷和業務發展在內的戰略和戰術業務問題有了深入的瞭解。此外,他對公司發展所必需的創新有一定的瞭解。魯爾曼先生是已故的董事前董事會榮譽成員芭芭拉·P·魯爾曼的孫子,也是公司董事旗下的梅根·A·R·克羅斯的兄弟。 |
8 2021年委託書 |
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方案一:選舉董事 |
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大衞·C·桑克爾 年齡:64歲 董事自:2020年 |
背景/資歷 1978年,Sunkle先生開始了他在該公司的職業生涯,擔任實驗室技術員。在接下來的42年裏,他擔任過各種職位,包括項目工程師、實驗室主管、董事國際運營部門和董事研究與工程部門。他於2020年12月退休,擔任研究、工程和製造副總裁,其中包括研發部門、製造部門以及全球採購團隊和智能技術部。自1986年以來,桑克爾先生一直是俄亥俄州的專業工程師。此外,自1990年以來,他一直是電氣和電子工程師協會(IEEE)的成員,同時為該組織編寫標準(例如,阻尼器測試、OPGW、ADSS),並自1989年以來一直是國際大型電氣系統理事會(CIGRE)的成員,在那裏他還擔任了多個特別工作組的召集人。最後,他是美國機械工程師協會40年的會員,併為CIGRE、國際電纜和電線研討會和其他行業組織撰寫了許多論文。他於2020年被提名為董事會成員。桑克爾先生已經證明瞭個人和職業道德和正直,併為公司的成功做出了重大貢獻。鑑於他在公司的深厚運營和技術經驗,董事會相信他為董事會提供了重要的見解。 |
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預製線產品公司 |
2021年委託書9 |
方案一:選舉董事 |
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以下現任董事的任期不會在2022年年會上屆滿。
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梅根·A.R.克羅斯 年齡:36歲 董事自:2017年以來 |
背景/資歷 克羅斯目前是俄亥俄州沙克高地勞雷爾學校月桂基金的董事負責人,她自2009年以來一直在那裏工作。她擁有查爾斯頓學院的理學學士學位和俄亥俄大學的工商管理碩士學位,主修金融。她出色的項目管理技能和協作方法是董事會效率的關鍵因素。克羅斯女士也是彩虹嬰兒和兒童基金會聯合董事會的創始成員,曾在2016年擔任副總裁,2017年擔任總裁,並於2020年擔任受託人主席。她回饋社區的強烈願望確保了公司專注於整個社區。克羅斯女士是董事會主席、公司總裁兼首席執行官羅伯特·G·魯爾曼的女兒,也是董事公司員工J·瑞安·魯爾曼的妹妹。克羅斯女士對公司及其股東的承諾是顯而易見的,她從很小的時候就接觸到公司,並於2003至2008年間在人力資源部為公司工作。 |
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馬修·D·弗萊米爾 年齡:52歲 董事自:2017年以來 委員會:審計、 Compensation
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背景/資歷 弗賴米爾先生在金融服務和資產管理方面擁有超過25年的經驗,這增加了董事會的專業知識。他自2022年3月1日起擔任金融科技合作伙伴董事董事總經理。在美國銀行的17年任期內,馬修領導了一個主要投資部門,負責戰略投資和併購,旨在建立美國銀行的特許經營權,這與公司的增長和收購方針相一致。他的創業精神可見一斑,他於2013年12月在加利福尼亞州舊金山和北卡羅來納州夏洛特共同創立了Corum Capital Management,LLC,這是一家另類資產管理公司,他於2018年離職。此外,他最近還擔任過董事和芝加哥證券交易所的董事長,在過去的15年裏還擔任過包括FXAll、InCapital和BATS Global Markets在內的許多其他公司的董事。弗賴米爾先生豐富的董事會經驗磨練了他獨立判斷和參與戰略決策的能力。 |
102021年委託書 |
預製線產品公司 |
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方案一:選舉董事 |
理查德·加斯科因 年齡:72歲 董事自:2009年以來 委員會:審計、 Compensation
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背景/資歷 Gascoigne先生在保險業擁有30多年的經驗,鑑於他在風險管理和合規方面的專長,他非常適合擔任董事會成員。1995年至2008年退休前,他一直在達信管理董事,達信是達信的子公司。在達信的職業生涯中,他擔任過許多職位,包括兩年的地區合規官。他在商業財產和意外傷害保險方面擁有豐富的經驗,特別是專注於中端市場公司。此外,他還在產品開發、收購和市場推介期間為客户提供風險管理諮詢。公司重視他豐富的風險管理和合規經驗。他擅長監督公司政策的執行和遵守情況。他在決策方面的深思熟慮,加上他願意徹底討論問題,使他成為董事會以及薪酬和審計委員會的合適成員。 |
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羅伯特·G·魯曼 主席 年齡:65歲 董事自:1992年以來
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背景/資歷 魯爾曼先生40多年前開始在公司擔任助理工程師。在為公司服務的多年中,他擔任過多個職位,包括1985年的製造業經理、1987年的新企業協調人、1988年的企業規劃副總裁、1995年的總裁、1995年的首席運營官,以及最近的首席執行官(2000年)。他於2004年被任命為董事會主席。這些職位讓魯爾曼幾乎涉足了公司的方方面面,從製造到營銷。他不僅對公司本身,而且對與客户的合作都有豐富的經驗和深入的瞭解。他還因其清晰的思維和將大量信息提煉成關鍵組成部分的能力而受到稱讚。最後,他的領導力培養了一種公開討論的董事會文化,以支持合理的決策。魯爾曼先生是董事公司僱員J·瑞安·魯爾曼和董事公司僱員梅根·A·R·克羅斯的父親。 |
董事會認定,根據納斯達克的公司治理規則,科萊特、弗賴米爾、吉本斯、凱斯特納和加斯科因是獨立的。董事會認為,凱士納先生與定期向本公司提供法律服務的律師事務所貝克·霍斯特勒律師事務所的關係並不妨礙凱斯特納先生在履行其作為本公司董事成員的職責時行使獨立判斷力。
紀念芭芭拉·P·魯爾曼,董事榮休
芭芭拉·P·魯爾曼於1988年成為董事會成員,2016年選擇辭職,並被任命為董事榮譽退休人員。作為創始人羅伯特·G·魯爾曼的女兒和羅伯特·G·魯爾曼的母親,以及J·瑞安·魯爾曼和梅根·A·R·克羅斯的祖母,她見證了公司從一家本地製造公司的創立發展到今天的跨國公司。她從1988年開始擔任託馬斯·F·彼得森基金會主席,並在50多年的時間裏積極參與慈善事業。她曾擔任大學醫院董事會發展委員會成員和麥克唐納婦女健康領導委員會主席。她在關節炎基金會俄亥俄州東北部分會的董事會工作了20多年,並在飢餓網絡董事會任職。最後,她在勞雷爾學校做了20多年的理事。魯爾曼女士帶來了豐富的經驗,不僅基於她在公司的長期任職,也基於她通過志願者工作與其他實體的廣泛接觸,以及通過鼓勵創新和評估戰略決策而獲得的戰略洞察力和方向。
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預製線產品公司 |
2021年委託書11 |
董事會委員會和會議 |
提名委員會
董事會沒有提名委員會,也沒有關於提名的任何章程。然而,根據納斯達克的公司治理規則,任何董事會提名人都必須由公司過半數的獨立董事推薦供董事會挑選。獨立董事有責任確保董事會成員擁有來自大量商業和專業經驗的各種知識、經驗和能力,其基礎是對眾多因素的評估,如年齡以及對製造、技術、財務和營銷方面的理解和經驗。董事會考慮潛在候選人是否符合董事會、審計委員會和薪酬委員會的獨立標準。此外,董事會的提名人應致力於提高長期股東價值,並必須具備高水平的個人和職業道德、健全的商業判斷和誠信。最後,委員會歡迎具有不同背景的候選人,不僅在性別和種族方面,而且特別是在銀行、國際商業、政府和衞生保健等方面的經驗。為此目的,獨立董事依靠他們的關係網編制一份潛在候選人名單,也可以考慮由高級管理人員、僱員、股東和其他人推薦的合格候選人,使用相同的標準來評估所有候選人。雖然審計委員會在評價候選人時考慮到多樣性,並致力於擴大審計委員會的多樣性,但審計委員會沒有專門側重於審議多樣性的政策。
獨立董事還將從股東中考慮董事會成員的提名人選。要推薦一位潛在的候選人,請將候選人的姓名和資格提交給總法律顧問兼公司祕書卡羅琳·瓦卡里洛,書面地址如下:俄亥俄州梅菲爾德村貝塔路660號,郵編:44143。
審計委員會
董事會已經任命了一個審計委員會,成員包括吉本斯先生(董事長)、科利特先生、弗萊米爾先生和加斯科因先生,根據納斯達克規則,他們都有資格成為審計委員會的獨立成員。董事會認定邁克爾·E·吉本斯是審計委員會的財務專家,每個成員都符合納斯達克規則對閲讀和理解財務報表能力的要求。
董事會審計委員會協助董事會履行與公司會計、公司報告做法以及公司向納斯達克、美國證券交易委員會或公眾提供的財務報告和其他財務信息的質量和完整性有關的職責。審核委員會亦為本公司聘請獨立註冊會計師、與獨立註冊會計師審閲審計工作的計劃及結果、預先批准獨立註冊會計師提供的所有專業服務(包括審計及與審計無關的服務)、審閲獨立註冊會計師的獨立性、批准審計及非審計收費的範圍、審閲獨立註冊會計師的管理函件及管理層的迴應、與管理層審閲其對本公司披露管控及程序的有效性的結論,以及審閲重大會計或報告變動。管理層不批准獨立公共會計師為審計和與審計無關的服務提供專業服務。審計委員會受書面章程管轄,該章程可在公司網站www.plp.com上查閲。
薪酬委員會
董事會已經任命了一個薪酬委員會,成員包括柯萊特(董事長)、弗萊米爾、加斯科因和吉本斯,根據納斯達克規則,他們都有資格成為獨立人士。薪酬委員會管理公司的高管薪酬計劃,並負責審查公司高管薪酬計劃的所有方面。賠償委員會在一年中的預定時間開會--不少於兩次--並有權在書面同意的情況下審議和採取行動。薪酬委員會主席在公司董事會會議上報告薪酬委員會的行動和建議。為了履行其職責,賠償委員會有權在必要和符合適用法律的情況下將其某些責任下放給小組委員會和(或)幹事,並有權保留顧問。薪酬委員會由一份書面章程管轄,該章程可在公司網站www.plp.com上查閲。有關總裁和首席執行官在薪酬問題上的作用,請參閲“薪酬討論和分析”。
122021年委託書 |
預製線產品公司 |
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董事會委員會和會議 |
薪酬委員會關於高管薪酬的主要目標是建立吸引和留住關鍵管理人員和經理的計劃,並使他們的薪酬與公司的整體業務戰略、價值觀和業績保持一致。為此,薪酬委員會建立了高管薪酬理念,並得到董事會的認可,根據高管的職責和公司的整體年度和長期業績對高管進行薪酬,這在“董事和高管薪酬”一節中有概述。
董事會多樣性
董事會多元化矩陣根據最近通過的納斯達克董事會多元化披露規則,闡述了董事會多元化的信息。下面列出的每個類別的含義與納斯達克規則5606(F)中使用的含義相同。
董事會多元化矩陣(截至2022年3月25日) |
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董事總數 |
9 |
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女性 |
男性 |
非二進制 |
沒有透露性別 |
第1部分:性別認同 |
1 |
6 |
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2 |
董事 |
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第2部分:人口統計背景 |
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非裔美國人或黑人 |
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阿拉斯加原住民或原住民 |
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亞洲人 |
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西班牙裔或拉丁裔 |
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夏威夷原住民或太平洋島民 |
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白色 |
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7 |
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兩個或兩個以上種族或民族 |
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LGBTQ+ |
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沒有透露人口統計背景 |
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2 |
每一位董事會成員都為董事會帶來了一系列的觀點和技能。儘管公司尚未正式通過董事會多元化政策,但公司將考慮未來的董事候選人作為女性和/或作為未被充分代表的少數族裔或LGBTQ+社區的成員所貢獻的價值,並尋求在這方面加強董事會的多樣性。
會議
2021年,董事會召開了5次會議。2021年,審計委員會召開4次會議,薪酬委員會召開3次會議。所有董事出席了董事董事會和所有委員會會議總數的至少75%。預計董事將出席公司年度股東大會,所有董事都出席了去年的年度股東大會。
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2021年委託書13 |
審計委員會報告 |
根據其章程,審計委員會協助董事會履行與公司會計、公司報告做法以及公司向納斯達克、美國證券交易委員會或公眾提供的財務報告和其他財務信息的質量和完整性有關的責任。管理層負責財務報表和報告程序,包括內部控制制度。獨立註冊會計師負責就經審計的財務報表是否符合公認會計原則發表意見。審計委員會由四名董事組成,他們既不是本公司的高級管理人員,也不是本公司的僱員,根據現行的納斯達克規則,他們是“獨立的”。
在履行其對審計程序的監督責任時,審計委員會與公司管理層審查並討論了公司截至2021年12月31日止年度的經審計財務報表。審核委員會與負責就該等經審核綜合財務報表及相關附表是否符合美國公認會計原則發表意見的獨立核數師、獨立核數師就本公司會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)作出的判斷,以及根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準須與委員會討論的其他事項,包括PCAOB審計準則第1301號、與審計委員會的溝通、美國證券交易委員會的規則及其他適用法規,作出審核。此外,委員會還與獨立審計師討論了公司獨立於公司管理層和公司的問題,包括PCAOB規則3526《與審計委員會就獨立性進行溝通》所要求的公司信函中的事項,並審議了非審計服務與獨立審計師獨立性的兼容性。
基於上述審查以及與管理層和獨立審計師的討論,審計委員會建議董事會將本公司經審計的財務報表和管理層對本公司財務報告內部控制有效性的評估納入其截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告,以提交給美國證券交易委員會。
邁克爾·E·吉本斯,董事長 |
格倫·E·科利特 |
馬修·D·弗萊米爾 |
理查德·加斯科因 |
142021年委託書 |
預製線產品公司 |
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薪酬政策和風險 |
本公司所有員工的政策和整體實際薪酬做法不會產生合理地可能對本公司產生重大不利影響的風險。總體而言,公司所有業務部門的薪酬政策是一致的。此外,激勵措施的設計目的不是也不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險,因為激勵措施通常獎勵增長和盈利能力。公司的各種獎金計劃以公司的持續增長為基礎,例如依賴於總投資回報,或包括要求任何銷售增長都必須達到適當和一致的利潤率的條款。因此,他們不會鼓勵員工為獲得激勵性薪酬而冒險,也不會合理地對公司產生重大不利影響。
本公司有一項政策,禁止賣空本公司的證券,以及涉及本公司證券的對衝交易或金融投資,包括預付可變遠期合約、股權互換、套期和外匯基金。本政策適用於所有董事、高級管理人員和某些指定員工。
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預製線產品公司 |
2021年委託書15 |
董事及行政人員薪酬 |
薪酬問題的探討與分析
薪酬計劃的亮點
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維持高管薪酬計劃,以降低不必要的風險 |
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維護董事和高級管理人員的股權指導方針,使執行人員的利益與股東的長期利益保持一致 |
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根據與運營和戰略目標掛鈎的目標和預先設定的業績目標的完成情況,獎勵年度激勵性薪酬 |
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確保CEO目標核心薪酬的至少50%處於風險之中 |
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基準高級職員薪酬接近市場中位數 |
薪酬委員會的角色
薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)負責管理公司高管薪酬計劃。委員會的主要職責是監督本公司選出的高管的薪酬和福利計劃及政策,包括以下薪酬摘要表(“NEO”)中所列的高管,即本公司的主要高管(董事長、總裁兼首席執行官Robert G.Ruhlman)、首席財務官(首席財務官Andrew S.Klaus)以及其他三位薪酬最高的高管。委員會審查和核準與幹事有關的所有行政人員薪酬決定,包括所有近地天體。
在執行其職責時,委員會有權將其全部或任何部分的職責和權力分配給其任何一名或多名成員,並可將其全部或任何部分的職責和權力轉授給為此目的而成立的委員會,但須得到全體董事會的批准。此外,委員會可挑選和任命外部顧問協助其工作。
補償方案的理念
該委員會的理念是提供一項薪酬計劃,以吸引、激勵和留住領導團隊的關鍵成員,以便在確保公司成功和增長的同時,使公司獲得競爭優勢。薪酬計劃應通過將年度現金獎金和長期獎勵與公司業績掛鈎,確保很大一部分薪酬與公司業績直接相關。薪酬計劃旨在激勵高級管理人員,使公司能夠實現其短期和長期業務目標。委員會有三個目標來指導這項工作:(A)支付給管理人員的薪酬應與公司的長期和短期業績保持一致;(B)薪酬應在就業環境中競爭;(C)薪酬應獎勵達到業績目標的管理人員。
薪酬計劃
委員會努力制定一項補償方案,向競爭級別的軍官支付薪酬,以反映他們的個人責任,同時保持各軍官之間的一致性和薪酬公平。委員會對薪酬方案進行年度審查,並對管理團隊的總體組成和個別官員的職責進行變化,以確保薪酬在市場上具有競爭力,支持留任目標,並在內部公平。對各種工具的依賴以及對這些工具的調查結果有助於委員會進行分析,並導致就應納入的各種賠償要素的組合作出決定。此外,考慮到薪酬計劃的成本,認識到最優薪酬計劃激勵員工在成本效益的基礎上改善公司業績。通常,委員會在上一年的12月最後確定某一日曆年的薪酬要素。
分析中的工具和結果。委員會依靠幾種工具來分析內部和競爭環境中的補償方案。從歷史上看,這些工具都是由各種顧問編制的外部數據,詳細列出了每個官員的整體薪酬方案,並與首席執行官就業績水平和目標進行了討論。委員會還審議了公司股東就高管薪酬進行的最近一次不具約束力的諮詢“薪酬話語權”投票的結果。
16 2021年委託書 |
預製線產品公司 |
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董事及行政人員薪酬 |
薪酬問題的探討與分析 |
顧問。委員會有權保留自己的顧問。2021年,委員會沒有保留一名顧問。2020年,委員會聘請均富基金(“GT”)擔任委員會的獨立顧問。GT提供了對高管薪酬水平的審查,並對公司的年度和長期激勵計劃設計進行了分析,包括通過已發表的調查和定製調查,將公司的高管薪酬與其他類似行業、規模和地理位置的公司進行了比較。委員會執行了GT為2020年薪酬建議的某些變化,以與市場趨勢保持一致,並加強與業績的聯繫。
外部數據。委員會一般力爭在任職幾年內對中位數的官員給予補償。委員會一般依靠各種獨立調查,這些調查與具體職位相匹配,具有與軍官相似的職能説明。委員會審查調查主要是為了瞭解該公司的高管薪酬與其他類似規模的公司相比如何,以便評估該公司的薪酬水平是否總體上具有競爭力,並代表對強勁業績的獎勵。2021年,委員會利用了威利斯大廈屈臣氏公司的年度薪酬水平調查。利用這項獨立調查,委員會分析了支付給包括首席執行官在內的管理人員的薪酬,並與在同行分類組中擔任同等職位的高管的薪酬進行了比較,同行分類組由受訪的耐用品製造商組成,僱用水平在1,000至4,999人之間(“同行組”)。這項調查沒有包括任何收入限制,因為使用這樣的限制會導致同齡人羣體太小,在統計上沒有相關性。委員會審查了基薪和薪酬總額為25這是、中位數和第75個百分位數水平,以突出公司薪酬相對於同行的競爭目的,並考慮個人的經驗和表現以及公司的結果。2021年,僅在審查基本工資時,包括首席執行官在內的官員就接近中位數。
委員會還審查了現金薪酬總額,其中包括這些幹事的薪金和最高可用獎金,並將這些數據與同行小組的數據進行了比較。委員會在比較整體薪酬與同業集團時,並不進行特定的基準比較,因為同業集團並非為本公司的規模量身定做,而且很大一部分與本公司的業績掛鈎,這可能會導致與業績結果不同的可比公司支付的金額有很大差異。因此,委員會考慮Peer Group內其他公司支付的全部薪酬,以確保公司的薪酬具有競爭力,並評估其強勁業績的支付水平是否構成實現此類業績的激勵。2021年,根據將實現的實際支出,發現這些幹事的總薪酬接近中位數。
與首席執行官的討論。首席執行官每年對每個官員(首席執行官除外)的業績進行評估。考慮到Willis Towers Watson調查得出的信息,首席執行官對每名官員個人表現的評估構成了每位官員(首席執行官除外)的擬議薪酬水平的基礎。首席執行官為每一名官員(首席執行官除外)提供評價,其中包括他向委員會提出的下一年薪金調整建議,委員會在確定幹事(首席執行官除外)的薪金水平時權衡這些建議。
2020年的結果取決於薪酬和頻率投票的發言權。根據股東在2017年年會上的決定,並經董事會批准,公司包括每三年一次的“薪酬話語權”投票。2020年的年度會議包括就高管薪酬進行不具約束力的諮詢“薪酬話語權”投票。雖然這些表決不具約束力,但董事會和委員會重視股東的意見,並在為公司近地天體作出補償決定時考慮這些表決的結果。公司的薪酬計劃獲得了超過82%的公司普通股的贊成票,他們在2020年年會上投票,董事會和委員會將在未來的高管薪酬決定中考慮這一觀點。
薪酬元素。該公司認識到,它的成功在很大程度上取決於一支擁有成功管理全球組織所需技能和承諾的領導團隊。薪酬方案依靠以下詳述的薪酬要素來幫助實現這一目標。某些要素旨在使公司能夠吸引和留住具有預測市場和應對市場技能的高級管理人員,而其他要素則旨在激勵高級管理人員實現財務業績,以提高股東價值。該公司2021年高級管理人員薪酬計劃由以下要素組成:
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基本工資; |
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年度現金獎勵; |
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長期股權贈款; |
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退休福利;以及 |
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健康和福利福利。 |
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2021年委託書17 |
董事及行政人員薪酬 |
薪酬問題的探討與分析 |
該公司構建了總薪酬計劃,使其對任何特定薪酬要素的依賴都是靈活的。因此,薪酬計劃努力實現上述目標,通過平衡短期(即基本工資和年度現金獎勵)和長期激勵(即長期股權獎勵),在市場上具有競爭力,並解決公司業績因外部因素而出現的波動。除了首席執行官外,每個官員的政策及其適用沒有區別。
基本工資。該公司的目標是將薪酬定在足以吸引和留住有才華的高管的水平。這一目標是基於公司的信念,即將薪酬水平保持在可比公司高管的中點附近,以在一般市場和同行集團中具有競爭力,這一點很重要。
年度現金激勵獎。年度現金獎勵旨在激勵和獎勵高級管理人員對公司業績的貢獻,方法是使他們總薪酬的很大一部分可變,並取決於公司的年度財務業績。它與公司的財務業績直接掛鈎,股東權益回報率呈下滑趨勢。委員會認為,通過將薪酬與股東的投資回報掛鈎來補償管理層,是實現業績目標和鼓勵公司發展的有效方式,同時獎勵管理人員的貢獻。該計算基於公司税前收入佔平均股東權益的百分比(經外幣換算調整),評估範圍在3%至11%之間。隱含的目標是7%,這假設了一條線性的、對稱的獎金曲線,其中一半是在業績範圍的中點賺取的最高獎金的一半。根據這一計算,獎勵是根據一個時間表確定的,該時間表提供了適用於基本工資的某些百分比。本公司對2021年年度現金獎勵的計算為16.9%,這導致首席執行官的分紅為100%,其他近地天體的分紅為85%。首席執行官的最高獎金為工資的100%,其他官員的最高獎金為工資的85%。此外,對於在具有挑戰性的環境中通過模範領導對公司財務業績做出特殊貢獻的公司,還可以提供可自由支配的現金獎金。只有在這種情況下才會提供這些服務,而且這種情況並不經常發生。2021年,薪酬委員會批准羅伯特·G·魯爾曼先生額外獲得10%的可自由支配獎金,原因是他在新冠肺炎疫情期間表現出色。
長期股權撥款。根據公司的股權獎勵計劃,委員會有權確定任何股權薪酬的金額和條款,並可每年改變股權獎勵計劃,以滿足公司當時的薪酬目標和戰略目標。委員會認為,如果長期股權激勵計劃的更大比例與實現公司董事會批准的戰略目標有關,公司的股東將得到很好的服務。為此,由服務授權的限制性股票單位(“RSU”)和性能授權的RSU組成的“平衡LTI計劃”是實現其目標的一種方式。一般而言,業績歸屬將高管的長期激勵報酬與股東利益更直接地聯繫在一起,因為實現戰略目標比股市的波動更能衡量管理層的業績。此外,委員會認為,促進公司長期戰略計劃的決定對股東有利。委員會還認為,首席執行官的長期激勵一般應100%取決於公司戰略目標的實現。然而,委員會認為,在其他幹事的長期激勵方案中列入一些服務授權的後勤支助股是適當的,以鼓勵在一個商業週期期間留住主要行政人員。此外,在授予時,授權官員推遲收到2009年至2013年從贈與中收到的股份,最早也要等到他們的退休/終止日期。這項政策在2014年被下文討論的所有權準則所取代。
長期獎勵獎勵根據2016年獎勵計劃(“2016計劃”)發放,該計劃已於2016年獲董事會及股東批准。首席執行官的典型年度股權薪酬獎勵是基於業績的RSU,根據董事會在授予時批准的業績標準在三年內授予。對其他參與者的典型年度股權薪酬獎勵如下:三分之二的獎勵是基於業績的RSU,根據董事會在授予時批准的業績標準在三年內歸屬,三分之一的獎勵是基於服務的RSU,在授予之日後三年完全基於公司的持續僱用而歸屬。委員會選擇強調三年的業績(而不是平等地衡量業績和服務),因為它認為這種方法使公司的業績與股東的利益保持一致,同時承認長期服務的好處。
182021年委託書 |
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董事及行政人員薪酬 |
薪酬問題的探討與分析
對於基於業績的RSU,參與者獲得的股票數量將取決於在特定時期(歷史上,一年或三年業績期間)衡量的税前收入和銷售增長的具體增長水平,以及税前收入增長和銷售增長的門檻。從0%到5%不等。對於CEO以外的其他人員,如果兩項措施都達到了,最低支付額度為基於績效的RSU數量的25%,如果同時實現了税前收入增長3%和銷售額增長3%,目標為50%,如果在三年期末實現了税前收入增長5%和銷售額增長5%,則最高額度為受獎勵的RSU數量的100%。如果這兩項措施中的任何一項僅達到其中一項,則對歸屬百分比進行加權,以便為實現較高的措施提供一些額外的歸屬。在未歸屬RSU上宣佈的股息應計為歸屬時應支付的現金分配。
對於2021年的贈款,委員會再次分析了RSU贈款的歷史,以及此類贈款是否有效地將近地天體的利益與公司的利益保持一致,同時考慮到行業數據和高管對公司市場、預測和成本的投入。委員會的意圖是激勵管理層在保持利潤率的同時發展公司。委員會使用三年基數來衡量執行期間的增長,並將業績衡量標準定為上文討論的增長百分比。委員會建議並於2021年2月核準向包括首席執行官在內的每一名幹事發放補助金。
如果實現了目標績效,CEO的獎勵將被設定為相當於CEO工資的100%的RSU數量,如果實現了最高績效,最高獎勵將等於CEO工資的200%。對其他官員的獎勵如下:如果達到了目標業績,獎勵的數額為相當於發放時規定的參與者工資的百分比的RSU。獎勵的業績部分的最高金額等於目標獎勵的100%。可以獲得的服務既得性獎勵的金額等於目標獎勵。每名幹事都獲得了相當於業績標準規定的最高水平的支助股數量。
退休福利。本公司認為,退休福利是總補償的重要組成部分。公司的主要退休福利包括公司的401(K)計劃和利潤分享計劃,根據該計劃,公司所有符合條件的受薪美國員工,包括高級管理人員,從受僱第三年開始參加。本公司提供給利潤分享計劃的金額是根據管理層的建議,並經董事會批准。通常情況下,根據這一計劃,公司的貢獻約為當年現金薪酬的15%,這與公司所有全職受薪美國員工的貢獻金額一致,包括現金獎勵。在計算公司在利潤分享計劃下的貢獻時,公司不考慮以前獎勵的收益。這項計劃的每一個方面對所有受薪的美國員工都是一樣的,包括官員。因此,每個受薪參與者選擇的投資選項與向所有受薪員工和官員提供的選項相同。該計劃不涉及任何保證的最低迴報或高於市場的回報;相反,投資回報取決於實際投資結果。如果員工的獎勵超過了現行税法允許的最高供款限額,超出的部分將根據非合格高管補充退休計劃累加(但不提供資金)。此補充行政人員退休計劃的回報亦視乎實際投資結果而定,因為每名參與者均可為其負債餘額選擇投資選擇。
高管特權。額外津貼和其他個人福利不是公司薪酬計劃的一個重要方面。雖然高級職員與公司其他員工一樣參加福利計劃,但公司為其高級職員提供一些額外的福利。這些福利旨在使這些人員能夠平衡他們的個人、商務和旅行日程。在2021年,福利包括本公司為其中三個近地天體支付的俱樂部會費,如所附的簡要補償表所示。公司還在公司阿肯色州羅傑斯設施附近的俱樂部為羅伯特·G·魯爾曼支付年費。這項福利也提供給其他官員和四名非官員僱員,主要用於商業娛樂目的。除此處所述外,該公司的飛機僅適用於所有員工,包括高級管理人員和董事,用於商務旅行。首席執行官被允許將公司的飛機用於個人目的,如薪酬彙總表所示。該公司還向首席執行官提供個人財務建議,並向所有高級管理人員提供税務建議。
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預製線產品公司 |
2021年委託書19 |
董事及行政人員薪酬 |
薪酬問題的探討與分析
所有權準則。2009年,董事會制定了一項要求,要求近地天體推遲收到在授予RSU時收到的所有股份,直到退休或終止僱用。根據怡安休伊特2013年的建議,委員會認為所有權準則將提供一種更靈活的方式,以確保高管在公司保持足夠的所有權地位。2014年2月,委員會建議並由董事會批准所有權準則,以確保近地天體與公司的未來有利害關係,而不是推遲要求。所有權指引要求首席執行官持有公司年化基本工資的六倍於公司股權,其他高級管理人員持有年化基本工資的三倍。所有權指導方針規定,計入所有權要求的股權類型包括直接擁有的股票、公司贊助的退休計劃中擁有的股票,以及僅受時間歸屬限制的RSU的未歸屬部分。每名承保高管將有最多五年的時間,自2014年所有權指導方針生效之日起,或自該人成為承保高管之日起五年,以滿足股權要求。除2020年加入本公司的克勞斯先生和分別於2019年和2020年當選為副總裁的O‘Shaughnessy和Olenik先生外,所有現任高管都符合這一要求。
工資的減税。1986年《國税法》第162(M)條規定,一家公司可在任何一年就其每個近地天體扣除的合格賠償額不得超過100萬美元。2021年,包括首席執行官在內的三名官員超過了這一門檻。由於2017年12月頒佈的減税和就業法案,從2017年12月31日之後的納税年度開始,基於績效的薪酬例外已被取消,這可能會導致未來失去税收減免。
薪酬委員會報告 |
委員會已與管理層審閲及討論上述薪酬討論及分析,並根據審閲及討論,委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書。
格倫·E·科利特,董事長 |
馬修·D·弗萊米爾 |
理查德·加斯科因 |
邁克爾·E·吉本斯 |
薪酬比率 |
適用的美國證券交易委員會規則要求我們提供首席執行官的年度總薪酬與其他員工年總薪酬的中位數的合理估計。我們根據截至2021年12月31日的2926名員工(不包括首席執行官)的應税薪酬(2021年期間加入公司的全職和兼職員工的年化薪酬)來確定員工中位數。2021年,我們的中位數員工(首席執行官除外)的年總薪酬為21,536美元。如第21頁的薪酬彙總表所披露,本公司行政總裁於2021年的年度薪酬總額為4,760,218美元。基於上述情況,我們估計我們CEO的年總薪酬與所有其他員工的年總薪酬的中位數之比為221比1。我們70%以上的員工在我們的海外子公司工作,這些子公司的工資傳統上較低。鑑於不同上市公司將使用不同的方法來確定其薪酬比率的估計,上述估計比率不應用作公司之間比較的基礎。
2021年委託書 |
預製線產品公司 |
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薪酬彙總表 |
下表描述了過去三個財政年度為我們的近地天體賺取的補償。
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非股權 |
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全 |
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庫存 |
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激勵計劃 |
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其他 |
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名稱和 |
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薪金 |
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獎項 |
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補償 |
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補償 |
總計 |
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主體地位 |
年 |
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($) |
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($) (1) |
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($) (2) |
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($) (3) |
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($) |
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羅伯特·G·魯曼 |
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2021 |
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925,008 |
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1,920,858 |
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1,017,509 |
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896,844 |
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4,760,218 |
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主席、總裁及 |
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2020 |
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925,008 |
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2,433,539 |
|
1,017,509 |
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779,548 |
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5,155,604 |
|
首席執行官 |
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2019 |
|
866,700 |
|
2,268,388 |
|
866,700 |
|
792,463 |
|
4,794,252 |
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安德魯·S·克勞斯 |
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2021 |
|
370,008 |
|
384,200 |
|
314,507 |
|
15,294 |
|
1,084,009 |
|
首席財務官 |
|
2020 |
|
266,595 |
|
— |
|
226,606 |
|
3,646 |
|
496,847 |
|
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2019 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
丹尼斯·F·麥肯納 |
|
2021 |
|
500,004 |
|
519,188 |
|
425,003 |
|
283,836 |
|
1,728,031 |
|
首席運營官 |
|
2020 |
|
470,004 |
|
618,208 |
|
399,503 |
|
281,096 |
|
1,768,811 |
|
|
|
2019 |
|
430,008 |
|
562,739 |
|
365,507 |
|
266,520 |
|
1,624,775 |
|
威廉·哈格三世 |
|
2021 |
|
320,004 |
|
332,260 |
|
272,003 |
|
270,200 |
|
1,194,467 |
|
亞太區副總裁 |
|
2020 |
|
320,004 |
|
420,928 |
|
272,003 |
|
245,548 |
|
1,258,483 |
|
|
|
2019 |
|
307,200 |
|
402,020 |
|
261,120 |
|
187,521 |
|
1,157,861 |
|
J.瑞安·魯爾曼 |
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2021 |
|
330,000 |
|
342,677 |
|
280,500 |
|
153,748 |
|
1,106,925 |
|
市場營銷副總裁兼 |
|
2020 |
|
300,000 |
|
394,634 |
|
255,000 |
|
106,641 |
|
1,056,275 |
|
業務拓展 |
|
2019 |
|
270,000 |
|
353,346 |
|
229,500 |
|
128,182 |
|
981,028 |
|
(1) |
反映授予日公允價值的美元金額,根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題718確定,涉及根據2016年計劃授予的基於業績和基於服務的限制性股票單位(“RSU”)。基於性能的RSU的價值是在假設達到的最高性能條件下計算的。有關這些獎勵的進一步描述,請參閲上文“長期股權獎勵”標題下的討論和公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中合併報表附註中的H股補償。 |
(2) |
反映公司年度非股權激勵計劃下的支付金額,基於公司股東權益回報率的浮動比例,範圍從3%(對於門檻支付)到11%(對於最高支付),目標支付為7%。在這一範圍內達到的百分比根據薪金的百分比確定了賠償金的金額,在每種情況下,羅伯特·魯爾曼的最高限額為100%,其他近地天體的最高限額為85%,但最終支付數額由薪酬委員會酌情決定。公司2021年的股東權益回報率為16.9%,這導致Robert G.Ruhlman的派息為100%,其他近地天體的派息為85%。薪酬委員會批准了羅伯特·G·魯爾曼先生額外10%的酌情獎金。有關年度非股權激勵計劃獎勵的進一步説明,請參閲上文“年度現金激勵獎勵”標題下的討論。 |
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預製線產品公司 |
2021年委託書21 |
薪酬彙總表 |
(3) |
反映員工2021年的收入和利息損益應計至公司的非合格補充高管退休計劃(SERP),根據該計劃,公司應計(但不資助)超過現有税法允許的最高供款的員工繳費,加上先前餘額的市場波動,包括以下金額,幷包括此類收入的適用地方税的總收入(括號內):Robert G.Ruhlman,462,285美元(17,939美元);安德魯·S·克勞斯,4,024美元(0美元);丹尼斯·F·麥肯納,182,101美元(5,026美元);威廉·H·哈格三世,175,578美元(2,646美元);J.瑞安·魯爾曼,74,445美元(2,071美元)。有關其他信息,請參閲不合格遞延補償表。還反映了羅伯特·G·魯爾曼獲得的以下額外福利和個人利益:個人使用公司飛機的總增量成本為85,131美元,俱樂部會費為17,729美元,財務規劃費為42,000美元,納税準備費用為6,150美元。公司飛機個人使用的總增量成本是以每次飛行為基礎確定的,並考慮了所用燃料的成本、適用飛行小時數的飛機維護每小時成本、着陸費、與旅行有關的機庫和停機坪費用以及具體發生的其他費用。向Ruhlman先生分攤的推算收入相當於可比航班的頭等艙機票。還包括丹尼斯·F·麥肯納3801美元的俱樂部會費。還包括納税準備和財務規劃費,丹尼斯·F·麥肯納分別為4725美元和3000美元,威廉·H·哈格三世為4500美元和3000美元,以及5美元。, 200美元,J·瑞安·魯爾曼0美元。2021年沒有向安德魯·S·克勞斯提供任何税務準備或財務規劃費。也反映了公司對2021年利潤分享計劃的貢獻,羅伯特·G·魯爾曼和J·瑞安·魯爾曼為43,500美元,丹尼斯·F·麥肯納和威廉·H·哈格三世為50,000美元。安德魯·S·克勞斯在2022年前沒有資格參加利潤分享計劃,但公司為401K計劃提供了5,800美元,作為符合條件的匹配。此外,這還反映了2021年團體定期人壽保險支付的保費:羅伯特·G·魯爾曼,41,529美元;安德魯·S·克勞斯,5,470美元;丹尼斯·F·麥肯納,3,969美元;J·瑞安·魯爾曼,1,015美元;威廉·H·哈格三世,4,696美元。還包括為之前推遲到退休/終止的股票支付的股息,羅伯特·G·魯爾曼為125,318美元,丹尼斯·F·麥肯納為19,628美元,威廉·H·哈格三世為19,670美元。截至2021年12月31日,安德魯·S·克勞斯和J·瑞安·魯爾曼沒有任何股票延期。還包括2021年支付的限制性股票股息,這些股息從2018年業績期間授予羅伯特·G·魯爾曼73,202美元,丹尼斯·F·麥肯納16,612美元,威廉·H·哈格三世12,756美元和J·瑞安·魯爾曼10,382美元。安德魯·S·克勞斯於2020年4月加入本公司,並未支付任何此類股息。 |
22 2021年委託書 |
預製線產品公司 |
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基於計劃的獎勵的授予 |
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預計未來支出 在非股權激勵下 計劃獎(1) |
預計未來支出 在股權激勵下 計劃獎(2) |
所有其他 股票獎: 數量 |
授予日期 的公允價值 股票和 期權大獎 |
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名字 |
授予日期 |
門檻(美元) |
目標(美元) |
最大值(美元) |
閾值(#) |
目標(#) |
最大值(#) |
Units (#) (3) |
($) (4) |
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羅伯特·G·魯曼 |
|
|
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|
111,001 |
|
|
555,005 |
|
|
925,008 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
安德魯·S·克勞斯 |
|
|
|
|
37,001 |
|
|
185,004 |
|
|
314,507 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
丹尼斯·F·麥肯納 |
|
|
|
|
50,000 |
|
|
250,002 |
|
|
425,003 |
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— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
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J.瑞安·魯爾曼 |
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33,000 |
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165,000 |
|
|
280,500 |
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— |
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|
— |
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— |
|
|
— |
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— |
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威廉·哈格三世 |
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32,000 |
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160,002 |
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272,003 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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羅伯特·G·魯曼 |
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2/3/2021 |
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— |
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— |
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— |
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6,685 |
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13,369 |
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26,738 |
|
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— |
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|
1,920,858 |
|
安德魯·S·克勞斯 |
|
2/3/2021 |
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— |
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— |
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— |
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891 |
|
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1,783 |
|
|
3,565 |
|
|
1,783 |
|
|
384,200 |
|
丹尼斯·F·麥肯納 |
|
2/3/2021 |
|
|
— |
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|
— |
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— |
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|
1,205 |
|
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2,409 |
|
|
4,818 |
|
|
2,409 |
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|
519,188 |
|
J.瑞安·魯爾曼 |
|
2/3/2021 |
|
|
— |
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— |
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— |
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|
795 |
|
|
1,590 |
|
|
3,180 |
|
|
1,590 |
|
|
342,677 |
|
威廉·哈格三世 |
|
2/3/2021 |
|
|
— |
|
|
— |
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|
— |
|
|
771 |
|
|
1,542 |
|
|
3,083 |
|
|
1,542 |
|
|
332,260 |
|
(1) |
反映公司年度非股權激勵計劃下的支付金額,基於公司股東權益回報率的浮動比例,範圍從3%(對於門檻支付)到11%(對於最高支付),目標支付為7%。在這一範圍內達到的百分比根據工資的百分比確定賠償額,羅伯特·魯爾曼的最高賠償額為100%,其他近地天體的最高賠償額為85%,但最終支付金額由薪酬委員會酌情決定。公司2021年的股東權益回報率為16.9%,這導致Robert G.Ruhlman的派息為100%,其他近地天體的派息為85%。薪酬委員會批准了羅伯特·G·魯爾曼先生額外10%的酌情獎金。有關年度非股權激勵計劃獎勵的進一步説明,請參閲上文“年度現金激勵獎勵”標題下的討論。 |
(2) |
反映根據2016年計劃於2021年期間授予的基於業績的限制性股票獎勵單位(“RSU”)的數量。RSU根據公司的業績水平在截至2023年12月31日的三年業績期末授予。參與者可獲得的股票數量取決於三年業績期間税前收入增長和銷售增長的具體表現水平,税前收入增長的門檻為0%、3%和5%,銷售增長的門檻為0%、3%和5%。如果這兩個指標都達到了,門檻股息是基於業績的RSU最大數量的25%(CEO為50%),如果實現了税前收入增長3%和銷售額增長3%,目標是50%(CEO為100%),如果在三年期末實現了税前收入增長5%和銷售額增長5%,則最高目標為100%(CEO為200%)。如果這兩項措施中的任何一項僅達到其中一項,則對歸屬百分比進行加權,以便為實現較高的措施提供一些額外的歸屬。 |
(3) |
反映了根據2016年計劃在2021年期間批准的基於時間的RSU的數量。這些RSU在三年後懸崖背心,並可能因連續受僱而面臨被沒收的風險。 |
(4) |
根據FASB ASC主題718,RSU的價值是用授予日RSU的前一天收盤價乘以授予的RSU數量計算的,反映了假設服務和業績目標得以實現,公司在受限獎勵授予期間的財務報表中可能支出的總金額。 |
|
預製線產品公司 |
2021年委託書23 |
財政年度結束時的傑出股票獎勵 |
|
期權獎勵 |
股票獎勵 |
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名字 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 |
權益 激勵 計劃大獎: 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項(#) |
選擇權 鍛鍊 價格(美元) |
選擇權 期滿 日期 |
數 的股份 或單位 的庫存 那 還沒有 既得 (#) |
市場 的價值 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得利益(美元) |
股權激勵 計劃大獎: 數量 不勞而獲 股份、單位 或其他 權利,即 還沒有 既得利益(#) (3) |
股權激勵 計劃大獎: 市場或 的派息值 不勞而獲 股份、單位或 其他權利 那些還沒有 既得利益(美元) (4) |
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羅伯特·G·魯曼 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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90,398 |
|
|
5,848,751 |
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|
|
安德魯·S·克勞斯(1) |
|
— |
|
|
5,000 |
|
|
— |
|
|
47.24 |
|
|
4/9/2030 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5,348 |
|
|
346,016 |
|
|
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丹尼斯·F·麥肯納 |
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
23,216 |
|
|
1,502,075 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
J·瑞安·魯爾曼(2) |
|
1,250 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
42.98 |
|
|
12/16/2025 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
14,897 |
|
|
963,836 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
威廉·哈格三世 |
|
— |
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— |
|
|
— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
15,767 |
|
|
1,020,125 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
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|
(1) |
安德魯·S·克勞斯於2020年4月9日被授予1萬股股票期權,執行價為每股47.24美元,期權將於2030年4月9日到期。5,000股於2021年4月9日歸屬,隨後於2021年6月11日行使。2022年4月9日,也就是距離創紀錄的2022年3月11日不到60天的時間,將再有2500股股票歸屬,2023年4月9日,最後2500股股票將歸屬。 |
(2) |
J·瑞安·魯爾曼於2015年12月16日以42.98美元的執行價獲得了2500股股票期權,期權將於2025年12月16日到期。截至2018年12月16日,所有股份均已歸屬。截至2021年12月31日,已發行股票1,250股。 |
(3) |
包括:(A)2021年授予的基於時間的RSU,根據連續受僱或按比例受僱至退休,於2023年12月31日授予以下數量的股票:安德魯·S·克勞斯,1,783,丹尼斯·F·麥肯納,2,409;J·瑞安·魯爾曼,1,590;威廉·H·哈格三世,1,542;(B)2021年授予的基於業績的RSU,在確認達到截至2023年12月31日的三年業績期間的業績條件後,授予以下數量的股票,假設實現了公司通過業績期間税前收入和銷售增長衡量的最高業績水平:羅伯特·G·魯爾曼,26,738;安德魯·S·克勞斯,3,565;丹尼斯·F·麥肯納,4,818;J·瑞安·魯爾曼,3,180;和威廉·H·哈格三世,3,083;(C)2020年根據連續受僱或按比例受僱至退休,於2022年12月31日授予以下數量的股票的基於時間的RSU:丹尼斯·F·麥肯納,1,674;J·瑞安·魯爾曼,1,069;威廉·H·哈格三世,1,140;(D)2020年授予的基於業績的RSU,在確認完成截至2022年12月31日的三年業績期間的業績條件後,授予以下數量的股票,假設實現了公司通過業績期間税前收入和銷售增長衡量的最高業績水平:羅伯特·G·魯爾曼,32,948;丹尼斯·F·麥肯納,6,696;J·瑞安·魯爾曼,4,274;威廉·H·哈格三世,4,559;和(E)2019年給予的按業績分配單位,在2022年2月確認達到2021年12月31日終了的三年業績期間的業績條件後,給予最多, 基於税前收入增長66.2%和業績期間銷售額增長33.6%的實際成就,以下股票數量如下:羅伯特·G·魯爾曼,30,712;丹尼斯·F·麥肯納,6,095;J·瑞安·魯爾曼,3,827;威廉·H·哈格三世,4,354。 |
(4) |
門檻市值是使用截至2021年12月31日的股票收盤價64.70美元計算的。 |
24 2021年委託書 |
預製線產品公司 |
|
行使的期權和歸屬的股票 |
|
期權獎勵 |
|
股票獎勵 |
||||||||||
名字 |
數量 股票 收購日期 練習(#) |
價值 在以下日期實現 練習(元) |
|
數量 股票 收購日期 歸屬(#) (2) |
已實現的價值 關於轉歸($) (2) |
||||||||
羅伯特·G·魯曼 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
30,501 |
|
|
2,087,488 |
|
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|
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|
|
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|
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|
安德魯·S·克勞斯(1) |
|
5,000 |
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160,800 |
|
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|
— |
|
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— |
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|
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|
丹尼斯·F·麥肯納 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
7,155 |
|
|
483,988 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
J.瑞安·魯爾曼 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
4,476 |
|
|
302,758 |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
威廉·哈格三世 |
|
— |
|
|
— |
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5,413 |
|
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366,393 |
|
|
|
|
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(1) |
安德魯·S·克勞斯於2021年6月11日以每股47.24股的執行價行使並持有5000股。雖然這是一筆行使並持有的交易,但實現的價值是2021年6月11日的執行價和收盤價之間的差額79.40美元。 |
(2) |
包括2018年授予的基於業績的RSU,在2021年2月確認達到截至2020年12月31日的三年業績期間的業績條件後,最多授予以下數量的股票,收盤價為68.44美元,基於業績期間税前收入增長64.1%和銷售增長32.5%的實際成就:羅伯特·G·魯爾曼,30,501;丹尼斯·F·麥肯納,5,631;J·瑞安·魯爾曼,3,519;威廉·H·哈格三世,4,324。安德魯·S·克勞斯沒有收到2018年的撥款。還包括根據2019年12月31日授予的基於服務的RSU授予的普通股,於2021年12月31日授予,收盤價為64.70美元,用於購買以下數量的股票:丹尼斯·F·麥肯納,1,524股;J·瑞安·魯爾曼,957股;威廉·H·哈格三世,1,089股。安德魯·S·克勞斯沒有收到2019年的撥款。2019年至2021年業績期間的業績獎勵在薪酬委員會於2022年2月確認實現業績目標後,按最高獎勵股份數的100%授予(首席執行官以外的人員為目標的100%,首席執行官為目標的200%),因此沒有反映在上文中。 |
|
預製線產品公司 |
2021年委託書25 |
非限定延期補償 |
名字 |
註冊人 必填項 捐款用於 上一財年(美元)(1) |
集料 收益/(虧損) 上一財年(美元)(1) |
集料 餘額為 上一財年 ($) (2) |
||||||
羅伯特·G·魯曼 |
|
227,428 |
|
|
216,918 |
|
|
4,106,030 |
|
安德魯·S·克勞斯 |
|
— |
|
|
4,024 |
|
|
207,528 |
|
丹尼斯·F·麥肯納 |
|
81,044 |
|
|
96,031 |
|
|
1,240,513 |
|
J.瑞安·魯爾曼 |
|
33,392 |
|
|
38,982 |
|
|
279,629 |
|
威廉·哈格三世 |
|
42,663 |
|
|
130,269 |
|
|
1,069,172 |
|
(1) |
本公司於截至2021年12月31日止年度的行政人員退休補充計劃所規定的未來供款,包括在已確定的欄目內,亦包括在薪酬彙總表內。這些金額是根據美國國税局對公司合格退休計劃的補償金額進行限制的。收益和損失是根據個人對各種共同基金的假設投資選擇來計算的,這些共同基金由第三方管理人管理。 |
(2) |
在本欄的總額中,在以前報告的2020年年終結餘的委託書中的非限定遞延補償表中報告了以下數額:羅伯特·魯爾曼,3,661,685美元;丹尼斯·F·麥肯納,889,530美元;威廉·H·哈格三世,569,437美元。安德魯·S·克勞斯在2021年前沒有餘額,也沒有在2021年期間要求公司繳納的任何款項。在之前報道的委託書中,J·瑞安·魯爾曼(J.Ryan Ruhlman)並未被視為NEO。 |
26 2021年委託書 |
預製線產品公司 |
|
終止或控制權變更時的潛在付款 |
我們的所有員工,包括近地天體,都是自願受僱的,沒有僱傭、遣散費或控制權變更協議。然而,每項LTIP計劃均包括一項控制權變更條款,規定在控制權發生變更時(定義見該計劃)(A)當時不可行使及歸屬的任何尚未行使及歸屬的購股權將變為可全面行使及歸屬;及(B)除非獎勵協議另有規定,任何已發行的限制性股份單位將歸屬持有人並使其有權獲得根據獎勵可賺取的最高股份數目。有關獎勵單位的獎勵協議規定,倘若控制權發生變動(A)所有未償還時間基準獎勵單位將完全歸屬持有人並使其有權獲得根據獎勵可賺取的最高股份數目,及(B)所有未償還績效獎勵單位將歸屬持有人並使其有權在適用於獎勵的業績期間結束時(不論當時是否仍受僱於本公司)獲得基於獎勵期間內有效的業績歸屬條件的達成而賺取的股份數目。下表顯示瞭如果控制權在2021年12月31日發生變化,假設以業績為基礎的RSU的所有業績條件都達到最高水平,並且所賺取的股票已於2021年12月31日發行,公司的近地天體根據LTIP將獲得的金額。這些金額等於截至2021年12月31日歸屬的股票價值,如果是期權,則減去總行使價格。
|
估計的未來 項下的支出 股權激勵 計劃大獎 |
||
名字 |
股票獎勵(美元) |
||
羅伯特·G·魯曼 |
|
5,848,751 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
安德魯·S·克勞斯 |
|
433,316 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
丹尼斯·F·麥肯納 |
|
1,403,472 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
J.瑞安·魯爾曼 |
|
901,918 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
威廉·哈格三世 |
|
976,817 |
|
|
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|
|
以下詳細説明瞭其他計劃在退休、辭職、死亡、殘疾或其他終止時的典型補償安排。
利潤分享計劃
終止僱傭關係後,僱員可獲得既得供款,外加根據公司利潤分享計劃供款所賺取的收入。在殘疾時,美國國税局允許在僱員永久殘疾的情況下進行提取。僱員去世後,其既得户口結餘將支付予指定受益人。
非合格行政人員補充退休計劃(“SERP”)
我們的高管補充退休計劃是在1995年建立的,以補償因美國國税局對薪酬的限制而減少了利潤分享計劃中福利的員工。2018年,本公司在第三方管理人處開立了一個賬户,參與者可以在該賬户中假設將其無資金來源的負債餘額投資於各種投資選擇,主要是共同基金。在終止僱傭、退休、死亡或殘疾時,僱員可以根據其賬户開立時的預選,獲得既得繳款加上這些繳款的任何收益或損失。除了負債賬户外,還有一項公司擁有的人壽保險(“COLI”)保單,在該保單中,公司的投資與負債的投資相關聯,以減輕與無資金來源的負債相關的風險。
|
預製線產品公司 |
2021年委託書27 |
董事薪酬 |
每位非公司僱員的董事每年獲得45,000美元的預聘費。同時也是員工的董事不會得到董事的酬金。此外,在各委員會任職的董事會成員還獲得每年10,000美元的聘用金,外加每個委員會每年400股的獎勵,在每個歷年結束時支付,每個委員會的主席每年額外獲得10,000美元的聘用費。
根據董事會股票所有權計劃,委員會成員必須保持對公司普通股的所有權,總市值至少為為董事會服務而支付給董事的年度現金預聘金的三倍(忽略為在董事會委員會服務而支付的任何額外預聘費)(“所有權要求”),並禁止出售委員會成員擁有的任何公司普通股(支付股票期權的行使價或因授予股權而產生的税務責任除外),直到滿足所有權要求為止。每個委員會成員將有最多五年的時間,從股權計劃生效之日起(2014)或成為委員會成員之日起五年內滿足所有權要求。
名字 |
賺取的費用 或已繳入 Cash ($) (1) |
庫存 獎項 ($) (2) |
所有其他 補償 (3) |
總計(美元) |
||||||||
格倫·E·科利特 |
|
75,000 |
|
|
51,760 |
|
|
— |
|
|
126,760 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
梅根·A.R.克羅斯 |
|
45,000 |
|
|
— |
|
|
18,188 |
|
|
63,188 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
馬修·D·弗萊米爾 |
|
65,000 |
|
|
51,760 |
|
|
— |
|
|
116,760 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
理查德·加斯科因 |
|
65,000 |
|
|
51,760 |
|
|
— |
|
|
116,760 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
邁克爾·E·吉本斯 |
|
75,000 |
|
|
51,760 |
|
|
— |
|
|
126,760 |
|
|
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史蒂文·凱斯特納 |
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45,000 |
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— |
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45,000 |
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大衞·C·桑克爾 |
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45,000 |
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— |
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54,194 |
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99,194 |
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(1) |
R.Steven Kestner和Michael E.Gibbons賺取的董事酬金以普通股發行,並根據本公司遞延補償計劃作出的遞延選擇,以拉比信託形式持有。2022年1月3日,根據R.Steven Kestner的延期協議,653股普通股從拉比信託基金轉移到R.Steven Kestner手中。 |
(2) |
已授予股份的價值是用股份在授予日的收盤價乘以已授予股份的數量來計算的,反映了公司根據財務會計準則委員會第718主題在其財務報表中支出的金額。 |
(3) |
反映公司私人使用飛機、税務籌劃和克羅斯女士的俱樂部會費的總增量成本。公司飛機個人使用的累計增量成本在每次飛行的基礎上考慮了所用燃料的成本、適用飛行小時數的飛機維護每小時成本、着陸費、與旅行有關的機庫和停機坪費用以及具體發生的其他費用。估算收入按相當於可比航班頭等艙機票的數額進行評估。還包括支付給大衞·C·桑克爾的諮詢費和醫療福利54,194美元。 |
28 2021年委託書 |
預製線產品公司 |
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薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 |
在2021年期間或之前的任何時間,在薪酬委員會任職的任何董事均不是本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員。董事會或薪酬委員會與任何其他公司的董事會或薪酬委員會之間不存在連鎖關係,2021年期間也不存在任何連鎖關係。
與關聯人的交易 |
本公司的政策是由審計委員會批准所有關聯方交易。此外,公司還制定了《行為準則》,履行公司對公司董事、高級管理人員和員工的誠實、正直和道德行為的承諾。該守則規範公司董事、高級管理人員和員工與現有和潛在客户、消費者、同事、競爭對手、政府和自律機構、投資者、公眾、媒體以及與公司有或可能有聯繫的任何其他人的行動和工作關係。董事的每一位高管和員工都被指示在遇到可能被視為利益衝突的情況時通知董事會。所有關聯方交易必須事先獲得審計委員會的批准。審計委員會可以聘請外部人士協助其評估關聯方交易的公平性和合理性。雖然相關各方的政策和程序沒有書面形式,但審計委員會採取行動的結果記錄在正式會議紀要中,並向董事會報告。
以下是已獲審計委員會批准並於2021年向董事會報告的與公司現任或前任高級管理人員和董事的交易:
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2021年1月4日,公司從退休官員小J·塞西爾·柯利手中購買了1160股公司股票,每股價格為66.01美元,這是根據與股權獎勵相關的30天平均市場價格計算的。 |
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2021年2月3日,本公司從Caroline S.Vaccariello手中購買了2342股本公司股票,每股價格為69.19美元,這是根據與股權獎勵相關的30天平均市場價格計算的。 |
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2021年2月3日,本公司從退休人員、現任董事會成員David C.Sunkle手中購買了2,822股本公司股票,每股價格為69.19美元,該價格是根據與股權獎勵歸屬相關的30天平均市場價格計算的。 |
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2021年2月3日,本公司從Robert G.Ruhlman手中購買了13,575股本公司股票,每股價格為69.19美元,這是根據與股權獎勵相關的30天平均市場價格計算的。 |
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2021年2月3日,本公司從丹尼斯·F·麥肯納手中購買了3333股本公司股票,每股價格為69.19美元,這是根據與股權獎勵相關的30天平均市場價格計算的。 |
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2021年2月3日,本公司從John M.Hofstetter手中購買了2122股本公司股票,每股價格為69.19美元,這是根據與股權獎勵相關的30天平均市場價格計算的。 |
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2021年2月3日,公司從威廉·H·哈格三世手中購買了2,749股公司股票,每股價格為69.19美元,這是根據與股權獎勵相關的30天平均市場價格計算的。 |
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2021年2月3日,公司從J.Ryan Ruhlman手中購買了2,186股公司股票,每股價格為69.19美元,這是根據與股權獎勵相關的30天平均市場價格計算的。 |
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2021年3月10日,本公司從Caroline S.Vaccariello手中收購了3931股本公司股票,每股價格為71.10美元,這是根據30天平均市場價格計算的。 |
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2021年3月10日,本公司從退休官員、現任董事會成員David C.Sunkle手中購買了5200股本公司股票,每股價格為71.10美元,這是根據30天平均市場價格計算的。 |
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2021年3月10日,本公司從丹尼斯·F·麥肯納手中以每股71.10美元的價格從丹尼斯·F·麥肯納手中購買了9,366股本公司股票,這是根據30天平均市場價格計算的。 |
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2021年3月10日,本公司從John M.Hofstetter手中以每股71.10美元的價格從John M.Hofstetter手中購買了1000股本公司股票,這是根據30天平均市場價格計算的。 |
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2021年6月15日,本公司從Robert G.Ruhlman手中以每股75.87美元的價格購買了10,000股本公司股票,這一價格是根據與股權獎勵相關的30天平均市場價格計算的。 |
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預製線產品公司 |
2021年委託書29 |
與關聯人的交易(續) |
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2021年7月1日,本公司從退休官員、現任董事會成員David C.Sunkle手中購買了7,070股本公司股票,每股價格為76.87美元,這是根據與股權獎勵相關的30天平均市場價格計算的。 |
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2021年,公司向Baker&Hostetler LLP支付了約65,550美元的法律費用,R.Steven Kestner是該公司的合夥人,前董事長和政策委員會主席。 |
30 2021年委託書 |
預製線產品公司 |
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建議二:批准安永律師事務所的任命 |
董事會建議你投票“贊成”這項提議。
審計委員會已委任安永會計師事務所(“安永”)為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。2021年,本公司聘請安永作為本公司截至2021年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所,審計年度財務報表,並提供與審計相關的服務和税務服務。預計安永的代表將出席年度股東大會,如果他們願意,將有機會發表聲明,並將有機會回答適當的問題。
董事會徵詢股東對審計委員會委任安永為本公司2022年獨立註冊會計師事務所的批准或反對意見。法律上並不要求將此事提交股東批准。董事會認為,提交這一事項為股東提供了一個機會,就公司治理的一個重要問題向董事會提供反饋。如果股東不批准安永的任命,審計委員會將重新評估任命,但不會要求審計委員會任命不同的會計師事務所。審計委員會可酌情決定於年內任何時間選擇不同的獨立註冊會計師事務所,如其認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益。
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預製線產品公司 |
2021年委託書31 |
其他事項 |
獨立註冊會計師事務所
董事會審計委員會委任安永會計師事務所(“安永”)為本公司截至2021年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
審計費
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,安永提供專業服務的總審計費用分別為1,825,300元及1,840,500元。這些費用涉及對公司年度財務報表的審計、對財務報告的內部控制審計、安永對公司提交給證券交易委員會的10-Q表格中的財務報表的審查,以及對各種國際子公司的法定審計。
審計相關費用
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,安永並無就其提供的專業服務收取審計相關費用。
税費
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,安永為税務相關服務提供的專業服務收費分別為31,900元及4,100元。這兩年的費用包括與轉讓定價有關的税務諮詢服務。
所有其他費用
截至2021年12月31日的年度,向安永收取的所有其他服務的費用為5,000美元,與訂閲安永的在線會計研究工具有關。截至2020年12月31日止年度,安永為所有其他服務提供的專業服務並無收取任何額外費用。
32 2021代理聲明 |
預製線產品公司 |
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拖欠款項第16(A)條報告 |
交易法第16(A)條要求公司董事和高管以及持有超過10%普通股的所有者向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交我們普通股和其他股權證券的所有權初始報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規則,持有超過10%普通股的高管、董事和所有者必須向本公司提供他們根據第16(A)條提交的所有表格的副本。
僅根據對這些報告的審查以及高管和董事的書面陳述,本公司認為截至2021年12月31日的財政年度符合所有此類申報要求,但以下情況除外:(A)Michael E.Gibbons先生於2021年6月25日提交的Form 4報告稱,根據他根據公司董事遞延補償計劃選擇的股份以代替費用,他於2021年6月25日向拉比信託推遲了250股票的提交,以及(B)R.Steven Kestner先生的Form 4報告於2021年6月25日向拉比信託報告了他向拉比信託推遲了150股,根據他根據本公司董事遞延補償計劃以代替費用的選擇,於2021年7月1日晚些時候無意中提交了一份文件。
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預製線產品公司 |
2021年委託書33 |
股東對2023年年會的建議 |
根據1934年證券交易法(“交易法”)第14a-8條的規定,擬於2023年股東周年大會上提交的股東建議書,必須於2022年11月25日或之前由本公司於俄亥俄州44143,梅菲爾德村Beta Drive 660Beta Drive收到,以納入與2023年股東周年大會有關的委託書和委託書。為了使交易法規則14a-8以外的股東提案,包括提交給董事被提名人的提案,按照交易法規則14a-4(C)的含義得到及時考慮,此類提案必須在不早於2023年1月10日至不遲於2023年2月9日由公司收到前一句中列出的地址,並且必須符合我們修訂和重新調整的法規守則的所有規定。
與董事會的溝通
公司董事會認為,對股東來説,有一個向董事會發送通信的程序是很重要的。因此,希望與董事會或特定董事溝通的股東可以通過以下方式進行溝通:
卡洛琳·S·瓦卡里洛 |
- or - |
邁克爾·E·吉本斯 |
總法律顧問兼公司祕書 |
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審計委員會主席 |
預製線產品公司 |
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布朗·吉本斯·朗公司 |
660 Beta Drive |
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1375 East 9這是街道,套房2500 |
俄亥俄州梅菲爾德村44143 |
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俄亥俄州克利夫蘭,郵編44114 |
郵寄信封上必須註明所附信件為“股東-董事會溝通”或“股東-董事溝通”。所有此類信件必須表明作者是股東,並明確説明預期的收件人是董事會所有成員還是特定的個別董事。祕書和吉本斯先生將酌情複製所有此類信件,並將其分發給適當的董事公司或董事。董事不是本公司的發言人,股東不應期望對任何通信做出迴應或回覆。
地址相同的股東
如果您和您郵寄地址的其他居民擁有街道名稱的普通股,您的經紀人或銀行可能已經向您發送了一份通知,除非您的指示與之相反,否則您的家庭將只收到一份年報和委託書。這種做法被稱為“家政”,旨在降低我們的印刷和郵費成本。根據書面或口頭請求,我們將立即將一套單獨的委託書材料遞送給任何共享地址的任何受益所有人,其中任何文件的單一副本都會被遞送到該地址。要獲得一套單獨的代理材料,您可以寫信或致電我們的投資者關係部聯繫方式:PLP投資者聯繫人,660Beta Drive,俄亥俄州梅菲爾德村,郵編:44143,電話:(440)4615200.
表格10-K
應書面要求,我們將免費郵寄我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的副本,包括綜合財務報表、時間表和展品清單,以及任何具體要求的展品。請將請求發送到我們的投資者關係聯繫人PLP Investor Contact,660 Beta Drive。俄亥俄州梅菲爾德村,郵編:44143。表格10-K的年度報告也可在www.plp.com上查閲。
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根據董事會的命令, |
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卡羅琳·S·瓦卡里洛 |
日期:2022年3月25日 |
祕書 |
34 2021年委託書 |
預製線產品公司 |
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北卡羅來納州卡里市PLP郵政信箱8016號,郵編:27512-9903您的投票很重要!請通過互聯網投票:www.proxypush.com/plpc·在線投票·準備好您的代理卡·按照簡單説明錄製您的投票電話1-866-892-1607·使用任何按鍵電話·準備好您的代理卡·按照簡單的錄音説明郵件·標記,在您的代理卡上簽名並註明日期·摺疊並將您的代理卡放在預付郵資的信封中返回Line Products公司股東年會截至2022年3月11日時間:2022年5月10日星期二上午9:30當地時間:660 Beta Drive,俄亥俄州梅菲爾德村44143代表董事會徵集委託書簽署人特此任命羅伯特·G·魯爾曼、安德魯·S·克勞斯和卡羅琳·S·瓦卡里洛(以下簡稱“委託人”)以及他們中的每一人或其中一人為以下籤署人的真實和合法的代理人,具有完全的替代和撤銷權力,並授權他們和他們各自:投票表決下述簽署人有權於上述會議及任何續會上表決的預製Line Products Company的所有股本股份,以及就指定事項及其他可提交大會或其任何續會適當提呈的事項投票,授權有關真實及合法的受權人酌情就可能提交大會表決的其他事項投票,並撤銷迄今已委任的任何委託書。此代表所代表的股份將按指示投票,如果沒有指示,股份將投票與董事會的建議相同。該代理在正確執行時,將按照本文所述的方式進行投票。由他們自行決定, 被指名的代表有權就會議或其任何延期或延期可能適當提出的其他事項進行表決。如閣下持有本公司任何僱員購股計劃或401(K)儲蓄計劃(“該等計劃”)的股份,則本委託卡經簽署及交回後,或閣下的電話或互聯網代表,將構成對股東周年大會及其任何延會或延期的適當事項的投票指示,按照本章程細則就任何該等計劃所持有的股份向受託人發出的指示。在美國東部時間2022年5月5日晚上11:59之前沒有收到投票指示的每個計劃中的股票,或者如果沒有具體説明選擇,將由獨立受託人投票。我們鼓勵您通過勾選適當的方框(見背面)來指定您的選擇,但如果您希望按照董事會的建議投票,則不需要勾選任何方框。指定的代理人不能投票您的股票,除非您簽署(在背面)並退還這張卡。請務必在這張委託書上簽名並註明日期,並在背面註明
預製系列產品公司年度股東大會請這樣做:x董事會建議表決:對提案1和提案2投贊成票董事會建議1.董事選舉不投票1.01格倫·E·科利特先生1.03董事選舉J.Steven Kestner先生1.04投票反對2.批准任命安永會計師事務所為公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。3.考慮會議或其任何延會可能適當提出的任何其他事宜,並就該等事宜採取行動。如果您想親自出席會議,請勾選此處。授權簽名-必須完成才能執行您的指令。請與您的帳户上顯示的姓名完全相同地簽名。如以聯名租約形式持有,所有人士均須簽署。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司全名和簽署委託書/投票表的授權人員的頭銜。簽署(及標題,如適用)日期簽名(如共同持有)日期