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我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股0.01美元，以及100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2022年3月，我們有_股普通股流通股。以下對本公司股本的描述僅作為摘要，並參考本公司修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程(作為本10-K表格的證物)以及DGCL的適用條款進行完整的限定。

股息權。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用資金中獲得股息。

清算權。如果Privia Health發生清算、解散或清盤，普通股持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守優先股的優先分配權，如果有優先股，則優先股為已發行優先股。

本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、優先權、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先權和構成任何系列的股份數量或該系列的指定，而無需股東進一步投票或採取行動。

發行優先股可能會推遲、推遲或阻止Privia Health控制權的變更，而無需股東採取進一步行動，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前，Privia Health沒有發行任何優先股的計劃。

我們的董事會將由3至11名董事組成。董事的確切人數將通過董事會的決議不時確定。在董事選舉中，只要主發起人持股比例低於25%，董事不得因其他原因而被免職。董事會中出現的任何空缺和任何新設立的董事職位只能由其餘在任董事的過半數填補。

任何時候，當主發起人實益擁有當時已發行普通股的總數不到25%時，我們的董事會將分成三個類別，交錯三年任期。在每次年度股東大會上，將選出董事接替任期已滿的董事類別。

我們董事會的這種分類可能會增加改變董事會多數成員組成所需的時間長度。一般而言，至少需要召開兩次股東年度會議，股東才能實現董事會多數成員的變動。

在主保薦人實益擁有當時已發行普通股總數超過25%的情況下，如果持有我們普通股的股東至少擁有授權採取行動所需的最低票數，則該書面同意將被允許以書面同意的方式行事，而無需召開正式召開的年度會議或特別會議。此後，我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將規定，我們普通股的持有者在沒有開會的情況下將不能通過書面同意採取行動。

在主保薦人實益持有我們當時已發行普通股總數超過25%的任何時候，任何實益擁有我們已發行普通股多數流通股的個人或團體都可以召開我們的股東特別會議。此後，我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席或大多數董事召開。根據這一規定，我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程將明確拒絕任何其他人召開特別會議的權力。

修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書時，將需要至少持有本公司已發行股份的大多數投票權的持有人投贊成票，條件是當主保薦人實益擁有當時已發行普通股的總數不到25%時，我們經修訂及重述的公司註冊證書中“-選舉及罷免董事”、“-股東大會”及“-書面協議限制”所述的經修訂及重述公司註冊證書的規定，只可由持有至少66.6%有表決權的已發行股份的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，股東特別會議只可(1)由董事會或在董事會指示下召開，或(2)由董事會主席或行政總裁或在董事會主席或行政總裁指示下召開，或(2)由董事會主席或行政總裁在董事會主席或行政總裁指示下召開。

我們經修訂和重述的附例一般可被更改、修訂或廢除，並可經出席為此目的召開的任何董事會例會或特別會議的大多數董事的贊成票通過新附例，但條件是：

·在主發起人實益擁有當時已發行普通股的總數不到25%的情況下，任何與修訂和重述的章程的具體規定不一致的修改、修訂或廢除或通過任何附則，包括與股東特別會議和年度會議、股東書面同意採取行動、董事會分類、董事提名、董事特別會議、罷免董事、董事會委員會和董事和高級管理人員賠償有關的任何時候，都需要至少66%在任董事在為此目的召開的會議上投贊成票；或

·任何時候，當主發起人實益擁有我們當時已發行普通股的總計不到25%的股份時，持有我們已發行普通股66.6%投票權的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。

根據這些程序要求，為了向股東會議提交一項提案，股東必須及時向我們的公司祕書遞交關於在會議上提交的適當主題的提案的通知，並附上以下內容：

·就股東年會而言，在前一年舉行股東年會的日期之前不少於120天也不超過180天，但如果年會日期早於上一年度股東年會週年紀念日30天以上或60天以上，則在以下較晚的時間收到股東通知將是及時的：(1)年會前120天和(2)我們首次公開宣佈年會日期的後10天；或

·關於在股東特別會議上選出董事，特別會議日期不少於40天，也不超過60天，但如果股東特別會議日期的通知或事先公開披露不到55天，如果我們在向股東郵寄特別會議日期通知或公開披露該日期的次日收盤前10天內收到股東通知，則股東通知將是及時的。

為了提交我們董事會的提名，股東還必須提交我們將被要求包括在委託書中的關於被提名者的任何信息，以及一些其他信息。如果股東沒有遵循所需的程序，股東的提議或被提名人將沒有資格，也不會由我們的股東投票表決。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事不會因違反董事受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，除非適用法律要求，如不時有效。目前，特拉華州的法律要求對以下情況追究責任：

因此，我們或我們的股東都無權代表我們通過股東派生訴訟，就董事違反作為董事的受託責任，包括由於嚴重疏忽行為導致的違約，向董事追討金錢損害賠償，但上述情況除外。

我們修訂和重述的公司章程規定，在法律允許的最大範圍內，我們將在法律允許的最大範圍內，賠償公司的任何高級管理人員或董事因其現在或曾經是我們的董事或高級管理人員，或應我們的請求作為董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人而為任何其他企業服務而產生的一切損害、索賠和責任。如果最終確定受本條款賠償的人沒有資格獲得我們的賠償，當我們收到償還該等款項的承諾時，我們將償還該人所發生的費用，包括律師費。修改這一條款不會減少我們在修改之前採取的行動的賠償義務。

特拉華州衡平法院將是(I)代表Privia Health提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱Privia Health的任何人員或其他僱員違反Privia Health或Privia Health股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟的唯一和獨家法庭。任何個人或實體購買或以其他方式獲得Privia Health股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意上述論壇選擇規定。本法院選擇條款不適用於執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任的訴訟。

任何時候，當主發起人實益擁有我們當時已發行普通股的25%以上時，我們將選擇放棄監管公司收購的特拉華州公司法第203條。此後，我們將選擇遵守第203條。

第203條禁止“有利害關係的股東”在成為有利害關係的股東後的三年內與該公司進行廣泛的“業務合併”，該“有利害關係的股東”通常被定義為擁有一家公司15%或以上有表決權股票的人，或該人的任何關聯公司或聯繫人，除非：

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該人在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但法定排除在外的股票除外；或

·在該人成為有利害關係的股東的交易後，企業合併由公司董事會和至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人批准，而不是由有利害關係的股東擁有。

根據第203條，上述限制亦不適用於一名有利害關係的股東在宣佈或通知涉及該法團的指定特別交易後提出的特定業務合併，而該指定非常交易涉及一名在過去三年內並不是有利害關係的股東或經該公司過半數董事批准而成為有利害關係的股東的人士，但前提是該等非常交易經過半數董事批准或不反對，或經過半數該等董事推薦或推選繼任該等董事。

第203條可能會使有利害關係的股東更難與一家公司進行為期三年的各種業務合併。第203條還可以防止我們的管理層發生變化，並可能使我們的股東可能認為符合他們最佳利益的交易更難完成。

這些規定，以及我們發行優先股的能力，旨在阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者進行談判，而且這種加強保護的好處大於阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。