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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_________________________

表格10-K

_______________________________

(標記一)


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至年底的年度12月31日, 2021

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-40365

_________________________

Privia Health Group，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_________________________


特拉華州		81-3599420
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主身分證號碼)

Glebe路北950號，
套房700
阿靈頓,	維吉尼亞	22203
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(571) 366-8850

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	PRVA	納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	¨
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

截至2022年3月7日，註冊人有未完成的108,168,552普通股，面值0.001美元。截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，非關聯公司持有的普通股總市值約為$1.42根據納斯達克上報道的普通股當天每股收盤價21.97美元計算，

以引用方式併入的文件

本年度報告第三部分要求的部分10-K表格信息在此引用自注冊人2022年年度股東大會的委託書，該委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度後120天內提交給證券交易委員會。


		頁面
第一部分
第1項。	業務	2
第1A項。	風險因素	27
項目1B。	未解決的員工意見	63
第二項。	屬性	63
第三項。	法律訴訟	63
第四項。	煤礦安全信息披露	63
第二部分
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	64
第六項。	[已保留]	65
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	66
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	83
第八項。	財務報表和補充數據	83
第九項。	會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧	83
第9A項。	控制和程序	83
項目9B。	其他信息	84
項目9C。	披露妨礙檢查的外國司法管轄權。	85
第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	85
第11項。	高管薪酬	85
第12項。	某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東的事項	85
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	85
第14項。	首席會計費及服務	85
第四部分
第15項。	展示、財務報表明細表	86
第16項。	表格10-K摘要	88
	簽名	89
	合併財務報表索引	F-1

有關前瞻性陳述的信息

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等前瞻性詞彙來識別這些陳述，這些詞彙是這些術語和其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述受到有關我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和我們業務的預期趨勢。這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些風險和不確定因素包括與以下方面有關的因素：

•我們經營的行業受到嚴格監管，如果我們不遵守適用的醫療法律和政府法規，我們可能會受到經濟處罰，並被排除在參與政府醫療保健計劃之外；

•我們對與醫療集團(在此定義)的關係的依賴，其中一些我們並不擁有；

•我們的增長戰略，這可能證明不可行，我們可能無法實現預期的結果；

•為Privia醫生(本文定義)和新的醫療集團實施我們專有的端到端、基於雲的技術解決方案(“Privia技術解決方案”)時遇到困難；

•我們的行業競爭激烈，競爭和創新不足；

•成功地在新的地理市場建立存在的挑戰；

•我們對我們的電子病歷(“EMR”)供應商athenaHealth，Inc.的依賴，Privia技術解決方案就是在該供應商的基礎上集成和構建的；

•由於商業支付者之間的合併，患者支付者組合的變化以及我們報銷比率的潛在下降；

•我們對個人信息的使用、披露和其他處理受各種聯邦和州隱私和安全法規的約束，我們對受保護的健康信息的使用、披露和其他處理受1996年《健康保險可攜帶性和責任法》的約束；

•繼續有合資格的工作人口，包括我們醫療集團的員工，以及這類工作人口的薪酬持續上升的壓力；及

•在“風險因素”一節和本年度報告表格10-K的其他部分披露的其他因素。

您應閲讀此Form 10-K年度報告以及我們在此Form 10-K年度報告中引用的文件，並已作為展品提交到此Form 10-K年度報告中，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的10-K表格。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本年度報告Form 10-K中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分

項目1.業務

概述

Privia Health Group，Inc.(“Privia Health”，“WE”，“Our”，“The Company”)是一家技術驅動的全國性醫生賦能公司，與醫療團體、健康計劃和健康系統合作，優化醫生實踐，改善患者體驗，並獎勵在面對面和虛擬護理環境中提供高價值護理的醫生(“Privia平臺”)。我們直接解決了當今醫生面臨的三個最緊迫的問題：向基於價值的護理(VBC)報銷模式的過渡，不斷增加的管理要求，以運營成功的醫療實踐，以及使用現代用户友好型技術吸引患者參與的必要性。我們尋求通過進入市場並將現有醫生和非醫生臨牀醫生組織成一種獨特的執業模式來實現這些目標，該模式結合了大型地區性醫療集團(每個醫療集團)的合作伙伴關係的優勢，該集團擁有顯著的地方自治權，醫生(統稱為“Privia醫生”)和非醫生臨牀醫生(統稱為“Privia臨牀醫生”，並與Privia醫生一起，稱為“Privia提供者”)加入我們的醫療集團。除田納西州外，我們的Friendly Medical Group(定義如下)在最近開始在“Friendly PC”模式下運營後，正在積極與主要的醫療保險計劃談判，我們的醫療集團被我們所有市場的所有主要醫療保險計劃指定為網絡內，所有Privia提供商都獲得了此類醫療保險計劃的認證。

我們的平臺是專門構建的，將醫生組織到具有成本效益、基於價值和以初級保健為中心的網絡中，並得到強有力的醫生治理的支持，並促進醫生領導的文化。Privia平臺由我們專有的基於雲的端到端技術解決方案提供支持，該解決方案將Privia開發的應用程序和第三方應用程序集成到一個無縫界面和工作流程中，以管理我們Privia提供商提供的醫療服務的所有方面(“Privia技術解決方案”)。我們通過在數據分析、收入週期管理(“RCM”)、實踐和臨牀運營以及付款人調整方面的投資，改善患者體驗，改善實踐經濟性，並影響護理點交付。Privia平臺旨在跨人口羣體、敏鋭度水平和報銷模式取得成功，包括傳統的按服務收費(FFS)Medicare、Medicare Shared Savings Program(MSSP)、Medicare Advantage、Medicaid、商業保險以及與付款人和僱主的其他現有和新興的直接合同計劃。我們相信Privia模式是一種高度可擴展的解決方案，可以幫助我們國家的醫療系統實現四重目標：更好的結果、更低的成本、更好的患者體驗以及更快樂和更積極的提供者。我們的客户肯定了我們的模式，自2013年成立我們的第一個醫療集團以來，Privia Health迅速成為全國領先的獨立醫生公司之一。

我們的醫生調整方法有三個核心要素：

1)專注於最大限度地發揮醫生整個患者小組的醫療實踐潛力，最終目標是在VBC報銷中取得成功；

2)一種高度靈活的與付款人無關的方法，以滿足多種類型醫生執業的需求，從獨立擁有到醫院僱用或附屬於醫院的執業；以及

3)為Privia和我們的Privia醫生提供盈利模式，無論報銷模式、地理環境或專業如何。

Privia模式的預期結果是讓醫生和非醫生臨牀醫生以更低的成本為患者提供虛擬和麪對面的高質量醫療保健，獲得卓越的臨牀結果和體驗。我們相信Privia平臺具有高度的可擴展性，使我們既可以在新的地理市場快速建立密度，又可以通過轉變報銷模式來引導這些市場從FFS轉向VBC，並通過關注質量和基於成功的報銷來幫助我們的Privia提供商更好地管理護理成本。此模式旨在實現顯著增長，具有顯著的收入可見性、低投入資本和誘人的利潤率。我們相信Privia平臺與醫療保健的發展方向一致，包括(1)向VBC模式的宏觀轉變，這種模式側重於以較低的總成本提供協調、高質量的醫療服務；(2)更加關注患者體驗；(3)專注於優化提供者的工作流程，重新帶來行醫的樂趣。我們相信，鑑於我們的重要價值主張和全面的解決方案集，我們的方法對廣泛的醫生實踐具有極大的吸引力。

我們相信，我們的技術驅動平臺是差異化的，處於有利地位，可以推動可持續的長期增長，具有誘人的利潤率和誘人的投資資本回報。Privia平臺具有以下關鍵屬性：

•滿足龐大的總潛在市場(TAM)需求：瞄準規模龐大且不斷增長的TAM(醫生支持市場規模估計為1.9萬億美元，能夠為美國100多萬家提供商提供服務。)

•專為在全國範圍內擴展而構建：靈活的模式，以多種類型的醫生執業進入新市場(美國有485,000多名初級保健醫生和535,000多名內科專家)。

•由Privia技術解決方案提供支持：全面的基於雲技術的平臺，旨在優化整個報銷環境以及虛擬和麪對面護理設置中的提供商工作流(無需購買和集成30多個點解決方案).

•在本地市場建立提供商密度：支持久經考驗的擴展戰略，從而提高與付款人和患者的相關性(七個州和哥倫比亞特區的870多個護理中心地點，目標是位於這些地理市場內的100多個大都市統計區域(MSA))。

•旨在轉變醫療服務提供方式：旨在將每個市場的護理服務從FFS過渡到VBC，並增強Privia提供商管理高危患者的護理模式和能力(自2014年以來，商業、聯邦醫療保險優勢、聯邦醫療保險共享儲蓄和醫療補助產生的總節省超過5.76億美元；患者NPS為85)。

•始終如一地展示醫生的價值主張：減少管理負擔，總體上提高提供商的盈利能力(過去五年Privia提供商保留率為95%，此外還六次(2016-2021年)因在收入週期中表現出色而獲得HFMA MAP獎)。

•產生誘人的財務業績：具有既定的規模、多元化的收入組合，沒有單一支付者或個人業務集中，具有盈利和資本效率，具有誘人的增長(在截至2021年12月31日的一年中，收入約為9.662億美元，實踐總收益超過16.3億美元，投資資本回報率高，單位經濟效益好，自由現金流轉換高). 有關實踐集合的討論，請參閲“關鍵指標”。

•由經驗豐富的高管和醫生領導團隊領導：我們的管理團隊在領導支付者、提供者和醫療保健信息技術組織方面擁有豐富的經驗。

我們相信我們的模型具有高度的可擴展性。Privia目前在七個州和哥倫比亞特區開展業務，覆蓋100多個目標MSA(包括最大的100個MSA中的30多個)。我們的目標是在我們的每個市場與所有關鍵羣體(醫生、非醫生臨牀醫生、患者、政府項目、商業支付者和僱主)建立相關性。Privia最初與大大小小的獨立醫生診所合作，專注於初級保健、兒科、婦女健康和專注於治療慢性病患者的精選專科。截至2021年12月31日，我們的平臺上現在有超過3300名服務專業人員，他們在擁有和非擁有的醫療集團(定義如下)(“實施提供者”)中獲得了醫療服務的資格和賬單。一旦提供商簽署了加入Privia的協議，在該提供商在我們的平臺上實施之前，平均有五到八個月的時間。從簽署到實施提供商之間的這段時間間隔使我們能夠非常清楚地瞭解未來12個月內的所有實踐集合。我們實施的提供者在870多個護理中心地點運營，為300多萬名患者提供護理，其中包括大約488,000名商業患者，他們選擇我們的一個醫療組作為他們的初級保健服務提供者，根據特定時期結束時的衡量(“歸屬生命”)，大約104,000個Medicare Advantage歸屬生命，142,000個Medicare共享儲蓄/馬裏蘭CPC+計劃歸屬生命，以及超過52,000個Medicaid歸屬生命。此外，我們目前有170多個, 在接下來的五年裏，將有1000名患者進入醫療保險。我們對我們業務模式的信心是基於我們的信念，即Privia平臺適用於所有地區，並將使我們能夠在未來幾十年進入全國許多新市場，並從根本上將這些市場轉移到VBC。我們最近開始向不想加入我們醫療集團的提供者提供Privia Care Partners，這是一種更靈活的提供者從屬模式。這一模式最初將匯聚我們某些現有市場和新市場的供應商，他們只在尋找VBC解決方案，而不需要改變EMR平臺。參與Privia Care Partners的提供者將在臨牀上進行整合，以便與付款人共同簽約。我們將繼續向這些提供者提供人口健康服務、報告和分析，以及供提供者選擇的管理服務菜單。我們於2022年1月1日推出Privia Care Partners，與大約100個護理中心的300多個提供者合作，提供超過25,000個可歸因於生命的服務。

在我們的標準模式下，Privia醫生作為醫療集團的所有者加入其地理市場的醫療集團。我們擁有某些醫療集團(每個醫療集團)的多數股權，Privia醫生共同擁有少數股權，而我們在其他醫療集團(每個醫療集團，都是“非擁有醫療集團”)沒有任何權益。在那些國家法規不允許我們擁有醫療集團的市場中，非國有醫療集團由Privia醫生100%擁有，或(B)通過專業實體(“被提名個人電腦”)間接擁有多數股權，由一名擔任Privia領導職位的註冊醫生(這樣的醫生領袖、一名“被提名醫生”，以及以這種方式擁有的每個非國有醫療集團，稱為“Friendly Medical Group”)擁有。我們的非控股醫療集團Privia醫生在加入Privia之前擁有自己的診所，繼續擁有其歷史上的診所實體(“附屬診所”)，但這些附屬診所不再提供醫療服務，Privia醫生根據合同義務通過其醫療集團提供所有醫療服務。醫療集團不擁有基本附屬診所的所有權，但附屬診所確實向醫療集團提供某些服務，如使用空間、非醫生人員配備、設備和用品。

我們通過一個地方管理服務組織(每個，一個“MSO”)為每個醫療集團提供管理服務，旨在最大化我們Privia醫生的獨立性和自主性，同時為醫療集團提供直接或通過Privia擁有的責任護理組織(每個，一個“ACO”)獲得VBC的機會。我們有分發質量指導的國家委員會，我們聘請首席醫療官對所屬醫療集團的臨牀事務提供臨牀監督和指導。此外，我們持有提供者合同，維護患者記錄，設定報銷率，並代表所擁有的醫療集團就付款人合同進行談判。

我們的收入主要來自以下三個來源：(I)FFS-通過Privia旗下醫療集團和Friend Medical Group的提供商向患者提供醫療服務所產生的患者護理收入，此外

通過向非擁有的醫療集團提供行政服務而賺取的管理和行政服務(“FFS-行政服務”)，(Ii)以管理和行政費用的形式代表Privia提供商收取的VBC收入，目前主要是每個會員每月(“PMPM”)費用和共享節省的形式，其中包括高質量獎金，以及(Iii)Privia向其Privia提供商或直接向患者或僱主提供額外服務的其他收入。我們擁有的醫療集團、擁有的ACO、擁有的MSO和Friendly醫療集團(定義如下)的運營反映在我們的綜合財務業績中。

我們是誰

Privia Health是一家技術驅動的全國性醫生賦能公司，旨在改變醫生和患者的醫療保健提供體驗，同時增加付款人的價值。我們進入市場，組織供應商，推動運營和臨牀改進，並將市場過渡到VBC。在當今醫療保健市場的許多“痛點”中，全國各地的提供商正在減少與患者相處的時間，失去自主性，並使用過時的、支離破碎的點解決方案技術進行運營。通過利用建立在人才、工具和技術基本原則上的平臺，我們創建了一個解決方案，用於構建、擴展和優化我們擁有的醫療集團(我們通過該集團提供醫療服務)以及我們管理的非所有醫療集團的業績。我們的綜合模式和方法尋求減輕醫生的行政負擔，並幫助加快向VBC的過渡。這種模式創造了一種以患者為中心、以醫生為主導、與付款人無關的差異化體驗。因此，我們使醫生能夠保持他們的傳統執業資產，同時受益於成為一個由國家組織支持的更大醫療集團的一部分。我們正在幫助推動向VBC的過渡，同時以經濟上可持續的模式滿足FFS的需求，該模式建立了醫生的經驗和信心，使過渡能夠成功地參與更高級的VBC計劃。

Privia Health運營模式

Privia運營模式具有以下特點：

•成熟、可擴展、可複製和靈活；

•單一税號(“TIN”)醫療集團，面向每個當地地理市場的初級保健；

•由Privia Technology解決方案支持的管理服務和臨牀組織；以及

•市場特定戰略--基於市場動態的責任關懷組織和輔助服務(例如，臨牀實驗室、藥房和成像)。

Privia平臺由Privia技術解決方案提供支持，該解決方案優化了整個報銷安排的供應商工作流程。該平臺支持多種提供商類型(目前代表51個專科)，支持可擴展的運營，並提供以患者為中心的面對面和虛擬醫療訪問、誘人的質量指標和更低的醫療成本。它有效地集成了多個數據點，以構建患者的單一視圖，使我們的Privia提供商能夠跨人口統計和醫療複雜性為患者提供服務。我們的平臺通過在所有報銷模式中取得成功並提供下一代VBC功能，跨不同市場進行擴展。我們尋求不斷增強Privia技術解決方案，以提高提供商的福祉和患者的滿意度。

在我們的核心，我們相信帶回醫生行醫的樂趣和對他們專業的熱情。作為一個以醫生為主導的組織，我們知道提供者在改善患者健康結果方面發揮的關鍵作用，同時遏制醫療支出和浪費。

Privia Health正在改變醫療保健：我們會見處於價值連續體的提供者，並與醫療計劃、醫療系統和僱主合作，使報銷與質量、結果和業績保持一致。我們的模式已被證明是成功的，並可跨多個地理位置複製。我們的平臺由頂尖的行業人才和卓越的醫生領導力領導，由可擴展的操作和基於雲的端到端技術組成，可降低不必要的醫療成本，實現更好的結果，並改善患者的健康和提供者的福祉。

我們量身定製的解決方案旨在使提供商能夠高效和有效地行醫，在FFS和VBC環境中蓬勃發展，並提高他們與患者互動的質量，所有這些都會改善患者的結果。我們還使我們的醫療集團能夠成功地成為支付者、患者和僱主在我們每個市場上隨着時間的推移而發生變化的需求。

Privia的目標是重新設想管理醫生組織的方法，並通過創建一個滿足他們獨特需求的平臺來優化他們的績效。我們通過我們平臺的五個關鍵要素做到這一點：(I)專注於技術和人口健康，(Ii)在每個地理市場建立單一TIN醫療集團和治理模式，(Iii)在每個當地市場擁有和運營MSO，(Iv)建立ACO以捕捉VBC機會，以及(V)為購買者和支付者提供高質量、低成本的提供商網絡。

影響美國醫療體系的趨勢

當今醫生面臨的挑戰

全國各地的醫生在管理他們的診所方面面臨着巨大的挑戰。隨着醫療保健從FFS轉向VBC，今天的護理提供平臺並不能在不同的報銷模式中取得成功。我們相信，初級保健主導的醫生團體有幾十年的機會來解決不斷上升的醫療成本、糟糕的結果，並在各種VBC模式中取得成功。這些模式的成功和報銷是基於管理潛在患者羣體的總護理成本和改進各種質量指標。我們認為，這些基於價值的模式將根據地理市場、人口隊列和付款人的不同，在計劃結構和進展速度方面進行不同的演變。然而，傳統的醫生羣體面臨着挑戰，需要找到降低成本的方法，同時提高質量，增加跨地區和患者隊列的護理機會。隨着管理患者的行政負擔增加，醫生業務的盈利能力下降，獲得資金的渠道有限，現金流緊張。支付模式的複雜性和過時的技術也導致了醫生的倦怠，並阻礙了醫生與患者的互動。醫療保險公司收窄了網絡，導致業務量壓力特別大，對獨立從業者的影響尤其大。醫生是這些問題的核心，也是解決問題的關鍵。

2018年4月，NEJM Catalyst對700多名臨牀醫生、臨牀領導者和醫療保健高管進行了一項調查，結果如下：

•83%的人認為醫生的職業倦怠是中等或嚴重的問題；

•82%的人認為，緩解職業倦怠的幹預措施應針對組織層面(例如，加強系統和基礎設施)；以及

•54%的受訪者認為減輕文書工作負擔(例如交給抄寫員、人口健康促進員)，46%的受訪者認為改善電子病歷和其他IT系統的舉措將有助於減少醫生的職業倦怠。

不斷上漲的醫療成本

根據醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的數據，2020年美國的醫療支出達到近4.1萬億美元，即人均12530美元，約佔美國GDP的19.7%。這比世界上任何其他國家都多，是經合組織平均水平的兩倍。根據CMS的數據，到2030年，國民醫療支出預計將達到16萬億美元，佔GDP的32%，超過GDP和通脹預期。Privia的解決方案有助於控制醫療成本，同時改善患者體驗和提供商效率。

浪費性支出

美國醫學會雜誌2019年的一項研究估計，所有醫療支出中約有25%用於不必要的服務、過高的行政成本、欺詐和其他造成浪費的問題，這意味着按照目前的水平，每年約有7600億至9350億美元的浪費性支出。2020年，醫院護理在美國醫療保健支出中所佔比例最大，佔總數的30.8%。對慢性病的適當管理可以大大減少急性發作的發生率，這是導致前往急診室和住院的主要原因，特別是在老年人中。

次優結果

儘管支出水平很高，但美國的醫療體系仍在努力創造更好的健康結果，並讓醫生和患者滿意。2020年，美國的預期壽命為77.3歲，而可比發達國家為82.1歲，患者對醫療體系的滿意度很低，2019年WD Partners進行的一項研究顯示，初級保健醫生的平均淨Promoter得分為35分。

我們在每個市場建立具有成本效益的初級保健提供網絡，以使激勵措施與公共和商業支付者保持一致。我們使用我們基於雲技術的端到端平臺來識別質量差距，生成可操作的報告和警報，並自動化患者外展和教育，以改善護理協調並減少浪費性支出。

過渡到VBC

美國在提供醫療保健方面存在着根本的挑戰和改善的機遇。從歷史上看，醫療保健提供的重點是對急性事件的反應性護理，這導致了FFS支付模式的發展。通過將支付與接診數量和更高複雜性幹預的定價聯繫起來，FFS模式不是獎勵預防，而是在急性護理髮作發生時無意中激勵治療。基於價值的支付系統的趨勢在患者和政策制定者層面都得到了支持。我們認為，存在對技術驅動的顛覆的需求，這種顛覆將使醫療體系轉向基於價值的模式。我們由數據和技術支持的集成平臺有可能給醫療保健行業帶來革命性的變化。隨着每個地理市場向VBC的轉變，憑藉我們在所有報銷環境中的工作經驗，Privia與處於轉型旅程中的供應商見面，使他們能夠加速併成功轉型。

2022年1月5日，該公司宣佈，其佛羅裏達州和大西洋中部的ACO達成了首字母付款安排。這些協議涵蓋從2022年1月1日起向大約23,000名Medicare Advantage受益人提供的醫療服務。放棄的收入是通過通常被稱為“風險合同”的方式產生的。風險上限是指一種模式，在這種模式下，公司有權從第三方支付方獲得固定的月費，以換取向Medicare Advantage計劃中的歸屬受益人提供醫療服務。費用通常基於付款人從CMS獲得的固定保費的百分比。本公司負責提供或支付歸屬受益人所需的醫療服務費用。風險資本化費用記錄在總收入中，因為該公司在安排、提供和控制向歸屬受益人提供的管理保健服務方面擔任委託人。

我們的市場機遇

我們相信，美國總共約有1,000,000名醫生和提供商。我們現有的提供商滲透率和市場份額為我們提供了在現有和新的地區實現增長的重要機會。我們的增長戰略集中在抓住現有市場的空白機會，並在未來十年進入全國多個新市場。我們目前在七個州和哥倫比亞特區開展業務，擁有超過3300名實施醫生和提供者，覆蓋超過300萬名患者。我們相信，我們解決的市場機會超過1.9萬億美元。

我們理解醫療保健是當地的，提供者理解他們患者和社區的獨特需求。考慮到這些問題，Privia一直是專門為應對巨大的市場機會而打造的。與只專注於點狀解決方案或狹窄患者隊列的同行不同，我們提供一個全國性的平臺，提供本地化的解決方案，滿足醫生、患者和付款人的需求。我們為這些專注的提供商提供大型組織的好處，同時最大限度地提高他們的獨立性、現有所有權和從屬結構。Privia與知名醫療集團或醫療系統合作，這些醫療集團或醫療系統擁有強大的聲譽、醫生領導力，並有興趣在當地市場擁抱和擴大VBC。然後，我們圍繞領先的初級保健提供者和專家建立一個網絡。

自成立以來，我們的目標一直是解決醫生面臨的問題，無論報銷環境或患者類型如何。因此，我們能夠在整個醫療保健系統中部署我們的解決方案。我們的模式旨在跨所有提供商專業和報銷環境以及所有付款人類型取得成功。我們已經證明瞭跨不同地理市場進行擴張和擴展的能力。我們知道，消費者希望按需獲得醫療服務，提供者希望降低行政工作負擔，而支付者希望降低總醫療成本。我們的平臺提供可互操作和用户友好的技術，旨在滿足患者、提供者和支付者的需求，並允許我們訪問大型TAM。

CMS報告稱，2020年，私人醫療保險市場約佔美國醫療總支出的2.8萬億美元，其中聯邦醫療保險和醫療補助分別約為8290億美元和6710億美元。Nebron Research在其2021年1月題為《醫生賦能的曙光：定義本世紀20年代的醫療保健》的研究報告中估計，我們參與的“醫生賦能”市場代表着高達1.9萬億美元的醫療總支出。我們相信，我們模式的靈活性使我們能夠獨一無二地抓住這個巨大的市場機會。

我們的歷史

Privia Health成立的使命是改善和改變醫療保健，以便使醫生及其團隊能夠專注於為患者提供高質量的醫療保健。2013年，我們在弗吉尼亞州成立了Privia醫療集團，這是我們的第一家診所。第二年，我們跨越大西洋中部地區，擴展到馬裏蘭州和華盛頓特區。2015年，我們推出了佐治亞州和南得克薩斯州市場。2016年，我們在德克薩斯州北部成立了我們的團隊。同年，《華盛頓郵報》連續第二年將Privia Health評為“最佳工作場所”之一。2017年，諮詢委員會公司將Privia Health列為員工敬業度的“年度工作場所”之一。2018年，我們現任首席執行官肖恩·莫里斯加入，我們還推出了女性健康垂直專業。2019年，我們推出了佛羅裏達市場，2020年，我們在田納西州推出了Privia兒科垂直市場，並宣佈與德克薩斯州一家著名的兒童醫院建立戰略聯盟。此外，我們還連續第六次獲得HFMA MAP獎，以表彰其在收入週期(2016-2021年)的出色表現。2021年，我們在加州市場推出了Privia Health，並在德克薩斯州開設了我們的第三家醫療集團。從2015年到2021年，我們加入我們平臺的提供者平均每年增長33%，這導致總歸因壽命增長率為34%。

基於價值的計劃增長中的總歸因壽命

我們將屬性生命定義為付款人在Privia醫療集團專門負責管理的任何VBC計劃中確定的患者。管理這些患者的報銷部分或全部基於控制護理總成本和/或改善某些質量指標。

我們目前在七個州和哥倫比亞特區運營，擁有超過3,300個實施提供者和超過870個護理中心地點，目標客户超過100個MSA(包括最大的100個MSA中的30多個)，可尋址人口超過1.2億。我們將市場定義為由我們的一個醫療集團在一個單一罐頭下覆蓋的地理區域。一個市場可以由一個州、一個州的一部分或一組多個州組成。一旦我們進入一個擁有主要醫療集團或健康系統的市場，我們就會使用市場內和全國銷售和營銷團隊來建立提供者密度。我們利用實地市場情報和數據驅動的方法加快我們的市場進入戰略，為我們的醫療集團增加新的實踐。作為我們的醫療人員

隨着集團的發展，我們將我們的市場轉變為基於價值的計劃，這一點從我們在各種計劃中的歸因風險壽命的增加中可見一斑。

我們的設計是可擴展的

我們的目標是在我們的每個市場與所有關鍵羣體(醫生、非醫生臨牀醫生、患者、政府項目、商業支付者和僱主)建立相關性。我們不僅與大大小小的獨立診所合作，專注於初級保健、兒科、婦女健康，以及專注於治療慢性病患者的特定專科，而且我們還與醫療系統合作，既支持他們目前僱用的或附屬的提供者，又通過吸引該地區的獨立提供者成為一個醫療集團來擴大他們的覆蓋範圍。我們相信，我們的方法的廣度為Privia提供了一個巨大的機會，可以為獨立的提供者團體、醫療系統和其他提供者提供替代的醫生調整模式。

我們深思熟慮的重點是：i)在整個護理過程中為患者提供服務，ii)在所有報銷環境中取得成功，iii)以資本高效的方式與不同的提供者羣體保持一致，以及iv)在全國範圍內跨多個市場擴張，這使我們自成立以來就大幅擴大了我們的業務規模。我們目前的規模、公司和技術基礎設施、付款人和供應商的關係以及盈利能力，使我們能夠方便地進入每個新的地理市場並實現盈利。

Privia平臺旨在改變醫生行醫的方式

技術與人口健康：太多時候，技術對提供者和患者不利，而不是對他們有利。Privia Technology解決方案是根據我們的醫生和患者的意見設計的，旨在增強他們在FFS和VBC環境中的工作流程，在探視的所有階段增加患者的參與度，包括患者探視、探視前、看護點(面對面和虛擬)和探視後。我們尋求優化Privia提供商的技術和營銷，以便患者可以輕鬆地在線找到提供商，安排預約並接收預約提醒，所有這些都已被證明可以提高患者的保留率，並將代價高昂的缺席降至最低。在我們的MyPrivia應用程序上，患者可以安排和完成虛擬訪問，安全地向提供者及其護理團隊發送消息，安排辦公室預約，在Privia網絡中查找護理選項，以及訪問患者門户網站。我們的技術和工具將工作流程和洞察力直接嵌入到我們的EMR系統中，因此提供商可以無縫地評估患者的健康狀況，審查他們的執業表現，並在護理點提供卓越的體驗(面對面或虛擬)。大多數醫生小組處理來自不同來源的大量不同的信息-例如多個付款人和醫院-導致醫療服務提供者的混亂和混亂。與其他同行不同，Privia在後台管理複雜性，以便為我們的醫療集團、Privia提供商、他們的員工和患者創建統一的工作流程和體驗。例如，Privia在系統和數據交換中使用API，因此我們的Privia提供商在患者就診期間不需要訪問其他系統，我們的EMR界面每月產生約800萬條消息。訪問結束後，我們的提供者使用自動化教育、過渡期和慢性護理管理、護理計劃對患者進行跟進, 行為健康等等。我們還使用患者滿意度反饋來不斷改善患者體驗，完善護理方案，並提高我們Privia提供商的在線可見度。2019年，我們獲得了HIMSS創新獎，以表彰我們卓越的PRQD計劃，該計劃直接從患者那裏收集所需的高質量數據，並將結果自動加載到患者記錄中。我們專有的虛擬訪問技術完全集成到我們的平臺中。截至2021年12月31日，我們的虛擬就診平臺已經記錄了超過170萬次訪問，由2800多家提供商進行，涉及45個醫療專科。Privia技術解決方案是我們醫療集團的基石，也是ACOs在患者羣體和多個業務領域(Medicare、Medicare Advantage、MSSP、商業等)取得成功的能力的基石。

單罐醫療集團：在我們的每個市場，我們都建立了一個以初級保健為中心的單一TIN醫療集團，以促進支付者談判、臨牀整合和財務激勵措施的協調。我們的醫療集團治理結構使Privia提供商能夠建立一種適應消費者和地區獨特且不斷變化的需求的臨牀文化。我們醫療集團的Privia提供商在醫生組織的交付會議上協作，以審查績效數據、分享最佳實踐、創建問責環境，並在保持高度自主權的同時推進循證醫學。在當地領導層，不同執業地點或護理中心的Privia醫生在Privia績效團隊成員的支持下定期開會，以推動當地人口健康倡議、參與度和績效。在市場醫療集團層面，Privia醫生與Privia團隊成員一起，就優先事項提供建議，設定年度目標，並批准付款人合同和績效分配。最後，在國家層面上，我們的Privia醫生接受每個市場的意見，並確定業務改進和臨牀優先事項的優先事項。我們相信，這種集成的治理結構使我們的Privia醫生能夠專注於最重要的事情，照顧患者，同時在業務運營的戰略方向上擁有發言權。這種結構還允許以前相互隔絕的供應商在更廣泛的論壇上分享想法，相互分享最佳實踐。

管理服務組織：Privia使我們的Privia供應商能夠專注於他們的患者，而不是文書工作。我們的市場級MSO利用我們的規模為我們的Privia供應商減少管理工作、提高效率和降低直接成本。我們的支付方合同團隊與市場上的多個私人和政府支付方合作，建設和參與VBC項目。AS

作為連續六次獲得享有盛譽的HFMA MAP獎的患者，我們的RCM團隊在財務結果和患者滿意度方面達到了高標準。我們的績效顧問團隊負責業務運營審查和審計，以優化Privia醫生的財務狀況和生產力。我們的採購團隊開發機會，通過參與團體採購來減少業務費用。我們的分析團隊使我們的Privia供應商能夠在財務、運營和臨牀計劃上做出更多由數據驅動的決策，從而在FFS和VBC計劃中實現同一家門店業務的增長。我們的臨牀運營和信息團隊確保“醫生的聲音”出現在我們的技術解決方案中，以推動節約和優化患者結果。我們的創新技術提高了數據安全性，加強了患者與提供商的關係，併為患者提供無縫、協調的體驗。

負責任的關懷組織：Privia在多個市場和報銷模式中創造了一致的價值。我們以醫生為主導、以當地市場為基礎的ACO降低了成本，吸引了患者，減少了不適當的使用，並改善了協調性和患者質量指標，以推動VBC。我們的規模和證明的質量指標使我們能夠提高提供高質量護理的報銷。Privia Technology解決方案可識別質量差距、發送患者滿意度調查、自動化患者外展和教育，並生成報告和警報以改善護理協調。我們的平臺主動共享連續護理過程中不同時間點的關鍵信息，以促進人口健康並簡化提供者的工作流程。我們的集成工具通過轉移昂貴的患者接診，為Privia提供商在商業和聯邦計劃中節省了成本。每年與Privia提供商會面以獲得健康和預防護理體驗的患者，住院率平均降低61%，急診室就診次數減少47%，風險調整後的總護理成本降低25%。

2020年，我們全國網絡中的每個ACO都為超過12.1萬名聯邦醫療保險受益人提供了高價值、高成本效益的醫療服務，通過MSSP實現了約8700萬美元的共享節省。我們的年度總支出比MSSP ACO中值低14%，比FFS聯邦醫療保險總額低22%。我們的加權平均急診室利用率比MSSP ACO中值低22%，比整個FFS Medicare低28%。我們的加權平均門診設施支出比MSSP ACO中值低22%，比FFS聯邦醫療保險總額低35%。我們的加權平均住院設施支出比MSSP ACO中值低20%，比FFS聯邦醫療保險總額低29%。根據適用的CMS標準，2020年我們在我們每個地區的CMS質量得分達到97分或更高。自2014年以來，我們通過政府項目和商業支付機構提供了總計超過5.75億美元的共享節省，其中包括通過參與MSSP實現的近2.81億美元。我們的方法在商業、Medicare Advantage、MSSP和Medicaid上都取得了成功，從簡單的按績效付費計劃到更復雜的部分按人頭計算和基於風險的計劃。

2022年初，Privia Health在馬裏蘭州、佛羅裏達州和田納西州成立了三個新的責任關懷組織(ACO)，每個組織都參與了聯邦醫療保險共享儲蓄計劃(MSSP)。這使Privia擁有的ACO擴大到7家，包括佐治亞州、德克薩斯州墨西哥灣沿岸、德克薩斯州北部和弗吉尼亞州的ACO。

購買者和付款者網絡：Privia努力將護理提供系統的所有部分結合在一起，形成一個綜合的護理計劃，旨在以更低的成本改善結果。我們的醫療組使提供者能夠通過我們的平臺進行連接，以更好地瞭解每個患者的整體需求，並將他們與其他一致且知情的提供者聯繫起來，以滿足他們的個人醫療需求。這是通過利用來自眾多來源的數據並利用供應商根據當地知識提供的投入來開發統一的虛擬窄網絡來實現的，這些網絡旨在滿足政府和商業付款人以及個人僱主的獨特需求。我們在我們的平臺中構建這些網絡，通過消除管理負擔和加強高效、協調的患者溝通來增強提供商和患者的體驗。這一能力還使我們能夠與具有前瞻性的醫療系統合作，提高與受僱、附屬和獨立醫生的一致性，通過我們經濟高效的臨牀一致性模式優化資源利用。

Privia技術解決方案：我們專門構建的支持技術的端到端平臺

我們基於雲技術的端到端平臺簡化了提供者、患者和護理團隊的工作流程，重點關注以下每個方面：i)通過各種途徑(患者門户、移動應用程序和搜索引擎優化)訪問患者；ii)就診前分析和準備；iii)面對面或虛擬護理交付；以及iv)就診後分析、護理協調和報告。我們的技術驅動平臺使我們能夠在多個市場的3300多家實施提供商中擴展運營，提高多個付款人合同的績效，併為人口統計範圍內的患者提供卓越的優質護理。

我們的技術支持平臺通過利用機器學習和人工智能來減少或自動化不必要地造成管理負擔的任務，從而為提供商提供支持。此外，隨着我們的產品設計師和工程師與臨牀和運營團隊密切合作，在我們進入新市場和新的支付方合同時優化工作流程，我們的技術支持平臺有助於我們在運營方面進行擴展。我們的平臺構建在基於雲的現代技術堆棧之上，採用靈活的開發週期。我們的技術架構採用API標準，便於實施新功能並與多個外部系統集成。

患者訪問權限：我們優化了Practice的網絡存在，這樣患者就可以輕鬆地在網上找到並安排與提供商的預約，並接收預約提醒，以加強患者留住並避免代價高昂的缺席。我們通過我們的移動應用程序和患者門户提供無縫體驗，擴大了患者和提供者的關係。我們的工具使患者能夠訪問個人健康信息，並通過為醫生配備他們需要的工具，在患者需要的時間、地點和方式提供高質量、負擔得起的醫療服務，從而與他們的提供者保持聯繫。

•功能：使用在線聲譽管理(ORM)和搜索引擎優化(SEO)、在線自我計劃和醫生搜索、移動應用程序、在線簽到、預約提醒、安全患者消息傳遞、全天候護士分診呼叫中心和24/7按需虛擬訪問立即或初級保健的實踐網站。

•結果：管理着約400個實踐網站，每月獨立訪問量約為470,000次；約1,800家在線計劃提供商；每月約有270,000個移動應用程序用户，超過90%的移動應用程序用户和80%的電子郵件收集率；超過75%的電子郵件打開率；以及超過40%的差距活動結束率。

參觀前：Privia平臺使提供者做好準備，以便更高效地為患者看病，並在患者進入檢查室之前改善結果。我們的技術和工具將洞察力直接嵌入到我們的EMR中，因此提供商可以無縫地評估患者的健康和執業表現。我們從整個醫療生態系統獲取數據，以獲得患者的單一視圖。Privia的解決方案使用密集報告和患者分層，在患者就診前先發制人地識別機會。我們的平臺允許提供者主動識別患者歸屬、打開質量差距、打開編碼差距、評估患者風險水平並確定護理管理資格。

•功能：互操作性、界面管理、患者門户、在線簽到、信息亭、Huddle報告和圖表準備

•結果：每月在athenanet界面中約有800萬條消息，平均每月與付款人進行約3,000次文件交換，患者門户採用率超過65%

訪問期間：無論是在我們870多個護理中心中的一個進行面對面預約，還是通過我們領先的遠程醫療平臺進行預約，我們的平臺都能確保簡化提供者和患者的互動。Privia將質量工作流程整合到電子病歷的護理點中。我們的解決方案允許提供商和護理團隊通過利用外部數據和招募患者進行自我縫合來縮小患者就診期間的質量差距。這些解決方案建立在由醫生委員會管理的循證指南的基礎上。此外，我們確定關鍵風險調整差距的優先順序，重新獲得先前的診斷，並在EMR中嵌入可疑的醫療條件。

•功能: 嵌入式虛擬訪問技術，嵌入式質量和風險差距，轉診決策支持，虛擬抄寫員。

•結果：徹底的患者檢查，整個Medicare Advantage計劃的平均星級分數超過4.0分；超過97%的質量分數(MSSP)；100%具有基於功績的激勵支付系統或MIPS的成熟市場，費用計劃得到改進。

兩次訪問之間：在訪問之後，我們通過患者教育工具、基於自動常規訂單的健康事件數據觸發器、過渡期和慢性護理管理、護理計劃等支持治療。我們還使用患者滿意度反饋來提高實踐的在線可見性。我們的系統在患者門户中向患者發送安全消息，並代表提供者和護理團隊發送消息。我們的專有護理團隊應用程序集成在EMR和患者門户網站中，支持臨牀評估和模板來指導護理團隊的工作流程。Privia Connect是我們專有的提供商社區應用程序，是滿足所有提供商需求的資源中心和培訓平臺。

•功能：患者門户、患者滿意度調查、PRQD、自動患者外展、護理計劃、護理管理應用程序、分析平臺

•結果

•Privia每週進行超過8.4萬次患者調查

•14%的調查回覆率

•在24小時內開始補救任何負面反饋

•發送給患者的所有電子郵件的電子郵件打開率超過75%；2019年縮小了41,000多個差距

•96%的提供商採用Privia Connect應用程序；超過2100篇基於知識的自助文章；提供85門在線課程

虛擬就診--新冠肺炎疫情期間動員醫生形勢

傳統的遠程醫療平臺傳統上將虛擬訪問作為患者和沒有現有關係的醫療提供者之間的孤立接觸來提供。在大多數情況下，遠程醫療訪問的任何臨牀記錄都不會整合到患者的主要EMR中。臨牀數據中的這種差距通常會導致較差的健康結果和增加的醫療成本。Privia的專有虛擬健康平臺與我們患者的EMR完全集成，因此我們的初級保健提供者可以輕鬆訪問虛擬就診的數據。我們的患者還可以使用遠程醫療平臺安排與他們選擇的提供者進行虛擬訪問、面對面的後續訪問或轉介到專家那裏。因此，我們的患者不需要在方便的時候進行遠程醫療訪問和看值得信賴的提供商之間做出選擇。

截至2019年底，約有250家Privia提供商每週進行約350次虛擬訪問。2020年3月，隨着新冠肺炎迅速成為全球健康問題，庇護就地令頒佈，全國範圍內的做法平均減少了60%的病人數量。作為迴應，Privia迅速發起了提供者和患者的溝通活動，根據臨牀情況從面對面訪問過渡到虛擬訪問。代表43個醫療專科的2300多家Privia提供商繼續通過我們專有的遠程醫療平臺為患者提供護理。我們進一步推出了我們的全天候虛擬診所，在患者的初級保健提供者無法提供服務的情況下，可以按需訪問Privia提供者，以獲得即時護理。我們正在將這項服務直接擴展到個人和僱主，因為他們正在探索替代的完全集成的護理模式來管理遠程勞動力。

結果

2020年3月，Privia的虛擬訪問量從每天約100次增加到平均每天6000次以上，而在Privia專有的虛擬訪問平臺上沒有運營中斷和零停機時間。虛擬訪問量迅速增長，從COVID暴發前所有訪問量的約0.3%增加到2020年4月初的45%以上。截至2021年12月31日，超過75萬名不同的Privia患者完成了170多萬次虛擬訪問。在Privia提供商虛擬就診的所有患者中，95%的患者沒有在7天內回到同一醫生或同一專科的另一名醫生那裏進行隨訪。在截至2021年12月31日的一年中，我們的訪問量中約有10%-15%實際上是通過我們的市場和專業提供的，我們預計這一比例在COVID後將保持穩定。

隨着我們的虛擬訪問功能完全嵌入到我們的提供商工作流程和技術堆棧中，Privia在我們市場的實踐利用了虛擬醫療平臺來推動提供商生產率、新患者數量和市場份額的提高。

我們的提供商合作方式

我們正在通過賦予醫生權力來改變醫療保健。我們知道，提供商在重塑醫療保健方面處於獨特的地位，但他們需要正確的組織、工具、技術、人才和治理來支持他們。這就是Privia發揮作用的地方。我們的高性能醫療團隊、專有技術、醫生領導力和基於團隊的方法幫助我們的提供商通過出色的患者體驗管理其社區的健康。我們遵循一個成熟的流程，通過以下方式推動提供商和市場實現價值：

•高績效醫療組：Privia在其每個市場都形成了高績效的醫療集團。我們的結構允許提供者作為一個更大的臨牀和財務綜合醫療集團的一部分進行醫療實踐，同時保持他們傳統的所有權結構和從屬關係。Privia的頂級提供商通力合作，優化利用率和成本，改善患者體驗，促進人羣健康

•上級管理服務組織：Privia是一個專門建立的組織，為醫生提供關鍵的專業知識和幫助，滿足關鍵的實踐需求，如合同談判、RCM、臨牀操作、信息技術和行政支持，以便醫生可以專注於重要的事情：在整個護理過程中為患者提供高質量的護理

•實現向VBC的過渡並在其中取得成功：我們與所有報銷計劃中的所有提供商類型合作，包括Medicare、Medicare Advantage、Medicaid和Commercial，以成功過渡到VBC。我們使提供商能夠在提供卓越的患者體驗的同時，運營更有成就感、經濟上可行的實踐

•增強的患者體驗：我們通過工具和技術增強和吸引患者，例如我們的MyPrivia移動應用程序、患者門户和遠程醫療功能。這種方法優先考慮患者與提供者的關係，並幫助患者在何時、何地以及如何與提供者建立聯繫

•卓越的臨牀質量：Privia通過向提供商提供他們以前從未擁有的患者結果數據，並提供額外的臨牀程序，如護理管理和行為健康，從而提高臨牀質量。例如，每年與Privia提供商會面以進行健康和預防護理的患者，住院率降低了61%，急診室就診次數減少了47%，風險調整後的總護理成本降低了25%。

•提供經濟獎勵：最終，我們的模式通過i)提高提供商效率和增加患者小組大小，ii)增加FFS和基於價值的合同的收入，以及iii)減少提供護理和管理他們的實踐的總體直接和間接成本，為我們的提供商帶來顯著的經濟回報。

治理與醫生領導文化

我們的多功能治理模式包括一個地方治理結構，以滿足每個市場的需求，並不斷改善我們的患者、醫生和付款人關係的各個方面。Privia醫生在我們擁有的醫療集團和ACO中擁有大多數董事會職位，包括與醫療實踐相關的事務的唯一權力，我們對某些戰略問題擁有獨家權力，如合併和收購，以及終止我們的MSA或與某些戰略決策相關的否決權。其目的是平衡醫生在臨牀事務上的領導，同時承認某些問題需要Privia採取行動，因為Privia貢獻了資本和智力知識來建立自己的醫療集團和ACO。此外，我們的國家醫生諮詢委員會(“NPAC”)彙集了臨牀和

為改善我們共同的技術支持平臺、醫生面臨的數據報告、共同的質量計劃、市場營銷和產品性能提供有價值的意見。

在國家諮詢委員會的主持下，各種不同的專業協作在地方和全國範圍內舉行會議，以解決共同問題，將最佳做法和成功模式推向前列。例如，Privia婦女健康側重於促進VBC和婦女健康方面的績效，包括參與建立VBC合同模式，捆綁付款和護理事件，幷包括對懷孕期間的遠程患者監測。兒科協作成功地提出了戰略，通過持續教育、信息、結構變化和創新方法確保患者和家人的安全，包括虛擬探視、驅車通過COVID檢測、疫苗接種計劃和親自探視的分診，使患者和家屬參與到持續的兒科護理中來。

醫生文化始於在他們的社區中選擇高績效、受人尊敬的診所加入Privia，並繼續進行入職和實施、關於VBC的持續教育、醫生指導的Pod以及市場和國家高管和臨牀領導層的參與。

我們的影響

•患者：Privia目前在整個護理過程中為大約300萬名患者提供服務。我們的總成本護理框架使我們能夠提供增強的護理，無論患者是健康的、早期慢性的、高風險的、多慢性的還是複雜的病例。我們的框架側重於：i)通過我們的870多個護理中心地點擴大服務範圍，或幾乎ii)主動轉診管理，iii)慢性護理管理和行為健康，以及iv)複雜護理管理和姑息護理。我們的技術通過我們的MyPrivia應用程序和患者門户提供改進的患者體驗和更好的結果，包括有用的自動提醒，以保持對健康事件的關注，24/7虛擬即時護理和護士護理建議。例如，每年與Privia提供商會面以獲得健康和預防護理的患者，住院率降低了61%，急診室就診次數減少了47%，風險調整後的總護理成本降低了25%。Privia的糖尿病計劃側重於控制血糖、血壓、腎臟疾病和膽固醇，與未參加計劃的糖尿病患者相比，參加該計劃的患者住院率降低38%，急診室就診次數減少30%，風險調整後的總護理成本降低27%。

•提供者：轉變醫療保健需要創新、多樣化的解決方案，使提供商處於領先地位。Privia的醫生主導的方法使提供者能夠在他們需要的支持下以他們想要的方式行醫，在VBC中茁壯成長，並與他們的患者保持聯繫。我們將人才、工具和技術結合在一起，以確保Privia提供商減少管理任務的負擔，花更多的時間與患者在一起，並因有效管理患者的護理成本而獲得獎勵。因此，Privia平臺在過去幾年中顯著增長，從2014年的250多個實施提供商擴展到今天平臺上的3,300多個實施提供商。

•醫療系統：我們的醫生專業知識、頂尖人才和技術幫助醫療系統駕馭複雜的政策、相互競爭的優先事項和不斷變化的醫療保健格局。Privia通過推進眼前的業務目標、統一醫生以及定位衞生系統組織以在基於價值的市場中取得長期成功來解決這些挑戰。我們與具有前瞻性思維的提供商合作，通過以下方式滿足他們最緊迫的需求：i)為尋求更有效的模式以與社區醫生保持一致並建立忠誠度的醫療系統提供醫生聯盟平臺；ii)為尋求減少受僱醫療集團運營損失的醫療系統制定醫療集團支持戰略；以及iii)為尋求取消醫生就業模式補貼的醫療系統實施醫療集團私有化戰略。我們靈活、可擴展、資本高效的模式可在不斷變化的報銷環境中實現成本節約和營收增長。我們團隊在健康計劃(包括擁有的健康系統或集成交付網絡)和醫生團隊方面擁有豐富的行業知識和經驗，為我們的執業管理、VBC以及IT支持和實施提供信息。這種專業知識推動了工作流、指標和結果的一致性、可重複性和可擴展性。我們基於雲的技術將醫生團結在一起，並集成到醫療系統的現有工作流程中。這種在醫療點的無縫數據交付增加了連接性，改善了護理協調，並提供了數據來談判基於風險的付款人合同，並讓醫療系統的患者參與進來。

•付款人：我們區分支付者的福利和網絡設計，以擴大市場份額並保持競爭力。Privia提供的工具可以豐富患者體驗、優化利用率、將護理引導到經濟高效的環境，並接受基於價值的合同。我們的高性能、本地化提供商網絡利用技術和護理協調來降低昂貴的患者事件的風險，並改善健康結果。我們的工具吸引患者，填補護理差距，並將初級保健提供者和專家聯繫起來，以避免不必要的患者接觸。我們通過將績效與獎勵聯繫起來，並簽訂創新的定製合同，為整個護理連續統中的所有人口和人羣提供服務，從而使激勵與我們的付款人合作伙伴保持一致。

•僱主：Privia尋求通過改進福利設計、簡化使用並減少與醫療保健系統的摩擦，直接為僱主創造顯著好處。我們提供高性能網絡、定製網絡設計、高級遠程醫療功能和患者參與工具。我們與僱主合作，提供創新的、定製的醫療福利套餐，並得到我們經濟高效、高質量的提供商網絡的支持。我們增強的初級保健模式為他們的員工提供了卓越的保健，同時降低了每個成員每年的成本。我們的高性能

網絡將初級保健和專科提供者連接起來，以確保簡化、協調和高效的員工護理。憑藉全天候可訪問性和用户友好的界面，我們的虛擬訪問技術可以節省時間、減少缺勤並提高員工滿意度。患者可以通過我們的移動應用程序或患者門户向提供者發送消息、重新開處方、查看檢查結果、支付賬單和安排就診時間。

我們的價值主張

Privia是一個技術驅動的平臺，旨在改變患者和醫生的醫療保健提供體驗。我們認為，在職和獨立提供者正在尋找一種替代平臺，以幫助他們在醫療系統、支付者和醫療生態系統中其他部門之間不斷變化的報銷機制和整合的環境中導航並取得成功。此外，政府、患者和僱主繼續期待初級保健提供者提供更好的機會、更低的總成本和更高質量的保健，我們認為這是一個對我們有利的強大趨勢。

Privia正在擴展其技術支持的平臺，旨在將醫療保健提供體驗從傳統的FFS模式轉變為VBC報銷模式。我們相信我們的平臺使我們能夠進入新的地理位置，建立以初級保健為中心的提供商網絡，並將市場推向變革性的VBC。我們為不同人口和醫療複雜性的患者提供服務，並參與不同的報銷模式。

我們將我們的成功與Privia醫生的成功保持一致，使他們能夠最大限度地發揮其在整個患者小組中的實踐潛力。我們久經考驗的靈活平臺為安全提供商的未來提供量身定製的解決方案，無論他們在向價值過渡的起點如何。

•FFS：在我們建立合作關係之初，我們尋求通過更具競爭力的支付者合同、改善的患者數量、加強的網絡以及由我們的技術支持的平臺推動的收入週期和生產率提高，為我們的Privia提供商創造價值。

•VBC：隨着時間的推移，我們通過使我們的Privia供應商能夠在與付款人高度一致的VBC模式中取得成功，為他們創造了增量價值。我們的技術、培訓、強大的網絡和治理結構是我們在通過MSSP、Medicare Advantage、Medicaid、商業和其他直接支付者和僱主合同計劃增強報銷等計劃成功記錄中的基礎組件。

我們通過設計我們的收入模式，使我們的激勵措施與Privia醫生和那些為醫療保健支出提供資金的人保持一致，以便無論報銷環境如何，我們都能分享我們合作伙伴實現更好結果的好處。由於我們獲得診所收入的一定比例的報酬，我們的費用與Privia醫生診所的收入流保持一致，包括FFS和VBC報銷，特別是後者，因為我們繼續進入成功的基於價值的長期安排。我們與我們的Privia醫生簽署了多年合同，創造了高度可預測和經常性的收入。這種穩定的收入來源和我們證明的規模化能力決定了我們的增長計劃以及我們實現有吸引力的單位經濟的能力。

我們基於雲技術的端到端平臺提高了實踐效率、患者和提供商體驗以及醫療保健結果。我們的技術支持平臺旨在提高提供商的工作流程效率，增強患者體驗和參與度，實現更低的醫療總成本，改善醫療保健結果，並增加Privia醫生業務的收入，使他們能夠在不斷變化的報銷環境中取得成功。此外，我們的平臺使我們的醫療集團不再需要購買和集成眾多單點解決方案，從而消除了管理負擔並增強了整體提供商體驗。

我們的平臺旨在通過卓越的臨牀質量改善患者的預後。Privia帶來了以價值為基礎的臨牀護理理念，從而帶來更高質量的結果。通過高級分析，我們識別風險上升的患者和高危患者，並確保所有患者都得到必要的預防性護理。我們通過集成的護理團隊模式為Privia提供者和患者提供額外的臨牀支持，包括護士護理經理、護理協調員、慢性護理(如糖尿病)、行為健康、姑息護理等。與大多數傳統醫療集團不同，我們的護理團隊無縫集成到整個護理體驗中，在相同的患者記錄中工作並集成到實踐工作流程中，而不是斷開連接的第三方供應商。這種方法帶來了良好的結果；例如，參加我們糖尿病管理計劃的患者經歷的急診室就診次數平均減少了30%，住院人數減少了38%，護理成本減少了27%。Privia還被認為在糖尿病患者的跌倒風險篩查、流感疫苗接種和HbA1c控制等質量指標上，在全國可比MSSP ACO中排名前20%。

我們在提供規模優勢的同時，還提供所有權結構的靈活性。醫生和提供者加入我們在每個地理市場的Single-Tin Medical Group，同時保持相當大的自主權並保留對其傳統執業資產的所有權。醫生和提供者可以加入我們的平臺，無論他們是獨立的、附屬的還是受僱於更大的提供者實體，例如醫療系統、大型醫療集團或其他專屬醫生模式。我們的規模、技術支持的平臺、更具競爭力的付款人合同、領先的執業運營和醫生治理旨在使我們的Privia提供商的業務增加收入並在VBC報銷模式中取得成功。

能夠進入市場並將其轉移到VBC：我們相信，我們已經證明瞭我們有能力在多個地區建立市場，並建立能夠成功過渡到VBC的具有成本效益的高質量提供商網絡。我們與供應商會面，幫助他們沿着VBC的連續統一體前進。Privia使我們的Privia提供商能夠在VBC中取得成功，並提供其他臨牀計劃來支持患者，如護理管理、過渡期護理管理、行為健康、遠程患者監測和姑息治療。

端到端、基於雲、基於技術的站臺：Privia Technology解決方案集成了眾多單點解決方案的關鍵元素，使我們的實踐能夠在所有形式的VBC和FFS報銷環境中取得成功，同時提高醫生工作流程的效率並改善患者體驗。Privia Technology解決方案利用人工智能和機器學習來分析數據、發現可疑的醫療狀況並縮小護理差距。

能夠跨各種報銷模式為所有執業醫生、提供者和患者提供服務：我們模式的靈活性使我們能夠改善各種類型提供者的運營，包括初級保健、專科醫生和僱用的醫療系統以及Privia提供者。這使我們能夠成長為一個巨大的市場機會，包括商業、醫療補助、MSSP和聯邦醫療保險優勢，以及與私人和政府付款人和僱主的直接合同。與我們專注於一個護理領域相比，我們改善各種醫學專科實踐的結果的能力最終會使更多的患者受益。

Privia的資本效率高的業務是可移植的，並可跨地理市場複製：我們以輕資產運營模式進入市場，並採用紀律嚴明、統一的市場結構和發展方法。我們與市場領先的提供商集團和醫療系統建立聯繫，形成由單一TIN醫療集團組成的錨定關係，我們與其他獨立、附屬或受僱的提供商保持一致。與我們的許多競爭對手不同，我們的模式不依賴於購買醫生診所或建立需要大量資本支出的從頭開始的醫療診所，也不會讓我們面臨滿足基於保險的資本要求的昂貴需求。我們從早期提供商隊列中收集的數據表明，隨着時間的推移，我們在FFS和VBC指標方面的實踐表現不斷提高，並提供了我們對新市場的預期。因此，市場認為盈利和自由現金流貢獻的時間表是有利的。此外，我們的業務模式為我們提供了實現增量增長的靈活性，方法是收購我們業務的少數或多數股權，並開設專注於聯邦醫療保險優勢和直接合同模式的全資護理網站。

長期的粘性關係是我們可預測和盈利的運營模式的基礎：Privia供應商對他們在我們平臺上的整體表現有很高的平均滿意度。我們的提供商NPS為58(Press Ganey Associates調查的2021年4月6日至2021年4月27日期間)，比提供商平均得分35高出23分。此外，在過去五年中，我們平均保留了95%的提供商。我們的提供商服務的患者通常也更快樂，2021年患者滿意度淨得分為85分就是明證。我們尚未實施的簽約提供商渠道、高提供商滿意度和保留率以及高患者滿意度都有助於在滾動12個月的基礎上實現90%以上的實踐集合可預測性。由於這些關係和患者的高滿意度，我們實現了盈利，自由現金流為正，單位經濟效益和利潤率都有所提高。

經驗豐富的高管和醫生領導力：我們的管理團隊在領導支付者、提供者和醫療保健信息技術組織方面擁有豐富的經驗。我們相信，我們的醫療經驗和醫生領導模式是改善醫療保健的競爭優勢。我們的市場領導地位備受推崇，數十年來的成功記錄證明，我們將不同的專業知識與轉變醫療保健提供體驗的共同熱情結合在一起。我們高度參與的國家醫生諮詢委員會幫助我們在全國以及我們所服務的市場培養了醫生領袖。我們提升各級領導層的臨牀發言權，以確保我們的解決方案使提供者和他們的患者受益。

我們的增長戰略

Privia目前在七個州和哥倫比亞特區開展業務，覆蓋100多個目標MSA(包括最大的100個MSA中的30多個)。我們在現有市場中擁有超過3,300個已實施的提供商合作伙伴。我們認為，美國總共有大約1,000,000名醫生和提供者。我們現有的供應商滲透率和市場份額為我們在現有和新的地區提供了重要的增長機會。我們的增長戰略的核心是在現有市場捕捉空白機會，並在未來十年進入全國新市場，包括以下要素。

現有實踐中的有機增長

•通過增強患者體驗和基於價值的臨牀模式來增加患者羣體和數量，從而增加留存和推動新的患者轉介；

•通過戰略擴張、繼任規劃和使用高級實踐從業人員實現新提供商的增長；

•擴大實踐服務，如更方便的虛擬護理和辦公室輔助設施；以及

•通過增強付款人合同策略和強勁的收入週期業績來優化收入，從而提高效率和更高的收入實現。

將市場轉移到VBC

•專注於每個現有地理市場中因基於價值的合同而實現的患者的同店增長(例如，我們目前在每個現有地理市場中有超過17萬名患者在未來五年內進入聯邦醫療保險)；

•通過繼續改善績效並繼續在現有的基於價值的計劃中承擔更高水平的風險，以增加每個患者的收入機會，這些計劃涵蓋商業計劃、MSSP計劃、Medicare Advantage計劃、Medicaid計劃和其他現有和新興的直接支付者和僱主合同計劃；以及

•與聯合支付者合作開發新產品和計劃，這些產品和計劃是在Privia醫生和提供者網絡及其周圍建立的。

現有市場中的空白機會

•我們打算在現有市場增加初級保健和專科診所，以促進增長。我們的數據驅動方法使我們能夠有效地識別將從我們的平臺中受益的初級保健和專家提供者羣體；

•擴大最近推出的Privia婦女健康和Privia兒科平臺；

•為我們的醫療集團開發價值導向的輔助服務。這包括利用現有的提供者和患者平臺在我們的醫療集團內提供輔助服務(例如，臨牀實驗室、成像和藥房)；

•擴大與尋求人口健康和虛擬護理解決方案的自我保險僱主、企業、學校、大學和第三方管理人員的關係。這包括利用我們的全天候虛擬診所、我們的護理協調和高風險慢性護理管理計劃以及我們的技術支持平臺來提供高度定製、可擴展的解決方案；

•繼續尋求直接承包機會，包括直接初級保健和現場/近地點診所與我們的當地Privia網絡完全整合；以及

•通過設計和執行多個治療領域的臨牀試驗，擴大我們的臨牀研究計劃。Privia目前參與心力衰竭、COPD、糖尿病以及COVID疫苗和治療試驗的臨牀試驗。

新市場開發

•Privia的市場經營結構和向VBC過渡的任何地方的供應商提供服務的能力，旨在使大約100萬家美國供應商中的每一家受益；

•我們相信我們的解決方案適用於所有50個州；

•我們以數據為導向的市場選擇過程確定了有吸引力的擴張機會，併為我們開闢新地區的方法提供了信息；

•我們對具有以下部分或全部特徵的市場進行優先排序：

•高提供商密度

•患者密度高

•人口方面的順風，如人口老齡化

•多個潛在的醫療集團合作伙伴

•存在以價值為導向的衞生系統

•尋求並與高價值規模的醫生組織保持一致的付款人

•我們不斷評估更廣闊的市場前景，尋找有吸引力的機會，並在承諾進入市場之前積極發展關係；

•由於我們積極和持續的新市場審查和評估，當我們進入一個新市場時，我們能夠快速有效地採取行動，抓住並最大限度地利用機會；以及

•我們擁有成功、有利可圖的擴張的長期記錄，我們將利用這些記錄來執行我們強大的新市場機會管道。

全面服務護理模式的收購和投資

•我們的增長策略還考慮了在現有和新市場獲得提供商集團少數或多數所有權的機會；以及

•未來，如果具有商業和經濟意義，我們還可能在現有和新的市場上開設全資或部分擁有的、專注於聯邦醫療保險優勢、直接合同和完全放棄合同的護理網站。

銷售、市場營銷和業務開發

我們渴望通過在地理上擴展到新市場並在現有市場內增加密度來繼續發展我們的國家平臺。我們的業務發展、銷售和營銷計劃側重於以下途徑以推動增長：

•支持衞生系統和醫療集團-我們在由我們的業務開發團隊領導的長期關係基礎上發展起來的新市場中，與領先的醫療集團和衞生系統建立定製的錨定夥伴關係。我們使用數據驅動的方法來確定、細分和評估新的市場機會。我們與領先的醫療集團和健康系統合作，尋求利用機會創建下一代醫生主導的醫療集團，並將其當地市場過渡到VBC。

•現有市場提供商的增長-我們的市場和全國銷售和營銷團隊共同努力，在現有市場增加新的醫療集團、醫生診所和個人提供商。我們利用實地市場情報和數據驅動的方法加快了我們的入市戰略。我們的企業銷售隊伍是由一批按市場組織的內部銷售專業人員組成的。我們的銷售運營團隊為我們的銷售團隊提供潛在客户支持，而我們的增長分析團隊則對我們為潛在合作伙伴提出的價值主張進行財務和運營分析。我們的供應商招聘團隊幫助我們現有的做法聘用新的供應商，從採購到入職。

•消費者銷售和市場營銷-隨着我們的醫療集團在每個市場的增長，我們希望通過增加我們提供者的患者小組和在各種基於價值的計劃中增加歸因的風險生活，將市場過渡到基於價值的計劃。我們的營銷和溝通團隊運營我們的品牌管理、企業網絡展示和護理中心網站，並創建其他形式的患者溝通和參與材料。我們推動業務增長的品牌和營銷戰略繼續導致與新老患者的接觸增加，並擴大了企業網絡存在。

•僱主銷售和市場營銷-我們專門的直接面向僱主的銷售團隊直接向僱主推銷我們的平臺、提供商網絡和全天候虛擬醫療功能，以進行員工醫療保健管理。我們還開發了COVID護理協調(CCC)計劃，用於管理員工羣體中的COVID風險，該計劃結合了預防最佳實踐、全天候護理訪問、患者參與、測試方案和護理協調。

我們的營銷戰略側重於提高Privia Health的整體品牌知名度，以及我們的醫療集團品牌在我們每個市場的知名度。我們通過印刷、直接郵件、谷歌搜索和社交媒體投放有針對性的廣告，以獲得提供者和患者。我們還開發思想領導力內容，如白皮書、電子手冊和博客文章，並利用公關來獲得賺取的媒體位置。此外，我們還參加行業會議，並與媒體、行業協會、活動場館和當地企業合作，提高品牌知名度。在我們的每個市場，當地的獨立醫生團結在一起，成立了更大的Privia醫療集團。當地的診所保留了他們的傳統品牌，但也採用了Privia醫療集團的主要品牌。

競爭格局

我們在高度分散和競爭激烈的美國醫療行業競爭。我們在每個地理市場都面臨着來自各種基於社區的醫療保健提供者組織的競爭，包括大型醫生診所、獨立醫生協會、醫院和健康系統、醫生醫院組織以及收購和推廣專業醫生診所的新興公司。此外，在全國範圍內，我們面臨着來自醫生賦能行業現有公司和新興公司對人才、資源、醫生和付款人合同的競爭。我們相信，我們為所有類型的患者提供的服務模式和廣度都是獨一無二的，因此我們在某些業務領域與不同的公司展開競爭，這些公司包括：通常針對Medicare Advantage計劃覆蓋的患者的專用實體地點(如Oak Street Health)、通常針對商業或僱主患者羣體的專用直接初級保健地點(如One Medical)、將提供者組織成負責任的護理組織的能力、允許醫生參與VBC安排的能力(如Aledade)以及與醫生團體合作的能力，以實現更好的護理服務，主要面向老年人(如Agilon Health或VillageMD)。這些競爭對手的競爭範圍可能較窄，可能無法同時滿足我們所服務的所有關鍵利益相關者的需求。我們的間接競爭對手還包括間歇性點狀解決方案，如遠程醫療服務，以及緊急護理提供者。與競爭對手相比，我們能否高效、經濟地滿足關鍵利益相關者的需求，取決於我們能否在競爭中取勝。我們預計將面臨來自當前競爭對手的日益激烈的競爭, 他們可能已經建立了良好的基礎，並享有更多的資源或其他戰略優勢，以競爭我們市場的一些或所有關鍵利益相關者，以及進入我們市場的新進入者。

鑑於醫療保健行業的規模，我們預計會有更多競爭，包括可能來自新公司、可能推出新解決方案和服務的規模較小的新興公司，以及醫療保健行業或更廣泛行業的其他現有參與者，這些參與者可以開發自己的產品，並可能擁有大量資源和關係可供利用。隨着新技術和市場進入者的出現，我們預計隨着時間的推移將面臨日益激烈的競爭，我們相信這將總體上提高人們對現代化護理模式和其他創新解決方案的必要性的認識。

知識產權

我們相信我們的知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠商標、服務標誌、版權和商業祕密的組合來保護我們的專有技術和其他知識產權。截至2021年12月31日，我們在美國獨家擁有五(5)個註冊商標，包括Privia Health。此外，我們還為我們在業務中使用或可能使用的網站註冊了域名。

我們尋求通過安全措施和合同限制來控制對我們專有信息的訪問和分發，包括我們的算法、源代碼和目標代碼、設計和業務流程。我們尋求將對我們的機密和專有信息的訪問限制在“需要知道”的基礎上，並與我們的員工、顧問、客户和供應商簽訂保密和保密協議，這些人可能會收到或以其他方式訪問任何機密或專有信息。我們還從我們的員工、顧問和供應商那裏獲得書面發明轉讓協議，他們將他們在受僱於我們或服務合同期間開發的發明和工作產品的所有權利、利益和所有權轉讓給我們。在正常業務過程中，我們通過許可或限制使用協議向外部各方提供我們的知識產權。我們已經建立了一套安全措施系統，以幫助保護我們的計算機系統免受安全漏洞和計算機病毒的侵害。我們採用了各種技術和基於流程的方法，如集羣和多層防火牆、入侵檢測系統、漏洞評估、威脅情報、內容過濾、終端安全(包括反惡意軟件和檢測響應能力)、電子郵件安全機制和訪問控制機制。我們還對靜態和傳輸中的數據使用加密技術。有關與我們的知識產權和信息技術系統相關的風險的其他信息，請參閲“風險因素-與知識產權相關的風險”和“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”。

政府規章

我們的業務、我們所有的醫療集團、非所有的醫療集團和Privia提供商的業務都受到廣泛的聯邦、州和地方政府法律和法規的約束。這些法律和法規要求我們滿足各種標準，其中包括：向政府支付計劃提交索賠申請、編碼和報告、藥品配藥、醫生提供輔助服務(如實驗室、放射和成像服務、物理治療和類似服務)的提供、結構和補償、醫生服務的管理、人員資格、健康和商業記錄的創建、所有權和維護、報告和評估醫療服務的質量、承擔保險風險、提供承保服務、允許向非醫生支付的付款形式以及提供醫療服務的可接受法律結構。如果我們的任何業務或我們所有的醫療集團、非所有的醫療集團或Privia提供商的任何業務被發現違反適用的法律或法規，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和股票價格產生重大不利影響，包括：

•暫停或終止我們對聯邦醫療保健計劃和/或商業支付計劃的參與；

•退還多付款項和違反法律或適用的付款程序要求而收到的其他金額，可追溯到適用的訴訟時效期間；

•在我們運營的州失去提供醫療服務、開處方或管理藥品或提供輔助服務所需的Privia提供者許可證；

•違反醫療保健欺詐和濫用法律的刑事或民事責任、罰款、損害賠償或罰款，包括聯邦反回扣法規、社會保障法的民事貨幣處罰法、斯塔克法、健康保險可攜性和責任法案(HIPAA)、民事虛假索賠法案(FCA)和/或與這些聯邦執法機構類似的州，或其他監管要求；

•政府機構的執法行動和/或州法律對患者的金錢損害索賠，這些患者認為他們的健康信息被使用、披露或沒有得到適當保護，違反了聯邦或州患者隱私法，包括實施HIPAA的規定和類似的州隱私和安全法；

•對我們的做法或程序進行強制更改，顯著增加運營成本、減少收入或降低我們的模式對Privia提供商的吸引力；

•實施和遵守公司誠信協議，這可能會使我們受到持續的審計和報告要求，以及對我們的賬單和業務做法進行更嚴格的審查，這可能導致潛在的罰款、增加的運營費用和降低我們的整體增長；

•終止與我們的業務相關的各種關係和/或合同，包括合資企業安排、與付款人的合同、房地產租賃以及我們與擁有的醫療集團、非擁有的醫療集團、Privia醫生及其附屬診所的各種協議；

•監管機構或法院對規則和法律的更改和重新解釋，如國家企業醫藥實踐和費用分割法，可能會影響我們業務和我們醫療集團的結構和管理；

•對政府支付模式的負面調整，包括聯邦醫療保險B部分下的醫生補償，MSSP下的共享儲蓄，聯邦醫療保險優勢計劃下的支付機會，醫療補助和其他州和聯邦支付計劃；以及

•這可能會對我們的業務關係、付款人合同條款、我們吸引和留住患者和Privia提供商的能力、我們獲得融資的能力以及我們獲得新的商業機會等產生負面影響。

我們預計，我們的行業將繼續受到實質性的監管，其範圍和影響很難預測。我們的活動可能會受到各種政府和監管機構以及我們未來任何時候與之簽約的商業付款人的調查、審計和調查。此類調查和審計的不利結果可能帶來嚴重後果，可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和股票價格產生重大不利影響。此外，商業付款人可能要求對索賠進行預付款審計，這可能會對現金流產生負面影響，或者因反覆出現缺陷而終止合同。

根據我們醫療集團承擔的風險性質，州保險監管機構可能會要求我們註冊為保險公司。我們還沒有在我們開展業務的任何一個州註冊，也不認為目前有必要這樣做。這是一個不斷演變的法律領域，可能會迅速變化。此外，由於我們擁有的和非擁有的醫療集團承擔了來自僱主和付款人的更多風險，我們的運營可能會導致我們受到此類保險法規的約束。這樣的結果可能會顯著增加我們在受影響州的監管負擔，同時增加我們的運營成本。同樣，州企業的藥品禁令實踐可能要求承擔風險的合同僅由我們不擁有的非所有醫療集團持有，或者可能要求此類合同僅持有某些州承認的法律機構，如德克薩斯州的非營利性醫療組織，這將限制我們擁有或控制此類合同的能力，同時增加我們管理此類合同的運營成本。

公司業務和費用分割法

我們在許多不同的地理市場產生了大量收入，對我們的業務運營方式有不同的法律要求。我們對每個市場的做法都是為解決該州的醫療法律，特別是州企業的藥品實踐和費用拆分禁令而量身定做的。與我們的業務相關的法律和法規因州而異，許多州禁止像我們這樣的普通商業公司行醫、控制醫生的醫療決定或從事某些實踐或與醫生建立關係，例如與醫生分擔專業費用。在不允許的州，我們不擁有非擁有的醫療集團，而是向它們提供某些管理服務，並在允許的情況下，在非擁有的醫療集團的董事會中任命一名醫生或非醫生。在許可的州，我們擁有擁有的醫療集團的多數股權，但即使在這樣的市場中，我們也根據合同確保所有臨牀決定僅限於有執照的醫生，包括患者決策、監督、診斷等。對於我們擁有的醫療集團和非擁有的醫療集團，我們提供一整套行政服務，以換取此類醫療集團支付管理費。與州欺詐和濫用法律類似，州公司實踐和費用分割禁令的範圍從有限的監管指導、司法意見和執法活動(例如田納西州)到非常成熟和廣泛的禁令(例如德克薩斯州)。在所有此類案件中，法院和監管機構會對這些禁令作出新的、更廣泛的解釋，而這往往是難以預料的。其他各方可能會斷言，儘管我們的結構, 我們可能從事企業行醫或非法拆分費用。如果這些指控在適當的司法或行政論壇上被成功地提出，我們可能會受到不利的司法或行政處罰，某些合同可能被確定為不可執行，包括附帶的限制性公約，我們可能需要重組我們的合同安排。同樣，這些法律通過限制我們進入這些市場的潛在戰略，限制了未來在某些市場的機會。

我們經營一家獨資醫療集團，通過我們在弗吉尼亞州聯邦、馬裏蘭州和哥倫比亞特區的Privia提供商提供醫療服務，我們在佐治亞州經營兩家獨資醫療集團，一家提供成人醫療服務，另一家提供兒科醫療服務。我們所有擁有的醫療集團都是有限責任公司，在所有這些擁有的醫療集團中，Privia擁有的實體在任何時候都擁有擁有的醫療集團至少51%的成員權益。在每個擁有的醫療集團中，其餘49%的會員權益由Privia醫生擁有，這些醫生在其附屬執業地點所在的適用州獲得許可。

哥倫比亞特區沒有直接禁止企業行醫。雖然馬裏蘭州沒有對企業行醫的法定禁令，但這一禁令已從其《醫療執業法》中得到承認，該法除其他事項外，要求任何人在沒有有效許可證的情況下不得行醫。由於公司不能獲得行醫執照，公司也不能在馬裏蘭州行醫。然而，馬裏蘭州不適用於某些法律實體，包括有限責任公司，這是我們所有的醫療集團的結構。同樣，弗吉尼亞州和佐治亞州允許有限責任公司通過受僱醫生、醫生所有者和獨立簽約醫生提供醫療服務。

儘管如此，為了保護禁止行醫的企業的根本利益，我們進一步確保Privia醫生完全和唯一地控制着行醫和提供專業醫生的所有方面

通過所屬醫療集團提供的服務，包括但不限於關於專業醫療判斷、患者診斷和治療的決定、對所有Privia臨牀醫生的監督責任、對Privia醫生委派非酌情職責的所有無證個人和任何其他個人的監督，無論是受僱於醫療集團還是醫療集團的獨立承包商，無論其執照狀況如何，以及向Privia醫生的患者提供任何服務的決定。這一保障包含在每個擁有的醫療集團的運營協議以及Privia與擁有的醫療集團簽訂的Privia醫生會員服務協議中。

在德克薩斯州和田納西州等積極執行、廣泛定義或不承認適用於企業禁藥做法的例外情況的州，我們的關係可能是：(A)與我們的非所有者醫療集團的合同關係，根據這種關係，我們最重要的權利通常在我們的MSA中闡明；或(B)我們的友好醫療集團由符合企業禁藥規定的指定醫生直接或間接擁有多數股權的關係。最近，我們在田納西州的醫療集團和我們在德克薩斯州的新醫療集團成為友好醫療集團，每個集團的多數股權由提名的個人電腦擁有，由一名提名的醫生擁有。如果司法管轄區對企業行醫禁令的解釋與我們的做法不一致，我們將被要求重組或終止與我們的Friendly Medical Group的安排，並可能導致額外的懲罰、損害賠償和罰款。

我們通過我們當地的MSO為我們的醫療集團提供行政服務。儘管行政收費的結構可能隱含着國家企業禁藥實踐的限制，但我們的行政服務特別保留了將構成醫療實踐的服務交給醫療集團。行政收費的結構也可能牽涉到國家禁止拆分收費。費用分割禁令一般禁止執業醫生與業外人士分享醫療服務費用。這些法律的範圍一般從限制違規行為的狹義解讀到將工作轉介給醫生的報酬，再到限制百分比管理費或其他可變費用安排的廣泛禁令。例如，田納西州曾經嚴格禁止所有百分比的管理費；然而，法規被修訂，允許按百分比收取行政費，只要這些費用與向醫生提供的服務或商品合理相關。馬裏蘭州的法律基本上與田納西州的法律相同。然而，佛羅裏達州仍然禁止對管理公司向醫生提供的大多數服務收取一定比例的行政費。因此，雖然我們通常向佛羅裏達州的醫療集團收取一定比例的管理費，但我們一直根據Privia醫生預期的醫療保健服務收據收取固定的管理費；然而，我們正在與我們的合作伙伴和外部律師合作，在佛羅裏達州制定合規的百分比管理費安排。同樣，儘管德克薩斯州有費用分割禁令，但法醫委員會很少執行這一禁令，對收取管理費的公司收取百分比費用也沒有明確禁止；然而, 德克薩斯州法院推翻了該公司從該業務的利潤中獲得一定比例的安排(而不是毛收入)。同樣，加州法院發現，基於收入百分比的管理費並不違反該州的各種費用分割禁令，只要服務與向醫生提供的管理服務的價值相稱即可。儘管佐治亞州和哥倫比亞特區都有費用分攤禁令，但每個州都僅限於一名醫生支付患者轉介或其他業務的費用。佐治亞州法院一貫的立場是，當醫生向營利性公司或企業支付提供商品或服務的收款時，不違反費用分割禁令。弗吉尼亞州的費用分割法在範圍上與佐治亞州的相似，但進一步限制在有執照的醫生之間的支付。

違反企業禁藥做法的行為因州而異，可能導致Privia醫生受到紀律處分，以及沒收付款人提供服務的收入。對於像我們這樣的非專業實體，違規行為還可能導致無照行醫的民事責任，在更極端的情況下，還可能導致刑事責任。任何有關我們違反這些法律的指控或發現都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，包括對我們與Privia醫生的關係以及我們向受影響的自有或非自有醫療集團(包括Friendly Medical Group)招募新醫生的能力產生不利影響。

《聯邦反回扣條例》

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止故意直接或間接地以現金或實物形式提供、支付、索取或接受報酬，以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保健計劃(包括Medicare和Medicaid計劃)進行支付。

違反聯邦反回扣法規的聯邦刑事處罰包括監禁、罰款和未來被排除在聯邦醫療保健計劃之外，包括聯邦醫療保險和醫療補助。違反聯邦反回扣法規的行為最高可判處十年監禁和/或每次回扣數額巨大。根據美國量刑指南和替代罰款法規的規定，可以對公司處以更大的罰款。被判違反聯邦反回扣法規的個人和實體將被強制排除在至少五年內參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃。此外，實體每次違反規定可能會受到額外的民事處罰，償還的金額最高可達安排各方之間總付款的三倍，並暫停未來參加聯邦醫療保險和醫療補助的資格。

法院裁決認為，即使報酬的目的只有一個是為了誘導轉介，也可能違反法規。也就是説，即使一項商業安排是出於合法目的，如果次要目的是

以誘導轉診。此外，個人或實體不需要實際瞭解聯邦《反回扣法規》，也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規行為。《反回扣條例》只要求政府確立必要的犯罪意圖。此外，ACA修訂了聯邦反回扣法規，規定任何因違反聯邦反回扣法規而導致的物品或服務索賠，就FCA而言，被視為虛假或欺詐性的。

聯邦反回扣法規包括保護某些安排的法定例外和監管避風港。然而，不滿足相關避風港所有要素的交易和安排不一定違反法律。如果一項安排不能滿足安全港的要求，則必須根據當事人的意圖和該安排被濫用的可能性，逐一對該安排進行評估。不能滿足安全港要求的安排可能會受到執法機構的更嚴格審查。此外，檢察官已經開始使用其他一般欺詐法來處理可能違反《反回扣法令》的情況，但這些情況的結構是為了制定聯邦醫療保健計劃，以避免此類法定計劃的範圍

我們達成了幾項安排，其中一些安排並不滿足相關安全港的所有要素，因此可能受到OIG的審查：

•合資企業。我們全資擁有我們所有的子公司，除了我們擁有的醫療集團和四家我們擁有多數股權的MSO。

•Privia醫生協議。我們與Privia醫生簽訂了許多不同類型的協議，包括醫生會員服務協議、醫生領導協議、醫生諮詢安排、醫生服務協議，以及將醫生招募到我們擁有的和非擁有的醫療集團。

•管理服務協議.我們與我們擁有的和非擁有的醫療集團以及我們的ACO簽訂了MSA。我們的大多數MSA都是按照Privia提供商生成的集合的百分比構建的，如果有ACO，則按已實現節省的百分比進行構建。此外，在我們的某些市場，管理服務組織部分由Privia醫生或衞生系統合作夥伴擁有，如果發現此類安排中的保障措施不足以防止不當使用，可能會導致OIG加強審查。

•與Privia醫生的附屬診所簽訂的服務協議。我們擁有的和非擁有的醫療集團從Privia醫生附屬診所獲得某些服務，例如使用空間、設備和非醫生人員。

•回扣。我們的某些MSA包括在發生某些情況時從以前支付的管理費中支付回扣。

•銷售隊伍和病人招募。OIG對使用非受僱銷售人員招聘或協助招聘病人或轉診表示關注，特別是當銷售代理獲得按數量或價值提供獎勵或激勵的方式進行補償時。因此，聯邦機構密切審查佣金或基於每位患者的補償方法。我們僱傭了自己的銷售隊伍，並試圖滿足反回扣安全港的善意就業；然而，在有限的情況下，我們使用外部公司來協助這些努力的某些方面。

如果我們的任何商業交易或安排，包括上述交易或安排，被發現違反了聯邦反回扣法規，我們可能面臨刑事、民事或行政制裁，包括可能被排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他州和聯邦醫療保健計劃之外。任何違反這些法律的發現都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和股票價格產生實質性的不利影響。

2020年11月，CMS和OIG發佈了最終條例，為護理協調活動和基於價值的安排創造了一些安全港。這些新的安全港允許，除其他事項外，某些基於結果的支付、護理協調安排、遠程保健技術的提供和患者參與的安排可以在這種事項上進行組織，以避免根據《反回扣法規》進行審查。雖然醫療行業仍在努力確定哪些商業模式將從這些安排中受益，但我們預計，隨着我們繼續實施新的戰略，以更好地協調患者護理，這些避風港將為我們提供更多保護。此外，我們預計最終法規所允許的更大的靈活性和確定性可能會在我們的各個市場引起對醫生的更多競爭，並可能使競爭對手對我們的醫生更具吸引力，這些競爭對手的整合程度較低，運營成本較低。

此外，OIG還呼籲發表評論，併發布了與更新民事貨幣懲罰法有關的擬議法規，該法律管理向聯邦醫療保險和醫療補助受益人提供的激勵。民權辦公室(OCR)也參與其中，並呼籲公眾提供信息，説明如何使HIPAA條例現代化，以支持協調、

VBC。此外，物質濫用和精神健康服務管理局(SAMHSA)公佈了與物質使用障礙治療記錄隱私相關的擬議法規，CMS公佈了修改其斯塔克法律諮詢意見程序的建議。作為這一倡議的一部分，我們預計未來會有更多的提議和變化。聯邦法規的這些變化預計將對醫療保健提供者和其他利益攸關方產生重大影響。這些和類似的變化可能會導致OIG、CMS或其他監管機構改變我們必須遵守的規章制度參數，從而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

斯塔克定律

斯塔克法禁止與提供某些指定醫療服務(DHS)的實體有財務關係的醫生(根據法規的定義)，或與提供某些指定醫療服務(DHS)的直系親屬有經濟關係的醫生，將Medicare患者轉介給此類實體以提供DHS，除非適用例外。儘管存在不確定性，但聯邦機構和至少一個法院已經採取了這樣的立場，即斯塔克法律也適用於醫療補助。國土安全部的定義包括臨牀實驗室服務、物理治療服務、職業治療服務、放射服務(包括磁共振成像、計算機軸向斷層掃描和超聲波服務)、放射治療服務和用品、耐用醫療設備和用品、腸外和腸道營養素、設備和用品、假肢、矯形和假肢設備和用品、家庭保健服務、門診處方藥、住院和門診醫院服務，以及門診語言病理學服務。醫生和提供國土安全部的實體之間的財務安排類型廣泛，觸發了《斯塔克法》的自我轉介禁令，包括直接和間接所有權、投資利益和補償安排。斯塔克法禁止任何提供已收到禁止轉介的國土安全部的實體提出或導致提交關於因禁止轉介而產生的服務的索賠或賬單轉介。同樣，斯塔克法禁止一個實體在為服務收費時，向另一個與其有財務關係的實體“提供”國土安全部。斯塔克法還禁止自己的醫生在組織內進行自我轉介，儘管存在廣泛的例外，涵蓋受僱醫生和那些根據辦公室輔助服務例外情況推薦國土安全部的人，只要滿足某些標準。無論財務關係和轉介的原因是什麼，這一禁令都適用。與聯邦反回扣法規不同，斯塔克法是一種嚴格的責任違反行為，不需要證明非法意圖。

如果牽涉到斯塔克法律，財務關係必須完全滿足斯塔克法律的例外。如果例外情況沒有得到滿足，那麼安排的各方就違反了斯塔克定律。違反《斯塔克法》的制裁措施包括拒絕支付違反《斯塔克法》禁令所提供服務的索賠，退還違反禁令所收取的款項，對因禁止轉介而產生的每項服務處以民事處罰，對參與規避《斯塔克法》禁令的計劃的當事人處以民事處罰，對索賠金額最高達3倍的民事評估，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外，包括聯邦醫療保險和醫療補助。與禁止轉介有關的索賠所收取的款項一般必須在查明多付款項之日起60天內報告和退還。此外，違反斯塔克法律和未能及時退還多付款項可能構成FCA責任的基礎，如本文進一步討論的那樣。

如果CMS或其他監管或執法機構確定我們的Privia醫生提交的索賠違反了斯塔克法律，我們將受到上述處罰。此外，可能有必要調整與我們的醫生和/或擁有或非擁有的醫療集團之間的現有薪酬協議。任何此類處罰和重組或其他必要行動都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

2020年11月，CMS發佈了一套全面的法規，在斯塔克法律中引入了重要的基於價值的新術語、安全港和例外情況。此外，CMS對斯塔克法的某些現有例外情況進行了一些修改，包括團體執業的定義，從2022年1月1日起生效，但這要求我們重新調整我們在某些情況下補償醫生時如何考慮國土安全部我們提供集中式國土安全部的市場。儘管醫療保健行業仍在努力確定哪些商業模式將從斯塔克法的變化中受益，但我們預計，隨着我們繼續實施新的戰略，以更好地協調患者護理，新的例外將給我們提供更多保護。此外，我們預計最終法規所允許的更大的靈活性和確定性可能會在我們的各個市場引起對醫生的更多競爭，並可能通過提供集成度較低且運營成本更低的商業模式來使競爭對手對我們的醫生更具吸引力。CMS實施的這些或其他變化可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們和我們擁有的或非擁有的醫療集團已經直接或間接地與Privia醫生建立了幾種類型的財務關係，包括MSA、醫生會員服務協議、醫生諮詢協議、醫生服務協議、醫生領導協議和支持服務協議。在安排這類安排時，我們一般依賴個人服務例外或辦公室內輔助服務例外。如果我們擁有或非擁有的醫療集團要為我們Privia醫生推薦的DHS開具賬單，並且所擁有或非擁有的醫療集團與轉診醫生之間的潛在關係被發現不符合斯塔克法律的例外情況，我們所擁有或非擁有的醫療集團可能被要求重組其與Privia醫生的關係，面臨民事處罰，支付鉅額罰款，將從Medicare收到的此類DHS的任何報銷退還作為超額付款，或者以其他方式經歷重大不利影響，包括聲譽損失、無法招募更多的診所、收入損失和增加的運營成本。這一禁令還包括

限制了我們未來尋求醫生機會的方式。例如，如果我們追求醫生執業收購戰略，斯塔克法律將限制我們如何構建此類收購以及我們針對此類收購的收購價格範圍。

國家法律下的欺詐和濫用

許多州還通過了反回扣法規和醫生自我推薦禁令，類似於聯邦反回扣法規和斯塔克法。然而，在我們運營的許多州，這些州的自我推薦禁令通常被廣泛起草，以涵蓋所有支付者(即不限於聯邦醫療保險和其他聯邦醫療保健計劃)或州內的某些計劃，如州醫療補助計劃或州工人補償計劃。然而，一般而言，州欺詐和濫用法律下的例外或豁免不如聯邦對應法律那麼強大和發達。然而，如果發現這些法律適用於我們與我們的醫療集團的關係，或我們的醫療集團與Privia醫生的關係，包括可能持有我們上市股票的Privia醫生，並且不存在適用的例外，我們可能被要求終止或重組我們與這些Privia醫生的關係，並可能受到刑事、民事和行政制裁、退款要求以及被排除在包括Medicare和Medicaid在內的政府醫療保健計劃之外，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和股票價格產生實質性的不利影響。

例如，馬裏蘭州通過了馬裏蘭州患者轉診法，該法律對試圖在馬裏蘭州提供“指定服務”的團體實踐施加了一些額外的限制，而無論這種“指定服務”的付款人是誰。值得注意的是，馬裏蘭州採用了與斯塔克法的辦公室輔助服務例外相同的例外情況，該例外情況除其他外，要求所屬醫療集團僱用提供服務的人，並且必須在所屬醫療集團的地點進行這項工作。田納西州的自我轉診法源於早期美國醫學協會關於自我轉診的行動，而不是斯塔克法；然而，一般來説，田納西州的法律並不禁止醫生轉診到醫生提供服務的實體或滿足社區中明顯需求的實體。在德克薩斯州，德克薩斯州的《患者懇求法案》雖然措辭類似於聯邦反回扣法案，但適用於所有付款人，而不僅僅是聯邦或州醫療保健計劃。然而，轉介的醫療必要性和患者同意治療的確定通常足以避免根據德克薩斯州法規提起訴訟。佛羅裏達州有《耐心反經紀法案》，該法案本質上是一項州反回扣法規和州自我推薦禁令。最後，加州的反回扣法規並不侷限於聯邦醫療保健計劃業務，甚至不限於轉介患者或醫療保健業務；然而，加州法律規定了廣泛的例外，只要此類報酬與所接受服務的價值相稱。在我們的每個地理市場，我們都依賴在該州獲得執照的經驗豐富的醫療保健律師來幫助我們遵守州法律。

同樣，各州有受益人誘因禁令和消費者保護法，可能會因向患者和潛在患者提供誘因、獎勵和其他形式的報酬而觸發這些法律。各州還可以限制我們、我們的醫療集團和Privia醫生可能針對患者採取的營銷活動的類型。違反此類法律的行為從民事到刑事不等，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

《虛假申報法》

聯邦FCA是一種在醫療保健提供系統中監管虛假賬單或虛假付款請求的手段。除其他事項外，FCA授權對任何“個人”(包括個人、組織或公司)處以最高三倍於政府損害賠償金的民事處罰和每項索賠的重大民事處罰，除其他行為外：

•故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款或批准申請；

•故意製作、使用或導致製作或使用對虛假或欺詐性索賠具有重要意義的虛假記錄或陳述；

•故意製作、使用或導致製作或使用對向政府付款的義務具有重大意義的虛假記錄或陳述，或故意隱瞞或故意不正當地逃避或減少向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務；或

•合謀實施上述行為。

此外，FCA和社會保障法修正案對明知和不當保留從聯邦醫療保健計劃收取的多付款項的行為施加了嚴厲的懲罰。根據這些規定，在識別和量化多付款項後60天內，提供者必須通知CMS或Medicare管理承包商多付款項及其原因，並退還多付款項。不允許保留的多付款項可能會使我們根據FCA承擔責任，被排除在政府醫療保健計劃之外，並根據聯邦民事貨幣處罰法規受到懲罰。由於這些規定，我們識別和處理多付款項的程序可能會受到更嚴格的審查。

違反《聯邦醫療保險法》的罰金可能會很高，每年都要根據通貨膨脹進行調整，再加上每一次虛假索賠所造成的損害賠償金額的三倍，這可能相當於每一次虛假索賠直接或間接從聯邦醫療保健計劃獲得的金額。此外，FCA的案件是密封的，以使政府有機會

對案件進行審查、調查和幹預。FCA案件可能會被封存很長一段時間，而案件中的被告並不知道投訴和任何由此產生的調查。

聯邦政府利用《聯邦醫療保險法》起訴了針對聯邦醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)的各種涉嫌虛假索賠和欺詐行為，包括但不限於編碼錯誤、提交虛假的聯邦醫療保險登記信息、對未提供的服務進行計費、提交虛假的成本或其他報告、以高於適當的付費率對服務進行計費、在綜合代碼下以及在綜合代碼中包括的一個或多個組件代碼下進行計費、對非醫療必要的護理進行計費以及向聯邦醫療保險優勢計劃虛假報告經風險調整的診斷代碼。ACA規定，就FCA而言，被違反聯邦反回扣法規的説法玷污是虛假的。一些法院認為，提出索賠或未能退還違反斯塔克法收取的金額可能構成FCA下的責任基礎。除了FCA中規定民事強制執行的條款外，聯邦政府還可以使用幾部刑法來起訴那些被指控向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款申請的人。任何關於我們違反FCA的指控或調查結果都可能對我們的業務、運營結果、聲譽、增長和財務狀況產生實質性的不利影響。

除了FCA，我們運作的各個州都採用了它們自己的FCA類似物。各州正變得越來越積極地使用其虛假申報法來監管上述相同的活動，特別是在醫療補助FFS和管理的醫療補助計劃方面。

民事罰金法

《民事罰款條例》(《美國法典》第42編第1320a-7a節)授權根據各種被禁止的行為對個人或實體實施民事罰款、評估和排除，包括但不限於：

•向或導致提交個人或實體知道或應該知道的向Medicare、Medicaid或其他第三方支付者支付的索賠，要求支付的項目或服務沒有按照聲稱的方式提供，或者是虛假或欺詐性的；

•向聯邦醫療保健計劃受益人提供個人或實體知道或應該知道的報酬，可能會影響受益人訂購或接受特定提供者的醫療保健項目或服務；

•與被排除在聯邦醫療保健計劃之外的實體或個人簽訂合同；

•違反聯邦《反回扣條例》；

•製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述材料，以虛假或欺詐性地要求支付聯邦醫療保健計劃下提供的項目和服務的費用；

•在任何申請、投標或合同中作出、使用或導致對重大事實的虛假陳述、遺漏或虛假陳述，以參與或登記為聯邦醫療保健計劃下的服務提供者或提供者；以及

•不報告和退還欠聯邦政府的多付款項的。

根據聯邦民事貨幣處罰法，可以施加大量的民事罰款，並可能根據潛在的違規行為而有所不同。此外，每一項或每項服務不超過索賠總額三倍的評估也可能適用，違規者可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。

我們可能面臨一系列指控，聯邦民事金融懲罰法將適用於這些指控。雖然我們努力每月使用政府數據庫對我們的員工、Privia醫生和某些供應商執行排除數據庫檢查，以確認這些個人沒有被排除在聯邦計劃之外，但如果一個人被排除在外，而我們沒有發現這一點，聯邦機構可以要求我們退還可歸因於所有索賠或服務或與被排除個人充分聯繫在一起的金額。同樣，我們的患者面對計劃，可以包括對傳統醫療保險未涵蓋的患者的額外護理協調，可能被指控旨在影響患者在獲得服務時對提供者的選擇或所尋求的服務的數量或類型。因此，我們不能排除我們將面臨受民事貨幣處罰法約束的指控的可能性，這些指控可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

隱私和安全

在HIPAA授權下頒佈的聯邦條例要求所涵蓋的實體為患者及其健康信息提供一定的保護。HIPAA隱私和安全法規廣泛規範了PHI的使用和披露，並要求涵蓋的實體，包括醫療計劃、醫療信息交換所、提供自籌資金或自我管理的醫療保險福利的僱主、醫療保健提供者及其商業夥伴，必須實施和維護行政、物理和技術保障措施，以保護此類信息的安全。其他安全要求適用於電子PHI。這些條例還為患者提供了有關其健康信息的實質性權利。

HIPAA隱私和安全法規還要求承保實體與我們向其披露PHI的某些承包商(稱為業務夥伴)簽訂書面協議。如果發現業務夥伴是覆蓋實體的代理人並在該機構的範圍內行事，則受覆蓋實體可能會因法律要求或由於業務夥伴違反HIPAA而未能達成業務夥伴協議等活動受到懲罰。根據HIPAA的某些隱私和安全規定，商業夥伴也直接承擔責任。在我們作為承保實體的業務夥伴的情況下，有可能會在我們作為承保實體的身份之外承擔額外的責任。

承保實體必須在不合理延遲的情況下，但不遲於承保實體或其代理人發現違規行為後60天內，通知受影響的個人違反無安全保障的PHI。還必須向衞生和公眾服務部民權辦公室報告，對於涉及一個州或司法管轄區500多名居民的無安全公共衞生設施的違規行為，還必須向媒體報告。除非承保實體或業務夥伴確定公共衞生設施受到損害的可能性很低，否則所有不允許使用或披露無安全公共衞生設施的行為均被推定為違規行為。各種州法律法規還可能要求我們在涉及個人信息的數據泄露事件中通知受影響的個人，而不考慮信息被泄露的可能性。例如，加利福尼亞州和弗吉尼亞州通過了全面的信息安全法律，賦予這些州的居民比HIPAA授予的更多的權利和對他們的信息的控制，包括PHI。

作為一家提供自我保險健康福利的僱主，我們是HIPAA的承保實體。此外，在為我們的醫療集團提供管理服務方面，我們是這些業務的業務夥伴。我們的醫療集團也都是承保實體。此外，我們擁有的和非擁有的醫療集團作為HIPAA下的關聯承保實體，除其他事項外，允許他們運行一套單一的隱私和安全標準，單一的隱私實踐通知，任命單一的隱私和安全官員，並要求他們就任何違反HIPAA的行為承擔連帶責任。

像我們這樣的提供者違反HIPAA的行為，包括但不限於未能實施適當的行政、物質和技術保障措施，已導致執法行動，在某些情況下引發了和解付款或民事罰款。《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》加大了對不允許使用或披露PHI的處罰力度 (“HITECH法案“)，對每次違規行為處以50,000美元以上的分級罰款，對相同違規行為每年最高罰款150萬美元，並每年根據通貨膨脹進行調整。此外，HIPAA規定了最高250,000美元的刑事處罰和10年監禁，其中最嚴厲的處罰是，為了商業利益、個人利益或惡意傷害而獲取和披露公共信息，意圖出售、轉移或使用此類信息。此外，州總檢察長可以提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應違反HIPAA隱私和安全法規的行為，威脅到州居民的隱私。我們不能保證我們不會成為調查的對象(由可報告的違規事件、審計或其他原因引起)，指控我們在維護PHI時不符合HIPAA的規定。

我們還受制於聯邦《21世紀治療法案》中的一項條款，該條款旨在促進適當的健康信息交流。2020年5月，美國衞生與公眾服務部國家健康信息技術協調員辦公室和CMS發佈了補充的新規則，旨在澄清21世紀治療法案中有關互操作性和信息阻止的條款，併為醫療行業參與者制定重要的新要求。目前尚不清楚遵守新規則的成本將是多少，以及我們的業務可能面臨哪些額外風險。

許多其他聯邦和州法律和法規保護健康信息和其他類型的個人信息的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性。各州的法律和法規各不相同，這些法律和法規在許多情況下比HIPAA及其實施細則更具限制性。這些法律的範圍可能是廣泛的，影響到我們可能從事的許多活動，從數據捕獲和存儲，到將數據用於臨牀研究活動，到我們與患者的溝通方式。這些法律法規往往是不確定的、相互矛盾的，可能會發生變化或有不同的解釋，我們預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規。如果實施新的數據安全法，我們可能無法及時遵守這些要求，或者這些要求可能與我們當前的流程不兼容。更改我們的流程可能既耗時又昂貴，如果不能及時實施所需的更改，可能會使我們承擔不遵守規定的責任。一些州，如加利福尼亞州和弗吉尼亞州，也向個人信息受到數據泄露影響的個人提供私人訴訟權利。這種關於隱私、數據保護和信息安全的複雜、動態的法律環境給我們帶來了重大的合規問題，可能會限制我們收集、使用和披露數據的能力，並使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。

醫療改革

2010年3月，美國通過ACA頒佈了廣泛的醫療改革立法。儘管ACA的許多條款沒有立即生效並繼續實施，其中一些已經並可能在實施之前或實施期間進行修改，但改革可能會以多種方式繼續對我們的業務產生影響。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。該行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其現有政策。

以及限制獲得醫療保健的規則。我們無法預測僱主、商業付款人或購買保險的人可能會對聯邦和州醫療改革立法做出什麼反應，無論是已經頒佈還是未來頒佈，我們也無法預測這些法規中的許多將在實施之前採取何種形式。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括每財年向提供商支付的醫療保險總額減少2%，這將一直有效到2030年，但由於新冠肺炎疫情而在2020年5月1日至2022年3月31日期間暫停支付，以及從2022年4月1日至2022年6月30日將自動減支削減至1%除外。

2021年3月11日簽署成為法律的《2021年美國救援計劃法案》包括多項旨在支持ACA的條款，包括通過交易所市場購買保險的較低保費，個人在交易所市場購買保險的保費税收抵免，以及為尚未根據ACA擴大醫療補助計劃的州提供大量補貼。這些變化以及其他行政變化，如延長2021年的投保期和增加導航器資金，最終可能會減少我們醫療集團的未參保患者羣體，但同時，這些變化可能會使患者羣體從較高的報銷商業保險轉向較低的報銷匯兑市場覆蓋範圍。雖然現在確定這些變化可能產生的累積影響還為時過早，但這些變化可能會對我們的收入和我們醫療集團的收入產生負面影響。

雖然未來醫療環境可能會有重大變化，但具體的變化和時機尚不明顯。因此，關於交易所和當前醫療保健市場的其他核心方面的未來存在相當大的不確定性。未來的選舉可能會為國會通過新的聯邦保險計劃創造條件，這可能會擾亂我們目前的商業支付者收入來源。雖然具體的變化和時間還不明顯，但這些變化可能會降低我們的報銷率或增加我們的費用。任何未能成功實施應對未來立法、法規和行政管理變化的戰略舉措，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

風險承擔機構監管

我們目前運營或未來可能選擇運營的某些州規定，在不觸發州保險法的情況下，提供者可以承擔哪些類型的風險，以及來自哪些類型的實體。例如，州直接初級保健法律可能允許提供者承擔初級保健服務的風險，但如果提供者承擔其他服務的風險，如設施服務或專科服務，提供者可能受到州保險法的約束。國家保險法可能會對風險承擔提供者的運營和財務狀況施加條件，如我們擁有的和非擁有的醫療集團，或ACO。這些法規可以包括資本要求、許可或認證、治理控制和其他類似事項。雖然這些規定到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性影響，但隨着我們繼續擴大和將更多的醫生服務轉向基於價值的服務，這些規定可能需要額外的資源和資本，並增加我們業務的複雜性。

其他規例

我們擁有和非擁有的醫療集團的經營必須遵守各種州危險廢物和非危險醫療廢物處置法、州法律對附屬服務(如實驗室服務、藥房服務和放射性生產設備的操作)的許可要求、1988年聯邦臨牀實驗室改進修正案、職業安全和健康管理標準(包括血源性病原體標準)、管理和處方受控物質以及分發藥品樣本的藥品監督管理局標準、報告與藥品、生物製品和醫療器械公司的財務關係以及許多其他管理我們的關聯提供商日常醫療服務的聯邦、州和當地法律。這些法規要求既適用於我們的業務，也適用於我們的供應商。有關我們或我們的供應商違反任何這些法律或法規的任何指控或發現，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們目前運營的每個州的聯邦和州法律都越來越多地對開阿片類藥物和其他止痛藥的供應商施加監督、報告要求和其他保障措施。例如，德克薩斯州已經通過了對現有法律和監管改革的多項修正案，以限制處方的大小、頻率，並要求提供者在開出或分發受控物質之前訪問處方藥監測計劃。此外，聯邦和州調查人員加大了針對提供者不當阿片類藥物處方模式的執法力度。雖然這種合規的負擔主要由關聯提供商承擔，但任何不遵守此類法律和法規要求的行為都可能對我們的業務、運營結果、聲譽和財務狀況產生不利影響。

期限和終止

我們的戰略錨點合作伙伴安排的期限通常為五到十年，並且會自動續簽，除非錨點合作伙伴或我們決定不續簽。這些協議還規定了其他海關權利、非邀請權、排他性、終止和終止後條款，這些條款對每種情況都是獨一無二的。我們還建立了平倉條款，通常允許我們在終止與錨定集團的基礎關係後繼續在市場上運營。

我們市場上的新提供商醫生會員服務協議和支持服務協議的期限通常為三年，並自動續訂，除非執業或我們決定不續訂。這些協議還可以有其他具體條款和條款，這些條款可能是每個協議所特有的。

付款人關係

我們明白，個人和僱主團體正面臨前所未有的醫療成本上升。我們強大的醫療經濟團隊支持創造性的窄網絡設計，以較低的成本提供高質量的醫療服務。我們利用數據和提供者的意見，使他們能夠擴大他們的患者基礎，並影響提供醫療服務的方式。最終，我們的網絡使提供商能夠與新的患者羣體建立聯繫，創建提供更大價值的定製合同，並進一步與他們的社區整合。我們與全國和我們每個市場的一大批不同的付款人團體合作，形成提供者網絡，降低護理成本，並構建定製合同，幫助提供者和付款人以相互一致的方式實現他們的目標。

一般公司信息

普瑞維亞健康集團有限公司(納斯達克代碼：PRVA)於2016年在特拉華州註冊成立，自2016年8月11日起成為PH Group Holdings Corp.(“PH Holdings”)(前身為Bright ton Health Services Holding Corporation)的唯一股東。我們的電話號碼是(571)366-8850。我們的網站是PriviaHealth.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息沒有通過引用併入本文件，您不應將我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的任何信息視為本文件的一部分。我們是一家控股公司，我們的所有業務都是通過我們的子公司和附屬醫療集團進行的。

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法第13(A)條(經修訂)提交或提交的報告修正案(如適用)，均可在Privia Health投資者關係網站上免費獲取，或通過Privia Health Investor Relations.com免費獲取，在我們以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會存檔或提供此類材料後，請儘快在合理可行的範圍內儘快將這些材料提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會或美國證券交易委員會。美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov，包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

人力資本資源

截至2021年12月31日，Privia Health Group，Inc.在34個州和哥倫比亞特區擁有810名員工。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好，我們沒有經歷過任何停工。我們相信，我們在地理上分散的員工是一種競爭優勢。我們的遠程員工戰略使我們能夠僱傭儘可能好的人才，而不受許多職能角色的地理限制。我們的內部系統和流程旨在確保我們的遠程員工高效工作並做出有意義的貢獻。這使我們能夠在最近幾個月繼續成功運作而不受幹擾，儘管受到新冠肺炎大流行病的影響和限制。

人才培養和參與

在Privia Health，我們珍視我們的所有員工以及他們為我們的組織帶來的傑出人才，以支持我們的醫生、提供者、護理中心工作人員和患者。我們的戰略企業目標之一是擴大和發展我們多樣化的員工隊伍，我們已經建立了持續的領導力培養和留住計劃，旨在支持員工的職業發展。這包括新興領導者計劃、經理入職計劃、個人教練以及臨時和揹包培訓課程。

員工的健康和健康

我們的目標是從整體上支持我們的員工，無論他們是誰，或者他們生活在哪裏。為了推進這一目標，Privia在全國範圍內推出了虛擬精神保健，併為計劃參與者提供了性別確認程序、生育治療和懷孕護理管理的覆蓋範圍。最近加強的員工援助計劃(“EAP”)也為所有可能正在經歷危機時刻的員工及其家人提供支持。此外，我們還可以參加關於幫助父母重返工作崗位或識別職業倦怠等重要主題的管理培訓。為了更好地推廣這些福利，併為我們的員工提供服務，人力運營團隊接受了心理健康急救培訓。

多樣性、公平性和包容性

我們的使命是培養和留住來自不同背景的最優秀和最聰明的人才，我們努力提高透明度和問責制，以消除障礙，使每一名員工都能充分發揮自己的作用。我們定期審查我們的工作描述、教育和經驗要求，以及實際要求，以確保我們沒有為合格的申請者製造任何不必要的障礙。人力運營團隊每年都會審查和改進我們的政策、流程和福利，以應對各種機會，包括但不限於普遍的育兒假、跨性別工作場所過渡指導和中性着裝規範。

為了培養包容的文化，Privia專注於戰略目標。我們倡導並尋求不斷提高我們所服務的所有人口在我們勞動力中的代表性。我們為我們所有的員工提供工具，

他們成功所需的資源和住宿條件，我們已經培養了一個鼓勵創造力和創新的包容性工作環境。

服務我們的社區

我們鼓勵和積極支持我們的員工，希望通過貢獻他們的時間、人才和金錢，對他們的社區和慈善事業產生有意義和積極的影響。2021年，該公司全年支持各種慈善組織，重點關注心臟健康、不同地區的食物差距，以及為服務不足的社區提供假日捐贈。

為了產生更大的影響，將把企業慈善捐贈的重點放在醫療保健組織和那些在全國範圍內受益於歷史上服務不足和代表性不足的社區的組織。在2022年，我們選擇了四個國家組織與之建立關係並在全年提供支持，其中包括：美國心臟協會；健康公平倡議；阿爾茨海默氏症協會；以及餵養美國。

2017年8月，我們成立了Privia員工救災基金。如果災難發生，影響到我們任何地區的員工，救濟基金將重新開放，員工可以捐款支持申請幫助的同事。該基金最近在2020年新冠肺炎疫情高峯期為需要基本必需品幫助的員工設立，並於2021年3月為受冬季風暴影響的德克薩斯州員工設立。

第1A項。危險因素

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本報告中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表及其相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到，或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和招股説明書都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的風險因素的摘要。

•我們在一個受到嚴格監管的行業開展業務，如果我們不遵守適用的醫療法律和政府法規，我們可能會受到經濟處罰，被排除在參與政府醫療保健計劃之外，被要求做出重大運營變化或遭遇負面宣傳，這可能會損害我們的業務。

•我們的商業模式可能會受到挑戰，如果任何挑戰成功，我們可能會受到經濟處罰，被排除在政府醫療保健計劃之外，被要求進行重大運營變化或經歷負面宣傳，這可能會損害我們的業務；

•我們實際或認為未能充分保護患者信息的隱私和安全，或患者信息被泄露，可能會導致經濟處罰，要求我們招致鉅額成本來緩解這種情況，並導致負面宣傳，這可能會損害我們的業務；

•我們的淨虧損歷史，以及我們在不斷增加的費用環境下實現或保持盈利的能力；

•醫療改革立法以及醫療行業和醫療支出方面的其他變化的影響目前尚不清楚，可能會損害我們的業務；

•不斷變化的政府法規可能會增加成本或對我們的運營結果產生負面影響；

•新冠肺炎大流行可能會繼續，或可能會出現其他國家或全球問題，可能會對我們的業務、運營以及我們運營的市場和社區產生不利影響；

•安全漏洞、數據丟失或其他中斷對我們業務的影響，導致敏感信息泄露或阻止我們訪問關鍵信息，使我們的患者數據處於風險之中，並導致經濟處罰，並要求我們招致重大成本以減輕此類影響，並導致可能損害我們業務的負面宣傳；

•我們在醫療保健行業的競爭能力；

•我們對第三方付款人報銷和個人付款的依賴；

•我們依賴第三方供應商託管和維護Privia Technology解決方案；

•未能維持和續訂現有的醫生業務，Privia內科醫生、醫療系統或醫院合作伙伴或商業付款人客户不繼續與我們續簽合同；

•未能充分擴大我們的直銷隊伍和業務開發人員；

•我們增長戰略的可行性和我們實現預期結果的能力；

•災難恢復系統或管理連續性規劃中斷對我們業務的影響；

•我們發展和維持適當和有效的財務報告內部控制的能力；

•法律程序和訴訟的潛在不利影響；

•我們有能力維持和提升我們的聲譽和品牌認知度；

•我們在VBC計劃下正確組織和執行的能力；以及

•整體業務業績可能會受到經濟低迷的影響。

與政府監管、我們的企業和我們的行業相關的風險

我們在一個受到嚴格監管的行業開展業務，如果我們不遵守適用的醫療法律和政府法規，我們可能會受到經濟處罰，被排除在參與政府醫療保健計劃之外，被要求做出重大運營變化或遭遇負面宣傳，這可能會對我們的業務產生不利影響。

美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方當局的嚴格監管和密切審查。全面的法律法規管理我們的醫療集團提供服務和向政府醫療保健計劃和商業付款人收取費用的方式、我們與Privia提供商、供應商、醫療網絡合作夥伴和客户的合同關係、我們與商業付款人的合同方式、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。特別重要的是：

•州法律禁止像我們這樣的一般商業公司行醫，控制Privia醫生的醫療決策，或從事與Privia醫生分享專業費用等做法；

•與非醫生臨牀醫生有關的聯邦和州法律，如護士從業者和醫生助理，包括對這類從業者的醫生監督要求和與報銷有關的要求；

•聯邦醫生自我推薦法，通常被稱為斯塔克法，除某些例外情況外，禁止醫生將醫療保險或醫療補助患者轉介到某個實體，以提供某些“指定健康服務”，或DHS，如實驗室和其他輔助醫療服務，如果醫生或醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排)，並禁止該實體向Medicare或Medicaid收取此類DHS的費用；

•聯邦反回扣法規，或AKS，除某些被稱為“安全港”的例外情況外，禁止明知或故意提供、支付、招攬或接受任何賄賂、回扣、回扣或其他報酬，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式誘使或作為回報，轉介個人，或租賃、購買、訂購或推薦全部或部分由聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃涵蓋的物品或服務。雖然有一些法定的例外情況和監管安全港保護一些常見的活動不被起訴，但例外情況和安全港的範圍很窄。例如，AKS基於價值的安排的安全港除其他外，要求該安排不會導致個人或實體減少或限制向任何患者提供的醫療必要物品或服務。然而，不符合安全港的要求並不意味着這種安排是非法的，儘管這種安排可能會受到政府當局更嚴格的審查。此外，一個人或實體在不實際瞭解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下，可被判違反法規罪；

•聯邦和州民事和刑事虛假索賠法律，包括《虛假索賠法案》或FCA，其中禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性索賠，要求向Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃付款或批准，故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，為虛假或欺詐性索賠或向聯邦政府支付或轉移資金的義務提供材料，或故意隱瞞或故意逃避或不當減少向聯邦政府支付金錢的義務。根據《邊境保護法》，有許多潛在的責任基礎。政府利用FCA起訴聯邦醫療保險和其他政府醫療保健計劃欺詐，如編碼錯誤、為未提供的服務收費，以及提供醫療上不必要的或質量不合格的護理。此外，如果我們被認為通過向我們的醫療集團和Privia提供商提供不準確的賬單、編碼或風險調整信息等方式“導致”提交虛假或欺詐性索賠，則我們可能被追究FCA的責任。政府還可以斷言，就FCA而言，包括因違反AKS或Stark法律而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA的行為，並分享任何金錢追回；

•經《經濟和臨牀健康信息技術法案》或《HITECH法案》修訂的1996年聯邦《健康保險攜帶和責任法案》中的刑事醫療欺詐條款，或其實施條例，或統稱為HIPAA和相關規則，禁止故意和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或詭計，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而無論付款人(例如公共或私人)如何，以及明知和故意偽造、隱瞞或控制任何醫療福利計劃

以任何詭計或手段掩蓋與提供或支付醫療福利、物品或服務有關的重要事實，或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦《反回扣法令》類似，一個人或實體在不實際瞭解該法令或沒有違反該法令的具體意圖的情況下，可被判有罪；

•民事罰款法，除其他事項外，對向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或轉移報酬的行為處以民事罰款，如果此人知道或應該知道這可能會影響受益人選擇可由聯邦醫療保險或州醫療保健計劃報銷的服務的特定提供者、從業者或提供者，除非適用例外情況；

•聯邦和州法律禁止我們的醫療集團向Medicare和Medicaid收取服務付款，除非我們的Privia提供商提供的服務是醫療上必要的、有充分和準確的記錄、及時提交併使用準確反映所提供服務的類型和級別的代碼進行計費；

•醫療保險和醫療補助條例、手冊規定、地方保險範圍確定、國家範圍範圍確定和機構指導，這些規定對醫療保健提供者，包括我們的醫療集團和Privia提供者，提出了複雜和廣泛的要求；

•州法律禁止醫生與非醫生分享專業費用，無論是個人還是實體，或對此類專業費用如何與非醫生分享進行限制，例如，禁止按百分比收取管理費；

•聯邦和州法律，規範與醫療保健相關的收債行為，定價透明度，保護患者免受意外賬單的影響；

•《社會保障法》中的一項規定，對未能披露或退還已知的多付款項的醫療保健提供者施加刑事處罰；

•聯邦和州反壟斷法禁止或限制與醫療保健提供者的排他性合同關係，禁止或限制共享成本和定價數據，禁止競爭對手採取集體行動設定商業支付者的償還率，並確定合資企業或醫療保健網絡何時充分整合，通過分擔重大財務風險或重大臨牀整合，與商業支付者共同合同；

•與醫療保健提供者的許可、認證、認可、醫療保險和醫療補助計劃登記和福利重新分配有關的聯邦和州法律和政策；

•與藥品和受控物質的處方、管理和分配有關的聯邦和州法律和政策；

•與醫療保健提供者的服務廣告和營銷有關的州法律，包括醫療集團和Privia醫生；

•聯邦法律，對不適當地向政府醫療保健計劃收取服務費用，或僱用或與被排除在政府醫療保健計劃之外的個人簽訂合同等違法行為實施民事行政處罰；

•法律和法規限制擁有高免賠額健康計劃的個人在健康儲蓄賬户中使用資金；

•關於這類遠程醫療服務的聯邦和州法律，包括提供這類服務的必要技術標準、與這類服務相關的覆蓋範圍限制以及這類服務的報銷金額；

•與反回扣、費用分擔、自我推薦和虛假聲明有關的州法律，其中一些與可比的聯邦法律和法規不一致，例如，不限於涉及政府醫療保健計劃的關係；

•與收集、使用、保留、保護、安全、披露、轉移和處理個人數據有關的聯邦和州法律；以及

•州保險法規定了哪些醫療保健實體可能承擔財務風險以及允許的財務風險類型，包括直接初級保健計劃、提供者贊助的組織、ACO、獨立執業協會和提供者上限。

為了強制遵守聯邦法律，美國司法部和美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG)定期審查醫療保健提供者，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。應對和管理政府調查可能會耗費時間和資源，分散管理層對企業的注意力，併產生負面宣傳。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本或以其他方式對我們的業務產生負面影響，即使我們最終被發現遵守了相關法律。此外，如果我們的一名醫生或衞生系統合作夥伴或另一第三方未能遵守適用法律併成為政府調查的目標，政府當局可能會要求我們在調查中進行合作，這可能會導致我們產生額外的法律費用，轉移管理層對業務的注意力，並導致負面宣傳。

此外，由於聯邦虛假索賠法案可能帶來巨大的金錢風險，該法案規定了三倍的損害賠償和重大罰款，醫療保健提供者經常在不承認對重大金額承擔責任的情況下就指控達成和解，以避免可能在訴訟程序中被判罰款和三倍損害賠償的可能性。此類和解往往包含額外的合規和報告要求，作為同意法令、和解協議或公司誠信協議的一部分，這可能會導致最初指控得到解決後數年的鉅額費用，並可能減緩我們的整體增長。鑑於實際和潛在的和解金額巨大，預計政府將繼續投入大量資源，調查醫療保健提供者遵守無數醫療報銷規則以及欺詐和濫用法律的情況。由於這些法律的範圍很廣，而法定例外情況和可用避風港的範圍很窄，儘管我們努力遵守這些法律，但我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。實現和維持對這些法律的遵守可能會被證明是代價高昂的。我們被發現違反這些法律法規的風險增加了，因為其中許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款有時很複雜，可以有多種解釋。

我們的運營模式尋求將每個醫療集團構建為斯塔克法所規定的“團體實踐”。斯塔克法的“團體實踐”定義在當前的監管制度下需要進行多因素分析，其中許多因素都有多種合規選擇。許多個別因素沒有受到有意義的司法解釋或監管機構的指導，這種監管機構的指導可能會定期改變。此外，測試不是一成不變的，必須定期審查我們的醫療集團及其與Privia醫生的關係，以確保它們繼續符合定義，並確保各種協議中包含的保障措施得到實施和管理。政府和執法機構可能會得出結論，我們的業務行為可能不符合斯塔克法律、當前或未來的法規、法規或判例法，以解釋適用的欺詐和濫用行為或其他醫療保健法律和法規。視情況而定，未能滿足適用的監管要求可能會導致民事、行政和刑事處罰，如刑事起訴、罰款、損害賠償、交還、個人監禁、追回多付款項、監禁、失去投保資格、被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害以及我們的業務被削減或限制，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及額外的報告義務和監督。此外，為了實現遵守當前和未來的法規要求, 我們可能需要停止當前業務的某一方面，或花費大量成本來改變我們的業務結構、運營或與某些第三方的關係，包括Privia提供商和醫療系統合作伙伴、付款人和供應商。我們未能準確預測這些法律和法規在我們業務中的應用，或任何其他未能遵守當前或未來法規要求的情況，都可能為我們造成責任，並對我們的業務產生負面影響。任何針對我們違反這些法律或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並導致負面宣傳。

我們的醫療集團在某些司法管轄區通過遠程醫療提供服務的能力受到法律挑戰，可能會對我們的業務產生不利影響。

在特定州進行遠程醫療服務的能力直接取決於管理遠程醫療的適用法律、此類司法管轄區的一般藥物和醫療保健提供做法受新法律和法規的約束，以及對現有法律和法規不斷變化的解釋。過去，州醫療委員會實施新規則或解釋現有規則的方式限制或限制了我們的醫療集團提供遠程醫療服務的能力，例如要求提供者獲得執照和/或實際位於患者所在州的法律。有關此類服務的聯邦和州法律、提供此類服務所需的技術標準、與此類服務相關的覆蓋範圍限制以及此類服務的報銷金額都會受到不斷變化的政治、監管和其他方面的影響。例如，在我們目前開展業務的司法管轄區中，弗吉尼亞州、德克薩斯州、佛羅裏達州和哥倫比亞特區不是州際醫療執照契約的成員，該契約簡化了一個州的執業醫生能夠在其他參與州執業的流程。如果不遵守這些法律，可能會導致拒絕對我們的

Privia提供者的服務(在此類服務收費的範圍內)、先前付款的補償、Privia提供者的職業紀律和/或對我們的醫療集團的民事或刑事處罰。

在新冠肺炎大流行期間，許多州頒佈了豁免措施，並採取了其他臨時措施，取消了對州外提供者的某些限制，並免除了某些許可證要求，允許在公共衞生緊急時期更多地獲得遠程醫療服務。負責管理聯邦醫療保險計劃的聯邦機構CMS也對聯邦醫療保險支付遠程醫療就診的方式進行了幾次改變，其中許多改變放寬了之前的要求，包括對提供者和患者的始發地點要求、遠程醫療模式要求等。這些措施中的許多隻在新冠肺炎突發公共衞生事件期間有效。自2022年1月16日起，衞生與公眾服務部將突發公共衞生事件延長90天，即2022年4月16日。只要緊急情況繼續存在，衞生與公眾服務部部長可以選擇在連續90天的期間內更新聲明，並可以在他確定公共衞生緊急情況不再存在時終止聲明。目前尚不清楚公共衞生緊急狀態聲明將延長多長時間。目前也不清楚，在這些與遠程醫療相關的變化中，哪些(如果有的話)將永久保留，哪些將在新冠肺炎疫情或公共衞生緊急情況到期後被取消。隨着新冠肺炎疫情帶來的各種政府停擺、留在家中的命令以及對可選醫療服務的限制，我們擁有的和非擁有的醫療集團越來越依賴遠程醫療和其他新興技術(如數字醫療服務)的可用性和報銷來產生收入。如果法規改變，限制我們的醫療集團提供護理的能力，或禁止Privia提供者通過遠程醫療模式提供護理，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響.

如果我們不能留住我們的Privia醫生或不能招募新的Privia醫生加入我們的醫療集團，我們的收入和利潤可能會減少。

我們的運營模式在很大程度上依賴於在我們的每個醫療集團中聚集足夠數量的Privia醫生。Privia醫生在特定市場的數量影響我們與商業付款人協商具有競爭力的報銷費率的能力，影響我們用於VBC的歸屬生活，影響我們在不同地理市場提供服務的單位成本，以及我們通過與非所有醫療集團簽訂的MSA提供管理服務所獲得的收入。我們仍然在我們的醫療集團內遇到由於退休、殘疾、死亡和Privia醫生尋求其他機會(包括醫院或醫療系統的就業、禮賓醫療實踐以及出售其附屬實踐)而導致的提供者流失。Privia大量供應商的離開，或Privia主要醫生在大量患者羣體中的附屬診所的離開，可能會在短期內對我們的收入產生負面影響，並可能對我們在VBC安排下的表現能力產生不利影響，包括我們的財務業績和我們及時準確滿足報告要求的能力。此外，任何Privia醫生的流失可能會導致此類Privia醫生的患者羣體轉移到非Privia提供商，這可能會減少我們的整體收入和利潤。此外，我們可能無法吸引新的Privia醫生來取代離職Privia醫生的服務，或履行我們在政府醫療保健計劃下的義務，例如MSSP或Medicare Advantage計劃，或與商業付款人達成的VBC安排。

我們醫療集團和Privia醫生之間的標準協議一般不會禁止Privia醫生在協議期限結束後與我們競爭。此外，在我們與某些醫療集團的交易中，我們有終止後的競業禁止義務和其他限制性條款，禁止我們的Privia提供者與我們的競爭對手合作，不能保證此類競業禁止協議在針對即將離職的Privia提供者時，如果在某些州受到挑戰，會被發現是可強制執行的。在這種情況下，我們可能無法阻止這些離職的Privia提供商和其他以前與我們有關聯的提供商與我們和/或我們的醫療集團競爭，可能會導致我們的一些患者流失，這可能會對我們的整體收入和利潤產生負面影響。

此外，隨着我們進入新的市場，我們在每個市場的成功取決於我們招募足夠數量的Privia供應商的能力，以使我們能夠全面實施我們的運營模式。如果我們做不到這一點，最終可能會導致我們無法在這樣的市場上有效競爭。此外，由於我們在新市場的運營中產生了大量的前期時間和成本，包括管理時間和注意力，我們未能在新市場有效競爭可能會對我們的利潤以及我們在更大醫生羣體中的聲譽產生負面影響。

我們依賴與醫療集團的關係來提供Privia提供商，代表42 U.S.C.1320a-7(F)所定義的聯邦醫療保健計劃和商業付款人向患者提供專業服務，我們的業務可能會受到對我們業務模式的法律挑戰的不利影響。

我們的運營模式包括擁有的醫療集團、非擁有的醫療集團、代表我們的醫療集團提供管理服務的MSO和ACO，一個覆蓋我們Privia提供商EMR的技術支持的平臺，在大多數市場，一個獨立的法人實體，作為根據患者保護和平價醫療法案建立的MSSP下的ACO，以及代表我們的醫療集團的VBC的提供商網絡工具，以及在某些市場，獨立的非Privia提供商。

我們在每個州開展業務的能力取決於該州根據該州管理醫療實踐的法律、法規和政策對Privia運營模式的每個組成部分的處理情況、醫生費用拆分禁令、州政府對使用和披露患者健康信息和其他機密信息的限制

我們運營模式的各個組成部分，對可以承擔財務風險的提供方實體類型的限制，或者在觸發要求州保險部門或機構頒發許可證的州保險法之前，提供方可以承擔的財務風險類型。

許多州的法律，包括我們目前開展業務的州，禁止我們對Privia醫生的醫療判斷或決定行使控制權，並禁止我們參與某些財務安排，例如與Privia提供商分享專業費用或激勵某些類型的使用。這些法律及其解釋因州而異，由州法院和監管機構執行，各自擁有廣泛的自由裁量權。我們與我們每個市場的醫療集團都有關係，我們的Privia提供商加入這些市場，作為一個綜合的、單一的法律實體提供醫療服務。在州法律允許的情況下，這些組織被構建為擁有的醫療集團，我們在我們擁有的所有醫療集團中擁有多數權益，但即使在這樣的市場中，我們和我們的MSO仍然被禁止控制醫療實踐的任何方面，包括但不限於關於專業醫療判斷、患者的診斷和治療以及對所有有執照的非醫生臨牀醫生、醫生委託非酌情職責的無證個人以及提供任何可能構成醫療實踐的服務的任何其他個人的監督責任的決定。我們的財務報表是根據適用的會計準則合併的，其中包括我們多數股權子公司的賬目。為會計和/或税務目的而進行的這種合併不會、不打算、也不應該被視為暗示或為我們提供對此類業務的醫療或臨牀事務的任何控制。在其他州，如加利福尼亞州、德克薩斯州和田納西州，我們被禁止在我們的醫療集團中擁有任何所有權權益或治理控制權，這些集團被構建為非所有的醫療集團。在這種情況下, (I)我們一般會委任一名在市場上有執照的Privia醫生加入該等非擁有醫療集團的董事會，但我們除了透過我們的MSA外，對非擁有醫療集團的管治控制幾乎無能為力；或(Ii)在某些市場，我們已開始讓某些擔任Privia領導職務的註冊醫生組成專業實體，擁有Friendly Medical Group的多數權益。如果司法管轄區對企業行醫禁令的解釋與我們的做法不一致，我們可能被要求重組或終止與我們的非所有醫療集團和Friend Medical集團的安排，並可能導致額外的懲罰、損害賠償和罰款。我們與我們各個市場的醫療集團簽訂了協議，通過這些協議，我們的Privia供應商代表我們的醫療集團提供醫療服務。此外，我們代表我們的醫療集團和ACO與聯邦醫療保健計劃和商業付款人簽訂合同，提供醫療服務以換取費用。此類費用可以是FFS、VBC或兩者兼而有之。我們還與我們的醫療集團簽訂了獨家MSA，根據這些協議，醫療集團保留對醫療實踐和醫療服務提供的所有方面的獨家控制權和責任。我們的醫療集團還與Privia醫生的附屬診所簽訂了服務安排，以提供某些服務，以支持我們Privia醫生在其歷史上的執業地點。

儘管我們尋求在所有實質性方面基本上遵守適用的州法律，包括禁止企業行醫和費用分擔，但執行這些法律的州官員或其他第三方可能會挑戰我們現有的組織和合同安排。如果索賠成功，我們可能會受到民事和刑事處罰，並可能被要求重組或終止適用的合同安排。如果確定這些安排違反了州法律，或者我們無法成功重組我們與醫療集團的關係以遵守這些法規，可能會危及我們在聯邦醫療保健計劃和商業付款人安排中的表現，可能會導致我們MSA項下的管理費減少，可能會通過增加招募Privia醫生加入我們醫療集團的難度來減緩我們的增長，並可能導致我們與Privia醫生重新談判現有協議，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

從按服務收費到基於價值的報銷模式的轉變可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

醫療改革正在導致一些支付者從按服務收費過渡到基於價值的補償模式，其中可能包括風險分擔、捆綁支付和其他創新方法。雖然這些模式可能為我們和我們的醫療集團提供機會，提供新的或額外的服務，並參與基於激勵的支付安排，但不能保證這些新模式和方法將對我們或我們的醫療集團有利可圖。此外，新的模式和方法可能需要我們進行投資，以開發技術或專業知識，為我們的醫療集團提供必要和適當的解決方案或支持，目前我們不完全知道此類投資的金額和退還時間。此外，這些新車型中的一些是作為試點項目提供的，不能保證它們會繼續或續訂。許多正在開發這些基於價值的新結構的州也缺乏針對這些新模式和方法的監管指導或完善的法律體系，或者可能尚未更新法律或頒佈立法來反映新的醫療改革模式。因此，如果州和聯邦執法機構不同意我們對這些法律的解釋，新的和現有的法律、法規或指導意見可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，並可能使我們面臨重組或終止與我們醫療集團的安排的風險，以及監管執法、處罰和制裁的風險。

對下游風險分擔安排的監管，包括但不限於按人頭計價和其他以價值為基礎的安排，各州之間差別很大。一些州要求下游實體和承擔風險的實體，或RBE，必須獲得保險許可證、授權證書或同等授權，才能參與與支付者的下游風險分擔安排。在一些州，法規、條例和(或)正式指導意見明確涉及國家是否以及以何種方式管制付款人向下遊實體轉移風險。然而，大多數州並沒有明確解決

在這些州，監管者仍然可以解釋法規和條例來規範這類活動。如果下游風險分擔安排沒有在特定的州直接受到監管，州監管機構仍可能要求獲得許可的付款人作為這種下游風險分擔安排的當事方進行監督。這種監督是通過合同完成的，可能包括實行準備金要求以及報告義務。此外，國家對下游風險分擔安排的監管立場可能會迅速改變，編纂的條款可能跟不上不斷髮展的風險分擔機制和其他新的基於價值的償還模式。我們目前運營或未來可能選擇運營的某些州監管風險承擔實體的運營和財務狀況。這些法規可以包括資本要求、許可或認證、治理控制和其他類似事項。雖然這些規定到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性影響，但隨着我們的不斷擴張，這些規定可能需要額外的資源和資本，並增加其業務的複雜性。

ACA還要求CMS建立一個醫療保險共享儲蓄計劃，通過創建責任護理組織(Aco)來促進責任追究和護理協調。聯邦醫療保險共享儲蓄計劃允許提供者、醫生和其他指定的醫療保健專業人員和供應商組成ACO，並自願合作投資於基礎設施和重新設計交付流程，以向其聯邦醫療保險患者提供協調的高質量護理，避免不必要的服務重複，並防止醫療差錯。達到CMS制定的質量績效標準的ACO有資格分享部分聯邦醫療保險計劃的成本節約。2021年，我們的ACO包括佐治亞州、馬裏蘭州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和華盛頓特區的醫生和高級從業者。這些ACO參與MSSP，並受ACO計劃方法和參與要求的約束，這些方法和參與要求由CMS在每個績效年度更新。作為ACO參與者，我們和我們的醫療小組應遵守這些計劃要求，並在年底後向CMS報告績效。不遵守這些計劃要求可能會使我們和我們的醫療集團受到重罰，在某些情況下，可能會終止參與MSSP的資格。

此外，醫療保險和醫療補助創新中心繼續測試一系列基於價值的替代支付模式，包括最近從2023年1月2日起用ACO REACH計劃取代全球和專業直接合同(GPDC)模式，通過該計劃，提供商可以直接與政府談判，以管理傳統的聯邦醫療保險受益人，並分享管理此類受益人所產生的節省和風險。雖然我們目前沒有參與所有這些支付模式，但我們可能會在未來選擇這樣做。此外，隨着政府醫療保健計劃和其他第三方付款人從按服務收費(FFS)過渡到基於價值的報銷模式，可能會繼續有旨在控制或降低醫療成本的監管提案，其中可能包括風險分擔、捆綁支付和其他創新方法。聯邦或州政府可能會在未來根據政府計劃實施額外的減少、增加或更改報銷金額，這可能會對我們產生不利影響或增加提供我們服務的成本。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入或實現增長，其中任何一項都可能對其業務產生實質性影響。

我們的運營模式還尋求將每個醫療集團進行充分的整合，使這些醫療集團能夠代表其Privia提供商與聯邦醫療保健計劃和商業支付方進行談判。也就是説，從聯邦和州反壟斷法的角度來看，每個醫療集團都是一個單一的實體，擁有一個單一的罐頭，完全有能力確定其產品和服務的價格。我們新的Privia Care Partners模式不像我們歷史上的醫療集團那樣一體化，特別是在州和聯邦反壟斷法下，造成了額外的法律問題。我們組織了這些安排，通常是在付款人的瞭解和支持下，要麼進行重大的臨牀整合，要麼分擔重大的財務風險，以便允許與付款人簽訂單一簽字合同。

同樣，我們所有參與MSSP的運營ACO的結構，使得ACO的所有參與者，包括我們的醫療集團，基本上都是根據聯邦貿易委員會的指導在臨牀上整合的，允許我們的ACO代表我們的參與提供商(包括我們的醫療集團)談判付款人合同，包括定價條款。然而，我們沒有要求聯邦貿易委員會提供正式的諮詢意見，也沒有要求司法部反壟斷部門對我們的醫療集團或ACO模式進行業務審查。

就我們的ACO而言，這類實體通常同時參與MSSP和商業VBC安排。考慮到我們的MSSP參與，根據聯邦貿易委員會和美國司法部關於參與聯邦醫療保險共享儲蓄計劃的責任醫療組織的反壟斷執法政策聲明(以下簡稱“政策聲明”)，我們的ACO將受到理性規則分析的約束。雖然我們沒有對我們的ACO在每個ACO參與者的主要服務區域(PSA)中的主要專業服務份額進行全面計算，但我們的初步分析是，我們的每個ACO將落在政策聲明的安全區之外(即在每個PSA中的服務份額不超過30%)，因此，聯邦貿易委員會或美國司法部可能會以反競爭為由挑戰我們的ACO。然而，我們已經採取了政策和做法，以確保我們遵守反壟斷法，包括限制我們在地理市場內更高份額的醫生服務的反競爭效果。

拜登政府似乎致力於加強反壟斷執法，擴大現行反壟斷法的適用範圍，14036號行政命令“促進美國經濟中的競爭”就是明證，該命令除其他外，對醫療保健市場的過度集中表示擔憂，包括保險、醫院和處方藥市場。執行行政命令的機構行動可能會限制或增加與我們的增長計劃相關的成本，包括限制我們收購競爭對手並以與我們歷史增長率相似的速度增長的能力。

對我們運營模式的任何這些組成部分的成功挑戰都可能導致我們重組我們與醫療集團和ACO的關係，如果這種關係不能成功重組，可能會導致我們無法在某些市場提供服務。此外，根據執行機構的不同，違反反壟斷行為可能會導致針對我們、我們的醫療集團和/或ACO的執法行動，範圍從停止和停止要求到刑事執法，可能會造成三倍的損害。任何此類結果都可能損害我們的聲譽，危及我們現有的業務安排，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使成功地為反壟斷訴訟辯護，也可能非常昂貴，可能會分散密鑰管理的注意力，可能會損害我們的聲譽，削弱我們招募新醫生的能力。

我們依賴於我們的EMR供應商athenaHealth，Inc.，Privia Technology解決方案就是在該供應商的基礎上集成和構建的，我們要求我們所有的醫療集團都使用它，並且除一個非所有的醫療集團之外的所有醫療集團都使用它，如果這種關係中斷，我們的業務可能會受到不利影響。

雖然我們擁有athenanNet服務的所有方面，但Privia Technology解決方案目前不能與其他EMR一起使用，要將我們的Privia供應商轉移到另一家EMR供應商，我們將不得不在該平臺上覆制我們的服務，這可能需要相當大的努力、時間和費用。雖然我們與athenaHealth，Inc.有着積極的工作關係，而且作為他們較大的企業客户之一，我們可以優先解決EMR和相對於市場價格的優先定價問題，但不能保證我們能夠以積極的條款保持這種關係。此外，我們對athenaHealth，Inc.的依賴會帶來與服務中斷、athenaNet遭受的潛在網絡攻擊、athenaHealth，Inc.的停止運營或athenaHealth，Inc.的價格槓桿有關的重大風險。我們與athenaHealth，Inc.的關係發生重大變化，無論是由於糾紛、政府法規的改變，還是失去這種關係，都可能在一段時間內削弱我們向Privia提供商提供相同水平服務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的支出會增加，我們可能無法保持盈利能力。

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們報告的淨(虧損)收入分別為(188.2)百萬美元、3120萬美元和820萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的累計赤字分別為208.1美元和1,990萬美元。我們預計，在可預見的未來，我們的總成本將大幅增加，我們可能會遭遇虧損，因為我們預計將在增加和擴大我們的業務、招聘更多員工以及作為上市公司運營方面進行大量投資。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。到目前為止，我們的運營資金主要來自我們的醫療集團為Privia提供商提供的醫療服務開具賬單和收取的收入、我們ACO從VBC獲得的收入、債務的產生和我們股權的出售。我們可能不會在任何特定時期從運營中產生正現金流或實現盈利，而且我們有限的運營歷史可能會使您難以評估我們目前的業務和我們的未來前景。

我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括隨着我們業務的不斷增長而增加的費用。我們預計，隨着我們繼續招聘更多的人員，擴大我們的業務和基礎設施，並繼續擴大覆蓋更多的患者，我們的運營費用在未來幾年將大幅增加。除了業務增長的預期成本外，作為一家新上市公司，我們還預計會產生額外的法律、會計和其他費用。這些投資的成本可能比我們預期的更高，如果我們沒有實現這些投資的預期收益，或者如果這些收益的實現被推遲，它們可能不會導致我們業務的收入增加或增長。如果我們的增長率大幅下降或出現負增長，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們不能實現或保持長期的正現金流，我們可能需要額外的融資，這些融資可能不會以有利的條件或根本不能獲得，和/或可能會稀釋我們的股東。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功應對，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們未能實現或保持盈利能力，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或患者相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、運營和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、使用和披露與我們的員工、Privia提供商的患者和其他人有關的敏感數據，包括PHI和其他類型的個人數據或個人信息。我們還處理和存儲敏感信息，並使用第三方服務提供商處理和存儲敏感信息，包括知識產權、商業祕密、機密信息和其他專有商業信息。我們使用託管數據中心繫統和基於雲計算中心繫統的組合來管理和維護此類敏感數據和信息。

我們高度依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，以安全地處理、傳輸和存儲這些敏感數據和信息。這一基礎設施的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似漏洞，以及員工或承包商的錯誤、疏忽或瀆職，都可能造成系統中斷、關閉或未經授權披露或修改此類敏感數據或信息，導致PHI或其他

未經授權訪問或獲取個人信息，或公開提供個人信息。我們利用第三方服務提供商收集、存儲、處理和傳輸員工和患者信息以及其他機密和敏感信息的重要方面，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。由於PHI、其他個人信息和其他敏感信息的敏感性，我們、我們的醫療集團及其傳統做法收集、存儲、傳輸和以其他方式處理，我們技術支持的平臺和我們服務的其他方面的安全性，包括由我們的第三方服務提供商提供或促進的服務，對我們的運營和業務戰略至關重要。我們採取了一定的行政、物理和技術保障措施來應對這些風險，例如在批准訪問PHI或其他個人信息之前對此類服務提供商進行評估，並要求處理此PHI、其他個人信息和其他敏感信息的承包商和其他第三方服務提供商與我們簽訂協議，根據合同義務，他們有義務採取合理措施保護此類PHI、其他個人信息和其他敏感信息。為保護我們的系統、我們的承包商或第三方服務提供商的系統、或PHI、其他個人信息或我們或承包商或第三方服務提供商處理或維護的其他敏感信息而採取的措施，可能無法充分保護我們免受與收集、存儲, 此類敏感數據和信息的處理和傳輸。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範安全漏洞或緩解安全漏洞造成的問題。儘管我們實施了安全措施，但網絡攻擊正變得更加複雜和頻繁。我們不時遇到不同程度的網絡攻擊和其他安全事件，儘管這些事件沒有單獨或總體上導致成本或後果，對我們的運營或業務產生了實質性影響。2020年10月28日，美國衞生與公眾服務部(HHS)和聯邦調查局(FBI)提醒醫療保健提供者，勒索軟件活動目前針對的是醫療保健和公共衞生部門。勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅參與者、民族國家和民族國家支持的參與者的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損失、資金轉移，並可能導致罰款、訴訟和不必要的媒體關注。鑑於烏克蘭目前的局勢，針對美國基礎設施和包括醫療保健組織在內的目標的基礎設施遭到更多國家支持的襲擊可能會增加。此外，廣泛傳播的漏洞，如2021年12月報告的ApacheLog4j 2漏洞，可能會影響我們或我們供應商的系統。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止付款。此外，我們使用的硬件、軟件或應用程序可能存在固有的漏洞或設計缺陷, 製造或操作，或可能無意或故意實施或以可能危及信息安全的方式使用。不能保證我們或我們的供應商和其他第三方不會受到網絡安全威脅和事件的影響，這些威脅和事件會繞過我們或他們的安全措施，影響受隱私法約束的個人健康信息或其他數據的完整性、可用性或隱私，或擾亂我們或他們的信息系統、設備或業務，包括我們提供各種醫療保健服務的能力。此外，如果其他醫療保健服務公司發生成功的網絡攻擊，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，從而動搖消費者對醫療保健行業個人信息和關鍵運營數據的完整性和安全性的信心。我們或我們的第三方服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的保護措施，特別是在越來越多的員工和我們的供應商員工因新冠肺炎疫情而繼續遠程工作的情況下。

安全漏洞或侵犯隱私導致披露或未經授權使用或修改，或阻止訪問或以其他方式影響任何個人信息、患者信息(包括受HIPAA約束的PHI或我們或我們的承包商或第三方服務提供商維護或以其他方式處理的任何其他敏感信息)的機密性、安全性或完整性，可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守違規通知法，導致我們在補救、罰款、處罰、通知個人以及旨在修復或更換系統或技術並防止未來發生的措施方面產生重大成本，潛在的保險費增加，並要求我們驗證數據庫內容的準確性。導致成本增加或收入損失。如果我們無法防止或減輕此類安全違規行為或侵犯隱私行為，或實施令人滿意的補救措施，或者如果我們被認為無法做到這一點，我們的運營可能會中斷，我們可能無法提供對我們系統的訪問，我們可能會損失Privia醫生和患者，我們可能會因此蒙受聲譽損失、對Privia提供商、患者和投資者信心的不利影響、財務損失、政府調查或其他行動、監管或合同處罰以及其他索賠和責任。此外，安全漏洞和對信息的其他不當訪問、獲取或處理可能很難被發現，在確定這類事件或提供這類事件的任何通知方面的任何延誤都可能導致對組織的傷害增加。

對我們的系統或我們的任何第三方服務提供商的系統的任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡或數據安全流程，敏感信息可能無法訪問或可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類對信息訪問、不當訪問、披露或其他信息丟失的幹擾都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護患者信息或其他個人信息隱私的法律和法規(如HIPAA)承擔責任，以及監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括Privia提供商執行醫療服務、訪問患者健康信息、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關我們當前和未來服務的信息以及參與其他患者和臨牀醫生教育和外展工作的能力。任何此類信息泄露也可能導致我們的商業祕密和其他專有信息的泄露，這可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。雖然我們為某些安全和隱私損害及索賠費用投保，但我們可能不會投保或承保足以補償的保險。

在任何情況下，對於所有責任，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。此外，我們在不同的地理環境和雲中保存我們的關鍵運營信息的副本，包括我們的EMR數據，如果發生國家緊急情況或大範圍的自然災害，我們可能無法訪問這些副本。我們的系統或我們的任何第三方服務提供商的系統的任何此類入侵或中斷都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

醫療保健行業競爭激烈。

我們直接與為患者、醫生、非醫生臨牀醫生和熟練員工提供醫療服務的國家、地區和地方提供商競爭。目前還有許多其他公司和個人提供醫療服務，包括其他擁有與我們類似的技術支持、專注於國家的商業模式的公司和個人。其中許多競爭對手比我們經營的時間更長，和/或擁有比我們多得多的資源。由於提供醫療保健服務幾乎不需要大量的資本支出，因此進入醫療保健行業幾乎沒有財務障礙。其他公司未來可能會進入醫療保健行業，分流我們的部分或全部業務。我們在某些業務領域與不同的公司競爭，包括以下公司：專門的實體地點(通常以Medicare Advantage計劃覆蓋的患者為目標)(如Oak Street Health)、專門的直接初級保健地點(通常以商業或僱主為基礎的患者羣體為目標)(如One Medical)、將提供者組織成負責任的護理組織的能力、允許醫生參與VBC安排的能力(如Aledade)以及與醫生團體合作以實現更好的護理提供(如Agilon Health或VillageMD)的能力。我們的間接競爭對手還包括間歇性點狀解決方案，如遠程醫療服務，以及緊急護理提供者。我們預計將面臨日益激烈的競爭，包括來自現有競爭對手的競爭，這些競爭對手可能已經站穩腳跟，享有更大的資源或其他戰略優勢，以爭奪我們市場的一些或所有關鍵利益相關者，以及進入我們市場的新進入者。

我們的成功競爭能力因地點而異，並取決於許多因素，包括當地市場上相互競爭的醫療機構的數量和這些機構提供的服務類型；我們在當地為患者提供優質護理的聲譽；我們Privia醫生的承諾和專業知識；我們從商業付款人那裏獲得有競爭力的報銷率的能力；我們當地的服務產品和醫生銷售努力的成功程度；每個地區的護理成本；以及我們的Prisvia醫生提供患者護理服務的各個地點的外觀、位置、年齡和狀況。如果我們不能吸引病人加入我們的醫療集團，我們的收入和盈利能力將受到不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有認知度，在各自的社區中更有地位，可能比我們擁有更多的財政和其他資源。相互競爭的醫療實踐也可能提供比我們更大的設施或不同的計劃或服務，再加上上述因素，可能會導致我們的競爭對手對我們的現有患者、潛在患者和轉介來源更具吸引力。此外，雖然我們為日常資本支出編制預算，以保持在各自市場的競爭力，但如果競爭力量導致這些支出在未來增加，我們的財務狀況可能會受到負面影響。此外，我們與聯邦醫療保健計劃和商業付款人的關係不是排他性的，我們的競爭對手已經或可能尋求與這些付款人建立關係，以服務於他們覆蓋的患者。此外，當我們擴展到新的地理市場時，我們可能會遇到在這種新地理區域的社區中具有更強關係或認知度的競爭對手。, 這可能會使這些競爭對手在獲得醫生和新患者方面具有優勢。我們的Privia提供商、非所有的醫療集團和其他醫療保健行業領域的公司，包括那些與我們有合同的公司，以及其中一些擁有更多財務、營銷和人力資源的公司，可能會成為提供醫療服務的競爭對手，這種競爭可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們的每一個收入來源最終都依賴於第三方支付者的報銷以及個人的付款，這可能會導致報銷過程中的延誤和不確定性。

報銷過程很複雜，可能會涉及長時間的延誤。雖然我們在關聯Privia提供商批准向患者提供服務的報銷申請時確認我們所屬醫療集團的FFS收入，但我們可能會不時在收到相關報銷申請時遇到延遲，並且，在VBC安排方面，只有在相關測算期(可能是日曆年)結束後，才會收到任何共享儲蓄、獎金、預扣和類似付款的最終付款，並且只有在付款人核對了護理成本、FFS報銷(如果有)、報告的質量數據以及患者歸屬導致服務提供和最終付款之間的重大延遲之後，我們才會收到最終付款。此外，第三方付款人可以根據患者不符合承保資格、某些金額在計劃承保範圍內不能報銷、提供的服務在醫療上沒有必要、沒有充分記錄或在提交付款人要求的額外證明文件後提出全部或部分報銷請求。追溯調整可能會改變已實現和確認為第三方支付者收入的金額。我們接受這些付款人的審計，包括政府對我們的聯邦醫療保險索賠的審計，如果發現我們得到了錯誤的報銷，可能會被要求償還這些付款人。償還過程中的延遲和不確定性可能會對應收賬款產生不利影響，增加催收的整體成本，並導致我們產生額外的借款成本。第三方付款人也越來越注重控制醫療成本，這種努力，包括對保險和報銷政策的任何修訂，可能會進一步複雜化和推遲我們對索賠的報銷。

此外，我們的某些患者包括在健康計劃中，該計劃要求患者通過支付自付費用或免賠額來支付自己的部分醫療費用。我們可能無法收回與此有關的全部到期金額

支付是患者的經濟責任，或在我們的Privia醫生向未投保的個人或醫生不在網絡範圍內的個人提供服務的情況下。在法律允許的範圍內，第三方付款人不承保的金額是個別患者的義務，我們可能無法獲得全部或部分付款。費用從第三方付款人轉移到個人患者身上的任何增加，包括患者高免賠額計劃的結果，都會增加我們的收集成本，並減少整體收集。

由於我們醫療集團更多的收入來自VBC，我們未能充分預測和控制我們醫療集團的成本和支出，未能對已發生但未報告的索賠做出合理估計並保持足夠的應計利潤，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。如果我們醫療集團的患者需要比預期更多的護理，或者我們的醫療成本和費用超過估計，根據我們的VBC安排支付的報銷可能不足以彌補成本。在任何給定的情況下，這都可能對我們來自醫療集團的收入和我們向非所有集團提供的管理服務的收入產生負面影響。雖然我們可以通過止損保險在個案的基礎上減輕一些此類風險，但我們通常沒有能力在我們的VBC安排期間增加我們的費用，而且我們可能幾乎沒有能力控制我們醫療集團患者的決定，這可能會增加總的護理成本。

最近的醫療保健立法以及醫療保健行業和醫療保健支出的其他變化對我們的影響目前尚不清楚，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

醫療改革立法以及醫療行業和醫療支出的其他變化對我們的影響目前尚不清楚，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的收入依賴於醫療行業，可能會受到醫療支出、報銷和政策變化的影響。醫療保健行業受到不斷變化的政治、監管和其他影響。例如，2010年頒佈的ACA對醫療保健的提供和報銷方式進行了重大改變，並增加了美國未參保和參保不足人口獲得醫療保險福利的機會。我們支持ACA的許多目標，包括我們目前積極參與MSSP的ACO，自2014年開始參與該計劃以來，我們已在MSSP下分享了超過9000萬美元的節省。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。目前尚不清楚國會頒佈的其他醫療改革措施或拜登政府實施的其他醫療改革措施，或者對ACA的其他挑戰(如果有的話)將如何影響ACA或我們的業務。

自ACA頒佈以來，已經提出並通過了一系列立法變化，包括將向提供商支付的醫療保險付款每財年總計削減2%，這將一直有效到2030年，但因新冠肺炎大流行而從2020年5月1日至2022年3月31日暫停支付，以及從2022年4月1日至2022年6月30日將自動減支削減至1%。此外，2021年3月11日簽署成為法律的《2021年美國救援計劃法案》包括多項旨在支持ACA的條款，包括通過交易所市場購買保險的較低保費，個人在交易所市場購買保險的保費税收抵免，以及為尚未根據ACA擴大醫療補助計劃的州提供大量補貼。這些變化以及其他行政變化，如延長2021年的投保期和增加導航器資金，最終可能會減少我們醫療集團的未參保患者羣體，但同時，這些變化可能會使患者羣體從較高的報銷商業保險轉向較低的報銷匯兑市場覆蓋範圍。雖然現在確定這些變化可能產生的累積影響還為時過早，但這些變化可能會對我們的收入和我們醫療集團的收入產生負面影響。

我們的運營模式、Privia技術解決方案和我們的收入依賴於醫療保健行業不斷轉向從付款人那裏承擔更多患者護理費用風險的提供商。任何減緩或限制這一趨勢或以其他方式減少非基於設施的醫療支出的立法、監管或行業變化都很可能對我們的業務、收入、財務預測和增長不利。VBC安排通常要求供應商達到某些質量指標，作為實現基於價值的收入增強的門檻先決條件，或作為與此類付款相關的正或負乘數，例如包括MSSP。我們的Privia供應商被要求報告的質量指標的定期變化，無論是關於所包括的指標、如何衡量指標或滿足指標的必要門檻，都可能對我們相對於此類VBC安排的收入產生不利影響。

我們還受到《聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案》的影響，根據該法案，醫生必須選擇參加兩種旨在獎勵提供高質量患者護理的醫生的質量支付計劃(QPP)支付方法之一、基於功績的激勵支付系統(MIPS)或替代支付模式(APM)。CMS預計，隨着QPP的發展，提供商將面臨越來越大的財務風險。高級替代支付模式(“高級APM”)路徑使獎勵付款可用於參與CMS批准的特定創新支付模式。到2024年，提供者可以獲得5%的聯邦醫療保險獎勵付款，並將免除強制的報告要求和付款調整

在基於功績的獎勵支付系統(“MIPS”)下，如果提供者有足夠的參與(基於付款或患者的百分比)高級APM。或者，提供商也可以參加MIPS路徑。目前，選擇這一選項的提供者可能會根據他們在臨牀質量、資源使用、臨牀改進活動以及與有意義地使用EHR相關的促進互操作性標準方面的表現獲得付款獎勵或受到付款減免的影響。2022年收集的績效數據將導致2024年薪酬調整高達9%。合作醫療提供了一個例外，允許臨牀醫生在遇到他們無法控制的極端和無法控制的情況或公共衞生緊急情況(如新冠肺炎)時，請求重新稱重任何或所有性能類別。由於COVID 19，在2020年和2021年批准了某些自動例外，但對於2022年的履約年，提供者通常被要求提交申請才能請求例外。

此類聯邦醫療保健計劃的付款會受到定期法律變更、年度法規變更、行政裁決、解釋和決定、使用審查要求以及聯邦和州資金限制的影響，每一項都可能增加或減少計劃付款，並影響向患者提供服務的成本以及向我們的醫療集團和ACO付款的時間。我們無法預測最近和未來的政策變化對我們業務的影響。此外，由於總體經濟狀況惡化、税收減少以及聯邦醫療改革立法的資金要求等因素對聯邦醫療保健計劃施加的不確定性和財政壓力，可能會影響納税人資金用於此類聯邦醫療保健計劃。目前和以前的醫療改革提案都包括為醫療保險創建單一支付者或公共選項的概念。如果獲得通過，這些提案可能會對醫療行業產生廣泛影響，包括我們在內。我們無法預測這些改革是否會實施，也無法預測它們對我們業務的影響。聯邦醫療保健計劃的變化可能會減少我們獲得的報銷，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

隨着聯邦醫療支出繼續增加，州政府繼續面臨預算缺口，聯邦和州政府已經並將繼續對聯邦醫療保險和醫療補助計劃進行重大改革。這些變化包括降低報銷水平以及根據醫療補助豁免授權的新的或修改的示範項目。其中一些變化已經減少或可能減少我們的醫療集團為提供與這些計劃相關的患者護理服務而獲得的金額。在某些情況下，私人第三方支付者依賴全部或部分聯邦醫療保險支付系統來確定支付率。聯邦醫療保健計劃的變化減少了這些計劃下的付款，可能會對我們的醫療集團從私人第三方支付者那裏獲得的付款產生負面影響。

我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府以及商業支付者為醫療服務支付的金額，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果商業付款人支付的報銷費率降低，或者如果商業付款人以其他方式限制我們通過狹窄的網絡產品向其參保人提供服務的能力，我們的業務可能會受到損害。

我們與商業付款人達成的典型協議只確保在相對較短的時間內獲得商定的償還率，通常為一到三年。同樣，目前，我們所有現有的商業付款人合同都是地方或地區性合同，而不是國家合同。如果任何商業付款人降低報銷費率，選擇不覆蓋我們醫療集團的部分或全部醫療服務，或者限制我們的Privia提供商通過使用分級定價或狹窄的網絡產品向患者提供服務的能力，我們的業務可能會受到損害。如果發生這種情況，不僅我們醫療集團的收入會減少，進而降低我們的管理費，而且如果我們的商業付款人合同在特定市場上沒有競爭力，或者我們無法與某些商業付款人簽訂合同，我們招聘新Privia醫生的能力就會受到限制，可能無法實現我們的增長預期。

商業支付者通常使用計劃結構，如狹窄網絡或分層網絡，以鼓勵或要求成員使用網絡內提供商。網絡內提供商通常通過商業付款人以協商的較低費率或其他不太有利的條件提供服務，並通過增加服務量來實現利潤。商業支付者通常試圖通過要求成員為網絡外護理支付更高的共付金和/或可扣除金額來限制網絡外提供者的使用。此外，商業支付者越來越積極地試圖最大限度地減少對網絡外提供者的使用，方法是無視將其參與者的付款分配給網絡外提供者(即直接向會員而不是網絡外提供者發送付款)，限制支付給會員的網絡外福利，放棄自付付款金額，並對網絡外提供者提起訴訟，指控其幹擾合同關係、保險欺詐以及違反國家許可和消費者保護法。如果我們成為保險公司的網絡之外，我們的業務可能會受到損害，我們的患者服務收入可能會減少，因為會員可能會停止使用我們的服務。此外，許多州都有法律法規，防止提供者在向商業支付者提交全額費用時，免除患者的自掏腰包金額，包括網絡費用。

2021年7月1日，衞生與公共服務部、勞工部和財政部發布了一項臨時最終規定，旨在減少醫療保健方面的突擊賬單。2021年9月30日，第二個暫行最終規則發佈，接受公眾意見期，於2021年10月18日結束。2021年11月17日，第三次臨時最終規則發佈，徵求公眾意見，於2022年1月24日結束。這些規則的條款大多將於2022年1月1日生效，旨在限制

通過將網絡外服務的成本分攤限制在網絡內水平、要求網絡外支付的成本分擔以抵消網絡內免賠額、設置自付最高限額、披露針對餘額計費的患者保護措施以及在某些情況下禁止餘額計費，來增加患者的自付金額。這些規則還建立了獨立的糾紛解決程序，空中救護車服務的提供者、設施或提供者以及健康計劃或發行者將使用這些程序來確定某些網絡外醫療服務的最終付款超出允許的患者成本分擔，並要求某些提供者和設施向未參保(或自付)個人提供善意的費用估計，以便他們可以知道在尋求醫療保健時預期的成本。目前尚不清楚這些變化將如何影響我們的收入、壞賬，以及我們的醫療集團在各個市場處於網絡地位的競爭優勢。合規將需要額外的培訓和建立新的保障措施，以使我們醫療集團的賬單和收款做法符合這些臨時最終規則的新要求。

報銷的不確定性也會影響我們的VBC收入。除了付款人可能對我們現有的VBC安排的條款進行更改外，我們的VBC收入也面臨風險，這是基於某些VBC安排的付款率的年度波動，例如Medicare Advantage付款率、患者歸屬的變化以及付款人對計劃設計的更改。同樣，支付方信息的延遲可能會阻止我們的醫療集團進行任何必要的更改，以緩解任何質量問題、歸屬更改或總護理成本。此外，CMS針對參加Medicare Advantage的健康計劃的風險調整支付系統可能會對我們的醫療集團從我們簽約的Medicare Advantage支付方獲得的付款產生重大影響。儘管我們和我們的付款人已經實施了審計和監控程序，以收集並向CMS提供準確的風險調整數據，但這些程序可能不足以確保此類數據的準確性。CMS還可能改變他們衡量風險的方式，這種變化對我們業務的影響是不確定的。

估計我們根據與付款人的某些VBC協議確認的收入金額存在重大風險，如果我們對收入的估計存在重大錯誤，可能會影響我們確認收入的時間和金額，或對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

估計我們在報告期內根據我們與付款人的VBC安排確認的收入金額存在重大風險。由於正在進行的保險覆蓋範圍變化、地理覆蓋範圍的差異、對合同覆蓋範圍的不同解釋以及其他付款人問題，例如確保適當的文件，計費和收取過程很複雜。確定適用於我們患者的主要和次要覆蓋範圍，以及每月發生的患者覆蓋範圍的變化，需要複雜的、資源密集型的過程。在確定福利的正確協調方面存在錯誤，可能會導致向付款人退款。與聯邦醫療保險和醫療補助計劃相關的收入還需要估計與主要政府付款人未支付的金額相關的風險，這些金額最終將從支付第二次保險的其他政府計劃、患者的商業健康計劃第二次保險或患者中收取。在我們醫療集團提供服務後，託收、退款和付款人撤回通常會持續長達三年或更長時間。如果我們對收入的估計存在重大不準確，可能會影響我們確認收入的時間和金額，並對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

患者支付者組合的變化以及商業支付者之間的整合可能導致我們的報銷率下降，可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們的醫療集團為患者提供的患者護理服務所獲得的金額由許多因素決定，包括我們Privia醫生的患者的付款人組合以及我們的患者的醫療保險公司使用的報銷方法和費率。VBC的報銷率通常高於傳統FFS安排下的報銷率，VBC為我們提供了一個機會，通過投資於人口健康服務來更好地管理特定患者的護理，從而獲得任何額外的盈餘，這反過來應該會降低護理的總成本。在某些VBC安排下，我們的管理服務組織或我們的ACO可能會收到特定的護理管理費、行政費或其他費用，以涵蓋此類人口健康和護理管理服務，這些費用可能是針對此類服務的每個會員每月的固定費用，或PMPM。在FFS安排下，我們的醫療集團在向病人提供服務時，直接向商業付款人收取費用。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，FFS安排分別佔本公司實習收藏的91.2%、89.7%及93.1%，而VBC於截至2021年、2020及2019年12月31日止年度的實習收藏分別佔8.5%、8.6%及6.6%。

支付者組合的任何變化，可能是由於支付者對此類狹窄網絡產品的限制或經濟低迷導致更多未參保的患者或由州醫療補助計劃投保的患者造成的，都可能對我們的醫療集團從商業支付者那裏獲得的整體報銷產生不利影響。此外，付款人組合的變化可能會對我們招募新醫生加入我們的醫療集團的能力產生不利影響，這可能會對我們的增長戰略和財務預測產生不利影響。

醫療保健行業也經歷了跨市場細分的整合趨勢，包括商業支付者的整合，導致更大的支付者，鑑於其市場份額，這些支付者具有顯著的討價還價能力。商業支付者的付款是協商費率的結果。根據與更大付款人的重新談判，這些費率可能會下降，從而導致與醫療保健提供者達成更高的折扣費用安排。因此，支付者越來越多地要求折扣的費用結構，或者醫療保健提供者承擔與其參保人的總護理成本相關的全部或部分財務風險。

我們的醫療集團或ACO參與者提供的服務質量下降可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們監控和管理質量指標，包括Medicare Advantage計劃和MSSP質量指標的星級評級，並代表我們的醫療集團和ACO參與者提交質量數據。未能達到質量指標的門檻標準可能會導致任何共享儲蓄或其他獎金的損失，或者導致VBC安排下的此類付款減少。此外，在Medicare Advantage Plans的星級評級系統下，較低的星級評級對應較低的質量評級，最終導致根據質量獎金計劃向參與提供商支付的較低金額。此外，隨着MIPS和APM的實施，較低的質量分數最終會導致Privia醫生的Medicare B部分FFS付款上調或下調。此外，較低的質量評級可能會導致附屬醫生終止參與特定商業支付方產品的能力，或導致我們的醫療集團無法參與特定的VBC安排、分級網絡或狹窄網絡產品。所有這些可能的結果都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度，包括通過維護和保護商標，我們的業務和經營結果將受到損害。

我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與醫療集團、Privia提供商、患者、ACO參與者和商業付款人的關係至關重要，對於我們吸引新的醫療集團、Privia醫生和患者的能力也至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。此外，任何降低我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能達到我們的醫療集團、Privia醫生、ACO參與者、醫療系統或醫院合作伙伴、患者或商業付款人客户的期望，或涉及或圍繞我們、我們的一個醫療集團或我們的管理層的任何不利宣傳或訴訟，都可能使我們更難吸引新的Privia醫生。同樣，由於我們現有的醫療集團經常作為我們未來的Privia醫生或新的醫療集團的推薦人，任何聲譽方面的擔憂都可能削弱我們獲得更多新的Privia醫生和醫療集團的能力。此外，任何不利的政府付款人審計所產生的負面宣傳都可能損害我們的聲譽。如果我們不能成功地維護和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與Privia醫生、醫療集團、ACO參與者、醫療系統或醫院合作伙伴、患者或商業付款人客户的關係，這可能會損害我們的業務, 經營業績和財務狀況。

我們擁有或許可的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，我們需要這些權利來建立與患者、付款人和其他合作伙伴的知名度。此外，第三方可以在將來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標。如果他們成功註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法在某些相關司法管轄區使用這些商標將我們的技術商業化。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的品牌認知度、聲譽和運營結果可能會受到不利影響。

我們的銷售和實施週期可能很長且不可預測，需要相當長的時間和費用，這可能會導致我們的運營結果波動。

醫生加入我們醫療集團的銷售週期從最初接觸潛在的潛在客户到合同執行，變化很大，而且不可預測。此外，一旦醫生簽署了與我們其中一個醫療集團相關的協議，就會有一段很長的實施期，醫生和他或她的工作人員將接受我們的EMR、平臺和工作流程方面的培訓，這段時間可能從Privia醫生與他或她的醫療集團上線前的兩到八個月不等。在這樣的實施期間，我們在沒有任何相應收入的情況下產生與實施相關的成本。我們的銷售工作包括培訓潛在的Privia醫生，使他們瞭解我們的市場產品、醫療保健行業以及加入醫療集團後醫生執業的預期投資回報。未來我們可能會經歷更長的銷售週期，特別是在進入新的地理市場方面，以及隨着市場變得更加成熟和集中，這可能會導致更多的前期銷售成本，以及在完成Privia醫生銷售時的可預測性。如果我們的銷售週期延長，或者我們大量的前期銷售和實施投資不能產生足夠的銷售額來證明我們的投資是合理的，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們預計將快速增長，我們的醫生招聘成本可能會超過我們積累的經常性收入，我們可能無法通過規模經濟降低總運營成本，從而無法實現盈利。Privia醫生在我們的技術平臺上生活的任何增加或意想不到的成本或意外延誤，包括我們無法控制的因素造成的延誤，都可能導致Privia醫生在我們的技術平臺上生活之前終止他或她的關係，導致我們的運營業績和增長目標受到影響。此外，如果Privia醫生在

在最初的期限內，我們不太可能收回與此類Privia醫生相關的已支出採購成本，這可能會對我們的收入和利潤產生負面影響。

如果我們不能及時為Privia醫生和新的醫療集團實施Privia技術解決方案，或及時解決Privia提供商和患者的擔憂，包括任何技術和賬單問題，我們可能會失去醫療集團、Privia提供商和他們的患者，我們的聲譽可能會受到損害。

Privia醫生的無縫入職，無論是由我們自己完成的，還是通過第三方供應商完成的，包括關於轉換和使用我們的EMR的培訓、Privia醫生及其支持人員的教育、Privia醫生和其他具有適用聯邦醫療保健計劃和商業支付者的提供商的資格認證、關於現金流處理的培訓、網站開發、以及建立工作流程和定製的EMR支持(如果有)，對於及時過渡到我們的技術支持平臺至關重要。截至2021年12月，Privia平臺上的做法由大約50家不同的EMR供應商轉換而來。如果我們面臨意想不到的實施困難，或者Privia醫生及其支持人員無法順利過渡到我們的運營模式，我們可能會推遲新醫生業務的上線日期，這可能會對我們的收入產生負面影響。此外，如果Privia醫生和他或她的支持人員的實施過程沒有成功執行，或者如果執行延遲，我們可能會產生巨大的成本，Privia醫生可能會感到不滿，決定既不繼續實施，也不在我們的技術支持平臺上運行。在這種情況下，我們冒着被Privia醫生起訴的風險，特別是如果他或她失去了訪問他或她的歷史商業付款人合同的權限。此外，運營模式不那麼強健、實施成本更低的競爭對手可能會危及我們的供應商和商業支付者關係。

Privia提供商及其患者依賴我們的呼叫中心支持服務來解決他們的運營問題，包括與Privia技術解決方案和服務相關的技術問題，以及患者賬單查詢，我們可能無法足夠快地做出響應，以適應支持服務需求的短期增長，特別是在我們擴大Privia醫生和患者基礎規模的情況下。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。很難預測呼叫中心支持服務的需求，如果需求大幅增加，我們可能無法為Privia醫生及其患者提供令人滿意的支持服務。此外，如果我們不能及時滿足Privia醫生及其患者的需求或進一步發展和增強我們的支持服務，或者Privia醫生或患者對我們或所提供的呼叫中心支持服務的質量不滿意，那麼我們可能會產生額外的成本來解決這種情況，或者在某些市場，由於這種不及時或糟糕的表現而被要求發放信用或招致罰款，我們的盈利能力可能會受到損害，我們Privia醫生和他們的患者對我們的支持服務的不滿可能會損害我們留住Privia醫生及其患者的能力。此類Privia醫生可能不會續簽合同、尋求終止與我們的關係或以不太優惠的條款續簽。此外，與Privia醫生關係相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能會影響我們的聲譽或在市場上競爭新Privia醫生的能力，從而進一步損害我們的業務。如果其中任何一種情況發生，我們的收入可能會下降，我們的業務, 財務狀況和業務結果可能會受到不利影響。

如果我們不繼續創新和發展我們的服務產品，使其對我們的醫療集團、Privia醫生及其患者、我們的醫療系統或醫院合作伙伴有用，我們可能無法保持競爭力，無法達到我們的增長預期，我們的收入和運營結果可能會受到影響。

美國的醫療保健市場正處於結構變革的早期階段，並正在迅速向更加註重技術解決方案和以客户為中心的VBC模式發展。我們的成功取決於我們是否有能力跟上技術發展的步伐，滿足日益複雜的醫生、付款人和患者的要求，並保持市場的接受度。我們未來的財務業績將在一定程度上取決於醫療保健市場的增長，以及我們適應市場新興需求的能力，包括適應我們的醫療集團、Privia醫生及其患者、我們的醫療系統和醫院合作伙伴以及我們的商業支付客户訪問和使用我們的技術支持平臺、Privia技術解決方案和我們的運營模式的方式。我們的競爭對手正在不斷開發產品和服務，這些產品和服務可能會變得更有效率，或者對Privia醫生及其患者、我們的醫療系統或醫院合作伙伴或我們的商業付費客户具有吸引力。因此，我們必須繼續在研發上投入大量資源，以增強我們現有的服務產品，推出這些客户想要的新的高質量服務和應用，同時以具有競爭力的價格提供我們的平臺、Privia技術解決方案和Privia運營模式。如果我們無法預測客户喜好或行業變化，或者如果我們無法及時或具有成本效益地修改我們的服務產品，我們可能會失去醫療集團、Privia醫生、患者、醫療系統或醫院合作伙伴、ACO參與者和付款人客户。如果我們的創新不能滿足我們眾多利益相關者的需求，沒有及時抓住市場機會，或者沒有有效地推向市場，我們的運營結果也可能受到影響, 包括由於延遲發佈或無效或有錯誤或缺陷的發佈的結果。隨着技術的不斷髮展，我們的競爭對手可能能夠提供與我們的技術支持平臺、Privia Technology解決方案或Privia運營模式產生的結果基本相似或更好的結果。這可能會迫使我們在其他服務屬性上進行競爭，並花費大量資源以保持競爭力。

如果我們現有的醫療集團、Privia提供商、醫療系統或醫院合作伙伴、ACO參與者或付款人客户不繼續與我們續簽合同、以較低的費用水平續簽或拒絕向我們購買其他應用程序和服務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們預計與醫療集團、Privia提供商、醫療系統或醫院合作伙伴、ACO參與者和付款人客户續簽現有合同將獲得很大一部分收入。例如，作為我們增長戰略的一部分，我們最近專注於擴大我們的醫療集團的收入增加機會，如我們的虛擬訪問平臺的開發，我們的抄寫計劃，以及在我們的大西洋中部市場開設一箇中心實驗室。因此，實現高客户保留率並銷售更多應用程序和服務對我們未來的業務、收入增長和運營結果至關重要。

可能影響我們的保留率和我們銷售額外解決方案和服務能力的因素包括但不限於以下因素：

•我們支持技術的平臺和技術解決方案的價格、性能和功能；

•Privia醫生接受和採用新的服務並利用新的增加收入的機會；

•競爭解決方案的可用性、價格、性能和功能；

•我們有能力開發、公平定價並向Privia醫生和付款人客户銷售互補的解決方案和服務；

•我們支持技術的平臺、EMR、託管基礎設施和託管服務的安全性、性能和穩定性；

•適用的保健法律、法規和趨勢的變化；以及

•我們醫療集團、Privia醫生、醫療系統或醫院合作伙伴、ACO參與者和付款人客户的業務環境。

我們通常與我們的醫療集團、Privia醫生、醫療系統或醫院合作伙伴、ACO參與者和付款人客户簽訂多年合同，這些合同的初始期限通常為三年，並自動續簽連續一年的期限。如果我們的醫療集團、Privia醫生、醫療系統或醫院合作伙伴、ACO參與者和付款人客户未能續簽合同，以較差的條款或較低的費用水平續簽合同，或無法使用從我們獲得的其他產品和服務，我們的收入可能會下降，或者我們未來的收入增長可能會受到限制。如果我們的任何醫生診所在實施開始後終止了與我們的關係，我們不僅將失去在實施過程中投入的時間、精力和資源，而且我們還將失去在同一時期利用這些資源與其他Privia醫生建立關係的機會。

如果不能充分擴大我們的直銷隊伍和業務開發人員，將阻礙我們的增長。

我們相信，我們未來的增長將取決於我們直銷隊伍的持續發展及其獲得新Privia醫生的能力，同時我們的實施團隊和執業顧問管理現有的附屬醫生關係。此外，我們依賴我們的業務開發人員來確定和發展與新的醫療集團和醫療系統或醫院合作伙伴在新的地理市場的潛在關係。特別是考慮到我們業務和Privia運營模式的複雜性，確定和招聘合格的人員並對他們進行培訓需要大量的時間、費用和關注。新的銷售代表可能需要六個月或更長的時間才能接受充分的培訓並提高工作效率。如果我們擴大和培訓直銷隊伍和業務開發人員的努力不能產生相應的收入增長，我們的業務可能會受到不利影響。特別是，如果我們無法招聘和培養足夠數量的生產性直銷和業務開發人員，或者如果新人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，我們的預期增長將受到阻礙。

我們的定價可能會隨着時間的推移而變化，我們為Privia Technology解決方案和Privia運營模式高效定價的能力將影響我們的運營結果，以及我們吸引或留住醫療集團、Privia醫生、醫療系統或醫院合作伙伴、ACO參與者和商業付款人客户的能力。

我們向我們的醫療集團收取的管理費和行政管理費通常是按照非所有醫療集團提供的FFS收藏品的百分比設定的，根據州費用拆分法律，這種安排是允許的。例如，佛羅裏達州嚴格限制管理費的百分比，並以固定的年度金額結構。雖然Privia醫生已經從付款人那裏獲得了護理管理費、行政費或類似費用，但Privia通常會保留這些費用，以抵消他們提供人口健康服務的成本。在過去，我們允許Privia醫生在點菜的基礎上購買其他服務。雖然我們根據以前的經驗、與服務相關的成本投入以及我們的醫療集團、Privia醫生、醫療系統或醫院合作伙伴、ACO參與者和付款人客户的反饋來確定這些價格，但我們的評估可能不準確，我們可能對Privia Technology解決方案和我們的運營模式定價過低或過高，這可能需要我們繼續調整定價模型。然而，我們的價格保持不變是至關重要的。

在市場上具有競爭力的同時，提供合理的投資回報，使我們能夠經濟地提供此類服務。此外，根據聯邦和州欺詐和濫用法律，如反回扣法規和斯塔克法，此類費用通常必須是公平的市場價值。此外，隨着我們的應用和服務的變化，我們可能需要或選擇修改我們的定價，因為我們在這些領域的先前經驗將是有限的。我們定價模式的這種變化或我們無法有效地為我們的服務定價可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況，並影響我們預測未來業績的能力。

我們的增長戰略可能被證明不可行，我們可能無法實現預期的結果。

我們的業務戰略是通過在現有市場擴大我們的Privia醫生並在新的地理市場建立新的醫療集團來實現快速增長。新的市場增長在很大程度上依賴於與這些新的地理市場中的主要醫療實踐或衞生系統或醫院合作。同樣，我們的增長戰略依賴於醫療集團同店銷售額的增長，通過提供新的收入增加服務，例如我們的虛擬訪問平臺，幫助我們的醫療集團招募新的患者，以及代表我們的醫療集團與商業支付者合作或簽訂合同以達成新的VBC安排。我們尋求增長機會，既有有機的，也有通過與付款人或其他醫療保健提供者結盟的。我們實現有機增長的能力取決於許多因素，包括我們執行同店銷售增長戰略的效率。我們不能保證我們會成功地推行我們的增長戰略。如果我們未能正確評估和執行新的業務機會，或者如果我們在一個或多個其他“風險因素”下產生不利影響，我們可能無法實現預期的收益，並可能導致成本增加。

我們的增長戰略涉及許多風險和不確定因素，包括：

•我們可能無法以對我們的醫療集團有利的條款成功地與商業付款人簽訂合同。此外，我們還與非Privia ACO、獨立醫生協會(IPA)、醫生醫院組織(PHO)等其他醫生執業和中介實體爭奪付款人關係，其中一些組織可能比我們擁有更多的資源。由於醫療保健行業的持續整合，這種競爭可能會加劇，這可能會增加我們尋求此類機會的成本；

•我們可能無法招募或保留足夠數量的新醫療集團或Privia醫生或患者來執行我們的增長戰略，並且我們可能會產生招募Privia醫生或新患者的鉅額成本，並且我們可能無法招聘足夠數量的Privia醫生和/或新患者來抵消這些成本；

•我們可能無法與足夠數量的Privia醫生執行醫生服務協議，並且可能無法將新的Privia醫生、他們的支持人員或我們的員工整合到我們的運營模式中；

•在將我們的業務擴展到新市場時，我們可能被要求遵守可能與我們目前所在州不同的法律和法規，遵守這些法律可能會減緩我們的預期增長或限制我們現有醫生的潛在市場；以及

•根據新地理市場的性質，我們可能無法在我們進入的每個地理市場全面實施我們的Privia運營模式，這可能會對我們的收入和財務狀況產生負面影響。

不能保證我們將能夠成功地利用增長機會，這可能會對我們的商業模式、收入、運營結果和財務狀況產生負面影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的利益相關者服務和患者滿意度，也無法充分應對競爭挑戰。

我們已經並可能繼續經歷快速增長和組織變革，這已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大要求。此外，隨着我們改進業務、財務和管理控制以及報告系統和程序，我們的組織結構可能會變得更加複雜。我們可能需要大量的資本支出和分配寶貴的管理資源，才能在這些領域實現增長和變化。我們必須有效地增加員工人數，並繼續有效地培訓和管理我們的員工。如果我們不能及時和成功地緩解增長對資源的壓力，我們將無法有效地管理我們的業務。如果我們不能有效地管理我們預期的增長，我們的服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引和留住醫療集團、Privia提供商、患者和員工的能力。

此外，隨着我們業務的擴大，我們繼續保持高水平的利益相關者服務和滿意度是很重要的。隨着我們Privia醫生基礎的持續增長，我們將需要通過僱用或合同安排來擴大我們的人口、健康、患者服務和其他人員，以提供個性化的利益相關者服務。如果我們的醫療集團不能繼續提供高質量、高成本效益、讓患者滿意的醫療服務，我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響，包括無法實現任何VBC安排的好處。

新的醫療集團和Privia提供商必須獲得適當的認證，並參加商業付款人計劃和聯邦醫療保健計劃，我們的醫療集團才能獲得其服務的報銷，註冊過程可能會出現重大延誤。

每當有新的Privia提供者加入我們的某個醫療集團或我們與新的醫療集團合作時，我們必須在適用於Medicare和Medicaid計劃以及某些商業付款人計劃的集團識別號下認證並登記新的Privia提供者或醫療集團，然後適用的醫療集團才能獲得由新Privia提供者向這些計劃的受益人或參與者提供的醫療服務的報銷。預計獲得註冊批准的時間有時很難預測。未能及時或準確地完成必要的認證信息，無論是新的Privia提供商的過錯還是我們的過錯，都會導致延遲償還，這可能會對我們的現金流和收入產生不利影響。

關於聯邦醫療保險，只要正確提交了個人聯邦醫療保險登記申請和分配，提供者就可以追溯地向聯邦醫療保險支付在登記生效日期前30天提供的服務的費用。此外，投保規則規定，投保的生效日期將是醫療保險承包商正確提交和批准投保申請的日期或提供者開始提供醫療服務的日期中較晚的日期。如果我們無法及時適當地為Privia提供者投保(在該提供者開始提供患者護理服務後至少30天)，則受影響的醫療集團可能無法為在投保生效日期前30天以上向Medicare受益人提供的任何服務向Medicare支付費用。關於醫療補助，新的登記規則以及州是否允許提供者在提交登記申請之前對提供的服務追溯收費，各州各不相同。如果不及時招募提供者，可能會減少我們醫療集團的收入，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

按照目前的結構，ACA增加了對聯邦醫療保險和醫療補助的額外登記要求，通過實施法規和加強執法審查，這些要求得到了進一步加強。例如，每個登記的提供者必須定期重新驗證其登記，並且必須及時更新Medicare承包商和許多州的Medicaid計劃的重大變化。CMS還可以對提交不完整或不準確信息的提供商或與其他提供商有關聯的提供商施加處罰，CMS認為這些提供商存在不適當的欺詐、浪費或濫用風險。如果我們未能遵守這些和其他要求來維持我們的投保，Medicare和Medicaid可能會拒絕繼續未來的投保或撤銷我們的投保和賬單特權。此外，聯邦醫療保險現在要求醫生向聯邦醫療保險受益人提供服務的新地點進行現場訪問，以確認登記信息。

登記、許可、認證和認可的要求可能包括在所有權轉移或變更或某些其他變化的情況下通知或批准。與我們有合同的其他機構或商業付款人可能有類似的要求，其中一些過程可能很複雜。未能提供必要的通知或獲得必要的批准可能會導致延遲或無法完成收購或轉讓、失去許可證、報銷失效或其他處罰。雖然我們做出了合理的努力以充分遵守這些要求，但我們不能向您保證，管理這些項目或授予我們合同的機構不會發現我們在某些實質性方面沒有遵守。不合規的發現以及由此導致的任何付款延誤、退款要求或其他制裁可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、其他第三方和我們自己的系統為Privia醫生和他們的患者提供技術支持的平臺，這些第三方或我們自己的系統提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，導致我們的管理費降低或對我們的管理服務組織施加經濟處罰，並損害我們與Privia醫生、我們的醫療集團和他們的患者的聲譽和關係。

我們維持我們的技術平臺，包括我們的虛擬醫療服務的能力，取決於互聯網基礎設施的開發和維護，以及第三方提供的其他電信服務。這包括以必要的速度、數據容量和安全維持可靠的網絡連接，以提供可靠的互聯網接入和服務以及可靠的電話和傳真服務。根據我們的服務水平承諾，我們的平臺旨在無明顯中斷地運行。

然而，我們過去在這些系統中經歷過有限的中斷，包括我們的EMR和平臺的性能暫時放緩，未來我們可能會經歷類似或更嚴重的中斷。我們依賴內部系統以及第三方供應商(包括網絡和基礎設施設備提供商)來維護我們的平臺和相關服務。我們目前沒有為其中一些服務維護多餘的系統或設施。這些系統或服務的中斷，無論是由於系統故障、網絡事件、物理或電子入侵或其他事件，都可能影響我們平臺或服務的安全性或可用性，包括訪問我們的EMR、患者日程安排、患者和Privia醫生門户，並阻止或抑制我們的Privia醫生及其患者訪問我們的平臺或服務的能力。如果這些系統或設施中的一個或多個發生災難性事件，我們可能會經歷長時間的系統不可用，這可能會導致補救這些問題的鉅額成本，或損害我們與Privia醫生和我們的業務的關係。

此外，第三方提供商提供的網絡接入、電信或主機代管服務的任何中斷，或第三方提供商的系統或我們自己的系統無法處理當前或更高使用量的任何故障，都可能嚴重損害我們的業務。我們對我們的第三方供應商實行有限的控制，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能損害我們與我們的醫療集團、Privia醫生、患者、付款人和其他網絡參與者的關係，並使我們承擔第三方責任。

我們互聯網連接的可靠性和性能可能會因使用率增加、拒絕服務攻擊或相關網絡事件而受到損害。由於互聯網基礎設施的部分損壞，其他公司通過互聯網提供的服務經歷了各種中斷和其他延遲，這些中斷和延遲可能會影響我們未來的系統和服務。這些停機和延誤可能會降低互聯網的使用水平，以及我們提供基於互聯網的服務的互聯網可用性。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

此外，我們的Privia醫生附屬診所代表我們的醫療集團提供某些支持服務，作為其各自醫療集團的業務夥伴。在這種能力下，他們提供支持我們的平臺的某些服務，例如，互聯網服務接入、調制解調器和訪問我們的EMR的計算機硬件，而患者健康信息有時可能駐留在這些硬件上，包括傳統服務器。雖然每個傳統診所都有義務按照HIPAA和州法律提供此類服務，並獲得網絡安全保險以涵蓋任何違規或安全事件，但如果不遵守這些義務，可能會導致我們的醫療集團作為HIPAA下的承保實體受到處罰。此外，根據州法律，此類事件可能導致對患者的責任，並可能損害我們在Privia醫生及其患者中的聲譽，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

我們依賴第三方供應商來託管和維護我們的技術支持平臺。

我們依賴第三方供應商來託管和維護我們的技術支持平臺。我們提供解決方案和服務以及運營業務的能力取決於我們與第三方供應商保持關係，以及建立新的關係以滿足我們不斷變化的業務需求。我們與這些供應商關係的任何惡化，或我們未來未能與供應商達成協議，都可能損害我們的業務和我們實施增長戰略的能力。由於我們收集和管理的大量數據，儘管我們在供應商的設施採取了預防措施，但如果發生自然災害、網絡事件、在沒有足夠通知的情況下關閉設施的決定或其他意想不到的問題，可能會導致我們不遵守隱私法律和法規，丟失專有或個人信息，並導致我們的服務長期中斷。這些服務中斷還可能導致我們的醫療集團、Privia提供商、患者和網絡成員無法使用我們的平臺，並削弱我們提供解決方案和服務以及管理我們與新的和現有的醫療集團、Privia提供商、患者和網絡成員的關係的能力。但是，我們確實維護與我們平臺的關鍵組件相關的宂餘。

如果我們的第三方供應商不能或不願意提供必要的服務來支持我們的業務，或者如果我們與這些供應商的協議終止，我們的運營可能會嚴重中斷。為方便起見，許可方可能會單方面終止我們的某些供應商協議，如果終止此類協議，我們可能無法在未來以合理的條款或根本無法達成類似的關係。在將此類服務過渡到我們自己或其他第三方供應商時，我們還可能招致鉅額成本、延誤和業務中斷。此外，第三方供應商可能無法提供所需的服務，以便快速滿足我們不斷變化的業務需求或規模。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

Privia Technology解決方案可能無法正常運行，這可能會損害我們的聲譽、引發針對我們的索賠或將我們的資源應用於其他目的，其中任何一項都可能損害我們的業務。

我們基於技術的平臺為患者提供了與Privia醫生安排服務以及與提供者溝通和互動的能力，它還允許我們的Privia提供者簡化患者圖表，找出護理方面的差距，並進行虛擬訪問(通過視頻、電話或互聯網)。專有軟件開發既耗時、昂貴又複雜，並可能涉及不可預見的困難。我們可能會遇到技術障礙，也可能會發現阻礙我們的專有軟件正常運行的其他問題。我們目前正在為一些新的應用程序和服務實施軟件。如果我們的解決方案不能可靠地發揮作用或未能達到醫療集團、Privia提供商或患者在績效方面的期望，我們可能會失去或無法發展我們的Privia提供商和患者，我們可能會對我們和我們的醫療集團提出責任索賠，我們的醫療集團、附屬提供商、醫療系統合作伙伴和ACO參與者可能會試圖取消與我們的關係。這可能會損害我們的聲譽，並削弱我們吸引或維持醫療集團、Privia醫生、患者以及與商業付款人的關係的能力。

我們災難恢復系統或管理連續性規劃的中斷可能會限制我們有效運營業務的能力。

我們的信息技術系統促進了我們開展業務的能力。雖然我們已經制定了災難恢復系統和業務連續性計劃，但災難恢復系統中的任何中斷或這些系統無法作為

根據問題的嚴重程度，預計可能會限制我們有效監測和控制我們業務的能力，從而對我們的業務結果產生不利影響。儘管我們實施了各種安全措施，但我們的信息技術系統可能會受到物理或電子入侵，以及未經授權篡改或總部所在地任何與天氣有關的中斷造成的類似中斷。此外，如果我們的大量管理人員在發生災難時無法提供服務，我們有效開展業務的能力可能會受到不利影響。

我們可能會面臨法律程序和訴訟，包括知識產權和隱私糾紛，這些糾紛的辯護成本很高，可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

在正常業務過程中，我們可能是訴訟和法律程序的一方。這些問題往往代價高昂，而且會對正常的商業運營造成幹擾。我們可能面臨指控、訴訟和監管調查、關於索賠提交的審計和調查、索賠報銷證明文件、Privia提供商提供的服務編碼、數據隱私、安全、勞工和就業、消費者保護和知識產權侵權、挪用和其他侵權行為，包括與隱私、專利、宣傳、商標、版權和其他權利相關的索賠。我們還可能面臨與我們的收購、證券發行或商業實踐相關的指控或訴訟，包括公開披露我們的業務。訴訟和監管程序可能會曠日持久、代價高昂，結果也很難預測。其中某些事項可能包括對鉅額或不確定數額損害賠償的投機性索賠，也可能包括對強制令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能會很高。與訴訟或任何此類法律程序有關的不利結果可能會導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或者要求我們修改服務或要求我們停止為某些患者或地區提供服務，所有這些都可能對我們的地理擴張和收入增長產生負面影響。我們還可能接受定期審計，這可能會增加我們的合規成本，並可能要求我們改變業務做法，這可能會對我們的收入增長產生負面影響。管理法律程序、訴訟和審計，即使我們取得了有利的結果，也是耗時的，並轉移了管理層對我們業務的注意力。監管程序、訴訟、索賠和審計的結果不能肯定地預測, 而為未決訴訟和其他法律、監管和審計事項確定準備金需要做出重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和我們普通股的市場價格。

我們和我們的醫療集團、Privia提供商、ACO、管理服務組織也可能因向Medicare和Medicaid計劃提交涉嫌欺詐性或其他不適當的服務賬單而受到FCA和類似州法律的訴訟。這些訴訟可能由政府當局以及私人當事人親屬發起，他們通常是心懷不滿的員工或醫生，可能涉及鉅額金錢損害賠償、罰款、律師費，以及向成功提起這些訴訟的私人原告以及聯邦醫療保健項目支付賞金。近年來，政府監督和執法部門在調查和採取法律行動打擊潛在的欺詐和濫用方面變得越來越積極和積極，特別是在醫療保健行業。

此外，我們的業務使我們的醫療集團和Privia提供商面臨潛在的醫療事故、專業疏忽或其他相關行為或索賠，這些行為或索賠是醫療保健服務提供所固有的。我們的管理服務組織和ACO也可能受到瀆職索賠，因為我們被指控限制了醫療必要的服務，或者在設定激勵措施方面存在疏忽，這對患者的結果不利。無論是否有正當理由，這些索賠都可能導致我們產生鉅額成本，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層對我們核心業務的注意力，損害我們的聲譽，並對我們吸引和留住病人的能力產生不利影響，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們和我們的醫療集團和Privia提供商維持着第三方專業責任保險的承保範圍，但針對我們的索賠可能會超出我們保單的承保範圍，或者特定索賠可能被排除在承保範圍之外(例如，侵權索賠或缺乏患者同意的索賠)。即使保險單承保了任何專業責任損失，這些保險單通常也有大量的免賠額，我們要對此負責。超過適用保險範圍的專業責任索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何針對我們的專業責任索賠，無論是否合理，都可能導致我們的專業責任保險費增加。保險範圍的成本各不相同，可能很難獲得，我們不能保證我們將來能夠以我們可以接受的條款或根本不能獲得保險範圍。如果我們的保險和索賠成本增加，那麼我們的收入可能會下降。

我們的業務有賴於我們有能力有效地投資、改進和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性。

我們的業務高度依賴於維護有效的信息系統以及我們用來為Privia提供商的患者服務、支持Privia提供商和護理團隊、監控和管理我們的ACO、監控和管理(包括代表我們的管理服務組織報告)的數據的完整性和及時性，以及以其他方式運營我們的業務。由於我們收集和管理的數據量很大，系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或導致我們收集的信息不完整或包含客户認為的不準確

意義重大。如果我們的數據因欺詐、腐敗或其他錯誤而被發現不準確或不可靠，或者如果我們或我們僱用的任何第三方服務提供商未能有效地維護信息系統和數據完整性，我們可能會遇到運營中斷，可能會影響我們的Privia醫生、醫療集團、醫療系統或醫院合作伙伴、患者和我們的商業計劃客户，以及我們遵守Medicare計劃、Medicare Advantage計劃和MSSP以及商業VBC安排下的報告義務，並阻礙我們提供服務、為我們的服務制定適當的定價、保留和吸引醫療團體和Privia醫生、管理VBC義務、確定護理和支出的總成本，建立適當的準備金，及時準確地報告財務結果，並保持監管合規性，等等。

我們的資訊科技策略和執行對我們的持續成功至為重要。我們必須繼續投資於長期解決方案，使我們能夠預見我們的醫療集團、Privia提供商、ACO和商業支付者的需求和期望，改善Privia提供商和患者的體驗，在市場中發揮差異化作用，並防範網絡安全風險和威脅。我們的成功在很大程度上取決於維持現有技術系統的有效性，並繼續提供和加強技術系統，以符合成本效益和資源效益的方式支持我們的業務流程。越來越多的監管和立法改革將對我們的信息技術基礎設施提出更多要求，這可能會對與我們的戰略舉措相關的其他項目的可用資源產生直接影響。此外，最近患者更多地參與醫療保健的趨勢需要新的和增強的技術，包括更復雜的移動設備應用程序。技術之間的互聯互通正變得越來越重要。我們還必須開發新的系統，以滿足當前的市場標準，並與信息處理技術、不斷髮展的行業和監管標準以及患者需求的持續變化保持同步。如果不這樣做，可能會帶來合規挑戰，並阻礙我們以具有競爭力的方式提供服務的能力。此外，由於系統開發項目本質上是長期的，它們可能比預期的完成成本更高，並且在完成時可能不會提供預期的好處。我們未能有效地投資、改善及妥善維持我們的資訊科技及其他業務系統的不間斷運作及數據完整性，可能會對我們的營運結果造成不利影響。, 財務狀況和現金流。

如果我們無法為我們的技術獲得、維護和執行知識產權保護，或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛，其他人可能能夠開發和商業化與我們基本相似的技術，我們成功將我們的技術商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的業務在一定程度上依賴於內部開發的技術和內容，包括軟件、數據庫、機密信息和專有技術，這些技術和內容的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標法、商業祕密法和版權法以及保密程序和合同條款的組合來保護我們內部開發的技術和內容以及我們的品牌的知識產權。隨着時間的推移，我們可能會通過額外的商標、專利和其他知識產權申請來增加我們在保護我們知識產權方面的投資，這些申請的開發和維護可能既昂貴又耗時，無論是在初始準備和持續註冊要求方面，還是在維護我們權利的成本方面。然而，這些措施可能不足以為我們提供有意義的保護。如果我們無法建立或保護我們的知識產權和其他權利，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到損害，因為第三方可能能夠將與我們基本相同的技術和軟件產品商業化並使用，而不會產生我們所產生的開發和許可成本。我們擁有或許可的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用，我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方，或者我們的知識產權可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢或以其他方式為我們提供競爭優勢，這可能會導致代價高昂的重新設計工作、某些產品的中斷或其他競爭損害。

監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們不時地尋求分析我們競爭對手的服務，並可能在未來尋求加強我們的權利，反對潛在的侵權者。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我們的知識產權的行為。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。任何不能切實保護我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並減少對我們技術的需求。此外，我們未能開發和妥善管理新的知識產權，可能會對我們的市場地位和商業機會產生不利影響。此外，我們的一些服務依賴於由第三方開發或獲得許可的技術和軟件，我們可能無法以合理的條款或根本無法維持與此類第三方的關係或在未來建立類似的關係。

知識產權立法的變化以及適用法院和機構對知識產權法的解釋可能會產生不確定性。因此，儘管我們作出了努力，但我們可能無法獲得和維護為我們提供競爭優勢所需的知識產權。因此，如果我們不能獲得、維護和執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

第三方可能會指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，並在某些情況下啟動正式的法律程序，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的商業成功取決於我們開發、商業化和保護我們的技術平臺、Privia Technology解決方案和Privia運營模式的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下使用我們內部開發的技術的能力。知識產權糾紛的辯護成本可能很高，可能會分散管理層的注意力或資源，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。隨着美國醫療保健市場的擴大和更多專利的發放，可能會有與我們的技術相關的專利頒發給第三方，但我們並不知道，或者我們必須挑戰才能繼續目前預期的運營，這種風險增加了。無論是否值得，我們都可能面臨指控，指控我們、我們的合作伙伴或受我們賠償的當事人侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利、商標、版權或其他知識產權。這種主張可以由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出，也可以由其他當事人提出。此外，近年來，個人和團體開始收購知識產權資產，目的是提出侵權索賠，並試圖從我們這樣的公司獲得和解。我們還可能面臨指控，即我們的員工挪用了其前僱主或其他第三方的知識產權或專有權利。我們可能有必要提起訴訟為自己辯護，以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性和有效性。, 或確立或執行我們各自的權利。我們可能無法成功解決或以其他方式解決此類對抗性訴訟或訴訟。如果我們不能以我們可以接受的條件成功解決未來的索賠，我們可能被要求為此類索賠辯護，無論其潛在價值如何，這可能會耗費時間，分散管理層的注意力和財政資源，並且評估和辯護的成本可能會很高。任何此類訴訟的結果都很難預測，可能需要我們停止商業化或使用我們的技術，獲得許可證，修改我們的服務和技術，同時開發非侵權替代品，或招致重大損害賠償，和解費用，或面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或提供受影響的服務。如果我們需要第三方許可，可能無法以合理的條款或根本不提供，我們可能需要為我們的服務支付大量版税、預付費用或授予知識產權交叉許可。我們還可能不得不重新設計我們的服務，使其不會侵犯、挪用或侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間，我們的技術可能無法商業化或使用。即使我們達成協議，賠償我們的此類費用，賠償方也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或根本不能獲得被侵權技術的第三方許可，以合理的條款許可技術或從其他來源獲得類似技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。

在正常業務過程中，我們可能不時受到與知識產權有關的法律程序和索賠的影響。我們目前不會受到第三方侵犯其知識產權的任何索賠。一些第三方可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此外，任何法律程序的啟動和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。因此，第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有和內部開發的信息的機密性，我們的技術價值可能會受到不利影響。

我們可能無法充分保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他內部開發的信息。儘管我們盡合理努力保護這些內部開發的信息和技術，但我們的員工、顧問、Privia提供商和其他各方(包括獨立承包商和與我們有業務往來的公司)可能會無意或故意向競爭對手披露我們的信息或技術。執行關於第三方非法披露或獲取並使用我們內部開發的任何信息或技術的指控是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密、技術訣竅和其他專有信息，有關此類保護的法律在不同的司法管轄區有所不同。我們在一定程度上依賴於與我們開展業務的員工、獨立承包商、顧問、客户和其他公司簽訂的保密、保密和發明轉讓協議，以保護我們的商業祕密、專有技術和其他知識產權以及內部開發的信息。然而，我們可能無法與我們的所有員工、獨立承包商、顧問、客户和其他公司達成此類協議，這些協議可能不是自動執行的，或者可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施。此外，第三方可以獨立開發類似或同等的專有信息，或以其他方式獲取我們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的信息。

對我們使用或許可數據的能力的任何限制，或我們未能許可數據和集成第三方技術的任何限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Privia Technology解決方案中使用的一些技術和數據依賴於第三方的許可。我們預計，未來我們可能需要從第三方獲得與我們的服務開發相關的額外許可證。此外，我們從政府實體、公共記錄和第三方獲得部分數據，用於特定的參與和使用。我們相信，我們擁有使用納入我們服務的數據的所有必要權利。然而，我們不能向您保證，我們的信息許可證將允許我們將該信息用於所有潛在或預期的應用。此外，我們繼續為患者提供綜合醫療保健的能力取決於維護我們的平臺，該平臺部分填充了我們的合作伙伴在他們同意的情況下向我們披露的數據。如果這些合作伙伴根據適用法律撤銷對我們維護、使用、取消身份識別和共享此數據的同意，我們的數據資產可能會降級。

在未來，數據提供商可以出於任何原因從我們手中撤回他們的數據或限制我們的使用，包括如果有競爭理由這樣做，如果通過了限制使用數據的法律，或者如果發佈了限制使用我們目前用於支持我們服務的數據的司法解釋。此外，數據提供商未來可能無法遵守我們的質量控制標準，導致我們為適當使用數據而招致額外費用。如果大量數據提供商撤回或限制他們的數據，或者如果他們未能遵守我們的質量控制標準，並且如果我們無法識別和聯繫合適的替代數據提供商並將這些數據源整合到我們的服務中，我們向Privia醫生、醫療集團、醫療系統或醫院合作伙伴、患者和商業付款人客户提供適當服務的能力可能會受到實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們還集成到內部開發的應用程序中，並使用第三方軟件來支持我們的技術基礎設施。這些軟件有些是專有軟件，有些是開源軟件。這些技術在未來可能無法以商業上合理的條件提供給我們，或者根本無法獲得，而且一旦整合到我們自己內部開發的應用程序中，可能很難被取代。這些許可證中的大多數只有在雙方同意的情況下才能續簽，如果我們違反了許可證的條款，並且未能在指定的時間內糾正違規行為，則可能被終止。我們無法獲得、維護或遵守這些許可證中的任何一項，可能會推遲開發，直到能夠識別、許可和集成同等技術，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的大多數第三方許可證都是非排他性的，我們的競爭對手可能會獲得使用這些許可證所涵蓋的任何技術的權利，以便與我們直接競爭。我們使用第三方技術使我們面臨更多風險，包括但不限於與將新技術整合到我們的解決方案中相關的風險、我們的資源從開發我們自己的內部開發技術中轉移出來，以及我們無法從授權技術中獲得足夠的收入來抵消相關的採購和維護成本。此外，如果我們的數據供應商選擇在未來停止對許可技術的支持，我們可能無法修改或調整我們自己的解決方案。

我們使用“開源”軟件可能會對我們提供服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們使用開源軟件來支持我們的技術平臺、Privia技術解決方案和我們的Privia運營模式。將開源軟件整合到其技術中的公司，有時會面臨對開源軟件的使用和/或遵守開源許可條款的質疑。因此，我們可能會受到要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求使用包含開源軟件的軟件的用户以不利條款或免費向此類軟件公開披露全部或部分源代碼和/或提供開源代碼的任何衍生作品，其中可能包括用户有價值的專有代碼。雖然我們監控開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露內部開發的源代碼或違反開放源代碼協議的條款，但此類使用可能會無意中發生，部分原因是開放源代碼許可條款通常是模稜兩可的。任何要求披露我們內部開發的源代碼或支付違約損害賠償金的要求，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的服務。

如果作者或分發此類開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止將我們包含開放源代碼軟件的服務商業化，進行代價高昂的重新設計工作，並被要求遵守對這些服務的繁瑣條件或限制，這可能會擾亂服務的分發。不時會有針對將開源軟件合併到其產品中的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠，此類開源軟件的許可人不對此類索賠提供任何擔保或賠償。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的服務。一些開放源碼項目具有已知的漏洞和體系結構不穩定性，並以“原樣”方式提供，如果不能妥善解決這些問題，可能會對我們平臺的性能產生負面影響。如果我們不適當地使用或合併開放源碼

如果我們的軟件受到某些類型的開放源碼許可證的限制，從而挑戰我們以技術為基礎的平臺和服務的專有性質，我們可能會被要求重新設計我們的平臺，停止我們平臺的商業化或採取其他補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們在運營、提供醫療服務、信息技術和安全、營銷以及一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊。有時，由於高管或關鍵員工的聘用或離職，我們的管理團隊可能會發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們與高管和其他關鍵人員的僱傭協議不要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵員工可能會損害我們的業務。我們執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成幹擾和損害。

我們的醫療集團集中在弗吉尼亞州、馬裏蘭州、哥倫比亞特區、德克薩斯州、田納西州、佛羅裏達州、加利福尼亞州和佐治亞州，我們可能無法成功地在新的地理市場建立業務。

我們很大一部分收入來自我們在弗吉尼亞州、馬裏蘭州、哥倫比亞特區、德克薩斯州、田納西州、佛羅裏達州和佐治亞州的醫療業務。因此，我們在這裏描述的許多風險敞口並沒有因為地理焦點的多樣化而得到緩解。此外，由於我們的業務集中在這些州，我們的業務可能會受到經濟狀況、自然災害、傳染病爆發(包括新冠肺炎)、政治動盪和其他我們無法控制的條件的不利影響，這些條件與其他州相比對這些州的影響不成比例。這種情況可能會對我們的經營業績產生不利影響，並擾亂我們醫療集團和Privia提供商的運營。

為了繼續將我們的業務擴展到美國其他地區，我們將不得不投入資源來發現和探索這些感知到的機會。此後，除其他事項外，我們將不得不招聘和保留合格的人員，發展新的醫療集團，並與醫生和其他醫療保健提供者建立新的關係。此外，我們將被要求遵守可能與我們目前運營的州不同的州的法律和法規，並可能面臨對此類當地市場有更多瞭解的競爭對手。我們預計，進一步的地域擴張將要求我們在管理時間、資本和/或其他資源方面進行大量投資。不能保證我們將能夠繼續在任何新的地理市場成功地擴大我們的業務。

我們的整體業務業績可能會受到經濟低迷的影響。

在高失業率時期，比如我們正在經歷的新冠肺炎大流行，政府實體往往會因為成本增加和税收低於預期而出現預算赤字。聯邦、州和地方政府實體的這些預算赤字已經減少，並可能繼續減少，用於聯邦醫療保健計劃的支出，包括聯邦醫療保險、醫療補助和類似計劃，這些是我們醫療集團的重要支付來源。在高失業率期間，我們面臨的其他風險包括患者基礎的潛在下降，未參保和保險不足人口的潛在增長，這可能對我們的支付者組合產生負面影響，我們的患者基礎收縮可自由支配的支出，這可能對我們Privia醫生的服務需求產生負面影響，以及我們在收取患者自付款項和可扣除應收賬款方面的進一步困難。

我們必須吸引和留住高素質的人員，包括非內科臨牀醫生，以執行我們的增長計劃。

對具有醫療保健經驗的高素質人才的競爭非常激烈，新冠肺炎引發的勞動力市場變化加劇了這種競爭，同時增加了留住現有人員的工資增長壓力。我們和我們的醫療集團不時遇到，我們預計將繼續遇到在可接受的薪酬範圍內招聘和留住具有適當資歷的員工的困難。此外，Privia醫生在招聘和留住支持人員方面也可能遇到類似的困難。我們與之競爭的許多公司和醫療保健提供者擁有比我們更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司或醫療保健提供者那裏僱傭員工，他們的前員工可能會試圖聲稱這些員工或我們違反了某些法律義務，導致我們的時間和資源被分流。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。此外，這種稀缺和需求可能會顯著推高與招聘和留住高素質人才相關的勞動力成本，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。作為一家上市公司，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們，因為根據聯邦證券法，我們受到重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和

員工需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊合作，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的文化一直是，並將繼續是我們成功的關鍵貢獻者。我們希望在擴張的同時繼續積極招聘員工，我們相信我們的企業文化對我們的成功和吸引高技能人才的能力至關重要。如果我們不繼續發展我們的企業文化，或在我們成長和發展的過程中保持和維護我們的核心價值觀，我們可能無法培養我們認為支持我們增長所需的創新、好奇心、創造力、專注於執行、團隊合作以及促進關鍵知識轉移和知識共享。此外，我們員工證券持有人可獲得的流動性可能會導致我們員工之間的財富差距，這可能會對員工之間的關係和我們的整體文化產生不利影響。我們預期的員工人數增長以及從私營公司向上市公司的轉變可能會導致我們的企業文化發生變化，這可能會損害我們的業務。

如果我們的某些供應商不能滿足我們的需求，如果供應商服務和產品出現實質性價格上漲，如果我們沒有正確地為我們的服務定價，如果我們的醫療集團沒有得到報銷或充分報銷此類醫療集團承擔的任何供應商服務或產品的費用，或者如果我們無法有效地獲得新的或替代的服務或產品，這可能會對我們有效地提供我們提供的服務的能力產生負面影響，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們有些供應商可能是某些服務、產品或技術的唯一或主要來源，這些服務、產品或技術對我們或我們的Privia提供商提供的服務至關重要，或者我們承諾有義務以特定價格進行購買。如果這些供應商中的任何一個不能滿足我們對其提供的服務或產品的需求，包括產品召回、短缺或糾紛，並且我們無法找到足夠的替代來源，如果我們遇到這些供應商無法緩解的實質性價格上漲，或者如果我們購買的某些產品或服務的成本由我們的醫療集團承擔，而這些醫療集團沒有為此類產品或服務報銷或沒有得到足夠的報銷，則可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，與我們提供的服務或產品相關的技術對我們提供的服務至關重要，這些技術可能會出現新的發展，從而產生更好的產品。如果我們不能以經濟高效的方式獲得新的或替代的服務或產品，或者如果供應商無法滿足我們對此類服務或產品的要求，或者無法隨着我們的業務增長而快速擴張，我們可能會面臨Privia醫生流失和其他負面後果，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

對於我們的醫療集團參與的任何Medicare Advantage計劃，我們的記錄和對此類計劃的提交可能包含有關此類計劃參與者的風險調整分數的不準確或不可支持的信息，這可能會導致我們誇大或低估這些人羣的平均醫療負擔，這可能會導致我們的收入報表不正確，並可能使我們和我們的醫療集團受到各種處罰。

我們代表我們的參保醫療集團向適用的聯邦醫療保險優勢計劃提交索賠和遭遇數據，該計劃用於建立可歸因於每個醫療集團的聯邦醫療保險優勢人口的年度平均聯邦醫療保險風險調整係數(RAF)分數。英國皇家空軍的這些分數在一定程度上決定了醫療計劃以及我們的醫療集團有權為這些人羣提供醫療服務的收入。每個健康計劃提交給CMS的數據部分基於我們的Privia提供者準備的病歷和診斷代碼，而我們提交給健康計劃。每個健康計劃通常依賴我們和我們的Privia提供商在我們的醫療記錄中適當地記錄和支持此類RAF數據。每個健康計劃還依賴我們和我們的Privia提供商對向會員提供的醫療服務的索賠進行適當的編碼。錯誤的索賠和錯誤的遭遇記錄和提交可能導致不準確的收入和風險調整付款，這可能會在以後的期間進行更正或追溯調整。這種經更正或調整的信息可反映在收入記錄期間之後各期間的財務報表中。我們可能還需要退還我們收到的收入的一部分，根據退款的大小，這可能會損害我們與適用的健康計劃的關係，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

此外，CMS審計Medicare Advantage計劃的文檔，以支持隨機選擇的參保人與RAF相關的付款。Medicare Advantage計劃要求提供者提交他們所服務的成員的基本文檔。與皇家空軍分數較高的成員相關的索賠可能會在CMS或計劃審計中受到更多審查。如果CMS根據審計結果對Medicare Advantage計劃進行任何付款調整，Medicare Advantage計劃可能會要求我們、我們的ACO或我們的醫療集團償還款項。此外，根據醫療欺詐和濫用法律，包括但不限於《虛假索賠法案》，我們可能面臨民事和刑事責任。例如，2018年，司法部與Healthcare Partners Holdings，LLC達成了一項2.7億美元的和解協議，協議的基礎是該組織的內部編碼政策和提供商教育，該協議導致提交不適當的診斷代碼，以及不適當地捕獲歷史診斷，這兩者都誇大了該組織的RAF分數，並導致了誇大的支付率。司法部聲稱，這種提交構成了違反《民事虛假索賠法》的行為。最近，在2021年8月，薩特健康同意支付9000萬美元，以了結有關其故意提交不準確信息的指控，該指控違反了《虛假索賠法》

有關參加Medicare Advantage計劃並與OIG簽訂了為期五年的公司誠信協議的受益人的健康狀況的信息。

不能保證我們的醫療集團參加的Medicare Advantage計劃不會被隨機選擇或針對CMS進行審查，也不能保證此類審查的結果不會導致我們的收入和盈利能力發生重大調整，即使我們向該計劃提交的信息是準確和可支持的。此外，儘管我們已經在我們的提供者教育工作和未報告的診斷審查中建立了保障措施，但不能保證CMS、美國司法部、OIG或舉報人不會聲稱此類行為不構成違反民事虛假索賠法，或者，如果採取行動，我們可以成功地針對此類指控進行辯護。在這種情況下，即使我們成功抗辯，這樣的指控也可能導致我們招致鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並導致負面宣傳。

如果我們用來確定可尋址市場總規模(TAM)的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們的業務可能會受到損害。

市場估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。本報告中有關我們醫療集團可以聯繫的現有醫生的TAM規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們的規模估計和預測增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

與我們確定TAM有關的主要假設包括確定地理市場中的醫生總數，減去市場中醫院聘用的醫生和其他Privia醫生，這些醫生不太可能改變他們現有的關係。此計算可能不考慮由於與中介實體的排他性安排或因為醫生在根據VBC安排等待付款期間被鎖定而不能移動的醫生。除了足夠大的TAM，使我們能夠與足夠多的醫生合作，使市場在經濟上可行，還會對每個市場進行評估，以確定商業支付者向醫生支付的費用時間表是否存在足夠的報銷差異，以創造足夠的經濟機會，使這些醫生能夠採用我們的Privia運營模式。我們的目標TAM還基於這樣的假設，即我們的解決方案為潛在Privia醫生提供的戰略方法將比許多競爭對手的機會對我們現有的醫生更具吸引力。如果這些假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與新冠肺炎疫情相關的風險

我們的醫療集團和Privia醫生的附屬診所根據CARE法案提供的資金的使用可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的銷量可能仍會定期受到某些地理市場新冠肺炎感染率的影響，因為醫院為了處理受感染的患者而改道或推遲了選擇性手術。此外，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法或CARE法案實施的Paycheck保護計劃，我們的一些Privia醫生和/或他們的附屬診所可能有未償還的貸款義務。雖然我們對這些貸款金額不負責任，但我們的Privia醫生無法免除或支付此類貸款金額可能會對我們的業務產生負面影響，包括對Privia醫生破產申請的迴應，以及可能發生的聯邦資產扣押，包括聯邦醫療保健計劃基金，其中可能包括欠我們的資金，如管理費。儘管我們對這些金額的索賠最終可能會被釋放，但從我們的標準商業模式來看，託收成本可能會增加，這將對我們的收入和利潤產生負面影響。

由於Paycheck保護計劃的附屬規則，我們擁有的醫療集團(與我們Privia醫生的附屬診所相反)都沒有在該計劃下借入任何金額。其中一個非擁有的醫療集團確實參加了Paycheck保護計劃，但未償還的餘額已經被免除。同樣，我們的醫療集團都沒有參與CMS根據CARE法案進行的加速和預付款計劃。然而，我們的每個醫療集團都接受了HHS根據作為CARE法案一部分制定的提供者救濟基金分配的資金。鑑於我們的每個醫療集團在醫療救助基金下獲得了超過10,000美元的資金，每個醫療集團都必須遵守HHS關於使用這些資金的報告要求。我們擁有的兩個醫療集團對從提供者救濟基金獲得超過500,000美元的提供者的報告要求更高。儘管由於《2021年綜合撥款法案》帶來的變化和HHS發佈的額外指導，沒有一家擁有的醫療集團尚未報告，但我們認為，將2020年的實際患者護理收入與2020年的預算患者護理收入以及與COVID相關的支出進行比較以抵消這些金額時，擁有的醫療集團的收入損失綽綽有餘。這兩個擁有的醫療集團還將接受單一審計要求，如第45 C.F.R.§75.501中的規定所述，該要求將要求接受者保存適當的記錄和成本文件，並可能接受HHS、OIG或大流行應對問責委員會的額外審計。

任何被識別為提供不準確信息的收件人將受到賠償，與此類報告相關的任何信息的故意遺漏、虛假陳述或偽造可能會受到刑事、民事或行政處罰，包括但不限於取消聯邦醫療保險賬單特權、被排除在聯邦醫療保健計劃之外，和/或處以罰款、民事損害賠償和/或監禁。與救助基金有關的法律以及HHS的指導

繼續發展，我們不能肯定地説，HHS是否會同意我們的評估，即所擁有的醫療集團適當地使用了資金。如果此類資金使用不當或收入損失不足，則有必要償還HHS所屬醫療集團收到的提供者救濟資金，這將對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。此外，未能充分報告和維護與提供者救濟基金金額使用有關的記錄，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着新冠肺炎疫情的公共衞生緊急情況持續，獲得我們服務的機會和對我們服務的需求可能會受到限制，這可能會對我們的業務產生不利影響。

新冠肺炎傳播造成的不利市場狀況，包括新的變種，可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。我們無法預測新冠肺炎大流行的突發公共衞生事件將持續多久，以及它可能對我們某些市場產生的影響。鑑於最近和未來新冠肺炎陽性檢測結果和住院人數的潛在增加，我們當前市場中的一些州和地方司法管轄區可能會再次實施關閉、“原地避難”命令、隔離、行政命令和類似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎或其變體的傳播。這些訂單或限制導致我們總部的大部分業務處於遠程狀態，我們的一些醫療集團和Privia醫生的附屬業務減少了人員和服務，我們的一些供應商和供應商的工作停工和減速，速度減慢和延誤，旅行限制和選擇性程序的取消，以及我們面對面銷售活動的減少，從而對我們的運營產生了重大和潛在的負面影響。其他中斷或潛在中斷包括對我們員工的旅行能力的限制；我們的供應商無法及時或根本不能製造貨物並將其交付給我們；庫存短缺或陳舊；監管機構行動的延遲；本應專注於我們業務運營的員工資源被轉移或受到限制，包括由於員工或其家人生病或員工希望避免與人羣接觸；業務調整或某些第三方的中斷；以及政府額外要求或其他漸進的緩解措施。當前的浪潮在多大程度上, 新冠肺炎疫情或後續浪潮或變種病毒的傳播對我們業務的影響將取決於未來的發展，這些事態發展具有高度的不確定性，且無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎或變種病毒的嚴重程度和傳播、疫苗接種率以及控制新冠肺炎疫情或治療其影響的行動等的新信息。此外，新冠肺炎病毒對老年人的影響不成比例，特別是那些患有慢性病的人，其中包括我們的許多患者，這可能會給我們的醫生執業資源帶來壓力。

即使沒有政府對旅行和手術的限制，考慮到新冠肺炎大流行的風險，患者也可能再次不願尋求必要的護理。這可能會減少我們醫療集團的收入和由此產生的管理費。這種不情願可能導致推遲必要的醫療服務，這可能會對這類患者的健康產生不利影響，這可能會加劇健康狀況，增加未來的護理成本，這可能會對我們的VBC表現產生不利影響，或者將患者從Privia醫生轉移到更昂貴、更緊張的服務提供商。此外，由於新冠肺炎大流行，我們可能會經歷增長放緩或新患者需求下降。當我們為新冠肺炎患者提供護理時，我們還可能遇到內部和第三方醫療成本增加的情況。此外，由於我們競爭對手的產品和服務發生變化，包括修改他們的條款、條件和定價，我們可能面臨更激烈的競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和未來的整體財務狀況產生重大不利影響。

如果新冠肺炎疫情惡化，特別是在我們設有辦事處或醫療集團的地區，我們源自受影響地區的業務活動可能會受到不利影響。破壞性活動可能包括受影響地區的企業關閉、對我們員工和服務提供商出差能力的進一步限制、如果我們的員工或他們的家人出現健康問題對生產力的影響，以及新員工招聘和入職的潛在延誤。我們可能會根據地方、州或聯邦當局的要求或我們認為符合我們員工最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的業務運營。這些措施可能會對我們的銷售和營銷努力、銷售週期、員工生產率或患者留住產生負面影響，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況和業務運營。

政府為應對新冠肺炎疫情和其他國內及國際事件而進一步限制措施，也可能導致對我們的基礎設施至關重要的第三方數據中心託管設施和雲計算平臺提供商關閉其業務，遭遇影響我們業務的安全事件，延遲或中斷服務的性能或交付，或他們的系統和服務所需的硬件供應鏈受到幹擾，這些情況中的任何一種都可能對我們的業務造成實質性不利影響。此外，新冠肺炎疫情已導致我們和我們許多供應商的員工在家工作並通過互聯網進行工作，如果互聯網提供商的網絡和基礎設施因使用量增加而不堪重負，或者以其他方式不可靠或不可用，則我們員工以及我們客户和供應商的員工訪問互聯網進行業務可能會受到負面影響。對我們的技術平臺和業務運營所依賴的供應商和供應商提供的服務或產品的訪問限制或中斷，可能會中斷我們提供技術平臺的能力，降低我們員工的生產率，並嚴重損害我們的業務運營、財務狀況和運營結果。

我們的技術支持平臺和業務中使用的其他系統或網絡可能會遇到企圖網絡攻擊、有針對性的入侵、勒索軟件和網絡釣魚活動的增加，這些活動試圖利用輪班工作的員工

遠程使用他們的家庭或個人互聯網網絡，並利用新冠肺炎大流行帶來的恐懼。任何這些未經授權的嘗試的成功都可能對我們的技術平臺、其中包含的或以其他方式在我們的運營中存儲或處理的專有數據和其他機密數據產生重大影響，並最終影響我們的業務。任何實際或感知的安全事件也可能導致我們在改進安全控制和補救安全漏洞方面產生更多費用。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度和持續影響將取決於某些事態發展，包括：疫情爆發的持續時間和蔓延；政府對疫情的應對；對客户和我們的銷售週期的影響；對客户、行業或員工事件的影響；以及對我們合作伙伴和供應鏈的影響，這些都是不確定和無法預測的。

在新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度上，它可能還會加劇本“風險因素”部分描述的許多其他風險，包括但不限於與網絡攻擊和安全漏洞、由於第三方造成的中斷或延遲有關的風險，或我們籌集額外資本或產生足夠現金流以履行我們現有債務下的義務或擴大我們業務所需的現金流的能力。

我們對個人信息的使用、披露和其他處理，包括健康信息，受HIPAA、其他聯邦和州隱私和安全法規以及合同義務的約束，如果我們不遵守這些法規或合同義務或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的患者基礎和收入產生重大不利影響。

許多州和聯邦法律和法規管理PHI和個人信息的收集、傳播、使用、隱私、保密性、安全性、可用性、完整性和其他處理。這些法律法規包括HIPAA。HIPAA建立了一套國家隱私和安全標準，通過健康計劃、醫療信息交換中心和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及這些承保實體與之簽訂服務合同的商業夥伴來保護PHI。

HIPAA要求承保實體，如我們、我們擁有或不擁有的醫療集團及其業務夥伴，制定和維護與使用或披露的PHI有關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。我們的醫療集團都是HIPAA下的附屬承保實體的參與者，這允許我們分擔某些HIPAA合規努力，但也規定了附屬承保實體中所有參與者之間違反HIPAA的連帶責任，這可能導致民權辦公室(OCR)向我們擁有的一個醫療集團施加責任，我們將不得不在其他成員中尋求捐款，這可能很難實際收集。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，涵蓋實體在提交或接收某些電子醫療交易時必須使用的標準交易代碼集和標準標識符，包括與醫療保健索賠的賬單和收集相關的活動。除了我們作為承保實體的地位外，我們的管理服務組織和ACO對於我們的醫療集團和ACO參與者來説也是“業務夥伴”。

對違反HIPAA及其實施條例的處罰可能代價高昂，一個違規事件可能會導致違反多個標準。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。

此外，HIPAA要求HHS祕書對HIPAA涵蓋的實體和業務夥伴進行定期合規審計，以確保其遵守HIPAA隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，根據該方法，受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生設施的行為的受害者，可以從違規者支付的民事罰款中獲得一定比例的賠償。

HIPAA進一步要求患者被告知任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI，危及此類信息的隱私或安全，但與員工或授權個人無意或無意使用或披露有關的某些例外情況除外。HIPAA規定，這種通知必須“不能有不合理的延遲，在任何情況下不得晚於發現違規行為後的60個日曆日”。如果違規行為影響到500名或更多的患者，必須立即向HHS報告，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響到同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，則覆蓋實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。

許多其他聯邦和州法律和法規保護PHI和其他類型的個人信息的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性。各州的法律和法規各不相同，這些法律和法規有許多

案例比HIPAA及其實施規則更具限制性。這些法律法規往往是不確定的、相互矛盾的，並受到變化或不同解釋的影響，我們預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規。例如，2022年1月1日生效的《加州隱私權法案》(CPRA)對2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)進行了重大修訂，為消費者提供了更廣泛的隱私保護。此外，弗吉尼亞州和科羅拉多州於2021年通過了全面的隱私立法，並在聯邦和州一級提出了幾項隱私法案，可能會導致額外的法律要求，影響我們的業務。加州居民還有權要求企業刪除他們的個人信息，除非企業出於某些目的需要保留他們的個人信息，有權指示企業更正其個人信息中的錯誤，並限制敏感信息的使用和披露。他們有權知道他們的個人信息是否被出售或共享，並有權選擇不出售或披露。從2023年開始，根據CPRA的修正案以及弗吉尼亞州通過的全面隱私法，這些州的居民將擁有關於其個人信息的額外權利，例如有權選擇不對敏感數據進行某些處理活動，以及有權獲得其個人信息的便攜式副本。CPRA設立了一個負責執行CPRA的新監管機構，這一新監管機構的執行優先事項尚未確定。CCPA和CPRA還規定了對違規行為的民事處罰, 以及針對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。如果不遵守這些以及在州或聯邦一級通過的任何其他全面隱私法，可能會導致監管執法行動，並損害我們的聲譽。這種立法的潛在影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量費用和開支來遵守。此外，如果新的數據隱私或安全法律的實施影響了我們的手術或患者，我們可能無法及時遵守這些要求，或者這些要求可能與我們當前的流程不兼容。更改我們的流程可能既耗時又昂貴，如果不能及時實施所需的更改，可能會使我們承擔不遵守規定的責任。一些州可能會向那些認為自己的個人信息被濫用的個人提供私人訴訟權利。這種關於隱私、數據保護和信息安全的複雜、動態的法律環境給我們帶來了重大的合規問題，可能會限制我們收集、使用和披露數據的能力，並使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。

雖然我們已實施數據隱私和安全措施，以努力遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、法規和合同義務，但某些PHI和其他個人信息或機密信息是由第三方傳輸給我們的，第三方可能沒有實施足夠的安全和隱私措施。此外，我們將PHI和其他個人信息或機密信息傳輸給第三方，儘管我們採取了安全和隱私措施，但這些信息仍存在被破壞的風險。此外，與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、規則和法規的解釋和應用可能與我們的做法或向我們傳輸PHI和其他個人信息或機密信息的第三方的做法不一致。此外，根據我們與Privia醫生傳統執業實體的支持服務協議，任何PHI或其他個人信息可能不受足夠的安全和隱私措施的約束，這可能會導致違反其與相關承保實體的業務夥伴協議或BAA。雖然商業夥伴可能被獨立認定為違反HIPAA隱私或安全要求的責任，但我們也可能被要求為此類違規行為承擔責任，例如承保實體。如果我們或任何第三方被發現違反了此類法律、規則或法規，可能會導致政府施加罰款、要求我們或這些第三方改變我們或他們的做法的命令或刑事指控，這可能會對我們的業務產生不利影響。遵守這些不同的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法、系統和合規程序。

此外，我們還發布有關收集、處理、使用和披露個人信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但我們可能無法成功實現合規，包括如果我們的員工、承包商、服務提供商或供應商未能遵守我們發佈的政策和文檔。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的地方、州和聯邦行動。聲稱我們侵犯了個人隱私權或未能遵守數據保護法或適用的隱私通知，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。上述任何後果都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382條，公司在進行“所有權變更”時，其利用變更前的NOL抵銷未來應納税所得額或税款的能力受到限制。法典第382條所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司股票至少5%的股東團體在三年滾動期間內，他們的所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。截至2021年12月31日，我們有大約4550萬美元的聯邦和2700萬美元的州(分配後的州NOL)NOL結轉。2018年之前的聯邦NOL結轉將於2034年到期，州NOL結轉將於2034年到期。未來我們股票所有權的變化，包括未來發行的結果，其中一些不在我們控制範圍內，可能會導致所有權

在該日期之後，根據《守則》第382條(或適用的州法律)做出的任何變更，可能會大大限制我們利用現有和未來NOL結轉的能力，這些結轉發生在所有權變更之前的任何時間。

一般風險

作為一家上市公司，我們有義務對財務報告保持適當和有效的內部控制，以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。我們可能無法及時完成對我們財務報告的內部控制的分析，或者這些內部控制可能無法被確定為有效，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。此外，由於我們是一家新興的成長型公司，您不能依賴我們的獨立註冊會計師就我們在可預見的未來財務報告的內部控制所作的任何證明。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，我們必須在首次公開募股完成後的第二份年度報告中提交一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告。為遵守這一要求而對財務報告設計和實施內部控制的過程將是耗時、昂貴和複雜的。如果在評估和測試過程中，我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個其他重大弱點，或確定現有的重大弱點尚未得到補救，我們的管理層將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。此外，如果我們未能達到並保持我們內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們對財務報告實施了有效的內部控制。

即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，也可以出具有保留意見的報告。然而，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們完成首次公開募股後提交我們的第二份年度報告，或者我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”的日期。因此，在可預見的將來，您將不能依賴我們的獨立註冊會計師對財務報告進行內部控制的任何證明。

我們不能確定我們的評估、測試和任何補救行動的完成時間，或這些行動對我們業務的影響。如果我們不能及時或充分遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們的獨立註冊會計師事務所可能會因為對財務報告的內部控制不力而出具不利意見，我們可能會受到美國證券交易委員會等監管機構的制裁或調查。因此，由於對我們財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應。此外，我們可能需要在改進我們的內部控制系統和僱用額外人員方面產生成本。任何此類行動都可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響。

與我們的負債有關的風險

我們現有的債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。

截至2021年12月31日，公司在我們的定期貸款安排下有3330萬美元的未償還本金。我們的債務，或我們可能產生的任何額外債務，可能需要我們將確定用於其他用途的資金轉用於償債，並損害我們的流動性狀況。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要為債務進行再融資，處置資產或發行股本，以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在我們滿意的條件下及時採取這些行動中的任何一項。

我們的債務和償還債務所需的現金流具有重要的後果，包括：

•通過要求我們將一部分運營現金流用於償還債務和這筆債務的利息，限制了可用於為我們的資本支出提供資金的資金；

•使我們更容易受到利率上升的影響；以及

•使我們在業務不景氣的情況下更加脆弱。

與槓桿率不高的競爭對手相比，我們的負債水平可能會使我們處於競爭劣勢。利率波動可能會增加借貸成本。利率的提高可能會直接影響我們需要支付的利息金額，並相應減少收益。此外，税務政策的發展，例如取消未償還債務利息的税務扣減，可能會對我們的流動資金以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們預計將使用運營的現金流來履行當前和未來的財務義務，包括為我們的運營、償債要求和資本支出提供資金。支付這些款項的能力取決於我們的財務和運營

業績，這取決於當時的經濟、行業和競爭條件，以及某些我們無法控制的金融、商業、經濟和其他因素。

我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在此類債務下的義務，這可能不會成功。

我們支付預定付款或為未償債務進行再融資的能力取決於我們的財務和經營業績，這將受到當前經濟、行業和競爭狀況以及金融、商業和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法從經營活動中維持足夠的現金流，以使我們能夠支付債務的本金、保費和利息。任何未能及時支付我們未償債務的利息和本金都可能導致罰款或違約，這也將損害我們產生額外債務的能力。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或尋求重組或再融資我們的債務。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏這種現金流和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求出售重大資產或業務，以試圖履行我們的償債義務。如果我們不能履行我們的償債義務，我們的債務持有人可能會加速這種債務，並且在這種債務得到擔保的情況下，取消我們的資產的抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資產來償還我們所有的債務。

我們可能無法對我們的債務進行再融資。

我們可能需要在到期前對全部或部分債務進行再融資。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款或根本不為我們的任何債務進行再融資。我們不能保證我們能夠獲得足夠的資金，使我們能夠以商業上合理的條件償還或再融資我們的債務義務，或者根本不能。

我們信貸協議的條款限制了我們目前和未來的業務，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。

信貸協議包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的經營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括對我們以下能力的限制：

•招致額外債務或其他或有債務；

•設立留置權；

•進行投資、收購、貸款和墊款；

•合併、合併、清算或解散；

•出售、轉讓或以其他方式處置我們的資產；

•為我們的股權支付股息或就股本支付其他款項；以及

•極大地改變了我們所從事的業務。

你應該閲讀“對某些債務的描述”標題下的討論，以瞭解有關這些公約的進一步信息。

信貸協議中的限制性條款要求我們滿足某些財務條件測試。我們滿足這些測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。

違反信貸協議下的契諾或限制可能導致此類文件下的違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務，這可能導致適用交叉加速或交叉違約規定的任何其他債務加速。如果我們的債務持有人加快了償還速度，我們可能沒有足夠的資產來償還債務，或者無法借入足夠的資金進行再融資。即使我們能夠獲得新的融資，也可能不是以商業上合理的條款或我們可以接受的條款。由於這些限制，我們可能會：

•在我們經營業務的方式上受到限制；

•無法籌集額外的債務或股權融資，以便在經濟或商業普遍不景氣時運營；或

•不能有效地競爭或利用新的商業機會。

這些限制，以及可能包含在證明或管理其他未來債務的協議中的限制，可能會影響我們按照增長戰略增長的能力。

我們未能籌集額外資本或產生必要的現金流，以擴大我們的業務，並在未來投資於新技術，這可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的運營結果。

我們可能需要籌集額外的資金，我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得。如果我們籌集額外的股權融資，我們的證券持有人可能會經歷他們的所有權權益嚴重稀釋。如果我們從事額外的債務融資，我們可能被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款，迫使我們維持特定的流動性或其他比率，或限制我們支付股息或進行收購的能力。此外，我們的信貸協議中的條款可能會限制我們獲得額外債務的能力，任何未能遵守這些條款的行為都可能導致懲罰或違約，從而進一步限制我們的流動性或限制我們獲得融資的能力。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，或根本不能籌集，我們可能不能：

•發展和提升我們的病人服務；

•繼續擴大我們的組織；

•僱用、培訓和留住員工；

•應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或

•尋求收購機會。

此外，如果我們增發股權來籌集資本，您對我們的興趣將被稀釋。

與我們普通股相關的風險

主要贊助商對我們有重大影響，他們的利益可能會在未來與我們或您的利益發生衝突。

截至2022年3月7日，高盛(統稱“高盛”)和潘普洛納資本管理有限責任公司(“潘普洛納”和“主保薦人”)的附屬投資實體分別實益擁有或控制我們約25.9%和18.5%的普通股。根據他們的綜合百分比投票權，主發起人對提交給我們股東投票的所有事項的投票具有重大影響。只要主發起人繼續持有我們相當大比例的股票，主發起人仍將能夠顯著影響我們董事會的組成以及需要股東批准的行動的批准。因此，在此期間，主要發起人將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括我們高級管理人員的任免、是否籌集未來資本的決定以及修訂和重述我們的章程以及修訂和重述管理我們普通股所附權利的章程。特別是，只要主保薦人繼續持有我們相當大比例的股票，主保薦人將能夠導致或阻止我們控制權的改變或董事會組成的改變，並可以阻止對我們的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售我們時獲得您的普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

此外，關於我們的首次公開募股，我們簽訂了一項股東權利協議(本文定義)，賦予每一位主保薦人指定：(I)三名被提名人當選為我們董事會成員，只要每個人實益擁有當時已發行普通股的至少15%；(Ii)兩名被提名人當選為我們董事會成員，只要每個人實益擁有當時已發行普通股的15%以下但至少10%；及(Iii)一名獲提名加入本公司董事會的人士，只要每人實益持有當時已發行普通股少於10%但至少5%即可。主贊助商也可以將這種權利轉讓給其附屬公司。股東權利協議還禁止我們在沒有主發起人事先書面同意的情況下增加或減少我們董事會的規模。此外，只要任何一個主保薦人擁有至少15%的普通股，某些公司行為將需要得到其同意，包括控制權的變更；收購或處置超過我們總資產15%的資產；我們或我們的任何子公司發行超過5000萬美元的股票(根據事先得到我們董事會批准的股權激勵計劃)；我們或我們的任何子公司產生的超過5000萬美元的債務；對我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程的修訂；我們戰略方向或業務範圍的變化；董事會規模的任何變化；首席執行官、首席財務官和首席運營官的聘用或終止；以及我們年度預算的批准。

主要贊助商及其附屬公司從事廣泛的活動，包括一般對醫療保健行業的投資。在正常的業務活動過程中，主發起人及其關聯公司可能從事與我們或我們其他股東的利益衝突的活動，例如投資或為與我們業務的某些部分直接或間接競爭的企業或我們的供應商或客户提供諮詢。我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，任何主要保薦人、其任何聯營公司或任何非受僱於吾等的董事(包括同時擔任董事及高級職員的任何非僱員董事)或其聯屬公司均無責任不直接或間接從事與吾等經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。主贊助商也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，牽頭髮起人可能有興趣追求

收購、資產剝離和其他交易，即使此類交易可能會給您帶來風險，但它認為這些交易可能會增加其投資。

我們是一家“新興成長型公司”，我們預計將選擇遵守降低的上市公司報告要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就有資格獲得某些豁免，不受各種上市公司報告要求的影響。這些豁免包括但不限於：(I)無需遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求；(Ii)在我們的定期報告、委託書和註冊聲明中減少了關於高管薪酬的披露義務；(Iii)免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求；以及(Iv)延長了過渡期，以符合適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。根據證券法的有效註冊聲明，我們可以在第一次出售普通股後的五年內成為一家新興的成長型公司，這一五週年將於2026年舉行。然而，如果某些事件在這五年期末之前發生，包括如果我們成為一家“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。我們打算在我們的年度會議委託書中提供關於高管薪酬的減少披露，並可能選擇在未來的文件中利用其他減少的披露義務。此外，我們將選擇利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。結果, 我們向普通股持有人提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們減少披露的任何選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。

作為一家上市公司，我們產生了法律、會計和其他費用，這是我們以前作為私人持股公司沒有發生的。我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)的申報要求、薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的某些要求。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們系統和資源的需求。我們將繼續經歷這種增加的成本和挑戰，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的內部控制和財務報告程序。此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移我們管理層對實施增長戰略的注意力，這可能會阻止我們改善業務、財務狀況和運營結果。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將我們管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們公司治理文件的規定可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程和特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含可能使第三方更難收購我們的條款，即使這樣做可能對我們的股東有利。除其他外，這些條款包括：

•允許我們授權發行未指定的優先股，其條款可以確定，其股票可以在不經股東批准的情況下發行，其中可能包括絕對多數表決權、特別批准、股息或其他高於股東權利的權利或優惠；

•規定一個分類的董事會，從主發起人實益擁有當時已發行普通股的總數不到25%之日起及之後，交錯三年任期；

•禁止股東通過書面同意和股東特別會議採取行動，並僅允許在主發起人實益擁有當時已發行普通股總數不到25%的日期及之後出於原因罷免董事；

•規定，我們的股東對我們修訂和重述的公司章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除，都需要持有當時有權投票的我們股票的所有已發行股票至少66.6%的持有者投贊成票，從主發起人實益擁有當時已發行普通股的總計不到25%的日期起及之後，作為一個類別一起投票；以及

•規定提名本公司董事會成員或提出股東可在股東大會上採取行動的事項的預先通知要求，但前提是，在任何時間，當主保薦人實益擁有當時已發行普通股的至少25%時，該提前通知程序不適用於該主保薦人。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書載有一項條款，規定自主保薦人實益擁有當時已發行普通股總數少於25%之日起及之後，吾等可享有與DGCL第203條類似的保障，並將阻止吾等與某一人士(不包括主保薦人及其任何直接或間接受讓人及該等人士為一方的任何團體)進行業務合併，除非於收購前獲得董事會或股東批准。這些規定可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動，包括您可能認為有利的行動，或對我們普通股的交易價格產生負面影響的行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

我們修改和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們的糾紛的能力。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟、(3)根據DGCL的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。我們修改和重述的公司證書或我們修改和重述的法律或(4)任何其他針對我們的主張受內務原則管轄的訴訟；但為免生疑問，指定特拉華州衡平法院為某些訴訟(包括任何“衍生訴訟”)的專屬法院的法院選擇條款，將不適用於執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任的訴訟。本公司經修訂及重述的公司註冊證書進一步規定，任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，均被視為已知悉並同意本公司上述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。我們修訂後的《論壇選擇》條款

重述的公司註冊證書可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟，並可能限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的經營業績和股價可能會波動，我們普通股的市場價格可能會跌破您支付的價格。

我們的季度經營業績未來可能會波動。此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷重大的價格和成交量波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動，無論我們的經營業績如何。我們的經營業績和股票交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

•我們行業或更廣泛的股票市場的市場狀況；

•我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

•我們或我們的競爭對手推出新的解決方案或服務；

•出具新的或變更後的證券分析師報告或建議；

•銷售，或預期銷售，我們的大量庫存；

•關鍵人員的增減；

•監管或政治動態；

•訴訟和政府調查；

•不斷變化的經濟狀況；

•投資者對我們的看法；

•天氣和戰爭等我們無法控制的事件；以及

•我們的債務有任何違約。

這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及對我們股票的市場價格和需求大幅波動。我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票，否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，我們股票的交易市場可能會受到更大的波動性。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

未來我們流通股的出售和發行可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。根據與我們的主要股東的登記權協議，我們已同意提交登記聲明，轉售由我們的主要股東、某些其他股東以及我們的某些董事、高管和員工持有的或可向其發行的普通股股份。根據註冊聲明所涵蓋的發售方式出售的所有普通股均可自由轉讓。此外，根據我們的股權激勵計劃已向員工和董事發行或可發行的普通股已在S-8表格註冊表上登記，並可在發行時在公開市場自由出售，但附屬公司持有的股份除外，這些股份的出售能力受到一定限制。如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們股票的市場價格可能會下降。

由於我們目前沒有定期支付普通股現金股息的計劃，除非您以高於您購買價格的價格出售普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們預計不會對我們的普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)本公司的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司產生的現有和未來任何未償債務的契諾的限制。因此，對我們普通股的任何投資回報完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。更多詳情，請參閲“股利政策”。

如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究或報告，如果他們改變了對我們股票的建議，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們未來可能會發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。

我們修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權決定優先股股份的優先、限制及相對權利，並釐定組成任何系列的股份數目及該等系列的指定，而無須股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的改變，阻止以高於市場價格的價格收購我們的普通股，並對我們的普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生重大不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的總部位於弗吉尼亞州阿靈頓，由大約37,000平方英尺的租賃空間組成。我們這塊空地的租約將於2026年9月30日到期。我們還租用了大約50,000平方英尺的空間，用於我們在加利福尼亞州、馬裏蘭州、佐治亞州和德克薩斯州的其他辦公室。我們相信，我們的總部和其他辦公室足以滿足我們的迫切需要，如果需要，還可以提供額外或替代的空間來適應增長和擴張。

項目3.法律程序

我們目前參與，並可能在未來參與我們正常業務過程中的法律訴訟、索賠和調查，包括醫療事故和消費者索賠。雖然這些法律程序、索賠和調查的結果不能確切地預測，但我們不相信我們目前參與的任何事項的最終結果合理地可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而，無論最終結果如何，任何此類訴訟、索賠和調查都可能給管理層和員工帶來巨大負擔，而且辯護成本高昂，初步或臨時裁決不利。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

自2021年5月3日起，我們的普通股已在納斯達克全球精選市場上市，代碼為PRVA。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

紀錄持有人

截至2022年3月7日收盤，我們的普通股約有76名登記在冊的股東。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股票表現圖表-

以下業績圖表和相關信息不應被視為就1934年證券交易法(修訂本)第18節的目的進行了“存檔”，或以其他方式受到該節或1933年證券法(修訂本)第11和12(A)(2)節的責任的約束，並且不得通過引用的方式納入我們提交給美國證券交易委員會的任何登記聲明或其他文件，無論是在本10-K年度報告日期之前或之後做出的，無論該申請中包含的任何一般語言如何，除非在該申請中通過明確的引用明確提出。

下圖和相關信息顯示了我們的普通股羅素2000指數和納斯達克醫療保健指數從2021年4月28日(我們的普通股在納斯達克開始交易之日)到2021年12月31日的累計總回報的比較。所有價值都假設初始投資為100美元，並對任何股息進行再投資。這些比較是基於歷史數據，並不是對我們普通股的未來表現進行指示，也不是為了預測。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1759655/000175965522000032/prva-20211231_g1.jpg


	4/28/2021		5/21/2022		6/21/2022		7/21/2022		8/21/2022		9/21/2022		10/21/2022		11/21/2022		12/21/2022
Privia Health Group，Inc.(1)	$	100.00	$	94.19	$	127.68	$	119.42	$	85.78	$	67.80	$	73.96	$	66.47	$	74.45
羅素2000	$	100.00	$	100.21	$	102.15	$	98.46	$	100.66	$	97.69	$	101.85	$	97.61	$	99.79
納斯達克健康醫療	$	100.00	$	98.27	$	104.14	$	103.74	$	106.74	$	100.88	$	100.83	$	94.62	$	93.90

(1)2021年4月28日投資於股票和指數的100美元

上述信息不應被視為“徵集材料”，也不應被視為就1934年證券交易法(修訂後)第18節的目的進行“存檔”，或以其他方式承擔該條款下的責任，並且不應以引用的方式併入我們根據1934年證券交易法(修訂後)或1933年證券法(修訂後)提交的任何其他文件，無論這些文件中的任何一般合併語言如何。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

此項目所要求的信息將在委託書中列出，並以參考方式併入本年度報告的Form 10-K中。

最近出售的未註冊證券

在截至2021年12月31日的年度內，並無未登記的股權證券銷售。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務，因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，由於我們是一家控股公司，我們為普通股支付股息的能力可能會受到子公司向我們支付股息或分配能力的限制。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，但須遵守現行及未來有關本公司及本公司附屬公司債務的協議，並將取決於本公司的經營業績、財務狀況、資本要求及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

發行人購買股票證券

沒有。

首次公開招股所得款項的使用

2021年5月3日，我們根據註冊聲明(第333-255086號文件)完成了首次公開募股，該註冊聲明於2021年4月28日宣佈生效。註冊説明書登記了22,425,000股我們的普通股，總髮行價為5.158億美元。在此次發行中，我們以1.317億美元的總髮行價出售了5,725,000股普通股，我們的大股東以3.841億美元的總髮行價出售了16,700,000股我們的普通股。我們出售的股份數量包括全面行使承銷商從我們手中額外購買最多2,925,000股普通股的選擇權。高盛公司和摩根大通證券公司擔任此次發行的承銷商代表。發售於2021年4月26日開始，在登記聲明中登記的所有證券均已售出之前並未終止。

在扣除790萬美元的承銷商折扣和佣金以及我們應支付的480萬美元的費用後，我們從IPO和Anhim私募中獲得了約2.11億美元的淨收益。如招股説明書所述，所得款項的用途沒有重大改變。

項目6.選定的財務數據

[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與我們的合併財務報表以及本年度報告10-K表中其他部分的附註一起閲讀。此外，以下討論、分析和信息包含基於我們當前預期的有關公司業務、運營和財務業績的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。包括但不限於以下確定的以及本年度報告10-K表格中“風險因素”和“有關前瞻性陳述的信息”部分討論的那些。

概述

Privia Health是一家技術驅動的全國性醫生賦能公司，與醫療團體、健康計劃和健康系統合作，優化醫生實踐，改善患者體驗，並獎勵在“Privia平臺”上在面對面和虛擬護理環境中提供高價值護理的醫生。我們直接解決了當今醫生面臨的三個最緊迫的問題：向VBC報銷模式的過渡，不斷增加的管理要求，以運營成功的醫療實踐，以及使用現代用户友好型技術吸引患者參與的需要。我們試圖通過進入市場並將現有的醫生和非醫生臨牀醫生組織成一種獨特的執業模式來實現這些目標，該模式將大型地區性醫療集團的合作伙伴關係的優勢與Privia提供商加入我們的醫療集團的重大地方自主權結合在一起。除了田納西州外，我們的Friendly醫療集團最近開始在“Friendly PC”模式下運營後，正在積極與主要的醫療保險計劃談判，我們的醫療集團被我們所有市場的所有主要醫療保險計劃指定為網絡內，所有Privia提供商都獲得了此類醫療保險計劃的認證。

在我們的標準模式下，Privia醫生作為醫療集團的所有者加入其地理市場的醫療集團。我們的某些醫療集團是擁有醫療集團的，Privia醫生擁有少數股權。然而，在那些國家法規不允許我們擁有醫生執業的市場中，醫療集團是非所有的醫療集團或友好醫療集團。在加入Privia之前擁有自己診所的Privia醫生繼續擁有其附屬診所，但這些附屬診所不再提供醫療服務。醫療集團不擁有基本附屬診所的所有權，但附屬診所確實為我們的醫療集團提供某些服務，如使用空間、非醫生人員配備、設備和用品。

我們通過當地的MSO為每個醫療集團提供管理服務，目的是最大限度地提高我們附屬診所的獨立性和自主性，同時為醫療集團提供直接或通過Privia擁有的ACO獲得VBC機會。我們有分發質量指導的國家委員會，我們聘請首席醫療官對所屬醫療集團的臨牀事務提供臨牀監督和指導。此外，我們持有提供者合同，維護患者記錄，設定報銷率，並代表所擁有的醫療集團就付款人合同進行談判。

GAAP財務指標

·截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年，收入分別為9.662億美元、8.171億美元和7.864億美元。

·截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的營業(虧損)收入分別為217.4、2 540萬和1,610萬美元；

·截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，Privia Health Group，Inc.的淨(虧損)收入分別為188.2美元、3,120萬美元和820萬美元。

關鍵指標和非GAAP財務指標

·截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，實踐收藏額分別為16.3億美元、13.億美元和11.4億美元；

·截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，護理利潤率分別為2.384億美元、1.876億美元和1.637億美元；

·截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，平臺貢獻分別為1.076億美元、8260萬美元和6850萬美元；

·截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，調整後的EBITDA分別為4140萬美元、2940萬美元和1810萬美元。

有關我們如何定義和計算實施提供者、歸屬生命週期、實踐收集、護理利潤率、平臺貢獻、平臺貢獻利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的更多信息，以及關於運營收入(最具可比性的GAAP衡量標準)的對賬，請參閲“關鍵指標和非GAAP財務指標”

護理利潤率，運營收入，最具可比性的GAAP指標，對平臺貢獻，以及淨(虧損)收入，最具可比性的GAAP指標，調整後的EBITDA。

新冠肺炎大流行和冠狀病毒援助、救濟和經濟刺激法案(“CARE法案”)

當前的新冠肺炎疫情對我們截至2012年12月31日、2021年和2020年12月31日的運營業績、現金流和財務狀況產生了影響，因為在美國大流行爆發後，我們經歷了低於預期的業務量以及提供的服務組合的轉變。我們正在密切監測大流行對我們業務各個方面的影響，包括對員工、客户、患者、供應商和供應商的影響。

2020年3月27日，CARE法案獲得通過。它旨在為受冠狀病毒大流行影響的個人和企業提供經濟救濟。它還包含與醫療保健提供者的業務和冠狀病毒大流行造成的問題有關的條款。以下是截至2021年12月31日的年度CARE法案的具體規定對公司及其子公司的重大經濟影響：

•本公司選擇在2020年推遲繳納社會保障税部分，這部分税款可能會在兩年內償還如下：2021年底之前50%，2022年底之前50%。截至2021年12月31日，資產負債表上與這次延期有關的應計費用約為80萬美元，公司打算在2022年底之前匯出款項；以及

•在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司根據CARE法案從提供者救濟基金獲得了80萬美元和1330萬美元的贈款資金。

我們的收入

我們承認來自多個利益相關者的收入，包括醫療保健消費者、健康保險公司、聯邦和州政府、僱主、提供者和醫療系統。我們的收入包括(I)通過自有醫療集團的Privia提供商向患者提供醫療服務所產生的FFS收入，或因向非自有醫療集團提供行政服務而收取的行政費用，(Ii)代表我們的提供商收取的VBC收入，主要是共享節省(包括盈餘支付、共享節省、護理預算支付的總成本和類似支付)和每名會員每月(PMPM)費用(包括護理管理費、管理服務費、護理協調費和所有其他類似的行政費用)，以及(Iii)其他服務收入，如禮賓服務、虛擬訪問、虛擬抄寫員和編碼。

FFS收入

當我們收取Privia提供商提供的FFS醫療服務的報銷時，我們就會產生FFS-患者護理收入。我們與提供商的協議期限為數年，並且我們歷來擁有95%的提供商留存率，這兩者都帶來了高度可預測和經常性的收入模式。考慮到我們在每個市場的規模，我們與付款人合作伙伴簽訂的FFS合同通常包含年利率膨脹和更高的商業FFS費率。由於獲得了這些費率推進器和增強功能，如果我們繼續成功地擴大供應商基礎，我們預計收入將按絕對值計算同比增長。此外，在我們的FFS-患者護理收入中，我們還包括臨牀實驗室、成像和藥房運營等輔助服務產生的集合。我們還通過向非我們擁有或合併的醫療集團提供行政和管理服務來創造FFS行政服務收入。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，FFS-患者護理收入分別佔79.9%、79.2%和86.0%。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，FFS-行政服務收入分別佔7.1%、7.1%和6.2%。

VBC收入

隨着時間的推移，我們通過使我們的提供商合作伙伴能夠在VBC安排中取得成功，為他們創造了增量價值。當我們的供應商通過傳統的FFS Medicare、MSSP、Medicare Advantage、商業支付者和其他現有的和新興的直接支付者和僱主合同計劃獲得報銷時，我們就會產生VBC收入。收入的形式是：(I)基於VBC安排中我們歸因於患者的護理質量的提高和護理成本的降低而獲得的共享節省，主要通過Privia擁有的ACO賺取，以及(Ii)PMPM護理管理費，以支付在傳統FFS支付模式下通常不報銷的服務成本，包括人口管理、護理協調、先進技術和分析。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，VBC收入分別佔12.4%、11.4%和7.4%。我們預計VBC收入佔總收入的百分比將繼續增加，因為我們管理的歸屬壽險總額增加，以及基於價值的安排所承擔的風險水平增加。

其他收入

我們剩餘的收入來自利用我們現有的提供者和患者基礎來提供以價值為導向的服務，如虛擬訪問、虛擬腳本和編碼。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年，其他收入分別佔總收入的0.6%、2.2%和0.4%。CARE法案下的提供者救濟資金已在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營報表上的其他收入中記錄。

影響我們業績的關鍵因素

添加新的提供商

我們擴大提供商基礎的能力將使我們能夠實現財務增長，因為我們的提供商產生了我們的FFS和VBC收入。我們現有的提供商滲透率和市場份額為我們在現有和新的地區提供了重要的增長機會，我們相信加入Privia的提供商數量是市場認識到我們的平臺對我們的提供商、患者和支付者的吸引力的一個關鍵指標。我們打算通過增加新的做法，並利用我們的市場內和全國銷售和營銷團隊幫助我們現有的做法招募新的供應商，來擴大我們在現有和新市場的供應商基礎。隨着我們將供應商添加到Privia平臺，我們希望他們在我們利用我們現有的品牌和基礎設施時，無論是在公司層面還是市場層面，都能貢獻增量經濟。

新增病人

我們有能力在現有和新市場的提供者基礎上增加新的患者，這也將使我們能夠在FFS和VBC合同中實現收入增長。我們相信，VBC項目中歸因於患者的數量是我們VBC收入增長的關鍵驅動力。我們推動業務增長的品牌和營銷戰略繼續增加了與新患者和現有患者的接觸。我們相信，我們在提高Privia品牌知名度方面的持續成功將導致每個提供商的患者面板數量增加，併為我們的業務在FFS和VBC方面貢獻更多收入。

向新市場擴張

根據我們迄今的經驗，我們相信Privia可以在所有報銷環境和支付模式中取得成功。我們從較老的供應商隊列中收集的數據一直表明，隨着時間的推移，我們會改善他們在FFS和VBC指標上的表現，並告知我們對新市場的預期。我們相信，我們的市場運營結構以及在任何地方向VBC過渡的服務提供商的能力將使全美的醫生和提供商受益，我們的解決方案適用於所有50個州。我們以輕資產運營模式進入市場，並採用紀律嚴明、統一的市場結構和發展方法。我們與市場領先的醫療集團和健康系統合作，形成穩定的關係，並將其他獨立、附屬或受僱的提供商整合為一個單一的醫療集團。我們的業務模式還為我們未來的增量增長提供了靈活性，通過收購我們業務的少數或多數股權，並開設專注於聯邦醫療保險優勢和直接合同模式的從頭開始、全資擁有的護理網站。

2021年10月1日，我們與Abilene診斷診所合作推出了Privia Medical Group West Texas，這是一家獨立的多專業團體診所，擁有30多家提供者和5個護理中心。這是對我們在德克薩斯州北部(達拉斯-沃斯堡)和該州墨西哥灣沿岸地區現有的和不斷擴大的提供商業務地點的補充。

2021年10月13日，我們通過與Bass Medical Group的合作進入加州市場，Bass Medical Group是大舊金山灣區領先的醫療保健多專科集團之一，擁有400多家提供商，涉及超過125個地點的42個專科護理患者。Privia收購了Bass Management Services Organization，LLC的多數股權，後者是Bass醫療集團管理服務的獨家提供商。

2022年2月，該公司宣佈與Surgery Partners，Inc.建立合作伙伴關係，Privia Health將帶着大瀑布診所進入蒙大拿州，這是一家擁有約65家提供商的多專科診所，涉及24個專科。作為Surgery Partners的全資子公司，大瀑布診所將成為Privia Health在該州的主要診所。Privia Health還將向大瀑布診所以及加入Privia平臺的蒙大拿州的新供應商提供性能、運營服務和技術能力。

提供商滿意度和保留率

Privia提供商對他們在我們平臺上的整體表現非常滿意，我們努力不斷提高提供商的幸福感和患者的滿意度。我們的集合百分比模型與患者和提供者的高滿意度相結合，在向前滾動12個月的基礎上實現了90%以上的實踐集合可預測性。我們相信這些指標表明瞭我們提供商基礎的穩定性，以及對我們平臺的潛在提供商和患者的吸引力。

付款人合同和將市場轉移到VBC的能力

我們的FFS和VBC收入取決於我們的合同和與付款人的關係。我們與全國和我們每個市場的一大批不同的付款人團體合作，以形成提供者網絡並降低總體護理成本，我們還構建定製合同，幫助提供者和付款人以相互一致的方式實現他們的目標。維持、支持和增加這些合同和關係的數量，特別是在我們進入新市場的時候，對我們的長期成功非常重要。

憑藉我們在所有報銷環境中的工作經驗，我們能夠在每個地理市場向VBC轉變的過程中開展工作，從而使提供商能夠加快併成功實現其轉型。我們的模式與我們的支付方合作伙伴保持一致，因為我們已經證明，在推動增量收入增長的同時，患者結果有所改善。我們打算在當前和新興的付款人計劃中加快在每個市場採用VBC報銷的步伐。要做到這一點，我們需要

繼續增強我們的VBC能力並執行計劃，以提供下一代接入、卓越的質量指標和更低的護理成本。

收入構成部分

我們的FFS收入主要取決於我們提供商基礎的規模、付款人合同費率和患者數量。我們在與付款人的合同中維持或改善定價水平的能力以及我們供應商的患者數量將影響我們的運營結果。除了隨着時間的推移增加我們的提供商基礎和合同率外，我們還尋求通過展示提供更好的患者體驗的能力來增加患者數量，從而提高保留率並推動轉診到首選的、高質量和基於價值的提供商。我們的VBC收入主要取決於我們VBC安排中的歸屬患者數量、我們付款人合同的風險水平以及對患者總護理成本的有效管理。隨着我們提供商基礎的擴大，我們還希望在現有和新的市場中增加我們的歸屬患者總數。此外，隨着時間的推移，我們打算在每個患者的基礎上尋求更高的收入機會，從而提高我們基於價值的計劃的風險水平。

對增長的投資

我們預計將通過對我們的銷售和營銷、我們的技術支持平臺和我們的運營進行投資，繼續專注於長期增長。此外，隨着我們繼續努力將市場推向VBC，我們預計將繼續在運營方面進行額外投資，以擴大臨牀能力套件，以管理我們的患者羣體。

我們最近開始向不想加入我們醫療集團的提供者提供Privia Care Partners，這是一種更靈活的提供者從屬模式。這一模式最初將在我們的某些現有市場和新市場聚合提供商，這些市場只尋找VBC解決方案，而不需要更換EHR提供商。我們將向這些提供者提供人口健康服務、報告和分析，以及供提供者選擇的管理服務菜單。我們於2022年1月1日推出Privia Care Partners，與大約100個護理中心的300多個提供者合作，提供超過25,000個可歸因於生命的服務

關鍵指標和非GAAP財務指標

我們審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標和非GAAP財務指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，制定我們的業務計劃，並做出戰略決策。

關鍵指標


	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019
實施的提供者(截至期末)	3,317		2,550		2,482
歸屬壽命(千人)(截至期末)	786		682		704
練習集錦(1) (百萬美元)	$	1,626.1	$	1,301.1	$	1,135.7

(1)我們將實踐收集定義為我們從所有市場和所有報銷來源(FFS、VBC和其他)獲得的用於提供護理和提供我們的平臺及相關服務的所有實踐的總收集。實踐收集不同於收入，因為它包括來自非擁有的醫療集團的收集。

實施的提供程序

我們將實施提供者定義為在特定時期結束時在Privia Health平臺上獲得Privia Health認證的所有服務專業人員的總數，並在該時期內擁有和非擁有的醫療集團中的醫療服務賬單。這包括但不限於醫生、醫生助理和執業護士。我們相信，實施提供商數量的增長是我們業務表現和預期收入增長的一個關鍵指標。這種增長在一定程度上取決於我們在現有市場成功增加新業務並擴展到新市場的能力。在2021年12月31日至2020年12月31日之間，實施提供商的數量增長了30.1%，這主要是由於有機增長以及進入西方

德克薩斯州和加利福尼亞州的市場。由於我們的醫療保健交付業務實現了有機增長，實施提供商在2020至2019年間增長了2.7%。

歸因於生命

我們將歸屬生命定義為付款人認為歸因於Privia的任何患者，在擁有和非擁有的醫療集團中，作為VBC安排的一部分提供護理。我們將我們的歸屬生命定義為在特定時期結束時選擇我們擁有的或非擁有的醫療集團之一作為其初級保健服務提供者的患者。歸因生命的數量是影響我們獲得VBC收入的重要指標。由於有機增長，2021年12月31日至2020年期間，歸因於壽命增加了15.2%。雖然2020至2019年間總體歸因壽命下降了3.1%，但政府基於價值的計劃的歸因壽命增長了20.3%，商業價值計劃的歸因壽命下降了13.7%。

練習集錦

我們將實踐收集定義為我們為提供護理和提供我們的平臺及相關服務而收到的來自所有市場和所有報銷來源(FFS、VBC和其他)的所有實踐的總收集。實踐收集與收入的不同之處在於添加了來自非擁有的醫療集團的收集。由於我們的醫療保健提供業務的有機增長，截至2021年12月31日的年度，實踐收集與2020年同期相比增長了25.0%，並在2020至2019年期間增長了14.6%。

非GAAP財務指標

除了我們根據公認會計原則確定的財務業績外，我們認為關愛利潤率、平臺貢獻、平臺貢獻利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對於投資者來説是有用的，因為這些是管理層用來評估我們的經營業績和業務健康狀況的指標。我們使用關懷利潤率、平臺貢獻利潤率、平臺貢獻利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來評估我們的持續運營以及用於內部規劃和預測目的。我們認為，當這些非GAAP財務指標與相應的GAAP財務指標一起使用時，通過排除某些可能不能指示我們的業務、經營結果或前景的項目，可以提供有關我們業績的有意義的補充信息。

然而，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計準則提出的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下文提供了我們的非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務.


	截至12月31日止年度，
(金額以千為單位，但百分比除外)	2021		2020		2019
護理保證金1 ($)	$	238,393	$	187,588	$	163,728
平臺貢獻1 ($)	$	107,550	$	82,582	$	68,472
平臺貢獻邊際1 (%)	45.1%		44.0%		41.8%
調整後的EBITDA1 ($)	$	41,377	$	29,372	$	18,126
調整後EBITDA利潤率1 (%)	17.4%		15.7%		11.1%
1.有關我們如何定義和計算關愛利潤率、平臺貢獻、平臺貢獻利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的更多信息，以及如何將運營收入(最具可比性的GAAP衡量標準)與護理利潤率、運營收入(最具可比性的GAAP衡量標準)與平臺貢獻以及淨收益(最具可比性的GAAP衡量標準)與調整後的EBITDA進行核對的更多信息，請參見下文。

護理保證金

我們將醫療邊際定義為總收入減去醫生和執業費用的總和。我們從FFS收入中產生的護理保證金是合同性質的和經常性的，主要基於加入Privia的每個業務的單獨協商的收款百分比。我們從VBC收入中產生的護理利潤率是基於收取的護理管理費和共享節省的百分比。我們認為關懷保證金是我們管理業務的全部資金，包括為我們的業務提供行政支持，投資於銷售和營銷以吸引新的供應商使用Privia平臺，以及通過我們的公司基礎設施支持組織。我們預計，隨着我們繼續擴大提供商基礎，護理利潤率按絕對美元計算將同比增長。我們還希望我們的VBC安排中的護理管理和共享儲蓄經濟在每個患者的基礎上有所改善，因為我們設法降低我們歸屬生命的總護理成本，並隨着時間的推移走向風險更高的VBC安排。由於我們醫療實踐業務的有機增長，截至2021年12月31日的年度，護理利潤率較2020年同期增長27.1%，並在2020年至2019年期間增長14.6%。

除了我們根據GAAP確定的財務結果外，我們相信護理利潤率這一非GAAP指標在評估我們的經營業績時也是有用的。我們使用關懷保證金來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，當這一非GAAP財務指標與相應的GAAP財務指標一起使用時，通過排除某些可能不能指示我們的業務、經營結果或前景的項目，可以提供有關我們業績的有意義的補充信息。特別是，我們相信，保證金的使用對我們的投資者是有幫助的，因為它是管理層在評估我們的業務健康狀況和我們的經營業績時使用的指標。

下表提供了營業(虧損)收入與護理保證金的對賬，營業(虧損)收入是與GAAP財務指標最接近的指標。截至2021年12月31日止年度，平臺成本包括4,390萬美元基於股票的薪酬支出，銷售和營銷包括890萬美元的基於股票的薪酬支出，一般和行政包括主要與修改與IPO相關的未償還期權相關的2.07億美元的基於股票的薪酬支出。


	截至12月31日止年度，
(未經審計，金額以千計)	2021		2020		2019
營業(虧損)收入	$	(217,436)	$	25,380	$	16,062
折舊及攤銷	2,464		1,843		1,427
一般事務和行政事務	255,884		44,016		41,827
銷售和市場營銷	22,750		11,343		9,156
平臺成本	174,731		105,006		95,256
護理保證金	$	238,393	$	187,588	$	163,728

平臺貢獻

我們將平臺貢獻定義為總收入減去(I)醫生和執業費用、(Ii)平臺成本和(Iii)計入平臺成本的股票補償費用的總和。下表提供了營業收入與平臺捐款的對賬，營業收入是公認會計準則財務指標中最接近的指標。在截至2021年12月31日的一年中，平臺成本包括4390萬美元的股票薪酬支出，銷售和營銷成本包括890萬美元的股票薪酬支出，一般和行政成本包括2.07億美元。在截至2021年12月31日的年度內，這筆基於股票的薪酬支出中的1.95億美元已確認用於修改與我們首次公開募股相關的未償還期權。我們認為平臺貢獻是監控我們績效的重要指標，具體到我們服務的定價、提供護理的直接成本以及我們平臺和相關服務的成本。由於提供商在Privia平臺上花費的時間更長，我們預計該提供商的平臺貢獻在絕對金額和護理利潤率方面都會增加。我們預計，隨着時間的推移，每個提供商的收入經濟效益以及我們在市場基礎設施成本上產生運營槓桿的能力將不斷提高，從而推動這一增長。由於我們醫療實踐業務的有機增長，截至2021年12月31日的年度，平臺貢獻較2020年同期增長30.2%，2020至2019年增長26.5%。

平臺貢獻邊際

我們將平臺貢獻利潤率定義為平臺貢獻佔關懷利潤率的百分比。我們認為平臺貢獻利潤率是監控我們業績的重要指標，具體到我們服務的定價、提供護理的直接成本以及我們平臺和相關服務的成本。由於提供商在Privia平臺上花費的時間更長，我們預計該提供商的平臺貢獻在絕對金額和護理利潤率方面都會增加。我們預計，隨着時間的推移，每個提供商的收入經濟效益以及我們在市場基礎設施成本上產生運營槓桿的能力將不斷提高，從而推動這一增長。截至2021年12月31日的年度，平臺貢獻利潤率為45.1%，而2020年同期和2019年同期分別為44.0%和41.8%。我們繼續進行戰略投資，以低於收入增長的速度為患者和醫生提供更好的服務。

除了我們根據GAAP確定的財務結果外，我們認為平臺貢獻(一種非GAAP衡量標準)在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用平臺貢獻來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，當這一非GAAP財務指標與相應的GAAP財務指標一起使用時，通過排除某些可能不能指示我們的業務、經營結果或前景的項目，可以提供有關我們業績的有意義的補充信息。特別是，我們相信平臺貢獻的使用對我們的投資者是有幫助的，因為它是管理層在評估我們的業務健康狀況和我們的經營業績時使用的指標。

下表提供了營業收入與平臺捐款的對賬情況，營業收入是公認會計準則財務指標中最接近的指標：


	截至12月31日止年度，
(未經審計，金額以千計)	2021		2020		2019
營業(虧損)收入	$	(217,436)	$	25,380	$	16,062
折舊及攤銷	2,464		1,843		1,427
一般事務和行政事務	255,884		44,016		41,827
銷售和市場營銷	22,750		11,343		9,156
基於股票的薪酬(1)	43,888		—		—
平臺貢獻	$	107,550	$	82,582	$	68,472
(1)金額為平臺成本中包含的存量薪酬費用。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義為淨(虧損)收入，不包括利息收入、利息支出、少數利息支出/收入、折舊和攤銷、基於股票的薪酬、遣散費、其他一次性或非經常性支出以及所得税收益。我們計入調整後的EBITDA是因為它是我們管理層評估並認為投資者應該評估我們的經營業績的重要指標。我們認為調整後的EBITDA是一項重要的衡量標準，因為它有助於在更一致的基礎上説明我們業務的潛在趨勢和我們的歷史經營業績。調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，包括：(I)調整後的EBITDA沒有反映基於股票的薪酬支出的影響，或者在歸屬時扣留已發行普通股的影響，以及(Ii)調整後的EBITDA沒有反映我們債務的利息支出或支付利息或本金所需的現金需求。於截至2021年12月31日止年度，經調整的EBITDA較2020年同期增長40.9%，並於2020至2019年期間增長62.0%，原因是我們的醫療業務實現有機增長。

調整後EBITDA利潤率

我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA佔護理利潤率的百分比。我們計入了調整後的EBITDA利潤率，因為這是我們管理層評估並認為投資者應該評估我們的經營業績的一個重要指標。我們認為調整後的EBITDA利潤率是一項重要的衡量標準，因為它有助於在更一致的基礎上説明我們業務的潛在趨勢和我們的歷史經營業績。由於我們醫療實踐業務的有機增長，截至2021年12月31日的年度，調整後的EBITDA利潤率為17.4%，高於2020年同期的15.7%和2019年的11.1%。

我們相信，當調整後的EBITDA與相應的GAAP財務措施結合使用時，通過排除某些可能不能表明我們的業務、運營結果或前景的項目，提供了關於我們業績的有意義的補充信息。特別是，我們認為調整後EBITDA的使用對我們的投資者是有幫助的，因為它是管理層在評估我們的業務健康狀況和我們的經營業績時使用的指標。

下表提供了可歸因於該公司的淨(虧損)收入與調整後的EBITDA的對賬，這是最接近的GAAP財務指標：


	截至12月31日止年度，
(未經審計，金額以千計)	2021		2020		2019

Privia Health Group，Inc.的淨(虧損)收入。	$	(188,230)	$	31,244	$	8,244
非控股權益應佔淨虧損	(2,419)		(340)		(299)
所得税撥備(受益於)	(27,857)		(7,441)		1,207
利息支出	1,070		1,917		6,910
折舊及攤銷	2,464		1,843		1,427
基於股票的薪酬	253,531		484		207
其他費用(1)	2,818		1,665		430
調整後的EBITDA	$	41,377	$	29,372	$	18,126

(1)其他費用包括某些非現金或非經常性成本以及與某些前公司高管的員工相關費用有關的遣散費，這些費用是根據他們離開公司時的協議到期的。

經營成果的構成部分

收入

正如上面在“我們的收入”中提到的，收入主要有三類：FFS收入、VBC收入和其他收入。

運營費用

醫生和執業費用

醫生付款是向與所擁有的醫療集團相關的醫生支付的固定付款。根據擁有的醫療集團董事會批准的指導方針，根據擁有的醫療集團董事會特別批准的差異，根據需要設定和調整這些付款。與執業相關的付款用於支付附屬診所的工作人員工資和福利、醫療用品、租金和其他佔用費用、保險和辦公用品。聯營業務並非本公司所有，本公司對聯營業務所招致的任何損失概不負責。附屬業務根據收藏品和提供的服務支付不同的金額。

平臺成本

第三方EMR和實踐管理軟件費用按收入的百分比支付，而我們根據我們服務的已實施醫生的數量按可變基礎支付平臺的大部分成本。此外，費用包括與提供平臺服務成本的員工相關的股票薪酬，但不包括任何折舊和攤銷費用。不符合資本化標準的軟件開發成本在發生時計入費用。隨着我們的持續增長，我們預計平臺成本的增長速度將繼續低於收入增長速度。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用包括與員工相關的費用，包括從事市場營銷、銷售、社區推廣和銷售支持的所有員工的工資、佣金、股票薪酬和員工福利成本。此外，銷售和營銷費用還包括中心廣告和基於社區的廣告，以提高現有和潛在患者的知名度、參與度和留存率，以及支持我們所有營銷努力所需的基礎設施。

一般事務和行政事務

公司、一般和行政費用包括與員工相關的費用，包括工資和相關成本以及基於股票的薪酬、技術基礎設施、佔用成本、運營、臨牀和質量支持、財務、法律、人力資源和開發部門。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用主要歸因於我們的資本投資，包括固定資產折舊和被認為具有確定壽命的無形資產的攤銷。我們不將折舊和攤銷費用分配到其他運營費用類別。

利息支出

利息支出主要包括我們在定期貸款安排下未償還借款的利息支付。見“流動資金和資本資源--一般和應付票據”。

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較

下表列出了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合運營報表數據。


	截至12月31日止年度，
	2021		2020		更改(美元)		更改(%)
(單位：千)
收入	$	966,220	$	817,075	$	149,145	18.3	%
運營費用：
醫生和執業費用	727,827		629,487		98,340		15.6	%
平臺成本	174,731		105,006		69,725		66.4	%
銷售和市場營銷	22,750		11,343		11,407		100.6	%
一般事務和行政事務	255,884		44,016		211,868		481.3	%
折舊及攤銷	2,464		1,843		621		33.7	%
總運營費用	1,183,656		791,695		391,961		49.5	%
營業(虧損)收入	(217,436)		25,380		(242,816)		(956.7)	%
利息支出	1,070		1,917		(847)		(44.2)	%
所得税收益前收益(虧損)	(218,506)		23,463		(241,969)		(1031.3)	%
所得税撥備(受益於)	(27,857)		(7,441)		(20,416)		274.4	%
淨(虧損)收益	(190,649)		30,904		(221,553)		(716.9)	%
減去：非控股權益應佔損失	(2,419)		(340)		(2,079)		611.5	%
Privia Health Group，Inc.的淨(虧損)收入。	$	(188,230)	$	31,244	$	(219,474)	(702.5)	%

收入

下表列出了我們按來源分列的收入：


	截至12月31日止年度，
(千美元)	2021		2020		更改(美元)		更改(%)
FFS-患者護理	$	772,482	$	647,314	$	125,168	19.3	%
FFS--行政服務	68,805		58,278		10,527		18.1	%
共享儲蓄	83,016		66,414		16,602		25.0	%
護理管理費(PMPM)	36,503		26,766		9,737		36.4	%
其他收入	5,414		18,303		(12,889)		(70.4)	%
總收入	$	966,220	$	817,075	$	149,145	18.3	%

截至2021年12月31日的財年收入為9.662億美元，高於截至2020年12月31日的8.171億美元。這一收入增長的主要驅動因素是FFS-患者護理收入增加了1.252億美元，共享儲蓄收入增加了1660萬美元，護理管理費增加了970萬美元，FFS-行政服務增加了1050萬美元。2020年與CARE法案提供者救濟基金有關的其他收入減少1290萬美元，部分抵消了收入的增加，這些收入在2021年沒有得到類似的批准。

FFS患者護理收入和FFS行政服務的增長主要歸因於隨着某些州取消對新冠肺炎的限制以及增加了新的提供者，訪問量增加。護理管理費(PMPM)的增長主要是由於VBC合同總數的增加，其中包括支付護理管理費和歸屬生命的增加。共享儲蓄的增長主要歸因於政府計劃中更多的歸屬生活，以及這些計劃實現的業績高於之前的估計。其他收入減少的主要原因是作為CARE法案提供者救濟基金一部分收到的贈款資金減少。

運營費用


	截至12月31日止年度，
(千美元)	2021		2020		更改(美元)		更改(%)
運營費用：
醫生和執業費用	$	727,827	$	629,487	$	98,340	15.6	%
平臺成本	174,731		105,006		69,725		66.4	%
銷售和市場營銷	22,750		11,343		11,407		100.6	%
一般事務和行政事務	255,884		44,016		211,868		481.3	%
折舊及攤銷費用	2,464		1,843		621		33.7	%
總運營費用	$	1,183,656	$	791,695	$	391,961	49.5	%

醫生和執業費用

截至2021年12月31日的一年，醫生費用為7.278億美元，高於2020年同期的6.295億美元。這一增長主要是由於FFS-患者護理收入的增加以及新提供者的增加，部分抵消了與CARE Act贈款收入相關的醫生費用的減少。

平臺成本

截至2021年12月31日的一年，平臺費用成本為1.747億美元，高於2020年同期的1.05億美元。這一增長主要是由於股票補償支出增加了4390萬美元，這是由於修改了與公司首次公開募股相關的期權的歸屬條款，增加了960萬美元，這與額外的諮詢成本有關，這是由於我們對僱主的直接業務以及與某些醫療系統的合作伙伴關係的增長；由於向新市場和產品的擴張，薪酬和福利增加了790萬美元；以及由於FFS索賠的增加，電子病歷和平臺技術成本增加了730萬美元。

銷售和市場營銷

截至2021年12月31日的一年中，銷售和營銷費用為2270萬美元，比2020年同期的1130萬美元有所增加。這一增長主要是由於在截至2021年12月31日的年度內確認的基於股票的薪酬支出增加了900萬美元，主要是由於修改了與公司首次公開募股相關的期權的歸屬條款，以及與同店增長和市場擴張相關的薪酬和福利增加了200萬美元。

一般事務和行政事務

截至2021年12月31日的一年，一般和行政費用為2.559億美元，比2020年同期的4400萬美元有所增加。這一增長主要是由於在截至2021年12月31日的年度內確認的基於股票的薪酬支出增加了20020萬美元，主要與修改與公司首次公開募股相關的期權的歸屬條款有關，薪酬和福利增加了650萬美元，公司保險增加了280萬美元。

折舊及攤銷費用

截至2021年12月31日的一年，折舊和攤銷費用為250萬美元，高於2020年同期的180萬美元。這一增長主要是由於與收購Bass Privia Management Company of California，LLC(“BPMC”)和Privia Medical Group West Texas，PLLC(“PMG West Texas”或“WTX Friendly Medical Group”)有關的無形資產攤銷。

利息支出

截至2021年12月31日的一年，利息支出為110萬美元，低於2020年同期的190萬美元。減少的主要原因是償還了2020年應付給相關方的一筆票據。

從所得税中受益

在截至2021年12月31日的一年中，所得税收益為2790萬美元，高於2020年同期的740萬美元。截至2021年12月31日止年度的收益主要是由税前虧損部分抵銷的結果，該等虧損由與修改本公司首次公開招股的期權歸屬條款有關的不可抵扣的股票補償開支所抵銷。

非控股權益應佔淨虧損

截至2021年12月31日止年度，非控股權益應佔淨虧損為240萬美元，較2020年同期的30萬美元增加，主要是由於扣除非控股權益前的淨虧損增加所致。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較

下表列出了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合運營報表數據。


	截至12月31日止年度，
(單位：千)	2020		2019		更改(美元)		更改(%)
收入	$	817,075	$	786,360	$	30,715	3.9	%
運營費用：
醫生和執業費用	629,487		622,632		6,855		1.1	%
平臺成本	105,006		95,256		9,750		10.2	%
銷售和市場營銷	11,343		9,156		2,187		23.9	%
一般事務和行政事務	44,016		41,827		2,189		5.2	%
折舊及攤銷費用	1,843		1,427		416		29.2	%
總運營費用	791,695		770,298		21,397		2.8	%
營業收入	25,380		16,062		9,318		58.0	%
利息支出	1,917		6,910		(4,993)		(72.3)	%
扣除所得税撥備(受益)前的收入(虧損)	23,463		9,152		14,311		156.4	%
所得税準備金(受益於)	(7,441)		1,207		(8,648)		(716.5)	%
淨收益(虧損)	30,904		7,945		22,959		289.0	%
減去：非控股權益應佔淨虧損	(340)		(299)		(41)		13.7	%
可歸因於Privia Health Group，Inc.的淨收益(虧損)	$	31,244	$	8,244	$	23,000	279.0	%

收入

截至2020年12月31日的財年收入為8.171億美元，高於截至2019年12月31日的財年的7.864億美元。這一收入增長的主要驅動因素是FFS-行政服務收入增加了980萬美元或20.1%，護理管理費增加了820萬美元或44.3%，共享儲蓄收入增加了2,660萬美元或66.6%，以及其他收入增加了1,500萬美元或456.0%，部分被FFS-患者護理收入減少2,880萬美元或4.3%所抵消。FFS-行政服務收入的增長主要是由於2020年全年增加了一個新市場(佛羅裏達州)。護理管理費(PMPM)的增長主要是由於VBC合同總數的增加，其中包括支付護理管理費。共享儲蓄的增長主要是由於MSSP在我們的兩個市場轉向更高風險的軌道，這提供了更大的機會來賺取獎勵金額，以及2020年佛羅裏達州增加了一份新的共享儲蓄合同。其他收入的增加是由作為關懷法案提供者救濟基金一部分收到的贈款資金推動的。FFS-患者護理收入的下降主要是由於新冠肺炎實施的某些州和地方舉措，如社會疏遠指導方針和臨時封鎖，但因增加新的提供者而被部分抵消。

下表列出了我們按來源分列的收入：


	截至12月31日止年度，
(單位：千)	2020		2019		更改(美元)		更改(%)
FFS-患者護理	$	647,314	$	676,157	$	(28,843)	(4.3)	%
FFS--行政服務	58,278		48,510		9,768		20.1	%
共享儲蓄	66,414		39,854		26,560		66.6	%
護理管理(PMPM)	26,766		18,547		8,219		44.3	%
其他收入	18,303		3,292		15,011		456.0	%
總收入	$	817,075	$	786,360	$	30,715	3.9	%

運營費用


	截至12月31日止年度，
(單位：千)	2020		2019		更改(美元)		更改(%)
運營費用：
醫生和執業費用	$	629,487	$	622,632	$	6,855	1.1	%
平臺成本	105,006		95,256		9,750		10.2	%
銷售和市場營銷	11,343		9,156		2,187		23.9	%
一般事務和行政事務	44,016		41,827		2,189		5.2	%
折舊及攤銷費用	1,843		1,427		416		29.2	%
總運營費用	$	791,695	$	770,298	$	21,397	2.8	%

醫生和執業費用

截至2020年12月31日的一年，醫生費用為6.295億美元，高於截至2019年12月31日的6.226億美元。這一增長主要是由於實施的提供者的增長被與FFS患者護理收入減少相關的一些費用減少所抵消。

平臺成本

截至2020年12月31日的年度，平臺支出成本為1.05億美元，較截至2019年12月31日的年度的9520萬美元有所增加。這一增長主要是由於第三方EMR和實踐管理軟件費用增加了210萬美元，以及支持我們業務增長的工資和福利增加了1250萬美元，但諮詢成本減少了130萬美元，差旅減少了230萬美元，部分抵消了這一增長。

銷售和市場營銷

截至2020年12月31日的年度，銷售和營銷費用為1,130萬美元，較截至2019年12月31日的年度的920萬美元有所增加。這一增長主要是由於在田納西州開拓新市場而增加的200萬美元的工資和福利，以及與2020年加入我們平臺的醫生數量相關的可變薪酬的增加。

一般事務和行政事務

截至2020年12月31日的年度，一般及行政開支為4,400萬美元，較截至2019年12月31日的4,180萬美元有所增加。我們在2019年錄得20萬美元的股票薪酬，而2020年為50萬美元。此外，諮詢服務增加了200萬美元，主要是由於2020年提供了額外的審計和其他與準備上市公司有關的服務。

折舊及攤銷費用

截至2020年12月31日的年度，折舊及攤銷費用為180萬美元，較截至2019年12月31日的年度增加至140萬美元。這一增長主要是由於與整合我們公司辦公室的辦公空間建設相關的租賃改善所推動的。

利息支出

截至2020年12月31日的年度的利息支出為190萬美元，低於截至2019年12月31日的年度的690萬美元。減少主要是由於本公司於2019年11月對債務進行再融資，以及償還應付關聯方的票據。

所得税撥備(受益於)

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度所得税收益增加860萬美元，主要是由於發放了估值免税額。

非控股權益應佔淨虧損

與2019年同期相比，截至2020年12月31日止年度的非控股權益應佔淨虧損相對持平。

流動性與資本資源

一般信息

到目前為止，我們主要通過出售我們的股權、從不同付款人那裏收到的付款以及通過信貸安排下的借款來為我們的運營提供資金。截至2021年12月31日，我們擁有3.206億美元的現金和現金等價物。我們於2021年5月3日從公司首次公開募股和國歌私募中獲得2.11億美元的淨收益。我們的現金和現金等價物主要包括對貨幣市場基金和現金的高流動性投資。

我們相信，我們的現金及現金等價物，包括首次公開招股所得款項、循環貸款機制下的借款(定義見下文)，連同來自營運的現金流量，將提供足夠資源以應付我們的短期及長期營運及資本需求。我們對財務資源將在多長時間內足以支持我們的業務的評估是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能會因此而有所不同，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率，以及增加我們的銷售和營銷活動的支出的時機和程度。我們將來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法在需要時籌集額外資本，或者如果我們不能擴大我們的業務或

否則，由於我們缺乏足夠的資本，就會抓住我們的商機，我們的業務、經營結果和財務狀況都會受到不利影響。

負債

有關我們的信貸安排的討論，請參閲附註8“應付票據”。

現金流概述

該公司在未來12個月內的現金需求包括醫生和執業醫生的負債、應付帳款和應計負債、長期債務的當前到期日以及購買承諾和其他債務。我們預計，履行這些債務所需的現金將主要來自當前業務的現金流；可供一般公司使用的現金；以及應收賬款等流動資產的變現。根據目前和預期的運營水平，我們預計經營活動提供的淨現金，加上截至2021年12月31日的手頭可用現金，應足以滿足短期(未來12個月)和長期(超過12個月)的預期現金需求。

下表彙總了我們在所示期間的經營、投資和融資活動的綜合現金流量。


	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019
(單位：千)
現金流量數據合併報表：
經營活動提供的淨現金	$	55,058	$	38,891	$	24,358
用於投資活動的淨現金	(32,775)		(380)		(5,709)
融資活動提供(用於)的現金淨額	213,661		(767)		(10,868)
現金及現金等價物淨增加情況	$	235,944	$	37,744	$	7,781

經營活動

截至2021年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金為5510萬美元，而2020年同期為3890萬美元。與2020年同期相比，在截至2021年12月31日的一年中，影響經營活動提供的現金淨額的重大變化如下：

•虧損2.215億美元，從截至2020年12月31日的年度淨收益3090萬美元增加到2021年同期的1.906億美元淨虧損，主要是由於確認了與修改與公司首次公開募股相關的期權歸屬條款有關的2.535億美元非現金股票補償支出。

•截至2021年12月31日的年度，應收賬款淨額增加720萬美元，與2020年同期的2180萬美元相比減少了1460萬美元，這主要是由於FFS和VBC收入的增加。

•減少2,060萬美元，這與截至2021年12月31日的年度遞延税項收益增加2,840萬美元有關，而2020年同期虧損為780萬美元。這主要是由於本年度因修訂與本公司首次公開招股有關的期權歸屬條款而產生的以股票為基礎的補償開支所產生的税務優惠。出於納税目的，這筆費用的一部分目前不能扣除。

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為3890萬美元，增加了1450萬美元，而截至2019年12月31日的年度為2440萬美元。與截至2019年12月31日的年度相比，影響截至2020年12月31日的年度在經營活動中使用的現金淨額的重大變化如下：

•增加2,300萬美元，與截至2019年12月31日的年度淨收入790萬美元相比，截至2020年12月31日的年度淨收入增加3,090萬美元。

•由於醫療實踐和提供者的負債增加了890萬美元，與截至2019年12月31日的年度增加1560萬美元相比，截至2020年12月31日的年度增加了2450萬美元。這一變化主要是由實施提供者的增加以及與共享儲蓄收入增加相關的額外醫生和執業費用推動的。

•應付賬款和應計費用增加760萬美元，截至2020年12月31日的年度增加970萬美元，而截至2019年12月31日的年度減少210萬美元。這一增長主要是由未賺取收入的增加推動的。

•應收賬款淨額減少1560萬美元，與2019年12月31日終了年度620萬美元的減少相比，2020年12月31日終了的年度減少2180萬美元，這一增加被抵消。

主要是由於實施的供應商增加以及與分享儲蓄收入有關的應收賬款增加。

•其他長期負債增加410萬美元，與截至2018年12月31日的年度增加480萬美元相比，2019年12月31日止年度增加70萬美元，進一步抵銷。這一變化主要是由房東為辦公空間合併提供的租户改善津貼推動的。

投資活動

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金為3280萬美元，而2020年同期為40萬美元，這主要是由於Privia在2021年第四季度在兩個新市場進行了投資。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金為40萬美元，而截至2019年12月31日的年度為570萬美元。這一下降主要是由於與2019年整合我們的公司辦公室的辦公空間建設相關的租賃改善所致。

融資活動

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為2.137億美元，而2020年同期用於融資活動的現金淨額為80萬美元。這一增長主要涉及公司在截至2021年12月31日的年度內首次公開募股的淨收益為2.11億美元，以及行使股票期權的淨收益為380萬美元。

截至2020年12月31日的年度，用於融資活動的淨現金為80萬美元，而截至2019年12月31日的年度為1090萬美元。這一減少主要是由於2019年償還了2020年未發生的應付關聯方票據1,530萬美元，但被2019年應付票據淨增加500萬美元所抵消。

合同義務、承諾和或有事項

經營租約。本公司根據各種經營租賃協議租賃辦公空間。這些租約的初始期限從2年到9年不等，一般規定定期加租、續簽和終止運營。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，經營租賃項下的總租金支出分別為210萬美元、250萬美元和340萬美元。

表外債務。截至2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。

承諾和或有事項。關於我們的承諾和或有事項的進一步討論，見附註13“承付款和或有事項”。

新興成長型公司的地位

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期，直至我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。

雖然我們的重要會計政策在本年度報告其他部分包括的綜合財務報表的附註1“重大會計政策的組織和摘要”中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制綜合財務報表時使用的判斷和估計最關鍵。

業務合併

對企業合併的會計處理要求我們將購買對價的公允價值分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產，這些資產的估計公允價值主要是使用收益法確定的。購買對價的公允價值超過這些已確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。該等估值要求我們作出重大估計和假設，尤其是在收購日期有關無形資產的估計和假設。對某些無形資產估值的重大估計包括但不限於收入增長

費率、醫療索賠費用、護理費用、運營費用、貼現率、合同條款和收購資產的使用年限。

我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。購買對價對可識別資產和負債的分配會影響我們的攤銷費用，因為收購的有限壽命無形資產在使用年限內攤銷，而任何無限期活着的無形資產，包括商譽，都不會攤銷。在自收購日期起計不超過一年的計量期內，我們可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。有關更多詳細信息，請參閲注3。“企業合併。”

收入確認

當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，收入被確認，其數額反映了實體預期收到的交換這些貨物或服務的對價。本公司通過以下五個步驟確定收入確認：

i.確定與客户的合同；

二、確定合同中的履約義務；

三、確定交易價格；

四、將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

v.將收入確認為實體履行業績義務。

最初採用ASC 606的累積影響僅限於壞賬支出的重新分類，從2018年的一般和行政費用改為2019年150萬美元的抵銷收入賬户。壞賬支出歷來是在一般和行政費用內報告的，與患者服務收入分開。根據ASC 606，本公司估計與自付餘額有關的隱含價格優惠，作為估計原始交易價格的一部分，並報告此類估計，如交易價格降低。適用於ASC 605和ASC 606下的收入確認的關鍵判斷相似，如下所述。

FFS收入

FFS-患者護理

我們的FFS-患者護理收入主要來自為患者提供醫療服務。根據第三方付款人協議，向患者提供醫療服務代表我們的履約義務，因此，交易價格完全分配給該履約義務。我們確認收入是因為Privia提供商提供並批准了服務，每項服務通常只有一天。我們從第三方付款人以及擁有醫療保險的患者那裏獲得服務付款，但也以自付、共同保險或免賠額的形式對部分或全部服務承擔財務責任。沒有醫療保險的患者需要全額支付他們的服務費用。

FFS-報告的患者護理收入是扣除第三方支付者和患者的合同津貼撥備後的淨額。我們與第三方付款人達成了某些協議，規定以不同於我們標準賬單費率的金額進行補償。估計報銷費率和標準賬單費率之間的差額被視為合同調整，從毛收入中扣除，得出FFS-患者護理收入。我們根據我們與各類患者的歷史收集經驗來確定我們對隱含價格優惠的估計，使用組合方法作為一種實際的權宜之計，將患者合同作為集體而不是個人來考慮。使用這一實際權宜之計的財務報表效果與單獨使用合同方法沒有實質性區別。交易價格估計數的後續變動(在適用時根據投資組合確定)一般記為變動期間的收入調整數。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司對隱含價格優惠的估計以及對先前期間履行義務的預期付款的合同調整的變化不大。

FFS--行政服務

該公司的FFS-行政服務業務根據與非擁有的醫療集團的MSA提供行政和管理服務。

該公司與非擁有的醫療集團簽訂的MSA期限為5-20年，概述了將提供的行政和管理服務的條款和條件，其中包括RCM服務，如賬單和託收，以及其他服務，包括但不限於付款人合同、信息技術服務以及會計和財務服務。

在某些MSA中，向公司支付的行政費相當於MSA中概述的提供某些服務的成本，如果適用，還會在某些服務的成本上增加保證金。如果適用，利潤率是根據MSA確定的；但是，提供某些服務的成本在MSA的生命週期內可能會波動。

在某些MSA中，公司獲得淨收款的一定比例的報酬。每個MSA的百分比是固定的；但是，淨收款在合同有效期內可能會波動。

根據每個管理服務協議，只有一項履約義務，即提供合同期所需的一系列行政和管理服務。本公司認為，每個非全資醫療集團每天都接受管理和行政服務，並得出結論，產出方法適合於確認行政服務收入。

行政費的報告金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取向非擁有的醫療集團提供行政和管理服務。此外，我們的某些MSA還包括在發生特定情況時對客户的回扣。本公司採用最大可能金額法估計交易價格，並將金額計入交易淨價，以確保一旦與可變對價相關的任何不確定性隨後得到解決，很可能不會發生重大逆轉。截至2021年12月31日或2020年12月31日，沒有獲得任何回扣。

VBC收入

該公司的VBC業務由其臨牀集成網絡和責任護理組織組成，這些組織將我們醫療集團內的獨立醫生實踐整合在一起，專注於共享數據、改善護理協調，並就改善結果和降低醫療支出的舉措進行合作。本公司與美國聯邦政府和大型支付者組織簽訂了多年合同，合同期限通常為三至五年，支付方式如下：(1)按每個會員每月(PMPM)計算的護理管理費；(2)按共享儲蓄計算。

護理管理費(PMPM)

根據PMPM基準，本公司就付款人歸屬於本公司的每個承保個人(“歸屬成員”)向本公司支付PMPM費率。該公司在PMPM費率適用的月份記錄收入，並對該成員進行歸屬。PMPM費率以每個歸屬成員的預定每月合同費率為基礎，而不考慮根據與付款人的合同提供的護理協調服務量。PMPM費率根據付款人和產品的不同而不同。

收入的報告金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取向其歸屬成員人口提供護理協調服務。本公司與付款人簽訂的合同具有單一的履約義務，包括在合同期限內為歸屬成員人口提供護理協調服務的一系列服務。合同的交易價格是完全可變的，因為它主要基於每月歸屬會員的PMPM費率，該費率在合同有效期內可能會波動。

該公司的PMPM淨交易價的大部分具體涉及其為該系列的顯著增量轉移服務的努力，並被確認為歸屬成員有權獲得護理協調服務的月份的收入。

共享儲蓄

在共享儲蓄的基礎上，公司將獲得財政獎勵，以加強對向歸屬成員人口提供的護理的成本、質量和效率的問責。當在給定的12個月測算期內，公司在護理和使用質量方面的表現達到或超過合同中規定的支付方設定的標準，並且節省了與歸屬成員人數相關的醫療費用時，公司將獲得財務獎勵。支付方使用商定的基準、指標和績效標準分析測算期內的活動，以確定向公司支付的適當款項。

本公司根據已商定的基準、指標、業績標準和歸屬標準以及任何其他合同定義的因素，通過分析相關時間段內的活動來估計交易價格。收入在本公司能夠估計價格之前不會入賬，且在與可變對價相關的任何不確定性隨後得到解決後很可能不會發生重大逆轉的範圍內。收入是在預先設定的12個月年度測算期內提供服務期間記錄的。

其他收入

我們其餘的收入來自利用我們現有的提供者和患者基礎來提供以價值為導向的服務，如禮賓服務、虛擬探視、虛擬醫生和編碼、臨牀試驗、行為健康管理，以及與自我保險僱主的合作伙伴關係，為員工提供直接的初級保健。CARE法案收到的資金已記錄在2021年12月31日之前的運營報表上的其他收入中。

可變利息實體

管理層評估公司在實體中的所有權、合同和其他權益，以確定其在可變利益實體(“VIE”)中是否擁有任何可變權益。這些評估是複雜的，涉及判斷，以及使用基於現有歷史信息的估計和假設，以及其他因素。如果本公司確定其持有合同或所有權權益的實體是VIE，並且本公司是主要受益人，則本公司將該實體合併到其合併財務報表中。VIE的主要受益人是滿足以下兩個標準的一方：(I)有權作出對VIE的經濟表現影響最大的決定；(Ii)有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。管理層持續重新評估有關本公司參與VIE的事實和情況的變化是否會導致合併結論發生變化。合併狀態的更改是前瞻性應用的。

該公司評估了它與(A)非所有醫療集團及其附屬診所、(B)友好醫療集團及其附屬診所、以及(C)與所屬醫療集團有關的附屬診所的關係，以確定是否應對其中任何實體進行合併。本公司在任何附屬診所(無論是擁有的醫療集團、非擁有的醫療集團或友善醫療集團)中並無所有權權益；本公司亦不擁有非擁有的醫療集團或友善醫療集團的所有權。非所有權醫療集團和Friendly醫療集團與其Privia醫生成員簽訂的PMSA和支持服務協議(“SSA”)及其附屬診所不是Privia法律結構內的合同關係。Privia和非擁有的醫療集團之間的唯一合同關係是通過MSA建立的。對於Friendly Medical Group，除了MSA之外，該公司還與其提名的醫生及其各自的提名個人電腦簽訂了限制協議(每個限制協議都是“限制協議”)，這證明瞭該公司與MSA之間的合同關係。管理層根據本公司與非全資醫療集團之間的管理層會計準則的規定，並在考慮會計準則編撰(“ASC”)第810主題合併(“ASC 810”)的要求後，已確定本公司無須合併與全資醫療集團相關的關聯業務的財務狀況或經營業績；亦無必要合併非全資醫療集團的財務狀況或經營業績(因此，本公司無須合併非全資醫療集團的關聯業務)。然而，管理層根據公司之間和公司之間的限制協議的規定決定, 在考慮了ASC 810的要求後，本公司應合併友邦醫療集團及其各自提名個人電腦的財務狀況或運營結果，但不應整合友善醫療集團的附屬業務。

ASC 810規定，如果非所有醫療集團是VIE，並且公司是其主要受益人，則公司必須通過服務協議的方式合併該非所有醫療集團的財務狀況、經營結果和現金流。如果(A)資本稀少(即，在沒有額外從屬財務支持的情況下，股權不足以為非所有醫療集團的活動提供資金)或(B)非擁有醫療集團的股權持有人作為一個集團具有以下四個特徵之一：(I)缺乏指導對非擁有醫療集團的經濟業績最重要的活動的權力，(Ii)擁有非實質性投票權，(Iii)缺乏承擔非擁有醫療集團預期損失的義務，則非擁有醫療集團將被視為VIE，或(Iv)無權獲得非國有醫療集團的預期剩餘收益。

(A)和(B)兩者的特點都不存在，因此非擁有的醫療集團不代表VIE。因此，本公司並無根據服務協議綜合與本公司有關聯的非全資醫療集團截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的財務狀況、經營業績或現金流。每當訂立新的服務協議或對現有服務協議作出重大修訂時，本公司會考慮該協議或修訂的條款是否會根據VIE指引改變其考慮的要素。對擁有的醫療集團的附屬診所進行了同樣的分析，這些醫療集團通過SSA與Privia有合同關係，公司確定它們不代表VIE，因為它們出於類似的原因不符合ASC 810中的標準。

然而，根據以上討論，該公司確實符合被提名的個人電腦和Friendly醫療集團的合併標準。

商譽

商譽是指收購價格加上被收購方任何非控股權益的公允價值超過所收購的可識別淨資產公允價值的部分。本公司至少每年或更頻繁地對商譽進行定性評估，如果事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回。如果在定性評估中確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，則本公司將進行量化減值測試。量化商譽減值測試是通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行的。報告單位商譽的賬面價值超過其公允價值的任何部分均確認為減值損失，以分配給該報告單位的商譽總額為限。由於該公司只有一個報告單位，因此它完成了對商譽的單一評估。

基於股票的薪酬

本公司根據ASC 718的費用確認規定對基於股份的薪酬進行會計處理。薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，其中要求發行人根據授予日基於股份支付的公允價值確認向員工支付的所有基於股份的付款的補償費用。截至2021年4月，授予本公司員工的股票支付的估計公允價值是使用蒙特卡洛期權定價模型確定的，該模型需要基於某些主觀假設的投入，包括期權的預期期限、預期股價波動、接近期權預期期限的期間的無風險利率和公司的預期股息收益率(見附註10“股東權益”)。在2021年4月之前授予或修改給本公司員工的以股份為基礎的付款沒有市場報價，主觀投入假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。自2021年4月以來，公司一直使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予公司員工和承包商的期權的公允價值。期權估值模型需要幾個輸入，如預期股價波動率、股票的公允價值、無風險利率、預期獎勵期限和股息收益率。本公司將以股份為基礎的補償沒收記錄為發生沒收時先前確認的補償費用的沖銷。有關更多細節，請參閲附註10“股東權益”。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通脹或利率的潛在變化而造成的敞口。我們持有金融工具不是為了交易目的。

利率風險

我們的主要市場風險敞口是利率上升。利率風險是高度敏感的，受許多因素的影響，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。我們的信貸協議按浮動利率計息，利率等於LIBOR加2.0%或ABR加1.0%中的較小者。截至2021年12月31日，根據信貸協議，我們的未償債務本金總額為3330萬美元。根據未償還金額，市場利率在12個月內每增加或減少100個基點，將導致利息支出變化30萬美元。

通貨膨脹風險

根據我們對所列期間的分析，我們認為通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。我們不能保證未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

項目8.財務報表和補充數據

本項目所需的所有資料均載於本年度報告的表格10-K第15項，並以參考方式併入本項目。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性。根據這項評價，首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序自2021年12月31日起生效。

我國財務報告內部控制的變化

於截至2021年12月31日止年度內，本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變動。

論內部控制有效性的內在侷限性

任何財務報告內部控制制度的有效性，包括我們的內部控制制度，都受到內在限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告的內部控制系統，包括我們的內部控制系統，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。此外，任何

對未來期間的有效性進行評價的風險在於，由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。

管理層財務報告內部控制年度報告

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的我國獨立註冊會計師事務所的認證報告。

第9B項。其他信息

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國管轄權。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

我們通過了一項適用於我們的董事、高管和員工的書面道德和商業行為守則，包括我們的首席執行官、總裁兼首席運營官、總法律顧問、首席財務官、首席會計官、財務總監和所有履行類似職能的人員。代碼的最新副本發佈在我們網站ir.priviaHealth.com的投資者關係部分的“治理”部分。對道德守則的任何豁免和對道德守則的任何修訂都將在公司網站的該頁面上披露。

本項目所需資料將載於於2021年12月31日後120天內提交予美國證券交易委員會的與股東周年大會有關的最終委託書(“委託書”)，並以參考方式併入本年報10-K表格內。

項目11.高管薪酬

此項目所要求的信息將在委託書中列出，並以參考方式併入本年度報告的Form 10-K中。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項

此項目所要求的信息將在委託書中列出，並以參考方式併入本年度報告的Form 10-K中。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

此項目所要求的信息將在委託書中列出，並以參考方式併入本年度報告的Form 10-K中。

項目14.主要會計費和服務

此項目所要求的信息將在委託書中列出，並以參考方式併入本年度報告的Form 10-K中。

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(a)以下文件是作為10-K表格年度報告的一部分提交的：

1.財務報表：

本年度報告F-1頁的表格10-K所附的合併財務報表索引是針對這一項目而提供的。

2.財務報表明細表

見附表二--截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的估值和合格賬户，見本報告F-25頁。

(b)陳列品

下列“展品索引”中列出的展品作為本10-K表格年度報告的一部分進行存檔、提供或合併，以供參考

項目15.展品

展品
數

描述

表格

展品

文件編號

提交日期

隨函存檔

3.1+

修改和重新註冊的公司證書(通過參考2021年4月7日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格登記聲明(文件編號333-255086)的附件3.1併入本文)

S-1

3.1

333-255086

04/07/2021

3.2+

修訂和重新修訂的章程(通過參考2021年4月7日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-255086)的附件3.2併入本文)

S-1

3.2

333-255086

04/07/2021

4.1+

普通股證書表格(參考2021年4月7日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書(文件編號333-255086)附件4.1併入本文)

S-1

4.1

333-255086

04/07/2021

4.2+

股本説明

10.1+§

2021年綜合激勵計劃(結合於2021年4月7日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-255086)附件10.1)

S-1

10.1

333-255086

04/07/2021

10.2+§

Privia Health Group，Inc.與肖恩·莫里斯的僱傭協議，日期為2018年4月13日(通過參考2021年4月7日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明(文件編號333-255086)的附件10.2併入本文)

S-1

10.2

333-255086

04/07/2021

10.3+§

Privia Health Group，Inc.與Parth Mehrotra之間的僱傭協議，日期為2018年1月1日(通過參考2021年4月7日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明(文件編號333-255086)的附件10.3併入本文)

S-1

10.3

333-255086

04/07/2021

10.4§

2021年3月12日梅赫羅特拉黨年度增獎和獎金支付備忘錄

S-1

10.5+§

Privia Health Group，Inc.和Thomas Bartrum之間的僱傭協議，日期為2019年2月25日(通過參考2021年4月7日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明(文件編號333-255086)的附件10.4併入本文)

S-1

10.4+

333-255086

04/07/2021

10.6+§

Privia Health Group，Inc.和Thomas Bartrum之間的僱傭協議第一修正案，日期為2020年4月1日

10.7+§

Privia Health Group，Inc.與Thomas Bartrum之間的僱傭協議第二修正案，日期為2021年4月16日

10.8+§

Privia Health Group，Inc.和Thomas Bartrum之間的僱傭協議第三修正案，日期為2022年3月24日

10.9+§

Privia Health Group，Inc.和Jeffrey S.Sherman之間的僱傭協議，日期為2022年1月2日(通過引用2022年1月6日提交給美國證券交易委員會的附件10.1至8-K(文件編號001-40365)併入本文)

8-K

10.1

001-40365

01/06/2022

10.10+§

公司與傑弗裏·S·謝爾曼於2022年3月21日簽署的《分居和解除索賠協議》。

8-K

10.1

001-40365

03/22/2022

10.11+§

Privia Health Group，Inc.與David MuntCastle之間的僱傭協議，日期為2022年3月21日。

8-K

10.2

001-40365

03/22/2022

10.12+

Privia Health Group，Inc.與其他簽署方之間的股東權利協議格式

8-K

10.2+

001-40365

05/03/2021

10.13+

Privia Health Group，Inc.與其他簽署方之間的註冊權協議格式

8-K

10.1+

001-40365

05/03/2021

10.14+§

員工購股計劃(參考2021年4月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書(文件編號333-255086)附件10.7併入本文)

S-1

10.7+

333-255086

04/22/2021

10.15+§

2021年員工綜合計劃限制性股票單位獎勵表格(結合於2021年4月22日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格登記説明書(文件編號333-255086)附件10.8)

S-1

10.8+

333-255086

04/22/2021

10.16+§

2021年綜合計劃非僱員董事限制性股票單位獎勵表格(結合於2021年4月22日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格登記説明書(文件編號333-255086)附件10.9)

S-1

10.9+

333-255086

04/22/2021

10.17+§

2021年綜合計劃股票期權獎勵表格(參考2021年4月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書(文件編號333-255086)附件10.10併入本文)

S-1

10.1

333-255086

04/22/2021

10.18+§

2021年10月29日Privia Health Group，Inc.與其他簽署方簽訂的《註冊權協議》的第1號修正案

10-Q

10.11

211-388036

11/08/2021

10.19 +

假設協議和信貸協議第三修正案，日期為2021年8月27日，由Privia Health Group，Inc.作為父擔保人，Privia Health，LLC作為借款人，Privia Health Group，Inc.的某些其他子公司作為擔保人，硅谷銀行作為行政代理和抵押品代理，以及幾家貸款人不時簽署(包括作為附件B所附的信貸協議的確認副本)。

8-K

10.1

211-221127

08/30/2021

10.20+§

第二次修訂和重訂PH集團母公司股票期權計劃

S-8

99.2

333-255598

04/29/2021

10.21+§

第二次修訂重訂PH集團母公司股票期權計劃下的無保留股票期權協議格式

S-8

99.3

333-255598

04/29/2021

10.22+§

第二次修訂和重訂PH集團母公司股票期權計劃下非限制性股票期權協議的修訂格式

S-8

99.4

333-255598

04/29/2021

10.23+§

關於修改期權協議的通知

21.1

註冊人的子公司

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

31.1

茲提交根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法規則》第13a-14(A)條規定的首席執行官證書。

31.2

茲提交根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法規則》第13a-14(A)條規定的首席財務官證明。

32.1*

現依照《美國法典》第18編第1350節的規定提交首席執行官的證明。

32.2*

現依照《美國法典》第18編第1350節的規定對首席財務官進行證明。

101.INS

XBRL實例文檔**

101.SCH

XBRL分類架構**

101.CAL

XBRL分類定義**

101.DEF

XBRL分類計算**

101.LAB

XBRL分類標籤**

101.PRE

XBRL分類演示**

+之前提交的

*本協議附件32.1和附件32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，並且不會被視為就修訂後的1934年證券交易法第18節的目的而被視為“存檔”，除非註冊人通過引用明確地將其併入其中。

**這些XBRL文檔中包含的財務信息未經審計。

§ 指管理合同或補償計劃或安排。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。


		Privia Health Group，Inc.

日期：	March 25, 2022	由以下人員提供：	/s/肖恩·莫里斯
			姓名：肖恩·莫里斯
			頭銜：首席執行官

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/肖恩·莫里斯

董事首席執行官兼首席執行官

(首席行政官)

March 25, 2022

肖恩·莫里斯

/s/大衞·蒙卡斯爾

執行副總裁兼首席財務官

(首席財務會計官)

March 25, 2022

大衞·芒特卡斯爾

/s/傑夫·伯恩斯坦

董事

March 25, 2022

傑夫·伯恩斯坦

/s/傑夫·巴特勒

董事

March 25, 2022

傑夫·巴特勒

/s/大衞·金

董事

March 25, 2022

大衞·金

/s/帕特里夏·馬裏蘭州

董事

March 25, 2022

帕特里夏·馬裏蘭州

託馬斯·麥卡錫

董事

March 25, 2022

託馬斯·麥卡錫

/s/Jaewon Ryu

董事

March 25, 2022

在元龍

/s/威廉·M·沙利文

董事

March 25, 2022

威廉·M·沙利文

/s/威爾·謝裏爾

董事

March 25, 2022

威爾·謝裏爾

合併財務報表索引


獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)			F-2
合併資產負債表			F-3
合併業務報表			F-4
股東權益合併報表			F-5
合併現金流量表			F-6
合併財務報表附註			F-7
財務報表附表二--估值和合格賬户			F-26

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致Privia Health Group，Inc.董事會和股東

對財務報表的幾點看法

我們已審計Privia Health Group，Inc.及其附屬公司(“貴公司”)於2021年12月31日及2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營表、股東權益表及現金流量表，包括列於第15(A)(2)項(統稱為“綜合財務報表”)下的指數所載的相關附註及財務報表附表。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 普華永道會計師事務所

馬裏蘭州巴爾的摩

March 25, 2022

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-2

Privia Health Group，Inc.

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)


	2021年12月31日		2020年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	320,577	$	84,633
應收賬款	117,402		99,118
預付費用和其他流動資產	8,697		6,333
流動資產總額	446,676		190,084
非流動資產：
財產和設備，淨值	4,502		4,814
使用權資產	9,634		—

無形資產淨額	59,738		5,980
商譽	127,938		118,663
遞延税項資產	33,364		4,953
其他非流動資產	4,521		4,475
非流動資產總額	239,697		138,885
總資產	$	686,373	$	328,969

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	45,985	$	39,252
醫師和執業醫師的責任	140,708		106,811

應付票據的當期部分	875		875
經營租賃負債，流動	2,893		—

流動負債總額	190,461		146,938
非流動負債：

應付票據，扣除當期部分	31,688		32,784

非流動經營租賃負債	11,043		—
其他非流動負債	3,000		5,595
非流動負債總額	45,731		38,379
總負債	236,192		185,317
承付款和或有事項(附註13)
股東權益：
普通股，$0.01面值，1,000,000,000和150,000,000授權股份；107,837,741和95,985,817分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份	1,078		960
額外實收資本	633,902		165,666
累計赤字	(208,108)		(19,878)
Privia Health Group，Inc.股東權益總額	426,872		146,748
非控制性權益	23,309		(3,096)
股東權益總額	450,181		143,652
總負債和股東權益	$	686,373	$	328,969

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

Privia Health Group，Inc.

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019

收入	$	966,220	$	817,075	$	786,360

運營費用：
醫生和執業費用	727,827		629,487		622,632
平臺成本	174,731		105,006		95,256
銷售和市場營銷	22,750		11,343		9,156
一般事務和行政事務	255,884		44,016		41,827
折舊及攤銷	2,464		1,843		1,427
總運營費用	1,183,656		791,695		770,298
營業(虧損)收入	(217,436)		25,380		16,062
利息支出	1,070		1,917		6,910
所得税撥備前(損益)收入	(218,506)		23,463		9,152
所得税撥備(受益於)	(27,857)		(7,441)		1,207
淨(虧損)收益	(190,649)		30,904		7,945
減去：非控股權益應佔損失	(2,419)		(340)		(299)
Privia Health Group，Inc.的淨(虧損)收入。	$	(188,230)	$	31,244	$	8,244
Privia Health Group，Inc.股東每股淨(虧損)收益-基本和稀釋後收益	$	(1.83)	$	0.33	$	0.09
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股	102,952,370		95,950,062		95,931,549

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

Privia Health Group，Inc.

股東權益合併報表

(除股份金額外，以千為單位)


	普通股	普通股		額外實收資本		累計赤字		Privia Health Group，Inc.的股東權益總額。		非控制性權益		股東權益總額
2019年1月1日的餘額	95,931,549	$	959	$	146,904	$	(59,366)	$	88,497	$	(2,457)	$	86,040
出資	—	—		13,264		—		13,264		—		13,264
基於股份的薪酬費用	—	—		207		—		207		—		207
淨收益(虧損)	—	—		—		8,244		8,244		(299)		7,945
2019年12月31日的餘額	95,931,549	959		160,375		(51,122)		110,212		(2,756)		107,456
出資	—	—		4,700		—		4,700		—		4,700
股票期權行權	54,268	1		107		—		108		—		108
基於股份的薪酬費用	—	—		484		—		484		—		484
淨收益(虧損)	—	—				31,244		31,244		(340)		30,904
2020年12月31日餘額	95,985,817	960		165,666		(19,878)		146,748		(3,096)		143,652
首次公開招股結束時發行普通股	9,725,000	97		210,897		—		210,994		—		210,994
在行使股票期權和歸屬限制性股票單位時發行普通股	2,126,924	21		3,808		—		3,829		—		3,829
基於股票的薪酬費用	—	—		253,531		—		253,531		—		253,531
已繳非控股權益	—	—		—		—		—		28,824		28,824
淨虧損	—	—		—		(188,230)		(188,230)		(2,419)		(190,649)
2021年12月31日的餘額	107,837,741	$	1,078	$	633,902	$	(208,108)	$	426,872	$	23,309	$	450,181

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

Privia Health Group，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)


	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019
經營活動的現金流
淨(虧損)收益	$	(190,649)	$	30,904	$	7,945
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊	1,152		1,188		784
無形資產攤銷	1,312		642		643
債務發行成本攤銷	157		134		332



基於股票的薪酬	253,531		484		207

遞延税項優惠	(28,411)		(7,834)		716
資產和負債變動情況：
應收賬款	(14,642)		(21,779)		(6,178)
預付費用和其他流動資產	(1,269)		(962)		(151)
其他非流動資產和使用權資產	(9,680)		1,194		(2,426)
應付賬款和應計費用	1,262		9,706		2,079
醫師和執業醫師的責任	33,897		24,542		15,571



經營租賃負債	13,936		—		—
其他長期負債	(5,538)		672		4,836
經營活動提供的淨現金	55,058		38,891		24,358
來自投資活動的現金
購置財產和設備	(547)		(380)		(5,709)

企業收購，扣除收購現金後的淨額	(32,228)		—		—
用於投資活動的淨現金	(32,775)		(380)		(5,709)
融資活動產生的現金流
首次公開招股所得收益	223,685		—		—
支付承銷費，扣除折扣和發行成本	(12,691)		—		—
應付聯屬公司票據	—		—		(15,250)
應付票據的償還	(875)		(875)		(30,000)
應付票據收益	—		—		35,000
行使股票期權所得收益	3,829		108		—


發債成本	(287)		—		(618)
來自信貸額度的收益	—		10,000		—
信用額度付款	—		(10,000)		—
融資活動提供(用於)的現金淨額	213,661		(767)		(10,868)
現金及現金等價物淨增加情況	235,944		37,744		7,781
期初現金及現金等價物	84,633		46,889		39,108
期末現金及現金等價物	$	320,577	$	84,633	$	46,889

補充披露現金流量信息：
支付的利息	$	888	$	1,928	$	9,200
已繳納的所得税	$	504	$	381	$	316

將應付關聯方的票據轉換為出資額	$	—	$	4,700	$	13,264

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

Privia Health Group，Inc.

合併財務報表附註

1.重要會計政策的組織和彙總

組織

Privia Health Group，Inc.(“我們”，“我們的”公司“Privia”)成為PH Group Holdings Corp.(“PH Holdings”)(前Bright ton Health Services Holding Corporation)的唯一股東，自2016年8月11日起生效。當時，該公司是布萊頓健康集團控股有限公司(“BHG控股”)(前身為MC Acquisition Holdings I，LLC，HoldCo)的全資子公司。

該公司在每個市場使用相同的運營和財務模式。截至2021年12月31日，Privia在八市場：1)大西洋中部地區(弗吉尼亞州、馬裏蘭州和哥倫比亞特區)；2)喬治亞州；3)墨西哥灣沿岸地區(德克薩斯州休斯頓)；4)北得克薩斯州(達拉斯/德克薩斯州沃斯堡)；5)西得克薩斯州(得克薩斯州阿比林)；6)佛羅裏達州中部；7)田納西州和8)加利福尼亞州。

醫療集團在每個市場組成，主要目的是作為醫生團體執業，通過由Privia醫生監督的醫生成員(“Privia醫生”)和非醫生臨牀醫生(統稱“Privia提供者”)提供醫療服務。Privia醫生通常與醫療集團簽訂PMSA，這要求Privia醫生通過醫療集團並代表該醫療集團提供醫療服務。醫療集團與PMSA一起與Privia醫生的歷史執業實體(“附屬診所”)簽訂支持服務協議(“SSA”)，根據該協議，附屬診所向醫療集團提供某些分包服務，以允許醫療集團在執業地點開展業務。

本公司並不擁有任何關聯業務，也不存在與關聯業務相關的損失風險；相反，這些業務通常由某些Privia醫生所有。該公司的所有權因州而異，創造了三醫療集團類型：自有醫療集團、非自有醫療集團和友好醫療集團(也是非自有醫療集團)。在那些允許醫療集團所有權的市場上，該公司擁有擁有多數股權的醫療集團，Privia醫生總共擁有該醫療集團的少數股權。在國家法規不允許本公司擁有醫療集團的其他市場，我們的“非所有醫療集團”是：(A)100(A)由Privia內科醫生或(B)通過專業實體(“被提名個人計算機”)間接持有Privia領導職位的一名執業醫生(此類醫生領袖、一名“被提名醫生”以及以這種方式擁有的每個非國有醫療集團，稱為“友善醫療集團”)間接持有的多數股權。目前，該公司僅在田納西州和西德克薩斯州擁有友好醫療集團。本公司已與其每一名被提名醫生及其各自的被提名個人電腦簽訂了限制協議，其中規定公司有權指示將每一被提名個人電腦在Friendly Medical Group中的所有權轉讓給其他註冊醫生等。擁有的醫療集團和友好醫療集團合併到公司，而非擁有的醫療集團不合並。對於非所有制醫療集團和友醫集團，請參考關於可變利益實體的討論進行進一步討論。

本公司亦成立本地管理公司，透過管理服務協議(“管理服務協議”)在每個市場向醫療集團提供行政及管理服務。該公司擁有100所有MSO的百分比，除四公司至少是多數股東。

在每個市場內，Privia有三種不同的收入來源：1)按服務收費(“FFS”)收入，包括：a)FFS--主要通過自有醫療集團獲得的患者護理收入；b)FFS--主要由擁有的MSO通過MSA從非所有的醫療集團獲得的行政服務收入；2)VBC收入，包括：a)護理管理費(“PMPM”)和b)共享儲蓄，這兩項收入主要是通過公司所有的負責護理組織(“ACOs”)在每個市場賺取的；和3)從向擁有和非擁有的醫療團體和CARE法案的患者提供的服務中獲得的其他收入。

首次公開募股

2021年5月3日，本公司完成了首次公開募股(IPO)22,425,000公司普通股的股票，$0.01每股面值，發行價為$23.00每股。2021年5月3日，公司還出售了4,000,000以私募方式向國歌公司(“國歌”)的一家附屬公司出售股份。總體而言，在發行和國歌私募中發行的股票產生了總計#美元的總收益。223.7百萬美元和美元211.0淨收益為100萬美元，扣除承銷商的折扣和佣金以及其他發行成本。

陳述的基礎

綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，幷包括本公司及其附屬公司的賬目。綜合業務報表中顯示的經營費用類別包括醫生和執業費用、平臺成本、銷售和營銷以及一般和行政費用，但不包括折舊和攤銷。

F-7

所有重大的公司間交易都將在合併中消除。

可變利息實體

然而，根據以上討論，該公司確實符合被提名的個人電腦和Friendly醫療集團的合併標準。

在2021年第四季度，公司成立了Privia Medical Group West Texas，PLLC，前身為Abilene診斷診所，PLLC(“WTX Friendly Medical Group”)。WTX Friendate Medical Group是一家由醫生所有的醫療集團，旗下有西德克薩斯太平洋醫療集團有限公司(PMG West Texas Holdings，PLLC)(“WTX指定個人電腦”)，這是一家德克薩斯州的專業有限責任公司，由一名在公司擔任領導職務的執業醫生全資擁有，擁有多數成員權益，並通過WTX Friendate Medical Group的管理文件擁有治理和控制權。該公司通過一項限制協議與WTX提名個人電腦建立了合同關係。執行了VIE分析，公司確定公司、WTX提名PC和WTX Friendly醫療集團之間的關係確實代表VIE，並因此得到鞏固，因為它們確實符合ASC 810標準。

F-8

同樣，在2021年第四季度，公司在田納西州成立了第二個Friendly Medical Group-Privia Medical Group，PLLC(“TN Friendly Medical Group”)。TN Friendly醫療集團是一家醫生所有的醫療集團，旗下有PMG-TN PhysDoctors，PLLC(“TN指定個人電腦”)，這是一家田納西州的專業有限責任公司，由一名持有執照的醫生全資擁有，並在公司中擔任領導角色，擁有其中的多數成員權益，並通過TN Friendly醫療集團的管理文件擁有治理和控制權。同樣，執行了相同的分析，公司確定公司、TN提名PC和TN Friendly醫療集團之間的關係確實代表VIE，因此得到鞏固，因為它們確實符合ASC 810標準。

此外，在2021年第四季度，公司通過與Bass Medical Group的合作進入加州市場，Bass Medical Group是大舊金山灣區領先的醫療保健多專科集團之一，擁有超過400提供程序跨越42護理老年患者的專科125地點。Privia收購了Bass Management Services Organization，LLC，現為Bass Privia Management Company of California，LLC(“BPMC”)的多數股權，後者是Bass Medical Group的獨家管理服務提供商。BPMC提供管理和其他行政服務，以及為醫療實踐和其他方面提供各種其他服務。該公司執行了相同的分析，並確定BPMC不代表VIE，因為它不符合ASC 810中的標準，但鑑於Privia擁有51%的表決權權益，則該實體因此被合併。

由於PMG West Texas和PMG-TN的交易，在消除公司間交易和餘額後，綜合資產負債表中計入的流動資產和負債的賬面價值合計為#美元4.2百萬美元和美元4.2分別為100萬，截至2021年12月31日。總收入和運營費用為5.8百萬美元和美元5.8從收購之日起到2021年12月31日，分別為100萬歐元。

新興成長型公司的地位

根據JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我們是一家新興的成長型公司。《就業法案》規定，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一豁免，因此，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。

在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何規定，或補充提供有關審計及財務報表(審計師討論及分析)資料的核數師報告，及(Iv)就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並就任何先前未獲批准的金降落傘付款取得股東批准。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們持續評估重大估計和假設，包括但不限於收入確認、基於股票的薪酬、資產的估計使用壽命、需要攤銷的無形資產以及所得税的計算。未來的事件及其影響不能確切地預測；因此，公司的會計估計需要進行判斷。編制財務報表時使用的會計估計將隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及公司經營環境的變化而變化。管理層持續評估和更新假設和估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

運營細分市場

本公司根據ASC 280確定，細分市場報告(“ASC 280”)，公司在其中運營，並作為單一經營部門報告，因此一報告部門-Privia Health Group，Inc.有關公司服務的更多信息，請參閲附註16“部門財務信息”。

冠狀病毒援助、救濟和經濟刺激法案(“CARE法案”)

2020年3月27日，CARE法案獲得通過。它旨在為受冠狀病毒大流行影響的個人和企業提供經濟救濟。它還包含與醫療保健提供者的運營相關的條款，以及

F-9

冠狀病毒大流行。以下是截至2021年12月31日的CARE法案的具體條款對公司及其子公司的重大經濟影響：

•該公司選擇在2020年推遲繳納社會保障税，這部分税款可能會被退還兩年詳情如下：50到2021年底和50到2022年底。大約$0.8截至2021年12月31日，在資產負債表上記錄了與此次延期有關的應計費用，公司打算在2021年底之前匯出款項；以及

•該公司收到了$0.8百萬美元和美元13.3在截至2021年和2020年12月31日的年度內，分別根據《CARE法案》從提供者救濟基金獲得100萬贈款資金。

現金和現金等價物

本公司認為所有購買的原始到期日為三個月或以下的非限制性、流動性金融工具均為現金等價物。現金等價物按接近公允價值的成本列報。

應收帳款

該公司幾乎所有應收賬款都與向患者提供醫療保健服務有關，這些患者的費用主要由聯邦和州政府當局或商業保險公司支付。該公司報告應收賬款的金額與公司為患者提供醫療保健服務所預期的對價相同，這是根據歷史償還率和對過去經驗的分析估計的，以估計可能的調整。

當應收賬款因影響付款人和自付病人的付款能力而被認為無法收回時，管理層予以核銷。雖然客户賬户的註銷歷來在管理層的預期之內，並已確定撥備，但管理層不能保證未來的註銷將與歷史經驗保持一致，這可能導致與公司的撥備和相關撥備相比存在重大差異。

未賺取收入

當公司有提供服務的義務，並且在這些服務履行之前收到付款時，公司記錄未賺取的收入，這是一種合同負債。

財產和設備，淨額

財產和設備包括傢俱和固定裝置、租賃改進以及計算機硬件和軟件，並按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊以直線方式在資產的估計使用年限內確認，對於租賃改善而言，該年限是租賃期限或資產使用年限中較短的一項。三至七年了購買其他財產和設備。財產和設備，包括租賃裝修、傢俱、計算機和辦公設備。

內部使用軟件

該公司在應用程序開發階段對與內部使用軟件相關的成本進行資本化，包括與投入開發項目的員工相關的諮詢成本和薪酬支出。在開發活動和實施後活動的初步階段發生的費用在所發生的期間支出，並計入合併業務報表中的平臺費用。當支出可能會導致額外的功能時，公司還會對與特定升級和增強相關的成本進行資本化。本公司將已資本化的軟件開發成本計入財產和設備淨額。資本化的內部使用軟件成本是在軟件的預計使用壽命內按直線攤銷的。

業務合併

我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。購買對價對可識別資產和負債的分配會影響我們的攤銷費用，因為收購的有限壽命無形資產在使用年限內攤銷，而任何無限期活着的無形資產，包括商譽，都不會攤銷。在自收購日期起計不超過一年的計量期內，我們可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。在截至2021年12月31日的年度內，公司完成了多項收購，以加強其在現有市場的現有市場份額或

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拓展新市場。每筆收購所支付的對價都是通過公平談判得出的。公司的每一筆收購都是按照FASB ASC主題805的要求使用收購方法進行核算的。企業合併(“ASC 805”).自收購之日起，收購的經營結果已包含在公司的綜合財務報表中。有關更多細節，請參閲附註3“企業合併”。

長期資產減值準備

長期資產包括財產和設備。待持有和使用的長期資產在發生事件或商業環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，進行可回收測試。本公司在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括與預期有關的業務表現顯著欠佳、行業或經濟趨勢出現重大負面影響，以及資產用途的重大改變或計劃改變。如果進行減值審查以評估長期資產組的可回收性，本公司將長期資產組的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。當預期因使用某一資產組而產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時，減值虧損可在經營虧損中確認。減值虧損是根據減值資產組的賬面價值超過其公允價值，並根據貼現現金流量確定的。截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度，本公司並無就長期資產錄得任何減值虧損。

商譽

商譽是指收購價格加上被收購方任何非控股權益的公允價值超過所收購的可識別淨資產公允價值的部分。本公司至少每年或更頻繁地對商譽進行定性評估，如果事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回。如果在定性評估中確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，則本公司將進行量化減值測試。量化商譽減值測試是通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行的。報告單位商譽的賬面價值超過其公允價值的任何部分均確認為減值損失，以分配給該報告單位的商譽總額為限。該公司完成了對商譽的單一評估一報告單位。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，不是與商譽相關的減值損失。有關更多細節，請參閲附註4“商譽和無形資產淨額”。

無形資產，淨額

已確定的無形資產是指取得的無形資產的估計公允價值。無形資產的攤銷採用直線法計算，無形資產的估計使用壽命如下：


商號			20年份
消費者與客户的關係			10年份
FFS客户關係			24年份
管理服務協議(完整MD)			16年份
醫生網絡			15年份
付款人合同			21年份
管理服務協議(BPMC)			21年份

當事件及情況顯示某項資產的賬面價值可能無法從預期因其使用及最終處置而產生的估計未來現金流量中收回時，本公司會審核其有限年期無形資產的賬面價值以計提減值。如果這些未來未貼現現金流量低於資產的賬面價值，則資產的賬面價值將根據相關的估計貼現未來現金流量減記至其公允價值。管理層在進行這項評估時考慮的因素包括：當前的經營結果；趨勢和前景；無形資產的使用方式；以及過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。根據這一評估，不是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度錄得減值。有關更多細節，請參閲附註4“商譽和無形資產淨額”。

發債成本

債務發行成本是指發行公司應付票據所產生的成本，並被記錄為對公司應付票據的直接減少。這些成本採用實際利息法在適用的負債期限內攤銷。攤銷包括在隨附的綜合經營報表和全面收益(虧損)中的利息支出。

收入確認

從2019年1月1日開始，我們採用了ASC主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，採用修改後的回溯法。根據ASC 606，收入在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認

F-11

反映實體預期從這些貨物或服務中換取的對價的數額。為了確定實體確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：

i.確定與客户的合同；

二、確定合同中的履約義務；

三、確定交易價格；

四、將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

v.將收入確認為實體履行業績義務。

FFS收入

FFS-患者護理

該公司的FFS-患者護理收入主要來自向患者提供保健服務。根據這些第三方付款人協議，向患者提供醫療服務代表我們的履約義務，因此，交易價格完全分配給該履約義務。我們確認收入是因為Privia提供商提供並批准了服務，每項服務通常只有一天。我們從第三方付款人以及擁有醫療保險的患者那裏獲得服務付款，但也以自付、共同保險或免賠額的形式對部分或全部服務承擔財務責任。沒有醫療保險的患者需要全額支付他們的服務費用。

FFS-報告的患者護理收入是扣除第三方支付者和患者的合同津貼撥備後的淨額。我們與第三方付款人達成了某些協議，規定以不同於我們標準賬單費率的金額進行補償。估計報銷費率和標準賬單費率之間的差額被視為合同調整，從毛收入中扣除，得出FFS-患者護理收入。我們根據我們與各類患者的歷史收集經驗來確定我們對隱含價格優惠的估計，使用組合方法作為一種實際的權宜之計，將患者合同作為集體而不是個人來考慮。使用這一實際權宜之計的財務報表效果與單獨使用合同方法沒有實質性區別。交易價格估計數的後續變動(在適用時根據投資組合確定)一般記為變動期間的收入調整數。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，公司對隱含價格優惠、合同調整和對前期履行義務的預期付款的估計變化不大。

關於我們對自有醫療集團收入的處理，有必要評估我們是FFS患者護理收入的委託人還是代理人，因為醫療服務是由Privia提供商提供的，而不是自有醫療集團的員工。ASC 606-10-55-37A表示，如果一個實體獲得了對將由另一方執行的服務的權利的控制權，則該實體是委託人，這使得該實體能夠指示該方代表該實體向客户執行服務。我們擁有的醫療集團均由我們控股和控股，它們擁有與患者和第三方付款人的合同關係，並指示Privia提供商代表公司提供醫療服務。儘管法律禁止我們幹預醫患關係或做出臨牀護理決定，但我們擁有的醫療集團負責履行對患者的醫療服務。此外，我們還聘請了首席醫療官和醫務總監，他們對所擁有的醫療集團的臨牀事務提供臨牀監督和指導。此外，擁有的醫療集團提供護理協調活動、患者外展和教育活動，併為我們的Privia提供者設定質量標準。我們還驗證Privia提供商是否具有適當的資格(例如，正確的許可證、證書等)。為我們擁有的醫療集團，為我們自己，以及作為代表某些第三方付款人的代表。除了對醫療保健服務的監督, 擁有的醫療集團也是主要負責向患者提供服務的一方，並通過與患者及其保險付款人達成協議，在制定所有服務的定價方面擁有酌處權。擁有的醫療集團與第三方付款人保險公司談判並簽訂提供者協議，其中概述了擁有的醫療集團和第三方付款人在向承保患者提供患者護理服務方面的義務。這包括為所屬醫療集團提供的所有服務設定報銷率。

在評估誰是提供病人護理服務的負責人時，該公司考慮了誰控制病人護理服務的提供。由於我們對自有醫療集團的監督(包括設定對自有醫療集團患者的期望和商業支付者對自有醫療集團的期望)以及與患者及其第三方支付者的合同關係，我們是這些關係中的主體。

FFS--行政服務

該公司的FFS-行政服務業務根據MSA與非所有的醫療集團提供行政和管理服務。

該公司與非國有醫療集團的MSA範圍從5 – 20這些服務包括收入週期管理服務，如賬單和託收服務，以及其他服務，包括但不限於付款人訂約、信息技術服務以及會計和財務處服務。

F-12

在某些MSA中，公司獲得淨收款的一定比例的報酬。每個MSA的百分比是固定的；但是，淨收款在合同有效期內可能會波動。

根據每個管理服務協議，只有一項履約義務，即提供合同期所需的一系列行政和管理服務。本公司認為，每個非全資醫療集團每天都接受管理和行政服務，並得出結論，產出方法適合於確認行政服務費收入。

行政費的報告金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取向非擁有的醫療集團提供行政和管理服務。此外，我們的某些MSA還包括在發生特定情況時對客户的回扣。本公司採用最大可能金額法估計交易價格，並將金額計入交易淨價，以確保一旦與可變對價相關的任何不確定性隨後得到解決，很可能不會發生重大逆轉。該公司將FFS行政服務收入減去客户賺取的任何回扣金額。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度沒有獲得任何回扣。

VBC收入

該公司的VBC業務由其臨牀集成網絡和ACO組成，ACO將我們醫療集團內的獨立醫生業務整合在一起，專注於共享數據、改善護理協調，並就改善結果和降低醫療支出的舉措進行合作。該公司與美國聯邦政府和大型付款人組織簽訂了多年合同，合同範圍通常為三至五年和支付如下：(1)護理管理費按每個會員每月和(2)按共享儲蓄的基礎上。

護理管理

該公司的PMPM淨交易價的大部分具體涉及其為該系列的顯著增量轉移服務的努力，並被確認為歸屬成員有權獲得護理協調服務的月份的收入。

共享儲蓄

在共享儲蓄的基礎上，公司將獲得財政獎勵，以加強其對向歸屬成員提供的護理的成本、質量和效率的問責。當在給定的12個月測算期內，公司在護理和使用質量方面的表現達到或超過合同中規定的支付方設定的標準，並且節省了與歸屬成員人數相關的醫療費用時，公司將獲得財務獎勵。支付方使用商定的基準、指標和績效標準分析測算期內的活動，以確定向公司支付的適當款項。

其他收入

我們其餘的收入來自利用我們現有的提供者和患者基礎來提供以價值為導向的服務，如禮賓服務、虛擬探視、虛擬醫生和編碼、臨牀試驗、行為健康管理，以及與自我保險僱主的合作伙伴關係，為員工提供直接的初級保健。CARE法案收到的資金已記錄在2020年12月31日之前的運營報表上的其他收入中。

F-13

金融工具的公允價值

公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、應付賬款和應付票據。本公司認為現金及現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、應付賬款、應付關聯方票據及應付票據的賬面價值反映其各自的公允價值。應付票據的賬面金額被視為接近公允價值，其定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取或為轉移負債而支付的價格。公允價值計量有三個層次，其依據是截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。這三個級別的定義如下：

第1級-估值方法的投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

第2級--估值方法的投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。

第3級-估值方法的投入不可觀察，對公允價值計量具有重要意義。

金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司的金融工具被視為1級資產和負債，但被視為2級的應付票據除外。

非控制性權益

非控股權益指非控股股東於Complete MD Solutions LLC、Privia Management Services Organization(“PMSO”)及我們擁有的醫療集團的營運結果中的股權。合併財務報表包括本公司擁有控股權的少於100%股權的關聯公司的所有資產、負債、收入和支出。本公司已在綜合經營報表中單獨反映應佔淨收益中的非控股權益的淨收益。

所得税

本公司按照ASC主題740的規定核算所得税，所得税(“ASC 740”)。ASC 740要求所得税賬户使用資產負債法計算。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的税項後果確認。

遞延税項資產及負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應税收入。根據美國會計準則第740條，税率變動對遞延税項資產及負債的影響於包括頒佈日期在內的期間內於收入中確認。如本公司認為其部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，將於作出該等釐定的期間就遞延税項資產設立估值撥備。各州的公司税是根據公司對各州的分配和分攤計算的混合税率計算的。在混合率下的計算不會導致材料差異。

美國會計準則第740條要求一個實體確認一個税務頭寸的財務報表影響，如果該頭寸在審查後更有可能持續存在。如果税務狀況滿足更有可能的確認閾值，則以最終結算時實現可能性大於50%的利益的最大金額確認税收影響。ASC 740還為分類、利息和懲罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。ASC 740要求，為未確認的税收優惠而產生的負債應作為單獨的負債列報，不得與遞延税項負債或資產合併。

在2021年12月31日和2020年12月31日，該公司認為它已經適當地計入了任何未確認的税收優惠。在未確認税收優惠責任成立或需要支付的金額超過負債的情況下，本公司在特定財務報表期間的有效税率可能會受到影響。該公司沒有任何與任何未確認的税收優惠相關的應計利息或罰款。該公司及其子公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。截至2021年12月31日，公司主要司法管轄區(聯邦和各州)審查的期限一般為2018年12月31日至2020年12月31日。

醫師和執業醫師的責任

本公司根據尚未支付的服務協議，向其醫生及其相關的醫生業務支付某些金額，代表醫生的工資和其他必要的分配。

F-14

租契

自2021年1月1日起，本公司根據ASU 2016-2租賃(主題842)對其租賃進行會計處理。公司在合同開始時評估合同是否為租約或包含租約。租賃開始時，即出租人將標的資產提供給本公司使用的日期，本公司將租賃歸類為經營性租賃或融資租賃。該公司的租賃主要包括對我們運營所在的某些州的辦公空間的運營租賃。該公司也有設備的運營租賃，但金額不大。

使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃負債按租賃開始時剩餘固定租賃付款的現值計量。在確定租賃付款現值時，本公司根據採用、開始或修改時可獲得的信息，使用其遞增借款利率，並根據抵押的影響進行調整。使用權資產按租賃開始日的初始租賃負債加上任何預付租賃付款(減去收到的任何獎勵)和初始直接成本計量。本公司已選擇將租賃和非租賃組成部分作為其設施租賃的單一租賃組成部分進行核算。因此，本應分配給非租賃組成部分的固定付款被計入租賃付款，幷包括在公司使用權資產和租賃負債的計量中。租賃付款的租賃費用按一般租賃期的直線基礎確認，並在綜合經營報表中確認行政費用。

本公司不在資產負債表中確認短期租賃的租賃負債或使用權資產。相反，該公司將短期租賃付款確認為租賃期內的一項直線費用。短期租賃被定義為在開始之日租期為12個月或以下的租賃，不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權。在確定一項租賃是否符合短期租賃的資格時，該公司以與所有其他租賃相同的方式評估租賃期限和購買選項。

醫生和執業費用

平臺成本

平臺成本是指公司為我們的Privia醫生及其診所提供服務所產生的直接成本。它包括第三方電子病歷和執業管理軟件費用，員工相關費用，包括工資和員工福利成本，股票薪酬，以及團隊的諮詢費、差旅相關費用和技術相關費用。平臺成本不包括折舊和攤銷費用。第三方電子病歷和實踐管理軟件費用按收入的百分比支付，而與員工相關的費用則根據為我們實施的醫生提供服務的員工數量而變化。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用包括與員工相關的費用，包括公司所有從事營銷、銷售、社區推廣和銷售支持的員工的工資、股票薪酬、佣金和員工福利成本。這些與員工相關的費用涵蓋了我們的現場和公司銷售和營銷團隊的所有成本。銷售和營銷費用還包括中心廣告和基於社區的廣告，以提高現有和潛在患者的知名度、參與度和留存率，以及支持我們所有營銷努力所需的基礎設施。

一般和行政

公司、一般和行政費用包括與員工相關的費用，包括工資和相關成本以及基於股票的薪酬、技術基礎設施、運營、臨牀和質量支持、財務、法律、人力資源和開發部門。此外，一般和行政費用包括所有公司技術和佔用成本。

廣告費

本公司的廣告費用在產生時計入費用。廣告費用約為$。1.2百萬，$0.8百萬，$1.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

基於股票的薪酬

本公司根據ASC 718的費用確認規定對基於股份的薪酬進行會計處理。薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，其中要求發行人根據授予日基於股份支付的公允價值確認向員工支付的所有基於股份的付款的補償費用。到2021年4月，估計

F-15

授予本公司員工的以股份為基礎的付款的公允價值採用蒙特卡羅期權定價模型確定，該模型要求基於某些主觀假設的投入，包括期權的預期期限、預期股價波動、接近期權預期期限的期間的無風險利率和公司的預期股息收益率(見附註10“股東權益”)。在2021年4月之前授予或修改給本公司員工的以股份為基礎的付款沒有市場報價，主觀投入假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。自2021年4月以來，公司一直使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予公司員工和承包商的期權的公允價值。期權估值模型需要幾個輸入，如預期股價波動率、股票的公允價值、無風險利率、預期獎勵期限和股息收益率。本公司將以股份為基礎的補償沒收記錄為發生沒收時先前確認的補償費用的沖銷。有關更多細節，請參閲附註10“股東權益”。

普通股股東每股淨收益(虧損)

普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法為：普通股股東應佔淨(虧損)收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。

庫存股方法被用來考慮潛在稀釋股票期權的影響。普通股股東應佔稀釋淨(虧損)收入是通過調整普通股股東應佔(虧損)收入，根據稀釋證券(包括未償還股票期權)的潛在影響分配未分配收益來計算的。每股普通股股東應佔稀釋淨(虧損)收入的計算方法為：普通股股東應佔稀釋淨(虧損)收入除以當期已發行普通股的加權平均數，包括普通股等價物。在公司發生淨虧損期間，購買普通股的期權被認為是普通股等價物，但由於其影響是反稀釋的，因此被排除在普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算之外。

最近採用的會計公告

公司採用《會計準則更新》(《ASU》)2016-02，租賃(主題842)自2021年1月1日起，對當天存在的租約使用修改後的追溯過渡法。以前的比較期間沒有進行調整，並繼續根據會計準則編纂(“ASC”)主題840“租賃”進行報告。公司選擇了一攬子實際的權宜之計，允許公司不重新評估公司先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。本公司沒有選擇事後諸葛亮的做法。通過該標準，確認了大約#美元的經營性使用權資產。6.0百萬美元，經營租賃負債約為$11.3百萬美元。有關其他詳情，請參閲附註5“租約”。經營租賃使用權資產和經營租賃負債之間的差異是由於遞延租金的重新分類造成的。該準則的採用並未對截至2021年12月31日的年度的綜合經營報表或現金流產生實質性影響。該公司沒有確認採用時對留存收益的累積影響調整。

2021年1月1日，公司採用ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“CECL”)它用預期損失法取代了確認金融工具信貸損失的已發生損失法。預期損失法受制於管理層對已發生信貸損失的評估、對當前狀況的評估以及使用合理和可支持的假設的預測。該公司採用了修正的追溯法，不調整信貸損失準備，也不調整留存收益的累積影響。本公司根據一系列因素定期審查信貸損失準備的充分性，這些因素包括根據當前市場狀況調整的歷史損失、公司客户的財務狀況、拖欠趨勢、應收賬款的賬齡行為以及行業集團的信用和流動性指標，以及未來的市場和經濟狀況。截至2021年12月31日，信貸損失撥備不是實質性的。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)。ASU 2019-12取消了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。該公司完成了我們的評估，並注意到截至2021年12月31日的採用沒有任何實質性影響。

最近發佈的待採納的會計聲明

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848)》，《促進參考匯率改革對財務報告的影響》。如果合約修改是與取代倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或其他因參考利率改革而停止的參考利率有關，則ASU可暫時豁免部分現行規管合約修改的規則。ASU專門為與ASC 310、應收賬款、ASC 470、債務、ASC 842、租賃和ASC 815衍生工具和對衝相關的合同修改會計提供了可選的實用權宜之計。ASU還確立了一般合同修改原則，各實體可適用於可能受到參考匯率改革和某些選擇性對衝會計措施影響的其他領域。對於符合條件的合同修改，該原則一般允許實體將修改作為不需要在修改日期重新計量合同或重新評估以前的會計確定的事件進行説明和列報。也就是説，修改後的合同被視為現有合同的延續

F-16

合同。該標準於2020年3月12日發佈時生效，可選的實踐權宜之計一般可適用於2022年12月31日或之前訂立的合同修改和套期保值關係。該公司的信貸安排下的借款以倫敦銀行同業拆借利率或替代利率為基礎計息。目前的條款使公司能夠在LIBOR不復存在的情況下用不同的參考利率取代LIBOR。

2. 收入確認

下表列出了我們按來源分列的收入：


	截至12月31日止年度，
(千美元)	2021		2020		2019
FFS-患者護理	$	772,482	$	647,314	$	676,157
FFS--行政服務	68,805		58,278		48,510
共享儲蓄	83,016		66,414		39,854
護理管理費(PMPM)	36,503		26,766		18,547
其他收入	5,414		18,303		3,292
總收入	$	966,220	$	817,075	$	786,360

按服務收費(“FFS”)病人護理主要由第三方付款人產生，公司與第三方付款人建立了合同賬單安排。下表列出了我們在所示期間提供的保健服務的淨收入來源的大約百分比：


	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019
商業保險公司	69	%	69	%	67	%
政府支付者	17	%	17	%	17	%
有耐心的	14	%	14	%	16	%
	100	%	100	%	100	%

FFS-行政服務收入是通過公司與非所有醫療集團的MSA賺取的，主要基於這些醫療集團產生的患者護理淨收入的固定百分比。

基於價值的醫療(VBC)收入來自每個會員每月的醫療管理費(PMPM)支付、付款人為患者提供護理協調服務以及與大型商業付款人組織和美國聯邦政府簽訂的共享儲蓄合同。

合同資產和負債

該公司擁有以下合同資產和未賺取收入：


(千美元)	2021年12月31日		2020年12月31日
與客户的合同餘額
應收賬款	$	117,402	$	99,118
未賺取收入	$	404	$	2,759

剩餘履約義務

由於我們的履約義務涉及一年或一年以下的合同，本公司選擇了ASC 606-10-50-14(A)中的可選豁免。因此，公司不需要在報告期末或公司預計確認收入時披露剩餘履約義務的交易價格。由於我們的患者通常沒有義務繼續在我們的設施接受服務，公司在報告期末的未履行義務最少。

3. 企業合併

在2021年第四季度，該公司完成了幾次收購，以擴大業務進入新市場。每筆收購所支付的對價都是通過公平談判得出的。公司的每一筆收購都是按照ASC 805的要求使用收購方法進行會計核算的。自收購之日起，收購的經營結果已包含在公司的綜合財務報表中。2021年收購的未經審計的備考綜合財務信息並未包括在內，因為這些結果無論是單獨的還是總體的都是不重要的。

F-17

2021年10月1日，公司成立了WTX Friendly醫療集團，這是一家由醫生擁有的醫療集團，WTX被提名人PC是一家由醫生被提名人全資擁有的實體，擁有多數成員權益，並通過WTX Friendly醫療集團的治理文件擁有治理和控制權。有關治理和控制權的更多細節，請參閲附註1“重要會計政策的組織和摘要”。該公司通過一項限制協議與WTX被提名者PC及其醫生被提名者所有者建立了合同關係。WTX提名個人電腦擁有67擁有WTX Friendly醫療集團%的權益。

2021年10月13日，公司通過與Bass Medical Group的合作進入加州市場，Bass Medical Group是大舊金山灣區領先的醫療保健多專科集團之一，擁有超過400提供程序跨越42護理老年患者的專科125地點。Privia收購了Bass Management Services Organization，LLC，現為Bass Privia Management Company of California，LLC(“BPMC”)的多數股權，後者是Bass Medical Group的獨家管理服務提供商。BPMC提供管理和其他行政服務，以及為醫療實踐和其他方面提供各種其他服務。公司收購了一家51BPMC的%權益。

2021年收購的收購價初步分配如下：


(千美元)	截至2021年12月31日的年度收購總額
支付的現金，淨額為獲得的現金	$	32,228
或有應付款	2,942
總對價	$	35,170

應收賬款、應收租賃、預付款項和其他流動資產	$	4,735
固定資產	292
應付賬款和承擔的其他流動負債	(5,378)
付款人合同無形	2,750
醫生網絡無形	1,520
無形管理服務協議	50,800
商譽	9,275
非控股權益的公允價值	(28,824)
總收購淨資產	$	35,170

與這些收購有關的商譽主要歸因於與集結的勞動力相關的協同效應以及業務和行政協同效應。商譽是指在收購日轉移的對價超過收購資產的公允價值和承擔的負債的部分。對於2021年的部分收購，本公司正在完成正式的估值分析，以確定和確定所收購的有形和可識別無形資產的公允價值以及承擔的負債。因此，收購價格的最終分配可能不同於2021年12月31日根據所獲得的額外信息和可識別無形資產的估值完成而使用的初步估計。所收購有形資產的估計估值的變動、可識別無形資產估值的完成以及本公司完成確認任何未記錄的收購前或有事項(如負債可能且金額可合理估計)可能會導致商譽調整。該公司預計這些調整不會是實質性的。

4. 商譽和無形資產淨額

就商譽減值評估而言，本公司整體被視為報告單位。本公司確認收購價格加上被收購方任何非控股權益的公允價值超過收購的可確認淨資產的公允價值作為商譽。本公司至少每年或更頻繁地對商譽進行定性評估，如果事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回。如果在定性評估中確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，則本公司將進行量化減值測試。量化商譽減值測試是通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行的。報告單位商譽的賬面價值超過其公允價值的任何部分均確認為減值損失，以分配給該報告單位的商譽總額為限。本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的商譽賬面值為$127.9百萬美元和美元118.7分別為100萬美元。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，未發現任何減值指標。

在2021年第四季度，Privia進入二新的市場導致商譽的記錄。我們成立了PMG West Texas(“WTX Friendly Medical Group”)。此外，於2021年第四季度，我們通過收購Bass Privia Management Company of California，LLC(Bass Privia Management Company，LLC)進入加州市場，該公司是Bass Medical Group的獨家管理服務提供商。51BPMC的持股比例為BASS醫療集團提供管理和其他行政服務。在截至2021年12月31日的年度內，該公司確認商譽價值為9.3

F-18

與WTX Friendly醫療集團和BPMC收購有關的100萬歐元，即收購價格超過收購淨資產公允價值的部分。

2021年12月31日和2020年12月31日的商譽餘額如下：


(千美元)
2020年12月31日的餘額	$	118,663
WTX Friendly醫療集團和BPMC收購錄得商譽	9,275
截至2021年12月31日的餘額	$	127,938

該公司的無形資產摘要如下：


	2021年12月31日				2020年12月31日
(千美元)	無形的資產		累計攤銷		無形的資產		累計攤銷
商號	$	4,600	$	1,689	$	4,600	$	1,457
消費者與客户的關係	2,500		1,835		2,500		1,583
PMG客户關係	600		184		600		158
管理服務協議(完整MD)	2,200		860		2,200		722
醫生網絡	1,520		26		—		—
付款人合同	2,750		33		—		—
管理服務協議(BPMC)	50,800		605		—		—
	64,970		$	5,232	9,900		$	3,920
累計攤銷較少	(5,232)				(3,920)
無形資產淨額	$	59,738			$	5,980

所有可攤銷無形資產的剩餘加權平均壽命約為18.92截至2021年12月31日。

無形資產的攤銷費用約為#美元。1.3截至2021年12月31日的年度為百萬元及0.6截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為百萬美元。

本公司無形資產未來五年預計攤銷費用如下：


	(千美元)
2022	$	3,293
2023	3,293
2024	3,210
2025	3,043
2026	3,043
此後	43,856
總計	$	59,738

F-19

5. 租契

本公司根據各種經營租賃協議租賃辦公空間。這些租約的初始條款範圍為2至9房租一般為數年，一般提供定期加租和續期選擇。經營租賃使用權資產和經營租賃負債之間的差額是由於以前列入其他非流動負債的遞延租金和租賃獎勵重新分類造成的#美元。5.3百萬美元到經營性使用權資產。

租賃費用的構成如下(以千計)：


(千美元)	截至2021年12月31日止的年度
經營租賃成本	$	2,116

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金--經營租賃	$	2,316
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃	5.1年份
加權平均貼現率-經營租賃	3.5		%

2021年12月31日以後年度經營租賃的未來租賃付款總額如下：


(千美元)
2022	$	2,893
2023	2,962
2024	2,996
2025	2,980
2026	2,173
此後	1,231
未來租賃支付總額	15,235
推定利息	(1,145)
總計	$	14,090

6. 財產和設備，淨額

該公司的財產和設備淨額摘要如下：


(千美元)	2021年12月31日		2020年12月31日
傢俱和固定裝置	$	1,110	$	1,073
計算機設備	1,864		1,051
租賃權改進	4,827		4,863
	7,801		6,987
減去累計折舊和攤銷	(3,299)		(2,173)
財產和設備，淨值	$	4,502	$	4,814

7. 應付賬款和應計費用

應付賬款和應計費用包括以下內容：


(千美元)	2021年12月31日		2020年12月31日
應付帳款	$	2,973	$	5,235
應計僱員薪酬和福利	$	7,491	$	6,167
應付獎金	12,292		10,418
其他應計費用	23,229		17,432
應付賬款和應計費用總額	$	45,985	$	39,252

F-20

8. 應付票據

該公司的信貸安排包括以下內容：


(千美元)	2021年12月31日		2020年12月31日
應付票據	$	33,250	$	34,125
降低債券發行成本	(687)		(466)
較小電流部分	(875)		(875)
應付票據，淨額	$	31,688	$	32,784

於2019年11月15日，本公司與作為借款人的Privia Health，LLC、作為擔保人的PH Group Holdings Corp.、作為擔保人的Privia Health，LLC的若干附屬公司、作為行政代理和抵押品代理(“行政代理”)的硅谷銀行以及不時與其有關的幾家貸款人訂立信貸協議(“原信貸協議”)。最初的信貸協議規定最高可達$35.0於2024年11月15日到期的百萬美元定期貸款(“定期貸款安排”)，每月按LIBOR加較低利率支付利息2.0%或ABR PLUS1.0按月支付百分比(3.02021年12月31日的%)，外加最多$10.0百萬美元的融資(增加到#美元15.0以循環貸款的形式(“循環貸款機制”，與定期貸款機制一起稱為“信貸機制”)。循環貸款安排還包括一項信用證次級安排，可用總金額為#美元。2.0100萬美元和一個Swingline子設施，總可用金額為#2.0百萬美元。公司借入了$35.02019年11月15日的定期貸款為百萬美元。

於2021年8月27日，本公司與其若干附屬公司訂立一項假設協議及對原信貸協議(經第三修正案，“信貸協議”修訂)的第三次修訂(“第三次修訂”)。根據第三修正案，本公司成為信貸協議下的母公司擔保人，並授予行政代理對其幾乎所有不動產和動產的優先擔保權益，但須受準許留置權的規限。

第三修正案將循環貸款安排的規模增加到#美元。65.0百萬美元，將信用證分貸款增加到#美元。5.0並將信貸協議的到期日延長至2026年8月27日。經修訂後，信貸協議下的借款的利息等於(I)歐洲美元貸款的利率，LIBOR加適用保證金，但須受0.5%下限，以及(Ii)在ABR貸款的情況下，ABR利率加適用的保證金，下限為1.5%。此外，修正案除其他事項外，(I)將定期貸款工具攤銷時間表改為0.625截至2021年9月30日(包括2024年6月30日)的財政季度的原始定期貸款本金的百分比1.25(二)增加一筆定期貸款本金1.0在《第三修正案》生效之日起六個月內預付的任何定期貸款的預付保費。《第三修正案》將原《信貸協議》中的財務契約轉換為“新興”財務契約，使公司的現金在任何時候都少於125信貸安排下未償還借款的%，或至少$15.0如循環貸款項下有百萬未償還借款，本公司將須維持(I)不低於1.25至1.0，以及(Ii)綜合槓桿率不超過3.0設置為1.0。截至2021年12月31日，該公司擁有33.3定期貸款安排項下未償還債務本金百萬元。自2021年12月31日起，“跳躍式”金融契約並不適用。

在2020年3月，該公司借入了$10.0循環貸款安排下的百萬美元，按LIBOR+較低者計息2.5%或ABR+1.5按月支付的百分比。這些借款在2020年償還了#美元。5.0百萬美元於2020年7月償還，以及5.0100萬美元於2020年9月償還。2021年8月30日，本公司在循環貸款機制下的產能從1美元增加到1美元15.0百萬至美元65.0百萬美元。截至2021年和2020年12月31日，有不是循環貸款安排項下的未償還金額。

與信貸安排有關的利息支出約為#美元。1.1百萬，$1.9百萬美元和美元4.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

與信貸安排有關的債務發行成本約為#美元0.7100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元已資本化，並正在使用實際利息法在信貸安排的有效期內攤銷。攤銷費用約為$0.2百萬，$0.1百萬美元和美元0.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別錄得100萬美元。

根據上述債務安排，公司幾乎所有的不動產和個人財產都作為抵押品。

F-21

適用於2021年12月31日以後年度應付票據的年度本金支付總額如下：


(千美元)
2022	$	875
2023	875
2024	1,313
2025	1,750
2026	28,437
此後	—
總計	$	33,250

9. 所得税

2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的所得税準備金(受益)如下：


	十二月三十一日，
(千美元)	2021		2020		2019
當前：
聯邦制	$	—	$	—	$	—
州和地方	345		363		492
總電流	345		363		492

延期：
聯邦制	(23,650)		(6,440)		546
州和地方	(4,552)		(1,364)		169
延期合計	(28,202)		(7,804)		715
所得税撥備總額(受益)	$	(27,857)	$	(7,441)	$	1,207

遞延税項反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項資產和遞延税項負債如下：


(千美元)	2021年12月31日		2020年12月31日
遞延税項資產
淨營業虧損結轉	$	10,911	$	9,758
股票薪酬	28,767		657
租賃責任	2,416		—
其他應計項目	545		531
總税收資產總額	42,639		10,946
減去：估值免税額	—		—
遞延税項資產總額	42,639		10,946

遞延税項負債
固定資產和無形資產	(7,980)		(5,993)
使用權資產	(1,295)		—
遞延税項負債總額	(9,275)		(5,993)
遞延税項資產，淨額	$	33,364	4,953

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，該公司完成了對實現其全部或部分遞延税項淨資產的可能性的評估。基於對正面和負面證據的分析，公司確定，由於持續的盈利能力，不包括與公司首次公開募股相關的非經常性股票補償費用，公司更有可能實現遞延税項資產的好處。因此，不是估值免税額於任何一年均錄得。截至2021年12月31日，該公司產生的聯邦和州淨營業虧損結轉約為$45.5百萬美元和美元27.0分別為100萬(分攤後的州NOL)，將於2034年開始到期。

F-22

以下是按美國聯邦法定所得税税率計算的所得税與所得税撥備(受益)的對賬：


	金額						百分比
	十二月三十一日，						十二月三十一日，
(千美元)	2021		2020		2019		2021		2020		2019
按聯邦法定所得税率計算的税收(福利)撥備	$	(45,806)	$	4,927	$	1,922	21.0	%	21.0	%	21.0	%
股票薪酬	21,399		—		124		(9.8)		—		1.4
扣除聯邦福利後的州税收支出	(4,280)		1,426		901		2.0		6.1		9.8
更改估值免税額	—		(13,710)		(2,125)		—		(58.4)		(23.2)
匯率變化	10		(56)		—		—		(0.2)		—
其他	820		(28)		385		(0.4)		(0.1)		4.2
所得税撥備(受益於)	$	(27,857)	$	(7,441)	$	1,207	12.8	%	(31.6)	%	13.2	%

影響所得税撥備的股票薪酬主要歸因於根據第162(M)條不可扣除的基於股票的薪酬支出，由基於股票的可扣税薪酬抵消。

2021年、2020年、2019年和2018年聯邦和州所得税申報單在訴訟時效(SOL)範圍內，目前沒有接受任何聯邦或州税務當局的審查。

本公司評估其所得税頭寸的不確定性，以確定本公司的税務頭寸是否更有可能在審查後維持，包括基於該頭寸的技術價值解決任何相關訴訟程序的上訴。對於符合可能性大於非可能性的税務狀況，在財務報表中確認的税額減去最終與相關税務機關達成和解後變現可能性大於50%的最大利益。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司並無就不確定的税務狀況或相關利息及罰金錄得任何準備金。

10. 股東權益

國歌私募

2021年5月3日，在首次公開募股結束的同時，公司發行並出售了4,000,000普通股，面值$0.01每股，總購買價為$92百萬(“私募”)，或$23.00每股，以私募方式向國歌的一家附屬公司配售。在私募中向投資者發行的證券是根據1933年《證券法》第4(A)(2)條規定的免註冊規定發行的。

股票期權計劃

PH集團控股公司股票期權計劃(PH集團期權計劃)創建於2014年1月17日。本公司及其附屬公司的僱員、本公司的顧問及為本公司提供服務的Bright ton Health Plan Services Holdings Corp.(BHPS)(BHG Holdings的全資附屬公司)及其附屬公司的僱員均為PH集團購股權計劃的參與者。根據PH集團期權計劃可授予期權的普通股股份總數不得超過4,229,850股份。

自2016年8月11日起，PH集團期權計劃轉讓給其母公司，併成為PH集團母公司股票期權計劃(以下簡稱“PH母公司期權計劃”或“先期計劃”)。在轉讓生效日期，PH集團期權計劃中的所有其他條款在PH父期權計劃中保持不變。

自2018年8月28日起，PH母公司期權計劃進行了修訂和重述，以增加可授予期權的普通股股份總數4,229,850共享至18,985,846股份。

2021年4月1日，根據IPO的完成情況，董事會批准了對PH集團母公司股票期權計劃的修改，修改了某些未償還股票期權授予某些員工和顧問的條件。修改速度加快了一年以前未100%歸屬的已歸屬期權的任何時間，並將基於業績的期權的歸屬條件修改為歸屬60首次公開募股時，20% 12在IPO後幾個月和20% 18首次公開募股幾個月後。這一修改還加快了CEO基於時間的期權的速度四個月以至於100他基於時間的期權的%是既得性的。我們確認了基於股票的薪酬為#美元195.12021年第二季度有100萬與這些修改有關。

2021年4月6日，公司批准了Privia Health Group，Inc.2021年綜合激勵計劃(以下簡稱計劃)，該計劃允許最高獎勵達到10,278,581公司普通股的股份。該計劃還允許在計劃生效日期後每個財政年度的第一天自動增加數額，數額等於(I)中較小的數額。5(Ii)本公司薪酬委員會酌情釐定的股份數目。該計劃規定，授予股票期權的價格至少等於100在授予之日，公司普通股公允市值的%。該計劃還規定授予有限制的股票增值權

F-23

股票、限制性股票單位(“RSU”)、業績獎勵和其他以現金或其他股票為基礎的獎勵，所有這些獎勵都必須以不低於授予之日公司普通股的公允市值授予。該計劃的參與者可能包括僱員、顧問、其他服務提供者和非僱員董事。於首次公開招股生效日，本公司發行1,183,871以發行價計算的限制性股票單位和3,683,217期權，行權價等於發行價。這些發行預計將產生基於股票的薪酬支出#美元。62.3在接下來的一年中需要確認的四年了自首次公開募股生效之日起，作為限制性股票單位和股票期權歸屬。2021年計劃旨在作為PH父選擇計劃的繼任者和延續。根據PH母公司期權計劃，將不會授予額外的股票獎勵。

2021年員工購股計劃

2021年4月，公司董事會批准了公司2021年員工購股計劃(以下簡稱2021年ESPP)。2021年ESPP於2021年4月本公司首次公開招股的承銷協議簽署後生效。根據該計劃，股票可以是新發行的股票、庫存股或在公開市場上收購的股票。薪酬委員會可選擇自生效日期後每個公司財政年度的第一天起，增加本計劃下可購買的股票總數，金額最高可達1%(1%)；但在任何情況下，根據本計劃可發行的最高股份數目為10,278,581股份。自首次公開招股起，公司已預留1,027,858根據2021年ESPP發行的普通股。截至2021年12月31日，不是已根據本計劃發行的股票。

股票期權活動

對於根據2021年綜合激勵計劃授予的期權，Privia使用Black-Scholes期權定價模型來確定公允價值。期權估值模型需要幾個輸入，如預期股價波動率、股票的公允價值、無風險利率、預期獎勵期限和股息收益率。以下概述了布萊克-斯科爾斯模型和期權公允價值計算中使用的假設。

•波動性-由於我們沒有足夠的交易歷史來確定我們普通股的波動性，我們根據一組公開上市的指導公司在與期權預期條款相等的期間內的歷史股票波動性來確定波動性。

•普通股公允價值-在我們於2021年4月首次公開募股之前，我們使用各種估值方法估計了普通股的公允價值，包括由第三方估值公司進行的估值分析。首次公開募股後，我們使用公開報價作為普通股的公允價值。

•無風險利率-我們在Black-Scholes期權定價模型中使用的無風險利率是以美國國債零息發行的隱含收益率為基礎的，每個期權組的期權預期期限相等。

•預期期限-預期期限代表我們的基於股票的獎勵預期未償還的時間段。預期期限假設基於簡化方法，即預期期限等於股票獎勵的加權平均歸屬期限及其合同期限的平均值。我們希望繼續使用簡化的方法，直到有關歷史行為的足夠信息可用。

•股息率-我們沒有宣佈或支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。因此，我們使用的預期股息收益率為零。

首次公開招股後授權日的公允價值是基於無風險利率的假設1.24%，波動率40.16%，以及6.5預期期限的年數。

下表彙總了PH父期權計劃和計劃下的股票期權活動：


	股份數量	加權的- 平均值行權價格		加權的- 平均值剩餘合同生命	聚合本徵價值 (單位：千)
在2021年1月1日未償還	18,300,959	$	2.01	7.82	$	—
授與	3,753,317	23.15
已鍛鍊	(1,935,302)	2.02
沒收	(202,772)	10.87
2021年12月31日的餘額	19,916,202	$	5.90	9.36	$	398,117
可於2021年12月31日行使	10,826,434	$	2.01	9.08	$	258,296

F-24

RSU活性

下表彙總了2021年計劃下的RSU活動：


	股份數量	授予日期公允價值
截至2020年12月31日的未歸屬和未償還	—	$	—
授與	1,199,315	23.19
既得	(195,652)	23.00
沒收	(18,762)	23.00
截至2021年12月31日的未歸屬和未償還	984,901	$	23.23

基於股票的薪酬費用

總的基於股票的薪酬支出約為$253.5百萬，$0.5百萬美元和美元0.2截至2021年、2020年、2019年12月31日止年度分別為百萬元。大約1美元的税收優惠7.1截至2021年12月31日的年度為百萬元及000萬分別於截至2020年及2019年12月止年度計入本公司淨營業虧損結轉，有可能減少未來的税務負擔。在2021年12月31日，大約有$93.2未確認的基於股票的薪酬支出，與未歸屬期權和RSU有關，扣除沒收後，預計將在加權平均期間確認1.0年。截至2021年12月31日，2021年期間行使的期權的總內在價值和歸屬股份的總公允價值約為#美元51.7百萬美元和美元174.6分別為100萬美元。

按股票計算的薪酬費用在合併業務報表中歸類如下：


	截至12月31日止年度，
(千美元)	2021		2020		2019
平臺成本	$	43,888	$	—	$	—
銷售和市場營銷	8,944		—		—
一般事務和行政事務	200,699		484		207
基於股票的薪酬總額	$	253,531	$	484	$	207

11. 員工福利計劃

該公司有一個自願的401(K)儲蓄計劃，該計劃提供3.0對所有員工的安全港貢獻百分比。此外，為了滿足年終計劃測試，要求最低利潤分享貢獻。利潤分享的貢獻大約是1.42021年、2020年和2019年。該公司的捐款約為#美元。2.3百萬，$2.4百萬美元和美元2.0截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，分別記入平臺成本、銷售及市場推廣成本、一般及行政開支，並於隨附的綜合經營報表內記錄。

12. 關聯方交易

2020年10月31日，$4.0關聯方應收賬款百萬美元用於償還4.0應付予關連人士的票據的百萬元，餘下$4.7應付關聯方的百萬元票據。公司支付了#美元的利息。0.2到2020年10月31日。此外，在2020年12月22日，剩餘的美元4.7截至2020年12月31日，向關聯方支付的百萬美元應付票據已轉換為資本出資，沒有剩餘的應付關聯方票據未償還。

13. 承付款和或有事項

截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有實質性承諾和或有事項。

14. 信用風險的集中度

我們可能受到信用風險集中影響的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。雖然我們的現金和現金等價物由信譽良好的金融機構管理，但公司與個別機構的現金餘額有時可能會超過聯邦保險的限額。於2021年12月31日，本公司幾乎所有現金及現金等價物均持有於二金融機構。本公司相信這些金融機構的財務狀況良好，信貸風險極低。

該公司通過與付款人簽訂合同，收取其醫生為患者提供的醫療服務的付款。網絡內的六個付款人約佔75%, 75%和74分別於截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止十二個月期間的年利率。該公司對應收賬款進行評估，以確定最終是否會收回這些賬款。在進行這一評價時，涉及重大判斷和估計，例如過去的經驗、信貸質量、應收賬款餘額的年限以及可能影響支付能力的當前經濟狀況。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在網絡中有6個付款人，約佔68%和70分別佔應收賬款的%。

F-25

15. 每股淨(虧損)收益

在計算每股基本和稀釋收益(虧損)收入時，普通股股東可獲得的淨(虧損)收入與股份數量的對賬計算如下：


	截至12月31日止年度，
(以千為單位，不包括每股和每股金額)	2021		2020		2019
Privia Health Group，Inc.普通股股東的淨(虧損)收入	$	(188,230)	$	31,244	$	8,244
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股	102,952,370		95,950,062		95,931,549


Privia Health Group，Inc.普通股股東每股收益-基本和稀釋後每股收益	$	(1.83)	$	0.33	$	0.09

庫存股方法被用來考慮潛在稀釋股票期權的影響。以下可能稀釋證券的加權平均流通股不包括在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄虧損的計算範圍內，因為將它們計入將具有反攤薄作用：


	截至12月31日止年度，
	2021	2020	2019
購買普通股的潛在攤薄股票期權和RSU	20,901,103	18,300,959	17,647,833
潛在稀釋股份總數	20,901,103	18,300,959	17,647,833

16. 分部財務信息

本公司根據ASC主題280，分部報告(“ASC 280”)確定，本公司的運營和報告是作為一個單一的運營部門進行的，這是為了滿足患者的需求。營運分部被識別為企業的組成部分，其中獨立的財務信息可供首席運營決策者(“CODM”)或決策小組進行評估，後者定期審查財務運營結果，以分配資源和評估財務業績。

本公司將其首席執行官定義為首席執行官，他定期在綜合基礎上審查財務運營結果，以分配資源和評估財務業績。雖然公司的收入來自多個不同的地理區域，但公司既不根據各個地區的經營結果分配資源，也不將每個地區作為一個單獨的業務單位進行管理。該公司的CODM在綜合的基礎上管理運營，以作出關於整體公司資源分配的決定，並評估整體公司的盈利能力。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司所有長壽資產均位於美國。

附表II-截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的三個年度的估值和資格賬户

以下財務報表附表應與普華永道會計師事務所2022年3月25日的報告一起閲讀，並與合併財務報表一起閲讀。未列入本文件的財務報表明細表已被省略，因為它們不適用，或所需信息已在合併財務報表或附註中顯示。


所得税估值免税額	年初餘額		計入成本和費用		收購		扣減		年終餘額
截至2021年12月31日的年度	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
截至2020年12月31日的年度	$	13,710	$	—	$	—	$	(13,710)	$	—
截至2019年12月31日的年度	$	15,804	$	—	$	—	$	(2,094)	$	13,710

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