附件10.8
非法定股票期權獎勵協議
根據Foot Lecker 2007股票激勵計劃
股票期權授予
Foot Locker，Inc.(“公司”)董事會人力資本與薪酬委員會根據Foot Locker 2007股票激勵計劃(“計劃”)，於_除本計劃另有規定外，根據以下規定的歸屬時間表，該期權將在_年的歸屬期間內按年分期付款行使：
參加者姓名：_
批地日期：_
每股行使價：$_
股份數目：_
歸屬時間表：_
到期日：_
該期權將在到期日到期，除非在此之前，根據本非法定股票期權獎勵協議(“獎勵協議”)和本計劃的條款，該期權已全部行使、被取消或因您的死亡、退休或其他終止僱傭而到期。
該選項受計劃條款、2017年3月31日發佈的計劃招股説明書、任何隨後發佈的計劃招股説明書或附錄以及本授標協議中規定的條款和條件的約束。所有這些文檔在此引用作為參考，並作為選項的一部分。
[競業禁止
接受此選項，即表示您同意在“非競爭期間”內，您不會與本公司或其任何附屬公司、部門或附屬公司(“控制組”)進行“競爭”。
這裏所用的“競爭”是指：
(I)直接或間接以個人東主、股東、高級人員、僱員、董事、合營公司、投資者、貸款人、顧問或任何身分(在美利堅合眾國或貴公司以前受僱於控制集團的成員有業務往來的任何國家內)參與(A)與運動鞋、運動服裝的零售、目錄或網上銷售競爭的業務，及由控制集團經營的體育用品(“運動業務”)或(B)在上一財政年度向控制集團供應產品以供運動業務的業務，而該等產品對控制集團而言，按成本計算價值達2,000萬美元或以上；但此類參與不得包括(X)僅擁有一家公眾持股公司總流通股的不超過1%的所有權；(Y)為任何企業提供服務，但不得直接或間接為與體育業務競爭的業務或為體育業務控制集團提供產品的業務提供服務；或(Z)經公司行政總裁事先書面批准而從事的任何活動；及
(Ii)故意招募、慫恿或誘使控制組的任何一名或多於一名僱員終止其與控制組前僱用成員的僱傭關係，或以其他方式終止其與控制組前僱用成員的關係，而該等僱員或該等僱員事實上是如此終止僱用的。
此處所用的“競業禁止”期間是指：自授予之日起至歸屬日或其任何部分結束的期間，在此期間，管理人員受僱於控制集團；(Ii)如果管理人員在該期間因任何原因終止受僱於控制集團，則自其受僱於控制集團之日起的_年期間。儘管有上述規定，如果管理層在本合同附件A所定義的“控制權變更”後終止聘用，則競業禁止期限不得超過該高管終止受僱之日。
您同意，您違反此處“競業禁止”標題下的條款(“競業禁止條款”)將對公司造成不可彌補的傷害和損害，而公司在法律上沒有足夠的補救辦法。因此，您同意，在違反或威脅違反競業禁止條款的情況下，公司有權獲得(I)立即禁令和限制令，以防止此類違反、威脅違反或繼續違反，包括代表您或與您一起行事的任何和所有人，而不必證明損害賠償，以及(Ii)公司在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。本款的條款不應阻止公司就任何違反或威脅違反競業禁止條款的行為尋求任何其他可用的補救措施，包括但不限於追回損害賠償。
此外，在您違反競業禁止條款的情況下，任何當時未行使的期權(無論是否已授予)應立即取消。
2
貴公司和本公司還同意，競業禁止條款是合理的，本公司不會授予這些選項，除非在本協議中包括競業禁止條款。如果任何有管轄權的法院認定競業禁止條款的任何規定因其延長的時間太長、活動範圍太廣或地理區域太廣而無法執行，則應將其解釋為擴展到其可執行的最長期限、活動範圍或地理區域。競業禁止條款的有效性、解釋和履行應受紐約州法律管轄，而不考慮其法律衝突原則。
就競業禁止條款而言，您和公司同意紐約州和聯邦法院在紐約縣的管轄權。]
接受選擇權
若要接受此選項授予，請在不遲於_請檢查您的個人資料，確保您的家庭住址是準確的。
[簽名頁面如下]
3
茲證明，本授標協議已於上述日期正式簽署，特此聲明。
Foot Locker，Inc.
由以下人員提供：
[●]
[●]
4
附件A
控制權的變化
控制變更指的是以下任何一項：
(A) 本公司與任何人士合併或合併，或向任何人士出售或處置本公司全部或幾乎所有資產，但(A)合併或合併將導致緊接其前未償還的本公司有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存或母公司的有表決權證券的方式)佔本公司或該等尚存或未結清的母公司有表決權證券合共投票權的50%(50%)或以上；或(B)為實施公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或資本化，其中沒有人直接或間接(根據《交易法》頒佈的規則13d-3確定)成為或成為證券的實益擁有人，其金額超過以下(B)項所述金額；
(B) 由一致行動的任何人(公司或其任何子公司、任何受託人或公司任何員工福利計劃下的其他受託人或其他受託人持有的證券，或公司股東直接或間接擁有的與其股票所有權基本相同的任何公司除外)直接或間接獲得公司證券的直接或間接實益所有權(根據《交易法》頒佈的規則13d-3確定)，佔公司當時已發行和未償還的有表決權證券的總投票權的35%(35%)或以上；或
(C) 在任何不超過十二(12)個月的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人，以及其由董事會選出或提名由本公司股東選出並經當時在任的董事(⅔)投票通過的任何新董事，無論是在期間開始時是董事，或其當選或提名參選已獲批准，均不會因任何理由而構成至少多數股份。
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