附件10.18

    

2022年1月26日

卡洛斯·阿爾貝裏尼先生

回覆：借調和税收保護

親愛的卡洛斯：

 

本函確認你與特拉華州公司Guess？，Inc.(“本公司”)和Guess Europe SAGL(一家瑞士有限責任公司，本公司的間接全資子公司(“子公司”)的借調安排的條款。

在借調期間(如下所述)，您將為子公司提供相當一部分的服務(“借調安排”)。“借調期間”自2021年10月31日(“生效日期”)開始，並將於(1)你不再受僱於本公司之日、(2)生效日期之五週年紀念日前一天或(3)本公司可能決定之較早日期(以較早者為準)終止。根據上一句第(2)款確定的借調期限的結束，只有在您、公司和子公司同意的情況下才能延長。

在借調安排生效期間，你將繼續受僱於公司(而不是子公司)，並將得到公司的補償。您將無權從子公司獲得任何額外的補償或福利。

您和本公司確認您是加利福尼亞州的税務居民(出於州和地方税收目的)，以及美國的税務居民(出於聯邦税收目的)(在此稱為“本土司法管轄區”的美國和加利福尼亞州合併司法管轄區)。如果您在借調安排生效期間在瑞士納税，並且完全是因為您在借調期間為瑞士的子公司提供了服務，則公司應(使您不會因借調而在税務上處於不利地位)向您支付一筆必要的額外金額(“税務保障付款”)，以便您在借調安排生效期間從公司獲得的特定年度的税後補償大致等於如果該補償僅在本國司法管轄區納税時您在該年度從公司獲得的税後補償(考慮到税務保護付款本身應支付的税款，該付款應受適用的扣繳要求的約束)。任何該等税務保障付款是否到期及任何該等付款的款額，須由本公司選定及支付的認可國際或國內會計師事務所(“該會計師事務所”)計算及/或確認，而該等計算不得遲於你擬備及提交該年度個人報税表後合理地及時作出。您和您的税務顧問將就此類決定與公司和會計師事務所進行合理合作(包括但不限於, 向會計師事務所提供你所有相關年度的報税表副本)。任何就某一特定年度應向您支付的税款，應在您將相關税款匯至適用的税務機關的下一個納税年度結束前支付給您。如果就某一特定年度實際支付的税收保護金額超過了實際應支付的金額，您應在會計師事務所確定任何此類超出金額後，立即將超出的金額匯給本公司。為免生疑問，

如閣下因自願行為(在借調期間向附屬公司提供本函件協議所述的服務除外)或其他投資而在本土司法管轄區以外的地方繳税，則須根據本段向閣下支付。

在借調安排生效期間，本公司亦須就每個日曆向你額外支付15,000元(不論該借調安排是否在全年或該年度的任何部分生效)，該筆款項旨在幫助你支付因該借調安排而增加的財務及税務籌劃開支。就特定日曆年應向您支付的任何此類付款應在不晚於該年度結束時支付給您，並應遵守適用的扣繳要求。

貴公司與貴公司於2019年1月27日簽訂的《行政人員聘用協議》(經修訂)根據其條款繼續具有十足效力及作用(本協議所載的借調安排條款除外)。

請在本函件協議的末尾簽字，表明您接受這些條款。

 

真誠地

 

 

同意並接受