展品99.2

March 23, 2022

附近的汽車公司。

3168 262^發送街道

卑詩省奧爾德格羅夫，V4W 2Z6

加拿大

親愛的威廉·R·特倫納：

本函件協議(“本協議”) 構成AG.P./Alliance Global Partners(“配售代理”)與根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司(“本公司”) 之間的協議，根據該協議，配售代理應在“合理的最大努力”的基礎上擔任本公司的獨家配售代理，涉及公司普通股的建議配售(“配售”)，無面值(“普通股”)， 和購買普通股的認股權證(“認股權證”和普通股一起稱為“證券”)。 配售代理實際配售的證券在本文中稱為“配售代理證券”。配售和證券的條款應由本公司和證券的買方(各自為“買方”和共同的“買方”)共同商定，本協議中的任何條款均不構成配售代理將有權或 授權約束本公司或任何買方。, 或本公司發行任何證券或完成配售的義務。安置的截止日期在本文中稱為“截止日期”。本公司明確承認並同意，配售代理在本協議項下的義務僅以合理的最大努力為基礎，且本協議的簽署並不構成配售代理購買證券的承諾，也不保證成功配售證券或其中任何部分，也不保證配售代理代表公司獲得任何其他融資的成功 。配售代理可保留其他經紀商或交易商代表其擔任與配售有關的子代理或選定交易商，但公司須首先批准任何此等子代理或選定交易商。配售代理的某些附屬公司 可以通過購買部分配售代理證券來參與配售。向任何買方出售配售代理證券，將由 本公司與買方以本公司及買方合理接受的形式訂立的證券購買協議(“購買協議”)證明。未在此處定義的大寫術語具有《採購協議》中賦予此類術語的含義。在簽署購買協議之前，公司的管理人員 將可以回答潛在買家的詢問。

第1節公司的陳述和保證；公司的契諾。

A.公司的陳述。關於配售代理證券，本公司在購買協議中向買方作出的與配售相關的每項陳述和擔保(連同任何相關的披露時間表) 以及契諾在此通過引用併入本協議(如同在本協議中完全重述)，並於本協議日期及截止日期 向配售代理作出，並以配售代理為受益人。除上述事項外，本公司聲明並保證，本公司的高級職員、董事或據本公司所知，持有本公司任何百分之五(5.0%)或以上的證券持有人，並無與任何金融業監管局(“FINRA”)成員公司有任何關係。

B.公司契諾。本公司訂立契約並同意作出商業上合理的努力，以繼續保留(I)根據國際會計準則委員會(IFRS)頒佈的國際財務報告準則工作的獨立公共會計師事務所 於截止日期後至少五(5)年的期間及(Ii)有關普通股的合資格轉讓代理人於截止日期後的五(5)年期間。此外，自本協議生效之日起至截止日期後90天，本公司或任何附屬公司均不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行任何普通股或普通股等價物或擬發行的普通股或普通股等價物，但該等限制不適用於任何豁免發行。

第二節安置代理人的陳述 配售代理代表並保證其(I)為FINRA信譽良好的會員，(Ii)根據《交易所法案》註冊為經紀/交易商，(Iii)根據美國法律獲發牌為經紀/交易商，適用於配售代理證券的要約及銷售，(Iv)根據其註冊地法律，現為並將為有效的法人團體，及(V)有完全權力及授權訂立及履行本協議項下的義務。關於上文第(Br)(I)至(V)款，配售代理將立即以書面形式通知本公司其地位的任何變化。安置代理承諾將盡其合理最大努力按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置 。配售代理不會向居住在加拿大或以加拿大為住所的人招攬或出售任何配售代理證券。配售代理應在配售代理證券的銷售結束時提供一份“全部售出”的證書，表明據其所知，配售代理沒有向魁北克省的居民出售此類證券。

第三節補償。考慮到本合同項下將提供的服務，公司應向安置代理和/或其各自的指定人支付以下補償：

答：出售配售代理證券所得總收益的7.0%的現金 手續費(“現金手續費”)。 現金手續費應在成交當日支付。

B.認股權證 (“配售認股權證”)涵蓋的普通股數目相當於於截止日期在配售中向買方發行的普通股總數的3%(3.0%)。配售認股權證將在截止日期後六(6)個月 行使，並在截止日期兩年半(2.5)後到期。配售認股權證最初將可按每股價格行使，相當於配售中發行的普通股每股購買價的110%。配售認股權證可全部或部分行使，並與FINRA規則5110一致，應規定“無現金行使” 和慣常的反稀釋保護權(僅限於股票股息、拆分和資本重組)。配售認股權證應 在截止日期向配售代理髮出。

C.根據本公司與配售代理之間於2022年3月10日發出的某份聘書(下稱“聘書”)， 報銷最多60,000美元的法律費用和結算代理費及開支，以及最多25,000美元的非問責支出，包括但不限於Ipreo軟件相關費用、背景調查費用、墓碑和營銷相關費用， 包括路演費用(如果發生)；但這句話絕不限制或損害本文中包含的賠償或貢獻 條款。如果FINRA決定安置代理的總補償超過FINRA規則或其條款需要調整，安置代理保留減少任何補償項目或調整此處規定的條款的權利。

第四節賠償。

答：在法律允許的範圍內，對於配售代理證券，公司將賠償配售代理及其關聯公司、董事、高級管理人員、員工和 控制人(按證券法第15條或交易法第20條的含義)的所有損失、索賠、損害賠償、費用和債務，因為這些損失、索賠、損害、費用和債務(包括律師的合理費用和開支)與其根據本協議或根據本協議開展的活動有關或產生，但以下情況除外：費用 或責任(或與此有關的訴訟)被法院在最終判決(不可上訴)中認定，主要和直接導致 安置代理在執行本文所述服務時故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽 視具體情況而定。

B.在安置代理收到任何索賠或根據本協議有權獲得賠償的任何訴訟或訴訟程序的通知後，安置代理將立即以書面形式通知公司該索賠或該訴訟或訴訟程序的開始，但 未通知公司並不解除公司在本合同項下可能承擔的任何義務，除非且僅在這種失敗導致公司喪失實質性權利和抗辯權利的範圍內。如果公司如此選擇或應安置代理的要求，公司將承擔該訴訟或訴訟的抗辯責任，並將向安置代理聘請合理滿意的律師，並支付該律師的合理費用和開支。儘管有上述規定，如果安置代理的律師合理地確定，根據適用的專業責任規則，由同一律師同時代表公司和安置代理是不合適的，則安置代理將有權在此類訴訟中聘請獨立於公司和任何其他方的律師。在這種情況下，除當地律師費外，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出。公司將擁有解決索賠或訴訟的專有權，條件是公司不會在未經安置代理事先書面同意的情況下就任何此類索賠、訴訟或訴訟達成和解，而該書面同意不會被無理扣留。對於未經公司書面同意而採取的任何行動的任何和解，公司概不負責，且不會被無理扣留。

C.公司同意將針對本公司或任何其他人的任何索賠或與本協議預期的交易有關的任何訴訟或程序的開始及時通知配售代理 。

D.如果由於任何原因，安置代理無法獲得上述賠償 或不足以使安置代理免受損害，則公司應按適當的比例分擔安置代理因此類損失、索賠、損害或債務而支付或應付的金額，該比例不僅反映公司和安置代理收到的相對利益，而且反映導致該損失、索賠、損害或責任的公司和安置代理的相對過錯。以及任何相關的公平考慮。一方當事人就上述損失、索賠、損害賠償和債務支付或應付的金額應被視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠辯護而產生的任何法律或其他費用和支出。儘管有本協議的規定，安置代理在本協議項下的責任份額不得超過安置代理根據本協議實際收到或將收到的費用金額(不包括作為安置代理所發生費用的報銷而收到的任何金額)。

E.無論本協議預期的交易是否完成，這些賠償條款都將保持完全效力，並在本協議終止後繼續有效，並應作為本公司根據本協議或以其他方式可能對任何受賠方承擔的任何責任的補充 。

第五節聘用期限。代理在本合同項下的聘任期限為：(I)安置的最終截止日期和(Ii)2022年4月24日(此 日期，“終止日期”)中的較早者；但是，如果在履行其盡職調查的過程中，安置代理認為有必要在終止日期(Y)之前終止本合同項下的聘用，則在每種情況下，在事先書面通知非終止方5天后，安置代理認為公司有必要終止該聘用或(Z)。 儘管本合同中有任何相反規定，根據本協議第3條，公司有義務支付費用(僅限於配售代理在終止日期時實際賺取的費用)和報銷費用(僅限於在終止日期實際因配售而產生的費用)，以及本協議中包含的關於保密、賠償和貢獻的條款 ，在本協議到期或終止後繼續有效。安置代理同意不將公司向安置代理提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定之外的任何目的。

第6節.配售代理信息。 公司同意，配售代理提供的與本合約相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理事先書面同意，本公司不會以任何方式披露或 提及該建議或信息。

第7節.無受託關係。 本協議不產生、也不應解釋為產生可由非本協議當事方的任何個人或實體強制執行的權利。 根據本協議的賠償條款有權享有本協議的權利除外。本公司承認並同意，配售代理不是也不應被解釋為本公司的受託機構，且不會因本協議或本協議項下保留配售代理而對股權持有人或公司債權人或任何其他人士負有任何責任或責任，現明確放棄所有 。

第8條.結案 配售代理在本協議項下的義務以及配售代理證券的銷售的完成，受本協議和購買協議中所包含的公司方面的陳述和擔保在完成日期時的準確性、公司履行本協議和購買協議中的義務的準確性以及以下每個附加的 條款和條件的限制，除非另有披露，並由配售代理確認和放棄：

答：與本協議、配售代理證券的授權、格式、執行、交付和有效性有關的所有公司訴訟和其他法律事項，以及與本協議有關的所有其他法律事項，以及與配售代理證券相關的所有其他法律事項，以及本協議擬與配售代理證券進行的交易 ，在所有重要方面均應令配售代理合理滿意。

B.配售代理應收到來自公司外部的美國律師和加拿大律師的書面意見和關於配售代理證券的負面保證函，致配售代理並註明截止日期，其形式和實質內容均令配售代理合理滿意 。

C.安置代理應已收到由公司首席財務官簽署的、日期為該日期的、形式和實質均令安置代理滿意的證書。

D.配售代理應已收到本公司高管關於購買協議中所載陳述和保證的準確性的慣常 證書，以及公司祕書的證書，證明本公司的章程文件真實、完整， 未經修改且完全有效；(Ii)本公司董事會有關配售的決議完全有效且未經修改；及(Iii)本公司高級管理人員的在職情況。

E.普通股應根據《交易法》登記，截至截止日期，公司應已申請將在多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)和在納斯達克(“納斯達克”)配售出售的普通股(包括行使認股權證後可發行的普通股)上市或報價，並且應已向配售代理提供令人滿意的此類備案證據。 公司不應採取旨在：或可能會根據交易所法令終止普通股登記 或將普通股從多倫多證券交易所或納斯達克摘牌或暫停買賣，本公司亦不會收到任何資料顯示證監會或多倫多證券交易所或納斯達克正考慮終止該等登記或上市。

G.未採取任何行動，任何政府機構或機構不得在截止日期 日製定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止發行或銷售配售代理證券或產生重大不利影響；截至截止日期 ，任何具有管轄權的聯邦或州法院不得發佈禁令、禁制令或任何其他性質的命令 以阻止配售代理證券的發行或銷售或產生重大不利影響。

H.本公司應已與配售代理證券的每一買方訂立購買協議，該等協議應具有十足效力，並須載有本公司與買方所協定的本公司的陳述、保證及契諾。

I.FINRA不應對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，如果配售代理提出要求，公司應根據FINRA規則5110向FINRA公司融資部 提交或授權配售代理律師代表公司向FINRA公司融資部門提交有關配售的任何申請，並支付與此相關的所有必要的備案費用。

如果本協議規定的第8條中規定的任何條件未得到滿足，則安置代理可在截止日期或截止日期之前的任何時間取消本協議項下安置代理的所有義務。取消通知應以書面形式或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式予以確認。

第九節適用法律。本協議 將受紐約州適用於完全在該州簽訂和履行的協議的紐約州法律管轄和解釋 。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。 對於本協議項下產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約的聯邦法院，通過簽署和交付本協議，公司特此為自己及其財產無條件接受上述法院的管轄權。本協議各方在此不可撤銷地放棄以個人名義送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以隔夜遞送(帶有交付證據)的方式將法律程序文件的副本交付給該方當事人，該地址是根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類 送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其律師費和其他費用以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的費用。

第10節.整個協議/其他。 本協議包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行， 該確定不會在任何其他方面影響該條款或本協議的任何其他條款，這些條款將保持完全效力。除非通過配售代理和公司雙方簽署的書面文件，否則不得修改、以其他方式修改或放棄本協議。本文中包含的陳述、擔保、協議和契諾在配售和交付代理證券的截止日期 後繼續有效。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本， 所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方應理解為無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁是其正本一樣。

第11節保密。配售代理 (I)將對保密信息(定義見下文)保密，除非適用的法律或證券交易所要求、法規或法律程序(“法律要求”)要求，否則，未經公司事先 書面同意，不會向任何人披露任何保密信息，以及(Ii)不會使用任何保密信息，但與配售相關的 除外。安置代理還同意僅向其代表 (該術語定義如下)披露保密信息，這些代表為安置目的需要了解保密信息，並且由安置代理告知保密信息的保密性質。術語“保密信息” 是指公司向安置代理或其代表提供的與該安置代理對安置工作的評估有關的所有機密、專有和非公開信息(無論是書面、口頭還是電子通信)。但“保密信息”一詞不包括下列信息：(I)非由於安置代理或其代表違反本協議而公開，(Ii)安置代理或其任何代表以非保密方式從第三方獲得 ，(Iii)安置代理或其任何代表在本公司或其任何代表披露之前已知曉的信息，或(Iv)是或已經由安置代理和/或代表在不使用公司提供的任何保密信息的情況下獨立開發的。代表一詞是指配售代理人的董事、董事會委員會、高級職員, 員工、財務顧問、律師和會計師。 本規定應全面有效，直至(A)機密信息不再保密之日和(B)自本規定之日起兩(2)年中較早者為止。儘管有上述任何規定，但如果法律要求安置代理或其各自的任何 代表披露任何保密信息，該安置代理及其 代表將立即通知公司，只提供法律要求該安置代理或其各自的代表(視情況而定)必須披露的保密信息的部分，並將 盡合理努力獲得可靠的保證，即保密待遇將得到如此披露的保密信息。

第12條。通告。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為已發出並 於(A)發送日期(如果該通知或通信在下午6：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)生效。(紐約市時間)，(B)發送日期後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午6：30的日期 發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址。(紐約時間)，(C)郵寄之日之後的第三個工作日(如果由美國國際公認的航空快遞服務公司發送)，或(D)收到通知的一方實際收到的通知。此類通知和通信的地址應與本合同簽字頁上所列地址相同。

第13節新聞公告。公司同意，安置代理在截止日期當日及之後有權在安置代理的營銷材料及其網站上引用安置和安置代理的相關角色，並在金融和其他報紙和期刊上刊登廣告 ，費用自負。

[此頁的其餘部分已特意留空 。]

請簽署並將隨附的本協議副本退還給安置代理，以確認上述內容正確闡述了我們的協議。

[安置代理協議的簽名頁。]