附件99.1

證券購買協議

本證券購買協議(“本協議”)的日期為2022年3月23日，由根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司(“本公司”)和每個買方(每個買方，包括其繼任者和受讓人、一個“買方”和共同的“買方”)簽署。

鑑於在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券法(定義見下文)下的有效登記聲明，本公司擬發行及出售股份、認股權證及認股權證股份予每名買方，而每名買方(個別及非聯名)希望向本公司購買本協議更全面描述的本公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。
定義

1.1.定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中給出的含義相同：

“收購人”應具有第4.5節中賦予該術語的 含義。“行動”應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“基礎招股説明書” 應具有3.1(F)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“BHCA”應 具有3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或紐約州和不列顛哥倫比亞省的銀行機構根據法律或其他政府行動被授權或要求關閉的任何日子。但為澄清起見，只要紐約市或温哥華市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律的授權或被法律要求繼續關閉 因為“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行。

“加拿大基地招股説明書” 應具有3.1(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“加拿大最終基地陸架説明書”應具有3.1(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“加拿大司法管轄區” 應具有3.1(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“加拿大招股説明書” 應具有3.1(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“加拿大招股説明書”應具有3.1(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“加拿大合格機構”應具有3.1(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“加拿大證券法”應具有3.1(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“成交”是指根據第2.1節的規定，證券買賣的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於第二(2)項的所有條件^發送) 本合同日期後的交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股” 指公司的普通股，無面值，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或可兑換或以其他方式使持有人有權收取普通股的任何證券。

“公司法律顧問”指公司的美國法律顧問Mitchell Silberberg&Knupp LLP和公司的加拿大法律顧問Cozen O‘Connor LLP。

“公司承保人” 指根據證券法頒佈的第506條所指的公司作為“發行人”的任何人，指第506(D)(1)條第一款所列的任何人。

“異議”的含義應與3.1(N)節中賦予該術語的含義相同。

“決定文件” 應具有3.1(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“披露明細表” 指同時交付的公司的披露明細表。

“披露時間” 指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)到上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非 配售代理另行指示更早的時間，以及(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間 )至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示 將時間提前。

“環境法” 應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”指(A)根據為此目的而正式採用的任何股票或期權計劃或其他安排，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向本公司提供服務而發行普通股或期權給公司的僱員、高級管理人員、顧問或董事。 (B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券和/或在本協議日期發行和發行的可兑換或可轉換為普通股的其他證券，條件是該等證券自本協議日期以來未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票拆分或合併或公司文件中披露的反稀釋條款有關的除外)或延長該等證券的期限，以及(C)因合併、合併、收購或經董事會批准的戰略交易而發行的證券，但此類證券須作為“受限證券”(定義見第144條)發行，且在本協議第4.12(A)節的禁止期間內，不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何此類發行僅限於本人或通過其子公司的個人，在與公司業務協同的業務中運營的公司 公司除了獲得任何資金投資外，還獲得其他利益, 但不包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”係指經修訂的1977年“反海外腐敗法”。

“美聯儲”應具有3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。

“危險材料” 應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“合併文件” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債”的含義應與3.1(Aa)節中賦予該術語的含義相同。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議” 是指本公司與公司董事和高級管理人員之間簽訂的、截至本合同日期的鎖定協議，其格式為本合同附件B。

“重大不利影響” 應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“OFAC” 應具有3.1(Jj)節中賦予該術語的含義。

“每股收購價” 等於2.70美元，受發生在本協議日期之後、截止日期之前的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整 。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“安置代理”指AG.P./Alliance 全球合作伙伴。

“配售代理協議” 指本公司與配售代理之間自本協議日期起生效的特定配售代理協議。

“訴訟” 是指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 面前，或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 面前懸而未決的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如證詞)，或據公司所知，針對或影響公司、任何子公司或其各自財產的書面威脅。

“招股説明書” 應具有3.1(F)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“註冊聲明” 具有3.1(F)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“所需批准” 應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“審查機構” 應具有3.1(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。 證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“規則和條例” 應具有3.1(F)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“擱置程序” 應具有3.1(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“賣空” 指交易法下SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額” 對於每個買方來説，是指在本協議簽字頁上和標題“認購金額”旁邊指定的買方在本協議簽名頁上所列的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額，以美元和立即可用資金表示。

“附屬公司” 指本協議附表3.1(A)所列公司的任何主要附屬公司，在適用的情況下，亦包括在本協議日期後成立或收購的公司的任何直接或間接附屬公司。

“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：納斯達克資本市場、多倫多證券交易所創業板交易所或法蘭克福證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)。

“交易文件” 指本協議、鎖定協議、認股權證、配售代理協議、本協議及本協議的所有附件和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理”指本公司目前的轉讓代理加拿大ComputerShare Trust Company，郵寄地址為Burrard Street 510，3^研發加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Floor，加拿大V6C 3B9，以及公司的任何後續轉讓代理。

“美軍基地招股説明書” 應具有3.1(F)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“美國招股説明書” 應具有3.1(F)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“美國招股説明書附錄” 應具有3.1(F)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“認股權證” 統稱為根據本協議第2.2(A)節於收市時交付買方的普通股認購權證，可於發行日期六個月週年日起行使，行使期為 至三年半，以附件A的形式展示。

“認股權證股份”指認股權證行使後可發行的普通股。

第二條。
購銷

2.1.成交。 於成交日期，根據本協議所載條款及受本協議雙方簽署及交付本協議的同時，本公司同意出售，而每名買方(個別而非共同)同意購買合共約12,000,000美元的股份及認股權證。由買方簽署的本合同簽字頁上所列的每筆買方認購金額應可用於與公司或其指定人進行“貨比付款”結算。本公司應向每位買方交付其根據第2.2(A)節確定的各自的股份和認股權證，本公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他可交付事項。在滿足第2.2節和第2.3節中規定的契約和條件後，結案應在雙方商定的地點進行。除非配售代理另有指示，股份的交收將以“交付 對付款”(“DVP”)方式進行(即於成交日期，本公司將發行登記於買方姓名及地址的股份，並由轉讓代理直接發行至每名買方指定的配售代理的帳户； 配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司付款)。

2.2.快遞。

(A)在截止日期 或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)公司正式簽署的本協議(及其他交易文件)；

(Ii)公司律師的法律意見及負面保證函件，其格式須為每名買方及配售代理人合理接受；

(Iii)公司應向每位買方提供公司的電匯指示，用公司信紙抬頭，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Iv)在符合第2.1節最後一句的前提下，向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取，迅速交付等於每位買方認購金額除以每股收購價的股份 ，登記在買方名下，且不受任何限制性和其他傳説的影響；

(V)美國招股説明書和美國招股説明書補編(可根據《證券法》第172條交付)；

(六)正式簽署的禁售協議；

(Vii)以該買方名義登記的 認股權證，購買最多相當於該買方100%股份的普通股， 行使價相當於每股認股權證股份3.36美元，可予調整。

(B)在截止日期 或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由該買方正式簽署的本協議；及

(Ii)買方認購金額，可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

2.3.正在關閉 個條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)在本合同所載買方的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或在申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非在此情況下，其在該日期應是準確的)；

(Ii)每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本合同所載公司的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或者，在申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非截至 其中的具體日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；及

(V)自本協議日期起至截止日期為止，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得暫停或限制，或不得就該服務所報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化(不包括波動性)，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條。
陳述和保證

3.1.公司的陳述和擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中所包含的披露範圍內對其進行資格和陳述或以其他方式作出，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的權利 。

(B)組織和資格。本公司及其每一附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、有效存續且根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律信譽良好的實體，並具有擁有及使用其財產及資產及經營其目前所進行業務所需的權力及授權。本公司或任何子公司均未 違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其每家子公司均有正式資格開展業務，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質決定了此類資格是必要的 ，但如果不具備上述資格或信譽(視情況而定)不可能或合理地預期 導致：(I)對 公司及其子公司的整體運營、資產、業務或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響，或(Ii)對本公司在任何交易文件下及時履行其義務的能力造成重大不利影響(第(I)或(Ii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)。 任何此類司法管轄區均未提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制該等權力和權限或資格的訴訟。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議或與本協議有關的其他事項，除所需批准外，不需採取任何其他 行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，(Br)一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令 救濟或其他衡平法補救措施，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或過期的情況下，或兩者均為違約)；導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束的任何美國或加拿大法院或政府機構(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一項除外，如 不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要獲得與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人員的同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節所要求的備案，(Ii)向委員會提交美國招股説明書補編(定義見本協議第3.1(F)條 )和加拿大招股説明書附錄的加拿大資格審查機構(定義見本協議第3.1(F)條)，(Iii)向多倫多證券交易所風險交易所提出申請，以及向納斯達克市場提交關於股份和認股權證的額外股份上市通知，以及(Iv)根據適用的省級或州證券法(統稱，要求的批准)，不包括已經獲得或將在截止日期或之前獲得的同意、豁免或申請，也不包括根據適用法律只需在截止日期之後提交的申請。

(F)證券的發行；登記。

(I)該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及 有效發行、足額支付及無須評估，且不受本公司施加的所有留置權(交易文件規定或適用證券法所施加的轉讓限制 除外)，且不受股東的優先購買權或類似的 權利約束。根據認股權證的條款發行的認股權證股份，將以有效方式發行、繳足股款，且不受本公司施加的所有留置權的影響(交易文件規定的轉讓限制或適用證券法施加的限制除外)，且不受股東優先購買權或類似權利的約束。證券法第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的“不良行為者”取消資格事件(“取消資格事件”) 不適用於本公司或據本公司所知的任何公司承保人員，但規則506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)所適用的 取消資格事件除外。

(Ii)本公司符合根據擱置程序(定義見下文)提交簡明招股説明書的資格，並已於2021年4月19日編制及提交簡明基礎擱置招股説明書(“加拿大最終基礎擱置招股説明書”)，就不時向不列顛哥倫比亞省證券委員會(下稱“審核機構”)及加拿大艾伯塔省、馬尼託巴省及安大略省的證券監管當局(統稱為“加拿大證券監管當局”)發售及出售貴公司高達119,340,000美元的證券作出規定。 與審查機構，即“加拿大資格審查機構”)；審查機構已根據國家政策11-202-多個司法管轄區的招股説明書審查流程(“決定文件”)為 加拿大最終基礎架子招股説明書籤發了收據，該收據證明已收到安大略省證券委員會的收據，並被視為 加拿大其他資格審查機構的收據。術語“加拿大司法管轄區”指不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、馬尼託巴省和安大略省。術語“加拿大基地招股説明書”是指加拿大最終基地招股説明書，包括以引用方式併入其中的所有文件，當時審查當局根據加拿大各司法管轄區所有適用的證券法和根據這些法律制定的規則和程序以及根據這些法律制定的相應法規、規則、裁決、決定和命令以及加拿大司法管轄區證券監管機構發佈的適用的政策聲明和文書(“加拿大證券法”)就此發佈決定文件。, 包括國家文書44-101--簡明形式的簡介分佈(“NI 44-101”)和國家文書44-102--大陸架分佈(統稱為“大陸架程序”)。術語“加拿大招股章程” 指與股份及認股權證有關的最終招股章程副刊(“加拿大招股章程副刊”)及根據擱置程序向審核當局提交的 連同加拿大基礎招股章程，包括所有以引用方式併入或視為併入的文件。任何加拿大資格當局並無發出暫停分銷本公司股份或任何其他證券的命令，亦無就此目的而提出或待決或據本公司所知，加拿大資格當局正考慮就此目的提起訴訟，而加拿大資格當局要求提供額外資料的任何要求已獲遵從。本協議中對加拿大最終書架説明書和加拿大説明書附錄的所有引用，或對上述任何內容的任何修訂或補充， 應被視為包括根據電子文檔分析和檢索系統(SEDAR)向加拿大資格審查機構提交的任何副本。根據加拿大最終基準發行的所有證券的總金額不會超過119,340,000美元，這是根據該招股説明書規定的最高允許金額。

(Iii)本公司符合證券法下使用Form F-10的一般資格要求，並已於2021年8月17日根據證券法及委員會的規則及條例(“規則及條例”)就Form F-10(文件編號333-258876)編制及向委員會提交註冊聲明，就不時發售及出售公司最高達119,340,000美元的證券作出規定(“註冊聲明”)。註冊説明書， ，包括加拿大最終基礎架子招股説明書(以及表格F-10和適用規則和法規允許或要求的刪除和添加)，包括該註冊説明書的證物和通過引用併入其中的所有文件，於2021年8月19日根據證券法下的規則467(B)生效。關於註冊説明書的提交，本公司已於2021年8月17日向證監會提交了根據證券法以表格F-X向本公司提交的代理送達程序文件 的任命。註冊説明書生效時包括的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，在本文中稱為“美國基地招股説明書”。術語 “美國招股説明書”是指與股票有關的招股説明書附錄(“美國招股説明書附錄”)，包括根據表格F-10的一般指示II·L與美國基礎招股説明書一起提交給委員會的定價信息，包括通過引用併入其中的所有文件。尚未根據《證券法》發佈暫停註冊聲明效力的停止令 ，也未為此目的提起訴訟或正在 待決或, 據本公司所知，委員會正在考慮提供更多信息，而委員會要求提供更多信息的要求已得到遵守。在此使用的“基礎招股説明書”統稱為加拿大基礎招股説明書和美國基礎招股説明書，“招股説明書”統稱為加拿大基礎招股説明書和美國基礎招股説明書。根據證券法第164條和第433條的規定，自確定資格之日起，本公司並不是“不合格的發行人”(見證券法第405條的定義)，並不是本次發行的“不合格發行人”。本協議中對註冊聲明、美國基地招股説明書或美國招股説明書的所有提及，或對上述任何內容的任何修訂或補充，應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。

(Iv)《加拿大基礎招股説明書》和《加拿大招股説明書》(及其任何進一步修訂或補充)將在所有實質性方面符合加拿大證券法的適用要求；加拿大招股説明書(及其任何進一步的修訂或補充)自提交之日起至截止日期(定義見下文)將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所需陳述或必要陳述的重大事實，且不具誤導性，而加拿大招股説明書(及其任何進一步修正或補充)自提交之日起至截止日期將構成完整、完整、真實、明確地披露與股票和本公司有關的所有重大事實。

(V)美國招股説明書符合並將符合加拿大招股説明書，但表格F-10及適用規則和法規允許或要求的刪除和添加除外。註冊説明書遵守，美國招股説明書和對註冊説明書或美國招股説明書的任何進一步修訂或補充將在所有重要方面 遵守證券法和規則和法規的適用條款，並且不會也不會在適用的 註冊説明書各部分的生效日期和美國招股説明書及其任何修訂或補充的適用備案日期生效，包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或為了使其中的陳述(僅在美國招股説明書的情況下作出)不具誤導性而必須陳述的重要事實。

(Vi)委員會未發佈任何阻止或暫停使用美軍基地招股説明書的命令。

(Vii)向加拿大資格審查機構提交或將提交的每一份文件，在提交時，加拿大招股説明書在所有重要方面都符合或將遵守加拿大證券法的所有重要方面的要求，並且在提交時不包含或不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，也不會在提交時遺漏，以陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實。 鑑於它們是在何種情況下或在何種情況下作出的，不具有誤導性。

(G)資本化。 本公司獲授權發行不限數量的普通股，截至本協議日期，已發行及已發行普通股分別為35股、248股、934股。所有已發行及已發行普通股均已繳足股款且不可評估，並已根據所有適用的加拿大、美國及其他證券法獲正式及有效授權及發行，且不違反或不受任何優先購買權或類似權利的規限，使任何人士有權向本公司收購任何普通股或其他證券，或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股或任何其他證券的證券， 但於本協議日期前已完全滿足或放棄的權利除外。截至本協議日期，除普通股認購權證、股票期權、限制性股份單位及遞延股份單位外，截至本協議日期，本公司並無尚未發行的認股權證、限制性股份單位及遞延股份單位共2,407,304份認股權證、1,593,324份期權、166,000股限制性股份單位及170,792股遞延股份單位，而除認股權證股份及公司文件所披露外，本公司並無未行使認購權、認股權證、股票認購權。與任何普通股或普通股等價物有關的任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股的權利或承諾，或本公司受約束或可能鬚髮行額外普通股或普通股等價物的合同、承諾、諒解或安排。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權, 或任何 參與交易文件所設想的交易的類似權利。證券的發行及出售將不會使本公司有義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致本公司證券的任何持有人 有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。本公司並無未償還證券或票據，當中並無任何撥備可於本公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。除本公司的無抵押可轉換債券外，本公司並無任何未償還證券或工具載有任何贖回或類似條款，而本公司亦無訂立任何合約、承諾、諒解或安排以贖回本公司的證券 。除本公司的綜合長期激勵計劃所規定外，本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。除所需的批准外，證券的發行和出售不需要本公司任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H)財務報表。本公司須遵守《交易法》第13節的報告要求，並以表格 40-F的形式向委員會提交年度報告。根據《證券法》使用F-10表格登記股票的所有條件均已滿足。 在招股説明書中以引用方式納入或被視為納入招股説明書的文件(“公司文件”)， 在當時或以後提交給委員會或加拿大資格審查機構，符合並將在所有 實質性方面遵守《證券法》、《交易法》、規則和法規以及加拿大證券法的要求 ，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，如果適用，不得包含對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述必須陳述或作出陳述所必需的重要事實，不得誤導人。登記説明書及招股説明書以參考方式納入或納入的綜合財務報表(包括附註)及招股説明書在各重大方面均公平地列示本公司及其附屬公司於指明日期的財務狀況、現金流量及營運業績；除登記説明書及招股説明書另有陳述外，上述綜合財務報表乃根據國際財務報告準則編制，並於所涉期間內一致應用。根據加拿大證券法、證券法，註冊説明書和招股説明書中不要求包括其他財務報表或支持時間表。, 《交易法》或《規章》。在註冊説明書及招股章程中以參考方式納入或納入的其他財務及統計資料，包括加拿大招股章程增刊及美國招股章程增刊中“綜合資本化”標題下所載的選定綜合財務數據，與註冊説明書及招股章程及本公司的簿冊及記錄中以參考方式納入或納入的財務報表的編制基準一致。 本公司與其審計師之間未發生任何應報告的事件(加拿大證券管理人的國家文件51-102所指的事件)。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。除公司文件所披露者外，自公司文件所包括的最新經審核財務報表的日期起，(I)並無發生或可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展 ，(Ii)除(A)在正常業務過程中產生的貿易應付款項及應計開支符合 過往慣例及(B)根據國際財務報告準則無須在公司財務報表中反映的負債外，本公司並無產生任何負債(或有或有)。(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東宣派或派發任何股息或現金或其他 財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V) 本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，但根據現有的本公司股票期權計劃除外。除本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或 發展均未發生或存在，或合理預期將會發生或存在，而該等事件、責任、物業、營運、資產或財務狀況須由 公司在作出或視為作出陳述時根據適用的證券法予以披露，而該等事項、責任、事實、情況、發生或發展在作出陳述日期前至少一(1)個交易日尚未公開披露。沒有“重大收購”, 根據適用的加拿大證券法，公司必須在註冊説明書和招股説明書中包括額外的財務披露，而不是已經包括在註冊説明書和招股説明書中的此類額外的財務披露。

(J)訴訟。 除非在公司文件中披露，否則在加拿大、美國或外國的任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(加拿大、美國或外國)，包括在加拿大或任何其他國家(統稱)的任何其他政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查， 據公司所知，沒有針對或影響公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟程序。 任何(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑的“行動”，或(Ii)如果有不利的決定，可能已經或合理地預期會導致重大的 不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟 。據本公司所知，證監會並未對 本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查，亦不打算進行任何調查。委員會未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》或《加拿大證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。

(I)本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何僱員的勞資糾紛不會迫在眉睫，而該等糾紛可能會 導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員 ，本公司及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的員工並未成立工會或組織任何員工。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無 違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用 不會就上述任何事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規 ，除非未能遵守 單獨或總體不能合理預期會產生重大不利影響的情況。

(Ii)據 本公司所知(A)本公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或獨立承包商 均未受到性騷擾、性行為不當或歧視的指控，無論此類歧視 是否源於種族、民族背景、性別、性別狀況、年齡或其他原因(“不當行為”)，以及(B)本公司 或其任何附屬公司均未就任何現任/現任或 前任董事、高級管理人員、員工、或本公司或其任何附屬公司的獨立承包商。

(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件)，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何聯邦、省、領地、州、市或地方法律、法規、管理其業務的任何法院、仲裁員或其他政府機關或任何其他聯邦、省、州、市、地方或外國機構或機構的判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或條例，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及僱傭和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，但在每種情況下不會或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在第(I)、(Ii)和(Iii)條中， 未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有所有必要的權力、能力和權力，以及所有司法、監管機構和其他法律或政府機構及加拿大、美國或外國的第三方，包括但不限於由任何其他政府、監管當局、政府部門、機構、委員會、局、官員、部長、皇室公司、法院、機構、董事會、法庭、商業登記處或爭端解決小組或其他法律管理的機構和機構，以及所有第三方的所有必要同意、批准、授權、命令、註冊、資格、許可證、備案和許可。加拿大境內製定規則或規章的 組織或實體(統稱為“意見書”)，擁有、租賃和經營其物業，並按目前進行的方式經營其業務，或者，除非在註冊説明書和基本招股説明書中披露或將在招股説明書附錄中披露，否則建議按註冊説明書和基礎招股説明書中披露的每種情況或將在招股説明書附錄中披露的每種情況進行，並且每個此類同意均有效、存在、良好和全面有效。除非在每一種情況下都不會產生實質性的不利影響。本公司或任何附屬公司均未收到有關 任何調查或訴訟的通知，而該等調查或訴訟如作出對本公司或任何該等附屬公司不利的決定，將會產生重大不利影響。 本公司及各附屬公司均遵守所有該等協議的條款及條件，但如未能遵守該等條款及條件，則不在此限。

(O)資產所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值有重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成或擬作出重大幹擾的留置權除外，及(Ii)對支付聯邦、 州或其他税項的留置權。已根據《國際財務報告準則》為其撥備適當準備金，其付款既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均由 根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，除非 未能遵守租約規定而合理地預期不會產生重大不利影響。

(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用公司文件(統稱為“知識產權”)中所述與其各自業務有關的所有專利、專利申請、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權及類似的權利，但如未能擁有該等知識產權將不會 或合理地被排除有重大不利影響，則屬例外。本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄的通知 (書面或其他)。自公司文件中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或 任何子公司均未收到關於索賠或其他方面的書面通知 知悉知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利， 除非不可能產生或合理地預期不會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點，無論是單獨還是整體, 合理地預計會產生實質性的不利影響。本公司不知道有任何事實會妨礙其擁有有效的許可權或明確的知識產權所有權。本公司不知道其缺乏或將無法獲得任何權利或許可來使用開展其業務所需的所有 知識產權。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級管理人員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，本公司或其任何附屬公司將無法在保單到期時續保其現有保險，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的保單，以繼續其業務。

(R)與子公司和員工的交易 。本公司或任何附屬公司概無欠任何高級管理人員、董事、僱員或任何附屬公司的證券持有人或並非與彼等任何一方“保持距離”(該詞定義見《加拿大所得税法》)的任何人士的任何現有貸款、借款或其他債務，但在本公司或任何附屬公司的日常及正常業務 中支付的一般僱員補償及補償除外。除於註冊説明書及基本招股章程或將於招股章程增刊中披露的 以及在日常及正常業務過程中作出的慣常僱員或諮詢安排 外，本公司或任何附屬公司概無與任何高級管理人員、董事的僱員或證券持有人或與本公司及附屬公司並非保持獨立經營關係的任何其他人士訂立任何合約、協議或諒解。

(S)內部會計控制。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計及其他控制制度，以提供 合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據加拿大證券法及國際財務報告準則 編制財務報表，並維持對資產的問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產會計按合理間隔與現有資產比較，並就任何差異採取適當行動 。本公司及其附屬公司對財務報告的內部控制(見交易法第13a-15(F)及15d-15(F)規則及加拿大證券法的定義)在各重要方面均屬有效，除公司文件所載外，其對財務報告的內部控制並無重大弱點。自最新經審核綜合財務報表以參考方式列入或納入基本招股章程及招股説明書之日起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能產生重大影響的變動。, 本公司對財務報告的內部控制，但不包括在招股説明書中引用的文件中披露的信息。本公司及其附屬公司維持披露控制及程序 (該詞在交易法下的第13a-15(E)及15d-15(E)規則中定義，並符合加拿大證券法的涵義)，以符合交易法及加拿大證券法的要求；該等披露控制及程序旨在確保與本公司及其附屬公司有關的重大資料由公司主要行政人員及主要財務人員由該等實體內的其他人士知悉。此類披露控制和程序在所有實質性方面都是有效的。本公司或據本公司所知，其任何董事或高級管理人員並無未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及與此相關而頒佈的規則及條例的任何規定，包括但不限於與貸款有關的第402節，以及與認證有關的第302及906節。

(T)某些 費用。除應付予配售代理的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他 人士支付經紀或尋找人的佣金或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的、與交易文件預期的交易相關的、可能應支付的本節規定的費用類型的索賠承擔任何義務。

(U)投資公司。本公司不是、也不會在收到證券付款後立即成為1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司” 。本公司的經營方式應使其不會 成為一家“投資公司”，但須根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊。

(V)登記 權利。任何人無權促使本公司或任何子公司根據《證券法》登記本公司或任何子公司的任何證券。

(W)加拿大 報告發行方；美國證券交易委員會註冊。本公司是加拿大每個合格司法管轄區的“報告發行人”或與之相當的機構(如果存在此類概念)，且不在加拿大合格發行人名單上，該名單由加拿大合格司法管轄區的加拿大合格發行人機構維護，且不違反加拿大證券法規定的任何可能對公司產生重大不利影響的備案要求。本公司須遵守《交易法》第13節的報告要求 ，並以Form 40-F的形式向委員會提交年度報告；普通股根據《交易法》第12(B)節向委員會登記，本公司並未違反《交易法》 項下的任何備案或其他要求。

(X)接管保護申請 。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因買方及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其州或公司省的法律適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或其他類似的反收購條款不再適用。包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y)披露。 除有關交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司 確認其或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而這些資料並未在招股章程 副刊中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露均屬真實及正確，且不包含任何關於重大事實的不真實 陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據 作出陳述的情況而作出，不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述其中陳述所需的重大事實的重大 事實，考慮到它們是在何種情況下發布的，且在發佈時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何其他陳述或保證。

(Z)無 集成產品。假設第3.2節買方陳述和擔保的準確性，本公司、其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券發售與本公司之前的發售相結合的情況下，根據本公司任何證券上市或指定的交易市場的任何適用股東批准條款 。

(Aa)償付能力。根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券的收益後，(I)本公司資產的公允可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小額資本，以繼續經營其現時及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮所有現金的預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司若將其所有資產變現將會獲得的收益，本公司並不打算在債務到期時產生超出其償債能力的債務(考慮到應付債務的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信 本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。公司最新的40-F表格列出了截至表格日期公司或任何子公司的所有未償擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司根據IFRS規定必須披露的所有未償債務。 為本協議的目的, “負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據進行存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易的擔保除外；以及(Z)根據《國際財務報告準則》要求資本化的租約，超過50,000美元到期的任何租賃款的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Bb)納税狀況。除各註冊説明書及基本招股章程或招股章程增刊將披露的 外，本公司及其附屬公司的每一家 已準確編制並及時提交其須提交的所有美國、加拿大及外國納税申報單，並已就該等報税表所涵蓋的期間向 支付或撥備支付所有税項、評税、政府或其他類似費用，但未能履行上述任何事項預期 不會產生重大不利影響的情況除外。本公司及其附屬公司均已支付本公司或任何附屬公司有義務從欠員工、債權人及第三方的款項中預扣的所有銷售税和使用税以及所有税款，但在不會產生重大不利影響的情況下除外。對公司或任何子公司的加拿大聯邦、省和地區、美國聯邦和州、地方或外國税收的擬議調整沒有任何不足之處的評估正在進行中，據公司所知，也沒有受到威脅。本公司及附屬公司賬簿及記錄中有關任何課税期間的應計項目及準備金 尚未最終釐定，足以應付任何該等期間的任何評税及相關負債，且自本公司最近一份經審核綜合財務報表的日期起，本公司及附屬公司並無 在其一般業務過程中以外的任何税項負債。無論是由美國、加拿大或其他税務機關徵收的，這些資產都不存在未清償的税收留置權, 公司或任何附屬公司的財產或業務。本公司並不期望在截至2022年12月31日的本課税年度或可預見的未來，就美國聯邦所得税而言，成為守則第1297條 所指的“被動型外國投資公司”。對於美國聯邦所得税而言，公司 目前不是守則第957條 所指的“受控制外國公司”，在可預見的將來也不會成為受控制的外國公司。

(Cc)外國腐敗行為； 犯罪行為。本公司、任何子公司、其任何董事或其高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人、 員工、關聯公司或其他人士均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》或加拿大、美國或本公司或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區的任何適用反腐敗法律、規則或法規，包括： 但不限於，違反《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》，據本公司所知，本公司的聯屬公司及其附屬公司在開展業務時一直遵守《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》，並已制定和維護旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》和《反腐敗法》的政策和程序。本公司或任何附屬公司均未從事或將從事：(I)違反美國聯邦或州刑法的任何直接或間接交易或交易，包括但不限於《受控物質法》(除公司文件中另有披露外)、《詐騙者影響和腐敗組織法》、《旅行法》或任何反洗錢法規。, 或(Ii)違反美國聯邦或州刑法的任何“協助和教唆”行為。

(Dd)會計師。根據加拿大證券法及加拿大各省及地區核數師適用的專業操守規則的規定，普華永道會計師事務所 審核本公司於註冊説明書及招股章程中以參考方式列入或註冊的綜合財務報表，併為本公司的現任核數師，其報告以引用方式列載於註冊聲明及招股説明書中或以引用方式註冊於註冊説明書及招股章程。

(Ee)對購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司 進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向各買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表擬進行的交易的獨立評估 。

(Ff)對買方交易活動的確認。本公司進一步理解並承認(I)一名或多名買方可在證券未償還期間的不同時間進行 套期保值活動(在重大遵守適用法律的情況下)，包括但不限於，在權證的可交割認股權證股份價值確定期間，以及(Ii)該等套期保值活動(如有)可能會在進行套期保值活動時及之後減少現有股東於公司的股權價值。本公司承認，上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg)法規M合規。(Br)本公司沒有，據其所知，任何代表本公司行事的人沒有(I)採取任何旨在直接或間接導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格的行動，以促進任何證券的銷售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的索要購買補償，或(Iii) 向任何人士支付或同意向任何人士支付任何補償，以請求他人購買本公司的任何其他證券，但在第(Ii)及(Iii)條的情況下，則不包括就配售證券向配售代理支付的補償。

(Hh)購股權計劃。 本公司根據本公司的購股權計劃授予的每一項購股權，或作為購股權計劃以外的誘因授出的每一項購股權，(I)分別根據本公司的購股權計劃或其條款授予，及(Ii) 行使價至少等於根據國際財務報告準則及適用法律被視為授予該等購股權當日普通股的公平市價 。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司並非在知情的情況下授予股票期權，也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情授予股票期權之前授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權的授予與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。

(Ii)外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Jj)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是修訂後的1986年《國內收入法》第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應根據買方的要求予以證明。

(Kk)銀行控股公司 法案。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受經修訂的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)的監管。 本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的已發行股份的5%或以上，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Ll)洗錢。 本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求， 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規 及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員未就洗錢法採取或提起任何行動或訴訟。據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(Mm)其他承保人士。 除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人承保人士除外)已獲支付或將獲支付 因出售任何證券而招攬買主的酬金。

3.2.購買者的陳述和擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織； 權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，已獲得該買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；禁令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。買方不是加拿大任何司法管轄區的居民。

(B)諒解或安排。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。該買方購買該等證券作為其本人賬户的本金，並非為了或分銷或轉售該等證券或其任何部分違反《證券法》或任何適用的州或省證券法，目前無意 違反《證券法》或任何適用的州或省證券法來分銷任何此類證券，也沒有 直接或間接的安排或與任何其他人就違反《證券法》或任何適用的州或省證券法來分銷或經銷此類證券 (本聲明和擔保並不限制 此類買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦、 省和州證券法的其他規定出售此類證券的權利)。

(C)買方 身份。在向該買方提供證券時，該證券是，截至本協議之日，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)所界定的“認可投資者”， 證券法規定的(A)(8)或(A)(9)，或(Ii)證券法規定的第144A(A)條規定的“合格機構買家”。買方不是加拿大任何省或地區的居民或户籍，也不是為了在加拿大轉售而購買證券。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)獲取信息。該買方已獲提供或有權查閲本公司的定期報告。此類買方 不被視為對公司定期報告中未包括的任何信息知情，除非此類信息是以下一句中所述的方式提供的。此外，該買方可能已從本公司收到該買方要求的有關其營運、財務狀況及其他事項的其他書面資料 ，並在該等資料上標明為其他書面資料(該等其他資料統稱為“其他書面資料”)，並考慮了買方在決定是否適宜投資該證券時所考慮的所有因素。買方有機會(I)向買方提出其認為必要的問題，並獲得公司代表關於收購證券的優點和風險的答覆；(Ii)有權獲得有關公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使買方能夠對證券進行評估；以及(Iii) 有機會獲得本公司擁有或可以在不合理的努力或開支下獲得的額外資料，而該等額外資料是就收購證券作出知情投資決定所必需的 。

(F)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次與本公司或代表本公司的任何 代表本公司的其他人士進行討論(書面或口頭)以來，該買方並無，亦無 任何代表該等買方行事或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士，直接或間接買入或 買入或 出售本公司的證券或基於本公司發行的證券而發行的“衍生”證券。除本協議另一方或買方代表外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方 對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款 )保密。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成對任何與借款、借款安排、識別本公司證券的可獲得性及/或擔保有關的行為的陳述或保證，或禁止採取任何行動，以便買方(或其經紀人或其他財務代表)在成交日期後進行賣空或類似交易。公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改, 修改或影響買方有權依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件中包含的陳述和擔保，或與本協議或此處預期的交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他 文件或文書中包含的任何陳述和擔保。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以進行賣空或類似交易的陳述或擔保。

第四條。
當事人的其他約定

4.1.認股權證 股。如果全部或任何部分的認股權證在有有效登記聲明涵蓋發行或轉售認股權證股份的情況下行使，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份應不含任何傳説而發行。如在本登記聲明(或任何登記出售或再出售認股權證股份的後續登記聲明)生效後的任何 時間，本公司須立即 以書面通知認股權證持有人該登記聲明當時並不有效，並應在該登記聲明再次生效並可供出售或再出售認股權證股份時立即通知該等持有人(須理解為： 並同意上述規定不限制本公司發行或任何買方出售認股權證股份的能力，任何認股權證股票 符合適用的聯邦和州證券法)。本公司應盡商業上合理的努力，使登記發行或轉售認股權證股份的註冊 聲明(包括註冊聲明)在認股權證的有效期內有效。

4.2.提供 信息。在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已到期的最早時間之前，本公司 承諾及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法在本協議日期後必須提交的所有報告，但董事會批准的合併或收購交易 (或其他公司行動)導致本公司不受該等報告要求約束的情況除外。

4.3.整合。 公司不得銷售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券(定義見證券法第(Br)2節)，該證券將與證券的要約或出售相結合，其方式將要求根據證券法登記權證或認股權證股份的出售，或將與證券的要約或出售相結合 以任何交易市場的規則和法規的目的，要求在結束此類其他交易之前需要股東批准，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4.證券 法律披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內，以Form 6-K格式向證監會提交報告，包括交易文件。從該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人，已就交易文件所擬進行的交易向任何買方公開披露所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議下的任何和所有保密或類似義務，無論是書面的 或口頭的 ，均應終止。本公司和各買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，或未經各買方事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何該等新聞稿，或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非法律規定須予披露，否則不得無理拒絕或延遲披露。, 在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在向委員會或任何監管機構或交易市場提交或提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件或文件中， 除非(A)聯邦證券法要求向委員會提交或向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在這種情況下，本公司應 向買方提前通知本條(B)所允許的披露。

4.5.股東 權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6.非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意 收到該等信息並與本公司同意對該等信息保密。本公司明白並確認，每名買方在進行本公司證券交易時均須遵守前述公約。如果 本公司未經買方同意而向買方提供任何重要的、非公開的信息，本公司特此立約 並同意該買方對本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密責任，也不對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有不以此類重大、非公開信息為基礎進行交易的責任。但買方應繼續受適用法律的約束。根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開信息, 本公司應根據表格6-K的報告同時向委員會提交該通知，或發佈包含該等重大非公開信息的新聞稿。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司的證券交易時應遵守前述約定。

4.7.使用收益的 。除招股章程副刊所述外，本公司應將出售本章程項下證券所得款項淨額用於一般企業用途，且不得使用該等所得款項：(A)償還本公司任何部分債務(在本公司正常業務過程中支付貿易應付款項及以往慣例除外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)了結任何未決的 訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC的規定。

4.8.賠償購買者 。根據第4.8條的規定，本公司將在法律允許的最大範圍內，對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每個人(按證券法第15節和交易法第20節的含義)、董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不受任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有損失、損害、成本和開支的損害，包括任何此類 買方可能遭受或招致的任何判決、和解金額、法院費用和合理的律師費和調查費用。或與(A)違反公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議， (B)不是買方關聯方的公司股東 就交易文件擬進行的任何交易而以任何身份向買方或其中任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟 (除非該行動完全基於對買方陳述的重大違反而採取的行動除外, 根據交易文件或買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解作出的保證或契諾，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法裁定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為)，(C)該登記聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏必須在招股説明書中陳述的重要事實，或因遺漏或被指控遺漏其中的重大事實，或因作出其中陳述所需的 (就任何招股説明書或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況而有必要 )不具誤導性，除非但僅限於該等失實陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向本公司提供的有關該買方的資料，以供在其中使用，或(D) 本公司違反或被指違反證券法。交易法、任何州證券法、任何加拿大證券法或與此相關的任何規則或法規，除非(但僅限於)此類違規行為直接源於公司的不真實陳述或遺漏，且僅基於買方以書面明確向公司提供的有關買方的信息，以供在公司的任何披露文件、報告或其他文件中使用。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知公司, 公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用應由買方承擔，除非(X)聘用律師已得到公司書面授權， (Y)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Z)買方合理地認為，本公司的立場與該買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任僅限於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方作出的任何陳述、保證、契諾或協議的情況下。第4.8條要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時，以定期支付的方式支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9.保留 普通股。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及繼續於任何時間保留及保持足夠數量的普通股，以供本公司根據本協議發行股份及根據認股權證的任何行使(如適用)發行認股權證，而不設優先認購權。

4.10.普通股列表 。本公司特此同意以商業上合理的努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收市的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價 所有股份和認股權證股份，並在商業上可行的情況下儘快確保所有股份和認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如果本公司申請讓普通股在任何 其他交易市場交易，它將在該申請中包括所有股份和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股份和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。 本公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上市和交易 ，並將在所有重大方面遵守本公司的報告，根據交易市場的章程或規則 申報和其他義務。本公司同意維持普通股透過託管信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向託管信託公司或該等其他已成立結算公司支付有關電子轉讓的費用。本公司應向買方提供有關上市或報價的證據，並維持該等普通股的上市或報價。

4.11. Reserved.

4.12.後續 股權銷售。

(A)在截止日期後九十(90)天的期間內，本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何 發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物的協議，或(Ii)提交擱置登記聲明或招股説明書。

(B)儘管有上述規定，第4.12節不適用於豁免發行。

4.13.對購買者一視同仁。任何人不得為修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款而向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，除非 也向此類交易文件的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置證券、投票或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.14.某些交易和機密性。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人或 代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 第(Br)節第(4.4)節所述的初始新聞稿中首次公開宣佈本協議擬進行的交易期間，對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。每一買方單獨且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易 之前，該買方 將對本交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密。 儘管前述規定，且即使本協議中包含任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方不作任何陳述，特此保證或承諾，在本協議預期的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後，它將 不再從事本公司任何證券的交易, (Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起或之後，根據適用的證券法，買方不得 或被禁止進行本公司的任何證券交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方無任何保密責任或義務不得向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，獨立的投資組合經理管理着買方資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.15。大寫 更改。在截止日期一週年之前，未經持有股份多數權益的買方事先書面同意，本公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類 。

4.16。練習 步驟。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序 。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證 。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使 認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間段交付認股權證股份。

4.17.鎖定 協議。除延長禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即採取商業上合理的努力 尋求具體履行禁售協議的條款。

4.18.被動 外商投資公司。在本公司是或成為PFIC的範圍內，應任何買方的要求，本公司將在任何時間和不時 提供該買方就本公司進行合格選舉基金(QEF)選舉所需的信息 ，並將促使本公司控制的作為PFIC的每一家直接和間接子公司提供有關該等子公司的信息。

第五條
其他

5.1.終止。 任何買方均可就任何買方終止本協議，但僅就買方在本協議項下的義務而言 ，且對本公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，同時向其他各方發出書面通知， 如果成交未在本協議日期後的第五個交易日或之前完成，則不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)違約行為提起訴訟的權利。

5.2.費用 和費用。除以下明文規定和交易文件中的相反規定外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3.完整的 協議。交易文件連同本合同的展品、招股説明書和招股説明書附錄，包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4.通知。 本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並應視為已發出並於下列日期中最早的日期生效：

(A)發送時間，如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本合同所附簽名 頁上規定的電子郵件地址。(紐約時間)在一個交易日，

(B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁所載的電子郵件地址 。(紐約市時間)在 任何交易日，

(C) 第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果通過美國國家認可的夜間快遞服務寄送；或

(D)應向其發出通知的一方實際收到通知。

此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。如果根據任何交易 文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格6-K的報告或通過發佈包含此類重大非公開信息的新聞稿向委員會提交該通知。

5.5.修正案； 豁免。在成交前，本協議的任何條款不得放棄、修改、補充或修訂，除非在本公司和所有買方簽署的書面文件中(如屬修訂)。此後，不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非本公司和買方簽署書面文件，如果是修訂，則根據本協議項下的初始認購金額購買至少50.01%的股份權益，如果是放棄，則由尋求執行任何此類放棄條款的一方簽署，但如果有任何修訂、修改或豁免不成比例並對買方(或買方團體)造成不利影響，則除外。還需徵得受影響不成比例的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應 事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條作出的任何修訂應對每一證券購買人、證券持有人和本公司具有約束力。

5.6.標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7.繼承人 和分配人。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於買方的交易文件的條款約束。

5.8。無 第三方受益人。安置代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。除前一句中規定的外，本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9.治理 法律。關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不應 考慮其法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序均應在位於紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張。, 該訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的 送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的合理律師費和其他費用及開支。

5.10。存續。 本文中包含的陳述和保證在證券成交和交割後的有效期內繼續有效，自成交之日起不超過兩(2)年。

5.11.執行。 本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起將被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解， 雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf” 格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12。可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並使用替代方法來實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13.撤銷權和撤銷權。儘管 任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，但不影響其未來的行動和權利；但如撤銷行使認股權證， 適用買方須退還任何受該等撤銷行使通知規限的普通股，同時 向該買方退還就該等普通股支付予本公司的總行使價格，並恢復該買方根據該認股權證收購該等普通股的權利(包括髮行證明該等已恢復權利的替換認股權證)。

5.14.更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或在收到本公司合理地滿意的證據後， 該等丟失、被盜或銷燬。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15。補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個購買者和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

5.16。付款 已擱置。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方 執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等一筆或多筆款項或該項執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人士退還、償還或以其他方式恢復。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17.獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且 不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每一買方應有權獨立 保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方沒有必要作為額外的一方參加為此目的而進行的任何訴訟。在審查和談判交易文件時，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅為行政方便起見, 每位買方及其各自的律師已選擇通過安置代理的法律顧問與公司進行溝通。安置代理的法律顧問不代表任何 購買者，僅代表安置代理。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。明確地 理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅在本公司與買方之間，而不是在本公司與買方集體之間，而不是在買方之間。

5.18。違約金 。本公司根據交易文件支付任何違約金或其他金額的責任為本公司的持續責任，在所有未支付的違約金及其他金額已支付前，本公司的責任不會終止，即使用以支付該等違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.19.星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.20。解釋。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，任何不明確之處應由起草方解決的正常解釋規則不得 用於解釋交易文件或其任何修改。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票 股息、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21。預結算期內銷售額 。儘管本協議有任何相反規定，但如果在本協議簽署之日或之後的任何時間，公司和適用的買方在緊接結算前的任何時間(“結算前 期間”)，向任何人出售本協議項下將在結算時向買方發行的普通股的全部或任何部分(統稱為“結算前股份”)，則該買方在本協議項下自動(無需該買方或本公司採取任何額外要求的行動)被視為無條件購買，公司應被視為在成交時無條件地將此類結算前股份出售給買方；但在本公司收到任何結算前股份的收購價 前，本公司將不會被要求向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，前述規定並不構成該買方在結算前期間是否應向任何人出售任何普通股的陳述或契諾，且該買方出售任何普通股的任何決定僅應在該買方選擇進行任何該等出售(如有)的時間作出。

5.22。放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均知情，並在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

[頁面的其餘部分故意留空簽名 買方頁面如下]

證券購買協議簽字頁

[VEV證券購買協議的購買者簽名頁 ]

茲證明，本證券購買協議已於上述日期由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

Name of Purchaser: ____________________________________________________

買方授權簽字人簽字: _____________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________

獲授權簽署人電郵地址：_

Address for Notice to Purchaser: __________________________________________

用於共享的DWAC：

Subscription Amount: __________________________________________________

Shares: _____________________________________________________________

Warrants: ___________________________________________________________

EIN Number: __________________________________________________________

證券購買協議簽字頁

附表 3.1(A)

主要子公司