根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明。

一般信息

截至2021年12月31日，PowerSchool Holdings，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)擁有一類證券，我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊。

以下普通股條款摘要基於我們根據特拉華州法律現行有效的經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重新修訂的附例(“附例”)。本摘要並不完整，受公司註冊證書和公司章程的制約，其全文受公司註冊證書和章程的限制，這些條款作為我們的10-K表格年度報告的附件3.1和3.2存檔，本附件4.1是其中的一部分。我們鼓勵您仔細閲讀這些文件以及修訂後的《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)的適用部分。

根據我們的公司註冊證書，我們有權發行500,000,000股A類普通股，300,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)和50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

A類普通股

股息權

本公司A類普通股的持有者有權在本公司董事會(本公司“董事會”)宣佈時從合法可用於支付股息的資金中獲得股息，但受任何法定或合同規定的股息支付限制以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制的限制。

投票權

我們A類普通股的持有者有權就提交給股東投票的所有事項，就每持有一股登記在冊的股份投一票。我們A類普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

我們A類普通股的持有者與我們B類普通股的持有者在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非對我們的公司註冊證書進行如下所述的某些修訂或適用法律或我們的公司註冊證書另有要求。

根據DGCL，A類普通股的持有者有權對我們公司註冊證書的修正案進行單獨的集體投票，這些修正案(I)改變A類普通股的面值，或(Ii)對A類普通股的權利、權力和優先權產生不利影響。

優先購買權、轉換權或贖回權

我們A類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。

清算權

在我們解散或清算或出售我們全部或幾乎所有資產後，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們A類普通股的持有人有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。

B類普通股

股息權

我們B類普通股的持有者沒有任何權利獲得股息。

投票權

我們B類普通股的持有者有權就提交給股東投票的所有事項，就每持有一股記錄在案的股份投一票。我們B類普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

我們B類普通股的持有者與我們A類普通股的持有者在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，但下文所述的對我們的公司註冊證書的某些修訂或適用法律或我們的公司註冊證書另有要求的除外。

優先購買權、轉換權或贖回權

我們B類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。

清算權

我們B類普通股的持有者沒有任何權利在解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產時獲得分配。

修正

對公司註冊證書的任何修改，如給予B類普通股持有人(1)任何接受股息或任何其他形式的分配的權利，(2)任何轉換為A類普通股或交換為A類普通股的權利，或(3)任何其他經濟權利，除股東批准外，還需要A類普通股持有者作為一個類別單獨投票的贊成票。

優先股

根據本公司註冊證書的條款，本公司董事會獲授權指示本公司在未經股東批准的情況下發行一股或多股優先股。本公司董事會有權酌情決定各系列優先股的權利、優先股、特權及限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會通過限制A類普通股的股息、稀釋A類普通股的投票權或使A類普通股的清算權排在次要地位，從而對我們A類普通股的持有者產生不利影響。

論壇選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，美國特拉華州地區法院)將是任何州法院訴訟的唯一和獨家論壇，這些訴訟涉及(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(3)任何聲稱對PowerSchool Holdings提出索賠的訴訟，公司或任何董事或其高級職員因任何

根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的附例的規定，或(4)針對PowerSchool Holdings，Inc.或受內部事務原則管轄的任何董事或其高級管理人員的任何其他訴訟；但為免生疑問，指定特拉華州衡平法院為某些訴訟(包括任何“衍生訴訟”)的獨家法庭的法庭選擇條款，將不適用於為強制執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的責任或責任的訴訟。我們的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的唯一法院。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，將被視為已知悉並同意本公司上述公司註冊證書的規定。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

反收購條款

本公司的公司註冊證書、附例及DGCL載有以下各段概述的條文，旨在加強本公司董事會組成的延續性及穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些條款可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試，包括可能導致溢價高於股東持有的A類普通股的現行市場價格的那些嘗試，延遲、阻止或阻止對我們的合併或收購。

這些規定包括：

分類董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，級別的數量儘可能相等，董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員是由選舉產生的。董事的分類使股東更難改變我們董事會的組成。本公司的公司註冊證書亦規定，在優先股持有人於指定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數完全根據本公司董事會通過的決議釐定。

股東書面同意訴訟

我們的公司註冊證書禁止股東在Severin Topco LLC(“Topco LLC”)、Vista Equity Partners(“Vista”)和OneX Partners Manager LP(“OneX”以及我們的“主要股東”Vista)合計控制我們已發行普通股的投票權少於35%的任何時候通過書面同意採取行動。

股東特別大會

本公司的公司註冊證書及附例規定，除法律另有規定外，本公司的股東特別大會只能在本公司董事會或本公司董事會兩位聯席主席的指示下或在其指示下於任何時間召開；然而，只要Vista及OneX合共控制本公司已發行普通股至少30%的投票權，本公司董事會或本公司董事會的其中一位聯席主席亦應Vista或OneX(當時由Vista及OneX雙方共同擁有的投票權股份佔多數的股東)提出書面要求，召開本公司股東特別會議。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或者改變對我們的控制或管理。

提前通知程序

我們的章程為股東提案和董事選舉候選人的提名設立了預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示進行的提名除外，並規定，當Topco LLC、Vista和OneX合計控制我們已發行普通股至少10%的投票權時，此類預先通知程序不適用於Topco LLC、Vista和OneX。於股東周年大會上，股東只能考慮會議通知內所列或由本公司董事會或在本公司董事會指示下於大會前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期已登記在冊的股東、有權在大會上投票並已及時以適當形式向本公司祕書發出書面通知表示有意將該業務提交大會的股東提出。雖然細則並無賦予本公司董事會批准或反對股東提名候選人的權力，或就將於特別會議或年度會議上進行的其他業務提出建議的權力，但如果不遵循適當程序，本章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集以選出其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得對吾等的控制權。該等條文不適用於本公司與主要股東根據股東協議作出的提名。

董事的免職；空缺

我們的公司註冊證書規定，由我們的主要股東提名的董事可以在有理由或無理由的情況下由我們的主要股東罷免；但是，只要Topco LLC、Vista和OneX控制我們已發行普通股的投票權少於40%，所有董事，包括由我們的主要股東提名的董事，只有在有權就此投票的公司當時所有已發行股本中至少662/3%的投票權的持有人投贊成票的情況下，才能被罷免。此外，我們的公司註冊證書還規定，根據授予一個或多個當時已發行的優先股系列的權利，任何因董事人數增加和董事會任何空缺而設立的新董事職位必須由剩餘董事的多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而不是股東)投贊成票才能填補。

絕對多數批准要求

我們的公司註冊證書和公司章程明確授權我們的董事會在不違反特拉華州法律和我們的公司註冊證書的任何事項上制定、更改、修改、更改、增加、廢除或廢除我們的全部或部分章程，而無需股東投票。只要Topco LLC、Vista和OneX合計控制我們已發行普通股至少50%的投票權，我們的股東對本公司章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除都需要有權就該等修訂、變更、變更、增加、撤銷或廢除投票的我們股票的流通股的多數投票權投贊成票。任何時候，當Topco LLC、Vista和OneX控制我們的已發行普通股的總投票權低於50%時，我們的股東對我們的章程進行的任何修訂、更改、撤銷或廢除都需要當時有權投票的公司所有已發行股票中至少662/3%的投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，這些流通股作為一個類別一起投票，除非公司註冊證書需要更大的百分比。

本公司的公司註冊證書規定，本公司註冊證書中的下列條款只有在有權投票的所有當時已發行股票的投票權中至少66 2/3%(相對於多數門檻)的持有者投贊成票，並作為一個類別一起投票時，才能修改、更改、廢除或撤銷：

·要求股東獲得662/3%絕對多數票才能修改我們的章程的條款

·關於董事會分類的規定(我們董事的選舉和任期)；

·關於董事辭職和免職的規定；

·關於與有利害關係的股東進行企業合併的規定；

·關於股東書面同意訴訟的規定；

·關於召開股東特別會議的規定；

·關於填補董事會空缺和新設董事職位的規定；

·設立特拉華州衡平法院作為某些訴訟的專屬法院的規定；

·消除董事違反受託責任的金錢損害賠償的規定；以及

·修正案規定，只有以662/3%的絕對多數票才能修正上述規定。

我們董事會的分類、缺乏累積投票權和絕對多數投票權的要求相結合，使得我們的現有股東更難取代我們的董事會，以及另一方通過取代我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。

授權但未發行的股份

根據證券交易規則，我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股本可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。存在經授權但未發行的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股本股份，這可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

企業合併

我們不受DGCL第203條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有投票權股票的人。

根據第203條，禁止公司與有利害關係的股東之間的業務合併，除非它滿足下列條件之一：(1)在股東成為有利害關係的股東之前，我們的董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；(2)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票的目的，在某些情況下不包括由董事和高級管理人員擁有的股份，以及員工的股票計劃；或(3)在股東成為有利害關係的股東時或之後，該企業合併已獲本公司董事會批准，並於股東周年大會或股東特別大會上以至少三分之二的已發行有表決權股份(非該股東擁有)的贊成票批准。

特拉華州的一家公司可以在其原始公司註冊證書中有明確規定，或在其公司註冊證書或公司章程中有明確規定，該公司可選擇退出這些規定，因為股東修正案至少獲得已發行有表決權股票的多數批准。

我們已選擇退出第203條；然而，我們的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

·在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股份；或

·在那時或之後，業務合併由我們的董事會和持有我們至少662/3%的已發行有表決權股票的持有者投贊成票批准，而這些股份不是由感興趣的股東擁有的。

在某些情況下，這項規定會令有意成為“有利害關係股東”的人士更難在三年內與我們進行各種業務合併。這項規定可能會鼓勵有意收購我們的公司與我們的董事會事先磋商，因為如果我們的董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。該等條文亦可防止我們的董事會作出變動，並可能令股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

吾等的公司註冊證書規定，吾等的主要股東及其任何直接或間接受讓人，以及該等人士為其中一方的任何團體，並不構成本條文所指的“有利害關係的股東”。

企業機遇主義

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在特定商業機會中的任何權益或預期，或有權參與不時呈現給我們的某些高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司的指定商機，但作為我們或我們子公司的員工的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的任何主要股東或任何非我們受僱於董事的人(包括任何在董事和高級職員中同時擔任我們高級職員的非僱員董事)，其聯營公司沒有責任避免(1)在我們或我們聯營公司現在從事或建議從事的相同或相似的業務領域從事公司機會，或(2)以其他方式與我們或我們的聯屬公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果主要股東或任何非僱員董事獲知一項潛在的交易或其他商業機會，這可能是其本身、他或她自己、他或她的關聯公司或我們或我們的關聯公司的公司機會, 該人士並無責任向吾等或吾等的任何聯屬公司傳達或提供該等交易或商機，而該等人士可自行把握任何該等機會或將其提供予另一人或實體。我們的公司註冊證書並不表示我們放棄僅以董事或PowerSchool Holdings，Inc.管理人員的身份向其明確提供給董事的任何商業機會中的利益。在法律允許的最大範圍內，任何商業機會都不會被視為我們潛在的公司機會，除非我們被允許根據我們的公司註冊證書獲得機會，我們有足夠的財務資源來進行機會，並且機會將與我們的業務相一致。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與PowerSchool Holdings，Inc.合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東有權獲得支付特拉華州衡平法院裁定的其股本的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，吾等的任何股東均可以吾等的名義提起訴訟，以促成對吾等勝訴的判決(亦稱為衍生訴訟)，但提出訴訟的股東必須是與該訴訟有關的交易時持有吾等股本的持有人，或其後因法律的實施而轉授的該等股東的股本。