根據表格F-10的一般説明II.L進行歸檔

File No. 333-258876

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。

本招股説明書附錄連同所附的日期為2021年4月19日的簡寫基本架子招股説明書，以及自本招股説明書附錄發佈之日起以引用方式併入其中的每份文件(或其中的第 部分)，僅在可合法要約出售該等證券的司法管轄區內，且僅由獲準出售該等證券的人士公開發售。

本招股説明書中引用了提交給加拿大證券事務監察委員會或類似機構的文件中的信息。 通過引用合併於此的文件的副本可通過3168-262向鄰近汽車公司免費索要^發送 加拿大不列顛哥倫比亞省奧爾德格羅夫街，V4W 2Z6，電話：(604)607-4000，也可在www.sedar.com上以電子方式獲得。

招股説明書 副刊

至 日期為2021年4月19日的簡式基礎架説明書

US$12,000,001.50

4,444,445 Units

附近的汽車公司。

本招股説明書副刊(“招股説明書副刊”)(“鄰近”、“本公司”或“本公司”)，連同本招股説明書副刊所附日期為2021年4月19日的簡寫基礎架招股説明書(“招股説明書”)，使 本公司(“該等單位”)的4,444,445個單位(“該單位”)直接 分銷(“發售”)予某些機構買家(“購買者”)，以每單位2.70美元的價格(“發行價 價格”)。本招股説明書補充資料還規定了代理權證(定義見下文)的分發。此外， 本招股説明書補充資料規定代理認股權證股份(定義見下文)及可不時發行的4,444,445股認股權證股份分別於代理認股權證及認股權證行使時派發的資格。

每一單位由(I)一股本公司普通股(每股“單位股”)及(Ii)一股本公司普通股購買 認股權證(每股“認股權證”)組成。每份認股權證將使持有人有權購買一股本公司普通股(每股為“認股權證股份”)，行使價為每股認股權證股份3.36美元，自發行日期起計六(6)個月起計，有效期為三年半(3.5)年，在某些情況下可予調整。單位將於派發後立即分為單位股份及認股權證(視何者適用而定) ，單位股份及認股權證將分別發行。請參閲“正在發行的證券的説明“。”本招股説明書補充資料亦有資格派發4,444,445股認股權證股份及代理認股權證股份(定義見下文)，可在分別行使認股權證及代理權證(定義見下文)時不時發行。

公司已聘請AG.P./Alliance Global Partners(“配售代理”)作為其在美國的獨家配售代理，並已與配售代理就此次發行訂立了日期為2022年3月23日的配售代理 協議(“代理協議”)。安置代理不會購買或出售根據本招股説明書補充資料提供的任何單位。根據本公司與買方於2022年3月23日訂立的證券購買協議(“購買協議”)，該等單位將直接 出售予買方。發行價由本公司、配售代理及買方參考本公司普通股(“普通股”)的現行市價經協商釐定 。本公司已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費。預期發售截止日期為2022年3月28日或本公司、配售代理及買方同意的較後日期(“截止日期”)。請參閲“配送計劃”.

已發行普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市交易，交易代碼為“VMC”；在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，交易代碼為“VEV”；在法蘭克福證券交易所(“法蘭克福證券交易所”)上市，交易代碼為“6LGA”。2022年3月23日，多倫多證券交易所 普通股收盤價為4.14加元，納斯達克普通股收盤價為3.31美元。本公司已收到 有條件接納上市根據發售分派的單位股份及認股權證股份，以及代理認股權證股份上市 ，惟須符合TSXV的所有要求以取得最終批准。納斯達克已收到此次發售的通知 。

本招股説明書增刊中的 發售金額以美元表示。凡提及“加元”，即指加元。對“美元”的引用是指美元。請參閲“金融信息與貨幣”.

該等認股權證並無既定的公開交易市場，本公司預期市場不會發展，而買家可能無法轉售根據本招股章程副刊及隨附的貨架招股章程購入的認股權證。此外，本公司不打算申請認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。這可能會影響權證在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、權證的流動性以及發行人監管的程度。請參閲“風險因素”.

備註：

下表列出了本公司根據代理權證可發行的證券數量：

備註：

僅根據公司在F-10表格中的註冊聲明(文件編號333-258876)在美國進行發行) 於2021年8月17日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了 註冊聲明(“註冊聲明”)，本招股説明書補編是其中的一部分。根據本招股説明書 附錄，這些單位不在加拿大向公眾出售。本招股説明書副刊及隨附的書架招股説明書並不包含註冊聲明所載的全部資料，其中某些項目在美國證券交易委員會規則及規則所允許或要求的情況下載於註冊聲明的展品內。

向買方交付單位股份將於賬面系統下透過存託信託 公司(“DTC”)的設施或本公司與買方同意的其他方式進行結算。除非公司和購買者另有決定，否則購買者將只收到註冊經銷商的客户確認，該交易商是DTC參與者，通過該交易商購買單元 。代表認股權證的證書將以最終形式提供，並可在交易結束時交付給購買者。

投資這些單位涉及重大風險。在購買單元之前，您應仔細查看和評估本招股説明書附錄、隨附的貨架説明書以及通過引用合併在此和其中的文件中包含的風險。參見 “前瞻性信息” and “風險因素”.

根據美國和加拿大證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度，我們 獲準按照加拿大 不同於美國披露要求的披露要求編制本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。本公司以加元編制年度財務報表，並根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則 編制年度財務報表，其中某些報表以加元作為參考並根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制，而我們的中期財務報表以加元編制並根據適用於編制中期財務報表(包括國際會計準則34，中期報告)的IFRS編制，因此它們可能無法與美國公司的財務 報表相比較。

收購本文所述證券可能會使您在美國和加拿大承擔税務後果。本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書不描述這些税收後果。潛在投資者應諮詢自己的專業顧問，以確定和評估與持有特此提供的證券相關的所得税和法律風險以及其他方面。

投資者執行美國聯邦證券法下的民事責任可能會受到以下事實的不利影響： 本公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，某些高級管理人員和董事 不是‎‎美國居民，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中點名的部分或全部專家不是美國居民，以及本公司的某些資產和該等人士的全部或大部分資產位於美國以外。請參閲“某些民事法律責任的可執行性”.‎

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或監管機構均未批准或不批准在此發售的‎證券，也未就招股説明書和本‎招股説明書補充材料的準確性或充分性進行 評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。‎

投資我們的證券是高度投機性的，涉及重大風險，您應該在購買此類證券之前考慮這些風險。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件中概述的風險，均應由潛在投資者在投資證券時仔細審查和考慮。請參閲“風險因素 .”

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中提及的某些董事和高級管理人員以及部分專家居住在加拿大以外的地區。請參閲“針對外國人或公司的判決的強制執行“在隨本招股説明書增刊附上的招股説明書中。

該公司的總部和註冊辦事處位於3168-262^發送加拿大不列顛哥倫比亞省奧爾德格羅夫街，郵編：V4W 2Z6。該公司的註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街400-725號套房，郵編：V7Y 1G5。

Sole 安置代理

AGP。

招股説明書補充資料內容表

關於 本招股説明書附錄

在本招股説明書增刊中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或類似術語，以及提及“附近”、“我們”或“公司”時， 均指鄰近汽車公司及其附屬公司。

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書增刊，它描述了發行的具體條款，並對所附招股説明書和通過引用納入本文和其中的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。本招股説明書 視為僅為發售目的而以引用方式併入隨附的招股説明書。

您 僅應依賴本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的信息 ，以及本招股説明書及隨附的招股説明書構成其組成部分的註冊説明書中包含的其他信息。如果單位或單位股份的描述或任何其他信息在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書之間出現差異(包括通過引用併入本説明書和本説明書日期的文件)，投資者應 依賴本招股説明書附錄中的信息。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。 如果任何人向您提供任何不同、其他、不一致或其他信息，您不應依賴該信息。公司 不會在任何不允許出售或出售單位的司法管轄區內提出出售或購買單位的要約。您 不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此和其中通過引用併入的文件中包含的信息在除本招股説明書正面的日期、隨附的招股説明書或通過引用併入本文和其中的文件的相應日期(視情況而定)以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄交付或根據本招股説明書進行的任何單位銷售的時間 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。公司網站上的信息不應被視為本招股説明書副刊、隨附的招股説明書的一部分，也不應通過引用將其併入本文或其中, 以及潛在投資者在決定是否投資該單位時不應依賴 。

招股説明書和本招股説明書副刊中使用的市場數據和某些行業預測，以及在招股説明書和本招股説明書副刊中以引用方式併入‎的文件 來自市場研究、公開信息、‎和行業出版物。我們認為這些信息來源總體上是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性 ‎。我們沒有獨立核實這些信息，我們也不對這些信息‎的準確性 ‎做出任何表示。

除與發售相關的用途外，任何人不得將本招股説明書附錄用於任何其他目的。

財務信息和幣種

Neighity 已按照國際財務報告準則編制其以加元作為參考的年度綜合財務報表，其年度綜合財務報表須遵守加拿大公認的審計準則和審計師獨立性準則。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相媲美。

本招股説明書增刊中的 發售金額以美元表示。凡提及“加元”，即指加元。對“美元”的引用是指美元。

加拿大銀行引用的各時期加元對美元的高、低和收盤價如下：

2022年3月23日，加拿大銀行的日平均匯率為1加元=0.7955美元或1美元=1.2571加元。

給美國投資者的警示

根據加拿大和美國證券監管機構通過的MJDS，我們 被允許按照與美國披露要求不同的加拿大披露要求 編制本招股説明書和隨附的招股説明書，包括通過引用納入本文和其中的文件。我們以加元編制我們的年度財務報表，其中某些以參考方式併入本文，並根據國際財務報告準則 和我們的中期財務報表，其中某些以加元作為參考併入本文，並根據適用於編制中期財務報表的國際財務準則，包括國際會計準則34，中期報告。 因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相比。

某些民事責任的可執行性

我們 是根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立並存在的公司。大多數高級管理人員和董事以及本招股説明書及隨附的招股説明書中點名的一些專家不是美國居民，而我們的一些資產以及這些人的全部或大部分資產位於美國以外。根據鄰近公司的民事責任和根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律，此類公司或董事的民事責任，任命了一名代理人在美國境內向非美國居民的高級職員或董事送達法律程序文件， 或根據美國法院的判決在美國境內實現這些高級職員或董事的民事責任。

附近 的加拿大律師Cozen O‘Connor LLP建議，在某些限制的限制下，如果獲得判決的美國法院具有加拿大法院為同樣目的而承認的對該事項的管轄權基礎，則完全基於美國聯邦證券法下的民事責任的美國法院判決可以在加拿大執行。然而，Cozen O‘Connor LLP也建議，很大程度上懷疑是否可以根據完全基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律的責任在加拿大成功提起訴訟。

我們 此前已向美國證券交易委員會提交了以F-X表格形式提交的送達法律程序文件的指定代理人。在F-X表格中，公司指定 紐約自由街28號，New York 10005，National Region Agents，Inc.為其在美國的代理，負責送達與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的程序文件，以及因此次發售引起或與之相關或有關的任何針對 公司的民事訴訟或訴訟，或涉及公司在美國法院的任何民事訴訟或訴訟。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據修訂後的《1933年美國證券法》(簡稱《美國證券法》)向美國證券交易委員會提交了與發行我們的證券有關的表格F-10註冊説明書，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書 是其中的一部分。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含《註冊説明書》所載的全部信息，其中某些部分包含在《美國證券交易委員會》規則和法規 允許的《註冊説明書》的證物中。請參閲該註冊聲明及其附件，以瞭解有關我們和 機組的進一步信息。本招股章程副刊及隨附的招股説明書中遺漏但載於註冊聲明 內的資料可於電子數據收集及檢索系統(“EDGAR”)www.sec.gov及電子文件分析及檢索系統(“SEDAR”)於www.sedar.com的公司簡介 中查閲。投資者應查閲註冊説明書及其附件，以瞭解有關本公司、普通股和單位的進一步信息。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中有關某些文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，均參考作為註冊聲明證物的文件副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

我們 被要求向加拿大每個適用省和地區的各個證券委員會或類似機構提交年度和季度報告、重大變化報告和其他持續披露。我們也是美國證券交易委員會註冊人， 遵守經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)的信息要求，因此，我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供某些報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的MJDS，這些報告和其他信息(包括財務信息)可能會按照加拿大的披露要求 編制，而加拿大的披露要求與美國的不同。我們不受《交易法》規定的提供委託書的規則和內容的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期波動利潤回收條款的約束。

有關前瞻性信息的警告

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書，包括通過引用納入本文及其中的文件，包含適用證券法規定義的 “前瞻性陳述”或“前瞻性信息” (本文統稱為“前瞻性信息”或“前瞻性陳述”)。 前瞻性陳述旨在提供有關管理層當前預期和計劃的信息，使投資者和其他人能夠更好地瞭解公司的經營環境、業務運營和財務狀況 。

前瞻性 表述包括但不限於我們未來的財務展望和預期事件或結果，可能包括有關我們的財務狀況、業務戰略、新冠肺炎對我們業務的影響、增長戰略、潛在市場、 預算、運營、財務業績、税收、股息政策、計劃和目標的信息。具體而言，本新聞稿中有關公司按本文所述條款和條件完成發售的意圖、募集資金的擬議用途、新冠肺炎對業務的影響以及公司有關公司業務及其運營環境的聲明，均屬前瞻性信息。任何表述或涉及與預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或績效相關的討論的陳述(通常但不總是由詞語或短語標識，如：“預期”、“相信”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“估計”、“假設”、“意圖”、“戰略”、“目標”、“目標”、“潛力”等。“可能”或其變體，或聲明某些行動、事件、條件或結果 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”或“將會”被採取、發生或實現，或這些術語或類似表述的否定)不是事實陳述，可能是前瞻性陳述 。

前瞻性陳述必須基於許多因素和假設，如果這些因素和假設不屬實，可能會導致實際結果、業績或成就與此類陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。預期財務信息，特別是2022年預測，包括收入和調整後的EBITDA，以參考方式包含在本文件中，由公司管理層編制 並負責。普華永道會計師事務所並未就隨附的預期財務信息進行審計、審核、審查、編制，也未應用商定的程序，因此，普華永道會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。本文中引用的普華永道有限責任公司報告與公司以前發佈的財務報表有關。它不適用於預期的 財務信息，也不應為此而閲讀。前瞻性陳述基於一系列估計和假設，雖然公司目前認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設必然會受到重大業務、經濟和競爭方面的不確定性和意外事件的影響，這些不確定性和意外事件可能會導致公司的實際財務結果、業績或成就與本文中所表達或暗示的大不相同。用於制定前瞻性陳述的一些重要因素或假設 包括但不限於：

前瞻性 陳述會受到各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際事件或結果 與明示或暗示的不同。不能保證此類陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中的結果、業績或成就大不相同的某些重要因素包括但不限於：獲得額外資本或其他資金的機會；公司證券的市場價格波動；公司證券的未來出售；股東持股的稀釋；運營現金流為負；未能獲得所需的監管和證券交易所批准；健康、安全和環境風險；延遲獲得或未能獲得政府許可，或不遵守 許可；税務機關的評估；以及自然災害、恐怖主義行為、衞生危機和包括新冠肺炎疫情在內的其他破壞和混亂的潛在影響。

本列表並未詳盡列出可能影響本公司任何前瞻性陳述的因素。儘管公司 認為其預期是基於合理的假設，並已嘗試確定可能導致實際 行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致 行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。見標題為“”的部分風險因素在下文所附招股説明書中，以及本公司於2021年3月30日在SEDAR上提交的截至2020年12月31日的年度信息表格(“年度信息表格”)中，可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的其他風險因素，通過引用併入本文。

告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。本文中包含的前瞻性陳述是自本招股説明書增刊之日起作出的，因此，在該日期之後可能會發生變化。本公司不承擔公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述或前述假設或因素列表的任何意圖或義務，無論是否由於新信息、未來事件或其他原因，除非根據適用的證券法。我們敦促投資者閲讀公司向加拿大證券監管機構提交的文件，這些文件可在公司在SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上的公司簡介中在線查看。

營銷 材料

與此次發售有關的任何“營銷材料”(根據適用的加拿大證券 法律定義)的任何“模板版本”不構成本招股説明書補編的一部分，前提是 模板版本的營銷材料的內容已被本招股説明書附錄中的聲明修改或取代。 在本次發售終止之前，已經或將根據公司在SEDAR www.sedar.com上的簡介提交的任何營銷材料的模板版本(包括對以下內容的任何修訂，或任何營銷材料的任何模板版本的修訂版)被視為通過引用併入本招股説明書附錄。

通過引用併入的文檔

本招股説明書附錄被視為僅為發售目的而通過引用方式併入隨附的招股説明書。 其他文件也被併入或被視為通過引用併入隨附的招股説明書，有關詳細信息，應參考隨附的招股説明書。

信息 已通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書，這些信息來自提交給加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構的文件，這些文件也已向美國證券交易委員會備案或向其提供。通過引用合併於此的文件的副本可以免費從公司祕書附近的汽車公司獲得，電話：3168-262^發送加拿大不列顛哥倫比亞省奧爾德格羅夫街，V4W 2Z6，電話：(604)607-4000， ，也可通過公司簡介www.sedar.com下載。向美國證券交易委員會提交或向其提供的文件可通過美國證券交易委員會的EDGAR獲取，網址為www.sec.gov。公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未通過引用併入本招股説明書附錄中，除非在此明確列出。

公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的、向美國證券交易委員會提交或向其提供的 以下文件通過引用具體納入本招股説明書補編，並構成其不可分割的一部分：

表格44-101F1第11.1項所指類型的任何文件-簡體招股説明書國家樂器44-101號-簡明扼要的招股説明書(“NI 44-101”)由本公司向加拿大任何證券監察委員會或類似的監管機構提交的加拿大證券管理人(機密的 重大變更報告，如有) 披露在本招股章程增刊生效期間及在本招股章程增刊終止前根據加拿大適用證券法規的要求提交的額外或最新資料 在本招股章程增刊終止前，發售將被視為以引用方式併入本招股章程增刊內，並將自動更新及取代 本招股章程增刊內所載或以參考方式併入的資料。這些文檔可在SEDAR上找到，可在www.sedar.com上訪問。

此外，倘若任何該等文件刊載於提交予美國證券交易委員會的任何表格6-K報告或於本招股章程補編日期後呈交美國證券交易委員會的任何表格40-F報告(或 任何相應的後續表格)內，則該等文件將被視為以引用方式併入作為本招股章程補編構成一部分的註冊聲明的證物(如屬表格6-K報告，則在該報告明確闡明的範圍內)。此外，本公司自本招股章程補編之日起根據交易所法令向美國證券交易委員會提交或提供之任何其他表格6-K報告及其證物，應被視為以引用方式併入作為本招股章程補充文件一部分之登記聲明證物，惟僅當及在任何該等報告明確規定之範圍內如此規定。該公司的Form 6-K報告和Form 40-F年度報告已經或將在EDGAR網站www.sec.gov上提供。

在此併入或被視為以引用方式併入的文件包含與公司有關的有意義的重要信息，讀者應審閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，以及以引用方式併入或被視為併入本文和其中的文件。

對於本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或以引用方式併入或視為併入的文件中所包含的任何 陳述，對於本招股説明書補充説明書而言，應被視為修改或取代該陳述，條件是此處包含的陳述或任何其他後續提交的文件中的陳述也通過引用被併入或被視為通過引用併入或被視為通過引用併入或被視為在此處併入或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或被取代，否則不得被視為構成本招股説明書補編的一部分。修改或取代聲明不需要説明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或替代陳述不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。此後，任何經如此修改或取代的陳述均不得構成、也不得被視為構成本招股説明書補編的一部分，但經如此修改或取代的陳述除外。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

除本招股説明書副刊及隨附的招股説明書“以引用方式合併的文件”所列文件外，美國證券交易委員會已經或將提交下列文件作為註冊聲明的一部分：(I)代理協議；(Ii)認股權證表格；(Iii)購買協議表格；(Iv)本公司某些董事和高級職員的授權書(包括在註冊聲明簽名頁上)；(V)普華永道有限責任公司的同意； (Vi)註冊聲明中“專家利益”項下提及的“合格人士”的同意； 和(Vii)公司加拿大律師Cozen O‘Connor LLP的同意。

公司

公司成立於《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)於2012年12月4日以“Grande West Transport Group Inc.”的名義註冊。2013年8月7日，該公司修改了條款公告 ，更名為“Grande West Transportation Group Inc.”。2021年3月29日，該公司進一步修改了其章程通知 ，將其名稱更名為“鄰近汽車公司”。為反映本公司日益重視其下一代電動巴士的商業化 ，並將其股本在合併前三(3)股普通股的基礎上合併為 一(1)股合併後普通股(“合併”)。

普通股在臺灣證券交易所以“VMC”為代碼公開交易，在納斯達克以“VEV”為代碼進行公開交易，而在紐約證券交易所以“6LGA”為代碼進行公開交易。

公司通過其全資擁有的運營子公司--鄰近汽車(巴士)公司(“VMCBC”)在加拿大開展業務。該子公司於2008年9月2日以“Grande West Transportation International Ltd.”的名稱在加拿大商業銀行註冊成立。 該公司修改了章程通告，並將其名稱改為“鄰近汽車(巴士)公司”。2021年9月15日。公司通過其全資擁有的運營子公司--鄰近汽車(巴士)美國公司(“VMUSA”)在美國開展業務，該公司於2014年4月8日根據特拉華州法律成立，名稱為“Grande West Transportation USA Inc.”。並更名為 “附近汽車(巴士)美國公司”。2021年6月10日。

截至本協議日期，公司擁有兩家活躍的100%全資子公司VMCBC和VMUSA，以及三家非活躍的100%全資子公司：鄰近汽車(卡車)集團公司、鄰近汽車(卡車)公司和鄰近汽車(卡車)美國公司。

本公司目前的組織結構如下：

一般信息

該公司設計、製造和分銷用於公共和商業用途的全套公共交通巴士，包括電動、壓縮天然氣、天然氣和清潔柴油巴士(統稱為“附近巴士”)。

該公司已成功地為加拿大市政交通機構和私營運營商提供附近的公共汽車。 公司在美國擁有強大的分銷鏈，正在積極尋求公共和私人運輸車隊運營的機會，這些機會將從公司的車輛中受益。

該公司擁有戰略合作伙伴關係，在歐洲、亞洲、加拿大和美國製造附近的公交車。公司 目前正在華盛頓州完成組裝廠的建設，華盛頓州是靠近加拿大和美國邊境的一個具有成本效益的地點。華盛頓州工廠將生產符合《購買美國貨》法案的公交車，預計每年能夠交付多達1,000台各種尺寸和動力總成的電動、壓縮天然氣、天然氣和清潔柴油機組。

在一個龐大而未飽和的細分市場中，該公司準備通過更換被切斷的公交車 以及運輸車隊在加拿大和美國找到適當的車輛尺寸平衡來實現銷售增長。

關於附近業務的其他 信息包含在本招股説明書增刊和所附招股説明書中引用的文件中。

招股説明書以來的發展

2021年4月6日，該公司宣佈，華盛頓州已選擇附近的公交車作為全州範圍內的採購合同 ，該合同賦予州公共交通機構從該公司的公交車組合中購買的權利，但不是義務。

2021年4月19日，該公司宣佈收到加拿大一家領先的省公共交通供應商訂購15輛附近公交車的訂單，價值超過600萬加元。

2021年6月2日，該公司宣佈進入中型卡車市場，開發了一款重達12,000磅的全電動3級汽車。車輛總重額定值。這款新型中型電動卡車將採用成熟的電動汽車技術 ，環境足跡更小。中型卡車系列的尺寸和設計將提供最大的通用性，以支持 多種應用，利用高質量、商業可用的技術和行業標準化的充電解決方案，以實現 快速採用。

2021年6月14日，該公司宣佈收到卡爾加里市交通管理局卡爾加里運輸公司價值600萬加元的初步採購，購買附近14輛Lightning EV公交車。

2021年7月7日，普通股在納斯達克開始交易，代碼為VEV。

2021年9月23日，該公司宣佈收到加拿大魁北克省三家公交運營商價值超過1,550萬加元的新訂單，共計38輛附近的™經典巴士。根據供應協議的條款，羅伯特·帕奎特汽車公司訂購了18輛，Transcobec(1987)Inc.訂購了11輛，而Autobus Yves Sguin et Fils Inc.訂購了9輛鄰近的™經典巴士， 這些巴士都將在加拿大公共交通機構EXO服務。附近的™將服務於奧卡、聖約瑟夫-杜拉克、加盧梅角、聖馬特-蘇爾勒拉克、杜克斯-蒙塔涅、聖尤斯塔什、博伊布賴蘭、聖特塞雷斯、布萊維爾、羅塞梅爾、博伊斯-德-菲利昂斯、聖熱羅姆和聖安妮-德斯-普萊恩斯等城市。這些訂單將於2022年交付，加入魁北克省目前運營的79輛附近™公交車的行列。

2021年9月30日，該公司宣佈已與Aereus Technologies合作，提供其CuVerro Shield™技術 -一種針對車輛附近高接觸區域的永久性抗菌治療方案。此外，本公司亦 宣佈，若干合資格董事要求以遞延股份單位(“遞延股份單位”)支付彼等各自董事於2021年第三季度的酬金，因此，本公司就董事於2021年第三季度的薪酬授予28,671個遞延股份單位。

2021年10月4日，公司宣佈已與JB Poindexter業務部門EAVX達成戰略合作協議。這一合作將把EAVX車身與現有的附近公共汽車和卡車發動機底盤整合在一起。

於2021年10月21日，本公司與作為承銷商的斯巴達資本證券有限責任公司訂立承銷協議，根據該協議，本公司以承銷公司方式發售及出售3,990,610股本公司總收益16,999,998.60美元，每單位包括(I) 本公司一股普通股及(Ii)本公司一份普通股認購權證的一半。股票發售截止日期為2021年10月25日。每份完整認股權證使持有人有權按行使價每股5.10美元(br})購買一股本公司普通股，由緊接發行日期起計至發行日期起計三年屆滿，並可在 某些情況下作出調整。在扣除承銷折扣和佣金及發售開支並扣除行使認股權證可能收到的任何收益後，本公司的淨收益約為1,550萬美元。

2022年1月4日，該公司宣佈已收到主要位於堪薩斯州的商用卡車經銷商和車隊管理公司Olathe的大量訂單，訂購150多個VMC最佳E1電動底盤，價值超過1,900萬美元。 2022年3月7日，該公司宣佈，Olathe已幫助促進了 兩家公共汽車製造商訂購5個VMC最佳E1電動底盤。

2022年1月19日，公司宣佈已從主要位於不列顛哥倫比亞省的領先汽車零售經銷商Pioneer那裏獲得1,400萬加元的訂單，訂購100輛VMC 1200 Class 3電動卡車，公司已被任命為公司在不列顛哥倫比亞省的 獨家經銷商。

2022年1月26日，公司宣佈已與MarketSmart Communications Inc.簽訂投資者關係協議，根據協議，MarketSmart將提供加拿大投資者關係服務。投資者關係協議的初始期限為12個月，從2022年1月25日開始，可選擇續簽。任何一方均可在30天內向另一方發出書面通知，以任何理由終止本協議，不論有無理由。根據投資者關係協議，MarketSmart每月將獲得7,000美元的費用，外加適用的税款，該協議已獲得多倫多證券交易所風險交易所的批准 。

2022年2月1日，該公司宣佈已與加拿大安大略省大多倫多地區的汽車經銷商和服務中心Skydome Auto and Truck Centre(br}Inc.)簽署銷售和營銷協議，其中包括50輛VMC 1200三級電動卡車的首批訂單。Skydome還被任命為公司在加拿大安大略省大多倫多地區的布蘭普頓市的獨家經銷商。

2022年2月8日，該公司宣佈已從加拿大政府創建的基金會加拿大可持續發展技術公司(SDTC)獲得257萬美元的初始贈款，用於開發零排放公共汽車。SDTC 幫助加拿大企業家加快開發和部署具有全球競爭力的清潔技術解決方案。SDTC提供的這筆不需償還的贈款 預計將幫助該公司推出新的全電動、真正的低地板輪椅無障礙(完全符合ADA)、 中型、中型巴士。

2022年2月18日，該公司宣佈已與加拿大安大略省的汽車銷售、租賃和裝修公司Paradigm Automotive Corporation(“Paradigm”)簽署了一份銷售和營銷協議，其中包括價值1200萬加元的100輛VMC 1200 Class 3電動卡車的初步訂單。範型還被指定為附近在安大略省漢密爾頓和尼亞加拉地區的獨家經銷商。VMC 1200預計將於2022年第二季度開始交付。

2022年3月15日，該公司宣佈擴大了與ABC Companies的戰略分銷協議，ABC Companies是北美領先的客車和交通設備供應商。ABC經銷支持公司專注於在美國的擴張 向新客户和現有客户銷售附近的重型中型巴士、附近的Lightning EV和VMC Optimal EV S1低地板穿梭巴士。根據擴大後的協議，ABC將向18個州分銷公司的產品組合，覆蓋全國對公司增長市場至關重要的主要人口中心。鄰近線路填補了ABC針對這些地點的新車輛組合中的關鍵過境和私人班車市場，增強了對現有客户的服務 ，同時擴展到其他行業。根據新協議，ABC已簽約訂購18輛VMC最佳S1穿梭巴士和3輛附近經典巴士--此前宣佈訂購10輛附近閃電EV巴士，計劃於2022年交付 。

2022年3月17日，該公司宣佈，它已與美國全方位服務客運公司DATTCO，Inc.達成戰略美國分銷協議，在美國東北部分銷附近的車輛。DATTCO總部設在康涅狄格州的新不列顛，在新英格蘭各地設有工廠，在馬薩諸塞州、新罕布夏州、緬因州、羅德島州和佛蒙特州擁有超過2,000名員工。這一經銷關係支持Neighsid專注於其不斷增長的電動汽車和傳統動力公交車 產品組合在美國的分銷擴張。除了運營1,200多輛公交車外，DATTCO還為該地區的運輸提供商提供銷售、零部件、保修和服務支持。根據新協議，DATTCO將在整個新英格蘭地區分銷附近的車輛。鄰近線路填補了DATTCO車輛組合中的主要運輸、電動汽車和班車機會， 進一步增強了對現有客户的服務，同時擴展到新的領域。根據該協議，達美航空已下了一份價值200多萬美元的初步訂單，訂購附近的Lightning™EV和經典公交巴士，以及Best-EV S1輔助軌道電動低地板穿梭巴士。

自動櫃員機 計劃

於2021年8月27日，本公司代表其本身與B.Riley Securities，Inc.及聯合銷售代理Spartan Capital Securities，LLC訂立股權分銷協議，根據該協議，本公司可酌情及不時以與上述銷售代理有關的“市面”分銷方式出售最高達5,000萬美元的普通股(“ATM計劃”)。

債券融資

於2021年10月5日，本公司宣佈已完成本金為10,300,000加元的無擔保債券單位的非經紀融資(“債券”)。

每個 單位以每單位985.00加元的發行價出售，包括一份本金為1,000加元、本金為8%的本公司無抵押債券，本金為1,000加元，到期時應支付的利息為債券發行之日起十二(12)個月，以及該等認股權證發行日期後十二(12)個月到期的四十(40)份 普通股認購權證。債券到期時將以現金償還 。每份認股權證持有人有權在發行日期後十二(12)個月內的任何時間，以每股認股權證7.50加元的行使價購買一股普通股，並可在某些情況下作出調整。在違約事件發生後的任何時間，債券持有人都可以選擇全部或部分債券轉換為普通股，轉換價格等於違約事件發生之日的市場價格。 債券轉換持有人將收到截至實際轉換之日的應計和未付利息。公司 有權在提前十(10)天通知的情況下，按持有人的比例按比例提前償還全部或部分債券。 償還應以現金形式，以債券本金加上應計和未付利息為準。公司向利德·瓊斯·蓋博公司支付了所籌資金的0.5%的管理費。

最佳-EV 銷售和營銷協議

於2021年10月5日，本公司與最佳電動汽車有限責任公司(“最佳電動汽車”)簽訂銷售及市場推廣協議(“銷售及市場推廣協議”) ，分銷及銷售最佳的S1及E1產品線，為期十(10)年，換取20,000,000美元的許可費(“許可費”)。根據銷售和營銷協議的條款和條件，Optimal-EV直接在加拿大並通過美國和墨西哥的經銷商網絡指定該公司為其此類產品線的獨家銷售和營銷代理 。許可費按照以下時間表支付：(I)3,000,000美元，自銷售和營銷協議之日起兩(2)天內支付； (Ii)應於2021年10月31日支付的12,000,000美元；以及(Iii)當車輛的總交貨量超過250台時，剩餘的5,000,000美元。OPTIME-EV有權終止銷售和營銷協議，如果在 到期時未支付許可費。本公司將根據商定的計算方法分享每一次銷售授權的最佳電動汽車產品的利潤，金額 因交易類型而異。

潛在收購

該公司不定期評估戰略收購，並可能使用其營運資金進行收購。公司 正在就可能收購一家服務於歐洲和亞洲多個市場的現代城市公交車製造商的幾乎所有資產進行談判和盡職調查。公司將繼續進行盡職調查，尚未與上述製造商達成最終協議。不能保證將就此次收購達成最終協議，或(如果達成協議)將獲得完成收購所需的預期批准， 其他條件將得到滿足或放棄，以及任何此類收購將完成。

風險因素摘要

以下 彙總了可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和股票價格產生重大不利影響的風險和不確定性。您應該閲讀此摘要以及 部分中包含的每個風險因素的更詳細説明。“風險因素”.

風險因素

在 決定投資這些單位之前，投資者應仔細考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的、併入或視為通過引用併入的所有信息。對該單位的投資會受到 某些風險的影響，包括與本公司業務相關的風險、與其運營相關的風險以及與本招股説明書及所附招股説明書中通過引用方式併入或視為併入的文件中所述的公司證券相關的風險。請參閲下面的風險因素和“風險因素“所附招股説明書的一節，以及以引用方式併入或被視為併入本文和其中的文件。這些章節和文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資損失 。其他我們不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

這些 風險因素，以及本招股説明書附錄中包括或以引用方式併入的所有其他信息以及隨附的招股説明書，包括但不限於有關前瞻性陳述的注意事項“ 以及附帶的招股説明書和參考文件中的風險因素應由投資者仔細審查 和考慮。

本文所述的一些因素和附帶的招股説明書，在通過引用而併入或被視為併入的文件中 和其中是相互關聯的，因此，投資者應將這些風險因素作為一個整體來對待。如果出現本文所述風險因素和所附招股説明書中所列的任何不利影響，或通過引用方式併入或被視為在此處或其中併入的其他文件中的任何不利影響，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。公司目前不知道或未知或目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。該公司不能保證它將成功地解決任何或所有這些風險。不能保證 採取的任何風險管理措施將避免因以下風險因素和所附招股説明書中所列的不利影響、或通過引用而併入或被視為在此處或其中併入的其他文件中所列的不利影響或其他不可預見的風險的發生而導致的未來損失。

新冠肺炎全球疫情及其控制措施可能會對公司業務產生重大不利影響。

新冠肺炎全球疫情及其控制措施可能會對公司業務產生重大不利影響。到目前為止，包括加拿大、美國、歐洲和中國在內的許多國家和地區出現了大量臨時企業關閉、隔離和消費者活動普遍減少的情況 。疫情已導致公司和各個國際司法管轄區實施旅行、聚會和其他公共衞生限制。雖然這些影響預計是暫時的，但目前無法合理估計本地和國際業務受到的各種中斷的持續時間以及相關的財務影響。該公司遵循其運營所在每個司法管轄區衞生當局的建議，對工作場所安全實行了嚴格的成本控制並加強了預防措施。在預期銷售、合同製造商的供應以及一些組件和運輸集裝箱的供應方面出現了延誤。同樣，公司獲得融資的能力以及公司的供應商、供應商、顧問和合作夥伴履行義務的能力可能會因新冠肺炎和遏制病毒的努力而受到影響。目前，新冠肺炎將在多大程度上或可能在多大程度上影響本公司尚不確定，這些因素不在本公司的控制範圍內；但是，新冠肺炎可能會對本公司的業務、經營業績、 和財務狀況產生重大不利影響。

未能大幅提高製造能力和效率可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

雖然公司現有的製造設施，包括合同製造商，在2021年用於生產100多輛附近的公交車，能夠滿足公司目前的 製造要求，但公司未來業務的成功在一定程度上取決於其能否大幅提高 製造能力和效率，特別是在美國，以遵守《購買美國貨》法案。該公司目前正在華盛頓州完成組裝設施的建設，預計每年可交付多達1,000輛各種尺寸和動力總成的汽車。如果公司無法在美國建立和運營其計劃中的大型製造設施，並以其他方式提高製造產量和速度，則公司可能無法擴大業務、滿足現有和新客户的需求、保持競爭地位和提高盈利能力。建設此類設施將需要大量現金投資和管理資源，可能達不到公司在提高產能、效率和滿足額外需求方面的期望 。例如，如果公司計劃的美國大型製造設施全面投入運營或實現目標產量和產量的計劃出現延誤，公司可能 無法實現增加產能的目標，這將限制其增加銷售的能力，並導致銷售額低於預期， 高於預期的成本和支出。未能大幅提高製造能力或以其他方式滿足客户的需求 可能導致市場份額被競爭對手搶走，損害公司與主要客户的關係, 失去業務機會或以其他方式對其業務、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。

公司現在和將來都將依賴其製造設施。如果其現有或未來的一個或多個製造設施 無法運行、產能受限或運營中斷，公司的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

公司的收入現在和將來都依賴於其現有製造設施的持續運營以及其他計劃中的設施，包括計劃中的大型美國製造設施。如果公司遇到 任何運營風險，包括火災和爆炸、惡劣天氣和自然災害(如洪水和颶風)、供水故障、重大電力故障、設備故障(包括信息技術、空調、冷卻和壓縮機系統的任何故障)、未能遵守適用的法規和標準、勞動力和停工，或如果其現有或未來的製造設施受到產能限制，該公司將被要求進行資本支出 ，即使它當時可能沒有可用的資源。此外，不能保證公司保單的可用收益足以支付此類資本支出。因此，公司的保險範圍和可用資源可能被證明不足以應對可能對其運營造成重大中斷的事件。公司製造流程中的任何中斷 都可能導致交貨延遲、調度問題、成本增加或生產中斷 ，這反過來可能導致其客户決定從競爭對手那裏購買產品。公司現在和 將依賴於其當前和未來的製造設施，這些設施在未來將需要很高的資本支出。 如果公司現有或未來的一個或多個製造設施無法運行、產能受限或如果 運營中斷，其業務, 經營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

公司可能無法成功地建立、維護和加強其品牌，這將對客户 對其車輛的接受度產生重大不利影響，進而可能對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

該公司的業務和前景在很大程度上取決於其發展、維護和加強附近品牌的能力。如果 無法建立、維護和加強其品牌，公司可能會失去建立和維護關鍵客户羣的機會。該公司開發、維護和加強附近品牌的能力將在很大程度上取決於其營銷努力的成功。總體而言，巴士行業、電池電動汽車行業和替代燃料汽車行業競爭激烈，該公司在建立、維護和加強其品牌方面可能無法成功。 該公司的許多現有和潛在競爭對手，特別是總部位於美國和加拿大的巴士製造商，比該公司擁有更大的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。 如果不能發展和維護強大的品牌，將對該公司車輛的客户接受度產生實質性和不利影響。 可能導致供應商和其他第三方不太可能投入時間和資源與公司發展業務關係 ，並可能對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

成本增加、鋰離子電池供應中斷或短缺 可能對本公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

電池供應的任何 中斷都可能暫時中斷公司車輛的生產，直到其他 供應商完全合格為止。此外，如果電池製造商確定電動汽車不夠安全，他們可能會拒絕向其供貨。此外，市場和經濟狀況的各種波動可能會導致公司 的運費和電池成本大幅上升。大幅提高電池價格 將增加公司的運營成本，如果增加的成本無法通過提高車輛價格 收回，則可能會降低公司的利潤率。不能保證該公司將能夠通過提高車輛價格來收回增加的電池成本。

該公司的經營和財務業績預測在很大程度上依賴於其制定的假設和分析。如果這些 假設或分析被證明是不正確的，公司的實際運營和財務結果可能與其預測結果大不相同 。

本招股説明書增刊其他部分所載的本公司預計財務及營運資料反映其對未來業績的當前估計 。實際運營和財務結果以及業務發展是否與預測財務和運營信息中反映的預期和假設一致取決於多個因素，其中一些因素不在公司的控制範圍之內，包括但不限於：

上述或其他因素中任何不利的 變化，其中一些是公司無法控制的，可能會導致實際結果與公司的預測和預測以及本招股説明書補編中包含的其他前瞻性信息大不相同 ，並可能對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

該公司的一些車輛使用鋰離子電池，觀察到這種電池會起火或排出煙霧和火焰。

該公司部分車輛內的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池 可以通過放出煙霧和火焰來快速釋放其包含的能量，從而點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。 雖然電池組設計為包含任何單個電池釋放的能量，而不會擴散到鄰近的電池，但可能會發生電場或公司車輛的測試故障，這可能會導致人身傷害或死亡，並可能使公司面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時且成本高昂。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法、鈷開採的社會和環境影響，或未來涉及鋰離子電池的任何事件(如車輛或其他火災)，即使此類 事件不涉及公司的車輛，也可能對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

此外，該公司的一些車輛的製造需要在其設施中儲存大量的鋰離子電池。電池處理不當可能會導致公司當前或未來設施的運行中斷 。雖然公司已經實施了與牢房處理相關的安全程序，但與牢房有關的安全問題或火災可能會擾亂公司的運營。此類損壞或傷害可能會導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何故障都可能對公司及其產品造成間接的不利宣傳。此類負面宣傳可能會對公司的品牌造成負面影響，也可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

公司可能無法根據供應安排充分預測其車輛的供需情況、製造能力或盈利能力 ，這可能會導致其業務效率低下，並阻礙其創收能力。

IT 很難預測公司未來的銷售額，也很難為公司的開支制定適當的預算，公司 可能對可能出現的影響其業務的趨勢的洞察力有限。該公司將被要求在按計劃向客户交付產品前幾個月向其供應商提供其需求預測。如果該公司未能準確地 預測其製造需求，則可能會產生額外成本或遭遇延誤。如果公司高估了製造需求 ，其供應商可能會有過剩的庫存，這將間接增加公司的成本。如果公司 低估了製造需求，其供應商可能庫存不足，這可能會中斷公司 車輛的製造，並導致發貨和收入延遲。此外，公司 供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間對每個組件的需求 等因素。如果公司未能及時訂購足夠數量的產品組件，車輛交付給客户的時間可能會推遲，這可能會對公司的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

由於運營成本和其他因素的波動，公司的運營和財務結果可能在不同時期有很大差異。

公司預計其期間運營和財務業績將根據多種因素而變化，其中一些因素不在公司的控制範圍之內。該公司預計其各期間的財務業績將根據運營成本而有所不同，預計運營成本將隨着其增加製造能力和繼續設計、開發和生產新產品的步伐而波動。此外，隨着公司開發和推出新車，該公司的收入可能會在不同時期波動。由於這些因素，本公司認為，對其經營或財務業績進行季度與季度的比較，尤其是在短期內，不一定有意義，而且這些比較不能 作為未來業績的指標。此外，公司的財務業績可能達不到股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能只關注季度財務業績。如果發生上述情況， 普通股的交易價格可能會突然或隨着時間的推移大幅下跌，這可能對公司的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響 。

公司在設計、生產和發佈其新產品時可能會遇到重大延誤。

該公司的某些車輛仍處於開發和測試階段，包括附近的Lightning和附近的電動卡車。 這類車輛的商業交付預計要到2022年第二季度才能開始(取決於產品)，可能會推遲或根本不交付。 任何此類新車的融資、設計、生產和推出的延遲，包括上述全電動公交車和卡車的未來生產，都可能損害公司的聲譽或對其業務、運營結果或財務狀況產生實質性不利影響 。

運費和運輸成本增加或運輸和航運基礎設施中斷可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

該公司使用外部貨運、航運和運輸服務來運輸和交付其車輛以及其中包含的子部件和原材料。運費的不利波動、運輸和接收能力的限制，以及公司產品的重要運輸和交付地點的運輸和運輸基礎設施的其他 中斷，以及公司車輛中包含的子部件的運輸和運輸基礎設施中斷，都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，交貨延遲或運輸成本增加(包括燃料成本增加、承運人費率增加或司機工資因司機短缺而增加、運輸能力下降或停工或減速)可能會顯著降低公司的銷售和盈利能力。勞動力短缺 或運輸行業的停工或國內和國際運輸基礎設施的長期中斷 會導致交貨延遲或中斷，或需要公司尋找替代運輸供應商 也可能增加公司的成本或以其他方式對其業務、運營結果或財務狀況產生實質性不利影響 。全球新冠肺炎疫情造成的貨運中斷預計也會影響我們的貨運成本，並最終影響我們的運營結果。

公司的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

公司面臨其員工、獨立承包商或與其合作的其他各方可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反法律法規的其他活動，包括生產標準、聯邦、州和省欺詐、濫用、數據隱私和安全 法律、其他類似法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，公司為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護公司免受政府 調查或因未遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。此外，公司還面臨個人或政府可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險，即使沒有發生。如果對本公司提起任何此類訴訟，而本公司未能成功地為自己辯護或維護其權利，則這些行動 可能會對其業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及未來收益和業務削減的指控。

公司已經並可能在未來進行戰略聯盟、夥伴關係或投資或收購，所有這些都可能轉移 管理層的注意力，導致公司發生重大成本或運營困難，並對股東造成稀釋 並以其他方式擾亂其運營，對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

尋求潛在的戰略聯盟、合作伙伴關係或投資或收購和/或無機增長機會是公司增長戰略的一部分。存在與任何戰略夥伴關係或安排、終止或運營合資企業或其他戰略聯盟以及尋求戰略收購或投資機會相關的風險，包括：

公司可能對任何此類交易中涉及的任何第三方的行為進行監控的能力有限，並且在任何這些戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害的情況下， 公司還可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。 參與戰略聯盟、合作伙伴關係或投資或收購還可能導致股權證券的稀釋發行， 這可能對普通股的價格產生不利影響，或導致發行對普通股具有更高權利和優先權的證券，或產生具有限制性契約的債務，這些契約限制了本公司未來在追求商業機會方面的資本使用。公司也可能無法確定戰略合作伙伴關係或安排的機會， 滿足其戰略目標的收購或投資，或在發現此類機會的情況下，可能無法就其可接受的任何此類機會談判條款。目前，本公司尚未就任何此類重大交易作出任何承諾或達成任何協議。

外幣匯率波動 可能會導致報告的銷售額和淨收益下降。

公司以加元報告其財務業績，其銷售和運營成本的很大一部分是以加元以外的貨幣實現的。在截至2020年12月31日的年度中，公司約20%的收入 在美國實現。該公司還對歐元等其他貨幣有風險敞口，未來可能會對其他貨幣有風險敞口。如果實現銷售的任何貨幣，特別是美元的價值相對於加元貶值，公司的外幣收入將在換算為加元以進行報告時減少 。此外，外幣的任何貶值都可能導致本地價格上漲，這可能會對本地需求產生負面影響，並對公司的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。或者，如果實現運營成本的任何貨幣的價值相對於加元升值，則公司的運營成本在換算為加元進行報告時將會增加。雖然這些風險有時可能自然地通過以同一貨幣計價的銷售和運營成本的匹配來對衝，但外幣匯率的波動，特別是美加元匯率的波動，可能會在公司以特定貨幣計算的銷售成本和運營成本之間造成差異，這可能對其業務產生重大不利影響, 經營業績或財務狀況。外匯匯率的波動也可能對公司產品在市場上的相對競爭地位產生重大不利影響 在這些市場上，公司面臨製造商的競爭，而製造商受匯率波動的影響較小，尤其是在美國市場。

雖然本公司積極管理其受外匯匯率波動影響的風險，並可不時訂立套期保值合約，但此類合約會對衝外幣交易，合約公允價值的任何變動可由所對衝交易的基本價值變動抵銷 。此外，該公司沒有與其開展業務的貨幣簽訂外匯套期保值合同。因此，不能保證公司管理其外匯匯率波動風險的方法在未來有效，也不能保證公司能夠在認為必要時以令人滿意的條款簽訂外匯對衝合同。

公司的增長將取決於其能否成功吸引新客户並從他們那裏獲得確定的採購訂單 以及留住現有客户並讓他們參與未來的更多部署。如果不能同時增加對新客户和現有客户的銷售，可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

公司的成功及其增加收入和盈利的能力，在一定程度上取決於它識別新客户並從他們那裏獲得確定訂單的能力，它留住現有客户並在未來讓他們參與更多部署的能力，以及它滿足當前和新客户的業務需求的能力。如未能達到上述任何一項，可能會對本公司的業務、經營業績或財務狀況造成重大影響。由於許多其他因素，公司可能無法吸引新客户或留住現有客户、保留現有客户的收入或增加對新客户和現有客户的銷售額 ，包括：

公司對其電動公交車--附近的閃電--的維修經驗有限。未能滿足客户的服務要求 可能會損害公司的聲譽或對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

公司在維護其電動巴士--附近的閃電--方面的經驗有限，預計隨着其業務規模的擴大和持續增長，將需要提高其 服務能力。維修電動汽車與維修內燃機車輛不同 需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。儘管該公司認為其維修傳統公交車的經驗使其能夠很好地為其電動公交車和未來的產品提供服務，但該公司沒有為其客户維護和維修電動公交車的售後經驗，並且不能保證該公司能夠做到這一點。未能滿足客户的服務要求可能會損害公司的聲譽或對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

公司的客户還將依賴公司的客户支持團隊來解決與其車輛中集成的軟件相關的技術和操作問題。公司提供有效客户支持的能力在很大程度上取決於其吸引、培訓和留住具有在公司平臺等平臺上支持客户的經驗的合格人員的能力。隨着業務的不斷髮展，公司的客户支持團隊可能會承受更大的壓力，公司可能無法迅速做出反應，無法滿足客户對技術支持需求的短期增長。公司也可能無法修改其技術支持的未來範圍和交付，以與其競爭對手提供的技術支持的變化 競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會 增加成本，並對公司的運營結果產生負面影響。如果公司無法成功滿足其客户的服務需求，或無法建立市場對其保持高質量支持的看法，則公司可能會受到客户的索賠，包括收入損失或損壞，其業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

公司未來的增長取決於巴士行業和公司其他客户採用電池電動汽車的意願，特別是公司的車輛。

公司未來的增長高度依賴於商業巴士行業和公司的其他目標消費者對替代燃料汽車，特別是電動汽車的需求減少的風險增加。如果電動汽車市場沒有以公司預期的速度、方式或程度發展，或者公司對其車輛效率的關鍵假設不正確或不完整 ，公司的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響 。替代燃料汽車市場相對較新，發展迅速，其特點是技術快速變化、價格競爭、更多競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。可能影響替代燃料汽車，特別是電動汽車採用的因素包括：

例如，目前尚不清楚柴油成本的任何下降會在多大程度上影響電動汽車市場。即使公交行業和公司的其他目標客户採用電池電動汽車，公司也可能無法在消費者、分析師和行業內 建立和保持對其長期業務前景的信心，並可能 受到負面宣傳。上述任何因素的影響都可能導致現有或潛在客户不購買公司的車輛，並可能對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

該公司無法利用車輛和客户數據，這可能會影響其產品的服務、軟件算法 並影響研發運營。

公司依賴從其車隊使用中收集的數據，包括車輛數據和與電池使用相關的數據 統計數據。該公司將這些數據用於其產品的維修和正常過程軟件更新、其軟件算法以及對其車輛的研究、開發和分析。公司無法獲得此數據或無法獲得使用此數據所需的權利，或公司無法正確分析或使用此數據，可能會導致公司無法為其車輛提供充分的服務，或延遲或以其他方式對其研發工作產生負面影響。上述任何事項均可能對本公司的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

公交車行業和電動汽車行業競爭激烈，該公司可能面臨來自多個來源的競爭。公司可能無法在這些行業的競爭中取得成功，這可能會對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

北美中型和重型客車市場今天競爭激烈，該公司預計未來將變得更加激烈。該公司對其傳統中型和重型公交車的主要競爭來自採用柴油和天然氣燃料的內燃機公交車製造商。這包括New Flyer、Nova、Gillig和Rev Group以及其他汽車製造商。該公司不能保證客户會選擇它的車輛，而不是其競爭對手的傳統巴士。截至目前，在美國或加拿大銷售的電池電動公交車寥寥無幾。然而，公司 預計未來幾年將有越來越多的競爭對手進入電動汽車市場，因此公司預計將面臨激烈的競爭。許多私營和上市公司都宣佈了提供電池電動公交車的計劃，包括GreenPower、Motiv、Lightning Motors等公司。根據可公開獲得的信息，這些競爭對手中的一些已經展示了原型巴士，並宣佈了目標供應和生產時間表，而其他競爭對手則在一些市場啟動了試點計劃。此外，該公司還意識到，潛在競爭對手，包括New Flyer、Proterra、GreenPower、Lion Electric等，目前正在製造和銷售電池電動公交車。

與公司相比，公司現有和潛在的一些競爭對手也可能擁有更大的財務資源、更廣泛的開發、製造、 技術、營銷和服務能力、更高的品牌、客户和行業認知度、更多的管理和技術人員數量或更低的資金成本或其他競爭優勢。該公司的許多現有和潛在競爭對手也可能將更多資源投入到其產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持上。

鑑於對電動汽車和其他替代燃料汽車的需求增加以及持續的全球化，該公司預計未來其行業的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括總擁有成本、產品質量和功能、 創新和開發時間、定價、可用性、可靠性、安全性、燃油經濟性、客户服務(包括服務範圍)和融資條款。競爭加劇可能導致車輛單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格壓力進一步下降，並對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 無法保證公司能夠在其運營的市場上成功競爭。如果公司的 競爭對手推出的新車輛或服務與公司的 車輛或服務的質量、價格、性能或可用性相競爭或超過，則公司可能無法以 允許其產生誘人的投資回報率的價格和水平來滿足現有客户或吸引新客户。競爭加劇可能導致降價和收入 短缺、客户流失和市場份額損失，這可能對公司的業務、運營業績或財務狀況造成重大不利影響 。

由於政策變化、政府監管或其他原因而無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施， 可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

任何因政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施、由於電動汽車行業的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求或其他原因可能導致替代燃料和電動汽車行業或公司車輛的競爭力下降。雖然 針對替代能源生產、替代燃料和電動汽車的某些税收抵免和其他激勵措施在過去一直可用 ，但不能保證這些計劃將來會可用。如果目前的税收優惠在未來無法獲得，公司的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。

具體地説，對公司車輛的需求受到聯邦、州、省和地方税收抵免、退税、贈款以及其他促進使用電池電動汽車的政府計劃和激勵措施的影響。其中包括為購買電池電動汽車提供贈款資金的各種政府計劃。此外，對公司車輛的需求可能會受到要求減少碳排放的法律、規則、法規和項目的影響，例如加利福尼亞州和不列顛哥倫比亞省等地的立法者和監管機構實施的各種措施，旨在增加電動汽車和其他零排放車輛的使用，包括在某些情況下為這些車輛在指定日期前在州和省道路上行駛的數量設定明確目標，以及制定各種法律和其他計劃來支持這些目標。 這些計劃和法規，它們具有鼓勵使用電池電動汽車的效果，可能會因各種原因而過期或被廢除或修改。例如，對汽油和柴油、氫氣或其他替代車輛或車輛燃料感興趣的各方，包括立法者、監管機構、政策制定者、環境或倡導組織、原始設備製造商(OEM)、貿易團體、供應商或其他團體，可能會投入大量時間和金錢來推遲、廢除或以其他方式負面影響促進使用電池電動汽車的法規和計劃。這些各方中的許多人擁有比公司大得多的資源和影響力。此外，聯邦、州、省或地方政治、社會或經濟狀況的變化，包括缺乏對這些方案和法規的立法關注, 可能會導致它們的修改、 延遲採用或廢除。任何未能通過、延遲實施、到期、廢除或修改這些計劃和法規，或任何鼓勵使用其他替代燃料或替代車輛而不是電池電動汽車的計劃或法規，都將減少電池電動汽車的市場，並可能對公司的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

公司無法就其可能申請的全部或大部分政府贈款、貸款和其他激勵措施獲得或同意可接受的條款和條件，可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

公司已經申請，並預計未來將根據旨在刺激經濟和支持電池電動汽車及相關技術生產的政府計劃申請聯邦、州和省撥款、貸款和税收優惠。 公司預計未來將有新的機會申請聯邦、州、省和外國政府的撥款、貸款和其他激勵措施。公司是否有能力從政府來源獲得資金或獎勵 取決於適用的政府計劃下資金的可用性以及公司參與此類計劃的申請是否獲得批准。這些資金和其他獎勵的申請過程可能會競爭激烈，並將 導致管理層將時間和資源從其業務的其他方面分流出來。本公司不能保證它將成功獲得這些額外撥款、貸款和其他獎勵中的任何一項，並且本公司無法就其可能申請的全部或大部分政府撥款、貸款和其他獎勵獲得或商定可接受的條款和條件，可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

美國或加拿大法律法規和貿易政策的不利變化，包括徵收關税或配額，或任何自由貿易安排的變化，如CUSMA，都可能對公司的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

雖然該公司計劃未來在美國生產其部分車輛，但目前其大部分車輛是通過其加拿大工廠分銷的。在截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度，公司在加拿大以外的總銷售額分別約佔其總銷售額的20%和19%，公司 打算通過投資建設大型美國製造設施 並在美國推廣其品牌和車輛，繼續擴大在美國的業務。美國市場已經並有望繼續實現銷售增長 。若干因素，包括國際經濟狀況減弱、引入新的貿易限制措施、保護主義加劇或自由貿易安排的變化，如加拿大-美國-墨西哥協定(CUSMA)、關税、負面地緣政治事件 或傳染病、流行病或類似的公共衞生威脅的爆發，如新冠肺炎大流行，都可能對這種增長產生不利影響。特別是，美國政府採取了一種新的貿易政策方法，在某些情況下試圖重新談判或終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定。它還對某些外國商品徵收關税，包括鋼鐵和某些商用車零部件，這導致進口到美國的商品成本增加。不能保證不會對更廣泛的產品或原材料實施進一步的關税或額外的貿易限制。由此產生的環境可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

因產品保修索賠或產品召回而進行的重大產品維修和/或更換可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

公司通常對其所有產品的缺陷提供有限保修。此外，公司未來可能被要求進行產品召回，或者在其某些產品不符合安全標準或產品安全方面的法定要求的情況下承擔責任，即使與任何此類召回或責任相關的缺陷不在公司的 有限保修範圍內。儘管該公司採用質量控制程序，但其製造的產品將需要維修或更換 或可能被召回。公司的標準保修通常要求其在此類 保修期內免費維修或更換有缺陷的產品。公司根據產品保修索賠的估計記錄撥備，但實際索賠可能超過這些撥備，從而對公司的財務狀況運營結果產生負面影響 。儘管到目前為止，該公司尚未進行任何重大產品召回，但未來可能會被要求進行重大產品召回，或者在其某些產品不符合安全標準或產品安全法規要求的情況下承擔責任。此外，如果生產量大幅增加、供應的貨物不符合本公司的標準、本公司未能系統地執行其風險分析 或與產品相關的決策未完全記錄在案，則與產品召回相關的風險可能會加劇。該公司可能因召回而產生的維修和更換費用 可能會對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。產品召回還可能損害公司的聲譽，並導致客户流失, 特別是如果召回導致消費者對其產品的安全性或可靠性提出質疑，這可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

此外，除公司的有限保修外，與公司客户的購買協議可能不時包含與根據該協議銷售的車輛的某些特定性能水平和可用性相關的承諾。如果公司未能提供所需級別的性能和可用性，即使此類故障是由於公司無法控制的因素造成的，也可能導致公司根據此類合同安排承擔責任，或允許客户 終止與公司的協議。

公司的運營系統、安全系統、基礎設施、車輛和解決方案中集成的軟件以及由其、第三方供應商或供應商處理的客户數據面臨信息技術和網絡安全風險，以及任何重大故障、 弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞可能會阻止公司有效地運營其業務， 損害其聲譽或對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

公司或其第三方供應商或供應商擁有的業務系統(包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程)；(Ii)其或其第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；(Iii)由其或其第三方供應商或供應商擁有的傳輸控制模塊或其他產品內技術；(Iv)公司車輛中的集成軟件；或(V)公司處理的客户或驅動程序數據或公司第三方供應商或供應商代表其處理的數據。此類 網絡事件可能嚴重擾亂運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；危及客户、員工、供應商、司機或其他人的某些信息；危及公司設施的安全；或影響變速器控制模塊或其他產品內技術的性能 以及公司車輛中的集成軟件。網絡事件可能是由災難、內部人員(通過疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜的、有針對性的方法來規避防火牆、加密和其他安全防禦，包括黑客、欺詐、詭計或其他形式的 欺騙引起的。網絡攻擊者使用的技術經常變化，可能很難在很長一段時間內被檢測到。

儘管本公司維持旨在保護其免受知識產權盜竊、數據泄露、 和其他網絡事件影響的信息技術措施，但此類措施將需要更新和改進，並且不能保證此類措施 足以檢測、預防或緩解網絡事件。公司 系統的任何實施、維護、隔離和改進都可能需要大量的管理時間、支持和成本。此外，與開發、改進、擴展和更新當前系統相關的固有風險，包括中斷公司的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程。這些風險可能會影響公司管理其數據和庫存、採購部件或用品或生產、銷售、交付和維修車輛、充分保護其知識產權、實現和維持遵守或根據適用法律、法規和合同實現可用利益的能力。 公司無法確保其依賴的這些系統，包括其第三方供應商或供應商的系統，將按計劃 有效實施、維護或擴展。如果公司未能按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，其運營可能會中斷，公司準確、及時報告財務結果的能力可能會受損 ，公司的財務報告內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響公司對其財務結果的認證能力。此外，公司的專有信息或知識產權可能會被泄露或挪用, 它的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統未按預期運行， 公司可能需要花費大量資源進行更正或尋找替代資源來執行這些 功能。

重大網絡事件可能影響公司的製造能力或生產能力，損害公司聲譽， 導致公司違反與其他各方的合同安排，或使公司受到監管行動或訴訟， 任何可能對其業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大影響的事件。此外，公司對網絡攻擊的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋因網絡事件而可能遭受的所有損失。

作為其業務和運營的一部分，公司還收集、使用、披露、存儲、傳輸和以其他方式處理客户、司機、員工和其他人的數據，其中可能包括個人數據或機密或專有信息。本公司還與合作伙伴和第三方服務提供商或供應商合作，在其與本公司的業務關係過程中，可能代表本公司並與本公司的產品和服務相關地收集、存儲和處理此類數據。不能保證公司或其第三方服務提供商、供應商或供應商實施的任何安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅。雖然公司已經開發了旨在保護公司、公司客户、司機、員工和其他人的數據的可用性、完整性、保密性和安全性的系統和流程，但此類安全措施或其第三方服務提供商、供應商或供應商的安全措施可能會失敗，並導致未經授權訪問或披露、獲取、加密、修改、 濫用、丟失、破壞或以其他方式損害這些數據。如果此類數據發生泄露，公司可能根據其與其他各方的合同和適用法律承擔損害賠償責任，並招致罰款和其他費用，以應對、調查和補救此類事件。美國和加拿大所有50個州的法律要求公司向個人、客户、監管機構、信用報告機構提供通知, 以及其他情況：某些敏感信息因安全漏洞而泄露，或安全漏洞對個人造成重大傷害的實際風險。此類法律不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守 可能代價高昂。根據此類事件的事實和情況，這些損害、處罰、罰款和成本可能會很高。任何此類事件都可能損害本公司的聲譽並導致針對本公司的訴訟，或以其他方式對其業務、前景、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。

任何未經授權控制或操縱公司車輛中的信息技術系統都可能導致對公司及其車輛失去信心，並損害其聲譽，這可能對其業務、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。

該公司的車輛包含複雜的信息技術系統和內置數據連接，可接受和安裝定期遠程更新以改進或更新功能。該公司設計、實施並測試了旨在防止未經授權訪問其信息技術網絡及其車輛和相關係統的安全措施。但是，黑客可能嘗試 獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡、車輛和系統，以控制或更改公司的 解決方案的功能、用户界面和性能特徵，或訪問存儲在車輛中或由車輛生成的數據。可能會發現未來的漏洞，而公司補救此類漏洞的努力可能不會成功。對公司車輛的任何未經授權的訪問或控制，或任何客户數據的丟失，都可能導致 法律索賠或訴訟，而對此類問題的補救可能會導致重大的計劃外資本支出。此外， 無論其真實性、有關未經授權訪問其技術系統或數據的報告，以及可能導致 認為公司的車輛、技術系統或數據能夠被黑客攻擊的其他因素， 都可能對公司的品牌造成重大負面影響，並損害公司的業務、前景、運營結果或財務狀況 。

公司的車輛以及向客户提供的維護和維修服務依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者公司未能成功解決或緩解其系統中的技術限制，公司的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

公司的車輛依賴於軟件和硬件，包括由第三方開發或維護的軟件和硬件，這是高度技術性和複雜性的，需要在車輛的整個生命週期內進行修改和更新。此外，公司車輛中包含的軟件解決方案的性能取決於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。公司的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞， 及其系統受到某些技術限制，這些限制可能會危及公司實現其目標的能力。 某些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，只有在代碼發佈以供外部或內部使用後才能發現。在公司的軟件和硬件中可能會發現錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制。儘管公司試圖儘可能有效、迅速地解決其車輛和軟件中發現的任何問題，但此類努力可能不及時、可能妨礙生產或可能不能令公司的客户滿意。此外，如果公司能夠部署軟件更新以解決任何問題，但此類更新不能 或不是其客户安裝的，則此類客户的軟件將受到這些漏洞的影響，直到他們安裝此類 更新。如果公司無法防止或有效補救其軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷， 公司可能遭受聲譽損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能 對公司的業務、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。

公司的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響公司有效提供公司服務的能力。

公司產品和服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運作。公司的系統容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕服務或服務降級、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或濫用或其他損害公司系統的企圖的損壞或中斷。 公司使用信譽良好的第三方服務提供商或供應商提供公司數據，這些提供商也可能 容易受到類似於可能損壞公司系統的損害的傷害，包括破壞和故意破壞行為，導致潛在的中斷。公司的某些系統可能沒有宂餘，公司的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。公司第三方雲託管提供商的任何問題都可能導致公司業務長時間中斷。此外，公司的產品使用技術和複雜的技術，這些技術可能包含可能導致公司業務中斷或公司系統故障的錯誤或漏洞。

公司受制於與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準和合同義務，並且 公司實際或被認為未能遵守這些義務可能會損害其聲譽，使其面臨鉅額罰款和責任，或對其業務產生不利影響。

在開展公司業務時收集、使用、披露、存儲、傳輸或以其他方式處理公司的客户、員工和其他人的信息，可能會使公司承受與數據隱私和安全有關的各種法律和法規負擔，可能需要通知數據泄露，限制或對公司使用此類信息施加繁重的條件，並阻礙公司獲得新客户或向現有客户推銷的能力。數據隱私和安全的監管 框架正在快速發展，公司可能無法及時監控所有發展並對其做出反應 。例如，加利福尼亞州要求聯網設備保持最低信息安全要求。隨着立法的繼續發展，公司可能需要花費大量額外資源，以繼續修改或加強公司的保護措施和內部程序，以遵守此類立法。此外，不遵守這些法律或嚴重違反公司的第三方服務提供商或供應商或公司自己的網絡安全和系統可能會對公司的業務和未來前景產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、 處罰和損害、客户對其車輛的需求減少，以及對其聲譽和品牌的損害。客户也可以反對公司或其第三方服務提供商或供應商收集或處理某些信息，包括 個人數據，這可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

公司車輛的性能特徵，包括電池壽命和續航里程，可能會隨着時間的推移而變化或下降，包括 由於公司無法控制的因素。任何此類變化或下降都可能對潛在或現有客户是否購買公司車輛或影響公司聲譽的決策產生負面影響，或者可能對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

公司車輛的性能特徵，包括電池壽命和續航里程，可能會隨着時間的推移而變化或下降，包括 由於公司無法控制的因素。駕駛員行為、使用情況、速度、地形、時間和應力模式等因素也可能會影響電池的充電能力，這會降低公司車輛在需要充電之前的續航里程。此類電池劣化和相關續航里程的降低可能會對潛在客户的決策產生負面影響。 此外，本公司不能保證電池壽命和續航里程不會超過當前預期。 任何超過預期水平的劣化都可能影響本公司的聲譽或對其業務、運營業績或財務狀況造成重大不利影響。

公司依靠未獲專利的專有技術、商業祕密和合同限制，而不是專利來保護其知識產權和其他專有權利。未能充分保護、執行或以其他方式管理公司的知識產權和其他專有權利可能會削弱公司的競爭地位，並可能對其業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

保護與本公司相關的專有技術、流程、方法和其他知識產權對其業務至關重要。 本公司依靠非專利專有技術、商業祕密、商標、版權和合同限制來保護其知識產權和其他專有權利，並且本公司不持有任何與其業務相關的專利。 理所當然，本公司採取多種措施來保護其知識產權和其他機密信息，包括技術數據。例如，該公司實施了旨在使其車輛系統中包含的專有技術非常難以訪問和/或檢索的程序，並對試圖獲得未經授權訪問此類技術的用户施加後果。此外，公司還與供應商、供應商、服務提供商、客户和可能與其共享業務和運營信息的其他第三方簽訂保密協議，公司還要求其所有員工、顧問和其他為其工作的人員簽訂保密和轉讓知識產權協議。 然而，如果未能充分保護公司的知識產權，可能會導致公司的競爭對手 提供類似的產品，可能導致公司失去部分競爭優勢和收入下降，這將對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

因此，不能保證競爭對手和其他第三方不會獨立開發與公司專有技術相關的專有技術和商業祕密，在這種情況下，公司將無法阻止這些第三方使用這些專有技術和商業祕密，或開發比其更好的產品或製造方法或工藝。

此外，公司可能無法阻止現任和前任員工、顧問、供應商和客户以及其他各方 違反保密協議並盜用專有信息，第三方可能會複製 或未經授權以其他方式獲取和使用公司的信息和專有技術，或以其他方式侵犯公司的知識產權和其他專有權利。公司未來可能需要依靠訴訟 來執行其知識產權和合同權利，如果不成功，可能無法保護其知識產權的價值。任何訴訟都可能曠日持久且代價高昂，無論結果如何，都會對公司的業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外，在某些情況下，與此類訴訟相關的費用可能會使執行變得不切實際。此外，世界各地的知識產權和合同法各不相同。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國和加拿大的法律。在外國司法管轄區對未經授權使用本公司知識產權的行為進行監管可能很困難。因此，該公司的知識產權在美國和加拿大以外的地區可能不那麼強大或不那麼容易實施。未能充分執行公司的知識產權可能會導致其競爭對手提供類似的產品，可能導致公司失去部分競爭優勢並減少收入，這將對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

公司針對公交新客户的銷售、生產和技術開發週期較長，這可能會在是否確認收入以及何時確認收入方面造成波動，並可能對公司的業務產生不利影響。

該公司目前和歷史上的絕大部分銷售對象是不是每年都採購公共汽車的運輸機構。政府採購流程的複雜性、費用和性質導致了漫長的客户獲取和銷售過程。 公司可能需要數年時間才能吸引、獲得合同、與新客户簽訂合同並確認向新客户銷售車輛的收入。在授予公交巴士訂單之前，公交機構通常會根據各種標準(包括技術要求、可靠性、聲譽和價格)進行全面且具有競爭力的投標流程。即使公司獲得訂單，收入的實際實現和時間安排也會受到各種意外情況的影響，其中許多情況不是公司所能控制的，包括客户對接受的技術或性能要求的解釋、客户接受的時間和條件，以及客户減少、修改或終止訂單。客户沒有義務購買公交巴士，並且可以在與公司簽訂合同或採購訂單之前取消或修改合同。公司可能會遇到客户取消或修改授標的情況。 在與公司簽訂合同或採購訂單之前，客户可以出於各種原因取消或修改授標，包括由於授標日期和簽署合同之日之間公司技術或競爭對手技術的改進，或者由於成功的競標抗議。

對於中轉客户來説，公司的銷售和生產週期可能是一個漫長而耗時的過程。初始銷售 從第一個項目到授予通常需要6到18個月的時間。在授予建議書之後，通常會經過 生產前流程，在該流程中，雙方同意定製客車的設計和規格，公司將與客户協商最終合同和採購訂單。部件採購和生產通常遵循公司和客户之間的最終協議。一旦客車完全製造完成，客户進行最終檢查，並確定是否接受交付客車，屆時公司將確認銷售收入。客户獲獎和車輛驗收之間的時間長度通常在9到24個月之間，具體取決於產品的可用性、生產能力以及客户的交付前和交付後的檢查流程。交付前和交付後的檢查流程通常會導致在製造完成、返工、進一步的產品驗證和驗收期間內對公交進行額外更改，以及公司可能無法收回的額外成本。因此，在客户接受巴士訂單之前，公司可能會投入大量資源併產生大量費用，如果客户不接受完成的巴士、巴士需要昂貴的改裝或公司延長額外保修，這些費用可能根本無法收回。例如，公司為客户創建 物料清單併為每輛定製客車獲取適當的部件，如果客户更改或取消訂單，這可能會導致過大的庫存風險 。此外, 公司可能會投入大量的管理精力來發展潛在的關係，這些關係不會導致巴士訂單、巴士交付時的驗收以及相應的收入確認， 這種努力的轉移可能會阻止公司尋求其他機會。因此，公司漫長的銷售和開發週期可能會使公司面臨重大風險，可能對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

涉及公司公交車輛的事故或安全事件可能會對公司的業務造成不利影響。

涉及該公司其中一輛公共交通巴士的事故或安全事故可能使該公司承擔重大責任 以及公眾認為該公司的公共交通巴士和產品不安全或不可靠。公司與客户的協議 包含廣泛的賠償條款，在發生重大事故時，公司可能面臨重大人身傷害和財產索賠，公司可能承擔重大責任。雖然公司維持責任保險的金額和類型與行業慣例大體一致，但承保金額可能不足以 完全覆蓋所有索賠，公司可能被迫承擔因事故或安全事故造成的重大損失。此外， 任何涉及公司一輛巴士的事故或安全事故，即使是完全投保，也可能損害公司的聲譽，並導致未來客户需求的損失，如果它造成公眾認為公司的公共汽車 與其他公共汽車製造商或其他交通工具相比不安全或不可靠。雖然該公司沒有發生涉及其公共汽車的重大事故或安全事件，但該公司經歷了 故障，例如與低壓佈線相關的熱事件和公交車起火。此外，如果涉及公司競爭對手的公共汽車的任何事故或安全事件造成公眾認為公共交通總體上不安全或不可靠，則可能導致客户需求減少。電動公交車的運營也存在特定的風險，涉及公司電池系統的事故或安全事件可能會對公司的業務造成不利影響, 電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理系統或電動公交車。此類事件可能會使該公司承擔重大責任，並使公眾認為該公司的電動公交巴士不安全或不可靠。因此，任何涉及本公司巴士或本公司競爭對手巴士的意外或安全事故，均可能對本公司的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大影響。

該公司與政府客户的合作使其暴露在政府合同固有的獨特風險之下。

公司必須遵守與授予、管理和履行政府合同有關的法律法規，並受其影響 。政府合同法律和法規影響公司與客户開展業務的方式，並對其業務施加一定的風險和成本。公司、其員工或代表公司工作的其他人員違反特定法律法規可能損害公司聲譽，並導致罰款和處罰、終止公司合同、暫停或禁止競標或獲得合同，以及民事或刑事調查或訴訟。

公司根據與政府實體簽訂的合同履行情況以及遵守合同條款和適用法律法規的情況，應接受政府各機構的定期審計、審查和調查。如果此類審計、審查或調查發現公司違反了法律或法規，或與公司的政府合同有關的不當或非法活動，公司可能受到民事或刑事處罰或行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、觸發降價條款、扣留付款、暫停付款、罰款、 以及暫停或禁止與政府機構簽訂合同。任何審計、審查或調查的結果都存在固有的不確定性。如果公司遭受物質處罰或行政處罰或聲譽受損，其業務、前景、財務狀況或經營業績可能受到不利影響。

此外， 如果政府監管機構因非法活動被定罪或起訴而對公司提起暫停或取締程序，公司可能會失去在未來獲得合同或在一段時間內續簽現有合同的能力。如果對公司提出不當行為的指控，公司的聲譽也可能受到損害，這將削弱公司在未來贏得合同或獲得現有合同續簽的能力。無法在未來獲得合同或續簽現有合同可能會對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果公司無法獲得公共交通機構或其他客户要求的投標保證金、履約保證金或信用證，公司獲得未來項目的能力可能會受到負面影響。

公司過去一直被要求提供投標保證金或履約保證金，以確保其在客户合同下的業績，或者在某些情況下，作為提交潛在項目投標的先決條件。公司能否持續獲得這些債券將主要取決於其資本、營運資金、過往業績、管理專長、聲譽和某些外部因素，包括擔保市場的整體容量。擔保公司考慮這些因素 與本公司的獎勵金額及其承保標準有關，這些因素可能會不時改變。擔保公司還要求公司將一定比例的債券以現金或其他形式的信用增強作為抵押品。隨着該市場中保險提供商數量的減少，可能很難找到能夠以可接受的條款和條件繼續提供合同要求的保證金的擔保人 。此外，影響擔保市場的事件通常可能導致未來更難獲得保證金，或者只能以明顯更高的成本獲得保證金。

此外，公司的一些客户還要求以信用證形式提供抵押品擔保，以確保履約情況，或在公司與其簽訂的合同發生違約時為可能的損害提供資金。如果公司簽訂要求籤發信用證的協議，公司的流動資金可能會受到負面影響。公司無法獲得足夠的保證金或信用證，因此無法投標或達成協議，這可能會對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

公司的業務嚴重依賴其專業的銷售人員和技術銷售支持來營銷和銷售其產品。 如果公司不能有效地招聘、培訓、管理和留住銷售人員，其業務可能會受到不利影響。

公司業務的成功在很大程度上取決於公司招聘、培訓和管理其銷售人員的能力 這些人員具有與公共和其他交通機構以及商用車原始設備製造商(公司當前和潛在客户)有經驗並與之建立聯繫的經驗。由於公司僱傭的銷售隊伍規模較小且專業，因此公司銷售團隊任何成員或技術銷售支持專業人員的流失都可能削弱公司的銷售專業知識和客户範圍，並對公司的業務造成不利影響，公司可能無法及時找到足夠的替代人員，甚至根本無法找到合適的替代人員。此外，不能保證隨着業務的持續增長，公司將能夠保持足夠的銷售人員水平，以有效滿足其需求。

對熟悉公司產品和服務並接受過銷售培訓的銷售人員的競爭仍然很激烈。公司對其銷售人員進行培訓，以便更好地瞭解其現有和新的產品技術，以及如何將這些技術與公司競爭對手的產品相競爭。該公司還培訓其銷售人員，使其能夠熟練地處理公共機構客户和商用車製造商的銷售週期長的特點，以及對每個客户和商用車製造商的特殊要求。

這些 計劃旨在提高公司銷售人員的生產率以及公司的收入和 盈利能力。銷售專業人員在招聘和培訓後需要時間才能提高工作效率，而且不能保證銷售代表將達到足夠的工作效率水平，或者公司未來不會經歷嚴重的自然減員。公司實施的提高生產率的措施可能不會成功，反而可能導致公司運營不穩定，脱離公司的銷售和技術支持組織，或減少公司的收入或盈利能力，損害其業務。

與“衝突礦物”相關的法規 可能會迫使公司產生額外費用，可能會使公司的供應鏈更加複雜，並可能導致公司在客户中的聲譽受損。

根據 多德-弗蘭克法案，美國證券交易委員會對在其產品中使用某些礦物和金屬的公司提出了要求， 無論這些產品是由第三方製造的。這些要求要求公司進行盡職調查，披露並報告這些礦物是否來自剛果民主共和國和鄰國，或者來自回收的 或廢料來源。這些要求可能會對重型電動汽車(包括本公司的產品)製造中使用的礦物的來源、供應和定價產生不利影響。雖然這些要求仍受 行政不確定性的影響，但本公司將產生額外成本以遵守披露要求，包括與確定本公司產品中使用的任何相關礦物和金屬的來源有關的成本。由於公司的供應鏈複雜，公司可能無法通過公司實施的盡職調查程序充分核實公司產品中使用的這些礦物和金屬的來源，這可能會損害公司的聲譽。在這種情況下，本公司在滿足客户要求本公司產品的所有組件均經認證為不含衝突礦物的情況下，也可能面臨困難。

如果 不遵守反腐敗、反洗錢和制裁法律，包括修訂後的1977年《反海外腐敗法》， 及其下的規則和條例(“FCPA”)以及與公司在美國境外的活動相關的類似法律，公司可能會受到處罰和其他不利後果。

本公司受《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《英國2010年反賄賂法》、《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法》(加拿大)、美國和外國有關經濟制裁的法律和法規的約束，包括美國財政部外國資產控制辦公室實施的法律和法規，並可能受到其他反賄賂的約束。公司開展活動的國家/地區的反洗錢和制裁法律。如果公司未能遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，該法律禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接地向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不正當的付款或福利，以獲取或保留業務、將業務導向任何人或獲得任何利益，公司將面臨重大風險。在 許多外國國家，特別是發展中經濟體的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規禁止的做法可能是當地的一種習俗。本公司可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，本公司可能對這些第三方中介機構、本公司的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使本公司沒有明確授權此類活動。該公司已實施反腐敗合規計劃，但不能向您保證其所有員工和代理人, 以及本公司將其某些業務運營外包給的公司，不會採取違反本公司政策和適用法律的行為， 公司可能最終要對此負責。

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗、反洗錢和其他適用法律的行為都可能導致 舉報人投訴、不利的媒體報道、調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，這 可能會對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外， 對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額的辯護成本和其他專業費用。

取消、客户訂單減少或延遲或客户違反採購協議可能會對公司的運營結果產生不利影響 。

公司向其客户提供公司通常不預付的產品。公司依靠客户的信譽，在對以前提供的產品開具賬單後，及時向客户收取應收賬款。雖然公司通常根據確定客户向其付款的條款和條件的書面合同提供產品，但客户可能會對發票產生爭議，並延遲、抗辯或不支付公司的應收款項。本公司未能收回其應收賬款，可能對其現金流及經營業績造成不利影響 ，在某些情況下，可能導致本公司未能履行其未償債務下的財務契諾。

燃料短缺或燃料價格高企，可能會對公司產品的銷售產生負面影響。

公司大多數車輛的運營都需要汽油或柴油，不能保證這些石油產品的供應將不會中斷，也不能保證這些石油產品的價格或税收不會大幅增加。 高昂的燃料成本通常會推動對更好的燃油經濟性的更大需求，燃料價格的大幅上漲在過去對整個特種車行業產生了實質性的不利影響，並可能對公司未來的業務產生實質性的不利影響。從歷史上看，燃料價格的波動也對消費者信心產生了負面影響，並增加了客户對替代燃料汽車的偏好，該公司生產的替代燃料汽車只有一部分。俄羅斯和烏克蘭的衝突可能會增加燃料價格的不穩定性。

俄羅斯和烏克蘭發生衝突。

2022年2月，俄羅斯軍隊入侵烏克蘭。作為迴應，烏克蘭軍事人員和平民正在積極抵抗入侵。世界上許多國家以財政援助的形式向烏克蘭提供援助，在某些情況下還向烏克蘭提供軍事裝備和武器，以幫助它們抵抗俄羅斯的入侵。

北大西洋公約組織(“北約”)還向接近衝突的北約成員國調動了部隊，以威懾俄羅斯在該地區的進一步侵略。衝突的結果是不確定的，很可能對該地區和世界經濟的和平與穩定產生廣泛的後果。

此外，包括加拿大和美國在內的一些國家對俄羅斯實施了嚴格的金融和貿易制裁，這些制裁可能會對全球經濟產生深遠的影響。作為制裁方案的一部分，德國政府暫停了1200公里北溪2號天然氣管道的認證程序，該管道是為了將天然氣從俄羅斯輸送到德國而修建的。 俄羅斯是石油和天然氣的主要出口國。俄羅斯石油和天然氣供應中斷可能導致全球石油和天然氣供應嚴重短缺，並對全球石油和天然氣價格產生重大影響。供應不足以及石油和天然氣價格高企，可能會對世界經濟產生重大不利影響。衝突和對俄羅斯實施的制裁的長期影響仍不確定，可能會對公司的業務和運營結果產生不利影響。

認股權證尚無既定市場，本公司並不預期會有此市場發展。

認股權證在收市後不會在任何證券交易所掛牌交易，亦沒有既定的交易市場供 認股權證出售。該公司無意向任何證券交易所申請認股權證上市。因此，買方 可能無法轉售根據本招股説明書補充資料購買的部分單位的認股權證。這可能會影響權證在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。

對於權證購買者出售因行使該等認股權證而發行的認股權證股份的程度，普通股的市價可能會因市場上額外的拋售壓力而下跌。發行認股權證股票的稀釋風險可能會導致 股東出售其普通股，這可能會進一步導致普通股市場價格的任何下跌。

出售認股權證股票對普通股價格造成的任何下行壓力都可能鼓勵第三方賣空。在賣空交易中，潛在賣家從股東或經紀人那裏借入普通股，然後出售借來的普通股。潛在賣方預計普通股價格將下跌，屆時賣方可以較低的價格購買普通股，以便 交還給貸款人。當普通股價格下跌時，賣家獲利，因為它以低於借入普通股的銷售價格 的價格購買普通股。這種賣空普通股可能會通過增加出售的普通股數量而對普通股價格 造成下行壓力，從而可能導致普通股 的市場價格下降。

認股權證持有人 在行使之前無權享有有關普通股的任何權利。

認股權證持有人 將無權享有與普通股有關的任何權利(包括但不限於投票權和獲得任何股息或普通股其他分派的權利)，但如果認股權證持有人隨後將其認股權證 行使為普通股，則該持有人將受制於影響普通股的所有變動。有關普通股的權利 僅在本公司行使認股權證及在有限程度上根據認股權證契約下的認股權證行使調整交付普通股時才會產生。例如，如果對本公司要求股東批准的文件和確定有權投票的登記股東的記錄日期提出修訂，該修訂發生在普通股交付給持有人之前，該持有人將無權就修訂投票，儘管 該持有人仍將受制於因該修訂而導致的普通股權力或權利的任何變化。

公司將有權酌情使用此次發行的淨收益。

公司目前打算按“收益的使用； ‎但是，公司將在實際應用此類淨收益時擁有自由裁量權，並可選擇分配淨收益‎，而不同於“收益的使用“如果公司的董事會(”董事會“)決定這樣做符合公司的最佳利益。‎股東可能不同意董事會和管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。‎如果公司未能有效運用這些資金，可能會對公司的業務‎、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

投資者 可能會失去全部投資。

對這些單位的投資是投機性的，可能會導致投資者的全部投資損失。只有在高風險投資方面經驗豐富且能夠承受全部投資損失的潛在投資者 才應考慮投資 公司。

普通股持有者 將被稀釋。

公司未來可能會發行額外的證券，這可能會稀釋股東在公司的持股。本公司的章程細則通知允許無限數量的普通股發行，股東沒有優先認購權或與進一步發行相關的參與權。公司董事有權決定進一步發行的價格和條款 。此外，在行使公司股票期權計劃下的期權和行使已發行認股權證時，公司將發行額外的普通股。

不能保證普通股在短期或長期內獲得任何正回報。

持有普通股是投機性的，涉及高風險，只應由財務資源足以使其承擔此類風險且其投資不需要立即流動資金的持有人進行。持有普通股 僅適用於有能力吸收部分或全部所持股份損失的持有者。

公司可在後續發行中出售可轉換或可交換為普通股的額外普通股或其他證券，或可能發行額外普通股或其他證券，為未來的收購提供資金。

公司無法預測未來證券銷售或發行的規模或性質，或此類未來銷售或發行對普通股市場價格的影響(如果有的話)。出售或發行大量普通股或其他可轉換或可交換為普通股的證券，或認為此類出售或發行可能發生，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着普通股或其他可轉換或可交換為普通股的證券的任何額外出售或發行，投資者在 公司的投票權和經濟利益將受到稀釋。此外，只要公司股票期權或其他可轉換證券的持有者轉換或行使其證券並出售他們收到的普通股，普通股的交易價格可能會因市場上可獲得的額外普通股數量而下降。

普通股的市場價格可能會因眾多因素而波動較大，其中許多因素並非本公司所能控制。

可能導致普通股市場價格波動的因素包括：

本公司過去未宣佈並派發股息，未來亦不得宣佈及派發股息，因此，參與發售的購買者 可能永遠不會獲得投資回報。

未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於財務業績、現金需求、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，投資者可能不會從普通股投資中獲得任何回報，除非他們以高於投資者支付的價格出售普通股 。

未來出售普通股，或現有股東或我們對未來出售普通股的看法，或我們未來稀釋性發行普通股 ，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。

在遵守適用的證券法的前提下，在公開市場上出售大量普通股可能會在任何時間發生。這些出售，或市場認為大量普通股或可轉換為普通股的證券的持有者打算出售普通股，可能會降低我們普通股的現行市場價格。我們無法預測未來公開出售這些證券或這些證券是否可供出售對我們的普通股市場價格產生的影響(如果有)。如果我們普通股的市場價格因此下跌，這可能會阻礙我們籌集額外資本的能力 ，並可能導致剩餘股東損失全部或部分投資。

此外，期權和其他基於股票的獎勵的某些持有人在 行使他們的期權或當他們的其他獎勵以股票結算時(即，在他們出售相關普通股 股票之前不會遞延納税)，出於税務目的，他們將立即獲得收入納入。因此，這些持有人可能需要在行使其購股權或其基於股份的獎勵以股份結算的同一年度出售因行使購股權而購買的普通股或於基於股份獎勵的股份結算時發行的普通股 。這 可能導致在公開市場上出售更多普通股，並減少我們管理層和員工 長期持有的普通股。

如果證券或行業分析師不發表關於公司業務的研究或報告，或者如果他們下調普通股的評級，普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於公司或其業務的研究和報告。該公司對這些分析員沒有任何控制權。如果跟蹤公司的一名或多名分析師下調了公司的股票評級或發表了關於公司業務的不準確或不利的研究報告， 普通股價格可能會下跌。此外，如果該公司的經營業績未能達到分析師的預測 ，普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對公司的報道，或未能定期發佈有關公司的報告，對普通股的需求可能會減少，這可能會導致普通股的價格和交易量下降。

公司在美國上市會增加成本，管理層需要投入大量時間在美國上市公司合規工作上。

作為美國的上市公司，公司會產生額外的法律、會計、納斯達克、報告和其他費用，而這些費用是公司在加拿大上市時不會發生的。作為一家美國上市公司相關的額外要求可能會 將公司部分高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到額外的管理和行政監督上，從而擾亂我們業務的正常運營，對公司吸引和完成業務機會的能力產生不利影響，並增加留住專業人員以及管理和發展公司業務的難度。這些影響中的任何一項都可能損害公司的業務、運營結果和財務狀況。

如果公司遵守美國新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，監管機構或第三方可能會對公司提起訴訟， 公司的業務可能會受到不利影響。作為美國的一家上市公司，該公司購買董事和高級管理人員責任保險的費用更高，並且該公司將被要求接受降低的承保範圍或產生更高的 費用以繼續其承保範圍。這些因素也可能使該公司更難吸引和留住合格董事。

修訂後的《2002年美國薩班斯-奧克斯利法案》(《美國薩班斯-奧克斯利法案》)要求公司對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。根據美國《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)，本公司必須提交我們管理層關於其財務報告內部控制(ICFR)的報告，如果或當本公司不再是一家新興成長型公司時，該報告必須附有由其獨立註冊會計師事務所出具的ICFR認證報告。

為了在規定的期限內實現對第404條的遵守，公司將記錄和評估其ICFR，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，公司需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃來評估和記錄其ICFR的充分性，繼續適當地採取措施改進控制流程，通過測試驗證控制正在按照文件規定的方式運作，併為ICFR實施持續的報告和改進流程。儘管公司做出了努力，但公司及其獨立註冊會計師事務所都有可能無法在規定的時限內得出結論，證明公司的ICFR是有效的，符合第404條的要求 。這可能導致確定公司的ICFR存在一個或多個重大弱點， 這可能會因對公司合併財務報表的可靠性失去信心而在金融市場引起不利反應。此外，如果該公司不能證明遵守薩班斯-奧克斯利法案，其財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者它無法編制及時或準確的財務報表，投資者可能會對其經營業績失去信心，普通股價格可能會下跌。此外， 如果該公司無法繼續滿足這些要求，它可能無法繼續在納斯達克上市。

作為外國私人發行人，本公司受不同於美國國內發行人的美國證券法律和規則的約束，這可能會 限制其股東可公開獲得的信息。

公司是美國證券法規則405中定義的“外國私人發行人”，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，公司被允許根據加拿大的披露要求準備根據 交易所法案提交的披露文件。根據《交易法》，本公司須履行的報告義務 在某些方面不如美國國內報告公司詳細和頻繁。因此，公司將不會像美國國內發行人那樣向美國證券交易委員會提交相同的報告，儘管它將被要求提交 或向美國證券交易委員會提交根據加拿大證券法必須在加拿大提交的持續披露文件。此外，本公司的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。因此，由於加拿大相應的內幕報告要求的報告截止日期較長，公司股東可能無法及時地 知道其高管、董事和主要股東購買或出售股票的時間。

作為外國私人發行人，本公司不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束。該公司也不受FD法規的約束，該法規禁止發行人選擇性地披露重要的非公開信息。雖然本公司期望遵守加拿大證券法中有關委託書和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與交易所法案和FD法規下的要求不同，股東不應期望在每種情況下都能同時收到由美國國內公司提供的此類信息。

此外，作為外國私人發行人，本公司可以選擇遵循某些加拿大公司治理實踐，但此類法律違反美國證券法的情況除外，前提是該公司披露其未遵循的要求 並描述其所遵循的加拿大實踐。例如，公司打算利用納斯達克上市標準下的豁免 設立完全獨立的薪酬、提名和公司治理委員會，如納斯達克規則 所定義。此外，本公司不打算遵守股東大會的最低法定人數要求，如 外國私人發行人所允許的那樣，在根據納斯達克上市標準發行證券之前，不遵守某些股東批准要求。因此，公司股東可能得不到受美國所有公司治理要求約束的美國國內公司股東所享有的同等保護。

完成發行後，該公司可能不再有資格成為外國私人發行人。如果公司不再符合資格， 它將遵守與美國國內發行人相同的報告要求和公司治理要求，這可能會增加其在美國上市公司的成本 。

根據納斯達克和美國證券交易委員會規則，公司的審計委員會組成將依賴一年的分階段過渡期。

根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則，公司需要有一個完全獨立的審計委員會，但有有限的例外情況和分階段實施。目前，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會針對外國私人發行人的規則，其三名審計委員會成員中有兩名是獨立的。本公司擬於納斯達克普通股根據適用的納斯達克及美國證券交易委員會首次公開招股分階段上市規定上市後一年內，額外委任一名獨立納斯達克為審計委員會成員，以取代非獨立納斯達克。在此分階段實施期間，公司股東可能得不到向審計委員會完全獨立的公司的股東提供的同等保護。如果在進入階段的 期間內，本公司未能額外委任一名獨立且符合納斯達克審計委員會組成要求或符合納斯達克上市要求的納斯達克，本公司可能會受到納斯達克的強制執行 行動，而普通股可能會被摘牌。

公司是一家新興成長型公司，打算利用適用於新興成長型公司的披露要求降低的機會，這可能會降低普通股對投資者的吸引力。

公司是2012年的JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”。本公司將一直是一家新興成長型公司，直至(I)其年度總收入達10.7億美元或以上的財政年度的最後一天；(Ii)根據《註冊説明書》首次出售普通股的五(Br)週年之後的財政年度的最後一天；(Iii)其在前三年(3)期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)符合美國證券交易委員會規則規定的“大型加速申報公司”資格的日期，這意味着非關聯公司在其最近完成的第二財季的最後一個營業日，其在美國擔任報告公司至少十二(12)個月後持有的普通股市值超過 美元。只要本公司仍然是一家新興成長型公司，它就被允許並打算依賴於適用於非新興成長型公司的其他上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節 的審計師認證要求。

公司可能會利用新興成長型公司可獲得的部分(但不是全部)豁免。公司 無法預測如果依賴這些豁免，投資者是否會發現普通股的吸引力降低。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力降低，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，普通股的價格可能會更加波動。

公司受加拿大公司法和證券法管轄，在某些情況下，加拿大公司法和證券法對股東的影響與特拉華州公司法、美國和美國證券法不同。

公司受BCBCA和其他相關法律管轄，這些法律對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利，與公司的持續文件一起，可能具有通過要約收購、代理競爭或其他方式延遲、推遲或阻止另一方獲得對公司的控制權的效果，或者可能影響收購方在這種情況下願意提供的價格。《BCBCA》和《特拉華州一般公司法》之間可能具有最大影響的實質性差異包括但不限於：(I)對於重大公司交易(如合併和合並、其他特殊公司交易或對公司章程的修改)，《BCBCA》一般需要股東三分之二多數票，而DGCL一般只需要多數票；以及(Ii)根據BCBCA，持有本公司5%或以上股份並有權在股東大會上投票的人可要求召開特別股東大會，而根據DGCL，該權利並不存在。

由於本公司是一家加拿大公司，並且其大部分董事和高級管理人員居住或組織在加拿大，因此美國股東可能很難對本公司進行送達，加拿大投資者可能也很難對我們居住在加拿大境外的董事和高級管理人員承擔民事責任。

公司受加拿大BCBCA管轄，其主要營業地點在加拿大，其大多數董事和高級管理人員居住或組織在加拿大或加拿大各省，公司的大部分資產以及這些人員的全部或大部分資產可能位於美國以外。因此，居住在美國的投資者可能很難在美國向公司或不是美國居民的人送達法律程序文件，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出美國法院的判決。如果獲得判決的美國法院在該問題上擁有管轄權，則完全基於此類民事責任的美國法院的判決可由加拿大法院在加拿大強制執行。投資者 不應假設加拿大法院：(I)將執行美國法院在針對公司或 基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律民事責任條款的這類人的訴訟中獲得的判決，或(Ii)將在最初的訴訟中強制執行基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的公司或此等個人的責任。同樣，公司的一些董事和高級管理人員也是加拿大以外國家的居民，這些人的全部或大部分資產都位於加拿大境外。因此，加拿大投資者可能很難在加拿大國內對這些人提起訴訟。 此外, 加拿大投資者可能無法從這些人那裏收集加拿大法院根據加拿大某些省和地區的證券立法的民事責任條款而獲得的判決。加拿大投資者可能也很難在美國僅因違反加拿大證券法而在訴訟中勝訴。

如果美國人被視為擁有至少10%的普通股，該持有者可能會受到不利的美國聯邦收入 税收後果的影響。

如果 一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有至少10%的普通股價值或投票權，則該人可能被視為我們集團中每一家“受控制的外國公司”的“美國股東”。由於公司的集團包括一個或多個非美國子公司，因此公司預計其某些非美國子公司將被視為受控外國公司(無論其是否被視為受控外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告 ，並在其美國應納税所得額中按比例計入“F分部收入”、“全球無形低税收入” 以及受控外國公司對美國房地產的投資。, 不管它是否進行了任何分發。對於受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人 一般不會被允許對作為美國公司的美國股東進行某些税收減免 或外國税收抵免。未能遵守這些 報告義務可能會使美國股東面臨鉅額罰款，並可能阻止針對該股東應報告年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效 。公司 不能保證將協助投資者確定其任何非美國子公司是否被視為受控制的外國公司，或任何投資者是否被視為此類受控制的外國公司的美國股東 ，或向任何美國股東提供遵守上述申報和納税義務所需的信息 。美國投資者應就這些規則可能適用於普通股投資的問題諮詢其顧問。

公司可能是被動的外國投資公司，這可能會給普通股的美國持有者造成不利的美國聯邦所得税後果。

一般來説，如果在任何納税年度，公司75%或更多的總收入是被動收入，或者至少50%的平均季度資產價值是用於生產或產生被動收入，則公司將被描述為美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司(“PFIC”)。該公司作為PFIC的地位可能還取決於它在業務中使用此次發行所得現金的速度。基於本公司收入的性質及其資產的價值和構成，本公司不認為該公司在截至2020年12月31日的課税年度內為私人股本投資公司。由於私募股權投資公司的地位是以年度為基礎確定的，通常要到納税年度結束時才能確定，因此不能保證該公司在本課税年度或未來納税年度不會成為私募股權投資公司。如果它被定性為PFIC，其美國股東(根據美國聯邦所得税法定義)可能遭受不利的税收後果，包括將出售普通股實現的收益視為普通收入而不是資本收益，損失適用於美國持有人從普通股獲得的股息的優惠利率，以及在此類收益和某些分配的税收中增加 利息費用。PFIC的美國股東通常可以通過進行合格選舉基金(“QEF”)選舉，或在較小程度上進行按市值計價的選舉，來減輕這些不利的美國聯邦所得税後果。然而，如果QEF被歸類為PFIC，公司不打算為美國持有者提供進行QEF 選舉所需的信息。

合併 資本化

下表載列鄰近地區自2021年9月30日起生效的綜合資本化：(I)於發售生效前；及(Ii)發售生效後(不包括髮售開支)。此表僅供參考，應與本公司截至2021年9月30日的三(3)和九(9)個月的未經審計簡明中期綜合財務報表及其附註一併閲讀。

自2021年9月30日以來，除以下情況外，公司的綜合資本沒有發生任何變化：

使用收益的

於交易完成時，本公司將可獲得約10,935,000美元的發售所得款項。

公司將利用此次發行的淨收益為潛在收購、公司華盛頓州製造和組裝廠的資本支出、營運資金和一般企業用途提供資金。

在尚未使用之前，本公司擬將本次發行所得款項淨額投資於短期、投資級計息工具，或以現金形式持有。本公司可不時發行證券(包括股權及債務證券)，但不按本招股章程副刊的規定發行。

儘管本公司打算如上所述支出此次發行的淨收益，但出於合理的業務原因，可能會出現資金重新分配可能是謹慎或必要的情況，並可能與上文所述的情況大不相同。此外，公司管理層將擁有廣泛的自由裁量權，決定實際使用此次發行所得資金淨額。請參閲“風險因素 .”

正在分發的證券説明

此次發售包括髮行最多4,444,445個單位，總收益最高可達12,000,001.50美元。每個單位由(I)一股單位股份及(Ii)一份認股權證購買一股普通股組成。

普通股 股

公司的法定資本由無面值的無限數量普通股組成。截至本招股説明書 增刊日期，已發行及已發行的普通股共有35,248,934股，已繳足股款且不可評估。普通股持有人有權：(I)在所有股東大會上投票；(Ii)在公司董事會宣佈股息時派發股息；以及(Iii)解散時獲得公司剩餘財產。

參見 “根據本招股説明書發行的證券説明 - 普通股説明“在招股説明書中，瞭解普通股的材料屬性和特徵。

認股權證

根據發售發行的 認股權證將以認證形式發行。以下描述以認股權證證書格式(“認股權證證書”)的詳細規定為準。有關認股權證屬性的全文，請參閲認股權證證書。

每份 認股權證將使持有人有權自發行日期起計六(6)個月週年日起至下午5：00止，按行使價每股3.36美元 收購一股認股權證股份。(紐約時間)認股權證發佈後三年半 (3.5)，在此之後，認股權證將無效且毫無價值。認股權證將可由每個持有人選擇全部或部分行使，方法是向本公司遞交正式簽署的行使通知，從而取消該等持有人的全部或部分認股權證。該等認股權證可按“淨額”或“無現金”方式行使 只要本公司並無有效的登記聲明登記(或相關招股章程不可用) 在行使認股權證時可發行的股份。在行使認股權證時，將不會發行任何零星的認股權證股份。認股權證持有人 將有權在認股權證股份或其他證券的任何零碎部分被註銷後，以現金形式就被如此註銷的證券的 公平市值支付，前提是如果 低於10美元，本公司將不被要求支付任何款項。

在發生股票分紅、股票拆分、重組或影響普通股和行權價的類似事件時，行權價和行權時可發行的認股權證數量將進行適當調整。此外，在本公司收到多倫多證券交易所事先的書面批准後(只要認股權證股份當時在多倫多證券交易所上市)，認股權證持有人亦將獲準 根據認股權證證書的條款參與本公司隨後進行的若干供股或特別分派(如有) 。

對於某些特定的合併、出售、企業合併、資本重組或類似事件(“基本交易”)，認股權證持有人 在行使時將有權獲得與普通股持有人在緊接該等基本交易前行使認股權證時可發行的普通股 股份相同的代價，以及普通股持有人與該等基本交易相關的任何額外 代價。

目前沒有可出售認股權證的市場，買家可能無法轉售根據 本招股説明書補充資料購買的認股權證。認股權證證書還將包含對權證持有人在任何權證的行使時可獲得的權證股份數量的限制，這將導致權證持有人及其關聯公司持有超過4.99% (或在持有人選擇時，9.99%)的普通股數量，該普通股數量在權證行使後立即生效發行 ，受益所有權限制可在通知本公司後增加或減少至9.99%。但對實益所有權限額的任何提高應在通知公司後六十一(61)天 才生效。

在符合適用法律的前提下，認股權證持有人在認股權證交還公司時，可根據持股權證持有人的選擇將認股權證連同適當的轉讓文書一併轉讓。

除認股權證另有規定或憑藉該持有人對普通股的擁有權外，認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

本公司不打算申請在多倫多證券交易所、納斯達克或任何其他證券交易所或其他 交易系統上市認股權證。

分銷計劃

根據本公司與配售代理之間的代理協議，我們已聘請配售代理作為我們與此次發售相關的獨家配售代理 。配售代理並不購買或出售本招股説明書 補充資料所提供的任何單位，亦不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的單位，但配售代理 已同意盡其最大努力安排出售發售單位。這些單位將按發行價直接出售給買家 。

採購協議規定，我們向買方發行和銷售單元的義務受採購協議中規定的條件的約束。買方購買單位的義務也受制於購買協議中規定的條件、我們的業務沒有任何重大不利變化以及收到習慣意見和成交證書。 我們已同意賠償買方因違反我們在採購協議中作出的任何陳述、 保證、契諾或協議而產生的或與之相關的責任。

發行價由本公司、配售代理及買方參考當時普通股的市價 經磋商釐定。

IT 預計截止日期為3月28、2022或本公司、配售代理和購買者可能同意的較晚日期。採購協議規定，如果在採購協議日期後的第五(5)個交易日或之前成交尚未完成，則任何買方可終止該協議，但僅就該買方在該協議項下的義務而對本公司與其他買方之間的義務不產生任何影響。

佣金和費用

代理協議規定，配售代理的義務受某些先例條件的約束，其中包括：我們的業務沒有任何重大不利變化，以及收到習慣意見和成交證書。我們 已同意向配售代理支付相當於此次發行總收益7.0%的配售代理費用。此外，吾等 同意向配售代理或按配售代理指示，發行相當於根據發售而作為單位一部分發行的普通股數目的 3.0%的代理權證總數。每份代理權證將使持有人 有權以美元的行使價收購一股代理權證股票2.97每股代理人認股權證股份，自發行日期起計六(6)個月 週年起計，並將於首次行使日期起計兩(2)年屆滿，在某些情況下可予調整。我們還同意向配售代理償還(I)實報實銷的法律費用和結算代理費，以及 配售代理與此次發行相關的費用，金額最高可達60,000美元，以及(Ii)不超過25,000美元的非實報實銷費用。我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括根據美國證券法和交易法承擔的責任。

根據代理協議，配售代理及其關聯公司不會從事任何交易以穩定或維持我們普通股的價格，直至配售代理完成參與發售前，配售代理及其關聯公司也不會競購或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買交易法允許的以外的任何我們的證券。

上述並不是對代理協議和購買協議的條款和條件的完整陳述。 代理協議和購買協議的副本將在SEDAR上提交給加拿大適用的證券監管機構，並作為證物包括在將提交給美國證券交易委員會的與此次發行相關的當前6-K表格報告中。

鎖定

根據購買協議，吾等不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交與發售任何普通股或可轉換為或可行使或可交換普通股的任何證券有關的任何登記聲明或 任何修訂或補充，直至截止日期後90天，但有關任何豁免發行(定義見購買 協議)除外。

此外，我們的每一位董事和高管都同意，在截止日期後的90天內，他或她將不會(I)出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份或可轉換為 或可行使或可交換為普通股的證券，(Ii)達成任何將普通股股份所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給 的任何掉期或其他衍生交易，(Iii)就任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股或公司任何其他證券的普通股或證券的登記提出任何要求，或行使任何權利或安排提交登記聲明或其任何修訂，或(Iv)公開披露擬就任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何普通股或證券作出任何要約、出售、質押或處置，或訂立與任何普通股或可轉換為或可行使或可交換普通股的證券有關的任何交易、互換、對衝或其他安排，但在每一種情況下都要遵守慣例例外。

已發行普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“VMC”，在納斯達克掛牌交易，代碼為“VEV”，在證券交易所掛牌交易，代碼為“6LGA”。臺灣證券交易所已有條件接納根據發售分配的單位股份 及認股權證股份上市，以及代理股份上市，惟須符合臺灣證券交易所股份有限公司的所有要求 。納斯達克已經接到了此次發行的通知。

該等認股權證並無既定的公開交易市場，本公司預期市場不會發展，而買家可能無法轉售根據本招股章程副刊及隨附的貨架招股章程購入的認股權證。此外，本公司不打算申請認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。這可能會影響權證在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、權證的流動性以及發行人監管的程度。請參閲“風險因素”.

向買方交付單位股份將在賬面系統下通過DTC的設施或本公司與買方可能同意的其他 方式進行結算。除非本公司和買方另有決定，否則買方 將只收到作為購買單位的DTC參與者的註冊交易商的客户確認。 代表認股權證的證書將以最終形式提供，並可在發售結束時交付給買方。

之前的銷售額

下表概述了本公司在本招股説明書補充刊發日期前12個月期間發行的可轉換或可交換為普通股的普通股和證券的詳情。以下 表中的普通股數字為截至2021年12月31日的合併前數據，原因是本公司於2021年3月29日按3：1的比例合併了其普通股。從2022年1月1日起發行的普通股是在合併後的基礎上公佈的。

交易價格和交易量

普通股在多倫多證券交易所上市，代碼為“VMC”， 納斯達克上市代碼為“VEV”，證券交易所上市代碼為“6LGA”。普通股此前在OTCQX上市，代碼為“BUSXF”，直至2021年7月6日收盤。2022年3月23日，多倫多證券交易所普通股收盤價為4.14加元，納斯達克普通股收盤價為3.31美元。下表列出了與指定日期(合併前和合並後)在多倫多證券交易所普通股交易有關的信息 。

(1) 在合併後列報。

(1) 按合併前基礎列報。在合併之前，普通股在多倫多證券交易所交易，代碼為“BUS”。

下表列出了所示月份納斯達克普通股交易的相關信息。

(1) 普通股於2021年7月7日在納斯達克開始交易。

審計師 以及註冊商和轉讓代理

該公司的外部審計師是普華永道有限責任公司，位於不列顛哥倫比亞省温哥華豪威街1400-250號，郵編：V6C 3S7。

普通股的登記和轉讓代理是加拿大計算機股份信託公司，其總部設在温哥華、不列顛哥倫比亞省和安大略省多倫多。

法律事務

與特此發行相關的某些法律事項將由Cozen O‘Connor LLP(涉及加拿大法律事項)和Mitchell Silberberg&Knupp LLP(涉及美國法律事項)代表公司進行傳遞。此外，與Thompson Hine LLP的美國法律事務和TingleMerrett LLP的加拿大法律事務有關的配售代理也得到了代表。

截至本協議日期，Cozen O‘Connor LLP和Mitchell Silberberg&Knupp LLP及其各自的合夥人和聯營公司直接或間接在各自集團中實益擁有本公司任何類別已發行證券不足1%。

專家興趣

普華永道會計師事務所審計了該公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的財務報表。普華永道會計師事務所是本公司的獨立審計師，其獨立性符合《不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為準則》的含義。

法定的撤銷權和撤銷權

證券 加拿大某些省份的法律規定，購買者有權退出購買證券的協議。 在收到或被視為收到與購買者購買的證券及其任何修訂有關的招股説明書補充材料和隨附的招股説明書後的兩個工作日內，可以行使這一權利。在一些省份，證券法 還規定，如果與買方購買的證券有關的招股説明書和附帶的招股説明書 包含虛假陳述或未向買方交付，證券立法 還為買方提供撤銷或在某些司法管轄區修改價格或損害賠償的補救措施，但條件是買方應在買方所在省份的證券法規定的期限內行使撤銷、修訂價格或損害賠償的補救措施。買方應 參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。根據美國法律，購買者也可以獲得權利和補救措施；購買者可能希望諮詢美國律師以瞭解這些權利的細節。

在單位發行中，投資者應注意，招股説明書或招股説明書副刊及某些省級證券法規中的任何修訂所包含的因虛假陳述而要求賠償的法定訴訟權利僅限於招股説明書向公眾提供單位的價格。這意味着，根據某些省份的證券立法， 如果購買者在行使認股權證時支付了額外的金額，根據適用於這些省份的法定損害賠償訴訟權利，這些金額可能無法追回。買方應參考買方所在省份證券法規的任何適用條款，瞭解有關損害賠償訴訟權利的詳情，或諮詢法律顧問。

公司證書

日期： 2022年3月23日

根據不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、馬尼託巴省和安大略省證券法的要求，本簡明招股説明書，連同通過引用併入招股説明書的文件，以及前述補充的文件，將 截至本招股説明書最後一份附錄中關於本招股説明書和附錄所提供證券的最後補充文件之日起， 構成對與本招股説明書和附錄所提供證券有關的所有重大事實的全面、真實和明確披露。

代表董事會

要求交付給受要約人或購買者的信息

此 簡體招股説明書是基本書架招股説明書。根據不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、馬尼託巴省和安大略省的立法，本簡寫基礎架子招股説明書已提交，允許在此簡寫基礎架子招股説明書最終定稿後確定有關這些證券的某些信息，並允許在此簡寫基礎架子招股説明書中省略這些信息。法律 要求在同意購買任何此類證券後，在規定時間內向購買者交付包含遺漏信息的招股説明書補充資料，但可免除此類交付要求的情況除外。

本簡寫基礎架子招股説明書僅在這些證券可以合法出售的司法管轄區內構成這些證券的公開發售，並且僅由獲準出售此類證券的人在這些司法管轄區內出售。請參閲“分配計劃”。沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。

從提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中通過引用將信息 合併在此簡短的基本架子招股説明書中。通過引用結合於此的文件的副本可免費從不列顛哥倫比亞省奧爾德格羅夫市262街3168號的Neighity Motor Corp.的公司祕書處獲得，郵編：V6B 1R4，電話：(604)607-4000 ，也可在www.sedar.com上以電子方式獲得。

簡短的 表格基礎架子招股説明書

新的 期

April 19, 2021

附近的汽車公司。
262街3168號
不列顛哥倫比亞省奧爾德格羅夫V4W 2Z6

$150,000,000

普通股 股

認股權證

訂閲 收據

單位

債務 證券

附近 汽車公司(“本公司”或“附近”)可不時發售及發行上述證券 或其任何組合，首次發售總金額在25個月內不超過150,000,000美元。 本簡明基本招股章程(“招股章程”)，包括任何修訂，將繼續有效。 本公司的證券可分開發售或一併發售，發售金額、價格及條款將根據發售時的市場情況而釐定，並載於隨附的招股章程增刊(“招股章程”)。

美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求不同。我們以加元編制我們的年度財務報表，其中某些財務報表以加元作為參考，並根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”) 和我們的中期財務報表(其中某些以引用方式併入本文)，並根據適用於編制中期財務報表的國際財務報告準則(包括國際會計準則IAS 34，中期報告) 編制，並且可能無法與美國公司的財務報表相比較。公司的財務報表不受上市公司會計監督委員會(美國)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)獨立性標準的 約束。

潛在投資者應注意，本文所述證券的收購和處置可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果在這裏沒有詳細描述。潛在投資者應閲讀任何適用的招股説明書附錄中包含的關於證券的特定發行的税務討論。請參閲本招股説明書中的“某些所得税考慮事項”。

美國聯邦證券法規定的民事責任的執行可能會受到以下事實的不利影響：公司 根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律存在，本招股説明書中提到的部分或全部專家是加拿大居民， 並且上述人員的部分或全部資產位於美國境外。見本招股説明書中的“民事責任的強制執行” 。

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准在此發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在特定發行中發行的證券的具體條款將在適用的招股説明書副刊中列出，並可能包括：(I)就公司普通股(“普通股”)而言，發行的普通股數量、發行價和任何其他特定條款；(Ii)就認股權證而言，在行使認股權證時可發行的證券的名稱、數目和條款、將導致調整這些數目的任何程序、行使價格、行使日期和期限、發行認股權證的貨幣及任何其他特定條款；(3)就認購收據而言，在滿足某些放行條件後可發行的證券的名稱、數量和條款，將導致調整這些數量的任何程序，在滿足放行條件時向認購收據持有人支付的任何額外付款，放行條件的條款，管理出售認購收據的全部或部分毛收入的託管條款，在不滿足發行條件的情況下退還認購收據全部或部分購買價款的條款或任何其他特定條款；(4)就單位而言，組成單位的普通股、認股權證、認購收據或債務證券的名稱、編號和條款；和(V)債務證券的具體名稱、本金總額、債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利率(可以是固定的或可變的)和付息時間、授權面額、契諾、違約事件、任何贖回條款、任何償債條款、任何交換或轉換條款、首次發行價, 關於債務證券從屬於其他債務的任何條款，債務證券是否將由任何資產擔保或由本公司的任何子公司擔保，以及任何其他特定條款。招股説明書補充條款可能包括與不在本招股説明書規定的備選方案或參數範圍內的上述證券有關的特定可變條款。

本招股説明書可能符合National Instrument 44-102定義的“市場上”分銷的資格-貨架分佈， 包括直接在多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)或其他現有證券市場進行的銷售。

適用證券法允許在本招股説明書中省略的所有 貨架信息將包含在一個或多個招股説明書 附錄中，這些附錄將在適用證券法要求的範圍內與本招股説明書一起交付給購買者。 從招股説明書附錄的 日期起，每個招股説明書附錄將以引用的方式併入本招股説明書中，以供證券立法之用，並且僅用於發行招股説明書附錄所涉及的證券。

投資本公司的證券涉及高度風險。你應該仔細閲讀《風險因素“ 本招股説明書中詳細介紹的部分。

本招股説明書只能在可合法出售證券的司法管轄區內構成證券的公開發行，且只能由獲準出售此類證券的人進行。鄰近公司可以向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商提供和出售證券，也可以根據適用證券法規定的登記豁免或資格豁免，直接或通過代理向其他購買者提供和出售某些證券。與發行的每一期證券有關的招股説明書副刊將 列出參與發行和銷售該等證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，並將列出該等證券的發售條款、該等證券的分銷方法，在適用範圍內，包括支付給本公司的收益 及應付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償，以及分銷計劃的任何其他重大條款 。沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制或對其內容進行審查。

證券 可不時以固定價格或非固定價格在一筆或多筆交易中出售。如果以非固定 價格發售，證券可按出售時的市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或在出售時與購買者協商的價格發售，這些價格可能因購買者之間和證券分銷期間的不同而有所不同。

對於任何證券發行(除非在招股説明書副刊中另有規定)，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格 高於公開市場可能存在的水平。此類交易如果開始，可隨時終止 。請參閲“配送計劃.”

該公司的兩名董事(Andrew Imanse和Christopher Strong)居住在加拿大境外。這些個人已指定 公司為加拿大的法律程序服務代理。買方被告知，投資者可能無法針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決 ，或居住在加拿大境外，即使該個人或公司已指定代理送達法律程序文件。

普通股在多倫多證券交易所創業板(“TSXV”)公開交易，交易代碼為“VMC”，OTCQX 交易代碼為“BUSXF”，法蘭克福證券交易所(“FSE”)交易代碼為“6LG”。 除非招股説明書另有規定，否則本公司的認股權證、單位、認購收據或債務證券不得通過任何市場出售，且您可能無法轉售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄購買的任何此類證券。這可能會影響此類證券在二級市場上的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲“風險因素.”

關於 本招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。 附近未授權任何人向您提供不同的信息。在 任何不允許要約的司法管轄區內，Nesineity不會對這些證券進行要約。您應記住，儘管本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息在該等文件正面的任何日期都是準確的，但該等信息也可通過隨後提交法律認為將被納入或以其他方式併入本招股説明書中的其他文件或通過隨後提交的任何招股説明書修訂而被修訂、補充或更新。

本招股説明書概述了公司可能提供的證券。本公司每次根據本招股説明書出售證券時，都將向您提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關此次發售條款的具體信息。 招股説明書補充資料還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前， 您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及下面在 項下介紹的其他信息。引用成立為法團的文件” and “可用信息.”

除文意另有所指外，在本招股章程及任何招股章程補充資料中提及的“鄰近”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”包括鄰近汽車公司及其每一主要附屬公司。

幣種 列報和匯率信息

除非本文和通過引用併入的文件中另有説明，否則所有美元金額均指加拿大的合法貨幣。所有對“美元”或“美元”的引用都是指美國的貨幣。

下表列出了所示期間以加拿大銀行提供的以加元表示的美元的高、低、平均和期末指示性匯率。

2021年4月16日，加拿大銀行公佈的美元兑換加元的日平均匯率為1美元=1.2503美元。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中有關本公司當前和未來計劃、預期和意圖、結果、活動水平、業績、目標或成就或任何其他未來事件或發展的 陳述(統稱為“前瞻性陳述”)以及通過引用併入本招股説明書中的文件構成前瞻性信息和/或前瞻性陳述 定義為適用於證券立法、證券監管和證券規則的前瞻性信息和/或前瞻性陳述，以及適用於發行人的不時生效的政策、通知、文書和一攬子命令(統稱為，“證券法”)。 詞語“可能”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“趨勢”、“跡象”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”或這些詞語或其他類似詞語或短語的負面或其他變體 ，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些詞語。

包含前瞻性陳述的討論 包括“公司的業務” and “風險 因素。本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述包括但不限於：有關公司的意圖、計劃和未來行動的陳述；有關公司業務和未來活動的陳述；公司經營的預期發展；公司的市場地位、競爭能力和未來的財務或經營業績；執行公司業務計劃所需的資金時間和金額；資本支出；現有或新的法律或政策或政府法規的任何變化對公司的影響；勞動力的供應情況；額外資本的要求；目標、戰略和未來增長；財務資源的充分性；有關收入、支出和預期現金需求的預期；以及新冠肺炎疫情對公司業務和運營的影響。

前瞻性陳述基於我們根據對歷史趨勢的經驗和認知、當前狀況、預期的未來發展(包括電動巴士行業的預計增長)以及我們認為 在這種情況下是適當和合理的其他因素而做出的某些假設和估計，但不能保證此類假設和估計將被證明是正確的。這些假設包括但不限於：(I)公司能夠從運營中產生足夠的現金流並以可接受的條款獲得必要的融資；(Ii)公司運營的總體經濟、金融市場、監管和政治條件將保持不變；(Iii)公司能夠在客車製造業中競爭；(Iv)公司能夠管理預期和意外成本；(V)公司能夠對財務報告和披露以及程序保持內部控制；(Vi)本公司能夠維持消費者對本公司產品和服務的權益；(br}(Vii)及時收到任何所需的監管批准；(Viii)本公司有能力以及時及具成本效益的方式獲得合資格的員工、設備及服務；(Ix)本公司以安全、高效及有效的方式進行營運的能力；及(X)政府對本公司活動的監管將保持不變。

許多 因素可能會導致公司的實際結果、活動水平、業績或成就或未來的事件或發展與前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同，包括但不限於這些因素，這些因素將在風險因素“本招股説明書的一節。

儘管本公司認為此類前瞻性信息中反映的預期是合理的，但不能保證 這些預期將被證明是正確的。前瞻性陳述的目的是為讀者提供管理層對公司業績的期望的描述，可能不適用於其他目的。讀者不應過度依賴本文中的前瞻性陳述。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性表述中預期的大不相同。此外，除另有説明外，本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書發佈之日作出的，我們無意也沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律另有要求。本招股説明書中包含的前瞻性陳述明確受本警示聲明的限制。

財務信息展示

該公司以加元列報財務報表。本招股説明書中的所有美元數字均以加元為單位，除非 另有説明。本招股章程所載有關本公司的所有財務數據均根據國際財務報告準則 編制。

通過引用併入的文檔

在本招股説明書中，從提交給不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、馬尼託巴省和安大略省(“委員會”)的證券委員會或類似機構的文件中引用了信息 。通過引用合併於此的文件的副本可免費從附近的公司祕書處獲得，地址為：3168,262 Street，Aldergrove，卑詩省，電話：(604)607-4000，電話：(604)607-4000，也可在SEDAR上以電子方式獲得，網址為www.sedar.com。

已向各委員會提交的本公司的以下文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

任何 年度信息表、重大變更報告(不包括保密的重大變更報告)、任何中期和年度合併財務報表和相關的管理層討論和分析、任何信息通報(不包括根據加拿大證券管理人國家文件44-101(“NI 44-101”)不需要在此引用的部分)、任何業務收購報告、任何包含公司財務信息的新聞稿或公共通訊，該財務期間比財務報表通過引用納入的時間段更近。 及根據向省或地區證券監管機構作出的承諾而須提交的任何其他披露文件，而該等文件是本公司於本招股説明書日期後且在根據任何招股説明書補編終止發售之前向加拿大各證券監察委員會或類似機構提交的，應視為通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書或以引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述，應被視為就本招股説明書而言被修改或取代，前提是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。修改的 或替代聲明不需要説明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要在它修改或取代的文件中包含 闡述的任何其他信息。就任何 目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股説明書的一部分，但經如此修改或取代的陳述除外。

載有證券發售的具體條款、最新的盈利覆蓋比率披露(如適用)的招股章程補充文件，以及與該等證券有關的其他資料，將與本招股章程及適用的招股章程補充文件一起交付予該等證券的潛在購買者，並將被視為自該招股章程補充文件的日期 起併入本招股章程補充文件內，以供發售該招股章程補充文件所涵蓋的證券之用。

在 公司向適用的證券委員會或類似監管機構提交新的年度信息表和相關的年度財務報表和管理層的討論和分析，並在需要時被適用的證券委員會或類似的監管機構在本招股説明書、以前的年度信息表、以前的年度財務報表和所有季度財務報表以及相關管理層的討論和分析期間接受的情況下，在本公司提交新年度資料表格的財政年度開始前提交的重大變動報告及資料通告，應視為不再納入本招股章程，以供進一步發售及出售本招股章程所需。

在本招股説明書有效期內，本公司向加拿大適用的證券監管機構提交新的中期財務報表及相關管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析 後，在新的中期合併財務報表 之前提交的所有中期財務報表及相關管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析應視為不再以引用方式併入本招股説明書中，以供未來要約及出售證券之用。

業務摘要 業務描述

概述

公司成立於《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，2012年12月4日，以“Grande West Transport Group Inc.”為名。2013年8月7日，公司更名為“Grande West Transportation Group Inc.”。 2021年3月29日，公司更名為“Neighity Motor Corp.”。為反映本公司日益關注其下一代電動巴士的商業化，並在合併前三股普通股的基礎上合併股本 合併後為一股普通股(“合併”)。

普通股在多倫多證券交易所公開交易，代碼為“VMC”，OTCQX的代碼為“BUSXF”， FSE的代碼為“6LG”。

公司通過其全資擁有的運營子公司Grande West Transportation International Ltd.(“GWTI”)在加拿大開展活躍的業務，GWTI於2008年9月2日註冊成立，名稱為《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)。 公司通過其全資擁有的運營子公司Grande West Transportation(“GWTUSA”)在美國開展活躍的業務，GWTUSA於2014年4月8日根據特拉華州的法律註冊成立。

截至本公告日期，本公司擁有兩家100%全資子公司：GWTI和GWTUSA。

本公司目前的組織結構如下：

一般信息

該公司設計、製造和分銷用於公共和商業用途的全套公共交通巴士，包括電動、壓縮天然氣、天然氣和清潔柴油巴士(統稱為“附近巴士”)。

該公司已成功地為加拿大市政交通機構和私營運營商提供附近的公共汽車。該公司在美國擁有強大的分銷鏈，正在積極尋求公共和私人運輸車隊運營的機會， 將從該公司的車輛中受益。

該公司擁有世界級的戰略合作伙伴關係，在歐洲、亞洲、加拿大和美國製造附近的巴士。 公司目前正在華盛頓州完成組裝廠的建設，華盛頓州位於加拿大和美國邊境附近，具有成本效益。華盛頓州工廠將生產符合《購買美國貨》法案的公交車，預計每年能夠生產多達1,000臺電動、壓縮天然氣、天然氣和清潔柴油機組，適用於各種尺寸和動力總成。

在一個龐大而未飽和的細分市場中，該公司準備通過更換廢棄公交車和 運輸車隊在加拿大和美國找到適當的車輛大小平衡的需求來實現銷售增長。

附近有公交車

一般信息

附近的公交車誕生於交通系統對耐用、可靠、以客户為導向、價格合理的中型車的需求 。該公司在設計附近的公交車時考慮到了可負擔性、可達性和全球責任。 附近的公交車比40英尺公交車的成本低得多，而且比基於卡車底盤的切割式公交車更耐用。

這款旗艦的鄰近巴士節省了大量燃料，前期成本更低，運營成本更低，並相信與競爭對手的巴士相比，它提供了更順暢的乘車體驗。附近的公交車專為滿足北美繁重的運營環境而設計，並在賓夕法尼亞州阿爾圖納市聯邦交通管理局的公交車測試計劃中進行了中型重型車輛類別的測試，並被評為“同類最佳”。

附近公交車的特點包括：

附近 LT

附近的LT，一種專門製造的真正的低地板巴士, 具有單殼車身和後置發動機，有26英尺和28英尺兩種長度可供選擇。附近的LT採用汽車動力系統，使用壽命比普通競爭對手的剖腹式巴士更長，併為有機動性問題的乘客解決了無障礙問題，同時針對細分市場具有競爭力的價格。

附近的LT將為該公司提供進入高端敞篷客車市場的途徑。加拿大和美國的各種規模的市政當局以及多個行業的私營運營商都在尋找一種更堅固的低地板無障礙公交車來取代他們的 橫斷面。

附近 閃電

電動汽車版本的附近LT，附近閃電，是公司的第一輛全電動公交車，也是公司公交車產品組合中的最新車型。附近的閃電是目前在這一細分市場使用的柴油車的環保替代方案。附近的閃電將使公司處於有利地位，隨着零排放公交車需求的增長，公司將佔據市場份額。

Neighity Lightning是一種低地板公交巴士，縮小了範圍，用於各種用途，包括社區班車、輔助交通工具、大學班車和其他應用。Neility Lightning從頭開始設計並專門建造，使用來自汽車行業的商用、大批量和可靠的組件。它配備19.5英寸輪胎和液壓盤式制動器、大功率交流直接車載充電和直流快速充電選項。它的設計允許它適合任何標準的中轉車庫，而無需進行重大的基礎設施電氣升級。

周邊閃電將使用經過驗證的零排放技術來支持更清潔、更可持續的地球和社區繁榮。 巴士的大小和設計提供了最大的通用性，以支持使用高質量、經過驗證的 和商業可用的技術和行業標準化充電解決方案的多種交通應用。附近的Lightning無需使用高成本的專有技術和充電系統即可實現易用性。

首批5輛附近的閃電巴士計劃於2021年交付，預計不久還會有更多的客户訂單。公司 目前有25輛附近的Lightning EV公交車正在生產中，以滿足近期需求。

零件 銷售

該公司通過銷售售後零件賺取額外的經常性收入。隨着現有附近巴士車隊的老化和新車的投入使用，售後服務部件的銷量預計將繼續增長。

有關公司業務的其他信息包含在通過引用併入本招股説明書的文件中，這些文件可在SEDAR www.sedar.com上的公司簡介下找到。

最近的發展

自2020年12月31日，也就是公司最近一份財務報表的日期以來，除以下所述的 外，本招股説明書或通過引用併入本文的文件中未披露的 以外，本公司的業務沒有任何實質性發展：

2021年2月22日，該公司宣佈與北美領先的客車和運輸設備供應商ABC Companies簽訂了美國戰略分銷協議。該公司還宣佈，新墨西哥州已在全州範圍內的採購合同中選擇了附近的公交車，該合同賦予州交通機構直接從該公司多樣化的公交車組合中購買的權利。可供選擇的車輛將從該公司位於華盛頓州的組裝廠生產，該組裝廠將能夠每年生產1,000台各種尺寸和動力總成的電動、CNG、天然氣和清潔柴油單元。

2021年3月8日，公司宣佈聘請曼努埃爾·阿查迪哈擔任首席運營官。25年來，Achadinha先生以其強烈的職業道德、以結果為導向的幹勁以及打造和維護戰略聯盟的非凡能力在運輸業樹立了聲譽。Achadinha先生曾在2008至2018年間擔任BC運輸公司總裁兼首席執行官，在此期間他領導了BC運輸公司不斷髮展的業務戰略的開發和實施。Achadinha先生還在BC Ferry Services Inc.擔任碼頭運營副總裁，負責監督不列顛哥倫比亞省沿海48個碼頭的運營。

2021年3月25日，該公司宣佈收到一份價值500萬美元的訂單，訂購17輛CNG動力附近巴士，將於2021年第四季度交付。

本公司於2021年3月25日宣佈，將於2021年3月29日開市時完成合並及將公司名稱更改為鄰近汽車公司的工作。

2021年3月29日，該公司宣佈，已收到ABC公司的10輛附近閃電巴士的初步訂單。

風險因素

投資本公司的證券涉及高度風險，由於本公司業務的性質和現階段，必須將其視為高度投機性投資。

您 應仔細考慮以下所述的風險，這些風險的全部內容均為參考內容，且必須與本招股説明書中其他部分的詳細信息以及通過引用方式併入的所有文件一起閲讀。在決定投資任何證券之前，除考慮以下概述的風險外，您還應仔細考慮上文“關於前瞻性陳述的警示説明”一節中包含的風險、本招股説明書中引用的文件 中概述的風險、任何招股説明書附錄中描述的風險、公司歷史綜合財務報表中描述的風險、相關附註和年度信息表中描述的風險。下面描述的風險和不確定性 是我們目前認為的重大風險和不確定性，但它們並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果以下任何風險、 或我們尚未確定或我們目前認為不是重大的任何其他風險和不確定性實際發生 或成為重大風險，其業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響，從而對鄰近證券的價格造成不利影響。

公司面臨多種經營風險

公司面臨影響所有公司的多種類型的運營風險。運營風險是指 內部流程、人員和/或系統不充分或失敗或外部事件造成的損失風險。運營風險存在於公司的所有業務活動中，包括與信用違約、監管合規失誤、法律糾紛、業務中斷、流行病、洪水、技術故障、處理錯誤、業務整合、有形資產損壞、員工安全和保險覆蓋相關的風險。此類風險還包括員工或其他人的不當行為、盜竊或欺詐風險、員工未經授權的交易、操作或人為錯誤，或者沒有足夠的人力資源水平或質量來成功實現公司的戰略或運營目標。由重大操作風險引起的事件的發生可能對公司的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。

公司依靠有限的貨源或唯一的貨源

該公司與其某些供應商簽訂了長期協議，通常根據製造客户巴士所需的材料需求按訂單採購物資。客車製造行業使用的某些原材料和部件 從有限的幾家供應商處獲得。在某些情況下，該行業的零部件只有一個供應來源，如發動機。本公司依賴單一供應商、有限的供應商集團或可在有限供應中獲得的原材料和零部件，以及從客户特別點名的供應商採購零部件涉及多個風險，包括無法獲得足夠供應的風險增加(由於事故、罷工、原材料短缺或其他影響供應商的 事件，包括供應商出現財務或運營問題或停止供應產品或零部件)， 因供應的材料或零部件質量差而產生的成本，被迫暫停其某些產品生產的風險增加，減少了對定價和及時交貨的控制。儘管公司供應商的供貨的可用性、及時性、質量和定價在歷史上都是可以接受的，儘管管理層認為大多數零部件和材料的額外供應來源 應該在可接受的基礎上可用，但不能保證這種對單一供應商或有限供應商集團或對某些可能限量供應的原材料和零部件的依賴 不會對公司的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生實質性的不利影響。

公司的盈利能力可能會受到原材料和零部件成本增加的不利影響

原材料和組件佔公司生產成本結構的大部分。本公司的經營業績可能會受到碳和不鏽鋼、鋁、銅、樹脂和油基產品成本的影響，這些產品是其產品的主要原材料和組件投入。雖然某些原材料和組件的價格可能是按季度固定的， 如果可能的話，可能會有更長的時間，但如果原材料或組件的價格大幅上漲，可能會導致公司的供應成本增加，因此公司可能無法將這些更高的成本轉嫁給客户。

本公司無法收回的原材料和零部件的價格上漲 ，特別是在多年客車採購合同向客户報價為固定價格的情況下，可能會對本公司的 利潤率造成重大不利影響，並削弱本公司的競爭能力。該等事項可能對本公司的業務、財務狀況、流動資金及經營業績產生重大不利影響。

災難性事件可能導致減產或停產

由於洪水、火災、流行病、爆炸或惡劣天氣等意外事件， 公司的設施面臨災難性損失的風險。公司生產能力的意外中斷將對 其生產率和運營結果產生不利影響。作為防範這些措施的一種手段，合同應儘可能包含不可抗力條款。一些客户合同沒有不可抗力條款，如果由於災難性損失或意外事件導致公交客車的生產和交付出現意外中斷或長期中斷，則應向客户支付的違約金可能會很大。此外，產能的任何中斷都可能需要公司投入大量資本 來解決問題，這將減少可用於其運營的現金量。該公司的保險 可能不包括其損失。此外，長期的業務中斷可能會損害公司的聲譽，並導致客户流失。任何此類事件的發生都可能對公司的業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。

公司的運營受到風險和風險的影響，這些風險和風險可能會導致金錢損失和不在保險範圍內的債務或超出其保險範圍。

公司的業務通常受到許多風險和危害的影響，包括污染和其他環境風險以及監管環境的變化。儘管本公司維持一般責任保險和財產及業務中斷保險 但由於其行業危險的性質，重大或不可預見事件引起的污染和其他環境風險、財產和設備損壞或受傷或生命損失等事故的責任可能不在本公司保單的承保範圍內，或可能超出保險承保範圍或保單限額。保險無法充分承保的任何重大損失都可能對公司的業務、財務狀況、流動資金和經營業績造成重大不利影響。

公司可能會受到保險費上漲的不利影響

公司在維護責任、人身傷害、財產損失、工傷賠償和其他類型保險方面的成本很高 。由於不利的索賠經歷，或由於保險公司出於與其自身索賠經驗無關的原因而普遍提高保費，本公司可能會經歷實質性的更高保費。一般來説，公司的保單必須每年續簽一次。公司能否繼續以負擔得起的保費和合理的免賠額或自保扣除額繼續獲得保險，還取決於其能否繼續以可接受的安全記錄和索賠 歷史運營。針對本公司的索賠數量或金額大幅增加，一項或多項索賠超過其保單限額，或無法為合理的保費、合理的免賠額或自保保額或可接受的水平獲得足夠的保險，或根本不能，都可能對本公司的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。

公司在正常業務過程中受到訴訟，並可能因產品責任索賠而產生重大損失和成本

在正常業務過程中，公司面臨各種索賠和訴訟。任何此類主張，無論是否有根據， 辯護都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力和資源。此外，如果使用其產品導致或被指控造成人身傷害和/或財產損失，公司 將面臨產品責任索賠的固有風險。如果公司製造有缺陷的產品，或者如果組件故障或組件起火導致 保修條款不涵蓋的損害，公司未來可能會遭受重大產品責任損失。此外， 該公司可能會在產品責任索賠辯護方面產生鉅額費用。本公司還可能在糾正任何缺陷、損失銷售和損害其聲譽時招致損害和鉅額費用。該公司的產品責任保險覆蓋範圍可能 不足以承擔其可能產生的任何責任，並且可能無法繼續按其接受的條款提供保險。如果公司認為可用保險的成本相對於所呈現的風險而言過高，則可選擇不購買保險。如果任何重大事故、判決、索賠或其他事件沒有得到充分的保險或賠償，可能會對公司的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。此外，產品責任索賠或公司產品的已知或實際缺陷可能導致的負面宣傳可能會對公司成功營銷和銷售其產品的能力產生重大不利影響。

由於新冠肺炎在全球範圍內爆發，可能會產生重大不確定性，對公司業務造成重大不利影響

由於新冠肺炎在全球範圍內爆發，可能存在重大不確定性，可能對公司業務造成重大不利影響 。公司無法準確預測新冠肺炎可能對以下方面產生的未來影響： 公司客户購買公司公交車的財務能力、公司供應商交付用於公司公交車製造的產品的能力(如果有的話)、公司員工製造公司公交車和執行其他職責以維持公司業務的能力，以及公司收回欠公司的某些應收賬款的能力。

儘管進行了全球疫苗接種努力，但無法可靠地估計這些事態發展的持續時間和嚴重程度，以及對公司未來財務業績和狀況的影響。

替代技術的發展可能會對該公司的車輛需求產生重大不利影響

先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣等替代技術的重大發展，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會對公司的業務和前景產生重大和不利的影響，而這些影響是公司目前沒有預料到的。如果公司未能開發新的或增強型技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重延遲公司新車和增強型車的開發和推出 ，這可能導致公司車輛失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走 。

如果公司跟不上電動汽車技術的進步，公司的競爭地位可能會下降

公司可能跟不上電動汽車技術的變化，因此其競爭地位可能會下降。未能跟上電動汽車技術的發展將導致本公司的競爭地位下降，這將對本公司的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。 本公司的研發工作可能不足以適應電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，本公司計劃升級或調整其車輛並推出新車型，以繼續為車輛提供最新技術。 然而，如果本公司無法以具有競爭力的價格採購最新技術並將其整合到其車輛中，則本公司的車輛可能無法與替代車輛有效競爭。

公司可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並可能導致我們 產生鉅額成本。

其他人，包括公司的競爭對手， 可能持有或獲得專利、版權、商標或其他專有權利，這可能會 阻止、限制或幹擾公司製造、使用、開發、銷售或營銷其產品和服務的能力，而這可能會 增加公司經營業務的難度。此類知識產權的持有者可不時 主張其權利並敦促本公司取得許可，和/或可提起訴訟，指控侵犯或挪用此類權利。 本公司可能會考慮就此類權利簽訂許可協議，但不能保證 此類許可能夠以可接受的條款獲得或不會發生訴訟，並且此類許可可能會顯著增加公司的運營費用。此外，如果公司被確定侵犯了第三方的知識產權 ，可能會被要求停止製造、銷售或將某些組件或知識產權納入公司提供的產品和服務中，支付鉅額損害賠償和/或許可使用費，重新設計其產品和服務，和/或為其產品和服務建立和維護替代品牌。如果公司被要求採取一項或多項此類行動，公司的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。 此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移 以及管理層的關注。

公司依賴於某些關鍵人員，公司的成功將取決於公司繼續留住和吸引這些人才的能力

公司的成功有賴於高管和管理層的努力、能力和持續服務。許多 這些關鍵員工在運輸和電動汽車行業擁有豐富的經驗，並與公司的供應商、客户和其他行業參與者建立了寶貴的關係。這些人員中的任何一人失去服務都可能對公司的運營造成不利影響，公司可能難以找到或無法找到合適的接班人。

公司受到眾多環境、健康和安全法律的約束，任何違反這些法律的行為都可能對公司的業務和經營業績產生重大不利影響

公司受眾多環境、健康和安全法律的約束，包括法規、法規、附則和其他法律要求。 這些法律涉及受管制物質的產生、使用、處理、儲存、運輸和處置，包括有害物質(如電池)、危險物品和廢物、向土壤、水和空氣中排放或排放，包括噪音和氣味 (可能導致補救義務)，以及職業健康和安全問題，包括室內空氣質量。這些法律 要求因地區而異，可能根據聯邦、省、州或市法律產生。任何違反該等法律、法規或要求的行為均可能對本公司及其經營業績產生重大不利影響。

本公司的車輛須遵守機動車輛標準，如未能符合該等強制性安全標準，將對本公司的業務及經營業績造成重大不利影響

本公司銷售的所有車輛必須符合聯邦、州和省機動車安全標準。在加拿大和美國，符合或超過所有聯邦強制安全標準的車輛都根據聯邦法規進行認證。在這方面，加拿大和美國的機動車安全標準基本相同。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備 是獲得聯邦認證的要求之一。如本公司未能使其現有或未來車輛符合機動車輛標準，將對本公司的業務及經營業績造成重大不利影響。

如果公司的車輛未能達到預期的性能，公司繼續開發、營銷和銷售車輛的能力可能會受到損害

公司的車輛可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行，或者可能需要 維修。雖然公司對其車輛進行了廣泛的測試，但公司目前有一個有限的參考框架來評估其客户手中車輛在一系列運營條件下的性能。

如果公司不能有效地管理未來的增長，公司可能無法成功地營銷和銷售其車輛

任何未能有效管理公司增長的 都可能對公司的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。該公司預計銷售額將大幅增長，目前正在擴充員工、設施和基礎設施，以適應這一增長。

公司未來的經營業績在很大程度上取決於其成功管理這種擴張和增長的能力。本公司在進行這一擴張過程中面臨的風險包括：

公司打算繼續招聘一些額外的人員。擁有製造和維修車輛經驗的人員面臨着激烈的競爭，我們未來可能無法吸引、同化、培訓或留住更多高素質的人員 。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工，可能會損害公司的業務和前景。

公司的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響

今天 我們的員工目前都沒有工會代表，然而，公司直接和間接依賴於擁有工會員工的其他 公司，如零部件供應商，由此類工會組織的停工或罷工可能會對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大 不利影響。如果停工發生在公司業務範圍內或其主要供應商之一，可能會延誤公司車輛的製造和銷售，並對公司的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

公司的信貸安排包含契約限制，可能會限制其在信貸安排上獲得資金或從事其他商業活動的能力

本公司的信貸安排條款包含，本公司未來簽訂的債務協議可能包含限制本公司產生額外債務或出具擔保、設立留置權以及對財產或資產進行某些處置的能力的契約限制 。作為這些公約的結果，公司應對業務和經濟狀況的變化以及從事有益交易的能力可能受到限制，包括在需要時獲得額外融資。此外，該公司 未能遵守其債務契約可能導致其信貸安排違約，這將允許貸款人要求 償還。

非加拿大投資者可能很難獲得和執行鍼對該公司的判決，因為該公司在加拿大註冊成立和存在。

該公司受加拿大不列顛哥倫比亞省法律管轄。公司的一些董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的專家是加拿大居民，他們的全部或大部分資產以及公司的大部分資產都位於美國境外。因此，居住在美國的普通股持有人可能很難在美國境內向非美國居民的公司董事、高級管理人員和專家提供服務。居住在美國的普通股持有人也可能很難在美國實現 根據美國聯邦證券法，美國法院基於公司的民事責任及其董事、高級管理人員和專家的民事責任的判決。投資者不應假設加拿大法院(I)會執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律的民事責任條款對公司或其董事、高級管理人員或專家提起的訴訟中獲得的判決，或(Ii)在最初的訴訟中執行基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律的針對公司或其董事、高級管理人員或專家的責任。

公司的股東未來可能會被稀釋

公司有權發行無限數量的普通股。董事會有權安排本公司在未經本公司股東同意的情況下增發 普通股。任何此類證券的發行可能導致普通股的賬面價值或市場價格下降。鑑於本公司經營於資本密集型行業，且營運資金需求極高，本公司可能須於未來增發稀釋現有普通股的普通股或有價證券，以繼續經營。該公司為其預期業務提供資金的努力 可能會稀釋現有股東的權益。此外，任何此類發行都可能導致控制權變更或我們普通股的市場價格下降 。

普通股的市場價格可能會波動，波動幅度可能與公司的經營業績不成比例。

普通股在多倫多證券交易所上市。多倫多證券交易所的股票交易往往以交易價格大幅波動為特徵，這是由於許多因素可能與本公司的運營或業務前景關係不大。

普通股的價格波動很大。由於與經營業績無關的原因，這種波動可能會壓低普通股的市場價格。由於下列任何因素對我們普通股的市場價格的影響，普通股的市場價格可能會下降 ：

這些因素中的許多 都超出了公司的控制範圍。一般的股票市場，特別是汽車公司的普通股的市場價格，歷史上都經歷過極端的價格和成交量波動。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會降低普通股的市場價格 ，無論我們的實際經營業績如何。

普通股價格持續大幅下跌可能會影響公司籌集更多營運資金的能力，從而對公司繼續運營的能力產生不利影響

普通股價格持續大幅下跌可能導致普通股的流動資金減少 並降低本公司的籌資能力。由於本公司計劃收購其通過出售股權證券進行其計劃運營所需的大部分資金 ，普通股價格下跌 可能對公司的流動資金及其運營不利，因為下跌可能導致投資者不選擇投資普通股 。如果本公司無法籌集其所有計劃運營所需的資金，並無法履行其現有的 和未來的財務義務，本公司可能被迫從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對其業務計劃和運營造成重大的 負面影響，包括其開發新產品和繼續當前運營的能力。

負 運營現金流

在截至2020年12月31日的財政年度，公司經營活動的現金流為負。如果公司 在未來期間營運現金流為負，則需要撥出一部分現金(包括招股説明書補充資料項下的任何發售所得款項)，為該等負現金流提供資金。如果公司未來出現負現金流，公司還可能被要求通過發行股權或債務證券來籌集額外資金。不能保證公司 將能夠從其運營中產生正現金流，不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資 ，也不能保證這些融資將以對公司有利的條款進行。

訪問資本

在執行業務計劃的過程中，公司進行並將繼續進行與收購、研發和營銷活動相關的大量投資和其他支出。該公司通過發行股權證券和債務融資為這些支出提供資金。隨着公司繼續擴大業務或利用收購機會或其他可能呈現給它的商機，公司將有進一步的資本要求和其他支出。公司 可能會產生重大的意外負債或費用。它不能保證能夠獲得融資以滿足其 增長需求。

與關鍵會計政策相關的估計 或判斷

根據《國際財務報告準則》編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。本公司根據過往經驗及財務報表附註所載其認為在當時情況下屬合理的多項其他假設作出估計，而該等假設的結果構成對資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值並不容易從其他來源顯現。如果假設發生變化，或者如果實際情況與假設中的情況不同，可能導致公司的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致公司股價下跌，公司的經營業績可能會受到不利影響。編制財務報表時使用的重大假設和估計包括與應收賬款信用質量、應收所得税應收貸項、基於股份的付款、非金融資產減值、生物資產公允價值以及收入和 成本確認有關的假設和估計。

無 現金股利支付歷史

公司從未宣佈或支付普通股的現金股息。該公司打算保留未來的收益，為業務的運營、發展和擴張提供資金。本公司預計在可預見的未來不會向普通股派發現金股息。未來派發現金股息(如有)將由公司董事會(“董事會”)酌情決定，並將取決於公司的財務狀況、經營結果、合同 限制、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

增加了監管和合規成本

與上市公司報告要求相關的法律、會計和其他費用通常每年都在增加。本公司預計，成本可能會隨着公司治理相關要求而繼續增加，包括但不限於國家文書52-109-發行人在年度和中期申報文件中披露信息的證明、國家儀器 52-110-審計委員會和National Instrument 58-101-披露企業管治常規.

公司還預計這些規章制度可能會使其獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴 公司可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保 。因此，公司可能更難吸引和留住合格的人員來擔任董事會成員或高管。

分析師 報道

普通股的交易市場在某種程度上將取決於證券或行業分析師發佈的關於公司或其業務的研究和報告。該公司將不會對這些分析師擁有任何控制權。如果一名或多名跟蹤本公司的分析師下調普通股評級或改變他們對本公司業務前景的看法，則普通股的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈關於本公司的報告 ，本公司可能在金融市場失去可見性，這可能導致股價或交易量 下降。

税收 不確定性

税收 與公司業務相關的司法管轄區的税率和計税方法可能會發生變化。本公司對其經營所在地區以及適用於其交易和活動的税法的解釋可能與適用的税務機關的解釋不同。因此，對某些運營、行動或交易的税務處理可能會受到適用税務機關的質疑和重新評估，這可能會給公司帶來不利的税務後果，包括額外的税款、罰款、利息和其他費用，同時也可能對公司將收益匯回國內或以其他方式配置其資產的能力產生不利影響。

使用淨收益方面的自由裁量權

公司打算按照本招股説明書和適用的招股説明書“收益的使用”項下的説明分配其將從發售中獲得的淨收益，但是，公司將在實際應用淨收益時擁有酌處權。 如果公司認為這樣做符合公司的最佳利益，則公司可以選擇與本招股説明書和適用的招股説明書中“收益的使用”中所述的不同的方式分配淨收益。本公司的投資者可能不同意本公司選擇的分配和使用發行所得淨額的方式。本公司未能有效運用該等資金，可能會對本公司的業務產生重大不利影響。

某些證券缺乏公開市場

認股權證、認購收據、單位及證券債務並無公開市場，除適用的招股章程副刊另有規定外，本公司無意申請認股權證、認購收據、單位或證券債務在任何證券交易所上市 。如果權證、認購收據單位或證券債務在首次發行後進行交易， 它們可能會根據當時的利率(如適用)、類似證券的市場和其他因素(包括一般經濟狀況和財務狀況)，以低於初始發行價的價格進行交易。認股權證、認購收據、單位或證券債務的交易市場的流動性不能像 那樣得到保證，也不能保證這些證券的交易市場將會發展。

不能保證這些證券在短期或長期內會獲得任何正回報。

持有證券是投機性的，涉及高風險，只應由財務資源足以承擔此類風險且其投資不需要即時流動資金的持有人進行。持有證券 僅適用於有能力吸收部分或全部所持證券損失的持有者。

債務證券可能是無擔保的，並將與我們所有其他未來的無擔保債務享有同等的償還權。

債務證券可能是無擔保的，並將與我們所有其他現有和未來的無擔保債務享有同等的償還權。 債務證券可能實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，但以擔保此類債務的資產為限。如果我們涉及任何破產、解散、清算或重組，擔保債務持有人將在擔保債務的資產價值的 範圍內，先於無擔保債務證券(包括債務證券)的持有人獲得償付。 在這種情況下，債務證券持有人可能無法收回債務證券項下到期應付的任何本金或利息。

此外，擔保任何債務證券的抵押品(如果有的話)以及由此獲得的所有收益可能受到其他貸款人和其他擔保當事人的較高優先留置權的約束，這可能意味着，在任何時候，如果由較高級別的留置權擔保的任何債務仍未清償，可能對抵押品採取的行動(包括對抵押品啟動執行程序和控制此類程序的進行的能力)可能會聽從此類債務的持有人的指示。

使用收益的

除招股説明書副刊另有規定外，招股説明書副刊下任何證券發售的淨收益將 用於一般企業用途，包括新產品開發和認證、新產品演示模型、擴大產能和一般營運資金。在截至2020年12月31日的財政年度，公司的現金流為負。 如果公司未來的營運現金流為負，則需要撥出一部分現金(包括招股説明書補充資料項下的任何發售所得款項)，為負現金流提供資金。

有關證券銷售收益用途的更多詳細信息將包括在適用的招股説明書補編中。

除適用的招股説明書副刊另有規定外，所有與發行證券有關的開支及支付給承銷商、交易商或代理人的任何補償(視乎情況而定)將由本公司的一般基金支付。

之前的銷售額

下表詳細列出了本公司已經發行或將發行的證券的價格、按該價格發行的證券數量以及在本招股説明書日期之前的12個月期間內證券的發行日期(均以合併前為基礎)：

備註：

交易價格和交易量

交易 價格和交易量

普通股在多倫多證券交易所掛牌上市，代碼為“VMC”，OTCQX掛牌代碼為“BUSXF”，證券交易所掛牌代碼為“6LG”。2021年4月16日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，多倫多證交所普通股的收盤價為7.67美元。下表列出了與多倫多證券交易所普通股在指定日期(合併前和合並後) 交易有關的信息。

備註：

(1) 在合併後列報。

備註：

(1) 按合併前基礎列報。在合併之前，普通股在多倫多證券交易所交易，代碼為“BUS”。

分紅政策

公司自成立以來一直未宣佈或支付股息，目前無意在可預見的 未來宣佈或支付任何股息。該公司支付的股息將被徵税，並可能被扣留。宣佈或派發股息的任何決定 將由公司董事會根據公司未來的收益、財務要求和其他條件作出。

合併 資本化

適用的招股章程副刊將説明根據該招股章程副刊發行證券所導致的任何重大變動，以及該等重大變動對本公司股份及貸款資本的影響。

除本公司於2021年3月29日完成的將本公司的證券按三舊一新合併的合併外，自2020年12月31日以來，本公司的股本和借款資本在合併的基礎上沒有任何重大變化 這是本公司最近一次根據國家文書 51-102提交財務報表的日期-持續披露義務，它們以引用的方式併入本招股説明書。

股本説明

授權資本

公司的法定資本由無面值的無限數量普通股組成。

普通股 股

於本公告日期，本公司的法定資本由不限數量的普通股組成，其中29,376,459股普通股已按合併後基礎(按分數舍入)發行及發行。

如果董事會宣佈收到所有股東會議的通知並出席會議，普通股持有人有權獲得股息，在該等會議上每股普通股有一票投票權，並在清算時按比例收取可分配給普通股持有人的本公司資產。普通股不附帶任何轉換或交換權，也沒有任何償債或購買基金條款、允許或限制增發證券的條款 或任何其他實質性限制，也沒有任何要求股東出資的條款。所有普通股 均已繳足股款且不可評估。

股票 期權

截至本招股説明書發佈之日，本公司在合併後擁有1,413,323份未償還期權。

認股權證

於本招股説明書日期，本公司有1,443,391份經合併後尚未發行的普通股認購權證。

根據本招股説明書提供的證券説明

本公司可根據本招股章程及任何適用的招股章程增刊，不時發售總值高達150,000,000美元的普通股、認股權證、認購收據、單位或債務證券，價格及條款將由發售時的市況 決定。本招股説明書為您提供了公司可能提供的證券的一般描述。 公司每次提供證券時，都將提供一份招股説明書補充資料，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或公司通過引用併入的文件中包含的信息。然而，任何招股説明書增刊都不會提供本招股説明書中未描述的擔保。

普通股説明

公司可以發行普通股，公司可以獨立發行，也可以與認股權證或認購收據一起發行，普通股可以獨立於此類證券，也可以附加於此類證券。本公司所有普通股均擁有平等投票權，且所有普通股均不受任何進一步催繳或評估的影響。任何普通股都沒有任何特殊權利或任何性質的限制 ，它們都排在平價通行證雙方就普通股持有人可能獲得的所有利益進行協商。普通股不能轉換為任何其他類別的股票，也不能贖回或收回。

認股權證説明

認股權證 可以單獨發行，也可以根據情況與其他證券一起發行。每一系列認股權證將根據本公司與作為認股權證代理人的一家或多家銀行或信託公司訂立的單獨 認股權證契約發行。適用的招股説明書附錄將包括所提供的認股權證的條款和條件的詳細信息。認股權證代理人將僅作為本公司的代理，不會與任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人 建立代理關係。

每期認股權證的具體條款將在相關的招股説明書補充資料中説明。在適用的情況下，本説明將包括：

在認股權證行使前，認股權證持有人將不會享有在認股權證行使時可發行的普通股持有人的任何權利。

公司保留在招股説明書附錄中列出不在本招股説明書規定的選項和 參數範圍內的權證的具體條款的權利。此外，如果招股説明書 附錄中描述的認股權證的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對該等條款的描述應被視為已被該招股説明書中關於該等認股權證的該等不同條款的描述所取代。

訂閲收據説明

公司可發行認購收據，使持有人有權在滿足某些發行條件後收取普通股、認股權證或其組合，而無需額外代價。認購收據將根據一份或 份認購收據協議(每份“認購收據協議”)簽發，每份協議將由公司與託管代理(“託管代理”)簽訂，並由託管代理確定認購收據的條款和條件。每個託管代理將是根據加拿大或其省的法律組織的金融機構，並被授權 作為受託人開展業務。在加拿大，公司將在簽訂任何認購收據協議後向SEDAR提交一份該協議的副本。

以下説明闡述了認購收據的某些一般條款和規定，並不打算完整。本招股章程內有關任何認購收據協議及根據該等協議發出的認購收據的陳述為 若干預期條文的摘要，並受適用認購收據協議及描述該等認購收據協議的招股章程副刊的所有條文 所規限，並受其整體規限。公司 敦促您閲讀與公司根據本招股説明書銷售的特定認購收據以及完整認購收據協議相關的適用招股説明書補充資料。

公司提供的任何認購收據的招股説明書附錄和認購收據協議將描述認購收據的具體條款，可能包括但不限於以下任何一項：

認購收據的持有者將不是本公司的股東。認購收據持有人只有在滿足發行條件的情況下，才有權在其認購收據交換時獲得普通股、認股權證或其組合，以及 認購收據協議規定的任何現金付款。如果不滿足發行條件，認購收據持有人 有權按照認購收據協議的規定，獲得全部或部分認購價格以及按比例獲得的利息或由此產生的收入的全部或部分退款。

公司保留在招股説明書附錄中列出不在本招股説明書規定的選項和參數範圍內的認購收據的具體條款的權利。此外，如果招股説明書增刊中描述的認購收據的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對該等條款的描述應被視為已被該招股説明書增刊中關於該等認購收據的該等不同條款的描述所取代。

單位説明

公司可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。每個單位將發行 ，因此單位持有人也是單位內包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議(如有)可規定，組成單位的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

每期單位的具體條款和規定將在相關的招股説明書補編中説明。此描述將 在適用的情況下包括：

公司保留在招股説明書附錄中列出不在本招股説明書所列選項和參數範圍內的單位的具體條款的權利。此外，如果招股説明書附錄中描述的單位的任何特定術語與本招股説明書中描述的任何術語不同，則本招股説明書中對該等術語的描述應視為已被該招股説明書附錄中關於該等單位的此類不同術語的描述所取代。

債務證券説明

債務證券將根據一個或多個契約發行，每個契約均由本公司與本公司根據適用法律確定的受託人 發行。任何此類信託契約的副本將在SEDAR網站www.sedar.com上獲得。

債務證券將是本公司的直接債務，並可由本公司的一家或多家子公司擔保。債務 證券可以是本公司的優先債務或次級債務，可以是有擔保的或無擔保的，所有這些都將在相關的招股説明書補充資料中描述。

與發行的任何債務證券有關的招股説明書補充資料將包括與發行相關的具體條款。這些術語 將包括以下部分或全部內容：

如果 發行的任何債務證券將由本公司的一家或多家子公司擔保，(A)與此類發行有關的招股説明書補充資料將包括表格44-101F1第12.1條所要求的關於擔保人的信用支持人披露，或如果適用， 將披露本公司依賴表格44-101F1第13項中的豁免提供此類信用支持人披露， 及(B)本公司將根據NI 44-101第4.2(A)(Ix)段的規定，向招股章程副刊提交有關信貸支持人 披露的任何承諾，該承諾可能是就本公司及其附屬公司提供類似於表格44-101F1第12.1節所規定的披露。

收益 覆蓋率

收益 將在適用的招股説明書副刊中提供，涉及根據本招股説明書發行和出售任何債務證券的情況 。

面額、登記和轉賬

證券將以完全註冊的形式發行，不附帶全球或最終形式的優惠券，面額 和適用的招股説明書附錄中所述的整數倍。除僅作賬簿登記的證券外，證券 可在為此目的而指定的城市向本公司就招股説明書增刊中提及的任何證券的發行指定的登記處或轉讓代理辦公室 提交登記轉讓(並在其上正式簽署轉讓表格)。我們不會對證券的任何轉讓、轉換或交換收取服務費，但我們可能要求支付一筆款項，以支付與此相關的任何轉讓税或其他政府費用。此類轉讓、轉換或交換將在註冊商或轉讓代理對所有權文件和提出請求的人的身份滿意的情況下進行。如招股章程副刊提及本公司就任何證券發行而指定的任何登記商或轉讓代理，吾等可隨時撤銷對任何該等登記商或轉讓代理的指定，並委任另一名 替代或批准該等登記商或轉讓代理行事地點的任何變更。

在僅記賬證券的情況下，代表證券的一個或多個全球證書將由其參與者的指定 託管機構持有。證券必須通過此類參與者購買或轉讓，包括證券經紀和交易商、銀行和信託公司。託管人將為其代表證券持有人行事的參與者建立和維護記賬賬户。這些證券持有人的利益將通過參與者保存的記錄中的條目來表示。除有限情況外，僅以簿記形式發行的證券的持有者無權獲得證明其所有權的證書或其他文書。根據參與者的慣例和程序，每個持有人將收到來自購買證券的參與者的客户購買確認。

分銷計劃

公司可以將證券出售給或通過承銷商或交易商出售，也可以直接或通過代理商將證券出售給一個或多個其他購買者。每份招股説明書將列出發行條款，包括任何承銷商或代理人的姓名或名稱、證券的買入價或價格以及出售證券給本公司的收益。只有招股説明書副刊中指定的承銷商、交易商或代理才是與其提供的證券相關的承銷商、交易商或代理 。

證券可不時在一筆或多筆交易中以固定價格或可能改變的價格或按銷售時的現行市場價格、與該等現行市場價格有關的價格或按協議價格出售，包括在國家文書44-102-貨架分佈，包括直接在多倫多證券交易所或其他現有市場進行的證券銷售。此外，本招股説明書和任何招股説明書副刊 還可能涵蓋根據本招股説明書購買的證券的初始轉售。證券的報價可能會因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。如果承銷商以固定價格 發行證券，並真誠地按適用的招股章程副刊所定的初始發行價出售所有證券，則公開招股價格可能會不時調低至不高於招股章程副刊所定的首次公開招股價格，在此情況下，承銷商實現的補償將減去買主為證券支付的總價低於承銷商向本公司支付的總收益的金額。

對於“市場分銷”以外的任何證券發行，承銷商可以超額配售或 進行交易，使所發行證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。此類交易一旦開始，可隨時終止。

除非招股章程副刊另有規定，否則本公司的認股權證、單位、認購收據、 或債務證券不得透過任何市場出售，且閣下可能無法轉售根據本招股章程或任何招股章程副刊購買的任何該等證券。除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則該等證券(不包括任何普通股)將不會在任何證券交易所上市。這可能會影響此類證券在二級市場上的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲“風險因素。”

在證券銷售方面，承銷商、交易商和代理可以折扣、優惠或佣金的形式從公司或證券購買者那裏獲得補償。任何此類佣金將從公司的普通資金中支付。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可被視為承銷商，根據適用的證券法規，他們從本公司收到的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤 可能被視為承銷折扣和佣金。

根據與公司簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權獲得公司對某些責任的賠償，包括加拿大證券法下的責任，或 該等承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項。這些 承銷商、交易商和代理商可能是本公司的客户，或在正常業務過程中與本公司進行交易或為其提供服務。

某些所得税考慮因素

擁有或持有本公司的任何證券可能會使您在加拿大和其他地方承擔税務後果。

儘管適用的招股説明書附錄可能會描述初始投資者根據本招股説明書提供的任何證券的收購、所有權和處置所產生的某些加拿大聯邦所得税後果，但招股説明書附錄可能不會全面描述這些 税收後果。你應該根據你的具體情況諮詢你自己的税務顧問。

審計師 以及註冊商和轉讓代理

該公司的外部審計師是普華永道有限責任公司，位於不列顛哥倫比亞省温哥華豪威街1400-250號，郵編：V6C 3S7。

普通股的登記和轉讓代理是加拿大計算機股份信託公司，其總部設在温哥華、不列顛哥倫比亞省和安大略省多倫多。

法律事務和專家利益

除非招股説明書副刊另有説明，與發售及出售證券有關的若干法律事宜將由Miller Thomson LLP代表本公司就加拿大 法律事宜作出交代。此外，任何承銷商、交易商或代理人在發行和銷售證券時指定的任何承銷商、交易商或代理人將根據加拿大以及(如果適用)美國或其他外國法律的事項，將與證券發行和銷售有關的某些法律事項轉交給該承銷商、交易商或代理人。截至本文發佈之日，米勒·湯姆森有限責任公司的合夥人和聯營公司作為一個集團持有不到公司已發行證券的1%。

這些財務報表已由普華永道有限責任公司進行審計，審計報告中對此進行了闡述。普華永道會計師事務所 是本公司的獨立審計師，是《英國特許專業會計師協會職業行為準則》所指的獨立會計師。

執行鍼對外國人士或公司的判決

以下人員居住在加拿大境外，或在公司的情況下，根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織，並且每個人都已指定下列代理人(如果適用)在加拿大送達法律程序文件：

買方 被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司的判決，即使當事人已指定 代理送達法律程序文件。

其他 信息

本招股説明書中包含或引用的有關任何合同、協議或其他文件的內容的聲明 不一定完整，在每種情況下，您都應參考相關內容的更完整的描述。 每個此類聲明的全部內容均受此類引用的限制。公司每次根據本招股説明書出售證券時， 將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

公司的公開文件可在電子文件分析和檢索系統(SEDAR)上查閲，網址為www.sedar.com。 除非在此特別引用，否則公司在SEDAR上提交或提供的文件既不包含在本招股説明書中，也不包含在本招股説明書中。

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