DEF 14A

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人☐以外的另一方提交的註冊人提交的文件

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

格雷厄姆控股公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用。

(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：



		不需要任何費用。

☐		以前與初步材料一起支付的費用。

☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

LOGO

北第17街1300號|弗吉尼亞州阿靈頓郵編：22209 |

March 24, 2022

TO O烏爾 S養兔人:

誠摯邀請您參加格雷厄姆控股公司(The Company)2022年股東年會，大會將於2022年5月5日(星期四)東部夏令時上午8：30在華盛頓特區20005號14街600號漢密爾頓酒店舉行。

在公司2022年年度股東大會上，將有關於公司活動的報告，並將選出下一年的董事。股東還將投票批准公司的2022年激勵性薪酬計劃。此外，A類股東將就是否批准支付給公司指定高管的2021年薪酬進行諮詢投票。

重要的是，您的股票要派代表參加會議。請在隨附的委託書上簽字，並將其裝在所提供的信封中迅速寄回。如果您打算參加，請在委託書上提供的空白處註明。您也可以通過電話或互聯網投票您的股票。如果您選擇通過電話或互聯網投票您的股票，請按照所附委託書中的説明進行操作。

有關會議地點的重要信息

我們預計會議將親自舉行，但如果隨着會議時間的臨近，與新冠肺炎有關的條件發生變化，我們可能會舉行一次虛擬年會。如果我們決定採取這一步驟，我們將在可行的情況下儘快提前宣佈。有關如何參與的詳細信息將通過新聞稿發佈，發佈在我們的網站www.ghco.com上，並提交給美國證券交易委員會。請關注我們的網站以獲取有關會議地點的最新信息，並確保在參加會議之前查看網站。如果會議是虛擬舉行的，請務必保留代理卡或投票指示表格上規定的15位控制號碼，以便在訪問虛擬會議時驗證您的身份。一如既往，我們鼓勵您在年會之前投票表決您的股票。

真誠的你，

LOGO

DONALD例如：拉哈姆

主席

格雷厄姆控股公司

股東周年大會通知2022年05月5日

格雷厄姆控股公司2022年股東年會將於2021年5月5日星期四東部夏令時上午8：30在華盛頓特區20005號14街600號漢密爾頓大廈舉行，目的如下：

選舉下一年的董事，在隨附的委託書中有更全面的描述。

批准公司2022年激勵性薪酬計劃。

A類股東在諮詢基礎上投票決定是否批准支付給公司指定高管的2021年薪酬。

處理在會議或其任何休會之前適當提出的其他事務。

本公司董事會(董事會)已將2022年3月16日的營業時間收盤定為確定有權在大會上通知和投票的股東的記錄日期。

重要的是，您的股票必須派代表出席會議並進行投票。請在您方便的時候儘快簽署並寄回您的委託書。您也可以通過電話或互聯網投票您的股票。如果您選擇通過電話或互聯網投票您的股票，請遵循隨附的委託書中的説明。在會議表決之前，您可以隨時撤銷您的委託書。即使您退回了委託書，您也可以親自在會議上投票，前提是您必須先撤銷之前投票的委託書。

有關會議地點的重要信息

我們預計會議將親自舉行，但如果隨着會議時間的臨近，與新冠肺炎有關的條件發生變化，我們可能會舉行虛擬年會。如果我們決定採取這一步驟，我們將在可行的情況下儘快提前宣佈。有關如何參與的詳細信息將通過新聞稿發佈，發佈在我們的網站 www.ghco.com上，並提交給美國證券交易委員會。請關注我們的網站，瞭解有關會議地點的最新信息，並確保在參加會議之前查看網站。如果會議是虛擬召開的，請務必保留代理卡或投票指令表上的15位控制號碼，以便在訪問虛擬會議時驗證您的身份。一如既往，我們鼓勵您在年會之前投票表決您的股票。

根據董事會的命令，

妮可·M·馬德雷

祕書

March 24, 2022

弗吉尼亞州阿靈頓

格雷厄姆控股公司

北第17街1300號，弗吉尼亞州阿靈頓1700號套房，郵編：22209

March 24, 2022

本委託書包含格雷厄姆控股公司2022年股東年會的相關信息，該股東大會將於2022年5月5日星期四東部夏令時上午8：30在華盛頓特區20005號14街600號漢密爾頓舉行，或其任何休會，目的載於2022年股東年會隨附通知中所述的目的。本委託書以及隨附的委託書和投票指示將於2022年3月24日左右送交股東。公司董事會正在進行這次委託書徵集。

關於提供將於2022年5月5日召開的年度股東大會代理材料的重要通知。本委託書和向股東提交的年度報告可在www.ghco.com上查閲。

問答

問：如果由於緊急情況需要更改年會地點，會發生什麼情況？

答：作為公司關於新冠肺炎的預防措施的一部分，我們正在為舉辦虛擬年會的可能性做準備。如果我們採取這一步驟，我們將在切實可行的情況下儘快提前宣佈這一決定。有關如何參與的詳細信息將通過新聞稿發佈，發佈在公司網站www.ghco.com上，並提交給美國證券交易委員會。請關注公司網站以獲取有關會議地點的最新信息，並確保在參加會議之前查看網站。如果會議是虛擬舉行的，請務必保留代理卡或投票指示表格上的15位控制號碼，以便在訪問虛擬會議時驗證您的身份。如果會議以虛擬方式舉行，先前分發的代理材料中包含的代理卡將不會更新以反映地點的變化，並可能繼續用於投票您與會議相關的股票。

問：我在投票什麼？

答：你們正在投票選舉董事，任期一年。董事會由八名董事組成，五名由A類普通股持有人作為一個類別單獨投票，三名由B類普通股持有人作為一個類別單獨投票。所有董事的任期至下一屆股東周年大會或其各自的繼任人選出並具備資格或本公司細則另有規定為止。

如果任何被提名人退出或因任何原因不能擔任董事，並且您已提交委託書，則作為您的委託書的Timothy J.O Shaughnessy、Wallace R.Cooney、Jacob M.Maas和Nicole M.Maddrey可以投票給董事會可能提名的其他人。

此外，您將投票批准公司的2022年激勵薪酬計劃。

如果您是A類普通股的持有者，您還將投票決定是否批准支付給公司指定高管的2021年薪酬。根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則，此次投票具有諮詢性質，不具約束力。

你的每一股股票使你有權就你可以投票的每一件事投一票。

問：董事會的投票建議是什麼？

答：董事會建議投票選舉委託書上列出的每一位提名的董事。據董事會所知，沒有任何理由會導致任何被提名人無法行事或拒絕接受提名或選舉。

董事會還建議投票批准公司2022年激勵性薪酬計劃和支付給公司指定高管的2021年薪酬。

問：還會對其他事項進行表決嗎？

答：除董事選舉、公司2022年激勵性薪酬計劃的批准以及就2021年支付給公司指定高管的薪酬進行A類股東諮詢投票外，我們不知道有任何其他事項需要投票表決。如果任何其他事項被適當地提交給會議並且您已提交委託書，則作為您的代理人的Timothy J.O Shaughnessy、Wallace R.Cooney、Jacob M.Maas和Nicole M.Maddrey將酌情投票給您。

問：我該如何投票？

答：有四種投票方式：

通過互聯網www.investorvote.com。我們鼓勵你們這樣投票；

通過免費電話：1-800-652-8683;

填寫並郵寄您的代理卡；或

在會議上以書面投票的方式。

如果您通過互聯網或電話投票，您的投票必須在年會前一天的下午5點(東部夏令時)之前收到。您的共享將按照您的指示進行投票。如果您是B類股東(不是Graham Holdings Company B類普通股分配到您的賬户中的公司401(K)計劃的參與者)，並且沒有表明您的投票偏好，Timothy J.O Shaughnessy、Wallace R.Cooney、Jacob M.Maas和Nicole M.Maddrey作為您的代理人，將投票支持您的股票，支持適用的提名董事，並批准公司的2022年激勵薪酬計劃。如果您是Graham Holdings Company B類普通股分配給您的帳户的公司401(K)計劃的參與者，請參閲以下問題：如果我參與了公司的401(K)計劃之一，如何投票？請注意，對於這些計劃的參與者，您的投票指示必須在5月11日東部夏令時晚上11：00之前收到2,2022，這比必須為這些計劃外持有的股票獲得投票的時間早。

如果您是A類股東，且未表明您的投票偏好，作為您的代理人的Timothy J.O Shaughnessy、Wallace R.Cooney、Jacob M.Maas和Nicole M.Maddrey將投票支持適用的提名董事，並批准支付給公司指定高管的2021年薪酬。

問：如果我參與了公司的一個401(K)計劃，我該如何投票？

答：作為公司401(K)計劃的參與者，並將Graham 控股公司B類普通股分配給您的帳户，您可以指示計劃受託人如何在代理投票指示卡上、通過電子方式或通過電話投票表決分配給您帳户的Graham Holdings Company B類普通股。這些計劃是Graham Holdings Company的儲蓄計劃、Kaplan，Inc.面向受薪員工的遞延納税儲蓄計劃和GHC附屬公司的401(K)儲蓄計劃(計劃)。先鋒信託公司是分配給計劃賬户的B類普通股的受託人(計劃受託人)。如果您未及時向計劃受託人提供指示，或如果您提交代理投票指示卡且未指明您的投票偏好，則分配給您帳户的股份將由計劃受託人投票表決，投票比例與分配給及時收到指示的參與者帳户的股份的比例相同，除非違反經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)。計劃參與者可以參加年會，但不能在年會上投票表決計劃股份。如果您希望投票，無論您是否計劃參加虛擬年會，您應指示計劃受託人您希望如何投票您的計劃股份不遲於5月11日東部夏令時晚上11：00 2, 2022.

問：誰可以投票？

答：如果您在2022年3月16日(記錄日期)收盤時是登記在冊的股東，您就可以投票。如果您以街頭名義持有股票，您的經紀人、銀行或其他被提名人將指示您如何通過代理投票您的股票，包括是否提供電話或互聯網投票選項。您不得親自在會議上投票以街道名稱持有的股票，除非您的經紀人、銀行或其他指定人以您為受益人簽署了委託書。

A類股東和 B類股東都有權就提案1：董事選舉和提案2：批准2022年激勵薪酬計劃進行投票。根據公司的組織文件和特拉華州公司法，只有 A類股東有權對提案3進行投票：就批准授予指定高管的2021年薪酬進行諮詢投票。

如果您是公司401(K)計劃的參與者，且Graham Holdings Company B類普通股分配給您的帳户，則您將有資格就提案1：董事選舉和提案2：批准2022激勵薪酬計劃投票表決分配給您帳户的B類普通股。

問：我可以更改我的投票嗎？

答：是的。您可以在會議前的任何時間更改您的投票或撤銷您的委託書：

通過互聯網或電話輸入新的投票；

退還一張日期較晚的代理卡；或

通過親自在會議上投票，前提是您首先撤銷之前投票的委託書。

如果您是Graham Holdings Company B類普通股的公司401(K)計劃之一的參與者，並希望更改您的投票或撤銷您的委託書，您必須這樣做不遲於5月11日東部夏令時晚上11：00 2, 2022, 通過按照上述問題中描述的方式指示計劃受託人，如果我參與公司的401(K)計劃之一，我將如何投票？.

問：批准一項提案需要多少票數？

答：董事將在會議上以多數票選舉產生。這意味着獲得最高票數的五名A類股東提名人和三名獲得最高票數的B類股東提名人當選。您無權在董事選舉中累積選票。關於選舉一名或多名董事的正式籤立的委託書將不會就董事或所述一名或多名董事進行投票，但為了確定出席會議的法定人數，將對其進行計算。

提案2批准Graham Holdings Company 2022激勵性薪酬計劃的有效性只需出席會議或派代表出席的A類普通股持有人的多數贊成票即可。然而，公司董事會已決定以出席或派代表出席會議的A類普通股持有人和出席會議或派代表出席會議的B類普通股持有人的多數人的贊成票為條件，作為獨立類別投票。

雖然批准授予本公司指定高管的2021年薪酬的提案3不具約束力和諮詢性質，但只有在出席會議或派代表出席的A類股東的多數贊成下才會獲得批准。

經紀人的反對票不會影響會議上提交的任何提案的投票結果，棄權將產生投票反對提案2的效果，提案2批准本公司2022年激勵薪酬計劃，提案3批准授予本公司指定高管的2021年薪酬。為確定是否達到法定人數，將計入棄權人數。對於將Graham Holdings Company B類普通股分配到您的賬户的公司401(K)計劃的參與者，如果沒有收到及時的投票指示，或者如果代理投票指示卡被退回而沒有簽名，或者如果您提交了代理投票指示卡並且沒有指明您的投票偏好，則計劃受託人將按照分配給賬户的股份與分配給及時收到指示的參與者的賬户的股份的比例投票，除非與ERISA相反。

問：誰將計票？

答：公司的轉讓代理和登記機構ComputerShare將進行計票。它的一名代表將被包括在授權認證投票的人員中。

問：哪些人可以參加會議？

答：截至2022年3月16日收盤時登記在冊的所有股東都可以參加。

問：我需要做什麼才能參加會議？

答：要參加會議，請遵循以下説明：

如果您使用隨附的代理卡投票，請勾選卡片上相應的框。

如果您通過互聯網或電話投票，請按照出席説明進行投票。

如果經紀人或其他被指定人持有您的股票，請隨身攜帶您的所有權證明。

會議座位將在到達會議時以先到先得的方式安排。與新冠肺炎相關的建議或要求的健康和安全規程將在到達時張貼。持有Graham Holdings Company B類普通股的公司401(K)計劃的參與者可以出席會議，但不能在會議上投票計劃股票，而應遵循上述問題-如果我參與公司的401(K)計劃之一，應如何投票？

問：我可以帶一位客人來嗎？

答：沒有。此次會議僅限股東參加。

問：會議的法定人數要求是多少？

答：2022年3月16日的大多數流通股構成了年會表決的法定人數，但以下情況除外：(I)A類普通股持有人選舉五名董事(提案1)、A類普通股持有人投票批准2022年激勵性薪酬計劃(提案2)以及就是否批准2021年支付給公司指定高管的薪酬進行諮詢投票(提案3)，達到法定人數需要2022年3月16日A類普通股流通股的多數。以及(Ii)就B類普通股持有人選舉三名董事(方案1)和B類普通股持有人投票批准2022年激勵薪酬計劃(方案2)而言，法定人數需要在2022年3月16日B類普通股流通股的多數。如果您投票，您的股票將成為法定人數的一部分。分配給公司401(K)計劃之一參與者賬户的所有B類普通股將被投票表決，並將在確定法定人數時計算在內，除非與ERISA相反。在確定法定人數時，將計入棄權人數。截至2022年3月16日，A類普通股為964,001股，B類普通股為3,943,130股，均為流通股，有權投票。

問：誰在徵求委託書？

答：公司管理層通過郵件、會議、互聯網或電話徵集委託書，不向該等公司管理層成員支付任何額外補償。徵集活動的費用將由本公司承擔。此外，本公司已要求經紀商及其他託管人、代名人及受託人向股東轉交代理卡及委託書徵集材料，本公司將支付他們的費用並報銷他們的開支。

問：公司2023年年度股東大會的股東提案將於何時提交？

答：有權就此類事項投票的股東提交的股東提案必須以書面形式提交，並在2022年11月24日之前收到，地址為弗吉尼亞州阿靈頓1700號Suite1700，弗吉尼亞州阿靈頓22209。有權在此類事項上投票的股東提交的股東提案必須不遲於2023年2月7日提交，並在交易法第14a-8條規定的流程之外提交，以被視為及時提交。

B類普通股的持有者有權投票選舉30%的董事會成員(如果紐約證券交易所規則要求，還可以就為股票期權保留股份或在某些情況下收購其他公司的股票或資產的管理建議投票)。根據美國證券交易委員會的規則，B類普通股持有者就其他事項提交的提案沒有、也不會包括在公司2023年年度股東大會的代理材料中。

問：還有哪些關於格雷厄姆控股公司的信息？

答：可以獲得以下信息：

公司在其網站www.ghco.com上保存了10-K表格年度報告、股東年度報告、公司公司治理準則、道德原則聲明、商業行為準則、審計委員會章程、薪酬委員會章程和其他有關公司的信息。

此外，如有書面要求，本公司將免費向任何股東提供10-K表格年度報告和股東年度報告、公司公司治理準則、道德原則聲明、商業行為準則、審計委員會章程和薪酬委員會章程的印刷本(證物除外)，地址為：弗吉尼亞州阿靈頓，17號北街1300號，Suite 1700，VA 22209。

問：我可以通過電子方式收到與會議有關的材料嗎？

答：為協助本公司降低與股東周年大會有關的成本，透過互聯網投票的股東可同意以電子方式交付與未來股東大會有關的郵件。本公司還在網上提供其委託書和年度報告，並可能取消向事先同意以電子方式分發的股東郵寄這些文件的硬拷貝。如果你以自己的名義持有股票，並通過互聯網投票，你可以在投票時在線同意。如果您通過中介機構(如銀行或經紀商)持有股票，請參考中介機構提供的信息，瞭解如何同意電子分銷的説明。

問：什麼是持家？

答：共用一個地址的受益持有人只能收到通知或委託書材料的一份副本(視具體情況而定)，除非其經紀人、銀行或其他被指定人在該地址收到任何受益持有人的相反指示。這就是所謂的持家。如果任何共享單一地址的實益持有人希望終止購房和/或收到通知或委託書的單獨副本(視情況而定)，或希望登記購房，他們應直接聯繫其經紀人、銀行或其他代名人。或者，如果任何該等實益持有人希望收到一份單獨的委託書材料副本，我們將在收到書面請求後立即將其發送給本公司的財務主管，地址為弗吉尼亞州阿靈頓22209號17街北1300號Suite1700。

建議1：選舉董事

董事會提名名單

公司尋求具有最高個人和職業道德、誠信和商業頭腦的董事，他們致力於代表公司股東的長期利益。在考慮其組成時，董事會根據董事會的需要考慮潛在被提名人的技能和經驗，並尋求根據適用法律和上市標準獨立的董事，儘管免除了作為受控公司的此類要求。公司的公司治理準則沒有規定關於董事會多樣性的具體標準，但董事會在實踐中考慮了潛在被提名人(包括現任董事)的多樣性，無論是在文化方面，還是在董事會作為一個整體為其工作帶來的一系列視角方面。董事的以下被提名人在與公司戰略和運營相關的領域建立了成就記錄，並分享了公司的公司治理準則和道德原則聲明中確定的共同特徵，這些特徵對於一個運作良好的審議機構至關重要：誠實、正直、獨立、勝任、勤勉和致力於所有股東的利益，以建立長期的股東價值。

該公司是一家多元化的教育和媒體公司，其業務包括教育服務；電視廣播；在線、印刷和地方電視新聞；製造業；家庭健康和臨終關懷；汽車經銷商；以及其他業務，包括在生活方式、家居和藝術設計類別中打造創作者驅動型品牌的消費者互聯網公司、餐廳、定製框架服務公司、網絡安全培訓公司、營銷解決方案提供商以及客户數據和分析軟件公司。公司在快速發展、高度監管、競爭激烈和技術先進的環境中為客户提供服務。董事的專業知識和經驗涵蓋教育、媒體、技術、營銷、國際商業和金融、新聞、法律、政府和公共政策等領域。所有董事都曾擔任政府或複雜組織(營利性和非營利性組織)領導人的高級職位，並獲得了核心管理技能方面的專業知識，如戰略和業務發展、創新、生產線運營、品牌管理、財務、薪酬和領導力發展、合規和風險管理。他們作為上市公司和其他機構的高級管理人員和董事(或受託人)，在公司治理和監督方面擁有豐富的經驗，許多人曾在此類公司或機構以及本公司擔任過審計、薪酬和治理委員會的成員。這些技能和經驗與公司當前和不斷髮展的業務戰略以及董事會的監督角色相關，使公司董事能夠就公司面臨的複雜問題提供不同的觀點。

以下傳記重點介紹了每一位董事提名者的具體資歷、技能和經驗。

A類股東選舉的被提名人

託馬斯·S·蓋納

蓋納先生現年60歲，自2016年1月以來一直擔任Markel Corporation的聯席首席執行官，Markel Corporation是一家總部位於弗吉尼亞州格倫艾倫的上市金融控股公司。在此之前，他自2010年5月起擔任Markel Corporation總裁兼首席投資官。蓋納先生自2007年1月以來一直擔任該公司的董事。他是審計委員會主席和財務委員會成員。1998年至2003年和2016年以來，他擔任馬克爾公司的董事。在此之前，他是普華永道會計師事務所的註冊會計師和弗吉尼亞州達文波特公司的副總裁。蓋納先生在Cable One，Inc.和Davis Series共同基金的董事會任職，並將在Colfax Corporation的董事會任職至2022年3月31日。他還擔任弗吉尼亞退休制度投資諮詢委員會的成員。蓋納先生為董事會帶來了他在擔任馬克爾公司高級經理和董事公司期間獲得的領導力、管理監督和財務技能。Gayner先生擁有資產管理公司高級管理人員的教育背景和經驗，在上市公司財務報告、會計和財務控制方面擁有豐富的經驗，並在戰略投資機會分析方面擁有豐富的經驗。

唐納德·E·格雷厄姆

格雷厄姆先生現年76歲，自1993年9月起擔任本公司董事會主席，並於1991年5月至2015年11月擔任首席執行官。格雷厄姆先生在1991年5月至1993年9月期間擔任該公司總裁。他還擔任了《華盛頓郵報》21年的出版人，這一職位是他在1979至2000年間擔任的。格雷厄姆先生自1974年以來一直擔任董事公司的董事，並擔任執行主席

董事會財務委員會成員。憑藉其持有本公司已發行A類股56.7%的股份，以及作為家族信託受託人的額外投票權，格雷厄姆先生實際上共為57.5%的A類股投票。格雷厄姆在2008年12月至2015年6月期間是Facebook，Inc.的董事用户。格雷厄姆先生是聯邦市議會的理事。他還擔任蓋茨政策計劃和DC-College Access計劃的董事成員，並於2015年1月辭去該計劃董事會主席一職，他是TheDream.US的聯合創始人。由於他長期持有公司大量股份，並在公司擔任過多個高管職務，格雷厄姆先生為董事會提供了關於公司及其業務的戰略和運營機遇與挑戰、經濟和行業趨勢以及競爭和財務定位的獨特視角。格雷厄姆先生是岳父蒂莫西·J·O·肖內西和凱瑟琳·韋茅斯的叔叔，兩人都是董事會成員。

蒂莫西·J·O·肖內西

O-Shaughnessy先生，40歲，格雷厄姆控股公司總裁兼首席執行官。他自2014年11月以來一直擔任公司的董事董事，並是董事會財務委員會和執行委員會的成員。此前，他曾擔任LivingSocial的首席執行官，該公司是他於2007年共同創立的。在他任職期間，這家電子商務和營銷公司的銷售額增長到近20億美元。OèShaughnessy先生還曾在幾家媒體和技術公司工作，包括美國在線和革命健康公司。他畢業於喬治敦大學，是聯邦市議會的一名官員。他的妻子勞拉·格雷厄姆·奧伊德·肖內西是唐納德·E·格雷厄姆的女兒。

小理查德·瓦格納

現年69歲的瓦格納在工作了32年後，於2009年8月從通用汽車公司(General Motors Corporation)退休。他自二零一零年六月起擔任本公司董事董事，併為審計委員會成員。瓦格納先生於2003年5月至2009年3月期間擔任通用汽車董事長兼首席執行官，並自2000年6月以來一直擔任總裁兼首席執行官。他在通用汽車擔任的其他職位包括執行副總裁兼北美業務總裁；執行副總裁、首席財務官兼全球採購主管；以及通用汽車巴西公司董事總裁兼董事總經理。瓦格納先生是景順公司的董事會主席，也是ChargePoint公司和私人持股的Excelitas技術公司的董事成員。此外，他還為金融公司、初創企業和早期企業提供諮詢服務。瓦格納先生是杜克大學衞生系統董事會成員，也是杜克大學崑山大學全球諮詢委員會主席。他是杜克大學名譽理事和前董事會主席，曾在弗吉尼亞聯邦大學訪客委員會任職。瓦格納先生是中國國際商業領袖諮詢委員會上海市市長名譽成員。通過他在通用汽車的領導職務和其他活動，瓦格納先生在一般管理、全球商業、營銷和廣告、金融、技術、採購和管理開發以及影響與本公司規模和範圍相當的組織的上市公司財務報告義務和公司治理事務方面擁有豐富的經驗。

凱瑟琳·韋茅斯

韋茅斯女士現年55歲，是FamilyCare的首席運營官，這是一個為困境和高危青少年的父母提供的平臺和社區。在此之前，她曾擔任DineXpert的首席運營官，從2018年開始，DineXpert現在是Chef Market，這是一家餐廳按需市場。韋茅斯女士自2010年起擔任本公司董事董事，現任董事會財務委員會及薪酬委員會成員。韋茅斯女士是公司董事會主席的侄女。從2008年到2014年底，韋茅斯女士擔任華盛頓郵報公司旗下報紙部門《華盛頓郵報》的出版人兼首席執行官。在成為出版商和首席執行官之前，韋茅斯女士曾在《華盛頓郵報》廣告部擔任過各種職務，包括擔任廣告部副總裁。她的職業生涯始於律師，在Williams&Connolly LLP律師事務所擔任訴訟律師三年後，在《華盛頓郵報》紙質和數字法律辦公室工作了四年。韋茅斯女士在共和國服務委員會、紅杉共同基金和有線電視一號任職。她是菲利普·L·格雷厄姆基金會的受託人，也是大華盛頓社區基金會的董事會主席。

由B類股東選舉的被提名人

託尼·艾倫

艾倫博士，51歲，曾擔任過12個^這是特拉華州立大學校長，這是一所公立的歷史上的黑土地贈款研究大學，成立於1891年，自2020年1月以來。在成為總統之前，艾倫博士曾擔任教務長

從2017年6月開始。艾倫博士領導了拜登總統就職委員會，並在拜登過渡團隊的顧問委員會任職。在此之前，Allen博士曾在2006年1月至2017年8月期間在美國銀行擔任董事企業聲譽管理。他以MBNA America執行副總裁的身份開始了他的金融服務生涯。艾倫博士是費城聯邦儲備銀行經濟和社區諮詢委員會的成員、大都會威爾明頓城市聯盟的創始主席、詹姆斯·H·喬裏安社會正義和公平基金的首席顧問、特拉華州公共盟友的聯合創始人以及全國城市研究員榮譽主席。艾倫博士獲得了許多獎項，包括惠特尼·M·楊促進種族平等獎、特拉華州律師協會頒發的卓越教育獎，以及國家城市研究員和公共盟友頒發的終身成就獎。艾倫博士在2021年2月成為董事用户。Allen博士將對高等教育前景的瞭解、企業運營和溝通方面的專業知識以及金融服務業的深厚知識帶到了董事會的工作中。

克里斯托弗·C·戴維斯

現年56歲的戴維斯是紐約戴維斯精選顧問公司的董事長，這是一家投資諮詢公司，截至2021年12月31日管理着超過270億美元的資產，包括共同基金和機構獨立賬户。該公司採用以研究為導向的長期投資方式。他自2006年1月起擔任本公司董事董事，並擔任董事會審計委員會及執行委員會成員，以及財務委員會主席。戴維斯於2011年5月成為獨立公司董事的首席執行官。戴維斯先生還是董事和多家共同基金的管理人員，該基金由戴維斯選定顧問公司、戴維斯選定顧問公司、可口可樂公司的董事和伯克希爾哈撒韋公司控制的其他實體控制。戴維斯先生是哈德遜高地信託基金、哈德遜高地峽灣步道的董事成員，以及美國自然歷史博物館、謝爾比·卡洛姆·戴維斯慈善基金和克里斯托弗·戴維斯基金的受託人。戴維斯先生為董事會的工作帶來了金融和投資經驗，包括在評估戰略機會、交易和投資方面的特殊經驗。Davis先生還擁有上市公司財務報告、會計和合規事務方面的經驗，以及在幾個非營利性組織董事會任職期間的重要領導力和機構組織經驗。

安妮·M·馬爾卡希

馬爾卡希女士現年69歲，2002年至2010年擔任施樂公司董事會主席，2001年至2009年6月擔任首席執行官。2000年5月至2001年7月，她擔任施樂總裁兼首席運營官。馬爾卡希女士自2008年1月起擔任公司董事總裁。她是薪酬委員會主席，也是執行委員會成員。馬爾卡希女士的施樂職業生涯始於一名現場銷售代表，並在銷售和高級管理方面承擔了越來越多的責任。在成為首席參謀長和後來的公司高級副總裁之前，她是負責人力資源的副總裁。她是董事公司、勞斯萊斯金融公司和威廉索諾馬公司的成員。由於她曾在施樂公司擔任過各種領導職務，馬爾卡希女士擁有與全球品牌組織相關的核心管理技能方面的經驗，包括與戰略監督和執行相關的事務。她在薪酬、福利、人力資源策略和管理髮展方面的經驗為董事會審議這些事項提供了重要的視角，尤其是考慮到公司員工的龐大規模。作為董事其他上市公司的一員，馬爾卡希女士還在影響與本公司規模和範圍相當的組織的治理事務方面擁有豐富經驗。

董事會建議對每一位提名董事的選舉投A票。

董事會委員會

董事會的常設委員會包括審計委員會、薪酬委員會、財務委員會和執行委員會。

鑑於公司的所有權結構和其作為受控公司的地位(見第13頁)，董事會沒有提名委員會。董事會提名人選由董事會主席和董事會其他成員協商決定。該公司沒有利用任何第三方的服務來協助確定和評估被提名者。

審計委員會

審計委員會的職能包括監督(I)管理層對本公司財務報告程序的處理(包括制定和維持內部會計和財務控制制度)；(Ii)本公司財務報表的完整性；(Iii)本公司遵守法律和監管要求的情況；(Iv)本公司外部審計師的資格和獨立性；(V)本公司內部審計職能的履行；(Vi)外部審計師對本公司財務報表的年度審計；以及(Vii)美國證券交易委員會規則和規定所要求的若干報告的編制工作。審計委員會章程的最新副本可在公司網站www.ghco.com上查閲；該章程的副本將根據書面要求免費提供給任何股東，地址為弗吉尼亞州阿靈頓22209號17號北街1300號Suit1700，Graham Holdings Company的司庫。

克里斯托弗·C·戴維斯，託馬斯·S·蓋納(主席)，G.理查德·瓦格納，Jr.傑克·A·馬克爾(任職至2021年9月)於2021年在審計委員會任職。董事會已確定，審計委員會的所有成員都是紐約證券交易所上市標準所指的非僱員、懂財務、獨立的董事。除以委員會或董事會成員身份外，並無任何審核委員會成員接受本公司或其聯屬公司收取的任何諮詢、諮詢或其他補償費，且審核委員會成員概無與本公司有重大關係。

董事會已確定Thomas S.Gayner具備被(並被)指定為(並被)指定為S-K規則第407(D)(5)(Ii)項所指的審計委員會財務專家所需的背景和經驗，這是由於他廣泛的經驗，如提案1：董事選舉所述。此外，董事會已確定審計委員會的所有成員在財務事務方面都有很好的基礎，並熟悉公認的會計原則。審計委員會的所有成員對財務報告的內部控制和程序以及審計委員會的職能都有大致的瞭解。如果審計委員會處理的事項涉及會計問題，審計委員會成員除諮詢外部專家外，還會諮詢管理層並依賴外部專家，如本公司的獨立註冊會計師、普華永道會計師事務所。此外，審計委員會有權徵求內部或外部法律顧問或其他顧問的意見。

審計委員會在2021年舉行了7次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會的職能包括(I)審查和批准公司首席執行官、總裁及其他高級管理人員和董事會成員的薪酬(包括薪酬、年度基本工資、年度激勵機會和長期激勵機會等要素)；(Ii)監督公司薪酬計劃下獎勵的管理和確定；(Iii)根據美國證券交易委員會的規章制度編制關於高管薪酬的任何報告；(Iv)檢討本公司的多元化、公平及包容(DEI)策略及措施，以便在本公司尋求實現其多元化、公平及包容(DEI)目標時提供監督及意見；及(V)對本公司的薪酬計劃進行風險評估。薪酬委員會章程的最新副本可在公司網站www.ghco.com上查閲；該章程的副本將根據書面請求免費提供給任何股東，地址為弗吉尼亞州22209阿靈頓17號北17街1300號Suite 1700的Graham Holdings Company司庫。

安妮·M·馬爾卡希(董事長)和凱瑟琳·韋茅斯於2021年與託尼·艾倫(從2021年9月開始)以及李·布林格和拉里·湯普森一起擔任薪酬委員會成員，直到2021年5月退休。薪酬委員會的所有成員均為非僱員董事，並已被確定為適用於薪酬委員會服務的紐約證券交易所上市要求含義內的獨立董事。

薪酬委員會在2021年舉行了六次會議。

財務委員會

財務委員會的職能包括(I)與管理層一起檢視本公司的資本需求及(Ii)審議有關股息政策、業務的重大收購及處置、產生債務、挑選固定收益計劃資產的管理人、股票回購計劃及若干其他財務事宜，並向董事會提出建議。

克里斯托弗·C·戴維斯(主席)、託馬斯·S·蓋納、唐納德·E·格雷厄姆、蒂莫西·J·O·肖內西和凱瑟琳·韋茅斯於2021年在財務委員會任職。

金融委員會在2021年舉行了一次會議。

執行委員會

執行委員會已行使並可行使法律在管理本公司業務及事務方面可能授予董事會的所有權力，並在會議間隙行使董事會權力。

Christopher C.Davis、Donald E.Graham(主席)、Anne M.Mulcahy和Timothy J.O Shaughnessy於2021年在執行委員會任職。

執行委員會在2021年沒有舉行會議。

會議出席率

董事會在2021年共舉行了六次會議。每個董事出席了至少75%的董事會會議和董事服務的董事會委員會會議。

董事會並無規定董事必須出席股東周年大會的政策，並由各董事自行決定是否出席股東周年大會。除董事長外，還有9名董事參加了2021年股東年會。

董事薪酬

在2021年間，非僱員董事收到了以下年度付款：

15萬美元作為現金預付金；以及

報銷自掏腰包出席會議的費用。

董事會委員會的每位非僱員主席每年可額外獲得20,000美元的這類服務聘用費。審計委員會的成員每年因在該委員會的服務而獲得額外的20000美元。員工董事不會因在董事會任職而獲得任何報酬。

2021年非僱員董事薪酬總額如下表所示：

董事薪酬


名字	賺取的費用或現金支付(美元)	退休金價值變動和不合格的延期薪酬收入(美元)	所有其他補償(美元)	總計 ($)
託尼艾倫	$150,000			$150,000
李·C·布林格	75,000			75,000
克里斯托弗·C·戴維斯	190,000			190,000
託馬斯·S·蓋納	190,000			190,000
傑克·A·馬克爾	170,000		2,000⁽¹⁾	172,000
安妮·M·馬爾卡希	170,000			170,000
拉里·D·湯普森	75,000			75,000
小理查德·瓦格納	170,000			170,000
凱瑟琳·韋茅斯	150,000			150,000

(1)	根據公司的配對捐贈計劃進行的慈善捐贈。

本公司為本公司董事設立自願遞延補償計劃。自2015年12月起，公司對新參與者關閉了延期補償計劃，並對現有參與者進行了新的延期補償。該計劃為參與者提供了一個機會，讓他們可以選擇推遲收取董事的全部或部分費用。必須在賺取此類費用之前提交推遲支付的選擇。遞延金額將根據參與者的選擇從選擇的投資基金中賺取投資積分(基於公司401(K)計劃下的可用資金)。所有遞延金額都沒有計入高於市場的利息。延期付款應在離職或參加者在選舉時指定的其他未來日期支付。本公司不向非僱員董事提供股票獎勵、期權獎勵或其他股權或非股權激勵薪酬。

“受控公司？

Katharine Graham的後代(包括本公司董事會主席)和信託基金為該等後代的利益而擁有A類普通股的大部分股份，並有權在董事會中投票表決70%；因此，就紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00節而言，本公司是一家受控公司。作為一家受控公司，公司不受某些治理要求的約束，包括必須有提名/公司治理委員會的要求，公司認為沒有必要設立這樣的委員會。鑑於公司的所有權結構，公司沒有股東向董事會推薦被提名人的程序。儘管作為一家受控公司，本公司不需要擁有由大多數獨立董事組成的董事會，但董事會已確定現任成員Tony Allen、Christopher C.Davis、Thomas S.Gayner、Anne M.Mulcahy、G.Richard Wager，Jr.和凱瑟琳·韋茅斯(他們共同構成董事會的多數成員)是紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02節所指的獨立公司。在得出這一結論時，董事會考慮了與董事或其家庭成員擔任外部董事或高管的公司之間的商業關係。該等關係涉及本公司於正常業務過程中購買服務，而該等服務乃在不影響相關董事獨立性的情況下按公平條款及金額作出。

非管理董事會議

紐約證券交易所的上市要求要求公司的非管理層董事在沒有管理層的情況下定期在執行會議上開會。董事會已任命克里斯托弗·C·戴維斯為獨立董事的首席執行官，並授權他主持執行會議。非管理層董事在2021年的執行會議上舉行了兩次會議，預計將酌情在2022年的執行會議上舉行會議。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

安妮·M·馬爾卡西和凱瑟琳·韋茅斯於2021年擔任薪酬委員會成員。艾倫博士於2021年9月加入該委員會。馬爾卡西夫人和艾倫博士從未是該公司的僱員。凱瑟琳·韋茅斯曾受僱於《華盛頓郵報》擔任首席執行官和出版人，直到該報於2013年10月1日出售。本公司沒有高管在任何其他實體的薪酬委員會任職，該實體已經或曾經有一名或多名高管在本公司董事會任職。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

雖然作為一家受控公司，法律並不要求公司擁有多數獨立董事，但董事會的大多數成員實際上由獨立董事組成，他們有效地制衡了董事會主席格雷厄姆先生和總裁兼首席執行官O Shaughnessy先生。董事會還任命了一名獨立首席董事，克里斯托弗·C.戴維斯擔任這一職務。首席獨立董事通常主持董事會會議的執行會議，並就將列入董事會會議議程的問題與格雷厄姆和奧肖內西先生以及高級管理層進行諮詢。首席獨立董事預計還將與O Shaughnessy先生合作審查關鍵運營和其他事項，並充當Graham先生、O Shaughnessy先生和獨立董事之間的聯絡人。

作為一個整體，董事會積極考慮管理層提出的戰略決策，包括影響本公司業務戰略以及競爭和財務狀況的事項，並監測本公司的風險狀況。董事會會議的重點是影響公司主要業務領域的戰略事項，包括運營、執行和競爭風險以及風險管理舉措。董事會通過其常設委員會履行某些風險監督職能。例如，財務委員會審查並向董事會提出與重大收購或處置有關的建議，包括與隨之而來的風險有關的建議，而薪酬委員會則負責公司薪酬計劃和安排的風險概況。審計委員會還在風險監督方面發揮關鍵作用，特別是在財務報告、會計和合規事項方面。

風險監督活動得到內部報告結構的支持，這些內部報告結構旨在直接向董事會披露可能影響公司風險敞口的關鍵事項。例如，公司內部審計職能的負責人直接向審計委員會報告。公司還設立了管理層合規委員會，定期向審計委員會報告影響公司教育業務的監管風險，以及披露控制委員會，由總法律顧問擔任主席，直接向審計委員會報告與公司公開披露有關的某些事項。

與董事溝通

感興趣的各方可通過NAVEX Global，公司第三方管理的熱線，向首席獨立董事或公司其他董事傳達關切，電話：1-866-687-8972或在線訪問ghco.ethicspoint.com。

某些實益擁有人及管理層的股份持有

以下兩個表格中的信息涉及於2022年2月1日是公司A類或B類股票超過5%的實益擁有人(根據美國證券交易委員會的委託書規則定義)的每個人以及董事和高級管理人員的股票持有量。根據委託書規則，如果某人對股票擁有(或股份)投資權或投票權，或有(或股份)有權在60天內通過多種方式中的任何一種獲得該股票，包括將另一種可轉換為該股票的證券轉換，則該人被視為該股票的實益擁有人。本公司相當數量的A類及B類普通股以信託形式持有，或受制於若干人士分享投資、投票權或兩者的其他協議，而證券交易委員會認為每名人士均為如此持有股份的實益擁有人。此外，在許多情況下，這樣的人不包括信託的受益人，儘管在沒有投票權或股份投資權的情況下不被視為實益所有人，但由於受益人在股份中的經濟利益，以下顯示為實益所有人。此外，由於A類股票的所有股票都可以根據持有人的選擇權在上轉換為B類股票。以股換股在此基礎上，A類股票的每個受益所有者被證券交易委員會視為相同數量的B類股票的受益所有者。在下面標明某人對B類股票的受益所有權時，假設該人已將該人為受益所有人的A類股票的所有股轉換為B類股票。由於這些原因，下表所示的股份數量和百分比有很大的重複。

股票的主要持有人


	股份(%)
實益擁有人姓名或名稱及地址	A類股票	B類股票
唐納德·E·格雷厄姆^(a)	546,311 (56.7%)	561,102 (14.2%)*
北第17街1300號，套房1700
弗吉尼亞州阿靈頓
蒂莫西·J·O·肖內西^(b)	51,326 (5.3%)	186,543 (4.7%)
北第17街1300號，套房1700
弗吉尼亞州阿靈頓
伊麗莎白·G·韋茅斯^(c)	237,625 (24.6%)	284,263 (7.2%)*
北第17街1300號，套房1700
弗吉尼亞州阿靈頓
丹尼爾·L·莫斯利^(d)	950,501 (98.6%)	1,006,270 (25.5%)*
第八大道825號
紐約州紐約市
貝萊德股份有限公司^(e)		468,408 (11.7%)
東52街55號
紐約州紐約市
先鋒集團^(f)		360,885 (9.1%)
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文
東南資產管理公司 Inc.^(g)		299.868 (7.5%)
白楊大道6410號，900號套房
孟菲斯
維基基金顧問有限公司^(h)		263,111 (6.6%)
蜂窩路6300號，一號樓
德克薩斯州奧斯汀

*本表中有關格雷厄姆和莫斯利先生和韋茅斯夫人持有B類股票的百分比的計算包括A類普通股股票轉換後可發行的B類股票。

(a)	根據本公司掌握的截至2022年2月1日的資料，唐納德·格雷厄姆先生對A類股票擁有投票權和投資權如下：唯一投票權和投資權，333,481股(34.6%)，其中包括唐納德·格雷厄姆先生有權修改或撤銷的信託中的150,469股，以及唐納德·格雷厄姆先生是共同受託人並可以行使決定表決權的某些信託中的183,012股；唯一投票權和分享投資權，116,830股(12.1%)；以及共享投票權和投資權，96,000股(10.0%)，每股不包括前面提到的183,012股，在某些信託中，唐納德·格雷厄姆先生是該信託的共同受託人，可以行使決定性的一票。

格雷厄姆先生對B類股票的投票權和投資權如下：唯一投票權和投資權，4,131股(不到1%)，其中包括唐納德·格雷厄姆先生有權修改或撤銷的信託中的3,087股，以及唐納德·格雷厄姆先生是共同受託人並可以行使決定票的某些信託中的1,044股；共享投票權和投資權，10,660股(不到1%)，不包括唐納德·格雷厄姆先生是共同受託人並可以行使決定票的某些信託中之前提到的1,044股；及546,311股(13.9%)於轉換被視為由Graham先生實益擁有的A類股份時可發行的股份。包括格雷厄姆先生的配偶持有的60股。

(b)	A類股票包括由O Shaughnessy先生的配偶持有的2,700股和由O Shaughnessy先生的配偶的信託基金持有的48,626股。B類股票包括由O Shaughnessy先生的配偶持有的4,099股，以及為O Shaughnessy先生的配偶和子女的利益而以信託形式持有的5,600股。他是此類信託的受託人，但不是受益人，並放棄受益所有權。B類股份包括O Shaughnessy先生根據購股權有權購買的112,876股股份，以及被視為由O Shaughnessy先生實益擁有的A類股份轉換後可發行的51,326股(1.3%) 股。

(c)	根據本公司於2022年2月1日獲得的資料，伊麗莎白·韋茅斯女士對A類股票擁有投票權和投資權如下：共同投票權和投資權，168,000股(17.4%)股份。此外，韋茅斯女士作為信託的受益人(即使她對信託沒有投票權或投資權力)，被視為A類股69,625股(7.2%)的實益擁有人。此外，伊麗莎白·韋茅斯女士擁有43,363股(1.1%)B類股票的投票權和投資權。此外，韋茅斯夫人作為信託的受益人(即使她對信託沒有投票權或投資權)，被認為是3275股(不到1%)B類股票的實益所有者。

(d)

根據本公司可獲得的截至2022年2月1日的信息，作為各種信託的受託人，Daniel Mosley先生對A類股票的投票權和投資權如下：獨家投票權和投資權26,250股(2.7%)；共享投票權和獨家投資權194,505股(20.2%)；共有投票權和投資權516,916(53.6%)股，其中包括Daniel Mosley先生與Donald Graham先生共同受託人且Donald Graham先生有權修改或撤銷的信託中的150,469股，以及Daniel Mosley先生與Donald Graham先生共同受託人且Donald Graham先生可行使決定性投票權的某些信託中的183,012股；以及單一投票權和共同投資權212,830股(22.1%)。此外，莫斯利先生對B類股份擁有投票權和投資權如下：共有投票權和投資權55,769股(1.4%)，其中包括丹尼爾·莫斯利先生與唐納德·格雷厄姆先生共同受託人的信託中的3,087股，唐納德·格雷厄姆先生有權修訂或撤銷的信託中的1,044股股份，以及丹尼爾·莫斯利先生與唐納德·格雷厄姆先生共同受託人的某些信託中的1,044股股份，唐納德·格雷厄姆先生可以行使決定票。莫斯利先生持有的B類股票包括950,501股(24.1%)可在轉換A類股票後發行的股票，A類股票被視為由莫斯利先生作為各種信託的受託人實益擁有。

(e)	根據2022年1月27日提交的附表13G/A，母公司控股公司或控制人貝萊德(貝萊德)被視為B類股468,408股(11.7%)的實益擁有人。根據附表13G/A，貝萊德對439,334股擁有唯一投票權，對468,408股擁有唯一處分權。

(f)	根據2022年2月10日提交的附表13G/A，投資顧問先鋒集團(先鋒集團)被視為360,885股(9.1%)B類股票的實益擁有人。根據附表13G/A，先鋒對無股份擁有唯一投票權，對3,459股擁有共享投票權，對7,044股擁有共享處分權，對353,841股擁有唯一處分權。

(g)

根據2022年2月14日提交的附表13G/A，投資顧問東南資產管理公司(東南資產)被視為299,868股(7.5%)B類股票的實益擁有人。根據附表13G/A，東南資產對45,046股股份擁有獨家投票權；對147,393股股份擁有共享投票權；對107,429股股份沒有投票權；對151,246股股份擁有唯一處分權；對148,622股股份擁有共享處分權。根據附表13G/A，附表13G/A是與LongLeaf Partners Small-Cap Fund(一家投資公司)共同提交的，該基金對45,046股股份擁有單獨投票權；對147,393股擁有共同投票權；對107,429股沒有投票權；對148,622股擁有共同處置權。附表13G/A也與東南資產董事會主席O.Mason Hawkins先生共同提交，以防他因其擁有該公司有投票權的證券而被視為該公司的控制人。

(h)	根據2022年2月8日提交的附表13G/A，投資顧問Dimensional Fund Advisors LP(DimensionFund Advisors LP)被視為263,111股(6.6%)B類股票的實益擁有人。根據附表13G/A，維度基金對258,857股股份擁有唯一投票權，對263,111股股份擁有唯一處分權。

下表基於董事和高級管理人員向本公司提供的信息，顯示了截至2022年2月1日，董事提名候選人、每位提名的高管以及本公司作為一個整體的所有董事和高管中，每一類實益擁有的普通股的股份數量(定義見美國證券交易委員會委託書規則)，以及就每一位當選董事的提名人而言，此類實益所有權的性質。基於委託書本節第一段所述的原因，下表所示的股份數量和百分比有很大的重複。

董事及高級人員的持股*


	股份(%)
	甲類			B類^(a)
託尼·艾倫^
華萊士R·庫尼^+(c)					4,032	^(b)
克里斯托弗·C·戴維斯^					5,000	^(b)
託馬斯·S·蓋納^^(d)					5,400	^(b)
唐納德·E·格雷厄姆^^(e)		546,311	(56.7%)		561,102	(14.2%)
雅各布·M·馬斯^+(f)					3,936	^(b)
妮可·M·馬德雷⁺					3,247	^(b)
安妮·M·馬爾卡希^					204	^(b)
蒂莫西·J·肖內西^^+(g)		51,326	(5.3%)		186,543	(4.7%)
安德魯·S·羅森^+(h)					39,936	(1.0%)
小理查德·瓦格納⁽ⁱ⁾					1,000	^(b)
凱瑟琳·韋茅斯^					2,549	^(b)
所有董事和執行幹事作為一個羣體，消除重複(14人)^(j)		597,637	(62.0%)		808,409	(20.5%)

*除另有説明外，上市董事及高級職員對該等證券擁有唯一投票權及投資權。這些證券均未作為證券質押。

董事

被任命為首席執行官

(a)	包括A類股票轉換後可發行的964,001股B類股票。

(b)

不到1%。

(c)	包括庫尼先生根據股票期權有權購買的1,332股股票。

(d)	包括為若干實益擁有人的賬户持有的5,200股B類股票，蓋納先生放棄實益所有權。

(e)	見第14頁《主要股票持有人表》。

(f)	包括2,000股Maas先生根據股票期權有權購買的股票。不包括授予Maas先生的1,000個受限股票單位，這些單位受基於價格的歸屬條件的約束，因為該條件可能不一定在2022年2月1日起60天內得到滿足。此外，在滿足此類基於價格的條件後，如果在2027年12月31日或之前滿足額外的基於價格的歸屬條件，Maas先生有資格以1,000股的增量獲得額外的B類股份限制性股票單位，這些條件也沒有反映在上表中，因為適用的基於價格的歸屬條件不能在2022年2月1日起60天內得到滿足，因為它們要求在連續90個日曆日內達到指定的股價。

(g)	見第14頁《股票主要持有者表》腳註(B)。

(h)	包括由家族信託基金持有的3,000股B類普通股。羅森否認對信託持有的證券擁有實益所有權。除上述股票外，羅森先生還持有7,206股卡普蘭股票，不到卡普蘭公司總流通股的1%。

(i)	股票以可撤銷信託的形式持有。

(j)	包括122,325股B類股票，董事和高管根據股票期權有權購買，以及根據Graham Holdings Company Incentive Compensation計劃授予高管的限制性股票。

拖欠款項第16(A)條報告

1934年證券交易法第16(A)條要求公司董事、高級管理人員和擁有公司登記類別股權證券超過10%的人員向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和B類股票所有權變更報告。根據上述人士提供的資料，我們相信，除代表Stonesifer女士提交的表格4沒有及時提交以報告2021年12月購買的股票外，2021年所有所需的文件均已及時提交。

提案2：批准Graham Holdings公司2022年激勵性薪酬計劃

董事會於2022年2月23日通過了格雷厄姆控股公司2022年激勵薪酬計劃(2022年計劃)，但須經股東批准。董事會認為，2022年計劃是公司薪酬戰略和計劃的組成部分，並通過以下方式促進公司及其股東的利益：

吸引和留住關鍵員工和董事；

為這些個人提供額外的激勵，以繼續為公司服務，並努力增加公司普通股的價值；以及

為這些個人提供公司未來的股份，與其股東的股份相對應，並激勵他們追求公司的長期增長、盈利能力和財務成功。

以下是《2022年計劃》的主要條款摘要，該計劃的全部內容參考作為附錄A的《2022年計劃》的規定進行了限定。

2022年計劃的主要特點

董事賠償限額。2022年計劃對在任何財政年度為非僱員董事提供此類服務的年度薪酬進行了限制。

控制權福利沒有變化。2022年計劃不提供與公司控制權變更相關的任何自動利益，包括任何單觸發或雙觸發歸屬。

沒有期權的重新定價或SARS。直接或間接重新定價期權或股票增值權(SARS)的行權價低於當前行權價，將需要得到股東的批准。

沒有折扣選項，否則就是非典。2022年計劃禁止授予行權價格低於授予日B類普通股的公平市值的期權或SARS。

追回和反對衝政策。根據2022年計劃授予的獎勵將受到公司可能不時制定或修訂的任何補償補償和/或反對衝政策的約束。

資格

由董事會、薪酬委員會或其任何授權指定人士不時挑選的本公司及其聯屬公司員工及董事，均有資格根據2022年計劃獲得獎勵。目前約有146名僱員及6名非僱員董事參與遺留計劃(定義見下文)，並符合2022年計劃的資格。

行政管理

2022年計劃由薪酬委員會管理，該委員會有權選擇可能被授予獎勵的合格員工和非僱員董事，確定這些獎勵所涵蓋的股份數量，並設定這些獎勵的條款、條件和其他規定。在受到任何法律限制的情況下，薪酬委員會可授權由一名或多名董事或一名或多名公司高管組成的小組委員會根據2022年計劃授予獎勵，並作出與此類獎勵有關的所有必要和適當的決定和決定。薪酬委員會將完全有權制定管理2022年計劃的規章制度。一般而言，本公司董事及僱員將不會對與2022年計劃有關的行動或未採取的行動或作出的決定負責，而該等人士將會因上述事宜而獲得本公司的賠償，但如該等行動、不作為或決定是以惡意、欺詐或故意犯罪行為或不作為作出的，或該等賠償被法律或本公司章程禁止，則屬例外。

授權股份

根據2022計劃授予的獎勵可涵蓋的最大普通股數量將不超過500,000股B類普通股，我們目前預計這足以滿足2022計劃的整個 10年期限。這一份額限制將根據2022年計劃的規定進行調整。根據2022計劃發行的股份可以是授權及未發行股份、庫藏股、本公司重新收購的股份或上述股份的任何組合。2022年3月16日，B類普通股的收盤價為597.90美元。

2022年計劃獎勵所涵蓋的股份將僅計入實際發行和交付的股份限制。因此，如果獎勵被全部或部分現金沒收、取消或結算，或者如果股票被扣留以支付期權的行使價或滿足與獎勵相關的任何預扣税款要求，則只有已發行的股票(如果有)將被視為已交付，以確定根據2022計劃仍可交付的股票數量。為此目的，根據2022年計劃授予的與公司收購或合併中未償還股權獎勵的假設、替換、轉換或調整相關的獎勵所涵蓋的B類普通股股份不計入根據2022年計劃交付的股份。

對現有圖則的影響

根據格雷厄姆控股公司2012年激勵薪酬計劃(遺產計劃)授予獎勵的能力已於根據遺產計劃的條款於2022年2月23日到期。因此，不得根據遺產計劃授予新的獎勵，但遺產計劃將繼續全面有效，以管理2022年2月23日之前根據遺產計劃作出的任何未完成的獎勵。

非員工董事限制

2022年計劃規定，在任何財政年度以及與此類服務相關的非員工董事，不得支付或授予總價值超過750,000美元(董事會主席為1,000,000美元)的現金薪酬和股權獎勵。前述規定不適用於董事以外的其他服務所提供的薪酬或獎勵(例如，作為員工或顧問提供的服務)。

調整

如果B類普通股的股票受到任何非常股息、分配、資本重組、配股、股票拆分、反向股票拆分、拆分或分拆的影響，薪酬委員會應公平調整(1)根據2022年計劃可授予獎勵的股份數量和(2)任何已發行獎勵的條款，包括受獎勵的股份數量和行使價格(如果有)，以防止擴大或減少根據該計劃提供的利益。

此外，如果發生影響B類普通股股份的任何重組、合併、合併、回購或交換或其他類似交易，賠償委員會可作出前款所述的任何衡平法調整，並可規定：(1)取消尚未支付的獎勵以換取現金支付(或在以下情況下不支付錢花光了期權和SARS)和(2)期權和SARS 如果不在指定日期之前行使，期權和SARS將到期。

獎項類型

《2022年計劃》允許授予以下類型的獎勵：(1)期權；(2)SARS；(3)限制性股票；(4)限制性股票單位(RSU)；(5)遞延股票單位(DSU)；(6)現金獎勵；以及(7)其他基於股權或與股權相關的獎勵。在符合《2022年計劃》規定的條款和限制的情況下，獎勵可以現金、股票或前述方式的組合進行結算。

期權與SARS

根據2022年計劃授予的期權只能是非限定股票期權，即不符合國內税法規定的激勵性股票期權的期權。也可以授予SARS，這是一種獎勵，使參與者有權在行使日獲得超過行使價的B類普通股股票的公平市值。期權或特別提款權的行權價格由補償委員會決定，但不得低於授予日B類普通股的公允市值。每項期權或特別提款權的最長期限為10年。在行使期權時，參與者必須以現金或補償委員會批准的任何其他方式支付行權價。

受限共享和RSU/DSU

在限制期結束前，作為限制性股票授予的股票不得出售，如果在特定情況下終止僱傭，股票將被沒收。除了面臨被沒收和不可轉讓的風險外，獎勵限制性股票使參與者有權享有本公司股東的權利，包括投票和獲得股息的權利，除非薪酬委員會另有決定。

RSU和DSU使參與者有權在指定的歸屬和/或延期期限結束時獲得股份。在和解之前，RSU和DSU沒有投票權或股息權或其他與股票所有權相關的權利，但如果得到補償委員會的授權，股息等價物可能會應計和支付。

現金激勵獎

現金獎勵的支付可能受制於薪酬委員會規定的任何績效標準或其他支付條件。

其他以股票為基礎的獎勵

薪酬委員會被允許根據B類普通股授予其他類型的獎勵，包括完全歸屬的股票和股息等價權。

期限和修正案

董事會可隨時暫停或終止2022年計劃，或以任何方式修改或修訂2022年計劃，但下列情況除外：(1)提高股票限額或董事薪酬限額(根據2022年計劃調整條款增加的股份限額除外)，(2)擴大有資格參加2022年計劃的個人類別，(3)延長2022年計劃的到期日，或(4)允許期權或SARS的重新定價。未經受影響參與者同意，此類修改或終止不得對該參與者對以前授予的裁決的權利造成實質性不利影響。

2022年計劃將在股東批准時生效，並將一直有效，直到批准十週年為止，前提是2022年計劃在該日期之後仍有效，僅用於管理以前授予的仍未完成的獎勵。

美國聯邦所得税後果

以下討論概述了美國法律下與根據2022計劃授予員工的獎勵相關的主要美國聯邦所得税後果。本摘要並不打算詳盡無遺，除其他事項外，不描述州、地方或外國收入和其他税收後果。聯邦所得税法律和法規經常修改，參與者應依靠自己的税務律師就2022年計劃下的聯邦所得税待遇提供建議。

期權與SARS

授予期權或特別行政區將不會對參與者或本公司造成任何税務後果。在行使期權時，參與者一般必須確認普通收入等於所購入股票的總公平市值減去總行權價格。在行使特別提款權時，參與者一般必須確認相當於所收到現金價值的普通收入(通常為B類普通股的公允市值與特別提款權行使價之間的差額)。參與者對行使期權後獲得的股份的處置通常只會導致資本收益或虧損。

其他獎項

2022年計劃下的其他獎勵通常將在交付現金、股票或其他相關獎勵時，以及之前交付的現金、股票或其他獎勵的沒收風險或轉讓限制失效時，為參與者帶來普通收入。

公司扣除額

除以下討論的情況外，本公司一般有權獲得與期權、SARS或其他獎勵相關的減税額度，減税額度等於參與者確認為普通收入的金額。本公司是否有能力申請扣除，將取決於符合適用的報告要求，且收入不是《國税法》第280G條所指的超額降落傘付款，也不會因《國税法》第162(M)條對某些高管薪酬的100萬美元限制而被拒絕。

第409A條

《國税法》第409a節規定了適用於規定延期支付補償的某些補償安排的特別税務規則。不遵守這些要求將導致加速確認收入的税收目的，以及額外的20%的懲罰性税收。2022計劃及其下的獎勵通常旨在設計和管理，以便根據這些規定，任何被視為遞延補償的獎勵不會對接受者造成任何負面的税收後果。

計劃福利

未來對董事、高管和員工的所有獎勵將由薪酬委員會、董事會或根據2022年計劃授予獎勵權力的任何董事或高管酌情決定。因此，公司目前無法確定2022計劃下的未來收益。本委託書和公司於2022年2月25日提交的Form 10-K年度報告中的其他部分提供了有關本公司在遺留計劃下的股權薪酬的最新實踐的信息。

傳統計劃使用率和淨燒錄率

下表概述了該公司在過去三個財年期間的撥款歷史和燒錄率計算。如表所示，在過去三個會計年度，公司根據遺留計劃授予的獎勵數量佔公司已發行B類普通股的百分比(通常稱為燒失率)平均為0.9%。


(百萬股)	2019	2020	2021
股權獎勵(沒收前)	16,802	78,358	20,258
對實際/估計沒收的調整	3,875	1,650	3,056
股權獎勵總額(沒收後)	12,927	76,708	17,202
B類普通股已發行 ⁽¹⁾	4,348,236	4,018,832	3,942,065
燒傷率(考慮到沒收)	0.3%	1.9%	0.4%

(1)	財政年度末發行的B類普通股。

股權薪酬計劃信息

下表及其腳註列出了截至2021年12月31日的某些信息，涉及授權發行公司股權證券的公司的薪酬計劃。所有股權獎勵都是針對B類普通股的股票。


	要發行的證券數量在鍛鍊時發放傑出的選項中，認股權證和權利			加權平均行使價格：未完成的選項，認股權證和權利		證券數量保持可用時間根據以下條款未來發行股權補償計劃(不包括證券反映在(A)欄中
計劃類別	(a)			(b)		(c)
證券持有人批准的股權補償計劃⁽¹⁾		183,189	⁽¹⁾⁽²⁾	$	612.16		330,240
未經證券持有人批准的股權補償計劃

總計		183,189		$	612.16		330,240

(1)	完全由遺產計劃組成。

(2)	這一數字不包括根據遺留計劃授予的31,571份截至2021年12月31日尚未償還的限制性股票授予。

需要投票

這項提議的有效性只需要出席會議的A類普通股持有人或代表的多數贊成票即可。然而，公司董事會已決定，建議的有效性取決於出席或 A類普通股持有人的多數贊成票。

出席會議的代表和B類普通股的大多數持有人出席會議或派代表出席會議，作為單獨的類別投票。為此，經紀人的不投票將不會影響投票結果，棄權將具有反對票的效果。

董事會建議投票批准2022年激勵性薪酬計劃。

提案3：諮詢投票批准2021年授予

獲任命的行政人員

根據1934年證券交易法第14A節和相應的美國證券交易委員會規則的要求，公司正在尋求其A類股東就其被任命的高管2021年的薪酬進行諮詢性的、不具約束力的投票。2017年5月4日，公司A類股東一致投票贊成就高管薪酬進行年度、不具約束力的股東諮詢投票，考慮到頻繁投票的結果，董事會決定每年舉行此類諮詢投票。公司的高管薪酬計劃和支付給其指定高管的薪酬在本委託書的高管薪酬標題下進行了描述。薪酬委員會監督計劃和發放的薪酬，對計劃進行修改，並酌情發放薪酬，以反映公司的情況並促進計劃的主要目標：激勵有才華的員工，以通過促進公司的長期增長來為股東增加價值。如果您是A類股東，您可以投票贊成或反對以下決議，也可以投棄權票。薪酬委員會在評估其高管薪酬計劃時，將考慮投票結果和其他相關因素。

茲議決批准本委託書所載的《薪酬討論與分析》、《薪酬表格》、《敍述性討論》及相關材料，對本委託書中所披露的本公司2021年支付給指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格、敍述性討論及相關材料，予以批准。

董事會建議A類股東投票贊成批准上述決議。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論和分析介紹了公司高管薪酬原則和計劃，重點是董事會薪酬委員會(薪酬委員會)關於2021年對公司被任命的高管進行薪酬的決定。2021年的執行幹事名單如下：


名字		在公司的職位
蒂莫西·J·O·肖內西		總裁兼首席執行官
華萊士R·庫尼		高級副總裁兼首席財務官
雅各布·M·馬斯		執行副總裁
安德魯·S·羅森		卡普蘭公司董事長兼執行副總裁格雷厄姆控股公司
妮可·M·馬德雷		高級副總裁、總法律顧問兼祕書

薪酬計劃概述

委員會有責任建立並持續監督對公司薪酬理念的遵守，這一理念旨在吸引、留住和激勵對公司使命和文化充滿熱情的合格、有才華和多樣化的員工。該委員會完全由獨立董事組成，由安妮·M·馬爾卡希擔任主席，成員包括託尼·艾倫博士和凱瑟琳·韋茅斯博士，該委員會尋求制定對員工具有吸引力的總薪酬方案，並與類似行業收入類似的同行公司提供的薪酬方案相媲美，但沒有顯著差異。通過與管理層的定期會議和討論，委員會確保支付給所有高管(包括被任命的公司高管)的總薪酬是公平合理的，並基於為促進公司長期增長而為股東增加價值而設立的業績目標。委員會在確定賠償時考慮了公司的短期和長期計劃。年度計劃用於激勵和獎勵管理層實現特定的年度目標。長期計劃通常持續三年或更長時間，旨在獎勵累積的長期目標。然而，所有績效標準，包括年度或相對短期計劃中的標準，都旨在獎勵做出能夠提高公司長期價值的決策的高管。根據這些計劃支付的補償可以是現金或基於股票的補償。公司歷來傾向於現金薪酬而不是非現金薪酬，因為管理層和委員會認為，現金激勵為特定業績提供更有針對性的獎勵。然而，, 對於現金和非現金薪酬或短期和長期薪酬之間的分配，本公司不適用特定公式。相反，管理層和委員會選擇被認為最有可能導致實現特定目標的補償方法。

被任命的執行幹事領取年薪，並參加基於業績的年度獎金計劃和三年或四年的現金長期激勵計劃(包括績效單位計劃和/或羅森先生的卡普蘭長期激勵計劃)，在某些情況下，還獲得由委員會個人確定的限制性股票和/或股票期權。羅森先生還根據2015年12月對新參與者關閉的補充高管退休計劃(SERP)領取福利。

薪酬委員會的角色和責任

董事會已授權委員會負責監督本公司薪酬計劃的管理，以及美國證券交易委員會規章制度所要求的所有相關報告和文件的準備工作。該委員會每年審查和批准總裁兼首席執行官和高級管理人員，包括被任命的執行人員的薪酬所依據的公司目標和目的。委員會根據這些目標和目的評價主席兼首席執行官的業績。此外，委員會會就擬採納或提交本公司股東批准的任何激勵性薪酬計劃，包括以股權為基礎的計劃，進行審核並向董事會提出建議。委員會審查公司的繼任計劃，包括(I)總裁兼首席執行官對繼任者的建議，如果繼任者在很長一段時間內殘疾或無法履行職責，以及(Ii)公司在管理髮展方面的努力。委員會還審查公司的多樣性、公平性和包容性結果和倡議。

委員會可要求本公司的任何高級職員或僱員、或本公司的外部律師或獨立審計師出席委員會的會議或與委員會的任何成員或顧問會面。委員會有權保留或終止任何用來協助評價

董事總裁兼首席執行官或高級管理人員薪酬，並擁有批准顧問費用和其他留任條款的獨家權力。委員會還有權獲得內部或外部法律、會計或其他顧問的諮詢和協助。2021年沒有聘請外部顧問就高管薪酬問題提供諮詢。

在2021年期間，委員會舉行了六次會議。公司薪酬委員會章程的副本可在www.ghco.com的投資者關係和公司治理選項卡下獲得。

執行幹事在薪酬決定中的作用

2021年，總裁兼首席執行官O-Shaughnessy先生和副總裁、首席人力資源官兼委員會祕書Sandra Stonesifer女士出席了委員會的所有六次會議。

O Shaughnessy先生和首席人力資源幹事向委員會建議每位執行幹事(他們自己的除外)以及年薪40萬美元或以上或獎金25萬美元或以上的所有僱員的每個薪酬部分的數額。建議可能基於與僱員部門負責人的討論、對其業績的審查以及對該職位和地理區域的任何現有薪酬調查數據的比較。委員會審查每一項建議的賠償行動，並可在適當時酌情修改賠償，以更好地反映公司的目標。委員會為公司高管和相關員工做出所有薪酬決定，但O Shaughnessy先生可能批准的每名高管低於200,000美元的任何額外津貼除外。

O-Shaughnessy先生和Stonesifer女士在委員會討論適用的賠償問題時，沒有出席委員會的會議。

設置高管薪酬

為實現委員會的目標，主席兼首席執行官和委員會祕書應委員會的要求起草了年度和長期基於獎勵的現金和非現金高管薪酬計劃。在計劃生效之前，委員會討論、審查和核準並可自行決定修改為計劃下的各種獎勵確定的公式和目標，這通常不遲於計劃所涵蓋的第一年第一季度結束。

本公司對高管薪酬採取整體觀點。本公司將其指定的高管薪酬、年度獎金和長期激勵與類似行業和具有可比收入的公司的薪酬結構進行比較，並一般考慮處境相似的公司維持的薪酬結構，但不根據其他公司的安排將其高管薪酬目標定在某個水平或百分比。委員會每年至少評估一次本公司高級管理人員(包括被任命的管理人員)的個人薪酬。委員會根據外部調查或公開信息(如同業公司的委託書)提供的市場數據，分別審查被點名的高管薪酬。委員會將其同業集團定義為在相同行業(企業集團、教育和媒體)運營的公司，其收入是公司上一財年收入的一半至兩倍。2021年，委員會審查了Equilar高管薪酬數據庫的數據。鑑於數據與前一年的角色和收入掛鈎，同行公司經常因任命的高管和業務業績的變化而每年發生變化。在有可比職位的公開數據的情況下，委員會還審議了其提名的執行幹事相對於下列同級公司的薪酬：


2U，Inc.		桂冠教育公司。
Adtalem Global Education Inc.		梅雷迪思公司
AMC網絡公司		Nexstar傳媒集團
E.W.斯克裏普斯公司		培生集團
甘尼特公司		學院派公司
大峽谷教育公司。		辛克萊廣播集團公司。
Gray TV Inc.		戰略教育公司。
IHeartMedia Inc.		TEGNA Inc.
約翰威利父子公司(John Wiley&Sons，Inc.)		紐約時報公司

補償方案的風險評估

在2021年期間，薪酬委員會會見了O Shaughnessy先生和Stonesifer女士，以審查和討論高管薪酬計劃對組織風險的影響。薪酬委員會認定，薪酬計劃在每個計劃中都有足夠的風險緩解功能，不鼓勵或獎勵承擔過度或不必要風險的員工。薪酬委員會認為，公司的薪酬計劃構成了獎勵員工的短期和長期激勵性薪酬的適當組合，同時通過延遲支付長期獎勵來平衡風險。作為薪酬風險審查的結果，薪酬委員會確定，薪酬計劃使組織面臨威脅公司價值的不必要或過度風險的總體風險較低。此外，本公司的內幕交易政策禁止董事和高管從事與本公司證券有關的套期保值交易，以對衝擁有本公司證券的經濟風險，旨在加強本公司降低風險的努力。

補償要素

如下所述，公司高管薪酬的很大一部分直接與業務部門和公司業績以及股票增值掛鈎。該公司向其執行人員提供的薪酬方案包括以下組成部分：

有競爭力的基本工資；

以績效年終獎形式發放的短期現金激勵性薪酬；

長期現金激勵薪酬，通常基於三年或三年以上的業績；

以限制性股票、限制性股票單位和/或股票期權形式的長期股權激勵薪酬；以及

退休福利。

基本工資

公司向被任命的高管支付基本工資，以補償他們在本財年提供的服務。被任命的高管的薪酬基於他們的職責、他們以前的經驗和最近的表現，並根據外部調查提供的市場數據或公開可獲得的信息(如同行公司的委託書文件)進行評估。有關使用外部調查和其他可公開獲取的信息的更多詳細信息，請參閲上文設置高管薪酬。被任命的高管的薪金通常每24個月或更長的週期進行審查，除非在此週期內高管的職責發生重大變化。該等調整乃通過評估(I)新責任的範圍、(Ii)該角色的競爭市場價值、(Iii)個人表現及(Iv)公司的表現而釐定。

關於2021年支付給O Shaughnessy先生的基本工資，委員會審議了支付給同行公司總裁和首席執行官的基本工資和公司2020年的業績。

基於績效的激勵薪酬

為了補充基本工資並獎勵管理層(包括對公司長期成功至關重要的高管和其他員工)以實現特定的個人和財務目標，公司的A類和B類股東於2012年5月通過了遺留計劃。在本次年度大會上，股東將投票通過公司2022年激勵性薪酬計劃。

這些計劃的目的是為那些已經或將對公司未來的增長、盈利和持續成功負責的員工提供更大的激勵，並加強公司吸引、激勵和留住這些員工的能力。目前，本公司約有146名員工參與遺留計劃，並獲得年度紅利獎勵及/或持有根據遺留計劃授予的限制性股票、股票期權、業績單位或LTIP單位。被任命的高管參與其中某些項目，如下所述。

年度獎金

遺留計劃規定了年度激勵薪酬獎勵，其依據是公司及其業務部門的財務業績與獎勵年度之前或年初設定的目標相比較

賺取。實現這些目標的支出等於基本工資的一個百分比，基本工資也是在年初確定的。這些百分比是在個人的基礎上確定的，考慮到相關員工的職責、以前的經驗和最近的表現。每個被提名的高管2021年的目標年度獎金按基本工資的百分比如下：O Shaughnessy先生，100%；Rosen先生，100%；Cooney先生，50%；Maas先生，40%；Maddrey女士，40%。被任命的高管的目標獎金在2021年沒有改變。

於2021年，除羅森先生外，獲提名的行政人員的年度總花紅公式是基於本公司的攤薄每股收益目標，因為委員會相信這一目標將使股東及獲提名的行政人員的利益保持一致，以提升本公司的價值。有關羅森先生年度獎金的詳細信息，請參閲下面的。根據公司或業務部門的實際財務表現，年度獎金的潛在支出範圍為目標的0%至200%，門檻達到本公司稀釋後每股收益目標的80%，對於與適用任命的高管2021年年度獎金有關的任何金額，必須支付(將以目標獎金的50%的門檻水平支付)，如果達到公司稀釋後每股收益目標的140%，則可獲得的最高潛在支出(將以目標獎金的最高水平200%支付)。管理層和委員會認為，他們設計的目標具有挑戰性，但是可以實現的。公司在過去五年中有兩年實現了財務目標，並在遺留計劃的年度獎金部分達到或高於目標；在2020、2019年和2017年，公司實現了不到100%的每股收益目標，進行了調整，排除了某些項目。

2021年稀釋後的每股收益目標為20.30美元。在確定年度獎金的目標時，委員會確定了一個公式，其中包括對某些項目的調整，但實際數額與2021年年度預算中的不同。具體地説，這些調整包括未編入預算的商譽和其他長期資產減值費用的增加、未編入預算的新收購和投資的損失以及卡普蘭股票補償費用差異。這些增加被外匯收益、可交易證券和其他股權的未編入預算的淨收益以及養老金預算差異所抵消。

在計算本公司實現的2021年稀釋每股收益時，委員會還行使了酌情權，除稀釋每股收益公式中包括的調整外，還排除了某些不尋常和未編入預算的項目。具體地説，這些調整包括與Graham Healthcare Group強制贖回的非控股權益的公允價值調整相關的未預算利息支出的增加。這一增加被電視廣播部門超出預算金額的與頻譜重新打包抵免相關的收益、股權和成本法投資的未預算損益淨額、與公司養老金和其他退休計劃相關的未預算税收優惠以及Kaplan、Dekko、Code3和Slate的未預算收益所抵消。委員會對這些項目進行了調整，因為它們與委員會在確定獎金數額時通常審議的正常業務結果無關。公司於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的《2021年年度報告Form 10-K》第51頁詳細介紹了6.69美元的稀釋後每股收益淨扣除，其中包含了大部分這些非必需項目。

考慮到這些調整，本公司2021年稀釋後每股收益為29.25美元(與公佈的稀釋後每股收益70.45美元相比)，實現了2021年每股收益目標的144.1%。因此，根據既定的年度公式，年度獎金支出約為目標的200%。

就羅森先生而言，25%的獎金是基於羅森先生履行其與Graham Holdings Company相關職責的情況，潛在支出為目標的0%至200%，如上所述，其他被點名的高管，其餘75%與卡普蘭的業績掛鈎。對於與卡普蘭業績相關的部分，85%與卡普蘭按80%加權的企業營業收入目標8960萬美元和卡普蘭按20%加權的企業收入目標12.67億美元(這些目標不包括卡普蘭語言集團、預算重組和其他與業務關閉相關的成本，並經收購調整)。與卡普蘭業績相關的剩餘15%與卡普蘭語言集團3,000萬美元的營業虧損目標(加權60%)和卡普蘭語言集團(卡普蘭語言集團)90,000周的銷售目標(加權40%)掛鈎。羅森先生的獎金金額的潛在支出範圍為目標的0%至200%，企業運營收入目標的門檻達到65%，企業收入目標達到90%，卡普蘭語言集團的運營虧損目標達到33%，卡普蘭語言集團的銷售周目標達到67%。在達到企業運營收入目標的150%、企業收入目標的110%、卡普蘭語言集團運營虧損目標的200%、卡普蘭語言集團銷售周目標的139%的情況下，可獲得的最大潛在支出。彙總羅森先生年度獎金所有組成部分的潛在支出時，潛在支出從目標的0%到191%不等。在計算卡普蘭的企業營業收入時，卡普蘭在此基礎上實現了調整後的企業營業收入1.118億美元(調整後

(br}未編入預算的匯兑影響)，而目標為8,960萬美元，或125%的成就，這導致Rosen先生的獎金中可歸因於 Kaplan的企業運營收入部分支付了149%。卡普蘭企業收入總計12.805億美元(經未編入預算的匯兑影響調整後)，而目標為12.67億美元，或101%的業績，這導致羅森先生的獎金支付了105%可歸因於卡普蘭的企業收入。卡普蘭語言集團的運營虧損總額為3,870萬美元，而目標為3,000萬美元，完成了71%的業績，這導致羅森先生的獎金支付了可歸因於卡普蘭語言集團的運營虧損的71%。卡普蘭語言集團的銷售周銷售總額為145,000周，而目標為90,000周，或161%的成就，這導致羅森先生的獎金150%歸因於卡普蘭語言集團的銷售周銷售。

限制性股票和限制性股票單位

為了使公司股東和管理層的利益保持一致，並確保高管薪酬方案的全部潛力無法實現，除非股票在若干年內出現增值，否則遺留計劃還規定授予公司的限制性股票和限制性股票單位。為釐定擬授予的股份數目，委員會個別考慮已持有股份的估計價值、僱員先前作出的貢獻水平，以及僱員為公司帶來額外價值的潛力。對於限制性股票，股票通常在四年歸屬期限結束時斷崖式歸屬，並且沒有關於加速歸屬的規定。被任命的高管，不包括O-Shaughnessy先生，通常每隔一年收到一次限制性股票。限制性股票授予分別於2019年1月和2021年1月進行。2019年的贈款將於2023年1月授予，2021年的贈款將於2025年1月授予。關於Maas先生於2022年1月晉升為執行副總裁一事，薪酬委員會批准授予具有業績歸屬條件的限制性股票單位。有關限制性股票和限制性股票單位獎勵的更多信息，請參閲財政年度年終傑出股票獎勵表格。

績效單位

為了突出具體的長期財務目標，遺留計劃規定授予績效薪酬，公司根據其績效單位計劃授予績效薪酬，就Rosen先生而言，還包括下文所述的Kaplan LTIP。被任命的執行幹事參與這些計劃，其中以績效為基礎的目標在每個三年或四年獎勵週期開始時確定。這些目標考慮了公司整體或個別業務部門的營業收入、同行公司業績、現金流、每股收益、經濟增加值和/或量化收入增長或盈利能力衡量標準。管理層和委員會認為，他們設計的基於業績的目標具有挑戰性，但是可以實現的。在過去的四個獎勵週期中，公司實現或超過了目標，並支付了達到或超過目標的。每個業績單位的目標值為100美元，最高潛在支付金額為200美元。在一個獎勵週期結束時，向任何個人支付的賠償金總額不得超過500萬美元。

對於業績單位計劃下的每個週期，委員會應在週期開始後90天內和不遲於週期第一季度結束前確定估值公式。在週期結束時，根據公式計算單位價值，並在週期結束後的下一年向指定的執行幹事支付款項。用於計算支出的公式由(I)與公司運營部門的個別業務部門業績相關的因素的加權組合和(Ii)委員會的酌情決定權決定。每兩年開始一個新的四年週期，結果總是有兩個重疊的週期在進行中。

2019年2022年週期的獎勵基於一個五管齊下的公式，包括(1)不包括無形資產攤銷和重組費用(不包括每單位200美元的最高支出總額的10%)的四年內卡普蘭高等教育的累計營業收入，加上(2)其他卡普蘭業務的價值(不包括卡普蘭高等教育的總卡普蘭 )在四年期間的累計運營收入(不包括無形資產攤銷、卡普蘭股票薪酬和重組費用)(不包括無形資產攤銷、卡普蘭股票薪酬和重組費用(不包括每單位200美元的最高支出總額的20%)；加上 (3)四年期間業績單位在GMG估值下的價值，如下所述(至多每單位200美元最高支付總額的30%)；加上(4)胡佛、Dekko和Joyce在四年期間不包括無形資產攤銷的累計營業收入價值(至多每單位200美元最高支付總額的20%)；加上(5)Graham Healthcare Group(包括附屬公司收益中的權益)、Graham Automotive、SocialCode(不包括LTIP成本)、Slate、麥克風(不包括LTIP成本)、外交政策和CyberVista(不包括LTIP成本)在四年期間的累計運營收入(不包括無形資產攤銷)的價值(最高可達總支出的20% 每單位200美元的最高支出)。

2021年至2024年週期的獎勵基於一個六管齊下的公式，包括(1)卡普蘭在四年期間的累計營業收入價值，不包括無形資產攤銷、卡普蘭股票補償和重組費用(最高可達每單位200美元最高支出總額的30%)；加上(2)格雷厄姆媒體集團估值下四年期間業績單位的價值，如下所述(每單位200美元最高支出總額的25%)；加上(3)胡佛、Dekko、Joyce和Forney在四年期間不包括無形資產攤銷的累計營業收入價值(不超過每單位200美元最高支付總額的10%)；加上(4)Graham Healthcare Group在四年期間不包括無形資產攤銷的累計營業收入(包括附屬公司收益中的股本)的價值(最高不超過每單位200美元最高支付總額的12.5%)；加上(5)Framebridge在四年內的累計毛利值(不超過每單位200美元最高支付總額的12.5%)；加上(6)Graham Automotive (不包括CarCare To Go)、Clyde‘s Restaurant Group、Code3、Decile、Slate、Foreign Policy和CyberVista(不包括每單位200美元最高支付總額的10%)的累計運營收入價值。

委員會之所以選擇這些目標，是因為它們反映了公司在授予日期(或修訂日期，視適用而定)適用時間段的主要優先事項。2019年2022年和2021年2024年兩個週期的業績單位值在這些週期結束時根據下文所述的業績標準確定。

對於2019-2022週期，卡普蘭使用的業績衡量標準是一個雙管齊下的公式，包括(1)卡普蘭高等教育在這四年期間的累計營業收入6500萬美元，不包括無形資產攤銷和重組費用；(2)卡普蘭其他業務的價值 (不包括卡普蘭高等教育的卡普蘭總營業收入)累計營業收入4.31億美元，不包括無形資產攤銷、卡普蘭股票補償和重組費用。

對於2021年至2024年週期，卡普蘭使用的業績衡量標準是四年期間卡普蘭累計營業收入4.38億美元，不包括無形資產攤銷、卡普蘭股票補償和重組費用。委員會將不遲於2025年春季或在結果獲得批准後儘快確定卡普蘭的累計成就。

GMG在2019年和2021年兩個週期使用的業績衡量標準是GMG在適用的四年期間的累計現金流利潤率相對於選定同行公司在獎勵週期結束時的現金流利潤率。現金流利潤率是根據公司分配前和扣除利息、折舊和攤銷費用前的營業收入計算的。在獎勵週期結束後，委員會盡快確定GMG的現金流利潤率在同行公司的現金流利潤率中的排名，並確定每個績效單位的支付值。每個績效單位的值按下表所示確定：


	20192022 and 20212024 Cycles:
GMG現金流利潤率排名	單位價值
#1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	$	175
#2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	$	150
#3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	$	50
Below #3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	$	0

2019年和2021年兩個獎項週期的GMG公式都規定，在GMG的實際現金流利潤率不僅在同行公司中排名第一，而且比同行公司中最接近的競爭對手高出2%的四年中，每年的支出價值將增加6.25美元。

在2019年和2021年兩個獎勵週期中，該公式還規定，如果GMG 在獎勵週期的四年中有一年沒有產生營業收入(不包括無形資產攤銷和長期資產減值)，則支付價值將減少50%。此外，如果GMG在週期內至少兩年沒有產生營業收入，則不會就GMG應佔的業績部分進行支付。

對於2019-2022年度獎勵週期，製造業務累計營業收入的績效衡量為2.45億美元，不包括無形資產的攤銷。製造業務包括胡佛、德科和喬伊斯。此外，以下其他業務的業績衡量標準為：Graham Healthcare Group(包括附屬公司收益的股本)、Graham Automotive、SocialCode(不包括LTIP成本)、 Slate、麥克風(不包括LTIP成本)、Foreign Policy和CyberVista(不包括LTIP成本)的累計運營收入8700萬美元(不包括無形資產攤銷)。2021年1月，委員會批准了對2019年至2022年公司業績的修正案

單位計劃包括新收購公司的累計運營收入目標：Clyde s Restaurant Group(於2019年第三季度被公司收購)，Clarus Care and CSI Pharmacy(Graham Healthcare Group於2019年第四季度收購這兩家公司的多數股權)，以及Framebridge(於2020年第二季度被公司收購)。

對於2021年至2024年週期，Healthcare的業績衡量標準(包括附屬公司收益中的股本)為累計營業收入1.22億美元，不包括無形資產攤銷。對於2021年至2024年週期，Framebridge的業績衡量標準是四年期間累計毛利潤1.51億美元。

對於2021年至2024年週期，製造業務的業績衡量標準是累計營業收入1.72億美元，不包括無形資產的攤銷。製造業務包括胡佛、Dekko、Joyce和Forney。此外，以下其他業務的業績衡量標準是累計運營虧損500萬美元，不包括無形資產攤銷，Graham Automotive(不包括CarCare To Go)、Clyde‘s Restaurant Group、Code3、Decile、Slate、Foreign Policy、Pinna和CyberVista。

由於構成2019年和2021年業績單位估值公式的績效計量包括適用於Kaplan、GMG和其他適用業務單位的累積計量，因此無法確定地計算任何中期業績單位的中期價值，並且在業績單位歸屬且委員會在週期結束時批准估值之前，沒有指定的高管有權獲得任何支出。O Shaughnessy先生目前在2019年和2021年分別持有12,000個單位和12,000個單位；庫尼先生目前在2019年和2021年分別持有6,500個單位和6,500個單位；Maddrey女士目前在2019年和2021年分別持有5,000個單位和5,000個單位；馬斯先生目前在2019年和2021年分別持有5,000個單位和5,000個單位；羅森先生在這兩個週期中都沒有單位。

卡普蘭長期激勵計劃

羅森先生績效薪酬的一部分包括2019年至2021年卡普蘭高等教育LTIP。羅森先生參加了2019年2021年卡普蘭高等教育LTIP，並獲得卡普蘭企業池20%的獎勵。卡普蘭公司池是基於卡普蘭高等教育的業績，超過基線三年累計營業收入目標5190萬美元，根據收購和資本支出的意外變化進行調整，不包括重組成本、無形資產攤銷和長期資產減值，導致創建的卡普蘭公司池相當於超額業績的8%。其中75%的服務條件在2021年底得到滿足，其餘25%的服務條件將在2022年底，即計劃結束後的第二年得到滿足。如果滿足適用的服務和績效條件，將在次年3月支付。卡普蘭高等教育實現了高於基準運營收入目標的累計運營收入，這導致Rosen先生的2019年2021年卡普蘭高等教育LTIP支付了538,956美元。

羅森先生還參與了卡普蘭里程碑計劃，並獲得了獎池中20%的獎勵。獎金池是根據企業在一年內實現營業收入里程碑的1.1億美元、1.2億美元、1.3億美元和1.4億美元的單獨獎勵計算的，根據收購和資本支出的意外變化進行調整，不包括重組成本、無形資產攤銷和長期資產減值。獎勵成果是累積性的，每個目標只能實現一次。當相應的營業收入在一年內達到里程碑時，100%獎勵的服務條件將得到滿足，並將於次年3月支付。

股票期權

根據遺留計劃的條款，B類股票可於行使授予本公司主要員工的購股權時發行。然而，委員會並不一致地授予股票期權，僅在關鍵員工對公司做出重大貢獻並證明有能力做出額外貢獻時才授予股票期權。期權一般在六年內授予，自授予之日起10年到期。2021年，公司任命的高管未獲授予任何股票期權。

退休福利

合格的固定繳款和固定福利計劃

本公司的大多數員工，包括某些被點名的高管，都有資格參加本公司的合格固定繳款401(K)儲蓄計劃，該計劃提供匹配的公司繳費和固定福利退休計劃。這些計劃下的福利僅根據基本工資確定，不包括所有獎金、遞延補償和其他形式的薪酬。

符合條件的企業員工在2009年9月1日或之後被公司聘用或重新聘用，參與現金餘額退休計劃(CBRP)。在2012年8月1日或之後積極受僱的符合條件的公司員工也可以參加安全退休帳户(SRA)。CBRP 和SRA都是以假想帳户餘額的形式表示的非繳費固定福利計劃，該帳户餘額通過季度基於薪酬的信用和季度利息信用增長。在2009年9月1日之前聘用的公司員工，包括某些名列前茅的高管，他們在65歲時開始領取養老金福利，或者其年齡和服務年限相加等於90(90的規則)，其年度養老金相當於其最高平均60個月基本工資的1.75%，減去社會保障補償乘以適當的社會保障抵消百分比和提前退休係數，乘以Graham Holdings退休福利時間表(Graham 時間表)下的計入年限。還提供現金養卹金補助金，以幫助支付退休人員的醫療保險。年度現金養卹金補助金等於200美元乘以根據格雷厄姆時間表計入貸方的服務年數。根據格雷厄姆時間表向55歲或55歲以上但65歲之前退休並開始支付福利的參與者提供額外的臨時65歲前養老金補助，每月250美元(對於截至2018年9月1日已年滿50歲並具有五年歸屬服務的參與者，每月2,075美元)。, 並在退休時有10年的歸屬服務。當退休人員有資格享受聯邦醫療保險時(65歲生日前一個月)，65歲之前的臨時補貼將停止發放。

不受限制的行政人員補充退休計劃

該公司維持着一個沒有資金的SERP，旨在留住和招聘關鍵高管。Rosen先生參加了SERP。 SERP的參與者被管理層選為管理層最想留住的員工，因為他們表現出色，並獲得委員會的批准參加。自2015年12月起，公司向新參與者關閉了該計劃。

為了抵消對退休計劃公式中可考慮的收入和可從計劃中支付的福利施加的限制，SERP提供了補充退休福利。該福利是根據合格固定福利退休計劃的規則計算的，但沒有參考此類收入和福利限制，並且在計算羅森先生的情況下包括來自年度獎金的補償。在任何情況下，退休高管的補充退休福利超過一個或多個合格定義福利計劃應支付的福利，公司將向其支付超出的部分，作為SERP下的補充退休福利。在合格退休計劃的SRA下提供的福利不在SERP的覆蓋範圍內。

SERP還為包括羅森先生在內的主要高管提供與公司401(K)儲蓄計劃中非高薪參與者可獲得的福利成比例的遞延應計税額，條件是由於税法限制 (目前為61,000美元)，此類應計項目超過了公司基本計劃下的應計項目。高管需要將薪酬推遲到SERP儲蓄計劃，以便每年獲得適用的匹配公司繳費。

不合格延期補償計劃

本公司還維護延期補償計劃，自2015年12月以來，該計劃已對新參與者和現有參與者的新延期關閉。羅森先生參與了這項計劃。遞延補償計劃是一項無資金支持的計劃，允許選定的高級管理人員和非僱員董事有機會在無限制的基礎上自願推遲收到某些補償付款或費用。對於員工參與者，包括某些指定的高管，延期的合格補償僅限於遺留計劃下的年度獎金和某些長期現金獎勵(包括績效單位獎勵)。

僱傭協議和離職福利待遇

O-Shaughnessy先生的協議

本公司於2014年10月與O Shaughnessy先生訂立書面協議，以激勵他接受本公司總裁一職。根據O Shaughnessy先生的函件協議，若他因任何原因以外的原因被終止，而他的新聘用期權獎勵仍未獲支付，則在其終止後30天內簽署離職及解除協議後，他將歸屬於其終止後預定歸屬的下一批期權，他將在終止後最多三個月(或更短時間，如至獎勵到期日)行使任何既得期權。

根據O Shaughnessy先生的函件協議條款，以及作為對協議所提供利益的考慮，O Shaughnessy先生同意在終止協議後一年內遵守不競爭、不招攬客户和員工及禁止僱用限制，並在終止後的任何時間對與本公司及其業務有關的某些信息保密。

羅森先生的協議

本公司於2014年4月與羅森先生訂立書面協議，以激勵他接受卡普蘭主席及本公司執行副總裁的職位。

如果羅森先生被本公司無故解僱，他將獲得一筆3,500,000美元的一次性現金付款，於僱傭終止後第65天支付，並按比例歸屬終止時持有的未償還限制性股票和股票期權，前提是他必須在不遲於其被解僱之日起60天內簽署一份不可撤銷的離職和解聘協議。

根據羅森先生的函件協議條款，以及作為協議所提供利益的代價，羅森先生同意在終止合約後的一年內遵守不競爭、不招攬客户及僱員及禁止聘用的限制，並在終止合約後的任何時間對與本公司及其業務有關的若干資料保密。

Maas先生同意

本公司於2015年8月與Maas先生訂立書面協議，以激勵他接受Graham Holdings Company公司辦公室規劃及發展高級副總裁的職位。根據他的信函協議，馬斯先生有權在2015-2018年度獲得3 500個業績單位的贈款。他還獲得了2000英鎊的新員工期權獎勵(Post Cable One剝離)股票期權。此外，根據Maas先生的函件協議，如果他因以外的任何原因被終止，而他的新聘用期權獎勵仍未完成，則取決於他在被終止後30天內簽署的離職和解除協議，他將被授予計劃在他被終止後授予的下一批期權，他將在終止後最多三個月(如果到獎勵到期)行使任何既有期權。

關於高管薪酬的股東諮詢投票結果

在2021年股東周年大會上，公司A類股東一致通過了其任命的高管2020年的整體薪酬，包括相關的政策和做法。該公司認為，這次投票反映了A類股東對其按績效支付工資A類股東認為有問題的理念和薪酬實踐的缺失。因此，委員會總體上繼續沿用其薪酬理念和框架中概述的原則來確定2021年高管薪酬的數額和類型。委員會重視通過投票提供的股東反饋，並將考慮投票結果以及未來的投票，以完善公司未來薪酬計劃的發展和目標設定。

薪酬委員會報告

委員會已與管理層審查和討論了S-K條例第402(B)項要求的薪酬討論和分析，並在此審查和討論的基礎上，委員會建議董事會將薪酬討論和分析列入本委託書。

安妮·M·馬爾卡希，董事長

託尼·艾倫博士

凱瑟琳·韋茅斯

下表顯示了該公司在最近三年向我們指定的高管支付的薪酬。

薪酬彙總表


名稱和主要職位 (a)	年 (b)		薪金 ($) (c)¹		獎金(美元) (d)	庫存獲獎金額(美元) (e)²		選擇權獎項 ($) (f)²	非- 權益激勵平面圖補償- 站點(美元) (g)³		更改中的養老金價值和非- 合格延期補償- 站臺收入(美元) (h)⁴		全其他補償- 站點(美元) (i)⁵		總計 ($) (j)
蒂莫西·J·O·肖內西		2021		750,000						1,500,000		19,561		2,900		2,272,461
總裁兼首席執行官		2020		562,500				7,245,719		1,822,331		19,356		2,850		9,652,756
總裁兼首席執行官		2019		750,000						700,962		17,098		2,800		1,470,860
華萊士R·庫尼		2021		620,000			375,323			620,000		104,382		10,752		1,730,457
高級副總裁兼首席財務官財務總監		2020		558,000						1,053,797		280,812		9,750		1,902,359
高級副總裁兼首席財務官財務總監		2019		580,000			383,586			271,038		263,337		9,472		1,507,433
安德魯·S·羅森		2021		1,625,000			300,258			2,995,846		18,074		51,285		4,990,463
卡普蘭公司董事長兼高管副總裁薩姆·格雷厄姆控股有限公司。		2020		1,209,375						1,627,810		3,425,968		41,137		6,304,290
卡普蘭公司董事長兼高管副總裁薩姆·格雷厄姆控股有限公司。		2019		1,625,000			524,234			1,195,517		4,786,053		53,269		8,184,073
雅各布·M·馬斯		2021		620,000			375,323			496,000		19,511		10,752		1,521,586
執行副總裁
妮可·M·馬德雷		2021		615,000			320,096			492,000		73,647		9,526		1,510,269
高級副總裁、總法律顧問和局長		2020		553,500						816,165		214,523		8,650		1,592,838
高級副總裁、總法律顧問和局長		2019		575,000			319,655			214,962		197,603		8,360		1,315,580

1.	本欄中的數額代表每個指定執行幹事的基本工資。2020年，為應對新冠肺炎疫情對本公司業務的潛在影響，本公司每位被任命的高管自願降低了年度基本工資，自2020年4月1日起生效。這些減薪幅度從首席執行官年度基本工資的20%到50%不等，並在2020年第四季度恢復，因為大流行對公司業務和年度業績的影響更加清晰。

2.	本欄所示金額代表授予日股票和期權獎勵的公允價值，根據財務會計準則第718主題計算，反映的是授予日股票和期權授予的公允價值，截至2021財年結束，而不是支付給指定的執行幹事或由其實現的金額。不能保證計算的金額會實現，並且最終實現的金額可能會超過計算的金額。有關股票和期權獎勵估值所用假設的討論，請參閲本公司於2022年2月25日提交的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表附註14。

本欄中的2021年金額代表根據2021年年度獎金計劃支付的款項。在羅森先生的案例中，本欄中2021年的金額代表2021年年度獎金計劃和卡普蘭長期激勵計劃的支付如下：2,456,889美元的年度獎金，538,957美元的卡普蘭長期激勵計劃。本欄中2020年的金額代表根據2020年度獎金計劃、卡普蘭長期激勵計劃和2017年績效單位計劃支付的金額如下：O Shaughnessy先生，年度獎金552,331美元，績效單位1,270,000美元；庫尼先生，年度獎金228,297美元，績效單位825,500美元；羅森先生，年度獎金299,179美元，卡普蘭長期激勵計劃1,328,631美元；Maddrey女士，年度獎金181,165美元，績效單位635,000美元。本欄中2019年的金額代表根據2019年年度獎金計劃支付的款項。

4.	在延期支付的薪酬上沒有高於市場或優惠的收益不具備税務資格因此，沒有這種收益反映在本欄所列的數額中。

福利假設從首次未減少SERP下的福利的年齡開始，或如果被任命的高管沒有SERP福利，則開始 Graham Holdings Company退休計劃(退休計劃)下的福利首次未減少的年齡，並計入確定之日 (2021年12月31日、2020年12月31日或2019年12月31日)。假定福利開始年齡如下所示，四捨五入至最接近的年齡：


O Shaughnessy：		65歲
庫尼：		年滿64歲(將有資格根據90歲規則領取未扣減福利*)
羅森：		61歲(根據90歲規則，目前有資格領取未扣減的福利*)
馬德雷：		65歲
MAAS：		65歲

年齡加工齡大於90週歲，55週歲以上

2021年福利現值的變化可歸因於退休計劃和SERP下相應的福利如下：O Shaughnessy先生和19,561美元的退休計劃；庫尼先生的104,382美元的退休計劃；馬斯先生的19,511美元的退休計劃；羅森先生的18,074美元的退休計劃；和 Maddrey女士的73,647美元的退休計劃。本欄目不包括養卹金價值的負變化，對Rosen先生來説是$(1,262,788)SERP。累積計劃福利的價值是根據2021年12月31日的貼現率2.90%、2020年12月31日的2.50%和2019年12月31日的3.30%來確定的，並在2021年12月31日使用MP-2021年白領和藍領混合(不合格福利為100%白領)的量表MP-2021年的PRI-2012完整世代死亡率表。此外，使用了於2020年12月31日使用MP-2020量表編制的PRI-2012男性及女性完整世代死亡率表(針對非合格福利的白領)，以及使用於2019年12月31日使用MP-2019量表編制的針對非合格福利的PRI-2012男性及女性完整世代死亡率表(針對白領福利)。此外，根據合格格雷厄姆計劃累積的福利的50%作為一次性總付，50% 作為終身應付年金。還假設現金餘額和安全退休帳户計劃下的福利被假設為90%概率的一次總付和10%的年金

概率。於2021年12月31日，年金按2022年購買力平價綜合單次付款男女死亡率換算為一次性價值，前5年付款利率為0.66%，第5至20年付款利率為2.50%，其後各年利率為3.12%。於2020年12月31日，年金按一次付款的2022年購買力平價綜合男女死亡率及前5年付款利率0.52%、第5至第20年付款利率2.22%及其後各年利率3.03%換算為一次性價值。於2019年12月31日，年金按2020年購買力平價綜合單次付款男女死亡率折算為一次性價值，首5年付款利率為2.09%，第5至20年付款利率為3.00%，其後各年利率為3.61%。

5.	2021年，所顯示的數額包括下表中詳細説明的信息：

所有其他補償


名字 (a)	額外津貼(美元) (b)	401(K)公司捐款(美元) (c)		SERP公司捐款(美元) (d)		受限庫存股息(美元) (e)¹		個體延期補償佈置 (f)	總計(美元) (g)
蒂莫西·J·O·肖內西			2,900							2,900
華萊士R·庫尼			2,900				7,852			10,752
安德魯·S·羅森			2,900		40,050		8,335			51,285
雅各布·M·馬斯			2,900				7,852			10,752
妮可·M·馬德雷			2,900				6,626			9,526

1.	該等金額為根據本公司的遺留計劃授予的公司股票應佔股息，而並未計入授予日期的公允價值，該等限制性股票獎勵列於薪酬摘要表(E)欄內。

下表提供了根據遺產計劃在2021年向每位被提名的執行幹事頒發獎勵的資料。2021年根據遺產計劃授予指定高管的獎勵包括年度獎勵、績效單位和限制性股票獎勵。

基於計劃的獎勵的授予


					預計未來支出在非股權激勵下計劃大獎						估計的未來權益項下的支出獎勵計劃獎
名字 (a)	格蘭特日期 (b)		非股權激勵平面圖獎項：數量單位或其他權利(#) (c)		閥值 ($) (d)		目標 ($) (e)		最大值(美元) (f)		閥值 ($) (g)	目標 ($) (h)	最大值 ($) (i)	全其他庫存獎項：數的股票的庫存或單位 (#) (j)		所有其他選擇權獎項：第個證券潛在的選項(#) (k)	鍛鍊或基地價格選擇權獎項 ($/ 共享) (l)	結業價格在日期格蘭特為選擇權獎項如果不同 ($) (m)	格蘭特日期公平價值的庫存和選擇權獎項 (n)
蒂莫西·J·O·肖內西
年度獎勵¹						375,000		750,000		1,500,000
績效單位²				12,000		60,000		1,200,000		2,400,000
華萊士R·庫尼
年度獎勵¹						155,000		310,000		620,000
績效單位²				6,500		32,500		650,000		1,300,000
限制性股票³		1/4/2021													700					375,323
安德魯·S·羅森
年度獎勵¹						631,443		1,625,000		3,110,250
限制性股票³		1/4/2021													560					300,258
雅各布·M·馬斯
年度獎勵¹						124,000		248,000		496,000
績效單位²				5,000		25,000		500,000		1,000,000
限制性股票³		1/4/2021													700					375,323
妮可·M·馬德雷
年度獎勵¹						123,000		246,000		492,000
績效個單位²				5,000		25,000		500,000		1,000,000
限制性股票³		1/4/2021													597					320,096

1.	所示金額為遺產計劃年度獎金部分下的門檻、目標和最高支出。委員會為2021財年將支付的年度獎勵制定了以業績為基礎的目標。第(D)欄中的金額為最低

支付水平，這是目標的50%；對於羅森來説，這是39%。第(F)欄所示數額為最高支付水平，為目標的200%；在羅森先生的情況下，為目標的191%。如果沒有達到委員會設定的績效目標的門檻績效水平(即目標績效目標的80%；對於羅森先生，對於Kaplan 組件，企業運營收入目標績效目標的65%，企業收入目標績效目標的90%，Kaplan語言集團運營收入目標績效目標的33%和銷售週數目標績效目標的67%)，將不會支付任何金額。

2.	這些補助金是作為四年獎勵週期的一部分授予的績效單位。委員會為這些贈款設定了基於業績的目標，將在2025財政年度支付。(D)欄中的數額是每單位的最低支付額，即每單位5美元。第(E)欄所示數額為每單位100美元的目標值，第(F)欄所示數額為每單位200美元的最高支付額。如果委員會為這些贈款設定的目標沒有實現，將不會支付任何金額。

3.	這些贈與代表限制性股票的股份。這些獎項將於2025年1月2日授予。授予日期公允價值使用截至2021年1月4日公司B類普通股股票的平均高低價格計算(536.18美元)

對薪酬彙總表的敍述性披露

基於計劃的獎勵表

下面描述了彙總薪酬表和基於計劃的獎勵授予表中披露的薪酬的具體特徵。

僱傭協議。如薪酬討論和分析：僱傭協議和服務方案中所述，O Shaughnessy先生和Rosen先生分別於#年與公司簽訂了僱傭協議

2014年，規定了年基本工資分別為750,000美元和1,625,000美元，以及可自由支配的年度現金激勵獎金目標為基本工資的100%。Maas先生於2015年與本公司訂立僱傭協議，最初規定年薪為450,000美元，而酌情年度現金獎勵獎金目標為基本工資的30%。

年度獎金/獎勵獎勵。薪酬摘要表和基於計劃的獎勵獎勵表提供了有關2021年授予指定高管的年度獎金或獎勵獎勵的信息。有關這些獎勵條款的更多信息，請參閲薪酬討論和分析：績效激勵薪酬和年度獎金。

限制性股票。薪酬彙總表反映了2019年和2021年在授予日作出的限制性股票獎勵的公允價值。限制性股票一般自授予之日起四年內授予，但須繼續受僱。

性能個單位。薪酬彙總表包括2017-2020年度獎勵週期下授予的業績單位所賺取的金額。委員會在每個四年獎勵週期開始時確定贈款的業績目標。有關績效單位的其他信息，請參閲薪酬討論和分析：基於績效的激勵薪酬和績效單位。

股票期權。薪酬摘要表中顯示的股票期權獎勵價值代表根據遺留計劃於2020年授予O Shaughnessy先生的期權的授予日期價值。授予的期權價格是通過將授予日的收盤價增加等於授予日美國10年期國債收益率的增長率計算得出的，該收益率在10年內複利。期權一般在授予之日起6年內授予，並可在授予之日起10年內行使。

下表顯示了本公司指定高管於2021年12月31日持有的可行使和不可行使期權和未歸屬限制性股票所涵蓋的股份數量。

財政年度末的未償還股本獎勵


	期權大獎¹					股票獎勵 ²
名字 (a)	第個證券潛在的未鍛鍊身體選項：可操練 (#) (b)	第個證券潛在的未鍛鍊身體選項：不能行使 (#) (c)	權益激勵平面圖獎項：數量證券潛在的未鍛鍊身體不勞而獲選項(#) (d)	選擇權鍛鍊價格 ($) (e)	選擇權期滿日期 (f)	數的股票或單位的庫存那有不既得 (#) (g)²	市場的值股票或單位庫存那還沒有既得 ($) (h)³	權益激勵平面圖獎項：數的不勞而獲股票，單位或其他權利那是否有未既得 (#) (i)	權益激勵平面圖獎項：市場或支付的價值不勞而獲股票，單位或其他權利那還沒有既得 ($) (j)
蒂莫西·J·奧肖內西	12,876	64,382		426.86	9/10/2030
	77,258			719.15	11/3/2024
	22,742			872.01	11/12/2025
華萊士R·庫尼	1,332	668		845.72	4/1/2027	1,300	818,779
安德魯·S·羅森						1,380	869,165
雅各布·M·馬斯	2,000			804.80	10/26/2025	1,300	818,779
妮可·M·馬德雷						1,097	690,924

1.	O-Shaughnessy先生獲得了一筆特別的新聘員工期權獎勵、一筆與他晉升為首席執行官有關的期權獎勵，以及一筆2020年的期權獎勵，該期權獎勵在六年內按比例授予。庫尼獲得了與晉升為首席財務官有關的期權獎勵，馬斯獲得了新聘員工的特別期權獎勵；這兩項獎勵都按比例在六年內授予。在Cable One分拆之前授予的證券標的期權的數量和每個期權的行權價格已根據Cable One分拆進行了調整，以保留獎勵的內在價值。以下是授予被任命的執行官員的未償還期權的歸屬日期：

數量
選項

第1年背心日期

第6年背心日期

歸屬於
12/31/21

未歸屬的

蒂莫西·J·O·肖內西

77,258

9/10/2021

至

9/10/2026

12,876

64,382

77,258

11/3/2015

至

11/3/2020

77,258

22,742

11/12/2016

至

11/12/2021

22,742

華萊士R·庫尼

2,000

4/1/2018

至

4/1/2023

1,332

668

雅各布·M·馬斯

2,000

10/26/2016

至

10/26/2021

2,000

2.	自2021年12月31日起，股票獎勵已根據公司的遺產計劃以限制性股票的形式授予。以下列出的所有獎項在相關獎勵週期結束時均為100%。以下為獲提名的行政人員獲發補助金的日期：


	數的股份	背心日期
華萊士R·庫尼	700	1/2/2025
	600	1/3/2023
安德魯·S·羅森	560	1/2/2025
	820	1/3/2023
雅各布·M·馬斯	700	1/2/2025
	600	1/3/2023
妮可·M·馬德雷	597	1/2/2025
	500	1/3/2023

3.	使用截至2021年12月31日公司B類普通股的收盤價(629.83美元)計算。

下表顯示了被任命的高管在2021財年因授予所持股票獎勵而獲得的B類股票數量和歸屬時實現的價值。

期權行使和股票歸屬


姓名(A)	期權大獎		股票大獎
姓名(A)	數量收購的股份關於練習(#) (b)	在以下方面實現價值練習(元) (c)	數量在以下時間收購的股份歸屬(#) (d)	已實現的價值關於轉歸($) (e)
蒂莫西·J·O·肖內西
華萊士R·庫尼			600	318,939
安德魯·S·羅森			1,000	531,565
雅各布·M·馬斯			400	212,626
妮可·M·馬德雷			500	265,783

養老金福利

養老金福利表包括與公司資金和符合納税條件的固定福利計劃、退休計劃以及相關的無資金和不符合條件的補充高管退休計劃SERP相關的信息。退休計劃涵蓋公司的大多數員工，提供的福利基於將基本工資和合格服務考慮在內的公式。這些公式包含在個人關聯福利計劃中，包括格雷厄姆計劃、新聞週刊計劃、卡普蘭計劃和現金餘額退休計劃(CBRP？)和安全退休帳户(SRA？)計劃。退休計劃下的福利在服務三年後成為既得利益。根據退休計劃，所有被提名的高管均享有全部福利。

SERP提供根據退休計劃中的公式計算的補充固定福利退休福利，但包括遺留計劃下的獎金，而不僅僅是基本工資，而不考慮(I)適用於符合税務條件的計劃的工資限制( 2021年為29萬美元)或(Ii)適用於符合税務條件的計劃的福利限制(目前為每年230,000美元，從65歲開始計算)。僅當上述福利超過退休計劃中的福利時，SERP才會提供福利。

格雷厄姆時間表下的退休計劃福利

庫尼、羅森和馬德雷是格雷厄姆計劃的參與者。根據Graham Schedule 應支付的福利包括以下內容，但受上述符合税務條件的計劃的限制：

年度退休金(每月支付十二分之一)期權等於 (A)60個月期間平均年薪的1.75%，產生最高平均值；乘以(B)計入貸項的服務年限；減去(C)抵消部分反映公司出資的社會保障福利。社會保障抵銷的計算方法是將覆蓋的補償乘以補償百分比。在這種情況下，覆蓋的補償是參與者達到社會保障退休年齡之前35年期間的平均應税工資基數。抵銷百分比是從0.54%到0.60%(取決於參與者出生的年份)乘以計入服務年限(最長限制為30年，直到2011年修訂計劃，承認超過30年的計入服務年限)。

年度現金養卹金補助金，等於200美元乘以貸記服務年限。

65歲前臨時補助金，每月2,075美元，支付給某些在55歲或55歲後退休並具有10年歸屬服務的符合資格的員工，直至65歲。這反映了2018年的一項修正案，自2018年9月1日起，某些符合條件的員工的補助金增加了1,825美元。不符合增加補貼資格的員工可獲得該計劃現有的65歲前補貼，每月250美元。65歲以前補充方案的更改是為了幫助抵消對公司退休人員醫療計劃的更改。

退休計劃下的既得福利通常以一次性人壽年金或一次性付款的形式支付(這是在2018年採用的，允許某些在2019年1月1日或之後開始領取福利的合資格員工選擇一次性一次性付款)。此外，還提供了幾種可選表格，繼續向員工的配偶或受益人發放福利，但每月的福利金額會減少，因此由此產生的養老金在精算上相當於單身生活。

年金。退休計劃的正常退休年齡是65歲。格雷厄姆計劃從55歲開始提供減少的福利。這一減幅是基於退休年齡的百分比。例如，在55歲、服務10年的情況下，減薪幅度為60%；在58歲時，減薪幅度為26%。但是，如果員工的年齡加上退休時的服務年限至少為90歲(90歲的規則)，則不會因提前付款而減少。

《新聞週刊》時間表下的退休計劃福利

羅森先生的部分退休金是根據《新聞週刊》的時間表賺取的。根據本附表應支付的既得利益包括以下各項，但須受上述符合税務條件的計劃的限制：

年度養卹金(每月支付十二分之一)，等於最高平均薪酬的1.0%乘以1982年後在《新聞週刊》計入貸方的服務年限(1983年前的服務公式略有不同)。

相當於150美元的年度現金養老金補助金，乘以貸記服務年限(最多30年)。

《新聞週刊》的時間表允許提前退休，並在不同的年齡和服務組合下享受全額福利。羅森先生在60歲時有資格享受不減少的提前退休福利。

卡普蘭CBRP時間表下的退休計劃福利

Rosen先生的部分養卹金是根據卡普蘭CBRP時間表賺取的。根據此計劃，員工有一個賬户 (表示為一次性金額，而不是年金)，按季度計入基於薪酬的積分和利息積分。基於薪酬的積分從工資的2.25%到工資的3.75%不等，具體取決於服務年限。這些賬户的利息按1.41%或1%的較大者加上一年期美國國債的平均利率計入。退休後，僱員可以選擇各種形式的年金，這些年金在精算上相當於累積的賬户餘額，或者也可以選擇一次性支付。既得利益在任何年齡的僱傭終止時支付。

SRA時間表下的退休計劃福利

O Shaughnessy先生、Cooney先生、Maas先生、Rosen先生和Maddrey女士的部分養卹金是根據SRA時間表領取的。根據這一時間表，每個僱員都有一個賬户(以一次性金額表示，而不是以年金表示)，按季度工資計分和利息計分。庫尼和馬德雷的薪酬積分從6.72%到9.45%不等，O Shaughnessy、Maas和Rosen的薪酬積分從3.20%到4.50%不等，具體取決於工作年限。2018年，對該計劃進行了修改，從2019年1月1日起，為每個支付信用等級增加0.50%(乘數前)。這些賬户的利息按1.41%或1%加美國一年期國債的平均利率兩者中較大的一個計入。退休後，僱員可以選擇各種形式的年金，這些年金在精算上相當於累積賬户餘額，或者也可以選擇一次性支付。在任何年齡終止僱傭時，都可以支付既得利益。

格雷厄姆CBRP時間表下的退休計劃福利

O Shaughnessy先生和Maas先生的部分養卹金是根據Graham CBRP時間表賺取的。根據此計劃，每個員工都有一個賬户(表示為一次性金額，而不是年金)，並按季度工資計分和利息計分。根據服務年限的不同，基於薪酬的積分從2.25%到3.75%不等。這些賬户的利息按1.41%或1%的較大者加上一年期美國國債的平均利率計入。退休後，僱員可以選擇各種形式的年金，這些年金在精算上相當於累積的賬户餘額，或者也可以選擇一次性支付。既得利益在任何年齡的僱傭終止時支付。

SERP的優勢

如上所述，SERP自2015年12月起對新參與者關閉，根據上述公式向某些符合資格的僱員(包括羅森先生)提供福利，包括除工資外的獎金，而不考慮補償和福利的限制，只要由此產生的總福利超過退休計劃應支付的福利。SERP下的福利在退休時或55歲(如果晚些時候)支付，並以終身年金或退休計劃中精算上同等的可選形式的福利的形式支付，條件是在退休後7個月的第一天之前支付的任何福利將扣留到該日期。根據退休計劃的SRA時間表提供的福利不在SERP的覆蓋範圍內。

養老金福利


名字 (a)	計劃名稱 (b)	數量幾年來記入貸方服務 (c)¹	現在時的價值累計收益(美元) (d)²	付款在過去期間 FY ($) (e)
蒂莫西·J·奧肖內西	格雷厄姆控股公司的退休計劃	7	105,552
	養老金計劃福利總額	7	105,552
華萊士·R·庫尼	格雷厄姆控股公司的退休計劃	20	1,477,320
	養老金計劃福利總額	20	1,477,320
安德魯·S·羅森	格雷厄姆控股公司的退休計劃	35	659,731
	格雷厄姆控股公司高管補充退休計劃	35	31,409,404
	養老金計劃福利總額	35	32,069,135
妮可·M·馬德雷	格雷厄姆控股公司的退休計劃	15	1,004,016
	養老金計劃福利總額	15	1,004,016
雅各布·M·馬斯	格雷厄姆控股公司的退休計劃	6	89,945
	養老金計劃福利總額	6	89,945

1.	此列中的數據表示截至2021年12月31日，被任命的高管獲得的計入貸項的服務年數。羅森先生曾在卡普蘭、《新聞週刊》和格雷厄姆控股公司任職。所有內容都包含在本專欄中。

2.	此列中的金額表示截至2021年12月31日，指定的執行幹事在該計劃下的累計福利的精算現值。O Shaughnessy先生和Maas先生重視的福利包括特別提款權和CBRP時間表下的福利。對羅森先生來説，價值包括格雷厄姆時間表、新聞週刊時間表、卡普蘭時間表、SRA時間表和SERP金額。本欄目中羅森先生的累積福利價值是基於他立即終止並於2021年12月31日退休的假設。Cooney先生和Maddrey女士獲得的好處包括Graham時間表和SRA時間表。

在確定累積福利現值時使用的假設是針對男性和女性的PRI-2012全世代死亡率表，使用MP-2021量表，其中白領和藍領混合比例為90%和10%(不符合條件的福利為100%白領)，2021年12月31日的貼現率為2.90%。福利價值反映截至2021年12月31日的服務和收入，並在SERP福利未減少的最早日期或在被任命的高管沒有SERP福利的情況下退休計劃福利未減少的最早日期計值。不能保證本欄目中列出的金額將永遠全額支付給適用的指定高管。此外，合格格雷厄姆計劃下50%的福利是一次性支付的，50%是終身應付的年金。還假設現金餘額和安全退休帳户計劃下的福利將被視為90%概率的一次性總付和10%概率的年金。使用2022年購買力平價綜合單次付款的男女死亡率和利率將年金轉換為一次性價值，前五年的付款利率為0.66%，五至二十年的付款利率為2.50%，之後幾年的利率為3.12%。

非限定遞延補償

下表包括與SERP和遞延薪酬計劃相關的信息。在SERP下提供的福利中，自2015年12月起對新參與者關閉的是一項補充固定繳款計劃福利，根據該福利，公司提供的匹配繳款百分比最高可達參與高管基本工資的4%，超過適用於合格計劃福利的年度覆蓋薪酬上限(2021年為29萬美元)。執行人員必須向SERP作出貢獻，才能每年獲得適用的配對公司信用。延期補償計劃自2015年12月起對新參與者和現有參與者關閉，該計劃為參與者提供了自願推遲收到根據遺留計劃發放的全部或部分年度獎金和/或某些長期現金獎勵的機會。在獲得此類獎項之前，必須提交推遲的選舉。這兩個計劃下的遞延金額將根據參與者從選擇的投資指數中選擇的情況獲得投資積分。根據SERP延期支付的款項應在服務終止後第七個月的第一天支付。延期補償計劃下的遞延補償金額應於離職之日後第七個月的第一個工作日或參與者在選舉時指定的其他未來日期支付。對於2014年1月1日或之後發生的延期，延期補償計劃下的延期賠償金額應不遲於離職之日後7個月的第一個工作日支付。


名字 (a)	執行貢獻上一財年(美元) (b)¹	登記供款上一財年(美元) (c)²	合計收益上一財年(美元) (d)³	總提款/ 分配(美元) (e)	總結餘上一財年(美元) (f)⁴
蒂莫西·J·O·肖內西
華萊士R·庫尼
安德魯·S·羅森	40,050	40,050	1,111,553		7,732,404
雅各布·M·馬斯
妮可·M·馬德雷

1.	本欄中的數額是羅森先生向社會資源規劃捐款40,050美元。它包含在薪酬彙總表的薪資列中。

2.	本欄中的金額代表公司為Rosen先生向SERP繳納的40,050美元。它包含在“薪酬彙總表”的“所有其他薪酬”列中。

3.	本欄中的數額是根據羅森先生的投資選擇，對戰略資源規劃和遞延補償計劃的投資收益如下：427,950美元給戰略資源規劃，683,603美元給遞延補償計劃。這些收益不包括在薪酬彙總表中；收益反映了羅森先生選擇的投資指數的市場表現。

4.	本欄中的金額代表Rosen先生截至2021年12月31日SERP和遞延補償計劃的餘額如下：SERP中3,014,664美元，遞延補償計劃中4,717,740美元。從2017年開始(不包括2021年)，在薪酬彙總表中報告的薪酬金額為298 463美元。

終止或控制權變更時的潛在付款

一般信息

本公司與任何被點名的高管沒有任何協議，在控制權變更時提供付款。假設所有相關事件根據美國證券交易委員會規定發生在2021年12月31日，下文將描述和量化根據被指名的執行幹事各自的信函或僱傭協議、期權獎勵協議和其他個別安排，將向被指名的執行幹事提供的潛在遣散費和其他福利的估計美元價值(或在死亡的情況下，向其各自的遺產或受益人提供)。就以下估值而言，B類普通股(與所有適用的股權獎勵相關)的價格假設為629.83美元，這是2021年12月31日的收盤價。

在僱用終止時，O Shaughnessy先生、Cooney先生、Rosen先生、Maas先生和Maddrey女士將有權按照他們參與的每項計劃的條款享受養卹金，就Rosen先生而言，還有遞延補償和SERP福利，如上文《高管薪酬：養卹金福利》和《高管薪酬：非限定遞延薪酬》所述。

此外，在本公司非因其他原因終止的情況下，O Shaughnessy先生將有權加速授予計劃在此類終止後授予的下一批期權，如上文《薪酬披露和分析：僱傭協議和離職方案》中所述。假設於2021年12月31日終止僱傭關係，O Shaughnessy先生將有權加速授予12,876份股票期權(按其行使價每股426.86美元計算，價值為2,613,442美元)，前提是他簽署了一份以公司為受益人的不可撤銷的債權解除書。

根據其期權授予協議的條款，如果公司非因其他原因終止，Cooney先生將有權加速授予計劃在終止後授予的下一批期權。假設在2021年12月31日終止僱傭關係，庫尼先生將有權加速授予333個股票期權(基於其每股845.72美元的行使價，價值為0美元)，條件是他簽署了一份以公司為受益人的不可撤銷的債權解除書。

如果公司非因其他原因終止，羅森先生將有權(1)加速歸屬其已發行和未歸屬限制性股票的按比例部分，假設於2021年12月31日終止僱傭，這將導致加速歸屬755股公司限制性股票(相當於價值475,522美元) 和(2)3,500,000美元的遣散費，根據其僱傭協議的條款，在終止後第65天一次性支付，每種情況下，如上文《高管薪酬：僱傭協議和離職方案》中所述，在他簽署後，以公司為受益人的債權已成為不可撤銷的。

O Shaughnessy先生、Rosen先生和Maas先生都受限制性契約的約束，這些契約在因任何原因終止後適用，如上文《高管薪酬：僱傭協議和離職方案》中所述。

CEO薪酬與員工薪酬中值的比率

在公司於2020年3月26日提交的2020年委託書中，公司描述了它使用的方法來確定2019年的員工中位數。鑑於本公司的薪酬統計數據與2019年和2020年保持一致，本公司確定沒有任何變化會對其薪酬比率披露產生重大影響。因此，根據美國證券交易委員會的規定，為了計算本委託書中的薪酬比率，公司選擇使用2020年和2021年委託書中用於確定薪酬比率的相同員工中位數。

2021年，該公司估計CEO薪酬與員工薪酬中值的比例為57：1。2021年員工年薪中值為39,833美元。如薪酬彙總表所示，本公司首席執行官2021年的年度薪酬總額為2,272,461英鎊。這一比率是以符合美國證券交易委員會規定的方式計算的合理估計。

審計委員會報告

本公司董事會常務委員會之一為審計委員會。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們的網站https://www.ghco.com/corporate-governance.上查閲目前，審計委員會有三名董事會非僱員成員：克里斯托弗·C·戴維斯、擔任審計委員會主席的託馬斯·S·蓋納和小G·理查德·瓦格納。根據紐約證券交易所的上市標準，委員會的每個成員都是獨立的。具體而言，董事會認定審計委員會成員(或任何直系親屬)均無(I)在過去三年內受僱於本公司或與本公司有關聯，(Ii)從本公司收取除董事和委員會費用以外的任何薪酬，(Iii)向本公司付款或從本公司收取款項的金額超過該公司過去三年綜合毛收入的1,000,000美元或該公司綜合毛收入的2% ，或(Iv)與本公司有實質關係。

審計委員會主要負責協助董事會監督會計、財務報告和披露流程，以及管理層建立的披露制度和內部控制制度的充分性；公司財務報表的質量和完整性；公司遵守法律和法規要求的情況；獨立審計師的資格、業績和獨立性；公司內部審計職能的履行情況；以及公司風險管理、道德和合規計劃的執行情況。

管理層主要負責根據公認會計原則編制本公司的財務報表，並負責財務報告流程，包括財務報告的披露控制、程序和內部控制制度。本公司的獨立核數師普華永道會計師事務所負責按照美國公認的審計準則審核該等財務報表及本公司對財務報告的內部控制，並出具有關報告。在這種情況下，審計委員會的責任是監督和審查這些過程，以及公司審計師的獨立性和業績。審計委員會在履行其監督及審核職責時，在未經獨立核實的情況下，依賴(I)管理層的陳述，即財務報表已按誠信及客觀且符合美國公認會計原則編制，及(Ii)普華永道有限責任公司在其有關本公司財務報表的報告中所作的陳述。

審計委員會已與公司管理層審查並討論了經審計的2021財年財務報表以及與公司財務報告內部控制有關的事項。此外，審計委員會還與普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)需要討論的事項。審計委員會已收到普華永道會計師事務所根據PCAOB的適用規定就獨立核數師與審計委員會就獨立性進行的溝通所需的書面披露及函件，並已與獨立核數師討論獨立核數師的獨立性。審計委員會亦已考慮普華永道會計師事務所向本公司提供的非審計服務是否符合該等事務所的獨立性。

基於上述審查和討論，並以此為依據，審計委員會向董事會建議，董事會已批准將經審計的財務報表納入公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，以供提交給美國證券交易委員會。

託馬斯·S·蓋納，董事長

克里斯托弗·C·戴維斯

小理查德·瓦格納

預先批准審核和允許的非審核服務的政策

2021年，審計委員會再次審查和重新授權其關於預先核準獨立審計師提供的審計和非審計服務的政策和程序，以確保提供這種服務不會損害審計師的獨立性。除非獨立審計師提供的一種服務已獲得預先批准，否則將需要審計委員會的具體預先批准。任何超過預先核準的費用水平的擬議服務都需要審計委員會的具體預先核準。任何預批的期限為自預批之日起12個月，除非審計委員會特別規定了不同的期限。審計委員會將定期審查和預先批准獨立審計師可能提供的服務，而無需獲得審計委員會主席的具體預先批准，並根據隨後的決定不時修訂預先批准的服務清單。所有審計費用、與審計有關的費用、税費和所有其他費用均經審計委員會預先批准。

審計委員會不會將預先批准獨立審計師提供的服務的責任委託給管理層。審計委員會可將預先審批權授予其一名或多名成員。年度審計服務聘用條款和費用將取決於審計委員會的具體預先批准。如有需要，審計委員會將批准因審計範圍、公司結構或其他事項的變化而導致的條款、條件和費用的任何變化。除審計委員會明確批准的年度審計服務外，審計委員會可對其他審計服務給予預先批准，這些服務是隻有獨立審計師才能合理提供的服務。

審計相關服務是指與公司財務報表的審計或審查業績合理相關的保證和相關服務，或傳統上由獨立審計師執行的保證和相關服務。審計委員會認為，提供與審計有關的服務不會損害獨立審計師的獨立性。

審核委員會亦相信，獨立核數師可為本公司提供税務服務，例如税務合規、税務籌劃及税務建議，而不會損害該等核數師的獨立性。然而，審計委員會將不允許保留與獨立核數師最初建議的交易相關的獨立核數師，該交易的目的可能是避税，而國內税法和相關法規可能不支持對該交易的税務處理。

審計委員會可對其認為屬於常規和經常性服務且不會損害審計師獨立性的所有其他被允許的非審計服務給予預先批准。將由獨立審計師提供的所有此類服務的預批費用水平將由審計委員會每年確定。任何超過這些水平的擬議服務都需要得到審計委員會的具體預先批准。

需要審計委員會具體批准的提供服務的請求或申請將由首席財務官或首席會計官(或其他指定官員)提交給審計委員會，並必須包括該個人的聲明，説明其認為該請求或申請是否符合證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。

核數師費用

審計費

普華永道會計師事務所的年度審計、法定審計和對公司季度文件中財務報表的審查費用，包括可報銷費用，2021年為4,919,000美元，2020年為5,618,000美元，這些費用已由審計委員會審查和批准。

税費

普華永道在税務合規、税務諮詢和税務規劃方面的費用(包括可報銷費用)在2021年為280,000美元，在2020年為136,389美元，這些費用已由審計委員會審查和批准。這些費用主要用於聯邦、多州和國際税務諮詢，以及税務盡職調查和交易分析。

所有其他費用

普華永道為其他服務收取的費用，包括由普華永道提供的財務及會計研究工具，在2021年為87,000元，2020年為11,000元，經審計委員會審核及批准。

與關聯人、發起人和某些控制人的交易

伊麗莎白·G·韋茅斯夫人是已故凱瑟琳·格雷厄姆夫人的女兒，凱瑟琳·格雷厄姆夫人是唐納德·E·格雷厄姆先生的妹妹，凱瑟琳·韋茅斯的母親，她是一名自由編輯該公司的出版物和網站。在 2021年，她獲得了30萬美元的補償。韋茅斯夫人2022年的基本工資是30萬美元。

審計委員會已通過書面政策批准本公司與其關聯方(包括董事、董事被提名人、高管、超過5%的實益擁有人及其各自的直系親屬)之間的交易，如果交易涉及的金額在單個日曆年度超過或預計超過100,000美元，且關聯方在交易中擁有或將擁有直接或間接利益。該政策規定，審計委員會審查受該政策約束的交易，並決定是否批准或批准這些交易。

會議前可能發生的其他事項

截至本委託書發表之日，董事會預計將向會議提交的唯一事項為本文討論的事項。如任何其他事項被適當地提交大會或其任何續會，則在隨附的代表委任表格中被點名的人士有意根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

根據審計委員會的建議，董事會已選擇普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP) 作為本公司的獨立註冊會計師，對其2022財年的財務報表進行審計和報告。自1946年公司成立以來，同一家事務所一直擔任公司的獨立會計師。與往年一樣，普華永道有限責任公司的代表將出席年會，有機會就公司2021年的財務報表和公司與公司的關係發表任何他或她想要的聲明，並將有機會回答股東提出的適當問題。

附錄A

格雷厄姆控股公司

2022年激勵薪酬計劃

第一節目的。本2022年激勵薪酬計劃(以下簡稱計劃)旨在通過為公司員工和董事提供激勵和獎勵，鼓勵他們繼續為公司服務，並在追求公司的長期增長、盈利和成功方面享有專有利益，從而促進公司(定義見下文)及其股東的利益。該計劃旨在取代根據其條款於2022年2月23日到期的先前計劃(定義如下)。儘管有上述規定，根據先前計劃授予的任何獎勵應根據其條款繼續有效。

第2節.定義如本文所用，下列術語應具有下列含義：

關聯公司是指直接或間接由公司控制或與公司共同控制的任何實體。

？適用的交易所是指紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或股票可在其上上市或報價的報價系統。

？適用法律？指根據美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、適用的交易所以及授予或將授予獎項的任何外國國家或司法管轄區的適用法律與計劃有關的法律要求。

？獎勵？指根據第6條允許並根據本計劃授予的任何獎勵。

《授標協議》是指證明授標的任何書面或電子協議、合同或其他文書或文件。

·董事會是指公司的董事會。

？現金獎勵是指以現金結算的獎勵，其價值由委員會確定，但不是參照股票的公平市場價值計算的。

？退還政策應具有第7(B)節中規定的含義。

？《税法》係指不時修訂的《1986年國税法》或其任何後續法規，以及根據該法規頒佈的《税法》。

委員會指由一名或多名獨立董事組成的董事會薪酬委員會或其小組委員會，或由董事會指定管理本計劃的其他董事會委員會。

？公司是指Graham Holdings Company，一家根據特拉華州法律成立的公司及其任何繼承人。

？被保險人？應具有第3(D)節中給出的含義。

？根據第6(D)條授予的遞延股份單位獎勵是指根據適用獎勵協議的條款，代表交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產的無資金和無擔保的承諾，但不受歸屬條件的限制。

生效日期？應具有第10節中規定的含義。

？合格人員是指委員會、董事會或其授權指定人不時全權酌情挑選的任何董事或本公司或其關聯公司的員工，以根據本計劃獲得獎勵。

？《交易法》是指《1934年證券交易法》(經不時修訂)或其任何後續法規以及根據該法規頒佈的法規。

A-1

？行權價格？是指(A)就每個選項而言，在適用的授標協議中指定為每股價格可根據該選擇權購買股份的價格或(B)就每個特別行政區而言，適用的授標協議中規定的作為參考的價格每股價格用於計算根據該SAR應支付給參與者的金額。

？失效日期應具有第10節中指定的含義。

？除適用的授標協議另有規定外，公平市價是指(A)對於除股份以外的任何財產，按委員會不時確定的方法或程序確定的財產的公平市價，以及(B)就股份而言，(I)截至任何日期的最高和最低銷售價格的平均值，或(Ii)如果沒有在該日期如此報告，則為適用交易所報告的股份的前一個營業日的平均價格，收盤價和賣出價在該日期的平均值，如果該日期沒有這樣報告，則為全國證券商協會自動報價系統報告的前一個營業日的平均值，或(Iii)如果沒有這樣報告，則由委員會選定的全國證券商協會的任何成員提供；然而，委員會可全權酌情選擇採用委員會酌情釐定的適用交易所的任何其他一個或多個價格(包括該等價格的平均值)，惟就期權及SARS而言，有關釐定須符合Treas的規定。第1.409A-1(B)(5)(四)條。倘若股份於該日並無公開市場，則股份的公平市價應由委員會全權酌情釐定。

？獨立董事？指董事會成員(A)不是本公司或任何關聯公司的僱員，以及 (B)在行事時是規則16b-3所指的非僱員董事？

？非僱員董事是指任何非僱員董事會成員，但僅以其董事會成員的身份。

？非員工董事薪酬限制應具有第4(C)節中給出的含義。

？期權？指根據本計劃第6(B)節授予的從本公司購買股票的期權。

？參與者？是指委員會選定獲獎或獲得替代獎的任何符合資格的人。

個人？是指《交易法》第3(A)(9)、13(D)和14(D)條所指的個人或團體？

？計劃？應具有第1節中規定的含義。

？之前的計劃是指格雷厄姆控股公司2012年激勵薪酬計劃，該計劃不時修訂和重述。

？限制性股份？指根據本計劃第6(D)節授予的股份。

？RSU？是指根據計劃第6(D)節授予的限制性股票單位獎勵，代表根據適用獎勵協議的條款交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產的無資金和無擔保承諾，但須滿足適用的歸屬條件。

？規則16b-3是指《交易法》下的規則16b-3或不時生效的任何後續規則或法規。

？根據計劃第6(C)節授予的股票增值權利獎勵，是指根據適用獎勵協議的條款，交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產的無資金和無擔保承諾，等同於公平市場每股價值高於香港特別行政區行使價格的每股價值(如果有)的承諾。

？美國證券交易委員會指美國證券交易委員會或其任何繼任者，包括其工作人員。

A-2

？股份指面值0.01美元的本公司B類普通股股份，或(A)該等股份因資本重組、合併、合併、拆分、合併、股份交換或其他類似交易而更改為的本公司其他證券，或(B)委員會根據第4(D)節可能決定的。

？股份限額？應具有第4(A)節中給出的含義。

？子公司？指根據修訂的《1933年證券法》規則405所指的任何子公司。

替代獎應具有第4(E)節中規定的含義。

？《財務條例》是指根據《守則》頒佈的所有擬議的、臨時的和最終的條例，因為此類條例可能會不時修訂(包括後續條例的相應規定)。

第3節行政(A)委員會的組成該計劃應由委員會管理，委員會應由董事會決定的一名或多名董事組成。委員會成員應為獨立董事，除非董事會另有決定。

(B)委員會的權力。在《計劃》條款和適用法律的約束下，除《計劃》授予委員會的其他明示權力和授權外，委員會還擁有管理《計劃》的唯一和全面的權力，包括：(I)指定參與者，(Ii)確定所有獎勵條款和條件，(Iii)解釋、管理、協調《計劃》和《計劃》中的任何不一致之處，糾正其中的任何缺省並提供任何遺漏，與《計劃》有關的任何文書或協議，或根據《計劃》作出的裁決，(Iv)建立、修訂、暫停或放棄該等規則和條例，並委任其認為適當的代理人，以妥善管理本計劃；(V)加速獎勵的歸屬或可行使性、付款或取消限制；及(Vi)作出委員會認為對本計劃的管理所必需或適宜的任何其他決定及採取任何其他行動。在不限制上述一般性的情況下，委員會應確定經批准的請假或軍隊或政府服務的請假是否構成終止僱用。如果參與者受僱於本公司的子公司或向其提供服務，且該人不再是本公司的子公司，則就本計劃的所有目的而言，該參與者在本公司的僱用應被視為已終止，除非委員會另有決定。參與者如果不再是本公司的員工，但繼續或同時開始以董事的身份提供服務，就本計劃而言，不應被視為已被終止僱傭關係。委員會的決定是終局的、具有約束力的，對所有各方都是決定性的。

(C)委員會決定。除非本計劃另有明確規定，否則本計劃或任何獎勵項下或與之有關的所有指定、決定、解釋及其他決定，均由委員會全權全權決定，可隨時作出，並對所有人士(包括本公司、任何附屬公司、任何參與者、任何持有人或受益人及任何股東)具有終局、決定性及約束力。

(D)賠償。董事會成員、委員會或本公司任何僱員(每名該等人士，一名涵蓋人士)概不對本計劃或任何獎勵真誠地採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定負責。每名被保險人應得到公司的賠償，並使其不受下列情況的損害：(I)因被保險人可能是其中一方或因根據本計劃或任何獎勵協議採取或遺漏採取的任何行動、訴訟或法律程序，或由於根據本計劃或任何獎勵協議所採取或遺漏採取的任何行動，而可能強加於該被保險人或由其產生的任何損失、費用、責任或費用(包括律師費)，以及(Ii)該被保險人為達成和解而支付的任何及所有金額，或由該受保人支付，以履行鍼對該受保人的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決；但本公司有權自費提出任何該等訴訟、訴訟或法律程序並提出抗辯，而一旦本公司發出其提出抗辯意向的通知，本公司將與本公司選擇的律師一起獨家控制該等抗辯。如果在任何一種情況下，有管轄權的法院在終審判決或其他終審判決中認定被保險人的作為或不作為是由於該被保險人的惡意、欺詐或故意犯罪行為或不作為而引起的，或者在每一案件中，法律或公司的公司註冊證書或章程以其他方式禁止了上述賠償權利，則上述賠償權利不得適用於被保險人。, 並可不時予以修訂。上述賠償權利不排除受保障人士根據本公司公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他賠償權利，或本公司可能對該等人士作出賠償或使其不受損害的任何其他權力。

A-3

(E)將權力下放給高級人員。在符合適用法律條款的情況下，委員會可向公司一名或多名高級管理人員授予授予現有及未來合資格人士獎勵的權力(授予受交易法第16條約束的合資格人士的獎勵除外)，以及與此有關的所有必要和適當的決定及決定，但須受委員會就行使此等授權而施加的任何條件或要求所規限。

(F)獎勵非僱員董事。董事會可於任何時間及不時行使其唯一及全體酌情權，向非僱員董事授予獎勵或管理與該等獎勵有關的計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有授予委員會的所有權力和責任。

第四節受本計劃約束的股份。(A)股份限額。根據第4(D)節的規定進行調整後，根據獎勵可發行的最大股份數量應等於500,000股(股份限額)。

(B)共享使用量。如於生效日期後，(A)任何獎勵被沒收、或以其他方式失效、終止或取消而未發行所有受獎勵規限的股份，(B)任何獎勵並非全部以發行股份(包括現金交收)方式結算，或(C)股份被交回或交予本公司以支付因獎勵而預扣的任何税款，則在上述各情況下，未就該獎勵發行、或被投標或替代的受獎勵股份數目不得視為為降低股份限額而發行的股份。

(C)非僱員董事限額。在任何財政年度內，任何非僱員董事不得獲支付或授予現金薪酬及股權獎勵(包括根據本計劃頒發的任何獎勵)，其總值超過(I)1,000,000美元(就同時擔任董事會主席的任何非僱員董事而言)及(Ii)$750,000(就任何其他非僱員董事而言)(在每種情況下，每項獎勵(或任何其他股權獎勵)的價值均基於其授予日期的公平價值(根據美國公認會計原則釐定)(該等限額，統稱為：？非員工董事薪酬限制)。因個人作為員工或顧問(非董事非員工)的服務而向其支付的任何現金薪酬或獎勵(或任何其他股權獎勵)，將不受非員工董事薪酬限制的限制。任何此類延期支付的薪酬都將計入最初獲得薪酬的當年的非員工董事薪酬限額，而不是在支付或結算時(如果晚些時候)。

(D)對大寫和類似事件的變動進行調整。(I)如有任何特別股息或其他特別分派(不論以現金、股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、供股、股票拆分、股票反向拆分、拆分或分拆，委員會應以委員會認為適當的方式公平地調整下列任何或全部：(A)可授予獎勵的本公司股份或其他證券的數目(或其他證券或財產的數目及種類)，包括股份限額，及(B)任何未完成獎勵的條款，以防止根據該獎勵提供的利益擴大或減少，包括 (1)受該獎勵約束或與該獎勵有關的本公司股份或其他證券或財產的數目或種類，(2)有關該獎勵的行使價(如適用)及 (3)適用於該獎勵的歸屬條款(包括業績目標)。

(Ii)除第4(D)(I)條另有規定外，如果發生任何重組、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買本公司或其他類似公司的股份或其他證券的交易或事件或其他不尋常、非常或非經常性事件(包括適用法律或會計準則的改變)影響股份、本公司及其附屬公司或本公司的財務報表，委員會可(A)公平地調整(1)可授予獎勵的公司股票或其他證券的數量(或其他證券或財產的數量和種類)，包括股份限額，以及(2)任何未完成獎勵的條款，包括(X)受該獎勵約束的公司股票或其他證券或財產的數量和種類(或該獎勵涉及的其他證券或財產的數量和種類)(包括通過由另一實體承擔該獎項或以該獎項取代由另一實體頒發的獎勵)，(Y)關於該獎勵的行使價(如果適用)和(Z)適用於該獎勵的歸屬條款(包括業績目標)，(B)為取消該獎勵而向未完成獎勵的持有人支付現金，如果是未完成的期權或特別行政區，則包括為取消該期權或特別行政區而向該期權或特別行政區的持有人支付現金，金額等於超出的數額(如有的話)，受該購股權或特區約束的股份的公平市價(截至委員會指定的日期)相對於該購股權或特區的總行使價格，(C)取消並終止每股行使價格等於或高於, 受該等購股權或特別行政區規限的股份的公平市值，而無須為此支付或代價；或(D)如屬尚未行使的購股權或特別行政區，則設定該獎勵的失效日期，除非在此日期之前行使該獎勵。

A-4

(E)替代獎。根據本計劃頒發的獎勵可假設或取代以前由本公司或其任何聯屬公司或由本公司或其任何聯屬公司收購的公司或與本公司或其任何聯屬公司合併的公司授予的未完成獎勵(以獎勵替代)；但在任何情況下，任何替代獎勵的授予方式不得違反第7(C)節關於禁止重新定價期權和SARS的規定。任何替代獎勵所涉及的股份數量不計入股份限額。

(F)根據獎勵可交付的股份來源。根據授權書交付的任何股份可全部或部分由授權及未發行股份、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份組成。

第5節。資格。有資格根據本計劃獲得獎勵的人員應為委員會、董事會或其授權指定人根據其全權酌情決定不時挑選的參與計劃的員工和董事。

第6節.裁決(A)獎項的種類。獎勵可根據本計劃以(I)期權、(Ii)SARS、 (Iii)限售股、(Iv)RSU和DSU、(V)現金獎勵或(Vi)委員會認為符合本計劃宗旨和公司利益的其他股權或與股權相關的獎勵形式進行。委員會應確定每個獎項的所有條款和條件(包括適用於該獎項的任何業績標準)，這些條款和條件應在適用的獎勵協議中規定。

(B)備選方案。(I)一般情況。每個期權都應該是一種不合格的股票期權。

(二)行使價。每項購股權所涵蓋的每股股份的行使價不得低於該等股份的公平市價的100%(於購股權授予之日釐定)。

(Iii)歸屬和行使。除適用的授標協議另有規定外，每項選擇權只能在行使時已授予的範圍內行使。於根據適用授予協議的條款向本公司發出行使購股權的通知，以及本公司已收到根據第6(B)(Iv)條就行使購股權的股份所支付的全部款項時，每項購股權應被視為已行使。

(Iv)付款。在本公司收到全數行使購股權總價之前，不得根據任何購股權的行使交付任何股份。這種付款可以現金(或其等價物)支付，或由委員會酌情決定，通過委員會核準的任何其他方法(或方法組合)支付。

(V)有效期屆滿。除非適用的獎勵協議另有規定或適用法律另有要求，否則每項期權應在(A)授予期權之日十週年和(B)持有期權的參與者不再是合格人員之日起三個月內(以較早者為準)立即失效，無需任何付款或通知。

(C)SARS。

(I)行使價。特別行政區所涵蓋的每股股份的行使價不得低於該股份的公平市價(自授予特別行政區之日起釐定)的100%。

(2)行使權利。除適用的《授標協議》另有規定外，每個特別行政區只能在行使時已歸屬的範圍內行使。每一香港特別行政區有權在行使權力時向參與者收取等同於香港特別行政區行使權力之日股票公平市價超出其行使價格的數額(如有)。

(Iii)有效期屆滿。除適用的授標協議另有規定或適用法律另有規定外，每一特別行政區將於(A)授予特別行政區之日十週年及(B)持有特別行政區之參與者不再為合資格人士之日起三個月(以較早者為準)即時失效，無須任何付款或通知。

(D)受限股和RSU/DSU。

(I)限制性股份。每股受限制股份須受適用獎勵協議所載的轉讓限制及歸屬及沒收條款的規限。

A-5

(2)RSU/DSU。每個RSU和DSU應按指定數量的股份(或根據指定公式確定的股份數量)授予，或其價值應等於指定數量的股份(或根據指定公式確定的股份數量)的公平市價。RSU和DSU應在歸屬或適用授標協議中規定的其他日期(或其他事件)時，以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產支付。

(E)現金獎勵。委員會應就每個現金獎勵確定適用的績效標準(如果有)和其他支付條件。委員會可酌情減少或增加與現金獎勵獎有關的任何其他付款的數額。

(F)其他以股票為本的獎勵。委員會有權向參與者授予其他股權或與股權有關的獎勵 (無論是以現金、股權或其他形式支付)，包括完全歸屬的股份，其數額及條款和條件由委員會決定。

第7節一般獎勵條款。

(A)股息及股息等價物。任何獎勵(期權、特別行政區或現金獎勵除外)可向參與者提供以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產的形式支付的股息或股息等價物，包括(I)直接支付給參與者，(Ii)在獎勵歸屬的情況下由本公司扣留該等金額，或(Iii)再投資於額外的股份、限制性股票或其他獎勵。

(B)裁斷的補償。獎勵應受制於公司可能不時制定或修訂的補償補償政策(追回政策)和公司可能不時制定或修訂的反對衝政策。公司可要求參與者根據退還政策的條款或為遵守適用法律所需或適當的情況，沒收、退還或補償公司的全部或部分獎勵以及根據獎勵支付的任何金額。

(C)重新定價。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何期權或SAR(I)不得被修訂以降低其行使價格，(Ii)在其行使價格超過相關股票的公平市價時取消，以換取另一項獎勵、任何其他股權補償計劃下的獎勵或任何現金支付，或 (Iii)不受任何出於會計目的將被視為該期權或SAR的重新定價的任何行動的影響，除非該等修訂、取消或行動得到本公司股東的批准。為免生疑問，根據第4(D)節對期權或特別提款權的行權價格作出的調整，不應被視為該期權或特別提款權的行權價或重新定價的降低。

第8條一般規定(A)不可轉讓。在參賽者有生之年，每項獎勵(及其下的任何權利和義務)只能由參賽者行使，或在適用法律允許的情況下，由參賽者的法定監護人或代表行使，參賽者不得轉讓獎勵(或參賽者在其下的任何權利和義務)，參賽者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或負擔，除非是根據遺囑或繼承法和分配法，任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，不得對公司或任何附屬公司強制執行；但受益人的指定不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。本計劃和適用的授標協議的所有條款和條件應對任何允許的繼任者和受讓人具有約束力。參賽者去世後，授予該參賽者的懸而未決的獎勵只能由參賽者遺產的遺囑執行人或遺產管理人行使，或由已通過遺囑或適用的繼承法和分配法獲得行使該權利的任何人行使。任何遺囑或世襲法律轉讓對本公司均無約束力，除非已向委員會提供有關轉讓的書面通知及遺囑副本及/或委員會認為必要的證據以確定轉讓的有效性。

(B)沒有獲獎權。任何參賽者或其他人不得要求獲得任何獎項，也沒有義務對參賽者、獲獎者或受益人一視同仁。獎項的條款和條件以及委員會對此作出的決定和解釋對於每個參與者來説不需要相同，可以在參與者之間有選擇地作出，無論這些參與者是否處於類似的位置。

(C)扣繳。參與者可能被要求向公司或任何關聯公司支付，公司或任何關聯公司有權並在此被授權扣留任何獎勵、根據任何獎勵或根據本計劃應支付的任何款項或轉移、或從欠參與者的任何補償或其他金額中支付金額(現金、

A-6

就獎勵、獎勵的行使或獎勵或獎勵或計劃下的任何付款或轉讓而適用的任何預扣税，以及採取委員會或本公司認為必要的其他行動，以履行支付該等税款的所有義務，但如該等扣繳會導致根據《守則》第409A條作出的懲罰，則屬例外。在不限制前述條文一般性的原則下，經委員會事先批准，參與者可透過讓本公司從根據獎勵可發行的股份數目中扣減若干公平市價與該等扣繳責任相等的股份，以全部或部分履行該等扣繳責任。

(D) 第409a條。(I)本計劃的條款應符合《守則》第409a條的規定，本計劃的所有條款的解釋和解釋應符合《守則》第409a條關於避税或罰款的要求。

(Ii)參與者或參與者的債權人或受益人無權對根據本計劃應支付的任何遞延補償(按《守則》第409a條的含義)進行任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。除守則第409A節所準許外，根據本計劃支付予任何參與者或為任何參與者的利益而支付予任何參與者的任何遞延補償(屬守則第409A節的涵義)，不得從任何該等參與者欠本公司或其任何聯屬公司的任何款項中扣減或抵銷。

(Iii)在參與者離職時(《守則》第409a節所指的)，(A)該參與者應為指定員工(符合《守則》第409a節的含義，並使用本公司不時選定的識別方法)和(B)本公司應善意確定，根據《守則》第409a節規定的六個月延遲支付規則，根據《守則》第409a節規定的六個月延遲支付規則，根據《守則》第409a節的規定，根據獎勵支付的金額構成遞延補償(br})。則本公司不應在計劃的付款日期支付該金額，而應在該六個月期限後的第一個工作日支付。除非委員會全權酌情決定，或本公司與有關參與者之間的任何適用僱傭協議另有規定，否則該等款項將不計利息支付。就第409a條而言，根據任何裁決獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。

(Iv)儘管本計劃有任何與之相反的規定，但鑑於本準則第409a條的適當應用存在不確定性，本公司保留在本公司認為必要或適宜時對任何獎勵進行修訂的權利，以避免根據本準則第409a條徵收税或罰款。在任何情況下，參賽者應獨自負責並負責支付與獎勵相關的所有税款和罰款(包括守則第409A條下的任何税款和罰款)，公司或其任何附屬公司均無義務賠償或以其他方式使參賽者免受任何或所有該等税款或罰款的傷害。

(E)對其他補償安排沒有限制。本計劃中包含的任何內容不得阻止公司或任何關聯公司採用或繼續有效的其他薪酬安排(包括其他股權獎勵和現金激勵獎勵)，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(F)沒有就業權。授予獎項不得解釋為賦予參與者保留作為本公司或任何關聯公司的董事、高級管理人員或員工的權利，也不得解釋為賦予參與者在董事會繼續服務的任何權利。此外，除非本計劃或任何獎勵協議另有明確規定，否則本公司或其附屬公司可隨時解僱參與者或終止任何董事職務，而不受本計劃下的任何責任或任何索賠的約束。

(G)沒有作為股東的權利。任何獎勵的參與者、持有人或受益人在本公司的賬簿和記錄上發行該等股份之前，不得作為股東對根據本計劃將派發的任何股份享有任何權利。除適用的授出協議另有規定外，就每次授予限制性股份而言，參與者有權享有股東對該等限制性股份的權利(投票權除外)。除第4(D)節或適用的獎勵協議另有規定外，不得對受獎勵的股份的股息或分派(無論是普通股息或非常股息，亦不論是現金、股份、其他證券或其他財產)或與獎勵有關的其他事項作出調整，而獎勵的記錄日期早於該等股份交付日期。

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(H)適用法律。本計劃以及與本計劃和任何授標協議有關的任何規則和條例的有效性、結構和效力應根據特拉華州的法律確定，不適用其中的法律衝突條款。

(I)可分割性。如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區或對任何人或裁決無效、非法或不可執行，或會根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則該條款應被解釋或視為修訂以符合適用法律，或者如果在委員會決定不對該計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下無法解釋或視為修訂，則該條款應被解釋或視為在該司法管轄區受到損害。個人或獎勵以及本計劃和任何此類獎勵的其餘部分應保持完全效力和效力。

(J)其他法律；對股份轉讓的限制。如果委員會認定發行或轉讓任何股份或獎勵下的其他代價可能違反任何適用法律或本計劃，或根據交易法第16(B)條使公司有權追回，則委員會可拒絕發行或轉讓獎勵下的任何股份或其他代價，參與者、其他持有人或受益人向本公司支付的與行使獎勵相關的任何款項應迅速退還相關參與者、持有人或受益人。

(K)沒有設立信託基金或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人之間建立任何類型的信託或單獨基金或信託關係。如果任何人根據裁決獲得了從本公司或任何關聯公司獲得付款的權利，則該權利不得大於本公司或該關聯公司的任何無擔保普通債權人的權利。

(L)無零碎股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式消除。

(M)標題和解釋。本計劃各節和小節的標題僅為方便參考而給出。此類標題不得被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋具有任何實質性或相關性。如果在《計劃》中使用了INCLUDE？、？INCLUDE？或？INCLUDE？的字樣，應視為後跟但不限於？字樣，且字樣？或？不應被視為排他性的。

第9條修訂及終止(A)對該計劃的修訂。在任何適用法律的規限下，董事會可在未經公司股東批准的情況下修改、修改或終止本計劃，但下列任何修改均須經股東批准：(I)增加計劃股份限額或非僱員董事薪酬限額(根據第4(D)條的調整而增加的除外)，(Ii)擴大有資格參加計劃的僱員或其他個人類別， (Iii)延長到期日或(Iv)導致任何修改，未經公司股東批准，允許取消或採取第7(C)條所述的行動。除適用的授獎協議另有規定外，未經先前獲獎的參與者同意，對該計劃的任何修改、修改或終止不得對該參與者(或其受讓人)在該獎勵項下的權利產生重大不利影響，但除非任何適用的授獎協議另有規定，否則可為遵守適用的法律、税務規則、適用的交易規則或會計規則而進行此類修改。

(B)對裁決的修訂。委員會可以放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止以前授予的任何獎項，無論是前瞻性的還是追溯的；但是，除非本計劃另有規定，除非適用的授標協議另有規定，否則任何此類放棄、修改、變更、暫停、中止、取消或終止將對任何參與者或以前授予的任何授獎的任何持有人或受益人的權利造成重大不利損害的，未經適用的參與者、持有者或受益人同意，在此範圍內不得生效，除非任何適用的授標協議另有規定，否則可為遵守適用的法律、税務規則、適用的交換規則或會計規則而進行此類修改。

第10節計劃的期限。本計劃自董事會通過並經公司股東批准之日起生效(生效日期)。在生效日期(到期日)十週年之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。除非計劃或適用的獎勵協議另有明確規定，否則根據本計劃授予的任何獎勵，以及董事會或委員會修改、更改、調整、暫停、中止或終止任何此類獎勵或放棄任何此類獎勵的任何條件或權利的權力，仍應在此後繼續。

A-8

通知

年會

和

委託書

2022

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如下例所示，使用黑色墨水筆在您的選票上標上X。請勿在指定區域以外書寫。2022年年度會議代理卡通過郵寄、簽名、拆分和寄回所附信封底部部分的方式完成A類普通QIF投票。問：建議：董事會建議對列出的所有被提名者以及建議2和3進行投票。 1.董事選舉：+保留01-託馬斯·S·蓋納02-唐納德·E-格雷厄姆03-蒂莫西·J·O-肖內西04-小G·理查德·瓦格納05反對凱瑟琳·韋茅斯反對棄權反對棄權2.批准2022年激勵性薪酬計劃3.諮詢投票批准2021年授予指定高管B的薪酬非投票權項目更改地址]請在下面打印新的地址。評論-請在下面打印您的評論。如果您計劃參加年會，請在右側的“會議出席標記”框中註明。C授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的投票日期並在下面簽名請與此處顯示的姓名完全相同。共同所有人應各自簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、公司管理人員、受託人、監護人或保管人時，請註明全稱。日期(mm/dd/yyyy) 請在下面打印日期。簽名1-請將簽名放在方框內。簽名2-請把簽名放在盒子裏。

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有關將於2022年5月5日召開的年度股東大會的代理材料的重要通知。提交給股東的代理聲明和年度報告可在www.GHCO.com上查閲。QIF郵寄投票，簽名，分開，並將底部放在隨附的信封中寄回。Q委託書格雷厄姆控股公司格雷厄姆控股公司B類普通股股東周年大會代表董事會徵集委託書簽署人現任命Timothy J.O Shaughnessy、Wallace R.Cooney、Jacob M.Maas和Nicole M.Maddrey及其各自真實合法的代理人和代理人，並如本委託書背面所示，有權在2022年5月5日舉行的Graham Holdings公司股東年會上投票表決B類普通股以及在其任何休會上，並就所有其他適當提交上述會議的事項進行表決。鼓勵您通過勾選相應的框來指定您的選擇。見背面，但如果您希望根據董事會的建議投票，則不需要勾選任何方框。除非您簽署並退還此卡，否則代理委員會無法投票表決您的股票。請在此委託書的另一面投票、註明日期並簽名，並立即將其裝在所附信封中退回。(繼續，並在反面投票。)

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你的投票很重要，但我不知道怎麼投票！你可以在網上投票，也可以通過電話投票，而不是郵寄這張卡片。以電子方式提交的投票必須在2022年5月4日東部夏令時下午5：00之前收到。在線訪問www.investorvote.com或掃描二維碼登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。免費電話1-800-652-VOTE(8683)在美國、美國領土和加拿大境內。使用黑色墨水筆標記您的選票，如此示例所示。請勿在指定區域以外書寫。2022年年會代理卡-B類普通QIF投票，郵寄，簽名，分離，並將底部部分放在所附信封中返回。Q A提案董事會建議對列出的所有被提名者和提案2進行投票表決。1.董事選舉：+贊成保留01；託尼·艾倫02；反對克里斯托弗·C·戴維斯03；安妮·M·馬爾卡希反對2.批准2022 激勵性薪酬計劃B非投票性項目更改地址：請在下面打印新地址。評論-請在下面打印您的評論。如果您計劃出席年會，請在右側的會議出席標記框中選擇。C授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。請在下面註明日期並簽名。請按此處顯示的姓名準確簽名。共同所有人應各自簽字。作為受託人、遺囑執行人、管理人、公司管理人員、受託人、監護人或託管人簽名時，請註明全稱。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名1-請將簽名放在方框內。簽名2？請將簽名放在盒子內。

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如下例所示，使用黑色墨水筆在您的選票上標上X。請勿在指定區域以外書寫。2022年年度會議代理卡通過郵寄、簽名、分離並在所附信封中返回底部的B類普通QIF投票。Q A建議：董事會建議對列出的所有被提名者和建議2.1進行投票。董事選舉：+贊成扣留01？Tony Allen 02？Christopher C.Davis 03？Anne M.Mulcahy贊成棄權2.批准2022激勵性薪酬計劃B授權簽名？必須填寫此部分，您的投票才能計算。請在下面註明日期並簽名。請按此處顯示的姓名準確簽名。共同所有人應各自簽字。以受託人、遺囑執行人、管理人、公司管理人員、受託人、監護人或託管人的身份簽名時，請註明全稱。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名1-請將簽名放在方框內。簽名2-請把簽名放在盒子裏。

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你的投票很重要，但我不知道怎麼投票！你可以在網上投票，也可以通過電話投票，而不是郵寄這張卡片。對於代理卡背面列出的401(K)儲蓄計劃的參與者，通過互聯網或電話提交的投票指示必須在2022年5月2日東部夏令時晚上11：00之前收到，並將格雷厄姆控股公司的普通股分配到他或她的儲蓄計劃賬户。在線訪問www.investorvote.com或掃描二維碼登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。免費電話1-800-652-VOTE(8683)在美國、美國領土和加拿大境內。如下例所示，使用黑色墨水筆在您的選票上標上X。請勿在指定區域以外書寫。2022 年會代理投票指示卡QIF郵寄投票，簽名，分離，並將底部放在所附信封中退回。問：建議：董事會建議對列出的所有被提名者和建議2.1進行投票。1. 董事選舉：+贊成扣留01-Tony Allen 02-Christopher C.Davis 03-Anne M.Mulcahy反對2.批准2022激勵性薪酬計劃B 非投票項地址更改請在下面打印新地址。評論-請在下面打印您的評論。如果您計劃參加年會，請在右側的“會議出席標記”框中註明。C 授權簽名必須填寫此部分，才能計算您的投票日期並在下面簽名。請按此處顯示的姓名準確簽名。共同所有人應各自簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人時，請提供完整的標題。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名1-請將簽名放在方框內。簽名2 v請將簽名放在盒子內。

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如以郵寄方式投票，請簽署、分開，並將底部放在隨附的信封內寄回。Q Proxy？Graham Holdings Company Proxy 股東先鋒信託公司(Vanguard)2022年年會投票指導卡，作為Graham Holdings Company儲蓄計劃(前身為華盛頓郵報税收遞延和儲蓄計劃)、Kaplan，Inc.受薪員工延遲儲蓄計劃和GHC附屬公司401(K)儲蓄計劃(統稱為該計劃)的受託人，指示投票Graham Holdings Company(Company)普通股分配到我上面列出的計劃中的普通股，在將於2022年5月5日舉行的公司年度股東大會上，關於董事選舉以及任何延期或延期。先鋒將根據這張卡片上指示的指示進行投票。如果未收到投票指示或此代理指示卡未簽名即被退回，分配給我的帳户的股份將由先鋒按照分配給及時收到指示的參與者帳户的股份進行投票，除非違反《僱員退休收入保障法》(ERISA)。請計劃參與者在這張卡片上註明日期並簽名，並用隨附的信封迅速退還。請注意，計劃參與者的投票指示必須在晚上11：00之前收到。東部夏令時，2022年5月2日，早於計劃之外持有的股票必須獲得投票的時間。要通過互聯網或電話投票，請參閲背面的説明。本委託書是代表公司董事會徵集的。