美國

SecuritieSand交易委員會

華盛頓,D.C. 20549

表格10-K

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-15465

Intelicheck公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：(516) 992-1900

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記標明。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，則用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式(本章第232.405節)提交了根據S-T規則第405條規定必須提交的每個交互數據文件。

是☒ No ☐

用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是的，☐不是 ☒

國家發行人非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值：$127,083,038(根據發行方普通股的收盤價，面值為0.001美元，截至發行方最近完成的第二財季(2021年6月30日)的最後一個營業日)。

註明註冊人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量。

DOCUMENT通過引用進行比較：股東周年大會委託書2022年5月4日

目錄表

零件

項目1.業務

概述

我們最初於1994年在紐約州註冊為Inteli-Check，Inc.於1999年8月在特拉華州重新註冊。2008年3月14日，在完成與Mobilisa，Inc.(“Mobilisa”)的合併後，我公司更名為Inteli-Check-Mobilisa，Inc.(本年報中提及的“Inteli-Check”是指與Mobilisa合併前的公司)。合併完成時，我們的總部搬到了Mobilisa位於華盛頓州湯森港的辦公室。2009年10月27日，我們更名為Intelicheck Mobilisa，Inc.，2017年5月4日，經股東批准，我們更名為Intelicheck，Inc.(“Intelicheck”、“We”、“Our”、“Us”或“The Company”)。2009年8月31日，本公司收購了駕駛證讀取技術開發商積極訪問公司(“積極訪問”)100%的普通股。收購Positive Access擴大了本公司的技術組合及相關產品組合，並使本公司通過Positive Access廣泛的分銷網絡接觸到更多客户。2018年12月31日，我們正式將Mobilisa和Positive Access子公司合併為一家公司，名稱為Intelicheck，Inc.。

我們是一家著名的技術公司，致力於開發、集成和營銷身份驗證解決方案，以應對包括商業零售和銀行欺詐預防、訪問控制和身份驗證在內的各種挑戰。Intelicheck的產品包括通過智能手機、平板電腦、POS集成和其他電子設備提供的防止任何行業的身份欺詐的解決方案。

我們計劃在短期內通過實施一項旨在增加我們現有市場的市場份額的戰略來擴大我們的業務，並向預計將受益於防欺詐和身份驗證的新產品市場擴張。例如，我們已經將我們的技術擴展到在線應用程序中，為每天發生的數十億在線交易提供身份驗證和欺詐預防。我們還在目前提供的幾款產品中加入了生物識別、面部識別和其他增強功能，以保持技術的領先地位。

我們計劃在我們的目標市場利用我們的知識產權來加強我們的競爭地位。

我們的主要業務包括Identity Systems產品，其中包括身份證讀取身份驗證的商業應用。

我們的技術解決了以下問題：

識別卡讀數和驗證部門

背景身份證明文件

駕駛員執照

駕照是北美最廣泛使用的政府頒發的帶照片的身份證明形式。2005年5月成為聯邦法律的《真實身份法案》承認，駕照也是一種準身份證。除了其主要功能外，駕照還用於驗證社會服務、槍支銷售、支票兑現、信用卡發行和使用以及其他應用的身份。我們的技術可以讀取當前發放的所有駕照(即使是那些不符合AAMVA/ANSI/ISO標準的駕照)上數字存儲的條形碼信息。今天，所有50個州、哥倫比亞特區和加拿大所有13個省/地區都將信息數字化存儲在駕照上。

無人駕駛識別卡

美國和加拿大的每個司法管轄區還提供非駕駛員身份證，作為那些無法獲得駕照的人的替代身份識別形式。這些身份證上的數據大多與駕照上的數據相同。軍事文件還提供一種身份識別手段，幷包含編碼數據。由於駕照是法律上可接受的最廣泛使用的政府文件形式，我們將所有這些身份證明文件稱為“駕照”。Intelicheck Platform軟件可以對所有這些形式的身份識別執行其功能。

當前與身份證件核查相關的挑戰

高科技革命，再加上從數據泄露中獲得的數量驚人的個人信息，給那些依賴身份證件的人帶來了一個重大問題。在一個高科技掃描儀、計算機和彩色打印機司空見慣的時代，個人信息的購買成本如此之低，文件上帶有身份盜竊受害者實際信息的最高質量的假身份證很容易從許多地方獲得，包括大學校園和互聯網上的多個網站。這些假貨看起來是如此真實，甚至執法機構都很難將它們與合法發佈的文件區分開來。此外，這些高科技設備可以很容易地更改正確發放的身份證形式。因此，任何人都可以獲得虛假身份，使他們能夠在商業交易中出示由虛假身份支持的假冒和被盜信用卡或支票。此外，一個人可能只需一張偽造的駕照，就可以創建多個身份，實施欺詐，在未成年時購買年齡限制的產品，如煙酒，逃避執法，並從事其他犯罪活動，例如：

鑑於身份證明很容易被偽造，僅僅看一眼駕駛執照可能不足以驗證年齡或身份，並確定它是否具有欺詐性。由於商家和金融機構因這些欺詐行為而面臨着巨大的經濟損失，我們認為需要一種能夠準確讀取數字存儲信息的文檔認證系統。我們擁有專利技術，通過讀取和分析駕駛執照上的磁條或條形碼上的編碼格式，並將其與已知標準進行比較，對這些身份證件的編碼格式上包含的數據進行分析。

我們的產品和服務

我們的產品和服務通常以軟件即服務(“SaaS”)的形式銷售，客户為我們的基於雲的服務付費。

身份系統產品和服務

我們的身份識別系統面向商業、零售、金融和政府身份識別部門。

商業識別

Intelicheck®平臺

Intelicheck平臺是一個完整的身份識別解決方案，它檢查ID是否有效，將ID與提交ID的人進行匹配，並提供風險分數以幫助確定與該人做生意的風險。它被設計用於在線和零售，使用的設備可以包括手機、PC和零售掃描儀。Intelicheck平臺旨在滿足用户在各種使用案例中的需求，包括賬户訪問、賬户開立、無回執退貨、發貨回執、限齡購買等。

驗證ID

Intelicheck使用自己的技術，能夠使用iOS或Android手機，或零售掃描儀來讀取和驗證美國和加拿大駕照、國家頒發的非駕駛員身份證和軍事身份證上包含的編碼格式。我們的技術能夠驗證所有當前編碼文件上的編碼格式，即使是那些不符合美國機動車管理員協會(AAMVA)、美國國家標準協會(ANSI)和國際標準組織(ISO)標準的文件。

Intelicheck使用集成的第三方技術，通過IDN-Direct提供掃描和驗證世界各地超過10,000份文件的能力，包括駕照、國家身份證件和護照。

Intelligence eck可以快速確定是否：

將此人與ID匹配

Intelligence集成了第三方軟件，能夠將一個人的自拍與駕照上的圖片進行匹配。這些面部生物識別功能允許Intelligence icheck平臺檢查活躍度，以確保靜態照片不會被用作比賽兩端用户的替身，並能夠將ID照片與自己進行匹配並提供匹配分數。此功能已集成到Intelicheck平臺中，以實現快速部署，並且是平臺訂户的選項。

確定風險分值

Intelicheck平臺提供了分析數據或信號的能力，以確定與身份證件上的人做生意的風險。Intelicheck提供對各種數據信號的訪問，包括設備指紋、IP地址、電話號碼、時區、地理位置等，以使用機器學習來分析與此人做生意的風險。

平臺是如何交付的

Intelicheck平臺由以下要素組成：

平臺的優勢

StateAware軟件

我們獲得專利的State Aware軟件解決方案根據掃描ID的州，根據電子閲讀法提供或限制從ID以電子方式掃描的信息。例如，為了執法目的，在新罕布夏州掃描ID是允許的，而電子掃描ID的郵件列表是不允許的。隨着掃描和驗證身份的各種用途的出現，負責任的用户瞭解不同的州法律是很重要的。State Aware Software將各州關於電子捕獲ID條形碼數據的要求直接整合到託管的Intelligence icheck平臺中。

數據採集設備

我們的軟件產品專為與多種數據採集設備一起使用而設計，這些設備有各種緊湊的商業形式，可以包含2-D條形碼和磁條閲讀器中的一個或兩個。這些設備使我們的軟件應用程序能夠在各種商用數據處理設備上使用，包括信用卡終端、PDA、平板電腦、筆記本電腦、臺式機、移動電話和銷售點終端。其中許多設備都包含電子序列號(ESN)，以防止未經授權使用我們的軟件。

InstantCredit應用程序亭軟件應用程序

這些是Intelicheck為各種主要金融服務公司和零售店開發的定製軟件應用程序。安裝在多個售貨亭設備上的軟件為主要金融服務公司和零售店的客户提供了在這些設備上執行店內即時信用審批的能力。運行軟件應用程序的硬件平臺範圍從固定設備到手持設備再到平板電腦。這一過程涉及刷或掃描駕駛執照，以驗證編碼格式，在驗證後，從編碼數據解析的信息被填充到信息亭上顯示的應用程序的適當字段中。然後，申請者通過輸入未在駕照上編碼的剩餘必需信息來完成申請，如社會保險和電話號碼。然後，軟件應用程序將數據發送到金融服務公司的後端“決策”工具，以進行信用審批。如果獲得批准，申請者將獲得即時信貸，然後可以用於購買。

升級能力

我們的Intelicheck平臺產品和相關數據庫不斷更新，以保持身份識別格式和新的ID形式的最新。

戰略

Ourobjective將成為一家領先的身份驗證公司，在身份部門提供世界級的解決方案。這些解決方案包括我們專注於工作流程、提高生產率、防欺詐和風險管理領域的商業身份識別系統。我們戰略的主要內容如下：

商業系統

生產力增強。我們將我們的技術作為關鍵的生產力提高工具進行營銷。我們專有的Intelligence icheck平臺軟件可以將功能添加到幾乎任何給定的軟件應用程序中，以便在出示政府頒發的照片身份證時自動填充給定表單中的字段。我們能夠正確讀取和驗證所有美國司法管轄區，再加上我們的專有技術，這是我們區別於競爭對手的關鍵優勢。添加到表單中的智能所產生的自動化顯著提高了吞吐量和數據完整性，並顯著改善了客户的體驗。

與安全解決方案提供商發展其他戰略聯盟。我們已達成戰略聯盟，利用我們的系統和軟件作為其技術的建議或潛在註冊應用程序，並與多家生物識別公司聯合營銷這些安全應用程序。其中一些公司包括國防工業的Lenel，AMAG Technology，Inc.，ZebraTechnologies硬件製造商，以及Idemia身份和安全美國公司，面部生物識別公司Ipsidy和應用識別公司。我們是AAMVA的準成員和AAMVA的行業諮詢委員會成員。我們相信，這些關係將通過他們的銷售努力擴大我們的營銷範圍，我們打算與更多的安全解決方案提供商發展更多的戰略聯盟。

加強銷售和營銷工作。我們打算通過繼續銷售和支持我們的系統和軟件，利用對文件核查和提高生產率的需求的增長。我們的銷售和營銷部門按地區和具體命名的客户進行組織，以提供重點和鄰近，以建立牢固的長期關係。我們最近的重點是金融服務、零售和酒店服務行業的SaaS許可安排。

Enterinto附加許可協議。我們打算繼續許可我們的軟件與客户的系統一起使用。我們目前正在為Windows、iOS、Android和其他操作系統平臺授權我們的SDK軟件產品，並打算類似地繼續授權我們的PC軟件解決方案。我們的軟件旨在與兼容的硬件設備一起使用。到目前為止，我們已經達成了多項許可協議。

保護知識產權。我們打算保護我們的知識產權組合，以保值並在必要時獲得有利的和解。

我們的收入來源

我們的收入主要來自以下來源：

我們的目標行業部門

商業身份識別系統

使用假身份證，主要是駕駛證和非駕駛員身份證，進行商業欺詐，進入未經授權的地區和進入關鍵基礎設施，這是非常普遍的，而且問題與日俱增。鑑於身份證很容易被偽造，我們認為，僅僅看一眼駕駛執照是不足以核實身份並確定這種身份證是否偽造的。由於商家和金融機構因這些欺詐行為而面臨重大經濟損失，我們認為他們需要的是一種能夠準確讀取數字存儲信息的文檔認證系統。我們的目標是最能從我們的系統和軟件中受益的行業。

我們還利用我們的Intelicheck平臺技術提高生產率的機會來推銷我們的產品。我們在零售即時信貸發行領域取得了重大進展。我們相信，這一領域的客户利用我們的技術會有經濟利益和令人信服的商業模式。

工作效率增強

商業欺詐保護

AccessControl

年齡驗證

執法部門/政府

市場營銷與分配

商業身份識別系統

我們的目標是成為文件和年齡驗證產品的領先開發商和分銷商。到目前為止，我們的營銷努力一直是通過我們的銷售和營銷人員直接銷售，通過經銷商和許可協議。我們正在通過網絡營銷、少量精選商展以及知名的公共利益和行業協會等直接營銷方式來營銷我們的產品。

我們的收入來自許可我們的軟件，在較小程度上來自銷售包含硬件和軟件的捆綁解決方案。根據客户的具體需求，我們為他們量身定做合適的解決方案。

OurIntelicheck平臺軟件可通過雲(SaaS)向客户提供，除信用卡終端等設備和其他操作系統(如Linux)外，還可用於Microsoft Windows平臺、Android和iOS。我們正在向金融機構、大眾銷售商、政府、航空公司、機場、知名建築或基礎設施、食品雜貨、便利店和藥房連鎖店以及賭場營銷我們的Intelligence eckPlatform技術。

我們已經制定了全面的營銷計劃，以在我們的目標行業領域建立客户意識和品牌認知度。我們通過以下方式促進我們產品的優勢和易用性：

我們打算繼續開發和銷售其他相關的軟件應用程序。

MAJORCUSTOMERS

儘管我們最大客户的構成每年都在變化，但我們收入的很大一部分歸因於有限數量的主要客户。2021年，我們的前十大客户約佔總收入的79%。2020年，我們的前十大客户約佔總收入的75%。雖然我們相信至少在未來兩年，一個或多個主要客户將佔我們銷售額的很大一部分，但我們預計我們的客户基礎將繼續擴大，未來我們將減少對主要客户的依賴。

調節

我們的Identity System產品的銷售和使用受到政府當局的監管，如數據保護和存儲。我們與我們的客户不斷合作，以促進他們遵守這些法規。此外，我們認為，我們目前遵守與環境保護相關的適用的美國、州和地方法律和法規。

競爭

商業身份識別系統

我們在一個競爭激烈、變化迅速的行業中競爭激烈。除非設備能夠讀取、解碼和分析法律允許分析的所有信息，這些信息以數字方式存儲在駕照上的條形碼中，否則用户可能無法獲得準確和可靠的確認，即駕照有效且未被更改或篡改。我們知道有幾家公司目前正在提供從駕駛執照電子讀取和計算年齡的產品。我們已經將其中一些產品與Intelicheck平臺進行了測試和比較，並相信我們的產品在質量和功能上都是優越的。我們認為，無法識別條形碼的單位處於嚴重劣勢，因為所有州和加拿大各省目前都使用條形碼對其駕照以及所有美國軍隊ID和制服服務卡進行編碼。

我們已經經歷並預計將繼續經歷文件核查部門日益激烈的競爭。如果我們的任何競爭對手成為行業標準，或者通過合併、收購或其他方式與規模大得多的公司建立或擴大關係，我們的業務和經營業績可能會受到嚴重損害。此外，潛在的競爭對手可能會將他們的產品捆綁在一起，或者將功能整合到現有產品中，從而阻止用户購買我們的產品。

製造業

我們不生產閲讀器或輸入設備，但使用幾家製造商的產品。其中一些設備是由供應商自行標記和編程的，以與我們的Intelicheck平臺技術配合使用。我們的大部分硬件由商用現成(“COTS”)產品組成。我們依靠少數供應商提供我們的COTS產品。

研究與發展

我們的研發(R&D)工作主要集中在兩個方面。最重要的努力集中在身份部門。我們根據客户的要求修改現有的軟件應用程序，這是收費的。此外，我們還開發新的軟件解決方案，並改進現有的軟件平臺，這些平臺都是由內部資助的。

電子產品性能

我們目前擁有十八(18)項美國專利和一(1)項加拿大專利。目前，我們有兩項專利申請在美國專利商標局待決。這些專利涵蓋了我們與身份證明文件的認證和核實有關的能力的重要商業方面。我們將繼續為我們的研究和開發工作產生的所有新技術申請專利。

1999年1月，美國專利商標局授予我們ID Check®軟件技術專利。2002年10月、2004年4月、2005年7月和2009年1月，我們獲得了額外的專利，這些專利是我們與文件身份驗證和年齡驗證技術相關的專利的延續。在收購IDentiScan的資產後，我們還獲得了對其知識產權的衡平所有權和獨家所有權，包括與年齡驗證技術相關的其他專利和專利申請。

2010年，我們又獲得了兩項專利。第一項專利是用於移動設備的軟件按鍵控制。它用於獲取解析器的註冊密鑰，該註冊密鑰基於一個移動設備的唯一內部ID。移動密鑰管理器與移動設備通信，讀取其ID，然後從Intelicheck Mobilisa的服務器請求特定於該ID的註冊密鑰。該服務器維護使用IDecode移動解析器的所有客户的數據庫，包括他們購買的許可證數量、他們為其支付支持的最新軟件版本以及與這些許可證相關聯的註冊密鑰和唯一設備ID。服務器生成設備ID唯一的新註冊密鑰，並將其返回給移動密鑰管理器以註冊該設備。這樣，客户可以為購買的每個解析器僅將IDecode移動解析器部署到一臺移動設備。

第二項專利與文件比較系統有關，加強了Intelicheck涉及文件的安全解決方案的創新性質。專利中描述的技術涉及一種用於比較包含在至少兩個文檔中的信息的系統和方法。例如，可以比較關於至少兩個不同文檔的信息，以確定每個文檔上的信息是否相同。例如，個人駕照上的名字會自動與個人的航空登機牌上的名字進行比較。

2011年，我們又獲得了一項專利。這項專利允許驗證和認證所有50個州的駕照和其他北美駕照上的編碼信息，並允許在安全環境中以電子方式將信息傳輸到當地或遠程司法管轄區，以進行年齡驗證、器官捐贈者或對打擊犯罪和恐怖主義至關重要的犯罪活動檢查。

2012年，我們獲得了一項專利，該專利涉及一種系統和方法，用於比較至少兩個文件中包含的信息，但不限於駕照和護照。這項專利比較了不同文檔上的“相似信息”，以確定每個文檔上的信息是否相同。例如，將護照與登機牌進行比較，以確定“喜歡的信息”是否匹配，例如姓名和出生日期。

我們還獲得了一項專利，該專利涉及一種使用環境信息來確定審查級別的系統，該審查級別適用於在檢查用户身份的地點收到的身份信息。根據所應用的審查程度和生成的候選人分數，系統將顯示與收到的身份信息相匹配的許多潛在的感興趣的人。

2013年，我們獲得了四項專利，這些專利是我們之前提交的申請的延續。一項專利涉及一種文檔比較系統，該系統比較兩個文檔中包含的信息，以確定每個文檔上的信息是否實質上相同。提供關於這兩個文檔標識相同實體還是不標識相同實體的指示。第二項專利涉及對移動設備軟件按鍵控制的改進。第三專利涉及一種用於從駕照中提取出生日期信息並將計算出的年齡與駕照背景圖形一起顯示的裝置。最後，第四項專利涉及一種系統，該系統使用環境信息來確定適用於某一地點收到的身份信息的審查級別，並根據適用的審查級別顯示與接收到的身份信息相匹配的許多潛在的相關人員。

2014年，我們獲得了一項專利，這也是之前提交的一項申請的延續。該專利涉及一種文檔比較系統，該系統比較包含在兩個文檔中的信息以確定每個文檔上的某些信息是否基本相同。該系統提供關於兩個文檔的部分是否基本相同的肯定或否定指示。

2015年，我們收購了一個知識產權組合，其中包括四項專利，涉及使用遠程數據庫檢查身份證件有效性的技術。這一組合中的某些專利涉及使用生物識別信息和身份證書作為控制進入安全區域的過程的一部分。

2015年，我們獲得了兩項專利。第一專利涉及一種用於比較文檔的系統和方法。第二項專利是根據威脅級別進行身份匹配。

2016年，我們獲得了三項專利，這是對之前申請的延續。第一項專利涉及比較文件。第二項專利涉及應對威脅級別的身份。最後，第三項專利涉及使用遠程數據庫檢查身份證明文件的有效性。

2016年，我們還在加拿大獲得了兩項專利。第一專利涉及一種用於比較文檔的系統和方法。第二項專利與應對威脅級別的身份匹配有關。

我們在2017年獲得了一項專利，這也是之前提交的一項申請的延續。該專利涉及使用遠程數據庫檢查身份證件的有效性。

2018年，我們獲得了一項專利，這也是早先提交的一項文件比較申請的延續，該申請比較了多個文件中包含的信息。

我們在2019年獲得了兩項專利，這是對之前申請的延續。第一項專利涉及使用遠程數據庫檢查身份證件的有效性。第二項專利涉及符合司法管轄權或其他規則的身份識別掃描。

2020年，我們獲得了兩項專利，這是早先申請的延續。第一項專利涉及使用遠程數據庫檢查身份證件的有效性。第二項專利涉及比較包含在多個文件中的信息的文件比較。

2022年，我們獲得了一項專利，這是先前申請的延續。本專利涉及使用移動設備對身份證件上的照片進行自拍驗證。

我們在美國擁有多項版權，在加拿大和其他主要工業國家有效。版權保護包括與Intelicheck平臺和其他軟件產品的操作相關的軟件源代碼和支持圖形。我們還擁有與我們公司、其產品名稱和徽標相關的幾個商標。

員工與人力資本資源

截至2022年3月24日，我們有49名全職員工。五人從事行政管理，例如首席執行官和首席財務官；22人從事信息技術，包括參與研發工作的人；13人從事銷售和市場營銷；3人從事整合和客户支持；6人從事行政管理。所有員工都是受僱於“艾特威爾”。我們相信，我們與員工的關係總體上是積極的，我們沒有與任何工會達成集體談判協議。

我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的員工和新員工。我們股權薪酬和現金激勵計劃的主要目的是通過授予股權和現金薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，無論是現有員工還是新員工。我們相信，這將激勵這些人盡其所能，實現我們的目標，從而增加對我們股東和公司成功的價值。

由於我們業務的成功從根本上與我們員工的福祉有關，我們致力於他們的健康、安全和健康。我們為我們的員工及其家人提供便利的健康和健康計劃，包括提供保護和保障的福利，讓他們在可能需要離開工作時間或影響他們的財務健康的事件中安心；並在可能的情況下提供選擇，以便他們可以定製自己的福利，以滿足自己和家人的需求。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施並繼續進行了重大改革，我們認為這些改革符合員工和我們所在社區的最佳利益，並符合政府法規，包括在適當或需要的情況下在偏遠環境中工作。

項目1 A。風險因素

風險因素

風險與我們的商業和工業相關(除每股數據外，所有金額均四捨五入為千)

我們從一開始就虧損了，虧損可能還會繼續，這可能會導致我們的證券價值下降，以及您的投資損失。

我們在截至2021年12月31日的財年淨虧損(4,146美元)，在截至2020年12月31日的財年產生淨收益558美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為120,523美元。由於我們預計會隨着業務的銷售增長而產生額外的支出，我們可能不會在不久的將來繼續實現營業利潤，我們可能會進一步虧損。這可能會導致我們的證券價值下降。

我們的專有軟件依賴於政府和準政府機構提供的參考數據。如果這些政府和準政府機構停止與我們共享數據，我們專有軟件在這些司法管轄區的效用將會減少，我們的業務將受到損害。

目前，50個州、10個加拿大省份和哥倫比亞特區在大多數情況下都符合某些負責實施行業標準的組織制定的指導方針，他們與我們合作，提供身份證樣本，以便我們可以修改我們的所有硬件和軟件產品，以讀取和分析這些司法管轄區身份證上的編碼信息。如果這些司法管轄區中的一個或多個不繼續提供此參考數據，我們的專有軟件在這些司法管轄區的效用可能會降低。

我們的業務戰略使我們的產品面臨較長的銷售和實施週期。

我們在商業欺詐保護、訪問控制和年齡驗證行業的目標客户包括大型零售商和政府機構，在較小程度上，政府機構通常比我們僅對年齡驗證感興趣的潛在客户羣(如餐廳、酒吧和便利店運營商)需要更長的銷售和實施週期。大型零售公司較長的銷售和實施週期繼續對我們實現收入的時機產生不利影響。此外，預算限制和潛在的經濟放緩或通脹壓力也可能繼續推遲這些潛在客户的購買決定。這些計劃都有相關的成本，我們不能向您保證它們最終會被證明是成功的，或導致我們的收入或盈利能力的增加。

我們可能會受到持續的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的負面影響。

2019年12月，首次有報道稱中國爆發了一種新的新冠肺炎毒株。從那時起，新冠肺炎繼續在中國境外傳播，包括整個美國和世界其他地區，成為一場全球性的流行病。自那以來，由於最初的冠狀病毒19毒株的變種出現，如Delta變種和奧密克戎變種，感染人數出現了一波又一波的增加和減少。在本10-K表格所涵蓋的期間，新冠肺炎疫情已經影響了我們的業務，並可能在可預見的未來繼續直接和/或間接影響我們的業務。雖然我們希望新冠肺炎的廣泛接種以及人羣中免疫力的提高將帶來一種新的正常感，但我們無法準確預測新冠肺炎大流行將對我們的運營結果或財務狀況產生的全部影響，這是由於許多我們無法控制的因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及全國病例增加導致的任何額外的全州範圍內的關閉，無論是新冠肺炎還是最近發現的或新發現的變種。

受影響地區的政府已經實施並可能繼續實施安全預防措施，包括居家命令、旅行限制、關閉企業、取消公共集會和其他措施。其他組織和個人正在採取更多措施來避免或減少感染，包括限制旅行和讓員工遠程工作。這些措施擾亂了受影響地區內外的正常商業運營。雖然各國政府在2020年實施的許多最初的限制措施已經取消，但可能會出現更多的變種，例如最近報告的BA.2變種，導致案件大幅增加，這可能導致政府重新實施以前實施的部分或全部限制措施，以遏制報告案件數量的增加。這發生在2021年底奧密克戎變體的出現，隨着全國病例的減少，許多此類限制現在正在取消。我們繼續監控我們的運營和政府建議，並已因新冠肺炎而對我們的運營進行了適當的修改，包括過渡到遠程工作環境、員工差旅大幅減少、客户和員工活動的虛擬化或取消、以及遠程銷售、實施和支持活動，以及其他修改。這些決定可能會延遲或減少銷售，損害生產力和協作。全國範圍內行業活動的取消降低了我們會見現有和潛在新客户的能力。我們的客户的業務可能會中斷，或者他們可能會試圖限制技術支出，這兩種做法都可能會失去未來的商業機會，可能會對我們的客户與我們簽訂或續簽合同的意願產生負面影響, 並最終對我們的收入造成不利影響。雖然我們無法預測新冠肺炎對我們業務的確切影響，但我們的業務在很大程度上取決於客户與我們簽訂或續簽合同的意願。

此外，雖然新冠肺炎大流行的長期經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，但這次大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並可能對我們的流動性以及我們普通股市場的流動性和穩定性產生負面影響。

我們的系統和軟件行業正在發展，其增長是不確定的。

需求以及業界對最近推出的和現有的系統、軟件以及此類系統和軟件的銷售的接受，導致高度的不確定性和風險。隨着政府行政管理的變化，政府預算的變化，以及關於使用身份產品的政府標準的緩慢演變，政府部門正在緩慢發展。商業部門可以比政府部門發展得更快，但它也受到更高水平的不確定性的影響，因為我們的商業客户的持續財務健康狀況可能存在不確定性，以及銷售週期較長。如果該行業的發展速度慢於預期，並且不能維持行業的接受度，我們的業務可能會受到影響。

如果我們的業務擴張，如果管理不善，可能會損害我們未來的增長。

如果我們能夠擴大我們的業務，特別是通過向文件驗證行業的大型零售商和政府機構進行多次銷售，這種擴張將給我們的管理、財務控制、操作系統、人員和其他資源帶來巨大壓力。如果發生這種情況，我們管理未來增長的能力將取決於幾個因素，包括我們做到以下幾點的能力：

如果我們可以發展業務，但不能成功地管理我們的增長，我們可能會遇到運營費用增加，客户、分銷商或供應商流失，收入增長下降或放緩的情況。

如果不能保護我們的專利技術，可能會損害我們的競爭地位。

由於我們的持續成功在很大程度上取決於我們能否提供比競爭對手提供更好的功能和性能的產品的能力，我們認為保護我們的技術不被未經授權使用是我們成功的基礎。這是通過旨在識別和尋求對新開發的知識產權(包括專利、商業祕密、版權和商標)的適當保護的程序以及旨在識別未經授權使用這些財產的政策來完成的。這些程序包括：

起訴的費用可能非常高，並轉移了管理層的注意力。任何訴訟中的不利結果都可能對我們的財務業績產生嚴重的負面影響。為了確定發明的優先權，我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹預程序或外國專利和商標局的反對意見，這可能會導致鉅額成本和對我們專利或商標的範圍或有效性的限制。

此外，包括我們的競爭對手或被許可人在內的第三方可以在授權後程序中尋求由美國專利商標局的專利審判和上訴委員會審查我們的專利，例如授權後審查或各方之間的審查。如果提起這樣的訴訟，可能會取消我們的專利或縮小我們專利主張的範圍。我們無法預測，如果提起此類訴訟，可能會對我們的業務或從許可我們的專利中獲得的收入產生什麼影響。

此外，外國法律對待專有權的保護與美國法律不同。外國法律或司法制度未能充分保護我們的專有權利或知識產權，包括外國承包商或分包商代表我們開發的知識產權，可能會對我們的業務、運營和財務結果產生實質性的不利影響。

如果四個未來的產品採用了侵犯第三方專有權的技術，而我們沒有從他們那裏獲得許可，我們可能要承擔重大損害賠償責任。

我們不知道我們目前的產品侵犯了任何第三方的知識產權。我們也不知道有任何第三方知識產權可能會阻礙我們提供未來產品和服務的能力。然而，我們認識到，我們的服務或產品的開發可能需要我們從第三方獲得知識產權許可，以避免這些第三方的知識產權受到侵犯。這些許可可能根本不可用，或者可能僅以商業上不合理的條款提供。如果第三方對我們提出侵權索賠，即使這些索賠得不到支持，此類索賠也可能：

如果任何第三方在針對我們侵犯其專有權的訴訟中勝訴，我們可能被要求支付損害賠償金，並可能被要求達成昂貴的許可安排或重新設計我們的產品，以排除任何侵權使用。因此，我們將產生巨大的成本，產品開發、銷售和發貨的延遲，我們的收入可能會大幅下降。此外，我們可能無法實現持續成功所需的最低限度增長。

如果不能吸引和留住管理層和其他人員，可能會損害我們的運營和財務業績，並導致我們的股票價格下跌。

我們在很大程度上依賴於我們的高管和其他關鍵管理、技術、財務、銷售和其他人員的技能、經驗和努力。我們未能吸引、整合、激勵和留住現有或額外的人員，可能會擾亂我們的運營和財務業績。我們不提供承保任何僱員的關鍵人物人壽保險。我們的某些關鍵員工失去服務，未來無法吸引或留住合格的人員，或者延遲招聘更多的人員，都可能推遲我們的業務發展，並可能導致我們的股票價格下跌。

我們產生了重大的會計和其他控制成本，這影響了我們的財務狀況。

作為一家上市公司，我們會產生一定的成本來遵守監管要求。如果監管要求變得更加嚴格，或者如果後來被認為有效的控制措施失敗，我們可能會被迫增加支出，金額可能是很大的。我們的一些競爭對手是私人所有的，因此他們的會計和控制成本可能會創造出相對於我們的競爭優勢。如果我們的銷售額下降，或者如果我們未能成功地提高價格來彌補更高的內部控制和審計支出，我們與監管合規相關的成本將佔銷售額的百分比上升。

某些產品中使用的組件的交貨期過長會給我們的供應鏈帶來不確定性，並可能使我們無法按時向客户交付所需的產品。

Werely獨家採用商用現成技術製造我們的產品。訂購我們產品和產品生產中使用的某些組件的交貨期可能很長。因此，我們必須不時地根據預測的需求訂購產品。如果對產品的需求大大低於預期，我們可能會購買比我們能賣的更多的產品。相反，如果需求超出預期，我們可能沒有足夠的產品來履行對客户的義務。

我們從有限的幾家供應商那裏獲得某些硬件和服務，以及一些軟件應用程序，我們對這些供應商的依賴會帶來重大風險，包括減少對質量和交貨時間表的控制。

我們供應商的任何財務不穩定都可能導致不得不尋找新的供應商。如果我們失去我們的貨源，或者如果從這些貨源交付的供應和服務延遲，我們可能會在製造和向客户交付產品和服務方面遇到重大延誤。因此，我們可能需要承擔額外的開發、製造和其他成本，以建立替代補給來源。如果需要，可能需要幾個月的時間來尋找替代供應商。我們無法預測我們是否能夠在要求的時間框架內以負擔得起的成本獲得更換的硬件，或者根本不能。供應商未能交付硬件造成的任何延誤，或在獲得足夠數量和足夠質量的替代硬件方面的延誤，或從現有或替代供應商獲得硬件成本的任何大幅增加，都可能導致產品發貨延遲，進而可能導致客户流失，我們可能無法成功完成。

安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息，並使我們承擔責任，這將損害我們的業務。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息和我們客户的信息，以及我們客户、我們的客户、我們的員工、我們的數據中心和我們的網絡中的個人身份信息。如果適用，這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律可能承擔的責任以及監管處罰。這反過來可能會擾亂我們的運營和我們向客户提供的服務，損害我們的聲譽，並可能導致人們對我們的產品和服務失去信心，這可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。

我們面臨着與產品故障和技術缺陷相關的風險。

我們的產品很複雜，在首次推出或發佈新版本時可能包含未檢測到的錯誤或導致故障。儘管現有和潛在客户進行了大量的產品測試和測試，但在商業發貨開始後，仍有可能在新產品或增強功能中發現錯誤。產品缺陷或錯誤的發生可能導致負面宣傳、產品推出延遲和資源轉移以補救缺陷、失去或延遲行業認可或客户對我們的索賠，並可能導致我們產生額外成本，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。由於存在未發現錯誤的風險，我們可能被迫在某些關鍵交易中接受與我們首選的合同模式不同的責任條款。在某些合同和情況下，我們可能無法成功地將產品和相關責任降至最低，或者談判達成的保護措施最終將不被視為可執行。

我們的產品責任保險，但現有的保險範圍可能不足以涵蓋潛在的索賠。如果我們的產品不能按承諾運行，可能會導致成本增加、利潤率降低、違約金支付義務以及對我們聲譽的損害。

我們可能跟不上快速的技術變革。

我們所有產品的特點都是快速的技術進步。重大的技術變革可能會使現有的技術過時。如果我們不能成功地應對這些事態發展，或者不以具有成本效益的方式應對，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們的收入百分比和客户集中度非常重要。

2021年，我們十大客户的收入佔總收入的79%，2020年佔總收入的75%。2021年，兩個客户貢獻了55%的收入，2020年，兩個客户貢獻了41%的收入。我們失去一個或多個重要客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的普通股和我們的普通股市場相關的風險

我們的股價可能會波動，可能會大幅下跌。

我們普通股的市場價格，就像一般科技公司的股票價格一樣，已經並可能繼續波動。據納斯達克股票市場報道，從2002年1月1日到2022年3月24日，我們普通股的盤中交易價格從每股145.52美元的高點到0.75美元的最低點不等。許多因素可能導致我們普通股的市場價格下跌，包括：

此外，股票市場經歷了價格和成交量的極端波動，這是由於COVID-19大流行而加劇的，這特別影響到像我們這樣的技術公司股票的市場價格。這些價格和交易量的波動往往與受影響公司的經營業績無關或不成比例。由於這種波動，我們可能無法滿足我們股東或證券分析師的預期，因此我們的股價可能會下跌。此外，我們普通股的交易價格可能會受到試圖壓低市場價格的第三方的不利影響。如果我們的股票下跌，賣空者和其他人--其中一些人在社交媒體上匿名發帖--可能會獲利，他們的活動可能會對我們的股價產生負面影響。這些廣闊的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。由於任何原因，我們的股票價格下跌，以及廣泛的市場波動或與我們的財務業績相關的波動，或其他我們無法控制的事態發展，如上述市場對通脹上升的反應或俄羅斯與烏克蘭之間持續的敵對行動，可能會對您以等於或高於您購買股票的價格出售股票的能力產生不利影響。我們普通股價格的下降也可能導致我們的普通股退市。

未來資本要求可能需要產生債務或稀釋現有股東的股份。

收購和發展機會以及其他意外情況可能會出現，這可能需要我們籌集更多資本或產生債務。如果我們通過出售股權(包括優先股或可轉換債務證券)籌集額外資本，那麼我們現有股東的持股比例將被稀釋。

由於我們不打算為我們的普通股支付股息，只有當我們的股票升值時，股東才會從投資我們的股票中受益。

我們從未宣佈或支付過我們股票的任何現金股利。我們目前打算保留所有未來的收益，如果有的話，用於業務的運營和擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。任何有關宣佈和支付現金股息的未來決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於董事會認為相關的因素，其中包括我們的運營結果、財務狀況和現金需求、業務前景以及我們的信貸安排和其他融資安排的條款。因此，股東投資收益的實現將取決於我們股票價格的升值。不能保證我們的股票會升值。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.屬性

我們的公司總部目前位於紐約梅爾維爾，我們在那裏佔據了大約700平方英尺的辦公空間，按月出租。雖然目前全國所有人員都在各自的家庭辦公室辦公，但這一設施將主要用於員工使用和必要的實體會議。我們相信，我們現有的設施足以滿足目前的要求，並將根據需要提供額外或替代空間，以適應任何業務擴展。

第三條。法律訴訟

我們目前沒有參與任何法律或監管程序或仲裁，這些程序的結果預計會對我們的業務產生實質性的不利影響。

第四項。 煤礦安全信息披露

無

參與方

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

(A)我們的普通股在納斯達克股票市場交易，代碼為“IDN”。

(B)截至2022年3月24日，我們的普通股共有30名登記在冊的股東。

(C)在截至2021年12月31日的財政年度內，我們沒有進行現金股息或其他現金分配。未來的股息政策將由我們的董事會根據我們的收益、財務狀況、資本要求和其他現有條件來決定。預計在可預見的未來，現金股息將不會支付給我們普通股的持有者。

(d) 根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2021年12月31日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股股份的信息。

(1)代表2015年綜合激勵計劃下的496,424個期權、408,376個限制性股票單位和228,498個績效股票單位。

(e) 最近出售的未註冊證券

沒有。

(f) 股票證券的回購

2021年期間沒有購買任何股票。

第六條。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析(除每股數據外，所有美元金額均四捨五入為千美元)

概述

我們是一家著名的技術公司，致力於開發、集成和營銷身份驗證和威脅識別解決方案，以應對包括銀行和零售欺詐預防、執法威脅識別以及政府、軍事和商業市場的移動和手持訪問控制和安全在內的挑戰。

關鍵會計政策和估計數的使用

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的財務報表，要求管理層做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。影響財務報表中報告金額的重大估計和假設包括商譽和無形資產的減值對價和估值、遞延税項估值準備、壞賬準備、收入確認(包括損益收入)以及根據我們的股權補償計劃授予的股票期權的公允價值。由於作出估計所涉及的內在不確定性，未來期間報告的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為，有幾個會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策影響到報告的收入金額，以及更重要的涉及管理層判斷和估計的領域。這些重要會計政策涉及收入確認、股權薪酬、遞延税款、商譽和無形資產估值和減值，以及承諾和或有事項。該等政策及我們與該等政策相關的程序概述如下，並於財務報表附註中作進一步詳細説明。

長期資產的價值評估

我們的長期資產包括財產和設備、商譽和無形資產。截至2021年12月31日，扣除累計折舊和攤銷及減值後的財產和設備、商譽和無形資產餘額分別為737美元、8102美元和378美元。截至2020年12月31日，扣除累計折舊、攤銷和減值後的財產和設備、商譽和無形資產餘額分別為139美元、8 102美元和483美元。請參考Noesto財務報表中的附註2“重大會計政策”、附註3“財產和設備”以及附註4“商譽和無形資產”，以瞭解公司對長期資產的估值細節。

收入確認和遞延收入

大多數許可費和服務收入來自固定價格和每次掃描合同的組合。在每次掃描的收入模式下，客户每次使用我們的軟件掃描身份證件(如駕照)時都會被收取一定的費用。在固定價格收入模式下，客户需要按設備或實際營業地點收取固定的月費才能訪問我們的軟件。在某些情況下，定製服務被確定為對所交付的軟件的功能是必不可少的。根據會計準則編碼(ASC)606，“來自與客户的合同的收入”，當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制時，收入被確認，該數額反映了預期在交換這些貨物或服務時收到的對價。我們根據客户安排中指定的對價來計量收入，並在履行安排中的履行義務時確認收入。履約義務是在合同中承諾將一項獨特的服務轉移給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履約義務，並在客户收到履約義務的好處時確認為收入。客户通常在執行服務時獲得我們服務的好處。幾乎所有的客户合同都規定，到目前為止，我們提供的服務是有報酬的。有關公司已確認和遞延收入的詳細信息，請參閲財務報表附註中的附註2“重大會計政策”。

公平補償

我們根據美國會計準則第718條“薪酬--股票薪酬”向員工發放股權獎勵，其中要求在財務報表中確認所有基於股票的支付交易產生的成本。該公告將公允價值確立為股份支付安排的會計計量目標，並要求所有公司對所有與員工進行的股份支付交易採用公允價值計量方法。有關公司股權補償計劃的詳情，請參閲財務報表附註中的附註8“股東權益”。

遞延所得税

遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的課税基礎之間的差額及結轉營業虧損淨額而估計的未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債按預期收回或結算該等暫時性差額的年度的有效預期税率計量。由於資產變現的不確定性，我們已為截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項淨資產記錄了全額估值準備金。有關公司遞延所得税的詳情，請參閲財務報表附註7“所得税”。

承擔和或有事項

我們目前沒有參與任何法律或監管程序或仲裁，這些程序的結果預計會對我們的業務產生實質性的不利影響。財務報表附註中的參考附註10“承付款及或有事項”，以瞭解本公司的承付款及或有事項的詳情。

以上清單並不是我們所有會計政策的綜合清單。在許多情況下，交易的會計處理是由公認的會計原則具體規定的，在適用時不需要管理層的判斷。還有一些領域，管理層在選擇任何可用的替代方案時的判斷不會產生明顯不同的結果。

運營結果

截至2021年12月31日的年度比較

截至2020年12月31日的年度

收入.截至2021年12月31日的年度收入增加5,658美元，或53%，至16,393美元，而截至2020年12月31日的年度收入為10,735美元。2021年收入的增長主要是商業軟件即服務(SaaS)收入增加和硬件銷售增加的結果。在截至2021年12月31日的一年中，SaaS收入(包括以訂閲方式獲得許可的軟件)增加了3,597美元，增幅為38%，達到12,970美元，而截至2020年12月31日的年度為9,373美元。

GROSSPROFIT。截至2021年12月31日止年度的毛利由截至2020年12月31日止年度的9,309元增至12,882元，增幅達38%。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的毛利佔收入的百分比分別為78.6%和86.7%。毛利百分比下降的主要原因是2021年硬件銷售增加，利潤率較低，但部分被我們SaaS收入的持續增長所抵消。撇除硬件銷售及相關成本，於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們的毛利佔收入的百分比分別為93.2%及92.1%。這一比例的增長主要是由於我們SaaS收入的持續增長。

操作員：。截至2021年12月31日止年度的營運開支，包括銷售、一般及行政開支及研發開支，較截至2020年12月31日止年度的9,569元增加7,475元或78%至17,044元。在截至2021年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了5,670美元，增幅為96%，從截至2020年12月31日的5,894美元增至11,564美元。在截至2021年12月31日的一年中，研發費用增加了1,805美元，增幅為49%，從截至2020年12月31日的3,675美元增至5,480美元。這些增長主要是由於以股份為基礎的薪酬支出增加、人員成本增加和營銷費用增加。該公司一直在尋找包括合併和收購機會在內的協同機會。業務費用中包括與這項活動有關的454美元費用。

在不確定的問題上獲得寬恕。在截至2020年12月31日的一年中，無擔保本票的寬恕收益為796美元。這是在美國小企業管理局管理的Paycheck保護計劃下的一張紙條上寬恕的結果。

年收入和其他收入。截至2021年12月31日的一年，利息和其他收入為6美元，而截至2020年12月31日的一年為22美元。

所得税。在截至2021年12月31日的幾年裏，我們有應税淨虧損，因此支付了名義所得税。

NETINCOME(虧損)。由於上述因素，我們於截至2021年12月31日止年度錄得淨虧損4,146美元，或每股虧損0.22美元，而截至2020年12月31日止年度則錄得淨收益558美元，或每股虧損0.03美元。

流通性與資本資源

截至2021年12月31日，我們的現金為13,651美元，營運資本(定義為流動資產減去流動負債)為11,982美元，總資產為25,711美元，股東權益為21,199美元。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的現金增加了530美元。截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金為1,116美元，而截至2020年12月31日的年度，經營活動所使用的現金為19美元。截至2021年12月31日的年度，投資活動中使用的現金為662美元，而截至2020年12月31日的年度為416美元。截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金為76美元，而截至2020年12月31日的年度為10,205美元。

2020年6月23日，我們完成了1,769,230股普通股的公開發行，以每股6.5美元的價格向公眾發行。扣除承銷折扣和我們支付的佣金後，本次發行的淨收益約為10,710美元。共計約141美元的直接轉移費用作為淨收益的減少額入賬，並列入股東權益表上的額外實收資本。

2019年2月6日，我們與花旗銀行簽訂了一項循環信貸安排，允許我們在花旗銀行的現有固定收益投資賬户中借入最多2,000美元或(Ii)抵押餘額中較小的金額。該貸款的利率為花旗銀行基本利率(於2021年12月31日為4.75%)減去2%的利率，但須受某些限制。利息按月支付，截至2021年12月31日，該貸款項下沒有未償還金額，該貸款項下未使用的可用金額為2,000美元。

我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響，包括它可能對我們的客户、員工和供應商造成的影響。在截至2021年12月31日的一年中，我們確實遭受了新冠肺炎的中斷，我們無法預測這次疫情對我們未來的影響，包括我們的財務狀況、運營業績和現金流、對我們客户的影響以及由於許多不確定性而對我們服務的相關需求。

2020年4月9日，我們與第一銀行(“貸款服務商”)簽訂了一張金額為796美元的無擔保本票，該票據由美國小企業管理局管理，並作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分而實施。我們在2020年4月14日收到了這些訴訟程序，並在2020年4月15日根據經濟傷害災難貸款計劃(EIDL)獲得了額外的10美元預付款。根據票據的條款，如果在票據日期開始的24周內滿足了某些條件，包括票據收益的使用，我們可以向貸款服務機構申請免除本票據。該票據的利率為1%。由於ASC 835-30-15-3(E)中關於政府強制利率的範圍例外，該利率被確定為低於市場利率，因此我們沒有計算票據的利息。於2020年11月，吾等接獲貸款服務機構通知，根據ASC 405-20-40-1的規定，本行已獲完全豁免該票據，並記錄解除吾等的債務所帶來的收入，因為吾等已合法地免除其作為主要債務人的責任。

2020年12月27日，國會通過了對遭受重創的小企業、非營利組織和場所的經濟援助法案(“經濟援助法案”)，免除了公司償還EIDL預付款的義務。在經濟援助法案通過之前，我們在2020年12月修復了10美元的預付款。作為這項裁決的結果，SBA在2021年2月將這筆預付款和利息返還給貸款服務機構，這筆預付款立即返還給我們，並計入運營報表上的其他收入。

我們目前預計，我們的可用現金、來自運營的預期現金以及循環信貸協議下的可用現金將足以滿足我們至少在提交申請之日起未來12個月的預期營運資本和資本支出要求。

我們保留籌集額外資金以應對業務突發事件的選項，這些突發事件可能包括需要為更快速的擴張提供資金、為額外的營銷支出提供資金、為我們的技術開發新市場、增強我們的運營基礎設施、應對競爭壓力或收購補充業務或必要的技術。不能保證我們能夠在需要時獲得額外的資金，或者以我們滿意的條件獲得這些資金，如果可以的話。

我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了S-3表格的通用貨架登記聲明，並於2010年6月4日生效。根據貨架登記聲明，我們可以在未來不時地以一個或多個公開發行的形式提供和出售我們的普通股、優先股、認股權證和單位。

未來任何發行的具體條款，包括募集資金的價格和用途，將在任何此類發行時確定，並將在招股説明書補編中詳細説明，該説明書將在發行時提交給美國證券交易委員會。

這份註冊聲明旨在讓我們在未來市場條件合適的時候靈活地獲得額外的資本。

我們目前沒有參與任何法律或監管程序或仲裁，這些程序的結果預計會對我們的業務產生實質性的不利影響。

調整後的EBITDA

我們使用調整後的EBITDA作為非GAAP財務業績衡量標準。調整後的EBITDA是通過調整某些減少額(如債務減免和利息收益)和其他收入以及某些附加費(如所得税、長期資產減值和商譽、折舊、攤銷和股權補償費用)後的淨收益(虧損)來計算的。調整後的EBITDA提供給投資者，以補充根據公認會計準則報告的經營業績。管理層認為，調整後的EBITDA為投資者提供了一個額外的工具，用於將我們的財務業績與其他在與投資者的溝通中也使用調整後EBITDA的公司進行比較。通過剔除債務免除收益、長期資產和商譽減值、攤銷、折舊和股權補償等非現金費用，以及利息和所得税的非營業費用，投資者可以評估我們的運營，並可以在更一致的基礎上將結果與其他公司的結果進行比較。此外，調整後的EBITDA是管理層用來監測和評估財務和經營結果的主要指標之一。

Wecsider認為調整後的EBITDA是我們運營實力和業務表現的重要指標，也是衡量我們歷史運營趨勢的有用指標。然而，調整後EBITDA的使用有很大的限制，因為它不包括債務減免、利息和其他收入、長期資產和商譽的減值、股權補償費用(所有這些都會影響我們的盈利能力)的收益，以及與使用長期資產相關的折舊和攤銷，這些長期資產受益於多個時期。我們認為，這些限制通過只提供GAAP淨收益(虧損)並清楚地識別兩種衡量標準之間的差異來彌補。因此，不應孤立地考慮調整後的EBITDA，也不應將其作為根據公認會計原則列報的淨收益(虧損)的替代品。我們定義的經調整EBITDA可能無法與其他實體提供的類似名稱的衡量標準相比較。

GAAP淨收益(虧損)與調整後EBITDA的調整如下：

淨營業虧損結轉

截至2021年12月31日，我們的可用淨營業虧損(NOL)約為1,800萬美元。聯邦和州的NOL可用於抵消未來的應税收入，並於2021年開始到期。

近期發佈的會計公告

除下文討論的例外情況外，我們預計未來採用最近發佈的會計公告的影響不會對我們的財務報表產生重大影響。

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税的會計核算”作為降低會計準則複雜性的舉措的一部分。該標準排除了與期間內税收分配方法、計算中期收入税額的方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。該標準還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。該標準在財政年度內有效，並在這些財政年度內的過渡期內，從2020年12月15日之後開始，並允許提前採用。採用這一準則並未對我們的財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量衡量金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款。該指導意見取消了在確認金融工具上的信用損失之前可能需要的初始確認門檻。信用損失估計現在可以反映一個實體對所有未來預期信用損失的當前估計。在以前的指導下，一個實體只考慮過去的事件和當前的情況。該指導意見適用於規模較小的報告公司，適用於2022年12月15日之後開始的財年，包括這些財年內的中期。允許在2018年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期，儘早採用。本指南某些修正案的通過必須在修改後的追溯基礎上實施，其餘修正案的通過必須在預期的基礎上實施。我們預計這一標準不會對我們的財務報表產生實質性影響。

不平衡的牀單安排

我們從未達成任何表外融資安排，也從未設立過任何特殊目的實體。我們沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有對非金融資產進行任何期權。

前瞻性陳述

本文件包含1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”，特別是預期未來收入增長、運營虧損和現金流的陳述。“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞彙，以及與任何有關未來經營或財務業績識別的討論有關的詞彙和術語都是前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的預期和信念。與任何預測或預測一樣，它們本身就容易受到環境不確定性和變化的影響，公司沒有義務，也明確表示不承擔任何義務，無論是由於此類變化、新信息、後續事件或其他原因而對其前瞻性陳述進行更新或變更。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

金融工具主要由現金組成，它使我們受到信用風險的集中影響。我們在兩家金融機構持有現金。我們對這些機構的相對信用狀況進行定期評估。

第八條。財務報表和補充數據

我們的財務報表和補充數據從F-1頁開始附於本文件。

第九條。會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

項目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的首席執行官和首席財務官在我們管理層的參與下，評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。截至2021年12月31日，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，根據1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義，我們的披露控制和程序是有效的。

我們已經制定了披露控制和程序，以確保(I)我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(Ii)我們必須披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在我們最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(定義見交易所法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F))沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

財務報告內部控制管理年報

管理人員負責為公司建立和維護充分的財務報告內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制綜合框架中建立的框架和標準，對截至2021年12月31日(我們的財政年度結束)的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，我們的內部控制過度財務報告自2021年12月31日起有效。

本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

PARTIII

第十條。董事、高管與公司治理

本項目所需資料參考自我們的2022年最終委託書(將於2021年12月31日後120天內就本公司2022年股東周年大會的委託書徵集事宜向美國證券交易委員會提交)(“2022年委託書”)，標題為“建議1-選舉董事”、“其他資料-高管”和“交易所法案第16(A)條規定的實益所有權報告合規性”。

第11條。高管薪酬

本條款所要求的信息在此引用自我們的2022年委託書，標題分別為“高管薪酬”和“董事薪酬”。

第十二條。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

本條款所要求的信息在此引用自我們的2022年委託書，標題為“其他信息-某些受益所有者和管理層的安全”和“其他信息-股權補償計劃信息”。

第十三條。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所要求的信息通過引用從我們的2022年委託書中併入，標題為“其他信息-關聯方交易概述”、“其他信息-與相關者的某些交易”和“董事的屬性和獨立性”。

第十四條。首席會計費及服務

本項目所要求的信息在此引用自我們的2022年委託書，標題為“建議2--批准選擇獨立審計師”。

我們的獨立註冊會計師事務所是EisnerAmper LLP，Iselin New Jersey，審計師事務所ID：274。

PARTIV

第15條。展品和財務報表附表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表

2021年和2020年12月31日終了年度業務報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益報表

2021年和2020年12月31日終了年度現金流量表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

已有的

FINANCIAL統計量

索引

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

Intelicheck公司

對財務報表的看法

吾等已審計Intelicheck(“貴公司”)於二零一零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的資產負債表、截至該日止各年度的相關營運報表、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至該等年度的每一年度的營運結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的基礎

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有被聘請進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則以及管理層作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商譽缺失分析

截至2021年12月31日，該公司的商譽約為810萬美元。如財務報表附註2及附註4所述，本公司每年或每當事件或環境變化顯示本公司的賬面價值超過其公允價值時進行商譽減值測試。本公司於2021年第四季度進行了年度商譽減值測試。本公司作為一個報告部門、經營部門和報告單位運營。本公司的商譽減值測試包括將本公司的賬面價值與其估計公允價值進行比較。公允價值是使用某些估值方法的加權來確定的，其中包括收入和市場法，其中包括貼現現金流分析、類似的上市公司財務比較以及市值。本公司的公允價值估計要求管理層作出重大估計和假設，包括貼現率、預計收入增長率、營業利潤率和上市公司倍數指引。

我們確認商譽減值測試是一項重要的審計事項，這是由於管理層在編制本公司公允價值估計時所使用的估計和假設中的重大判斷。這進而導致審計師高度的判斷力、主觀性和努力執行程序，以評估管理層與貼現率、預計收入增長率、營業利潤率和指導上市公司倍數相關的重大估計和假設的合理性。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。

處理此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的整體意見。吾等對本公司商譽減值測試的控制設計有所瞭解並作出評估，包括制定公允價值估計。我們的程序包括(其中包括)：評估公司基本業務策略和增長計劃的預測收入增長率和營業利潤率，並考慮它們是否與審計其他領域獲得的證據一致；通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較，評估管理層準確預測收入增長率和營業利潤率的能力；以及在評估與賬面價值相比對公允價值估計的整體影響時，對重大估計和假設(包括貼現率和預計收入增長率)進行敏感性分析。此外，我們利用擁有專業技能和知識的估值專家評估本公司估計公允價值的方法(包括收益法和市場法)的合理性；通過將其與使用現有市場信息為可比實體制定的一系列貼現率進行比較來評估管理層使用的貼現率；評估市場方法(包括選定的指導公司倍數)的合理性，以及評估收益法和市場法中所包括的計算的數學準確性。

自2010年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

Intelicheck公司

巴蘭塞希茨

2021年12月31日和2020年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Intelicheck公司

STATEMENTSOF操作

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Intelicheck公司

股東權益狀況

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

(單位：千股，股數除外)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Intelicheck公司

現金流統計

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Intelicheck公司

NOTESTO財務報表

(除股票數據外，所有美元金額均四捨五入為千)