美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是 ☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
基於2021年7月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$
截至2022年3月22日,註冊人A類普通股的流通股數量為
截至2022年3月22日,註冊人發行的B-1類普通股數量為
截至2022年3月22日,註冊人發行的B-2類普通股數量為
審計師事務所ID: |
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審計師姓名: |
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審計師位置: |
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以引用方式併入的文件
目錄
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頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
6 |
第1A項。 |
風險因素 |
12 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
40 |
第二項。 |
屬性 |
40 |
第三項。 |
法律訴訟 |
40 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
40 |
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第二部分 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
41 |
第六項。 |
[已保留] |
42 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
43 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
59 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
60 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
94 |
第9A項。 |
控制和程序 |
94 |
項目9B。 |
其他信息 |
94 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
94 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
95 |
第11項。 |
高管薪酬 |
95 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
95 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
95 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
95 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
96 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
99 |
簽名 |
100 |
1
演示文稿備註
除另有説明或文意另有所指外,本年度報告中所提及的(I)“Petco”、“我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們”或類似的術語,指的是Petco Health and Wellness Company,Inc.和/或其子公司,單獨和/或統稱,以及(Ii)“普通股”是指我們的A類普通股、B-1類普通股和B-2類普通股。我們的公司證書和章程分別指我們的第二份修訂和重述的公司證書和我們的第二份修訂和重述的章程。
本公司目前由若干基金(“CVC基金”)間接控制,而該等基金由CVC Capital Partners(“CVC”)及加拿大公司加拿大退休金計劃投資委員會(連同其聯屬公司“CPP Investments”及連同CVC基金(即我們的“保薦人”)提供意見及/或管理)。我們的贊助商主要通過史酷比聚合器LP(我們的“主要股東”)行使他們的控制權。
我們以52周或53周的財年為基礎進行報告,該財年在最接近1月31日的週六結束。凡提及“財政年度”,是指該財政年度開始的年份。例如,提到2021財年是指從2021年1月31日開始到2022年1月29日結束的財年。
行業和市場數據
這份Form 10-K年度報告包括有關寵物護理行業的市場數據和預測。雖然我們對Form 10-K年度報告中包含的所有披露負責,但在某些情況下,我們依賴並參考市場數據和某些行業預測,這些數據和預測來自我們認為可靠的第三方調查、市場研究、顧問調查、公開信息和行業出版物和調查。除非另有説明,本Form 10-K年度報告中包含的所有市場和行業數據以及其他統計信息和預測均基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立來源,如打包事實,以及我們認為可靠的其他外部獲得的數據。一些市場和行業數據以及統計信息和預測也是基於管理層的估計,這些估計是根據我們對內部調查以及上文提到的獨立來源的審查得出的。任何此類市場數據、信息或預測都可能被證明是不準確的,因為我們獲取這些數據的方法不同,或者由於原始數據的可獲得性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定因素,包括在本年度報告表格10-K第一部分第1A項“風險因素”下討論的那些限制和不確定因素,這些數據、信息或預測並不總是能夠完全確定地加以核實。因此,儘管我們相信這些消息來源是可靠的,但我們並沒有獨立核實這些信息。
2
有關前瞻性陳述的注意事項
本10-K表格年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”,載於經修訂的1933年《證券法》第27A節(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節(《交易法》),涉及預期、信念、計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績以及除歷史事實陳述之外的其他假設和其他陳述,包括以下陳述:我們對我們的收入、費用、盈利能力和其他經營結果的預期;我們的增長計劃;我們在參與的市場中有效競爭的能力;我們轉型計劃的執行情況;以及新冠肺炎疫情對我們業務的影響。本文中的前瞻性陳述和其他陳述表格10-K的年報也可能涉及我們在可持續發展倡議方面的進展、計劃和目標,包含這些聲明並不表明這些內容對投資者來説一定是重要的,也不意味着這些內容必須在Petco提交給美國證券交易委員會的文件中披露。這樣的計劃和目標可能會改變,關於這些計劃和目標的聲明並不保證或承諾它們會得到實現。此外,與可持續性有關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、持續發展的內部控制和流程,以及未來可能發生變化的假設。
此類前瞻性陳述一般可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“打算”、“將會”、“應該”、“應該”、“預期”等前瞻性詞彙來識別。 “機會”、“説明性的”或其否定或其上的其他變體或類似的 術語。儘管我們認為這些聲明中反映的預期和假設是合理的,但不能保證這些預期將被證明是合理的。 正確或任何前瞻性的結果將會發生或實現。沒什麼 包含 在這件事上 表格10-K的年報 是, 或 應該 BE 依賴 在 作為, a 承諾或 表示法 或關於任何未來事項的擔保,包括與我們的運營或業務有關的任何事項或 財務狀況。所有前瞻性陳述均基於當前的預期和對未來的假設。 這些事件可能是正確的,也可能不是正確的或必然發生的,這些事件本質上受到重大不確定性和突發事件的影響,其中許多不是我們所能控制的。
前瞻性表述受許多風險、不確定因素和其他因素的影響,這些因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性表述中討論的潛在結果或事件大相徑庭,包括但不限於本文件中確定的那些表格10-K的年報以及以下方面:(I)增加 競爭(包括來自多渠道零售商和電子商務供應商);(2)消費者減少 對我們產品和/或服務的需求;(Iii)我們對主要供應商的依賴;(Iv)我們吸引和 保留合格僱員;。(V)法定、監管及/或法律發展所產生的風險;。(Vi)。 我們所在市場的宏觀經濟壓力,包括通貨膨脹;(Vii)未能有效管理我們的 成本;(Viii)我們對信息技術系統的依賴;(Ix)我們防止或有效地 應對隱私或安全漏洞;(X)我們有效管理或整合戰略企業、聯盟或收購併實現此類交易的預期好處的能力;(Xi)可能影響我們提供 有吸引力的促銷融資;(十二)業務中斷和其他供應鏈問題;(十三)災難性 事件、政治緊張局勢、衝突和戰爭(如烏克蘭持續的衝突)、衞生危機和流行病,包括正在進行的新冠肺炎的潛在影響 流行病和/或相應的宏觀經濟不確定性可能會對我們的財務狀況產生影響, 經營和現金流的結果;(Xiv)我們保持積極品牌認知的能力和 承認;(十五)產品安全和質量問題;(十六)更改勞動法或就業法或 法規;(十二)我們有效管理房地產投資組合的能力;(十二)限制 資本市場或我們的供應商信用條款;(Xix)我們信用評級的變化;(Xx)本文中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中確定的其他風險、不確定性和其他因素。 事件的發生 任何這樣的因素都可能顯著改變這些文件中提出的結果。 陳述.
我們告誡,上述風險、不確定性和其他因素清單並不完整,具有前瞻性。 聲明只在聲明發表之日起生效。我們沒有義務公開更新任何此類 前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或 否則, 除 AS 可能是 所需 通過 適用 法律, 調節 或 其他 稱職的 法律 權威.
3
此外,語句比如 “我們相信”和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告以Form 10-K的形式提供給我們的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎,但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的,投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
風險因素摘要
投資我們的證券涉及高度風險。以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要,所有這些因素都將在下文的“風險因素”一節中進行更全面的描述。本摘要應與“風險因素”部分一起閲讀,不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。除以下摘要外,在投資我們的證券之前,您應考慮“風險因素”一節中所列的信息以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息。
與我們的業務相關的風險
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消費者支出的下降或消費者偏好或人口結構的變化可能會降低我們的銷售額或盈利能力,並對我們的業務產生不利影響。 |
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我們業務的增長在一定程度上取決於我們準確預測消費者趨勢、成功推出新產品和服務、改進現有產品和服務以及拓展新產品和服務的能力。 |
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我們經營的市場中的競爭非常激烈,包括基於互聯網的競爭,如果我們無法有效競爭,我們創造銷售的能力可能會受到影響,我們的運營收入和淨收入可能會下降。 |
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我們可能無法成功執行我們的增長戰略,也無法管理和維持我們的增長,因此,我們的業務可能會受到不利影響。 |
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由於短缺,我們可能會遇到招聘和留住熟練獸醫的困難,這可能會擾亂我們的業務。 |
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作為一家電子商務零售商,我們面臨着各種風險。 |
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如果我們不能創造或獲得足夠的資本來支持我們的增長戰略,我們可能無法維持我們的增長,我們的業務可能會受到不利影響。 |
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我們的配送中心或供應鏈的運營、擴展或補充成本的中斷、故障或增加將影響我們向我們的地點和電子商務客户送貨的能力,或增加我們的費用,這可能會損害我們的銷售和盈利能力。 |
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我們偶爾尋求通過收購或投資新的或互補的業務、產品或服務,或通過戰略風險投資來實現業務增長,如果未能成功識別這些機會,管理和整合這些收購、投資或聯盟,或從這些投資中獲得足夠的回報,可能會對我們產生不利影響。 |
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由於聲稱我們沒有妥善照顧我們處理或出售的動物而引起的負面宣傳可能會對我們在公眾中的形象產生不利影響,並降低我們的銷售額和盈利能力。 |
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我們的季度經營業績可能會因支出時間、新寵物護理中心開業、寵物護理中心關閉和其他因素而波動。 |
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寵物食品的安全、質量和健康問題可能會對我們的業務產生不利影響。 |
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某些商品的價格和可獲得性的波動,如穀物和肉類蛋白,可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。. |
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如果不能吸引和留住高素質的員工和有經驗的管理人員,可能會對我們的業績產生不利影響。 |
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我們的結果可能會受到嚴重幹擾或災難性事件的不利影響,包括公共衞生問題、地緣政治事件和惡劣天氣。 |
4
與法律和監管事項有關的風險
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不遵守政府法規,或擴大現有或頒佈適用於我們獸醫服務的新法律或法規,可能會對我們的業務和我們的財務狀況產生不利影響,或導致罰款、訴訟或我們無法在某些州提供獸醫產品或服務。 |
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我們的營銷計劃、電子商務計劃和消費者信息的使用受到一套不斷演變的法律和執法趨勢的制約,而隱私法或趨勢的變化,或者我們未能遵守現有或未來的法律,可能會對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。 |
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未能建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利,或阻止第三方未經授權使用我們的技術或品牌,可能會損害我們的競爭地位,或要求我們產生鉅額費用來加強我們的權利。 |
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我們是日常業務過程中出現的例行訴訟的一方,並可能捲入額外的訴訟,所有這些訴訟都可能需要某些管理層成員的時間和注意力,並導致鉅額法律費用。 |
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我們受到環境、健康和安全法律法規的約束,這可能會給我們帶來成本。 |
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我們可能無法通過我們的獸醫服務業務遵守關於處方寵物藥物(包括受控物質)的各種州或聯邦法規,這可能會使我們受到譴責、處罰、緩刑、罰款或停職。 |
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我們與可持續發展相關的抱負、目標和倡議,以及我們關於這些目標的公開聲明和披露,使我們面臨着無數的風險。 |
與我們的負債有關的風險
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我們的鉅額債務可能會對我們的現金流產生不利影響,並使我們無法履行現有債務協議規定的義務。 |
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管理我們負債的協議包括限制我們經營靈活性的限制性契約,這可能會損害我們的長期利益。 |
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我們未能遵守第一留置權定期貸款和ABL循環信貸安排的信用協議中包含的契約,包括由於我們無法控制的事件的結果,可能會導致違約事件,導致我們的債務加速償還。 |
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ABL循環信貸安排下允許的借款金額可能會大幅波動,這可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生不利影響。 |
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評級機構的評級下調或其他負面行動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。 |
與A類普通股相關的風險
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我們的贊助商對我們有重大影響,包括對需要股東批准的決定的控制,這可能會限制您影響提交給股東表決的事項的結果的能力。 |
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我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”,因此有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。因此,我們A類普通股的持有者不享有與受此類治理要求的公司的股東相同的保護。 |
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我們是一家名義淨值的控股公司,將依靠我們子公司的股息和分配來支付任何股息。 |
一般風險因素
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我們總流通股的很大一部分可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。 |
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如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導或我們的投資者和分析師的預期,我們的A類普通股價格可能會下降。 |
5
第一部分
項目1.業務.
我公司
在超過55年的服務基礎上,我們專注於為寵物以及愛它們和照顧它們的人提供解決方案,近年來,我們已經將我們的業務從一家成功的傳統零售商轉變為一家顛覆性的、全面整合的全方位寵物健康服務提供商,包括優質產品、服務和獸醫護理。通過我們的集成生態系統,我們為超過2400萬活躍客户提供全面的差異化產品和服務,通過我們在美國、墨西哥和波多黎各的1500多個寵物護理中心、我們的數字渠道和我們靈活的履行選項來滿足他們的寵物的健康和健康需求。
我們的產品種類繁多,經過精心管理,擁有各種自有和獨家商品,並與高端第三方品牌建立了合作伙伴關係,為客户提供不含人造成分的高質量營養,並輔之以各種優質寵物護理用品和伴侶動物。雖然我們為寵物父母提供了我們高標準的營養和質量範圍內的全方位產品選擇,但我們的品種側重於優質產品,以滿足越來越多注重健康的寵物父母的需求。
我們將這種差異化的產品與我們的服務業務相結合,以建立在治療整個寵物的基礎上,包括他們的身體、精神和社會健康。我們的服務包括一整套寵物健康服務,包括獸醫護理、美容和培訓。這一服務通過快速擴展的、高質量的、可訪問的、全面的獸醫護理平臺而進一步增強。利用我們在Vetco流動診所的十年經驗,我們每週運營約1,000家流動診所,我們正在迅速擴大我們的全方位服務的全科獸醫醫院,並輔之以遠程醫療能力。截至2022年1月29日,我們運營着197家提供全方位服務的獸醫醫院,並計劃隨着時間的推移擴展到大約900家醫院。
我們的多渠道、入市戰略將我們強大的數字資產與我們在全國範圍內的實體足跡相結合,以滿足寵物父母的需求,他們正在尋找一個單一來源來滿足他們寵物的所有需求。我們的電子商務網站和個性化移動應用程序作為寵物父母管理寵物健康、健康和商品需求的樞紐,同時使他們能夠隨時隨地購物。通過利用我們遍佈美國和波多黎各的1,433個寵物護理中心的廣泛物理網絡,我們能夠以本地化的方式提供我們全面的產品和服務,並比我們的許多競爭對手具有顯著的最後一英里優勢。通過我們的互聯平臺,我們以差異化的方式為我們的客户提供在線購買和商店提貨(“BOPUS”)、路邊提貨、當天送貨和從商店發貨的便利。除了提供差異化的產品和服務外,我們超過24,000名知識淵博、充滿激情的合作伙伴還為我們寵物護理中心的客户提供重要的高質量建議。我們的健康和健康生態系統的全部價值是通過我們的生命關懷會員計劃為客户實現的。從寵物每天需要的營養和用品,到讓它們保持最佳健康的服務,VITAL CARE使寵物父母更容易、更實惠地在一個地方照顧他們的寵物的整個健康。生命關懷會員是我們綜合忠誠度計劃的首位,緊隨其後的是我們為頻繁購買提供獎勵的津貼計劃和我們的朋友獎勵忠誠度計劃,其成員約佔2021財年交易的80%。
行業動態
美國的寵物護理行業規模很大,而且還在不斷增長,為數百萬養寵物的家庭提供服務,2021年的潛在市場總額為1190億美元。自2008年以來,由於基本寵物數量的增加以及與寵物人性化相關的強勁順風,該行業呈現出穩步增長的勢頭。由於寵物護理的基本、重複性質,該行業在經濟週期中表現出了韌性,2008年至2010年大衰退期間的強勁表現證明瞭這一點。
此外,由於新冠肺炎的大流行,該行業的家用寵物數量大幅增加,因此需求也隨之增加,預計這將是未來幾年的順風。在2020財年和2021財年,美國家庭歡迎數以百萬計的新寵物進入他們的家庭,這些寵物在他們的一生中需要餵養、梳理、接種疫苗和治療。重要的是,這些新的寵物父母大多來自千禧一代和Z世代,他們通常會在寵物身上花更多的錢。根據包裝事實和公司內部估計,鑑於寵物數量的增加以及預計寵物人性化和高級化的持續趨勢,預計到2024年,美國寵物類別的複合年增長率(CAGR)將保持在7%,略低於疫情期間異常高的9%的增長率。就我們的業務而言,我們的戰略重點是在市場增長最快的三個領域擴大我們的存在:獸醫護理、電子商務和服務。
6
隨着寵物護理需求的持續增長,我們相信我們處於有利地位通過新產品擴大我們的總目標市場,並作為一家完全集成、全面的寵物護理提供商,在不斷增長的市場中佔據過大份額。我們擁有的獨家商品與同類其他大公司相比是獨一無二的。,推動競爭性絕緣和重點關注增長最快的類別pET行業,喜歡f重新生成和f羅岑,以及優質的營養和用品更多大體上説。
我們在美國境內參與的服務類別高度分散。隨着消費者對客户體驗、便利性和技術的期望不斷提高,我們相信,考慮到我們為客户提供的集成數字體驗,包括在線預訂和定製護理提醒,我們相對於競爭對手具有競爭優勢。
我們相信,通過我們通過一個綜合的全方位平臺提供的各種優質健康和健康產品、服務和獸醫護理的廣度和深度,我們已經建立了具有深度和競爭力的護城河,儘管我們確實在個別類別上與各種同行競爭,包括大型和小型寵物專業零售商,以及大眾和雜貨零售商。
我們的轉型
在過去的四年裏,我們轉變為寵物和寵物父母的健康和健康公司,這得益於我們的渠道和品類專家團隊的不懈執行,他們擁有來自財富100強公司的同類最佳經驗,以及我們首席執行官兼董事長羅恩·考夫林領導的深厚零售經驗。我們高素質的領導團隊在我們的業務中實施了重大的運營和文化變革,包括大幅加快我們的數字能力,通過培訓優化寵物護理中心合作伙伴的效率,增強分析工具和溝通,逐步改變營銷和客户參與的投資回報,推出自己的獸醫醫院網絡,並擴展我們的寵物健康和養生產品。具體來説,我們有:
構建了領先的全方位通道功能,可利用我們的物理網絡. 在經歷了幾十年的大型零售商崛起和數字遷移之後,我們進入了一個新的零售時代,我們稱之為“零售3.0”,消費者尋求完全集成的實體零售和全方位的數字產品,與粘性服務結合在一起,並通過持續創新和卓越的客户體驗得到增強。通過那個鏡頭,我們開發了一個數據驅動的上市平臺,由強大的數字功能和由客户的單一視角編織在一起的寵物護理中心的戰略物理網絡組成。我們實施Retail3.0的原因是新冠肺炎大流行,寵物父母越來越習慣於數字互動,加上2021年初零售流量明顯回升,因為消費者證明,物理互動是他們希望與零售商互動的關鍵方式.
通過戰略投資,我們從頭開始重建了我們的數字體驗,重新啟動了我們的電子商務平臺,並構建了一款使用率在同類產品中最高的應用程序,推動了每隻寵物不斷增長的支出。我們投資於提高我們的網站和應用程序的速度、導航、個性化和服務訪問,以推動流量和參與度。我們專注於優化網站銷售、動態定價功能,並利用高級分析和精準營銷來推動客户獲取、貨幣化和留存。
我們進一步差異化我們的業務並創造規模優勢,我們利用我們的實體足跡作為我們數字訂單的微配送中心,包括BOPUS、路邊提貨、當天送貨和從商店發貨。我們在美國和波多黎各的1,433家寵物護理中心幾乎都提供美容和培訓服務,大約1,000家提供Vetco流動診所,197家提供全方位服務的獸醫醫院。我們還通過與Grupo Gigante的合資企業在墨西哥經營108個地點。
啟動了全面服務的獸醫醫院網絡,並重新設計了整容和培訓. 寵物服務代表着寵物市場中最個性化、最具粘性、最具觸覺的部分。除了作為新客户獲取的盈利驅動力外,我們相信我們的差異化服務平臺還通過提高客户保留率、推動實物訪問頻率和數字參與度、增加錢包份額以及建立長期忠誠度,幫助深化我們的競爭護城河。
在獸醫服務方面,我們正在用Vetco Total Care品牌下的綜合全資醫院在行業內創建一種新的範式。在2017財年,我們啟動了業內最快的獸醫醫院擴建計劃之一,以滿足對高質量、可獲得的寵物醫療保健日益增長的需求,這與我們改善寵物和寵物父母的生活的使命一致。截至2021財年末,我們在197個寵物護理中心提供全方位的獸醫護理。通過將這些獸醫醫院整合到現有的寵物護理中心,我們受益於
7
結構優勢 與獨立的獸醫護理提供者相比,包括更低的採購成本和額外的籃子機會,同時推動服務和商品銷售的增長,並進一步解鎖規模龐大且不斷增長處方藥和食品總目標市場. 我們相信它他的獸醫模式提升客户終身價值,提高保留率,併為我們的利益相關者提供長期價值.
在美容方面,我們在數字整合、營銷、員工薪酬和其他運營改進方面進行了投資,從而獲得了新客户,並增加了美容師的留存率。在培訓方面,我們以創新引領,在2021財年,我們推出了可以在家中進行的在線培訓課程。
創建了高度差異化的自有和獨家產品. 我們提供高度差異化的、擁有的和獨家的產品種類,以產生強大的客户忠誠度和重複購買。我們專注於三個核心產品差異化能力:營養專業知識;獨家合作伙伴關係;以及領先的自有品牌平臺。為了證明我們對寵物健康和健康的承諾,2019年5月,我們決定不再使用狗糧和貓糧以及含有人造成分的食品,使我們成為行業內唯一家反對狗糧和貓糧中人造成分的大型全國性零售商。我們利用最佳品牌戰略與一些業內最受尊敬的高端食品品牌建立了新的合作伙伴關係,如JustFoodForDog,我們在2022年3月擴大了與他們的合作伙伴關係。
2019年,我們利用我們成熟的自有品牌平臺和能力,推出了時尚驅動的用品品牌Reddy,以補充我們的高端食品品牌全心全意。2018財年至2021財年,我們的自有品牌銷售額以兩位數的複合年增長率增長。在2021財年,我們大約27%的產品銷售額來自自有品牌,如全心全意、雷迪和Well&Good。這不僅改善了我們的商品組合,還有助於Petco生態系統吸引和留住客户,並提供更高的利潤率。我們的食品和用品戰略相結合,包括自有和獨家品牌,使我們能夠提供優質的各種產品,其中許多是通過在線、大眾或雜貨競爭對手無法獲得的。
實施以數據分析為主導的績效文化. 我們對產品、服務和渠道客户的獨特看法,再加上我們對忠誠度計劃、在線購物等的洞察,為我們提供了訪問寵物類別中一些最豐富的數據的途徑。通過投資於人才和數據分析能力,在過去兩年裏,我們將分析和數據科學轉化為競爭優勢,包括動態定價、庫存優化、商品銷售、個性化和精準營銷方面的高級能力。通過捕獲購買、搜索、服務利用率以及客户和寵物的人口統計和偏好等工具,我們可以生成360度客户視圖,作為我們數據生態系統的基礎。
為了加強決策,我們在我們的寵物護理中心實施了利用這些數據的新功能,使我們的寵物護理中心總經理和現場領導團隊可以通過高級銷售報告近乎實時地獲得這些數據。我們開發了一個用户友好、以行動為中心的儀表盤(HUB),使我們的經理能夠跟蹤多個維度的業績,識別機會,並執行戰略以推動增量銷售。我們還簡化了我們用來跟蹤績效和根據這些指標調整激勵的關鍵指標,方法是在我們的現場組織中推出改進後的激勵結構。
營銷與廣告
在過去的兩年裏,我們大幅提升了我們的營銷和媒體戰略,確立了我們作為寵物類健康和健康公司的地位。這種重新定位開始於使我們提供的產品更加健康和健康-通過取消某些食物和人工配料的處理,從我們的貨架上移除人工操作和樹皮激活的電擊圈,轉而支持免費的介紹性積極強化狗培訓課程,以及從我們的貨架上下架傳統的生皮產品。憑藉我們新的品牌定位和360度數據生態系統,我們使用精準營銷來推動整個業務的客户獲取、貨幣化和留存。這使得實體和數字領域的市場份額都有所增加。
欲瞭解更多關於我們變革性投資的信息,請閲讀《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--創新與轉型》。
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人力資本
我們的合作伙伴
我們的Petco合作伙伴是我們最重要的資產,對實現我們的轉型和我們的持續進步至關重要。我們的寵物護理中心合作伙伴提供一定程度的客户參與度和內容,這在零售業是有區別的,並基於對寵物的真正熱情。截至2022年1月29日,我們的員工總數約為28,495人。我們的合作伙伴主要是在自願的基礎上僱用,並通過基本工資和激勵計劃獲得補償。我們努力讓我們的合作伙伴在他們的職業生涯中成長和發展,並提供具有競爭力的薪酬和福利計劃、創造性薪酬以及一系列健康和健康產品。我們的員工中沒有一個是工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。
多樣性和包容性
我們的員工是我們的合作伙伴,我們努力創造一個包容不同背景和視角的環境。我們致力於營造一個多樣化、公平和包容的環境,這是我們改善寵物、寵物父母和為我們工作的Petco合作伙伴生活的使命的關鍵。這一承諾從最高層開始,我們的首席執行官制定了與實現長期勞動力多樣性、公平性和包容性成果相關的年度人員目標。我們的高管團隊和董事會會定期跟蹤和審查員工目標的進展情況。我們致力於創造一種文化,讓合作伙伴感覺他們可以通過持續的增長和發展機會,以及公平和透明的績效管理和晉升過程來實現他們的職業目標。為了讓我們的合作伙伴感受到我們的重視和傾聽,我們收集並回應我們合作伙伴的反饋,包括但不限於匿名、定期、正式的合作伙伴參與度調查、圓桌會議和一對一互動。根據收到的反饋,領導者審查和制定行動計劃,努力推動我們的業務發生有意義的變化。此外,Petco的所有領導人都參加了旨在建立工作場所尊重的多樣性、公平性和包容性培訓.
合作伙伴社區
我們相信,在我們的員工和我們的社區之間建立和支持聯繫,可以創造更充實和更愉快的工作體驗。我們繼續擴大我們的合作伙伴資源小組,使合作伙伴能夠在他們自己和他們的社區之間建立聯繫,以及我們的多樣性、包容性和歸屬感計劃,以鼓勵合作伙伴發揮他們的“完整自我”。Petco目前有七個合作伙伴資源小組,這些小組是我們包容和歸屬感文化的基礎。我們目前由合作伙伴領導的合作伙伴資源組包括:在Petco的能力;在Petco的Black;在Petco的LGBTQ+;在Petco的泛亞裔美國人;在Petco的Petcontigo(Latinx);在Petco的軍人和退伍軍人;以及在Petco的女性。與我們的多元化、公平和包容團隊合作,這七個小組促進參與活動,以提高文化能力,就親和力小組成員面臨的問題教育合作伙伴,並加深我們的工作場所聯繫。
健康與安全
我們合作伙伴的健康、安全和整體福祉是重中之重。我們專注於保護和支持我們的合作伙伴,以及我們寵物護理中心和我們服務的社區的人和寵物。PETCO合作伙伴援助基金已向近1,700名PETCO合作伙伴提供了180多萬美元的財務支持,這些合作伙伴面臨着困難,包括與新冠肺炎、惡劣天氣事件和自然災害有關的問題。我們還為所有合作伙伴提供額外的帶薪假期,以支持那些因合作伙伴感染、自我隔離、與高危或相關依賴護理挑戰的人一起生活或照顧,以及健康日等原因而直接受新冠肺炎影響的人。一旦疫苗可用,所有提供疫苗接種確認的合作伙伴將獲得75美元的一次性付款,以及25美元的捐款發送到 我們設立的Petco合作伙伴援助基金。我們還提供每週1,000美元的抽獎活動,以促進疫苗接種,並支持疫苗接種預約的時間安排靈活性。
在整個大流行期間,我們有採取積極主動的預防措施,確保我們繼續達到或超過當地、州和聯邦法規以及疾控中心建議的健康和安全指南。這包括社交距離、嚴格的清潔和消毒協議、要求我們的合作伙伴和在我們寵物護理中心購物的客户覆蓋面部、輪班前進行健康檢查和體温檢查,並在Petco的所有門店提供充足的消毒劑、口罩、手套、亞克力屏障等。我們繼續按照適用的法規和指導方針發展我們的做法。.
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薪酬和福利
我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃,以幫助滿足我們合作伙伴及其家人的需求。除了基本的現金薪酬外,我們還為合作伙伴提供年度獎金、限制性股票單位、各種激勵計劃、員工股票購買計劃、401(K)計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、探親假以及一系列員工援助計劃。合作伙伴的2020年、2021年或2022年的醫療福利保費沒有增加。此外,我們還提供一系列的網絡研討會、培訓和訂閲,以支持我們的合作伙伴的整體福祉。最後,在2021年,我們的寵物護理中心合作伙伴的平均工資增長了7%以上。
人才開發
我們投入大量資源來吸引、培養和留住頂尖人才。近年來,我們簡化了設定執行重點的方法,提供了全面的銷售培訓,並發展了門店級的銷售營銷能力。在2021財年,我們為我們的寵物護理中心合作伙伴提供了超過500,000小時的培訓感到自豪。此外,約47%的總經理和地區總經理空缺職位由內部晉升填補。
分佈
我們目前在美國各地運營着六個主要配送中心和兩個地區配送中心,為我們公司處理幾乎所有的配送,我們計劃在2022財年至少再增加一個主要配送中心。我們的發貨、BOPUS和路邊計劃增強了我們的分銷網絡,使我們有機會更快、更具成本效益地為我們的客户提供服務。在2021財年,超過82%的數字訂單(包括BOPUS、當天送貨和送貨上門)由寵物護理中心完成。
我們與第三方國內運輸和物流提供商的大多數關係受非排他性協議管轄,這些非排他性協議不要求我們有最低數量或最低費用,此類協議通常可由任何一方提前45天書面通知終止。
供應商安排
我們從750多家供應商那裏購買商品。在2021財年,我們最大的10家供應商約佔我們年銷售額的30%,沒有一家供應商的銷售額超過我們的6%。此外,我們只向消費者銷售我們直接攜帶的產品,主要是直接從我們的供應商而不是通過第三方分銷商購買我們的產品。因此,我們並不在實質上依賴第三方分銷商來開展業務。我們使用標準化流程確保供應商遵守我們適用的標準、政策和程序,包括與法律合規性、人權、標準付款條款和產品質量相關的標準、政策和程序。這些關係通常由我們的標準供應商條款和條件管理,根據這些條款和條件,我們向供應商提交採購訂單,指定我們打算從他們那裏購買的商品的類型、數量和商定價格。這些協議通常沒有對任何一方的最低訂單要求或排他性義務。我們的條款和條件沒有固定的期限,但允許我們在書面通知供應商後隨時終止關係。我們的供應商可以在90天的書面通知後終止關係,但有義務履行或履行在該通知之前接受的任何採購訂單。
Petco Love
Petco Love前身是Petco基金會,是一個非營利性組織,通過讓社區和寵物家庭更健康、更強大、更親密來改變人們的生活。它是一家獨立成立的501(C)(3)非營利組織,由我們以及Petco客户和社區合作伙伴提供支持。自1999年成立以來,Petco Love激勵和授權了動物福利組織為了有所作為,投資的不僅僅是3.3億美元在收養和醫療保健計劃、絕育/絕育服務、寵物癌症研究、服務和治療動物以及許多其他拯救生命的倡議方面。通過Think Adption First計劃,Petco Love與我們的寵物護理中心和全國各地的動物福利組織合作,增加寵物收養,幫助迄今超過650萬隻寵物找到他們愛的新家庭。
2021年4月,Petco Love推出了Petco Love Lost,這是一個可搜索的數據庫,使用面部識別技術幫助走失的寵物與家人團聚。到目前為止,美國各地近2000家動物福利組織和寵物行業合作伙伴已經採用了這個平臺,Petco Love Lost已經幫助大約4000只寵物回到了它們愛的家。
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2021年8月,Petco Love宣佈與默克公司建立重要合作伙伴關係,為寵物免費提供100多萬種救生疫苗,到2021財年末分發了50多萬種。Petco Love正在與全國各地以社區為基礎的動物福利合作伙伴合作,在資源不足的社區分發這些亟需的疫苗,我們相信這將給所有寵物提供最好的長壽和健康生活的機會。
我們的商標和其他知識產權
我們相信,我們對包括商標和域名在內的知識產權的權利,以及對使用我們專有技術的合同條款和限制,對於我們提高品牌認知度並將我們的品牌與競爭對手區分開來的營銷努力非常重要。我們擁有多個商標,這些商標已在美國和某些外國司法管轄區註冊,或正在申請註冊。這些商標包括Bond&Co.、EveryYay、Good 2 Go、Good Lovin、Harmony、Imagitary、Leaps&Bound、Pals Rewards、Petco Love、PetCoach、PupBox、Reddy、Ruff&Mews、So Phresh、Vetco、Well&Good、Well&Good、全心全意、You&Me和Youly。這些商標的當前註冊有效期各不相同,可以定期續訂,前提是我們作為註冊所有人或我們的被許可人(如適用)遵守所有適用的續訂要求,包括在必要時將商標繼續用於類似商品。我們預計將尋求更多的商標註冊,以達到我們認為它們將是有益和具有成本效益的程度。
除了商標保護,我們還擁有許多域名,包括Petco.com。我們還與我們的員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂並依賴保密和專有權利協議,以保護我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息。我們通過在我們網站上的客户使用條款和我們的供應商條款和條件中作出規定,進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。
政府監管
我們受到一系列旨在保護公共健康、自然資源和環境的聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束。我們的業務,包括我們自己的品牌製造外包合作伙伴,在我們的產品的加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤和進口方面,都受到美國職業安全與健康管理局(OSHA)、美國食品和藥物管理局(FDA)、美國農業部(USDA)、藥品監督管理局(DEA)以及其他各種聯邦、州、地方和外國當局的監管。有關更多信息,請閲讀“風險因素-與法律和監管事項相關的風險-我們的運營受到廣泛的政府監管,我們可能會因遵守現有或未來的法律和法規而承擔重大責任或成本。我們不遵守這些法律和法規可能會導致執法、召回和其他不利行動,可能會擾亂我們的運營,並對我們的財務業績產生不利影響。
FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FFDCA”)及其實施條例對動物飼料(包括寵物食品)進行監管。雖然寵物食品不需要獲得FDA的售前批准,但FFDCA要求所有動物食品都是安全的,在衞生條件下生產,不含有害物質,並真實貼上標籤。大多數州還要求在該州分銷的寵物食品必須在適當的州監管機構註冊或獲得許可。此外,大多數生產、加工、包裝或持有食品的設施,包括寵物食品,都必須向FDA註冊,並每兩年更新一次註冊,並接受FDA的定期檢查。這包括大多數外國設施以及國內設施。登記必須在設施開始其寵物食品製造、加工、包裝或持有操作之前進行。
寵物食品的標籤由FDA和一些州監管機構共同監管。FDA的規定要求正確標識產品、淨數量聲明、製造商或分銷商的名稱和營業地點聲明,以及按重量優勢順序正確列出所有成分。大多數州還執行自己的標籤法規,其中許多法規是基於美國飼料控制官員協會(AAFCO)制定的模型定義和指南。AAFCO是一個由地方、州和聯邦機構組成的自願非政府成員協會,負責監管包括寵物食品在內的動物飼料的銷售和分銷。對這些規定執行情況的監督程度因州而異,但通常包括州審查和批准每個產品標籤,作為該州銷售的條件。
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FDA還對寵物食品標籤中包含的特定聲明進行了監管。例如,如果寵物食品的標籤或營銷聲稱其目的是治療或預防寵物疾病,則可能符合食品和藥物的法定定義。FDA發佈了關於提供營養以支持動物日常營養需求的產品的指南,但這些產品也被貼上標籤,用於診斷、治癒、緩解、治療或預防疾病,從而滿足食品和藥物的法定定義。
根據FFDCA第423條,如果有合理的可能性,動物飼料產品被摻假或貼錯品牌,並且使用或暴露於該產品將導致嚴重的不良健康後果或死亡,FDA可要求召回該產品。此外,寵物食品製造商可以自願召回或從市場上召回其產品。
某些州有法律、規則和條例,要求獸醫診所由註冊獸醫全資擁有或持有多數股權,而非註冊獸醫全資或多數股權的公司不得提供或自稱是獸醫護理提供者,或直接僱用獸醫或以其他方式對提供此類護理的獸醫行使控制權。在這些州和司法管轄區,我們為獸醫實踐提供管理和其他行政服務,而不是擁有此類實踐或直接僱用提供醫療護理的獸醫。儘管我們相信,我們的運營結構符合我們對運營所在的每個州和司法管轄區的獸醫法的理解,但解釋性判例和監管指導因司法管轄區而異,往往很少,也不是完全發展起來的。
此外,我們運營的所有州都實施了各種註冊許可和/或許可要求。為了滿足這些要求,我們已經向適當的政府機構對我們的每個設施進行了註冊,並在需要時指定了一名有執照的獸醫代表每個設施。所有在我們動物健康中心執業的獸醫都必須持有有效的州執業執照,在我們提供全方位服務的醫院執業的獸醫必須持有DEA的有效執照。我們還被要求遵守州法律,管理我們的獸醫處方寵物藥物的分配。此外,我們的寵物保險計劃必須在某些州保險部門註冊,並符合他們的要求。
可用信息
我們的網站地址是Petco.com,我們的投資者關係網站是Ir.petco.com。我們及時在我們的投資者關係網站上免費提供我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供的報告、公司治理信息(包括我們的商業行為準則和道德以及公司治理原則)和精選的新聞稿。我們提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、委託書和信息聲明,以及根據交易法第13(A)、14和15(D)條提交或提交的報告的修正案。美國證券交易委員會在Sec.gov上設有一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關馬來西亞國家石油公司和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
第1A項。風險因素。
由於各種因素,投資我們的證券涉及不確定性和風險。您應仔細考慮下文所述的風險以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息。此外,下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務產生重大影響。如果發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們A類普通股的交易價格可能會下降,你可能會失去全部或部分
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你的投資。有關這些風險的摘要,請閲讀“風險因素s摘要“緊接在本年度報告表格10-K第I部分第1項之前。
與我們的業務相關的風險
消費者支出的下降或消費者偏好或人口結構的變化可能會降低我們的銷售額或盈利能力,並對我們的業務產生不利影響。
我們的銷售依賴於消費者支出,而消費者支出受到我們無法控制的因素的影響,包括總體經濟狀況、全球金融市場的混亂或波動、利率變化、通脹、可自由支配的收入和信貸、天氣、消費者信心、失業率水平以及限制行動自由的政府命令。在經濟低迷期間,我們可能會遇到銷售額下降或銷售的產品和服務類型發生變化。消費者支出的任何實質性下降都可能損害我們的業務,這可能會減少我們的銷售額,或者高利潤率產品的銷售減少,可能會降低我們的盈利能力,並對我們的業務產生不利影響。
我們還受益於寵物擁有量的增加,在寵物上的可自由支配支出,以及寵物行業目前人性化和高級化的趨勢,以及有利的寵物擁有人口結構。如果這些趨勢放緩或逆轉,我們的銷售和盈利能力將受到不利影響。特別是,新冠肺炎推動了寵物擁有率和消費者對我們產品的需求增加,這種增長可能無法持續,也可能隨時逆轉。我們業務的成功在一定程度上取決於我們識別和應對人口結構和消費者偏好不斷變化的趨勢的能力。如果不能及時識別或有效響應不斷變化的消費者口味、偏好、消費模式和寵物護理需求,可能會對我們與客户的關係、對我們產品和服務的需求、我們的市場份額以及我們的盈利能力產生不利影響。
我們業務的增長在一定程度上取決於我們準確預測消費者趨勢、成功推出新產品和服務、改進現有產品和服務以及拓展新產品和服務的能力。
我們的增長在一定程度上取決於我們能否成功地推出、改進和重新定位我們的產品和服務,以滿足寵物父母的需求。反過來,這又取決於我們預測和應對不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好的能力。我們的創新能力受到以下因素的影響:我們的產品開發人員和第三方顧問在開發和測試新產品方面的技術能力,包括遵守政府法規;我們作為外部研發科學家和企業家合作伙伴的吸引力;我們的管理和銷售團隊在推出和營銷新產品和服務方面的成功;以及我們利用數字和數據能力收集和迴應消費者反饋的能力。此外,開發和推出創新的新產品和服務以及擴展新產品和服務涉及相當大的成本。任何新產品、服務或產品可能無法產生足夠的客户興趣和銷售額來實現盈利或支付其開發和推廣的成本,因此可能會對我們的運營結果產生不利影響。對可持續性和氣候變化的擔憂可能會導致消費者從被認為對氣候變化影響較大的產品或成分轉向更可持續地種植和製造的產品,並且我們可能會在潛在地發展我們的投資組合並參與與我們的環境、社會和治理以及可持續發展倡議相關的盡職調查、核實和報告時產生額外的成本。
我們可能無法準確地確定我們目前正在開發的任何產品或服務將於何時或是否推出,並且我們可能無法開發或以其他方式獲得產品候選或產品。此外,我們無法預測任何此類產品或服務一旦推出,是否會在商業上取得成功。如果我們不能成功開發或以其他方式獲得新的產品或服務,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的持續成功在很大程度上取決於對Petco的積極看法,包括我們自己的或獨家品牌。
我們相信,我們的客户更喜歡在Petco購物,以及我們的合作伙伴選擇Petco作為就業地點的原因之一,是我們多年來為我們的主要客户:客户、合作伙伴和我們所在的社區提供服務而建立的聲譽。這些都是Petco使命和品牌的核心要素。為了在未來取得成功,我們必須繼續保持、發展和利用我們的聲譽和品牌的價值。聲譽價值在很大程度上是基於對主觀品質的看法,甚至是侵蝕信任和信心的個別事件,特別是如果它們導致負面宣傳或廣泛的反應
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社交媒體、政府調查或訴訟可能會對這些看法產生不利影響,並對我們的業務造成不利影響,包括可比銷售額下降、消費者抵制、失去新的寵物護理中心發展機會、合作伙伴士氣和生產力下降,或合作伙伴招募和留住困難。
此外,我們還銷售許多自有或自有品牌的產品。為我們的客户保持一致的產品質量、有競爭力的定價和我們品牌產品的可用性對於發展和保持客户忠誠度和品牌知名度至關重要。這些產品的利潤率往往高於國家品牌產品。如果其中一個或多個品牌遭遇消費者認可度或信心的喪失,我們的銷售額和毛利率可能會受到不利影響。
我們經營的市場中的競爭非常激烈,包括基於互聯網的競爭,如果我們無法有效競爭,我們創造銷售的能力可能會受到影響,我們的運營收入和淨收入可能會下降。
寵物護理行業競爭激烈。我們與許多專業寵物連鎖店和獨立寵物店競爭。我們還與在線零售商、超市、倉儲俱樂部和大眾商家競爭。由於某些超市、倉儲俱樂部、其他零售銷售商和在線零售商擴大了與寵物相關的產品供應,以及更多提供獨特產品和服務的獨立寵物商店和其他寵物特色零售商進入寵物食品和寵物供應市場,其中一些已經發展了與我們類似的商店模式,寵物護理行業的競爭日益激烈。一些競爭對手比我們規模更大,能夠獲得更多的資本,也有能力投資更多的資源。
未來我們可能會面臨來自國家、地區、本地和在線零售商的更大競爭。特別是,如果我們的任何主要競爭對手試圖通過降價或推出更多產品或服務來獲得或保持市場份額,我們可能會被要求降低我們主要產品或服務的價格或推出新產品以保持競爭力,這可能會對我們的盈利能力產生負面影響,並要求我們改變經營策略。
如果消費者偏好發生變化,從而降低我們認為的競爭優勢的吸引力,包括我們廣泛的產品種類、優質產品、全方位功能、有競爭力的定價、高質量的服務和獨特的客户體驗,或者如果我們未能以其他方式使我們的客户體驗與競爭對手的客户體驗積極區分,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們可能無法成功執行我們的增長戰略,也無法管理和維持我們的增長,因此,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的戰略包括擴大我們的獸醫服務產品和建設我們的數字和數據能力,增加我們在美容和培訓等服務方面的市場份額,增強我們自己的品牌組合,以及推出新產品以更好地與我們的客户聯繫。然而,我們可能無法像預期的那樣有效地執行這些戰略。我們執行這些戰略的能力取決於許多因素,包括:
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我們是否有足夠的資本資源來擴大我們的產品和建設我們的數字和數據能力; |
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我們有能力在我們現有的寵物護理中心或在我們改建或搬遷的寵物護理中心提供獸醫服務; |
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我們有能力重新安置我們的寵物護理中心,獲得有利的地點,並談判可接受的租賃條款; |
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我們有能力僱用、培訓和留住有技能的管理人員和人員,包括獸醫、信息技術專業人員、自有品牌商人以及馬伕和培訓師;以及 |
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我們有能力繼續升級我們的信息和其他操作系統,並利用我們通過這些系統收集的數據向我們的客户提供更好的產品和服務。 |
我們現有的地點可能不會保持其當前的銷售和盈利水平,我們的增長戰略可能不會產生實現與我們現有地點相當的寵物護理中心水平的盈利所需的銷售水平。在某種程度上,我們無法按照我們的
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根據預期,我們的銷售增長將主要來自現有產品和服務的有機增長。
由於短缺,我們可能會遇到招聘和留住熟練獸醫的困難,這可能會擾亂我們的業務。
我們獸醫服務業務的成功增長在很大程度上取決於我們招聘和留住熟練獸醫和其他獸醫技術人員的能力。我們在勞動力市場面臨其他獸醫服務提供商對獸醫的競爭,在我們運營獸醫服務業務的市場上,我們可能會不時遇到熟練獸醫短缺的情況,這可能需要我們或我們的附屬獸醫業務增加工資和改善福利,以招聘和保留足夠的合格獸醫來為我們的獸醫服務業務配備足夠的員工。如果我們無法招聘和留住合格的獸醫,或者無法控制我們的勞動力成本,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
作為一家電子商務零售商,我們面臨着各種風險。
作為我們增長戰略的一部分,我們尋求進一步整合我們的店內和在線業務,並已經並預計將繼續進行重大投資,以整合和發展我們的電子商務業務。我們未來可能需要額外的資本來維持或發展我們的電子商務業務。與我們的電子商務業務相關的業務風險包括我們無法跟上快速的技術變化、我們的安全程序或運營控制失敗、我們的系統或人力資源水平未能或不足以及時有效地處理客户訂單、政府監管和電子商務方面的法律不確定性,以及一個或多個州或外國司法管轄區徵收銷售税或其他税。如果這些風險中的任何一個成為現實,它們可能會對我們的業務產生不利影響。
此外,客户對購買和接收產品或服務的方式的期望也變得更加苛刻。客户經常使用技術和各種電子設備和數字平臺來快速比較產品和價格,閲讀產品評論,確定實時產品供應,併購買產品。一旦購買了產品,客户正在尋找這些產品的替代交付選擇,他們通常希望獲得快速、及時和低價或免費交付和/或方便的提貨選擇。我們必須不斷預測和適應採購過程中的這些變化。
在某些情況下,通過我們網站增加的交易量可能會導致我們寵物護理中心的客户流量減少,特別是當客户在進行某些類型的購買時,例如大宗訂單或重型寵物產品時,利用可用於在線訂單的路邊提貨和送貨上門服務。任何這樣的客流量減少都有可能減少我們寵物護理中心某些產品和服務的銷售額。免費送貨的在線和“擴展過道”訂單增加了我們的成本,並可能對我們的盈利能力產生不利影響。
此外,隨着其他互聯網零售商近年來市場份額的增加,我們面臨着日益激烈的競爭,未來可能會繼續面臨來自進入市場的互聯網零售商的競爭。我們未能積極地將我們的產品和服務產品或客户體驗與這些互聯網零售商區分開來,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能創造或獲得足夠的資本來支持我們的增長戰略,我們可能無法維持我們的增長,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的增長率在很大程度上取決於是否有足夠的資本為我們產品的擴張提供資金,包括獸醫服務和數字能力,而這將在很大程度上取決於我們業務產生的現金流以及股權和債務資本的可用性。我們不能向您保證,我們將能夠保持足夠的現金流,或在可接受的條款下獲得足夠的股本或債務資本,或根本不能支持我們的擴張計劃。
此外,管理第一留置權定期貸款和ABL循環信貸安排的信貸協議包含限制我們未來可能產生的債務金額的條款,以及可能限制或損害我們的增長計劃的某些其他契約。如果我們不能成功地產生或獲得足夠的資本,我們可能無法投資於我們的增長,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
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我們依賴關鍵人員,如果我們失去了任何一名高管的服務,我們可能無法有效地運營我們的業務。
我們有賴於我們的關鍵人員,包括我們的執行幹事的努力。我們任何關鍵人員的流失都可能影響我們有效運營業務的能力。我們的成功將取決於我們能否留住目前的管理層,以及在未來培養、吸引和留住合格人才的能力。隨着薪酬方案的日益激進,對高級管理人員的競爭非常激烈,我們不能向您保證我們能夠留住關鍵人員,或者我們的繼任計劃將被證明是有效的。失去一名高級管理層成員,需要剩下的高管和我們的董事會立即將大量注意力轉移到尋找繼任者上。不能及時填補我們關鍵人員職位的空缺,包括行政職位,可能會對我們實施業務戰略的能力產生不利影響,這將對我們的運營結果產生負面影響。
失去我們的任何主要商品供應商,或失去我們與某些供應商的任何獨家經銷協議,都可能對我們的業務產生負面影響。
我們從許多供應能力有限的供應商那裏購買大量產品。我們不能保證我們目前的寵物食品或供應供應商能夠適應我們預期的業務增長和擴張。由於新冠肺炎造成的中斷,以及最近消費需求的激增、原材料短缺和全球供應鏈中斷(其中包括承運人能力不足、勞動力短缺、港口擁堵和/或關閉、燃料價格上漲),我們現有的一些供應商無法及時或具有成本效益地向我們供應產品。如果我們現有的供應商繼續無法提供產品或未來可能發生的其他產品供應中斷,可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。到目前為止,與供應商相關的供應挑戰尚未對我們的業務或我們的銷售和盈利能力產生實質性影響。我們通常不與我們的商品供應商維持長期供應合同。因此,大多數供應商可以隨時停止向我們銷售產品。雖然我們在物質上並不依賴於任何特定的供應商,但失去我們任何重要的寵物食品供應商,特別是我們提供的優質寵物食品或寵物用品,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。有關我們供應商的更多信息,請閲讀“業務-供應商安排”。
我們不斷尋求擴大我們的寵物食品和供應供應商的基礎,並尋找新的寵物產品。如果我們無法確定或與新供應商建立分銷關係,或無法彌補現有供應商的損失,我們可能會處於競爭劣勢,我們的業務可能會中斷,我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們購買的大多數優質寵物食品品牌並不是在超市、倉儲俱樂部或大眾商家廣泛銷售的。如果任何高端寵物食品製造商在超市或大眾商家廣泛銷售優質寵物食品,或者如果目前超市和大眾商家可以獲得的高端品牌以犧牲只能通過專業寵物食品和用品零售商銷售的高端品牌為代價來增加市場份額,我們吸引和留住客户的能力或我們的競爭地位可能會受到影響。此外,如果超市、倉儲俱樂部或大眾商家開始以較低的價格提供這些高端寵物食品品牌中的任何一個,我們的銷售和毛利率可能會受到不利影響。
我們目前購買並提供給客户的幾個寵物食品品牌和產品線不是我們最接近的寵物特色競爭對手提供的。然而,在大多數情況下,我們並沒有與這些品牌的供應商達成正式的獨家協議。在某些情況下,如果這些供應商選擇與其他專業寵物零售商或其他競爭對手達成分銷安排,我們的銷售可能會受到影響,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的主要供應商目前為我們提供了一些激勵措施,如批量採購、貿易折扣、合作廣告和市場開發資金。減少或停止這些激勵措施將增加我們的成本,並可能降低我們的盈利能力。
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我們面臨着與衞生流行病、流行病和類似疫情相關的各種風險,例如正在進行的新冠肺炎疫情,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們的業務和財務業績一直受到、並可能在未來受到衞生流行病、流行病和類似疫情的不利影響,例如正在進行的新冠肺炎疫情。由於新冠肺炎疫情,我們在2020財年減少了許多寵物護理中心的運營,這減少了我們寵物護理中心的收入。儘管我們努力管理這些問題,但它們的最終影響也取決於我們不知道或無法控制的因素,包括任何疫情的持續時間、嚴重程度和復發,以及為遏制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的行動。疫情可能會繼續對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響,包括導致(I)對我們產品和服務的需求大幅波動,(Ii)消費者行為和偏好的變化,(Iii)我們的製造和供應鏈運營中斷,(Iv)我們的成本節約計劃和重組計劃中斷,(V)我們員工的工作和旅行能力受到限制,以及(Vi)我們經營的市場的經濟或政治條件發生變化。
由於新冠肺炎,我們的許多人員繼續遠程工作,這可能會對我們業務計劃和運營的執行產生負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件,我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐問題,並增加我們面臨的潛在工資和工時問題。
此外,由於新冠肺炎,我們的寵物護理中心和配送中心的運營已經,並可能在未來受到聯邦或州政府下令關閉某些服務或我們的員工無法上班的嚴重幹擾。我們在寵物護理中心、獸醫服務和配送中心的擴張計劃也可能因新冠肺炎疫情造成的中斷而推遲或變得更加昂貴。我們寵物護理中心和配送中心的運營中斷,以及寵物護理中心或配送中心產能擴張的延遲或成本增加,都可能對我們的財務業績產生負面影響,並減緩我們未來的增長。
新冠肺炎對我們的運營和財務業績的全面影響取決於不確定和不可預測的未來發展,包括疫情的持續時間、2022年或以後可能出現的任何未來變異、對已感染新冠肺炎的任何合作伙伴的長期健康影響、對資本和金融市場的影響、可能出現的有關病毒嚴重程度的任何新信息以及為控制病毒而採取的行動等等。
我們的配送中心或供應鏈的運營、擴展或補充成本的中斷、故障或增加將影響我們向我們的地點和電子商務客户送貨的能力,或增加我們的費用,這可能會損害我們的銷售和盈利能力。
我們的供應商通常將商品運送到我們的一個或多個配送中心,這些配送中心接收商品並將商品分配給我們的地點和電子商務客户。我們寵物護理中心的成功取決於他們及時收到商品。如果由於惡劣天氣對跨國運輸的影響,特別是來自我們亞洲供應商的影響,任何已發貨的商品被延誤,我們的運營可能會受到嚴重幹擾。過去,由於美國西海岸港口的減速或停工而導致的航運和運輸渠道中斷,如果在未來發生這種情況,可能會導致我們更嚴重地依賴航空貨運來實現及時向客户交付貨物,從而導致運費大幅上升。我們可能無法將這些較高成本的全部或任何部分轉嫁給我們的客户,或及時調整我們的定價結構以保持競爭力,這兩種情況都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
由於與新冠肺炎直接或間接相關的因素和相關問題(如疫苗授權)以及其他對我們運營結果產生不利影響的因素,我們已經並可能繼續面臨我們幾個配送中心的勞動力短缺問題。如果我們的任何配送中心關閉,繼續遭受嚴重的勞動力短缺,或由於任何原因失去大量產能,我們的運營可能會受到嚴重幹擾。我們與其他零售商爭奪為我們的配送中心配備員工的人員供應,其中一些配送中心的規模比我們大,可以獲得比我們更多的資本資源。如果我們不能成功地招聘和留住人員來為我們的配送中心工作,我們可能會面臨勞動力短缺或被迫
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增加這些人員的工資和福利,這可能會對我們的經營結果產生不利影響。此外,我們配送運營中的任何中斷或故障,包括但不限於,提供往返配送中心商品運輸的關鍵供應商的損失,勞動力短缺,或與我們的任何配送中心有關的監管問題,都可能對我們的銷售和運營結果產生不利影響。I中斷s在我們的庫存供應鏈中有結果邊在……裏面一定的缺貨或過剩的商品庫存水平,並且可以對我們及時向電子商務客户發貨的能力造成不利影響,以及我們的銷售額和經營業績。
我們偶爾尋求通過收購或投資新的或互補的業務、產品或服務,或通過戰略風險投資來實現業務增長,如果未能成功識別這些機會,管理和整合這些收購、投資或聯盟,或從這些投資中獲得足夠的回報,可能會對我們產生不利影響。
寵物護理行業是高度分散的。我們過去已經完成了收購,未來可能會尋求擴張和收購機會。如果我們無法管理收購、投資或戰略風險投資,或無法有效整合任何收購的業務、服務或技術,我們可能無法實現交易相對於支付的對價的預期收益,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。為了取得成功,整合過程需要我們實現合併公司的好處,包括產生運營效率和協同效應,成功整合人員,以及消除或減少多餘的成本。這一整合過程涉及固有的不確定性,我們不能向您保證,這些收購的預期收益將完全實現,而不會產生意想不到的成本或轉移管理層對我們核心業務的注意力。
我們還不時地進行戰略投資。這些投資通常涉及許多與收購相同的風險,特別是與我們的資源轉移、新合資企業無法產生足夠收入、管理與第三方的關係以及潛在費用相關的風險。戰略風險投資有額外的風險,即其他戰略風險投資夥伴可能具有與我們的利益和目標不一致的經濟、商業或法律利益或目標。
此外,作為與特定交易相關的盡職調查過程的一部分,我們可能無法成功識別和評估商業、法律或金融風險。此外,一些投資可能導致債務產生,或可能具有或有對價部分,這可能需要我們在未來支付與主題業務未來業績相關的額外金額。如果我們確實就這些交易達成了協議,我們可能會因為未能獲得監管或其他批准等因素而無法完成這些交易。我們可能無法在我們預期的時間範圍內實現這些交易的全部好處,例如增加淨銷售額或提高效率,或者根本無法實現。這些事件可能會轉移人們對我們其他業務的注意力,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。未來的任何收購也可能導致股權證券的潛在稀釋發行、額外債務的產生或承擔或有負債。
如果我們或我們的供應商的計算機網絡安全或任何包含由我們或我們的第三方提供商維護的客户、員工或其他個人信息的數據庫遭到破壞,我們的聲譽和業務可能會受到損害,這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們收集、存儲和傳輸有關客户、員工、求職者和其他人的專有或機密信息,包括信用卡信息和個人身份信息。我們還收集、存儲和傳輸員工的健康信息,以便管理員工福利,容納殘疾和受傷人員,遵守公共衞生要求,並緩解新冠肺炎在工作場所的傳播。在我們使用的信息技術系統(包括由第三方提供商維護的系統)中保護客户、員工和公司數據至關重要。在正常的業務過程中,我們一直是惡意網絡攻擊的目標,並經歷過其他安全事件。例如,在2020年9月,我們發現我們的一個業務部門的網站上安裝了旨在非法訪問客户信用卡信息的惡意軟件。我們聘請了一家網絡安全公司來協助我們展開調查。我們的調查顯示,在這起事件中曝光的客户個人信息包括姓名、電子郵件地址、家庭地址、信用卡號碼、信用卡有效期、信用卡CVV代碼和賬户密碼。我們通知了州監管機構和受影響的個人。我們還採取了補救措施,包括關閉受影響的系統,以防止未經授權訪問客户數據。
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雖然到目前為止,我們不認為此類已確定的安全事件對我們具有重大或重大影響,包括對我們的聲譽或業務運營造成重大影響,或產生重大財務影響,但我們不能向您保證,此類事件或未來的網絡攻擊不會使我們承擔重大責任。安全可能受到破壞,客户信用卡號碼、員工信息或我們或供應商收集、傳輸或存儲的其他個人身份信息等機密信息可能被盜用,或可能發生系統中斷。此外,勒索軟件攻擊等網絡攻擊可能會將我們鎖在信息系統之外,並擾亂我們的運營。我們可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。攻擊的目標可能是我們、我們的客户、我們的員工或其他委託我們提供信息的人。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本,包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。計算機能力的進步、新的技術發現或其他發展可能會導致我們用來保護交易或其他敏感數據的技術遭到破壞或損害。此外,數據和安全漏洞也可能是非技術問題造成的,包括我們的員工或與我們有商業關係的人故意或無意的違規行為,從而導致未經授權泄露個人或機密信息。任何損害或違反我們或我們供應商的計算機網絡安全的行為都可能導致違反適用的隱私和其他法律、代價高昂的調查、訴訟,包括集體訴訟和通知, 以及政府機構可能採取的監管或其他行動,以及對我們的品牌、業務和運營結果的損害。由於上述任何一種情況,我們可能會遭遇負面宣傳、銷售損失、補救措施的成本,以及用於補償第三方損害賠償的鉅額支出,每一個這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們為此類損失投保的任何保險都可能不足以彌補實際損失。,不得適用於與任何特定損失有關的情況,或者可能會變得更加昂貴.
犯罪分子用來在未經授權的情況下獲取敏感數據的技術經常發生變化,而且往往在針對目標發動攻擊之前無法識別。因此,我們或我們的供應商可能無法預見這些頻繁變化的技術或為所有這些技術實施足夠的預防措施。我們或我們的供應商未能遵守數據安全要求,包括CCPA根據私權提出的“合理安全”要求 或糾正安全問題可能會導致集體訴訟、罰款和對我們接受支付卡的能力施加限制,這可能會對我們的運營產生不利影響。我們不能向您保證我們或我們的供應商將能夠滿足支付卡行業(“PCI”)數據安全標準(“PCIDSS”)。此外,PCI由有限數量的供應商控制,這些供應商有能力在不經談判的情況下改變費用結構和運營要求。費用和運營要求的這種變化可能導致我們無法遵守PCIDSS,以及重大的意想不到的費用。未經授權訪問客户的敏感信息或由我們或代表我們處理的其他數據,即使我們遵守行業安全標準,也可能使我們處於競爭劣勢,導致客户對我們的信心下降,並使我們面臨潛在的訴訟、責任、罰款、處罰和同意法令,這可能需要我們花費大量與補救相關的資源或導致我們的運營中斷,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的信息系統或基礎設施或我們的供應商的信息系統或基礎設施無法按設計運行或中斷很長一段時間,我們的業務可能會受到不利影響。
我們業務的有效運作依賴於我們和我們供應商的信息系統。特別是,我們依靠我們的信息系統來有效管理我們的財務和運營數據,維護我們的庫存狀況,並在我們的寵物護理中心和在線交易我們的產品。我們的信息系統或供應商的信息系統未能按設計執行,數據丟失,或我們或供應商的信息系統在很長一段時間內中斷,都可能擾亂我們的業務。
我們的運營還取決於我們維護和保護計算機系統的能力,這些計算機系統用於管理我們的採購訂單、寵物護理中心庫存水平、網絡應用程序、會計功能以及我們業務的其他關鍵方面。我們的系統和我們的供應商的系統容易受到火災、洪水、地震、斷電、電信故障、恐怖和網絡攻擊以及類似事件的破壞。我們的災難恢復計劃和供應商的災難恢復計劃可能不足以充分應對任何此類事件。此外,我們可能沒有足夠的保險範圍來補償任何相關的損失和費用。這些事件中的任何一個都可能損害我們的聲譽,擾亂我們的業務,而且補救成本高昂。
我們繼續投資於我們的信息系統和IT基礎設施。增強或更換我們的主要財務或運營信息系統可能會對我們進行
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這會增加我們因實施新信息系統期間可能出現的正常運營流程和程序中斷而造成損失的風險。它還可能要求我們放棄資源,以確保成功實施。我們不能保證我們的信息系統的投資成本不會超過估計,不能保證這些系統的實施不會造成重大破壞,也不能保證這些系統將如預期的那樣受益。如果發生這些事件中的任何一種,我們的運營結果可能會受到不利影響。
由於聲稱我們沒有妥善照顧我們處理或出售的動物而引起的負面宣傳可能會對我們在公眾中的形象產生不利影響,並降低我們的銷售額和盈利能力。
我們不時會收到索賠或投訴,聲稱我們沒有適當地照顧我們處理的一些寵物或我們處理和出售的同伴動物,其中可能包括狗、貓、鳥、魚、爬行動物和其他小動物。在我們照顧動物時,有時會發生死亡或受傷的情況。因此,我們可能會受到這樣的指控,即我們的動物護理實踐,包括美容、培訓、獸醫和其他服務,或者我們的同事的相關培訓或他們對動物的處理,沒有提供適當的護理水平。我們努力建立我們作為“健康和健康”公司的聲譽,增加了對我們的做法提出索賠或投訴的風險。任何此類指控或投訴,以及任何相關新聞報道或社交媒體上的報道,即使不準確或不真實,都可能造成負面宣傳,進而可能損害我們的業務,並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們的國際業務和不斷變化的外貿政策可能會導致額外的市場風險,這可能會對我們的業務產生不利影響。
隨着我們國際業務的增長,它們可能需要更多的管理和財務資源。國際業務需要整合具有不同文化和商業背景的人員,並瞭解文化、法律和監管環境中的相關差異。我們的業績可能會越來越多地受到我們國際活動風險的影響,包括:
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預測或應對當地文化和市場力量可能對當地消費者偏好和趨勢產生的影響的挑戰; |
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貨幣匯率的波動; |
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國際人員配置和就業問題的變化; |
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徵收税收、關税、關税或其他貿易壁壘; |
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運輸或海關延誤; |
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知識產權運用和執法難度加大; |
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遵守外國法律的負擔,包括監管制度、税法、隱私法和財務會計準則; |
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政治和經濟的不穩定和發展; |
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在此類經營中與我們的合資夥伴(如果有)產生的問題或糾紛;以及 |
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新冠肺炎在任何有大量員工存在、設施或關鍵運營的國家/地區造成中斷的風險,從而削弱我們管理日常運營和為客户服務的能力,增加我們的運營成本,並導致潛在的收入損失。 |
此外,我們的產品來自各種各樣的供應商,包括海外供應商,特別是中國的供應商。此外,我們從美國供應商那裏購買的一些產品也全部或部分依賴於美國以外的供應商。國際貿易協定的未來和美國在國際貿易中的立場仍然存在不確定性。例如,美國政府此前威脅要採取與墨西哥貿易相關的多項行動,包括關閉邊境和對從墨西哥進口到美國的商品徵收不斷升級的關税。此外,美國政府此前提高了對廣泛進口的中國產品的關税,並徵收新的關税。額外的貿易限制,包括關税、配額、禁運、保障措施、邊境關閉和海關限制,可能會增加或減少我們和我們在美國的供應商可用的產品的成本或供應,並可能需要我們修改我們的供應鏈組織或其他現有的
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商業慣例或者提高價格,其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的季度經營業績可能會因支出時間、新寵物護理中心開業、寵物護理中心關閉和其他因素而波動。
我們的擴張計劃,包括新建和改建寵物護理中心和獸醫醫院的時間,以及相關的開業前成本,新的和現有的寵物護理中心貢獻的淨銷售額,以及與寵物護理中心關閉或搬遷相關的時間和估計成本,可能會導致我們的季度運營業績波動。此外,與更成熟的寵物護理中心相比,新的寵物護理中心和提供的服務往往會經歷更高的工資、廣告和其他商店級別的費用佔淨銷售額的百分比,而且這種開業通常也會導致寵物護理中心的運營利潤率較低,直到這些寵物護理中心成立,這可能會導致運營業績的季度波動。季度經營業績不一定是業績的準確預測指標。
季度經營業績也可能因多種因素而有所不同,其中許多因素不在我們的控制範圍之內,包括:
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我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化; |
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我們的銷售和渠道組合以及所銷售產品和服務的相關毛利率; |
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關鍵人員的聘用和留用; |
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工資、成本和通脹壓力; |
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燃料價格或電價的變化; |
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與收購業務有關的成本;以及 |
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一般經濟因素。 |
寵物食品的安全、質量和健康問題可能會對我們的業務產生不利影響。
如果消費者對我們自有品牌或供應商提供的寵物食品的安全和質量失去信心,我們可能會受到不利影響。對這些類型的擔憂的負面宣傳,無論是否有效,都可能會阻止消費者在我們所在的地點購買產品,或導致供應商生產和交付中斷。我們的供應商或我們實際或預期銷售受污染的寵物食品,可能會導致對我們的供應商或我們提出產品責任索賠,並失去消費者的信心,這可能會對我們的銷售和運營產生不利影響。此外,如果我們的產品被指控構成傷害或疾病的風險,或者如果它們被指控貼錯標籤、貼錯品牌或摻假,或者以其他方式違反政府規定,我們可能需要為我們的產品尋找替代成分,推遲我們的產品生產,或者丟棄或以其他方式處置我們的產品,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。如果在分發受影響的產品之後發生這種情況,我們可能需要撤回或召回受影響的產品。鑑於轉變寵物食品客户的難度,如果我們因對安全或質量失去信心而失去客户,可能很難重新獲得這些客户。
為應對動物疫病或新冠肺炎爆發而實施的限制措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果動物疾病,如瘋牛病、口蹄疫或高致病性禽流感,也稱為“禽流感”,影響我們的供應商在產品中使用的蛋白質成分的供應,我們的供應商可能被要求尋找蛋白質成分的替代來源。這些來源可能無法維持我們的銷售量,可能成本更高,並可能影響我們產品的質量和營養價值。如果瘋牛病、口蹄疫、禽流感或任何其他動物疾病的爆發或由此引起的監管或宣傳影響了我們產品中蛋白質成分的成本,或者與我們當前成本相比,我們產品所需的替代蛋白質成分的成本,我們可能會被要求提高產品價格,以避免利潤率下降。然而,我們可能無法對我們的產品收取更高的價格,而不會對未來的銷售量產生負面影響。
由於新冠肺炎造成的中斷,一些豬肉和我們產品中使用的其他蛋白質成分的製造商被迫關閉加工廠或採取其他不利行動。而當
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我們的供應鏈沒有中斷,未來由於新冠肺炎或其他疫情造成的類似中斷可能會限制我們寵物食品中使用的某些肉類蛋白的供應或提高價格,對我們的業務和運營結果產生不利影響。
某些商品的價格和可獲得性的波動,如穀物和肉類蛋白,可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
寵物食品和用品行業面臨某些用於生產某些寵物食品和其他與寵物有關的產品,特別是種子、小麥和大米,以及用於生產某些寵物配件的其他材料的價格上漲和供應增加的風險。此外,人類和/或寵物消費的增加或人口的增加可能會限制某些肉類蛋白的供應或提高其價格,其中許多用於動物飼料。在整個2021年,由於新冠肺炎疫情、供應鏈中斷、需求增加以及運輸和勞動力短缺,某些商品的成本大幅上升,我們觀察到某些供應商提供的產品的成本上升。為了幫助緩解這些成本上漲的影響,我們實施了選擇性提價,這與我們的歷史做法是一致的。然而,我們未來繼續轉嫁增加的採購成本的能力將受到市場狀況和競爭因素的重大影響。如果我們無法繼續將任何增加的採購成本轉嫁給客户,我們可能會遇到利潤率下降的情況,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的房地產租賃通常會讓我們承擔很長一段時間的義務,這讓我們面臨各種金融風險。
我們通常會長期租賃我們所有的寵物護理中心和配送中心。雖然我們有權在特定條件下通過支付特定款項來終止部分租約,但如果我們想終止特定的租約,我們可能無法這樣做。如果我們決定關閉寵物護理中心,我們通常需要在租賃期的剩餘時間內繼續支付租金和運營費用,或者支付行使終止權利的費用,而履行這些義務中的任何一項都可能是昂貴的。當我們轉讓或轉租騰出的地點時,如果受讓人或轉租人不履行義務,我們可能仍然對租賃義務負有責任。此外,當我們正在運營的寵物護理中心的租約到期時,我們可能無法談判續約,無論是以商業上可接受的條款,還是根本無法談判,這可能會導致我們關閉寵物護理中心。因此,我們受制於與租賃房地產相關的風險,這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
此外,我們寵物護理中心的成功取決於許多因素,包括寵物護理中心所在購物中心的持續成功、消費者人口結構以及消費者購物習慣和模式。消費者購物習慣和模式的改變、我們寵物護理中心所在購物中心的客流量減少、我們的房東、主要租户或大量其他零售商的財務困難,以及購物中心的空置或關閉可能會影響我們寵物護理中心的盈利能力,並增加我們的房東未能履行我們租賃協議規定的義務和條件的可能性。雖然我們在租賃協議中有一定的補救和保護措施,但如果購物中心關閉,或者由於失去租户或設施護理不當或宏觀經濟影響導致客户流量大幅下降,可能會導致業務損失,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果不能吸引和留住高素質的員工和有經驗的管理人員,可能會對我們的業績產生不利影響。
我們的業績有賴於招募、發展、培訓和留住我們支持中心的頂尖人才、在我們的寵物護理中心擁有大量有能力的銷售人員的合作伙伴以及經驗豐富的管理人員。我們在滿足勞動力需求的同時控制勞動力成本的能力受制於外部因素,如失業率、現行工資率、最低工資立法、通脹壓力、我們運營的市場中合格人員的可用性、不斷變化的人口結構、行為變化、醫療和其他保險成本以及政府的勞動力和就業要求。由於與新冠肺炎直接或間接相關的因素和相關問題(如疫苗授權)以及其他對我們運營產生不利影響的因素,我們已經並可能繼續面臨我們幾個配送中心的勞動力短缺問題。在招聘和留住頂尖人才方面,我們還面臨着日益激烈的工資競爭和整個業務的成本。最近,各種立法運動試圖提高美國聯邦最低工資和一些州的最低工資,其中一些在州一級取得了成功。隨着聯邦或州最低工資標準的提高,我們可能不僅需要提高我們最低工資合作伙伴的工資水平,還需要增加支付給我們其他小時工合作伙伴的工資。如果我們不能有競爭力地提高工資,我們可能無法招聘和留住頂尖人才,面臨勞動力短缺或人員配備問題,我們的勞動力質量可能會下降,導致我們的客户服務受到影響,而增加工資可能會導致我們的收入減少。此外,未能建立和維持多元化的員工隊伍和領導團隊,維持安全和包容的環境,或促進員工的福祉,可能會影響我們的聲譽,而且
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導致業績下降,無法留住有價值的員工。如果我們不繼續吸引、培訓和留住高素質的員工和管理人員,我們的業績可能會受到不利影響。
勞資糾紛可能會對我們的運營產生不利影響。
我們目前沒有與我們的任何員工簽訂集體談判協議。如果我們經歷一場工會組織活動,這一活動可能會擾亂我們的運營,增加我們的勞動力成本,並降低我們運營的靈活性。我們不能向您保證我們的部分或所有員工不會受到集體談判協議的保護,也不能保證我們不會遇到勞資衝突或罷工。此外,有組織的勞工可能會受益於現任總統政府的新立法或法律解釋,以及其他大型僱主目前或未來的工會努力。特別是,鑑於目前支持修改聯邦和州勞動法,我們不能保證我們未來不會經歷更多和更成功的工會組織活動。任何勞動力中斷都可能對我們的業務或運營結果產生不利影響,並可能導致我們失去客户。此外,我們對任何工會組織努力的迴應都可能對我們的聲譽產生負面影響,並對我們的業務產生不利影響,包括對我們的財務業績。
我們的保險計劃和保單下的索賠可能與我們的估計不同,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們使用保險和自我保險計劃相結合的方式,為工人補償、一般責任、業務中斷、財產和董事及高級管理人員責任保險、車輛責任和員工醫療福利等潛在責任提供保險。我們的保險覆蓋範圍可能不夠,任何保險收益都可能無法及時支付給我們。此外,我們不能肯定我們將繼續以經濟合理的條件獲得保險,或者根本不能。此外,與我們保留的風險相關的負債部分是通過考慮歷史索賠經驗、人口統計因素、嚴重性因素和其他精算假設來估計的,如果這些假設不正確,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
獸醫拒絕授權處方或嘗試/努力阻止寵物主人從我們這裏購買寵物,可能會導致我們的銷售額下降,並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
與寵物處方藥的銷售和交付有關的法律法規因州而異,但通常要求處方藥必須獲得處方獸醫的授權。一些獸醫可能決定拒絕向我們的客户提供他們寵物的處方副本,或者拒絕將處方授權給我們的履約供應商的藥房工作人員,從而有效地阻止我們根據適用法律填寫此類處方。某些獸醫可能會決定不鼓勵寵物主人從互聯網郵購藥店購買寵物。如果拒絕向我們的履約供應商的藥房工作人員授權處方的獸醫數量增加,或者如果獸醫成功阻止寵物主人從我們這裏購買,我們的銷售額可能會下降,我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的結果可能會受到嚴重幹擾或災難性事件的不利影響,包括公共衞生問題、地緣政治事件和惡劣天氣。
地緣政治事件,例如我們供應商所在或依賴的國家的戰爭或內亂,或恐怖主義或軍事活動擾亂交通、通信或公用事業系統,當地抗議,以及動盪和自然災害,如颶風、龍捲風、洪水、地震和其他惡劣天氣和氣候條件(包括由氣候變化引起的天氣和氣候條件),無論發生在美國還是國外,尤其是在季節性高峯期,都可能擾亂我們的運營或我們一個或多個供應商的運營,或者可能嚴重損壞或摧毀我們位於受影響地區的一個或多個寵物護理中心或配送中心。例如,日常運營,特別是我們從供應商那裏接收產品或將產品運輸到我們的寵物護理中心的能力,可能會受到不利影響,或者我們可能被要求關閉受影響地區或受影響配送中心服務的寵物護理中心或配送中心。這些因素還可能導致消費者信心和支出減少或導致美國和全球金融市場和經濟的波動性增加。這些或其他事件可能會對我們的經營業績和財務表現產生重大影響。
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A氣候變化的潛在結果是更頻繁或更惡劣的天氣事件或自然災害。如果此類天氣事件或自然災害確實變得更加頻繁或嚴重,我們業務的中斷以及修復受損設施或維護或恢復運營的成本可能會增加。氣候變化的長期影響,無論是涉及實際風險(如極端天氣條件或海平面上升)還是過渡風險(如監管或技術變化或運營成本增加,包括保險費)預計將是廣泛和不可預測的。隨着時間的推移,這些變化還可能影響某些產品、保險、商品和能源(包括公用事業)的可用性和成本,進而可能影響我們以我們所需的數量和水平或其他商業合理條款採購我們業務運營所需的某些商品或服務的能力。
通貨膨脹可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
美國的通脹從2021年下半年開始明顯上升。這主要被認為是新冠肺炎疫情對經濟造成影響的結果,包括全球供應鏈中斷、經濟強勁復甦和相關的廣泛商品需求,以及政府刺激計劃等因素。例如,全球供應鏈中斷導致材料和服務短缺。這種短缺導致了勞動力、材料和服務的通脹成本增加,並可能繼續導致成本增加和某些產品的稀缺。我們在業務的某些領域正面臨通脹壓力,包括員工工資和商品成本,儘管到目前為止,我們能夠通過提高價格和其他措施來緩解這種壓力。然而,我們無法預測通貨膨脹率或運營成本相關增加的未來趨勢,以及這可能如何影響我們的業務。如果我們無法收回通貨膨脹導致的更高的運營成本或以其他方式減輕此類成本對我們業務的影響,我們的收入和毛利率可能會下降,我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響.
與法律和監管事項有關的風險
我們的運營受到廣泛的政府監管,我們可能會因遵守現有或未來的法律法規而承擔重大責任或成本。我們不遵守此類法律法規可能會導致強制執行、召回和其他不利行動,從而擾亂我們的運營並對我們的財務業績產生不利影響。
我們的業務,包括我們的一些供應商的業務,受到由OSHA、FDA、USDA、DEA、美國環境保護局、國家勞動關係委員會以及其他各種聯邦、州、地方和外國當局制定的聯邦、州和地方法律法規的約束。除其他事項外,這些法律和法規還規定:我們與員工的關係,包括最低工資要求、加班、僱傭條款和條件、工作條件和公民身份要求;我們產品的重量和尺寸;用於動物的食品、藥品和受管制物質的製造和分銷;我們提供獸醫服務和寵物保險計劃的企業;小寵物的運輸、處理和銷售; 我們的業務範圍包括:向空氣和水中的污染物排放以及廢物和危險材料的產生、處理、儲存、排放、運輸、處置和補救;我們產品的加工、儲存、分銷、安全、廣告、標籤、促銷及進出口;為客户提供服務;與各種第三方提供商簽訂的合同服務;信用卡和借記卡處理;客户和關聯信息的處理、安全、保護和使用;以及服務的許可和認證。此外,我們還受制於與新冠肺炎相關的一系列州和地方法規,這些法規經常發生變化。有關我們所受法律法規的更多信息,請閲讀《企業-政府監管》。
違反適用法律和法規或根據適用法律和法規承擔責任可能會導致對我們的行政、民事或刑事罰款、處罰或制裁,撤銷或修改適用的許可證、許可證或授權,環境、健康和安全調查或補救活動,自願或非自願的產品召回,針對不符合規定的運營發出警告或未命名的信件或停止令,或向我們提出第三方責任索賠等。隨着時間的推移,此類法律和法規通常會變得更加嚴格,未來可能會變得更加嚴格,我們可能會(直接或間接通過我們的外包自有品牌製造合作伙伴)產生材料成本,以遵守當前或未來的法律和法規,或在任何必要的產品召回中。其中一些法律和法規受到法院和監管機構廣泛自由裁量權的不同和不確定的解釋、適用和執行,這可能意味着我們在所有司法管轄區保持合規的努力並不總是成功的。任何被指控或確定不遵守任何該等法律及法規的責任、遵守成本及其對本公司的影響,可能會對本公司的業務、聲譽、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外,我們所受的法律和條例的改變可能會帶來很大的限制,並需要改變
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這可能會增加我們的合規費用,使我們的業務成本更高、執行效率更低,並危及我們的增長戰略。雖然我們經常從供應商那裏獲得關於其產品的廣泛賠償,但如果我們被發現不遵守適用的法規,並且我們的供應商沒有對我們進行賠償,我們可能會受到不利影響。
在其他監管要求中,FDA監管在寵物食品標籤中包含特定聲明。例如,如果寵物食品的標籤或營銷聲稱其目的是治療或預防寵物疾病,則可能符合食品和藥物的法定定義。FDA已經發布了一份指導意見,其中包含了一系列具體因素,如果這些產品不符合適用於藥品的監管要求,它將在確定是否對這些產品採取執法行動時考慮這些因素。這些因素包括,該產品是否只通過獸醫或在獸醫的指導下提供,當按照標籤使用時,是否不存在已知的安全風險。雖然我們相信我們的產品銷售符合FDA指南和其他特定索賠指南中闡明的政策,但FDA可能不同意或可能對我們的某些產品進行與我們不同的分類,並可能實施更嚴格的法規,這可能會導致據稱的違反法規、執法行動和/或產品召回。此外,我們可能會在未來生產新產品,在我們可以營銷和銷售此類產品之前,這些產品可能會受到FDA的上市前審查。我們的配送中心還接受FDA和其他政府機構的定期檢查。
目前,美國許多州已經採納了AAFCO對寵物食品行業的“天然”一詞的定義,即指完全來自植物、動物或採礦來源的飼料或飼料成分,而不是由化學合成工藝生產或經過化學合成工藝生產的,也不包含任何化學合成的添加劑或加工助劑,但在良好的生產實踐中可能出現的數量除外。我們的某些寵物食品產品在標籤或營銷材料中使用“天然”一詞。因此,我們可能會因遵守與“天然”一詞有關的任何新的標籤要求而產生材料成本,如果我們不能及時遵守這些要求,我們可能會承擔責任,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
不遵守政府法規,或擴大現有或頒佈適用於我們獸醫服務的新法律或法規,可能會對我們的業務和我們的財務狀況產生不利影響,或導致罰款、訴訟或我們無法在某些州提供獸醫產品或服務。
我們經營業務的所有州都規定了與提供獸藥產品和服務有關的各種註冊、許可和/或許可要求。為了滿足這些要求,我們相信我們已經在適當的政府機構註冊,並在必要時指定了一名有執照的獸醫代表每個設施。所有在我們的獸醫服務業務中執業的獸醫都必須持有有效的州執照才能執業。
此外,某些州有法律、規則和條例,要求獸醫診所由有執照的獸醫擁有,而不是由有執照的獸醫擁有的公司不得提供或自稱是獸醫護理的提供者,或直接僱用或以其他方式控制提供此類護理的獸醫。我們在將我們的業務擴展到具有類似法律、規則和法規的其他州或司法管轄區時可能會遇到困難。我們通過遠程獸醫提供的獸醫服務也受到一套不斷髮展的法律、規則和法規的約束。儘管我們相信,我們的運營結構符合我們對運營所在的每個州或司法管轄區的獸醫法的理解,但解釋性判例和監管指導因司法管轄區而異,往往很少,也不完全發展。確定我們違反了在我們開展業務的任何司法管轄區對獸醫執業的適用限制,可能會對我們產生重大不利影響,特別是如果我們無法重組我們的業務以符合該司法管轄區的要求的話。
我們努力遵守適用於我們提供的任何獸醫服務的所有適用法律、法規和其他法律義務。然而,這些要求的解釋和應用可能在不同的司法管轄區之間不一致,或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能保證我們的業務已經、或將完全遵守所有此類法律、法規、要求和義務。如果我們未能或被認為未能遵守任何適用的聯邦、州或國際相關法律、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能要服從的命令或與隱私或消費者保護相關的其他法律義務,則可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響,並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟或提起訴訟或承擔其他責任。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務,迫使我們在為此類訴訟辯護時產生鉅額費用,分散我們的管理層的注意力,增加我們的業務成本,導致客户和供應商的損失,並可能導致
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施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔賠償第三方因不遵守適用於我們的獸醫服務的任何法律或法規而產生的費用或後果的責任,並使其免受損害。此外,各種聯邦、州和外國立法和監管機構可以擴展現有法律或法規,制定新的法律或法規,或發佈適用於我們的獸醫服務的修訂規則或指南。任何此類變化都可能迫使我們招致鉅額成本,或要求我們改變我們的商業做法。這可能會損害我們有效實施增長戰略的能力,並可能對我們獲得客户的能力產生不利影響,或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們受制於與在線支付方式相關的風險和我們的Petco Pay促銷融資計劃.
我們目前接受各種支付方式,包括信用卡、借記卡、貝寶和禮品卡。當我們向消費者提供新的支付選擇時,我們可能會受到額外的法規、合規要求、欺詐和其他風險的影響。對於某些支付方式,我們支付交換費和其他費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加,從而增加我們的運營成本,降低盈利能力。作為接受借記卡和信用卡付款的商户,我們必須遵守PCIDSS,其中包含有關個人持卡人數據的物理管理和技術存儲、處理和傳輸方面的合規指南和標準。通過接受借記卡支付,我們還必須遵守美國國家標準協會的數據加密標準和支付網絡安全操作指南。
不符合PCI卡標準或不符合其他支付卡標準可能會導致施加罰款或卡品牌向我們分攤欺詐性收費的成本。此外,《公平和準確信用交易法》要求打印支付卡收據的系統使用個人帳號截斷,以便在帳單上看不到客户的完整帳號。
隨着我們業務的變化,我們可能會受到現有標準下不同規則的約束,這可能需要新的評估,涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。未來,隨着我們向消費者提供新的支付選擇,包括通過整合新興的移動和其他支付方式,我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求,如果我們的交易中的欺詐行為限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方法的權利,或者如果我們的支付系統發生數據泄露,我們可能會受到罰款、法律訴訟或更高的交易費,並可能失去接受消費者信用卡支付或促進其他類型在線支付的能力或面臨限制。如果這些事件中的任何一項發生,我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。
我們偶爾也會收到帶有欺詐性數據的訂單。如果我們無法發現或控制欺詐,我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們提供促銷融資和第三方銀行發行的信用卡,這些銀行通過Petco Pay計劃管理並直接向我們的客户提供信貸。使用Petco Pay的客户可以在Petco品牌的信用卡上購物獲得獎勵,或者獲得延長的付款期限和符合條件的購買的低息融資。我們相信Petco Pay將從那些更喜歡融資條款而不是其他可用的支付形式或需要獲得融資以進行購買的客户那裏獲得增量收入。此外,我們還根據項目的表現賺取利潤分享收入,並分擔某些銀行合作伙伴的任何損失。我們在這方面的收入或損失受到許多因素的影響,包括交易量和價值、促銷融資優惠的條款、壞賬率、利率、宏觀經濟、監管和競爭環境,以及運營該計劃的費用。任何這些因素的不利變化都可能削弱我們向客户提供Petco Pay的能力,減少客户購買,或削弱我們從分享計劃利潤中賺取收入的能力。
我們的營銷計劃、電子商務計劃和消費者信息的使用受到一套不斷演變的法律和執法趨勢的制約,而隱私法或趨勢的變化,或者我們未能遵守現有或未來的法律,可能會對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。
我們通過業務中的在線活動和其他消費者互動收集、維護、使用和共享提供給我們的消費者數據,以便為我們的客户提供更好的體驗。我們當前和未來的營銷計劃取決於我們收集、維護、使用這些信息並與服務提供商和其他第三方供應商共享這些信息的能力,而我們做到這一點的能力取決於我們客户對我們的信任以及我們維持這種信任的能力。此外,我們對消費者數據的使用受我們隱私條款的約束
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第三方合同中的政策和某些合同限制,以及不斷髮展的聯邦、州和國際法和執法趨勢。雖然我們努力遵守所有此類法規和合同義務,並相信我們是客户數據的良好管理者,但這一領域正在迅速發展,這些要求的解釋和應用可能會在不同的司法管轄區之間不一致,可能與其他規則衝突,或可能與我們的做法衝突。如果是這樣的話,我們的聲譽可能會受到損害,並可能受到政府實體或其他人對我們的訴訟或行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽,迫使我們花費大量資金為我們的做法辯護,分散我們的管理層的注意力,增加我們的經營成本,並導致金錢責任。
我們出於營銷目的跟蹤消費者數據和互動的方法之一是通過使用第三方“Cookie”。聯邦和州政府當局繼續評估將第三方Cookie和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國政府和各州已經頒佈、已經考慮或正在考慮的立法或法規可能會顯著限制公司和個人從事這些活動的能力,例如通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的級別。此外,一些消費設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈了實施計劃,以使互聯網用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術,如果廣泛採用,可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。對這些Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管,或失去我們有效利用採用這些技術的服務的能力,可能會增加我們的運營成本,並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力,因此,對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,各種聯邦和州立法和監管機構或自律組織可以擴大或進一步執行現有法律或法規,制定新的法律或法規,或發佈有關隱私、數據保護、消費者保護和廣告的修訂規則或指南。例如,2018年6月,加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA),並於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的權利,可以訪問和刪除他們的個人信息,選擇不出售某些個人信息,並接收有關收集哪些個人信息、如何使用他們的個人信息以及如何共享這些個人信息的詳細信息。CCPA規定了對加州總檢察長執行的違規行為的民事處罰,以及對導致數據泄露訴訟增加的數據泄露行為的私人訴權。此外,2020年11月3日,加州居民投票通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA對CCPA進行了重大修訂,並對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務,包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構,專門負責執法,這可能導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。受CPRA約束的企業的實質性要求將於2023年1月1日生效,並於2023年7月1日起生效。一些觀察人士指出,CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格的州隱私立法趨勢的開始。弗吉尼亞州和科羅拉多州也通過了類似的法律(特別是, 弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)和科羅拉多州隱私法(CPA)),並將於2023年1月1日生效,並已在其他州和聯邦一級提出。如果通過,這些法律可能會有潛在的相互衝突的要求,這將使合規面臨挑戰。我們已經並可能繼續承擔調整我們的系統和做法以符合CCPA當前要求以及CPRA、VCDPA和CPA未來要求的成本,這些成本可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)和許多州總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法,以實施不斷演變的在線收集、使用、傳播和其他個人數據安全的標準。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準,這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和訪問。消費者保護法要求我們發佈聲明,描述我們如何處理個人數據,以及個人可能對我們處理其個人數據的方式進行選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的,我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控,這可能會導致重大責任和後果。此外,根據聯邦貿易委員會的規定,侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者個人數據安全,可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。
這些隱私、安全和數據保護法律和法規中的每一項,以及其他法律和法規,包括2003年的CAN-Spam法案,規範我們使用某些電子郵件營銷和州數據泄露通知法律
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在某些情況下要求通知州居民-以及任何其他此類變化或新的法律或法規-可能會施加重大限制,要求我們改變業務,或者限制我們使用或存儲個人信息,這可能會增加我們的合規費用,並使我們的業務成本更高或效率更低。此外,任何此類變化都可能損害我們制定適當的營銷戰略和有效實施我們的增長戰略的能力,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們面臨着因違反電話消費者保護法而發送未經授權的短信而引發訴訟的風險。
我們向客户發送短消息服務或短信。實際或被認為不恰當地發送短信可能會使我們面臨潛在的風險,包括與消費者保護法有關的責任或索賠。例如,1991年的《電話消費者保護法》是一項聯邦法規,旨在保護消費者免受不必要的電話、傳真和短信的影響,限制電話銷售和未經適當同意使用自動短信短信。近年來,根據聯邦和州法律,針對實施短信程序的公司提起了大量集體訴訟,其中許多訴訟導致原告獲得數百萬美元的和解。聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人可能會聲稱我們提供的通知和披露、我們獲得的同意形式或我們的短信做法不充分或違反適用法律,從而導致針對我們的民事索賠。適用於或可能適用於短信傳遞的法律的範圍和解釋正在不斷演變和發展。如果我們不遵守這些法律或法規,或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任,我們可能面臨直接責任,可能被要求改變我們的商業模式的某些部分,或者可能面臨負面宣傳,我們的業務、財務狀況和運營結果可能因此受到不利影響。即使我們的客户、監管機構或其他第三方對我們的短信做法提出質疑失敗,也可能導致負面宣傳,並可能要求我們做出代價高昂的迴應和辯護。
產品召回和產品責任,以及產品安全和其他消費者保護法律的變化,可能會對我們的運營、商品供應、聲譽、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們受到各種聯邦、州和國際監管機構的監管,包括有關我們產品安全和質量的監管。我們從數百家不同的供應商那裏購買商品。我們的一個或多個供應商,包括我們的自有或自有品牌產品的製造商,可能不遵守產品安全要求或我們的質量控制標準,並且我們可能無法在商品發貨到我們的寵物護理中心之前發現缺陷。任何產品安全問題或有關我們的產品違反政府法規的指控,包括但不限於涉及在外國製造的產品的問題,都可能導致這些產品被召回。如果我們的供應商未能生產或進口符合我們的質量控制標準、產品安全要求或適用的政府法規的商品,我們的聲譽和品牌可能會受到損害,有可能導致客户對我們提起的訴訟增加。此外,如果我們無法更換任何召回的產品,我們可能不得不減少我們的商品供應,導致銷售額下降。如果我們的供應商不能或不願意召回不符合我們質量標準的產品,我們可能會被要求召回那些產品,這對我們來説是一筆巨大的成本。此外,產品安全或其他消費者保護法的變化可能會導致我們購買某些商品的成本增加,或者與準備銷售商品相關的額外勞動力成本。商品訂購週期的較長交付期增加了我們規劃和準備適用法律潛在變化的難度。如果我們不能及時遵守法規的變化,或者監管機構不相信我們遵守了適用於我們的現行法規,可能會導致鉅額罰款或處罰。, 並可能對我們的聲譽、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
未能建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利,或阻止第三方未經授權使用我們的技術或品牌,可能會損害我們的競爭地位,或要求我們產生鉅額費用來加強我們的權利。
我們的商標,如Bond&Co.、EveryYay、Good 2 Go、Good Lovin‘、Harmony、Imagitery、Leaps&Bound、Pals Rewards、Petco Love、PetCoach、PupBox、Reddy、Ruff&Mews、So Phresh、Vetco、Well&Good、全心全意、You&Me和Youly是支持我們的品牌和消費者對我們產品認知的寶貴資產。我們依靠商標、版權、商業祕密、專利和其他知識產權法以及保密協議和其他方法來保護我們的商標、商號、專有信息、技術和流程。我們可能無法在美國為所有人提供廣泛的保護
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我們的知識產權。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政、管理和業務資源。此外,我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能無法充分保護我們的權利或防止第三方侵犯或挪用我們的專有權,而且我們可能無法廣泛執行我們的所有商標。我們的任何專利、商標或其他知識產權可能會受到其他人的挑戰,或通過行政程序或訴訟而無效。我們的專利和商標申請可能永遠不會被批准。此外,獲得專利保護的過程既昂貴又耗時,我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。即使發出這些專利,也不能保證這些專利將充分保護我們的知識產權,因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。我們也不能確定其他國家不會獨立開發或以其他方式獲得同等或更好的技術或知識產權。此外,我們的保密協議和保密協議可能無法有效阻止披露我們的專有信息、技術和流程,並且可能無法在未經授權披露此類信息時提供足夠的補救措施,這可能會損害我們的競爭地位。此外,在某些國家,我們的一些商標和專利可能得不到有效的知識產權保護或受到限制。我們可能需要花費大量資源來監督和保護我們的知識產權。例如, 我們可能需要通過訴訟或類似活動來加強我們的知識產權,保護我們的商業祕密,或確定他人專有權利的有效性和範圍。但是,我們可能無法發現或確定對我們的知識產權和其他專有權的任何侵犯、挪用或其他侵犯的程度。儘管我們做出了努力,但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權。任何此類訴訟,無論解決結果是否對我們有利,都可能需要我們花費大量資源,並將我們管理層和其他人員的努力和注意力從我們的業務運營中轉移出來。如果我們不能保護我們的知識產權,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響,這可能會導致重大損害和轉移管理層的努力和注意力。
我們對第三方知識產權的不使用和不披露負有義務。我們為防止挪用、侵權或以其他方式侵犯他人知識產權而採取的措施可能不會成功。第三方不時會對我們提出知識產權侵權索賠,並可能在未來繼續這樣做。這些風險因第三方的增加而放大,這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。雖然我們相信我們的產品和業務沒有在任何實質性方面侵犯其他方的專有權,和/或對於任何相反的主張將存在有價值的抗辯,但我們可能會不時被發現侵犯他人的專有權。
任何關於我們的產品、服務、系統、應用程序或營銷材料侵犯第三方專有權的指控,無論其是非曲直或解決方案,都可能導致調查、辯護和/或和解的代價高昂,導致針對我們或 由我們支付損害賠償或許可費,可能會分散我們管理人員和技術人員的精力和注意力。鑑於知識產權訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性,我們可能不會在此類訴訟中獲勝。如果這類訴訟程序導致不利結果,除其他事項外,我們可能被要求:
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支付鉅額賠償金(在美國可能是三倍的賠償金); |
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停止製造、使用、分銷或銷售侵權產品、業務或服務; |
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停止使用侵權方法或程序; |
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花費大量資源開發非侵權產品、運營或服務,或重塑我們的業務和產品品牌;以及 |
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從聲稱侵權的第三方那裏獲得許可,該許可可能無法以商業上合理的條款獲得,也可能根本無法獲得。 |
如果發生上述任何一種情況,我們的競爭能力可能會受到影響,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
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我們是日常業務過程中出現的例行訴訟的一方,並可能捲入額外的訴訟,所有這些訴訟都可能需要某些管理層成員的時間和注意力,並導致鉅額法律費用。
我們涉及在日常業務過程中產生的訴訟,包括與聯邦或州工資和工時法、工作條件、產品責任、消費者保護、廣告、就業、知識產權、侵權行為、隱私和數據保護、與房東和供應商的糾紛、客户或員工指控未能維護安全場所(包括與新冠肺炎相關的協議)以及其他事宜的索賠。即使我們勝訴,訴訟也可能既耗時又昂貴。在這些現有的一起或多起訴訟中,或我們成為其中一方的未來訴訟中,如果出現不利結果,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們受到環境、健康和安全法律法規的約束,這可能會給我們帶來成本。
關於我們寵物護理中心和配送中心的所有權和運營,我們必須遵守與保護環境、健康和安全相關的法律法規,包括管理和處置廢物以及清理受污染場地的法律法規。我們可能會因違反環境法律法規或根據環境法規承擔責任而招致成本,包括罰款和其他制裁、清理費用和第三方索賠。雖然我們不知道我們的任何地點目前有實質性的補救義務,但由於未來發現污染物而強加的補救義務可能會導致額外的費用。
政治和社會對氣候變化問題的持續關注導致了現有的和即將達成的國際協議以及限制温室氣體排放的國家、區域或地方立法和監管措施,如總量管制和交易制度、碳税、限制性許可、提高燃油效率標準以及對可再生能源的獎勵或授權。這些措施可能會使我們和我們的供應商面臨額外的成本和限制,並需要大量的運營和資本支出,包括減少浪費和能源、合規成本和勞動力計劃,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們可能無法通過我們的獸醫服務業務遵守關於處方寵物藥物(包括受控物質)的各種州或聯邦法規,這可能會使我們受到譴責、處罰、緩刑、罰款或停職。
通過我們的獸醫服務業務銷售和交付寵物處方藥和受控物質受到聯邦和州政府當局的廣泛監管和監督。規範我們運作的法律和法規以及對這些法律和法規的解釋在數量和複雜性上都在增加,經常變化,可能是不一致或衝突的。此外,管理我們業務的政府當局有廣泛的自由來制定、解釋和執行管理我們運營的法律法規,並繼續每年更嚴格、更積極地解釋和執行這些法律法規。未來,我們可能會受到與通過我們的獸醫服務業務配發處方藥寵物藥物有關的例行行政投訴。
如果我們無法維持與我們的寵物處方藥配發相關的州當局授予的許可證,或者如果我們受到FDA、DEA或其他監管機構的行動,我們可能會停止向寵物父母配發處方藥,我們可能會受到譴責、制裁、緩刑、罰款或停職,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司,我們受到額外的法律、法規和證券交易所上市標準的約束,這些都給我們帶來了額外的成本,並要求我們的管理層予以關注。
作為一家上市公司,我們必須遵守交易所法案、2002年經修訂的薩班斯-奧克斯利法案(下稱“薩班斯-奧克斯利法案”)、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券法律和法規的報告要求。遵守這些法律法規增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂。例如,《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。受適用於上市公司的規章制度約束使得我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高,我們可能被要求接受承保範圍縮小或產生更高的承保成本。這些額外的要求給我們帶來了巨大的額外成本,需要我們管理層的大量關注,並可能影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
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我們與可持續發展相關的抱負、目標和倡議,以及我們關於這些目標的公開聲明和披露,使我們面臨着無數的風險。
我們已經制定並將繼續制定與可持續發展問題有關的目標、指標和其他目標。這些聲明反映了我們目前的計劃,並不保證這些計劃將會實現。我們努力研究、建立、完成並準確報告這些目標、指標和目的,使我們面臨許多運營、聲譽、財務、法律和其他風險。我們是否有能力實現任何既定的目標、指標或目標,都受到許多因素和條件的制約,其中許多因素和條件是我們無法控制的。這些因素的例子包括不斷變化的監管要求,影響可持續性標準或披露或施加不同要求,不斷變化的披露標準和/或標準組織、股東和代理諮詢公司制定的政策,技術變化的速度,必要融資的可用性,以及能夠滿足我們的可持續性和其他標準的供應商的可用性。
我們的業務可能會面臨來自投資界、其他利益相關者和媒體的更嚴格的審查,這些審查涉及我們的可持續發展活動,包括我們宣佈的目標、指標和目標,以及我們實現這些目標的方法和時間表。如果我們的可持續發展實踐不符合投資者或其他利益相關者的期望和標準,而這些期望和標準仍在不斷髮展,我們的聲譽、我們吸引或留住員工的能力以及我們作為投資、業務合作伙伴或收購方的吸引力可能會受到負面影響。同樣,我們未能或被認為未能在我們宣佈的時間內追求或實現我們的目標、目標和目的,未能遵守道德、環境或其他標準、法規或期望,或未能滿足與這些事項有關的各種報告標準,可能會產生同樣的負面影響,並使我們面臨政府執法行動和私人訴訟。即使我們實現了我們的目標、目標和目的,我們可能也不會實現我們在建立它們時預期的所有好處。
與我們的負債有關的風險
我們的鉅額債務可能會對我們的現金流產生不利影響,並使我們無法履行現有債務協議規定的義務。
於2022年1月29日,吾等有一筆(I)17億美元於2028年3月4日到期的有抵押定期貸款安排(“第一留置權定期貸款”)及(Ii)以有擔保資產為基礎的循環信貸安排(“ABL循環信貸安排”)於2026年3月4日到期,提供最多5億美元的優先擔保融資,但須以借款基礎為準。我們的鉅額債務可能會限制我們的運營,並可能產生重要的後果。例如,它可以:
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使我們更難履行關於我們現有債務的義務; |
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增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性; |
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要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務,從而減少了我們現金流用於營運資本和資本支出以及其他一般公司用途的可獲得性; |
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限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性,與負債較少的競爭對手相比,這可能會使我們處於競爭劣勢; |
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限制我們進行戰略性收購或其他投資,或導致我們進行非戰略性資產剝離;以及 |
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限制,連同管理我們債務的文件中的財務和其他限制性契約,特別是我們為營運資本和資本支出以及其他一般企業目的獲得額外融資的能力。 |
有關首筆留置權定期貸款及ABL循環信貸安排的説明,請參閲“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析--流動資金及資金來源”。
管理我們負債的協議包括限制我們經營靈活性的限制性契約,這可能會損害我們的長期利益。
第一留置權定期貸款和ABL循環信貸安排都對我們施加了實質性的限制。在某些情況下,這些限制可能會限制我們進行某些交易的能力,包括:
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招致額外債務的; |
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支付股利、贖回股本或者進行其他限制性支付、投資; |
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出售資產、財產或者許可證; |
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設立資產留置權; |
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進行出售和回租交易; |
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正在經歷控制權的變化; |
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合併、合併或處置幾乎所有資產; |
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進入新的業務領域; |
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與關聯公司進行交易;以及 |
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對子公司支付股息或支付其他款項的能力進行限制。 |
這些對我們經營業務能力的任何限制都可能對我們的業務產生不利影響,其中包括限制我們適應不斷變化的經濟、金融或行業狀況和利用公司機會的能力,包括獲得債務融資、回購股票、再融資或支付未償債務本金的機會,或完成現金或債務收購。
我們未來產生的任何債務都可能包含財務維持契約。此外,ABL循環信貸安排包含由某些條件觸發的財務維護契約。我們無法控制的事件,包括當前的經濟、金融和行業狀況,可能會影響我們履行這些財務維護契約的能力,我們不能向您保證我們會滿足這些契約。
任何未能遵守第一留置權定期貸款、ABL循環信貸安排和任何後續融資協議的限制,包括由於我們無法控制的事件而導致的這些協議下的違約事件,可能會導致這些協議和其他協議下的債務違約或加速,使我們的貸款人和其他債務持有人有權終止他們為向我們提供進一步資金而做出的任何承諾,並要求我們償還所有當時未償還的金額。我們的資產和現金流可能不足以全額償還我們未償還債務工具項下的借款。此外,我們可能無法對適用債務的付款進行再融資或重組。即使我們能夠獲得額外的融資,也可能不會以優惠的條款獲得。
儘管目前的債務水平很高,但我們未來可能會承擔大量額外的債務。這可能會進一步增加與我們大量槓桿相關的風險。
我們未來可能會產生大量的額外債務,這將增加我們的償債義務,並可能進一步減少可用於投資運營的現金。管理第一留置權定期貸款和ABL循環信貸安排的信貸協議的條款允許我們和我們的子公司產生額外的債務,但有限制。截至2022年1月29日,我們和我們的子公司在ABL循環信貸安排下還有4.382億美元的未使用承諾可供借款。這一數額扣除了在正常業務過程中籤發的未償還信用證6180萬美元,以及沒有因符合條件的資產不足而減少借款基數。如果我們的債務水平增加了新的債務,或者我們的子公司發生了任何債務,我們和我們的子公司現在面臨的相關風險可能會增加。
為了償還我們的債務,我們需要大量的現金。我們產生或獲取現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。
我們償還債務和對債務進行再融資的能力,以及為計劃中的資本支出提供資金的能力,取決於我們未來創造或獲取現金的能力。這種能力受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。
我們不能向您保證,我們的業務將從運營中產生足夠的現金流,或根據ABL循環信貸安排,我們未來將獲得足夠的借款,足以支付我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。此外,我們不能向您保證我們將能夠
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對我們的任何債務進行再融資,包括第一留置權定期貸款和ABL循環信貸安排,以商業合理的條款,或根本不是。
我們未能遵守第一留置權定期貸款和ABL循環信貸安排的信用協議中包含的契約,包括由於我們無法控制的事件的結果,可能會導致違約事件,導致我們的債務加速償還。
如果我們不能遵守管理第一留置權定期貸款、ABL循環信貸安排或任何其他債務工具的信貸協議中包含的契諾和其他要求,相關債務工具下的違約事件可能會發生。除了對我們的業務和運營施加限制外,我們的一些債務工具還包括與財務比率和測試有關的契約。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,包括當前的經濟、金融和行業狀況。違反這些公約中的任何一項,都將導致這些文書的違約。如果違約事件根據上述協議之一發生,可能會觸發我們其他債務工具的違約,禁止我們獲得更多借款,並允許違約債務的持有人宣佈與該債務相關的未償還金額立即到期和支付。我們的資產和現金流可能不足以全額償還我們未償還債務工具項下的借款。此外,我們可能無法對適用債務的付款進行再融資或重組。即使我們能夠獲得額外的融資,也可能不會以優惠的條款獲得。
ABL循環信貸安排下允許的借款金額可能會大幅波動,這可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生不利影響。
ABL循環信貸安排下任何時間允許的借款金額取決於其抵押品的借款基礎估值,扣除某些準備金後的淨額。因此,我們在ABL循環信貸安排下獲得信貸的機會可能會受到重大波動的影響,這取決於截至任何衡量日期的合資格資產的借款基數的價值,以及代理人在計算該等借款基數方面的某些酌情決定權。無法在ABL循環信貸安排下借款,可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險,這可能導致我們的債務還本付息義務顯著增加。
第一留置權定期貸款和ABL循環信貸安排下的借款利率浮動,使我們面臨利率風險。如果利率上升,我們對浮動利率債務的償債義務將增加,即使借款金額保持不變,我們的淨收入和現金流,包括可用於償還債務的現金,將相應減少。儘管我們可能會達成協議,限制我們對更高利率的敞口,但這些協議可能不會有效。
評級機構的評級下調或其他負面行動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
信用評級機構不斷修改他們跟蹤的公司的評級。金融和信貸市場的狀況以及當前的利率在過去是波動的,未來可能也會波動。此外,我們業務和運營的發展,包括在可持續發展方面的發展,可能會導致我們或我們子公司的評級下調。我們或我們子公司評級的任何波動都可能影響我們未來進入債務市場的能力或增加我們未來債務的成本,這可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響,並可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
影響倫敦銀行間同業拆借利率可用性的變化可能會給我們帶來尚無法合理預測的後果。
我們有未償還債務,利率根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)浮動。ABL循環信貸安排和第一留置權定期貸款項下的墊款一般根據(I)歐洲美元利率(在我們的信貸協議中定義並使用LIBOR計算)或(Ii)基本利率(在我們的信貸協議中定義)來計息。LIBOR基準一直是國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。2017年7月,英國金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)宣佈,它打算停止強迫銀行
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提交2021年後倫敦銀行同業拆借利率的計算利率。2021年底,倫敦銀行間同業拆借利率的管理人洲際交易所基準管理局停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR,並將在2023年年中停止發佈所有剩餘的美元LIBOR期限。與此同時,英國金融市場行為監管局宣佈,自該日起停止或失去美元LIBOR期限的代表性。另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的一個由市場參與者組成的小組,該委員會建議將有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為其建議的替代基準利率,以取代美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。目前尚不清楚SOFR或其他替代參考利率能否或何時取代倫敦銀行同業拆借利率獲得市場吸引力。
這些改革可能導致LIBOR的表現與過去有所不同。在LIBOR停止後,替代基準利率將取代LIBOR,並可能影響我們的債務證券、債務償付和收入。目前還無法預測停止LIBOR或建立替代基準利率的效果。任何新的基準利率都可能不會完全複製倫敦銀行間同業拆借利率,這可能會影響我們在2021年或2023年年中之後終止的合同(視情況而定)。對於適用的法律和法院將如何解決以可變利率零售貸款合約和其他不包括替代利率回落條款的合約的替代利率取代LIBOR的問題,存在不確定性。2023年年中之後,ABL循環信貸安排和第一筆留置權定期貸款的利率將基於基本利率或基於SOFR的替代基準利率,這可能會導致更高的利率。此外,基準利率的變化可能會對我們的資金成本和我們進入資本市場的機會產生不確定的影響,這可能會影響我們的運營業績和現金流。這種潛在變化的性質的不確定性也可能對我們證券的交易市場造成不利影響。
與A類普通股相關的風險
我們的贊助商對我們有重大影響,包括對需要股東批准的決定的控制,這可能會限制您影響提交給股東表決的事項的結果的能力。
我們目前由我們的保薦人通過我們的主要股東控制。我們的主要股東控制着我們公司約69%的表決權。只要我們的發起人實益擁有或控制至少我們尚未行使的投票權的大多數,他們就有能力對需要股東批准的所有公司行動行使實質性控制,無論我們的其他股東如何投票,包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模、對我們公司註冊證書或章程的任何修訂,或者批准任何合併或其他重大公司交易,包括出售我們幾乎所有的資產。即使他們的持股比例降至50%以下,我們的贊助商仍將能夠有力地影響或有效控制我們的決策。
此外,我們發起人的利益可能與我們其他股東的利益不一致。我們的發起人及其附屬的其他投資基金從事對公司進行投資的業務,並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。我們的贊助商和與其關聯的其他投資基金也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。
我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”,因此有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。因此,我們A類普通股的持有者不享有與受此類治理要求的公司的股東相同的保護。
我們的保薦人通過我們的主要股東控制着我們普通股在董事選舉中的大部分投票權。這樣一來,我們就是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則,在董事選舉中,個人、團體或另一家公司擁有超過50%的投票權的公司是“受控公司”,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括:
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董事會過半數由獨立董事組成的要求; |
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要求我們的提名和企業管治委員會完全由獨立董事組成,並附有書面章程,説明該委員會的宗旨和職責;以及 |
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要求我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明委員會的目的和責任。 |
我們目前利用了所有這些豁免。因此,我們沒有獨立董事的多數,我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會並不完全由獨立董事組成。因此,你將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
我們的某些董事與我們的贊助商有關係,這可能會導致與我們的業務有關的利益衝突。
我們的11名董事中有6名與我們的贊助商有關聯。這些董事對我們負有受託責任,此外,還對適用的保薦人或股東關聯公司負有責任。因此,這些董事可能在影響我們和關聯保薦人的事項上面臨實際或明顯的利益衝突,在某些情況下,關聯保薦人的利益可能與我們的利益背道而馳。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難,限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試,並可能對我們股票的市場價格產生不利影響。
我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們的公司註冊證書和附例包括以下條款:
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規定,除由本公司主要股東提名的董事外,本公司董事會的空缺只能由當時在任的多數董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補; |
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確定我國董事會分為三級,每一級交錯任職三年; |
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規定,只有當我們的主要股東(包括其根據與我們的主要股東的協議(“股東協議”)允許的受讓人)不再實益擁有我們已發行的A類普通股和B-1類普通股的50%或更多股份時,我們的董事才可以因此被免職; |
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規定,一旦我們的主要股東(包括其根據股東協議允許的受讓人)不再實益擁有50%或更多的我們已發行的A類普通股和B-1類普通股,股東必須或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行,不得以任何書面同意代替該等股東的會議; |
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具體規定,一旦我們的主要股東(包括根據股東協議允許的受讓人)不再實益擁有我們50%或更多的已發行A類普通股和B-1類普通股,我們的股東特別會議只能由我們的董事會或我們的董事會主席召開(在此之前,我們公司的股東特別會議應我們的主要股東的要求由我們的董事會主席或我們的祕書召開,此外還可以由我們的董事會主席和董事會召集); |
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要求有權投票的所有已發行股票的至少三分之二投票權的持有者批准,作為一個類別一起投票,一旦我們的主要股東(包括根據股東協議允許的受讓人)不再實益擁有至少50%的A類普通股和B-1類普通股,修改或廢除我們的章程和公司章程的某些條款; |
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建立股東提議提交年度會議的預先通知程序,包括建議的董事會成員提名; |
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授權本公司董事會在股東不採取進一步行動的情況下發行非指定優先股;以及 |
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反映三類普通股。 |
這些和其他規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員,從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外,我們是一家受特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)管轄的特拉華州公司。一般來説,反收購法第203節禁止特拉華州上市公司與擁有公司15%或以上有表決權股票的個人或集團進行商業合併,如合併,該個人或集團被視為DGCL下的有利害關係的股東,自該人成為有利害關係的股東之日起三年內,除非(某些例外情況)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。我們已在公司註冊證書中選擇不受第203條的約束。然而,我們的公司註冊證書包含的條款與第203條具有相同的效力,只是它們規定,我們的發起人、我們的主要股東、他們的關聯公司、他們各自的繼承人(我們的公司除外),以及他們的直接和間接受讓人,不被視為“利益股東”,無論他們擁有我們有表決權的股票的百分比如何,因此將不受此類限制。欲瞭解更多詳情,請閲讀本年度報告的表格10-K附件4.3。
由於我們目前沒有計劃定期支付A類普通股的現金股息,除非您以高於您購買價格的價格出售A類普通股,否則您可能不會獲得任何投資回報。
我們還沒有支付,也不打算支付我們的A類普通股的任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司產生的現有和任何未來未償債務的契約的限制,包括根據第一留置權定期貸款和ABL循環信貸安排,以及我們股東協議的條款。因此,對我們A類普通股的任何投資回報完全取決於我們A類普通股在公開市場上的價格升值,而這可能不會發生。請閲讀“股利政策”以瞭解更多詳情。
我們是一家名義淨值的控股公司,將依靠我們子公司的股息和分配來支付任何股息。
Petco Health and Wellness Company,Inc.和我們的某些子公司是名義淨值的控股公司。除在子公司的投資外,我們沒有任何實質性資產或進行任何業務運營。我們的業務主要是通過我們的間接經營子公司Petco Animal Supply Stores,Inc.及其子公司進行的。因此,除了根據我們現有債務條款適用的股息支付限制外,我們支付股息的能力(如果有的話)將取決於我們子公司的現金股息和分配或其他轉移。我們子公司向我們支付的款項將視其各自的收益而定,並受該等實體向我們付款或以其他方式分配的能力的任何限制。
我們普通股的多類別結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
2017年7月,標普道瓊斯和富時羅素宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準,這些指數包括羅素2000指數、標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾小型股600指數,將擁有多種普通股類別的公司排除在這些指數之外。因此,我們的多類別資本結構使我們沒有資格被納入這些指數中的任何一個,試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。此外,我們不能向你保證,未來其他股指不會採取與標準普爾道瓊斯或富時羅素類似的方法。將A類普通股排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力,因此,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
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我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,聯邦地區法院作為證券法索賠的獨家論壇,這可能限制我們的股東獲得這些股東認為是與我們或我們的董事、高級管理人員、其他員工或代理人的糾紛的有利司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定,除非我們以書面形式選擇或同意選擇替代法院,否則所有聲稱任何內部公司索賠(定義為索賠,包括本公司權利中的索賠)的投訴:(I)基於現任或前任董事高管、員工或股東以此類身份違反職責;在法律允許的最大範圍內,並在符合適用管轄權要求的情況下,應在特拉華州衡平法院(或者,如果衡平法院沒有或拒絕接受主題管轄權,則由特拉華州另一州法院或位於特拉華州境內的聯邦法院)作出裁決。此外,除非我們選擇或同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。我們的選址條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們普通股的任何權益,應被視為已通知並同意我們公司註冊證書中描述的論壇選擇條款。這些選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。法院可能會發現我們公司註冊證書中的這些條款不適用於, 或無法對一種或多種特定類型的訴訟或法律程序執行,在這種情況下,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
一般風險因素
我們A類普通股的活躍、流動的交易市場可能無法持續,這可能會限制您出售股票的能力。
在我們於2021年1月首次公開募股之前,我們的A類普通股沒有公開市場。雖然我們的A類普通股現在在納斯達克上市,代碼是“WOOF”,但活躍的交易市場可能不會持續下去。一個具有深度、流動性和有序性的可取特徵的公開交易市場取決於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在,它的存在取決於買家和賣家的個人決定,而我們和任何做市商都無法控制這一決定。如果一個活躍和流動性強的交易市場不能持續下去,可能會對我們A類普通股的價值產生實質性的不利影響。我們A類普通股的市場價格可能會下跌。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力,並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。
我們的經營業績和股價可能會波動,我們A類普通股的市場價格可能會下降。
我們的季度經營業績未來可能會波動。此外,全球證券市場已經並可能繼續經歷重大的價格和成交量波動。這種市場波動,以及一般的經濟、市場或政治條件,可能會使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動,而無論我們的經營業績如何。你可能無法以或高於你購買股票的價格轉售你的股票,或者根本不能。我們的經營業績和股票交易價格可能會因各種因素而波動,包括:
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更廣泛的股市行情; |
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我們季度財務和經營業績的實際或預期波動; |
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由我們或我們的競爭對手推出新產品或服務; |
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出具新的或變更後的證券分析師報告或建議; |
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債務評級的變化; |
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經營業績與證券分析師和投資者的預期不一致; |
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我們向公眾提供的指導(如果有)、本指導中的任何更改或未能滿足本指導; |
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我們或我們的競爭對手的戰略行動; |
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我們、我們的競爭對手或我們的供應商宣佈重大合同或收購; |
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銷售,或預期銷售,我們的大量庫存; |
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關鍵人員的增減; |
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法規、法律或政治動態; |
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公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開公告的反應,包括我們向美國證券交易委員會提交的文件; |
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訴訟和政府調查; |
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不斷變化的經濟狀況; |
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會計原則的變化; |
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根據管理我們的債務的協議違約;以及 |
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其他事件或因素,包括惡劣天氣事件(包括氣候變化造成的事件)、自然災害、流行病、寵物疾病、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應。 |
這些因素和其他因素,其中許多是我們無法控制的,可能會導致我們的經營業績以及對我們股票的市場價格和需求大幅波動。雖然我們認為任何特定季度的經營業績不一定是對未來業績的有意義的指示,但我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票,否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外,在過去,當一隻股票的市場價格波動時,該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟,我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力,這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。
您在我們公司的持股比例可能會被未來發行的股本稀釋,這可能會減少您對股東投票事項的影響力。
根據我們的公司註冊證書和章程,我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下,發行我們的全部或任何部分授權但未發行的普通股,包括行使期權時可發行的股份,或我們授權但未發行的優先股的股份。發行普通股或有投票權的優先股將減少您對我們股東投票事項的影響力,在發行優先股的情況下,可能會導致您在我們中的利益受制於該優先股持有人的優先權利。此外,如果B-1類普通股持有者能夠將其持有的每一股A類普通股轉換為一股A類普通股,但條件是將同等數量的B-2類普通股轉讓給我們,這可能會增加A類普通股的流通股數量;然而,這種轉換權不會稀釋或以其他方式影響A類普通股持有人的投票權,因為合併後的B-1類普通股和B-2類普通股將擁有與A類普通股相同的投票權。
我們總流通股的很大一部分可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售,或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低我們A類普通股的市場價格。我們還根據證券法提交了S-8表格,登記了我們根據股權補償計劃可能發行的所有A類普通股。此外,我們的主要股東擁有要求登記的權利,這將要求我們提交與我們的主要股東未來出售我們的股票有關的登記聲明,包括與下文所述的票據購買協議有關的登記聲明。我們的主要股東的銷售額可能會很大。一旦我們註冊了
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這些股份可以在公開市場上自由轉售,但受法律或合同限制,如AS禁售協議。隨着轉售限制的結束,如果目前限售股票的持有者出售或被市場認為打算出售,我們股票的市場價格可能會下降。
最後,我們的主要股東已經簽訂了票據購買協議。票據購買協議下的債務以我們的主要股東及其關聯公司擁有的我們普通股的所有股份的質押為抵押。如果我們的主要股東違約其在票據購買協議下的任何義務,或在抵押品不足的情況下,持有人將有權取消我們所有受質押約束的普通股的贖回權,並出售該等普通股。這樣的事件可能會進一步導致我們的股價下跌,並可能導致我們公司控制權的變化,這可能會引發我們第一筆留置權定期貸款和ABL循環信貸安排下的債務違約或加速。對我們普通股的任何止贖,如果獲得票據購買協議下的義務,可能會導致我們普通股的大量股票出售,這可能會導致我們普通股的價格下降。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,如果他們對我們的股票做出相反的建議,或者如果我們的運營結果不符合他們的預期,我們的股價和交易量可能會下降。
我們股票的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外,如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期,我們的股價可能會下跌。
如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導或我們的投資者和分析師的預期,我們的A類普通股價格可能會下降。
我們一直並預計將繼續每年為我們未來時期的預期運營和財務業績提供指導,因為我們相信這種方法更符合我們在管理業務時採取的長期觀點,以及我們對長期股東價值創造的關注。儘管我們相信這一指導將使投資者和分析師更好地瞭解管理層對未來的期望,並對我們的股東和潛在股東有用,但此類指導包括前瞻性陳述,受本年度報告10-K表格以及我們的其他公開文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能並不總是符合或超過我們提供的指導或我們投資者和分析師的預期,特別是在經濟不確定的時期。如果在未來,我們某一特定時期的經營或財務業績與我們的指引或投資者和分析師的預期不符,或者如果我們降低對未來時期的指引,我們的股價可能會下跌。
如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效,我們可能無法準確報告我們的財務結果,防止欺詐,或及時提交我們的定期報告,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,並可能導致我們的股價下跌。
作為一家上市公司,我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告和披露控制以及程序保持有效的內部控制。特別是,我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,進行系統和流程評估,記錄我們的控制措施,並對我們對財務報告的關鍵控制進行測試,以使管理層能夠報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外,根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,只要我們被認為是《交易法》中定義的“大型加速申報機構”,我們的獨立會計師事務所也將被要求出具一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告。我們的測試,或我們獨立會計師事務所隨後的測試,可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷,這些缺陷被認為是實質性的弱點。如果我們不能及時遵守第404條的要求,或者如果我們或我們的會計師事務所在財務報告的內部控制中發現了被認為是實質性弱點的缺陷,我們的股票的市場價格可能會下跌,我們可能會受到訴訟、制裁或監管機構的調查,這將需要額外的財務和
39
管理資源。此外,任何重大缺陷都可能導致我們的年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報,而這些錯報或披露可能無法防止或檢測到。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受到美國聯邦、州和地方税務當局的徵税,我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響,包括:
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• |
我們的遞延税項資產和負債的估值變化; |
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預計發放任何税收估值免税額的時間和金額; |
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基於股票的薪酬的税收影響;或 |
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税收法律、法規及其解釋的變更。 |
美國税務當局,包括州和地方政府,不時地考慮立法,以提高我們的實際税率。例如,美國國會提出了各種税收立法提案,雖然任何立法的最終形式都不確定,但當前的提案如果獲得通過,可能會對我們的實際税率產生實質性影響。
此外,我們可能要接受美國聯邦、州和地方税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
我們在加利福尼亞州的聖地亞哥和德克薩斯州的聖安東尼奧設有聯合總部。我們位於加利福尼亞州聖地亞哥的位置於2015財年夏天完工,總面積約為257,000平方英尺,並處於長期租賃狀態。我們位於聖安東尼奧的位置包括一個細分的租賃設施,總面積約為73,000平方英尺。
我們租賃了我們所有的配送中心位置和我們所有的1,433美國和波多黎各的寵物護理中心。寵物護理中心最初的租約期限一般為十年,某些租約的租期或更短或更長,其中許多租約包含續簽選項。絕大多數寵物護理中心的租約,不包括續簽選項,在未來十年內在不同的日期到期。我們的寵物護理中心通常位於由強大的目的地商店共同支撐的地點。某些租賃需要支付財產税、水電費、公共區域維護和保險,如果某些地點的年銷售額超過規定的金額,還需要支付額外的租金費用。
項目3.法律訴訟
我們參與本年度報告10-K表格其他部分的綜合財務報表附註16“承諾及或有事項”中所述的法律程序,並受正常業務過程中產生的其他索償及訴訟的影響。任何訴訟的結果從本質上來説都是不確定的,如果對我們不利的決定,或者如果我們確定特定訴訟的和解是適當的,我們可能會承擔可能對我們的業務產生重大不利影響的責任。我們相信,不存在個別或整體上可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響的未決訴訟或索賠。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
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第二部分
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的A類普通股目前在納斯達克全球精選市場掛牌上市,股票代碼:WOOF,並於2021年1月14日開始交易。在此之前,我們的A類普通股沒有公開交易市場。我們的B-1類普通股,每股票面價值0.001美元,或我們的B-2類普通股,每股票面價值0.000001美元,沒有公開交易市場。
持有者
自.起2022年3月22日,我們A類普通股有38名登記股東,B-1類普通股有1名登記股東,B-2類普通股有2名登記股東。我們A類普通股的記錄持有者數量並不反映通過經紀公司或其他指定持有人以“街頭”名義持有其股票的個人或實體的數量。
近期出售的未註冊股權證券
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
股利政策
在可預見的將來,我們預計不會宣佈或向我們A類普通股的持有者支付任何現金紅利。我們目前打算保留未來的收益,如果有的話,為我們的業務增長提供資金,並償還我們的債務。我們未來的股息政策由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的條件,包括我們的經營結果、財務狀況、資本要求、投資機會、對我們支付股息能力的法定限制以及董事會可能認為相關的其他因素。請閲讀本年報10-K表格中的“風險因素-管理我們負債的協議包括限制我們經營靈活性的限制性契約,這可能損害我們的長期利益”,以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”,以瞭解對我們支付股息能力的限制。
性能圖表
下圖比較了我們A類普通股的累計總回報與納斯達克綜合指數和標準普爾零售指數從2021年1月14日(我們A類普通股的初始交易日)到2022年1月29日的累計總回報。該圖假設在2021年1月14日,我們A類普通股、每個指數和同行組(包括股息的再投資)的投資價值為100美元,並跟蹤到2022年1月29日。以下圖表中的比較是基於歷史數據,並不指示也不打算預測我們A類普通股的未來表現。
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1/14/21 |
1/21 |
2/21 |
3/21 |
4/21 |
5/21 |
6/21 |
7/21 |
8/21 |
9/21 |
10/21 |
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Petco健康和健康公司。 |
100.00 |
88.54 |
67.79 |
75.37 |
80.34 |
77.04 |
76.22 |
70.17 |
73.23 |
71.77 |
84.12 |
納斯達克複合體 |
100.00 |
101.44 |
102.47 |
102.95 |
108.55 |
106.98 |
112.92 |
114.26 |
118.92 |
112.66 |
120.88 |
標準普爾零售指數 |
100.00 |
99.27 |
97.20 |
101.76 |
111.17 |
105.99 |
111.38 |
110.21 |
113.41 |
108.62 |
114.93 |
11/21 |
12/21 |
1/22 |
|
|
|
65.20 |
67.31 |
62.24 |
121.28 |
122.18 |
111.23 |
119.06 |
117.30 |
105.55 |
上述業績圖表不應被視為根據《交易法》第18條的規定被視為已提交,或通過引用被併入Petco Health and Wellness Company,Inc.根據《證券法》或《交易法》提交的任何申請文件,除非該申請文件中明確規定了具體的參考文件。
第六項。[已保留]
42
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告10-K表其他部分所附的附註一起閲讀。下面的討論和分析包含關於我們的業務和運營的某些前瞻性陳述,這些陳述受到本年度報告10-K表第一部分第1A項中“風險因素”一節所描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件中描述的風險包括應仔細審閲本年度報告中題為“有關前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”的章節。
概述
Petco Health and Wellness Company,Inc.(“Petco”,即“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)是一家專注於改善寵物、寵物父母和我們自己伴侶的生活的類別定義的健康和健康公司。自1965年成立以來,我們一直在努力設定寵物護理的新標準,通過我們的產品和服務提供全面的健康解決方案,並創建社區,加深寵物和寵物父母的紐帶。近年來,我們世界級的領導團隊和我們敬業而熱情的合作伙伴將我們的業務從一家成功的傳統零售商轉變為一家顛覆性的、全面整合的全方位寵物健康和健康服務提供商,包括優質產品、服務和獸醫護理。我們在美國、墨西哥和波多黎各經營着1500多家Petco分店,包括一個由近200家店內獸醫醫院組成的不斷擴大的網絡,並在Petco.com和Petco應用程序上提供關於寵物健康和健康的完整在線資源。
我們的多渠道、入市戰略將我們強大的數字資產與我們在全國範圍內的實體足跡相結合,以滿足寵物父母的需求,他們正在尋找一個單一來源來滿足他們寵物的所有需求。我們的電子商務網站和個性化移動應用程序作為寵物父母管理寵物健康、健康和商品需求的樞紐,同時使他們能夠隨時隨地購物。通過利用我們遍佈美國和波多黎各的1,433個寵物護理中心的廣泛物理網絡,我們能夠以本地化的方式提供我們全面的產品和服務,並比我們的許多競爭對手具有顯著的最後一英里優勢。
我們努力成為一家真正獨特的公司,拯救和改善數百萬寵物的生活,切實改善寵物父母和為我們工作的伴侶的生活,同時出色地執行我們的差異化戰略。與獨立的非營利組織Petco Love(前身為Petco Foundation)合作,我們與全國數以千計的當地動物福利組織合作並提供支持,通過店內領養活動,我們幫助超過650萬隻動物找到了家。
通過我們的多渠道平臺,我們提供全面的差異化產品和服務,滿足寵物父母和他們的寵物的需求。我們的產品利用廣泛的、精心挑選的自有品牌和獨家商品分類,並與優質第三方品牌建立合作伙伴關係,為客户提供不含人造成分的高質量營養,並輔之以各種優質寵物護理用品和伴侶動物。雖然我們為寵物父母提供了我們高標準的營養和質量範圍內的全方位產品選擇,但我們的品種側重於高端產品,以滿足越來越多注重健康的寵物父母的需求。我們將這種差異化的產品與我們的服務業務相結合,以建立在治療整個寵物的基礎上,包括他們的身體、精神和社會健康。我們的服務包括一整套寵物健康服務,包括獸醫護理、美容和培訓。快速擴展的、高質量的、可訪問的、全面的獸醫護理平臺進一步加強了這一服務,其中包括全方位服務的獸醫醫院、Vetco移動診所和遠程醫療服務。我們的健康和健康生態系統的全部價值是通過我們的生命關懷會員計劃為客户實現的。從寵物每天需要的營養和用品,到讓它們保持最佳健康狀態的服務,VITAL CARE讓寵物父母在一個地方更容易、更實惠地照顧他們的寵物的健康。我們越來越多地將我們的產品與會員計劃聯繫起來,如生命護理和寵物健康保險,這些計劃與我們的客户建立了更深的接觸,特別是與我們的朋友獎勵忠誠度計劃成員, 其中會員佔2021財年交易的80%以上。除了提供差異化的產品和服務外,我們超過24,000名知識淵博、充滿激情的合作伙伴在我們的寵物護理中心為我們的客户提供重要的高質量建議。
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.
我們如何評估我們的業務表現
在評估我們的表現時,我們會考慮各種表現和財務指標,包括:
可比銷售額
可比銷售額是整個零售業的重要衡量標準,包括產品和服務的零售和數字銷售。新的地點或數字網站從運營12個完整會計月後的會計月的第一天開始計入可比銷售額,然後與上一年的相同時間段進行比較。如果原來的寵物護理中心開放超過12個完整的財政月,搬遷後的寵物護理中心在運營的第一天就成為可比的寵物護理中心。如果在本報告所述期間,寵物護理中心關閉,則該寵物護理中心的銷售額包括到關閉月份的第一天。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。因此,本文件中有關我們可比銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。
可比銷售額使我們能夠通過衡量在適用期間內已開放的地點和數字站點的期間淨銷售額的變化,來評估我們的整體生態系統的表現。我們打算通過旨在增加客户保留率、訪問頻率和籃子大小的持續舉措來改善可比銷售額。宏觀經濟和零售業務的總體趨勢也是可比銷售額變化的關鍵驅動因素。
非GAAP財務指標
管理層和我們的董事會除了審查GAAP(如本文定義)的衡量標準外,還審查某些非GAAP財務衡量標準,包括調整後的EBITDA、自由現金流量和淨債務,以評估我們的經營業績,制定未來的運營計劃,並就資本分配做出戰略決定。對這些非GAAP衡量標準的進一步解釋,以及與其最具可比性的GAAP衡量標準的對賬,將在下面的“非GAAP財務衡量標準與GAAP衡量標準的對賬”一節中介紹。
影響我們業務的因素
我們認為,我們的業績和未來的成功取決於若干因素,這些因素為我們帶來了重大機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括下文討論的因素以及本年度報告表格10-K第一部分第1A項中“風險因素”一節中討論的因素。
寵物行業動向
美國的寵物護理行業規模很大,而且還在不斷增長,為數百萬養寵物的家庭提供服務,2021年的潛在市場總額為1190億美元。自2008年以來,由於基本寵物數量的增加以及與寵物人性化相關的強勁順風,該行業呈現出穩步增長的勢頭。由於寵物護理的基本、重複性質,該行業在經濟週期中表現出了韌性,2008年至2010年大衰退期間的強勁表現證明瞭這一點。此外,由於新冠肺炎的大流行,該行業的家用寵物數量大幅增加,因此需求也隨之增加,預計這將是未來幾年的順風。在2020財年和2021財年,美國家庭歡迎數以百萬計的新寵物進入他們的家庭,這些寵物在他們的一生中需要餵養、梳理、接種疫苗和治療。
客户寵物購買趨勢
我們的多渠道集成生態系統旨在為我們的客户提供支持,無論客户選擇如何購買寵物護理需求。隨着我們看到主要的採購趨勢轉變並增長到電子商務、服務和獸醫護理等領域,我們積極投資建設能力和產品,以有效地利用機會。我們的業務將受到我們繼續瞭解和應對不斷變化的客户購買趨勢的能力的影響
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客户獲取、留存和支出
我們的業務受到以下能力的影響:我們能夠成功地將新客户吸引到我們的任何一個渠道,建立他們的忠誠度以鼓勵回頭客,並通過多種購買渠道(例如寵物護理中心、電子商務和服務)和類別(例如寵物食品、用品和伴侶動物)擴大他們與Petco的消費。這是我們所有客户參與活動的主要重點,從數字、性能營銷活動、新產品推出到Petco合作伙伴在寵物護理中心的交叉和追加銷售活動。將更多的客户轉化為忠誠的多渠道購物者的能力將對業務表現產生積極影響。隨着寵物護理需求的持續增長,我們相信,作為一家全面整合的寵物護理提供商,我們有能力在不斷增長的市場中佔據過大的份額。
創新與轉型
我們的經營業績反映了為支持創新和業務轉型戰略而進行的重大投資。這些投資包括:數字和電子商務的整合和擴張;增強的供應鏈能力;數據分析能力;獸醫服務;營銷和廣告;以及我們的自有品牌。我們還開發了高級銷售報告,為我們的寵物護理中心總經理和現場領導團隊提供數據,以跟蹤多個維度的表現,識別機會,並執行戰略,以推動增量銷售。
具體地説,其中一些投資包括:
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在2021財年和2020財年,我們在新的和現有的寵物護理中心地點進行了約2.215億美元的資本投資,包括新建116家獸醫醫院。 |
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在2021財年和2020財年,約有1.256億美元的資本投資與數字和信息技術有關,特別是與我們的寵物護理中心地點、Petco應用程序的集成能力的開發,以及數據分析和報告功能的開發和部署。 |
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在2021財年和2020財年,約有5160萬美元的資本投資與供應鏈增強和擴張有關,包括2021財年在新配送中心的資本支出。 |
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與2020財年相比,2021財年廣告收入增加5950萬美元,以進一步調整我們的廣告足跡,以支持我們電子商務和數字銷售增長的加速。 |
雖然這些投資提供了關鍵的基礎並推動了銷售額的增加,但業務的持續表現將取決於我們是否有能力利用我們現有的分銷網絡和寵物護理中心的位置來交付和履行產品,包括BOPUS、路邊提貨和當天交付,並在這些努力的基礎上再接再厲並加強這些努力。
毛利和費用管理
我們的經營業績受到我們將收入增長轉化為更高的毛利率和營業利潤率的能力的影響。與消耗品、用品和服務相關的銷售組合,服務的毛利率通常較低(儘管運營利潤率較高),以及客户的購物偏好,都會影響我們的毛利率結果。我們專注於毛利率和費用管理,在確保充足的資源支出以增長銷售額和關注提高盈利能力之間取得平衡。該業務在過去成功實施了成本優化舉措,並將繼續尋找機會,提高利潤率,並在未來更有效地運營。
人才與文化
我們將Petco的合作伙伴視為建立以目標為導向的績效文化的核心。我們的業務成果有賴於我們持續的能力:增加有才華的合作伙伴,特別是在我們不斷擴大的業務領域,如電子商務、獸醫護理以及美容和培訓服務;提供最好的工具、合作伙伴培訓和有競爭力的薪酬,以實現更高的銷售額和更好的客户體驗;並創造一個積極、協作和尊重的工作環境。我們的合作伙伴每天都代表着我們品牌的力量,是我們持續增長的關鍵。
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新冠肺炎疫情對我們企業的影響
新冠肺炎疫情影響到經濟的方方面面。作為一家必需品零售商,我們所有的寵物護理中心仍然開放,有些服務有限或暫停,因為我們是我們國家許多寵物的雜貨店、藥房和醫生辦公室。市場數據表明,隨着更多的工作人口留在家裏,與大流行前的水平相比,寵物擁有率和用於家庭相關商品和服務(包括寵物護理)的可支配收入的比例有所增加。總體而言,這一宏觀經濟趨勢繼續對我們的業務業績產生了有利影響,未來幾年還需要餵養、培育和接種數以百萬計的新寵物,但新冠肺炎可能的持續傳播以及政府對此採取的任何應對措施,都增加了潛在經濟狀況的不確定性,這些經濟狀況可能會影響我們未來的業務。
我們無法預測新冠肺炎的持續時間或最終嚴重程度,也無法預測其對更廣泛的經濟、我們的運營和流動性的最終長期影響。請參閲本年度報告表格10-K第I部分第1A項中的風險因素。
運營結果的重要組成部分
淨銷售額
我們的淨銷售額包括產品和服務的總銷售額,扣除銷售税和向客户提供的某些折扣和促銷,包括根據我們的客户忠誠度計劃提供的折扣和促銷。淨銷售額受到可比銷售額、新的寵物中心地點和擴大產品種類的推動。
銷售成本和毛利
毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利率衡量的是毛利佔淨銷售額的百分比。
我們的銷售成本包括以下類型的費用:
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• |
直接成本(扣除售出產品的供應商回扣、津貼和折扣),包括入境運費; |
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• |
與向客户銷售相關的運輸和搬運成本; |
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• |
與移動商品庫存有關的運費; |
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• |
庫存縮減成本和減記; |
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• |
寵物理髮師、訓練師、獸醫的工資費用和其他直接服務費用;以及 |
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與運營配送中心相關的成本,包括工資、佔用成本和折舊。 |
我們的數字毛利率往往低於我們寵物護理中心銷售的毛利率,這是因為與運輸和其他交付給客户的費用相關的增量成本。此外,我們的服務毛利率往往低於產品毛利率。
銷售、一般和管理費用
以下類型的費用包括在我們的銷售、一般和管理成本(“SG&A”)中:
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• |
寵物護理中心員工和公司員工的工資和福利成本; |
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• |
寵物護理中心和公司設施的佔用和運營成本; |
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• |
與寵物護理中心和公司資產有關的折舊和攤銷; |
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信用卡手續費; |
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• |
門店開業前和改建費用; |
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• |
廣告費;以及 |
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其他銷售和行政費用。 |
SG&A包括固定成本和變動成本,因此與淨銷售額不直接相關。
商譽與無限期無形減值
關於我們贊助商2015財年的收購,我們記錄了約30億美元的商譽和11億美元的無限期商業名稱資產。我們每年評估該等資產的減值,並在事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時進行評估。請閲讀“關鍵會計政策和估計”中有關這些資產的討論。
利息支出
我們在2019財年、2020財年和2021財年的部分利息支出主要與定期貸款安排、循環信貸安排、浮動利率優先票據(如本文定義)、3.00%優先票據(如本文定義)和利率上限有關。於2021年1月,浮動利率優先債券及3.00%優先債券於首次公開發售時被交換、取消及/或贖回,我們的利率上限已根據其合約條款釐定。2021年3月4日,我們根據新的第一留置權定期貸款安排借入17.0億美元,償還了現有定期貸款安排的所有未償還本金和利息,並用新的循環信貸安排取代了我們現有的循環信貸安排。請閲讀“流動資金和資本資源--流動資金的來源”下的討論,以瞭解更多信息。
所得税支出(福利)
所得税包括根據制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計,並根據適用的遞延税項資產的允許抵免、扣除和估值免税額進行調整。
權益法被投資人的收益
我們在2019財年之前的權益法投資主要包括我們擁有50%股權的獸醫合資企業和我們擁有50%股權的墨西哥合資企業。從2019財年開始,獸醫合資企業現在包括在我們的綜合業績中。有關我們非控股權益的更多信息,請閲讀下面的“非控股權益應佔淨虧損”。
非控股權益應佔淨虧損
非控股權益佔我們的獸醫合資企業淨虧損的50%,該合資企業是一個可變利益實體,由於聯合經營協議的修訂,我們被視為從2019財年開始的主要受益者。在2019財年之前,獸醫合資企業作為股權方法投資入賬。
執行摘要
我們的業務轉型計劃,由於寵物擁有量的增加和客户可自由支配支出向寵物類別的轉變而加速,推動了我們業務的強勁收入和利潤增長。對比2021財年和2020財年,我們取得了以下成果:
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• |
淨銷售額從49.2億美元增加到58.1億美元,同比增長18.0%; |
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• |
可比銷售額增長18.9%; |
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• |
營業收入從1.944億美元增加到2.661億美元,同比增長36.9%; |
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• |
A類和B-1類普通股股東的淨收益為1.644億美元,而上一年A類和B-1類普通股股東的淨虧損為2650萬美元; |
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• |
經營活動提供的淨現金流從2020財年的2.686億美元增加到2021財年的3.582億美元。 |
經營成果
下表彙總了我們的運營結果和合並運營報表中包含的行項目淨銷售額的百分比(以千美元為單位):
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財政年度結束 |
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1月29日, 2022 |
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1月30日, 2021 |
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2月1日, 2020 |
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(52周) |
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(52周) |
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|
(52周) |
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淨銷售額 |
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$ |
5,807,149 |
|
|
$ |
4,920,202 |
|
|
$ |
4,434,514 |
|
銷售成本 |
|
|
3,380,539 |
|
|
|
2,813,464 |
|
|
|
2,527,995 |
|
毛利 |
|
|
2,426,610 |
|
|
|
2,106,738 |
|
|
|
1,906,519 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
2,160,539 |
|
|
|
1,912,314 |
|
|
|
1,776,919 |
|
無限期生活的無形減值 |
|
|
— |
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|
|
— |
|
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19,000 |
|
營業收入 |
|
|
266,071 |
|
|
|
194,424 |
|
|
|
110,600 |
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利息收入 |
|
|
(62 |
) |
|
|
(653 |
) |
|
|
(335 |
) |
利息支出 |
|
|
77,397 |
|
|
|
219,083 |
|
|
|
253,018 |
|
債務清償和修改損失 |
|
|
20,838 |
|
|
|
17,549 |
|
|
|
— |
|
其他營業外收入 |
|
|
(34,497 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税前收入(虧損)和以下收入 權益法被投資人 |
|
|
202,395 |
|
|
|
(41,555 |
) |
|
|
(142,083 |
) |
所得税支出(福利) |
|
|
53,473 |
|
|
|
(3,337 |
) |
|
|
(35,658 |
) |
權益法被投資人的收益 |
|
|
(10,883 |
) |
|
|
(6,482 |
) |
|
|
(2,441 |
) |
淨收益(虧損) |
|
|
159,805 |
|
|
|
(31,736 |
) |
|
|
(103,984 |
) |
非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
(4,612 |
) |
|
|
(5,253 |
) |
|
|
(8,111 |
) |
A類和B-1類普通股的淨收益(虧損) 股東 |
|
$ |
164,417 |
|
|
$ |
(26,483 |
) |
|
$ |
(95,873 |
) |
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
1月29日, 2022 |
|
|
1月30日, 2021 |
|
|
2月1日, 2020 |
|
|||
|
|
(52周) |
|
|
(52周) |
|
|
(52周) |
|
|||
淨銷售額 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
銷售成本 |
|
|
58.2 |
|
|
|
57.2 |
|
|
|
57.0 |
|
毛利 |
|
|
41.8 |
|
|
|
42.8 |
|
|
|
43.0 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
37.2 |
|
|
|
38.9 |
|
|
|
40.1 |
|
無限期生活的無形減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
營業收入 |
|
|
4.6 |
|
|
|
3.9 |
|
|
|
2.5 |
|
利息收入 |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
利息支出 |
|
|
1.3 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
5.7 |
|
債務清償和修改損失 |
|
|
0.4 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
— |
|
其他營業外收入 |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税前收入(虧損)和以下收入 權益法被投資人 |
|
|
3.5 |
|
|
|
(0.8 |
) |
|
|
(3.2 |
) |
所得税支出(福利) |
|
|
0.9 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
權益法被投資人的收益 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
淨收益(虧損) |
|
|
2.8 |
|
|
|
(0.6 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
A類和B-1類普通股的淨收益(虧損) 股東 |
|
|
2.8 |
% |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
(2.2 |
)% |
48
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
1月29日, 2022 |
|
|
1月30日, 2021 |
|
|
2月1日, 2020 |
|
|||
|
|
(52周) |
|
|
(52周) |
|
|
(52周) |
|
|||
運營數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可比銷售額增長 |
|
|
18.9 |
% |
|
|
11.4 |
% |
|
|
3.9 |
% |
期末寵物護理中心總數(美國和波多黎各) |
|
|
1,433 |
|
|
|
1,454 |
|
|
|
1,478 |
|
期末獸醫執業總數 |
|
|
197 |
|
|
|
125 |
|
|
|
81 |
|
調整後的EBITDA(千) |
|
$ |
591,478 |
|
|
$ |
484,348 |
|
|
$ |
424,547 |
|
2021財年(52周)與2020財年(52周)
淨銷售額和可比銷售額
|
財政年度結束 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
1月29日, 2022 |
|
|
1月30日, 2021 |
|
|
$ 變化 |
|
|
% 變化 |
|
||||
消耗品 |
$ |
2,533,755 |
|
|
$ |
2,123,499 |
|
|
$ |
410,256 |
|
|
|
19.3 |
% |
供應品和伴生動物 |
|
2,603,104 |
|
|
|
2,328,663 |
|
|
|
274,441 |
|
|
|
11.8 |
% |
服務和其他 |
|
670,290 |
|
|
|
468,040 |
|
|
|
202,250 |
|
|
|
43.2 |
% |
淨銷售額 |
$ |
5,807,149 |
|
|
$ |
4,920,202 |
|
|
$ |
886,947 |
|
|
|
18.0 |
% |
在可比銷售額增長18.9%的推動下,2021財年的淨銷售額增加了8.869億美元,達到58.1億美元,而2020財年的淨銷售額為49.2億美元。通過過去兩年對我們業務的投資,我們處於並將繼續處於有利地位,以滿足寵物及其父母日益增長和不斷變化的需求。我們的銷售增長是由我們強大的執行力和在數字和我們的寵物護理中心的差異化產品模式推動的,再加上新寵物擁有者的增加和由此帶來的銷售增長,以滿足這些寵物父母的需求。2021財年的淨銷售額受到通脹的影響,因為我們已經採取了定價措施來抵消供應商提供的一些產品的成本增加。在可能的情況下,我們與我們的商業合作伙伴合作,幫助抵消成本投入的增加。總體而言,我們沒有因為這些行動而對部隊產生實質性影響。
這兩個時期的消耗品、用品和伴侶動物銷售額的增長是由於新寵物的增加、我們在客户獲取方面的戰略投資以及我們產品種類的持續擴大。服務和其他服務的增加是由於新寵物的增加,我們的獸醫醫院業務持續增長,同期增加了72家新醫院,我們的會員和訂閲計劃的擴大,加上2020財年在全職訂單到位時遇到的逆風,我們的一些服務受到限制或暫停。
在2021財年,寵物護理中心商品實現了15.4%的增長,零售流量增加,所有主要類別都實現了強勁增長,包括消耗品、用品和伴侶動物。從2020財年到2021財年,我們的電子商務和數字銷售額增長了21.1%,反映出我們擴大了品牌種類、增強了個性化和擴大了履行選項。
毛利
2021財年的毛利潤增長了3.199億美元,增幅為15.2%,達到24.3億美元,而2020財年的毛利潤為21.1億美元。作為銷售額的百分比,我們在2021財年的毛利率為41.8%,而2020財年為42.8%。毛利的增長是由於淨銷售額的整體增長。毛利率下降的主要原因是2021財年消費品銷售強勁的混合影響。雖然強勁的消費品組合影響毛利率,但平均消費品客户的終身價值高於大多數其他類別的客户。我們的數字、服務和VET業務的強勁增長推動了銷售渠道的影響,以及分銷成本的温和增長,也是導致2021財年毛利率與2020財年相比下降的原因之一。
銷售、一般和行政費用
與2020財年的19.1億美元相比,2021財年的SG&A支出增加了2.482億美元,增幅13.0%,達到21.6億美元。SG&A費用佔淨銷售額的百分比從2020財年的38.9%降至2020財年的37.2%
49
2021財年反映淨銷售額增長帶來的經營槓桿。期間SG&A費用的增加是為了支持我們的增長,因為我們繼續在營銷、基礎設施和人員方面進行投資。增加SG&A費用s一段時間一段時間包括在內 a $59.5百萬廣告費用增加以支持我們銷售增長的加速以及3640萬澳元股權薪酬支出增加由我們首次公開募股時頒發的獎勵推動。增加的其餘部分主要是由於公司和外地合作伙伴的激勵性薪酬增加歸因於我們強勁的財務表現,集體訴訟事項的法律和解應計費用,以及與我們更高的銷售增長相關的可變成本增加.
利息支出
與2020財年的2.191億美元相比,2021財年的利息支出減少了1.417億美元,降幅為64.7%,至7740萬美元。貨幣基礎減少,主要是因為贖回/註銷浮息優先債券及3.00%的優先債券,以及償還當時尚未償還的修訂定期貸款安排的一部分(定義見附註9)。高級附註,” and Note 8, “高級擔保信貸安排,“載於本年報第II部分第8項的綜合財務報表附註(表格10-K),與本公司首次公開發售有關。2020年3月,我們通過當時尚未償還的基於優先擔保資產的循環信貸安排(修訂後的循環信貸安排)借入2.5億美元,作為一項預防措施,因為新冠肺炎大流行開始時宏觀經濟環境存在不確定性。我們隨後在2020財年第二季度全額償還了這筆款項,截至2021年1月30日或2022年1月29日,經修訂的循環信貸安排沒有未償還的借款。
債務清償和修改損失
在2021財年,公司確認了2021年3月經修訂的定期貸款安排和經修訂的循環信貸安排的再融資虧損2,080萬美元。在2020財年,公司確認了與公司首次公開募股相關的部分債務清償損失1750萬美元。有關這些活動的更多信息,請參閲注8, “高級擔保信貸安排,” and Note 9, “高級附註,” 在本年度報告表格10-K第II部分第8項中的合併財務報表附註中。
其他營業外收入
2021財年的其他營業外收入為3450萬美元,與重新計量我們在羅孚集團的投資的公允價值所產生的非現金收益有關,羅孚集團的投資始於2021財年完成與一家上市特殊目的收購公司的合併。在2020財年,沒有確認其他營業外收入或虧損。有關本練習的更多信息,請參閲注11, 公允價值計量,本年度報告表格10-K第II部分第8項所載的合併財務報表附註。
所得税支出(福利)
我們在2021財年的有效税率為24.5%,導致所得税支出為5350萬美元,而2020財年的有效税率為11.2%,所得税優惠為330萬美元。與2020財年相比,2021財年實際税率的增加是由綜合財務報表附註14中進一步討論的各種因素推動的。這些變化包括與2020財年相比收益的變化,2020財年與根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)可獲得的6740萬美元淨營業虧損相關的遞延税項資產的重新計量,這些淨運營虧損被轉回到美國減税和就業法案頒佈之前的財年,2021財年增加了合併財務報表附註13中討論的某些基於股權的薪酬,2020財年未確認税收優惠的增加以及某些上市公司高管薪酬的增加,符合修訂後的1986年國內税法(下稱《税法》)第162(M)條的規定。
A、B-1類普通股股東應佔淨收益(虧損)
2021財年,A類和B-1類普通股股東的淨收益為1.644億美元,而2020財年A類和B-1類普通股股東的淨虧損為2650萬美元。期間的改善主要是由於較高的3.199億美元的毛利潤和較低的利息。
50
費用$141.7 百萬美元,被較高的SG&A成本$248.2 百萬美元和增加的所得税支出共$56.8百萬美元。
前一年對結果和比較的討論
欲瞭解2019財年業績及類似比較的信息,請閲讀我們於2021年4月5日提交給美國證券交易委員會的上一份Form 10-K年報中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。
非公認會計準則財務計量與公認會計準則計量的對賬
下列信息提供了某些非公認會計準則財務計量的定義和與根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務計量的對賬。此類非GAAP財務計量不是按照GAAP計算的,不應被視為優於、替代或替代最具可比性的GAAP計量,並應與最具可比性的GAAP計量一起考慮。提出的非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同。
調整後的EBITDA
我們提出調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標,因為我們認為它通過排除某些重要的非現金項目、我們預計未來不會繼續存在的非常或非經常性項目以及我們認為反映或不反映我們正在進行的業務和業績的某些其他調整,從而增強了投資者對我們財務和運營業績的瞭解。調整後的EBITDA使經營業績能夠在一致的基礎上跨報告期進行審查。我們使用調整後的EBITDA作為主要衡量標準之一,以評估和監控我們的經營財務業績,並將我們的業績與業內其他公司的業績進行比較。我們還使用調整後的EBITDA來建立可自由支配的年度激勵薪酬目標,做出預算決定,做出關於資本分配的戰略決定,並根據我們的債務協議報告我們的季度業績,儘管根據此類協議,該衡量標準的計算方式不同,用途也不同。
調整後的EBITDA不能替代最具可比性的GAAP衡量標準--淨收益(虧損),作為一種財務衡量標準,它受到一些限制,因此它應該與GAAP財務衡量標準結合使用,而不是單獨使用。不能保證我們將來不會修改調整後EBITDA的列報方式。此外,我們行業的其他公司可能會以不同的方式定義調整後的EBITDA,限制了其作為一種比較指標的有效性。
51
下表反映了所列期間調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的計算:
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
1月29日, 2022 |
|
|
1月30日, 2021 |
|
|
2月1日, 2020 |
|
|||
(千美元) |
|
(52周) |
|
|
(52周) |
|
|
(52周) |
|
|||
A、B-1類普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
164,417 |
|
|
$ |
(26,483 |
) |
|
$ |
(95,873 |
) |
利息支出,淨額 |
|
|
77,335 |
|
|
|
218,430 |
|
|
|
252,683 |
|
所得税支出(福利) |
|
|
53,473 |
|
|
|
(3,337 |
) |
|
|
(35,658 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
172,431 |
|
|
|
174,836 |
|
|
|
173,544 |
|
權益法被投資人的收益 |
|
|
(10,883 |
) |
|
|
(6,482 |
) |
|
|
(2,441 |
) |
債務清償和修改損失 |
|
|
20,838 |
|
|
|
17,549 |
|
|
|
— |
|
無限期生活的無形減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,000 |
|
資產減值和核銷 |
|
|
10,918 |
|
|
|
15,606 |
|
|
|
11,871 |
|
基於股權的薪酬 |
|
|
49,265 |
|
|
|
12,915 |
|
|
|
9,489 |
|
其他營業外收入 |
|
|
(34,497 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
墨西哥合資企業EBITDA(1) |
|
|
26,837 |
|
|
|
19,074 |
|
|
|
14,227 |
|
門店開業前費用 |
|
|
14,765 |
|
|
|
9,228 |
|
|
|
10,325 |
|
門店關門費用 |
|
|
5,028 |
|
|
|
7,782 |
|
|
|
4,068 |
|
與佔用有關的非現金費用(2) |
|
|
8,114 |
|
|
|
19,240 |
|
|
|
32,763 |
|
非經常性成本(3) |
|
|
33,437 |
|
|
|
25,990 |
|
|
|
30,549 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
591,478 |
|
|
$ |
484,348 |
|
|
$ |
424,547 |
|
淨銷售額 |
|
$ |
5,807,149 |
|
|
$ |
4,920,202 |
|
|
$ |
4,434,514 |
|
淨利潤率(4) |
|
|
2.8 |
% |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
(2.2 |
)% |
調整後的EBITDA利潤率(4) |
|
|
10.2 |
% |
|
|
9.8 |
% |
|
|
9.6 |
% |
(1) |
墨西哥合資企業EBITDA佔本報告所述期間實體經營業績的50%,經調整以反映與我們調整後的EBITDA相當的業績。在財務報表中,該合資企業被列為權益法投資,並報告了扣除折舊和所得税的淨額。由於這樣的列報不會反映我們在計算調整後EBITDA時所做的調整,因此我們在調整後EBITDA的基礎上計入了我們在墨西哥合資企業中的50%權益,以確保一致性。下表顯示了墨西哥合資企業的淨收入與墨西哥合資企業EBITDA的對賬: |
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
1月29日, 2022 |
|
|
1月30日, 2021 |
|
|
2月1日, 2020 |
|
|||
(千美元) |
|
(52周) |
|
|
(52周) |
|
|
(52周) |
|
|||
淨收入 |
|
$ |
21,773 |
|
|
$ |
14,225 |
|
|
$ |
8,662 |
|
折舊 |
|
|
15,679 |
|
|
|
12,249 |
|
|
|
11,298 |
|
所得税費用 |
|
|
11,390 |
|
|
|
6,229 |
|
|
|
4,107 |
|
外幣(利得)損失 |
|
|
(431 |
) |
|
|
704 |
|
|
|
(406 |
) |
利息支出(收入),淨額 |
|
|
5,263 |
|
|
|
4,740 |
|
|
|
4,793 |
|
EBITDA |
|
$ |
53,674 |
|
|
$ |
38,147 |
|
|
$ |
28,454 |
|
EBITDA的50% |
|
$ |
26,837 |
|
|
$ |
19,074 |
|
|
$ |
14,227 |
|
(2) |
非現金佔用相關成本包括所有期間的現金租金和直線租金之間的差額。 |
(3) |
非經常性成本包括:遣散費、法律準備金和相關費用;與公司戰略轉型計劃相關的一次性諮詢和其他成本;停產和清算成本;以及與我們的首次公開募股和再融資相關的成本。雖然我們在2020財年和2021財年與新冠肺炎大流行產生了重大成本,但由於大流行的持續時間和對宏觀經濟運行環境的長期影響存在不確定性,我們沒有將其中任何成本歸類為非經常性成本。 |
(4) |
我們將淨利潤率定義為A類和B-1類普通股股東的淨收益(虧損)除以淨銷售額,調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA除以淨銷售額。 |
自由現金流
自由現金流是一種非公認會計準則的財務計量,其計算方式為經營活動提供的淨現金減去固定資產支付的現金。管理層認為,自由現金流衡量我們的能力
52
從我們的業務運營中產生額外的現金,是評估C公司的財務表現。
雖然其他公司報告了他們的自由現金流,但計算公司自由現金流的方法有很多種。因此,公司管理層用來計算我們的自由現金流的方法可能與其他公司用來計算其自由現金流的方法不同。
下表反映了所列期間的自由現金流量的計算:
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
1月29日, 2022 |
|
|
1月30日, 2021 |
|
|
2月1日, 2020 |
|
|||
(千美元) |
|
(52周) |
|
|
(52周) |
|
|
(52周) |
|
|||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
358,215 |
|
|
$ |
268,615 |
|
|
$ |
110,337 |
|
為固定資產支付的現金 |
|
|
(239,110 |
) |
|
|
(159,560 |
) |
|
|
(156,906 |
) |
自由現金流 |
|
$ |
119,105 |
|
|
$ |
109,055 |
|
|
$ |
(46,569 |
) |
淨債務
淨債務是一種非公認會計準則的財務衡量指標,其計算方法是流動和非流動債務減去現金和現金等價物的總和。管理層認為這一調整是有用的,因為它減少了總債務的波動,這些波動是由根據本公司循環信貸安排支付的現金與手頭現金和現金等價物之間的波動造成的。
雖然其他公司報告了他們的淨債務,但計算公司淨債務的方法有很多種。因此,公司管理層用來計算我們淨債務的方法可能與其他公司用來計算其淨債務的方法不同。
下表反映了所列期間債務淨額的計算方法:
(千美元) |
|
1月29日, 2022 |
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1月30日, 2021 |
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總債務: |
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高級擔保信貸安排,淨額,包括當前部分 |
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$ |
1,657,390 |
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$ |
1,646,281 |
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融資租賃,包括當期部分 |
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29,816 |
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13,639 |
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債務總額 |
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$ |
1,687,206 |
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$ |
1,659,920 |
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減去:現金和現金等價物 |
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(211,602 |
) |
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(111,402 |
) |
淨債務 |
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$ |
1,475,604 |
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$ |
1,548,518 |
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流動性與資本資源
概述
我們的主要流動資金來源是經營活動產生的資金和2026年3月4日到期的5億美元基於擔保資產的循環信貸安排(“ABL循環信貸安排”)的可用借款能力。我們是否有能力為我們的業務提供資金、進行有計劃的資本投資、按計劃償還債務以及償還或再融資債務,取決於我們未來的經營業績和現金流,這些因素會受到當前經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的。截至2022年1月29日,我們的流動資金為6.498億美元,包括2.116億美元的現金和現金等價物以及4.382億美元的ABL循環信貸安排可用現金。我們相信,我們目前的資源,加上ABL循環信貸安排下的預期運營現金流和借款能力,將足以為我們的運營提供資金,滿足我們目前的現金需求,併為至少未來12個月的預期資本投資提供資金。然而,我們可能會尋求額外的融資,為未來的增長提供資金,或者通過債務資本市場為我們現有的債務再融資,但我們不能保證這種融資將以有利的條件提供,或者根本不能。
我們是合同義務的一方,合同義務涉及向第三方付款的承諾。這些債務會影響我們的短期和長期流動性和資本資源需求。某些合同債務反映在截至2022年1月29日的合併資產負債表上,而其他債務則被視為未來債務。我們的合同義務主要包括經營租賃、長期債務和相關利息支付。我們還將某些短期租賃承諾、信用證和購買義務輸入
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正常的業務流程。參考對本年度報告中其他表格10-K所列截至1月的未清數額的歷史綜合財務報表附註6和附註829, 2022相關tO經營租賃和債務,分別。另請參閲關於我國債務再融資交易的再探討“S來源:L流動度”下面。
購買義務和承諾包括公開採購訂單、對正常業務過程中使用的信息技術、營銷和其他產品和服務的不可撤銷承諾,以及我們對棒球場冠名權的承諾。截至2022年1月29日,我們的購買義務和承諾為5.075億美元,其中4.544億美元被認為是短期的。
現金流
下表彙總了我們的合併現金流:
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財政年度結束 |
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(千美元) |
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1月29日, 2022 |
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1月30日, 2021 |
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2月1日, 2020 |
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(52周) |
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(52周) |
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(52周) |
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提供的現金總額(用於): |
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經營活動 |
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$ |
358,215 |
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$ |
268,615 |
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$ |
110,337 |
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投資活動 |
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(237,083 |
) |
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(157,185 |
) |
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(139,041 |
) |
融資活動 |
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(18,782 |
) |
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(146,608 |
) |
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(3,071 |
) |
現金、現金等價物淨增(減) 和受限現金 |
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$ |
102,350 |
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$ |
(35,178 |
) |
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$ |
(31,775 |
) |
經營活動
我們運營現金的主要來源是向客户銷售產品和服務,這些產品和服務基本上都是以現金為基礎的,因此為我們提供了重要的流動性來源。我們在經營活動中現金的主要用途包括:購買庫存;運費和倉儲成本;員工相關支出;寵物護理中心、配送中心和公司支持中心的佔用相關成本;信用卡費用;我們債務協議下的利息;以及營銷費用。經營活動提供的現金淨額受到經某些非現金項目調整後的淨收益(虧損)的影響,包括:折舊、攤銷、減值和註銷;債務折扣和發行成本的攤銷;遞延所得税;基於股權的薪酬;無形資產減值;其他營業外收入;以及營業資產和負債變化的影響。
2021財年,經營活動提供的現金淨額為3.582億美元,而2020財年,經營活動提供的現金淨額為2.686億美元。營運現金流增加是由於銷售增加所產生的強勁經營業績及營運資本利益,以及與首次公開招股及相關資本重組相關的債務餘額減少所導致的利息支付減少,以及於2021年3月4日發生的再融資交易(於下文“流動資金來源”中討論)所致。期內營運現金流的增加,部分被庫存週轉率上升、工資增加及經營業績帶動的邊際收入增加,以及營運資金的其他變動所抵銷,營運資金的變動受多個變數影響,包括現金收付的時間。
2020財年,運營活動提供的淨現金為2.686億美元,而2019財年為1.103億美元。T這一增長是由於我們的戰略投資、寵物擁有量的增加以及寵物類別的消費者支出增加導致的期間內更強勁的運營業績。此外,利息現金支付的減少以及《CARE法案》導致的工資税降低也是造成這一增長的原因之一。這被存貨收付時間、廣告支出增加以及與新冠肺炎和首次公開募股相關的非經常性支出部分抵消。
投資活動
用於投資活動的現金淨額在2021財年、2020財年和2019財年分別為2.371億美元、1.572億美元和1.39億美元,主要由支持我們增長和計劃的資本支出組成。2019財年用於資本支出的現金被聖安東尼奧企業支持中心的出售回租收益所抵消,我們為此獲得了1850萬美元的淨收益。售後回租
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使我們能夠增強我們的流動性和資金投資,以支持我們的戰略增長和轉型計劃。
這兩個時期的資本支出增加主要是由於我們的獸醫醫院的擴建、創新、我們新配送中心的資本支出以及為應對我們的銷售增長而增強的供應鏈能力。在2022財年,我們預計資本支出約為2.75億至3.25億美元。
下列期間按類別分列的資本支出如下:
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財政年度結束 |
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(千美元) |
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1月29日, 2022 |
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1月30日, 2021 |
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2月1日, 2020 |
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新的和現有的寵物護理中心 位置 |
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$ |
140,721 |
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$ |
80,776 |
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$ |
100,394 |
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數字和信息技術 |
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57,319 |
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68,232 |
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51,358 |
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供應鏈和其他 |
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41,070 |
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10,552 |
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5,154 |
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資本支出總額 |
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$ |
239,110 |
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$ |
159,560 |
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$ |
156,906 |
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融資活動
2021財年用於融資活動的現金淨額為1880萬美元,而2020財年用於融資活動的現金淨額為1.466億美元,2019財年用於融資活動的現金淨額為310萬美元。
2021財年的融資現金流主要包括與2021年3月4日債務再融資交易有關的借款和償還,該交易在下文“流動性來源”下討論。
2020財年的現金流融資主要包括償還與2021年1月19日首次公開募股相關的債務。首次公開發售結束時,本公司償還經修訂定期貸款融資7.27億美元、浮動利率優先債券本金3.00億美元及3.00%優先債券4.0億美元。這些款項來自首次公開募股的9.36億美元淨收益。該公司在2020財年額外支付了1890萬美元的定期貸款本金。有關這些活動的更多信息,請參閲本年度報告10-K表其他部分所列歷史綜合財務報表的附註8和附註9。此外,在2020年3月新冠肺炎大流行開始時,我們預防性地利用了修訂後的2.5億美元循環信貸安排。隨着運營穩定和財務業績改善,2020財年第二季度全額償還了餘額,截至2021年1月30日沒有未償還的金額。
2019財年的融資現金流主要包括定期貸款本金支付2,530萬美元和修訂循環信貸安排借款淨額2,900萬美元,以支持業務的營運資金需求。截至2020年2月1日,經修訂的循環信貸安排的未償還餘額為2900萬美元。
流動資金來源
高級擔保信貸安排
截至2021年1月30日,該公司在修訂的定期貸款安排上有16.781億美元的未償還餘額,在修訂的循環信貸安排上沒有餘額,該計劃提供了高達5.0億美元的優先擔保融資,但受借款基數的限制。
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在……上面2021年3月4日,公司完成再融資交易通過輸入vt.進入,進入一筆17億美元的有擔保定期貸款安排將於2028年3月4日到期 (這個“第一留置權定期貸款”)以及ABL循環信貸安排,將於2026年3月4日到期,可獲得性高達5.0億美元,取決於借款基數。 T這筆交易導致了降價淨債務從2021年1月30日的15.485億美元增加到2022年1月29日的14.756億美元。 第一筆留置權定期貸款的利息為基於以下內容:根據公司的選擇,基準利率或調整後的LIBOR,以0.75%為下限,在LIBOR合同到期時支付,在任何一種情況下,加上適用的利率。基本利率為銀行最優惠利率、聯邦基金有效利率加0.5%或調整後LIBOR加1.0%中的較大者。基本利率貸款的適用利率為年息2.25%,調整後的LIBOR貸款的年利率為3.25%。本金每季度支付425萬美元,開始d2021年6月30日。ABL循環信貸安排的條款與經修訂的循環信貸安排的條款大致相同.
關於這一債務的更多信息,請參閲附註8,“高級擔保信貸安排“在本年度報告表格10-K第II部分第8項所載的合併財務報表附註中。
細分市場
我們在一個可報告的細分市場下運營,通過我們的寵物護理中心、服務和電子商務集成生態系統支持和服務寵物及其父母。
季節性
我們的財務表現不受季節性的顯著影響,因為我們的大部分銷售額是由寵物父母全年照顧他們的寵物產生的。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表,要求我們對未來業績做出假設和估計,並應用影響資產、負債、淨銷售額、費用和相關披露報告金額的判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗、當前趨勢和我們認為在編制合併財務報表時相關的其他因素。我們持續審查會計政策、假設、估計和判斷,以確保我們的財務報表按照公認會計原則公平和一致地列報。然而,由於未來事件及其影響不能確定,實際結果可能與我們的假設和估計不同,這種差異可能是實質性的。
我們在年度合併財務報表的附註中陳述了我們的重要會計政策,這些附註包括在本年度報告的Form 10-K中。我們認為下列會計政策和估計對我們的財務報表有最大的潛在影響,因此我們認為這些政策和估計對於全面瞭解和評估我們報告的財務結果至關重要。
庫存儲備
我們通過建立庫存估值和縮減準備金,以成本或可變現淨值中的較低者對庫存進行估值。成本由平均成本法確定,幷包括入境運費。我們的估值儲備代表賬面價值或平均成本的超額,超過我們期望從最終出售庫存中實現的金額。估值準備金建立新的成本基礎,事實或情況的後續變化不會導致新建立的成本基礎的增加。我們的估值儲備受到不確定性的影響,因為計算需要我們對庫存老化、預測的消費者需求和趨勢以及促銷環境做出假設。
我們的庫存縮減準備金代表自上次實物盤點日期以來發生的估計實物庫存損失。在寵物護理中心地點定期進行庫存觀察,並對配送中心的庫存進行週期盤點,以確保庫存在我們的合併財務報表中正確陳述。在寵物護理中心地點的兩次計數之間,我們根據歷史收縮結果,考慮到當前業務的任何趨勢,累計估計的收縮損失.
在過去的三個財政年度中,我們沒有對用於建立庫存估值和收縮儲備的方法進行任何重大改變,我們也沒有在估計的收縮百分比和實際結果之間進行重大調整。截至2022年1月29日,我們的實際估值儲備存在10%的差異,對2021財年的税前虧損影響不大。此外,我們不認為有一個
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我們用來計算縮水儲備的未來估計或假設有合理的可能性發生重大變化。然而,如果對損失的估計不準確,我們可能會面臨重大的損失或收益。1月份我們實際縮水準備金的10%的差額29, 2022會影響税前虧損按$2.8 在202財年達到100萬1.
供應商津貼
我們從我們的商品供應商那裏得到各種形式的考慮(供應商津貼)。我們收到了供應商津貼,根據與某些供應商的協議,主要以合作廣告報銷、返點激勵、及時購買折扣和供應商合規費用的形式提供。幾乎所有供應商津貼最初都作為所購存貨成本的減少額遞延,並在存貨出售時在合併業務報表中記為銷售成本減少額。供應商返點和津貼被確定為特定的、遞增的和可識別的成本 公司銷售供應商產品的成本在綜合經營報表中被歸類為銷售、一般和行政費用的減少,因為相關成本也被歸類為銷售、一般和行政費用。
我們為已賺取但尚未收到的供應商收入建立延期,並將延期記錄為商品庫存的減少。大部分年終供應商收入遞延是在下一個財政季度內收取的,我們認為我們估計中使用的假設沒有明顯變化的合理可能性。從歷史上看,我們對供應商收入遞延的調整並不重要。1月份遞延的供應商收入10%的差額2022年29日將影響2021財年270萬美元的税前虧損。
在過去三個財政年度,我們並沒有對評估估值免税額的會計方法作出任何重大改變。
長壽資產
以下將分別討論的長期資產,商譽和無形資產除外,當事件或情況變化表明 資產的賬面價值可能不能收回。如果長期資產的賬面價值超過其使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和,則該資產不可收回。如長期資產不可收回,則按長期資產(或一組資產)的賬面價值超出其公允價值的金額確認減值損失,公允價值按收益法確定。
我們認為重要且可能引發減值審查的因素包括:(I)寵物護理中心相對於預期歷史或預期未來經營業績表現嚴重不佳;(Ii)我們使用資產的方式或整體業務戰略的重大變化;(Iii)行業或經濟趨勢的重大負面趨勢;或(Iv)寵物護理中心計劃關閉。
在過去三個會計年度內,我們並沒有對評估減值損失的會計方法作出任何重大改變。
商譽與商號無形資產
商譽
我們於第四季度或當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時,每年評估商譽。我們已經確定了一個報告單位,並選擇了我們的第四財季進行年度商譽減值測試。商譽減值指引為實體提供了進行定性評估以確定是否需要進一步減值測試的選項。定性評估要求對經濟狀況作出重大判斷,包括實體的經營環境、行業和其他市場狀況、與財務業績或關鍵人員流失有關的實體特有事件,以及可能影響報告單位的其他事件。如果管理層根據對相關事件、事實和情況的評估得出結論,認為報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值,則無需進行進一步的減值測試。
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如果管理層對定性因素的評估表明,報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,則進行定量評估。我們還可以選擇繞過上述定性評估,直接進行量化評估,將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過我們分配給該單位的淨資產的賬面價值,商譽不會被視為減值,我們也不需要進行進一步的測試。如果分配給報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值,我們將記錄等於差額的減值損失。
在進行量化測試的情況下,我們的報告單位的公允價值是在第三方評估公司的協助下估計的,量化減值測試是使用貼現現金流分析和上市公司分析來計算的。這些估值方法中固有的重大假設被採用,包括但不限於預期財務信息、增長率、折現率和類似行業上市公司的可比市盈率。
在過去三個會計年度,我們並沒有對評估商譽減值損失的會計方法作出任何重大改變。
無限活生生的商號
我們認為Petco的商標是一種無限期的無形資產,因為我們目前預計這個商標將無限期地為我們帶來現金流。我們於每年第四季度或當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時進行年度減值測試。管理層可以選擇首先對其商號資產進行量化評估,以確定是否有必要進行量化減值測試。我們還可以選擇繞過上述定性評估,直接進行定量評估。
在進行量化測試的情況下,我們的商標的公允價值是在第三方評估公司的協助下使用特許權使用費評估法估計的,這是貼現現金流法的一種變體。估值方法中固有的重大假設被採用,包括但不限於預期財務信息、特許權使用費費率和貼現率。商號的賬面價值超過其公允價值的金額計入減值費用。
在過去的三個會計年度中,我們沒有對我們用來評估無限期活生生的商號減值的會計方法做出任何重大改變。
自保準備金
我們為員工補償、與員工相關的醫療福利以及一般和汽車負債的自我保險維持應計項目。保險覆蓋範圍高於每次事件的保留限額,以限制我們對大額索賠的風險敞口。這些保險單規定了最高承保限額,超過此限額,我們將承擔損失風險。在估計我們的自我保險準備金時,我們會考慮許多因素,包括歷史經驗、與索賠和支付有關的趨勢,以及我們的保險經紀人和精算師提供的信息。我們定期審查我們的假設和精算師提供的估值,以確定我們的自我保險準備金的充分性。
我們須作出假設及運用判斷以估計最終成本,以了結已呈報但於資產負債表日已發生但未呈報的索償。過去三年中,除了本期的日常活動外,自我保險準備金沒有發生重大變化。截至2022年1月29日,如果我們的自我保險準備金發生10%的變化,將影響2021財年850萬美元的税前虧損。
近期會計公告
請參閲注1,“重要會計政策摘要,“在本年度報告表格10-K第二部分第8項中的合併財務報表附註中,提供有關最近發佈的會計聲明的信息。
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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中的交易會產生市場風險。這些風險主要與利率波動以及基於資本和信貸市場的我們信用狀況的變化有關,而這些市場是不可預測的。我們目前沒有持有任何用於交易目的的工具。
利率風險
本公司須承擔與第一留置權定期貸款及ABL循環信貸安排有關的利率風險。截至2022年1月29日,我們有16.873億美元未償還在第一筆留置權定期貸款下,在ABL循環信貸安排下沒有未償還的金額。第一留置權定期貸款和ABL循環信貸安排各自以浮動利率計息。首筆留置權定期貸款和ABL循環信貸安排的浮動利率上調100個基點截至2022年1月29日,每年的現金利息總額將增加約1710萬美元。截至2022年1月29日,第一筆留置權定期貸款的基礎利率和ABL循環信貸安排在適用的協議中發言。
我們無法預測利率的市場波動及其對我們債務的影響,也不能保證長期固定利率債務將以優惠的利率提供,如果有的話。因此,由於利率或債務可獲得性的不利變化,未來的結果可能與預期結果大不相同。
信用風險
截至2022年1月29日,我們的現金和現金美國的主要金融機構都維持了等價物,我們目前的存款可能超過了保險限額。我們相信,這些機構有足夠的資產和流動資金在正常業務過程中開展業務,對我們來説信用風險很小或沒有。
外幣風險
我們目前幾乎所有的業務都是用美元進行的。我們不認為美元相對於其他貨幣的相對價值立即上升或下降10%會對我們的經營業績產生實質性影響。
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項目8.財務報表和補充數據
Petco Health and Healness公司。
合併財務報表索引
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頁面 |
經審計的合併財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
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合併資產負債表 |
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合併業務報表 |
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綜合綜合報表收入(損失) |
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合併權益表 |
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合併現金流量表 |
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合併財務報表附註 |
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Petco Health and Healness公司。
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Petco健康與健康公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Petco Health and Wellness Company,Inc.(本公司)截至2022年1月29日和2021年1月30日的合併資產負債表、截至2022年1月29日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年1月29日和2021年1月30日的財務狀況,以及截至2022年1月29日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013框架)中確立的標準,對公司截至2022年1月29日的財務報告內部控制進行了審計。 我們2022年3月24日的報告對此發表了毫無保留的意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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供應商津貼 |
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有關事項的描述 |
正如綜合財務報表附註1所述,公司通過各種旨在抵消庫存成本以及促進和銷售商品庫存的計劃,從某些商品供應商那裏獲得供應商津貼。基於採購的供應商津貼被記錄為商品庫存的減少,並在相關庫存出售時確認為銷售成本的減少。在合同上與存貨銷售掛鈎的其他促銷津貼被確認為在銷售特定貨物時減少銷售成本。被確定為報銷因銷售供應商的產品而產生的特定的、遞增的和可識別的成本的資金,在發生時被記錄為對相關費用的抵消。 審計供應商津貼很複雜,因為每項協議的數量很多,而且每項協議的條款各不相同。需要進行大量審計工作,以評價供應商協議的條款以及合併財務報表中供應商津貼的相關處理。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 |
我們對本公司供應商津貼程序的內部控制的設計進行了瞭解、評估和測試,包括管理層對供應商協議條款的評估和供應商津貼的相關處理。
為了測試供應商津貼的記錄金額,對於供應商合同樣本,我們測試了記錄的金額是否與供應商津貼的性質一致,並評估了截至2022年1月29日,津貼是否已適當地記錄在經營報表中,並根據合同條款適當地歸類為銷售或銷售成本、一般和行政費用的減少。對於供應商安排的樣本,我們直接與供應商確認協議條款,對於未收到確認的情況,我們執行替代程序,例如同意相關合同安排、測試安排的結算情況以及與適用的公司買家進行討論以瞭解協議條款。我們還評估和重新計算了記錄為商品庫存減少的遞延供應商津貼金額,方法是根據作為供應商津貼收入百分比記錄的歷史金額對該金額進行預期,並將我們的預期與管理層記錄的金額進行比較。
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/S/安永律師事務所
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州聖地亞哥
March 24, 2022
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獨立註冊會計師事務所報告
致Petco Health and Wellness Company,Inc.股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們審計了Petco Health and Wellness Company,Inc.截至2022年1月29日的財務報告內部控制,依據的標準是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)。在我們看來,Petco Health and Wellness Company,Inc.(本公司)根據COSO標準,自2022年1月29日起,在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了本公司截至2022年1月29日和2021年1月30日的綜合資產負債表,以及截至2022年1月29日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、權益和現金流量,以及相關附註和我們日期為2022年3月24日的報告,就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
加利福尼亞州聖地亞哥
March 24, 2022
63
Petco Health and Healness公司。
合併資產負債表
(以千為單位,每股除外)
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1月29日, 2022 |
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1月30日, 2021 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款減去信貸損失準備(#美元 |
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商品庫存,淨額 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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固定資產,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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商號 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債: |
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應付帳款和賬面透支 |
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$ |
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應計薪金和僱員福利 |
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應計費用和其他負債 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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長期債務和其他租賃負債的流動部分 |
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流動負債總額 |
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高級擔保信貸安排,淨額,不包括當前部分 |
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經營租賃負債,不包括當期部分 |
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遞延税金,淨額 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註8、9和16) |
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股東權益: |
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A類普通股,$ 已發行並未償還的- |
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B-1類普通股,$ 已發行並未償還的- |
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B-2類普通股,$ 已發行並未償還的- |
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— |
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— |
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優先股,$ 已發行並未償還的- |
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追加實收資本 |
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留存收益(累計虧損) |
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) |
累計其他綜合損失 |
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) |
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股東權益總額 |
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非控股權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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$ |
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見合併財務報表附註。
64
Petco Health and Healness公司。
合併業務報表
(以千為單位,每股除外)
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財政年度結束 |
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1月29日, 2022 |
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1月30日, 2021 |
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2月1日, 2020 |
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(52周) |
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(52周) |
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(52周) |
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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無限期生活的無形減值 |
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營業收入 |
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利息收入 |
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( |
) |
利息支出 |
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債務清償和修改損失 |
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— |
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其他營業外收入 |
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( |
) |
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所得税前收入(虧損)和以下收入 權益法被投資人 |
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( |
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( |
) |
所得税支出(福利) |
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( |
) |
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( |
) |
權益法被投資人的收益 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
淨收益(虧損) |
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) |
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) |
非控股權益應佔淨虧損 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
A類和B-1類普通股的淨收益(虧損) 股東 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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A類和B-1類普通股每股淨收益(虧損)(1): |
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基本信息 |
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稀釋 |
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( |
) |
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用於計算淨收益(虧損)的加權平均份額 每股A類和B-1類普通股(1): |
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基本信息 |
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稀釋 |
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(1) |
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見合併財務報表附註。
65
Petco Health and Healness公司。
綜合全面收益表(損益表)
(單位:千)
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財政年度結束 |
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1月29日, 2022 |
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1月30日, 2021 |
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2月1日, 2020 |
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(52周) |
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(52周) |
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(52周) |
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淨收益(虧損) |
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( |
) |
非控股權益應佔淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
A類和B-1類普通股的淨收益(虧損) 股東 |
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( |
) |
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( |
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其他綜合(虧損)收入,税後淨額: |
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外幣折算調整 |
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衍生工具未實現虧損 |
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( |
) |
衍生品虧損重新歸類為收益 |
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扣除税後的其他綜合(虧損)收入總額 |
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) |
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綜合收益(虧損) |
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非控制性綜合損失 利息 |
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) |
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( |
) |
A類和B-1類綜合收益(虧損) 普通股股東 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
見合併財務報表附註。
66
Petco Health and Healness公司。
合併權益表
(單位:千)
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普通股 |
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成員的 利息(1) |
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班級 A (股票) |
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班級 B-1 (股票) |
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班級 B-2 (股票) |
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金額 |
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額外實收資本 |
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(累計 赤字)留存收益(1) |
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累計 其他 全面 損失 |
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總計 股東/ 會員權益 |
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非控制性 利息 |
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總計 股權 |
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2019年2月2日的餘額 |
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( |
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合營企業的合併 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
基於股權的薪酬費用 (Note 13) |
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會員票據的部分結算 |
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淨虧損 |
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來自非控制性的貢獻 利息 |
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外幣折算 調整數,扣除税款淨額#美元 |
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衍生產品的未實現虧損, 扣除税金淨額$( |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
衍生品虧損重新分類為 扣除税後淨額為$的收入 |
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累計效果調整 |
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2020年2月1日的餘額 |
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( |
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( |
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基於股權的薪酬費用 (Note 13) |
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股權回購 |
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淨虧損 |
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外幣折算 調整,扣除税金淨額$( |
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衍生產品的未實現虧損, 扣除税金淨額$( |
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衍生品虧損重新分類為 扣除税後淨額為$的收入 |
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高級債券的供稿 (Note 9) |
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轉換為特拉華公司 (Note 1) |
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年發行普通股 首次公開發行,扣除發行後的淨額 成本(注1) |
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2021年1月30日的餘額 |
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基於股權的薪酬費用 (Note 13) |
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淨收入 |
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外幣折算 調整,扣除税金淨額$( |
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發行限制性股票獎勵 |
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發行普通股, 包括税收影響 |
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2022年1月29日的餘額 |
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(1) |
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見合併財務報表附註。
67
Petco Health and Healness公司。
合併現金流量表
(單位:千)
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財政年度結束 |
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1月29日, 2022 |
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1月30日, 2021 |
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2月1日, 2020 |
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(52周) |
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(52周) |
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(52周) |
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經營活動的現金流: |
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淨收益(虧損) |
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對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整 活動: |
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折舊及攤銷 |
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債務折價攤銷和發行成本 |
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遞延税項準備 |
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基於股權的薪酬 |
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出售固定資產和其他資產的減值、註銷和損失 |
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債務清償和修改損失 |
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權益法被投資人的收益 |
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從累計其他全面收益中重新歸類的金額 (Note 10) |
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或有對價債務的變化 |
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無限期生活的無形減值 |
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非現金經營租賃成本 |
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其他營業外收入 |
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資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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商品庫存 |
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預付費用和其他資產 |
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應付帳款和賬面透支 |
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應計薪金和僱員福利 |
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應計費用和其他負債 |
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經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流: |
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為固定資產支付的現金 |
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為無形資產支付的現金 |
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保險追討 |
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收購支付的現金,扣除獲得的現金(附註4) |
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合營企業合併所得現金(附註1) |
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為投資支付的現金 |
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投資收益 |
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出售資產所得收益 |
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出售-回租收益,淨額(附註3) |
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退還部分高級船員人壽保險的收益 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流: |
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長期債務協議項下的借款 |
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償還長期債務 |
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債務再融資成本 |
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支付融資租賃負債 |
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員工購股計劃的收益 |
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股票獎勵預提税款 |
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會員票據的部分結算 |
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從非控制性權益收到的現金 |
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首次公開募股的收益,扣除發行成本 |
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股權回購 |
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支付或有對價 |
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支付要約費用 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充現金流披露: |
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已繳納的所得税 |
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補充非現金投資和融資活動披露: |
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資本支出的應付帳款和應計費用 |
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首次公開發行股票發行成本的應計費用 |
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股票獎勵的應計預提税金 |
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高級債券供稿(附註9) |
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見合併財務報表附註。
68
Petco Health and Healness公司。
合併財務報表附註
1.主要會計政策摘要
業務説明和呈報依據
Petco Health and Wellness Company,Inc.(與其合併的子公司一起,是一家專注於改善寵物、寵物父母及其合作伙伴的生活的類別定義的健康和健康公司
本公司於2015年11月19日成立為特拉華州有限責任公司,名稱為PET Acquisition LLC,是由SCooby LP控制的收購實體,SCooby LP由CVC Capital Partners的附屬基金間接擁有,加拿大養老金計劃投資委員會、一家加拿大公司(與“贊助商”CVC Capital Partners一起),以及某些共同投資者。2016年1月26日,公司完成合並(“收購”),使Petco Holdings,Inc.從特拉華州的一家公司轉變為特拉華州的有限責任公司,併成為該公司的全資子公司。在這種所有權結構下,公司有四類成員單位:(I)共同系列A單位;(Ii)共同系列B單位;(Iii)共同系列C單位;以及(Iv)投票共同單位。
公司轉換與公開發行
2021年1月,公司所有的通用系列A單元、通用系列B單元和通用系列C單元由史酷比有限公司捐贈給新成立的全資子公司史酷比聚合器有限公司。然後,根據法定轉換,該公司轉變為特拉華州的一家公司,並更名為Petco Health and Wellness Company,Inc.。
在轉換過程中,就在公司首次公開募股之前,所有未完成的會員單位都被轉換為
A類普通股和B-1類普通股的持有者的權利在所有方面都是相同的,只是B-1類普通股對公司董事的選舉或罷免沒有投票權。B-2類普通股持有人的權利不同於A類普通股和B-1類普通股持有人的權利,因為B-2類普通股持有人只擁有對公司董事的選舉或罷免的投票權。
2021年1月19日,公司完成首次公開募股
2021年6月,公司主要股東史酷比Aggregator,LP完成出售
合併原則
隨附的合併財務報表包括Petco Health and Wellness Company,Inc.、其全資子公司以及作為其主要受益人的一個可變利益實體的賬户。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。
69
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制這些合併財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。這些估計數是基於目前可獲得的信息以及在當時情況下被認為是合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
財年
該公司的會計年度將在最接近1月31日的星期六結束,因此年度為52周或53周。所有提到的財政年度都是指在最接近下一年1月31日的星期六結束的財政年度。例如,提到2021財年是指從2021年1月31日開始到2022年1月29日結束的財年。2021財年、2020財年和2019財年包括52周。
細分市場報告
營運分部是企業的組成部分,可獲得獨立的財務信息,並由首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。首席執行官擔任公司的首席運營官。該公司作為一個可報告的經營部門管理其業務,旨在通過寵物護理中心和在線渠道向寵物父母銷售寵物食品、用品和伴侶動物以及服務。
現金和現金等價物
現金等價物指原始到期日在3個月或以下的所有流動性投資,包括貨幣市場共同基金。該公司與超過聯邦保險限額的金融機構保持現金和現金等價物餘額。本公司並未出現任何與這些結餘有關的損失。公司的現金和現金等價物包括來自銀行的信用卡和借記卡應收賬款,通常在五個工作日內結算,金額為#美元。
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1月29日, 2022 |
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1月30日, 2021 |
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現金和現金等價物 |
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包括在其他流動資產中的受限現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金總額 現金流量表 |
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超過存款額(賬面透支)的未付支票總額為#美元。
供應商回扣和津貼
公司的大部分應收賬款都是供應商的應收賬款。應收賬款是扣除估計信貸損失準備後的淨額,估計信貸損失是通過不斷評估個別應收賬款、供應商的財務狀況以及當前和預期的經濟狀況而確定的。估計信貸損失準備金的增加和扣除並不是所列所有期間的實質性數額。
該公司根據與某些供應商達成的協議,獲得供應商津貼,主要形式是合作廣告報銷、返點獎勵、及時購買折扣和供應商合規費用。幾乎所有供應商津貼最初都作為所購存貨成本的減少額遞延,並在存貨出售時在合併業務報表中記為銷售成本減少額。被確認為本公司在銷售供應商產品時產生的特定、增量和可識別成本的供應商回扣和津貼在綜合經營報表中被歸類為銷售、一般和行政費用的減少,因為相關成本也被歸類為銷售、一般和行政費用。
70
商品庫存
商品庫存是指成品,以成本或可變現淨值中較低者為準。成本由平均成本法確定,包括入境運費。定期在寵物護理中心地點進行實物盤點,並在配送中心對庫存進行週期清點。在寵物護理中心地點盤點之間的期間,公司根據歷史庫存縮減結果和當前業務趨勢,應計與庫存縮減相關的估計損失。庫存減少可能是由於貨物被盜、丟失或變質等原因造成的。本公司評估其估計陳舊或滯銷存貨的存貨,並根據歷史減值、現有供應及對未來銷售的假設,減記存貨成本與估計市場價值之間的差額。
固定資產
固定資產按購置之日的成本或公允價值減去累計折舊和攤銷。融資租賃項下的寵物護理中心設施和設備按租賃開始時的租賃付款現值入賬。維修和小修在發生時計入費用。
建築物、設備、傢俱和固定裝置按資產的估計使用年限採用直線折舊法折舊。租賃及樓宇改善以直線法於租賃期或改善工程的估計使用年限(以較短者為準)攤銷。土地不會貶值。通過融資租賃融資的固定資產攤銷計入折舊和攤銷費用。
本公司的固定資產一般按下列估計使用年限折舊或攤銷:
建築物 |
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裝備 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權和建築改進 |
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在應用程序開發階段開發內部使用軟件所發生的成本,包括設計軟件配置和界面、編碼、安裝和測試的成本,按成本減去累計攤銷進行資本化和報告。產生額外功能的重大升級和增強的成本也被資本化,而維護和次要升級和增強所產生的成本則在發生時計入費用。軟件和資本化開發成本包括在公司的設備固定資產類別中,並使用直線法在資產的估計使用壽命內攤銷。
當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時,本公司評估其固定資產(包括內部使用軟件)的減值。對可回收能力的審查是基於對寵物護理中心一級的一項資產(或一組資產)預計產生的未貼現未來現金流的估計。如因無法收回資產的賬面價值而出現減值,減值損失按資產賬面價值超出其公允價值的金額計量,並按損益法記錄為相關資產的減值並計入綜合經營報表。
商譽
商譽是指被收購企業的成本超過被收購的有形和可確認的無形資產和承擔的負債的公允價值。商譽不會攤銷。公司在每個會計年度的第四季度進行年度減值測試,或在事件或情況變化需要時更頻繁地進行減值測試。本公司有權選擇首先對其商譽進行定性評估,以確定是否有必要進行量化減值測試。如果本公司斷定其商譽更有可能受損,管理層將通過比較本公司報告單位的賬面價值與公允價值來評估商譽的可恢復性。賬面金額超過報告單位公允價值的金額計入減值費用,確認的損失不超過分配給該報告單位的商譽總額。
71
該公司擁有
商號
該公司的商號具有無限的生命力。公司在每個會計年度的第四季度進行年度減值測試,或在事件或情況變化需要時更頻繁地進行減值測試。該公司還可以選擇首先對其商號進行定性評估,以確定是否有必要進行量化減值測試。在進行定量測試的情況下,本公司商標的公允價值由第三方評估公司使用免徵特許權使用費估值方法進行評估。該商標的估值方法中固有的重大假設被採用,包括但不限於預期的財務信息、特許權使用費費率和折扣率。商號的賬面價值超過其公允價值的金額計入減值費用。
合資企業、權益法投資和可變利益實體
本公司有重大影響力但不具有控制權的投資按權益法入賬。權益法投資活動主要與
股權會計方法適用於墨西哥合資企業,因為該公司擁有的投票權不超過50%,但對被投資方的運營和財務政策具有重大影響。該合資企業對該公司的綜合財務報表並不重要。
墨西哥合資公司從該公司購買某些庫存物品和寵物護理中心資產。該公司還從墨西哥合資企業獲得使用其商標的版税。在2021財年、2020財年和2019財年,這些交易產生的收入並不多。本公司於合營企業投資折算的累計未實現外幣調整及應收特許權使用費的外幣折算影響計入累計其他全面收益(“AOCI”)扣除税項後的淨額。
本公司合併已確定本公司為該等實體業務的主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。本公司持有一項
72
公司簽訂了購買剩餘股份的協議
公允價值計量
公允價值指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在釐定公允價值時,本公司會考慮本公司進行交易的主要或最有利市場,以及市場參與者在為相關資產或負債定價時所採用的假設,包括不良表現風險。
一個三級層次結構對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對涉及重大不可觀察投入的計量給予最低優先權(第3級計量)。
公允價值層次的三個層次如下:
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1級- |
在活躍市場對公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
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2級- |
直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的其他投入。 |
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3級- |
資產或負債的不可觀察的投入。 |
本公司現金及現金等價物、應收賬款、應付貿易賬款、應計開支及其他流動負債的賬面值按該等票據的短期到期日計算,接近公允價值。
有關按公允價值計量的優先擔保定期信貸融資、優先票據、衍生工具及其他類別資產及負債的公允價值披露,請參閲附註8、9、10及11。
自保準備金
該公司為工人補償、一般、汽車責任和與員工相關的醫療福利自行投保,其中一部分由公司員工支付。此外,該公司還提供保險,將其風險敞口限制在每次事件的保留限額以上。這些保險單規定了最高承保限額,超過此限額,公司將承擔損失風險。該公司根據一系列因素確定相關負債,這些因素包括與索賠和支付有關的歷史經驗和趨勢、公司保險經紀人和精算師提供的信息、已發生但未報告的索賠估計數以及行業經驗和趨勢。對工人賠償、一般、汽車責任和與僱員相關的醫療福利的未來索賠費用的估計是以未貼現的基礎記錄的。對最終損失和損失調整費用及由此產生的準備金的所有估計均受保險過程的性質所引起的固有變數的影響。從報告事件的發生到索賠的最終解決之間可能有很長的一段時間,法律、社會和經濟環境的變化可能會造成這種差異。本公司報告了自保負債的保險賠償總額。截至2022年1月29日,保險賠償金額為
73
自我保險準備金在綜合資產負債表中的反映如下(以千計):
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1月29日, 2022 |
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1月30日, 2021 |
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當前: |
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工傷賠償和與僱員有關的賠償 醫療福利 |
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非當前: |
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工傷賠償準備金 |
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一般責任準備金和汽車責任準備金 |
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工作人員補償和與僱員有關的保健福利的自我保險準備金的當期部分和非當期部分分別計入合併資產負債表中的應計薪金和僱員福利及其他長期負債。一般和汽車責任成本的自保準備金的當期部分和非流動部分分別計入應計費用和其他負債以及合併資產負債表中的其他長期負債。
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時,公司確認收入,金額反映公司預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。
關於收入確認的進一步討論見附註2。
銷售成本
銷售成本包括以下類型的費用:
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直接成本(扣除售出產品的供應商回扣、津貼和折扣),包括入境運費; |
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• |
與向客户銷售相關的運輸和搬運成本; |
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• |
與移動商品庫存有關的運費; |
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• |
庫存縮減成本和減記; |
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• |
寵物理髮師、訓練師、獸醫的工資費用和其他直接服務費用;以及 |
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• |
與運營公司配送中心相關的成本,包括工資、佔用成本和折舊 |
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括以下類型的費用:
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• |
寵物護理中心和公司員工的工資和福利成本; |
|
• |
寵物護理中心和企業設施的佔用和運營成本; |
|
• |
與寵物護理中心和公司資產相關的折舊和攤銷; |
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• |
信用卡手續費; |
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• |
門店開業前和改建費用; |
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• |
廣告費;以及 |
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• |
其他銷售和行政費用 |
74
廣告費
本公司將廣告費用記為已發生費用,並在合併經營報表中將廣告費用歸類為銷售費用、一般費用和行政費用。該公司的廣告費用,扣除合作廣告報銷淨額為#美元。
租契
該公司的大部分租賃負債是房地產運營租賃,寵物護理中心、企業支持和分銷業務都是從這些租賃中進行的。該公司還根據融資租賃租賃設備、車輛和某些寵物護理中心地點。租賃條款一般不包括終止租賃的選項,只有在合理確定將行使該選項的情況下,才包括延長租賃的選項。對於初始期限超過12個月的任何租賃,相關租賃資產和負債在租賃協議開始時在綜合資產負債表上確認為經營性或融資性租賃。初始期限為12個月或以下的租賃不計入綜合資產負債表。本公司在租賃期內按直線原則確認該等短期租賃的租賃費用。
經營性租賃資產是指在租賃期內使用標的資產的權利,經營性租賃負債是指支付租賃產生的租賃款項的義務。這些資產和負債是根據開始日期租賃期內未來付款的現值確認的。本公司使用基於開始日期可用信息的抵押遞增借款利率來確定未來付款的現值。經營租賃通常需要支付某些非租賃成本,如房地產税、公共區域維護和保險。這些組成部分構成公司可變租賃成本的大部分,除非發生導致剩餘期限內付款固定的事件,否則不計入租賃負債的現值。其餘租賃和非租賃部分作為所有基礎資產類別的單一租賃部分一併入賬。經營租賃資產根據租賃激勵、初始直接成本、減值以及退出或處置成本進行調整。
營運租賃成本自開始日期至租賃期結束,按直線原則確認。與配送中心相關的運營租賃成本計入銷售成本,與寵物護理中心和公司支持地點相關的運營租賃成本計入綜合運營報表的銷售、一般和行政費用。與配送中心相關的融資租賃使用權資產的攤銷計入銷售成本,與寵物護理中心和公司支持地點相關的融資租賃使用權資產的攤銷計入綜合經營報表的銷售、一般和行政費用。融資租賃使用權資產的利息計入合併經營報表的利息支出。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
該公司的轉租組合主要包括與一家國內合作伙伴的經營租賃,以運營寄養狗和日託設施,這些設施並不是實質性的。
本公司按產生債務時的公允價值記錄與長期資產報廢相關的合同債務。該等責任由若干租約產生,主要涉及從該等租地移走租約改善設施及若干固定裝置及將該等土地恢復原狀的成本。在初步確認負債時,該成本將作為相關長期資產的一部分進行資本化,並在資產的估計使用年限內按直線折舊。2021財年、2020財年和2019年與這些債務有關的活動不是實質性的。該公司的資產報廢債務為#美元
所得税
遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的綜合經營報表中確認。當認為部分或全部遞延税項資產可能無法收回時,估值減值準備(如有)計入遞延税項淨資產。遞延税項資產及負債在綜合資產負債表中記為非流動資產淨額或非流動負債淨額。有關本公司所得税的進一步披露,請參閲附註14。
75
管理層通過考慮相關事實、情況和現有信息,定期評估在各種聯邦和州申報文件中確認其所得税頭寸的好處的可能性。該權威指導意見通過規定税務狀況在確認財務報表收益之前必須達到的最低概率門檻,澄清了所得税的會計處理。確認税務頭寸利益的最低門檻是,該頭寸很可能在税務機關審查後維持,包括解決任何相關的上訴或訴訟程序,並以該頭寸的技術價值為基礎。
基於股權的薪酬
股權補償成本於授出日按授予的估計公允價值計量,並按相應的歸屬方法及歸屬概率(附註13)於歸屬期間確認為歸屬期間的開支,而歸屬期間亦為必需的服務期。本公司確認歸屬前沒收發生時的影響。
股權估值
本公司首次公開招股前的合夥單位獎勵所涉及的每單位股權的公允價值由本公司董事會根據管理層在第三方評估公司的協助下進行的企業估值確定,並考慮到最近涉及本公司股權的任何市場交易。任何私人公司的股本估值都涉及各種估計和假設,這些估計和假設可能與實際價值不同。
在2019財年和2020財年的部分時間裏,該公司的股權價值是使用兩種估值方法的組合確定的:
收益法-根據公司未來估計現金流量的現值和公司在預測期後的剩餘價值來估計公允價值。這些未來現金流量,包括超出剩餘價值預測期的現金流量,使用適當的貼現率折現至現值,以反映公司實現這些估計現金流量所固有的風險。
市值法(具體而言,指引上市公司法)-根據可比上市公司的觀察估值倍數(其股權由投資者在公開證券市場自由交易)估計公允價值。
從2020財年第三季度開始,在首次公開募股之前,該公司使用概率加權預期收益率法(“PWERM”)或混合方法確定其股權價值。在混合方法下,使用多種估值方法,然後使用PWERM將其合併為單一概率加權估值,該方法考慮了首次公開募股的可能性。
估值方法的結果是基於各種因素進行加權的,包括:當前宏觀經濟環境、當前行業狀況和距離市場交易事件發生以來的時間長度。此外,由於缺乏適銷性而給予折扣,以説明無法進入活躍的公開市場。然後,使用期權定價模型將所產生的價值分配給未償還股本。
開業前成本
與開設新的寵物護理中心和醫院相關的成本在發生時計入費用,並在公司的綜合經營報表中計入銷售、一般和管理費用。這些成本包括廣告、工資、初始用品和水電費。
衍生工具
2016年3月,本公司簽訂了一系列
76
有關本公司衍生工具及對衝活動的進一步披露,請參閲附註10。
近期會計公告
2020年3月,FASB發佈了會計準則更新第2020-04號-參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響,其中為將GAAP應用於合同修改、套期保值關係和受預期的LIBOR過渡影響的其他交易提供了可選的權宜之計和例外。作為參考利率改革舉措的結果,某些廣泛使用的參考利率,如倫敦銀行同業拆借利率,預計將停止使用。該指南旨在簡化實體對應收賬款、債務、租賃、衍生品工具和對衝等合約的會計處理,這些合約經過修改,以新利率取代倫敦銀行間同業拆借利率或其他基準利率。《指導意見》自發布之日起生效,有效期至2022年12月31日。該公司目前正在評估這一會計準則的影響,但預計不會對合並財務報表和相關披露產生實質性影響。
2.收入確認
該公司的收入主要來自產品和服務的銷售。收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。控制指的是顧客有能力直接使用該商品或服務,並從該商品或服務中獲得幾乎所有剩餘利益。
按產品類型和服務劃分的淨銷售額如下(以千為單位):
|
財政年度結束 |
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1月29日, 2022 |
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|
1月30日, 2021 |
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|
2月1日, 2020 |
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|
(52周) |
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|
(52周) |
|
|
(52周) |
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消耗品 |
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$ |
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$ |
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供應品和伴生動物 |
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服務和其他 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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對於與客户簽訂的所有合同,公司評估其是委託人(即按毛數報告收入)還是代理人(即按淨額報告收入)。一般來説,公司是與客户簽訂的合同的委託人,因為在相關商品或服務轉移給客户之前,公司控制着這些產品或服務。
產品銷售和服務的收入是報告的銷售退款淨額,其中包括根據歷史退款率對未來回報的估計,並相應減少銷售成本。本公司記錄銷售退貨的退款負債(計入應計費用和其他負債)和預期成本回收的相應資產(計入其他流動資產)。在估計未來退款時有內在的判斷,因為它們容易受到公司影響之外的因素的影響。該公司在主要根據歷史數據估計退款金額方面擁有豐富的經驗。
收入在綜合經營報表中確認為扣除適用銷售税後的淨額。銷售税負債計入合併資產負債表中的應計費用和其他負債。
該公司的合同責任主要涉及尚未交付給客户的產品商品、未兑換的禮品卡、尚未完成的服務以及為客户提供實質性權利的選項,例如其客户忠誠度計劃。基本上,該公司剩餘的所有履約義務的最初預期期限為一年或更短時間。《公司》做到了
77
產品收入
產品收入在控制權通過時確認,這通常發生在客户在寵物護理中心完成交易並收到商品的時間點。該公司的付款條件通常是在銷售點。
對於在線發起的交易,客户可以選擇是讓包裹遞送到他們手中(使用第三方包裹遞送公司),還是從公司的寵物護理中心領取他們的商品(“在線購買,商店提貨”或“BOPUS”)。對於直接交付給客户的物品,當所有權轉移和所有權轉移到客户手中時,當完成交付給客户時,控制權轉移和收入確認。對於BOPUS的銷售,一旦客户擁有了商品,控制權就會通過,收入就會得到確認。向客户收取的任何送貨費用(如送貨和搬運)都是交易價格的一部分,並在送貨完成時確認。該公司使用交付信息來確定何時確認產品收入和任何相關的交付費用收入。
服務收入
一旦服務完成,公司確認寵物美容、獸醫護理和某些其他店內服務的服務收入,因為這是客户有能力指導使用服務並獲得服務好處的時候。付款條件通常是在銷售點,但也可能發生在服務完成時。該公司的服務合同主要與零售和獸醫客户簽訂。
該公司在合同有效期內按比例確認訓犬服務收入,因為這一模式最好地描述了客户何時使用所提供的服務,以及何時履行履行義務。
禮品卡
該公司在其寵物護理中心、在線或通過選定的第三方向客户銷售自己的禮品卡。當顧客兑換禮品卡時,公司確認禮品卡的收入。該公司還確認禮品卡價值中預計不會兑換的部分(“破損”)的收入。破損的估計基於歷史贖回模式和其他因素,如適用於每個司法管轄區的法律和法規。在評估兑換模式和預計不會兑換的禮品卡的最終價值時,需要做出判斷。
銷售激勵和客户忠誠度計劃
該公司有一個客户忠誠度計劃,允許會員為每一次合格的購買賺取積分。獲得的積分使會員能夠獲得一張證書,該證書可以在未來購買時兑換,通常在
該公司發行的優惠券不是在購買產品或服務時獲得的,通常是作為有針對性的營銷活動的一部分。此外,公司還在購買產品或服務時發放優惠券。然而,這些優惠券通常不會實質上超過給予類似客户的折扣範圍,也不授予實質性的權利。在這兩種情況下,這些都不是履約義務,而是在客户贖回時被確認為交易價格的降低。
3.售後回租交易
2020年1月,該公司以#美元的價格出售並租回了位於德克薩斯州聖安東尼奧的企業支持中心
78
銷售、一般和行政費用。該租約已被歸類為經營性租賃,幷包含
4.其他收購
在2021財年和2019財年,該公司完成了對小型地區性獸醫企業的收購,總對價約為
沒有列報收購業務的預計結果,因為它們對合並的業務結果並不重要。
5.資產負債表賬目的組成
固定資產,淨額
固定資產淨額包括以下內容(以千計):
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1月29日, 2022 |
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1月30日, 2021 |
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裝備 |
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租賃權改進 |
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傢俱和固定裝置 |
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建築物和相關的改善 |
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土地 |
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減去累計折舊 |
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$ |
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公司固定資產折舊及攤銷費用淨額為#美元
應計薪金和僱員福利
應計薪金和僱員福利包括以下內容(以千計):
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1月29日, 2022 |
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1月30日, 2021 |
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應計薪酬及相關税項 |
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自保準備金 |
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應計帶薪休假 |
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$ |
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$ |
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79
應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括以下各項(以千計):
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1月29日, 2022 |
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1月30日, 2021 |
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應計資本支出 |
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應計房地產税 |
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應繳銷售税 |
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遞延收入 |
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應計廣告 |
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其他應計費用和負債 |
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$ |
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其他長期負債
其他長期負債包括以下(以千計):
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1月29日, 2022 |
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1月30日, 2021 |
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自保準備金 |
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融資租賃 |
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其他負債 |
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$ |
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$ |
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6.租契
租賃資產和負債在公司的綜合資產負債表中反映如下(以千計):
租契 |
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資產負債表 位置 |
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1月29日, 2022 |
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1月30日, 2021 |
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資產 |
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經營租約 |
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經營性租賃使用權資產 |
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融資租賃 |
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固定資產淨額(1) |
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租賃資產總額 |
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負債 |
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當前 |
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經營租約 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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融資租賃 |
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長期債務和其他債務的當期部分 租賃負債 |
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非當前 |
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經營租約 |
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經營租賃負債,不包括 當前部分 |
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融資租賃 |
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其他長期負債 |
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租賃總負債 |
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(1) |
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80
租賃總成本的構成如下(以千計):
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財政年度結束 |
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1月29日, 2022 |
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1月30日, 2021 |
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2月1日, 2020 |
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經營租賃成本 |
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融資租賃成本: |
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使用權租賃資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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可變租賃成本 |
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轉租收入 |
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( |
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( |
) |
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總租賃成本 |
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$ |
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有關該公司租約的其他資料如下(以千計):
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財政年度結束 |
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1月29日, 2022 |
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1月30日, 2021 |
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2月1日, 2020 |
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為計量中包括的金額支付的現金 租賃負債的比例: |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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融資租賃的營運現金流 |
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融資租賃產生的現金流 |
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以租賃負債換取的租賃資產: |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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$ |
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$ |
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1月29日, 2022 |
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1月30日, 2021 |
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加權平均剩餘租期: |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率: |
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經營租約 |
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% |
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% |
融資租賃 |
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% |
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% |
截至2022年1月29日,公司經營和融資租賃負債的到期日如下(以千計):
財政年度 |
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運營中 租契 |
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金融 租契 |
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2022 |
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$ |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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扣除計入的利息 |
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) |
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( |
) |
租賃付款現值 |
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較小電流部分 |
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( |
) |
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( |
) |
租賃負債,不包括流動部分 |
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$ |
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$ |
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81
7.商譽
本公司商譽賬面金額的變動情況如下(以千計):
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1月29日, 2022 |
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1月30日, 2021 |
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期初餘額: |
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商譽 |
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$ |
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$ |
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累計減值 |
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( |
) |
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( |
) |
商譽,淨額 |
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$ |
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$ |
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收購帶來的額外收益 |
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$ |
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期末餘額: |
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商譽 |
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$ |
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累計減值 |
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( |
) |
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( |
) |
商譽,淨額 |
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$ |
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$ |
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|
有關本公司商譽減值測試結果的進一步討論,請參閲附註11。
8.高級擔保信貸安排
截至2021年1月30日,本公司擁有優先擔保定期貸款工具(“修訂定期貸款工具”),已於
本公司根據第一留置權定期貸款及ABL循環信貸安排所承擔的責任,以本公司幾乎所有個人財產資產作抵押,而賦予每項貸款的各項個人財產資產具有不同的優先權利。信貸安排協議雖然不完全相同,但包含與債務、留置權、業務的根本變化、投資、限制性付款和協議以及固定費用覆蓋率等有關的某些肯定和消極契約。截至2022年1月29日,
管限第一留置權定期貸款及ABL循環信貸安排的信貸協議載有慣常違約條款,包括(其中包括)到期未能付款、其他重大債務項下的違約、不遵守契諾、控制權變更及破產,任何上述情況的發生均會限制本公司動用ABL循環信貸安排的能力,並可能導致第一留置權定期貸款及ABL循環信貸安排下的適用貸款人加速該等債務的到期日及取消其下質押的抵押品的抵押品贖回權。
定期貸款安排
2021年1月19日,公司償還了美元
在……上面
82
關於上述2021年3月4日的交易,本公司確認了債務清償損失和改裝共$
與本公司簽訂第一筆留置權定期貸款有關的費用包括安排人費用和其他第三方費用。其中,費用為$
截至2022年1月29日,第一筆留置權定期貸款的未償還本金餘額為$
循環信貸安排
2021年3月4日,本公司簽訂了設立ABL循環信貸安排的協議,並終止了修訂後的循環信貸安排。ABL循環信貸安排的可獲得性最高為$
與本公司訂立ABL循環信貸安排有關的費用包括安排人費用及其他第三方開支。其中,費用為$
截至2022年1月29日,
ABL循環信貸安排的可獲得性最高為$
ABL循環信貸安排的利息以基本利率或經調整的LIBOR為基準,由公司選擇,下限為
83
適用保證金根據平均歷史超額可用額度佔額度上限的百分比每季度進行調整,額度上限代表總ABL循環信貸安排和借款基數中較小的一個,如下:
歷史平均過剩可用性 |
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適用範圍 保證金為 調整後的 倫敦銀行間同業拆借利率 貸款 |
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適用範圍 保證金 對於基本利率 貸款 |
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少於 |
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% |
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% |
少於 《線帽》 |
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大於或等於 |
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ABL循環信貸安排鬚繳納一筆未使用的承諾費。如果每天實際使用的部分超過50%,未使用的承諾費為
9.高級附註
浮動利率優先債券
本公司於2016年1月26日發行無抵押優先票據,於
於二零二零年二月一日,浮動利率優先債券的未償還本金餘額為
於2021年1月,未償還浮息優先債券的持有人兑換了$
2021年1月19日,公司償還了剩餘的美元
高級債券:3.00%
2016年1月26日,公司發行了於
於2019年4月6日,本公司修訂票據,將其到期日延長至
截至2020年2月1日,3.00%優先債券的未償還本金餘額為$
84
債務收益率和贖回選擇權,被視為第二級公允價值層次投入(附註1),以及截至報告日期的預期償還或結算時間。由於公司有意和有能力對這些債務進行長期再融資,這些借款被歸類為長期債務。
2021年1月19日,公司償還了美元
10.衍生工具
2016年3月,本公司簽訂了一系列
利率上限已屆滿,並已按其合約條款於
利率上限被計入現金流對衝,因為利率上限預計在對衝可變利率利息支付方面非常有效。利率上限的公允價值變動被報告為AOCI的一個組成部分。有幾個
11.公允價值計量
按經常性基礎計量的資產和負債
下表列出了按公允價值經常性計量的資產和負債的信息,並説明瞭用於確定這種公允價值的估值技術的公允價值等級(以千計):
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2022年1月29日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產(負債): |
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貨幣市場共同基金 |
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高級人員人壽保險的投資 |
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不合格遞延補償計劃 |
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對羅孚集團的投資。 |
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2021年1月30日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產(負債): |
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貨幣市場共同基金 |
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高級人員人壽保險的投資 |
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不合格遞延補償計劃 |
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貨幣市場共同基金的公允價值是基於報價的市場價格,例如基金公佈的在活躍市場中得到支持的資產淨值報價。包括在公司現金和現金等價物中的貨幣市場共同基金為#美元。
該公司為主要高管和其他管理層成員維持一項遞延薪酬計劃,資金來自對高級管理人員人壽保險的投資。這項債務的公允價值是基於參與者選擇的投資,這些投資反映了類似資產的收盤價。
該公司此前以多系列優先股的形式對寵物護理在線市場Rover,Inc.的A Place進行了股權投資,這在歷史上被視為股權證券
85
沒有一個容易確定的公允價值。2021年7月,A Place for Rover,Inc.完成了與星雲Caravel收購公司的業務合併上市交易特殊用途收購公司。合併後的實體更名為羅孚集團(Rover Group,Inc.),該公司的股權投資轉換為羅孚A類普通股。2021年9月,根據某些溢價條款,公司從2021年7月的業務合併中獲得了羅孚A類普通股的額外股份。該公司現在按季度重新計量其投資的公允價值,由此產生的收益或虧損計入綜合經營報表中的其他營業外收入。2021年11月23日,本公司完成了約
按非經常性基礎計量的資產
公司的非金融資產,主要包括商譽、其他無形資產、固定資產和股權以及其他投資。於本公司於2016年1月26日收購Petco Holdings,Inc.之日按賬面值或公允價值報告,並不要求按公允價值經常性計量。然而,在定期基礎上(至少每年對於商譽和無限期無形資產,或當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時),非金融資產會被評估減值。如果減值,資產的賬面價值將使用第三級投入減記至公允價值。
於2021及2020財政年度,本公司確定其報告單位的公允價值大於其賬面值,因此並無記錄商譽減值費用(附註7)。在2021財年和2020財年,公司確定其商號的公允價值大於其賬面價值,因此沒有記錄商號減值費用。。在2021財年和2020財年,公司的其他無形資產或股權和其他投資沒有減值跡象。
在2019財年,本公司確定其報告單位的公允價值大於其賬面價值,因此
公司計入固定資產和使用權資產減值費用#美元。
12.員工福利計劃
公司有員工儲蓄計劃,允許符合條件的參與者根據國內收入法第401(K)節或根據公司的非限定遞延補償計劃通過減薪作出貢獻。
該公司總體上與
根據公司的不合格遞延補償計劃,公司匹配
關於所需的匹配,公司對計劃的繳款為#美元。
86
13.股東權益
關於首次公開募股,公司制定了一項新的激勵計劃(“2021年股權激勵計劃”),根據該計劃,公司的某些僱員和非僱員董事有資格獲得限制性股票單位(“RSU”,包括基於業績的股票單位)、限制性股票獎勵(“RSA”)、非限制性股票期權和其他股權薪酬獎勵。公司還制定了員工股票購買計劃(“ESPP”)。
公司在行使股票期權和授予限制性股票單位時,發行A類普通股新股。截至2022年1月29日,有
史酷比合計有限公司的直接擁有人史酷比有限公司亦維持一項獎勵計劃(“2016年度獎勵計劃”),根據該計劃,該公司曾向本公司的僱員、顧問及非僱員董事頒發合夥單位獎。
下表按獎勵類型彙總了公司的股權薪酬支出(單位:千):
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財政年度結束 |
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1月29日, 2022 |
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1月30日, 2021 |
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2月1日, 2020 |
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(52周) |
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(52周) |
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(52周) |
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RSU和RSA |
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選項 |
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ESPP |
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其他獎項 |
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基於股權的薪酬支出總額 |
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相關税收優惠總額 |
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RSU和RSA
該公司既有時間授予的RSU,也有基於性能的RSU。授時董事授予合資格的僱員和非僱員董事,並賦予承授人在歸屬期限結束時獲得A類普通股的權利,但條件是個人是否繼續受僱或作為支付寶服務。對於時間授予的RSU,
《2021年股權激勵計劃》下的RSU活動如下(單位:千,不包括每股和合同期限金額):
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股票 |
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加權 平均值 授予日期 公允價值 每股 |
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加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
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集料 固有的 價值 |
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非既得利益者,2021年1月30日 |
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授與 |
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既得和交付 |
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沒收/過期 |
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未歸屬,2022年1月29日 |
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$ |
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截至2022年1月29日,與未授權RSU相關的未確認補償費用為$
RSA的活動並不重要,與2021年3月授予一名高管的A類普通股RSA有關。對於這筆贈款,
87
選項
該公司提供股票期權授予,這是時間授予的,作為一種形式的員工補償。對於每一筆贈款,
《2021年股權激勵計劃》下的股票期權活動如下(單位:千,不包括每股和合同期限金額):
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股票 主題 至選項 |
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加權 平均值 行權價格 每股 |
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加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
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集料 固有的 價值 |
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未償還,2021年1月30日 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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沒收/過期 |
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未償還,2022年1月29日 |
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可行使,2022年1月29日 |
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股息率 |
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預期波動率(1) |
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無風險利率(2) |
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預期期限(3) |
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授予日期每股公允價值 |
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$ |
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已授予的每項期權的估計公允價值 |
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$ |
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(1) |
預期波動率是根據選定的類似上市公司同業集團的歷史波動率估計的,其期限與股票期權的預期期限一致。 |
(2) |
無風險利率以美國財政部固定到期日利率為基礎,期限與股票期權的預期期限一致。 |
(3) |
股票期權的預期期限代表行使前的估計時間段,並使用簡化方法計算。 |
截至2022年1月29日,與未歸屬期權相關的未確認補償費用為$
ESPP
ESPP允許符合條件的員工繳納最高
其他獎項
其他獎勵主要包括史酷比有限公司根據與收購有關而設立的2016年獎勵計劃向合資格的本公司僱員、顧問及非僱員董事頒發的合夥單位獎勵(“C系列單位”)。C系列單位獎勵是史酷比有限責任公司受限的利潤利益,受分配門檻的限制,通常以基於時間的單位的形式發放,在授予日期後分三到五次等額的年度分期付款。除了在控制權變更時加速外,受讓人的C系列單位的一部分可以歸屬於史酷比有限公司直接或間接銷售公司A類普通股的一定水平,並且所有未歸屬的C系列單位將在史酷比有限公司的情況下完全加速
88
銷售量
就2020財政年度和2019年批出的丙類單位而言,每單位的加權平均公允價值估計為#美元。
每個C系列單位的加權平均公允價值是在授權日使用Black-Scholes期權定價模型在下列假設下估計的:
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財政年度結束 |
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1月30日, 2021 |
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2月1日, 2020 |
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(52周) |
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(52周) |
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股息率 |
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預期波動率(1) |
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60.0 - 81.9% |
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加權平均波動率(1) |
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無風險利率(2) |
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預期期限(3) |
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2.0至4.0年 |
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(1) |
預期波動率是根據選定的類似上市公司同業集團的歷史波動率估計的,其期限與C系列單位的預期期限一致。 |
(2) |
無風險利率以美國財政部固定到期日利率為基礎,期限與C系列單位的預期期限一致。 |
(3) |
C系列單位的預期期限是基於估計的流動性事件時間。 |
2016年獎勵計劃下的C系列單位活動情況如下(以千計):
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單位 |
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未償還,2021年1月30日 |
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授與 |
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沒收 |
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( |
) |
未償還,2022年1月29日 |
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既得利益,2022年1月29日 |
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與根據2016年獎勵計劃發放的獎勵有關的費用反映在公司的綜合財務報表中。與C系列機組相關的補償費用通常不能扣税。
截至2022年1月29日,與史酷比LP C系列單位未歸屬部分相關的未確認補償支出為$
每股收益(虧損)
A類普通股和B-1類普通股平分公司損益,具有相同的分配權。每股A類和B-1類普通股的基本淨收入(虧損)是根據相關期間已發行的A類和B-1類普通股的加權平均計算得出的。每股A類和B-1類普通股的攤薄淨收益(虧損)是根據相關期間已發行的A類和B-1類普通股的加權平均值計算的,經潛在攤薄證券的影響進行了調整。
潛在攤薄證券包括與已發行股票期權相關的潛在A類普通股,以及使用庫存股方法計算的未歸屬RSU。已發行稀釋股份的計算不包括期權和RSU,即行使價格(在期權的情況下)和相關的未確認補償費用的組合大於A類普通股的平均市場價格,因為納入這些證券將是反稀釋的。
在2021財年,大約有
89
B-2類普通股的股票不包括在每股淨收益(虧損)的計算中,因為它們只擁有投票權。如果向A類和B-1類普通股的持有者支付股息,未歸屬的RSU包含對股息等值單位的可沒收權利。由於股息等值單位是可沒收的,未授予的RSU不被視為參與證券。就每股收益而言,未歸屬的RSA不被視為參與證券,因為任何相關股息都可能被沒收。
在公司轉換為特拉華州公司之前的期間,包括2020財年,在轉換之前的一段時間內,公司追溯地公佈了每股淨虧損,就像轉換髮生在所述最早的期間開始時一樣。在計算上述期間每股A類及B-1類普通股的淨虧損時所使用的加權平均股份,是根據會員持有的A類及B類普通股的數目計算的。對於轉換之前的期間,這些計算不包括
在轉換之前,公司的C系列單位符合參與證券的定義,因為它們將在達到某些適用的門檻後參與分配。然而,在本報告所述期間,這些門檻沒有達到,C系列單位的持有者在合同上沒有義務承擔公司的損失。因此,在這些期間內,損失沒有按兩級法分配給參與證券。改裝後,該公司沒有未償還的C系列單位。史酷比有限公司自己的C系列單位(如根據2016年獎勵計劃授予的單位)不參與公司的收益和虧損,因此不是參與證券。
14.所得税
所得税支出(福利)由以下部分組成(以千計):
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財政年度結束 |
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1月29日, 2022 |
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1月30日, 2021 |
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2月1日, 2020 |
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(52周) |
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(52周) |
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(52周) |
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當前: |
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聯邦制 |
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狀態 |
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延期: |
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聯邦制 |
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狀態 |
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所得税支出(福利) |
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( |
) |
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( |
) |
按聯邦法定税率計算的所得税支出(福利)與所得税撥備的對賬如下(以千計):
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財政年度結束 |
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2022年1月29日 |
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2021年1月30日 |
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2020年2月1日 |
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|||||||||||||||
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(52周) |
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(52周) |
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(52周) |
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按聯邦法定税率繳納所得税費用(福利) |
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不可扣除的費用 |
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股權補償 |
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扣除聯邦税收優惠後的州税 |
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税收抵免 |
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不確定的税收狀況 |
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CARE法案-結轉率差異 |
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IPO交易成本 |
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其他,淨額 |
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% |
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$ |
( |
) |
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% |
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$ |
( |
) |
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% |
90
實際税率是根據公司可獲得的預期應税收入、法定税率和税務籌劃機會確定的。當頭寸“更有可能”受到挑戰而無法維持時,就會建立儲備。準備金在每個財務報表日期進行調整,以反映審計結算、訴訟時效到期、税法的發展以及與税務機關正在進行的討論的影響。與不確定的税務狀況相關的應計利息和罰款被確認為所得税撥備的一部分。
2020年3月27日,為應對新冠肺炎疫情,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)由美國總統簽署成為法律。CARE法案包括與淨營業虧損結轉期間有關的美國企業所得税條款、替代最低税收抵免、對利息扣除限制的修改以及對符合條件的改善物業的税收折舊方法的技術更正。本公司重新計量與美元有關的遞延税項資產。
在截至2022年1月29日的財政年度內,公司完成了對公司與2021年1月13日首次公開募股相關的第三方法律、諮詢、會計和其他交易成本的分析,從而產生了$
公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計):
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1月29日, 2022 |
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1月30日, 2021 |
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遞延税項資產: |
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庫存 |
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應計員工福利 |
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淨營業虧損、國家税收抵免結轉 |
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利息支出限額結轉項下 IRC §163(j) |
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與租賃相關的項目 |
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其他 |
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遞延税項資產總額 |
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估值免税額 |
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遞延税項淨資產 |
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遞延税項負債: |
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固定資產 |
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無形資產 |
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( |
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債務重組 |
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( |
) |
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( |
) |
與租賃相關的項目 |
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( |
) |
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) |
對合資企業的投資 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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( |
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遞延税項負債總額 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
在評估遞延税項資產的變現能力時,本公司會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。除下文討論的某些國家淨營業虧損外,管理層認為,公司更有可能實現這些可扣除差額的好處。這是基於遞延税項資產可扣除期間現有應税臨時差額的未來沖銷。
截至2022年1月29日,公司已記錄了一筆遞延税項資產$
91
截止日期的税收抵免2022年1月29日。公司相信s這些信用中的一部分很可能會不被實現並記錄了一個$
該公司擁有約美元
未確認的税收優惠(不包括利息和罰款)的變化如下(以千計):
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1月29日, 2022 |
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1月30日, 2021 |
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期初餘額 |
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$ |
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前幾年取得的税務頭寸的增加 |
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與法定時效失效相關的減少量 |
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( |
) |
期末餘額 |
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$ |
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$ |
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該公司擁有約美元
在2018財年之前,該公司不再接受美國聯邦所得税的審查。該公司在2016財年之前的納税期間不再接受州税務機關的審查。該公司目前正在接受各個州司法管轄區多年來的審計。雖然這些審計的估計完成日期不得而知,但這些審計有可能在未來12個月內完成。此外,公司預計在未來12個月內,聯邦或州的不確定税收狀況不會發生影響所得税支出的其他重大變化。該公司沒有實質性的海外業務。
15.累計其他綜合收益(虧損)
AOCI中包括的每個組成部分的餘額變化情況如下(減税後淨額,單位為千):
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衍生品 |
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外國 貨幣 翻譯 調整,調整 |
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總計 |
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2019年2月2日的餘額 |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
以前的其他綜合(虧損)收入 重新分類 |
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) |
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) |
從AOCI重新分類的金額 |
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其他綜合(虧損)收入 |
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2020年2月1日的餘額 |
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$ |
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) |
重新分類前的其他全面損失 |
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) |
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( |
) |
從AOCI重新分類的金額 |
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— |
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其他全面收益(虧損) |
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) |
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2021年1月30日的餘額 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
其他綜合損失 |
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— |
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( |
) |
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) |
2022年1月29日的餘額 |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
16.承付款和或有事項
棒球場冠名權承諾
2003年3月,該公司與聖地亞哥Ballpark Funding LLC和Padres L.P.達成協議,將聖地亞哥教士隊的新體育場命名為Petco Park。冠名權包括標牌、廣告和
92
其他促銷福利。 根據協議,公司每年支付合同費。202財年的費用1, 2020, and 2019是$
訴訟
本公司涉及法律程序,並受到在其正常業務過程中產生的其他索賠和訴訟的影響。本公司已就該等事項中的若干事項作出應計項目,該等項目已在本公司的綜合財務報表中反映,但不論個別或整體而言,均不被視為重大事項。至於其他事項,本公司尚未計提應計項目,原因是管理層尚未確定可能出現虧損,或因為無法合理估計虧損金額。雖然該等事項的最終結果無法確定,但本公司目前並不預期該等事項會對其綜合財務報表產生重大不利影響。然而,任何訴訟的結果本質上都是不確定的,如果對本公司不利的決定,或者如果本公司認為解決特定訴訟是合適的,本公司可能承擔可能對其綜合財務報表產生重大不利影響的責任。
93
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
管理層對信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需財務披露的決定。
截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時,我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下,根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條評估了我們的信息披露控制和程序的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年1月29日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
對控制措施有效性的限制
我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現上述目標提供合理保證。然而,管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何管制制度,無論其設計和運作如何完善,都是以某些假設為基礎,只能提供合理而非絕對的保證,確保其目標能夠達到。此外,任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述不會發生,或者公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。
管理層財務報告內部控制年度報告
根據1934年法案第13a-15(F)條的規定,管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,評估了截至2022年1月29日我們對財務報告的內部控制的有效性。作為這項評估的結果,管理層得出結論,截至2022年1月29日,我們對財務報告保持了有效的內部控制.
截至2022年1月29日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計,該公司的報告載於本年度報告(Form 10-K)第II部分第8項下。
財務報告內部控制的變化
在2021財年第四季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
94
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
與本項目有關的信息通過引用我們關於2022年股東年會的最終委託書併入本文,該委託書將在本年度報告所涵蓋的本10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第11項。 高管薪酬。
與本項目有關的信息通過引用我們關於2022年股東年會的最終委託書併入本文,該委託書將在本年度報告所涵蓋的本10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第12項:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
與本項目有關的信息通過引用我們關於2022年股東年會的最終委託書併入本文,該委託書將在本年度報告所涵蓋的本10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第13項。某些關係和相關交易,以及董事的獨立性.
與本項目有關的信息通過引用我們關於2022年股東年會的最終委託書併入本文,該委託書將在本年度報告所涵蓋的本10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第14項主要會計費用及服務
與本項目有關的信息通過引用我們關於2022年股東年會的最終委託書併入本文,該委託書將在本年度報告所涵蓋的本10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
95
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
1.財務報表
作為本年度報表10-K的一部分,合併財務報表列於第60頁的財務報表索引中。
2.財務報表附表
不適用.
3.展品索引
以下是作為本年度報告10-K表格的一部分提交的或通過引用併入本報告的證物清單:
展品 數 |
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描述 |
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3.1 |
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Petco Health and Wellness Company,Inc.的第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書(通過參考2021年1月19日提交的公司當前報告8-K表的附件3.1合併而成) |
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3.2 |
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Petco Health and Wellness Company,Inc.的第二次修訂和重新修訂的章程(通過參考2021年1月19日提交的公司當前報告的8-K表格的附件3.2合併而成) |
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4.1 |
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註冊權協議,日期為2021年1月19日,由Petco Health and Wellness Company,Inc.和SCoolby Aggregator,LP之間簽訂(通過引用2021年1月19日提交的公司當前報告8-K表的附件4.1合併) |
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4.2 |
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Petco Health and Wellness Company,Inc.和SCoolby Aggregator,LP之間的股東協議,日期為2021年1月19日(通過引用2021年1月19日提交的公司當前8-K報表的附件4.2合併) |
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4.3 |
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根據《交易法》第12條登記的證券説明(通過引用公司截至2021年1月31日的財政年度10-K表格的附件4.3併入) |
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10.1† |
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Petco Health and Wellness Company,Inc.2021年股權激勵計劃(通過參考2021年1月19日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1納入) |
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10.2† |
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Petco Health and Wellness Company,Inc.2021年員工股票購買計劃(通過參考2021年1月19日提交的公司當前8-K表格的附件10.2合併而成) |
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10.3† |
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董事及若干高級人員彌償協議書表格(參考本公司於2020年12月3日提交的S-1表格註冊説明書附件10.2併入) |
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10.4† |
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修訂和重新簽署了Petco動物用品商店、Petco Health and Wellness Company,Inc.和Ronald Coughlin,Jr.之間的僱傭協議。日期:2020年12月3日(參考公司於2020年12月3日提交的S-1表格註冊説明書附件10.23) |
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10.5† |
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Petco動物用品商店公司與Michael Nuzzo於2015年4月8日簽訂的僱傭協議(參考公司於2020年12月3日提交的S-1表格註冊説明書附件10.4) |
96
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10.6† |
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2016年1月26日Petco動物用品公司、SCooby LP和Michael Nuzzo之間的僱傭協議修正案(通過參考公司於2020年12月3日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.5而併入) |
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10.7† |
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Petco Animal Supply,Inc.與Darren MacDonald於2019年5月25日簽訂的僱傭協議(合併內容參考公司於2020年12月3日提交的S-1表格註冊説明書附件10.6) |
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10.8† |
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Petco動物用品公司和Justin Tichy於2018年9月17日簽署的聘書(參考2020年12月3日提交的公司S-1表格註冊説明書附件10.7) |
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10.9† |
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Petco動物用品公司與Ilene Eskenazi於2020年7月20日簽署的聘書(引用該公司截至2021年1月31日的10-K年度報告附件10.11) |
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10.10† |
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通用C系列單位獎勵協議表(參考公司於2020年12月3日提交的S-1表格註冊説明書附件10.11併入) |
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10.11† |
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2020年12月3日Petco動物用品公司、Petco Health and Wellness Company,Inc.和Michael Nuzzo之間的第二次修訂和重新簽署的特別保留獎金協議(通過參考2020年12月3日提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.13併入) |
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10.12† |
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限制性股票授予通知表格和Petco Health and Wellness Company,Inc.2021年股權激勵計劃下的標準條款和條件(董事表格)(合併時參考公司於2021年1月19日提交的S-8表格註冊説明書附件99.2) |
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10.13† |
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限制性股票授予通知表格和Petco Health and Wellness Company,Inc.2021年股權激勵計劃下的標準條款和條件(首席執行官表格)(通過參考公司於2021年1月19日提交的S-8表格註冊説明書附件99.3合併而成) |
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10.14† |
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Petco Health and Wellness Company,Inc.2021年股權激勵計劃下的限制性股票授予通知和標準條款和條件表格(執行表格)(通過參考公司於2021年1月19日提交的S-8表格註冊説明書附件99.4合併而成) |
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10.15† |
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Petco Health and Wellness Company,Inc.2021年股權激勵計劃(CEO表格)下非限制性股票期權授予通知和標準條款和條件的表格(通過參考公司於2021年1月19日提交的S-8表格註冊説明書附件99.5合併而成) |
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10.16† |
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Petco Health and Wellness Company,Inc.2021年股權激勵計劃(執行表格)下非限制性股票期權授予通知和標準條款和條件的格式(通過參考公司於2021年1月19日提交的S-8表格註冊説明書第99.6號附件合併而成) |
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10.17† |
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根據Petco Health and Wellness Company,Inc.2021年股權激勵計劃授予績效股票單位獎勵通知和標準條款和條件的表格(通過參考公司於2021年1月19日提交的S-8表格註冊説明書附件99.7合併而成) |
97
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10.18 |
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第一份留置權信貸協議,日期為2021年3月4日,由貸款方Petco Health and Wellness Company,Inc.和作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州花旗銀行簽訂(通過參考2021年3月5日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併) |
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10.19 |
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ABL循環信貸協議,日期為2021年3月4日,由貸款方Petco Health and Wellness Company,Inc.和作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州花旗銀行簽訂(通過參考2021年3月5日提交的公司當前8-K報表附件10.2合併) |
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10.20 |
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ABL擔保,日期為2021年3月4日,由Petco Health and Wellness Company,Inc.作為借款人,不時作為擔保人,以及Citibank,N.A.作為行政代理(通過參考公司截至2021年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件10.31合併) |
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10.21 |
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第一留置權擔保,日期為2021年3月4日,由Petco Health and Wellness Company,Inc.作為借款人,不時作為擔保人,以及Citibank,N.A.作為行政代理人(通過參考公司截至2021年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件10.32合併) |
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10.22 |
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ABL擔保協議,日期為2021年3月4日,由Petco Health and Wellness Company,Inc.(作為借款人,不時作為授權人)和Citibank,N.A.(作為行政代理)簽署和簽訂(通過參考公司截至2021年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.33合併而成) |
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10.23 |
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第一份留置權擔保協議,日期為2021年3月4日,由作為借款人的Petco Health and Wellness Company,Inc.和作為不時授予人的Petco Health and Wellness Company,Inc.以及作為行政代理的花旗銀行簽訂(通過參考公司截至2021年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.34併入) |
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10.24 |
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由Citibank,N.A.作為循環信貸抵押品代理,Citibank,N.A.,作為初始期限貸款抵押品代理,經Petco Health and Wellness Company,Inc.確認和同意的債權人間協議,日期為2021年3月4日。(通過參考公司截至2021年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件10.35併入) |
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21.1 |
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附屬公司名單(參考公司於2020年12月3日提交的S-1表格註冊説明書附件21.1) |
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23* |
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獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意 |
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31.1* |
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依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 |
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31.2* |
|
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
|
|
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32.1** |
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依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
|
|
|
32.2** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* |
現提交本局。 |
98
** |
在此提供,並不被視為就1934年《證券交易法》第18條(經修訂)的目的而被“存檔”,或通過引用併入根據1933年《證券法》(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂)提交的任何文件中。 |
† |
管理合同或補償計劃或安排。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
99
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
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P埃特科健康健康公司。 |
|
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日期:2022年3月24日 |
由以下人員提供: |
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小羅納德·考夫林 |
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小羅納德·考夫林 |
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首席執行官 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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小羅納德·考夫林 小羅納德·考夫林 |
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董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政官) |
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March 24, 2022 |
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/s/Brian LaRose 布萊恩·拉羅斯 |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
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March 24, 2022 |
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/s/馬克西米利安·比亞戈什 馬克西米利安·比亞戈什 |
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董事 |
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March 24, 2022 |
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/s/卡梅隆·布萊特納 卡梅隆·布萊特納 |
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董事 |
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March 24, 2022 |
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/s/Gary Briggs 加里·布里格斯 |
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董事 |
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March 24, 2022 |
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/s/Nishad Chande 尼沙德·昌德 |
|
董事 |
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March 24, 2022 |
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/s/克里斯蒂·萊克 克里斯蒂·萊克 |
|
董事 |
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March 24, 2022 |
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邁克爾·莫漢 R·邁克爾·莫漢 |
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董事 |
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March 24, 2022 |
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/s/珍妮弗·佩雷拉 詹妮弗·佩雷拉 |
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董事 |
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March 24, 2022 |
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/s/Sabrina Simmons |
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董事 |
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March 24, 2022 |
塞布麗娜·西蒙斯 |
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||
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/克里斯托弗·J·斯塔德勒 |
|
董事 |
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March 24, 2022 |
克里斯托弗J·斯塔德勒 |
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瑪麗·沙利文 |
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董事 |
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March 24, 2022 |
瑪麗·沙利文 |
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100