附件4.5

證券説明

本公司為開曼羣島獲豁免公司，本公司的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法所管限。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等獲授權發行550,000,000股普通股，包括500,000,000股A類普通股及50,000,000股B類普通股，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述我們股份的主要條款，特別是我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您很重要的所有信息。

單位

每個單位由一股A類普通股和四分之一的認股權證組成。每份完整認股權證(“公開認股權證”)的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按下文所述作出調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着，在任何給定的時間，權證持有人只能行使完整的權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。

單位組成的A類普通股和認股權證於2021年3月30日開始單獨交易。持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為組成證券的單位。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。此外，這些單位將自動分離為其組成部分，並將不會在完成我們的初始業務合併後進行交易。

A類普通股

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人及B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則開曼羣島法律下的普通決議案須經出席公司股東大會並於股東大會上投票的股東投贊成票，方可批准任何該等事項。批准若干行動將需要根據開曼羣島法律通過特別決議案，並根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，通過至少三分之二的已投票普通股；此等行動包括修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以及批准與另一公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。對於董事的任命沒有累積投票權，因此，投票支持董事任命的股份超過50%的持有人可以任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈的情況下獲得應課差餉股息，並從合法的可用資金中提取股息。在我們最初的業務合併之前, 只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，持有本公司公開股份的人士將無權就董事的委任投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員的職務。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規管董事在首次業務合併前的委任或免任的規定，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過的特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。

由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將授權發行最多500,000,000股A類普通股，因此，如果吾等進行業務合併，吾等可能被要求(視乎該業務合併的條款而定)增加A類普通股的數目，而在股東就業務合併進行表決的同時，吾等將獲授權發行A類普通股，直至我們就最初的業務合併獲得股東批准為止。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個會計年度結束後一年內召開股東周年大會。公司法並無規定我們須舉行週年大會或股東大會以選舉董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會來任命新的董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，以及之前未發放給我們以支付所得税的利息和其他收入，除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回股份的要求。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議, 據此，他們已同意放棄對他們所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，這些權利與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或贖回100%的公開股票。如果我們沒有在我們首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B))有關本公司A類普通股持有人權利的任何其他條文。與許多空白支票公司不同，我們持有股東票並與其初始業務合併一起進行委託書徵集，並規定即使在法律不要求投票的情況下，在完成此類初始業務合併時也可相關贖回公開發行的股票以換取現金。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求IFA股東投票，且吾等因業務或其他原因未決定舉行股東投票，吾等將根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則，按照美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回。, 並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和細則將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。若吾等尋求股東批准，吾等只會在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准後才會完成初步業務合併，該普通決議案要求出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東投贊成票。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。就尋求批准本公司大部分已發行及已發行普通股而言，一旦達到法定人數，無投票權將不會影響本公司初步業務合併的批准。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則將要求於任何股東大會召開前至少給予五天通知。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們在首次公開募股結束後24個月內沒有完成初始業務合併，我們將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託帳户的款項的總額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息和其他收入，如有的話，除以當時已發行的公眾股份數目(最多減去10萬美元的解散費用利息)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，在每宗個案中，吾等均須遵守開曼羣島法律所規定的就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員都與我們訂立了一項協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管他們將被授予權利，如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中關於他們所持有的任何公開股票的分配)。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定, 如果我們在完成我們的初始業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將按照上述程序儘快清算信託賬户，但不得超過十個工作日，並受開曼羣島適用法律的約束。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產，在償還債務和撥備每一類優先於普通股的股份後，我們的股東有權按比例分享這些資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的公眾股東提供機會，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，以在完成我們的初始業務合併後支付所得税(如果有)除以當時已發行的公開發行股票的數量，但受本文所述的限制的限制。

B類普通股

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們首次公開募股中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但以下情況除外：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人有權投票任命董事，而我們方正股份多數的持有人可因任何原因罷免董事會成員；(B)方正股份須受某些轉讓限制，詳情如下：我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議, 據此，他們已同意：(I)放棄對其創始人股份的贖回權；(Ii)放棄對其創始人股票和公眾股票的贖回權；(Ii)放棄與股東投票通過對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案(A)，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在我們首次公開募股結束後24個月內完成我們的首次業務合併，我們有權向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在我們首次公開募股結束的24個月內完成我們的首次業務合併，則我們將贖回100%的公開股票)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他規定；及(Iii)倘吾等未能於吾等首次公開招股完成後24個月內完成首次公開招股後24個月內完成初步業務合併，彼等將放棄就其持有的任何方正股份從信託賬户獲得清償分派的權利(儘管倘吾等未能在指定時限內完成初步業務合併，彼等將有權從信託帳户就其持有的任何公開股份進行分派)；(D)方正股份將於吾等首次業務合併時或按本文所述持有人選擇的較早時間自動轉換為我們的A類普通股；及(E)方正股份享有登記權。如果我們獲得股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下, 我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票表決他們的創始人股份和公眾股份，支持我們最初的業務合併。

方正股份被指定為B類普通股，並將自動轉換為A類普通股(如果我們沒有完成初始業務合併，則向上轉換的A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，在我們的初始業務合併時或更早的時候，根據其持有人的選擇，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量將按轉換後的總和相當於(I)完成首次公開募股時發行和發行的普通股總數的20%。加上(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或可向上發行的A類普通股總數，但不包括可為向初始業務組合中的任何賣方發行、當作已發行或將會發行的A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及因轉換營運資金貸款(如有)而向吾等保薦人、其聯營公司或本公司管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

除本文所述外，根據我們的保薦人和我們管理團隊的每名成員與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人和我們的管理團隊的每名成員同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、(Y)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，或(Y)吾等的所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產的交易的日期。在整個招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。任何獲準受讓人將受到我們的保薦人以及我們的董事和高管關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，持有本公司公開股份的人士將無權就董事的委任投票。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們方正股份多數的股東可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案予以修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們的初始業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為單一類別一起投票，每股賦予持有人一票的權利。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保留一份成員登記冊，並將在其中登記：

根據開曼羣島法律，股東名冊是該公司所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則股東名冊將提出一項有關上述事項的推定)，而在股東名冊上登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員的登記是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊沒有反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請作出更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行5,000,000股優先股，並規定優先股可不時在一個或多個月內發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權的優先股和其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並具有反收購效果的權利。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。本公司於本公告日期並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。在我們的首次公開募股中，沒有發行或登記優先股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文所討論的調整，於吾等首次公開發售完成後一年較後時間及吾等初步業務合併完成後30天的任何時間舉行，但下一段所述者除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。基金單位分拆後不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買最少兩個單位，否則你不能收取或買賣整份認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股章程已生效，但須受吾等履行下文所述有關登記的責任所限，或有有效的豁免登記。本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非該等認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但不遲於吾等首次業務合併完成後20個工作日內，吾等將根據證券法的規定，以商業合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記可於行使認股權證時認購的A類普通股，並將盡商業合理努力使其在初始業務合併完成後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證期滿或被贖回為止；倘若我們的A類普通股在行使認股權證時並非在全國性證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條所指的“備兑證券”的定義，我們可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人以“無現金基礎”行使，而在我們如此選擇的情況下，我們不會被要求提交或維持有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。如果在行使認股權證時發行的涵蓋A類普通股的登記聲明在最初的業務合併結束後60天內仍未生效，權證持有人可以在有有效的登記聲明的時間以及在我們將無法維持有效的註冊聲明的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，在“無現金基礎上”行使認股權證；但如果證券法第3(A)(9)條下的豁免或其他豁免不可用，持有人將不能在無現金基礎上行使其認股權證。

在無現金行使的情況下，各持有人須交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目的A類普通股的商數等於(X)認股權證所涉及的A類普通股數目的乘積，乘以認股權證的“公平市價”減去認股權證的行使價再乘以(Y)公平市價所得的超額。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，在該認股權證代理人實際所知的情況下，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後立即予以行使。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回未贖回的認股權證(本文中有關私募認股權證的描述除外)：

假若認股權證可由吾等贖回，而於行使認股權證時發行的A類普通股未能獲豁免註冊或根據適用的國家藍天法律獲得註冊或資格，或吾等無法進行該等註冊或資格，則吾等不得行使贖回權。

我們已訂立上述最後一項贖回準則，以防止贖回認購，除非在贖回時已較認股權證行使價格有重大溢價。若上述條件獲滿足，吾等發出贖回認股權證通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(按“-認股權證-公眾股東認股權證-反攤薄調整”項下對行使可發行股份數目或認股權證行使價格的調整而作出調整)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎”下這樣做。在決定是否要求所有持有人以“無現金基礎”行使其認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、尚未發行的認股權證的數量以及發行認股權證對我們股東的攤薄影響，以及在行使我們的認股權證時可發行的A類普通股的最大數量。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出其A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數量的A類普通股等於認股權證標的A類普通股的數量乘以(X)認股權證的行使價與“公平市價”之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。就此而言，“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後一次售出的平均價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市值”。

反稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的資本化或應付股息，或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股的數量將按該增發的已發行普通股的比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人作出供股，使持有人有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股份股息，相等於(I)在有關供股中實際售出的A類普通股數目(或根據在有關供股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券發行)及(Ii)1減去(X)在有關供股中支付的每股A類普通股的價格及(Y)歷史公允市值的乘積。就此等而言，(I)如權利轉換為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額及(Ii)“歷史公平市價”指截至A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日止10個交易日內呈報的A類普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換成的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出現金分配，上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，與在宣佈該等股息或分配之日止的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分配按賬面股份計算時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價格或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目調整的現金股息或現金分配)，但僅就現金股息或現金分派總額相等於或少於每股0.50美元而言，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)為滿足A類普通股持有人的贖回權利，而進行股東投票以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們的首次業務合併贖回其股份，或(B)就任何其他與A類普通股持有人的權利有關的條款，在首次公開發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併時贖回100%的公開股份, 或(E)就吾等未能完成初步業務合併而贖回吾等公眾股份而言，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股所提供的任何證券或其他資產的公平市價。

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，可行使每份認股權證的A類普通股數量將按該等已發行A類普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)吾等為完成初步業務合併而額外發行A類普通股或與股權掛鈎的證券，以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由吾等董事會真誠釐定，如向吾等保薦人或其聯營公司發行，則不考慮吾等保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益佔於完成我們的初始業務合併當日可供我們的初始業務合併所用的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價格將調整(至最接近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，上文“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高的180%。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的法團，並且不會導致我們尚未發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或任何出售或轉讓我們作為整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產給另一家公司或實體的情況，此後，認股權證持有人將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下，本應會收到的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利行使時所應得的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為該等持有人在該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，而IFA已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已獲該等持有人接受(投標除外, 公司就公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權，或因公司贖回A類普通股而提出的交換或贖回要約。在下述情況下，建議的初始業務合併須提交公司股東批准)，在該情況下，在完成該投標或交換要約後，該要約的制定者連同該制定者所屬的任何團體的成員(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條所指)，而認股權證持有人連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(按交易所法令第12B-2條的涵義)，以及任何該等聯營公司或聯營公司所屬集團的任何成員，實益擁有(根據交易所法令第13D-3條的涵義)超過50%的已發行及已發行的A類普通股，認股權證持有人將有權收取假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使該認股權證，則該持有人作為股東實際上會有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，已接納該等要約，而該持有人所持有的所有A類普通股已根據該等要約或交換要約購入，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在完成該等要約或交換要約之前及之後)。A類普通股持有人在該項交易中以A類普通股的形式支付在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的應收對價不足70%的, 或在事件發生後立即如此掛牌交易或報價，而如果權證的註冊持有人在公開披露有關交易後30天內適當行使權證，則認股權證的行使價將根據權證協議的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)而按權證協議所述減幅。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而根據該等交易，權證持有人在其他情況下無法獲得權證的全部潛在價值。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易，令權證持有人在其他情況下未能獲得權證的全部潛在價值時，為權證持有人提供額外價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股説明書所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂有關普通股派發現金股息的條文，或(Iii)加入或更改認股權證協議訂約方認為必要或適宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的有關公司或認股權證協議下出現的問題的任何條文，惟須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。您應審閲認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並無普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所持有的每股股份投一票，而所有事項均須由股東投票表決。

拆分單位時，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索償，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起及強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。風險因素-我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於交易所行為者下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及條款與作為本公司首次公開發售的單位的一部分出售的認股權證相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證而可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初始業務合併後30天(根據“主要股東-轉讓創辦人股份及私募認股權證，向我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證初始購買者有關聯的其他個人或實體)，只要它們由我們的保薦人或其允許受讓人持有(除非本文另有規定)，我們將不會贖回它們。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。若私募認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可在所有贖回情況下由吾等贖回，並可由持有人行使，其基準與本公司首次公開發售的出售單位所包括的認股權證相同。任何有關私人配售認股權證的認股權證條款或認股權證協議任何條文的修訂，均須獲得最少65%尚未發行的私人配售認股權證的持有人投票通過。

如私人配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出其對該數目A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股的商數等於(X)認股權證所涉及的A類普通股數目的乘積，再乘以“保薦人公平市價”(定義見下文)與認股權證的行使價(Y)與保薦人公平市價的差額。本辦法所稱保薦人公允市價，係指認股權證行使通知發出日前第三個交易日止十個交易日內，A類普通股的平均報告收市價。我們之所以同意這些認股權證將在無現金的基礎上行使，只要它們是由我們的保薦人及其允許的受讓人持有的，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然與我們保持聯繫，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證而獲得的A類普通股以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到重大限制，不能出售該等證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的一些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。最多1,000,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的權證。這種認股權證將與私募認股權證相同。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每一位股東、董事、高級職員和僱員的所有索賠和損失，這些索賠和損失可能因其以該身份進行的活動或遺漏而產生，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則包含適用於本公司的條款，直至完成我們的初步業務合併為止。未經開曼羣島法律規定的特別決議，不得修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則所規定的任何較高門檻)的公司股東投贊成票，並於股東大會上投票，並已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議案批准。如上文所述，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，特別決議案必須獲得出席本公司股東大會並於會上投票的至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)或本公司全體股東的一致書面決議案批准。

吾等的保薦人及其獲準受讓人(如有)合共實益擁有吾等20%的普通股，他們將參與任何投票以修訂吾等經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的備忘錄和公司章程除其他事項外，將規定：

此外，我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在批准一項特別決議後修訂其組織章程大綱和章程細則，該特別決議要求該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有人出席股東大會並在股東大會上投票或以一致書面決議的方式批准該公司。一家公司的公司章程細則可能規定，需要獲得更高多數的批准，但只要獲得所需多數批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些條款都是對我們的股東的約束性義務，我們和我們的高級管理人員或董事都不是。除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，否則我們將採取任何行動修改或放棄任何這些規定。

我們修改和恢復的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則將規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行及未保留的A類普通股及優先股的存在，可能會令透過委託競投、要約收購、合併或其他方式取得吾等控制權的企圖變得更加困難或受阻。

B類普通股同意權

只要任何B類普通股仍未發行，吾等不得在未獲當時已發行B類普通股的大多數持有人事先表決或書面同意的情況下，以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何條文(不論以合併、合併或其他方式)，惟有關修訂、更改或廢除會改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、選擇或其他或特別權利。任何要求或準許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動均可在不召開會議、無須事先通知及未經表決的情況下采取，如書面提出所採取的行動或獲書面同意，則須由已發行B類普通股持有人簽署，並須在所有B類普通股均出席並投票的會議上以不少於授權或採取該行動所需的最低票數簽署。

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