美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K

(MarkOne)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案號001-40012

COVAAcquisition Corp.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

(415)800-2289(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記標明。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，則用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記指示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如為新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記表明註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

註冊人的單位，每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半組成，於2021年2月5日在納斯達克資本市場開始交易。在該日期之前，註冊人的單位沒有在任何國家證券交易所或場外交易市場進行交易。自2021年3月30日起，單位持有人可選擇分別買賣單位所包括的A類普通股及公開認股權證。截至2021年12月31日，也就是註冊人最近結束的第四財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$292.8億美元，根據當日納斯達克資本市場9.76美元的每股收盤價確定。每名董事和高管(及其各自的關聯公司)以及每名持有已發行普通股10%或以上或註冊人認為處於控制地位的人士持有的普通股已被排除在外。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2022年3月23日，30,000,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及7,500,000B類普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行併發行。

目錄

CERTAINTERMS

本公司“、”吾等“、”吾等“或”吾等“指的是Cova Acquisition Corp.，該公司是一家空白支票公司，於2020年12月11日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本年度報告中，我們將該等業務或實體稱為我們的”初步業務合併“。我們的“保薦人”指的是Cova收購保薦人有限責任公司，一家開曼羣島有限責任公司。“新月灣”指的是新月灣顧問有限公司。凡提及“股權掛鈎證券”，指的是本公司或本公司任何附屬公司的任何可轉換、可交換或可行使的證券，包括本公司或本公司任何附屬公司為保證任何持有人有義務購買本公司或本公司任何附屬公司的股權證券而提起的任何證券。有關“美國證券交易委員會”的提法是指美國證券交易委員會。本公司“首次公開發售”指的是本公司於2021年2月9日(“首次公開發售截止日期”)首次公開發售。提及的“公眾股份”是指我們的A類普通股，作為我們首次公開發售的單位的一部分出售。凡提及“公眾股東”，即指持有本公司公眾股份的人士。

前向查找語句

就聯邦證券法而言，本年度報告中Form 10-K中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的表述，包括任何基本假設，均為前瞻性表述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告Form 10-K中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“第1A部分”項下所述的那些因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性表述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

風險因素摘要

對我們證券的投資涉及高度的風險。您應仔細考慮我們認為以下所述材料的風險，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息，包括“第I部分，第1A項”中所述的所有風險。風險因素“，在決定投資我們的證券之前。

零件

項目1.業務。

引言

本公司為空白支票公司，於2020年12月11日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一個或多個業務或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

在2020年12月，我們的保薦人以25,000美元，約合每股0.004美元，購買了公司5,750,000股B類普通股(“方正股份”)。在2021年1月和2月，我們宣佈了兩次股票分紅，導致我們的Sponor總共持有7,503,750股方正股票(如果我們首次公開募股的承銷商沒有行使其超額配售選擇權，其中多達978,750股可能被沒收)。2021年2月9日，承銷商部分行使了超額配售選擇權。2021年2月11日，承銷商通知我們，他們不會行使全部超額配售，因此剩餘的3,750股方正股票被沒收。

於招股截止日期，吾等完成首次公開發售30,000,000個單位(“單位”)，包括根據承銷商部分行使其超額配售選擇權而發行的3,900,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了約3.00億美元的毛收入。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證(“公開認股權證”)的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，並可予調整，且只可行使完整認股權證。該等公開認股權證將於吾等首次公開發售完成後30天及首次公開發售結束後12個月內行使，並於吾等首次公開發售完成後五年或之前於贖回或清盤時屆滿。

2021年2月4日，在完成首次公開發售的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的收購價向保薦人非公開出售8,872,000份私募認股權證(“私募認股權證”)，為我們帶來約890萬美元的總收益。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天。

本公司首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額中，約有300,000,000美元已存入為公眾股東利益而設立的信託帳户(“信託帳户”)。

我們從首次公開發售及出售私募認股權證所得的總收益分別約為3.00億美元及8.9億美元，合共約3.089億美元。大約3.00億美元的程序毛額存入了信託賬户。信託賬户中持有的約3,000萬美元淨收益包括約1,050萬美元的遞延承銷折扣和佣金，這些折扣和佣金將在我們完成最初的業務合併後發放給我們首次公開募股的承銷商。在本公司首次公開發售及出售私人配售認股權證的未存入信託賬户的總收益中，約6,000,000美元用於支付與首次公開發售有關的承銷折扣及佣金，約71,000美元用於償還本公司Sponsor的貸款及墊款，其餘款項預留用於支付應計發售及組建成本、業務、法律及會計盡職調查開支，以及持續的一般及行政開支。

我們在IPO截止日期前發行的B類普通股將在我們最初的業務合併時一對一地自動轉換為A類普通股，受股份拆分、股份分紅、重組、資本重組等調整的影響。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或終止超過了我們首次公開發行中出售的金額，並與初始業務合併的結束有關，則B類普通股將轉換為A類普通股的比例將被調整(除非大部分已發行B類普通股的持有人同意放棄就任何此類發行或被視為發行的調整)，以便所有已發行和已發行B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的總數上將相等。首次公開發售完成後所有已發行普通股總數的20%，加上就業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及與股權掛鈎的證券(不包括已向或將向業務合併中的任何賣方發行的任何股份或與股權掛鈎的證券)。

我們於2021年3月30日宣佈，自2021年3月30日起，在我們首次公開發售中出售的單位的持有人可以選擇分別交易該單位所包括的A類普通股和公開認股權證。分離的A類普通股和認股權證在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“COVA”和“COVAW”。那些沒有分開的單位將繼續在納斯達克上以“COVAU”的代碼進行交易。

我們的公司

WEA新成立的空白支票公司於2020年12月11日註冊為開曼羣島豁免公司，其業務目的是與一個或多個業務或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。目前，我們還沒有選擇任何業務合併目標。我們沒有，也沒有任何人代表我們，直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們相信，我們的管理團隊與領先的科技公司及其創始人、高管和投資者建立了數十年的經驗和關係，再加上我們廣泛的行業和地理網絡，加上我們之前投資過被特殊目的收購公司(“SPAC”)以業務合併形式收購的公司的經驗，例如盧米納科技公司(“Lumar”)(納斯達克股票代碼：LAZR)與Gores Metropoulos，Inc.的業務合併，這將使我們在許多行業尋求廣泛機會的過程中獲得競爭優勢。儘管我們可能會在任何業務或行業尋求業務合併的機會，但我們目前打算將重點放在尋找東南亞消費互聯網、電子商務和軟件行業的高增長技術和科技驅動的業務上。我們將重點關注這些行業內被技術進步和技術範式顛覆的目標，包括人工智能(AI)、自動化、數據科學、電子商務和軟件即服務(SaaS)。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理區域, 雖然我們打算重點尋找位於東南亞的目標企業。

CrescentCove Advisors LP and Related Entities(“CrescentCove”)是一家總部位於舊金山的領先信貸投資公司，在投資科技、媒體和電信(“TMT”)中端市場的高增長企業方面取得了卓越的記錄，在解決科技企業家複雜的融資需求方面具有速度和靈活性。新月灣由其創始人兼首席投資官Jun Hong Heng領導，他在投資於國內和亞洲的高增長科技企業方面擁有豐富的資本結構經驗。K.V.Dhillon負責新月灣的業務發展工作，擁有超過25年的投資行業經驗，包括最近擔任的古根海姆資本管理亞洲負責人。

CrescentCove已經建立了良好的投資記錄，並被Preqin評為2017年和2019年葡萄酒私人信貸基金的前四分位數。截至2020年12月31日，新月灣在共同投資中有限責任公司的平均加權總內部收益率超過100%。新月灣尋求支持TMT行業的模範管理團隊，擁有高增長的業務和具有競爭力的戰略，並在具有可持續積極的行業基本面的細分市場中提供支持。由於其強大的關係和專業知識，CrescentCove是一個備受追捧的資本合作伙伴，並支持過奧斯汀·拉塞爾(Lumar)、傑克·史密斯(Vunger，Inc.)和戴夫·奧頓(Dave Orton)等知名領導人。該公司在提供債務、股權或混合融資方面是不可知的，並贏得了頂級私募股權和風險資本合作伙伴的信任，共同投資並提供最佳融資解決方案。此外，新月灣還與包括大型家族理財室和主權財富基金在內的各種大型機構建立了牢固的關係。

CrescentCove是Lumar的早期股權和債務投資者，在其與Gores Metropoulos，Inc.(“Gores Metropoulos”)的業務合併於2020年12月結束時是其最大的債務投資者。新月灣與Alec Gores，Peter Thiel，Moore Strategic Ventures，Volvo Cars Tech Fund等主要投資者一起參與了盧米納的業務前合併和股權融資。我們尋求在新月灣的經驗和成功的基礎上尋求我們的初步業務合併。

雖然我們可能會在公司發展的任何階段或在任何行業或部門或地理區域追求初步的業務合併目標，但我們目前打算集中精力尋找企業價值在10億美元或以上的業務，並在東南亞TMT垂直市場內的“新經濟部門”開展業務或預期業務。東南亞是全球增長最快的地區之一，預計將有4^這是到2030年成為最大的經濟體。據估計，中國有3.6億互聯網用户，其中90%通過移動設備使用。2018至2020年間，數字消費者數量增長了約6000萬。

預計到2025年，人均數字支出將增加兩倍以上，達到約429美元，在線支出預計將增加兩倍，達到約1470億美元。此外，到2025年，東南亞的數字經濟預計將突破3000億美元。

我們相信，在東南亞的TMT行業中，有許多現有的高增長私營公司將受益於公開市場的進入，以及我們管理團隊重要的運營和資本市場專業知識，以及深厚的行業關係網絡。我們相信，鑑於我們在東南亞的渠道、資本和聲譽，我們擁有獨特的能力來抓住這些機會。

管理層、我們的贊助商和董事會

我們的管理團隊由我們的董事長兼首席執行官Jun Hong Heng和我們的總裁兼董事K.V.Dhillon領導。

恆俊鴻，董事會成員兼主席，首席執行官兼首席財務官，現任新月灣首席投資官兼創始人。

Juny在紐約的貝爾斯登公司開始了他的職業生涯，他的工作涉及技術、媒體和電信、併購以及股票和債務資本市場等多個學科。隨後，他加入了摩根士丹利，轉而專注於亞洲業務。隨後，他加入了亞皆老街管理公司，這是從高盛亞洲特殊情況集團剝離出來的公司。2009年，隨着世界從金融危機中走出來，Jun在直接貸款和不良債務方面進行了各種複雜的私人交易。Heleft Argyle加入Myriad Asset Management的創始團隊，在那裏他專注於亞洲信貸和股票，包括特殊情況。

2016年，Jun回到美國，成立了新月灣，專注於投資中低端市場的TMT行業。很快，June開始為雄心勃勃的高管和快速增長的新興企業安排創造性的融資。從那時起，新月灣穩步增長，籌集了多隻新基金，並完成了幾項值得注意的投資和退出。新月灣最引人注目的退出之一發生在2020年，當時其投資組合盧米納於2020年12月完成了與SPAC主要贊助商Gores Metropoulos的業務合併。新月灣是魯米納最早也是最大的投資者之一。Jun繼續與盧米納25歲的創始人兼首席執行官奧斯汀·羅素密切合作，支持盧米納的發展。

卡蘭維爾“K.V.”Dhillon，我們的總裁兼祕書，我們的董事會成員，目前領導新月灣的業務發展。在加入新月灣之前，K.V.是董事的董事總經理和古根海姆亞洲資本管理公司的負責人，負責該地區的所有業務活動，包括制定公司在亞洲的戰略方向，以及向全球機構投資者提供另類投資解決方案。在他任職期間，K.V.的投資重點包括私募股權和特殊情況投資組合的管理，同時領導該公司對主權債務、基礎設施和不良二級私募股權交易的投資努力。此前，他是Thomas Weisel Partners的合夥人，負責該公司在亞洲的資產管理和研究業務，並在其國內股票業務中擔任高級職位。

PanduSjahrir是我們董事會的成員，自2017年11月以來一直擔任印度資本合夥公司的管理合夥人，該公司是一家專注於東南亞的領先另類資產管理公司。他也是AC Ventures的創始合夥人，AC Ventures是一家早期技術風險基金。2015年4月至2017年11月，謝赫裏爾在私募股權公司亞伯拉吉集團的私募股權部門擔任董事董事總經理。Sjahrir先生自2017年4月以來一直擔任科技公司Go-Jek的董事會成員，也是其他幾家印尼投資公司的董事會成員，包括Agaeti Ventures Partners Limited、East Capital GlobalLimited和PT TBS Energy Utama Tbk。他目前擔任印尼證券交易所、印尼PT Shopee International、PT Garena印度尼西亞、PT AirPay International印度尼西亞、PT Elang Mahkota Tekinologi Tbk、PT Toba Bara Energi和PT Batu Hitam Perkas的專員。他還自2017年4月起擔任SEA印度尼西亞主席，並自2015年9月以來擔任印度尼西亞煤炭開採協會主席。此前，Sjahrir曾在MatlinPatterson和雷曼兄弟擔任高級分析師。Sjahrir先生擁有芝加哥大學經濟學學士學位、斯坦福大學工商管理碩士學位和清華大學高管工商管理碩士學位。

AlvinWidarta Sariaatmadja是我們的董事會成員，目前是專注於技術、媒體和醫療保健行業的印尼領先集團PT Elang Mahkota Tekinologi Tbk(“EMTEK”)的首席執行官。EMTEK是科技行業最著名的投資者之一，主要投資了印尼最大的電子商務公司之一Bukalapak、與螞蟻金服合作的領先電子錢包公司之一Dana以及印尼領先的OTT平臺Vidio。EMTEK集團的媒體業務包括印尼市值最大的媒體公司PT Surya Citra Media Tbk，該公司目前由SCTV和Indosiar組成，這兩個頻道是印尼領先的全國性免費電視頻道，25年來擁有超過1.8億觀眾。EMTEK也是醫療保健領域的領先者之一，迄今擁有約1,000張牀位。阿爾文對集團業務數字化的熱情導致了集團不同業務的深遠的文化和技術變革。目前，阿爾文還擔任PT Surya Citra Media Tbk的董事長。

我們的董事會成員傑克·史密斯是一位連續創業者、投資人和顧問，專注於發現和培育早期初創企業。他曾為許多處於早期階段的初創公司提供諮詢和投資。他擁有許多初創企業和非營利組織的董事會成員經驗，包括擔任Hustle的唯一外部董事會成員，從成立前他幫助指導了這家公司，年收入達到數百萬美元。傑克是移動廣告技術公司Vunger的聯合創始人，在2019年被黑石集團以超過7.7億美元的價格收購之前，該公司籌集了略高於2500萬美元的風險投資。

奧斯汀·羅素是Cova Acquisition Corp.的高級顧問，也是魯米納的創始人、總裁兼首席執行官，該公司於2020年12月通過與SPAC的業務合併上市。羅素在11歲時開始了他在該行業的職業生涯，他建造了超級計算機和光電系統的原型，並考慮到了現實世界的應用。他在12歲時寫下了第一份專利申請，在接下來的四年裏，他致力於一系列光子學和成像相關技術，後來成為貝克曼激光研究所的獨立研究員。在被斯坦福大學應用物理學專業錄取後，他在17歲時獲得了泰爾獎學金，全職從事發光技術的研究，目標是開發一種新型的傳感技術，使自動駕駛汽車既安全又無處不在。

我們的創始人、我們的董事和高級管理人員，或他們各自的關聯公司，預計未來將與其他上市的特殊目的收購公司建立聯繫，這些公司的收購目標可能與我們在研究初步業務合併期間的收購目標類似。見“風險因素--我們的高級管理人員和董事目前有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，因此，在確定特定商業機會應呈現給哪個實體方面可能存在利益衝突。”

商業戰略

我們的收購戰略是確定並完成我們與一家在提供減排解決方案和/或提高產品和行業可持續性方面發揮積極作用的公司的初步業務組合，同時通過採用高效和創新的商業實踐對其服務的社區產生積極影響。我們打算把目標對準一個與我們一樣致力於良好治理和透明度的公司和管理團隊。

我們的業務戰略是確定並完成我們與東南亞(或可能是美國)TMT領域一家公司的初步業務合併，該公司為我們的股東展示出巨大的增長潛力和/或價值創造機會，並得到我們管理團隊在技術領域的領先地位的補充。我們相信，我們對行業的關注和我們管理團隊的往績、血統和經驗將使我們成為強大的管理團隊和希望進入下一階段業務增長和發展的所有者的一個有吸引力的合作伙伴。

我們認為，東南亞的基本人口結構使該地區對投資具有極大的吸引力：

東南亞湧現了大量資金雄厚的TMT企業，以利用該地區強大的人口結構和可觀的人口。我們相信，這些公司中的許多公司已經在各自的領域建立了品牌和/或技術領先地位，並有可能在未來幾年實現大規模增長。我們認為，這些公司中的許多公司可以從額外的資本、戰略指導和美國上市的好處中受益。我們預計，其中許多公司更有可能與歷史悠久的投資者進行交易，我們相信新月灣及其管理層和董事會的廣泛關係使我們能夠確定主要目標並與其合作。

我們的團隊在TMT垂直領域處於領先地位，在東南亞技術生態系統中擁有強大的聯繫。我們打算專注於那些從根本上講模式良好、有上升空間的成熟企業。我們將使用這些標準和準則來評估業務合併機會，但我們可能會決定與不符合任何或所有這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

業務合併標準

與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估未來的業務合併目標非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，最初將以企業價值至少10億美元的業務為目標，但我們可能決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。

我們相信，在這個估值範圍內和東南亞TMT行業內，有相當數量的潛在目標業務可以受益於新資本來擴大業務規模，併產生可觀的收入和收益增長。

我們打算收購我們認為具有以下特徵的一項或多項業務：

進入公開股權市場的好處。我們打算尋求收購一個擁有經驗豐富的運營管理團隊的目標，該團隊可能缺乏公開資本市場的經驗，但有雄心利用美國成功上市所帶來的改善的流動性和額外的資本。進入公開資本市場可以使這類目標企業加速增長，增強其進行增值收購、高回報資本項目的能力，和/或通過使用公開交易的股權薪酬來加強其資產負債表，招聘和留住關鍵員工。

堅挺的市場地位。我們打算尋找在擁有顛覆性或領先競爭技術、獨特的品牌資產和/或產品能力的行業中具有強大地位的目標企業。特別是，我們打算尋找那些可能處於高增長階段並需要更多專業知識或資本來幫助推動其進一步擴張的企業。我們相信，東南亞已湧現出許多資金雄厚的TMT企業，它們在各自領域具有公認的品牌和/或技術領先地位，並有可能在未來幾年實現大規模增長。

防禦性業務利基市場。我們將尋求收購一項或多項業務或資產，這些業務或資產具有領先或利基市場地位，並且與競爭對手相比具有優勢，這可能有助於針對新競爭對手建立進入壁壘。

由一支才華橫溢、激勵人心的管理團隊運營。我們將專注於擁有強大和經驗豐富的管理團隊的公司，這些公司希望保留業務後合併公司的大量股權。我們將尋求與激勵良好並保持一致的管理團隊和/或賣家合作，努力創造持久的股東價值。

從根本上講，在我們的領導下，有潛力進一步改進的公司是健全的。我們相信，我們的管理團隊在目標行業的經驗和我們的行業聯繫網絡有潛力創造機會，提高目標業務的財務和運營效率，並有可能為我們的股東提供誘人的回報。

處於拐點的公司，我們相信我們可以推動財務業績的改善。我們提供機會，通過我們在分析和盡職調查中確定的有機舉措和/或無機增長機會來提高財務業績。

這些標準並非是包羅萬象的。對特定初始業務合併的價值的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與一項不符合上述準則和準則的目標業務進行初始業務合併，吾等將在與吾等初始業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書所述，該等合併將以投標要約文件或委託書徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

初始業務組合

隨着我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標業務發生，這些目標業務在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，公平市值合計至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息和其他收入的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對該等標準的滿足程度的意見。雖然吾等認為本公司董事會不大可能不能獨立釐定一項或多項目標業務的公平市價，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗不足，本公司資產或前景的價值仍存在相當大的不確定性，包括該公司處於發展、營運或增長的早期階段，或預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，而董事會認為外部專業知識對進行該等分析是有幫助或必要的。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公平市場價值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括與目標企業的估值或將提供的對價有關的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果適用法律要求，, 我們提交給股東並向SEC提交的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東持有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務少於100%的該等權益或資產，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據1940年投資公司法(修訂本)或投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標公司100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們最初的業務合併後擁有不到我們流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由業務合併後公司擁有或收購，則該等業務中被擁有或收購的部分將按淨資產的80%進行估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。此外，我們已同意，在沒有贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%的淨資產標準。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度上，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前還無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，而我們最初的業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊的大量投資和運營經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和企業關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購、融資和銷售業務，我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

此外，我們的管理團隊成員通過在董事會任職或擔任幾家公司的董事會觀察員建立了聯繫，這些公司包括GEO半導體、MainStreet Equities和Hustle Con Media，Inc.。

我們相信，這個網絡為我們的管理團隊提供了強大而持續的收購機會，這些機會是獨有的，只有有限的投資者被邀請參與出售過程。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計目標企業候選人將從各種獨立來源獲得關注，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、董事或高級管理人員共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他獨立實體那裏獲得意見，該獨立投資銀行或其他獨立實體通常會提出估值意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會為我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的Sponor或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們各自的關聯公司，都不會因他們為實現目標而提供的任何服務而獲得任何提名費、諮詢費或其他補償, 完成我們最初的業務合併(無論是什麼類型的交易)。

我們同意向贊助商的一家關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並償還贊助商與確定、調查和完成初步業務合併有關的任何自付費用。在我們最初的業務合併後，一些經理人和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在將不會被用作我們選擇收購候選者的標準。

本公司若干高級職員及董事目前或將來可能對其他實體負有額外的受信責任及合約責任，包括為我們保薦人的聯營公司的實體，根據該等責任，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一項業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則在履行開曼羣島法律規定的受託責任或合同義務的情況下，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，我們才能尋求該機會。請參閲“管理--利益衝突”。

我們的執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山，郵編：94108，布什街530800，Suit703，電話號碼是(415800-2289)。

以本公司為收件人並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址進行處理。本公司或其董事、高級管理人員、顧問或服務提供者(包括在開曼羣島提供註冊辦事處服務的機構)概不對因郵件到達轉發地址而引致的任何延誤承擔任何責任。

其他考慮因素

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得此類意見。

我們目前沒有任何具體的業務合併在考慮之中。我們的高級管理人員和董事既沒有單獨選擇或考慮目標業務，也沒有在他們自己之間或與我們的承銷商或其他顧問就可能的目標業務進行任何實質性討論。我們的管理團隊經常被告知潛在的商業機會，我們可能希望尋求業務合併，但我們還沒有(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在的目標業務或就與我們公司的業務合併交易進行任何正式或非正式的實質性討論。此外，吾等並無、亦無任何人代表吾等採取任何重大措施，直接或間接為吾等識別或尋找任何合適的收購候選者，亦沒有聘請或聘用任何代理人或其他代表以識別或分配任何該等收購候選者。

此外，我們的某些高級職員和董事目前和將來可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時對其負有受託責任或合同義務的實體，那麼，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她或其將需要履行向該實體提供該等業務合併機會的受託責任或合同義務，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初步業務合併的能力產生實質性影響。我們經修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)除合同明確假設外，作為董事的任何個人均無義務不直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何利益或預期，或放棄在任何潛在交易或事項中獲得參與的機會，一方面，這可能會給董事或高管以及我們帶來公司機會，另一方面，請參閲“管理層-利益衝突”。

在我們尋求初步業務合併的期間，我們的發起人、高級管理人員和董事可以發起、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何這類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資任務重疊的情況下。然而，我們目前預計，任何其他此類空白支票公司都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何具體的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

Status作為一家上市公司

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其持有的目標企業的股票、股份或其他股權交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)或我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣方的特定需求定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方式。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開發售始終受制於承銷商完成發售的能力，以及可能推遲或阻止發售或產生負面估值後果的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們缺乏運營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於不必遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計或認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求，如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券價格可能更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)2026年2月9日之後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”具有與《就業法案》中的相關含義。

影響我們的初始業務組合

我們打算利用首次公開發售所得的現金以及私募認股權證、我們的股份、債務或上述各項的組合所得的現金，完成我們最初的業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

I四個初始業務合併是因為使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價或用於贖回購買我們A類普通股的資金，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於交易後公司的運營維持或擴大，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，用於購買其他公司或營運資金。

儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要的現金比我們信託賬户中可用的現金更多，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。除可能與保薦人訂立後備安排外，我們目前並未與任何第三方訂立任何安排或諒解，以透過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金。

目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。識別和評估預期目標業務並與其進行談判而產生的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司不會向我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供了服務或與之相關的服務。此外，我們已經同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就最初的業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能：

有限的評估目標管理團隊的能力

雖然我們打算在評估與目標企業進行初步業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們的初始業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地致力於我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將對特定目標企業的運營具有豐富的經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合

根據美國證券交易委員會的收購要約規則，吾等可在沒有股東投票的情況下進行贖回，但須受吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的規定所規限。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併通常需要股東批准：

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司可以在完成初始業務合併之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，根據適用的證券法(包括關於重大非公開信息的法律)，我們的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司可以與投資者和其他人達成交易，以激勵他們收購公開股票。投票支持我們最初的業務合併，或者不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或如果根據《交易法》的法規M禁止此類購買，他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東那裏購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇權和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前並不預期該等購買(如有)會構成符合交易所法案下的收購要約規則的收購要約，或受交易所法案下的私營化規則所約束的私營化交易；然而，如果買方在任何該等購買時確定該等購買須受該等規則的約束，則買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票贊成業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級職員、董事和/或他們的聯屬公司預期，他們可能會確定哪些股東可以與我們的保薦人、高級職員、董事或他們的聯營公司進行私下協商的交易，可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(A類普通股的情況下)在我們郵寄投標要約或委託書材料後提交的贖回請求來進行私下談判交易。就吾等的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其聯營公司訂立的交易而言，彼等只會識別及聯絡已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户股份或投票反對吾等最初業務合併的潛在出售或贖回股東，不論該等股東是否已就吾等最初的業務合併提交委託書，但前提是該等股份尚未在與吾等最初業務合併有關的股東大會上表決。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的代理人將根據協商的價格和股份數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，則將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將被限制購買股票。我們預計，任何此類購買將由該人根據交易所法案第13節和第16節進行報告，前提是該等購買者受此類報告要求的約束。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成時，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量，但受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的延期承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。在我們與認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，我們不會繼續贖回我們的公眾股票，即使公眾股東已經適當地選擇了贖回其股票，如果企業合併沒有結束。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議, 據此，他們已同意放棄對他們所持有的與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始股票和公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在IPO結束日期起24個月內完成我們的初始業務合併或(B)，我們有權向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或贖回100%的我們的公開股票與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他規定。

限制贖回

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件而需支付的任何金額超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

進行贖回的管理人員

我們將為公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分A類普通股。至於吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由吾等自行決定，並將基於多種因素，例如交易的時間，交易條款是否要求吾等根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或吾等是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股份購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和未償還普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回。只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守納斯達克的規則。

如果我們舉行股東投票批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程和章程：

在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

若吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後，方能完成初步業務合併，而該普通決議案須獲得出席公司股東大會並於會上投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初購買者的創始人股票，我們需要在我們首次公開募股中出售的30,000,000股公眾股票中的11,250,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票，超額配售選擇權未行使)才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，而不論他們是否投票贊成或反對擬議的交易或投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄對他們所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，這些權利與(I)完成業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們沒有在IPO結束日期起24個月內完成我們的初始業務合併或(B)關於任何其他與A類普通股持有人的權利有關的條款。

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案規則14e-5。

在吾等根據收購要約規則進行贖回的情況下，吾等的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持有效，並且在收購要約期屆滿前，吾等將不得完成我們的初始業務合併。此外，條件是公眾股東的出價不能超過我們被允許贖回的公眾股票的數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並不完成此類初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過我們首次公開募股中出售的股份的15%，我們將其稱為“超額股份”。未經我們事先同意。我們認為這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如無此規定，持有本公司首次公開發售股份合計超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權，前提是吾等、吾等保薦人或吾等管理層未能以當時市價溢價或其他不良條款購入該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在我們首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標公司的業務合併相關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

TenderingShare與投標報價或贖回權相關的證書

尋求行使贖回權利的公眾股東，無論他們是紀錄持有人或以“街道名義”持有股份，均須在郵寄給該等持有人的委託書或要約材料(視何者適用而定)所規定的日期前，向我們的轉讓代理遞交證書(如有)，或根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(託管存取款)系統，以電子方式將其股份交付轉讓代理，每種情況最多在最初預定投票批准業務合併的兩個營業日前。吾等將就吾等的初步業務合併向本公司公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將顯示適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在初步預定投票批准企業合併建議前兩個營業日內，如我們分發代理材料(視何者適用而定)，可於其希望行使其贖回權時投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東宜使用電子方式交付其公眾股份。

存在與上述招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標他們的股份，這筆費用都將產生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時交付必須完成。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。企業合併被批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證明以核實所有權。因此，股東在企業合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權，將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可在最初預定就批准業務合併的建議進行表決前兩個工作日內隨時撤回，除非吾等另有協議或委託書另有規定。此外，如公眾股份持有人交付與贖回權選舉有關的證書，而其後在適用日期前決定不選擇行使該等權利，則該持有人只須要求轉讓代理交還證書(以實物或電子方式交還)即可。預計將分配給我們的公眾股份持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

I4初始業務合併因任何原因未獲批准或完成，則選擇行使不可贖回權利的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

若四項初步建議業務合併尚未完成，吾等可能會繼續嘗試以不同目標完成業務合併，直至首次公開招股截止日期起計24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，自首次公開招股截止日期至完成初步業務合併，我們只有24個月的時間。如本公司於首次公開招股截止日期起計24個月內仍未完成初步業務合併，本公司將：(I)停止除清盤外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時已發行的公眾股份的數量(最多減去10萬美元的解散費用利息)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)；及(Iii)於贖回該等認股權證後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准後，儘快進行清算及解散，但須遵守我們根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律作出規定的義務。我們的認股權證將不會有贖回權或清盤分派，若本公司未能於首次公開招股截止日期起計24個月內完成初步業務合併，則該等認股權證將會失效。我們修改和重述的組織章程大綱和章程將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前由於任何其他原因而結束，我們將盡可能合理地儘快遵循上述程序清算信託賬户，但不超過10個工作日。, 在適用開曼羣島法律的前提下。

我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員已經與我們訂立了一項協議，根據該協議，如果我們未能在IPO結束之日起24個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股份的分派的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分派)。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、行政人員及董事已同意，他們不會對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出任何修訂，以修改吾等義務的實質或時間，即：(A)若吾等未能在首次公開招股結束日期起計24個月內完成初始業務合併，或(B)就與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，吾等向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%公開發售的股份的權利。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲得批准後，以每股價格贖回他們的公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時已發行的公共股票數量。但是，我們不得贖回我們的公眾股票，其金額不得導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。若就過多公眾股份行使此項可選擇贖回權利，以致吾等不能滿足有形資產淨值要求，吾等屆時將不會進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況下，無論是由我們的贊助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將由信託賬户以外的1,505,000美元剩餘金額以及信託賬户中可用於支付解散費用的最多100,000美元資金提供，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付此類款項(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及挑戰豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與對我們明顯比任何替代方案更有利的情況下，才會與不執行豁免的第三方達成協議。例如，我們可能會聘請拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。Cantor Fitzgerald&Co.不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因下列原因而提出的任何索賠, 或因與我們的任何談判、合同或協議而產生，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在兩種情況下，均扣除為支付我們的所得税義務而提取的利息，提供該責任不適用於執行放棄任何及所有權利以獲取信託賬户的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於我們對我們首次公開發行的承銷商針對某些負債(包括證券法下的負債)的賠償下的任何索賠。如果被執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為我們保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的保薦人能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償。

如果信託賬户中的訴訟程序減少到低於(I)每股公眾股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下都是扣除為支付我們的所得税義務而提取的利息金額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以執行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們對首次公開募股的承銷商根據我們的賠償就確定的債務提出的任何索賠承擔責任，包括證券法下的責任。於首次公開招股截止日期，吾等可動用最多2,148,484美元以支付任何該等潛在索償(包括與本公司清盤有關的成本及開支，目前估計不超過約100,000美元)。如果吾等進行清算，而隨後確定債權和負債準備金不足，從吾等信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任，但該負債不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金的金額。如果吾等的發售費用超過我們估計的1,000,000美元，吾等可以從信託賬户中未見的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

如果吾等提出破產呈請或非自願破產呈請並未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在吾等的破產或無力償債財產中，以及受優先於吾等股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產或破產債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可能尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能背信棄義，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，因為在解決債權人的索賠之前，從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東僅有權從信託賬户獲得資金：(I)在贖回我們的公共股票的情況下，如果我們沒有在IPO截止日期起24個月內完成我們的初始業務合併，(Ii)就股東投票修訂吾等經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則而言，(A)修改吾等責任的實質或時間，以使吾等A類普通股持有人有權就吾等最初的業務合併贖回其股份，或(如吾等未能於首次公開招股截止日期起計24個月內完成吾等首次公開發售的業務合併)贖回100%的公開股份，或(B)有關吾等A類普通股持有人權利的任何其他條文，或(Iii)倘彼等於初始業務合併完成後贖回各自的股份以換取現金。就上述(Ii)項所述股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，如未能於首次公開招股截止日期起計24個月內就如此贖回的該等A類普通股完成初始業務合併或清盤，將無權於其後完成初始業務合併或清盤時從信託賬户取得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們在最初的業務合併中尋求股東的批准, 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東向我們贖回其股份，以獲得信託賬户中按比例分配的股份。該股東必須也行使了上述贖回權。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些條文，與本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的所有條文一樣，可經股東投票修訂。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。其中許多實體都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，這些競爭對手中的許多人比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併方面處於競爭劣勢。

員工

我們目前有兩名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。他們在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併過程的階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們已根據交易法登記我們的單位、A類普通股和公開認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易所法案的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)的一部分。視情況而定，這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，或與GAAP或國際財務報告準則(“IFRS”)協調，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購對象的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如未能滿足任何適用要求，吾等可能無法收購建議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

網站

我們公司的網站地址是www.w.Covaacquisitioncorp.com。我們網站上包含的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分。

根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的美國證券交易委員會年度報告、10-Q季度報告和當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的任何修訂和證物，均可在我們的網站上免費查閲，在此類報告提交或提交給NIC後，在合理的可行範圍內儘快可供免費查閲。或者，你也可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀這些報告Www.sec.gov.

第1A.項風險因素。

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

風險與我們尋找、完成或無法完成業務合併和業務合併後風險有關

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入(除了從信託賬户中持有的資金賺取的利息)，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

Weare是一家最近在開曼羣島成立的公司，沒有任何經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現我們的業務目標的能力，即完成我們與一個或多個目標業務的初始業務合併。我們可能無法完成我們的業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。除適用法律或證券交易所規定外，吾等是否將尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數公眾股票的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲“第一部分，第一項。企業股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”。

您影響潛在業務合併投資決策的唯一機會可能僅限於您行使權利從我們手中贖回您的股票以換取現金。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果吾等不尋求股東批准，閣下影響有關潛在業務組合的投資決定的唯一機會可能僅限於在吾等向公眾股東郵寄的收購要約文件(吾等在其中描述吾等最初的業務組合)所述的一段時間內(將至少為20個工作日)行使閣下的贖回權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和管理團隊已同意投票支持此類初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的Sponsor擁有我們約20%的已發行普通股。我們的保薦人和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，倘吾等尋求股東批准一項初始業務合併，則該等初始業務合併只有在吾等根據開曼羣島法律取得普通決議案批准的情況下才會獲批准，該普通決議案是指在股東大會上有權投票及投票的大多數普通股(代表本人或受委代表並有權投票)的贊成票。因此，若吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，吾等保薦人及管理團隊投票贊成吾等初始業務合併的協議將增加吾等就該初始業務合併獲得所需股東批准的可能性。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的企業合併目標沒有吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

我們可以尋求與潛在目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的較大金額，我們將不會繼續進行該等贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對提交贖回的股份數量的預期來安排交易的結構。如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以將更大比例的現金保留在信託會計師安排中，以供第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及發行稀釋性股票或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。支付給本公司首次公開招股承銷商的遞延承銷折扣及佣金金額將不會因任何與企業合併有關而贖回的股份而作出調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷折扣和佣金而減少，在該等贖回後，信託賬户中持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷折扣和佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果四家企業合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們的初始業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的部分，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算，或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在首次公開招股完成後24個月內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行應有的努力的時間，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務將意識到，我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不與該特定目標業務完成我們的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們尋找業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到持續的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株在中國武漢出現，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。這場大流行，加上隨之而來的自願和美國聯邦、州和非美國政府行動，包括但不限於強制關閉企業、限制公眾聚集、限制旅行和隔離，對全球經濟和市場造成了有意義的破壞。雖然新一代肺炎的長期經濟影響難以預測，但它已經並預計將繼續對區域、國家和全球經濟的許多方面(如果不是全部的話)產生實質性的不利影響。新冠肺炎的爆發以及其他傳染性疾病的顯著爆發可能會導致廣泛的健康危機，對新冠肺炎來説已經產生了不利影響，如果未來爆發傳染病，可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，而我們完成業務合併所涉及的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性、新冠肺炎任何潛在的死灰復燃以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等的新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法按我們接受的條款或根本無法獲得。

我們可能無法在首次公開招股結束後的24個月內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可能無法在首次公開發售完成後24個月內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、凱德置地債券市場的波動和本文所述的其他風險的負面影響。例如，烏克蘭和俄羅斯之間的衝突繼續加劇，雖然衝突對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。如果吾等未能在上述時間內完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後的營業日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金所賺取的利息，以及先前未向吾等發放以支付我們的收入税項(減去支付解散費用的利息最高達100,000美元)，除以當時已發行的公眾股份數目，該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利，如有)，並受適用法律的規限；及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快解散及清盤，並在第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇從公眾股東或公共認股權證持有人手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股和公開認股權證的公開“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其聯營公司可在初始業務合併完成之前或之後，以私下協商的交易或在公開市場購買股份或認股權證或其組合，儘管彼等並無義務這樣做。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制。然而，除本協議明文規定外，彼等目前並無承諾、計劃或意圖參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前選擇贖回其股份的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的完成條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決該等認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。任何此類購買都將根據《交易法》第13條和第16條進行報告，前提是購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東或認股權證持有人購買證券的説明，請參閲“第一部分，項目1.允許企業購買我們的證券”。

如果A股東未能收到我們提出贖回與我們的業務合併有關的公開股份的通知，或未能遵守其股份認購程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)，該股東可能不會意識到贖回其股票的機會。此外，吾等將向公眾股份持有人提供與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)，將説明有效贖回或投標公眾股份所必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街名”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行最初預定投票的最多兩個工作日之前，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些程序或任何其他程序，其股票不得贖回。

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或“一羣”股東被視為持有超過20%的A類普通股，閣下將失去贖回超過20%的A類普通股的能力。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動的任何其他人士或“集團”(定義見交易所法案第13(D)(3)條)將被限制尋求贖回合共超過20%的公開股份的權利，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過20%的股份，並將被要求出售您的股票進行公開市場交易，可能處於虧損狀態。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初步業務合併。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，爭奪我們打算收購的業務類型。這些人士和機構中，很多都是有實力的人士和實體，在直接或間接物色和收購在不同行業經營或提供服務的公司方面，都有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業的知識。與許多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有很多目標業務可透過首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們的公眾股票持有人提供贖回其股票以現金的權利。目標企業將意識到，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併, 我們的公眾股東只能獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

如果我們首次公開招股的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在IPO截止日期後至少24個月內運營，我們可能無法完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證到期將一文不值。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以使我們在IPO結束日期後至少24個月內繼續運營。我們可以用可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標企業。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份內容或合併協議的函件，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股低於10.00美元的收益。

如果我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益不足以讓我們在IPO截止日期後至少24個月內運營，這可能會限制我們為搜索目標業務和完成初始業務合併提供資金的金額，我們將依賴Sponsoror管理團隊的貸款來為我們尋找業務合併、支付所得税和完成初始業務合併提供資金。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成初始業務合併。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户之外有大約923,000美元的現金來滿足我們的營運資金需求。如果這些金額不足以為我們尋找目標業務和完成最初的業務合併提供資金，我們可能會尋求額外的資本。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借錢來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，可能只會獲得每股10.00美元的估計收益，或者更少，我們的認股權證將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“和其他風險因素如下。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和我們的股價產生重大負面影響的費用，這可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露與特定目標業務有關的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資的美德而受到約束。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人申索，表明與企業合併有關的委託邀約或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就該等減值獲得補救。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括談判和完成我們最初的業務組合的勇氣，以及運營結果。

如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月，然後才能從信託賬户贖回。

如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務組合，我們將把當時存入信託賬户的總金額(從從中賺取的淨利息中減去最多100,000美元以支付解散費用)，以贖回的方式按比例分配給我們的公眾股東，並停止所有業務，但如本文進一步描述的結束我們的事務的目的除外。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回應自動受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的影響。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過最初的24個月，然後他們才能獲得信託賬户的贖回收益，並獲得信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在我們的贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，而且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

由於我們並不侷限於與特定行業、部門或任何特定目標企業進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

儘管我們希望專注於在廣泛的能源轉型或可持續發展領域尋找目標業務，目標是那些需要創新解決方案來實現關鍵減排目標的行業，但我們可能會與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等不得與另一間名義上經營的空白支票公司或類似公司進行業務合併。我們並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成我們的業務合併，我們可能會受到我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或沒有既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營的內在風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。相應地，, 在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託邀約或要約收購材料(視情況而定)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就該等減值獲得補救。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合該等標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們與之進入初始業務組合的目標業務可能不會具有所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，這種合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈一項預期的業務合併，其目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使不可贖回權，這可能使我們難以滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們最初的業務組合的批准。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可以尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

只要我們完成與一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資於一個沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據的企業，不穩定的收入、現金流或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或獨立的會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得我們所支付的價格從財務角度來看對我們的公司是公平的意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。如果我們的董事會不能獨立決定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司獲得意見。然而，我們的股東可能不會獲得該意見的副本，也不能依賴該意見。

我們可以發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在B類普通股轉換時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於一比一。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在轉換B類普通股時發行A類普通股，比率大於我們最初業務合併時的一比一。增發普通股或優先股：

與其他類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股份以完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

發起人股份將於本公司首次業務合併時以一對一方式自動轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整，並須按本文所述進一步調整。如果額外的A類普通股或A類普通股可轉換或可轉換為A類普通股的額外A類普通股或可轉換為A類普通股的股權掛鈎證券的發行或被視為超過我們首次公開募股中出售的金額並與我們的初始業務合併的結束相關，方正股份轉換為A類普通股的比率將進行調整，以便所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量將等於我們完成首次公開募股後我們已發行的普通股總數的20%加上與我們的初始業務合併相關的已發行或被視為已發行的A類普通股和股權掛鈎證券的數量。不包括任何A類普通股或已發行或將發行給我們初始業務組合中的任何賣方的A類普通股或股權掛鈎證券。

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位和收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何該等事件將導致吾等蒙受所產生的相關成本的損失，而該等成本可能會對其後尋找及收購另一業務或與另一業務合併的嘗試造成重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們最初的業務組合和之後的結構對我們的股東和認股權證持有人來説可能不是税務效率高的。由於我們的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、繁重和不確定。

雖然我們將嘗試以節税的方式構建我們的初始業務組合，但税收結構考慮因素是複雜的，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税收考慮因素。例如，與我們最初的業務合併相關，並根據公司法獲得必要的股東批准，我們可能會要求股東和/或認股權證持有人出於税務目的確認收益或收入、與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併或在不同的司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)重新組建公司的方式構建我們的業務合併。我們不打算向股東或認股權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併相關的税款或之後的税款。因此，股東或認股權證持有人可能需要用其自有資金的現金或出售全部或部分收到的股份來償還因我們最初的業務合併而產生的任何債務。此外，股東和認股權證持有人在我們最初的業務合併後，可能還需要繳納額外的收入、預扣或其他税收。

此外，我們可能會影響與在開曼羣島以外有業務運營的目標公司的業務合併，並可能影響在多個司法管轄區的業務運營。因此，作為我們最初的業務合併的結果，我們可能會在許多司法管轄區承擔與收入、運營和與這些司法管轄區相關的子公司的重大收入、預扣和其他税收義務。由於其他司法管轄區的納税義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務當局的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

我們可以發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會不利地影響我們的槓桿和財務狀況，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

我們可以選擇承擔鉅額債務來完成我們的業務合併。債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們只能用首次公開招股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種多元化的缺失可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可以同時或在短時間內實現與單一目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，我們可能無法實現我們的業務與多個目標業務的合併，就像它們是在合併的基礎上經營一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響。此外，我們將無法使我們的業務多樣化或從可能分散風險或抵消虧損中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。此外，我們打算專注於在單一行業中尋找初步的業務組合。因此，我們成功的前景可能是：

這種多元化的缺失可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大的不利影響。

我們可能試圖同時完成與多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。在多個業務合併的情況下，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初步業務合併，但關於該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司(如果有的話)的業務合併。

在推行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私人公司的公開信息通常很少，我們可能被要求根據有限的信息決定是否提出潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能會較少。此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會增加，這可能會導致目標公司要求更好的財務條款。有吸引力的交易也可能因其他原因而變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或經營業務後合併所需的額外資本成本增加。這可能會增加、推遲或以其他方式複雜化或阻礙我們尋找和完善初始業務合併的能力，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則需要得到我們董事會多數成員的贊成票，其中必須包括我們的大多數獨立董事和由我們的發起人提名的每一位非獨立董事，以批准我們的初始業務合併，這可能會延遲或阻止我們的公眾股東認為有利的業務合併。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則需要我們董事會的多數成員投贊成票，其中必須包括我們的大多數獨立董事和我們發起人提名的每一名非獨立董事，才能批准我們的初始業務合併。因此，除非我們的Sponsor成員發現目標和業務組合具有吸引力，否則我們不太可能進入初始業務組合。這可能會使我們比其他空白支票公司更難批准和進入初始業務合併，並可能導致我們不尋求收購目標或其他董事會或公司行動，因為我們的公眾股東會認為這是有利的。

為了完成我們的初始業務合併，我們可能尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或其他管理文件，以使我們更容易完成我們的初始業務合併，但我們的股東和認股權證持有人可能不支持。

根據開曼羣島法律，經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將至少需要我們股東的特別決議案，即持有不少於三分之二普通股並出席公司股東大會並投票的持有人批准，而修訂我們的認股權證協議將需要持有至少50%公共認股權證的持有人投票通過。此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如果我們對經修訂及重述的組織章程大綱及細則提出修訂，而如果我們未能在首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併，將會影響我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，我們須向公眾股東提供贖回其公眾股份以換取現金的機會。只要任何此等修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將為受影響的證券註冊或尋求豁免註冊。

為達成業務合併，吾等可修訂本公司章程及管理文件的各項條文，包括認股權證協議、與本公司首次公開發售有關的承銷協議、吾等與吾等保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議，以及吾等、吾等保薦人及吾等高級管理人員及董事之間的登記權協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂。除非與章程有關，否則任何此類修訂均不需要我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或其他管理文件，或改變我們的行業重點，以實現我們最初的業務合併。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准下作出修訂，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，本公司任何與業務前合併活動有關的條款(有關委任董事的修訂除外)均須獲得本公司至少90%在股東大會上投票的普通股的多數批准(包括要求將本公司首次公開發售及出售認股權證的收益存入信託賬户，並在特定情況下不發放該等款項，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如獲出席並在股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，則可予修訂。此外，如獲出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，則信託協議中有關從信託賬户發放資金的相應條文可予修訂。我們的發起人實益擁有我們20%的普通股，將參與任何修改和重述的組織章程大綱和/或信託協議的投票，並將有權以任何他們選擇的方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易規範我們的業務前合併行為, 這可能會增加我們完成您不同意的業務組合的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的發起人、高級管理人員、董事和董事的被提名人已經同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何會影響我們贖回100%公開募股的義務的實質或時間的修訂，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以相當於當時存放在信託賬户的總金額的每股現金價格贖回他們的A類普通股。包括信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於支付所得税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量。這些協議包含在我們與保薦人、高級管理人員、董事和董事提名人簽訂的書面協議中，該協議作為本年度報告10-K表的附件10.1存檔。我們的股東不是這些協議的當事方，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員、董事或董事被提名人尋求補救。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

如果我們首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是由於我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能會被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能保證在可接受的條件下提供這種融資，如果可以的話。如果在需要完成我們的初始業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的業務合併或合併後向我們提供任何融資。

OurSponsor控制着我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併並在我們中持有大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式。

我們海綿擁有相當於我們已發行和已發行普通股的20%的股份。此外，方正股份全部由我們的保薦人持有，持有者將有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事。在此期間，我們公開發行股票的持有者將無權就董事的任命進行投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可在股東大會上以本公司至少90%的普通股的多數表決通過特別決議案才可修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事的任命有任何影響。因此，我們的發起人可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。吾等不得於業務合併完成前舉行股東周年大會委任新董事，在此情況下，所有現任董事將繼續留任，直至業務合併完成為止。如果每年舉行一次股東大會，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會成員將被考慮參加選舉，而我們的發起人由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的發起人將繼續施加控制，至少直到我們的業務合併完成。

我們認股權證協議的條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果我們為完成最初的業務組合而增發普通股或股權掛鈎證券，新發行價低於每股普通股9.20美元，則認股權證的行使價格將調整為相當於新發行價的115%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

由於我們必須向我們的股東提供目標業務財務報表，我們可能失去與一些潛在目標業務完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括目標歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論收購要約規則是否需要這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或與之對賬，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

如果我們為我們的初始業務合併尋求在美國以外有業務或機會的目標業務，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們完成此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們可能無法完成該初始業務合併，或者，如果完成該合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在該國的業務。因此，我們的業務和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響旅遊業。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能不會持續下去。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生重大和不利的影響，如果我們實現了初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了一個非美國的目標，所有的收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等價物(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。非美國地區的貨幣價值波動，並受政治和經濟條件變化等因素的影響。在完成我們最初的業務合併、我們的財務狀況和運營結果後，該貨幣相對於我們報告貨幣的任何相對價值的任何變化都可能影響任何目標商人的吸引力。此外，如果Aurrency在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

如果我們收購了一個非美國的目標，我們的運營結果可能會受到負面影響，因為管理跨境業務運營的固有成本和困難。

我們可以為我們最初的業務合併尋找一家在美國以外擁有業務或機會的目標公司。在另一個國家管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理層(無論是總部設在國外還是在美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富和經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(而且比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

如果社會動亂、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪或政策變化或頒佈，在我們實施最初的業務合併後我們可能在其經營的國家發生，這可能會對我們的業務造成負面影響。

如果我們收購了非美國目標，另一個國家的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪以及政策變化或頒佈可能會對我們在特定國家的業務產生負面影響。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，而我們可能無法執行我們的合法權利。

在我們最初的業務合併中，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現有法律的執行在實施和解釋上可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

風險與我們的證券有關

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的時候才有權從信託賬户獲得資金：(I)贖回與我們完成初始業務合併相關而適當提交的任何公眾股票(包括向任何適當行使與此相關的贖回權的公眾股東支付任何應支付的金額)，(Ii)如吾等未能於首次公開發售結束後24個月內完成首次公開發售業務合併，(Iii)如吾等未能於首次公開發售完成後24個月內完成首次公開發售業務合併，將會修改吾等贖回100%公開發售股份的義務的實質或時間，以及(Iii)倘吾等未能於首次公開發售完成後24個月內完成首次公開發售業務合併，則贖回與股東投票有關的任何公眾股份，以批准本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則的修訂。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行我們證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須維持我們證券的最低持有者人數(通常為300名持票人)。

此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以繼續保持我們的證券在紐約證券交易所的上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的總市值至少為1億美元，我們公開持有的股票的市值將被要求至少超過8000萬美元。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和公共認股權證在紐約證券交易所上市，我們的單位、A類普通股和公共認股權證符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在有欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但愛達荷州除外，某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙空白支票公司在其所在州的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不屬於法規規定的擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並及時提交了當前的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如證券法規則419(“規則419”)。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們將有更長的時間來完成我們的業務合併，而不是受規則419約束的公司。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金的任何利息，除非與我們完成初始業務合併相關的信託賬户中的資金被釋放給我們。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能不會保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體的協議，放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對它們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，它可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

例如，我們可能會聘請拒絕執行豁免的第三方，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等公眾股份時，倘吾等未能於指定時限內完成初步業務合併，或在行使與吾等業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後10年內可能向吾等提出的未獲豁免的貸款人索償作出準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立會計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户中持有的每股實際公開股份金額之間的較小者，則保薦人將對我們負責。如因信託賬户清盤之日信託資產價值減少而低於每股10.00美元, 在每一種情況下，包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息(以前沒有釋放用於支付我們的所得税)，減去應付所得税，前提是此類負債不適用於放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們的首次公開募股(IPO)承銷商對某些債務(包括證券法下的負債)進行的賠償項下的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的保薦人將有能力履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，任何委託人或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於以下兩者中較小的者：(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在這兩種情況下，都包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和以前沒有發放給我們用於支付所得税的減去應付所得税，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠有關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預期我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷並遵守他們的受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級職員的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事。然而，我們的高級職員和董事已經同意，任何可能在最初的業務合併之前成為高級職員或董事的人將同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，我們只有在以下情況下才能滿足所提供的任何賠償：(I)我們有足夠的信託賬户以外的資金，或(Ii)我們完成了初始業務合併。我們對高級職員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東起訴我們的高級職員或董事違反他們的受信責任。這些條款還可能降低針對我們的高級職員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤請願書或針對我們的清盤請願書，但沒有被駁回，清算人可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而可能使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性損害賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤申請或針對我們提出的清盤申請，並且沒有被駁回，股東收到的任何分配可能會根據適用的債務人/貸方和/或破產法被視為“可撤銷的優先”。因此，清算人可以尋求對交易提出質疑，並追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤申請或針對我們提出的清盤申請，而清盤申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤申請或對我們提出的清盤申請，而該申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能被納入我們的清算財產，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。只要任何清算債權耗盡了信託賬户，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買業務或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不相信我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”第2a-7條頒佈的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過限制將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)在股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案時，適當提交的任何公開股票的贖回，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，將影響我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間；及(Iii)如吾等未能於首次公開發售完成後24個月內完成首次公開發售業務，則贖回吾等的公開股份，但須受適用法律規限。如果我們不按照上面討論的那樣將收益投資, 我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，可能會阻礙我們完成業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例資金，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的股東可能要對第三方針對我們的索賠負責，但以他們在贖回他們的股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分派都可能被視為非法支付，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在處理債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及經紀公司明知而故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被處以罰款及監禁，或兩者兼而有之。我們可能會在完成初步業務合併後才舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

我們可能要等到我們最初的業務合併完成後才會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後一年內舉行年度股東大會。根據《公司法》，我們並沒有要求召開年度或股東大會來任命董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

吾等尚未登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股，而當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會進行，因此該投資者無法行使其認股權證，除非以無現金方式進行，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

我們尚未登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股。然而，根據管限我們認股權證條款的認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於20個營業日)在完成我們最初的業務合併後，根據證券法提交一份涵蓋該等股份的登記聲明。吾等將盡吾等商業上合理的努力使其生效，但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後60個工作日，並維持該等登記聲明及與此有關的現行招股章程的效力，直至根據認股權證協議的規定認股權證期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，我們不會以現金或無現金的方式行使任何認股權證，我們也不會有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。, 如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將被要求使用我們在商業上合理的努力來註冊或符合藍天法律下的股票資格。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記或資格認股權證的股份，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份並無如此登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

就吾等的首次公開發售訂立一項協議，吾等已與保薦人同意登記方正股份可轉換為的A類普通股、私募配售認股權證及行使私募認股權證可發行的A類普通股、於首次公開發售完成時持有或在吾等初步業務合併前或與初始業務合併有關而收購的任何A類普通股，以及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證或行使該等認股權證而可發行的A類普通股。

我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可以被視為被動型外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們在任何課税年度被視為美國持有人持有我們的A類普通股的PFIC(無論我們在隨後的納税年度是否仍是PFIC)，該美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於其他因素，包括我們是否有資格享受PFIC啟動例外、我們業務合併的時機、我們在業務合併當年的被動收入和資產金額，無論我們是與美國還是非美國目標公司合併，以及被收購業務的被動收入和資產金額。我們當前課税年度或任何後續課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定(對於我們的啟動年度，可能要到我們啟動年度後的第二個納税年度結束後才能確定)。我們不能向您保證，我們在本課税年度或未來任何課税年度都不會成為PFIC。

如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，在美國持有人的書面要求下，我們將努力向該美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使該美國持有人能夠就其A類普通股進行並維持“合格選舉基金”(QEF)選舉，但不能保證我們將及時提供該等所需信息。關於PFIC和QEF選舉的規則非常複雜，除了本招股説明書中描述的因素外，還受到各種因素的影響。因此，強烈敦促美國投資者就其特定情況下對他們適用PFIC規則的問題諮詢並完全依賴他們自己的税務顧問。

對我們A類普通股的投資，以及與我們A類普通股相關的某些後續交易，可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對我們A類普通股的投資，以及與我們A類普通股相關的某些後續交易，可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。例如，我們A類普通股的贖回權是否暫停了美國持有人的持有期，以確定該持有人在出售或交換A類普通股時實現的任何Gainor損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否有資格享受美國聯邦所得税優惠待遇，目前尚不清楚。我們敦促每一位潛在投資者在購買、持有或出售我們的A類普通股時，就這些和其他税務後果諮詢並完全依賴其自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對贖回A類普通股作為出售A類普通股的處理取決於股票持有人的具體事實。

美國聯邦所得税對贖回A類普通股的處理將取決於贖回是否符合《守則》第302(A)節規定的此類A類普通股的出售資格，這在很大程度上將取決於選擇贖回A類普通股的股東在贖回之前和之後所持有的普通股總數與所有已發行普通股的比例。如果出於美國聯邦所得税的目的，此類贖回不被視為出售A類普通股，則贖回將被視為公司分派。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們大多數股東不同意的業務合併。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並沒有提供具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股份的金額將不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們便不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有就我們的業務合併進行贖回，根據收購要約規則，我們已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件而需支付的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

我們可以修改認股權證的條款，其方式可能不利於公共認股權證的持有人，但需得到當時至少50%的未償還公共認股權證持有人的批准。因此，您的認股權證的行權價可以提高，認股權證可以轉換為現金或股票(比例不同於最初提供的比例)，行使期可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%尚未發行的公共認股權證同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括修訂認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股份(比率與最初規定的不同)、縮短行權期或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們可以在對您不利的時間行使您的未到期認股權證之前贖回，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能會迫使您(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的情況下為其支付行使價，(Ii)在您可能希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，將不會被本行強制贖回。

此外，在根據贖回日期及A類普通股的公平市價釐定的若干A類普通股可行使認股權證後，我們可能會贖回您的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未發行，您將失去任何潛在的內含價值，因為您的認股權證隨後增加了A類普通股的價值。

我們有權要求認股權證持有人在吾等贖回認股權證後，以無現金方式行使該等認股權證。若並無有效的登記聲明涵蓋於行使該等認股權證時可發行的A類普通股，將導致持有人在行使該等認股權證時獲得的A類普通股較其能夠以現金支付認股權證的行使價時所獲的A類普通股為少。

如果四股A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致我們的A類普通股符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將被要求在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，使用我們在商業上合理的努力來註冊或資格股票。“無現金行權”是指權證持有人以當時的市價作價，放棄部分行使權證的股份，以支付行權價款。因此，各持有人須交出該數量的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以(X)認股權證的行使價與“公平市價”之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後一次售出的平均價格。

此外，如一份涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明於吾等完成初始業務交易後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可在吾等未有有效登記聲明及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間內，以無現金基準行使認股權證。為計算在無現金行使時可發行的股份數目，認股權證的“公平市價”應以認股權證代理人收到行使通知之日前一個交易日止10個交易日A類普通股的成交量加權平均售價計算。

如果吾等選擇要求持有人在無現金基礎上行使認股權證(吾等可全權酌情決定)，或如果持有人在沒有有效登記聲明的情況下選擇行使認股權證，則持有人在行使認股權證時收到的A類普通股數目將少於該持有人行使認股權證收取現金的數目。舉例來説，如果持有人透過無現金行使方式以每股11.50美元行使875份公開認股權證，而A類普通股的公平市值為每股17.50美元，則在無現金行使時，持有人將獲得300股A類普通股。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股A類普通股。這將降低持有人在我公司投資的潛在“上行空間”，因為權證持有人將持有較少數量的A類普通股，而無需現金行使其持有的認股權證。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併更加困難。

我們發行了認股權證，購買15,000,000股A類普通股作為單位的一部分。我們還發行了8,872,000份私募認股權證，每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股。

OurSponsor目前總共擁有750萬股方正股票。方正股份可按一對一方式轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整及本文所述進一步調整的規限。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，它可能會將這些貸款轉換為最多1,500,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。就我們為完成業務合併而發行A類普通股而言，行使此等認股權證及換股權利時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會令我們成為對目標業務吸引力較低的收購工具。任何此類發行將增加我們已發行和已發行的A類普通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

我們的認股權證現按衍生工具負債入賬，並按公允價值按公允價值記錄，公允價值的變動於盈利中呈報，這可能會對我們普通股的市價產生不利影響，或會令我們更難完成初步業務合併。

2021年4月12日，公司財務處代理總監兼美國證券交易委員會代理總會計師就特殊目的收購公司發行的權證的會計及報告考慮事項發表了一份題為“關於特殊目的收購公司(”美國證券交易委員會“)發行的權證的會計及報告考慮事項的聲明”的聲明(“美國證券交易委員會聲明”)。具體地説，美國證券交易委員會聲明重點闡述了某些和解條款以及與業務合併後的某些收購要約相關的條款，這些條款與管限我們的權證的權證協議中所載的條款相似。由於美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了我們的15,000,000份公開認股權證和8,872,000份私募認股權證的會計處理，並決定將該等認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變動均在收益中報告。在每個報告期，(1)認股權證的會計處理將被重新評估，以便將其作為負債或權益進行適當的會計處理，(2)認股權證負債的公允價值將被重新計量，負債的公允價值變化將在我們的損益表中作為其他收入(費用)入賬。截至2021年12月31日止年度，我們錄得14,374,150美元與認股權證公平值變動有關的其他收入。

吾等用以釐定該等負債公允價值的估值模型的投入及假設的變動，可能會對內含衍生負債的估計公允價值產生重大影響。我們普通股的股價代表影響衍生工具價值的主要基本變數。影響衍生工具價值的其他因素包括我們股價的波動性、折扣率和既定利率。因此，我們的簡明財務報表和經營業績將根據各種因素而每季度波動，如我們普通股的股價，其中許多不在我們的控制範圍內。此外，我們可能會改變我們估值模型中使用的基本假設，這可能會導致我們的經營業績出現重大波動。如果我們的股價波動，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證或任何其他類似衍生品工具的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能尋求一家沒有作為負債入賬的權證或根本沒有任何權證的SPAC，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告我們的運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

本公司管理層有責任就財務報告建立及維持適當的內部監控，旨在就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證。同樣，我們的管理層也需要每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過對這些內部控制進行評估而發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性不會被及時防止或發現和糾正。

正如本年報其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，與一項與我們在2021年2月首次公開募股時發行的認股權證相關的重大及不尋常交易的會計處理有關。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2021年6月30日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。這一重大弱點導致我們的衍生權證債務、可能贖回的A類普通股、額外的實收資本、累計虧損和截至2021年12月31日的相關財務披露出現重大錯報。有關管理層對與我們就首次公開招股而發行的認股權證有關的重大及不尋常交易的會計處理所發現的重大弱點的討論，請參閲本年報所載的“第II部分第9A項控制及程序”。

如第9A項所述。《控制和程序》，我們得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，因為我們的財務報告內部控制存在重大弱點。吾等已採取多項措施補救其中所述的重大弱點；然而，如果吾等不能及時補救重大弱點或我們發現其他重大弱點，吾等可能無法及時或可靠地提供所需的財務資料，並可能錯誤地報告財務資料。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。在這種情況下，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們可能會產生額外的成本，以補救我們對財務報告的內部控制的重大弱點，如項目9A所述。“控制和程序。”

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制或其他原因而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。

由於我們對財務報告的內部控制存在實質性缺陷，我們可能面臨訴訟和其他風險。

在美國證券交易委員會聲明發布後，我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷。

由於這些重大缺陷、權證的會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨潛在的訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法提出的索賠、合同索賠或其他因我們對財務報告和財務報表的編制存在重大缺陷而引起的索賠。截至本年度報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的四分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的四分之一。根據認股權證協議，將不會在拆分單位時發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。這與其他與我們類似的空白支票公司不同，它們的單位包括一股A類普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少在業務合併完成時認股權證的攤薄效應，因為認股權證將可按股份總數的四分之一行使，而不是每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股份，因此，我們相信，對於目標業務而言，我們將成為更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果他們包括購買一整股的認股權證。

我們投資信託賬户中的資金的期限可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益只能投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但近年來它們很快就產生了負利率。近年來，歐洲和日本的央行一直在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會採取與美國類似的政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對經過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則做出某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，加上任何未向我們釋放的利息收入，扣除應付税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去最高100,000美元的利息，以支付解散費用)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

風險與我們的贊助商和管理團隊相關

我們管理團隊、新月灣和任何相關投資的過去表現可能不能預示我們投資的未來表現。

關於我們管理團隊、新月灣及任何相關投資的業績或相關業務的信息僅供參考。我們的管理團隊、新月灣和任何相關投資過去的表現並不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併取得成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的人選。您不應依賴我們管理團隊、新月灣和任何相關投資的歷史記錄，將其作為我們未來業績、對我們的投資或我們未來將產生或可能產生的回報的指標。

我們可以在我們的目標行業或部門(哪些行業或部門可能不在我們管理層的專業領域之外)之外尋找收購機會。

儘管我們打算專注於在廣泛的能源轉型或可持續發展領域確定業務合併候選者，目標行業需要創新的脱碳解決方案以實現關鍵的減排目標，但如果向我們提出了業務合併候選者，並且我們認為該候選者為我們的公司提供了有吸引力的收購機會，或者我們花費了合理的時間和精力嘗試在目標行業或部門中找不到合適的候選者，我們將考慮目標行業或部門以外的商業合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們證券的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在目標行業或部門之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接用於評估或運營，本10-K表格年度報告中包含的有關我們目標行業或部門的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，對於在美國的投資者來説，可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事或高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

騷亂取決於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成初步業務合併之前是如此。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括尋找潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們提供人壽保險。意外失去一名或多名董事或高級職員的服務，可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功地完成我們最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們能否成功地實現我們的業務合併取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初步業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。目前還不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初步業務合併後所扮演的角色。儘管我們預期在我們最初的業務合併後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的關鍵人員可以就特定的業務合併與目標企業談判僱傭或諮詢協議，並且特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利方面存在利益衝突。

我們的員工只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後繼續留在我們公司。該等談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定該等人士可獲得現金支付及/或我們的證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後向吾等提供的服務。這種談判還可以使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

在我們的業務合併後，我們現有的官員可能不會留在他們的職位上。我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非此類股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則此類股東不太可能對此類減值獲得補救。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初步業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前還不能確定收購候選人在完成我們最初的業務合併後的主要人員的職位。儘管我們預期在我們最初的業務合併後，收購候選者管理團隊的某些成員將繼續與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍不太有利。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少，可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員的責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而受到索賠。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分流保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於我們投資者的條款完成初始業務合併的能力。

Ourofficers和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

Ourofficers和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他幾項他可能有權獲得鉅額補償的商業活動，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何特定的小時數。特別是，我們管理團隊的所有成員和我們的某些董事受僱於新月灣或新月灣的關聯公司，新月灣是各種私人投資基金的投資經理，這些基金可能會投資於我們最初業務合併可能瞄準的公司。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入的實際時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

由於我們的發起人只為方正股票支付了大約每股0.004美元，即使我們收購了一家隨後價值下降的目標企業，我們的高管和董事也可能獲得可觀的利潤。

在2020年12月，我們的保薦人以25,000美元，約合每股0.004美元，購買了公司5,750,000股B類普通股(“方正股份”)。在2021年1月和2月，我們宣佈了兩次股票分紅，導致我們的Sponor總共持有7,503,750股方正股票(如果我們首次公開募股的承銷商沒有行使其超額配售選擇權，其中多達978,750股可能被沒收)。2021年2月9日，承銷商部分行使了超額配售選擇權。2021年2月11日，承銷商通知我們，他們不會行使全部超額配售，因此剩餘的3750股方正股票被沒收。我們的高級管理人員和董事在我們的贊助商中擁有重大的經濟利益(直接或間接，包括通過家族信託)。因此，方正股份的低收購成本創造了一種經濟激勵，即使我們收購了一家隨後價值下降且對公眾投資者無利可圖的目標企業，我們的高管和董事也可能獲得可觀的利潤。

本公司若干高級職員及董事與從事類似本公司擬進行之業務活動之實體有關聯，且部分或所有董事於未來可能成為附屬實體，因此，在分配其時間及決定應向哪個實體提供特定業務機會時，可能會有利益衝突。

在我們完成最初的業務合併之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人、高管和董事是，並可能在未來成為從事類似業務的實體的附屬公司。

Ourofficers和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，在確定一個特定的商業機會應該提供給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中擁有權益，除非該機會純粹是以其作為本公司董事或高級職員的身份明確向該人士提供的，而該機會是我們在法律上及合約上均獲準進行及在其他情況下我們可能會輕易追求的，且只要董事或高級職員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介予吾等，吾等即不再擁有任何權益。

我們的經紀人、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並未制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與目標企業進行業務合併，該目標企業與我們的贊助商、我們的董事官員有關聯，儘管我們並不打算這樣做。我們並沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能在他們的利益和我們的利益之間存在衝突。

在適合我們的業務合併的公司和將成為新月灣吸引人的目標的公司之間，可能存在大量重疊。董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。

我們可以與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

考慮到我們的保薦人、高級職員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級職員、董事或現有持有人有關聯的業務。我們的管理人員和董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。他們還可能對目標企業進行投資。該等實體可能會與我們爭奪業務合併機會。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體進行的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且該交易獲得我們大多數獨立及公正董事的批准，我們將會進行此類交易。儘管我們有義務徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度看，從與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一家或多家國內或國際業務合併的角度來看，對我們公司的公平性，潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣有利於我們的公眾股東。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去他們對我們的全部投資，如果我們的業務合併沒有完成(他們可能收購的公開股票除外)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年12月15日，我們的發起人支付了25000美元，或每股約0.004美元，代表我們支付了575萬股B類普通股的某些費用，面值為0.0001美元。在2021年1月和2月，我們宣佈了兩次股票分紅，導致我們的保薦人總共持有7,503,750股方正股票(根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，其中最多978,750股可能被沒收)。在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。我們的保薦人擁有我們已發行和流通股的20%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人就我們的首次公開招股以私募方式購買了合共7,500,000份私募認股權證，每份可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，經調整後，每份認股權證的價格為1.00美元(總計7,500,000美元)。如果我們不在IPO結束之日起24個月內完成初始業務合併，私募認股權證將失效。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對書面協議或登記和股東權利協議的任何修訂或豁免，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對此類協議的一項或多項修訂或豁免。任何此類修改或豁免都不需要得到我們股東的批准。, 可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。本公司行政人員及董事的個人及財務利益可能會影響他們識別及選擇目標業務合併的動機、完成初始業務合併及影響初始業務合併後業務的運作。這一風險可能會隨着IPO截止日期24個月的週年紀念日而變得更加尖鋭，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以安排業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標企業少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的權益足以使交易後公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合該等標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或以上的投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中對目標公司和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於大量新股的發行，緊接該交易前的我們的股東可能在該交易後持有少於大部分我們的已發行普通股。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致一個人或一個集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

在我們最初的業務合併之後，Four管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這樣的法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

廣義Risk因子

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用某些豁免，使其免受適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的約束，包括但不限於，無須遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的核數師認證要求，減少了在我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行無約束力諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可以成為一家新興成長型公司，直到本財年首次公開募股完成五週年後的最後一天，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券缺乏吸引力，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於他們原本的水平，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，包括除其他外，只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(I)非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財年第二財季結束時超過2.5億美元，或(Ii)我們在該已完成的財年中的年收入超過1億美元，以及非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財年第二財季結束時超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制財務報告的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們試圖完成業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們承擔的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的不同。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和更具司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外匯判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，有競爭力的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所支付的款項，但前提是某些條件得到滿足。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局的和決定性的，並且不得是關於税收、罰款或處罰的判決，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由被彈劾或以某種方式獲得，也不得是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行判決(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則載有條款，可阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購建議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的那些。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何脆弱性。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

許多國家存在難以預測的法律制度和不發達的法律法規，這些法律法規不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們收購了非美國目標，我們尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家對我們採取的法律行動中為自己辯護的能力，可能會很難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況產生不利影響。

許多國家的規章制度往往模稜兩可，或接受市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構的不同解釋。這些個人和機構的態度和行動往往難以判斷，而且前後不一致。

在執行特定規章制度方面的延誤，包括與海關、税收、環境和勞工有關的規章制度，可能會對海外業務造成嚴重幹擾，並對我們的業績產生負面影響。

由於外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議，我們可能無法在此類司法管轄區或其他地方強制執行我們的權利，這可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

如果我們收購了一個非美國的目標，外國法律可能會管轄我們幾乎所有的實質性協議。目標企業可能無法執行其任何實質性協議，或在此類外國司法管轄區的法律體系之外對違反這些協議的行為執行補救措施。在這種司法管轄區，法律制度以及現行法律和合同的執行可能不像在美國那樣在實施和解釋方面具有確定性。因此，無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施可能會導致嚴重的商業和商業機會損失。

項目1B.未解決的工作人員意見。

不適用。

項目2.財產.

我們目前在舊金山市布什街530號，Suit703Suit703，California 94108維護着我們的行政辦公室。我們使用這一空間的費用包括在我們向贊助商的附屬公司支付的每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的業務是足夠的。

項目3.法律訴訟.

目前沒有針對我們或我們管理層任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

第四項礦山安全披露。

不適用。

參與方

第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

OurUnits於2021年2月5日開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為COVAU。自2021年3月29日起，單位持有人可選擇分開買賣組成單位的A類普通股及公開認股權證。分離的A類普通股和公開認股權證在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為COVA和COVAW。這些未分離的單位繼續在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為“COVAU”。

持有者

於2021年3月10日，我們有一名單位紀錄持有人、一名A類普通股紀錄持有人、四名B類普通股紀錄持有人、一名公開認股權證紀錄持有人及一名私募認股權證紀錄持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。在2021年1月和2月，我們宣佈了兩次股票分紅，導致我們的保薦人總共持有7,503,750股方正股票(如果我們首次公開募股的承銷商沒有行使其超額配售選擇權，其中最多978,750股可能被沒收)。我們的董事會目前沒有考慮，在可預見的未來也不會宣佈任何其他的股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

近期未登記證券的銷售；登記發行所得資金的使用

未註冊的銷售額

2020年12月，我們的Sponsor以25,000美元收購了5,750,000股方正股票，約合每股0.004美元。方正股份將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股。2021年1月和2月，我們宣佈了兩次股票分紅，導致我們的保薦人總共持有7,503,750股方正股票(其中多達978,750股可被沒收，前提是我們首次公開募股的承銷商沒有行使超額配售選擇權)。方正股份是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而發行的。2021年2月9日，承銷商部分行使超額配售選擇權，3,750股方正股份被沒收。

在完成首次公開發售的同時，我們的保薦人向我們購買了總計8,872,000份私募認股權證(購買價約為890萬美元)。每份私募認股權證的持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而作出的。

收益的使用

於招股截止日期，吾等完成首次公開發售30,000,000個單位，包括根據承銷商部分行使其超額配股權而發行的3,900,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來約3.00億美元的毛收入。

2021年2月9日，隨着首次公開募股的完成，我們完成了以每份認股權證1.00美元的收購價向保薦人非公開出售7500,000份私募認股權證，為我們帶來了約750萬美元的毛收入。

CanorFitzgerald&Co.和Odeon Capital Group LLC是我們首次公開募股的承銷商。在本公司首次公開發售中出售的證券是根據證券法根據S-1表格中的註冊聲明(文件編號333-252273和333-252768)(“註冊聲明”)註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年2月4日生效。

從2020年12月11日(成立)到IPO截止日期，我們產生了大約1720萬美元的成本和支出，與我們的首次公開募股相關。在首次公開募股結束之際，我們總共支付了約600萬美元的承銷折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲約1,050萬美元的承保折扣和佣金，這筆金額將在初始業務合併完成後支付。在首次公開發售結束前，我們的保薦人預支了83,046美元，用於支付我們首次公開募股的部分費用。2021年2月9日，我們從首次公開募股所得款項中向我們的保薦人償還了總計83,046美元，這些資金被分配用於支付承銷折扣和佣金以外的發售費用。我們在2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

扣除承銷折扣及佣金(不包括約1,050萬美元的遞延部分，該金額將於完成初始業務合併時支付)及發售開支後，吾等首次公開發售及出售私募認股權證的總收益淨額約為302.1,000,000美元，其中約300,000,000美元(或於首次公開發售時售出的每單位10.00美元)存入信託户口。

第六項。[已保留].

我們是一家較小的報告公司，如交易法下的規則12b-2所定義。因此，根據《條例-K》第301(C)項，我們不需要提供這一項目所要求的信息。

第七條管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析。

“公司”、“Cova Acquisition Corp.”、“Cova”、“Our”、“Us”或“We”指Cova Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本報告其他部分的年度財務報表及其附註閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份10-K表格年度報告(“年度報告”)包括符合1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

本公司為空白支票公司，於2020年12月11日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。雖然我們並不侷限於某一特定行業或行業以完成業務合併，但我們打算重點尋找東南亞消費互聯網、電子商務和軟件行業中高增長的技術和科技驅動業務的目標。我們是一家新興成長型公司，因此，我們要承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們的整個活動一直是為我們的首次公開募股做準備，首次公開募股於2021年2月9日完成，並在首次公開募股後確定了一家目標公司進行業務合併。

向目標公司的所有者或其他投資者發行與企業合併有關的額外股份：

我們預計，在追求我們最初的業務合併過程中，將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃一定會成功。

流通性與資本資源

於2021年2月9日，吾等完成首次公開發售30,000,000個單位(“單位”)，其中包括承銷商部分行使其3,900,000單位的超額配售選擇權，每單位作價10.00美元，所產生的總收益為300,000,000美元。每個單位包括一股A類普通股、每股面值0.0001美元及一份可贖回認股權證的一半，合共15,000,000份認股權證(“公開認股權證”)。在首次公開發售結束的同時，吾等完成向Cova收購保薦人LLC(“保薦人”)私募8,872,000份認股權證(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為8,872,000美元。

於首次公開發售及出售私募認股權證後，合共300,000,000元存入信託户口(“信託户口”)。我們產生了17,210,247美元的發行成本，其中包括6,000,000美元的承銷折扣，10,500,000美元的遞延承銷折扣，以及710,247美元的其他發行成本。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為300,053,996美元。我們打算使用信託賬户中持有的大部分資金，包括信託賬户賺取的任何利息(不包括遞延承保、佣金和減去應付税款)來完成我們最初的業務合併。我們可以從信託帳户中提取利息，以支付我們的税款。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户外持有的現金為7181美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。認股權證將與私人認股權證相同。到目前為止，還沒有這樣的貸款。

在完成最初的業務合併之前，本公司預計不會向保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為本公司不相信第三方會願意借出此類資金並提供豁免，以對抗尋求使用信託賬户資金的任何和所有權利。管理層相信，通過較早的業務合併或未來12個月，我們將有足夠的營運資本和土地借款能力來滿足我們的需求。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

運營結果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，如上所述，那些為首次公開募股做準備所必需的活動，以及在首次公開募股之後，確定企業合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以首次公開發行後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們正在招致費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。

於截至2021年12月31日止年度，本公司錄得淨收益11,682,453美元，包括認股權證責任公允價值變動收益14,374,150美元及以信託賬户持有的有價證券利息收入53,995美元，但被分配於認股權證負債的發售成本989,589美元及營運成本1,756,103美元抵銷。

從2020年12月11日(初始)到2020年12月31日，我們淨虧損8,927美元，其中包括8,927美元的運營成本。

關鍵會計政策和估計

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

可能會被贖回的普通共享

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能需要贖回的普通股進行核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不完全在我們控制範圍內的不確定事件發生時被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時權益列報，不在我們資產負債表的股東虧損部分。

提供與首次公開募股相關的成本

我們符合ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發售成本主要包括與我們首次公開招股相關的資產負債表日期產生的專業費用和註冊費。我們採用相對公允價值法在其普通股和公開認股權證之間分配發售成本，分配給公開認股權證的發售成本立即計入費用。與A類普通股相關的發行成本已計入股東虧損。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨虧損除以每期已發行普通股的加權平均數。在計算每股普通股攤薄虧損時，並未考慮就(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配股權及(Iii)向吾等保薦人進行私人配售而發行的認股權證的影響，因為行使認股權證須視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將屬反攤薄。

保修責任

本公司根據ASC 815-40“衍生工具及對衝-實體本身權益中的合約”對公有認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證”，於附註2及附註5中討論)進行評估，並斷定認股權證協議中與若干投標或交換要約有關的條文使認股權證不能計入股本的組成部分。由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證在資產負債表上作為衍生負債入賬，並根據ASC 820“公允價值計量”於初始(首次公開發售日期)及於每個報告日期按公允價值計量，並於變動期的經營報表中確認公允價值變動。

最近的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不相信任何其他最近發出但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

不平衡的牀單安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。

承諾和合同義務

截至2021年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計10,500,000美元。承銷商的遞延佣金將在我們完成初始業務合併時從信託賬户中的資金中支付給承銷商。根據承保協議的條款，只有在我們沒有完成業務合併的情況下，承銷商才會免除遞延承銷費用。

JOBS法案

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據就業法案，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，財務報表可能無法與自上市公司生效日期起遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。受制於《就業法案》中規定的某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的獨立註冊會計師事務所的證明報告，(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性核數師輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關核數師及財務報表(核數師討論及分析)補充資料的報告的任何規定，及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與僱員薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是S-K法規第10項中定義的較小的報告公司，不需要提供本項所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據.

INDEXTO財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Cova收購公司

對財務報表的幾點看法

本核數師已審核Cova Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日止年度及2020年12月11日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益(虧損)及現金流量變動表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年12月11日(成立)至2020年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，如果本公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並在2023年2月9日之前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清盤和隨後解散的流動資金條件和日期令人對公司產生很大懷疑’能夠繼續作為一個持續經營的企業。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任.我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解本公司財務報告內部控制的有效性，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約紐約

March 24, 2022

PCAOB ID號100

科瓦科斯公司。
資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

科瓦科斯公司。
營運説明書

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

科瓦科斯公司。
股東權益變動表(虧損)
截至2021年12月31日止的年度及

自2020年12月11日(成立)至2020年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Cova收購公司。
現金流量表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Cova收購公司。
財務報表附註