| 1. |
引言
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| 2. |
目標
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| 2.1. |
使高管的利益與塔博拉股東的利益緊密結合，以提高股東價值；
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| 2.2. |
使高管薪酬的很大一部分與塔博拉的短期和長期目標和業績保持一致；
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| 2.3. |
向執行幹事提供結構化的薪酬方案，包括有競爭力的薪金、激勵業績的現金和股權激勵方案和福利，並能夠向每位執行幹事提供在不斷髮展的組織中晉升的機會；
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| 2.4. |
加強高管人員的長期留任和激勵；
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| 2.5. |
提供適當的獎勵，以激勵優秀的個人和公司業績；以及
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| 2.6. |
以保持行政人員薪酬方式的一致性。
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| 3. |
補償工具
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| 3.1. |
基本工資；
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| 3.2. |
利益；
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| 3.3. |
現金獎金；
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| 3.4. |
以股權為基礎的薪酬；
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| 3.5. |
更改管制條款；以及
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| 3.6. |
退休和終止合同條款。
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| 4. |
整體薪酬-固定薪酬和可變薪酬之間的比率
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| 4.1. |
該政策旨在平衡“固定薪酬”(包括基本工資和福利)和“可變薪酬”(包括現金獎金和基於股權的薪酬)的組合，以便在考慮到公司管理各種業務風險的需要的同時，適當地激勵高管實現塔博拉的短期和長期目標。
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| 4.2. |
每名行政人員每歸屬年度的年度目標獎金及股權薪酬總額(按授予時的公平市價計算)不得超過該行政人員該年度總薪酬的95%。
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| 5. |
公司間薪酬比率
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| 5.1. |
在起草和更新本政策的過程中，塔博拉董事會和薪酬委員會審查了與聘用包括董事在內的高管人員相關的僱主成本與與聘用塔博拉其他員工(包括公司法定義的承包商員工)相關的平均和中值僱主成本之間的比率(“比率”)。
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| 5.2. |
該比率對塔博拉日常工作環境的可能影響進行了審查，並將繼續由塔博拉不時進行審查，以確保與總勞動力相比的高管薪酬水平不會對塔博拉的工作關係產生負面影響。
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| 6. |
基本工資
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| 6.1. |
基本工資為高管提供穩定的薪酬，使塔博拉能夠吸引和留住有能力的高管人才，並保持穩定的管理團隊。基本工資因高管而異，並根據每位高管的教育背景、以前的職業經驗、資歷、公司角色、業務責任和過去的表現而單獨確定。
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| 6.2. |
由於有競爭力的基本工資對於塔博拉吸引和留住高技能專業人員的能力至關重要，塔博拉將尋求建立一個與在技術部門經營的其他公司的高管的基本工資具有競爭力的基本工資，這些公司在特徵上與塔博拉相似，同時考慮這些公司的規模和特點，包括它們的收入、利潤率、增長率、市值、員工數量和(以色列或全球)運營場所。其名單應每年由賠償委員會審查和批准。為此，塔博拉應利用比較的市場數據和做法作為參考，其中將包括一項薪酬調查，該調查將比較和分析向公司高管提供的整體薪酬方案的水平，以及在此類公司擔任類似職位(與相關高管)的薪酬方案。這種薪酬調查可以在內部進行，也可以通過外部獨立顧問進行。
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| 6.3. |
薪酬委員會和聯委會可定期審議和核準執行幹事的基本工資調整。薪金調整的主要考慮因素與最初確定基本工資時使用的考慮因素類似，但也可能包括角色或職責的改變、對專業成就的認可、監管或合同要求、預算限制或市場趨勢。薪酬委員會和審計委員會還將審議正在考慮調整其基薪的執行幹事以往和現有的薪酬安排。此處以年基薪為基礎的任何限額，如適用，應以審議有關補助金或福利時適用的月基薪為基礎計算。
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| 7. |
優勢
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| 7.1. |
除其他外，可給予執行幹事下列福利，以遵守法律要求：
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| 7.1.1. |
按照市場慣例放假；
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| 7.1.2. |
按照市場慣例請病假；
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| 7.1.3. |
根據適用法律支付療養費；
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| 7.1.4. |
研究基金的月薪，在適用法律允許的情況下，並參照塔博拉的做法和同行集團公司的做法(包括獎金支付繳款)；
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| 7.1.5. |
塔博拉應在適用法律允許的情況下，並參照塔博拉的政策和程序以及同行集團公司的做法(包括支付獎金的繳費)，代表執行幹事向保險單或養老基金繳費；以及
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| 7.1.6. |
在適用法律允許的情況下，並參照塔博拉的政策和程序以及同行集團公司的做法，塔博拉應代表執行幹事為工作傷殘保險繳費。
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| 7.2. |
非以色列執行幹事可在其受僱的有關法域適用的情況下獲得其他類似、可比或習慣的福利。此類習慣福利應根據第節中描述的方法確定 6.2(經過必要的修改和調整)。
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| 7.3. |
如果一名執行幹事調動或遣返到另一地域，該執行幹事可獲得在其受僱的有關司法管轄區適用的其他類似、可比或習慣的福利，或獲得反映生活費用調整的額外付款。這類福利可包括報銷自付的一次性付款和其他持續支出，如住房津貼、汽車津貼和回鄉假探親等。
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| 7.4. |
塔博拉可向其高管提供類似於市場慣例的其他福利，例如但不限於：移動電話和固定電話福利、公司汽車和差旅福利、商務旅行的報銷(包括出差時的每日津貼和其他與商務相關的費用)、保險、其他福利(如報紙訂閲、學術和專業學習)等，但這些額外福利應根據塔博拉的政策和程序確定。
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| 8. |
年度現金獎金--目標
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| 8.1. |
年度現金獎金形式的薪酬是使高管薪酬與塔博拉的目標和業務目標保持一致的重要因素。因此，年度現金獎金將反映按業績支付的因素，支付資格和數額根據實際財務和業務結果確定，此外還有薪酬委員會可能確定的其他因素，包括個人業績。
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| 8.2. |
在達到薪酬委員會(如有法律要求，董事會亦可)就每個財政年度釐定的預設定期目標及個別目標後，或在考慮到塔博拉的短期和長期目標及其合規和風險管理政策後，如屬新聘用的高級管理人員，則可向高級管理人員頒發年度現金紅利。薪酬委員會及董事會亦須為每名行政人員釐定享有年度現金紅利(全部或部分)所必須達到的適用最低限額，以及計算每一財政年度任何年度現金紅利支出的公式。在特殊情況下，如薪酬委員會和董事會所確定的(例如，法規變化、塔博拉商業環境的重大變化、重大組織變動、重大合併和收購事件等)，薪酬委員會和董事會可在財政年度內修改目標和/或其相對權重，或可在年度結束後修改支出。
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| 8.3. |
如果在財政年度結束前終止聘用高管，公司可以(但沒有義務)向該高管支付年度現金獎金(可以按比例計算，也可以不按比例計算)。
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| 8.4. |
支付給高級管理人員的實際年度現金獎金應由薪酬委員會和董事會批准。
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| 9. |
年度現金獎金--公式
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| 9.1. |
除首席執行官(“首席執行官”)外，塔博拉高管年度現金獎金的業績目標可由塔博拉首席執行官(代替薪酬委員會)批准，並可基於公司、部門和個人目標。業績可衡量目標包括目標和在總體評價中分配給每項成就的權重，將以實際財務和業務結果為基礎，例如(舉例而非限制)收入、營業收入和現金流，還可包括可包括業務目標的部門目標或個人目標，例如(舉例而非限於)市場份額、新市場開拓和業務效率、以客户為中心的目標、項目里程碑目標和人力資本目標投資。例如(作為示例而非限制)員工滿意度、員工留任以及員工培訓和領導能力計劃。該公司還可酌情向除首席執行官以外的塔博拉高管發放年度現金獎金。
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| 9.2. |
執行幹事(首席執行官除外)在任何給定的財政年度有權獲得的目標年度現金獎金不得超過該行政幹事年度基本工資的125%。
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| 9.3. |
首席執行官以外的執行幹事在任何給定的財政年度有權獲得的年度最高現金獎金，包括業績超標的獎金，將不超過該執行幹事目標年度獎金的200%。
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| 9.4. |
塔博拉首席執行官的年度現金獎金將主要基於業績可衡量目標，並受上文第8.2節規定的最低門檻的限制。這樣的績效可衡量目標將由塔博拉的薪酬委員會每年確定(如果法律要求，還將由塔博拉的董事會確定)，並將基於公司和個人目標。這些業績可衡量目標，包括目標和在總體評估中分配給每項業績的權重，將以公司整體業績衡量為基礎，這些衡量標準基於實際的財務和運營結果，例如(舉例而言，但不限於)收入、銷售額、營業收入、現金流或公司的年度運營計劃和長期計劃。
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| 9.5. |
發放給塔博拉首席執行官的年度現金獎金中不太重要的部分，在任何情況下都不超過年度現金獎金的30%，可能是基於薪酬委員會和董事會基於定量和定性標準對首席執行官的整體業績進行的酌情評估。
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| 9.6. |
首席執行官在任何給定的財政年度有權獲得的目標年度現金獎金不得超過其年度基本工資的125%。
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| 9.7. |
首席執行官有權在任何給定的財政年度獲得的最高年度現金獎金(包括因業績超標而獲得的現金獎金)不得超過其目標年度獎金的200%。
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| 10. |
其他獎金
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| 10.1. |
特別獎金。塔博拉可向其高管授予特別獎金，作為對特別業績的獎勵(例如，在特殊情況下與合併和收購、提供、在特殊情況下實現目標預算或業務計劃，或在退休情況下的特別表彰)，或作為首席執行官對首席執行官以外的高管的留任獎勵(在首席執行官的情況下，由薪酬委員會和董事會酌情決定)，但須經公司法要求的任何額外批准(“特別獎金”)。任何這類特別獎金不得超過執行幹事年度基本工資的200%。特別獎金可以全部或部分以股權形式支付，而不是現金。
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| 10.2. |
簽約獎金。塔博拉可以向新招聘的高管授予簽約獎金，由首席執行官酌情決定首席執行官以外的高管(在首席執行官的情況下，由薪酬委員會和董事會酌情決定)，但須經公司法要求的任何額外批准(“簽約獎金”)。任何此類簽約獎金將不超過執行幹事年度基本工資的500%，並可以現金或股權支付。
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| 10.3. |
搬遷/遣返獎金。塔博拉可在行政幹事調動或遣返到其他地區的情況下向其行政幹事發放特別獎金(“搬遷獎金”)。任何此種搬遷獎金將包括與此種搬遷有關的慣常福利，其貨幣價值不得超過執行幹事年度基薪的100%。
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| 11. |
賠償追回(“追回”)
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| 11.1. |
如果發生會計重述，塔博拉有權向其高管追回獎金補償或基於業績的股權補償，其金額超過根據重述的財務報表應支付的金額，前提是塔博拉在提交此類重述財務報表後的兩週年之前提出索賠。
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| 11.2. |
儘管有上述規定，但在下列情況下，不會觸發賠償追回：
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| 11.2.1. |
由於適用的財務報告準則發生變化，需要進行財務重述；或
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| 11.2.2. |
賠償委員會認定，在具體案件中進行追回訴訟是不可能的、不切實際的，或者在商業上或法律上沒有效率。
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| 11.3. |
第11條並不減損根據適用證券法或單獨的合同義務強加給高管的任何其他“追回”或類似的條款，而塔博拉可以實施其他“追回”政策，涵蓋違反公司政策和其他“壞孩子”條款的事件。
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| 12. |
目標是
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| 12.1. |
塔博拉高管的股權薪酬將按照公司確定基本工資和年度現金獎金的基本目標進行設計，其主要目標是加強高管利益與塔博拉及其股東的長期利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。此外，由於股權獎勵的結構是分幾年授予的，它們對獲獎者的激勵價值與較長期的戰略計劃保持一致。
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| 12.2. |
塔博拉提供的股權薪酬旨在根據公司可能不時更新的股權激勵計劃，以股票期權和/或其他股權獎勵的形式，如RSU或績效股票單位。
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| 12.3. |
給予執行幹事的所有基於股權的獎勵(以股本形式支付而不是現金支付的獎金除外)通常應受授權期的限制，以促進長期保留已獲獎勵的執行幹事。除非薪酬委員會和董事會批准的具體獎勵協議或具體薪酬計劃另有決定，對非僱員董事以外的執行人員的贈款應根據時間、至少2-4年或根據業績逐步授予。此外，對於任何新任命的執行幹事，任何“新僱用”、“替代”或“簽約”贈款的授予條件可具有較短的歸屬期限，包括與該新任執行幹事因離開其前僱主而喪失的任何股權或類似獎勵相匹配的條件。期權的行權價格應根據塔博拉的政策確定，其主要條款應在塔博拉的年報中披露。
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| 12.4. |
股權獎勵的所有其他條款應符合塔博拉的激勵計劃和其他相關做法和政策。因此，經薪酬委員會批准後，董事會可根據該等獎勵計劃的條款對該等獎勵作出修訂，但須受公司法規定的任何額外批准所規限。
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| 13. |
頒獎一般指引
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| 13.1. |
基於股權的薪酬應不時發放，並根據高管的業績、教育背景、先前的商業經驗、資歷、角色和個人責任單獨確定和授予。
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| 13.2. |
在確定授予每位高管的股權薪酬時，薪酬委員會和董事會應考慮上文第13.1條規定的因素，在任何情況下，授予時的年度股權薪酬的公平市值總額(不包括以股權形式支付的代替現金的獎金)不得超過：(I)就首席執行官而言--(W)其年基本工資的900%或(X)公司公平市場價值的1%；及(Ii)就每名其他行政人員而言-(Y)其年度基本工資的900%或(Z)本公司公平市值的1%，兩者以較高者為準。
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| 13.3. |
高管基於股權的薪酬的公平市場價值將通過將授予相關股票的數量乘以授予時或前後的塔博拉普通股的市場價格，或根據授予時的其他可接受的估值做法來確定，每種情況下都由薪酬委員會和董事會確定。
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| 13.4. |
本公司可透過淨髮行、出售或董事會不時釐定的任何其他機制，履行與股權補償有關的預扣税款責任。
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| 14. |
提前通知期
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| 15. |
調整期
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| 16. |
額外的退休和離職福利
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| 17. |
競業禁止補助金
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| 18. |
限制、退休和終止服務安排
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| 19. |
控制權的變更
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| 20. |
開脱罪責
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| 21. |
保險和賠償
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| 21.1. |
塔博拉可在適用法律允許的最大限度內，就個人與塔博拉之間的賠償協議中規定的可能強加給董事或高管的任何責任和費用對其進行賠償，所有這些都受適用法律和公司組織章程的約束。
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| 21.2. |
塔博拉將為其董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險(“保險單”)如下：
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| 21.2.1. |
保險人的責任限額不得超過30,000,000美元或根據賠償委員會批准時公司最近的財務報表計算的公司股東權益的50%；以及
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| 21.2.2. |
保險單、責任限額及每次延期或續期的保費須經賠償委員會批准(如有法律規定，亦須經董事會批准)，賠償委員會將考慮到塔博拉的風險、承保範圍及市場狀況而釐定有關金額屬合理，且保險單反映當前市場狀況，且不會對公司的盈利能力、資產或負債造成重大影響。
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| 21.3. |
在賠償委員會批准的情況下(如果法律要求，也可由董事會批准)，塔博拉有權與同一家保險公司或任何其他保險公司簽訂一份最長七(7)年的“流出”保險單，如下所示：
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| 21.3.1. |
保險人的責任限額不得超過30,000,000美元或根據賠償委員會批准時公司最近的財務報表計算的公司股東權益的50%；以及
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| 21.3.2. |
保險單、責任限額及每次延期或續期的保費須經賠償委員會批准(如有法律規定，亦須經董事會批准)，委員會將考慮到本公司在該保單所承保的風險、承保範圍及市場狀況，釐定有關金額屬合理，且保險單反映當前市場狀況，並不會對本公司的盈利能力、資產或負債造成重大影響。
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| 21.4. |
塔博拉可能會將現有的保險單擴大到包括根據未來公開發行證券而承擔的責任，如下所示：
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| 21.4.1. |
保險單及額外保費須經賠償委員會(如有法律規定，亦須獲董事會批准)批准，賠償委員會將考慮公開發售證券所涉及的風險、承保範圍及市況，釐定有關金額屬合理，且保險單反映當前市況，並不會對本公司的盈利能力、資產或負債造成重大影響。
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| 22. |
塔博拉的所有非僱員董事會成員可能有權獲得高達750,000美元的年度總薪酬(以現金薪酬和股權贈款的形式)。對Tbraola非僱員董事會成員的基於股權的薪酬的公平市場價值將通過將授予相關股份的數量乘以授予時或前後Tbraola普通股的市場價格，或根據授予時的其他可接受的估值做法來確定，在每種情況下，均由薪酬委員會和董事會確定。
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| 23. |
本公司外部董事如獲選，其薪酬應符合第5760-2000號《公司條例》(有關外部董事的薪酬及開支的規定)，以及經第5760-2000號《公司條例(為在以色列境外上市的上市公司提供的救濟)》所修訂的規定，以及此類條例可能不時修訂的規定。
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| 24. |
儘管上文第22節有規定，但在特殊情況下，如專業董事、專家董事或對公司做出獨特貢獻的董事，董事的薪酬可能不同於所有其他董事的薪酬，並且可能高於第22節允許的最高金額。
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| 25. |
股權獎勵的所有條款應符合塔博拉的激勵計劃和其他相關做法和政策。因此，經薪酬委員會批准後，董事會可根據該等獎勵計劃的條款對該等獎勵作出修訂，但須受公司法規定的任何額外批准所規限。此外，本公司可通過淨髮行、出售或董事會不時決定的任何其他機制，履行與授予董事的股權薪酬有關的預扣税款義務。
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| 26. |
此外，塔博拉董事會成員可能有權獲得與履行職責有關的費用補償。
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| 27. |
特此澄清，根據H節規定的薪酬(和限制)將不適用於擔任高管的董事。
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| 28. |
本政策中的任何規定均不得被視為授予塔博拉的任何高管、僱員、董事或任何第三方與他們受僱於公司或為公司服務有關的任何權利或特權，也不得被視為要求塔博拉向任何人提供任何補償或福利。此類權利和特權應受適用的個人就業協議或塔博拉與此類補償或福利的接受者之間簽訂的其他單獨補償安排的約束。董事會可決定不給予或只給予本政策所詳述的部分付款、福利及額外津貼，並有權取消或暫停任何薪酬方案或其任何部分。
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| 29. |
首席執行官以外的高管的僱用條款的非實質性變化可由首席執行官批准，前提是修訂後的僱用條款符合本政策。“僱傭條款的非實質性變化”是指高管的僱傭條款的變化，公司每年的總成本不超過該員工兩(2)個月的基本工資。
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| 30. |
如果在本政策通過後將頒佈與高管和董事薪酬相關的新法規或法律修正案，塔博拉可能會遵循這些新法規或法律修正案，即使這些新法規與本政策規定的薪酬條款相牴觸。
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