附件2.3

股本

本公司法定股本由700,000,000股普通股組成，無面值。截至2021年12月31日，我們有234,031,749股普通股已發行和流通。

我們所有已發行的普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。

塔博拉董事會可決定該等股份或其他證券的發行價格及條款，並可進一步決定與該等股份或證券發行有關的任何其他規定。塔博拉還可以按照塔博拉董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。

公司註冊號及公司宗旨

我們是在以色列公司註冊處註冊的。我們的註冊號是51-387068-3。我們的事務受我們修訂和重新修訂的公司章程、適用的以色列法律，特別是《公司法》管轄。我們在修訂和重新修訂的公司章程中規定的目的是從事任何合法的行為或活動。

投票權

我們所有的普通股在所有方面都有相同的投票權和其他權利。

股份轉讓

吾等繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據吾等經修訂及重訂的組織章程細則自由轉讓，除非另一文書、適用法律或納斯達克規則限制或禁止轉讓。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重新修訂的《章程》或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。

選舉董事

根據我們修訂和重新制定的公司章程，我們的董事會必須由不少於3名但不超過11名董事組成。根據我們修訂和重述的組織章程，我們的每一位董事將由我們普通股持有人以簡單多數票任命，參加我們的股東年度股東大會並投票，但條件是：(I)如果發生有爭議的選舉，投票的計算方法和在股東大會上提交決議的方式將由我們的董事會酌情決定，以及(Ii)如果我們的董事會沒有或無法就該事項做出決定，然後，董事將由在股東大會上由代表投票權的多數人親自或委託代表投票選舉董事。

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此外，我們的董事分為三類，其中一類是每年在我們的股東周年大會上選出的，並在我們的董事會任職至該選舉或重選後的第三次年度股東大會，或在我們的股東大會上以我們股東總投票權的65%投票罷免，或在根據公司法和我們修訂和重述的公司章程發生某些事件時罷免。此外，我們修訂和重新修訂的公司章程規定，董事會的空缺可以由當時在任的董事的簡單多數投票來填補。如此獲委任的董事將任職至下一屆股東周年大會，以選舉產生空缺的董事類別，或如因董事人數少於吾等經修訂及重述的組織章程細則所述的最高董事人數而出現空缺，則任職至下一屆股東周年大會，以選舉本公司董事會獲分配該董事的董事類別。

股息和清算權

我們可以宣佈按照普通股持有人各自的持股比例向他們支付股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們修訂和重新修訂的公司章程不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可由我們的董事會決定。

根據《公司法》，根據公司最近一次審查或審計的財務報表，分派金額限於留存收益或前兩年產生的收益中較大的部分(減去以前分配的股息金額，如果不是從收益中減去)，前提是財務報表所涉及的期間結束時不超過分配日期前六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只有在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下，我們只有在我們的董事會以及(如果適用)法院認為沒有合理的擔憂支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的債務時，我們才被允許分配股息。

在塔博拉清算的情況下，在清償對債權人的債務後，其資產將按持股比例分配給其普通股持有人。這一權利以及獲得股息的權利，可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

外匯管制

目前，以色列對向非以色列居民匯款普通股股息、出售普通股所得收益或利息或其他款項沒有任何貨幣管制限制，但當時與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家所屬國家的股東除外。

股東大會

根據以色列法律，塔博拉必須每一日曆年舉行一次年度股東大會，並且不遲於上一次年度股東大會日期後15個月舉行。除股東周年大會外，所有會議在經修訂及重訂的組織章程細則中均稱為特別股東大會。我們的董事會可以在它認為合適的時候，在以色列境內或以色列以外的時間和地點召開我們的股東特別大會。此外，公司法規定，本公司董事會須在下列人士的書面要求下召開股東特別大會：(I)任何兩名或以上董事，(Ii)四分之一或以上現任董事會成員，或(Iii)一名或以上股東，合共持有(A)5%或以上的已發行及流通股，以及1%或以上的尚未行使表決權，或(B)持有5%或以上的已發行及流通股，或(B)持有5%或以上的尚未行使表決權。

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根據以色列法律，在股東大會上擁有至少1%投票權的一名或多名股東可以要求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程，前提是在股東大會上討論這一事項是合適的。我們經修訂及重新修訂的組織章程細則載有有關向股東大會提交股東建議的程序指引及披露事項。根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是由董事會決定的日期登記在冊的股東，作為在以色列境外交易所上市的公司，該日期可能在會議日期之前4至40天之間。此外，《公司法》規定，有關下列事項的決議必須經股東大會通過：

《公司法》規定，任何股東周年大會或特別大會的通知須於大會舉行前最少21天提交予股東，如會議議程包括(包括)委任或罷免董事、批准與董事或有利害關係或關連人士的交易，或批准合併，則通知必須於大會至少35天前提交。根據《公司法》和我們修訂和重新修訂的公司章程，股東不能以書面同意的方式代替會議採取行動。

法定人數

根據吾等經修訂及重訂的組織章程細則，吾等普通股持有人就股東大會上提交股東表決的所有事項，對持有的每股普通股有一票投票權。本公司股東大會所需的法定人數為至少兩名親自出席或委派代表出席的股東，他們持有或代表至少33名股東。¹(I)任何該等股東大會是由董事會通過的決議發起及召開的，以及(Ii)於該等股東大會舉行時，吾等有資格成為“外國私人發行人”，則所需的法定人數將由兩名或以上親身或受委代表出席的股東組成，該等股東須持有或代表本公司股份總已發行投票權的至少25%。所需法定人數可於股東大會開始後半小時內到場。因不足法定人數而延期的股東大會，須延期至下週同一天、同一時間及地點、該會議通知所指明的日期及時間及地點、或會議主席決定的日期及時間及地點。在重新召開的股東大會上，任何親自或委派代表出席的股東應構成法定人數，除非會議是根據我們股東的要求召開的，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名股東，他們親自或委託代表出席，並持有召開會議所需的股份數量，如“股東大會”中所述。

投票要求

本公司經修訂及重訂的組織章程細則規定，除非公司法或本公司經修訂及重訂的組織章程細則另有規定，否則本公司股東的所有決議案均須獲得簡單多數票通過。根據公司法，某些行動須經特別多數批准，包括：(I)與控股股東的特別交易或控股股東擁有個人權益的特別交易；(Ii)公司控股股東或控股股東親屬的僱用或其他聘用條款(即使該等條款並非特別條款)；及(Iii)年報“第6.C項董事會慣例-薪酬委員會”項下所述的若干與薪酬有關的事宜。根據吾等經修訂及重訂的組織章程細則，任何類別股份(如有普通股以外的類別)的權利、特權、優先權或義務的更改，除在股東大會上以單一類別投票的所有類別股份的普通多數票外，還須獲得受影響類別的簡單多數(或與該類別相關的管治文件所載的有關類別的其他百分比)的批准。

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根據我們修訂和重訂的公司章程，一般情況下，罷免我們的任何董事都需要得到股東總投票權至少65%的持有者的批准，修改要求至少獲得我們股東總投票權的65%的批准才能罷免我們的任何董事的條款，或者關於我們的交錯董事會、股東提案、我們的董事會規模和競爭選舉中的多數票的某些其他條款。簡單多數票要求的另一例外情況是根據公司法第350條自動清盤或批准安排或重組計劃的決議案，該決議案須經出席會議及派代表出席會議的大多數股東批准，並持有出席會議及就決議案投票的最少75%投票權。

查閲公司記錄

根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊(包括大股東)、我們的組織章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件，以及法律規定必須向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何指定其請求目的的股東可以要求查看我們擁有的任何文件，該文件涉及根據《公司法》需要股東批准的任何訴訟或與關聯方的交易。如果塔博拉確定審查文件的請求不是善意的，文件包含商業祕密或專利，或者文件的披露可能會損害其利益，塔博拉可以拒絕審查文件的請求。

反收購條款

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

根據《公司法》，希望收購一家以色列上市公司股票的人，如果因此而持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行和已發行股本(或某類股本)，則必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。如果(A)不接受要約收購的股東持有公司(或適用類別)的已發行及已發行股本不足5%，而接受要約的股東構成在接納要約中並無個人利益的大多數受要約人，或(B)未接受要約收購的股東持有少於公司(或適用類別)已發行及已發行股本的2%，則根據法律的運作，收購人提出購買的所有股份將轉讓予收購人。被轉讓股份的股東可在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約的價格是否低於公允價值，以及是否應支付法院所確定的公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律要求的信息，接受要約的股東將無權向法院申請前款所述的評價權。如果沒有按照上述任何一種選擇接受全部投標要約, 收購人不得從接受要約收購的股東手中收購增持至公司投票權或公司已發行及已發行股本(或適用類別)90%以上的公司股份。與《公司法》規定的全面要約收購相牴觸的股份將沒有任何權利，並將成為休眠股份。

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特別投標優惠

《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果已有另一人持有該公司25%或以上的投票權，則不適用這項要求。同樣，《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有人，如果該公司沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權。這些規定不適用於以下情況：(I)收購是在以下情況下進行的：(I)收購是在獲得股東批准的私募的情況下進行的，其目的是給予購買者公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，或者作為私募的目的是給予購買者45%的公司投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，(Ii)該項收購來自一名持有該公司25%或以上投票權的股東，並導致該購買者成為該公司25%或以上投票權的持有人, 或(Iii)收購來自持有該公司超過45%投票權的股東，並導致該購買者成為該公司超過45%投票權的持有人。特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東。只有在以下情況下，特別收購要約才能完成：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中提出要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括購買者、其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人以及在接受要約中有個人利益的任何人，或代表他們的任何人，包括任何此等人士的親屬和受其控制的實體)。

如果提出特別要約收購，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能這樣做，則應當放棄任何意見，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。目標公司的高級職員以其高級職員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別收購要約失敗或損害其被接受的機會的，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該高級職員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，目標公司的負責人可與潛在買家談判，以改善特別收購要約的條款，並可進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。

如果特別收購要約被接受，那麼沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約，他們將被視為從要約提出的第一天起就接受了要約。

如果特別收購要約被接受，則買方或在要約提出時控制該要約或在其共同控制下的任何個人或實體不得就購買目標公司的股份提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非買方或該等個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。與《公司法》特別要約收購規則相牴觸的股份將沒有任何權利，並將成為休眠股份。

合併

《公司法》允許進行合併交易，前提是經各方董事會批准，除非《公司法》所述的某些條件得到滿足，否則合併各方代表並就合併進行表決的流通股的簡單多數即可進行。根據《公司法》的規定，合併公司的董事會必須討論並決定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定是在考慮到合併公司的財務狀況後作出的。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

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為對其股份由另一合併公司持有的合併公司進行股東表決，或由在另一合併公司的股東大會上持有25%或以上表決權的個人或實體表決，或由有權任命另一合併公司25%或以上董事的個人或實體進行表決，除非法院另有裁決，否則在由合併另一方以外的股東持有的股東大會上以過半數表決的股份(不包括棄權)將不被視為批准，或持有另一方25%或以上投票權或有權委任另一方25%或以上董事的任何個人或實體，或代表他們的任何一人，包括他們的親屬或由他們中任何一人控制的公司，投票反對合並。此外，如果合併的非生存實體擁有一類以上的股份，合併必須得到每一類股東的批准。如果交易沒有上述規定的每一類別的單獨批准或某些股東的投票權被排除在外，如果法院在考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價後認為合併是公平合理的，則法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。如果合併是與一家公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，那麼合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並建議，並將合併建議及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方債權人的請求，法院如得出結論認為存在合理的擔憂，認為合併導致尚存的公司將無法履行合併公司的義務，則可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。

此外，只有在向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天后，以及從兩家合併公司的股東獲得批准之日起30天后，才能完成合並。

反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行具有與普通股不同的權利的股份，包括提供關於投票、分配或其他事項的某些優先權利的股份，以及具有優先購買權的股份。根據本公司經修訂及重訂的組織章程細則，目前並無任何優先股獲授權。未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這類股票可能會有能力挫敗或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現比我們普通股市值更高的潛在溢價，這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重新制定的組織章程細則進行修訂，這需要在我們的股東大會上事先獲得我們已發行和流通股的大多數投票權持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在這樣的會議上需要獲得的投票權將受制於《公司法》和我們修訂後的公司章程中所規定的要求，如上文“股東大會”中所述。此外，正如“董事選舉”中披露的那樣，我們有一個保密的董事會結構，這實際上限制了任何投資者或潛在投資者或投資者團體或潛在投資者獲得對我們董事會的控制權的能力。

借款權力

根據《公司法》及本公司經修訂及重訂的組織章程，本公司董事會可行使法律或本公司經修訂及重訂的組織章程細則並無規定須由本公司股東行使或採取的所有權力及行動，包括為公司目的而借款的權力。

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《資本論》的變化

我們修訂和重新修訂的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均須遵守以色列法律，並須經股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。

獨家論壇

我們修訂和重新修訂的組織章程細則規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。本公司經修訂及重新修訂的組織章程細則亦規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則以色列特拉維夫的管轄法院將成為代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反吾等任何董事、高級管理人員或其他僱員對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟、或根據公司法或以色列證券法的任何規定提出申索的任何訴訟的獨家法庭。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，其地址是51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

手令的説明

公開認股權證

每份完整認股權證可讓登記持有人隨時按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文所述作出調整，惟在任何情況下，只要根據證券法就可行使認股權證而發行的普通股有有效的登記聲明，且有與該等認股權證有關的現行招股説明書(或吾等允許持有人在認股權證轉讓、假設及修訂協議所指明的情況下以無現金方式行使認股權證)，且該等股份已根據持有人居住國的證券或藍天法律登記、合資格登記或豁免登記。根據認股權證轉讓、假設及修訂協議，認股權證持有人只可就本公司整數股普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。這些認股權證(ION Co-Investment LLC持有的認股權證除外，將於2021年10月1日起5年內到期)將在贖回或清算時於2026年6月29日或更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何普通股，除非根據證券法就認股權證相關普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書已生效，但吾等須履行登記義務。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法，可發行的普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。除本文所述外，公司不需要以現金淨額結算任何認股權證。

我們已同意，因行使認股權證而可發行的普通股將在F-1表格註冊書上登記，並於2021年7月13日向美國證券交易委員會提交該註冊書。吾等將根據認股權證轉讓、假設及修訂協議的規定，盡最大努力維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。認股權證持有人可在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間，根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證。

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儘管有上述規定，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。

當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

 

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們建立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的顯着溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元的認股權證行權價。

當每股普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

 

自贖回通知發出之日起，直至認股權證被贖回或行使為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據這項贖回功能，根據相應贖回日期普通股的“公平市價”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10元的價格贖回)，在根據緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日內普通股的成交量加權平均價格釐定的情況下，認股權證持有人將獲得的普通股數目。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

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下表各欄標題所載股價將於下文標題“-贖回程序-反攤薄調整”所述可於行使認股權證時發行的股份數目或認股權證行使價調整的任何日期起調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。

如果權證的行使價格被調整，(A)在根據下文標題“-贖回程序-反稀釋調整”下的第五段進行調整的情況下，各欄標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，其分子為“-贖回程序-反攤薄調整”標題下所載的市值及新發行價格中較高者，其分母為10.00美元及(B)如屬根據下文標題“-贖回程序-反攤薄調整”第二段作出的調整，則該欄標題內經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行使價格的減幅。

 

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公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，倘公平市值介乎表中兩個值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證發行的普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366日計算。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證期滿尚有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，就每一整份認股權證行使其0.277股普通股的認股權證。舉例來説，如本公司向認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則持有人可選擇就此贖回功能，行使每份完整認股權證中0.298股普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股普通股的贖回功能行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證用完了錢並即將到期, 我們不能根據這項贖回功能以無現金方式行使該等權益，因為任何普通股均不能行使該等權益。

這一贖回功能不同於許多其他空白支票公司發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是，當普通股的交易價格為每股公眾股份10.00美元或以上時，即普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。設立這一贖回功能是為了提供贖回認股權證的靈活性，而不必使認股權證達到上文“-當每股普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。

如上所述，當普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為我們將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股份行使認股權證。如果我們選擇在普通股的交易價格低於認股權證的行使價格時贖回認股權證，這可能導致認股權證持有人在普通股的交易價格高於11.50美元的行使價格時，獲得的普通股比他們選擇等待行使普通股認股權證時獲得的普通股更少。

贖回程序

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有緊接該行使權利後已發行普通股的4.9%或9.8%以上(由持有人指定)。

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反稀釋調整

如已發行普通股的數目因普通股應付股本或普通股分拆或其他類似事項而增加，則於該等股份資本化、分拆或類似事項的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數目將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人作出的供股，使持有人有權以低於公平市值的價格購買我們的普通股，將被視為若干普通股的股份資本化，其乘積相當於(I)在該等供股中實際出售的普通股數目(或在該等供股中出售的可轉換為或可就吾等普通股行使的任何其他股本證券項下可發行的普通股數目)及(Ii)商(X)於該等供股中支付的每股普通股價格及(Y)公允市值的乘積。就此等目的(I)如供股為可轉換為普通股或可為吾等普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)公平市價指普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前10個交易日所報告的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向其全部或實質全部普通股持有人支付股息或作出分配，則認股權證的行使價格將會下調，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如因普通股合併、合併、股份反向分拆或重新分類或其他類似事件而導致已發行普通股數目減少，則於該等合併、合併、股份反向分拆、重新分類或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股數目將按該等已發行普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的普通股數目。

已發行普通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該等普通股面值的股份除外)，或塔博拉與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(塔博拉為持續法團且不會導致塔博拉已發行及已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或將塔博拉的全部或實質上與塔博拉解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下將會收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後所應得的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。在該項交易中，普通股持有人的應收代價不足70%是以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付的，或將在該交易發生後立即如此上市交易或報價，且權證的登記持有人在該交易公開披露後30天內適當行使認股權證, 權證的行權價格將根據權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(如權證的轉讓、假設及修訂協議所界定)，按權證轉讓、假設及修訂協議中的規定予以降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

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認股權證轉讓、假設及修訂協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或錯誤，包括使認股權證轉讓、假設及修訂協議的條文符合本招股章程所載認股權證條款及認股權證轉讓、假設及修訂協議的描述，(Ii)按照認股權證轉讓的預期及按照該等條款調整與普通股現金股息有關的條文，假設及修訂協議或(Iii)加入或更改與權證轉讓、假設及修訂協議所涉及的事項或問題有關的任何條文，作為權證轉讓、假設及修訂協議的各方可認為必要或適宜，且各方須認為不會對權證的登記持有人的權利造成不利影響，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的任何更改，並且僅就私募認股權證條款的任何修訂而言，當時未償還的私募認股權證中有50%。你應該審閲一份權證轉讓、假設和修訂協議的副本，以獲得適用於權證的條款和條件的完整描述。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。