美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2021年12月31日的財政年度

或

委託公文編號：001-41215

Gores Holdings IX公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(303)531-3100

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，否，☐

截至2021年6月30日，註冊人不是一家上市公司，因此它無法計算截至該日期非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。

截至2022年3月24日，公司A類普通股有52,500,000股，每股票面價值0.0001美元；F類普通股有13,125,000股，每股票面價值0.0001美元。

審計師事務所ID：100審計師姓名：WithumSmith+Brown，PCAuditor地點：紐約，美國

Gores Holdings IX公司

目錄

i

某些條款

所提及的“公司”、“我們的”、“我們”或“我們”是指Gores Holdings IX，Inc.，一家於2021年1月19日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。我們的“贊助商”指的是Gores贊助商IX LLC，這是我們董事長亞歷克·E·戈雷斯先生的一家附屬公司。凡提及“Gores”或“The Gores Group”時，指的是Gores Group LLC，這是我們贊助商的一個附屬公司。我們提及的“公開發售”是指Gores Holdings IX，Inc.的首次公開發售，於2022年1月14日(“IPO截止日期”)截止。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下有關我們的財務狀況、經營戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》意義上的預測、預測和前瞻性陳述。這些聲明並不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。當在本年度報告中使用Form 10-K時，諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”等詞語以及類似的表述可識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。當我們討論我們的戰略或計劃時，我們是在進行預測、預測或前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。實際結果和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國內和當地的經濟狀況、併購和企業合併風險、融資風險。, 地緣政治風險、恐怖或戰爭行為以及“項目1A”中所述的風險因素。風險因素。決定這些結果和股東價值的許多風險和因素都超出了我們的控制或預測能力。

所有此類前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日發表。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述全部由關於前瞻性陳述的本特別説明加以限定。

第一部分

項目1.業務

引言

我們是一家空白支票公司，成立於2021年1月19日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，我們是1934年修訂的證券交易法(“交易法”)所界定的“空殼公司”，因為我們沒有業務和名義資產僅由現金和/或現金等價物組成。

2021年7月8日，發起人以25,000美元，或每股約0.002美元，購買了15,093,750股F類普通股，每股票面價值0.0001美元。2022年1月11日，發起人以獨立董事的原始收購價向每位獨立董事轉讓了2.5萬股方正股票。2022年2月25日，保薦人在承銷商超額配售選擇權的未行使部分到期後沒收了1,968,750股方正股票，使初始股東持有的方正股票將佔普通股流通股的20%。

於2022年1月14日(“招股截止日期”)，吾等完成公開發售本公司52,500,000個單位(“單位”)。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(連同方正股份，“股本”)，以及本公司一份認股權證(“認股權證”)的三分之一，每份完整認股權證的持有人有權按每股11.5美元的行使價購買一股A類普通股。這些單位以每股10.00美元的價格出售，為我們帶來了5.25億美元的毛收入。與招股截止日期同時，吾等完成向保薦人非公開發售合共8,333,333份認股權證(“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，為吾等帶來12,500,000美元的總收益。私募認股權證的條款及條文與在公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於保薦人已同意在本公司完成初步業務合併後30天前，不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(向若干獲準受讓人除外)。私募認股權證也可以是淨現金結算，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，就不能贖回。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

於首次公開發售截止日期，共有525,000,000美元，包括514,500,000美元的公開發售所得款項，包括約18,375,000美元的承銷商遞延折扣，以及出售私募認股權證所得的10,500,000美元存入由ComputerShare，Inc.和ComputerShare Transfer&Trust Company，N.A.作為受託人維持的信託賬户。除信託帳户資金每年所賺取的高達900,000美元的利息，以及支付特許經營權和所得税所需的額外款項(如有)外，公開發售所得款項將不會從信託帳户中撥出，直至(I)公司完成最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公眾股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)以修改本公司於2024年1月14日前完成其首次業務合併的義務的實質或時間，或(B)有關股東權利或首次業務合併前活動的任何其他條文，及(Iii)如本公司未能於2024年1月14日前完成其業務合併，則贖回本公司的公眾股份。

2022年3月1日，我們宣佈，我們的單位持有人可以選擇從2022年3月4日開始，將單位內的A類普通股和認股權證分別在納斯達克證券市場(“納斯達克”)以代碼“GHIX”和“GHIXW”進行交易。未分離的單位將繼續在納斯達克股票市場交易，代碼為“GHIXU”，而被分離的A類普通股和權證將分別以代碼“GHIX”和“GHIXW”在納斯達克交易。

2

經營策略

我們的收購和價值創造戰略是確定、收購併在我們最初的業務合併後，在一個行業或部門建立一家公司，該行業或部門與我們的管理團隊的經驗相輔相成，並可以從我們的運營專業知識中受益。我們的收購選擇過程將利用我們團隊的潛在交易來源網絡，包括私人和上市公司、私募股權基金、投資銀行家、貸款人、律師、會計師和其他各行業值得信賴的顧問的所有者和董事。

此外，我們打算利用戈爾斯先生和戈雷斯集團的網絡和行業經驗，尋求初步的業務合併。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員建立了廣泛的人脈和企業關係網絡，我們相信這些網絡將成為收購機會的有用來源。這一網絡是通過我們的管理團隊80多年的綜合業務經驗發展起來的，其中包括在私募股權和投資銀行業務方面的經驗。我們預計這一網絡將為我們的管理團隊提供強大和持續的收購機會。此外，我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。我們管理團隊的成員將與他們的關係網絡溝通，闡明我們尋找目標公司和潛在業務組合的參數，並開始尋找和審查潛在感興趣的線索的過程。

收購標準

我們不能向您保證我們將能夠找到合適的目標企業，或者我們將能夠以有利的條件與目標企業進行業務合併。與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要。我們將使用一個或多個這些標準和指南來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和指南的目標企業進行初始業務合併。我們打算尋求收購我們認為：

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

初始業務組合

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少達到信託賬户餘額的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户收入的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將徵求作為金融業監管局(“FINRA”)成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對該等標準的滿足程度的意見。

我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產的比例低於100%，以實現目標企業的某些目標

3

但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年《投資公司法》(修訂本)或《投資公司法》註冊為投資公司時，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將為80%淨資產測試進行估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

我們向美國證券交易委員會提交了8-A表格的登記聲明，根據《交易法》第12節登記我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本規劃經驗。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員和我們的獨立董事直接或間接擁有方正股份和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們管理團隊的所有成員都受僱於戈爾斯集團的某些附屬公司。Gores集團不斷獲知潛在的業務合併機會，我們可能會在不同的情況下尋求Gores集團或由Gores集團的關聯公司發起的任何當前、先前或未來的特殊目的收購公司已經考慮的任何業務合併目標。

我們的每一位高級職員和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。具體地説，我們的所有高級管理人員和某些董事對Gores集團及其投資或管理的某些公司負有受託責任和合同責任，包括Gores Holdings VII，Inc.(“Gores Holdings VII”)、Gores Holdings VIII，Inc.(“Gores Holdings VIII”)、Gores Technology Partners，Inc.(“Gores Technology I”)、Gores Technology Partners II，Inc.(“Gores Technology II”)和Gores Guggenheim，Inc.(“Gores Guggenheim”)。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行這些義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成

4

業務合併。經修訂及重述的公司註冊證書包含放棄公司機會原則，該原則規定，吾等放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非(I)該機會純粹是以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供的，(Ii)該機會是法律及合約允許吾等進行的，否則將是吾等合理追求的機會，及(Iii)董事或高級職員獲準將機會轉介予吾等，而不違反其他法律義務。放棄公司機會的目的是允許具有多個業務聯繫的高級管理人員、董事或其他代表繼續擔任我們公司的高級管理人員或進入我們的董事會。我們的高級管理人員和董事可能會不時地獲得機會，這些機會可能會讓另一家企業和我們都受益。在我們的章程中沒有“企業機會”豁免的情況下，某些候選人將無法擔任高級管理人員或董事。我們相信，擁有為我們的管理層帶來重要、相關和寶貴經驗的代表將使我們受益匪淺，因此，在我們修訂和重述的公司註冊證書中加入“企業機會”豁免條款，為我們提供了更大的靈活性，以吸引和留住我們認為是最佳候選人的高級管理人員和董事。

然而，董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。相互競爭的業務組合的不同時間表可能會導致我們的董事和高級管理人員優先考慮不同的業務組合，而不是為我們的業務組合尋找合適的收購目標。因此，我們董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適並符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突，從而可能對業務合併的時機產生負面影響。

此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以參與組建任何其他空白支票公司，或者成為該公司的高級管理人員或董事。因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。雖然我們沒有正式的政策來審查潛在的利益衝突，但我們的董事會將根據具體情況審查任何潛在的利益衝突。特別是，我們的贊助商的關聯公司目前正在贊助另外五家已經完成首次公開募股的空白支票公司，它們是Gores Holdings VII、Gores Holdings VIII、Gores Technology I、Gores Technology II和Gores Guggenheim。Gores Holdings VII、Gores Holdings VIII和Gores Guggenheim中的每一個都可能尋求在任何地點完成業務合併，而不是專注於任何特定行業的業務合併。

此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間可能存在利益衝突，包括選擇業務合併目標和監督相關的盡職調查。見“項目1.A.風險因素--與我們管理層有關的風險--我們的高級管理人員和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而在他們決定將多少時間投入到我們的事務中造成利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。“

此外，公開發售前方正股份的持有人(“我們的首次股東”)已同意放棄他們就完成我們的初始業務合併而持有的任何方正股份及其所持有的任何公開股份的贖回權利。此外，我們的初始股東已同意，如果我們不能在2024年1月14日之前完成我們的初始業務合併，他們將放棄對他們持有的任何創始人股票的贖回權。若吾等未能在該適用時間內完成初步業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回本公司公開股份，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。除某些有限的例外情況外，我們的初始股東不得轉讓、轉讓或出售方正股份，直至我們的初始業務合併完成後180天。除某些有限的例外情況外，我們的保薦人或其獲準受讓人不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證及該等認股權證相關的A類普通股，直至我們完成初步業務合併後30天。由於我們的保薦人以及高級管理人員和董事直接或間接擁有股本和私募認股權證，我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合與我們進行初步業務合併時可能存在利益衝突，因為他們希望在2024年1月14日之前完成初步業務合併的財務利益。

如果我們的任何董事或高級管理人員意識到任何業務合併目標屬於他或她對其負有先前受託或合同義務的任何實體的業務線，包括Gores Holdings VII、Gores Holdings VIII、Gores Technology I、Gores Technology II或Gores Guggenheim，則可能需要他或她

5

在將該業務合併目標提交給我們之前，向該實體提交該業務合併目標。我們的董事和高級職員目前負有受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

企業信息

我們是一家“新興成長型公司”，如1933年《證券法》(下稱《證券法》)第2(A)節所界定，該法案經2012年《創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act)(《就業法案》)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)首次公開募股結束日五週年後，(B)我們的年總收入至少10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

財務狀況

由於公開發售的總收益為5.25億美元，可用於企業合併，假設沒有贖回，在支付高達18,375,000美元的遞延承銷費後，我們為目標企業提供各種選擇，例如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。我們打算在最初的業務合併中使用信託賬户中持有的公開發售和出售私募認股權證、我們的股本、債務或它們的組合所得的現金作為支付代價。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價，或者用於贖回購買我們A類普通股的資金，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付因完成我們的初始業務合併而產生的債務的本金或利息，或者為購買其他公司或營運資金提供資金。

6

我們管理團隊的所有成員都受僱於戈爾斯集團的某些附屬公司。Gores集團不斷獲知潛在的業務合併機會，我們可能會在不同的情況下尋求Gores集團或由Gores集團的關聯公司發起的任何當前、先前或未來的特殊目的收購公司已經考慮的任何業務合併目標。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

我們的初始股東持有13,125,000股方正股票，在我們的業務合併時，這些股票在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過我們公開發售的金額，並與企業合併的結束有關，則創始人股票轉換為A類普通股的比例將進行調整，以便所有方正股票轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。公開發售完成後所有已發行股本總數的20%，加上就業務合併發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及股本掛鈎證券，但不包括向業務合併中的任何賣方或根據向吾等保薦人發行的私募認股權證而發行或將發行的任何股份或股本掛鈎證券。方正股份的持有者和我們A類普通股的持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

對於以信託賬户資產以外的資產出資的企業合併，我們的投標要約文件或披露企業合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律或適用的證券交易所規則要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。對於我們私下籌集資金或通過與企業合併相關的貸款籌集資金的能力，沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式與企業合併籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在主動要求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都閲讀了這份年度報告，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前不打算在任何正式的基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋找人的費用, 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。此外，我們可能會向我們的保薦人或我們的任何現有管理人員或董事，或與他們有關聯的任何實體支付與識別、調查和完成我們的初始業務有關的發現人費用、諮詢費或其他補償。

7

組合(無論它是哪種類型的交易)。我們已同意每月向贊助商的一家附屬公司支付20,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用，並償還贊助商與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她已對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合於其中一個他對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行該義務，將該機會提供給該實體而不是我們。僅當該機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確向有關人士提供，且該機會在法律及合約上允許我們進行且在其他情況下我們合理地追求時，且僅在董事或高級職員被允許在不違反其他法律義務的情況下，董事及高級職員才有義務向吾等提供機會。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户收入的應付税款)。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於該等標準的滿足情況的意見。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，而該控股權益足以使目標公司無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務的部分將是80%淨資產測試的估值。公開發售的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能完成業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向股東保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、面談

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客户和供應商，對設施的檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將向我們提供。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現我們與該業務的業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標業務的管理，但我們對目標業務的管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們的業務合併後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向股東保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向股東保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向股東保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理層。

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股東可能沒有能力批准我們的企業合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每種類型的交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要得到股東的批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票，而適用的法律、規則和法規允許這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票。如果他們擁有任何未披露的重大非公開信息，或者如果《交易法》下的M條例禁止此類購買，他們將不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

這類收購的目的將是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

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我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下購買，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則時，才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將不會購買普通股。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，以每股價格贖回他們持有的全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金每年賺取的高達900,000美元的利息，以及為支付我們的監管提款而釋放的額外金額，加上為支付我們的特許經營權和所得税(如果有)而釋放的額外金額除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該等協議，彼等同意放棄就完成本公司業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，(I)通過召開股東會議批准業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回他們持有的全部或部分A類普通股。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行A類普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標公司的業務合併交易，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

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在公開宣佈我們的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所法案規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，投標要約將以公開股東不超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票(這樣我們就不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)，也不能贖回與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將完成我們的業務合併，只有當我們的股本投票的大多數流通股投票贊成業務合併。該會議的法定人數為親自出席或由受委代表出席的本公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的本公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，並已同意將他們的創始人股票和在我們公開發行期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成我們的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的初始股東與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成企業合併相關的創始人股份和任何已擁有的公眾股份的贖回權。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨值或現金需求。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行動的任何其他人(定義見

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交易法案)，將被限制尋求贖回權超過15%的股份出售的公開發行，我們稱為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如無此規定，持有公開發售股份總數超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權，前提是吾等或吾等管理層未按當時市價溢價或按其他不良條款購入該持有人的股份。通過限制我們的股東贖回在公開募股中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標公司的業務合併有關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權有關的投標股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准業務合併的提議進行投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者根據持有人的選擇使用存款信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在對企業合併進行表決前最多兩天，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公開股東將可以投標其股份。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為在企業合併完成後仍然存在的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們的業務合併完成後迅速分配。

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如果我們最初的業務合併因任何原因而沒有得到批准或完成，那麼選擇行使贖回權的我們的公共股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試在2024年1月14日之前完成不同目標的業務合併。

沒有企業合併的情況下，贖回公眾股份和清算

我們的贊助商、高級管理人員和董事已經同意，我們將在2024年1月14日之前完成初步的業務合併。如果我們無法在2024年1月14日之前完成我們的業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及/或支付我們的特許經營權和所得税(減少不超過100,000美元的利息，以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並受適用法律的規限，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，但須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，且在每宗個案中均須遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2024年1月14日之前完成我們的業務合併，這些權證將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據協議，如果我們未能在2024年1月14日之前完成初步業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。然而，如果我們的初始股東在公開發行後獲得公開發行的股票，如果我們未能在2024年1月14日之前完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開發行股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，這將影響(I)如果我們沒有在2024年1月14日之前完成我們的初始業務合併，我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，或(Ii)任何其他與股東權利或首次合併前的業務合併活動有關的條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回他們的A類普通股，並以現金支付。相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前並未釋放給我們，以資助我們的監管提款和/或支付我們的特許經營權和所得税除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額不得超過我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的大約515,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向股東保證將有足夠的資金用於這一目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何不需要支付特許經營權的應計利息和信託賬户餘額上賺取的利息收入的所得税，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息來支付這些成本和支出。

如果我們將公開發售和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在我們解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向股東保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或者如果適用，我們必須準備全額支付。這些索賠必須支付或

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在我們將我們的剩餘資產分配給我們的股東之前做好準備。雖然我們打算支付這樣的金額，如果有的話，我們不能向股東保證我們將有足夠的資金來支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有第三方、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公共股東，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户清算之日信託賬户中持有的此類較少金額，由於信託資產價值的減少，在每種情況下，淨額可提取用於納税的利息金額，發起人將對我們承擔責任。除非第三方放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利，以及根據我們對我們公開發售的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們不能向股東保證，我們的贊助商將能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股較少的金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下，淨額均為每年最多900,000美元的利息，可用於支付我們的監管取款，外加為支付我們的特許經營權和所得税義務而釋放給我們的額外金額，並且我們的保薦人聲稱其無法履行其賠償義務，或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們不能向股東保證我們的保薦人能夠履行這些義務。因此，我們不能向股東保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開發行的10.00美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有第三方、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對公開發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從公開發售的收益中獲得最多約515,000美元，用於支付任何該等潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

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根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們在2024年1月14日之前沒有完成業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公共股東的部分可以被視為特拉華州法律下的清算分配。如果公司遵守《公司通則》第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在2024年1月14日之前完成業務合併的情況下贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在2024年1月14日之前完成我們的業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日；贖回公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及/或支付我們的特許經營權和所得税(減少不超過100,000美元的利息，用於支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並受適用法律的規限，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，但須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，且在每宗個案中均須遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。因此，我們打算在2024年1月14日之後合理地儘快贖回我們的公開股票，因此, 我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有第三方、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，吾等保薦人的責任只限於確保信託户口內的金額不會減少至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託户口於清盤當日在信託户口持有的每股公開股份的較少數額，原因是信託資產價值減少，在每種情況下，每年為支付監管提款而提取的利息淨額高達900,000美元，外加為支付我們的特許經營權和所得税義務而向吾等發放的額外款項，並且不會就吾等因公開發售承銷商對某些債務的彌償而提出的任何申索負責。, 包括《證券法》規定的責任。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法向股東保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，股東收到的任何分配都可以在適用的

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債務人/債權人和/或破產法將其視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向股東保證，不會因為這些原因而對我們提出索賠。

只有在我們沒有在2024年1月14日之前完成我們的業務合併，或者如果他們在初始業務合併完成後贖回各自的股票以現金的情況下，我們的公眾股東才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書包含與我們的公開發售相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們的業務合併完成為止。如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款，我們將為持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的機會贖回其公開股票。我們的初始股東已同意放棄與完成我們的業務合併相關的創始人股票和公開股票的任何贖回權利。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

未經持有65%股本的持有者批准，不得修改這些規定。如果我們就我們的業務合併尋求股東的批准，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在我們的股東在正式舉行的股東大會上投票表決的股本的多數股份批准的情況下，我們才能完成我們的業務合併。

競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有能力的限制

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財政資源。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

利益衝突

Gores集團管理着幾個投資工具。Gores或其關聯公司管理的基金可能會與我們在相同的行業和部門與我們競爭收購機會，因為我們可能會針對我們的業務合併。如果這些基金決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在獲得這樣的機會之外。此外，在Gores內部產生的投資想法，包括由Gores先生和其他可能為公司做出決定的人產生的想法，可能適合我們以及當前或未來的Gores基金，並可能針對該投資工具而不是我們。Gores或同時受僱於Gores Group某些關聯公司的管理團隊成員均無義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，除非僅以本公司高級管理人員的身份向該成員提供。Gores和/或我們的管理層，以Gores高級管理人員或董事總經理的身份或在他們的其他工作中，可能被要求在向我們提供此類機會之前，向上述相關實體、當前或未來的Gores投資工具或第三方提交潛在的業務組合。Gores集團目前無意投資於新的投資組合公司，因此我們預計與Gores集團不會有利益衝突。此外，Gores集團的任何潛在投資將大大少於我們將考慮進行潛在業務合併的公司，因此Gores集團的任何投資很可能不適合我們，我們的任何投資也不適合Gores集團。

我們的每一位高級職員和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到某個企業合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供該企業合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事及以其他方式合理地追求之。

我們的保薦人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則保薦人將對我方承擔責任，在每種情況下，每年可提取的利息淨額最高可達90萬美元，以支付税款，除非第三方放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利，以及我們公開發售的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求除外。此外，如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向股東保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們相信我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠。

員工

我們目前有三名警官。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在他們認為必要的時候把儘可能多的時間投入到我們的事務中，直到

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我們已經完成了初步的業務合併。任何此類人員在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們已經根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制。我們不能向股東保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠根據公認會計準則編制其財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

第1A項。危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。投資者應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。

風險因素摘要

以下概述的風險因素可能會對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成重大損害，損害我們的未來前景和/或導致我們的普通股價格下跌。在本摘要之後，將更全面地討論這些風險。可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定限於以下幾點：

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與我們的業務和初始業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲本年度報告中題為“項目1.企業股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東投票的多數投票來投票他們的創始人股票，我們的初始股東同意投票他們的創始人股票，以及在公開募股期間或之後購買的任何公共股票，支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初的股東創始人股票外，我們需要在公開募股中出售的52,500,000股公開股票中的19,687,500股，或約37.5%，才能投票支持交易(假設所有流通股都已投票)，才能批准我們最初的業務合併。在公開發售完成後，我們的初始股東擁有相當於我們已發行股本20%的股份。因此，如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，那麼與我們的初始股東同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的創始人股票的情況相比，更有可能獲得必要的股東批准。

股東影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使他們向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准業務合併。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果我們不尋求股東的批准，股東影響關於潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使他們的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

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我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因任何與企業合併相關的贖回股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，股東將不得不等待清算才能贖回他們的股票。

如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，股東將不會收到他們按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果股東立即需要流動資金，他們可以嘗試在公開市場上出售他們的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格進行交易。在任何一種情況下，股東可能會遭受重大的投資損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或他們能夠在公開市場上出售他們的股票。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2024年1月14日之前完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意，我們必須在2024年1月14日之前完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球都在繼續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務的能力

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合併，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。此外，金融市場可能會受到當前或預期的軍事衝突的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義、制裁或其他全球地緣政治事件。如果吾等未能在上述期限內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日；贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户內的資金所賺取的利息，以及/或支付吾等的特許經營權及所得税(少於100,000美元的利息，以支付解散費用)；除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並受適用法律的規限，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，但須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，且在每宗個案中均須遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下, 我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發以及債券和股票市場狀況的重大不利影響。

2019年12月，據報道出現了一種新型冠狀病毒株，這種病毒已經並正在繼續在包括美國和歐洲在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎爆發引發了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場、企業運營和商業行為產生了不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務可能或已經受到實質性和不利影響。此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行或限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營, 可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加和市場流動性下降，以及第三方融資不能以我們可以接受的條款或根本不能獲得。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的上市“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在適用的法律、規則和法規允許的情況下，通過私下協商的交易或在公開市場購買股票，儘管他們沒有義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇

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行使贖回權，這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前的選擇，以贖回他們的股票。這種購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或者滿足與目標協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股的公眾“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易變得困難。

如果股東未收到與我們的業務合併有關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或委託書規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些程序或任何其他程序，其股票不得贖回。有關更多信息，請參閲“項目1.與投標要約或贖回權有關的商業投標股票證書”。

股東將無權享受通常給予許多其他空白支票公司投資者的保護。

由於公開發售和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並在首次公開募股截止日期後及時提交了當前的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果公開發售受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果一名股東或一組股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，他們將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)的任何其他人，將被限制就超過15%的公開發售股份尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。如果股東無法贖回多餘的股份，將降低他們對我們完成業務合併的能力的影響，如果他們在公開市場交易中出售多餘的股份，他們在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成，股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配

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我們的業務組合。因此，股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過公開發售和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們有義務為A類普通股支付現金，我們的公眾股東在與我們最初的業務合併相關的情況下贖回A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。這可能會使我們在成功談判業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下, 在我們清算時，我們的公眾股東可能會獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

在完成我們最初的業務合併後，方正股票的價值很可能大大高於為它們支付的名義價格，即使那時我們A類普通股的交易價格大大低於每股10.00美元。

我們的保薦人總共向我們投資了12,525,000美元，其中包括方正股票的25,000美元的收購價和私募認股權證的12,500,000美元的收購價。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，那麼13,050,000股方正股票的隱含價值總計為130,500,000美元。因此，我們的贊助商很可能在我們的公開股票失去重大價值的時候(無論是因為我們的公開股票的大量贖回或任何其他原因)，從對我們的投資中獲得可觀的利潤。因此，擁有保薦人權益的我們的管理團隊可能更願意尋求與風險更高或較不成熟的目標企業的業務合併，而不是我們的保薦人為方正股票支付的每股價格與我們的公眾股東為其公開股票支付的每股價格相同的情況。

如果不在信託賬户中持有的公開發行和出售私募認股權證的淨收益不足以讓我們在2024年1月14日之前運營，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公開股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以使我們在2024年1月14日以下運營。我們相信，信託賬户以外的資金將足以使我們在2024年1月14日以下運營；然而，我們不能向股東保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得大約

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在我們的信託賬户清算時，每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

如果非信託賬户持有的公開發售和私募認股權證的淨收益不足，可能會限制我們尋找一家或多家目標企業和完成我們的初始業務合併的可用資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找業務合併提供資金，支付我們的特許經營權和所得税，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在我們公開發售和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約515,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，每股可能只能獲得大約10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。見‘’-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“和下面的其他風險因素。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致股東的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向股東保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查將可能發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有第三方、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中為我們公共股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方

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如果我們拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，它可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成業務合併，或在行使與本公司業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後10年內支付未獲豁免的債權人向吾等提出的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。我們的保薦人已同意，如果第三方(獨立會計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(I)每股公眾股份10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股份的較低金額，則吾等將對我方承擔責任，在每種情況下，均不包括可能提取的利息，以資助我們的監管提款。, 外加發放給我們的額外金額，以支付我們的特許經營權和所得税義務。這一責任不適用於執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對公開發售承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向股東保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，股東將因贖回其公開發行的股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較少的金額，在每種情況下，淨額均為每年最多900,000美元的利息，可用於支付我們的監管取款，外加為支付我們的特許經營權和所得税義務而釋放給我們的額外金額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

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如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，而該申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。

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只有在美國政府的直接國庫債務中。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們不能在2024年1月14日之前完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併活動或；(Iii)在沒有業務合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的認股權證將一文不值。

法律、法規或規則的變化，或不遵守任何法律、法規或規則，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會在可能不屬於我們管理層專業領域的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向股東保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向投資者保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利於公開募股的投資者。如果我們選擇進行管理層專長範圍以外的收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本年度報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合這些標準和準則的目標業務進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有

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最低淨資產或一定數量的現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或獨立的會計師事務所獲得意見，因此，投資者可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們支付的價格對我們公司是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能只能通過公開發售和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在是次發售及出售認股權證所得款項淨額中，506,625,000元將可用於完成我們的業務合併及支付相關費用及開支(不包括支付遞延承銷佣金的18,375,000元)。

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我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們的業務與多個目標業務的合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

這種多元化的缺乏可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有這些發展都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，我們的股東

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緊接在該交易之前，在該交易之後，我們可能擁有不到我們已發行普通股的大部分股份。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們大多數股東不同意的業務合併。

我們經修訂和重述的公司註冊證書將不會提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，也不會導致協議中關於我們最初的業務合併的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們仍然能夠達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

為了完成我們的初始業務合併，我們可能會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成初始業務合併，但我們的股東可能不會支持。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，改變了行業重點。我們不能向投資者保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，以實現我們最初的業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們65%的股本的持有人的批准下進行修改，這是一個比其他一些空白支票公司更低的修改門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，任何與業務前合併活動有關的條文(包括要求將公開發售及私募認股權證的收益存入信託賬户，併除在特定情況外不得發放該等款項，以及向公開股東提供本文所述的贖回權)，如獲有權投票的本公司65%股本持有人批准，則可予修訂，而信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條文，如獲有權就此投票的本公司股本65%持有人批准，則可予修訂。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權就該證書投票的大多數已發行股本持有人修訂。我們的初始股東在首次公開募股結束日共同實益擁有我們股本的20%，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修改和重述的證書的條款

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這比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成投資者不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，這將影響(I)如果我們沒有在2024年1月14日之前完成我們的初始業務合併，我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，或(Ii)任何其他與股東權利或首次合併前的業務合併活動有關的條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回他們的A類普通股，並以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

儘管我們相信公開發售和出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們完成最初的業務合併，但我們不能保證這一點。如果公開發售及出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是由於我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務合併的股東手中以現金回購大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，吾等可能被要求尋求額外融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向投資者保證，這種融資將以可接受的條款提供，如果有的話。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給我們，以資助我們的監管提款和/或支付我們的特許權和所得税，因為我們的信託賬户清算，我們的認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將一文不值。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們與一家公司進行最初的業務合併，但與美國以外的業務或機會進行合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在2024年1月14日之前完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公共股東的部分，根據特拉華州的法律可以被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在2024年1月14日之後合理地儘快贖回我們的公眾股票，如果我們沒有完成我們的業務合併，因此我們不打算遵守上述程序。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向投資者保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在2024年1月14日之前完成初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公共股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州的法律不被視為清算分配，這種贖回分配被視為

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如果是非法的，那麼根據《破產管理法》第174條，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據於首次公開發售截止日期訂立的協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記因行使方正股份及彼等持有的私募認股權證而發行的A類普通股，而於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的持有人可要求吾等登記該等認股權證或於行使該等認股權證時可發行的A類普通股。此外，鑑於方正股份的鎖定期可能比大多數其他空白支票公司更短，這些股份可能會比其他公司的方正股份更早登記並可供出售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，登記權的存在可能會使我們的企業合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們並不侷限於與特定行業、部門或任何特定目標企業進行我們最初的業務合併，投資者可能無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。在我們完成業務合併的程度上，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向投資者保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向投資者保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

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吾等可聘請公開發售的一名或多名承銷商或其各自的一間聯屬公司為吾等提供額外服務，包括就初始業務合併擔任財務顧問，或就相關融資交易擔任配售代理。此類承銷商有權獲得遞延佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託中解脱出來。這些財務激勵可能導致他們在向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

吾等可聘請公開發售的一名或多名承銷商或其各自的聯屬公司為吾等提供額外服務，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、擔任非公開發售的配售代理或安排債務融資。我們可能會向該保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定。承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易有關的財務利益可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

與我們證券所有權相關的風險

投資者不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，為了清算他們的投資，他們可能會被迫出售公開發行的股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在下列情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公眾股票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書(A)如果我們不能在1月14日之前完成我們的初始業務合併，修改我們贖回100%公眾股票的義務的實質或時間，2024年或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在2024年1月14日之前完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票，符合適用法律，並如本文進一步描述的那樣。此外，如果我們由於任何原因無法在2024年1月14日之前完成初步業務合併，為了遵守特拉華州的法律，我們可能需要在分配我們信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃供批准。在這種情況下，公共股東可能會被迫在2024年1月14日之後才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，為了清算他們的投資，投資者可能被迫出售他們的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向投資者保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名整批持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300名輪盤持有人(其中至少50%的此類輪盤持有人持有市值至少2,500美元的證券)。我們不能向投資者保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

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如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

在我們最初的業務合併之前，A類普通股的持有者將無權對我們持有的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票任命董事；然而，如果在我們的股東會議上，企業合併提交給我們的股東批准的董事選舉，我們A類普通股的持有者和方正股份的持有者作為一個類別一起投票，將擁有對董事選舉的獨家投票權。除前款但書規定外，A類普通股持有人在初始業務合併完成前無權就董事選舉進行表決。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，投資者可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

在行使認股權證後可發行的A類普通股股票目前尚未根據證券法或任何州證券法進行登記，當投資者希望行使認股權證時，可能沒有這樣的登記，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前還沒有登記任何A類普通股，可以根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意以商業上合理的努力，根據證券法提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並維持一份有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證根據認股權證協議的規定屆滿為止。我們不能向投資者保證我們能夠做到這一點，例如，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本性變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有者在無現金的基礎上對A類普通股的未登記股份行使認股權證。然而，我們將不會行使該等認股權證，而我們亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非發行股份。

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根據行使人所在國家的證券法進行登記或取得資格，或可獲得國家登記豁免。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免可用，我們將不會被要求結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多400,000,000股A類普通股、40,000,000股方正股票和1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨公開發售後，可供發行的A類普通股和方正股份分別有347,500,000股和26,875,000股授權但未發行的普通股，該數額計入在行使已發行認股權證時預留供發行的A類普通股股份，但不包括方正股份轉換時可發行的A類普通股股份，該數額目前無法確定。緊隨公開發售完成後，並無發行及流通股優先股。方正股份最初可按1：1比率轉換為我們A類普通股的股份，但須按本文所述作出調整，包括在我們發行與我們最初業務合併有關的A類普通股或股權掛鈎證券的某些情況下。方正的股票也可以隨時根據持有者的選擇進行轉換。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃。我們也可以發行A類普通股以贖回認股權證，或在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，方正股票以大於一比一的比例轉換。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外股本。增發普通股或優先股：

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的

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如果業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的認股權證將一文不值。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本Form 10-K年度報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託帳户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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經當時未發行認股權證中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，以對持有人不利。因此，可以提高認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的數量，所有這些都無需認股權證持有人的批准。

我們的認股權證將根據認股權證代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.與我們之間的認股權證協議，以登記形式發行。認股權證協議將規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%的已發行公共認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

儘管我們認為這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了更多適用紐約州法律的一致性，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可以在對權證持有人不利的情況下，在行使之前贖回未到期的權證，從而使該等權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格在截至我們發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元，並滿足某些其他條件。我們將不會贖回認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的有效登記聲明生效，且有關A類普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期間可供查閲，但如認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使豁免根據證券法登記，則本公司不會贖回認股權證。如果

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當認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能會迫使認股權證持有人(I)在可能對其不利的情況下行使其認股權證併為此支付行使價，(Ii)在他們原本可能希望持有其認股權證的情況下以當時的市價出售其認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於其認股權證的市值。

此外，我們可以在根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的A類普通股的數量後，贖回可行使的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果權證持有人的認股權證仍未結清，則認股權證持有人將失去A類普通股價值隨後增加所帶來的任何潛在內含價值。任何私人配售認股權證，只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證(可行使者除外)。

由於每個單位包含一個認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的三分之一。由於根據認股權證協議，認股權證只能對整數股行使，因此在任何給定時間只能行使完整的認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含購買一整股股份的認股權證相比，認股權證將可按股份總數的三分之一行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

公開認股權證的行使價格高於過去許多類似的空白支票公司發行的認股權證，因此，認股權證更有可能到期變得一文不值。

公開認股權證的行權價格高於過去許多類似空白支票公司的典型行權價格。從歷史上看，權證的行權價通常只是首次公開募股(IPO)時單位購買價的一小部分。我們公開認股權證的行使價為每股11.50美元。因此，權證不太可能以現金形式存在，更有可能到期時一文不值。

我們的權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併更加困難。

我們發行了認股權證，在公開發售中購買了17,500,000股A類普通股，同時，我們發行了私募認股權證，以每股11.50美元的價格購買了總計8,333,333股A類普通股。我們的初始股東目前總共擁有13,125,000股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述作出調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元，貸款人可以選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的公開認股權證也可由我們贖回A類普通股。

就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並減少我們為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

私募認股權證與作為本公司公開發售單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，(I)本公司將不會贖回該等認股權證(可行使者除外)；(Ii)該等認股權證(包括行使該等認股權證後可發行的A類普通股)

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除某些有限的例外情況外，我們的保薦人不得轉讓、轉讓或出售認股權證)，直至我們的初始業務合併完成後30天，且(Iii)可由持有人以無現金方式行使，及(Iv)須受登記權約束。

我們的權證被計入負債，我們的權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響，從而可能對我們證券的市場價格產生不利影響。

在2021年4月12日的美國證券交易委員會員工聲明中，美國證券交易委員會的工作人員表示，他們認為，SPAC權證的某些常見條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股權。由於美國證券交易委員會員工聲明的結果，我們的權證被歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化均在收益中報告。

因此，截至2021年12月31日，我們的簡明資產負債表中包括與我們權證中包含的嵌入特徵相關的衍生負債。ASC 815衍生工具和套期保值規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變化相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而發生波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能會產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

公開發售所得款項淨額及出售私募認股權證所得若干款項合共5.25億元，將存入計息信託户口。信託賬户中持有的收益只能投資於期限為185天或更短的直接美國國債，或投資於只能投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(我們被允許用來為我們的監管取款和/或支付我們的特許經營權和所得税以及高達10萬美元的解散費用提供資金)的金額將減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果由於負利率，信託賬户的餘額減少到5.25億美元以下，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

與我們的管理相關的風險

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以股東不支持的方式。

我們的初始股東目前擁有我們已發行和流通股的20%的股本。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以股東不支持的方式，包括修訂和重述公司註冊證書以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，所有由我們的初始股東持有的方正股份，使股東有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事；然而，如果與我們的股東會議相關的董事選舉，其中業務合併提交給我們的股東批准，我們A類普通股的持有者和方正股份的持有者將作為一個類別一起投票，擁有投票選舉董事的專有權。除前款但書規定外，A類普通股持有人在初始業務合併完成前無權就董事選舉進行表決。我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的

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在我們的業務合併完成之前，所有現任董事將繼續任職，直至業務合併至少完成。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向投資者保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們的業務合併完成後，這些個人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向投資者保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

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收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前還不能確定收購候選人的主要人員在完成我們的初步業務合併後所扮演的角色。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他幾項業務活動，他或她可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。特別是，我們的某些高管和董事受僱於Gores Group的附屬公司，Gores Group是各種私人投資基金的投資經理，這些基金投資於我們最初業務合併可能瞄準的行業中的公司的證券或其他權益或與之相關的投資。特別是，我們的某些高管和董事擔任由戈爾斯集團的一家附屬公司贊助的戈雷斯控股七號、戈雷斯控股八號、戈雷斯科技一號、戈雷斯科技二號和戈爾斯·古根海姆空白支票公司的高管或董事。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的某些高級管理人員和董事現在是，而且他們所有人未來可能成為從事類似於我們打算進行的業務活動的實體的附屬公司，包括另一家空白支票公司，因此，在分配他們的時間和決定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的贊助商、高管和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體的附屬機構。此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以參與組建任何其他空白支票公司，或者成為該公司的高級管理人員或董事。因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。雖然我們沒有正式的政策來審查潛在的利益衝突，但我們的董事會將根據具體情況審查任何潛在的利益衝突。特別是，我們贊助商的附屬公司目前正在贊助另外五家空白支票公司：Gores Holdings VII、Gores Holdings VIII、Gores Technology I、Gores Technology II和Gores Guggenheim。Gores Technology I和Gores Technology II可能尋求在任何地點完成業務合併，並專注於技術行業的業務合併。Gores Holdings VII、Gores Holdings VIII和Gores Guggenheim中的每一個都可能尋求在任何地點完成業務合併，而不是專注於任何特定行業的業務合併。Gores Guggenheim已經簽署了一項最終協議，收購Polestar Performance AB及其附屬公司。Gores Holdings VIII已經簽署了一項收購Footprint International Holdco Inc.的最終協議。此外，我們的首席執行官斯通先生擔任Gores Holdings VII的首席執行官，Gores Holdings VIII的首席執行官Gores Guggenheim先生和我們的首席財務官McBride先生, 擔任Gores Holdings VII、Gores Holdings VIII、Gores Technology I、Gores Technology II和Gores Guggenheim的首席財務官。任何這類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。

因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標企業可能是

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在提交給我們之前提交給另一個實體。我們經修訂及重述的公司註冊證書包含放棄公司機會原則，該原則規定，吾等放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非(I)該機會純粹是以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供的，(Ii)該機會是法律及合約允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，及(Iii)董事或高級職員獲準將機會轉介予吾等，而不違反另一法律義務。放棄公司機會的目的是允許具有多個業務聯繫的高級管理人員、董事或其他代表繼續擔任我們公司的高級管理人員或進入我們的董事會。我們的高級管理人員和董事可能會不時地獲得機會，這些機會可能會讓另一家企業和我們都受益。在我們的章程中沒有“企業機會”豁免的情況下，某些候選人將無法擔任高級管理人員或董事。我們相信，我們從擁有代表中獲益良多，他們為我們的管理層帶來了重要、相關和寶貴的經驗，因此，在我們修訂和重述的公司註冊證書中加入“企業機會”豁免條款，為我們提供了更大的靈活性，以吸引和留住我們認為是最佳候選人的高級管理人員和董事。

然而，董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。相互競爭的業務組合的不同時間表可能會導致我們的董事和高級管理人員優先考慮不同的業務組合，而不是為我們的業務組合尋找合適的收購目標。因此，我們董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適並符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突，從而可能對業務合併的時機產生負面影響。

有關我們高管和董事的業務聯繫以及潛在利益衝突的完整討論，請參閲“董事，高管與公司治理”和“董事的某些關係和關聯交易與獨立性”。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們沒有一項政策明確禁止任何此類人士自行從事由我們進行的此類商業活動，包括組建或參與一家或多家其他空白支票公司。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

特別是，Gores集團及其附屬公司在工業、技術、電信、媒體和娛樂、商業服務、醫療保健和消費產品等領域進行了投資。因此，在適合我們的業務合併的公司和成為此類其他附屬公司的有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量的重疊。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於本年度報告題為“項目10.董事、高管和公司治理--利益衝突”一節所述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體滿足我們的業務合併標準，如第1項所述，業務-選擇目標業務和構建我們的初始業務組合，並且此類交易是

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得到了我們大多數公正董事的批准。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度對我們公司與一家或多家與我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務進行合併，但可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於如果我們的業務合併沒有完成，我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去他們對我們的全部投資，在確定特定的業務合併目標業務是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年7月8日，發起人以25,000美元，或每股約0.002美元，購買了15,093,750股F類普通股，每股票面價值0.0001美元。2022年1月11日，發起人以獨立董事的原始收購價向每位獨立董事轉讓了2.5萬股方正股票。2022年2月25日，保薦人在承銷商超額配售選擇權的未行使部分到期後沒收了1,968,750股方正股票，使初始股東持有的方正股票將佔普通股流通股的20%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計8,333,333份私募認股權證，每份可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，購買價約為12,500,000美元，或每份完整認股權證1.5美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。方正股份的持有者已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回任何方正股份。此外，我們可能會從保薦人、保薦人的關聯公司或高管或董事獲得貸款，我們可能會向保薦人、高級管理人員、董事及其任何關聯公司支付與識別、調查和完成初始業務合併相關的費用和開支。

我們發起人、其關聯公司或我們的高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後業務運營的動機。隨着2024年1月14日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

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一般風險因素

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，投資者沒有基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，在完成最初的業務合併之前，我們不會開始運營。由於我們沒有經營歷史，投資者沒有依據來評估我們實現我們的業務目標的能力，即完成我們與一個或多個目標企業的初始業務合併。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的目標歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際財務報告準則或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報者或加速申報者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們試圖完成業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括董事會有權指定和發行新系列優先股的條款，以及在完成我們的初始業務合併之前，只有已向我們的保薦人發行的方正股票的持有者有權就董事的任命投票，這可能會使管理層的撤職更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

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我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

除非吾等書面同意選擇另一法院，否則吾等經修訂及重述的公司註冊證書要求(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱董事高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL或吾等經修訂及重述公司註冊證書或章程的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的任何訴訟，或(Iv)任何針對吾等、吾等董事、受內務原則管限的高級職員或僱員只可被帶往特拉華州的衡平法院，但以下的申索除外：(A)特拉華州衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方在作出該項裁定後10天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，(C)衡平法院對其沒有事由司法管轄權，或(D)根據《證券法》提起的任何訴訟，對於該訴訟，大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性，但法院可以裁定這一條款不可執行，並在其可執行的範圍內, 該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

儘管如此，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。

儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

如果我們利用納斯達克的受控公司標準，我們將免除各種公司治理要求。

納斯達克上市規則一般定義為任何董事選舉投票權超過50%由個人、集團或其他公司持有的公司。在對我們最初的業務合併進行表決之前，只有方正股份的持有人才有權投票選舉董事；但條件是，對於與公司股東會議有關的董事選舉，在將業務合併提交公司股東批准的情況下，A類普通股的持有人和方正股份的持有人作為一個類別一起投票時，將擁有投票選舉董事的專有權。除前款規定外，A類普通股持有者在初始業務合併完成前無權就董事選舉投票。超過50%的方正股份由我們的保薦人持有。因此，在對我們最初的業務合併進行投票之前，我們很可能會滿足受控公司的定義。如本文所示，我們不會在受控公司標準下使用納斯達克治理規則的相關豁免。然而，如果我們改變意圖並利用受控制的公司標準，我們將免於遵守各種公司治理要求，例如要求獨立董事佔多數，以及提名/公司治理和薪酬委員會完全由獨立董事組成。

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隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷，包括美國和中國之間以及俄羅斯和烏克蘭之間的地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

Gores過去的業績，包括我們的管理團隊，可能不能預示對公司投資的未來業績。

有關Gores及其附屬公司的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。Gores和我們的管理團隊過去的業績，包括其現有和以前的每一家特殊目的收購公司的業績，都不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併的成功，或(Ii)我們將能夠為我們的初始業務合併找到合適的候選人。投資者不應依賴Gores或我們的管理團隊或任何Gores目前和以前的特殊目的收購公司的歷史記錄，以此作為對公司投資的未來表現或公司將產生或可能產生的未來回報的指示。此外，對我們的投資不是對戈爾斯的投資。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與

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另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，它選擇不使用延長的過渡期是困難的或不可能的。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

如果我們被確定為一家個人控股公司(“PHC”)，為了美國聯邦所得税的目的，我們將對一部分收入繳納第二級的美國聯邦所得税。

就美國聯邦所得税而言，如果(I)在該課税年度的後半年度的任何時間，五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，併為此目的包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為(根據某些建設性所有權規則)擁有該公司50%以上的股票，且(Ii)至少佔該公司經調整的正常總收入的60%，則該公司一般將被歸類為PHC。根據美國聯邦所得税的規定，該納税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金以及在某些情況下的租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能包括上文討論的PHC收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們的贊助商和某些免税組織的成員、養老基金和慈善信託基金，在一個納税年度的最後半個月，我們股票的50%以上可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，我們不能保證我們不會在公開募股後或未來成為PHC。如果我們在某個課税年度成為或將成為PHC，我們將需要就我們未分配的PHC收入繳納額外的PHC税，目前為20%，這通常包括我們的應税收入，但可能會有一定的調整。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的執行辦公室位於科羅拉多州80301，博爾德市瞭望路6260號，我們的電話號碼是(303)531-3100。我們的執行辦公室是由我們贊助商的附屬公司提供的。從2022年1月11日開始，我們同意每月向贊助商的一家附屬公司支付20,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們管理團隊成員在本年度報告日期前12個月內沒有受到任何此類訴訟的影響。

項目4.礦山安全披露

沒有。

50

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的單位於2022年1月14日開始在納斯達克上交易，交易代碼為“GHIXU”。2022年3月1日，我們宣佈，我們單位的持有者可以選擇單獨交易單位中包含的A類普通股和認股權證，或者繼續交易單位而不分離它們。2022年3月4日，A類普通股和權證開始在納斯達克交易，代碼分別為“GHIX”和“GHIXW”。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。認股權證只能針對A類普通股的全部股份行使，並將在我們的初始業務合併完成後30天或IPO結束日起12個月後行使。我們的認股權證在我們的業務合併完成後五年到期，或在“第一項業務”中所述的贖回或清算時更早到期。

截至2022年3月24日，我們的單位有一名記錄持有人，A類普通股有一名獨立交易股票的記錄持有人，我們的獨立交易權證有兩名記錄持有人，F類普通股有四名記錄持有人。

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股或方正股票支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們的業務合併後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

沒有。

未登記的銷售

2021年7月8日，保薦人以25,000美元，或每股約0.002美元，購買了15,093,750股F類普通股，每股票面價值0.0001美元。2022年1月11日，發起人以獨立董事的原始收購價向每位獨立董事轉讓了2.5萬股方正股票。2022年2月25日，保薦人在承銷商超額配售選擇權的未行使部分到期後沒收了1,968,750股方正股票，使初始股東持有的方正股票將佔普通股流通股的20%。

於首次公開招股截止日期前，我們已完成以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人出售合共8,333,333份私募認股權證，扣除開支前的總收益為12,500,000美元。私募認股權證的條款及規定與作為公開發售單位一部分出售的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可以實物(現金)或淨股份(無現金)結算，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私人配售認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私人配售認股權證，持有人可按與認股權證相同的基準行使認股權證。

51

根據證券法第4(A)(2)條的規定，本公司出售上述證券可獲豁免登記，因為發行人的交易並不涉及公開發售。

收益的使用

於2022年1月11日，我們的S-1表格註冊聲明(第333-261777號文件)被美國證券交易委員會宣佈為公開發售有效，據此我們以每單位10.00美元的發行價向公眾出售了總計52,500,000個單位，產生毛收入5.25,000,000美元。

在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延折扣，於完成業務合併時須支付的金額)及估計發售開支後，吾等公開發售及出售私募認股權證的總收益淨額為527,000,000美元，其中525,000,000美元(或每股公開發售股份10.00美元)存入受託人維持的美國信託户口。

截至2021年12月31日，我們產生了337,544美元的與公開募股相關的成本和支出。在IPO截止日期，我們總共支付了10,500,000美元的承銷折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲18,375,000美元的承銷佣金，如果完成，這筆金額將在我們的業務合併完成時支付。我們在提交給美國證券交易委員會的日期為2022年1月13日的最終招股説明書中描述的公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已經同意，我們將在2024年1月14日之前完成我們的業務合併，我們修訂和重述的公司註冊證書規定。如果我們無法在2024年1月14日之前完成我們的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入我們信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，以及用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的規限，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須徵得本公司其餘股東及本公司董事會的批准，並受我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。

截至2021年12月31日，我們有147,160美元的無限制現金可用於我們與識別和進行適當業務合併的盡職調查相關的活動，以及用於一般公司事務。

Item 6. [已保留]

52

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的已審計財務報表和與之相關的附註閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的Form 10-K“第8項.財務報表和補充數據”中。

截至2021年12月31日，我們尚未完成公開募股。除本協議另有規定外，對本公司財務狀況及經營業績的討論及分析並不對公開發售生效。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年1月19日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是實現與一個或多個目標企業的業務合併。我們於2022年1月14日完成了公開募股。

我們目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建成本而虧損，除了積極招攬與之完成業務合併的目標業務外，我們沒有其他業務。

經營成果

在2021年1月19日至2021年12月31日期間，我們淨虧損(6,112美元)。在2021年12月31日之後，我們的業務活動主要包括識別和評估業務合併的潛在收購候選者。我們相信，我們有足夠的資金來完成我們的努力，在2024年1月14日之前實現業務與運營業務的合併。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。

如所附財務報表所示，截至2021年12月31日，我們擁有147,160美元現金。此外，我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向投資者保證我們完成業務合併的計劃會成功。

流動性與資本資源

2021年7月8日，發起人以25,000美元，或每股約0.002美元，購買了15,093,750股F類普通股，每股票面價值0.0001美元。2022年1月11日，發起人以獨立董事的原始收購價向每位獨立董事轉讓了2.5萬股方正股票。2021年2月28日，保薦人超額配售選擇權的未行使部分到期後，保薦人沒收了1,968,750股方正股票，使初始股東持有的方正股票將佔普通股流通股的20%。

2022年1月14日，公司以每股10.00美元的價格完成了52,500,000股的公開發行，產生了5.25億美元的毛收入。於招股截止日期，吾等完成向本公司保薦人出售合共8,333,333份私人配售認股權證，每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每股私人配售認股權證價格為1.50美元，扣除開支前的總收益為12,500,000美元。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延折扣，於完成業務合併時須支付的金額)及估計發售開支後，本公司公開發售及出售私募認股權證的總收益淨額為527,000,000美元，其中525,000,000美元(或每股公開發售股份10.00美元)存入信託户口。在公開招股結束時，未存入信託賬户的收益金額為2,000,000美元。從信託賬户中持有的資金賺取的利息可能會被釋放給我們，為我們的監管提款提供資金，最長可達24個月，和/或支付我們的特許經營權和所得税所需的額外金額。

2021年7月8日，公司通過發行保薦人的無擔保本票借入300,000美元，用於支付與公開發行相關的費用。該票據為無息票據，於二零二二年一月三十一日或公開發售完成後較早時支付。截至2021年12月31日，未償還餘額為30萬美元。本票據已於公開發售完成時悉數償還。

53

2022年2月7日，保薦人根據公司向保薦人簽發的本票向公司提供了最高4,000,000美元的貸款。票據所得款項將用於與業務合併相關的持續運營費用和某些其他費用。票據為無抵押、無息票據，於以下日期到期：(I)2023年1月31日或(Ii)本公司完成業務合併之日。截至2022年3月24日，贊助商向本公司預付的金額為60萬美元。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為147,160美元，可用於滿足我們的營運資金需求。此外，信託賬户中的資金所賺取的利息可能會被釋放給我們，為我們的監管提款提供資金，最長可達24個月，和/或支付我們的特許經營税和所得税所需的額外金額。

此外，截至2021年12月31日，公司的流動負債為465,816美元，營運資本為318,656美元。其他金額與拖欠專業人士、顧問、顧問和其他人員的應計費用有關，這些人正在尋求附註1所述的業務合併。此類工作將在2021年12月31日之後繼續進行，金額將繼續累積。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括利息(利息應扣除監管提款和應付税款)來完成我們的業務合併。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的A類普通股。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成我們的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，我們信託賬户中持有的剩餘收益(如果有)將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。在企業合併完成後，我們預計我們的信託賬户中不會有剩餘的收益。

截至2021年12月31日，我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。關於公開發售，我們簽訂了一項行政服務協議，每月向Gores Group支付20,000美元的經常性費用，用於辦公空間、公用事業和祕書支持。行政服務協議於企業合併完成或公司清算時終止。

承銷商有權獲得5.5%(28,875,000美元)的承銷折扣和佣金，其中2.0%(10,500,000美元)在IPO截止日期支付，3.5%(18,375,000美元)延期支付。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延折扣將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。承銷商無權獲得遞延貼現產生的任何利息。

重大會計政策

陳述的基礎

所附財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計及披露規則及條例編制，並反映所有調整，只包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整是公平列報截至2021年12月31日的財務狀況及列報各期間的營運結果及現金流量所必需的。截至2021年12月31日的經營業績不一定代表全年或任何其他時期的預期業績。

54

產品發售成本

本公司遵守財務會計準則委員會ASC340-10-S99-1“其他資產和遞延成本--美國證券交易委員會材料”(以下簡稱“ASC340-10-S99”)和“美國證券交易委員會員工會計公告”主題5A-“發售費用”的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的專業及註冊費用，該等費用與我們的公開發售有關，並於公開發售完成時計入股東權益。因此，發售費用總計337,544美元計入股東權益。

所得税

該公司遵循資產負債法，根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

為了確認這些負債或利益，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。本公司將與未確認的税務負債相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日，沒有應計利息和罰款的金額。

本公司可能在所得税領域受到美國聯邦、州或外國司法當局的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額，不同税收管轄區收入金額的關係，以及是否符合美國聯邦、州或外國税法。

該公司在特拉華州註冊成立，並被要求每年向特拉華州繳納特許經營税。

最近發佈的尚未採用的會計聲明

管理層不相信，任何最近發出但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司基於當前運營的財務報表產生重大影響。最近發佈的任何會計準則的影響將定期重新評估，或者如果企業合併完成，影響可能是重大的。

持續經營考慮

如果公司沒有在2024年1月14日之前完成業務合併，公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回作為公開募股單位的一部分出售的100%普通股，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應支付的特許經營税和所得税，以及可分配給公司用於支付解散費用的不超過10萬美元的淨利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利(如有)，但須受適用法律的規限)，及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東和本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定及其他適用法律的規定所規限。

倘若進行該等分派，則剩餘可供分派的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能會低於公開發售單位的首次公開招股價。此外，如果公司未能在2024年1月14日之前完成業務合併，將不存在與認股權證有關的贖回權或清算分配，這些認股權證將一文不值。

55

此外，截至2021年12月31日，公司的流動負債為465,816美元，營運資本為318,656美元。其他金額與拖欠專業人士、顧問、顧問和其他人員的應計費用有關，這些人正在尋求附註1所述的業務合併。此類工作將在2021年12月31日之後繼續進行，金額將繼續累積。

關鍵會計政策與關鍵會計估計

根據美國公認的會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求我們的管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

普通股每股淨虧損

該公司有兩類股票，即A類普通股和創辦人股票。普通股每股淨收益/(虧損)採用兩級法計算。兩類法是一種收益分配公式，它根據每一類權利的未分配收益的分配，分別確定每類普通股的每股收益。於2021年12月31日，本公司並無任何稀釋性證券或其他合約可根據庫存股方法行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，稀釋後的每股普通股淨收益/(虧損)與該期間每股普通股的基本淨收益/(虧損)相同。

認股權證法律責任

我們根據ASC 815-40所載指引，就本公司首次公開發售而發行的認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。公司利用蒙特卡洛模擬方法在每個報告期對認股權證進行估值，並在經營報表中確認公允價值的變化。期權定價模型中使用的關鍵假設是與預期股價波動、預期期限、無風險利率和股息率相關的假設。截至IPO截止日期的預期波動率是根據最近於2020年和2021年上市的可比空白支票公司的可觀察到的公共權證定價得出的。無風險利率基於內插的美國固定期限國債收益率。認股權證的預期期限假設為企業合併結束前的六個月，隨後的合同期限為五年。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融工具公允價值的不利變化而造成的經濟損失風險的廣義術語。這些變化可能是各種因素的結果，包括利率、匯率、商品價格和/或股票價格。我們在截至2021年12月31日期間的業務活動僅包括組織活動和與我們的公開募股相關的活動。

於截至2021年12月31日止年度內，我們並無從事任何對衝活動。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。

56

項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引

57

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Gores Holdings IX，Inc.：

對財務報表的幾點看法

我們審計了Gores Holdings IX，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、2021年1月19日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年1月19日(成立之初)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

58

Gores Holdings IX公司

資產負債表

2021年12月31日

見財務報表附註。

59

Gores Holdings IX公司

營運説明書

自2021年1月19日(成立)至2021年12月31日

見財務報表附註。

60

Gores Holdings IX公司

股東權益變動表

自2021年1月19日(成立)至2021年12月31日

見財務報表附註。

61

Gores Holdings IX Inc.

現金流量表

自2021年1月19日(成立)至2021年12月31日

見財務報表附註。

62

Gores Holdings IX公司

財務報表附註

1.組織和業務運營

組織和一般事務

Gores Holdings IX，Inc.(“本公司”)於2021年1月19日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。到目前為止，該公司既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。公司管理層對業務合併擁有廣泛的自由裁量權。該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Gores贊助商IX，LLC(“保薦人”)。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

於2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。自2021年1月19日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動與公司的組建和首次公開募股(“公開募股”)有關，如下所述。本公司其後於2022年1月14日(“招股截止日期”)完成公開發售。該公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。於公開發售後，本公司將從公開發售及出售信託户口(定義見下文)持有的私募認股權證所得款項中，以現金及現金等價物的利息收入形式產生營業外收入。

融資

於首次公開發售截止日期及出售私募認股權證時，合共525,000,000美元存入由德意志銀行信託美洲公司(“信託户口”)擔任受託人的信託户口。

該公司打算用其5.25億美元的公開發行和出售1250萬美元的私募認股權證的淨收益為一項業務合併提供資金。

信託帳户

信託賬户中持有的資金只能投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接債務。

本公司修訂和重述的公司註冊證書規定，除提取利息以資助監管合規要求和與此相關的其他成本(“監管提取”)最長24個月和/或支付特許經營税和所得税(如果有)所需的額外金額外，任何以信託形式持有的資金在以下最早一項完成之前都不會釋放：(I)業務合併完成；或(Ii)贖回與股東投票有關的任何公眾普通股，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以修改本公司在2024年1月14日前未能完成業務合併時贖回100%該等公眾普通股的義務的實質或時間；或(Iii)如本公司未能在2024年1月14日前完成業務合併，則贖回100%公眾普通股，但須受法律及證券交易所規則的規定所規限。

業務合併

公司管理層在公開發售淨收益的具體應用方面擁有廣泛的酌處權，儘管公開發售的幾乎所有淨收益都旨在一般用於完成企業合併。業務合併必須與一個或多個目標業務合併，這些目標業務在公司簽署與業務合併有關的最終協議時，合計公平市值至少為信託賬户所持資產的80%(減去任何遞延承銷佣金和利息收入應繳税款)。此外，不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。

63

在簽署企業合併的最終協議後，公司將(I)在為此目的召開的會議上尋求股東對企業合併的批准，股東可尋求贖回其股份，無論他們是否投票贊成或反對企業合併，現金相當於其在企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息收入但減去應繳税款，或(Ii)讓股東有機會以收購要約的方式向本公司出售其股份(從而避免股東投票的需要)，現金金額相當於他們在業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括利息收入但減去應繳税款。關於本公司是否將尋求股東對業務合併的批准或是否將允許股東在收購要約中出售其股份的決定將由本公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時機以及交易條款是否要求本公司在其他方面尋求股東批准，除非法律或納斯達克規則要求投票。如果公司尋求股東的批准，它將完成其業務合併，只有當投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併。目前，該公司不會贖回其公開發行的普通股，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。在這種情況下, 本公司將不會贖回其公開發行的普通股及相關業務合併，而可能會尋求另一項業務合併。

由於上述贖回條款的結果，普通股的公開股份將按贖回金額入賬，並根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)在後續期間分類為臨時權益。

該公司將在2024年1月14日之前完成業務合併。如本公司未能在此期間內完成業務合併，本公司應(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回普通股，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回普通股後，按每股比例贖回普通股，包括利息收入，但減去應付税款(從該等利息收入淨額中扣除100,000美元以支付解散開支)；及(Iii)在贖回後儘快解散及清算本公司對其餘股東的淨資產餘額，作為其解散及清盤計劃的一部分。保薦人及本公司高級職員及董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，彼等放棄參與贖回其創辦人股份(定義見下文)的權利；然而，如保薦人或本公司任何高級職員、董事或聯屬公司取得普通股的公開股份，在本公司未能在規定時間內完成業務合併的情況下，他們將有權按比例獲得信託賬户的份額。

倘若進行該等分派，則剩餘可供分派的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能會低於公開發售單位的首次公開發售價格。

新興成長型公司

JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。

2.重大會計政策

陳述的基礎

所附財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及會計及披露規則編制。

64

這些調整應符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定，反映所有調整，只包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整對於公平列報截至2021年12月31日的財務狀況以及列報各期間的業務成果和現金流量是必要的。截至2021年12月31日的經營業績不一定代表全年或任何其他時期的預期業績。

每股普通股淨收益/(虧損)

公司有兩類股票，分別稱為A類普通股(“普通股”)和F類普通股(“創辦人股”)。普通股每股淨收益/(虧損)採用兩級法計算。兩類法是一種收益分配公式，它根據每一類權利的未分配收益的分配，分別確定每類普通股的每股收益。於2021年12月31日，本公司並無任何稀釋性證券或其他合約可根據庫存股方法行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，稀釋後的每股普通股淨收益/(虧損)與該期間每股普通股的基本淨收益/(虧損)相同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户以及信託賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司25萬美元的承保限額。該公司在這些賬户上沒有出現虧損。

金融工具

該公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值，符合FASB ASC第820主題“公允價值計量和披露”的金融工具。

產品發售成本

本公司遵守財務會計準則委員會第340-10-S99-1號專題“其他資產和遞延成本--美國證券交易委員會材料”(“ASC340-10-S99”)和美國證券交易委員會員工會計公告第5A號專題“發售費用”的要求。發售成本為337,544美元，主要包括截至資產負債表日產生的與公開發售有關並於公開發售完成時計入臨時權益的專業及註冊費用。

可贖回普通股

如附註3所述，所有於公開發售中作為單位一部分出售的52,500,000股A類普通股均設有贖回功能，可於與本公司清盤有關的情況下，在與業務合併有關的股東投票或要約收購或與本公司經修訂及重述的公司註冊證書的若干修訂有關的情況下，贖回該等公眾股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此，所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的類別。

65

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計數可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計數有很大不同。

所得税

該公司遵循FASB ASC第740主題“所得税”下的資產負債法對所得税進行核算。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

為了確認這些負債或利益，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。本公司將與未確認的税務負債相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日，沒有應計利息和罰款的金額。

本公司可能在所得税領域受到美國聯邦、州或外國司法當局的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額，不同税收管轄區收入金額的關係，以及是否符合美國聯邦、州或外國税法。

該公司在特拉華州註冊成立，並被要求每年向特拉華州繳納特許經營税。

現金和現金等價物

本公司認為所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性票據均為現金等價物。截至2021年12月31日，沒有現金等價物。

信託賬户中持有的現金、現金等價物和其他投資

本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，除提取利息以繳税外，任何以信託方式持有的資金在下列兩者中較早者之前不得發放：(1)完成業務合併；(2)贖回與股東投票有關的任何公開發行的普通股，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以修改本公司義務的實質或時間，如本公司未能在2024年1月14日前完成業務合併，本公司須贖回100%該等公開發行的普通股；或(Iii)在公司未能在2024年1月14日前完成業務合併的情況下，根據法律和證券交易所規則的要求，贖回100%的普通股公開發行股票。截至2021年12月31日，信託賬户尚未創建，因此公司在信託賬户中沒有資產。

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最近發佈的尚未採用的會計公告

管理層不相信，任何最近發出但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司基於當前運營的財務報表產生重大影響。最近發佈的任何會計準則的影響將定期重新評估，或者如果企業合併完成，影響可能是重大的。

持續經營考慮

如果公司沒有在2024年1月14日之前完成業務合併，公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回作為公開募股單位的一部分出售的100%普通股，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應支付的特許經營税和所得税，以及可分配給公司用於支付解散費用的不超過10萬美元的淨利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利(如有)，但須受適用法律的規限)，及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東和本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定及其他適用法律的規定所規限。

倘若進行該等分派，則剩餘可供分派的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能會低於公開發售單位的首次公開招股價。此外，如果公司未能在2024年1月14日之前完成業務合併，將不存在與認股權證有關的贖回權或清算分配，這些認股權證將一文不值。

此外，截至2021年12月31日，公司的流動負債為465,816美元，營運資本赤字為318,656美元。其他金額與拖欠專業人士、顧問、顧問和其他人員的應計費用有關，這些人正在尋求附註1所述的業務合併。此類工作將在2021年12月31日之後繼續進行，金額將繼續累積。在資產負債表日之後，公司於2022年1月14日完成了公開發售，同時向保薦人出售私募認股權證，產生了5.27億美元的現金淨收益，用於支付運營費用和業務合併。

3.公開發行

公共單位

2022年1月14日，該公司以每單位10.00美元的價格出售了52,500,000個單位(以下簡稱“單位”)，產生了5.25億美元的毛收入。每個單位由一股公司A類普通股(“公眾股”)和一份可贖回普通股購買證(“認股權證”)的三分之一組成。每份完整的認股權證使持有者有權購買一股A類普通股。每份認股權證將於本公司業務合併完成後30日或自公開發售結束起計12個月後可行使，並於本公司業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早屆滿。然而，如本公司未能於指定完成業務合併的24個月期間或之前完成業務合併，認股權證將於該期間結束時失效。根據認股權證協議的條款，本公司已同意盡其最大努力在企業合併完成後根據證券法提交一份登記聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股股份。本公司於公開發售結束時向承銷商支付每單位發行價2.00%(10,500,000美元)的預付承銷折扣，以及本公司完成業務合併時須支付的每單位發行價3.50%(18,375,000美元)的額外費用(“遞延折扣”)。在公司完成業務合併的情況下，遞延折扣將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。承銷商無權獲得遞延貼現產生的任何利息。

所有在公開發售中作為單位一部分出售的52,500,000股A類普通股均包含贖回功能，允許在與公司清算相關的情況下贖回該等公開股票，前提是與業務合併相關的股東投票或要約收購

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對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。鑑於A類普通股是通過其他獨立工具(即公共認股權證)發行的，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面價值是根據FASB ASC主題470-20“債務-具有轉換的債務和其他選擇”中的指導分配的收益。

4.關聯方交易

方正股份

2021年7月8日，發起人以25,000美元，或每股約0.002美元，購買了15,093,750股F類普通股，每股票面價值0.0001美元。2022年1月11日，發起人以獨立董事的原始收購價向每位獨立董事轉讓了2.5萬股方正股票。2022年2月25日，保薦人在承銷商超額配售選擇權的未行使部分到期後沒收了1,968,750股方正股票，使初始股東持有的方正股票將佔普通股流通股的20%。

截至2021年12月31日，方正總流通股為15093,750股。方正股份與公開發售的出售單位所包括的A類普通股相同，不同之處在於方正股份將在業務合併時按一對一的基礎自動轉換為A類普通股，須受本公司經修訂及重述的公司註冊證書所述的調整。

Founders股票的出售屬於FASB ASC主題718“補償-股票補償”(“ASC 718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。創辦人股份的授予受業績條件(即發生業務合併)的限制。與創辦人股份相關的薪酬支出僅在此情況下適用的會計文件下的業績條件可能發生時才予以確認。截至2021年12月31日，該公司認為不可能進行業務合併，因此沒有確認基於股票的薪酬支出。基於股票的補償將於業務合併被視為可能發生之日(即業務合併完成時)確認，金額為最終歸屬創辦人股份數目乘以授出日期每股公允價值(除非其後經修訂)減去最初購買創辦人股份而收到的金額。

私募認股權證

保薦人以與公開發售同時進行的私募方式向本公司購入合共8,333,333份完整認股權證，每份認股權證價格為1.50美元(購買價約為12,500,000美元)。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證的購買價格的一部分已加入公開發售的收益中，該收益將存放在信託賬户中，等待業務合併完成。

私募認股權證的條款及規定與作為公開發售單位一部分出售的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可以實物(現金)或淨股份(無現金)結算，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，則不可贖回。

如果公司沒有完成業務合併，那麼私募認股權證的收益將成為向公眾股東進行清算分配的一部分，私募認股權證將到期變得一文不值。與公共認股權證一致，私人認股權證因其條款而被列為ASC主題814-40項下的負債。

註冊權

方正股份、私募認股權證及流動資金貸款轉換後發行的認股權證的持有人擁有註冊權(就方正股份而言，只有在該等股份轉換為

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根據本公司與保薦人及其他證券持有人於2022年1月14日訂立的登記權協議。這些持有者還將擁有一定的需求和“搭便車”註冊權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

贊助商貸款

2021年7月8日，公司通過發行保薦人的無擔保本票借入300,000美元，用於支付與公開發行相關的費用。該票據為無息票據，於二零二二年一月三十一日或公開發售完成後較早時支付。截至2021年12月31日，未償還餘額為30萬美元。本票據已於公開發售完成時悉數償還。

2022年2月7日，保薦人根據公司向保薦人簽發的本票向公司提供了最高4,000,000美元的貸款。票據所得款項將用於與業務合併相關的持續運營費用和某些其他費用。票據為無抵押、無息票據，於以下日期到期：(I)2023年1月31日或(Ii)本公司完成業務合併之日。截至2022年3月24日，贊助商向本公司預付的金額為60萬美元。

《行政服務協議》

該公司簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，它同意每月向贊助商的一家關聯公司支付20 000美元的辦公空間、水電費和祕書支助費用。服務於2022年1月11日(證券首次在納斯達克證券市場上市之日)開始，並將在本公司完成業務合併或本公司清算時終止。

5.延期承保補償

本公司承諾於本公司完成業務合併後，向承銷商支付合共18,375,000美元的遞延承銷折扣，相當於公開發售總收益的3.50%。承銷商無權獲得遞延貼現的任何應計利息，如果沒有業務合併，則不向承銷商支付遞延貼現。

6.所得税

有效税率對賬

2021年12月31日提供的法定聯邦所得税費用與持續經營所產生的所得税費用的對賬如下：

當期/遞延税額

遞延税項資產和負債

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截至2021年12月31日公司遞延税項資產和負債的重要組成部分：

聯邦所得税税率與公司在2021年12月31日和2020年12月31日的有效税率的對賬如下：

該公司在美國各州和地方司法管轄區的聯邦司法管轄區提交所得税申報單，並接受各税務機關的審查。

7.股東權益

普通股

公司被授權發行4.4億股普通股，其中包括4億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及4000萬股F類普通股，每股票面價值0.0001美元。公司普通股的持有者有權為每股普通股投一票，並作為一個類別一起投票。截至2021年12月31日，已發行和已發行的A類普通股分別為-0股和15,093,750股F類普通股。

優先股

本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，附帶董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

8.風險和不確定性

美國和世界各地的各種社會和政治環境(包括戰爭和其他形式的衝突，包括美國和中國之間日益加劇的貿易緊張局勢，以及有關美國和其他國家外交、貿易、經濟和其他政策的實際和潛在變化的其他不確定性，恐怖主義行為、安全行動和災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球衞生流行病)，也可能導致美國和全球市場波動加劇和經濟不確定性或惡化。具體地説，俄羅斯和烏克蘭之間不斷加劇的衝突以及由此導致的市場波動可能會對該公司完成業務合併的能力產生不利影響。針對俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁或其他限制性行動。上述任何因素，包括制裁、出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動，都可能對公司完成業務合併的能力和公司證券的價值產生重大不利影響。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

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9.後續活動

管理層已對2022年3月24日之前的後續事件進行了評估。2022年2月7日，保薦人根據公司向保薦人簽發的本票向公司提供了最高4,000,000美元的貸款。票據所得款項將用於與業務合併相關的持續運營費用和某些其他費用。票據為無抵押、無息票據，於以下日期到期：(I)2023年1月31日或(Ii)本公司完成業務合併之日。截至2022年3月24日，贊助商向本公司預付的金額為60萬美元。除上述財務報表附註所載項目外，並無其他需要調整或披露的項目。除上述財務報表附註所載項目外，並無其他需要調整或披露的項目。

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。

在最近完成的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們目前的董事和高級職員如下：

亞歷克·戈雷斯自2021年1月以來一直擔任我們的主席。Gores先生是Gores Group的創始人、董事長兼首席執行官，Gores Group是一家全球投資公司，專注於收購可以從公司的運營專業知識中受益的業務。戈爾斯在1987年創立Gores Group時，實施了一種私募股權投資的運營方式，與管理層一起運營業務，或者在某些情況下以替代管理層的方式運營，以在這些實體中創造價值。從那時起，該公司已經收購了120多家企業，其中包括目前在全球範圍內活躍的8家公司。戈爾斯的職業生涯始於白手起家的企業家和運營主管。1978年，他自籌資金成立了高管商業系統(EBS)，這是一家垂直商業軟件系統的開發商和分銷商。在7年內，EBS已經成為密歇根州領先的增值經銷商，僱傭了200多名員工。1986年，Contel收購了EBS，Gores先生隨後開始從大公司收購和運營非核心業務，並在這些實體中創造價值，這一決定最終導致了今天的Gores集團的成立。在他的領導下，Gores集團繼續收購需要運營和財務資源的企業，同時創造價值，並與管理團隊合作，建立創業環境，作為可持續增長的基礎。這種理念很好地服務於該公司。Gores先生自Gores Holdings I於2015年6月成立至2016年11月完成對Hostess的收購為止擔任董事會主席，自Gores Holdings II於2016年8月成立至於2018年10月完成對Verra的收購為止擔任董事會主席, 自2017年10月成立至2020年2月完成對PAE的收購為止，擔任Gores Holdings III的董事會主席；自2019年6月起擔任Gores Holdings IV的董事會主席直至2021年1月完成對UWM的收購為止；自2020年6月至2021年8月完成AMP收購為止擔任Gores Holdings V的董事會主席；以及自2020年6月至2021年7月完成Matterport收購為止擔任Gores Holdings VI的主席。此外，Gores先生自2018年8月成立以來一直擔任Gores Metropoulos的首席執行官兼董事，直至2020年12月完成對Lumar的收購為止，並自2020年12月起擔任Lumar的董事，並從2020年7月起擔任Gores Metropoulos II的首席執行官兼董事，直至Sonder收購於2022年1月完成。此外，戈爾斯先生自2020年9月以來一直擔任Gores VII和Gores VIII的董事會主席，自2020年12月以來擔任Gores Technology I的董事會主席，自2020年12月以來擔任Gores Technology II的董事會主席，自2020年12月以來擔任Gores Guggenheim的董事會主席。戈爾斯先生擁有西密歇根大學的計算機科學學位。戈爾斯先生在投資和金融方面的專業知識使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

馬克·R·斯通自2021年1月以來一直擔任我們的首席執行官。斯通先生是高仕集團董事的高級管理人員。斯通先生是投資委員會成員和Gores集團董事長辦公室成員。斯通先生在戈爾斯集團工作了15年以上。斯通先生從2015年6月成立至2016年11月完成對Hostess的收購，一直擔任Gores Holdings I的首席執行官，並擔任Hostess的董事直至2018年4月。此外，Stone先生自2016年8月成立至2018年10月完成Verra Mobility收購為止擔任Gores Holdings II的行政總裁，自2017年10月成立至2020年2月完成收購PAE為止擔任Gores Holdings III的首席執行官，於2019年6月至2021年1月完成UWM收購為止擔任Gores Holdings IV的首席執行官，從2020年6月至2021年8月完成AMP收購為止擔任Gores Holdings V的首席執行官，以及從2020年6月至2021年7月完成Matterport收購為止擔任Gores Holdings VI的首席執行官。斯通先生自2020年9月以來一直擔任Gores VII和Gores VIII的首席執行官，自2020年12月以來一直擔任Gores Guggenheim的首席執行官。從2005年到2013年，斯通先生主要專注於Gores投資組合公司的全球業務以及Gores的運營盡職調查工作。他一直是高級團隊成員，主要負責

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幾個扭虧為盈、注重價值的投資機會，包括為美國專業房屋建築商和承包商提供建材和建築服務的Stock Building Supply；為整車物流服務提供商United Road Services；以及北美最大的高性能汽車座椅面料製造商Sage Automotive Interiors。斯通先生還參與了對Lineage Power和Vincotech的收購、成功的分拆和轉型，這些公司是電信轉換產品、電子原始設備製造商、電源模塊、GPS產品和電子製造服務的製造商，TE Connectivity Ltd.的Therakos是體外光分離術先進技術的全球領先企業，而賽峯集團則是總部位於巴黎的機頂盒、住宅終端、打印機和其他通信設備製造商Sagem Communications。他曾擔任多家投資組合公司的執行主席和/或首席執行官，其中包括總部位於慕尼黑的領先全球企業電話(PBX)和統一通信(UC)解決方案提供商西門子企業通信公司，以及全球網絡解決方案提供商Enterasys Networks。在加入Gores Group之前，斯通在擔任首席執行官近十年的時間裏，對服務、工業和科技領域的業務進行了轉型。斯通在波士頓諮詢集團工作了五年，負責高科技和工業產品業務，並在該公司的波士頓、倫敦、洛杉磯和首爾辦事處任職。斯通在緬因州大學獲得了計算機科學和數學專業的金融學士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得了金融工商管理碩士學位。

安德魯·麥克布萊德於2021年1月擔任我們的首席財務官兼祕書。麥克布萊德先生自2010年2月以來一直在戈雷斯集團擔任董事、財務和税務部門，負責税務盡職調查以及收購、合規、規劃、財務管理和投資組合公司報告的架構。McBride先生還擔任過Gores Holdings I的首席財務官兼祕書，從2016年1月至2016年11月完成對Hostess的收購，Gores Holdings II從2016年8月成立至2018年10月完成Verra收購，Gores Holdings III從2017年10月成立至2020年2月完成對PAE的收購，Gores Metropoulos從2018年8月成立至2020年12月完成Lumar收購，Gores Holdings IV從2019年6月至UWM收購於2021年1月完成，Gores Holdings V從2020年6月至AMP收購完成，從2020年6月至2021年1月完成對UWM的收購，以及從2020年7月至Sonder收購於2022年1月完成對Gores Metropoulos II的收購。此外，麥克布萊德先生自2020年9月以來一直擔任Gores VII和Gores VIII的首席財務官兼祕書，自2020年12月以來擔任Gores Technology I和Gores Technology II的首席財務官兼祕書，自2020年12月以來擔任Gores Guggenheim的首席財務官兼祕書。在此之前，麥克布萊德先生於2008年1月至2010年1月在埃哈特，基夫，施泰納和霍特曼公司的高淨值部門工作。2004年1月至2008年1月，麥克布萊德先生在畢馬威會計師事務所工作，協助跨國公司進行税務籌劃, 結構和合規性問題。麥克布萊德先生擁有聖母大學會計和金融學學士學位，並獲得科羅拉多州註冊會計師資格。

蘭德爾·波特自2022年1月以來一直擔任我們的董事會成員。伯特是私人商業房地產投資公司SandTree Holdings，LLC的聯合創始人，自2012年11月以來一直是SandTree的合夥人。在此之前，伯特曾在德萊克斯-伯納姆-蘭伯特公司、英國電信證券公司、唐納森律師事務所、Lufkin&Jenrette律師事務所、瑞士信貸第一波士頓銀行、The Mercanti Group和帝國資本擔任投資銀行家。伯特先生在多個行業擁有豐富的金融、交易和資本市場經驗，曾在國內和亞洲工作過。伯特先生在克萊蒙特-麥肯納學院獲得經濟學和數學學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融和企業管理工商管理碩士學位。Bort先生於2015年8月至2016年11月完成對Hostess的收購期間擔任Gores Holdings I的董事會成員，於2017年1月至2019年6月擔任Verra Mobility Corp.(前身為Gores Holdings II)的董事會成員，於2018年9月至2020年2月完成對PAE的收購之前擔任Gores Holdings III的董事會成員，從2019年2月至2020年12月完成對Lnuar的收購，擔任Gores Metropoulos的董事會成員。於2019年6月至UWM收購於2021年1月期間擔任Gores Holdings IV董事會成員，於2020年8月至2021年8月完成AMP收購為止擔任Gores Holdings V董事會成員，於2020年12月至2021年7月完成Matterport收購之前擔任Gores Holdings VI董事會成員，以及於2021年1月至Sonder收購完成前擔任Gores Metropoulos II董事會成員。此外, 波特先生自2021年3月以來一直擔任Gores VII和Gores VIII的董事會成員，自2021年3月以來一直擔任Gores Guggenheim的董事會成員。伯特也是兒童局董事會成員，這是一個總部設在洛杉磯的非營利性組織，專注於寄養和防止虐待兒童。伯特先生在投資和金融方面的專業知識使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

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Keith Covington自2022年1月以來一直擔任我們的董事會成員。科文頓先生是一位活躍的房地產投資者，在過去24年裏專注於南加州的住宅物業，最近的一次是自2002年以來擔任Magnolia Partners的普通合夥人。科文頓先生目前是HighPeak Energy，Inc.(“HighPeak”)的董事會成員。科文頓先生是Pure Resources，Inc.(“Pure Resources”)的創始董事會成員，該公司是一家從事石油和天然氣資產勘探和開發的能源公司，市值超過10億美元，並在2000年至2002年擔任董事。作為董事的獨立董事兩年多，科文頓先生擔任Pure Resources審計委員會主席和薪酬委員會成員，並是負責代表公司股東評估、談判和推薦Pure Resources收購優尼科公司(2002年10月被雪佛龍公司收購)的特別委員會的聯合成員。從1991年到2002年，卡文頓先生在Davis Companies工作了11年，在那裏他擔任副總裁，之前擔任Stone Canyon Venture Partners，LLC的負責人。科文頓先生的任期包括負責本組織內的房地產和私募股權/風險投資集團。卡文頓自2021年2月以來一直擔任Gores Holdings VII的董事會成員。之前的專業經驗包括Janss公司，聖莫尼卡的, 在1989年至1990年期間，他在一家房地產開發商任職，負責住宅和商業房地產項目的盡職調查以及金融結構和租賃。科文頓先生的職業生涯始於紐約PaineWebber Group Inc.(瑞銀投資銀行)的金融分析師，擁有房地產投資銀行交易的經驗，包括1985年至1987年期間該公司最大的首次公開募股(IPO)和房地產大師有限合夥企業。科文頓先生在斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士學位，並在克萊蒙特-麥肯納學院以優異的成績獲得了經濟學學士學位。科文頓先生持有加州房地產經紀人執照，並通過參與畢馬威審計委員會研究所保持了董事會治理方面的專業知識。科文頓先生此前曾在El Segundo高級住房委員會擔任首席財務官五年多。卡温頓先生豐富的投資和管理經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

伊麗莎白·馬塞利諾自2022年1月以來一直擔任我們的董事會成員。馬塞利諾是一名作家和傳播顧問，曾在洛杉磯的City News Service擔任了十多年的記者，報道一系列政策問題。她之前是高盛公司的董事董事總經理，1991年至2004年在那裏從事投資銀行、投資組合管理和私募股權投資。在公司主要投資區工作期間，馬塞利諾女士負責管理運營和人力資源，以支持一個向企業私募股權基金投資100億美元的全球團隊。在此之前，作為高盛資產管理公司的投資組合經理，她推出並管理了高盛房地產證券基金，這是一隻主要投資於REITs的總回報基金。作為一名投資銀行家，馬塞利諾主要為房地產客户提供廣泛的公共和私人買方和賣方交易，涉及所有房地產類型，包括住宿和博彩。她在加州大學洛杉磯分校獲得經濟學學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融與房地產工商管理碩士學位。馬塞利諾女士從2020年12月起擔任Gores Holdings VI的董事會成員，直至2021年7月完成對Matterport的收購。此外，自2021年2月和2021年3月以來，馬塞利諾女士分別擔任Gores VII和Gores Guggenheim的董事會成員。自2021年8月以來，馬塞利諾一直擔任阿爾達格金屬包裝公司的董事會成員。馬塞利諾女士是JumpStart for Young Children(“JumpStart”)的全國董事會成員，這是一個致力於縮小幼兒教育差距的非營利性組織, 同時也是該董事會財務委員會的成員。她也是大洛杉磯分會專業記者協會的董事會成員和財務主管。馬塞利諾女士豐富的投資和管理經驗使她完全有資格擔任我們的董事會成員。

高級職員和董事的人數和任期

我們有四名董事會成員。在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票任命董事；然而，如果在我們的股東會議上，企業合併提交給我們的股東批准的董事選舉，我們A類普通股和方正股份的持有者作為一個類別一起投票，將擁有投票選舉董事的專有權。除前款但書規定外，A類普通股持有人在初始業務合併完成前無權就董事選舉進行表決。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在獲得我們當時已發行的大多數方正股票的批准後才能進行修訂。我們每一位董事的任期為兩年。在完成最初的業務組合之前，我們可能不會召開年度股東大會。

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我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的附例規定，我們的人員可由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們的董事會已確定蘭德爾·伯特、基思·科文頓和伊麗莎白·馬塞利諾為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官與董事薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。我們已同意每月向贊助商的一家附屬公司支付20,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支助費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。此外，我們可能會向我們的保薦人或我們的任何現有管理人員或董事，或與他們有關聯的任何實體支付與識別、調查和完成我們最初的業務合併有關的發現人費、諮詢費或其他補償。這些個人還將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和支出以及費用金額將得到報銷。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併有關的向我們的股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

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審計委員會

我們成立了董事會審計委員會。蘭德爾·波特、基思·科文頓和伊麗莎白·馬塞利諾是我們審計委員會的成員。蘭德爾·波特擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。蘭德爾·波特、基思·卡温頓和伊麗莎白·馬塞利諾是獨立的。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，蘭德爾·伯特有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們成立了董事會薪酬委員會。蘭德爾·波特、基思·卡温頓和伊麗莎白·馬塞利諾是我們薪酬委員會的成員。伊麗莎白·馬塞利諾擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。蘭德爾·波特、基思·卡温頓和伊麗莎白·馬塞利諾是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

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在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

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董事提名

我們沒有一個常設的提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們的章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

任何一家有一名或多名高管在我們董事會任職的實體，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們將提交一份我們的道德準則和審計委員會章程的副本，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。如果我們對我們的道德守則進行任何修改，而不是技術性、行政性或其他非實質性的修改，或者批准對適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監的道德守則條款的任何豁免，包括任何隱含的豁免，或者根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則，執行類似職能要求披露的人員，我們將在我們的網站和/或當前的Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。本公司網站上包含的信息不會以引用方式納入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及僅是非主動的文字參考。

利益衝突

Gores集團管理着幾個投資工具。Gores或其附屬公司管理的基金可能會與我們爭奪收購機會。如果這些基金決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在獲得這樣的機會之外。此外，在Gores內部產生的投資想法，包括Gores先生，可能適合我們以及當前或未來的Gores基金，並可能針對此類投資工具而不是我們。Gores或同時受僱於Gores Group某些附屬公司的管理團隊成員均無義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，除非僅以該成員作為公司高管的身份提供給該成員。Gores和/或我們的管理層，以Gores高級管理人員或董事總經理的身份或在他們的其他工作中，可能被要求在向我們提供此類機會之前，向上述相關實體、當前或未來的Gores投資工具或第三方提交潛在的業務組合。

我們的每一位高級職員和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。

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然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。我們經修訂及重述的公司註冊證書包含放棄公司機會原則，該原則規定，吾等放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非(I)該機會純粹是以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供的，(Ii)該機會是法律及合約允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，及(Iii)董事或高級職員獲準將機會轉介予吾等，而不違反其他法律義務。放棄公司機會的目的是允許具有多個業務聯繫的高級管理人員、董事或其他代表繼續擔任我們公司的高級管理人員或進入我們的董事會。我們的高級管理人員和董事可能會不時地獲得機會，這些機會可能會讓另一家企業和我們都受益。在我們的章程中沒有“企業機會”豁免的情況下，某些候選人將無法擔任高級管理人員或董事。我們相信，我們從擁有代表中獲益良多，他們為我們的管理層帶來了重要、相關和寶貴的經驗，因此，在我們修訂和重述的公司註冊證書中加入“企業機會”豁免條款，為我們提供了更大的靈活性，以吸引和留住我們認為是最佳候選人的高級管理人員和董事。

然而，董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。相互競爭的業務組合的不同時間表可能會導致我們的董事和高級管理人員優先考慮不同的業務組合，而不是為我們的業務組合尋找合適的收購目標。因此，我們董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適並符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突，從而可能對業務合併的時機產生負面影響。

此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以參與組建任何其他空白支票公司，或者成為該公司的高級管理人員或董事。因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。雖然我們沒有正式的政策來審查潛在的利益衝突，但我們的董事會將根據具體情況審查任何潛在的利益衝突。特別是，我們贊助商的附屬公司目前正在贊助另外五家空白支票公司：Gores Holdings VII、Gores Holdings VIII、Gores Technology I、Gores Technology II和Gores Guggenheim。Gores Holdings VII、Gores Holdings VIII和Gores Guggenheim中的每一個都可能尋求在任何地點完成業務合併，而不是專注於任何特定行業的業務合併。Gores Technology I和Gores Technology II可能尋求在任何地點完成業務合併，並專注於技術行業的業務合併。此外，我們的首席執行官斯通先生擔任Gores Holdings VII、Gores Holdings VIII和Gores Guggenheim的首席執行官，我們的首席財務官McBride先生擔任Gores Holdings VII、Gores Holdings VIII、Gores Technology I、Gores Technology II和Gores Guggenheim的首席財務官。任何這類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

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上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

根據特拉華州的法律，高級管理人員和董事負有以下受託責任：

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公司機會原則將不適用於我們的任何高級管理人員或董事，在該原則的應用將與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下，我們的董事或高級管理人員將不需要提供他可能知道的任何此類公司機會。下面是一張表格

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彙總我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或可能存在利益衝突的合同義務的實體：

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

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如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何方正股票以及在發行期間或之後購買的任何公開股票，我們的高級管理人員和董事也同意投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條文、董事及高級人員責任保險和彌償協議是吸引和留住有才華及經驗的高級人員及董事所必需的。

項目11.高管薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。從2022年1月11日開始，我們同意每月向Gores Group支付20,000美元的經常性費用，用於辦公空間、行政和祕書以及行政支持。在完成企業合併或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。此外，我們可能會向我們的保薦人或我們的任何現有管理人員或董事，或與他們有關聯的任何實體支付與識別、調查和完成我們的業務合併相關的發現人費用、諮詢費或其他補償。此外，個別人士亦會獲發還與本公司的活動有關的任何自付費用，例如物色潛在目標業務及就合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事和我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和支出以及費用金額將得到報銷。

在我們的業務合併完成後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的企業合併有關的向我們的股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。將支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

83

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就業務合併後留任的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理團隊在業務合併完成後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

我們沒有授權發行股權證券的補償計劃。

下表列出了我們在2022年3月24日可獲得的有關我們持有的A類普通股的實益所有權的信息：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有A類普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表不反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為它們在2022年3月24日起60天內不可行使。

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我們的初始股東實益擁有我們股本的20%的已發行和流通股，並有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，因為他們擁有所有方正股份。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行的A類普通股的持有者無權任命任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權障礙，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉、對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂以及重大公司交易的批准，包括批准我們最初的業務合併。

方正股份的持有者同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何股份。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

方正股份

2021年7月8日，發起人以25,000美元購買了15,093,750股方正股票，約合每股0.002美元。2022年1月11日，保薦人以原始收購價向公司三名獨立董事各轉讓了25,000股方正股票。於2021年2月28日，保薦人在承銷商超額配售選擇權的未行使部分屆滿後沒收了1,968,750股方正股份，使初始股東持有的方正股份將佔公開發售完成時已發行股份的20%。

截至2021年12月31日，方正總流通股為15093,750股。方正股份與公開發售的出售單位所包括的A類普通股相同，不同之處在於方正股份將在業務合併時按一對一的基礎自動轉換為A類普通股，須受本公司經修訂及重述的公司註冊證書所述的調整。

Founders股票的出售屬於FASB ASC主題718“補償-股票補償”(“ASC 718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。創辦人股份的授予受業績條件(即發生業務合併)的限制。與創辦人股份相關的薪酬支出僅在此情況下適用的會計文件下的業績條件可能發生時才予以確認。截至2021年12月31日，該公司認為不可能進行業務合併，因此沒有確認基於股票的薪酬支出。基於股票的補償將於業務合併被視為可能發生之日(即業務合併完成時)確認，金額為最終歸屬創辦人股份數目乘以授出日期每股公允價值(除非其後經修訂)減去最初購買創辦人股份而收到的金額。

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私募認股權證

保薦人以與公開發售同時進行的私募方式向本公司購入合共8,333,333份完整認股權證，每份認股權證價格為1.50美元(購買價約為12,500,000美元)。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證的購買價格的一部分已加入公開發售的收益中，該收益將存放在信託賬户中，等待業務合併完成。

私募認股權證的條款及規定與作為公開發售單位一部分出售的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可以實物(現金)或淨股份(無現金)結算，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，則不可贖回。

如果公司沒有完成業務合併，那麼私募認股權證的收益將成為向公眾股東進行清算分配的一部分，私募認股權證將到期變得一文不值。

註冊權

方正股份、私募認股權證及因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(如有)的持有人，根據本公司、保薦人及其中所指名的其他證券持有人於二零二二年一月十四日訂立的登記權協議，擁有登記權(就方正股份而言，僅在該等股份轉換為普通股後)。這些持有者還將擁有一定的需求和“搭便車”註冊權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

關聯方附註

2021年7月8日，公司通過發行保薦人的無擔保本票借入300,000美元，用於支付與公開發行相關的費用。該票據為無息票據，於二零二二年一月三十一日或公開發售完成後較早時支付。截至2021年12月31日，未償還餘額為30萬美元。本票據已於公開發售完成時悉數償還。

2022年2月7日，保薦人根據公司向保薦人簽發的本票向公司提供了最高4,000,000美元的貸款。票據所得款項將用於與業務合併相關的持續運營費用和某些其他費用。票據為無抵押、無息票據，於以下日期到期：(I)2023年1月31日或(Ii)本公司完成業務合併之日。截至2022年3月24日，贊助商向本公司預付的金額為60萬美元。

我們可能會向我們的保薦人或我們的任何現有管理人員或董事，或與他們有關聯的任何實體支付與識別、調查和完成我們的業務合併有關的發現人費用、諮詢費或其他補償。這些個人也將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和支出以及費用金額將得到報銷。支付給我們的贊助商、高管、董事或他們各自的任何關聯公司的款項沒有上限或上限。

此外，為了支付與我們的業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用信託賬户中資金的任何和所有權利。

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在我們的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在召開股東大會審議我們的業務合併時(視情況而定)，不太可能知道此類補償的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。

《行政服務協議》

2022年1月11日，該公司簽訂了一項協議，每月向Gores Group支付20,000美元的經常性費用，用於辦公空間、水電費和祕書支持。本協議於企業合併完成或公司清算較早時終止。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。獨立董事“泛指本公司或其附屬公司的高級職員或僱員或與本公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人以外的人士。本公司董事會已確定伯特先生、科文頓先生及馬塞裏諾女士為納斯達克上市準則及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目14.主要會計費和服務

本所獨立註冊會計師事務所於2021年1月19日(成立)至2021年12月31日期間提供的專業服務收費：

關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立審計師的工作。認識到這一責任，審計委員會應根據審計委員會章程的規定，審查並酌情預先核準由獨立審計員提供的所有審計和允許的非審計服務。

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項目15.證物和財務報表附表

(A)本年報以表格10-K的形式提交下列文件：

財務報表：“財務報表索引”中第8項“財務報表和補充數據”所列財務報表作為本年度報告10-K表的一部分提交。

(B)展品：所附展品索引中所列展品已存檔或作為本年度報告的10-K表格的一部分作為參考。

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*現送交存檔。

*隨信提供。

沒有。

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簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

授權委託書

本人謹此聲明，以下簽名的人士均構成並委任馬克·斯通和安德魯·麥克布萊德，以及他們中的每一位或任何一位，其真實合法的事實代理人和代理人，並以其名義、地點和代理，以任何及所有身分，以任何及所有身分，簽署本表格10-K年度報告的任何及所有修訂，並將其連同所有證物及其他相關文件提交美國證券交易委員會，授予上述事實代理人及代理人，以及他們每一人，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本10-K表格年度報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

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