附件10.2

執行版本

修訂和重述的信貸協議的第1號修正案，日期為2022年2月28日(本“修訂”)，由明尼蘇達州的H.B.Fuller公司(“本公司”)和摩根大通銀行(新澤西州摩根大通銀行)作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)達成。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本合同雙方已在本公司、貸款方、行政代理和其他各方之間簽訂了日期為2020年10月20日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”；經本修訂修訂的現有信貸協議，即“修訂信貸協議”)；以及

鑑於本協議雙方希望修改本協議中規定的現有信貸協議；

因此，現在雙方同意如下：

Section 1. 對現有信貸協議的修訂。對現有信貸協議的修訂。自修訂生效日期起生效(定義如下)，現對現有信貸協議進行修訂，以刪除有問題的文本(表示方式與下例相同：被刪除的文本)，並在本合同附件A(“經修訂的信貸協議”)中增加雙下劃線文本(表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)。

Section 2. 公司的陳述。本公司聲明並保證：(A)經修訂的信貸協議及其他貸款文件所載的所有陳述及保證在修訂生效日期當日及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確，但(I)如任何該等陳述或保證聲明僅與較早日期有關，則該等陳述或保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確，及(Ii)任何被限定為“重要性”的陳述及保證，“重大不利影響”或類似的措辭應在所有方面真實和正確，並且(B)不存在任何違約或違約事件，並且該違約或違約事件將在修正案生效日期繼續存在。

Section 3. 修改生效日期的條件。在滿足(或根據現有信貸協議第9.02條豁免)下列先決條件後，本修正案將於本修正案生效之日(“修正案生效日期”)生效：

(A)行政代理應已從公司和行政代理收到代表該方簽署的本修正案的副本(可包括與本修正案有關的傳真或其他電子簽名)；和

(B)行政代理應已收到行政代理及其附屬公司與本修正案相關的合理自付費用(包括合理的自付費用和行政代理的律師費用)。

Section 4. 有效性的某些後果。

(A)除非本合同另有明確規定，本合同中使用的、在修訂後的信貸協議中定義的每個術語均具有修訂後的信貸協議中賦予該術語的含義。自修訂生效日期起，現有信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議下”、“本協議”及“本協議”的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對“本協議”、“本協議下”、“本協議”或“據此”或任何其他類似提及現有信貸協議的每一次提及，均應指經修訂信貸協議。根據修訂後的信貸協議，本修訂應構成所有目的的“貸款文件”。

(B)除本文明文規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理或任何其他當事人在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。

(C)在類似或不同情況下，本公司或任何附屬擔保人不得被視為使本公司或任何附屬擔保人有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改現有信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、責任、契諾或協議。

(D)通過簽署本修訂，本公司特此(I)確認本公司和每名附屬擔保人在經修訂的信貸協議和經修訂的其他貸款文件下的義務有權獲得相關貸款文件所載附屬擔保和公司的擔保的利益，(Ii)確認經修訂的貸款文件是並將繼續具有十足效力和效力，並在此得到各方面的批准和確認，以及(Iii)在貸款方根據擔保協議或任何其他貸款文件授予其任何財產的留置權或擔保權益的範圍內，批准並重申此類擔保的授予(以及任何與此相關的向政府當局提交的文件)，並確認此類留置權和擔保權益繼續為債務提供擔保，包括但不限於根據信貸協議產生或產生的所有額外債務。

(E)於修訂生效日期發生時，本協議各方同意本公司與行政代理於2021年12月8日訂立的若干暫停供股協議將終止，並不再具有任何效力。

Section 5. 治理法律。本修正案應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

Section 6. 放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接由本修正案或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方均證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已引誘其和本協議的其他各方訂立本修正案。

Section 7. 場地等。本合同各方同意現有信貸協議第9.09(B)、(C)和(D)節中規定的條款，並將這些條款併入本文作為參考作必要的變通.

Section 8. 對應者。本修正案可以副本(以及由本合同的不同當事人對不同的副本)執行，每一副本應被視為一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本合同各方同意現有信貸協議第9.06款中規定的條款，並將該條款併入本文作為參考作必要的變通.

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

附件A

修訂後的信貸協議

[附設]

執行符合要求的拷貝

修改和重述信貸協議 日期為 2020年10月20日， 其中 H.B.富勒公司 本合同的貸款方 和 摩根大通銀行，N.A.， 作為管理代理 和 美國銀行全國協會， 花旗銀行，N.A.和 摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人有限責任公司， 通過三菱日聯銀行和北卡羅來納州摩根士丹利， 作為聯合辛迪加代理 和 美國銀行，北卡羅來納州，滙豐銀行美國，全國協會，以及 PNC銀行，國家協會， 作為共同文檔代理

摩根大通銀行，N.A.，美國銀行全國協會 和摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人有限公司， 通過三菱日聯銀行和北卡羅來納州摩根士丹利， 作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

目錄
(續)

頁面

目錄
(續)

頁面

目錄
(續)

頁面

目錄
(續)

頁面

目錄
(續)

頁面

經修訂及重述的信貸協議(本“協議”)，日期為2020年10月20日，由富勒公司、本協議不時的貸款方、美國銀行、國民銀行協會、花旗銀行和摩根士丹利三菱UFG貸款合作伙伴有限責任公司通過三菱UFG銀行有限公司和摩根士丹利擔任聯合辛迪加代理，美國銀行，N.A.，滙豐銀行，全國協會和PNC銀行，全國協會作為聯席文件代理，摩根大通銀行作為行政代理。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行目前是一份日期為2017年4月12日的信貸協議(在生效日期前修訂的“現有信貸協議”)的一方；

鑑於，本公司、本協議的貸款方和行政代理已同意訂立本協議，以便(I)全面修訂和重述現有信貸協議，(Ii)延長現有信貸協議下現有循環信貸安排的到期日，(Iii)重新證明現有信貸協議下的“義務”，並根據本協議的條款償還這些債務，以及(Iv)闡明貸款人將不時向借款人提供貸款併為借款人的利益提供其他財務便利的條款和條件；

鑑於本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議下的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成對該等義務和債務的全額償還，但本協議完整地修訂和重述現有的信貸協議，並重新證明借款人和其他未償還貸款當事人的義務和債務，應根據本協議的條款支付；以及

鑑於，借款人和其他貸款方還打算確認，適用的“貸款文件”(如現有信貸協議中所指和定義的)項下的所有義務和留置權應按照貸款文件(此處所指和定義的)的修改或重述繼續充分有效，並且自生效日期起及之後，任何此類現有“貸款文件”中所包含的對“信貸協議”的所有提及應被視為指本協議；

因此，現在，考慮到前提和本合同所載的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，雙方特此同意對現有的信貸協議進行如下修訂和重述：

文章I
定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2017年契約”是指本公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的某些契約，日期為2017年2月14日，在生效日期生效。

“2017年補充契約”指日期為2017年2月14日的第一份補充契約，補充本公司於2027年到期的4.000%債券的2017年契約，於生效日期生效。

“2019 10-K”是指公司截至2019年11月30日的財政年度Form 10-K年度報告。

“2020年10-Q報表”是指本公司截至2020年8月29日的季度10-Q報表。

“2020年補充契約”指日期為2020年10月20日的第二次補充契約，是對本公司2028年到期的4.250%債券的2017年契約的補充，於生效日期生效。

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“對設保人的確認”具有“債權人間協議”中賦予這一術語的含義。

“被收購實體”是指與被允許的收購有關而被收購的資產或個人。

“調整後的每日簡單RFR”是指(I)就以英鎊計價的循環貸款組成的任何RFR借款而言，年利率等於英鎊的每日簡單RFR；(Ii)就以英鎊計價的Swingline貸款組成的任何RFR借款而言，年利率等於英鎊的每日簡單RFR；及(Iii)就以歐元計價的Swingline貸款組成的任何RFR借款而言，年利率等於歐元的每日簡單RFR；但在每種情況下，如果如此確定的經調整的每日簡單RFR費率將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定儲備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“已調整Libo術語Sofr Rate是指，關於任何歐洲貨幣期限基準借款，以美元計價，任何利息期，年利率(如有需要，向上舍入至1%的下一位百分之一)等於(iA)Libo該利息期的定期SOFR利率 乘以(Ii)法定儲備率。, 加(B)SOFR調整期限；該利息期 但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為等於下限。

“行政代理”是指摩根大通銀行(包括其分支機構和關聯公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理人相關人員”具有第9.03(C)節中賦予該術語的含義。

“商定貨幣”係指(A)美元、(B)歐元、(C)英鎊，以及(D)任何其他貨幣(X)，即隨時可得、不受限制、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)、(Y)根據行政代理人的決定可在倫敦銀行間存款市場上使用，以及(Z)行政代理人、每一貸款人以及就任何開證行簽發的任何信用證而言，該開證行同意的任何其他貨幣；但僅就Swingline貸款而言，“約定貨幣”指的是美元以及Swingline貸款人自行決定接受的其他貨幣。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)調整後利率中的最大者Libo期限1個月的SOFR利率以美元為單位在該日之前的兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接其前一個營業日)加1%,；但條件是, 對於免生疑問這一定義的目的，經調整Libo任何一天的定期SOFR匯率都應以Libor篩選利率(如果LIBOR篩選利率在該一個月的利息期限內不可用，則為內插利率)期限SOFR參考速率約為上午11點倫敦凌晨5：00芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化Libo期限SOFR匯率應自基本匯率、NYFRB匯率或調整後匯率變化的生效日期起生效Libo期限SOFR分別為。如果根據第2.14節將替代基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.14節確定基準替代利率之前(cB))，則備用基本匯率應為以上(A)和(B)中的較大者，並應在不參考以上(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果備用基本利率應低於每年1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為每年1.00%。

“替代性税率”具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。

“第1號修正案生效日期”係指2022年2月28日。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於本公司或其子公司的與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和條例。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，其百分比等於一個分數，其分子是該貸款人的循環承諾額，分母是所有貸款人的循環承諾額的總和(如果循環承諾額已經終止或到期，則適用的百分比應根據最近生效的循環承諾額來確定，以使任何轉讓生效)；但在第2.25節的情況下，當存在違約貸款人時，在計算時應不考慮任何這種違約貸款人的循環承諾額。

“適用費率”是指，就任何一天而言，歐洲貨幣循環定期基準貸款、任何RFR貸款、任何ABR旋轉貸款或關於本合同項下應支付的未使用的承諾費，視情況而定，標題下所列的適用年利率為“歐洲貨幣期限基準和RFR利差“、”資產負債表利差“或”未使用承諾費費率“，視具體情況而定，根據以下確定的擔保槓桿率計算：

因擔保槓桿率變化而導致的適用利率的任何增加或減少，應自根據第5.01(C)條交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但根據所需貸款人的選擇，定價水平5將適用於(1)自要求交付但未交付合規性證書的日期之後的第一個工作日，並應繼續適用於如此交付該合規性證書的日期(此後應適用按照本定義確定的定價水平)和(2)自第7.01(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款下的違約事件發生後的第一個工作日起，並將繼續如此適用於但不包括該失責事件被治癒或免除的日期(此後將適用按照本定義以其他方式確定的定價水平)。儘管有上述規定，就借款人截至2020年11月28日的財政年度而言，第二級定價應從生效之日起至緊隨第5.01(C)節合規證書交付之日後的第一個營業日為止。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“ASP Royal Acquisition”指公司根據截至2017年9月2日的ASP Royal、本公司和ASP Royal Holdings LLC之間的股票購買協議(連同所有證物、時間表和披露信函)，通過全資子公司直接或間接收購ASP Royal Acquisition Corp.(“ASP Royal”)。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“可歸屬債務”係指補充契約中所界定的“可歸屬債務”。

於任何時間，“應佔應收賬款負債”指(A)假若核準應收賬款安排為借貸協議或其他類似協議，則構成該等債務的本金金額，或(B)假若準許應收賬款安排安排為購買協議或其他類似協議，而假若該等貸款安排為借貸協議而非購買協議或其他類似協議(不論該金額是否被描述為“資本”或其他)，則根據準許應收賬款安排於當時仍未償還的本金金額。

“擴充貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“可用金額”是指在任何日期，等於以下金額的金額：

(A)不重複的款項

(i) $100,000,000; plus

(Ii)如為正數，則為本公司及其附屬公司自截至2020年11月28日或大約於2020年11月28日止的財政年度起至截至該日期(如適用)已依據第5.01(A)或(B)節(視何者適用而定)交付財務報表的最近一個財政季度結束為止的期間(作為一個會計期間)的50%(或如該綜合淨收益為赤字，則減去該赤字的100%)；

(Iii)生效日期後本公司發行任何合資格股權所得現金淨額總額的100%減去未予運用的部分

(B)

(I)根據第6.06(D)節在該日期之前支付的任何限制性付款的總金額，加上

(Ii)根據第6.04(N)節在該日期之前進行的任何投資的總金額。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(ge).

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”指任何貸款人或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務協議”指公司或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或經行政代理人善意確定，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，此外，這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”是指，最初，Libo利率關於(I)任何約定貨幣的任何RFR貸款，該約定貨幣的相關利率；或(Ii)任何約定貨幣的任何期限基準貸款，該約定貨幣的相關利率；條件是，如果基準過渡事件、任期SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)，及其相關的基準更換日期已發生在Libo適用的相關匯率或該商定貨幣當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(C)或(D)b).

“基準替代” 對於任何可用的期限，指可由行政代理為適用的基準更換日期確定的以下順序中列出的第一個備選方案；但對於以外幣計價的任何貸款，“基準替代”應指(32)下圖：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(21)對於以美元計價的任何貸款，(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；或

(32)總和：(A)行政代理和本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整;.

提供 那，在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈行政代理以其合理酌情權選擇的費率；提供 進一步僅就以美元計價的貸款而言，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時， 在適用的基準更換日期“基準替換”應恢復到(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和，如本定義第(1)款所述(受上述第一個但書的限制)。如果根據第(1)款確定的基準替換, or (2) or (3)將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準置換調整” 指在任何適用的利息期間內以未經調整的基準取代當時的基準，以及該等未經調整的基準替代的任何設定的可用期限：

(1)為以下目的條款第(1)條) and (2)“基準替代”的定義，第一個備選方案按下面的順序列出，可由管理代理確定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)為施行第(1)款32)“基準替代”的定義、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由行政代理和本公司為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，和/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

對於任何基準替換，“符合基準替換的更改”是指任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)，行政代理在其合理的酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指，就任何基準而言，下列事件中最早發生的一個這個當時的基準是：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，第一個日期在公眾中該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已由監管監督者確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但這種不代表性將通過參考最新的聲明或出版物來確定的信息參照物其中；在該第(3)款中，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

(3)如屬定期SOFR過渡事件，則為根據第2.14(D)條向貸款人和本公司發出定期SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5：00之前，將在提前選擇參加選舉的日期之後的第六個營業日(第6個營業日)向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件” 就任何基準而言，是指發生以下一個或多個事件這個當時的基準是：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、董事會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。在每一種情況下，説明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期限” 就任何基準而言，指自根據該定義第(1)或(2)款更換基準之日起的期間(如有)(X)，但當時並未更換基準這個對於本協議項下和根據第2.14節和(Y)節的任何貸款文件的所有目的而言，該當時的當前基準在基準替換時終止這個對於本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的而言，此類當時的基準。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指本公司。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，如歐洲貨幣定期基準貸款，即單一利息期有效的貸款或(B)Swingline貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“營業日”指任何一天那不是(星期六除外,或者是星期天或者有一天)(I)商業廣告紐約市的銀行開業了法律授權或要求繼續關閉；但在與歐洲貨幣貸款有關的情況下，條款“工作日”也不包括任何一天和芝加哥和(Ii)(A)關於以歐元計價的貸款和關於計算或計算EURIBOR，這是一個目標日；(B)關於RFR貸款和任何這種RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或以這種RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，這只是一個RFR營業日；(C)關於以英鎊計價的貸款，銀行在這一交易日不在倫敦開業；及(D)與以任何其他商定貨幣計價的貸款或任何CBR貸款或CBR借款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款有關，相關適用的商定貨幣在倫敦銀行間市場或在該協議貨幣的主要金融中心進行(如果借款、提款、付款、償還或匯率選擇的標的借款或信用證付款是以歐元計價的，則術語“工作日”還應排除TARGET2支付系統未開放進行歐元支付結算的任何日期)。.

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“CBR”用於任何貸款或借款時，是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款或借款。

“CBR利差”指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“中央銀行利率”是指，在任何時候，年利率等於：(1)對於以(X)英鎊計價的任何貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”之和；(Y)歐元，由行政代理人根據其合理酌情權從以下三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率沒有公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，及(Z)任何其他外幣，由行政代理以其合理酌情權釐定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整；和(Ii)下限。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)循環貸款、(A)在可獲得EURIBOR篩選利率的日前五個營業日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(B)在該期間內最後一個營業日對歐元有效的中央銀行利率，以及(Ii)就Swingline貸款而言，(A)(A)在ESTR可供使用的最近五個RFR營業日的歐元調整每日簡單RFR的平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(B)在該期間的最後一個RFR營業日對歐元有效的中央銀行利率，(B)英鎊，利率等於(I)在SONIA可用的最近五個RFR營業日的英鎊借款每日調整簡單RFR的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的該調整每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行利率，以及(C)任何其他外幣、中央銀行利率的調整，由行政代理以其合理的酌情權決定。就本定義而言, (X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以該日的EURIBOR屏幕利率為基礎，大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣的EURIBOR屏幕利率相同。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(符合1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會規則”自本條例生效之日起生效)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式，取得佔本公司已發行及未發行股權所代表的普通投票權總額30%以上的股權的所有權；(B)由並非(I)由本公司董事會提名或(Ii)由如此提名的董事委任的人士佔據本公司董事會多數席位(空缺席位除外)；或(C)由任何人士或集團收購本公司的直接或間接控制權。

“法律變更”是指在生效日期(或就任何貸款人而言，如果該貸款人成為貸款人的日期較晚)之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在每種情況下，無論在什麼日期頒佈、通過、發佈或實施，均應被視為“法律變更”。

“收費”一詞的含義與第9.14節中賦予的含義相同。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“CNTA擔保債務”指(A)所有“擔保債務”(定義見補充契約)(由準許按揭擔保的債務除外)或(B)本公司及其受限制的附屬公司在任何售賣及回租交易中的應佔債務(準許按揭擔保的債務除外)，在任何情況下均受任何一項補充契約的“擔保債務限制”契諾所規限。

“CNTA貨幣籃子”是指CNTA擔保債務補充契約中“擔保債務限制”契約項下的貨幣籃子，其總額不超過CNTA擔保債務限額。

“CNTA限額”是指在產生任何CNTA擔保債務的任何時候，當時綜合有形資產淨值的15%。

“共同文件代理”是指美國銀行，N.A.，美國滙豐銀行，全國協會和PNC銀行，全國協會作為本協議所證明的信貸安排的共同文件代理的每一個。

“聯席牽頭安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行協會、花旗全球市場公司和摩根士丹利三菱日聯貸款合夥公司各自以本協議所證明的信貸安排的聯席牽頭安排人的身份，通過三菱UFG銀行有限公司和摩根士丹利擔任本協議所證明的信貸安排的聯席牽頭安排人。

“聯合銀團代理”是指美國銀行協會、花旗銀行和摩根士丹利三菱UFG貸款合夥公司各自通過三菱UFG銀行有限公司和摩根士丹利以本協議所證明的信貸安排的聯合銀團代理的身份行事。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指(I)“擔保協議”中定義的“抵押品”，(Ii)任何其他抵押品文件中定義的所有“抵押品”或“抵押財產”，以及(Iii)根據任何抵押品文件質押或被授予留置權的任何其他資產；但本定義或上述任何內容在任何時候均不包括任何除外財產。

“抵押品賬户”一詞的含義為第2.06(J)節。

“抵押品代理”是指摩根大通銀行(包括其分支機構和關聯公司)，其作為擔保協議項下的擔保方的抵押品代理。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、任何擔保協議補充、任何知識產權擔保協議、根據第5.09節交付給抵押品代理人的每項現有抵押品和彼此抵押品。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“公司”指的是明尼蘇達州的H.B.富勒公司。

“計算日期”在第2.04節中定義。

“綜合EBITDA”指就任何期間而言，下列各項的總和：(A)該期間的綜合淨收入，加(B)在不重複的情況下，並在確定該綜合淨收入時扣除的範圍內，下列各項的總和：(1)合併利息支出，(2)已支付或應計税款的支出，(3)可歸因於折舊和攤銷的所有金額，(4)與長期資產、無形資產或商譽有關的非現金減值損失，(5)在正常業務過程之外發生的非經常性或非常非現金損失，(6)非經常性或非常非現金重組費用和購買會計的非現金影響，(7)費用，保費，借款人或其任何附屬公司於生效日期與交易、本協議及其他貸款文件、2020年補充契約及擬進行的交易有關而產生或支付的開支及其他交易成本，(Viii)截至2017至2024年的財政年度內與本公司SAP實施有關的一次性非資本化費用及開支，金額不超過本公司任何單一會計年度的15,000,000美元；(Ix)與ASP Royal收購有關的費用及開支，包括但不限於顧問及融資成本；本公司於2020及2021年止財政年度內，合共不超過4,000,000,000美元；(X)本公司及其附屬公司於2020及2021年度止財政年度內，將本公司及其附屬公司由五個業務單位重組為三個業務單位以降低成本有關的費用及開支，總額不超過24,000,000美元；及(Xi)本公司於2020及2021年止財政年度內為改善交貨、節省成本及減少庫存而與製造及營運項目有關的費用及開支, 2021年和2022年合計不超過15,500,000美元，減號(C)除在正常業務過程中產生的非經常性或非常非現金收益外，在沒有重複的情況下並在確定該等綜合淨收入時計入的部分；均按公認會計原則按綜合基礎計算。就第6.09(B)節而言，本公司或任何附屬公司在連續四(4)個會計季度(每個“參考期”)期間進行材料購置或材料處置的任何期間的綜合EBITDA應在給予該材料購置或處置(如適用)預計效果(以行政代理合理接受的方式計算，但在任何情況下不實施任何超過5,000,000美元的成本節約)後計算，如同該等材料購置或處置(視情況而定)發生在該參考期的第一天。就本定義而言，術語“重大收購”是指公司或任何附屬公司的任何收購或一系列相關收購，(A)構成許可收購，(B)涉及公司及其子公司支付超過10,000,000美元的對價，而術語“重大處置”是指公司或任何附屬公司的任何出售、轉讓或其他處置或一系列相關的銷售、轉讓或處置，(C)構成處置所有或基本上所有資產、或所有或大部分股權、(D)涉及本公司及其附屬公司收取超過10,000,000美元的代價。為免生疑問，就本定義而言, 現金支出在按照公認會計原則在財務報表中記錄時應被視為已發生，而不論這種現金支出實際上是在什麼日期支付的。

“綜合利息支出”指，就任何期間而言，本公司及其附屬公司就本公司及其附屬公司根據公認會計原則可分配給該期間的所有未償債務按綜合基礎計算的利息支出(包括但不限於根據公認會計原則構成歸屬利息的資本租賃債務部分)，幷包括(A)利率互換協議項下的淨成本(或利益)、(B)佣金、與信用證及銀行承兑匯票融資有關的折扣及其他費用及收費，以及(C)本公司及其附屬公司所有應收賬款負債的利息部分。

“綜合淨收入”是指參照任何期間，公司及其子公司按照公認會計原則在綜合基礎上(不重複)計算的該期間的淨收益(或虧損)。

“合併有形資產淨額”是指每份補充契約中定義的“合併有形淨資產”。

“綜合總資產”是指自確定之日起，公司及其子公司按公認會計原則計算的截至該日的總資產。

“綜合總負債”指在任何時候(無重複)(A)本公司及其附屬公司以綜合公認會計原則計算的借款總負債，(B)本公司及其附屬公司與所有未清償信用證及銀行承兑匯票的最高提款金額有關的負債總額，及(C)本公司或其任何附屬公司擔保的另一人的(A)或(B)項所述類型的債務。為免生疑問，綜合總負債包括所有應收賬款負債。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“相應的男高音” 就任何可用期限而言，指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“國家風險事件”是指：

(A)借款人或信用證受益人所在國家的任何政府當局的任何法律、行動或不採取行動的任何法律、行動或不採取行動的任何法律、行動或不採取行動的任何法律、行動或沒有采取行動，其影響如下：

(I)改變相關信用證、本協議或最初商定的任何其他貸款文件項下的義務，或以其他方式對開證行、貸款人或行政代理造成任何額外的負債、成本或費用，

(2)改變借款人或信用證受益人對其業務的所有權或控制權，或

(3)防止或限制兑換或轉讓適用的商定貨幣；

(B)不可抗力；或

(C)任何類似活動

就(A)、(B)和(C)而言，該條款直接或間接地阻止或限制將有關信用證項下的任何欠款以適用的商定貨幣支付或轉移到由行政代理或適用的開證行指定並可由行政代理或該開證行自由使用的賬户。

“承保實體”係指下列任何一項：

“承保方”的含義與第9.20節中賦予該術語的含義相同。

“信用證事項”是指借入、簽發、修改、續展或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

“信用證方”是指行政代理、每家開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“日常簡單的軟件”指任何一天的SOFR，這一比率的慣例(將包括回顧)由管理機構根據由有關政府機構為確定這一比率選擇或建議的慣例而建立“日常簡單的軟件”對於商業貸款；但前提是，如果行政代理決定任何此類公約在行政上對該行政代理是不可行的，則該行政代理可以在其合理的裁量範圍內制定另一公約。

《每日簡訊》指在任何一天(“RFR利息日”)，就以英鎊、索尼亞為單位的任何RFR貸款而言，(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日；及(Ii)歐元(僅就Swingline貸款而言)、ESTR(如果該RFR利息日是RFR營業日)、ESTR(如果該RFR利息日是RFR營業日)之前的五個RFR營業日的年利率(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日。

“每日簡單SOFR”是指對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率，因為在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR管理人的網站上公佈。每日簡易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，應自SOFR更改生效之日起生效，而不會通知本公司。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該違約是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(明確確定幷包括該特定違約，如有)，(B)已以書面形式通知本公司或任何貸方，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定一個(明確確定幷包括該特定違約)先決條件，(C)在信貸方提出請求後三(3)個工作日內，未能提供貸方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為預期貸款和參與本協議項下的未償還信用證和Swingline貸款提供資金，但在貸方收到令其及行政代理人滿意的形式及實質證明後，該貸款人即根據本條(C)不再是違約貸款人, 或(D)已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。

“披露事項”是指本公司2019 10-K、2020 10-Q和附表3.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序、勞動爭議和環境事項。

“處置”是指出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司或其任何子公司的全部或任何部分業務、資產、權利、收入或財產，包括不動產、個人財產或混合財產、有形財產或無形財產。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)根據償債基金義務或以其他方式到期或強制贖回，(B)可由其持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換或可交換為債務或任何其他股權的任何股權的任何股權，在每種情況下，在到期日後91天之前。

“美元金額”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以外幣表示的，則等同於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率確定的美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供用該外幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的司法管轄區的法律成立的子公司。

發言人説：“提早舉行選擇加入選舉” 意味着：

(A)就以美元計價的貸款而言，發生：

(1) 行政代理向本合同其他各方發出的通知(或本公司向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五個當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排在該通知中被標識並公開可供審查)，以及

(2) 行政代理與公司共同選擇觸發從Libo利率回落，並由行政代理向貸款人提供此類選擇的書面通知；以及

(b) 對於以任何外幣計價的貸款，發生下列情況：

(1) (I)行政代理作出的決定或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出的通知(連同本公司副本)，表明所需貸款人已確定當時正在執行以適用外幣計價的銀團信貸安排，或包括與第2.14節所載類似的措辭，以納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行同業拆息，以及

(2) (I)行政代理選擇或(Ii)被要求貸款人選擇宣佈提前選擇加入選舉已經發生，並由行政代理向本公司及貸款人或由所需貸款人向行政代理提供有關該選擇的書面通知(視何者適用而定)。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“經選舉的子公司”具有第5.09(A)節中賦予該術語的含義。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、Syndtrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由行政代理、任何開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“環境責任”是指公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。

“等值金額”是指，在確定任何外幣金額時，(A)如果該金額是以該外幣表示的，則該金額；以及(B)如果該金額是以美元表示的，通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買此類外幣的匯率確定的此類外幣金額，或如果該服務不再可用或不再提供以美元購買此類外幣的匯率，如該等其他可公開提供的資訊服務提供該匯率，以取代行政代理全權酌情選擇的路透社(或如該服務停止提供或停止提供該匯率，則相當於行政代理使用其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額)。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯屬公司”指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043條或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(但根據生效之日生效的最終條例免除30天通知期的事件除外)；(B)未能遵守《守則》第412節以及ERISA第302和303條適用的最低供資標準；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請放棄任何計劃的最低供資標準；(D)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章對PBGC承擔的任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司從PBGC收到任何關於終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的通知；(F)公司或其任何ERISA關聯公司因公司或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致任何責任；或(G)本公司或任何ERISA聯屬公司收到有關向本公司或其任何ERISA聯屬公司施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的涵義已破產或預期無力償債。

“ESTR”是指，就任何營業日而言，等於ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的該營業日的歐元短期匯率的年利率。

“ESTR管理人”指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR管理人的網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR利率”是指，就以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間而言，等於該利息期間的EURIBOR篩選利率的年利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)上顯示的(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)相關利率期間的歐元銀行間同業拆借利率，或在該等其他信息服務的適當頁面上不時發佈該利率以取代路透社，如在上午11：00左右發佈的那樣。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩(2)個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。

“歐元”、“歐元”和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣”在指一種貨幣時指協定貨幣，而在指任何貸款或借款時，指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的倫敦銀行同業拆息利率釐定的利率計息。

行政代理的“歐洲貨幣支付辦公室”是指，對於每一種商定的外幣，行政代理的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行，其貨幣由行政代理不時指定給本公司和每個貸款人。

“歐洲貨幣互動線貸款”指以外幣計價的Swingline貸款形式的歐洲貨幣貸款。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“匯率”是指“美元金額”定義第(B)款所述的任何外幣的匯率。

“除外財產”是指(A)(1)除實物不動產以外的所有不動產和(2)不動產上的所有租賃權益；(B)(1)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產；(2)鐵路車輛、駁船和航空器少數股權；(3)金額低於5,000,000美元的信用證權利(第(1)、(2)和(3)款中的每一項除外，只要通過提交UCC-1財務報表即可達到完美)；(3)金額低於5,000,000美元的商業侵權索賠；(D)被適用法律、規則或條例禁止的質押和擔保權益(在每一種情況下，除非此類禁止在UCC或類似法律的適用反轉讓條款生效後無法執行)，或可能要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權質押(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)；(E)所有(A)每個外國子公司的有表決權股權，超過貸款方直接擁有的該子公司股權總投票權的65%，(B)每個非全資實體的股權，但以該實體的組織文件禁止的質押為限(除非在《統一商法典》或類似法律中適用的反轉讓條款生效後，這種禁止不能強制執行)和(C)指定子公司的股權和該指定子公司欠本公司的任何公司間債務(只要該指定子公司的股權和該公司間債務不能保證任何其他重大債務)；(F)根據任何合同、文書、租賃、許可證或其他協議產生的權利，或受購置款擔保權益約束的任何財產, 資本租賃義務或其他安排，只要授予其中的擔保權益將違反或使該合同、文書、租賃、許可或協議、或管轄該等購買資金擔保權益、資本租賃義務或其他安排的任何文件無效，或產生有利於任何其他當事人(本公司及其子公司除外)的終止權，在每一種情況下，在統一商法典或類似法律的適用的反轉讓條款生效後；(G)取得擔保權益的成本或其完善性相對於公司和行政代理合理商定的向出借人提供的價值而言過高的資產；(H)任何政府許可或州或地方特許經營、特許經營和授權，但此類許可、特許經營、特許經營或授權中的擔保權益在統一商法或類似法律的適用反轉讓條款生效後受到禁止或限制的範圍內；(I)“使用意向”商標申請；(J)在生效日期後取得的任何財產，只要管轄該等擔保權益的合同或其他協議禁止在該財產上設定任何其他擔保權益，則該財產須受本條例所準許的預先存在的擔保權益所規限(但該擔保權益並非因預期會取得該財產而產生), 除非在《統一商法典》或類似法律中適用的禁止轉讓條款生效後，禁止令失效；(K)授予此類財產的擔保權益可合理預期對公司及其子公司作為一個整體造成重大不利税收後果的財產，由公司善意確定，並經行政代理的合理同意；(L)税收、工資、醫療保健、員工工資或福利、受託、託管、失效、贖回和信託賬户；(M)每天結存為零的所有賬户；(N)保證金存量；及(O)任何專屬自保保險公司和作為應收賬款實體的特殊目的實體的股權。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則在該範圍內，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效時，因任何原因未能構成ECP，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“免税”，就行政代理人、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，是指(A)美利堅合眾國或其任何政治分區或州，或由該收款人組織或其主要辦事處所在的司法管轄區，或就任何貸款人或其適用貸款辦事處所在的任何貸款人或任何開證行，對其淨收入徵收(或以其衡量)的所得税或特許權税。(B)美利堅合眾國或其任何行政區或州徵收的任何分行利得税，或公司所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)就外國貸款人(受讓人除外，根據公司根據第2.19(B)節提出的要求)而言，在該外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時對應付給該外國貸款人的款項徵收的任何預扣税，或可歸因於該外國貸款人未能遵守第2.17(E)條的任何預扣税。除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第2.17(A)和(D)節的規定，從本公司獲得與該預扣税有關的額外款項。

“現有信用證協議”的含義與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。

“現有合資企業”是指本公司或其任何附屬公司為與他人共同經營企業或企業而於生效日期存在的任何公司、有限責任公司、合營企業或類似的有限責任法人實體，該法人實體不構成附屬公司。

“現有信用證”的定義見第2.06(A)節。

“現有按揭”指(A)本公司為抵押品代理人的利益而授予位於華盛頓州温哥華第136街西北417號的不動產的截至2018年1月31日的不限成員名額信託契約、租約和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案；(B)截至2018年1月31日的關於位於肯塔基州帕杜卡市Charge Oak Drive 5000號的不動產的不限成員名額抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案。(C)本公司就位於明尼蘇達州聖保羅市柳湖大道1200號和明尼蘇達州聖保羅市Labore路3450號的不動產發出的按揭、租約及租金轉讓、抵押協議及固定裝置存檔，日期為2018年1月31日，並由本公司為抵押品代理人的利益而批出。

“FATCA”係指截至生效日期的守則第1471至1474節(或實質上可比較但遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(以NYFRB網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率。為免生疑問，如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“FIRREA”指1989年的金融機構改革、恢復和執行法。

“固定費用”指，就任何會計期間及根據公認會計原則釐定的本公司而言，指(A)該期間應計的綜合利息開支(實物利息、融資費用攤銷及其他非現金綜合利息開支除外)及(B)本公司或其附屬公司就該期間欠第三方的債務所作的預定本金付款(為免生疑問，不包括任何強制性預付款項)的總和，且無重複。

“固定費用承保比率”指於任何決定日期，(I)最近截至該決定日期或之前的四個財政季度期間的綜合EBITDA與(Ii)該期間的固定費用的比率。

“洪水保險法”統稱為(A)1968年的《國家洪水保險法》、(B)1973年的《洪水災害保護法》、(C)1994年的《國家洪水保險改革法》和(D)2004年的《洪水保險改革法》。

“下限”是指本協議中規定的基準利率下限最初(自本協議簽署之日起，本協議的修改、修正或續簽或其他方面)Libo Rate。調整後的期限SOFR利率、調整後的歐洲銀行同業拆借利率、調整後的每日簡單RFR或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，調整後的定期SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR和中央銀行利率的初始下限均為0%。

“外幣”指的是除美元以外的每一種約定貨幣。

“外幣信用證”是指以外幣計價的信用證。

“外國貸款人”是指根據公司所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行”是指與貸款方或任何子公司簽訂的掉期協議的對手方，且在生效日期或(如果較晚的話)該掉期協議簽訂之日，作為貸款人、行政代理或前述任何一項的關聯方的任何人，在每種情況下都是以其作為協議一方的身份。

“敵意收購”是指(A)通過要約收購或類似的徵集方式收購某人的股權，但該股權的所有者(在收購前)未經該人的董事會(或任何其他適用的管理機構)批准，或通過類似行動(如果該人不是一家公司)收購該人的股權，以及(B)任何此類批准已被撤回的收購。

“受影響的利息期”具有在定義中為該術語賦予的含義“Libo利率”.

“增加貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人通常須支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務；(E)該人就該財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(不包括在通常業務運作中招致的往來賬目)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該等留置權或有其他權利以該等留置權作抵押)，而不論該人所擔保的債項是否已被承擔(該等債項的款額為受該留置權規限的財產的抵押款額及公平市值中較小者)，。(G)該人士對其他人士的債務的所有擔保；(H)該人士的所有資本租賃責任；(I)該人士作為賬户一方就信用證所承擔的所有或有或有的義務；(J)該人士就銀行承兑匯票而承擔的所有或有或有的義務；(K)該人士在任何掉期協議或任何類似類型的協議下的淨負債；及(L)該人士的所有可歸因性應收賬款債務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但以該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍為限, 但如該債項的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。就本協定項下的金融契約而言，任何人發行的優先股不應被視為該人的債務。儘管前述有任何相反規定，就本公司或根據本協議準許的任何附屬公司進行的任何準許收購或任何其他收購(或由本公司或根據本協議準許的任何附屬公司進行的任何出售、轉讓或其他處置)而言，“負債”一詞不應包括在本公司的綜合資產負債表上反映為負債或負債的部分，亦不會包括該等準許收購或該等其他收購中的賣方(或該等出售、轉讓或其他處置中的買方)在成交後的或有收購價調整或收益。(視屬何情況而定)可成為對賣方(或買方，如適用)所負的有權或或有賠償義務。

任何人士的“借入款項負債”指“負債”定義第(A)、(B)、(H)、(I)、(J)及(L)款所述人士的負債總額，但不包括(A)該人士在正常業務過程中向銀行出示供存入或託收的票據、票據及支票，及(B)就本公司及其附屬公司而言，本定義所指性質的本公司及其附屬公司欠本公司或其任何附屬公司的所有債務。

“保證税”是指對貸款當事人在任何貸款單據項下的任何義務所支付的任何款項或因其義務而徵收的税款，但不包括免税和其他税款。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“受限制附屬公司”係指任何一項補充契約中所界定的“受限制附屬公司”。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“知識產權擔保協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“債權人間協議”指由摩根大通銀行作為初始循環信貸安排代理、摩根大通銀行作為初始定期信貸安排代理，以及不時生效的貸款方之間的債權人間協議，日期為2017年10月20日。

“利息選擇請求”是指公司根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一天及到期日；(B)就任何歐洲貨幣定期基準貸款，適用於借款的利息期的最後一天，該貸款是借款的一部分，如果是歐洲貨幣利息期限超過三個月的定期基準借款，在該利息期限的最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天和到期日之後每隔三個月期限發生一次和，(C)就任何RFR循環貸款而言，在借款後一個月的每個日曆月中數字對應的日期(或如該月沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)及到期日；及(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期及到期日。

“利息期”指就任何歐洲貨幣定期基準借款，指自借款之日起至日曆月中在數字上相對應的一天結束的期間，二,在此之後的三個月或六個月，在任何情況下，視乎本公司可選擇的適用於有關貸款的任何協定貨幣的基準而定；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，除非，僅在歐洲貨幣借款的情況下，該下一個營業日將在下一個日曆月內，在這種情況下，該利息期限應在下一個營業日結束和、(B)任何利息期與歐洲貨幣借款有關的在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的一天的某一天)開始的，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，並且(C)根據第2.14(E)節從該定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“利率互換協議”是指以一種或多種利率結算的任何互換協議。

“插值率”指在任何時間，對於任何利息期，行政代理確定的年利率(四捨五入到與LIBOR篩選利率相同的小數位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的利息期間短的最長期間(適用貨幣可獲得LIBOR篩選利率)的LIBOR篩選利率和(B)超過受影響的利息期間的最短期間(適用貨幣可獲得的LIBOR篩選利率)的LIBOR篩選利率，在每一種情況下，在該時間；但如果任何內插匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“發行銀行”指(I)摩根大通銀行，(Ii)美國銀行協會，(Iii)花旗銀行，N.A.，(Iv)三菱東京日聯銀行(前身為三菱東京日聯銀行)。及(V)摩根士丹利銀行(N.A.)及其繼任人(第2.06(I)節規定的身分)。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡就信用證或其他事項提及“開證行”時，應視為指有關開證行。

“合營企業”是指本公司或其任何附屬公司與他人組建或訂立的任何公司、有限責任公司、合資企業或類似的有限責任法人實體，目的是與該人共同經營企業或企業，但該法人實體不構成附屬公司。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候：(A)當時所有未提取信用證的未提取美元總額加(B)當時尚未由公司或代表公司償還的所有信用證支出的總金額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”指，在任何確定日期，附表2.01所列的具有循環承諾書的人或附表2.02所列的具有信用證承諾書的人(視情況而定)，以及根據第2.20節或根據第2.20節規定的轉讓和假設或其預期的其他文件而成為本協議項下的貸款人的任何其他人，但根據本協議預期的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證協議”具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表2.02，或如果開證行在生效日期後已訂立轉讓和承擔或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理保存的登記簿中為該開證行規定的信用證承諾金額。經公司和適用的開證行書面同意，每家開證行的信用證承諾額可隨時減少或增加，並通知行政代理；但任何開證行的信用證承諾額在生效日(或開證行根據本協議承擔信用證承諾的日期，視情況適用)減少到低於該開證行的承諾時，均須徵得本公司、行政代理和該開證行的同意。

“槓桿率”指於任何釐定日期，(I)綜合總負債與(Ii)最近截至該日期或之前的連續四(4)個財政季度期間的綜合EBITDA的比率。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“Libo利率”對於以任何協議貨幣計價的任何歐洲貨幣借款和任何適用的利息期，指倫敦時間上午11點左右該協議貨幣和利息期的報價日的LIBOR篩選利率；但如果此時該利息期(“受影響利息期”)，則該協議貨幣和該利息期限的Libo利率應為內插利率。雙方理解並同意本定義中的所有條款和條件“Libo利率”應遵守第2.14節的規定。為免生疑問，如果倫敦銀行間同業拆借利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“Libor篩選利率”指在任何日期和時間，對於以任何商定貨幣計價的任何歐洲貨幣借款和任何適用的利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)為該商定貨幣管理的倫敦銀行間同業拆借利率，期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)，或在其他信息服務機構的適當頁面上公佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；提供如果LIBOR篩選利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。

“貸款文件”係指本協議、任何信用證申請、附屬擔保、重申協議、每份抵押品文件、債權人間協議(如果有效)、根據第2.10(E)節籤立和交付的任何本票、第6.02節最後一句所預期的任何債權人間協議、公司與開證行之間關於該開證行的信用證承諾的任何協議或公司與該開證行之間關於信用證開具的各自權利和義務，以及與上述任何事項相關而簽署和交付的任何和所有其他票據和文件。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地時間”是指(A)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的情況下的紐約市時間，以及(B)當地時間如果是以外幣計價的貸款、借款或信用證付款(不言而喻，除非行政代理另行通知，否則該當地時間應指英國倫敦時間)，當地時間為該外幣主要金融中心。

“保證金股票”具有董事會U規則規定的含義。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、資產、財務狀況、經營結果或前景，或(B)借款人或任何其他貸款方履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務的能力，或(C)貸款人或行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或利益或補救措施產生的重大不利影響。

“重大債務”是指本公司及其子公司中任何一家或多家本金總額超過50,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”應為本公司或該附屬公司於該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大不動產”是指貸款方的每一項收費不動產，包括截至2017年10月20日(就2017年10月20日所擁有的每一項不動產而言)或截至取得該不動產之日(就2017年10月20日以後取得的任何該等不動產而言)，包括附表5.09所列的每項不動產的公平市場價值(由借款人以其合理酌情權決定)超過5,000,000美元的現有抵押或(Ii)公平市場價值。

“重大附屬公司”是指(X)選定的每一家附屬公司和(Y)每一家附屬公司(A)在本公司最近一個會計季度結束的連續四個會計季度內，其財務報表已根據第5.01節提供的財務報表對該期間的公司綜合EBITDA的貢獻超過5%(5%)，或(B)對公司截至該日期的綜合總資產的貢獻超過5%(5%)；但如果在根據第5.01(A)或(B)節交付公司的任何年度或季度合併財務報表時，屬於非重大國內子公司的所有境內子公司的合併EBITDA或合併總資產總額超過截至該會計季度結束的4個會計季度合併EBITDA的10%(10%)或截至該會計季度結束的合併總資產的10%(10%)，借款人應將足夠的國內子公司指定為“重大國內子公司”，以消除這種超額，並且就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成重大子公司；此外，借款人可隨時全權酌情將任何附屬公司指定為重要附屬公司，即使不需要滿足前述規定；此外，如果違約事件沒有繼續發生，並且在實施這種刪除後，借款人可撤銷任何附屬公司作為重要附屬公司的指定, 根據本公司根據第5.01(A)或(B)節呈交的最近年度或季度合併財務報表釐定，歸屬於所有非主要附屬公司的境內附屬公司的綜合EBITDA或綜合總資產總額(以根據第5.01(A)或(B)節呈交的最近年度或季度綜合財務報表的日期計算)不得超過綜合EBITDA的10%或綜合總資產的10%(10%)。

“到期日”是指2024年7月22日。

“泥潭事件”是指如果當時有任何抵押財產，任何循環承諾或貸款的任何增加、延期或續期(包括根據本協議第2.20條增加循環承諾，但不包括(I)任何借款的延續或轉換，(Ii)任何貸款的發放或(Iii)任何信用證的簽發、續期或延期)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押政策”的含義如第5.09節所述。

“抵押財產”是指根據第5.09節的規定，(I)受現有抵押權約束或(Ii)必須受抵押權約束的每一重大不動產。

“抵押”統稱為現有抵押和根據第5.09節要求籤立和交付的任何其他抵押、信託契據、信託契據和債務擔保契據(視情況而定)，在每種情況下，基本上以本協議附件J的形式或行政代理和公司合理批准的任何其他形式，在每種情況下產生並證明抵押財產的留置權，符合相關司法管轄區適用法律可能要求的條款和規定；但以主要財產為抵押的任何該等按揭，須規定以主要財產或任何受契約限制附屬公司的任何股份作為抵押的債務，或任何受契約限制的附屬公司所欠本公司的任何債務(以準許按揭作擔保的範圍除外)(連同任何其他國家債務協議擔保債務)，在產生任何國家債務協議擔保債務的任何時間，不得超過國家債務協議當時的限額，以使根據2017年契約發行的任何票據不須以同等及按比例方式以該等債務作抵押。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“新貨幣信貸事件”是指對任何開證行而言，該開證行對公司或借款人所在國家或任何適用信用證受益人國家的政府當局的風險敞口(無論是通過額外的信貸或銀行融資或其他方式，包括作為重組的一部分)的任何(直接或間接)增加，其原因是：(A)借款人或該信用證受益人所在國家的任何政府當局的任何法律、行動或要求；或(B)適用於一般與借款人有業務往來的銀行的借款人或該信用證受益人所在國家的任何關於借款人外債的請求，或(Iii)與(A)或(B)款有關的任何協議，在每種情況下，以在增加之前未償還的循環信貸風險總額計算為限。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org或任何後續來源。

“債務”係指公司及其附屬公司在生效日期或之後產生的所有債務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息，不論該程序是否允許或允許)、對貸款人、行政代理、開證行或任何受保方的債務和負債，直接或間接、連帶或若干、絕對或或有、到期或未到期、清算或未清算、擔保或無擔保、合同、法律實施或其他。根據本協議或任何其他貸款文件產生或發生，或根據任何擔保互換協議或任何銀行服務協議向貸款人或其任何關聯公司，或就任何已發放的貸款或產生的任何償還或其他債務或任何信用證或任何其他票據在任何時間證明其中任何內容；但“債務”的定義不應產生或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外的互換義務)。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他税”指任何和所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是因根據本協議支付的任何款項或因執行、交付或執行本協議而產生的，但在任何情況下都不包括免税。

“隔夜銀行資金利率”是指任何一天的利率，包括隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣借款由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的歐洲美元交易(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜外幣利率”是指，對於任何以外幣支付的金額，由行政代理機構確定的年利率，即在相關貨幣的隔夜或週末存款(或如果該金額仍未支付三個工作日以上，則在行政代理機構可能選擇的其他時間段內)以立即可用和可自由轉移的資金交付給銀行間市場上的主要銀行時，行政代理機構應上述確定的相關貨幣的要求向銀行間市場的主要銀行提供的利率，金額與相關信貸事件的未付本金相當，外加任何税、扣減。任何有關代理銀行就上述有關貨幣向行政代理收取或收取的費用或扣繳。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”的含義見第9.04節。

“參賽者名冊”的含義見第9.04節。

“參加成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指本合同附件H形式的證書，該證書應不時補充。

“完美證書補充件”是指實質上以附件一的形式對完美證書進行的補充。

“允許收購”是指公司或任何附屬公司對個人或其部門或業務線的全部或實質全部資產或超過50%(50%)股權的任何收購(無論是通過購買、合併、合併或其他方式，但在任何情況下都不包括敵意收購)或一系列相關收購，條件是：(A)在該收購生效時及生效後，(A)未發生違約，且該違約仍在繼續或將在生效後發生；(B)該等人士或部門或業務與本公司及與其合理相關的附屬公司或業務所從事的業務相同或相似；。(C)根據第5.09節規定須就該等被收購或新成立的附屬公司採取的所有行動均已採取；。(D)在實施該項收購後，本公司及附屬公司已按行政代理合理接受的形式遵守有關規定(在綜合EBITDA的定義所述的任何參考期內，並未實施任何超過$5,000,000的成本節省)。第6.09節所載的契諾以公司最近結束的財務季度的最後一天的財務報表為依據重新計算，如同收購(以及任何相關的債務產生或償還，任何新債務根據其條款被視為在適用的測試期內攤銷)發生在測試此類合規性的每個相關期間的第一天一樣，如果就該收購支付的總代價超過100,000,000美元，則公司應向行政代理交付一份表明這一效果的公司財務官證書。連同所有相關的財務信息, (E)在涉及本公司或附屬公司的收購、合併或合併的情況下，本公司或該附屬公司為該等合併及/或合併的尚存實體。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未到期或已到期但此後可以不受處罰地支付或正在根據第5.04節進行爭議的税收、評估或政府收費或對財產徵收的留置權；

(B)業主、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、軍人、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天的債務或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款(包括信用證、擔保債券和其他代管或信託財產)；

(D)涵蓋現金保證金和其他投資的留置權，以保證投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金、關税保證金和其他類似性質的債務在正常業務過程中得以履行；

(E)關於根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾公司或任何附屬公司的正常業務；

(G)銀行因法律實施而產生的留置權和抵銷權，以及與向本公司及其附屬公司提供的任何現金管理服務有關的合同抵銷權或對有關託管機構的任何合同留置權或淨額結算權；

(H)在正常業務過程中授予許可人或再許可人的留置權，這些許可人或分許可人對被許可的知識產權及其下生產的存貨進行抵押(但不包括因出售、分銷或許可而產生的任何應收款)；

(I)因獲得本協議允許的許可或再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)而產生的代表被許可人的任何利益或再許可的留置權(只要任何此類留置權不保證任何債務)；以及

(J)合同抵銷權或任何合同留置權或淨額結算權，在每種情況下均以掉期交易對手為受益人。

“獲準投資”指：

(A)美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保)，每項債務均在購置之日起一年內到期；

(B)美利堅合眾國任何一州或其任何行政區的債務，其利息根據《守則》第103條獲豁免繳納聯邦所得税，長期評級為標普AA級或以上，或穆迪Aa2級或以上，並在取得該等債務的日期起計一年內到期；

(C)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何本地辦事處所發行或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起一年內到期的定期存款的投資，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本及盈餘及未分配利潤合計不少於$500,000,000；

(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的上述(A)或(B)款所述證券的完全抵押回購協議；

(E)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在取得該等票據的日期，該等票據的短期信貸評級為標普A-1級或以上，或穆迪的P-1級或以上；

(F)符合以下條件的貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條所載的準則；(Ii)被標普評為AAA級及被穆迪評為AAA級；及(Iii)擁有至少5,000,000,000元的投資組合資產；

(G)就任何外國附屬公司的投資而言，(I)在正常業務過程中對存單、銀行承兑匯票、定期存款和類似銀行債務的投資，在該外國附屬公司所在地的任何資本充足的商業銀行或金融機構的範圍內，該等投資一般與以往慣例一致；及(Ii)在該外國附屬公司所在地的司法管轄區內，與上述投資性質和信貸質量大致相類似的其他投資，其範圍為在該外國附屬公司所在的司法管轄區內，且與過去的慣例大致一致；及

(H)根據本公司在生效日期前向行政代理披露的投資政策作出的其他投資，以及行政代理不時批准的修訂或修改。

“準許按揭”指任何一項補充契約中所界定的準許按揭。

“準許應收賬款安排”指根據準許應收賬款安排文件設立的一個或多個應收賬款安排，規定本公司及/或一個或多個其他應收賬款賣方將準許應收賬款安排資產出售、轉讓及/或質押(從而向本公司及應收款賣方提供融資)予應收賬款實體(直接或透過另一應收賬款賣方)，而應收賬款實體將根據準許應收賬款安排文件(與應收賬款實體準許發行或轉讓買方權益、投資者證書、投資者證書及/或質押權益)向第三方貸款人或投資者出售、轉讓及/或質押準許應收賬款安排資產。購買利息證或其他類似證明文件)，以換取該等應收賬款實體從本公司及/或各自的應收賬款賣方收購準許應收賬款融通資產所使用的現金，在每種情況下，準許應收賬款融通融資文件中均有更全面的闡述。

“核準應收賬款融資資產”指(A)根據核準應收賬款融資轉讓、出售及/或質押予一家應收賬款實體的本公司及其附屬公司的應收賬款(不論現有或日後產生)，以及亦轉讓、出售及/或質押予該應收賬款實體的任何相關核準應收賬款資產及其所有所得款項及(B)以應收賬款作抵押的本公司及其附屬公司的貸款(不論現有或日後產生)及根據核準應收賬款融資向本公司及其附屬公司發放的任何許可應收賬款相關資產。

“允許的應收賬款工具文件”是指與任何允許的應收賬款工具相關訂立的每份文件和協議，包括與發行、資助和/或購買證書和購買的權益或產生貸款有關的所有文件和協議(視情況而定)，所有這些文件和協議的形式和實質都應符合行政代理的合理理由，在每種情況下，只要(A)任何此類修改、修改、補充、再融資或替換，此類文件和協議均可被不時修改、修改、補充、再融資或替換。再融資或替換不會對本公司或其任何附屬公司施加任何在任何重大方面比緊接任何該等修訂、修改、補充、再融資或替換之前存在的條件或要求更具限制性的條件或要求，除非行政代理另行同意，(B)任何該等修訂、修改、補充、再融資或替換在任何方面均不會以任何方式損害貸款人的利益，及(C)任何該等修訂、修改、補充、再融資或替換在其他形式及實質上均令該行政代理合理滿意。

“獲準應收賬款相關資產”指與資產證券化交易有關的、慣常轉讓、出售和/或質押的任何資產，或與涉及類似應收賬款的資產證券化交易有關的任何資產，以及上述任何資產的任何收款或收益(包括但不限於鎖箱、存款賬户、應收賬款記錄和應收賬款收款)。

“允許供應商融資”是指公司或任何子公司出售一個或多個應收賬款債務人欠其的應收賬款，這些債務人將按照公司和/或任何子公司與交易對手機構之間的應收款購買協議或其他慣例文件(任何此類協議或其他文件，“應收款購買協議”)，以比一般市場慣例更長的條款付款，根據該協議，公司或該子公司(視情況而定)迅速從交易對手機構獲得現金收益，金額等於出售的應收賬款的面值，扣除商業上合理的習慣貼現率；條件：

(I)任何該等出售是一項真實的出售，對本公司或該附屬公司的追索權僅限於本公司或該附屬公司就已出售的應收賬款違反陳述、保證或契諾；

(Ii)該等應收款購買協議是按有關安排的慣常條款訂立的；及

(3)在出售此類應收賬款時，不存在第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條規定的違約事件。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，且公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“資產計劃條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101條。埃特 序列號。，經不時修訂的ERISA第3(42)條修改。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“最優惠利率”指上一次報價的利率。華爾街日報作為美國的“最優惠利率”，或者，如果華爾街日報停止引用這樣的費率，最高的每年由董事會在美聯儲統計發佈H.15(519)(部分利率)中公佈的利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或由董事會發布的任何類似發佈(由管理代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“委託人財產”指任一契約中所定義的任何委託人財產。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.20節中賦予該術語的含義相同。

“符合條件的股權”是指除不符合條件的股權外公司的股權。

“報價日””就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，指(I)如有關貨幣為英鎊，則為該利息期間的第一天；(Ii)如該貨幣為歐元，則為該利息期間第一天前兩(2)天；及(Iii)如屬任何其他貨幣，則為該利息期間開始前兩(2)個營業日(除非在每種情況下，釐定該貨幣的libo利率的有關市場的市場慣例有所不同，在這種情況下，報價日將由行政代理根據該市場的市場慣例確定(如果報價通常在一天以上，則報價日將是最後一天)。

“重申協議”是指自生效之日起由貸款當事人以行政代理和抵押品代理為受益人，代表擔保當事人簽署的重申協議。

“應收款”是指因銷售貨物、貨物租賃或提供服務而產生或產生的任何付款權利，不論是否通過履行(不論構成帳目、一般無形資產、動產票據或其他形式)而賺取的證據如何。

“應收賬款實體”指本公司的全資附屬公司，除與應收賬款賣方的應收賬款融資有關外，不從事任何活動，並被指定(如下所述)為“應收賬款實體”(A)債務或任何其他債務(或有)的任何部分(I)由本公司或本公司任何其他附屬公司擔保(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金和利息除外)的擔保)，(Ii)以任何方式(依據標準證券化承諾除外)向本公司或本公司任何其他附屬公司追索或承擔義務，或。(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使本公司或本公司任何其他附屬公司的任何財產或資產獲得清償，但依據標準證券化承諾除外；。(B)本公司或其任何附屬公司均沒有與其訂立任何合約、協議，對本公司或該附屬公司不太有利的安排或諒解(許可應收賬款融資文件除外)(包括在正常業務過程中應支付的與應收賬款及相關資產的服務有關的費用)，而不是當時從非本公司聯屬公司的人士那裏獲得的條款, 及(C)本公司或本公司任何其他附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體取得一定程度的經營業績(根據標準證券化承諾除外)。任何該等指定須向行政代理提交本公司高級人員證書，證明就該高級人員在徵詢律師意見後所知及所信，該項指定符合上述條件。

“應收賬款賣方”指本公司及不時成為核準應收賬款融資文件當事人的附屬擔保人(任何應收賬款實體除外)。

對於當時的基準的任何設置，指(1)如果該基準是Libo術語SOFR Rate，上午11點(倫敦凌晨5：00(芝加哥時間)那一天是兩點倫敦銀行業日在該設定日期之前的營業日，和(2)如該基準是不是Libo利率歐洲銀行同業拆借利率，上午11：00(3)如果該基準的RFR為SONIA或ESTR，則為該設定前五個工作日的RFR；以及(4)如果該基準不是SOFR Rate、EURIBOR Rate、SONIA或ESTR中的任何一個，則為管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”的含義如第9.04節所述。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“有關政府機構”指(I)就以下列方式計價的貸款的基準替換美元美元、董事會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由董事會和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，和(Ii)就以下列單位計價的貸款的基準更換一種外幣歐元、歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，(Iii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，調整後的EURIBOR利率；以及(Iii)對於任何RFR借款，適用的調整後每日簡單RFR。

“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率，以及(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指適用的EURIBOR篩選利率。

除第2.25節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在根據第7.02節到期和應支付的貸款或循環承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人的循環信貸風險和無資金承諾佔當時循環信貸風險和無資金承諾總額的50%以上，但僅為根據第7.02條宣佈貸款到期和應支付的目的，各貸款人的無資金承諾應被視為零；以及(B)在貸款根據第7.02節到期並應支付，或循環承諾到期或終止後的所有情況下，當時循環信貸風險超過循環信貸風險總額50%的貸款人；但在上述(A)和(B)條款的情況下，(X)任何屬於Swingline貸款人的貸款人的循環信貸敞口應被視為不包括其Swingline敞口超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何金額，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline敞口2.25節下的任何重新分配，並且該貸款人的無資金承諾應根據其不包括該超額金額的循環信貸敞口來確定，以及(Y)為了確定任何豁免、修訂、本協議或任何其他貸款文件的修改或同意，如果在第9.04節允許的範圍內，任何貸款人是借款人或借款人的附屬公司，則該貸款人應不予理會。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而就本公司或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“循環承諾”是指就每個貸款人而言，以附表2.01所列金額作出循環貸款並參與本協議項下的信用證和擺動貸款，或在轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法典第9-102(A)(70)節中定義)中作出的承諾，表示為代表該貸款人在本協議項下循環信用風險敞口的最高總金額的金額，此類承諾可根據第2.09節不時減少或終止。(B)根據第2.20和(C)節不時增加，以及(C)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。這個首字母截至第1號修正案生效日期，貸款人的循環承擔總額為#美元。400,000,000600,000,000.

“循環信貸可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和循環承諾終止日期兩者中較早者)的期間。

對於任何貸款人而言，“循環信貸風險”是指該貸款人的循環貸款的未償還本金金額及其在該時間的LC風險和擺動貸款風險的總和。

“循環貸款”是指根據第2.01節和第2.03節發放的循環貸款。

“RFR”是指，對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)歐元(僅針對Swingline貸款)計價的任何RFR貸款，指ESTR。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行一般業務休業日以外的任何日子、以及(B)歐元(但僅就Swingline貸款而言)、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)非目標日以外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“售後回租交易”是指在任何一份補充契約中定義的售後回租交易。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何適用的歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)或(D)條所述的任何一個或多個此等人擁有或控制的任何人；或(D)其他任何制裁對象的任何人。.

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何適用的歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“有擔保的槓桿率”具有第6.09(B)節中賦予該術語的含義。

“擔保方”統稱為行政代理、抵押品代理、貸款人、每家開證行、任何擔保互換協議的每家對衝銀行、任何銀行服務協議的每家貸款人及其關聯公司，以及行政代理人根據第八條不時指定的與任何抵押品文件有關的每一子代理人。

“有擔保的互換協議”是指對衝銀行與貸款方或任何子公司之間簽訂的任何互換協議。

“擔保協議”指截至2017年10月20日本公司、其不時的附屬擔保人和抵押品代理人之間的擔保協議，該協議除其他事項外，應規定由任何Indenture受限子公司的主要財產或任何股票擔保的債務或任何Indenture受限子公司欠本公司的任何債務(以允許的抵押擔保的範圍除外)(連同任何其他CNTA擔保債務)，在產生任何CNTA擔保債務的任何時候不得超過，CNTA在此時的限額，以便不要求根據2017年契約發行的任何票據以同等和按比例以債務為抵押。

“擔保協議補編”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“高級擔保定期貸款文件”根據上下文，是指本公司、貸款方和摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理簽訂的截至2017年10月20日的全部或任何定期貸款信用協議，以及證明其允許的任何“增量貸款”、“再融資貸款”或“延期貸款”的任何其他協議、文件或文書。

“高級擔保定期貸款工具”指由任何高級擔保定期貸款文件證明的或根據任何高級擔保定期貸款文件發生的任何債務。

“SOFR”指，就任何工作日而言，A率每年相當於有擔保的隔夜融資利率已公佈的營業日由SOFR管理員管理關於SOFR管理員’的網站：上午8：00左右(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。.

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“指定子公司”是指明尼蘇達州的H.B.Fuller Construction Products，Inc.，只要它有資格作為Indenture限制性子公司即可。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“標準證券化承諾”是指公司或其任何附屬公司就準許應收賬款融資機制訂立的合理慣例的陳述、擔保、契諾和賠償。

“法定準備金率”是指，就任何貨幣而言，分數(用小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最大儲備量的總和、流動資產、費用或類似要求百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金任何中央銀行、貨幣當局、理事會、金融市場行為監管局、審慎監管局、歐洲中央銀行或其他政府機構為通常用於為這種貨幣的貸款提供資金的任何類別的存款或負債設立的)，在每一種此類要求的情況下以小數表示。這種準備金、流動資產、費用或類似要求)表示為董事會就歐洲貨幣資金的調整後的歐元銀行同業拆借利率(目前在理事會條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他中央銀行或金融監管機構為維持循環承付款或為貸款提供資金而規定的任何其他準備金率或類似要求規定的小數。這一準備金百分比應包括依照聯委會條例D徵收的百分比。歐洲貨幣定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金的約束。、流動資產、費用或類似資產在沒有按比例分攤、豁免或抵銷的情況下可不時向任何貸款人提供的要求任何適用的法律、規則或條例，包括管理局D條或任何相類的規例。法定準備金率自準備金變動生效之日起自動調整、流動資產或類似要求百分比。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，則為普通合夥企業權益的50%以上。截至該日期，擁有、控制或持有。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。

“附屬擔保人”是指根據第5.09節屬於附屬擔保方的各重大附屬機構。生效日期的輔助擔保人在本合同更新後的附表3.01中確定。

“附屬擔保”是指日期為2017年4月12日(包括其任何和所有補充)並由各附屬擔保人簽署的特定擔保。

“補充印記”統稱為2017年補充印記和2020年補充印記。

“支持的QFC”的含義與第9.20節中賦予此類術語的含義相同。

“掉期協議”指涉及或參照一項或多項利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的量度或任何類似交易或該等交易的任何組合而涉及或結算的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議，包括任何有擔保的掉期協議；惟任何規定只因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(如果是Swingline貸款人，則不包括該貸款人以Swingline貸款人的身份在該時間未償還的Swingline貸款，但其他貸款人不應為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline違約貸款人根據Swingline風險敞口第2.20節進行的任何重新分配，以及(B)對於任何Swingline貸款人，指當時未償還的Swingline貸款人發放的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人蔘與此類Swingline貸款的金額。

“Swingline Lender”是指摩根大通銀行，作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“TARGET2”指的是跨歐洲自動實時結算快速轉賬系統(目標2)使用單一共享平臺的支付系統，於2007年11月19日推出。

“目標日”指TARGET2(或，如果該支付系統停止運行，則指該其他支付系統)的任何一天 (，如果有)，由管理代理合理地確定為合適的替代者)可用於結算歐元歐元。

“TARGET2日”意味着TARGET2開放進行歐元支付結算的日子。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、徵收、關税、扣減、費用、評估、收費或扣繳。

在提及任何貸款或借款時，“定期基準”是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的定期SOFR利率或經調整的EURIBOR利率釐定的利率計息。

“期限調整”指在任何一天的年利率等於(A)0.11448%(對於任何期限為一個月的基準貸款)，(B)0.26161%(對於任何期限為三個月的期限基準貸款)，以及(C)0.42826%(對於任何期限為六個月的期限基準貸款，視情況而定)。

“術語SOFR”指以相關政府機構選定或建議的SOFR為基礎的、截至適用參考時間的適用相應期限。確定日“具有SOFR參考匯率一詞的定義賦予它的含義。

“術語軟告示”指管理代理向貸款人和公司發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。利率“指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，術語SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所術語SOFR管理人公佈。

“術語SOFR過渡事件”指行政代理確定：(A)SOFR一詞已推薦相關政府機構使用，(B)管理SOFR一詞對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前曾發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.14節進行基準替換，而不是SOFR一詞。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期限相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

“循環信貸風險總額”是指在任何時候，(A)循環貸款和Swingline貸款的未償還本金金額和(B)當時LC風險敞口總額的總和。

“交易”是指貸款方簽署、交付和履行本協議及其他貸款文件，任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，根據抵押品文件設立的留置權的完善，借款和其他信用擴展，其收益的使用以及本合同項下信用證的簽發。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參照調整後的Libo期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR、中央銀行利率或備用基本利率。

“UCC”或“統一商法典”是指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未經調整的基準替換” 指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾減去其循環信貸風險。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國特別決議制度”具有第9.20節中賦予該術語的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“循環貸款”)進行分類和指代。歐洲貨幣定期基準貸款“)或按類別和類型(例如，歐洲貨幣定期基準循環貸款“)。借款也可以按類別(如“循環借款”)或類型(如“循環借款”)進行分類和指代。歐洲貨幣術語基準借用“)或按類別和類型(例如，”歐洲貨幣定期基準循環借款“)。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)凡提及任何人，均應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(須受本條例所載的任何轉讓限制的規限)，如屬任何政府當局，則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本條例”、“本條例”和“本條例”等字眼，以及類似含義的字眼。, 應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(E)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本文件中有任何其他規定，本文件中使用的所有會計或財務術語應被解釋，本文件中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編或財務會計準則)對公司或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇；(Ii)在不實施會計準則編纂470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值, 而該等債項的估值，在任何時候均須為該債項的全數本金。

第1.05節。一般而言，貨幣等價物。為確定是否符合第6.01及6.04節的規定，以任何貨幣(美元除外)在倫敦銀行間市場自由交易並可兑換成美元，且其美元金額易於計算的債務或投資、貸款或墊款的任何數額，不得被視為僅因在發生或作出該等債務或投資、貸款或墊款後發生的匯率變化而發生的違約。

第1.06節。抵押品限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，(I)除擔保協議條款要求的範圍內的質押債務和質押股權(均在擔保協議中定義)外，不得要求通過控制來完善抵押品，以及(Ii)不需要在任何非美國司法管轄區內或任何非美國司法管轄區的法律所要求的情況下采取任何行動，以在美國境外的資產上設定任何擔保權益或完善該等擔保權益(不言而喻，將不會有任何擔保協議或質押協議受任何非美國司法管轄區的法律管轄)。

第1.07節。利率；倫敦銀行間同業拆借利率基準通知。基準利率歐洲貨幣貸款是參照倫敦銀行間同業拆借利率確定的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行向ICE Benchmark Administration(以及ICE Benchmark Administration的任何繼任者、“IBA”)為國際銀行管理局釐定倫敦銀行同業拆息的目的。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲貨幣貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營行業目前正在採取措施，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。以美元或外幣計價的貸款可能來自一個利率基準，該基準利率可能會停止，或者可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，術語SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉，第2.14(C)和(D)節提供第2.14(B)節規定了確定替代利率的機制。這個行政代理應根據第2.14(F)節的規定，在歐洲貨幣貸款利率所依據的參考利率發生任何變化時，立即通知公司。然而，行政代理不保證或接受任何責任，也不對管理、提交、履行或與以下任何其他事項有關的責任承擔任何責任倫敦銀行間同業拆借利率或定義中的其他利率“Libo利率“本協議中使用的任何利率，或其任何替代利率或後續利率，或其替換利率(包括但不限於：(I)根據第2.14(C)或(D)節實施的任何此類替代、繼任或替代率，無論是在基準過渡事件、條款SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉發生時，以及(Ii)根據第2.14(E)節實施符合變化的任何基準替換)，包括但不限於，任何該等替代、繼任或替代參考比率的組成或特徵是否將與或產生相同的價值或經濟等價性Libo利率現有利率被取代，或具有與過去相同的數量或流動性倫敦銀行間同業拆借利率在停止或不可用之前的任何現有利率。

第1.08節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第1.09節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.10節。對現有信貸協議的修訂和重述；重申。(A)本協議各方同意，自生效之日起，現有信貸協議的條款和條款將被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。簽署、交付和接受本協議或本協議所載的任何條款、契諾、條件或其他規定，均無意、也不得被視為或解釋為實現現有信貸協議或任何其他貸款文件(定義見現有信貸協議)下的任何留置權或債務或其他義務的更新，或支付、消除、免除、清償或解除(I)現有信貸協議所證明的全部或任何部分債務或其他義務，(Ii)任何人士在現有信貸協議或與之相關而簽署和交付的貸款文件(定義見現有信貸協議)下的責任，(Iii)任何人士就現有信貸協議或其所證明的任何債務或其他責任所負的責任，或(Iv)任何信託契據、按揭、留置權、擔保權益或為全部或任何部分該等債務或其他責任提供擔保的任何合約或法律權利。根據現有信貸協議作出的所有貸款和產生的債務，在生效日仍未償還(且在生效日未終止或以其他方式用根據本協議發放的任何貸款的收益償還)，應分別重新證明為本協議和其他貸款文件項下的貸款和債務(並受本協議和其他貸款文件的條款約束)。

(B)在不限制前述規定的情況下，除非本協議另有明文規定，否則在本協議預期的修訂和重述在生效日期生效時：

(I)“貸款文件”(按現行信貸協議的定義)中對“行政代理”、“抵押品代理”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提及應視為指行政代理、抵押品代理、本協議和貸款文件；

(2)“循環承付款”(定義見現有信貸協議)應繼續作為附表2.01所列的本協議項下的循環承付款；

(3)“信用證承諾”(定義見現行信用證協議)應繼續作為本協議項下的信用證承諾，如附表2.02所述；

(4)現有信貸協議下未償還的“循環貸款”(定義見現有信貸協議)，如有，應繼續作為本協議項下的循環貸款；

(V)行政代理應就“循環承諾”和“循環信貸敞口”(每一項均在現有信貸協議下定義和生效)採取必要的重新分配、銷售、轉讓或其他相關行動，以使每家貸款人在本協議項下的循環信貸敞口反映其在生效日期的適用百分比(且在任何情況下均不得超過每家此類貸款人在本協議項下的循環承諾)。本公司及每名根據現行信貸協議屬“貸款人”的貸款人(構成該協議所指及所界定的“所需貸款人”)特此同意(在緊接生效日期前生效)：(X)該等再分配、出售及轉讓將被視為以轉讓及假設的方式並在其條款及條件的規限下完成，而無須支付任何相關的轉讓費用，且不得或無須就該等轉讓籤立任何其他文件或文書(所有該等文件或文書於此獲豁免)。(Y)此類再分配應滿足現有信貸協議第9.04節的轉讓規定，以及(Z)就此類再分配、銷售、轉讓或其他相關行動而言，借款人應向行政代理支付現有信貸協議項下截至本協議之日的所有利息和費用，並由貸款人承擔，以及貸款人根據現有信貸協議第2.16條發生的任何損失、成本和開支；和

(Vi)亦為現有信貸協議一方的本協議各簽署方在此同意上述第(V)款所述的任何行動，並同意在生效日期放棄現有信貸協議下與上述第(V)條所述任何行動有關的任何及所有所需通知及所需通知期限，且不具任何效力。

(C)在不限制前述規定的情況下，本協議的每一貸款方，作為債務人、設保人、質押人、擔保人或其他類似身份，如該貸款方授予其財產的留置權或擔保權益或以其他方式充當擔保人、共同或數個債務人或其他融資方(視情況而定)，特此(I)批准並重申其所有付款和履行義務，不論或有。(Ii)在借款方根據現有信貸協議所界定的任何“貸款文件”授予其任何物業的留置權或抵押權益的情況下，特此批准及重申該等抵押的授予(以及與此相關的任何政府機關的任何備案文件)，並確認該等留置權及抵押權益繼續作為該等責任的擔保。

第二條
學分

第2.01節。循環承諾。在符合本協議所述條款和條件的情況下，每一貸款人(分別和非共同)同意在循環信貸可用期內不時以商定貨幣向借款人提供循環貸款，本金總額不會導致(I)在第2.04和2.11(B)節的規限下，該貸款人的循環信貸風險敞口的美元金額超過該貸款人的循環信貸承諾，或(Ii)在第2.04和2.11(B)條的規限下，循環信貸風險敞口總額的美元金額超過循環信貸承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為由貸款人根據各自循環承諾按比例發放的同類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的循環承諾為數項，且任何其他貸款人未按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆循環借款應包括(I)美元借款，全部為ABR貸款或歐洲貨幣貸款定期基準貸款：(Ii)在以歐元借款的情況下，全部為定期基準貸款；(Iii)在以英鎊借款的情況下，根據借款人根據本協議的要求，在每種情況下，全部為RFR貸款；但每筆ABR貸款應僅以美元發放。每筆Swingline貸款應是ABR貸款(如果是向公司提供的以美元計價的Swingline貸款)或一種歐洲貨幣RFR貸款(如果是Swingline貸款.以外幣計價)。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(C)在每個利息期開始時歐洲貨幣在基準借款期限內，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於3,000,000美元(如果借款以外幣計價，則為每筆借款的等值金額)。在進行每筆ABR借款或RFR借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元(如果借款以外幣計價，則為每筆借款的等值金額)；但ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未使用餘額，或第2.06(E)節所規定的償還LC付款所需的資金總額。每筆Swingline貸款的金額應為500,000美元的整數倍，且不少於500,000美元(如果借款以外幣計價，則為每筆金額的等值金額)。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候不得超過十五(15)個總數歐洲貨幣期限基準借款和未償還的RFR借款。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。借款請求。為了申請借款(只有根據第2.05節才能申請的Swingline貸款除外)，借款人應(A)以不可撤銷的書面通知(通過行政代理人批准並由借款人簽署的書面借款請求，隨後立即通過電話確認該請求)通知行政代理)(I)歐洲貨幣期限基準借款，不遲於當地時間上午11：00，三(3)個工作日(在歐洲貨幣期限基準借款以美元計價)或不可撤銷的書面通知(通過行政代理批准並由借款人簽署的格式的書面借款請求)，不遲於當地時間上午11：00，四(4)個工作日(如果是歐洲貨幣以外幣計價的定期基準借款)，在每一種情況下，在提議借款日期之前，以及(Ii)如果是RFR循環借款，不遲於提議借款日期前五個RFR營業日上午11：00，或(B)如果是ABR借款，則電話，不遲於提議借款日期紐約市時間上午10：00；但第2.06(E)節所設想的ABR循環借款用於償還LC支出的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間上午10點發出。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過親手交付或傳真向行政代理確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)公司的名稱；

(2)所請求借款的商定貨幣和總額；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(Iv)該等借款是否為資產負債表借款或者是歐洲貨幣、RFR借款或期限基準借款；

(V)如屬歐洲貨幣期限基準借款，商定的貨幣和適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(Vi)資金將支付到的公司賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有具體説明借款類型，則對於以美元計價的借款，所請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求指定利息期歐洲貨幣期限基準借款，則視為借款人選擇了一個月期限的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

儘管有上述規定，借款人在任何情況下都不得申請CBR貸款(理解並同意，中央銀行利率僅在第2.08(F)、2.14(A)和2.14(F)節規定的範圍內適用)或以歐元計價的RFR貸款(理解並同意此類RFR貸款只能作為Swingline貸款根據第2.05節提供)。

第2.04節。美元金額的確定。管理代理將確定以下金額的金額：

(a) each 歐洲貨幣以外幣計價的借款，截至借款之日或任何借款的轉換/繼續之日(如適用)作為一種歐洲貨幣借款以外幣計價，

(B)在(I)該信用證的簽發日期、(Ii)每個歷月的第一個營業日和(Iii)對該信用證進行任何修改以增加其面額的日期，與該信用證有關的信用證風險敞口，以及

(C)每個日曆季度的第一個營業日及截至該日止的循環信貸風險總額，以及在違約事件持續期間，由行政代理酌情選擇或按所需貸款人指示選擇的任何其他營業日的循環信貸風險總額。

行政代理在前述(A)、(B)和(C)款中所述確定美元金額的每一天，在此被稱為“計算日期”，適用於在該日或截至該日確定美元金額的每個信用事件。

第2.05節。Swingline貸款公司。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可在循環信貸可用期內不時以約定貨幣向借款人發放Swingline貸款，貸款本金總額在任何時候均不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過40,000,000美元，(Ii)循環信貸風險總額超過循環承諾總額，或(Iii)Swingline貸款人的循環信貸風險敞口的美元金額超過其循環承諾；但不得要求Swingline貸款人發放Swingline貸款來對未償還貸款進行再融資。在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司可以借入、預付和再借Swingline貸款。

(B)如要申請Swingline貸款，借款人應於紐約市時間中午12時前，以電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理有關該項要求，及(Ii)以不可撤銷的書面通知(以經Swingline貸款人批准並由借款人簽署的書面借款請求形式，立即以電話確認)，不遲於當地時間中午12時，於擬提供外幣Swingline貸款當日的兩(2)個RFR營業日前兩(2)個營業日，以書面通知行政代理。每份這樣的通知都是不可撤銷的，並應具體説明所要求的日期(應為營業日)、貨幣，利息期限(如屬歐洲貨幣互換貸款)和所請求的Swingline貸款的金額，以及該Swingline貸款的收益將貸記到的賬户。行政代理將立即將從本公司或任何其他公司收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應在當地時間下午3：00之前將每筆Swingline貸款提供給借款人(借款人在通知中指定的)賬户(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的信用證支出而提供的，則通過匯款到適用的簽發銀行)。

(C)Swingline貸款人可在不遲於當地時間上午10時向行政代理人發出書面通知，三兩個(32)在提議收購股份之日之前的工作日，要求貸款人在該日期獲得以適用的商定貨幣支付的全部或部分未償還Swingline貸款的股份。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的適用商定貨幣。收到該通知後，行政代理應立即向每一貸款人發出通知，並在通知中註明該貸款人對該Swingline貸款的適用百分比以及該Swingline貸款的約定幣種。各貸款人在收到上述通知後，無條件地同意以適用的約定貨幣向行政代理支付該貸款人在該一筆或多筆Swingline貸款中的適用百分比。儘管如上所述，在發生(I)到期日、(Ii)第7.01(H)或(I)節所述的任何違約事件、(Iii)貸款加速之日或(Iv)循環承諾終止之日時，每一貸款人應被視為在任何情況下絕對及無條件地以該Swingline貸款的適用協定貨幣取得該等Swingline貸款中所有未償還之Swingline貸款的參與權，而毋須向Swingline貸款人、任何貸款人或行政代理髮出任何通知或採取任何進一步行動。每一貸款人在收到行政代理的書面通知後，在此無條件和無條件地同意，説明貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比(無論如何，如果在任何營業日上午10：00之前收到該通知，則不遲於當地時間3(3)日下午4：00^研發)收到通知後的工作日，如果通知是在當地時間上午10：00之後收到的，“工作日”應指不晚於當地時間4日(4)上午9：00^這是)收到通知後的工作日)，向行政代理支付所有此類Swingline貸款的適用百分比(以該Swingline貸款的適用約定貨幣表示)，由Swingline貸款人承擔。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或循環承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣留或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節關於該貸款人提供的貸款的方式相同(第2.07節應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從貸款人收到的金額。行政代理應將參與根據本款獲得的任何Swingline貸款的情況通知公司，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從公司(或代表公司的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給根據本款應付款的貸款人和Swingline貸款人, 如因任何原因而須退還給本公司，則任何如此匯出的款項須退還給Swingline貸款人或行政代理(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應解除本公司在償付該貸款方面的任何違約。

(D)經本公司、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任的Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.13(A)節被替換的Swingline貸款人賬户產生的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼任Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在本協議項下的Swingline貸款人被替換後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在替換之前對其發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(E)在任命並接受Swingline貸款人繼任者後，Swingline貸款人可在提前30天書面通知行政代理、本公司和貸款人後隨時辭去Swingline貸款人的職務，在這種情況下，Swingline貸款人應根據上文第2.05(D)節的規定予以替換。

第2.06節。信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司可以在循環信貸可用期內的任何時間和不時要求以行政代理和適用開證行合理接受的形式，作為開證行以約定貨幣為開證申請人簽發以商定貨幣計價的信用證，以支持其或其子公司的義務；但即使本協議中有任何相反規定，作為開證行的摩根士丹利銀行僅須開具備用信用證。如果本協議的條款和條件與本公司向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準；但是，如果該開證行被要求就其合理判斷認為可隨時使其發生新貨幣信貸事件或國家風險事件的司法管轄區簽發信用證，公司應應該開證行的要求，就該新貨幣信貸事件或國家風險事件所產生的任何和所有費用、債務和損失向該開證行提供擔保和賠償，在每種情況下，擔保的形式和實質均應令適用開證行合理滿意。就貸款文件的所有目的而言，附表2.06中確定的信用證(“現有信用證”)應被視為在生效日期簽發的“信用證”。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)時，公司應向適用開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期前合理提前，但無論如何不少於三(3)個營業日，或適用開證行同意的較短期限)向適用開證行和行政代理行遞交或傳真(或以電子通信方式發送)要求開具信用證的通知。或指明將被修改、續期或延期的信用證，並註明開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款的規定)、信用證的金額、適用的商定貨幣、信用證受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何該等信用證簽發的一項條件，本公司須就簽發信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)及/或按各開證行的要求及/或使用開證行的標準格式(每份均為“信用證協議”)提交信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。信用證只有在下列情況下才能簽發、修改、續展或延期(且在簽發時，修改, 每份信用證的續期或延期本公司應被視為表示並保證)在實施該等簽發、修改、續期或延期後(I)在符合第2.04和2.11(B)節的規定下，信用證風險敞口的美元金額不得超過40,000,000美元，(Ii)在符合第2.04和2.11(B)條的規定下，循環信貸風險敞口總額的美元不得超過循環承諾總額，(Iii)符合第2.04和2.11(B)條的規定，任何貸款人的循環信貸風險的美元金額不得超過其循環承諾，以及(Iv)根據第2.04條和第2.11(B)節的規定，任何開證行當時簽發的所有未提取信用證的未提取美元總額，加上該開證行當時尚未償還公司或其代表尚未償還的所有信用證支出的美元總額，不得超過該開證行的信用證承諾。本公司可根據“信用證承諾”的定義隨時增加或減少任何開證行的信用證承諾；但如果在實施減少後，不能滿足上文第(1)至(4)款規定的條件，則公司不得減少任何開證行的信用證承諾。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是要禁止或約束該開證行開立該信用證，或適用於該開證行的任何法律應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或對該開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該開證行在本協議下得不到補償)，或對該開證行施加任何未予償還的損失。在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其有重大意義的成本或費用；或

(2)開出此類信用證違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應有一個規定的到期日，該到期日不遲於(或適用開證行在開立之日或之前通知受益人終止)下列兩個日期中較早的一個：(1)該信用證開具日期後一年(或如為續期或延期，則為該信用證當時的到期日後一年)和(2)到期日前五個工作日的日期；但(A)應本公司的要求，信用證可包括一項本公司和適用開證行共同接受的條款，據此該信用證應自動續期一年或更短的連續期限(但該信用證在到期日之前至少五個工作日到期，但須符合下列條款(B)的規定)，除非適用開證行在當時適用的到期日前至少30天通知受益人該信用證將不再續期，以及(B)開出的信用證，在緊接到期日之前的一年內續展或延期的，只要公司現金在不遲於到期日前五(5)個營業日前五(5)個營業日內按行政代理滿意的該信用證面值的105%的條款和條件進行抵押，即可在到期日後一年或之前到期。

(D)參與。通過簽發信用證(或對信用證的修改，增加金額或延長有效期)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行特此授予各貸款人，且各貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此無條件同意為開證行的賬户向行政代理支付該開證行在本節(E)段規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括在到期日之後)需要退還給公司的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果任何開證行就該開證行簽發的信用證支付任何信用證付款，公司應在當地時間不遲於當地時間中午12：00之前，以美元向行政代理支付相當於該開證行支付該信用證付款之日起計算的美元金額(或者，如果該開證行通過通知本公司自行選擇，則以該開證行根據該信用證付款支付的其他商定貨幣)償還該信用證付款。如果公司應在當地時間上午10：00之前收到信用證付款的通知，或如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於當地時間中午12：00之前收到該通知，在緊接該借款人收到該通知的第二個營業日的第二個工作日；但在符合本文所述借款條件的情況下，本公司可根據第2.03或2.05節的規定，要求通過ABR循環借款或Swingline貸款提供資金，金額相當於該LC支出的美元，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款或Swingline貸款取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付公司當時應支付的款項的適用百分比, 與第2.07節中關於貸款人發放貸款的方式相同(第2.07節在必要的情況下應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給該開證行，或在貸款人已根據本款付款償還該開證行的情況下，再分發給其利息所顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。如果借款人對任何外幣金額的償還或償還義務將使行政代理、任何開證行或任何貸款人支付任何印花税、從價税或類似税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，則借款人應選擇(X)支付行政代理、該開證行或相關貸款人要求的任何此類税額，或(Y)以美元償還以此類外幣支付的每筆信用證支出，金額相當於同等金額，在支付信用證付款之日，使用適用的匯率計算該信用證付款。

(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)任何開證行憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據即可根據信用證付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任, 任何翻譯錯誤或因適用開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得被解釋為免除開證行對公司造成的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，公司在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對公司的責任，因為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎。雙方明確同意，開證行的謹慎標準如下，在開證行無重大疏忽或故意不當行為的情況下，應被視為已行使開證行的謹慎標準(由有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決確定)。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於提交的表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定：(1)接受表面上與信用證條款實質相符的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並可在出示表面上與信用證條款實質相符的單據後付款，或(Ii)如果該等單據不嚴格遵守該信用證的條款，則拒絕接受該單據並付款。

(G)支付程序。適用開證行在收到單據後，應在適用法律或信用證的具體條款所允許的期限內審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行在審核後應立即以電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理行和本公司有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行支付任何信用證款項，則除非公司應在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息(如果該信用證付款是以外幣計價的，則按該約定貨幣的隔夜外幣匯率計算加當時的有效適用税率是指歐洲貨幣定期基準循環貸款)，該利息應在償還之日到期並支付；但如果借款人在按照本節(E)段到期時未能償還此種信用證付款，則第2.13(C)條將適用。根據本款應計的利息應記入開證行的賬户，但在貸款人依據本節(E)段償付開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

(I)開證行的繼任和辭職。

(I)本公司、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間可隨時通過書面協議更換任何開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.12(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有被替換開證行在本協定項下的所有權利和義務；(2)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前開證行，或該開證行和所有開證行，視情況而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

(Ii)在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行可在提前30天書面通知行政代理、公司和貸款人後隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換開證行。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，並且公司收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的貸款人)的通知，要求根據本款存放現金抵押品，公司應在收到通知後三(3)個工作日內，以行政代理的名義，為貸款人的利益，將一筆現金存入行政代理的賬户(“抵押品賬户”)，金額相當於截至該日期LC風險敞口的美元金額加任何應計和未支付的利息；但條件是：(I)可歸因於未提取的外幣信用證或信用證付款的部分，本公司未逾期償還的部分應以適用的外幣存入該等未提取的信用證和信用證付款的實際金額中；(Ii)存入現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01(H)或(I)節所述的公司違約事件，該等存款應立即到期並應支付，而無需要求或任何其他通知。就本段而言，外幣信用證風險應在要求現金抵押的通知送達本公司之日使用適用的匯率計算。公司還應按照第2.06(C)條和第2.11(B)條的要求，按照本款規定繳存現金抵押品。這筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行義務的抵押品。此外，在不限制上述或本節(C)段的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後，任何LC風險仍未償還，公司應立即向抵押品賬户存入相當於該日期該LC風險的105%的現金，外加其任何應計和未付利息。行政代理人對該賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款權，公司特此授予行政代理人抵押品賬户的擔保權益。但將該等存款投資於核準投資項目所賺取的利息或利潤除外, 這些投資應由公司選擇(如果行政代理以其完全的酌情決定權批准)，並由公司承擔風險和費用，該等存款不計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還任何適用的開證行(在超過一家開證行的情況下按比例)尚未償還的信用證付款，以及相關的費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的範圍內，應為償還公司當時信用證敞口的償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快(但須徵得信用證敞口超過總信用證敞口50%的貸款人的同意)，則用於償還其他義務。如果本公司被要求提供一定數額的現金抵押品，該金額及其所有利息和利潤(在不適用於上述情況的範圍內)應退還給本公司(A)如果是由於違約事件的發生，則在所有違約事件得到補救或豁免後三個工作日內，以及(B)如果根據第2.11(B)條提供，則不再需要在根據第2.11(B)條為信用證付款提供擔保後三個工作日內消除其中所指的超額部分。

(K)轉換。如果貸款根據第7.01節在任何日期立即到期並應支付，則借款人在當時或之後需要償還或以其他方式向行政代理支付根據任何外幣信用證支付的信用證付款(公司根據上文(J)段存入的現金抵押品除外，如果此類現金抵押品是以如此存入或使用的範圍內的適用外幣存入的)，(Ii)貸款人在當時或之後被要求向行政代理付款，而行政代理在當時或之後被要求根據本節(E)段向適用的開證行分配根據任何外幣信用證支付的未償還信用證付款，以及(Iii)每一貸款人蔘與已根據信用證付款的任何外幣信用證的金額，在每種情況下，均應自動轉換為美元金額，並不需要採取進一步行動，以該日期(或在該日期之後進行的任何信用證付款，在信用證付款之日)，這類金額。在這種轉換時及之後，就本款所述義務應計和欠行政代理、任何開證行或任何貸款人的所有款項應以美元計入，並應按本合同項下其他適用的匯率支付。

(L)為子公司開立的信用證。即使本協議項下籤發或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行就該信用證對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，本公司(I)應：賠償和補償本信用證項下的適用開證行(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證完全是為本公司的賬户開具的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司關於該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。本公司特此確認，為其子公司簽發該等信用證符合本公司的利益，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質利益。

(M)簽發銀行協議。除非行政代理行另有要求，各開證行應以書面形式向行政代理行報告：(I)每個日曆月結束後，各開證行應立即向行政代理行報告該月底其簽發的未付信用證的總金額，(Ii)開證行預期開立、修改、續期或延期任何信用證的每個營業日或之前，開證、修改、續期或延期的日期，以及該開證行應開具、修改、續簽或延期的信用證的面值總額，以及在實施該等簽發、修改、續簽或延期後的未付信用證的面值總額。發生續期或延期(不論其金額是否改變)，但有一項理解，即：(Iii)在下列情況下，開證行不得允許開立、續簽、延期或修改導致任何信用證金額的增加：(3)在該開證行根據任何信用證付款的每個營業日，該開證行在該信用證項下付款的日期和付款金額，(Iv)在借款人未能在該日向開證行償還任何信用證項下的任何款項的任何營業日、違約日期和付款金額；及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他資料。

第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在建議的日期以電匯方式將其根據本協議作出的每筆貸款：(I)如屬以美元計價的貸款，則於紐約市時間中午12時前，電匯至其最近為此目的而指定的行政代理人的賬户，並(Ii)如屬以外幣計價的每筆貸款，則於當地時間中午12時前，於行政代理人所在城市的歐洲貨幣付款辦事處就該貨幣及借款人及該貨幣及借款人向該行政代理人的歐洲貨幣付款辦事處電匯；但應按照第2.05節的規定發放Swingline貸款。除本協議中涉及信用證償還的條款外，行政代理應迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户中，從而向借款人提供此類貸款；但第2.06(E)節規定的為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給適用的開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前(或如屬ABR借款，則在借款日期紐約市時間中午12：00之前)收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理人可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)該貸款人的情況下，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率(包括但不限於外幣貸款的隔夜外幣利率)或(Ii)借款人適用於ABR貸款的利率中較大者為準。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節。利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是歐洲貨幣定期基準借款，應具有借款申請中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型(如果借款是以美元計價的)，或者繼續這種借款，如果是歐洲貨幣期限基準借款，可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。這除第2.08(F)節另有規定外，本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要根據第2.03節提出借款請求時，通過電話或不可撤銷的書面通知(如果借款以美元計價，則以不可撤銷的書面通知通知行政代理人)或以不可撤銷的書面通知(以行政代理人批准並由借款人簽署的形式的利息選擇請求)通知行政代理人該項選擇，如果借款人根據第2.03節提出借款請求，則借款類型應在該項選擇的生效日期作出。每項此類電話利息選擇請求均為不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，以專人交付或傳真方式迅速確認書面利息選擇請求。儘管本條款有任何相反的規定，本節不得被解釋為允許借款人(I)改變任何借款的貨幣或，(Ii)選擇一個利息期限歐洲貨幣不符合第2.02(D)節規定的定期基準貸款.，(Iii)將任何借款轉換為不適用於該借款適用貨幣的類型，或(Iv)選擇CBR貸款(理解和商定，中央銀行利率僅在第2.08(F)、2.14(A)和2.14(F)節規定的範圍內適用)或以歐元計價的RFR貸款(理解和商定，此類RFR貸款只能作為根據第2.05節的Swingline貸款)。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)公司名稱及該權益選擇請求所適用的借款的議定貨幣及本金金額，如就其不同部分選擇不同的選擇，則須將其部分分配給每項所產生的借款(在此情況下，須就每項所產生的借款指明以下第(Iii)及(Iv)條所指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲貨幣期限基準借款；以及

(Iv)如因此而產生的借款是歐洲貨幣定期基準借款、在此種選擇生效後適用的利息期和商定的貨幣，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利益選擇請求請求歐洲貨幣期限基準借款但未明確計息期限的，視為公司選擇了一個月的計息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人沒有及時就以下事項遞交利息選擇請求在適用的利息期結束前的歐洲貨幣借款，則除非該借款按本協議規定償還，否則在該利息期間結束時(I)如果借款是以美元計價的，則該借款應轉換為ABR借款，以及(Ii)如果該借款是以外幣計價的借款，而本公司未能就該借款遞交利息選擇請求第三個期限之前的期限基準借款(3^研發)在該利息期結束前一個營業日，該借款應自動繼續作為歐洲貨幣以同一約定貨幣進行的定期基準借款，利息期限為一個月，除非此類借款已按本協議規定償還或已償還。

(F)儘管本合同有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人(循環貸款)或Swingline貸款人(Swingline貸款)的要求，通知本公司，則只要違約事件仍在繼續，視情況而定：(I)沒有未償還借款以美元計價可以轉換為或繼續作為歐洲貨幣期限基準借款,(Ii)除非已償還，否則每宗歐洲貨幣以美元計價的定期基準借款應在適用的利息期結束時(如果該日不是營業日，則在下一個營業日結束時)轉換為ABR借款；及(Iii)除非償還，否則歐洲貨幣以外幣計價的定期基準借款應自動繼續作為歐洲貨幣借款，利息期限為一個月。每筆RFR借款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加上CBR利差立即計息(如果是定期基準借款，則在適用的利息期結束時計息(如果該日不是營業日，則在下一個營業日結束時計息)；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何此類未償還的受影響定期基準貸款和RFR貸款應(1)在該日轉換為以美元計價的ABR借款，或(2)在該日全額預付；此外，如果借款人在收到該通知後的三個工作日內仍未作出選擇(如果是定期基準貸款，則在該日期與適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天中較早的日期之前)，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款。

第2.09節。循環承付款的終止和減少；貸款的終止。

(A)除非以前終止，循環承付款應在到期日終止。

(B)本公司可隨時終止或不時減少循環承擔額；但(I)每項循環承擔額的部分減少額應為1,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍；及(Ii)如在根據第2.11節實施任何同時預付貸款後，循環信貸風險總額的美元金額將超過循環承擔額總額，則本公司不得終止或減少循環承擔額。

(C)本公司應在終止或減少循環承諾的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本條(B)段下的循環承諾的任何選擇，並指明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但本公司提交的終止循環承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排或其中規定的一項或多項其他事件的有效性為條件，在這種情況下，如果該條件不滿足，本公司可(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。每一次循環承付款的減少應由貸款人根據其各自的循環承付款按比例作出。規定終止本協議的循環承諾的任何此類終止應(I)伴隨(A)全額償付所有未償還貸款及其應計利息，以及所有未償還信用證(或其現金抵押)的註銷和退還，(B)全額現金支付循環信貸風險敞口的所有可償還費用和其他債務(或有賠償義務除外)，以及(C)關於任何歐洲貨幣定期基準貸款或預付RFR貸款，支付第2.16條規定的到期金額(如果有的話)，以及(Ii)根據公司和行政代理合理滿意的形式和實質發出支付函。

第2.10節。償還貸款；債務的證據。(A)借款人在此無條件承諾(I)向行政代理支付在到期日向借款人發放的每筆循環貸款的未償還本金，並以該貸款的貨幣支付給行政代理；(Ii)就公司而言，向行政代理支付每筆Swingline貸款在到期日和該貸款發放後的第一天，即第15天(以到期日較早者為準)的未付本金。^這是或日曆月的最後一天，並且至少是該Swingline貸款發放後的兩(2)個工作日；但在進行循環借款的每一天，公司應償還當時未償還的所有Swingline貸款。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、商定的貨幣和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下應付或即將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的帳目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類帳目或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其向借款人提供本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第2.11節。提前還款。

(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照第2.11(A)節的規定事先通知。借款人應通過電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理(如為Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)本合同項下的任何預付款(I)在預付款的情況下歐洲貨幣期限基準借款，不遲於當地時間上午11：00，提前還款日期前三個工作日；(Ii)如果是ABR借款，不遲於提前還款日紐約市時間上午11：00或，(Iii)如果是預付RFR借款(Swingline貸款除外)，則不遲於當地時間上午11：00，不遲於預付款日期前五個RFR營業日的上午11：00；或(Iv)如果是預付，則不遲於預付日期的當地時間上午10：00。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件的減少或終止循環承諾相關的通知發出的，則如果該減少或終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付循環借款所包括的循環貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。

(B)如(I)在任何時間，除貨幣匯率波動外，循環信貸風險總額(就該等以外幣計值的信貸事件，以每個該等信貸事件的最近計算日期的有效匯率計算)的美元金額超過循環承諾額總額，及(Ii)在任何計算日期，僅因貨幣匯率波動，循環信貸風險總額(按此計算)的美元金額超過循環承諾總額的105%，借款人應立即償還循環借款，如當時並無循環借款未償還，根據第2.06(J)節，現金抵押在行政代理賬户中的LC風險，本金總額足以導致循環信貸風險總額(按此計算)的美元金額小於或等於循環承諾總額。

第2.12節。收費。(A)本公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆未使用的承諾費，該費用應按貸款人自生效日期起至(但不包括)該循環承付款終止之日期間未使用的循環承付款的每日美元金額的適用利率累算；但就本原因(A)而言，未償還的Swingline貸款應被視為不使用循環承付款。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環承付款終止之日，自生效日期之後的第一個承付款之日起，以拖欠的形式支付應計未使用承諾費。所有未使用的承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)本公司同意(I)向行政代理支付(I)每一貸款人蔘與信用證的參與費，該參與費應按用於確定適用利率的相同適用利率累算。歐洲貨幣定期基準循環貸款，以貸款人的信用證風險敞口(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)在生效日期起至(但不包括貸款人的循環承諾終止之日和貸款機構停止任何LC風險敞口的較晚者)期間的日均美元金額計算，以及(Ii)向各開證行自己的賬户預付一筆預付款，應按本公司與開證行另行商定的年利率按開證行在生效日起(包括生效日)至(但不包括)終止循環承諾之日和不再存在任何信用證風險之日這兩個日期之間的平均每日信用證風險金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)累加，以及開證行就任何信用證的簽發、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或延期或處理信用證或其下的提款而收取的標準手續費和佣金。除非上述另有規定，否則開證行與信用證有關的參與費、其他標準成本和收費，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括最後一天)應於3(3)日支付^研發)最後一日之後的營業日，自生效日期之後的第一個營業日開始；但所有此種費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應計的任何此種費用應按要求支付。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。信用證的所有參與費和預付費用應以美元支付，為免生疑問，任何以外幣計價的信用證也應以美元支付。

(C)本公司同意按照本公司與行政代理另行商定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元(本節另有明確規定的除外)和立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在未使用的承諾費和參與費的情況下分配給適用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。(A)組成每筆ABR借款的貸款(包括每筆以美元計價的Swingline貸款)應按備用基本利率計息加適用的費率。每筆以美元以外的貨幣計價的Swingline貸款應按Swingline貸款人在適用期間向倫敦銀行間市場的一流銀行在上午11：00左右以該貨幣存款的利率計息。倫敦時間在這段時間的第一天。

(B)由以下各項組成的貸款歐洲貨幣期限基準借款應按調整後的利率計息Libo定期SOFR利率或調整後的EURIBOR利率(視適用情況而定)，適用於此類借款的有效利息期加適用的費率。構成每筆RFR借款的貸款應按此類貸款的類別和外幣按調整後的每日簡單RFR計息加適用的費率。

(C)儘管有上述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議須支付的任何費用或其他款項，在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期款額應在判決後及判決前按年利率計算，利率等於(I)如任何貸款的本金及利息逾期，則年利率為2%加本節前款規定的其他適用的税率，或(二)如屬任何其他數額，為2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息應以欠款形式支付在……上面在該貸款的每個付息日，以及在循環貸款的情況下，在終止循環承付款時，以與適用貸款相同的商定貨幣支付；但(1)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付，(2)如償還或預付任何貸款(循環信貸可用期結束前預付的ABR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付款之日支付，以及(3)在任何歐洲貨幣定期基準貸款，在本息期末之前，應於轉換生效之日支付該貸款的應計利息。

(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但(I)在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，及(Ii)以英鎊計價的借款應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下均應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率，調整後的Libo利率或Libo期限利率、調整後的期限利率、EURIBOR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR、每日簡單RFR或中央銀行利率應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節。替代利率。

(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

。(A)除第2.14節第(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款另有規定外，如果行政機關在某一歐洲貨幣借款的任何利息期的報價日尋求確定LIBOR篩選利率時，該利息期間和/或適用貨幣的LIBOR篩選利率應因任何原因而不可用，且行政機關應合理地確定不可能確定內插利率(該結論應是決定性的，且無明顯錯誤且具有約束力)。則(I)如果以美元申請借款，則應以替代基本利率作為ABR借款；及(Ii)如果以任何外幣申請借款，則Libo利率應等於行政代理在與公司協商後合理酌情決定並經公司和所需貸款人書面同意的利率，以與先前確定的Libo利率合理地比較(“替代性費率”); 提供, 然而，，在所要求的貸款人確定並同意替代利率之前，不得以該外幣提供借款。

如果在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前：

(I)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定期限SOFR利率，經調整的Libo期限SOFR利率、EURIBOR利率或Libo適用的調整後的歐洲銀行同業拆借利率(包括但不限於倫敦銀行間同業拆借利率對於以適用貨幣表示的貸款或適用的利息期，沒有提供或公佈當前的相關篩選利率；但當時不應發生基準轉換事件；或或(B)在任何時候，沒有足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用的調整後每日簡易RFR、每日簡易RFR或RFR；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，期限SOFR利率、經調整的Libo期限SOFR利率、EURIBOR利率或Libo適用於適用貨幣或適用利息期的貸款的經調整歐洲銀行同業拆息利率，將不會充分及公平地反映該等貸款人在適用協議貨幣及該利息期內發放或維持包括在該借款內的貸款的成本。;或(B)在任何時候，適用於適用商定貨幣的調整後每日簡單RFR、每日簡單RFR或RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣發放或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向公司和貸款人發出通知，並在(X)行政代理通知公司和貸款人導致通知的情況不再存在之前, (i)關於相關基準及(Y)本公司根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求或根據第2.05節的條款提交新的Swingline貸款請求(視情況而定)；(A)對於以美元計價的貸款，要求將任何借款轉換為或繼續作為以適用貨幣或適用利息期為單位的歐洲貨幣借款應無效，並且：(A)如果是以美元計價的歐洲貨幣借款，除非償還，否則這種借款應在適用利息期間的最後一天轉換為ABR借款；以及(B)如果是歐洲貨幣借款定期基準借款和任何請求定期基準循環借款的借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視情況而定)，適用於ABR借款，以及(B)以外幣計價的貸款，這種歐洲貨幣借款應在適用利息期的最後一天償還，(Ii)如果任何利息選擇請求，要求繼續將任何循環借款作為期限基準借款和任何借款請求(或請求a 搖擺線貸款)請求以美元計價的歐洲貨幣借款，此類借款應作為ABR借款進行，以及(Iii)如果任何借款請求(或Swingline貸款請求)請求以外幣計價的歐洲貨幣借款，則此類歐洲貨幣借款的Libo利率應為替代利率要求相關基準的定期基準循環借款或RFR借款(視具體情況而定)的貸款應無效；但如果引起此類通知的情況僅影響一種借款類型，則應允許另一種借款。

此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本第2.14(A)節所指的管理機構關於適用於該貸款的基準的通知之日仍未完成，則在(X)管理機構通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，關於相關基準和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求，或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，或根據第2.05節的條款提交新的Swingline貸款請求(視情況而定)，(A)對於以美元計價的定期基準貸款，任何該等期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是下一個營業日)由行政代理轉換為並應構成：ABR貸款，(B)對於以外幣計價的定期基準貸款，任何此類定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個工作日)按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但是，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，以任何適用外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在借款人在該日之前的選擇中：(X)由借款人在該日預付，或(Y)僅用於計算適用於該期限基準貸款的利率。, 以這種外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(C)對於RFR貸款，任何此類RFR貸款應按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則借款人在該日之前選擇的任何未償還的受影響RFR貸款應：(X)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣的美元金額)或(Y)立即全額預付。

(b) (c) 即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.14節而言，任何互換協議都不應被視為“貸款文件”)，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉，視情況而定，並且其相關基準更換日期發生在關於當時當前基準的任何設置的基準時間之前，則(X)如果按照第(1)款確定基準更換or (2) 關於該基準替換日期的美元的“基準替換”的定義，該基準替換將在本協議項下以及與該基準設置和隨後的基準設置相關的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，並且(Y)如果基準替換是按照第(32)關於該基準替換日期的任何商定貨幣的“基準替換”的定義，該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，且僅就以美元計價的貸款而言，僅就以美元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將為本協議項下或任何貸款文件項下關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；提供除非行政代理已向貸款人和本公司發出定期SOFR通知，否則(D)款不會生效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(c) (e) 在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(d) (f) 行政代理將及時通知本公司和貸款人：(I)基準轉換事件的任何發生，適用的術語SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉及其相關基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施；。(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性；。(Iv)根據第(1)款(dE)以下和(V)任何基準不可用期的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(e) (g) 儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或Libo利率或EURIBOR利率)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(f) (h) 在公司收到基準不可用期間開始的通知後，公司可撤銷任何關於歐洲貨幣期限基準借款或RFR借款、轉換或延續歐洲貨幣在任何適用的基準不可用期間內發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的定期基準貸款，如果不適用，(X)本公司將被視為已轉換任何該等申請歐洲貨幣以美元計價的期限基準借款為借入或轉換為資產負債表的請求貸款借用或(Y)任何與歐洲貨幣以外幣計價的定期基準借款或遠期利率借款無效。在任何美元基準不可用期間，或在當時美元基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果有的話，歐洲貨幣任何約定貨幣的定期基準貸款或RFR貸款在公司收到關於以下項目的基準不可用期間開始的通知之日未償還Libo適用於此類業務的相關費率歐洲貨幣那麼，貸款吧(I)如該筆歐洲貨幣貸款是在根據本第2.14節對該商定貨幣實施基準替代之前，(A)對於以美元計價的貸款，然後任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，這筆貸款應由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款以美元計價在這樣的日子裏或, (IIB) 如果這種歐洲貨幣貸款是以任何外幣計價的定期基準貸款，然後任何此類期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應在該日之前公司的選擇中：(AX)由借款人在該日預付，或(B)由行政代理轉換為ABR貸款，並(在符合(B)款剩餘部分的情況下)構成ABR貸款Y)僅為計算適用於此類貸款的利率，以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；以及(C)對於RFR貸款，任何此類RFR貸款應立即按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則受影響的任何未償還的RFR貸款應在該日之前由借款人選擇：(X)轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該美元的美元金額同意外幣)在這一天(雙方理解並同意，如果借款人沒有在當地時間中午12：00前預付該貸款，行政代理有權將該歐洲貨幣貸款轉換為以美元計價的ABR貸款)，在第(B)款的情況下，在隨後根據第2.14節對該商定貨幣實施基準替換時，該以美元計價的ABR貸款應由行政代理轉換為，並應構成：在實施之日以該原始商定貨幣(數額相當於該商定貨幣的等值金額)計價的歐洲貨幣貸款，使該商定貨幣的基準替換生效。或(Y)在該日全額預付。

第2.15節。增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)對貸款人的資產、在貸款人的存款或為貸款人的賬户或為貸款人提供的信貸施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(經調整的儲備金要求除外)Libo歐洲銀行間同業拆借利率)或任何開證行；

(Ii)向任何貸款人或任何開證行或倫敦適用於適用商定貨幣的離岸銀行間市場影響本協議或該貸款人的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；或

(Iii)對行政代理、任何貸款人、任何開證行或根據本協議支付任何款項的任何其他收款人，就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(除(A)補償税、(B)免税和(C)其他税項外)；

而上述任何事項的結果將是增加該人作出、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何該等貸款的責任，或增加該人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該人根據本協議收取或應收的任何款項(本金、利息或其他)的款額，則本公司將向該人士支付一筆或多筆額外款項，以補償該人士所招致或減少的該等額外費用。

(B)如任何貸款人或任何開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會導致該貸款人或該開證行的資本的回報率或該借出行或該開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率因本協議或該開證行作出的貸款或參與該開證行所持的信用證或由該開證行簽發的信用證而降低，若該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司的資本充足率和流動性低於該貸款人或該開證行的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則本公司將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)貸款人或開證行出具的一份證書，列明本節(A)或(B)款規定的該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。本公司須在收到任何該等證明書後10天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。

(D)任何貸款人或開證行沒有或拖延依據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知本公司之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求本公司根據本條賠償該等費用增加或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。中斷資金支付。

(a) 。在……裏面關於定期基準貸款，如果(aI)支付以下任何項目的本金歐洲貨幣定期基準貸款，適用的利息期的最後一天除外(包括由於違約事件或由於任何可選的或強制的預付款根據第2.11節貸款)、(b二)將任何歐洲貨幣定期基準貸款，但在適用的利息期最後一天除外，(c三)未能借入、轉換、繼續或預付任何歐洲貨幣在依據本協議交付的任何通知中指定的日期提供定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(A)節撤銷並根據該條款被撤銷)或, (d四)轉讓任何歐洲貨幣由於本公司根據第2.19條或(V)本公司未能在預定到期日支付任何以外幣計價的信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以另一種貨幣支付任何貸款或提款，則在任何該等情況下，本公司應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和支出，而不是在適用的利息期的最後一天進行的定期基準貸款。任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作包括一筆由該貸款人釐定為下列各項的超額(如有的話)：(I)假若上述事件不曾發生，則按本應適用於該貸款的經調整倫敦銀行同業拆息利率計算，在該事件發生之日至當時的當前利息期最後一天的期間內，該貸款本金本應累算的利息款額(或如未能借款、轉換或延續，則為該貸款的利息期間)的超額部分，(Ii)在該期間內，如貸款人在該期間開始時向歐洲貨幣市場上的其他銀行以相若的數額及期間競投有關貨幣的存款，該本金在該期間內應累算的利息數額。

(B)就參照期限利率應計利息的RFR貸款而言，如果(I)在適用的付息日期以外的時間支付了任何此類RFR貸款的本金(包括由於違約事件或貸款的可選或強制預付)，(Ii)沒有在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何此類RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.11(A)條撤銷並根據該通知被撤銷)，(Iii)由於本公司根據第2.19條提出要求，或(Iv)本公司未能在預定到期日支付任何以外幣計價的任何該等RFR貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何該等貸款或提款的任何款項，則在任何該等情況下，本公司應賠償各貸款人因該事件而蒙受的損失、成本及開支，而非在適用的付息日期轉讓。

(C)任何貸款人的證明書，列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆款項，應交付本公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。這個公司借款人應在收到任何此類證書後10天內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節。税收。(A)借款人根據本協議承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，須免收及不扣除任何彌償税項或其他税項；但如借款人須從該等付款中扣除任何彌償税款或其他税項，則(I)應付款額須按需要增加，以使行政代理人、貸款人或開證行(視屬何情況而定)在作出所有所需的扣除(包括適用於根據本節須支付的額外款項的扣除)後，所收到的款額與其在沒有作出該等扣除時應收到的款額相等；(Ii)借款人須作出該等扣除；及(Iii)借款人須按照適用法律向有關政府當局支付已扣除的全部款額。

(B)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納行政代理、貸款人或開證行向有關政府當局徵收或發生的與借款人有關的任何其他税款。

(C)在不重複第2.17(A)或(B)節規定的借款人義務的情況下，借款人應在提出書面要求後10天內，向行政代理人、各貸款人和各開證行賠償行政代理人、各貸款人或各開證行(視屬何情況而定)就借款人在本合同項下的任何義務或因其義務而支付的任何補償税或其他税項(包括就或可歸因於根據本節應支付的款項而徵收的補償税或其他税項)和任何罰金。利息和由此產生的或與之有關的合理自付費用，無論該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向本公司交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)在借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理地滿意的其他付款證據。

(E)根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所加入的任何條約，有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何外國貸款人，應在適用法律規定的一份或多份時間，向借款人交付按適用法律規定或借款人合理要求正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低費率的情況下進行此類付款(向行政代理提供副本)。

(F)如果行政代理或貸款人在其全權酌情決定權下確定，它已收到借款人賠償的或借款人根據第2.17節支付的額外金額所涉及的任何税項或其他税項的退款，則應向借款人支付全部退款(但僅限於借款人根據第2.17節就引起退款的税項或其他税項支付的賠償款項或額外金額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用，不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或借款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向借款人償還已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(g) [已保留].

(H)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.17(H)節而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

(I)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項或其他税項(但僅限於借款人尚未就該等受保障税項或其他税項向該行政代理作出賠償，並在不限制借款人有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等金額是否由有關政府當局正確或合法地實施或斷言。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據第2.17(I)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(J)就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人應在(I)如果是公司以美元計價的情況下，在紐約市時間中午12：00和(Ii)如果是以外幣支付的情況下，當地時間中午12：00之前，在(I)公司以美元計價的情況下，在當地時間中午12：00之前，支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、手續費或信用證支出的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)。在每一種情況下，在到期之日，以立即可用的資金，不得抵銷、補償或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應(I)以適用信貸事件發生時的同一貨幣(或如果該貨幣已兑換為歐元，則為歐元)和(Ii)支付給行政代理，其辦公室位於芝加哥南迪爾伯恩街10號，伊利諾伊州60603，或者，如果信貸事件以外幣計價，則向行政代理的歐洲貨幣付款辦公室支付該貨幣，但本協議明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03應直接發給有權享有該權利的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則付款日期應延長至下一個營業日, 在展期期間，應支付利息。儘管本節有前述規定，但在以任何外幣進行任何信用事件後，如果貨幣發行國實施了貨幣管制或兑換規定，導致發生信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者借款人不能以該原始貨幣向行政代理支付貸款人的賬户，則借款人應改為在到期時以美元支付所有以該貨幣支付的款項，其金額等於應支付的美元金額(截至還款之日)。本合同雙方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。

(B)在不需要按第7.02節要求的方式進行付款的任何時候，如果行政代理收到的和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則不構成(I)具體支付貸款文件項下應支付的本金、利息、手續費或其他款項(應按公司規定使用，或(Ii)強制性預付款(應根據第2.11節使用)，應首先按比例使用這些資金，以支付任何費用、賠償、或費用償還(下一條款第二部分所述除外)，包括借款人當時欠行政代理和每個開證行的金額，第二，支付借款人當時應支付給貸款人的任何費用、賠償或費用償還，第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息，第四，按比例預付貸款本金和未償還的信用證付款，以及與擔保互換協議或任何銀行服務協議有關的義務所欠的任何其他金額，第五，向行政代理人支付的金額相當於所有未開立信用證的未提取面值總額和任何未支付的信用證付款總額的105%(105%)，作為此類債務的現金抵押品；第六，支付應付行政代理人或任何其他擔保當事人的任何其他債務；但儘管有上述規定，, (X)行政代理或抵押品代理收到的任何抵押品收益應按照《擔保協議》第4.02節的規定使用，前提是該收益的使用未由本協議另行規定或公司指示，且(Y)從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。即使本協議中有任何相反的規定，除非公司如此指示，或者除非違約存在，否則行政代理或任何貸款人不得將其收到的任何付款用於任何歐洲貨幣定期基準貸款，但(A)適用於任何此類貸款的利息期屆滿之日除外歐洲貨幣(B)在沒有未償還的ABR貸款的情況下，並且在任何情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權繼續和專有地對債務的任何部分使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。

(C)除本文明文規定外，如任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證墊付貸款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得的付款佔其貸款總額的比例，以及參與LC墊付和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，和(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其在LC付款和Swingline貸款中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意。, 根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該項參與向借款人行使抵銷權和反請求權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在向有關貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會支付該等款項或預付款，否則該行政代理可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將應付款項分配給有關貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每一有關貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額及其利息，自該金額分配之日起(但不包括向管理代理付款之日)，按NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業補償規則(包括但不限於外幣貸款的隔夜外幣利率)確定的利率中的較大者向管理代理償還。

(E)如任何貸款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)條規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户併為行政代理的利益而使用，Swingline貸款人或開證行根據該條款履行該貸款人對其的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)將任何該等金額作為該貸款人根據任何該條款規定的任何未來融資義務的現金抵押品和應用於該賬户；在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照由行政代理酌情決定的任何順序。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果(I)任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或(Ii)如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，根據貸款單據嚮應承擔此類義務的受讓人(任何不合格機構除外)提供的權利(其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利除外)和義務(如果貸款人接受這種轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)公司應已收到行政代理(如果正在轉讓循環承諾，則為開證行和Swingline貸款人)的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金以及參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本協議項下應支付給它的所有其他金額的付款，受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)及(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定須支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 公司有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。本協議各方同意：(X)根據本款要求的轉讓可依據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)完成，以及(Y)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件；但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。

第2.20節。增加循環承付款。公司可不時選擇增加循環承擔的最低增量為25,000,000美元，但在實施後，該等增加的總額不得超過300,000,000美元，減號根據高級擔保定期貸款文件項下的增量融資固定美元籃子產生的任何增量定期貸款。這個(理解並同意，自第1號修正案生效之日起，借款人根據第2.20條增加了循環承諾額，總額相當於200,000,000美元)。借款人可安排由一個或多個貸款人(同意增加循環承諾額的每個貸款人，“增加貸款人”)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，“增加貸款人”；但任何不符合資格的機構不得為增加貸款人)提供任何此類增加或分期付款，這些貸款人同意增加其現有循環承付款，或視情況延長循環承付款；但(I)每一增加貸款人須經本公司及行政代理、開證行及Swingline貸款人批准，及(Ii)(X)如為增加貸款人，本公司及該增加貸款人須以本協議附件C-1的形式簽署協議，及(Y)如屬增加貸款人，本公司及該增加貸款人須以本協議附件C-2的形式簽署協議。除上文所述外，根據第2.20節增加循環承付款，不需要任何貸款人(參與增支的貸款人除外)的同意。根據第2.20節設立的增資和新的循環承諾應於公司、行政代理和相關增額貸款人或增額貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，循環承付款(或任何貸款人的循環承付款)的增加不得生效，除非：(1)在提議的增加生效日期, (A)第4.02節(A)、(B)和(C)段所述的條件應得到所需貸款人的滿足(且行政代理應已收到日期為該日期並由本公司財務總監簽署的證明)或放棄；(B)本公司應(形式上)遵守第6.09節中包含的契諾；及(Ii)行政代理應已收到與生效日期提交的文件一致的文件，説明本公司在本合同項下借款的組織權力和授權。在循環承付款的任何增加的生效日期，(I)每個相關的遞增貸款人和增加貸款人應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的數額，以便在實施增加並使用該數額向其他貸款人付款後，使所有貸款人的未償還循環貸款中的每一貸款人部分等於該等未償還循環貸款的適用百分比，及(Ii)借款人應被視為已償還及再借入截至循環承擔任何增加日期的所有未償還循環貸款(該等再借款包括本公司根據第2.03節的規定發出的通知所列明的循環貸款類型及相關的利息期限(如適用))。根據前一句第(Ii)款所作的視為付款，須連同支付預付款額的所有累算利息，並就每項歐洲貨幣定期基準貸款和RFR貸款，如果被視為付款發生在非相關的最後一天適用權益週期與之有關的付款日期。第2.20節中包含的任何內容都不應構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的循環承諾的承諾。在根據第2.20節增加循環承諾的情況下，成為本協議一方的任何增加貸款人應(1)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，(2)向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所需的其他信息。在任何增加或增加的生效日期後的合理時間內，行政代理應(特此授權和指示)修訂附表2.01以反映該增加或增加，並應將修訂後的附表2.01分發給出借方和借款人，屆時修訂後的附表2.01將取代舊的附表2.01併成為本協議的一部分。

第2.21節。市場混亂。儘管已滿足第二條和第四條所述關於任何外幣發生的信用事件的所有條件，但如果(A)在該信用事件發生之日或之前，國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或外匯管制發生任何變化，而行政代理、開證行(如果該信用事件是信用證)或所要求的貸款人合理地認為該變化會使歐洲貨幣構成該信用事件的借款或信用證，以公司指定的約定貨幣計價，或(B)該貨幣的等值金額不容易計算，則行政代理應立即將此通知借款人、貸款人以及(如果該信用事件是信用證，則通知開證行)，該信用事件不應以該商定貨幣計價，但除第2.07節另有規定外，應在該信用事件發生之日以美元計價，(I)如果該信用事件是借款，本金總額相等於在相關借款請求或利息選擇請求(視屬何情況而定)中指明為ABR貸款的本金總額的美元，除非借款人在該日期前至少一個營業日通知行政代理(A)它選擇在該日期不借款，或(B)它選擇在該日期以另一種商定的貨幣(視屬何情況而定)借款，其中，行政代理人和所需貸款人合理地認為，該等貸款的面額是切實可行的，且本金總額等於相關借款請求或利息選擇請求(視屬何情況而定)中指定的本金總額的美元金額，或(Ii)如果該信用事件是信用證，面額金額等於該信用證的相關請求或申請中指定的面額的美元金額，除非借款人在該日期前至少一個營業日通知行政代理(A)它選擇不要求在該日期開具該信用證，或(B)它選擇在該日期以另一種商定的貨幣開具該信用證(視屬何情況而定, 開證行、行政代理和被要求的貸款人合理地認為該信用證的面額是切實可行的，且面額相當於相關信用證請求或申請(視屬何情況而定)中規定的面額的美元金額。

第2.22節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應是行政代理在作出最終不可上訴判決的前一個營業日，按照正常的銀行程序可以在行政代理的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人就任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)欠任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的任何款項所負的債務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦僅限於該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)在收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則借款人在最大程度上同意它可以有效地這樣做，作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，賠償該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)原先應支付給任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的金額, 以及(B)因根據第2.18款向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給借款人。

SECTION 2.23. [已保留].

SECTION 2.24. [已保留].

第2.25節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)該違約貸款人根據第2.12(A)條作出的循環承諾應停止產生費用；

(B)該違約貸款人的循環承諾和循環信貸風險不應包括在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02節另有規定外，該(B)款不適用於違約貸款人的表決，該修訂、豁免或其他修改要求每一貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意；

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分(該術語定義(B)款中提及的該等Swingline風險敞口的部分除外)應根據其各自的適用百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(X)所有非違約貸款人的循環信用風險敞口加上該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和，以及(Y)當時滿足第4.02節規定的條件；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，本公司應在行政代理通知後的一(1)個工作日內，按照第2.06(J)節規定的程序，根據第2.06(J)節規定的程序，僅將借款人與違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務進行抵押，只要該LC風險敞口尚未清償，公司應在一(1)個營業日內預付該Swingline風險敞口和(Y)現金抵押給適用的開證行；

(Iii)如本公司根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，本公司無須根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如果根據上文第(Ii)款重新分配了非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(B)節支付給貸款人的費用應進行調整，以包括按照該等非違約貸款人的適用百分比重新分配的任何此類LC風險；或

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行現金抵押或重新分配，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應按比例支付給適用的開證行，直至此類LC風險敞口被現金抵押和/或重新分配為止；

(D)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求開證行簽發、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的LC風險將100%由非違約貸款人的循環承諾覆蓋，和/或公司將按照第2.25(C)節提供現金抵押品。任何此類新簽發或增加的信用證或新發放的Swingline貸款的參與權益應以符合第2.25(C)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；和

(E)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的、強制性的或到期或其他)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二按比例支付該違約貸款人在本合同項下對任何開證行或Swingline貸款人的任何欠款；第三，根據本節的規定，對該違約貸款人的信用證風險進行現金抵押；第四，按照公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如行政代理和本公司決定，將按比例存入存款賬户並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，現金抵押違約貸款人關於根據本協議簽發的未來信用證的未來信用證風險；第六任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件，由於違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務，借款人獲得有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項的償付；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險敞口及Swingline貸款相對應的所有貸款及借款人債務的有資金及無資金參與，均由貸款人根據循環承諾按比例持有，而不會使下述(D)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

如果(I)關於任何貸款人的母公司的破產事件或自救行動將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求籤發、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視情況而定)：須已與借款人或上述貸款人訂立令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本協議下因該貸款人而面臨的任何風險。

如果行政代理、本公司、開證行和Swingline貸款人各自同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，然後(X)貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾的納入，並且在該日期，該貸款人應按行政代理決定的面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有該等貸款；及(Y)根據第2.25節提供的任何現金抵押品應迅速釋放並返還給本公司。

第三條

陳述和保證

借款人向貸款人陳述並保證：

第3.01節。組織；權力；子公司。本公司及其附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織或組成、有效存在及信譽良好(在有關司法管轄區適用的情況下)，擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理預期會導致重大不利影響、符合資格於任何司法管轄區開展業務及(在有關司法管轄區適用的範圍內)信譽良好(就有關概念適用而言)。本協議附表3.01(不時予以補充)列明(A)每間附屬公司(如該附屬公司為主要附屬公司)，其註冊成立或組織(視乎情況而定)的司法管轄權，以及(如該百分比並非100%(不包括法律規定的董事合資格股份))每一類別的已發行及已發行股份佔本公司及其他附屬公司擁有的每類股本或其他股權的百分比，及(B)每一間現有合營公司的已發行及已發行股份的説明。各附屬公司的所有股本及其他權益的已發行股份及其他權益均屬有效發行、已繳足股款及不應評税，而附表3.01所示由本公司或另一間附屬公司擁有的所有該等股份及其他股權則由本公司或任何附屬公司實益擁有，且無任何留置權，但(I)根據抵押品文件設立的股份及(Ii)根據第6.02節準許的留置權除外。除附表3.01所示外，本公司或任何附屬公司並無尚未履行的承諾或其他債務須予發行，亦無任何人士的期權、認股權證或其他權利可供收購, 本公司或其任何附屬公司之任何類別股本或其他股本權益，惟(I)根據本公司及其附屬公司之僱員或董事購股權計劃，及(Ii)任何合營企業參與者收購該合營企業之額外股本或其他股本權益之權利除外。

第3.02節。授權；可執行性。該等交易是在借款人的公司、有限責任公司或其他類似權力範圍內進行的，並已獲得所有必要的公司、有限責任公司或其他類似行動的正式授權，如有需要，還獲得所有必要的股東、成員、合夥人或其他類似行動的正式授權。本協議已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司一項合法、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受(X)適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的適用法律及一般衡平法原則的規限，不論是否在衡平法訴訟或法律程序中予以考慮，及(Y)需要提交文件及登記以完善貸款方授予的抵押品的留置權(如有)，以抵押方為受益人。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但以下情況除外：(I)必要的備案和登記，以完善貸款當事人為擔保當事人的利益對抵押品的留置權(如果有的話)，以及(Ii)已經獲得或作出並完全有效的抵押品，(B)不會在任何實質性方面違反任何適用的法律或法規或憲章，本公司或其任何附屬公司的章程或其他組織文件或對本公司或其任何附屬公司有約束力的任何政府當局的任何命令不得(C)不會違反或導致對本公司或其任何附屬公司或其資產有約束力的任何重大契據、協議或其他文書項下的失責，亦不會產生要求本公司或其任何附屬公司支付任何款項的權利，及(D)不會導致對本公司或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但擔保該等責任的留置權除外。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)本公司迄今已向貸款人提交其綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表(I)截至2019年11月30日的財政年度及截至2019年11月30日的財政年度，以及(Ii)經財務總監核證的截至及截至2020年8月29日的財政季度及財政年度的部分。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表無附註的規限。

(B)自2019年11月30日以來，本公司及其附屬公司的整體業務、資產、財務狀況、經營結果或前景並無重大不利變化。

第3.05節。財產。(A)本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司整體業務所涉及的所有不動產及非土地財產擁有良好業權或有效租賃權益，惟業權上的輕微瑕疵並不影響本公司目前經營業務或將該等物業用作預定用途的能力。除第6.02節允許的留置權外，公司或任何子公司的任何不動產或個人財產均無留置權。

(B)本公司及其附屬公司各自擁有或獲授權使用本公司及其附屬公司整體業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料，而本公司及其附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人士的權利，但個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何該等侵權行為除外。

第3.06節。訴訟和環境事務。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，該等訴訟、訴訟或法律程序對本公司或其任何附屬公司構成威脅或影響：(I)有合理可能性作出不利裁定，而若作出不利裁定，可合理預期個別或整體將導致重大不利影響(已披露事項除外)或(Ii)涉及本協議或交易。目前並無任何針對本公司或其任何附屬公司的勞資糾紛懸而未決，或據本公司所知，有可能威脅或影響本公司或其任何附屬公司(I)可合理預期個別或整體導致重大不利影響(披露事項除外)的勞資糾紛，或(Ii)涉及本協議或交易的勞資糾紛。

(B)除已披露事項及任何其他個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的事項外，本公司或其任何附屬公司概無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索通知。

(C)自生效日期以來，已披露事項的狀況沒有發生任何變化，無論是個別地還是整體地導致重大不利影響的可能性或實質上增加了這種可能性。本公司或任何附屬公司均不參與或受制於任何法律、法規、規則或命令，或任何協議或文書下的任何義務，而該等法律、法規、規則或命令具有重大不利影響。

第3.07節。遵守法律和協議。本公司及其附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有政府當局的所有法律、法規和命令，以及對本公司或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書，但如未能個別或整體遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。

第3.08節。投資公司狀態。本公司或其任何附屬公司均不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節。税收。本公司及其附屬公司均已及時提交或安排提交本公司及其附屬公司須提交的所有報税表及報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議，且本公司或該附屬公司(視何者適用)已根據公認會計準則為其賬面預留充足準備金的税款除外，或(B)未能如期提交或導致重大不利影響的税款。

第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。

第3.11節。披露。(A)本公司已向貸款人披露其或其任何附屬公司須受其規限的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而該等事項個別或整體可合理地預期會導致重大不利影響。公司或任何子公司向行政代理或任何貸款人提供或代表公司或任何子公司就本協議談判提供的或根據本協議交付(經如此提供或提交給美國證券交易委員會的其他信息修改或補充的)的任何報告、財務報表、證書或其他信息，作為一個整體，與本公司在本協議日期之前提交給美國證券交易委員會的文件一起，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據做出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的(有一項理解是，這種預測可能與實際結果不同，這種差異可能是重大的)。

(B)截至生效日期，就本公司所知，於生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議有關的實益所有權證明(如有)所包括的資料，在各方面均屬真實無誤。

第3.12節。《聯邦儲備條例》。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都沒有或將被用於任何違反聯委會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

第3.13節。沒有默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第3.14節。反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持有效的政策及程序，以確保本公司、其附屬公司及其董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法及適用的制裁措施，而本公司、其附屬公司及據本公司所知，其各自的高級職員、僱員、董事及代理人(在本公司向美國證券交易委員會提交的文件中公開披露的事項除外)在所有實質方面均遵守反貪法及適用的制裁措施。(A)本公司、本公司任何附屬公司或據本公司或該附屬公司所知，其各自的董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或將以任何身份就據此設立的信貸安排行事或從中獲益的任何附屬公司均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.15節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.16節。抵押品文件。(A)在符合第5.09節以及本協議和其他貸款文件中另有規定的其他限制、例外和備案要求的情況下，抵押品文件可有效地為抵押品代理人的利益、其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權以及其中所述抵押品的擔保權益在協議所要求的範圍內建立。

(B)除第5.09節另有規定外，在適當的記錄處記錄後，每份抵押品應有效地為抵押品代理人的利益和擔保當事人的利益設定合法、有效和可強制執行的完善的留置權和抵押財產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，但僅受貸款文件允許的留置權的限制。如果在本合同日期之後按照第5.09節的規定籤立和交付的任何抵押在當地律師根據第5.09節的規定提交的意見書中指定的辦事處存檔，則此類抵押應構成貸款方對抵押物業的所有權利、所有權和權益的完全留置權和擔保權益，在任何情況下，均優先於任何其他人，貸款文件允許的留置權除外。

第3.17節。計劃資產；被禁止的交易。本公司或其任何附屬公司均不是被視為持有“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)的實體，交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款及簽發任何信用證，均不會導致根據ERISA第406條或本守則第4975條的非豁免禁止交易。

第四條

條件

第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本。

(B)行政代理應已收到貸款方的美國律師Faegre Drinker Bdle&Reath LLP的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，主要以附件B的形式，涵蓋所需貸款人合理要求的與貸款方、本協議或交易有關的事項。本公司特此要求該律師發表上述意見。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及初始貸款當事人的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與這些貸款當事人有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易，其形式和實質均應令行政代理人及其律師滿意，並在附件D所附的結案文件清單中作進一步説明。

(D)行政代理應已收到一份日期為生效日期並由本公司總裁、副總裁或財務官簽署的證書，證明(I)條款III所載的陳述及保證於該日期屬實及正確，及(Ii)並無發生違約或違約事件，且於該日期仍在繼續。

(E)(I)行政代理應已收到每個“貸款人”在現有信貸協議下的應課税額，在緊接本協議生效前已收到所有應計及未支付的承諾費、信用證費用及利息，及(Ii)行政代理應已收到於生效日期或生效日期前到期及應付的所有費用及其他款項，包括報銷或支付本公司根據本協議規定須報銷或支付的所有自付費用。

(F)貸款人應已收到(I)令人滿意的本公司截至生效日期前兩個財政年度的經審核綜合財務報表，(Ii)令人滿意的本公司截至2019年11月30日以後每個季度的未經審核中期綜合財務報表，及(Iii)令人滿意的截至本公司2025財政年度的財務報表預測，連同行政代理及貸款人應合理要求的資料(包括但不限於編制該等預測所使用的假設的詳細説明)。

(G)(I)行政代理應至少在生效日期前五天收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期至少10日前收到借款人的書面要求；(Ii)就本公司有資格根據《實益所有權條例》而言，至少在生效日期前五天，任何貸款人在生效日期至少10日前向本公司發出書面通知，與借款人有關的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(H)在以前未提交、交付或以其他方式生效的範圍內，在符合第1.06節的規定下，本協議或抵押品文件根據適用法律或行政代理人合理要求籤立和交付、存檔、登記或記錄的每份協議、文件或文書(包括任何統一商業法典融資聲明和知識產權擔保協議)，以使抵押品代理人受益，為擔保當事人的利益，行政代理人應收到其中所述抵押品的完善留置權，或應採用適當的形式進行存檔、登記或記錄(視情況而定)。

(I)行政代理應已收到(I)基本上以附件H的形式填寫的完整證書和(Ii)重申協議的副本，在每種情況下均由借款方簽署和交付。

行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每一開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議中規定的借款人的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續簽或延期之日(或，如果任何此類陳述或擔保在特定日期或特定日期作出)，在所有重要方面均應真實和正確(或者，如果適用的陳述和擔保受到重大或重大不利影響的限制，則在各方面均應真實和正確)。

(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責發生及持續。

(C)任何法律或規例不得禁止，任何政府當局的命令、判決或法令亦不得禁止、禁止或限制任何貸款人或任何開證行或任何貸款人開立、續期、延長或增加信用證面額或參與要求開立、續期、延長或增加的信用證。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第五條

肯定的契約

在循環承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止且在每種情況下均無任何懸而未決的提款(或以其他方式受到現金抵押或其他令行政代理和開證銀行合理滿意的安排的約束)、以及所有信用證付款均已償還之前，本公司與貸款人約定並同意：

第5.01節。財務報表；評級變化和其他信息。本公司將向行政代理提供以下文件，以便分發給各貸款人：

(A)在本公司每個財政年度終結後90天內(如較早，則在不遲於根據《美國證券交易委員會》規則及規例須提交本公司就該財政年度作出的10-K表格年報的日期後五(5)個營業日內，以施行根據該規則及規例可自動延期提交該表格的任何可予延長的日期)，其經審計的綜合資產負債表及截至該財政年度終結及就該財政年度所作的有關經營報表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列載上一財政年度的數字，普華永道會計師事務所、畢馬威會計師事務所、安永會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)所報告的所有財務報表，大意是該等綜合財務報表根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地在所有重大方面反映公司及其綜合子公司的財務狀況和經營結果；

(B)本公司每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度終結後45天內(或如較早，則在根據美國證券交易委員會規則及規例規定須提交本公司該財政季度的10-Q表格季度報告之日起不遲於五(5)個營業日內，以實施根據該規則及規例可自動延期提交該表格的日期)、截至該財政季度終結時及就該財政年度當時已過去的部分的綜合資產負債表及有關的經營報表、股東權益及現金流量表，在每一種情況下，以比較的形式列出上一會計年度的一個或多個相應時期(或在資產負債表的情況下，截至上一會計年度結束時)的數字，該數字均由其一名財務官證明(該證明應符合本公司適用的10-Q表格季度報告附件31.2中提供的證明)，根據一貫適用的公認會計原則，在綜合基礎上公平地反映公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，一份由公司財務主任發出的證明書(I)證明是否已發生失責，如已發生失責，則指明失責的詳情及已採取或擬採取的任何行動；。(Ii)列出合理詳細的計算方法(為免生疑問，包括就適用的整段四季期間及該期間內每一個別季度的計算方法)，以顯示符合第6.01、6.03及6.09條的規定。(Iii)就確定“適用比率”所需的擔保槓桿率作出合理詳細的計算；及(Iv)説明自第3.04節所指的適用於本公司或任何附屬公司的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生任何重大變化，如已發生任何該等變化，則指明該等變化對該證書所附財務報表的影響；

(d) [保留區];

(E)在根據上文(A)款交付任何財務報表的同時，提供一份完成度證書補編；

(F)迅速：(I)在備案後，本公司或其任何子公司向美國證券交易委員會、任何繼承美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的政府主管部門提交的所有定期和其他報告、本公司首席執行官或財務官的定期和其他證明、登記報表和其他公開可獲得的材料的副本(以電子方式向任何國家證券交易所提供的定期非實質性行政證明除外)；及(Ii)在其分發後，本公司向其股東普遍分發的所有財務報表、報告、委託書和其他材料的副本；但通過EDGAR或任何後續電子文件提交程序向美國證券交易委員會提交或提供的任何此類文件，在如此提交或提供時應被視為已提供給行政代理；以及

(G)在提出任何要求後，立即(X)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關本公司或任何附屬公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》。

根據第5.01節規定必須向行政代理提供的所有財務報表、證書(上文(C)項要求的合規性證書除外)和其他項目可以電子方式交付，如果交付，應被視為已在以下日期交付：(I)公司發佈此類文件的日期，或在公司網站地址的互聯網網站上提供指向該等文件的鏈接的日期；或(Ii)可通過互聯網上的美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續系統)獲得該等文件的日期；但公司須將任何該等文件的張貼通知行政代理(通知可以傳真或電子郵件發出)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或要求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

本公司特此承認：(A)行政代理可以(但沒有義務)通過在經批准的電子平臺上張貼借款人材料，向貸款人提供本公司或其代表根據本協議提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關本公司或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。本公司特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，公司應被視為已授權行政代理和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於本公司或其證券的任何重大非公開信息(前提是，就該等借款人材料構成信息而言(如第9.12節所定義)，它們應被視為第9.12節所述)；(Y)允許所有標記為“公共”的借款人材料通過指定為“公共端信息”的經批准電子平臺的一部分提供；以及(Z)行政代理有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在未指定為“公共信息”的經批准電子平臺的一部分上張貼。儘管如此，, 本公司沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第5.02節。重大事件的通知。本公司將向行政代理和每一貸款人及時提供以下書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事件或事態發展；

(C)除第1.06節和第5.09節另有規定外，公司應在(I)任何借款方的法定名稱、(Ii)任何貸款方的組織類型或(Iii)任何貸款方的組織管轄範圍發生任何變更前至少十(10)天，以書面形式通知行政代理和抵押品代理，並在抵押品代理提出合理要求後，採取一切合理必要的行動，以繼續完善該貸款方根據抵押品文件創建的抵押品的留置權，其優先權與緊接該變更之前相同。公司同意在通知任何此類變更後，立即向行政代理和附屬代理提供反映本第5.02(C)節第一句所述任何變更的經證明的組織文件；以及

(D)交付給貸款人的受益所有權證明中提供的信息的任何變化，將導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化。

根據本條第(I)款(A)及(B)項遞交的每份通知應以書面形式發出，及(Ii)須附有本公司財務主任或其他行政人員的聲明，合理詳細列明需要發出該通知的事件或發展的性質，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。本公司將，並將促使其每一家子公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新和全面有效其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節。清償債務。本公司將，並將促使其各附屬公司支付其債務，包括税務責任，如不支付，可能會在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)正通過適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)本公司或該附屬公司已根據公認會計準則在其賬面上就其撥備充足的準備金，及(C)在該等爭議期間未能付款，不會合理地預期會導致重大不利影響。

第5.05節。財產的維護；保險。本公司將，並將促使其每一家子公司：

(A)為其業務的進行而保持和保持所有財產材料處於良好的運作狀態和狀況，但普通損耗除外；

(B)與財政穩健和信譽良好的保險公司維持保險，其數額和承保的風險須與穩健的業務慣例一致；

(C)根據第5.11節的規定，確保任何第三方責任(董事和高級管理人員責任保險除外；與僱傭行為責任或工人賠償有關的保險單；犯罪；受託責任；綁架和贖金；洪水(以下第(D)款要求的除外)；欺詐、錯誤和遺漏；海運和航空器責任及超額責任；第5.05(B)節中關於抵押品的貸款方的財產保險政策應將抵押品代理人指定為附加被保險人(僅在責任保險的情況下)或損失收款人(僅在與抵押品有關的財產保險的情況下)；以及

(D)除第5.09節另有規定外，只要就位於特別水浸危險地區的經改善的按揭財產而作出的按揭當時對位於特殊水浸危險地區的每項按揭財產有效：

(I)按照行政代理人合理決定的1973年《洪水災害保護法》中規定的、經不時修訂的《洪水保險法》和《國家洪水保險計劃》，獲得洪水保險；和

(Ii)將每份洪水保險單的年度續期或每份強制投放的洪水保險單的年度續期(視何者適用而定)交付行政代理人。

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。本公司將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。本公司將，並將促使其每一家子公司在合理的事先通知下，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員以及在違約事件發生和持續期間與獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行；提供，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，公司及其子公司就沒有義務向行政代理或任何貸款人支付或償還與任何此類探訪和視察(任何財政年度的探視和視察除外)有關的費用和開支。本公司承認，行政代理在行使其檢查權後，可編制並向貸款人分發與本公司及其子公司資產有關的某些報告，供行政代理和貸款人內部使用。

第5.07節。遵紀守法。本公司將並將促使其各子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法)，除非未能單獨或總體遵守不能合理預期會導致重大不利影響的情況。本公司將維持並執行旨在確保本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節。收益的使用。貸款所得款項僅用於償還本公司及其附屬公司的某些現有債務，為營運資金需求提供資金，並用於一般企業目的，包括本協議允許的收購和購買或贖回本公司股本。任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X規定。借款人不得要求任何借款或信用證，借款人不得使用，公司應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何借款或信用證收益：(I)促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；違反任何反腐敗法的任何人；(Ii)為了資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家或地區的任何活動、業務或交易，如果由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司進行，則此類活動、業務或交易將被制裁禁止；或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.09節。子公司擔保。(A)在(I)任何人成為附屬公司、(Ii)任何附屬公司有資格獨立成為附屬擔保人或根據“重要附屬公司”的定義被本公司或行政代理人指定為附屬擔保人、或(Iii)本公司全權酌情選擇任何國內附屬公司成為附屬擔保人(任何此等選定的境內附屬公司為“選定的附屬公司”)後的三十(30)天內(或行政代理可能同意的較後日期)，在任何情況下，本公司應向行政代理提供書面通知，列出合理詳細地描述該人的重大資產的信息，並應促使也符合重大附屬公司資格(任何外國子公司除外)或為經選擇的附屬公司(視情況而定)的每一家該等附屬公司向行政代理交付一份附屬擔保的聯名書(按其預期的形式)，據此，該附屬公司同意受其條款和條款的約束，該附屬擔保須附有適當的決議案、其他文件和法律意見，其形式和實質應合理地令行政代理及其律師滿意。儘管有上述規定，任何應收賬款實體均不需要成為附屬擔保人。

(B)除第1.06節另有規定外，就根據第5.09(A)節規定須成為(或以其他方式成為)本協議附屬擔保人的任何附屬公司而言，公司應在不遲於該國內子公司根據第5.09(A)條成為本協議附屬擔保人之日(或在抵押品代理人以其合理酌情權同意的較長期間內)，促使該附屬公司簽署並交付《擔保協議補充文件》。設保人的確認(如果債權人間協議當時有效)和完善證書，並採取這樣的額外行動(包括提交統一商業法典融資聲明，如果適用並根據貸款文件的條款，交付已簽署的知識產權擔保協議和證書、轉讓文書和與經證明的股權有關的股票權力)，在每種情況下，抵押品代理人應為授予和完善抵押品文件下以抵押品代理人為受益人的該子公司的資產(除外財產除外)的留置權的目的而合理地請求。受制於貸款文件允許的留置權，以及本協議和其他貸款文件的限制和例外。如果抵押品代理人提出要求，抵押品代理人應就抵押品代理人合理要求的與根據第5.09(B)節交付的任何擔保協議附錄、知識產權擔保協議或其他抵押品文件有關的事項，收到公司的一份或多份律師意見(該意見可以來自公司的內部律師，只要該意見符合紐約州法律)，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意。, 日期自該《擔保協議補充文件》、《知識產權擔保協議》或其他適用的抵押品文件之日起生效。

(C)除第1.06節另有規定外，對於擁有重大不動產的每個借款方，該借款方應：

(I)不遲於(X)該人士成為貸款方及(Y)該貸款方取得任何重大不動產之日起三十(30)天(或抵押品代理人全權酌情同意的較長期間)，向抵押品代理人交付識別該重大不動產的資料及與該重大不動產有關的抵押的相關檔案處；及

(Ii)不遲於(X)該人成為貸款方及(Y)該貸款方取得任何重大不動產之日起九十(90)天(或行政代理人在其全權酌情決定下同意的較長期間)，籤立及交付(A)由該財產的記錄擁有人妥為籤立及交付的按揭副本，連同該按揭已由各方的正式授權人員妥為籤立、確認及交付的證據，適用於在抵押品代理人合理地認為必要或適宜的所有備案或記錄辦公室進行備案或記錄的形式，以創建有效的、存續的完善留置權，但僅限於根據第6.02節允許的對其中所述財產和/或權利的留置權，以使抵押方當事人受益，並證明所有備案和記錄税費已以抵押品代理人合理滿意的方式支付或以其他方式提供(有一項理解是，如果抵押税將被拖欠本合同所證明的全部債務，則該按揭所保證的款額，不得超過訂立該按揭時該物業的公平市值的100%，但該限制須導致該按揭税是根據該公平市值計算的。, (B)由國家認可業權保險公司就該按揭財產發出的全款業權保險保單(或具有業權保險保單效力的加價業權保險承諾)，而該保單將抵押品代理人列為受保人，併為抵押方及其各自的繼承人及受讓人的利益而命名(“按揭保單”)，而該保單是由國家認可業權保險公司發出的，而保單的款額為抵押品代理人合理地接受(不超過該保單所涵蓋的不動產公平市場價值的100%)，以確保該等按揭在存續時對其內所述財產具有優先留置權，除根據第6.02節允許的留置權以外的所有留置權，以及抵押品代理人合理接受的其他留置權，每一種留置權應(A)包含“搭售”或“集羣”背書，如果在適用的司法管轄區以商業合理的費率(即(B)已由抵押品代理人合理要求的背書補充(包括關於高利貸、第一損失、最後一美元、分區、鄰接性、經商、公共道路通道、可變費率、環境留置權、再分割、抵押記錄税、單獨納税地段、循環信貸、所謂的關於契諾和限制的全面保險的背書，只要此類背書在適用的司法管轄區以商業上合理的費率可用)，(C)在形式及實質上足以取得按揭保單的檢驗(可採取航空測量、快速地圖或同等攝影描繪的形式)，而無須有標準的檢驗例外情況，並在其他方面令抵押品代理人合理地滿意；。(D)當地律師就該按揭財產所在州的貸款各方就該按揭及任何有關固定裝置檔案的可執行性及完整性所提出的意見，而該等意見的形式及實質須令抵押品代理人合理地滿意；及。(E)在先前未曾交付的範圍內，一份完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水風險認定書，涉及任何“建築物”所在的抵押財產(如洪水保險法所定義)，並且如果該財產位於特殊的洪水危險區域，則應由適當的貸款方正式籤立並予以確認，以及本合同第5.05節所要求的洪水保險的證據。

儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，貸款當事人不應被要求遵守關於重大不動產的第5.09(C)(Ii)節，除非且直到(I)行政代理和抵押品代理人應至少提前四十五(45)天通知貸款人預計將就此類重大不動產訂立抵押協議，(Ii)每一貸款人應已書面通知行政代理人，其已完成對與該等重大不動產有關的任何適用洪水保險要求的盡職調查；及(Iii)行政代理人應已向本公司發出滿足上述第(I)和(Ii)款要求的書面通知，並應以書面形式要求該等貸款方遵守第5.09(C)(Ii)節的適用要求，在第(X)節規定的適用日期(視情況而定)較晚之前，不應要求其遵守。及(Y)根據第(Iii)款向本公司遞交書面通知後十(10)個工作日(或行政代理可全權酌情決定同意的較長期限)的日期。

第5.10節。最惠國貸方地位。(A)如果本公司對高級擔保定期貸款機制進行任何修訂或其他修改，從而導致本協議所包含的一項或多項額外或更具限制性的財務契約，則本協議的條款將無條件視為在簽署任何此類修訂或其他修改之日自動修訂，以包括每一項該等額外或更具限制性的財務契約，以及與之相關的所有定義，而公司、行政代理或任何貸款人無需採取任何進一步行動。對於本協議中包含的任何此類附加或更具限制性的約定的任何違約事件應被視為第7.01(E)節下的違約事件，受本協議的所有適用條款和條款的約束，包括但不限於所有寬限期、適用範圍或期限的所有限制以及行政代理和貸款人在本協議項下可行使的所有權利和補救措施。就本第5.10節而言，“財務契約” 指與衡量本公司財務狀況或財務表現有關的任何契諾(或具有類似效力的其他條款)，包括衡量本公司的槓桿率、支付開支的能力、收益、淨收入、固定費用、利息支出、淨值或本公司綜合財務狀況或經營業績的其他組成部分(無論如何表達，亦不論是否以比率、固定門檻、違約或其他方式陳述)。

(B)如在高級擔保定期貸款機制下的任何修訂或修改執行日期後，如第5.10(A)節所述，導致對本協議的修訂或被視為修訂，則根據高級擔保定期貸款文件，主體財務契約被排除、終止、鬆綁、放寬、修訂或以其他方式修改，或者高級擔保定期貸款工具本身被終止而未被取代，則該財務契約無需本公司、行政代理或任何貸款人採取任何進一步行動，應無條件地被視為在簽署任何該等修訂或修改之日起立即根據本協議排除、終止、放寬、放寬或以其他方式修改或修改第7.01(E)節，或者如果高級擔保定期貸款安排本身被終止而未被取代，則該財務契約應被視為在終止之日提供在本協議未按第5.10(A)節進行任何修改或被視為修改時所應提供的內容；但(I)如在根據本協議根據第5.10(B)節的規定如此排除、終止、放寬、放寬、修訂或修改任何該等財務契約時，違約或違約事件仍存在，則只要該等違約或違約事件持續存在，則排除、終止、放寬、放寬或以其他方式修訂或修改任何該等財務契約，須事先獲得所需貸款人的書面同意，作為條件；, 在任何情況下，本協議中包含的在生效日期有效或隨後經修訂(不是根據第5.10(A)節的實施)的肯定和否定的契諾以及相關的違約定義和違約事件，不得被視為或被解釋為因第5.10(B)節的實施而被排除、終止、放鬆或放寬，只有根據第5.10(A)節包括的任何此類財務契約才應根據本協議的條款被排除、終止、放鬆、放寬、修訂或以其他方式修改；及(Iii)在任何情況下，任何於生效日期生效或其後經修訂(第5.10(A)節實施除外)的財務契約，不得被視為或解釋為根據本第5.10(B)節被排除、終止、放寬或放寬，以致該等財務契約被排除、終止、鬆綁、放寬、修訂或以其他方式變得較生效日期有效或其後經修訂(根據第5.10(A)節實施除外)。

第5.11節。關閉後的條件。儘管任何貸款文件有任何相反規定，公司應在生效日期後十(10)天內(或行政代理自行決定的較長期限內)向行政代理提交保險證書，將抵押品代理列為(I)貸方財產意外保險單的貸方損失收款人，連同單獨的貸方應付背書，以及(Ii)關於貸方責任保險的附加保險，連同單獨的附加受保背書。

第5.12節。進一步的保證。公司應，或應應行政代理或抵押品代理的合理要求，迅速(I)糾正在籤立、確認、存檔或記錄任何抵押品文件或與任何抵押品有關的其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、行政代理或抵押品代理可不時合理地要求擔保和其他文書，以便在抵押品文件所要求的範圍內，更有效地實現債權人間協議(如果有效)或抵押品文件的目的。如果抵押品代理合理地確定適用法律要求對任何貸款方的抵押財產進行評估，公司應與行政代理合作，以獲得滿足FIRREA房地產評估改革修正案適用要求的評估。

第5.13節。知識產權。借款人及其附屬公司應，並應促使各附屬公司：(A)在知情的情況下，在不侵犯任何其他人的任何知識產權的情況下開展業務，而侵權行為應合理預期會導致重大不利影響；(B)在所有重大方面遵守其重大知識產權許可證項下的義務，但如不遵守則不會合理預期會導致重大不利影響的情況除外。

第六條

負面公約

在循環承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及在此項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(或以其他方式接受現金抵押或其他令行政代理和開證行合理滿意的安排)、以及所有信用證付款均已償還之前，本公司與貸款人約定並同意：

第6.01節。負債累累。本公司將不會、也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)貸款文件規定的債務和任何其他債務；

(B)在本協議生效之日根據《2017年補充契約》存在的債務(依據《2020年補充契約》發行的債務除外)或附表6.01以其他方式列出的債務，以及任何此類債務的延期、續期、再融資(包括連續再融資)，以及任何此類債務的延期、續期、再融資(包括相繼的再融資)和替換，但不增加其未償還本金的類似債務類型的債務，以及與該等延期、續期、再融資和替換相關的合理產生的費用和開支，則不在此限；

(C)構成第6.04節不禁止的貸款或墊款的債務；

(D)公司對任何附屬公司的義務的擔保，以及任何附屬公司對公司或任何其他附屬公司的義務的擔保；

(E)公司或任何附屬公司因收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務(包括相繼的再融資)，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產之前以任何該等資產的留置權擔保的任何債務，以及不增加其未償還本金的任何該等債務的延期、續期及替換；但(I)該項債項是在該項收購或該項建造或改善工程完成之前或之後90天內招致的，及(Ii)本條(E)項所準許的本金總額在任何未清償時間不得超逾$50,000,000；

(F)本公司或任何附屬公司因準許應收賬款安排而產生的債務；但在任何時間未清償的應收賬款應佔債務總額不得超過200,000,000美元；

(G)公司或任何附屬公司依據向任何人提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險，而欠該人的債務(包括與為該人的利益而開出的信用證有關的責任)，而該等債務是在通常業務運作中招致的；

(H)公司或任何附屬公司就履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、履約及完工保證金及類似債務(其他債務除外)所負的債務(包括與發行人利益有關的信用證方面的債務)，在每種情況下均在正常業務過程中提供；

(I)在有關的準許收購進行時已存在的被收購實體的債務，而該負債並非在考慮該項準許收購時招致的，但本條第(I)款準許的該等債務在任何未清償時間的本金總額不得超過$100,000,000；

(J)(I)公司及其附屬公司的無擔保債務，只要公司在預計基礎上符合不低於2.25至1.00的固定費用覆蓋率，且(Ii)本第6.01節未予許可的公司及其附屬公司的債務，只要該等債務的未償還本金總額在任何時間不得超過當時綜合EBITDA的(X)100,000,000美元和(Y)25%中較大者；但在本條第(Ii)款所準許的債務中，以公司或公司的一間或多間附屬公司的資產留置權作為抵押，不得超過$100,000,000；

(K)在任何時候，公司或作為賬户當事人的任何附屬公司不得以其他方式就信用證或銀行承兑匯票或類似票據承擔未償還本金總額不超過25,000,000美元的債務；

(L)第6.05節允許的互換協議方面的債務；

(M)與常規現金管理服務有關的債務，以及因銀行或金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，在每一種情況下，這些債務都是在正常業務過程中從不足的資金中提取的，但此種債務須在產生後五個工作日內清償；

(N)公司或任何附屬公司在正常業務過程中就在正常業務過程中購買的商品或服務從客户那裏收到的客户押金和預付款；

(O)公司或任何附屬公司在正常業務過程中產生的債務，即遞延補償、以股票為基礎的補償或退休福利；

(P)本公司或任何附屬公司的負債，包括(A)為籌集保險費而欠任何保險提供者的債務，但該等負債不得超過該等保費的數額，並且只可為遞延該等負債所涉及的年度期間的保費費用而招致，或(B)供應安排所載的收取或支付義務，每種情況均在正常業務過程中招致；

(Q)任何附屬公司對本公司或任何其他附屬公司的負債，或本公司對任何附屬公司的負債；但(I)任何貸款方所欠非貸款方的人所欠的任何該等債務，在償付權利方面須明確地從屬於根據一項慣常的附屬協議(可以是全球公司間票據的形式)而產生的債務，其形式及實質須令行政代理人合理地滿意；及(Ii)任何並非任何貸款方的人所欠的任何該等債務，須以根據抵押品文件的條款質押予抵押品代理人的公司間票據予以證明，並以抵押品文件所規定的範圍為證；

(R)本公司及其附屬公司的負債(I)於本協議日期根據高級擔保定期貸款文件而存在，或(Ii)因任何“增量貸款”(定義見生效日期的高級擔保定期貸款文件)而產生；但在根據本條(R)產生債務時，(X)該等債務的預定到期日不得早於到期日後180天，(Y)本條(R)所準許的所有債項的未償還本金總額不得超過本金總額$1275,000,000，加上任何“增量貸款”(根據生效日期的高級擔保定期貸款文件的定義)(條件是本條(Y)項允許的總金額應增加第6.01(S)節允許發生的債務總額，其收益未按照第6.01(S)節的但書使用)，以及(Z)如果有擔保，此類債務應受債權人間協議的約束；和

(S)借款人根據2020年補充契約以票據形式產生的未償還本金總額不得超過300,000,000美元的無擔保債務；但因依賴第6.01(S)節而產生的任何債務的收益應用於迅速償還因依賴第6.01(R)節而產生的任何債務。

為確定是否符合本條款第6.01節的規定，如果某一負債項目符合上述條款中所述的一種以上債務類型的標準，公司應根據其合理的酌情決定權，對該負債項目進行分類，並可不時對其進行重新分類，並且只需在其中一項條款中包括該等負債的金額和類型。

第6.02節。留置權。本公司將不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)對公司或在本協議日期存在的任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權(擔保高級擔保定期貸款安排的留置權除外)，並列於附表6.02；但(I)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期所擔保的債務及其延期、續期、更換和再融資，但不會增加其未償還本金的任何應計但未支付的利息和溢價，以及與該等延期、續期、更換或再融資相關的應支付的其他合理金額，以及所產生的合理費用和支出；

(C)在本公司或任何附屬公司收購任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在任何人成為附屬公司或在此之後與本公司或任何附屬公司合併或合併之前任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該收購、合併或合併或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購、合併或合併之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，其替換和再融資不增加其未償還本金的，但根據該債務的條款應支付的任何應計但未付的利息和溢價，以及與該等延期、續期、替換或再融資有關的其他合理金額，以及所發生的合理費用和支出除外；

(D)對公司或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但條件是(I)該等擔保權益保證第6.01節(E)項所允許的債務，(Ii)該等擔保權益及其擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內產生的，(Iii)該等擔保權益所擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的90%(如屬資本租賃義務，則為100%)，及(Iv)該等擔保權益不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)因法律的實施而產生並因在正常業務過程中存款而產生的慣常銀行留置權和抵銷權；

(F)對本公司及其附屬公司的許可應收賬款融資資產的留置權，該留置權與根據許可應收賬款融資產生的債務相關或為其提供擔保；

(G)附屬於商品交易賬户或在正常業務過程中產生的經紀賬户的留置權；

(H)在正常業務過程中的質押或存款，以確保對向本公司或任何附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險承運人承擔償付或賠償義務(包括與信用證或銀行擔保有關的義務)；

(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(J)公司或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售貨安排所產生的留置權；

(K)作為慣例的合同留置權(包括抵銷權和質押權)，包括存款和賬户；(A)與銀行或其他金融機構建立存款關係有關，而不是與任何債務的產生有關；(B)與公司或任何子公司的集合存款或清償賬户有關，以償還公司或任何子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C)與採購訂單和在正常業務過程中與公司或任何子公司的客户簽訂的其他協議有關；

(L)僅對現金保證金保證金或保證金留置權，或本公司或任何附屬公司就與任何準許收購有關而訂立的任何意向書或購買協議而作出的賠償義務有關的保證金；

(M)僅作為與經營租賃或貨物寄售有關的預防措施而提交的預防性《統一商法典》融資報表；

(N)在正常業務過程中授予的保單留置權及其收益，以確保根據第6.01(P)節的許可，為保單的保險費融資；

(O)擔保因金庫、存管或現金管理服務或票據交換所自動轉賬資金而產生的任何透支和相關負債的習慣留置權，所有這些都以這種服務的提供者為受益人；

(P)根據合營企業或類似安排的條款轉讓任何合營企業或類似安排的股權的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；

(Q)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證在正常業務過程中為公司或任何附屬公司的賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(R)根據《德國民法典》第1120條實施法律而產生的留置權(BüRgerlices Gesetzbuch.)，根據《德國商法典》第369條(德國商報)或根據瑞士法律的類似規定；

(S)允許的供應商融資和與此相關的留置權(如果有)，以及根據《統一商法典》提交的證明銷售應收賬款的融資報表，但前提是此類允許的供應商融資不違反第6.03條；

(T)根據上文第6.01(J)(Ii)節產生的留置權(只要其擔保的債務不超過該節但書規定的100,000,000美元)和(Ii)對公司及其子公司的資產的留置權，只要受該等留置權約束的債務和其他債務的本金總額在任何時候都不超過25,000,000美元；

(U)擔保債務的留置權；和

(5)擔保根據第6.01(R)節產生的債務的抵押品上的留置權，但須受《債權人間協議》的約束；

前提是，儘管在本協議的任何例外中有任何相反的規定根據第6.02節的規定，本公司不得、亦不得允許其任何附屬公司(A)依附於CNTA貨幣籃子而設立、產生或容受任何留置權，但依據抵押品文件或根據上文第(V)款的規定除外，但須受債權人間協議規限，或(B)根據2017年補充契約或2020年補充契約發行的票據須以該留置權所擔保的債務作同等及按比例抵押，除非該等債務亦由受該等留置權約束的任何資產擔保，且所有該等普通抵押品留置權均受債權人間協議的規限，其形式及實質均令行政代理滿意。

第6.03節。根本性的變化。(A)本公司不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其財產或其任何附屬公司的股權(在每種情況下，無論是現在擁有的或以後獲得的)，或清算或解散，但下列情況除外：

(I)本公司及其附屬公司可在正常業務過程中買賣存貨；

(Ii)本公司及其附屬公司可進行及完成準許的收購；

(Iii)任何人可在以公司為尚存法團的交易中併入公司；

(Iv)如在本協議生效時及緊接其生效後，並無違約發生且仍在繼續，(A)任何附屬公司可在尚存實體為貸款方的交易中併入貸款方或與貸款方合併(但涉及本公司的任何該等合併或合併必須導致本公司成為尚存實體)，而任何並非貸款方的附屬公司可合併或合併並非貸款方的另一附屬公司，(B)任何全資附屬公司可在一項交易中併入任何全資附屬公司或與任何全資附屬公司合併，而在該交易中，尚存實體為全資附屬公司，而除本公司或全資附屬公司外，任何人不得收取任何代價，但如本條(B)所述的任何該等合併或合併涉及貸款方，則該項合併或合併的尚存實體應為貸款方，(C)任何附屬公司或合營企業可出售、轉讓、根據第6.04節允許的交易，將其資產租賃或以其他方式處置給一個或多個貸款方或一個或多個子公司；(D)任何子公司可以(在一次交易或一系列交易中)將其任何資產(包括股權)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給一個或多個貸款方，而任何非貸款方的子公司可以(在一次交易或一系列交易中)將其任何資產(包括股權)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給一個或多個非貸款方的子公司；

(V)本公司或任何附屬公司可轉讓、出售及/或質押準許應收賬款融通項下的準許應收賬款融通資產(但須受其應佔應收賬款負債總額不得超過200,000,000美元的限制)；

(Vi)本公司及/或任何附屬公司可進行任何準許供應商融資，但根據第(Vi)款出售的本公司及其附屬公司所有應收賬款的面值總額不得超過(X)本公司任何一個會計年度綜合總資產的20.0%及(Y)本公司任何一個會計季度綜合總資產的7.5%，在每一種情況下，根據第5.01(A)節(或者，如果在根據第5.01(A)節提交第一份財務報表的日期之前，則為第3.04(A)(I)節所指的最新財務報表)，以截至公司最近結束的會計年度的合併總資產為基礎；

(Vii)如在清盤或解散時及緊接其生效後，並無任何失責發生及持續，而公司真誠地裁定該項清盤或解散符合本公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則任何附屬公司均可清盤或解散；

(Viii)本公司或任何附屬公司可出售、轉讓或以其他方式處置(A)在正常業務過程中超額、損壞、陳舊或破舊的資產及廢料，及(B)本公司及其附屬公司的其他財產或資產，但條件是(1)在出售、轉讓或其他處置生效時及之後，並無違約情況發生及持續，(2)該等出售、轉讓或處置的代價為代價，其中至少85%為現金，及(3)代價至少相等於所出售資產的公平市價，轉讓或以其他方式處置；和

(Ix)本公司或任何附屬公司可作出額外處置，連同本條款第(Ix)條所準許的本公司及其附屬公司先前出租、出售或處置的所有其他財產，合共不超過(A)200,000,000美元及(B)綜合總資產的5.0%兩者中較大者。

(B)本公司將不會、亦不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但本公司及其附屬公司於簽署本協議當日所經營的業務及與此合理相關的業務除外。

第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。本公司不會，也不會允許其任何附屬公司購買、持有或收購(包括根據與合併前不是全資附屬公司的任何人的任何合併)任何股本、債務證據或其他證券(包括收購任何前述任何事項的任何期權、認股權證或其他權利，但不包括購買本公司的股本或其他證券，以及在第6.06條允許的範圍內，收購任何該等股本或其他證券的期權、認股權證或其他權利)，作出或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何債務，或對任何其他人作出或允許存在任何投資或任何其他權益，或購買或以其他方式獲取(在一次或一系列交易中)組成業務單位的任何其他人的任何資產，但以下情況除外：

(A)準許投資項目；

(B)在正常業務過程中按通常和慣例條件出售存貨和提供服務所產生的欠公司或其任何子公司的應收款；

(C)向公司及其附屬公司的僱員預支在任何時間未償還的不超過$5,000,000，以支付該等僱員在正常業務運作中所招致的開支；

(D)在正常業務過程中向高級管理人員、董事和僱員發放與授予股票期權有關的貸款，或作為獎勵或獎金補償的貸款，這些貸款通常與過去的做法一致；

(E)(I)本公司或其任何附屬公司於本協議日期對其各自附屬公司股本的投資；(Ii)本公司或其任何附屬公司對其各自附屬公司(不論現已存在或其後設立或設立的附屬擔保人)股本的投資；及(Iii)本公司或其任何附屬公司對於本協議日期尚未償還的任何其他附屬公司的貸款及墊款，包括將任何該等貸款或墊款轉換為與其有關的附屬公司的股權；

(f) [已保留];

(G)本公司為履行或支持任何附屬公司的義務而作出的、由任何附屬公司向本公司或任何其他附屬公司或為支持本公司或任何其他附屬公司的義務而作出的投資、貸款、墊款和擔保，這些投資、貸款、墊款和擔保在本協議期限內的任何時間，由任何貸款方向非貸款方的個人或為支持其義務而進行的投資、貸款、墊款或擔保的總額不得超過本(G)段所允許的總額100,000,000美元。

(H)構成第6.01節允許的債務的擔保；

(I)經準許的收購；

(j) [已保留];

(K)現有的合資企業；

(L)準許應收賬款貸款資產和被視為從準許應收賬款貸款資產的收益中收到的現金對任何應收賬款實體的貢獻，按照準許應收賬款貸款文件的要求或作出的程度，或為使該應收賬款實體保持適當資本化以避免破產或與貸款方或任何子公司合併所必需的程度；

(M)本節不允許的任何其他投資、貸款、墊款或擔保(收購除外，但包括公司或合資企業中任何子公司的投資或出資)，只要在本協議期限內所有此類其他投資、貸款、墊款和擔保的未償還總額不超過1.25億美元；

(N)其他投資，只要沒有發生違約或違約事件，並且在作出此類投資之前仍在繼續或將在其生效後發生，則連同根據第6.04(N)條作出的所有其他投資和根據第6.06(D)條作出的所有限制性付款(但沒有重複，因為根據“可用金額”的定義減去任何此類投資或限制性付款)，不得超過可用金額；和

(O)如果公司在形式上符合4.00：1.00或更低的槓桿率，且沒有違約或違約事件發生，且在進行此類投資之前或生效後仍在繼續，則不允許根據本第6.04節的其他方式進行的額外投資。

為了確定是否符合本條款第6.04條的規定，(I)任何投資、貸款或墊款的金額應為實際投資、借出或墊款的金額，而不調整該等投資、貸款或墊款隨後的增減，減去就該等投資、貸款或墊款以現金支付、償還、退還、分配或以其他方式收取的任何金額；及(Ii)如果一項投資、貸款或墊款符合上述條款所述的一種以上投資、貸款或墊款類型的標準，本公司應按其合理酌情權將其分類，並可不時重新分類。此類投資、貸款或墊款，只需在其中一項條款中包括此類投資、貸款或墊款的金額和類型。

第6.05節。互換協議。本公司將不會，亦不會允許其任何附屬公司訂立任何掉期協議，但(A)訂立掉期協議以對衝或減輕本公司或任何附屬公司實際或潛在風險(本公司或其任何附屬公司的股權除外)，及(B)就本公司或任何附屬公司的任何計息負債或投資訂立利率掉期協議。

第6.06節。限制支付。本公司不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接地宣佈或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：(A)本公司可僅就其股權宣佈和支付股息，以獲得其股票的額外權利，(B)子公司可就其股權按比例宣佈和支付股息，(C)本公司可依據和按照公司及其子公司的管理層、僱員或董事的股票期權計劃或其他福利計劃進行限制性付款，(D)本公司可進行任何其他限制性付款，只要沒有違約或違約事件發生，且在支付此類限制性付款之前仍在繼續，或將在其生效後發生，連同根據本條款6.06(D)作出的所有其他受限付款和根據第6.04(N)條進行的所有投資(但沒有重複，因為根據“可用金額”的定義減去任何此類受限付款或投資)，(E)如本公司在形式上符合4.00：1.00或以下的槓桿率，則本公司可作出本條第6.06節所不允許的額外受限付款，只要並無違約或違約事件發生，且該等受限付款在作出該等受限付款之前或生效後仍會繼續發生。

第6.07節。與附屬公司的交易。本公司不會，也不會允許其任何附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(A)以不低於可從無關第三方獲得的價格及條款和條件進行的交易；(B)本公司與其全資子公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易；(C)第6.04節允許與本公司及其附屬公司或其中任何一家或多家子公司進行的現金股權出資的合營企業的交易；(D)第6.06節允許的任何限制性付款；及(E)任何允許的應收賬款融資文件預期的交易。

第6.08節。限制性協議。本公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、產生或允許存在任何協議或其他安排，以禁止、限制或施加任何條件：(A)本公司或任何子公司對本公司及其境內子公司的財產或資產的任何實質性部分作為一個整體設定、產生或允許存在任何留置權的能力；或(B)任何附屬公司向其股權持有人支付股息或其他分派，或向本公司或任何其他附屬公司提供或償還貸款或墊款，或擔保本公司或任何其他附屬公司的債務的能力；但(I)上述規定不適用於法律或本協議、高級擔保定期貸款文件或第6.01(J)節不時允許的任何融資(第6.01(J)節允許的此類融資，“允許融資”)施加的限制和條件，只要在允許融資的情況下，此類禁止、限制或條件是允許融資項下的債務的慣例，(Ii)前述規定不適用於附表6.08所列於本協議日期存在的限制和條件(但應適用於擴大任何此類限制或條件範圍的任何修訂或修改)，(Iii)前述規定不適用於許可應收賬款工具文件中包含的習慣性限制和條件，也不適用於待出售的附屬公司的出售，但此類限制和條件僅適用於待出售的附屬公司，並且根據本協議允許進行此類出售。, (Iv)上述(A)款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，前提是該等限制或條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產，及(V)前述條文不適用於租約及其他合約中限制轉讓的慣常條款。

第6.09節。金融契約。

(A)最低利息覆蓋率。本公司將不允許(I)合併EBITDA與(Ii)合併利息支出(均為本公司及其子公司按綜合基礎計算)的比率低於2.00至1.00。

(B)最高擔保槓桿率。本公司將不允許(I)在該日期以留置權擔保的綜合總負債與(Ii)截至該會計季度結束的連續4個會計季度的綜合EBITDA(均為本公司及其附屬公司按綜合基礎計算)的比率(“有擔保槓桿率”)大於(I)借款人於生效日期或之後及2021年11月27日之前結束的每個會計季度的5.90%至1.00。(Ii)在2021年11月27日或之後而在2022年12月3日之前結束的借款人每個財政季度的收費為5.50至1.00；及。(Iii)在2022年12月3日或之後結束的借款人每個財政季度的收費為5.25至1.00。

第七條[br}

第7.01節。違約事件。以下事件均構成本協議下的“違約事件”：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或在指定的預付日期或在其他情況下，借款人均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)借款人應不支付本協議項下任何貸款的任何利息、任何費用或任何其他金額(第7.01(A)節所指的金額除外)，到期日即到期並應支付，且該違約行為將在三(3)個工作日內繼續不予補救；

(C)借款人或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件或根據本協議所作的任何放棄，或在依據本協議或根據本協議提交的任何其他貸款文件或根據本協議放棄的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中所作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，須證明在任何重要方面是不正確的；

(D)(I)公司不應遵守或履行第5.02、5.03(關於借款人的存在)、5.08、5.09或5.11節或第六條所載的任何契諾、條件或協議，或(Ii)任何貸款文件因任何原因不應或將不再完全有效或被宣佈為無效，或公司或任何子公司採取任何行動以終止、拒絕或撤銷任何貸款文件或其在該文件下的任何義務；

(E)借款人或任何附屬擔保人(視情況而定)應未能遵守或履行本協議(包括根據第5.10節納入的任何財務契約)(第7.01(A)、(B)或(D)節所規定者除外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，且在借款人或附屬擔保人知悉該違約或行政代理人向本公司發出通知後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)公司或任何附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及款額)，而該等款項在任何適用的寬限期屆滿後即到期並須予支付；

(G)發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期到期，或任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(不論有否發出通知、經過一段時間或兩者)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於以該等債項為抵押的財產或資產因自願出售或轉讓而到期應付的有抵押債項；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對公司或其任何子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為公司或任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產接管人或類似官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)本公司或任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律尋求清算、重組或其他救濟；(Ii)同意提起第7.01(H)節所述的任何程序或請願書，或不以及時和適當的方式提出異議；(Iii)申請或同意為公司或任何附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

(J)當債務到期時，公司或任何附屬公司將變得無能力、書面承認其無能力或一般地不能償還債務；

(K)須針對公司、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項關於支付總額超過$50,000,000的款項的判決(不包括由有經濟能力支付該等款項的保險公司所承保的任何保險的款額，而該等保險公司已以書面同意承保適用的申索)，而該等判決須在一段連續30天的期間內不獲解除，在該段期間內不得有效地擱置執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收公司或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(L)所需貸款人認為發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會造成重大不利影響；

(M)應發生控制權變更；

(N)任何貸款文件的任何重要條文，因任何理由而按照其條款不再有效、具約束力和可強制執行(或本公司或任何附屬公司須質疑任何貸款文件的任何重要條文的可執行性，或須以書面斷言或基於任何該等斷言而採取任何行動或不採取任何行動)；或

(O)在符合第5.09節的規定下，除按照第9.16節發佈外，任何抵押品文件在交付和生效後，應在該抵押品文件所要求的範圍和方式下，以及在該抵押品文件所要求的優先權範圍內，在符合第6.02節所允許的留置權的前提下，停止對抵押品的任何實質性部分及其擔保權益的有效和完善的留置權。(除非行政代理或抵押品代理未能保持對實際交付給它的代表股權或根據抵押品文件質押的本票的證書的佔有，或未能提交統一商業代碼融資聲明或繼續聲明、知識產權擔保協議(以簽署並交付給抵押品代理的範圍內)或抵押(以簽署並交付給抵押品代理的範圍內)。

第7.02節。違約時的補救措施。如果發生違約事件(第7.01(H)節或第7.01(I)節描述的與公司有關的事件除外)，並且在違約事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止循環承諾(包括信用證承諾)，循環承諾應立即終止，(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈已到期及須支付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議及其他貸款文件應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的貸款，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些債務，以及(Iii)根據本協議第2.06(J)節的規定，要求提供現金抵押品以支付信用證風險；如果發生第7.01(H)或(I)節所述借款人的任何事件，循環承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應支付的，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人在此免除所有這些。在違約事件發生時和持續期間，管理代理可以, 在被要求的貸款人的請求下，(I)行使貸款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何權利和補救措施，以及(Ii)行政代理可選擇的時間或時間，將構成抵押品的收益的全部或部分用於償還債務(如果貸款和其他債務根據前述句子加速，則行政代理應根據擔保協議第4.02節不時使用構成抵押品的收益和因債務而收到的所有其他金額)。

除貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理還可以代表擔保當事人行使《UCC》或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述一般性的原則下，行政代理可在不要求向任何借款方或任何其他人(本公司代表其及其子公司免除所有及每一項要求)的情況下，立即收取、接收、挪用或變現抵押品或其任何部分，而不要求向任何借款方或任何其他人提出履行要求或其他要求、提示、抗議、廣告或任何種類的通知(以下提及的法律規定的任何通知除外)。或同意任何貸款方按行政代理人認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品，和/或可立即在行政代理人或任何貸款人的任何交易所、經紀委員會或辦公室或其他地方以一個或多個包裹的公開或非公開銷售或銷售的方式，出售、租賃、轉讓、授予一個或多個選擇權，以購買或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分，或代表貸款人以信用出價獲得抵押品或其任何部分(或合同進行上述任何一項)，按其認為適宜的條款和條件，以其認為最佳的價格，以現金、信用或未來交貨，所有這些都不承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何這種公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何這種非公開出售或出售時，有權購買所出售的抵押品的全部或任何部分，而不受任何貸款方的任何贖回權或股權的影響, 該權利或股權由公司代表其自身及其子公司在此放棄和釋放。本公司還同意，應行政代理人的要求，代表自己及其子公司收集擔保品，並在行政代理人合理選擇的地點向行政代理人提供，無論是在借款人、另一貸款方的所在地還是在其他地方。行政代理人應將其根據第7.02節採取的任何行動的淨收益，在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理費用和支出後，或以與抵押品或行政代理人和貸款人的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出，按行政代理人選擇的順序，用於支付貸款文件項下貸款當事人的全部或部分義務。只有在此類申請和行政代理支付任何法律規定(包括UCC第9-615(A)(3)條)所要求的任何其他金額之後，行政代理才需要向任何貸款方説明剩餘款項(如果有)。在適用法律允許的範圍內，本公司代表其自身及其子公司免除因其行使本協議項下的任何權利而可能對行政代理或任何貸款人承擔的所有責任。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在該項出售或以其他方式處置抵押品至少10天前發出，即視為合理及適當。

第八條

管理代理

第8.01節。授權和操作。(A)各貸款人和各開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，各貸款人和各開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，各貸款人和每家開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以行政代理的身份代表該貸款人或開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與借款人有關的信息，也不對未披露任何信息承擔責任, 以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何附屬公司或由其獲得的上述任何一項的任何子公司或任何附屬公司。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行或其代理人、受託人或其代理人、受託人或任何其他義務的持有人的任何義務或責任或任何其他關係，但本合同及其他貸款文件中明文規定的義務除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；

(2)如果行政代理人被要求或被視為對依據明示受任何國家法律管轄的貸款文件設定的擔保權益的任何抵押品擔任受託人，或根據前述規定被要求或被視為“以信託方式”持有任何抵押品，則行政代理人以受託人的身份對擔保當事人的義務和責任應在適用法律允許的最大限度內予以排除；和

(Iii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其中的利潤因素。

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何聯合牽頭安排人均不以本協議或任何其他貸款文件的身份承擔任何義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或今後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或任何其他義務的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(I)就貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條提出的任何申索)提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和各其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付根據貸款文件(包括第9.03節)以行政代理身份欠其的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)本細則的條文僅為行政代理、貸款人及開證行的利益而設，除本公司根據本細則所載條件及在該等條件的規限下所享有的同意權利外，本公司或任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受抵押品的利益和對貸款單據所規定義務的擔保，即被視為同意本條的規定。

第8.02節。行政代理人的信賴、責任限制等。(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動承擔責任，該等行動是經所需貸款人(或按行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的電子簽名)或任何貸款方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。

(B)行政代理人應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非公司向行政代理人發出書面通知，説明這是與本協議有關的“第5.02條下的通知”並指明上述部分下的特定條款，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非且直到公司向行政代理人發出書面通知(説明這是“違約通知”或“違約事件通知”)，貸款人或開證行。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設定、完善或優先設定抵押品上的留置權。即使本協議有任何相反的規定，行政代理也不對任何責任負責, 借款人、任何附屬公司、任何貸款人或任何開證行因以下原因而蒙受的成本或開支：循環信貸風險、其任何組成部分或可歸因於各貸款人或開證行的任何部分，或任何匯率或任何美元金額或等值金額的計算。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該等條件，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前充分提前從貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(可以是傳真)行事，並且不會根據或關於本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任, 互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第8.03節。發佈通信。(A)借款人同意，行政代理可以但沒有義務通過在IntraLinks上張貼通信向貸款人和開證行提供任何通信^TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統或電子平臺(“經批准的電子平臺”)。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、每一發卡行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何共同牽頭安排人、任何共同文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、每一開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節。單獨的管理代理。就其循環承諾、貸款(包括Swingline貸款)、信用證承諾和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議所述的範圍內對任何其他貸款人或開證行(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理人的人士及其聯營公司可接受借款人、任何附屬公司或其任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。

第8.05節。繼任管理代理。(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天向貸款人、開證行及本公司發出書面通知，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何該等辭職後，所需貸款人有權在本公司書面同意下委任一名繼任行政代理，而同意不得被無理拒絕或延遲；但如違約事件已發生並於指定之日仍在繼續，則無須本公司同意。如規定的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在任何一種情況下，此類任命均須事先獲得本公司的書面批准(該批准不得被無理扣留，且在違約事件已經發生並仍在繼續時不需要)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。繼任行政代理人接受指定為行政代理人的情形, 退休的行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行和公司發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所列的權利，如抵押品由行政代理人管有，則應繼續持有該抵押品。在每一種情況下，直到根據本節指定繼任行政代理人並接受這種任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力, 即將退休的行政代理人的特權和義務；但條件是：(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；(B)所有要求或打算向行政代理人發出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給每個貸款人和每個開證行。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，使他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文第(I)款的但書所指的事項，繼續有效。

第8.06節。貸款人和開證行的認收書。(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，在每一種情況下，都是在正常業務過程中，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融票據(而且每家貸款人和每家開證行同意不違反前述規定主張索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理，任何聯席牽頭協調人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行，或任何前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)它在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供本協議所述其他適用於該貸款人或開證行的其他便利方面的決策是複雜的，或在作出作出、取得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每家貸款人和每家開證行也承認，它將獨立且不依賴於行政代理、任何聯合牽頭安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行，或任何前述任何相關方，並基於此類文件和信息(可能包含材料, 關於借款人及其關聯公司的美國證券法所指的非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在生效日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並予以同意和批准。

第8.07節。抵押品很重要。(A)除根據第9.08節行使抵銷權或擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行債務的任何擔保，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。

(B)為促進前述規定而非侷限於上述規定，任何有關銀行服務的安排，其下的義務構成義務，以及任何掉期協議下的義務構成義務，均不會(或被視為)為作為任何擔保方的任何有擔保一方產生與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為構成義務的任何銀行服務協議或互換協議(視情況而定)的當事一方的每一有擔保一方，應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(B)節所允許的任何貸款文件，在其選擇和酌情決定下，將授予行政代理的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第8.08節。信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。對於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛採購車輛，並將任何成功的信用投標分配給該採購車輛, (2)每一擔保當事人在債權出價債務中的應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售，(3)行政代理應被授權通過文件，規定對一輛或多輛購置車輛的治理(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接地由下列人員管轄，且管轄文件應規定，根據本協議的條款或適用的一個或多個收購工具的管理文件(視情況而定)，由所需貸款人或其允許受讓人投票控制，不論本協議終止，且不實施本協議第9.02節中對所需貸款人行動的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該收購工具或工具按比例向每一擔保當事人發行債券，按比例計入信貸投標、權益，不論是股權、合夥權益、有限合夥企業權益或會員權益，在任何此種購置工具和/或由該購置工具發行的債務票據中，均不需要任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的債務數額超過購置工具貸記的債務數額或其他原因)未被用於購置抵押品的範圍內, 此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。

第8.09節。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、每個聯席牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，且為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或循環承諾中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、循環承諾和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、循環承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、循環承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求。據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議而言，滿足第84-14部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理人及各共同牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益，作出陳述及保證。並且，為免生疑問，對於借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、任何聯合牽頭安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(C)行政代理人、各聯席牽頭協調人、聯合辛迪加代理人和共同文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供投資建議或以受託身份提供與本協議擬進行的交易有關的建議，且此人在本協議所擬進行的交易中有財務利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、循環承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款；(Ii)如其延長貸款期限，則可確認收益，信用證或循環承諾的金額低於貸款人為貸款利息支付的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、提款費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第8.10節。定義的術語。就本條第八條而言，“行政代理人”一詞包括擔保代理人(除文意另有所指外)。

第九條

其他

第9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下：

(I)如寄給借款人，寄往H.B.富勒公司，地址為明尼蘇達州聖保羅柳湖大道1200號，郵編：55110，馬克斯·馬西(電信複印號：(651)236-5724)；

(Ii)如致行政代理人，(A)如屬美元借款，致摩根大通銀行，N.A.，貸款及代理服務集團，10 South DearBorn L2，Chicago，Illinois 60603，收件人Leonida Mischke(電訊複印號：(888)490-5663；電子郵件：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com)和(B)如果是以其他貨幣計價的借款，請發送給J.P.Morgan Europe Limited，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，Not of Manager，Loan&Agency Services(電子郵件號碼：44 207 777-2360)，並在每一種情況下都將一份副本寄給JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn，Chicago，Illinois，(312)429-4503)；

(3)如以開證行身份致摩根大通銀行，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，0 South Dearborn L2，Chicago，Illinois 60603，芝加哥LC代理結算團隊注意(電子郵件：chicago.LC.Agency.Closing.Team@jpmgan.com；chicago.LC.Agency.Activity.Team@jpmgan.com)；

(Iv)如發給Swingline貸款人，則為JPMorgan Chase Bank，N.A.，Loan and Agency Services Group，10 South Dearborn L2，Chicago，Illinois 60603，Leonida Mischke(TelecopyNo.(888)490-5663；電子郵件：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com)；

(V)如致予抵押品代理人，則致予JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn L2，Chicago，Illinois 60603，Loan of Loan and Agency；及

(6)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該銀行。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.20節關於附表2.01的規定外，除第2.14節以及下文第(C)和(E)款另有規定外，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理經所需貸款人同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款；但未經任何貸款人書面同意，上述協議不得(I)未經任何貸款人書面同意，增加該貸款人的循環承諾額；(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用(但對本協議中的金融契諾(或本協議中的金融契諾中使用的界定術語)的任何修改或修改，不構成為本條第(Ii)款的目的降低利率或費用)，(Iii)未經直接受影響的貸款人書面同意，推遲任何貸款或信用證付款的本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何循環承付款的預定到期日；(Iv)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改第2.09(C)節或第2.18(B)或(C)節的方式，以改變循環承付款的應課税額減少或按比例分攤付款的方式，(V)未經各貸款人書面同意，更改第2.18(B)或2.25(E)節或擔保協議中的付款瀑布條款, (Vi)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或更改本部分的任何其他規定，具體規定要求放棄、修改或修改本條款項下任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除本公司或所有或基本上所有附屬擔保人在第X條或附屬擔保項下的義務；(Viii)在未經所需貸款人書面同意的情況下放棄第4.02節規定的任何條件(應理解和同意對本協議任何條款(明確與第4.02節有關的任何豁免除外)或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或放棄，包括對本協議或任何其他貸款文件中規定的任何肯定或消極契約的任何修訂，或對違約或違約事件的任何放棄，不應被視為放棄第9.02節)或(Ix)節規定的條件，除非第9.02節第(F)款或任何抵押品文件中的規定，在未經各貸款人書面同意的情況下解除所有或基本上所有抵押品；此外，未經行政代理、上述開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.25條的任何更改應徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)；, 未經行政代理和開證行事先書面同意，任何此類協議不得修改第2.06節或任何信用證申請的條款，以及本公司與任何開證行之間關於開證行信用證承諾的任何雙邊協議，或本公司與開證行在開立信用證方面各自的權利和義務。儘管有上述規定，違約貸款人無需同意對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但本段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可如此。

(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修訂和重述)，以(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以便與循環貸款按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

(D)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

(E)如就任何建議的修訂、豁免或同意須經“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意，已取得所需貸款人的同意，但未取得其他必要貸款人的同意(任何必須但未取得同意的貸款人在此稱為“非同意貸款人”)，則本公司可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款方，但在進行該替代的同時，(I)本公司合理滿意的另一銀行或其他實體(不合格機構除外)、行政代理、每一發證銀行和Swingline貸款人應同意在該日期以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。及(Ii)該未經同意的貸款人在更換之日應已在同一天收到一筆款項，該款額相等於(1)其貸款及參與信用證付款的未償還本金，以及當時借款人根據本協議應累算但未支付予該未經同意的貸款人的所有利息、手續費及其他款項，包括但不限於根據第2.15及2.17節應支付予該未經同意的貸款人的款項，及(2)一筆款項(如有), 相當於在第2.16節規定的替換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替換貸款人的話。本協議各方同意：(X)根據本款要求的轉讓可依據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)完成，以及(Y)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件；但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。

(F)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人在下列情況下解除或指示行政代理人解除或指示抵押品代理人解除由貸款各方授予行政代理人或抵押品代理人的任何抵押品的留置權：(I)終止所有循環承諾、全額支付每筆貸款的本金和利息以及根據本協議應支付的所有費用、所有信用證到期或終止而無需任何懸而未決的提取(或以其他方式受制於現金抵押或其他令行政代理人和開證行合理滿意的安排)、以及償還所有信用證付款，(Ii)在第9.16(D)節所述的任何情況下，或(Iii)在行政代理和貸款人根據第7.02節行使任何補救措施時，為實現此類抵押品的任何出售或其他處置而要求的。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。此外，每一貸款人代表其本身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定權下(I)從屬於或指示抵押品代理從屬於行政代理或抵押品代理根據第6.02(D)或(Ii)節允許的任何財產留置權持有人的任何貸款文件授予或持有的任何資產留置權，如果公司已通知行政代理, 儘管公司採取了商業上合理的努力，以取得持有人的同意(但無需支付任何款項即可獲得同意)，以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(I)款所設想的從屬基礎為準)，但該其他債務的持有人要求解除行政代理人或抵押品代理人根據任何貸款文件授予或持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人的留置權，或指示抵押品代理人解除抵押品代理人對此類資產的留置權。

第9.03節。費用；賠償；損害豁免。(A)公司應支付(I)行政代理和抵押品代理及其各自關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理、抵押品代理及其各自關聯公司的任何一名主要律師的合理費用、收費和支出，以及行政代理和抵押品代理(視情況而定)合理地確定當地律師適合的每個司法管轄區的一名額外本地律師與辛迪加和分配(包括但不限於，通過互聯網或通過諸如INTRALINK之類的服務)本協議和其他貸款文件的準備和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或由此預期的交易是否應完成)，(Ii)任何開證行因開立、修改、續簽或延期任何信用證或任何信用證項下的付款要求而發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人，包括行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出(但公司支付律師費用的義務應限於為行政代理、抵押品代理和貸款人支付一名律師的費用，並僅在發生任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，向所有受類似影響的貸款人額外支付一名律師(如有合理必要, 任何相關司法管轄區的一名當地律師(和行政代理合理保留的任何特別律師)對行政代理和貸款人作為一個整體，僅在任何此類利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區為所有受類似影響的貸款人增加一名當地律師，併為所有受影響的貸款人作為一個整體增加一名特別律師))，以執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)公司應賠償行政代理、抵押品代理、每家開證行和每家貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者免受因(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或由於(I)任何其他貸款文件的籤立或交付而產生或針對任何受償還者產生的任何和所有債務和相關費用，包括任何受償人的律師的費用、收費和支出，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上或從該財產中實際或聲稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與本公司或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期訴訟，不論是否由第三方或由本公司或其任何附屬公司或其各自的股權持有人、聯屬公司或債權人提出，亦不論任何獲償方是否為其一方；但上述彌償並不適用於任何受彌償人, 只要有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定這種責任或相關費用是由該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，就可以獲得賠償。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)在本公司未能向行政代理支付其須支付的任何款項的範圍內，在不限制本公司根據本節(A)或(B)段向行政代理、任何開證行或Swingline貸款人支付的義務的情況下，每一貸款人分別同意向行政代理、抵押品代理(視情況而定)、每家開證行和Swingline貸款人以及任何前述人士的每一關聯方(各自、“代理人關係人”)或貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)(或者，如果在循環承諾終止之日之後尋求付款，且貸款應已按照緊接該日期之前的適用百分比全額償付)(應理解，公司未能支付任何此類金額並不免除公司在付款方面的任何違約)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人、抵押品代理人、上述開證行或Swingline貸款人以其身分招致或申索。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(D)在適用法律允許的範圍內(I)本公司及任何貸款方不得主張，且本公司及各貸款方特此放棄就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任向行政代理人、任何共同牽頭安排人、任何聯合辛迪加代理人、任何共同文件代理人、任何發行銀行和任何貸款人以及任何上述人士(每個此等人士被稱為“貸款人相關人士”)提出的任何索賠。以及(Ii)根據任何責任理論，本協議任何一方均不應主張或免除因本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書或其收益的使用而引起、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)對本協議任何另一方的任何責任；但本第9.03(D)節的任何規定不得免除本公司或任何貸款方根據第9.03(B)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(E)根據本節規定應支付的所有款項，應不遲於提出書面要求後15天內支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承付款及當時欠其的貸款)轉讓予一名或多名人士(不合資格機構除外)，但須事先取得下列人士的書面同意(該同意不得被無理拒絕)：

(A)公司(但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對)，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)不需要公司同意；

(B)行政代理人；

(C)每家開證行；及

(D)Swingline貸款人。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓予貸款人或核準基金的貸款人或其附屬公司，或轉讓貸款人的循環承諾或貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人的循環承諾或貸款的款額不得少於$5,000,000，除非公司及管理代理人另有同意，但如失責事件已發生且仍在繼續，則轉讓貸款人須受每項該等轉讓所規限的循環承諾或貸款的款額不得少於$5,000,000(以該項轉讓及與該項轉讓有關的承擔交付行政代理人之日為準)；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應簽署並向行政代理交付(X)一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，行政代理和轉讓和承擔的各方當事人是該平臺的參與者，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付，或由該等出借人分攤；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於本公司及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，可獲得此類信息的人；以及

(E)受讓人不得為不合資格機構。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)本公司、其任何子公司或其任何關聯公司，或(D)為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的循環承諾額和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供本公司、任何開證行及任何貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。

(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者的經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本條(B)項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將其中的信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(I)任何貸款人在未經本公司、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，可向一家或多家銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(“參與者”)出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分循環承諾和欠其的貸款)的權益；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)參與者無權根據第2.15或2.17節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得本公司書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第2.17節的利益，除非公司被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了本公司的利益同意遵守第2.17(E)節，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在循環承諾或貸款或貸款文件項下其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何循環承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定這些循環承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參賽者名冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤, 就本協議的所有目的而言，該貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊上的每一人視為此類參與的所有人，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議或任何其他貸款文件項下的任何貸款本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項仍未結清，或任何信用證未結清，且只要循環承諾尚未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證和循環承諾的到期或終止、或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)任何開證行信用證承諾的減少有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效, 該等其他貸款文件或該等附屬文件(視乎情況而定)。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由公司或任何其他貸款方或代表公司或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，本公司和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、本公司和貸款方之間的任何解決方案、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真傳送的電子簽名, 通過電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因本公司和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節。可分性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議或其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終以及以何種貨幣計價)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或任何附屬擔保人的信用或賬户的其他債務，以抵銷該貸款人現在或今後在本協議下存在的借款人的任何和所有債務。不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該開證行的分行或附屬公司的，而不同於持有該存款的分行或該開證行，或對該等債務負有責任；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.25節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而信託持有, (Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人或擔保方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或因此或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)借款人在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與此有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，現不可撤銷地無條件地為其本人及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地方法院(如該法院缺乏標的司法管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專有司法管轄權，或要求承認或強制執行任何判決，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的訴訟或程序的任何權利。

(D)借款人在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管當局要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)對本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)除包含與本節規定大體相同的條款的協議外，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)任何與借款人及其義務有關的互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)以保密方式向任何評級機構提供與本公司或其子公司或本協議規定的信貸安排相關的評級，(H)經本公司同意，或(I)在此類信息(1)因違反本節以外的其他原因而變得公開的情況下，或(2)變得對行政代理可用時，任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上從本公司或其任何子公司以外的來源獲得。就本節而言, “信息”是指從公司收到的與公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何簽發銀行或任何貸款人在公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息，以及與本協議有關的信息除外，這些信息通常由安排者向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供；但如果是在本協議日期之後從公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和循環承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能包括有關公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向公司和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節。美國愛國者法案。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知借款人，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別借款人的其他信息。

第9.14節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。

第9.15節。不承擔諮詢或受託責任。借款人承認並同意：(I)(A)貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人及其關聯方與貸款方及其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、瞭解和接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個貸款人及其關聯方都是而且一直是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)貸款人或其任何關聯方對借款人或其任何關聯方就本協議所擬進行的交易對借款人或其任何關聯方負有任何義務，但就貸款人而言，本文件和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)每一貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，任何貸款人或其任何聯營公司均無義務向借款人或其聯營公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內, 借款人特此放棄並免除其對每一貸款人及其關聯公司可能就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

第9.16節。解除附屬擔保人和抵押品。

(A)附屬擔保人應自動解除其在附屬擔保書和其所屬的其他貸款文件項下的義務(包括其根據抵押品文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務)，並且附屬擔保人在該附屬擔保人和該附屬擔保人所擁有的抵押品中的任何股權質押，在每種情況下，均應在本協議允許的任何交易完成後自動解除，而該附屬擔保人不再是附屬擔保人；但如本協議有此要求，所需貸款人應已同意該項交易，而該項同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)執行並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，該借款方應合理地要求提供終止或解除的證據，包括指示抵押代理實施任何此類解除。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

(B)此外，如果違約事件沒有繼續發生，行政代理應在公司的請求下解除任何附屬擔保人在附屬擔保人及其作為當事人的其他貸款文件項下的義務(包括其根據抵押品文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務)，且該附屬擔保人不再是重要附屬公司，行政代理在此得到各貸款人不可撤銷的授權；但一旦任何選定的附屬公司成為附屬擔保人，則該附屬公司此後應構成本協定項下的重要附屬公司，並且此後不得被解除為附屬擔保人，除非該人因本協定允許的交易而不再是附屬公司。

(C)於貸款本金及利息、所有信用證付款、貸款文件項下應付之費用、開支及其他金額(掉期協議或任何銀行服務協議之責任除外，以及為在該等付款及終止下仍繼續履行之其他責任)應已全數現金支付、循環承諾已終止及未清償信用證時，附屬擔保及其項下各附屬擔保人的所有責任(明文規定在終止後仍未履行之保證除外)將自動終止，而任何人士均無須交付任何文書或履行任何行為。

(D)即使任何貸款文件有相反規定，該等債務的抵押品及任何其他抵押品保證須自動解除，而行政代理人須指示抵押品代理人解除該等抵押品或其他抵押品保證，貸款文件產生的任何擔保權益或留置權：(I)根據本協議不受限制的交易(或根據放棄或同意以其他方式禁止的交易而允許的)將此類抵押品出售給貸款方以外的任何人時(且行政代理可最終依賴任何貸款方應其合理請求提供的證明，而無需進一步詢問)，(Ii)根據本協議允許的租約向公司或任何子公司出租此類財產的租約到期或終止時，(Iii)如果批准解除該留置權，經所需貸款人書面授權或批准(解除所有或基本上所有抵押品的情況除外(不受第6.03節限制的交易除外)，該解除應要求所有貸款人的書面同意)；(Iv)如果受該留置權約束的財產為附屬擔保人所有，則在該附屬擔保人根據本第9.16節解除其附屬擔保項下的義務時；或(V)任何抵押品文件中明確規定的；然後，行政代理應將該人保管或擁有的根據貸款文件和相關文件持有的所有抵押品和任何其他抵押品交付給貸款方，如果任何貸款方提出合理要求，行政代理人應籤立並(在適用範圍內)交付該貸款方，以便在每個辦事處備案與該抵押品有關的任何融資報表, 或其任何部分，應根據統一商法典或任何其他司法管轄區的類似法規提交終止聲明，解除或證明行政代理在其中的權益，以及任何貸款方可能合理要求的、費用和費用由借款人承擔的其他文件和文書。行政代理對借款方根據本第9.16(D)條提出的合理要求採取的任何行動不負責任。

第9.17節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，均受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.18節。債權人間協議。貸款人在此授權行政代理簽訂債權人間協議和本協議允許的任何其他債權人間協議或安排，貸款人承認任何此類債權人間協議對貸款人具有約束力。儘管本協議有任何相反規定，(I)根據抵押品文件授予行政代理人和抵押品代理人的留置權明確受制於債權人間協議(如果有效)和據此訂立的任何其他債權人間協議，以及(Ii)行政代理人根據本協議或根據債權人間協議(如果有效)和根據本協議訂立的任何其他債權人間協議行使任何權利或救濟時，須遵守債權人間協議(如果有效)和任何其他債權人間協議的限制和規定。如《債權人間協議》(如有效)或任何其他此類債權人間協議的條款與本協議的條款有任何衝突，應以《債權人間協議》(如有效)或適用的其他債權人間協議的條款為準。

第9.19節。Mire事件。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但在行政代理收到貸款人書面確認貸款人已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規之前，不得結束Mire事件(此類書面確認不得無理地附加條件、扣留或延遲)。如果貸款人在行政代理向貸款人提供(可通過電子方式交付)關於每一質押不動產的下列文件之日起三十(30)天(或如果SFHA區域內沒有質押房地產，則為5個工作日)之前沒有通知行政代理和借款人任何未完成的洪災調查要求：(I)第三方供應商提供的完整的洪災風險確定；(Ii)對於位於“特別洪災危險區域”的每一不動產，(A)向適用的貸款方發出關於該事實的通知，以及(如果適用)向適用的貸款方發出洪水保險範圍的通知，以及(B)適用的貸款方收到該通知的證據；及(Iii)如該通知須提供予適用的貸款方，而該等不動產所在的社區有洪水保險，則貸款人將被視為已完成其洪水保險盡職調查及符合洪水保險的規定，並已同意該等按揭。

第9.20節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條

公司擔保

為了促使貸款人在本合同項下提供信貸，公司特此作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，絕對、不可撤銷和無條件地擔保在履行義務時和到期時的付款(為免生疑問，公司的義務除外)。本公司進一步同意，該等債務的到期及準時付款可全部或部分延期或續期，而無須通知本公司或獲得其進一步同意，而即使任何該等債務獲任何該等延期或續期，本公司仍將受本協議項下的擔保所約束。

本公司放棄向任何子公司提示、要求付款和向任何子公司提出拒付，並放棄接受其義務的通知和拒絕付款的通知。本公司在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能根據本協議、任何銀行服務協議、任何互換協議、任何其他貸款文件或其他規定對任何子公司主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何義務的任何延期或續期；(C)對本協議或任何其他貸款文件、任何銀行服務協議、任何互換協議或其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改或免除；(D)在履行任何義務時的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式；(E)行政代理沒有采取任何步驟完善和維持任何擔保權益，或保留對任何擔保或抵押品的權利(如有)；(F)任何附屬公司或任何其他債務擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或擁有權的任何改變；(G)由於與本協議、任何互換協議、任何銀行服務協議、任何其他貸款文件或適用法律、法令的任何規定有關的任何理由，義務或其任何部分的可執行性或有效性，或與之有關的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或關於保證義務或其任何部分的任何抵押品的任何其他無效或不可強制執行，或關於或對任何義務的任何附屬公司或任何其他擔保人的任何其他無效或不可執行, 任何司法管轄區旨在禁止借款人或任何其他擔保人償付有關責任、任何責任或以其他方式影響任何責任條款的任何其他行為、不作為或延遲作出任何其他行為，而該等行為、不作為或延誤可能或可能以任何方式或在任何程度上改變本公司的風險或以其他方式解除擔保人的法律或衡平法上的責任，或會損害或取消本公司的任何代位權。

本公司還同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否已停止任何債務的應計或催收或作為債務的清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理、任何開證行或任何貸款人以行政代理、任何開證行或任何貸款人的賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額為受益人的任何權利。

公司在本合同項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行義務或任何其他情況而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

本公司還同意，其在本協議項下的義務將構成對現在或今後存在的所有義務的持續且不可撤銷的擔保，並應繼續有效或恢復(視情況而定)，如果在任何時間，任何義務(包括通過行使抵銷權完成的付款)的付款被撤銷，或在任何子公司破產、破產或重組或其他情況下(包括根據債務持有人根據其酌情決定權達成的任何和解)由行政代理、任何開證行或任何貸款人以其他方式恢復或退還。

為促進前述規定，但不限於行政代理人、任何開證行或任何貸款人憑藉本合同可能在法律上或在衡平法上對本公司享有的任何其他權利，當任何其他借款人未能在到期時、通過加速、在預付款通知或其他情況下到期償付任何債務時，公司特此向行政代理人、任何開證行或任何貸款人承諾，並將在收到行政代理人、任何開證行或任何貸款人的書面要求後，立即向行政代理人付款，或導致向行政代理人付款。任何開證行或任何貸款人以現金支付的金額，相當於當時到期的此類債務的未付本金，連同應計利息和未付利息。本公司還同意，如果任何債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約、芝加哥或任何其他歐洲貨幣付款辦事處以外的付款地點支付，並且如果由於法律的任何變化、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該債務將是不可能的，或者根據行政代理的合理判斷，任何開證行或任何貸款人在任何實質性方面對行政代理、任何開證行或任何貸款人不利，則在行政代理人選擇時，公司應以美元(基於付款之日生效的適用等值金額)和/或在紐約、芝加哥或行政代理人指定的其他歐洲貨幣付款辦公室支付債務，並應作為一項單獨和獨立的義務，賠償行政代理人、任何開證行和任何貸款人因該替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

在本公司支付上述任何款項後，本公司因代位權或其他方式而產生的針對任何附屬公司的所有權利，在各方面均應從屬於以現金全額支付該附屬公司對行政代理、開證行和貸款人(視情況而定)的所有債務的權利，而不是優先於先前無法以現金全額支付的權利。

除全面履行並以現金支付義務外，不得解除或滿足本公司在本合同項下的責任。

本公司在此絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他借款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在附屬擔保項下就特定互換義務承擔的所有義務(然而，本公司只須根據本款就不履行本款下的義務或根據本第X條規定可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可免責的最高金額承擔責任，而不承擔任何更大金額的責任)。本公司打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本段構成，且本段應被視為構成每個附屬擔保人的利益的“維持良好、支持或其他協議”。

除全面履行並以現金支付義務外，不得解除或滿足本公司在本合同項下的責任。

第十一條

對外國子公司的限制。

儘管本協議有任何其他規定，包括但不限於第2.06節和第X條，根據本協議或任何其他貸款文件，外國子公司不會因向公司或任何國內子公司的賬户發放的任何貸款或簽發的信用證而承擔任何責任。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁 H.B.富勒公司

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
H.B.富勒公司

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
H.B.富勒公司

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
H.B.富勒公司

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
H.B.富勒公司

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
H.B.富勒公司

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
H.B.富勒公司

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
H.B.富勒公司

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
H.B.富勒公司

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
H.B.富勒公司

附表2.01
承諾

附表2.01

附表2.02

信用證承諾

附表2.02

附表2.06
現有信用證

附表2.06