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日期

24 March 2022

我們曾擔任B.A.T.荷蘭金融 B.V.(擔保人)的荷蘭法律事宜的法律顧問，該法律與最初日期為2019年7月17日的美國《1933年證券法》表格F-3中的註冊聲明(註冊聲明)有關，該註冊聲明涉及B.A.T Capital Corporation(BATCAP)和B.A.T.International Finance p.l.c. (BATIF)不時要約和銷售債務證券的註冊。

就本意見而言，我們已檢查並獨家依賴以下文件的複印件或通過傳真或電子方式收到的複印件，或原件(如有明確説明)：

日期為2022年3月22日的招股説明書補充註冊説明書；

(1)花旗全球市場公司(作為承銷商)、(2)BATCAP(作為發行人)、(3)英美煙草公司之間的承銷協議。(作為父母)(父母擔保人)和(4)擔保人BATIF，擔保人和雷諾美國公司(作為擔保人)，日期為2022年3月22日；

(1)BATCAP(作為發行人)、(2)父母擔保人、BATIF(擔保人)和RAI(作為擔保人)、(3)Citibank，N.A.(花旗銀行)(作為受託人)和(4)Citibank(作為認證代理、轉讓代理、登記員、計算代理和初始付款代理)於2019年9月6日簽署的基礎契約(基礎契約契約)；

第14號補充契據，涉及2032年到期的200,000,000美元4.742%債券，由 (1)BATCAP(作為發行人)，(2)母擔保人，BATIF，擔保人和RAI(作為擔保人)和(3)花旗銀行(作為受託人)於2022年3月24日到期；

香港總商會商業登記簿摘錄(Kamer van Koophandel，翻新與擔保人有關，日期為2019年9月6日(2019年摘錄)，日期為2020年9月25日(2020年摘編)，日期為本協議日期(當前摘錄，連同2019年摘編和2020年摘編，稱為《摘編》)；

擔保人日期為2014年4月23日的公司契約及其公司章程 (雕像)，根據目前的摘錄，這些是擔保人現行有效的公司章程；

擔保人管理委員會於2019年6月12日舉行的會議紀要，反映了批准的決議，除其他外保證人簽署基礎契約並履行其義務；

擔保人管理委員會於2020年3月23日舉行的會議紀要，反映授權、除其他外擔保人在基礎契約項下籤署補充契約並履行其在該契約下的義務；

擔保人管理委員會於2022年2月22日舉行的會議紀要，會議記錄反映了批准、除其他外擔保人簽署協議(定義如下)(基礎契約除外)並履行其在協議項下的義務。

第(2)(B)款所列文件(包括第(D)款和第(D)款)在下文中也統稱為《協定》。第(2)(G)款所列決議(包括第(1)款和第(1)款)在下文中統稱為決議。

在提出這一意見時，我們假設：

所有簽署的真實性和真實性，以及作為草稿、正本或執行副本提交給我們的所有單據的真實性和完整性，並與以複印件或通過傳真或電子方式傳輸的所有單據的原件完全一致；

對於除濕墨水簽名以外的任何簽名， (I)在考慮到電子簽名的使用目的和所有其他相關情況後，使用的簽名方法是足夠可靠的，或者 (Ii)該簽名是合格的電子簽名(電子手工法)(EU)910/2014號條例所指的；

(I)保證人以外的協議各方訂立和籤立協議的權力、能力和權威；(Ii)協議已得到保證人以外的協議各方的正式授權；以及(Iii)協議的每一方(包括但不限於擔保人)已根據所有適用法律(包括明示管轄協議的法律，但荷蘭法律除外)有效地籤立和交付協議；

在任何司法管轄區內或任何司法管轄區內的任何公共機關或其他有關機構或個人，已獲得或將正式取得或作出(視乎情況而定)有關協議的執行或履行的任何及所有授權和同意，或向其提出的其他備案或通知；

摘錄中所載的信息在各自的日期上是完整和準確的，並且 與交易登記冊保存的關於擔保人的檔案中所載的信息是一致的；

決議未被廢止、撤銷或撤銷，並在本協議生效之日起完全有效；

擔保人並未被宣佈破產(失敗的verklaard)，准予暫停付款 (越野車貝塔林街)或解散(奧特邦登)，也沒有因合併而不復存在(毛絨)或分拆(拆分)，且無庭外重組計劃(手把手阿科德)正在準備或已經開始涉及擔保人的程序；雖然不構成確鑿證據，但這一假設得到了當前摘錄的內容和我們對荷蘭法院中央破產登記簿的在線搜索的支持(中央破產登記處)(關於庭外重組計劃(手把手阿科德)程序，只能針對公共程序進行搜索)，這並未揭示 任何可能使這一假設不成立的信息；

歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序的(EU)2015/848號條例附件A中所列的破產程序均未被荷蘭以外的歐盟成員國(丹麥除外)的法院宣佈適用於擔保人；雖然不構成確鑿證據，但我們在網上搜索中央破產登記冊關於歐盟登記的部分(中央破產登記處)，這並未透露任何使這一假設不成立的 信息；

擔保人董事會的任何成員都不與擔保人就任何協議或擬進行的交易存在民法第2：239節所指的利益衝突；以及

根據《民法典》第2：7節的規定，擔保人就《基本契約》第9.01條規定的BATCAP義務提供的擔保可被視為符合擔保人的公司利益，不能被視為構成欺詐轉讓行為，可根據《民法典》第3：45節或《破產法》第42節提出質疑。

我們沒有調查荷蘭以外的任何司法管轄區的法律。本意見僅限於目前荷蘭法律的事項。我們不對(I)任何國際公法或任何條約或任何條約組織頒佈的規則或規則發表任何意見，但具有直接效力的歐盟法律的任何條款除外；(Ii)競爭法問題；以及(Iii)税收問題。

基於並受制於上述規定以及本文所述的進一步的限制、限制和例外，並且除未向我們披露的任何事實事項以及與我們在上述審查過程中所審閲的文件所披露的信息不一致的任何事實事項之外，我們於本公告之日持有以下意見：

擔保人已正式註冊成立，並根據荷蘭法律作為私人有限責任公司有效存在(這是一次又一次的聚會)，並具有訂立協議、行使其權利和履行其義務所需的公司能力和權力；

擔保人為授權其或代表擔保人執行協議並履行其在協議項下的義務而必須採取的所有公司行動均已正式採取；以及

協議已以擔保人的名義正式簽署。

這一意見受以下限制：

對於擔保人或任何其他當事人根據或憑藉協議作出的任何陳述(明示或暗示)的準確性，我們不發表任何意見；以及

以上表達的意見是有限的，可能會受到任何適用破產的影響 (故障)、暫停付款(麪包車貝特林)、破產、庭外重組計劃(手把手阿科德)影響債權人權利(包括抵銷權)在任何相關司法管轄區的可執行性的程序、暫停、重組、清算、欺詐性轉讓或類似法律，包括但不限於《民法》第3：45節和關於欺詐性轉讓的《破產法》第42條，以及根據《1977年制裁法》(《1977年制裁法》)或歐盟或其他國際制裁和(EC)第2271/96號條例實施的任何制裁或措施。

本意見認為，荷蘭法律概念是用英語表達的，而不是用原來的荷蘭語表達的。相關的 概念可能與其他司法管轄區法律規定的相同英文術語所描述的概念不完全相同。本意見由Stibbe N.V.提供，僅在以下明確條件下才可依賴：(I)本意見下產生的任何解釋或責任問題將受荷蘭法律管轄，並將專門提交給荷蘭法院；(Ii)此類責任(如果有)僅限於Stibbe N.V.，排除其任何董事、合夥人、員工、股東和顧問或其或其關聯公司，以及在特定情況下根據Stibbe N.V.的專業保險支付的金額以及Stibbe N.V.應支付的任何適用的免賠額。

我們不承擔更新本意見的義務，也沒有義務向任何人通報在本意見日期之後發生的任何法律變更或其他可能在任何方面影響本意見的事項 。本意見僅針對您，僅為您的利益而提供，未經我們的事先書面同意，不得向您的法律顧問以外的任何人披露或引用，或被任何人依賴或用於任何其他目的。

我們特此同意將本意見作為父擔保人於2022年3月24日提交的 Form 6-K的當前報告的證物，並同意將本意見作為參考納入註冊説明書，並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書附錄中的法律事項標題下對我公司的引用。在給予此類同意時，我們並不因此而承認或暗示我們屬於證券法第7條或美國證券交易委員會的規則和法規所要求同意的人的類別。